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商务中国 时间:2021-04-30 阅读:()
1对《关于广州五舟科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:我司于2014年11月21日收到贵司《关于广州五舟科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》.
根据反馈意见的要求,主办券商及时对广州五舟科技股份有限公司(以下称为"公司"或"五舟科技")的申请文件进行补充调查和材料修改,现逐条回复如下:一、重点问题1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在潜在同业竞争,目前正在规范中.
请公司补充披露进展情况,并补充披露:(1)公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范的措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性.
请主办券商及律师发表明确核查意见.
回复:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在潜在同业竞争,目前正在规范中.
请公司补充披露进展情况,并补充披露:公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
公司控股股东为刘英,实际控制人为刘英、刘军、谢高辉、周卓人,报告期公司控股股东、实际控制人控制的企业包括广州正特、上海正驭、成都正特、上海正之特、上海制强、北京五舟、正同电脑经营部.
经主办券商补充核查,公司控股股东、实际控制人控制的企业最新进展情况如下:序号名称与公司的关联关系现状1广州正特刘军持有广州正特60%的股权已转让给非关联第三方2上海正驭刘军、宋晓兰(刘军的妻子)分别持有上海五舟50%的股权已转让给非关联第三方23成都正特刘英、谢高辉、刘兰(谢高辉的妻子)分别持有成都正特40%、30%、30%的股权已完成国税、工商注销,根据当地工商局规定,工商注销先于地税注销办理,成都正特正在办理地税注销4上海正之特刘军、宋晓兰(刘军的妻子)分别持有上海正之特17%股权,谢高辉、刘兰(谢高辉的妻子)分别持有上海正之特8%股权注销完毕5上海制强宋晓兰(刘军的妻子)个人经营的个人独资企业注销完毕6北京五舟刘军、谢高辉各持有北京五舟50%的股权注销完毕7正同电脑经营部刘兰(谢高辉的妻子)个人经营的个体工商户注销完毕从采购上来讲,广州正特、上海正驭、成都正特等关联方与公司的原材料供应商大体相同,但通过各自渠道进行采购,供应商均为国际或国内知名的大型电脑配件生产商,各自的采购量只占这些生产商的极小一部分,各自的采购并不会对其他方产生影响.
从产品上来讲,广州正特、上海正驭、成都正特等关联方从事的主要是CPU、内存、主板、硬盘、线材等电脑零配件的批发业务;公司从事的主要是服务器和存储设备的成品生产和销售,所提供的产品和服务有显著差异.
从销售上来讲,广州正特、上海正驭、成都正特等关联方面向的客户主要是当地电脑城的零售商,以经营配件零售业务的个体工商户为主,主要采用零星销售的方式;公司面向的客户主要是教育、医疗等行业用户和软硬件系统集成商,主要采用招投标销售的方式,广州正特、上海正驭、成都正特等关联方和公司的客户及销售模式显著不同.
但广州正特、上海正驭、成都正特等关联方的经营范围与公司存在部分重叠,如包含电子产品、计算机软件或者硬件的生产或者销售等,与公司之间存在潜在同业竞争.
主办券商经补充核查认为:除成都正特在办理清算外,公司关联方均已注销或转让给非关联第三方,公司没有其他关联方;公司报告期存在的关联方与公司存在潜在同业竞争,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺"已经对公司控股股东、实际控制人控制的企业最新进展情况进行了更新,更新后的内容为:(1)成都正特已完成国税、工商注销,根据当地工商局规定,工商注销先3于地税注销办理,成都正特正在办理地税注销.
(2)2014年8月19日,刘军向广州正特提交辞呈,辞去广州正特执行董事、法定代表人、总经理职位.
2014年8月26日,刘军向广州正特另一股东周若新发出《股权转让通知书》,通知周若新行使优先购买权.
同日,刘军与广州正特股权拟受让方王运川签订附期限股权转让协议,根据该附期限股权转让协议,在广州正特其他股东主动放弃优先认购权或默认放弃优先认购权后,协议生效,双方按照协议履行支付股权转让款对价,王运川取得广州正特股东身份.
周若新在优先购买权期限内未行使优先购买权,刘军与王运川签订的附期限股权转让协议生效,王运川成为广州正特股东.
王运川已经向刘军支付完毕股权转让价款,广州正特已经向广州市工商局天河分局预约成功股东变更工商登记,目前正在办理股东变更工商登记手续.
(5)2014年9月17日,上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》(编号:14000003201409170078),核准上海正之特工商注销登记.
(6)2014年9月3日,上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》(编号:14000003201409030345),核准上海制强工商注销登记.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"十二、公司董事、监事、高级管理人员其他情况"之"(五)公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况"已经对公司董监高投资、兼职企业最新进展情况进行了更新,更新后的内容为:(1)2014年8月19日,刘军向广州正特提交辞呈,辞去广州正特执行董事、法定代表人、总经理职位.
2014年8月26日,刘军向广州正特另一股东周若新发出《股权转让通知书》,通知周若新行使优先购买权.
同日,刘军与广州正特股权拟受让方王运川签订附期限股权转让协议,根据该附期限股权转让协议,在广州正特其他股东主动放弃优先认购权或默认放弃优先认购权后,协议生效,双方按照协议履行支付股权转让款对价,王运川取得广州正特股东身份.
周若新在优先购买权期限内未行使优先购买权,刘军与王运川签订的附期限股权转让协议生效,王运川成为广州正特股东.
王运川已经向刘军支付完毕股权转让价款,广州正特已经向广州市工商局天河分局预约成功股东变更工商登记,目前正在办理股东变更工商登记手续.
4(4)成都正特已完成国税、工商注销,根据当地工商局规定,工商注销先于地税注销办理,成都正特正在办理地税注销.
(5)2014年9月17日,上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》(编号:14000003201409170078),核准上海正之特工商注销登记.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"八、同业竞争情况"已经对公司与公司控股股东、实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况作出了说明.
公司报告期存在的关联方与公司存在潜在同业竞争,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
(2)对同业竞争规范的措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性.
请主办券商及律师发表明确核查意见.
2014年8月26日,刘军向广州正特另一股东周若新发出《股权转让通知书》,通知周若新行使优先购买权.
同日,刘军与广州正特股权拟受让方王运川签订附期限股权转让协议,根据该附期限股权转让协议,在广州正特其他股东主动放弃优先认购权或默认放弃优先认购权后,协议生效,双方按照协议履行支付股权转让款对价,王运川取得广州正特股东身份.
周若新在优先购买权期限内未行使优先购买权,刘军与王运川签订的附期限股权转让协议生效,王运川成为广州正特股东.
2014年11月25日,广州正特召开股东会,同意刘军将其持有的广州正特60%股份全部转让给王运川,选举王运川担任广州正特执行董事、经理和法定代表人.
王运川已经向刘军支付完毕股权转让价款,广州正特已经向广州市工商局天河分局预约成功股东变更工商登记,目前正在办理股东变更工商登记手续.
2014年6月20日,刘军、宋晓兰与非关联第三方金雯签订《股权转让合同》,分别将所持上海正驭的50%股权转让给金雯.
该次股权转让已经支付完毕转让款,并办理完毕工商变更.
主办券商对广州正特、上海正驭的股权受让方进行了访谈,访谈内容包括受让方受让广州正特、上海正驭的意图、广州正特、上海正驭转让后的发展计划、转让价款支付情况以及受让方的身份背景、与公司股东、董监高是否存在关联关系等.
主办券商认为,广州正特、上海正驭转让能解决与公司的潜在同业竞争.
主办券商核查了成都正特、上海正之特、上海制强、北京五舟、正同电脑经营部的注销手续,除成都正特在履行地税注销程序外,上海正之特、上海制强、5北京五舟、正同电脑经营部均已注销完毕.
成都正特、上海正之特、上海制强、北京五舟、正同电脑经营部注销手续合法.
刘英、谢高辉、刘军、刘兰、宋晓兰、公司其他股东、董事、监事及高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:(1)本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对五舟科技构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对五舟科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与五舟科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任经理、副经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
(2)本人在作为五舟科技的股东/董事/监事/高级管理人员期间,本承诺为有效之承诺.
(3)本人愿意承担因违反以上承诺而给五舟科技造成的全部经济损失.
主办券商认为,公司已经解决完毕关联方与公司的潜在同业竞争的问题,解决手段合法有效.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺"已经对同业竞争规范的措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性进行了补充披露:广州正特、上海正驭已经转让给无关联第三方,转让程序合法合规,受让方已经支付完毕股权转让款,广州正特正在办理股权转让工商变更,上海正驭已经完成股权转让工商变更;除成都正特在履行地税注销程序外,上海正之特、上海制强、北京五舟、正同电脑经营部均已注销完毕,注销手续合法.
公司已经解决完毕关联方与公司的潜在同业竞争的问题,解决手段合法有效.
2、报告期内,公司先后受到三次行政处罚.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)受处罚的原因,公司的整改措施及其有效性;(2)是否构成重大违法行为.
请主办券商及律师发表明确核查意见,并对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表意见.
回复:6(1)报告期内,公司先后受到三次行政处罚.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:受处罚的原因,公司的整改措施及其有效性经主办券商补充核查,公司报告期受到三次行政处罚,处罚的原因及公司整改措施如下:2012年3月22日,公司因丢失增值税专用发票3张,被广州经济技术开发区国家税务局出具《税务行政处罚决定书(简易)》(编号:穗开国税简罚[2012]139号),罚款人民币900元,该笔罚款公司已于2012年3月22日缴清.
2012年7月27日,公司因丢失增值税专用发票1份,被广州经济技术开发区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书(简易)》(编号:穗开国税简罚[2012]462号),罚款人民币300元,该笔罚款公司已于2012年7月27日缴清.
2012年7月,因企业所得税晚申报一天,被广州经济技术开发区国家税务局处以30元罚款,该笔罚款公司于2012年7月17日缴清.
公司丢失的增值税发票是在邮递给客户的过程中丢失的,并非故意遗失,公司在发票遗失后及时在广东省国税局刊登发票遗失声明,并在接到行政处罚事项告知书后在规定的时间内缴清罚款.
晚申报所得税是因为操作失误,按时申报了但是忘记扣款所致.
自2014年4月开始,公司设立了专门的税务会计岗位,由专人负责买票,开票,报税以及开票后的发票情况跟进,以避免上述情况再次发生.
除上述三次行政处罚以外,公司未在出现过增值税发票丢失或晚申报税务问题.
(2)是否构成重大违法行为.
请主办券商及律师发表明确核查意见,并对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表意见根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条,"跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票,以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;情节严重的,处1万元以上3万元以下的罚款;有违法所得的予以没收.
丢失发票或者擅自损毁发票的,依照前款规定处罚.
"根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条,"纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税7务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款.
"主办券商认为,公司的上述三项行政处罚金额较小,均未达到《中华人民共和国发票管理办法》和《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的标准,且税务机关也适用了简易处罚程序,因此,上述行为不属于重大违法违规行为.
综上,主办券商经核查后认为,公司符合合法规范经营.
3、请公司补充说明并披露:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见.
回复:(1)请公司补充说明并披露:公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见公司从事服务器和存储产品的研发、生产、销售与服务,产品包括标准机架式服务器、高密度服务器、刀片服务器、大容量存储产品等.
公司所属行业不需要取得前置行政许可.
公司取得的资质和认证如下:序号名称证书号颁发机构期限描述持有人1中国国家强制性产品认证证书2013010911604502中国质量认证中心2013年3月至2018年3月公司的服务器符合强制性产品认证实施规则CNCA—01C—020:2010的要求五舟有限2中国国家强制性产品认证证书2014160911000096中国信息安全认证中心2014年4月至2019年4月公司的存储服务器符合以下标准GB4943.
1-2011,GB9254-2008,GB17625.
1-2012五舟科技3中国国家强制性产品认证证书2013160911000043中国信息安全认证中心2013年3月至2018年12月公司的服务器符合以下标准GB4943.
1-2011,GB9254-2008,GB17625.
1-2012五舟科技84质量管理体系认证01113Q20013R1S北京赛西认证有限责任公司2014年5月19日至2016年01月13日质量管理体系符合标准GB/T19001-2008/ISO9001:2008五舟科技5环境管理体系认证01112E20029R0M北京赛西认证有限责任公司2014年5月19日至2015年8月2日环境管理体系符合标准GB/24001-2004idtiso14001:2004五舟科技6标准化良好行为证书GSP(44L)000928-2013广东省质量技术监督局2013年12月至2016年12月标准体系符合GB/T15496-2003、GB/T15497-2003、GB/T15498-2003国家标准要求五舟有限7采用国际标准产品标志证书4400C15630广东省质量技术监督局2013年9月至2018年9月服务器符合使用采用国际标准产品标志条件五舟有限注:鉴于序号1、序号3的认证对象均是公司的服务器产品,认证的规则均为CNCA—01C—020,序号3认证更细化到具体标准.
该两项认证存在重叠,故序号1证书未更名至股份公司.
该未更名不会对公司生产服务器产生影响.
序号6、7项为广东省质量技术监督局颁发给公司的奖励类型的资质证书,故未更名.
公开转让说明书"第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"(四)公司的业务许可资格和相关资质"已经对公司资质更名情况相应进行了修订.
应客户出口的要求,公司还取得出口市场所需的如下认证:序号名称证书号颁发机构取得日期描述1CE认证USG2013030816C-EUSG2013年3月8日公司的S140G1、S110G1等17个型号的服务器符合以下标准:EN55022、EN55024、EN61000-3-2、EN61000-3-32CE认证USG2013030816C-LUSG2013年3月8日公司的S140G1、S110G1等17个型号的服务器符合标准EN609503FCC认证USG2013030816C-FUSG2013年3月8日公司的S140G1、S110G1等17个型号的服务器符合相关标准4RoHS认证USGRS2013031821USG2013年3月8日公司的S140G1、S110G1等17个型号的服务器符合标准EPA3050B:1996等公司从事现业务不需要取得特许经营权.
主办券商认为:公司已经具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,从事现业务合法合规.
9(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证.
经补充核查,公司首次取得强制产品认证证书日期为2009年12月,公司现持有的强制产品认证、证书为目前有效的证书,证书期限起始日不是证书第一次取得的日期.
公司取得了广州市工商局、广州市萝岗区质量技术监督局出具的无重大违法违规证明,证明公司报告期未因违反工商管理、质量技术管理规定而受到行政处罚的情形.
根据公司及管理层出具的《声明》,公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准,未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规受到处罚.
主办券商认为:公司不存在超越资质、范围经营的情况,公司从事现业务不存在法律风险.
(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见.
主办券商经核查公司取得相关资质的条件、取得相关资质后公司的运营状况,对公司管理层进行访谈,询问公司的发展规划以及公司资质、证书专门维护人员对资质的维护工作情况,主办券商认为公司运营规范,不存在资质、证书到期后无法续期的风险.
公开转让说明书第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"(四)公司的业务许可资格和相关资质"已经对该问题进行了补充披露:公司已经具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,从事现业务合法合规;公司不存在超越资质、范围经营的情况,公司从事现业务不存在法律风险;公司运营规范,不存在资质、证书到期后无法续期的风险.
104、请公司补充说明并披露:(1)公司所处行业是否为重污染行业;(2)是否需要并且取得排污许可证,建设项目是否取得环评批复、通过环评验收;存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得;(3)公司的日常环保运营情况,包括且不限于生产过程中的污染物产生和处理情况、环保设施投入、环保设施运营,公司排放是否符合标准,并综合以上情况对环保实际运营的合法合规情况发表意见;(4)若存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形,核查未办理完成的原因、公司的解决措施,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期,环保监管机构的态度,分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,是否影响公司的持续经营能力.
请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见.
回复:(1)公司所处行业是否为重污染行业公司从事服务器和存储产品的研发、生产、销售与服务,不产生工业废水、废气、固体废物以及噪音污染.
经对公司行业、公司生产进行补充核查,主办券商认为,公司不属于重大污染行业.
(2)是否需要并且取得排污许可证,建设项目是否取得环评批复、通过环评验收;存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得公司生产流程主要包括服务器产品的装配、测试、包装入库,不存在污染物的排放,对员工办公生活产生的少量污水,公司排入市政污水管网.
公司不需要取得排污许可证.
公司已经办理环评审批(穗开环影字[2014]164号).
2014年9月16日,广州开发区环境保护和城市管理局出具编号为穗开环验字[2014]144号《关于广州五舟科技股份有限公司竣工验收的批复》,同意公司人工组装线通过竣工环保验收.
公司持有北京赛西认证有限责任公司出具的《环境管理体系认证证书》(CNASC011-E),注册号:01112E20029R0M,证书有效期:2012年8月3日至112015年8月2日,环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》,证书覆盖下列范围:公司范围内的计算机服务器的设计、生产和服务的全过程.
经补充核查,主办券商认为:公司不存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项.
(3)公司的日常环保运营情况,包括且不限于生产过程中的污染物产生和处理情况、环保设施投入、环保设施运营,公司排放是否符合标准,并综合以上情况对环保实际运营的合法合规情况发表意见公司生产流程不存在污染物的排放,对员工办公生活产生的少量污水,公司排入市政污水管网.
根据广州开发区环境保护和城市管理局出具编号为穗开环验字[2014]144号《关于广州五舟科技股份有限公司竣工验收的批复》,公司在建设项目过程中能按登记表批复的要求落实环保措施,包括员工办公生活污水排入市政污水管网、项目不使用高声源设备.
根据广州市开发区环境监测站的监测报告(穗开环测[2014]第632号),公司厂界噪声监测结果符合标准要求.
根据公司及管理层出具的关于报告期无违法违规的《声明》:公司业务经营未对周围环境造成污染.
本公司自设立以来,没有受到有关环保方面的行政处罚.
2014年9月18日,广州开发区环境保护和城市管理局出具环保守法核查证明,证明公司成立至今无因环境污染受群众投诉,无环保违法记录,未受到行政处罚.
综上,主办券商认为:公司遵守环境保护相关规定,不存在违反环境保护的情形.
(4)若存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形,核查未办理完成的原因、公司的解决措施,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期,环保监管机构的态度,分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,是否影响公司的持续经营能力.
请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见.
经补充核查,主办券商认为:公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形.
已在公开转让说明书"第二章公司业务"之"三、公司经营情况"对以上事项进行补充披露,内容如下:12(五)公司环保运营情况公司从事服务器和存储产品的研发、生产、销售与服务,不产生工业废水、废气、固体废物以及噪音污染,公司不属于重大污染行业.
公司生产流程主要包括服务器产品的装配、测试、包装入库,不存在污染物的排放,对员工办公生活产生的少量污水,公司排入市政污水管网.
公司不需要取得排污许可证.
公司已经办理环评审批(穗开环影字[2014]164号).
2014年9月16日,广州开发区环境保护和城市管理局出具编号为穗开环验字[2014]144号《关于广州五舟科技股份有限公司竣工验收的批复》,同意公司人工组装线通过竣工环保验收.
公司持有北京赛西认证有限责任公司出具的《环境管理体系认证证书》(CNASC011-E),注册号:01112E20029R0M,证书有效期:2012年8月3日至2015年8月2日,环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》,证书覆盖下列范围:公司范围内的计算机服务器的设计、生产和服务的全过程.
公司生产流程不存在污染物的排放,对员工办公生活产生的少量污水,公司排入市政污水管网.
根据广州开发区环境保护和城市管理局出具编号为穗开环验字[2014]144号《关于广州五舟科技股份有限公司竣工验收的批复》,公司在建设项目过程中能按登记表批复的要求落实环保措施,包括员工办公生活污水排入市政污水管网、项目不使用高声源设备.
根据广州市开发区环境监测站的监测报告(穗开环测[2014]第632号),公司厂界噪声监测结果符合标准要求.
根据公司及管理层出具的关于报告期无违法违规的《声明》:公司业务经营未对周围环境造成污染.
本公司自设立以来,没有受到有关环保方面的行政处罚.
2014年9月18日,广州开发区环境保护和城市管理局出具环保守法核查证明,证明公司成立至今无因环境污染受群众投诉,无环保违法记录,未受到行政处罚.
公司遵守环境保护相关规定,不存在违反环境保护的情形.
135、报告期内,公司有三宗诉讼案件.
请公司补充披露进展情况,是否存在障碍,对公司生产经营的影响.
请主办券商及律师发表意见.
回复:经补充核查,公司报告期发生的诉讼情况如下:(1)公司诉成都大东网络安全技术有限责任公司买卖合同案2012年10月10日,成都高新技术产业开发区人民法院出具(2012)高新民初字第3341号《民事判决书》,判令成都大东网络安全技术有限责任公司于判决生效之日起十日内支付公司货款(397,000元)及违约金共计487,000元.
判决十日后公司仍未收回该款项,公司向成都高新技术产业开发区人民法院申请执行,法院于2012年12月11日出具文号为(2013)高新执字第32号的受理执行案件通知书,决定立案执行.
因债务人无任何财物可供执行,2013年12月31日,五舟有限作出《关于坏账转销的决定》,于2013年12月31日全额转销该笔账款397,000元.
(2)公司诉成都翔宇信息技术有限公司买卖合同案该案涉案金额为65,706元.
2013年11月27日,成都市武侯区人民法院出具(2013)武侯民初字第5279号《民事调解书》,调解如下:被告成都翔宇信息技术有限公司于2013年12月30日前支付原告广州五舟信息技术有限公司货款43,620元,若逾期未支付,则另行支付违约金10,000元.
其后公司申请法院执行,并于2014年1月20日获得成都市武侯区人民法院出具的(2014)武侯执字第434号《受理执行案件通知书》.
目前,公司未收回该款项.
(3)公司诉上海浪擎信息科技有限公司买卖合同案该案涉案金额为114,387元.
2013年10月公司收回全部款项,公司于2013年11月1日向广州市天河区人民法院申请撤回起诉.
公司报告期发生的三起诉讼,均是公司客户未支付完毕公司货款,公司向法院起诉要求客户支付剩余货款.
除第三起公司收回货款主动撤销诉讼外,另外两起诉讼已经了结,法院均判决对方应该支付公司货款.
经补充核查,公司诉成都大东网络安全技术有限责任公司买卖合同案,涉案金额为67.
29万元,发货和确认收入发生2011年,因无法执行到对方财产,公司已经核销该笔坏账.
公司诉成都翔宇信息技术有限公司买卖合同案,涉案金额为6.
57万元,发货和确认收14入发生2012年,公司已经计提了该笔坏账,公司未执行到对方的财产,计划在年底核销.
在客户对公司欠款后,公司采用法律手段维护己身权利,减少公司损失.
同时,公司也加强对客户信用的审核以及账款的催收,降低发生客户违约的风险.
主办券商认为:公司报告期发生的三起诉讼,所涉金额占公司同期收入比例较小,对公司经营不产生重大影响.
公开转让说明书"第四章公司财务"之"十、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项"之"(二)诉讼或仲裁"已经对该三起诉讼进展情况,是否存在障碍,对公司生产经营的影响进行了补充披露:公司报告期发生的三起诉讼,均是公司客户未支付完毕公司货款,公司向法院起诉要求客户支付剩余货款.
除诉上海浪擎信息科技有限公司买卖合同案收回货款公司主动撤销诉讼外,另外两起诉讼已经了结,法院均判决对方应该支付公司货款.
公司诉成都大东网络安全技术有限责任公司买卖合同案,涉案金额为67.
29万元,发货和确认收入发生2011年,因无法执行到对方财产,公司已经核销该笔坏账,公司诉成都翔宇信息技术有限公司买卖合同案,涉案金额为6.
57万元,发货和确认收入发生2012年,公司已经计提了该笔坏账,公司未执行到对方的财产,计划在年底核销.
在客户对公司欠款后,公司采用法律手段维护己身权利,减少公司损失.
同时,公司也加强对客户信用的审核以及账款的催收,降低发生客户违约的风险.
公司报告期发生的三起诉讼,所涉金额占公司同期收入比例较小,对公司经营不产生重大影响.
6、公司生产经营场所均通过租赁方式取得.
(1)请公司补充说明房屋出租人是否具有相应权利,是否存在建筑物权属、性质、用途等瑕疵,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在其他导致公司无法继续使用该房屋的情况,若存在,对公司生产经营是否造成重大不利影响;(2)请公司补充说明房屋出租方与公司、董监高是否存在关联关系,租赁价格是否公允;(3)请主办券商及律师补充核查以上事项并发表意见,对公司是否满足"具有持续经营能力"的挂牌条件发表意见.
回复:15(1)公司生产经营场所均通过租赁方式取得.
请公司补充说明房屋出租人是否具有相应权利,是否存在建筑物权属、性质、用途等瑕疵,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在其他导致公司无法继续使用该房屋的情况,若存在,对公司生产经营是否造成重大不利影响公司的主要生产经营、办公场所位于广州市开发区科学城光谱西路3号研发厂房四楼西(建筑面积为1620平方米)、二层东面(建筑面积为550平方米).
公司主要生产经营、办公场所是通过租赁取得,公司所租赁的办公经营场所属于广州邮电通信设备有限公司所有,土地性质为国有出让用地,房屋的规划用途为工业,不存在瑕疵.
公司与广州邮电通信设备有限公司所签订的租赁合同均已备案,不存在被房地产管理部门罚款的风险.
主办券商认为:公司的主要生产经营、办公场所租赁不存在瑕疵.
鉴于公司租赁的二层东面(建筑面积为550平方米)已经办理了备案手续,公开转让说明书"第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"公司的土地使用权、房产及主要生产经营设备"进行了相应更新:(2)2014年4月9日,公司与广州邮电通信设备有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定公司租赁邮电通信公司位于广州市开发区科学城光谱西路3号研发厂房二层东面(粤房地权证穗字第0550004253号)作办公使用,租赁期自2014年5月1日起至2016年4月30日止,建筑面积为550平方米,房屋租金为8,250元/月;该合同已经登记备案.
该处房产为公司目前主要经营所在地.
公司在主要生产经营、办公场所位外,还为外部联络处人员租赁了临时办公、住宿场所.
经补充核查,最新外部联络处租赁情况如下:序号出租方租赁面积(m2)用途租赁期限取得出租方的产权证情况备案情况1永利泰投资有限公司88.
24办公2016年3月31日未取得未备案2成都优嘉谊房屋租赁有限公司82.
55办公2015年9月30日取得未备案3北京新奥特数字传媒科技企业孵化器有限75办公2015年5月12日取得未备案16公司4朱爱菊48.
31办公2014年11月25日取得未备案5丁红忠44.
88办公2014年12月31日未取得备案6杭州华星科技大厦有限公司42.
4办公2015年1月25日未取得备案7杭州爱家物业服务有限公司85.
89居住2015年1月12日未取得未备案8郭翠仙61居住2014年12月31日未取得未备案9朱正喜56居住2015年1月17日取得未备案注1:序号2租赁合同原来为公司与成都瑞益佳房屋租赁有限公司租赁,租赁到期后,公司就该同一处房产与另一房屋中介方成都优嘉谊房屋租赁有限公司重新续期签订.
公开转让说明书"第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"公司的土地使用权、房产及主要生产经营设备"部分更新了该合同,更新后内容如下:(3)2014年9月31日,公司与成都优嘉谊房屋租赁有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定公司租赁成都瑞益佳房屋租赁有限公司位于成都市一环路南一段22号KEN商务写字楼七层13号(成房权证监证字第1362268号),作办公用房,租赁期自2014年10月1日到2015年9月30日止,建筑面积为82.
55平方米,房屋租金为4,498.
98元/年;该合同未登记备案.
注2:序号4租赁合同,正在办理续期.
序号8的租赁合同实际由公司员工与郭翠仙签订,租赁方为公司的员工,该房屋用于公司员工住宿,由公司支付房屋租金.
上述租赁房产中,注明未取得租赁房产产权证的,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,房屋出租方应是房屋所有权人经授权有权出租或转租的人,如公司与不拥有出租权的出租人签订租赁合同,则第三方对该等租赁事宜提出异议时,将可能影响公司继续承租该等物业.
上述房屋租赁房产中,注明未办理租赁登记备案手续的,虽然根据最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》的解释,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性.
但是,根据《城市房屋租赁管理办法》,房地产管理部门有权责令17当事人补办租赁登记手续并处以罚款.
因此,公司存在被房地产管理部门罚款的风险.
公司租赁未取得房产证或未进行租赁备案的房产存在瑕疵和风险,但公司在外部所租赁的房屋主要用于当地业务人员临时办公、住宿场所,而且房产租赁面积较小,即使公司不能继续承租这些房产,公司也可以在当地迅速找到替代房产租赁.
因此,该等租赁风险不会对公司生产经营产生重大影响.
公司控股股东刘英就公司租赁的部分房产未能备案、未能取得部分出租人有权出租该等房屋的证明,出具如下承诺:如果因为公司租赁的部分房产未能备案、未能取得部分出租人有权出租该等房屋的证明而影响公司继续承租该等物业,给公司带来搬迁费用等支出或者受到第三方追责、主管部门处罚时,本人愿意承担相应产生的一切损失、费用,保证不给公司带来损失.
综上,主办券商认为,公司的外部租赁房屋存在瑕疵,但是不会对公司的生产经营产生重大的不利影响,不会对公司的持续经营能力产生影响,亦不会对本次挂牌构成重大影响.
(2)请公司补充说明房屋出租方与公司、董监高是否存在关联关系,租赁价格是否公允经补充核查公司租赁房产出租方及取得公司股东、董监高关联关系核查表、声明,公司与公司房产租赁方不存在关联关系.
经核查公司与出租方签订的租赁合同,公司租金支付情况以及对租赁场所所在区域租金进行查询,主办券商认为:公司房产租赁价格是在参考市场价格的基础上,经双方共同协商确定的,租赁价格公允.
(3)请主办券商及律师补充核查以上事项并发表意见,对公司是否满足"具有持续经营能力"的挂牌条件发表意见.
公司主要经营场所位于广州市开发区光谱西路3号研发厂房四楼西面,公司的组织机构、生产经营活动主要在该处,该处租赁不存在瑕疵.
公司存在租赁瑕疵的房产只是作为公司外部联络处的临时办公场所,面积小,用于当地产品的销售或作为外派销售人员的宿舍,即使公司不能继续租赁该些房产,也不会影响公司的生产经营活动,公司在当地也能迅速找到替代房产租赁.
公司控股股东刘英就公司租赁的部分房产未能备案、未能取得部分出租人有权出租该等房屋的证18明,出具如下承诺:如果因为公司租赁的部分房产未能备案、未能取得部分出租人有权出租该等房屋的证明而影响公司继续承租该等物业,给公司带来搬迁费用等支出或者受到第三方追责、主管部门处罚时,本人愿意承担相应产生的一切损失、费用,保证不给公司带来损失.
主办券商认为:公司没能取得出租人有权出租该等房屋的证明对公司生产经营影响不大,不构成公司挂牌的障碍,公司具有持续经营能力.
7、公司对于销售平台未能覆盖的少数地区的客户,将售后服务环节委托第三方.
请公司补充说明并披露:(1)外协厂商的名称;(2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)与外协厂商的定价机制;(4)外协产品、成本的占比情况;(5)外协产品的质量控制措施;(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性.
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见:(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;(2)公司对外协厂商是否存有依赖.
回复:公司已针对上述问题在公开转让说明书中补充披露,包括与蓝色快车的技术服务协议,以及报告期内从蓝色快车采购的技术服务的金额等情况,具体如下:公司于2011年6月29日与长春蓝色快车计算机工程技术有限公司签订技术服务协议(合同编号:GZ2011MA0001),合同期限为2011年8月1日至2014年7月31日(目前合同已到期,正在与对方协商续约),服务收费标准如下:服务内容收费(周一至周五)收费(周六、周日)本地服务新报修350元500元同一个报修第二次上门150元300元远程服务新报修500元900元同一个报修第二次上门300元500元蓝色快车在下列城市为五舟科技最终用户提供上门服务:北京、西安、天津、沈阳、哈尔滨、济南、乌鲁木齐、郑州、太原、石家庄、大连、西宁、长春、兰州、银川、呼和浩特、青岛、上海、南京、杭州、武汉、长沙、南昌、合肥、宁波、苏州、无锡、广州、深圳、成都、福州、昆明、重庆、南宁、海口、佛山、贵阳、厦门.
服务地点距离蓝色快车服务中心40公里范围内为本地服务,距离40公里19至80公里为远程服务.
合同签订后公司向蓝色快车支付7万元作为预付服务费,双方每月10日之前完成核对上月服务数量、金额,在预付款中扣除服务费.
当预付服务费剩余金额低于3,000元时,蓝色快车通知公司付款,存入15,000元预付费.
如果预付费不足以支付服务费用,蓝色快车有权暂停服务.
蓝色快车为公司经销的商标为"五舟服务器"的服务器产品提供保修期内的售后服务,按照技术服务协议的服务流程,在收到公司提供的备件(公司无偿提供备件,所有权为公司,运输费由公司支付)后执行上门服务,对所发生的服务进行记录,每月向公司提供服务报告.
服务的时间为周一至周日(不包括法定节假日)9:00-18:00,蓝色快车在接到甲方报修后第二天响应,按次收取服务费用.
公司销售部门对售后服务的质量进行跟踪监督,确保服务能够达到公司内部标准.
协议约定的服务完工标准如下(满足任意一点即视为完成):1、更换备件后故障现象消失;2、客户签字认可服务结束;3、服务人员到达客户现场后,非乙方原因服务无法继续或需要取消.
公司报告期内共支付蓝色快车服务费用19万元,占同期销售额的比重为0.
12%,对公司的生产经营影响较小.
公司股东及董监高与蓝色快车不存在关联关系,公司不存在将重大营运环节交给利益相关者的情况.
售后服务外包在公司整体业务中不属于重要环节,公司对蓝色快车不存在重大依赖.
综上,主办券商认为:外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,公司业务对外协厂商不存在依赖.
8、关于公司董监高对外投资及兼职情况.
(1)请公司补充披露董事、监事及高级管理人员对外投资或兼职企业的经营范围;(2)请公司说明董事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十八条第四款、第五款、第八款规定的情形;(3)请主办券商及律师发表意见.
回复:20(1)关于公司董监高对外投资及兼职情况,请公司补充披露董事、监事及高级管理人员对外投资或兼职企业的经营范围报告期内,公司董事刘英除公司外,对外投资及任职情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例(%)任职情况经营范围成都正特10040无销售电子产品;计算机硬件销售、安装及技术咨询报告期内,公司董事刘军除公司外,对外投资及任职情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例(%)任职情况经营范围广州正特10060执行董事、法定代表人、总经理计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售上海正驭10050执行董事、法定代表人、总经理计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售北京五舟350执行董事、法定代表人、总经理技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备上海正之特5017无计算机软硬件的"四技"服务,计算机软硬件的销售报告期内,公司董事谢高辉除公司外,对外投资及任职情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例(%)任职情况经营范围成都正特10030无—北京五舟350监事—上海正之特508无—报告期内,公司董事王鹏除在公司任职外,对外任职情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例(%)任职情况经营范围成都静水飞云科技有限责任公司100—监事计算机软硬件的开发、销售并提供技术转让、技术咨询、技术服务;网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经营)21成都信息工程学院——教授—此外,公司其他董事、监事、高级管理人员报告期不存在对外兼职、投资.
公司董事、监事、高级管理人员对外兼职和投资公司的最新情况如下:序号名称现状1成都正特已完成国税、工商注销,根据当地工商局规定,工商注销先于地税注销办理,成都正特正在办理地税注销2广州正特已转让给非关联第三方,刘军不再担任广州正特的执行董事、法定代表人、总经理3上海正驭已转让给非关联第三方,刘军不再担任上海正驭的执行董事、法定代表人、总经理4北京五舟注销完毕5上海正之特注销完毕6成都静水飞云科技有限责任公司王鹏已经辞去成都静水飞云科技有限责任公司监事职位除董事王鹏仍作为成都信息工程学院的教授外,公司的董监高不再存在对外投资、兼职的情形.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"十二、公司董事、监事、高级管理人员其他情况"之"(四)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况"及之"(五)公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况"已经对公司董监高兼职、投资公司的经营范围进行补充披露:报告期内,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况:姓名本公司担任职务兼职单位/公司名称兼职职务兼职单位/公司与本公司关系兼职单位/公司经营范围刘军董事广州正特执行董事、法定代表人、总经理受同一控制计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售上海正驭执行董事、法定代表人、总经理受同一控制计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售北京五舟执行董事、法定代表人、总经理受同一控制技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备22谢高辉董事、总经理北京五舟监事受同一控制技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备王鹏董事、技术研究院院长成都信息工程学院教授无—成都静水飞云科技有限责任公司监事无计算机软硬件的开发、销售并提供技术转让、技术咨询、技术服务;网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经营)报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下:姓名本公司担任职务投资企业出资额(元)出资比例(%)投资企业经营范围刘英董事长成都正特400,00040销售电子产品;计算机硬件销售、安装及技术咨询刘军董事广州正特600,00060计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售上海正驭500,00050计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售北京五舟15,00050技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备上海正之特85,00017计算机软硬件的"四技"服务,计算机软硬件的销售谢高辉董事成都正特300,00030销售电子产品;计算机硬件销售、安装及技术咨询北京五舟15,00050技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备上海正之特40,0008计算机软硬件的"四技"服务,计算机软硬件的销售(2)请公司说明董事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十八条第四款、第五款、第八款规定的情形报告期内,公司发生的关联交易包括与公司董事、高级管理人员投资、兼职的广州正特、上海正驭的关联购销以及董事、高级管理人员向公司提供借款及为23公司银行贷款提供担保.
公司发生的关联交易具体情况详见公开转让说明书第四章公司财务之"八、关联方及关联方交易".
由于关联购销占比小,公司处于有限公司阶段,股东人数少,股东之间相互为亲属,共同控制公司,发生关联购销的关联方同时为公司股东控制的其他公司,且关联交易价格参考市场价格定价,故没有履行股东会审批程序.
自2014年开始,公司不再发生关联购销.
股份公司成立时,第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度,公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序,明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施,可以有效保护公司及中小股东的利益.
股份公司成立后发生的关联往来均通过股东大会的审批,同时关联方履行了回避表决程序.
董事、高级管理人员为公司提供担保、借款,有利于增强公司授信、增加公司流动资金,公司报告期与董事、高级管理人员投资、兼职公司发生的关联往来未损害公司权益.
公司的董事、高级管理人员不存在公司法第一百四十八条第四款,违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易.
公司的董事、高级管理人员不存在公司法第一百四十八条第五款,未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;第八款,违反对公司忠实义务的其他行为规定的情形.
具体说明可见本反馈意见回复之"一、重点问题"之"问题1"的回复.
(3)请主办券商及律师发表意见.
经补充核查公司董监高持股、兼职的其他公司情况,主办券商认为:公司董事、监事、高级管理人员不存在投资、经营与公司同业竞争的其他公司的情况;经对公司报告期关联交易情况、关联交易价格、为减少关联交易采取的措施、与关联方同业竞争情况以及解决同业竞争采取的措施以及公司历次董事会、股东大会的召开情况进行补充核查,公司董事、高级管理人员不存在公司法第一百四十八条第四款、第五款、第八款规定的情形.
249、流动资金不足.
公司2014年1-6月、2013年、2012年经营活动产生的现金流量净额分别为-4,782,777.
07元、-7,478,487.
79元、-2,910,329.
78元,均为大额负数.
(1)请公司补充分析并披露2014年上半年亏损的原因;(2)请公司补充说明经营活动现金流与净利润不匹配的原因;(3)请公司结合行业发展趋势、竞争态势、与同业公司比较、公司现有订单情况、未来市场开拓情况等,逐项分析财务情况指标变动的原因,对公司持续经营能力的影响,充分披露并作重大事项提示;(4)请主办券商、律师及会计师针对《挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中对持续经营能力的要求逐项发表意见.
回复:(1)请公司补充分析并披露2014年上半年亏损的原因.
公司订单具有一定的季节性,从往年数据来分析,下半年销售业绩较上半年有较大季度性增长,2014年1-6月公司完成的收入较少,毛利不能覆盖各项期间费用.
公司目前处于业务发展期,为扩大市场规模,公司精耕细分市场,加大客户回访、狠抓技术研发、加强品牌竞争力,导致公司销售费用和研发费用等期间费用增长较快.
截止2014年11月21日,公司已实现未经审计的收入6,814.
87万元,未经审计的净利润为34.
60万元.
完善公开转说明书盈利能力分析中的披露如下:2014年1-6月,公司受季节性影响,公司收到的订单减少,完成的收入减少,毛利不能覆盖各项期间费用,公司营业利润、利润总额、净利润为负.
2014年1-6月公司各项期间费用增长较快的主要原因是公司目前处于业务发展期,为扩大规模、占领市场、提高技术与品牌的竞争力,公司对产品及服务进行升级,用于精耕细分市场,扩大客户回访、强化技术研发等的费用较多.
(2)请公司补充说明经营活动现金流与净利润不匹配的原因.
单位:万元报告期内经营活动现金流净额与净利润项目2014年1-6月2013年2012年经营活动现金流净额-471.
75-747.
85-291.
03净利润-150.
30199.
97101.
72经营活动现金流净额低于净利润的金额321.
45947.
82392.
75影响报告期内经营活动现金流净额的因素项目2014年1-6月2013年2012年25应收账款净增加79.
39590.
09565.
68预付账款增加-120.
0346.
7160.
20存货采购增加512.
82309.
48286.
47不影响净利润减少经营活动现金流净额小计472.
18946.
28912.
35应付账款增加44.
78-212.
22其他应付账款增加68.
26-310.
50预收账款净增加53.
90--不影响净利润增加经营活动现金流净额小计166.
94-522.
72上述因素减少经营活动现金流净额合计305.
24946.
28389.
63上述项目的分析如下:1、应收账款、预收账款的增加:报告期内公司品牌逐渐被市场认可,销售逐渐增大,对客户结构进行了优化,客户逐步由中小型企业转为大中型企业,依行业发展状况及竞争态势,公司制定了严格的应收账款管理政策,针对优质大客户放宽了信用期,销售收款账期由原来的平均为2个月延长到平均3个月.
2014年6月末公司应收账款增速有所放缓是因为公司订单有一定的季节性,上半年为淡季,销售额相对较小;公司项目系安排生产,预收账款易受个别合同约定付款情况影响.
2、存货、应付账款、预付账款的增加:2013年开始,随着公司业务规模的增大,为了获得批量采购的商业折扣,提高盈利能力,公司增加了单批次的采购数量,导致存货占用资金增加,应付账款增长较快.
2013年末后为了进一步降低采购成本,公司加快付款速度,导致预付账款增加.
3、其他应付款的增加:2012年其他应付账款增加310.
5万,主要系从大股东刘英净拆入资金227.
50万元.
(3)请公司结合行业发展趋势、竞争态势、与同业公司比较、公司现有订单情况、未来市场开拓情况等,逐项分析财务情况指标变动的原因,对公司持续经营能力的影响,充分披露并作重大事项提示.
1、行业发展趋势:根据Gartner的测算,2012年全球服务器市场规模约525亿美元,整体保持平稳态势,到2017年将达到606亿美元.
受益于信息化渗透率的不断提升以及互联网行业的快速发展,国内服务器市场近年来一直保持较高的增速,2012年国内服务器市场规模约61.
7亿美元,到2017年有望达到82.
5亿美元,复合增长率约6.
0%,增速领先于全球其他地区.
26公司的服务器产品为X86架构,是基于INTEL开放式标准架构的产品,具有架构开放、兼容性好、性价比高、升级换代快等特点,是目前服务器市场的主流产品,代表着未来的发展趋势.
伴随着x86服务器对Unix服务器的替代,中国x86服务器市场快速增长,2010年中国x86服务器市场销售额为149.
2亿元,到2012年已增长到217.
4亿元.
信息化建设的持续进行,尤其是云计算和大数据、智慧城市、智能交通、数字媒体等行业的需求不断扩大,未来x86服务器市场将持续增长.
赛迪顾问预测,到2015年,我国x86服务器市场规模将达到388亿元,年化增长率在20%以上.
2、竞争态势:行业的竞争包括国内外两个层面,国外主要是IBM、HP和DELL三大服务器厂商,目前依然是市场主导力量.
国内的竞争者主要包括联想、曙光、浪潮、华为等民族服务器品牌.
国产服务器厂商不断提高自己的技术实力,形成了一定的市场竞争优势.
根据2013年相关服务器市场调查数据显示,IBM、HP、DELL三家国际巨头在中国市场占据的份额大幅缩水,由2011年合计占比80.
2%下降到43%,降幅超过了46%.
国内服务器厂商已具备相当强的市场竞争力,加之国家对国家信息安全及国产品牌的大力支持,国产服务器未来具有更巨大的发展空间.
3、与同业公司比较:国内生产服务器中有公开披露数据的上市公司主要有浪潮信息、超毅网络,主要财务数据如下所示:2014年6月30日/2014年1-6月2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度项目五舟科技浪潮信息超毅网络五舟科技浪潮信息超毅网络五舟科技浪潮信息超毅网络营业总收入31,518,767.
412,867,620,615.
4512,043,133.
8168,352,403.
994,223,743,426.
1444,910,780.
8360,035,166.
302,191,045,537.
2523,814,722.
99净利润-1,503,036.
15100,873,138.
2982,808.
401,999,658.
16144,618,647.
93850,891.
061,017,213.
1668,745,635.
40691,266.
75经营活动产生的现金流量净额(元)-4,717,513.
67-399,208,575.
82-736,927.
78-7,478,487.
79-824,648,087.
96-15,499,934.
07-2,910,329.
78-233,742,090.
602,878,352.
11资产负债率(%)63.
8058.
913539.
043257.
2469.
0337.
5768.
9746.
7741.
10流动比率1.
531.
442.
251.
701.
122.
261.
381.
311.
94速动比率0.
900.
941.
571.
190.
611.
430.
920.
791.
3427经营活动产生的现金流量净额/营业收入(%)-14.
97-13.
92-6.
12-10.
94-19.
52-34.
51-4.
85-10.
6712.
09浪潮信息作为行业内领军的企业,资产、收入规模远大于本公司和其他同行业.
公司的资产负债率、流动比率、速动比率、经营活动现金流净额与同行业公司相比没有明显异常.
报告期内营业收入、净利润呈现稳步增长趋势,2014年1-6月受订单季节性影响营业总收入、净利润分别为31,518,767.
41、-1,503,036.
15,属于行业内正常情况,截至2014年11月21日,公司实现6,814.
87万元的收入,同比增长28.
86%.
报告期内公司的经营性现金流量净额为负也属于行业普遍情况,公司通过增加银行借款补充经营周转资金,因此资产负债率高于同行业公司.
公司的流动比率、速动比率与同行业相当,短期偿债能力稳定,未出现资金周转困难的情况.
4、公司现有订单情况:截止2014年11月21日,公司期后新增销售收入3,662.
99万元,下半年特别是第四季度是公司的销售旺季,公司经营状态良好,业绩保持稳步增长,公司期后主要订单的情况如下:公司期后(2014年7月1日-2014年11月21日)订单情况客户名称订单类型7月1日-11月21日订单总销售金额(含税)付款条件7月1日-11月21日回款总额北京锐安科技有限公司存储器、服务器9,455,733.
00货到180天5,400,830.
00上海博瑞康数字科技有限公司存储器、服务器1,751,320.
00货到42天1,695,100.
00广州市伟昊科技电子有限公司存储器、服务器1,583,675.
00货到30天1,583,675.
00知而行(上海)营销咨询有限公司存储器、服务器1,534,632.
00货到30天948,240.
00杭州帕拉迪网络科技有限公司存储器、服务器1,398,450.
00货到30天1,138,400.
00其他存储器、服务器27,109,620.
4025,669,254.
80合计42,833,430.
4036,435,499.
80公司系国内服务器行业定制领域的先行厂商,一般在业务洽谈时先行了解清楚客户的需求情况和应用特点,再由产品和研发部门进行前期设计开发和产品定型,确定能满足客户需求后与客户签订合同,再安排采购备货、生产测试、和出28货,一般生产测试和出货的周期为2-5个工作日,故公司期后销售情况即为公司期后主要订单情况.
5、未来市场开拓情况:公司经过多年的积累,在全国范围内建立自己的营销体系,但重点布局的区域分布在上海、杭州、南京、广州、深圳、武汉、成都、重庆、北京等9个地区.
从营销体系来看,公司按全国东、西、南、北进行布局,业务范围是全国性的,业务拓展不会因平台区域布局受限制.
同时公司全国性的营销网络仍在进一步构建和完善之中,后续将继续全面布局,提高渠道增值能力,进一步提升市场占有份额.
综上,公司所处行业需求旺盛,行业竞争较为激烈,在此基础上公司通过细分定制市场的服务能力,已经取得盈利的情况下,一方面,积极对目前的产品和服务进行升级,不断提高自身造血能力和对资金的使用效率;另一方面,公司加强自身的资金预测和融资能力,不断加强资金预算,发展多样化的融资渠道.
产品及服务方面,公司正在进行云服务器的多款产品研发,同时公司成立了专门的技术研究院,进行云计算系统、教育行业应用管理软件、大数据计算系统等自主知识产权的软件开发工作,目前已经新增两个相关软件著作权,后续将进一步加大软件研发的投入,构建起涵盖硬件、软件和行业解决方案的整体技术框架,推动公司由单纯的硬件到提供软硬整体解决方案的战略转型.
融资方面,随着公司业务量的增长和资金需求的增长,公司提高资金预算的编制能力,在资金预计出现短缺的时候,提前安排外部融资.
公司正积极探索各种贷款渠道,贷款方式将从单一的抵押贷款发展到合同贷款、应收账款贷款、信用贷款、股权融资、债权融资等方式,贷款银行也会从一两家发展到多家.
公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系公司正处于发展时期,公司主动通过提高单次采购同款主要原材料的数量、加快付款获得较低的单位采购成本;行业经营情况和竞争态势导致本公司应收账款账期较长.
公司目前期后订单较多,在网安、监控、教育等细分行业有良好的口碑.
随着国家信息安全建设的需要以及以云计算为代表的第四次IT技术变革,目前行业发展的政策环境极佳,公司凭借在细分市场多年积累的技术经验及良好的客户关系,将获得非常大的发展空间.
29公司已在公开转让说明书的重大事项提示中提示流动资金不足的风险.
(4)请主办券商、律师及会计师针对《挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中对持续经营能力的要求逐项发表意见.
1、根据《审计报告》及我们券商的核查,公司业务在报告期内有持续的营运记录,不存在仅存的偶发性交易或事项.
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等.
2、根据《审计报告》及我们券商的核查,公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,且具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告.
3、经核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
10、应收账款.
应收账款从2012年末的8,438,040.
00元增长到了2013年末的14,338,917.
68元,增长了69.
93%,远超过同期营业收入的增长率,2014年6月30日应收账款余额达到15,132,826.
85元.
同时报告期内发生了3起因应收账款未按期收回而起诉欠款方的诉讼.
报告期内应收账款周转率亦持续下降.
(1)请公司结合主要客户类别、信用政策、收入确认政策等,补充分析并披露应收账款余额较大上升较快、周转率下降的原因;(2)请公司补充说明坏账准备计提政策制定的依据;(3)请公司补充披露应收账款的期后收回情况;(4)请主办券商及会计师对应收账款余额变动是否符合企业实际情况,及坏账准备计提是否谨慎发表意见;(5)请主办券商及会计师对收入确认的真实性和准确性补充核查并发表意见.
回复:(1)请公司结合主要客户类别、信用政策、收入确认政策等,补充分析并披露应收账款余额较大上升较快、周转率下降的原因.
1、客户结构说明:经查询报告期各期末的应收账款明细表,公司现有客户呈现数量多、行业分布较广、中小型规模较多等特点.
公司自从2008年成立至今,目前已累计发展客户近500家,其中常年合作的客户在300家左右.
目前公司客户所在的行业主30要为政府、教育、电信、金融、企业、科研、网安、监控等行业客户.
2、主要信用政策说明销售产品执行的信用政策主要包括有预付款赊销和无预付赊销两种形式,报告期内以无预付款赊销的形式为居多.
有预付款赊销的,签订合同后3-7个工作日内支付合同款的30%左右作为预付款,在公司合同执行过程中,货物到客户现场验收合格后,依不同客户的信誉、资质、规模等情况按合同约定的付款条件分别在1-6个月内支付合同余款.
无预付款赊销的,一般是货到现场验收合格后,依不同客户的信誉、资质、规模等情况按合同约定的付款条件分别在1-6个月内一次性支付合同全款.
3、收入确认政策说明:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量.
公司收入确认按照会计准则执行,具体可分为三种情形:(1)对合同约定产品经客户签收即实现风险转移的产品销售,按照合同约定货物发出、客户接收合格、取得收款的权利作为收入确认的条件.
(2)对部分大额合同,合同约定产品收到后需要经客户验收合同的产品销售,按照合同约定货物发出、客户接收并验收合格、取得收款的权利作为收入确认的条件.
(3)对于货物需要安装的销售,按照合同约定货物发出、客户接收、安装完成并验收合格、取得收款的权利作为收入确认的条件.
4、补充分析并披露应收账款余额较大上升较快、周转率下降的原因:导致公司应收账款余额较大,上升较快、周转率下降的原因,一方面公司所处行业的市场空间巨大,竞争较为激烈,本公司正处于发展时期,报告期内公司客户逐步由中小型企业转为大中型企业,依行业发展状况及竞争态势,公司制定了严格的应收账款管理政策,针对优质大客户放宽了信用期.
另一方面,公司报告期内公司定制化的客户的比例上升,定制化的客户的账期普遍比非定制化的客31户更长.
最后,2014年6月公司应收账款周转率下降速度加快,一方面是因为公司订单有一定的季节性,上半年为淡季,销售额相对较小.
另一方面公司2014年5月和6月交付完成的武汉市烽视威科技有限公司、北京锐安科技有限公司和上海博瑞康数字科技有限公司的订单,客户尚未在回款期,这三个客户6月应收账款金额占2014年6月应收账款总金额44.
90%.
公司已经在公开转让说明书"第四章公司财务之三、公司最近两年一期的主要财务指标之(二)营运能力分析"披露了应收账款周转率下降的原因应收账款周转率下降的解释:公司2014年1-6月、2013年度及2012年度的应收账款周转率分别为2.
14、6.
00、10.
70.
应收账款周转率下降较快一方面是因为报告期内公司定制化的客户的比例上升,定制化的客户的账期普遍比非定制化的客户更长,且公司处于开拓销售市场阶段给予部分长期客户更多的信用额度和更长的信用期.
另一方面,2014年5月和6月完成的武汉市烽视威科技有限公司、北京锐安科技有限公司和上海博瑞康数字科技有限公司的订单;公司2013年末完成的订单多余2012年末,导致报告期内应收账款下降较快.
公司报告期内销售收款产品的现金与当期收入的比例,均超过1,公司报告期内的收款能力不错.
公司已经在公开转让说明书"第四章公司财务之五、公司报告期内的主要资产情况之(二)应收账款"披露了,应收账款余额较大上升较快的原因:公司应收账款净额2013年末比2012年末增加了5,900,877.
68元,增长69.
93%,主要系2013年销售额比2012年增加8,317,237.
69元所致,其中第四季度销售额占全年销售额的41.
7%,相应增加应收账款.
应收账款净额2014年6月30日比2013年末增加了793,909.
17元,增长5.
54%,主要系公司2014年5月和6月交付完成的武汉市烽视威科技有限公司、北京锐安科技有限公司和上海博瑞康数字科技有限公司的订单,客户尚未在回款期内所致.
公司的客户多为长期合作关系,并对应收账款按同行业标准计提了减值准备,应收账款余额回收的风险不大.
公司与主要客户账期的约定情况如下:客户名称还款期限重庆讯美电子有限公司货到30天广州市威安电子科技有限公司货到30天浙江慧达驿站网络有限公司货到30天32上海博瑞康数字科技有限公司货到42天广州图创计算机软件开发有限公司货到30天国云科技股份有限公司货到30天武汉市烽视威科技有限公司武汉烽视威实际是货到60天付70%货款,余款是货到150天内付清北京三未信安科技发展有限公司货到30天中山大学货到60天广州安普达电子技术有限公司货到30天北京锐安科技有限公司货到180天广州市伟昊科技电子有限公司货到30天(2)请公司补充说明坏账准备计提政策制定的依据;公司评估了近年来客户回款的安全性、客户构成等公司实际经营情况,以及公司应收款项的回款特点、公司以往应收款项坏账核销情况,并在参考同行业上市公司及同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后,为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果,根据公司的实际情况,本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则.
公司坏账计提政策如下:1、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提:单项金额重大的判断依据或金额标准:单项余额占100万元以上的款项;单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
对单项测试未发生减值的应收款项,连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备.
应收关联方款项不计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备的应收款项信用风险特征组合的确定依据对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合有期末余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
该比例反映各项目实际发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过未来现金流量现值的金额.
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏33账准备计提比例,计提坏账准备.
根据信用风险特征组合确定的计提方法按照账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备本公司与同一控股股东的关联方之间发生的应收款项不计提坏账准备,与内部员工之间发生的应收款项不计提坏账准备.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:账龄计提比例(%)1年以内51至2年102至3年203至4年304至5年505年以上1003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:本公司对单项金额虽不重大但有客观证据表明发生减值的应收款项,例如:涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
坏账的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行其偿债义务超过3年且有明显特征表明无法收回的应收款项.
(3)请公司补充披露应收账款的期后收回情况;公司期后应收账款收回情况如下表:2014年6月30日期后回款情况统计表客户名称2014.
6.
30应收账款余额2014年7月1日--11月21日销售金额(含税)2014年7月1日--11月21日回款总额合计应收账款16,065,990.
2642,833,430.
2636,435,499.
80应收账款前五名武汉市烽视威科技有限公司4,730,715.
00115,824.
004,846,539.
00北京锐安科技有限公司1,381,508.
009,455,733.
005,400,830.
00上海博瑞康数字科技有限公司1,100,000.
001,751,320.
001,695,100.
00讯美电子科技有限公司899,925.
79449,400.
00740,360.
0034优网通国际资讯(北京)有限公司403,460.
0039,800.
00406,860.
00随着公司业绩的逐步增长,公司内部控制也在进一步完善,其中对应收账款的管理列为重要的内部控制制度之一,公司设有独立的商务部、销售员、销售助理、销售经理、大区总监会进行多层级的应收账款回款管理工作,公司设有法律顾问专门对逾期应收账款进行催收管理,但由于行业整体情况及竞争态势,特别针对大客户公司给予的信用政策越来越长,应收账款回款比例呈小幅下降趋势.
(4)请主办券商及会计师对应收账款余额变动是否符合企业实际情况,及坏账准备计提是否谨慎发表意见;1、从同行业上市公司的坏账准备计提分析:同行业上市公司坏账计提比例如下:同行业公司1年内计提比例(%)1-2年(%)2-3年(%)3-4年(%)4-5年(%)5年以上(%)五舟510203050100浪潮52050100100100超毅05102050100公司应收账款的坏账计提比例是偏谨慎的.
2、公司应收账款可收回情况及账龄情况分析金额单位:人民币元2014年6月30日账龄金额比例(%)坏账准备1年以内14,918,142.
2692.
86745,907.
111至2年584,333.
003.
6458,433.
302至3年563,151.
003.
50128,823.
00合计16,065,626.
26100.
00933,163.
41纵观报告期内应收账款客户,从账龄规模来看,报告期各期末1年以内应收账款占应收账款余额的比例在90%以上;从客户及构成情况来看,这些客户主要是大中客户为主,这些大中客户具有信誉好、实力强、回款安全性高特点.
公司与这些客户通过多年的合作已经建立起良好的业务发展关系,从近几年这些客户的回款情况来看虽然存在有时因资金紧张而延期付款情形,但均不存在形成坏账核销的情况.
公司报告期内的三笔坏账诉讼情况如下:第一笔,上海浪擎信息科技有限公35司11.
44万元,公司发货和确认收入发出在2012年,诉讼后款项已收回.
第二笔,公司诉成都大东网络安全技术有限责任公司买卖合同案,涉案金额67.
29万元,发货和确认收入发生2011年,因客户破产而成为坏账.
第三笔,成都翔宇信息技术有限公司,起诉金额6.
57万元,发货和确认收入发生2012年,因客户破产而成为坏账.
公司从成立到现在也就这三笔应收诉讼,金额较小,均因客户财务困难,属个别的现象.
3、主办券商、会计师核查程序及意见主办券商和会计师通过核查账龄分布,对期后回款情况进行分析,阅同行业上市公司应收账款坏账比例,结合应收款项的函证等程序检查应收账款可收回情况及账龄的计提比例,未见重大异常.
主办券商认为,公司应收账款坏计提政策依据根自身营特点制定;目前公司坏账准备的计提符合公司应收账款形成、构成、回收等自身经营情况特点,符合公司实际经营情况.
执行的坏账准备计提政策与可比上市公司相比无重大差异,公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则,并已足额计提坏账准备.
(5)请主办券商及会计师对收入确认的真实性和准确性补充核查并发表意见.
针对收入确认的真实性和准确性,主办券商及会计师实施了以下核查工作:一、券商和会计师对公司收入循环相关的内部控制进行了测试,没有发现重大异常;二、券商和会计师对报表、总帐、明细帐进行了核对,没有发现重大异常;三、券商和会计师查看了公司的记账凭证,抽查了大额收入相关的合同、订单、发票、出库单等原始凭证,没有发现重大异常;四、券商和会计师选取了报告期内交易金额前十大客户单笔金额较大的相关合同、订单、发票、出库单等原始凭证,并查看了该笔发货对应的回款记录,没有发现重大异常;五、券商和会计师选取了应收余额超过50万的客户中单笔金额较大的相关合同、订单、发票、出库单等原始凭证,并查看了该笔发货对应的回款记录,没有发现重大异常;六、券商和会计师对应收账款实施了函证程序,回函确认的金额占应收余额36的80%以上;七、券商和会计师选取报告期前后10天的大额收入进行了截止测试,未发现异常;八、券商和会计师结合货币资金审核程序对银行资金流水进行了核查,未发现重大异常;九、券商和会计师核查了企业期末余额前20大客户的期后回款情况,截止到11月22日基本都在合同约定的回款期内回款;通过执行上述核查,主办券商认为:公司收入确认及符合《企业会计准则》的规定,公司应收账款余额符合行业特性,具有合理性,公司收入确认真实、准确.
11、主要会计数据及财务指标.
请公司按照公开转让说明书内容与格式指引第十三条的要求披露财务数据简表.
回复:按照公开转让说明书内容与格式指引第十三条的要求,公开转让说明书中披露如下:单位:元财务指标2014年6月30日/2014年1-6月2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度营业收入31,518,767.
4168,352,403.
9960,035,166.
30净利润合并报表-1,503,036.
151,999,658.
161,017,213.
16归属于申请挂牌公司股东-1,503,036.
151,999,658.
161,017,213.
16扣除非经常损益的净利润合并报表-1,508,515.
611,740,973.
741,020,293.
27归属于申请挂牌公司股东-1,508,515.
611,740,973.
741,020,293.
27毛利率23.
27%24.
13%15.
34%净资产收益率全面摊薄-12.
19%14.
46%17.
45%加权平均-11.
49%21.
43%19.
11%扣除非经常损益的净资产收益率全面摊薄-12.
24%12.
59%17.
50%加权平均-11.
53%18.
66%19.
17%应收账款周转率(次/年)2.
146.
0010.
70存货周转率(次/年)3.
2111.
9721.
90每股收益(元/股)基本-0.
150.
310.
25稀释-0.
150.
310.
2537经营活动产生的现金流量净额-4,717,513.
67-7,478,487.
79-2,910,329.
78每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
47-0.
75-0.
73总资产34,056,930.
0032,345,014.
1018,787,421.
24股东权益合计12,326,978.
9013,830,015.
055,830,356.
89归属于申请挂牌公司股东权益合计12,326,978.
9013,830,015.
055,830,356.
89每股净资产1.
231.
381.
46归属于申请挂牌公司股东的每股净资产1.
231.
381.
46资产负债率(母公司报表为基础)63.
80%57.
24%68.
97%流动比率1.
531.
701.
38速动比率0.
901.
190.
9212、研发费用.
报告期内公司研发费用发生较多,且2012较2013年上涨较快.
请公司补充说明研发费用的主要内容,费用化的标准,结合主要研发项目及未来应用预期补充说明研发费用增加较多的合理性.
请主办券商及会计师对研发费用发生的合理性及会计处理是否符合企业会计准则的要求发表意见.
(1)公司研发费用按项目分类情况如下:单位:元研发费用按项目分类项目名称2014年1-6月2013年2012年项目未来应用的情况2U/双PCI-E转接方案411,093.
87可应用于所有2U服务器2U塑胶面板解决方案157,398.
00可应用于所有2U服务器一种导风槽散热解决方案157,398.
00单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器S410G1493,083.
36S410G1类型的服务器S420G1134,827.
15484,357.
89S420G1类型的服务器S410N1179,514.
90242,963.
48S410N1类型的服务器S645G1323,910.
68243,184.
52S645G1类型的服务器电子政务一体化沟通服务系统246,579.
29单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器高密度刀片型服务器235,760.
13高密度服务器、刀片服务器、大容量存储服务器企业级数据库备份系统387,302.
87单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器38一个基于云计算的数据服务器516,411.
98单路机架服务器、双路机架服务器、高密度服务器、刀片服务器、大容量存储服务器一种大规模、多线程通信服务器438,377.
40单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器一种低功耗高密度服务器443,664.
33单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器一种高效防撞击震动服务器机箱435,226.
22可应用于所有服务器一种双机热备的防火墙系统402,533.
21可应用于所有服务器一种用于数据容灾备份系统83,642.
47413,445.
96可应用于所有服务器低成本、单一控制器实现海量存储系统解决方案616,010.
48374,951.
51大容量存储服务器多功能云计算大数据实验平台551,206.
96118,719.
41云计算大数据实训平台(试产)基于固态硬盘的高性能分布式存储系统541,945.
4820,104.
30可应用于所有服务器五舟私有云管理平台186,149.
14云计算服务器(未销售)大数据系统架构分析213,788.
16云计算服务器(未销售)托架(硬盘)374,373.
41可应用于所有服务器13,840.
95合计2,567,116.
104,685,170.
292,189,479.
12公司研发费用按费用性质分类情况如下:单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度研发人员工资薪酬1,226,302.
871,867,429.
58920,889.
69直接材料、燃料、动力费1,218,718.
662,652,995.
121,177,077.
81专用设备折旧费20,346.
6719,557.
195,835.
25日常费用101,747.
90145,188.
4085,676.
37合计2,567,116.
104,685,170.
292,189,479.
12报告期公司研发支出主要内容包括研发人员薪酬及产品试制测试的材料费.
公司2013年较2012年研发费用增长113.
99%,主要系公司大幅加强研发投入,39研发人员人数及研发项目均大幅增加.
一方面,公司2013年深刻认识到研发对于产品服务能力、市场开拓能力的提高,加大了研发部门人员的配备.
研发人员增加了一倍,2013年研发人员薪酬较2012年增长102.
79%.
另一方面,2013年研发项目中,公司基于云计算应用的逐步落地对服务器行业及IT行业的影响,加大的这方面的研发投入,2013年研发项目由2012年的7个项目增长到15个,导致研发材料费投入较大,研发材料费较2012年增长125.
39%.
2014年公司对公司人员薪酬进行调整,研发费用人员薪酬有所增加;继续对云服务器设备、云计算管理软件、大数据管理软件等相关方面的软硬件进行研发,导致研发耗材增长较快.
服务器制造业属于IT行业的硬件架构基础设备制造,在以云计算为代表的第四次IT技术变革中,服务器、储存产品及云计算应用软件产品均日新月异,各类技术更新换代很快,加之公司目前以定制业务为主,产品需要快于不同客户的更新速度.
为迎合公司长远快速的发展,公司研发项目较多,研发支出金额较大.
公司2013年项目数量增加,主要是对云计算相关的海量存储系统解决方案、云计算大数据实验平台等项目新增投入研发,2014年至2016年将进一步对云计算相关的高性能计算优化、Hadoop、海量集群监控、实时流处理技术Storm、分布式存储系统、高速协处理器应用、云柜等技术投入更多的研究,人力及后期材料费投入都将进一步增加.
(2)研发费用的标准按照企业会计准则的规定,研究阶段的支出应当于发生当期归集后计入损益(管理费用);开发阶段的支出在符合特定条件时则可以确认为无形资产,即资本化.
公司的项目均是自主研发,基于公司研发项目的特点和谨慎性原则,所发生的研发支出均在当期计入管理费用,未予资本化.
研发支出主要包括研发人员薪金、直接投入为实施研发项目而消耗的材料、相关设备的折旧、其他日常费用,所有发生的研发支出均与项目直接相关.
公司财务根据各研发项目的领料情况和日常发生的费用,计入对应的研发项目,研发人员薪酬根据参与各项目的研发人员实际发生的工时对应分摊到各项目.
(3)会计师,券商发表意见:经核查,主办券商认为:因公司所处行业特点研发项目数量较多、研发投入40较大,公司研发费用符合行业特点及实际经营情况,具有合理性;公司管理费用中研发费用的确认、计量、记录符合《企业会计准则》的规定.
13、请公司在申请文件"2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的报告"中,说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的;请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由.
回复:(1)公司已在申请文件"2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告"中,说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的,具体为:"为规范企业管理,增强股权流动性,开拓新的融资渠道,建立员工股权激励机制,提升企业品牌的竞争力,向贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.
"(2)主办券商已在申请文件"1-5主办券商推荐报告"中,说明同意推荐挂牌的理由,具体为:根据主办券商对五舟科技的尽职调查情况,本公司认为五舟科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件:(一)公司依法设立且存续满两年公司的前身广州五舟信息科技有限公司(以下简称"有限公司")成立于2008年7月16日.
2014年2月26日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具了CHW粤专字【2014】006号《审计报告》(审计基准日为2013年12月31日),有限公司经审计的净资产值为13,830,015.
05元.
2014年2月27日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字【2014】第010076号《评估报告》,经评估,截至2013年12月31日,有限公司净资产评估值为14,006,088.
04元.
2014年2月28日,有限公司股东会决议,以有限公司现有股东为发起人,以经审计的有限公司截止2013年12月31日的净资产值13,830,015.
05元为基准,其中的1000万元折为1000万股,剩余的3,830,015.
05元计入资本公积,整体变更为股份公司.
2014年3月19日,全体发起人召开了广州五舟科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过41了《关于设立广州五舟科技股份有限公司的议案》等议案.
2014年4月21日,股份公司完成了整体变更的变更登记.
有限公司整体变更履行了工商变更登记手续,合法有效.
有限公司整体变更为股份公司过程中,以经审计的账面净资产值折股,其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算.
五舟科技存续已满两年.
因此,五舟科技满足"依法设立且存续满两年"的要求.
(二)业务明确,具有持续经营能力公司主要从事服务器和存储产品的研发、生产、销售与服务,提供标准机架式服务器、高密度及刀片服务器、大容量存储产品等多种产品,产品应用于教育信息化、酒店信息化、网络硬件集成等多个领域.
公司业务明确,拥有自己的产品和商业模式,拥有与当前生产经营紧密相关的要素或资源,不存在法律法规或公司章程规定终止经营或丧失持续经营能力的情况.
公司近两年均按时通过工商年检,具有持续经营的记录.
因此,五舟科技满足"业务明确,具有持续经营能力"的要求.
(三)公司治理机制健全,运作规范有限公司阶段,公司的治理结构比较简单,治理制度不够健全,但是按照《公司法》的规定制定了公司章程,设立了股东会、执行董事和一名监事,在关键决策节点按照法律法规的规定进行了决策.
有限公司整体变更为股份公司后,公司严格按照《公司法》的规定制定了公司章程,构建了适应公司发展的组织结构,设立了股东大会、董事会和监事会.
股份公司股东大会、董事会、监事会能够按照公司章程等规定召开会议、作出决议,履行各自职能,公司治理机制执行良好.
报告期内,公司依法规范经营,不存在重大违法违规行为,公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为.
因此,五舟科技满足"公司治理机制健全,运作规范"的要求.
(四)公司股权明晰,股票发行和股份转让的行为合法合规截至本推荐报告出具之日,五舟科技总股本为1,000万元,每股面值为1元人民币.
公司共有四名股东,均为自然人.
股东刘英持有450万股公司股份,占公司总股本的45%;刘军持有250万股公司股份,占公司总股本的25%;谢高辉持有250万股公司股份,占公司总股本的25%;周卓人持有50万股公司股份,42占公司总股本的5%.
四名股东所持股份均不存在质押或其他争议事项.
公司股权明晰,股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷,也不存在不适宜担任股东的情形.
有限公司阶段,公司共发生了三次增资行为,未发生股权转让行为,公司增资均履行了股东会决议程序,经会计师事务所验资,均办理了工商变更登记手续,合法有效.
有限公司设立及有限公司整体变更为股份公司均按照相关规定履行了决策、验资、工商登记等相关程序,合法合规.
因此,五舟科技满足"公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规"的要求.
(五)主办券商推荐并持续督导五舟科技2014年第二次临时股东大会通过了申请公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让等相关议案.
五舟科技与广州证券于2014年7月25日签署《推荐挂牌及持续督导协议书》,对广州证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定.
因此,五舟科技满足"主办券商推荐并持续督导"的要求.
鉴于五舟科技符合全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的条件,本公司特推荐五舟科技在全国股份转让系统挂牌,并进行公开转让.
14、请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
回复:已在公开转让说明书"第二章公司业务"进行描述,具体如下:(十)公司业务发展的空间随着国内信息化建设的发展与信息化水平的提高,信息的安全性受到政府部门的高度重视,国家重要领域实现国产服务器替代的政策导向意味着重要行业的IT设备采购将倾向于国产设备,对国产服务器厂商是重大利好.
服务器市场规模的不断扩大、国内服务器厂商市场占有率的逐步提高,为行业内的中小企业提供了良好的成长机会.
公司在服务器领域有多年的经验,重点在珠三角、长三角、北京、川渝地区进行销售网络布局,具有一定的品牌优势,定制产品43受到广泛的认可,收入增长率保持在10%以上.
研发方面有行业内的专家团队支持,不断优化产品设计,满足不同行业的应用要求,实现服务器的结构设计一体化,提高行业的方案解决能力.
公司作为中小型企业,资产规模较小,融资能力有限,在市场拓展、大项目承接和运作方面与行业龙头企业有差距,全国性的市场营销网络仍在构建的过程中,规模化效应未能体现,一定程度上制约了公司的发展.
总体来看,公司依靠现有人才、技术、销售网络资源,通过自主研发与创新提升核心竞争力,加强全国性的营销网络建设,逐步扩大市场范围,在定制业务方面发挥专长,保持良好声誉和较高利润,在非定制业务方面增加销售额,形成规模效应,未来五年能够在服务器定制市场和细分业务领域成为华南地区的领先企业,并争取在全国市场与高端市场具有一定的知名度.
15、请公司在公开转让说明书股票挂牌情况中,补充披露转让方式,如协议转让、做市转让.
如采用做市转让,请补充披露做市股份的取得方式、做市商信息.
回复:已在公开转让说明书股票挂牌情况中,补充披露转让方式,具体如下:7.
转让方式:协议转让二、其他问题1、请公司在公开转让说明书"第一节公司基本情况"中删除经营范围的内容.
回复:公司已在公开转让说明书"第一节公司基本情况"中删除经营范围的内容.
2、为保证信息披露的准确性和便于股份登记,避免四舍五入导致股东持股数量披露数与实际持有数不一致,请将公开转让说明书关于股份公司股权结构的表格中股东持股数量的单位设置为"股".
回复:公司已将公开转让说明书关于股份公司股权结构的表格中股东持股数量的单位设置为"股".
443、2014年4月25日,广州正特出具声明,自愿将域名所有权转让给公司.
请公司补充披露进展情况,该域名对公司生产经营的影响.
资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
请主办券商及律师发表明确意见.
回复:2014年4月25日,广州正特出具《域名过户申明书》,声明自愿将该域名的所有权转让给公司,与此域名有关的一切法律责任由公司承担.
目前该域名已转让到公司名下,公司目前持有中国互联网络信息中心CNNIC授权商务中国并由商务中国制作并颁发的《中国国家顶级域名证书》.
该域名的基本情况如下:域名chinaserver.
cn状态正常注册商广州五舟科技股份有限公司域名注册商厦门商中在线科技有限公司注册时间2003-06-25到期时间2021-06-25该域名作为公司的官方网站使用,用于公司企业以及产品宣传,提高公司的品牌知名度,扩大公司的销售范围,是公司的重要无形资产.
经对该域名转让过程、公司使用情况进行补充核查,主办券商认为:该域名目前已转让到公司名下,权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷.
公开转让说明书"第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"(三)公司的专利、商标等无形资产"已经对该问题进行补充披露:该域名作为公司的官方网站使用,用于公司企业以及产品宣传,提高公司的品牌知名度,扩大公司的销售范围,是公司的重要无形资产.
该域名目前已转让到公司名下,权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷.
4、重大合同.
(1)请公司补充披露重大购销合同的认定标准;(2)重要销售合同中,请统一披露签订日期;(3)请公司补充说明2014年与重庆讯美的合同不在重要合同中的原因;(4)请公司完整披露正在履行的借款合同;(5)请公司补充披露与蓝色快车的技术服务协议,以及报告期内从蓝色快车采购的技术服务的金额.
回复:45(1)公司重大采购合同的认定标准是:报告期内前五大供应商单笔金额超过35万元;公司重大销售合同的认定标准是:报告期内前五大客户单笔金额超过50万元.
已经在公开转让说明书"第二章公司业务"之"三、公司经营情况"之"(四)报告期内对持续经营有重大影响的合同"补充说明.
(2)已将公开转让说明书中的采购、销售合同日期统一披露为签订日期.
(3)2014年1-6月公司重庆讯美电子有限公司的销售合同中不存在单笔金额超过50万元的合同,未达到重大销售合同标准.
(4)公司截至2014年6月30日的借款金额为1,080万元,公司在2014年7月2日归还招商银行的借款480万元,在2014年10月24日归还广州银行的借款300万元.
2014年6月30日至2014年11月30日,公司新增两笔银行借款,已在公开转让说明书"第二章公司业务"的"三、公司经营情况"中完整披露正在履行的借款合同.
具体如下:公司截至2014年6月30日的借款金额为1,080万元,公司在2014年7月2日归还招商银行的借款480万元,在2014年10月24日归还广州银行的借款300万元.
2014年6月30日至2014年11月30日,公司新增两笔银行借款,截至2014年11月30日,公司正在履行的借款合同如下:(1)2014年6月18号,公司与平安银行股份有限公司广州分行、广州信维电子科技有限公司签署了编号为平银穗金穗路委贷字第20140618001第001号的《委托贷款合同》,合同约定,广州信维电子科技有限公司委托平安银行股份有限公司广州分行向公司发放贷款300万元,用于公司日常经营周转,贷款期限自2014年6月27日起至2015年6月26日止,年利率7.
00%.
(2)2014年9月4日,公司与广州银行股份有限公司科技支行签订《流动资金借款合同》(编号:(2014)科技流借字第009号),借款168万元用于公司经营周转,借款期限为一年,即从2014年9月4日至2015年9月3日,利率为7.
2%,由刘英提供连带责任还款保证及抵押担保.
(3)2014年9月26日,公司与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签订《人民币流动资金贷款合同》(编号:开工流2014023号),借款600万元用于公司经营周转,借款期限为12个月,即从2014年10月23日至2015年10月22日,利率为6.
34%,由全体股东提供连带责任还款保证.
46(5)参见重点问题7的回复.
5、请公司补充说明现金流量表中分配股利、利润或偿付利息所支付的现金的内容,金额及列报是否准确.
回复:经核查,公司2014年1-6月的现金流量表编制数据有误,已进行修改,见审计报告第7页现金流量表中2014年1-6月的数据,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金改为320,572.
21元.
另外,相应修改了审计报告第56页附注第2.
支付的其他与经营活动有关的现金2014年1-6月的数据以及第(三十二)的1.
现金流量表补充资料中2014年1-6月的经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加处.
项目修改前金额修改后金额修改金额主表:收到的其他与经营活动有关的现金706,422.
21715,730.
619,308.
40支付的其他与经营活动有关的现金2,655,051.
182,599,096.
18-55,955.
00收到的其他与筹资活动有关的现金9,308.
400-9,308.
40分配股利、利润或偿付利息所支付的现金264,617.
21320,572.
2155,955.
00附表经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,972,628.
28119,294.
702,091,922.
98经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)3,314,770.
711,288,111.
13-2,026,659.
58报告期内,公司现金流量表中分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目全部为偿付利息支付的现金.
公司已在公开转让说明书"第四章公司财务"的"一、报告期的审计意见及主要财务报表"中修改披露,公开转让说明书中其他章节中涉及到上述数据的同步修改完成.
476、说明书及财务报表附中所述重要会计政策和会计估计:请参考证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》中的要求,根据企业自身情况选择会计政策,调整顺序并完善披露内容;涉及数据的,请统一数据的摆放顺序.
回复:会计师已根据要求补充披露企业对研发支出的会计政策,见审计报告第19页附注(十二).
公司已在公开转让说明书"第四章公司财务"的"二、公司的主要会计政策及会计估计"中完善披露,具体如下:(八)研究和开发本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益.
前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产.
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报.
7、请公司全面排查公开转让说明书,保持字体、字号、表格样式一致.
回复:公司已全面排查公开转让说明书,保持格式统一.
三、其他修改内容公司计划在挂牌后进行员工股权激励,目前的经营情况良好,不需要进行股48权融资.
公司于2014年11月21日召开2014年第五次临时股东大会,通过关于取消第一届第二次董事会和第二次临时股东大会的《关于公司拟定向发行股票的议案》的议案,取消了原挂牌同时增发的计划.
公司已经删除公开转让说明书的有关章节内容,并对《广州五舟科技股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票发行的申请报告》进行相应修改.
(本页无正文,为《关于广州五舟科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复签字盖章页)项目组负责人签字:项目组成员签字:内核专员签字:广州证券股份有限公司年月日
根据反馈意见的要求,主办券商及时对广州五舟科技股份有限公司(以下称为"公司"或"五舟科技")的申请文件进行补充调查和材料修改,现逐条回复如下:一、重点问题1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在潜在同业竞争,目前正在规范中.
请公司补充披露进展情况,并补充披露:(1)公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范的措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性.
请主办券商及律师发表明确核查意见.
回复:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在潜在同业竞争,目前正在规范中.
请公司补充披露进展情况,并补充披露:公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
公司控股股东为刘英,实际控制人为刘英、刘军、谢高辉、周卓人,报告期公司控股股东、实际控制人控制的企业包括广州正特、上海正驭、成都正特、上海正之特、上海制强、北京五舟、正同电脑经营部.
经主办券商补充核查,公司控股股东、实际控制人控制的企业最新进展情况如下:序号名称与公司的关联关系现状1广州正特刘军持有广州正特60%的股权已转让给非关联第三方2上海正驭刘军、宋晓兰(刘军的妻子)分别持有上海五舟50%的股权已转让给非关联第三方23成都正特刘英、谢高辉、刘兰(谢高辉的妻子)分别持有成都正特40%、30%、30%的股权已完成国税、工商注销,根据当地工商局规定,工商注销先于地税注销办理,成都正特正在办理地税注销4上海正之特刘军、宋晓兰(刘军的妻子)分别持有上海正之特17%股权,谢高辉、刘兰(谢高辉的妻子)分别持有上海正之特8%股权注销完毕5上海制强宋晓兰(刘军的妻子)个人经营的个人独资企业注销完毕6北京五舟刘军、谢高辉各持有北京五舟50%的股权注销完毕7正同电脑经营部刘兰(谢高辉的妻子)个人经营的个体工商户注销完毕从采购上来讲,广州正特、上海正驭、成都正特等关联方与公司的原材料供应商大体相同,但通过各自渠道进行采购,供应商均为国际或国内知名的大型电脑配件生产商,各自的采购量只占这些生产商的极小一部分,各自的采购并不会对其他方产生影响.
从产品上来讲,广州正特、上海正驭、成都正特等关联方从事的主要是CPU、内存、主板、硬盘、线材等电脑零配件的批发业务;公司从事的主要是服务器和存储设备的成品生产和销售,所提供的产品和服务有显著差异.
从销售上来讲,广州正特、上海正驭、成都正特等关联方面向的客户主要是当地电脑城的零售商,以经营配件零售业务的个体工商户为主,主要采用零星销售的方式;公司面向的客户主要是教育、医疗等行业用户和软硬件系统集成商,主要采用招投标销售的方式,广州正特、上海正驭、成都正特等关联方和公司的客户及销售模式显著不同.
但广州正特、上海正驭、成都正特等关联方的经营范围与公司存在部分重叠,如包含电子产品、计算机软件或者硬件的生产或者销售等,与公司之间存在潜在同业竞争.
主办券商经补充核查认为:除成都正特在办理清算外,公司关联方均已注销或转让给非关联第三方,公司没有其他关联方;公司报告期存在的关联方与公司存在潜在同业竞争,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺"已经对公司控股股东、实际控制人控制的企业最新进展情况进行了更新,更新后的内容为:(1)成都正特已完成国税、工商注销,根据当地工商局规定,工商注销先3于地税注销办理,成都正特正在办理地税注销.
(2)2014年8月19日,刘军向广州正特提交辞呈,辞去广州正特执行董事、法定代表人、总经理职位.
2014年8月26日,刘军向广州正特另一股东周若新发出《股权转让通知书》,通知周若新行使优先购买权.
同日,刘军与广州正特股权拟受让方王运川签订附期限股权转让协议,根据该附期限股权转让协议,在广州正特其他股东主动放弃优先认购权或默认放弃优先认购权后,协议生效,双方按照协议履行支付股权转让款对价,王运川取得广州正特股东身份.
周若新在优先购买权期限内未行使优先购买权,刘军与王运川签订的附期限股权转让协议生效,王运川成为广州正特股东.
王运川已经向刘军支付完毕股权转让价款,广州正特已经向广州市工商局天河分局预约成功股东变更工商登记,目前正在办理股东变更工商登记手续.
(5)2014年9月17日,上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》(编号:14000003201409170078),核准上海正之特工商注销登记.
(6)2014年9月3日,上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》(编号:14000003201409030345),核准上海制强工商注销登记.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"十二、公司董事、监事、高级管理人员其他情况"之"(五)公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况"已经对公司董监高投资、兼职企业最新进展情况进行了更新,更新后的内容为:(1)2014年8月19日,刘军向广州正特提交辞呈,辞去广州正特执行董事、法定代表人、总经理职位.
2014年8月26日,刘军向广州正特另一股东周若新发出《股权转让通知书》,通知周若新行使优先购买权.
同日,刘军与广州正特股权拟受让方王运川签订附期限股权转让协议,根据该附期限股权转让协议,在广州正特其他股东主动放弃优先认购权或默认放弃优先认购权后,协议生效,双方按照协议履行支付股权转让款对价,王运川取得广州正特股东身份.
周若新在优先购买权期限内未行使优先购买权,刘军与王运川签订的附期限股权转让协议生效,王运川成为广州正特股东.
王运川已经向刘军支付完毕股权转让价款,广州正特已经向广州市工商局天河分局预约成功股东变更工商登记,目前正在办理股东变更工商登记手续.
4(4)成都正特已完成国税、工商注销,根据当地工商局规定,工商注销先于地税注销办理,成都正特正在办理地税注销.
(5)2014年9月17日,上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》(编号:14000003201409170078),核准上海正之特工商注销登记.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"八、同业竞争情况"已经对公司与公司控股股东、实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况作出了说明.
公司报告期存在的关联方与公司存在潜在同业竞争,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
(2)对同业竞争规范的措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性.
请主办券商及律师发表明确核查意见.
2014年8月26日,刘军向广州正特另一股东周若新发出《股权转让通知书》,通知周若新行使优先购买权.
同日,刘军与广州正特股权拟受让方王运川签订附期限股权转让协议,根据该附期限股权转让协议,在广州正特其他股东主动放弃优先认购权或默认放弃优先认购权后,协议生效,双方按照协议履行支付股权转让款对价,王运川取得广州正特股东身份.
周若新在优先购买权期限内未行使优先购买权,刘军与王运川签订的附期限股权转让协议生效,王运川成为广州正特股东.
2014年11月25日,广州正特召开股东会,同意刘军将其持有的广州正特60%股份全部转让给王运川,选举王运川担任广州正特执行董事、经理和法定代表人.
王运川已经向刘军支付完毕股权转让价款,广州正特已经向广州市工商局天河分局预约成功股东变更工商登记,目前正在办理股东变更工商登记手续.
2014年6月20日,刘军、宋晓兰与非关联第三方金雯签订《股权转让合同》,分别将所持上海正驭的50%股权转让给金雯.
该次股权转让已经支付完毕转让款,并办理完毕工商变更.
主办券商对广州正特、上海正驭的股权受让方进行了访谈,访谈内容包括受让方受让广州正特、上海正驭的意图、广州正特、上海正驭转让后的发展计划、转让价款支付情况以及受让方的身份背景、与公司股东、董监高是否存在关联关系等.
主办券商认为,广州正特、上海正驭转让能解决与公司的潜在同业竞争.
主办券商核查了成都正特、上海正之特、上海制强、北京五舟、正同电脑经营部的注销手续,除成都正特在履行地税注销程序外,上海正之特、上海制强、5北京五舟、正同电脑经营部均已注销完毕.
成都正特、上海正之特、上海制强、北京五舟、正同电脑经营部注销手续合法.
刘英、谢高辉、刘军、刘兰、宋晓兰、公司其他股东、董事、监事及高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:(1)本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对五舟科技构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对五舟科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与五舟科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任经理、副经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
(2)本人在作为五舟科技的股东/董事/监事/高级管理人员期间,本承诺为有效之承诺.
(3)本人愿意承担因违反以上承诺而给五舟科技造成的全部经济损失.
主办券商认为,公司已经解决完毕关联方与公司的潜在同业竞争的问题,解决手段合法有效.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺"已经对同业竞争规范的措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性进行了补充披露:广州正特、上海正驭已经转让给无关联第三方,转让程序合法合规,受让方已经支付完毕股权转让款,广州正特正在办理股权转让工商变更,上海正驭已经完成股权转让工商变更;除成都正特在履行地税注销程序外,上海正之特、上海制强、北京五舟、正同电脑经营部均已注销完毕,注销手续合法.
公司已经解决完毕关联方与公司的潜在同业竞争的问题,解决手段合法有效.
2、报告期内,公司先后受到三次行政处罚.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)受处罚的原因,公司的整改措施及其有效性;(2)是否构成重大违法行为.
请主办券商及律师发表明确核查意见,并对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表意见.
回复:6(1)报告期内,公司先后受到三次行政处罚.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:受处罚的原因,公司的整改措施及其有效性经主办券商补充核查,公司报告期受到三次行政处罚,处罚的原因及公司整改措施如下:2012年3月22日,公司因丢失增值税专用发票3张,被广州经济技术开发区国家税务局出具《税务行政处罚决定书(简易)》(编号:穗开国税简罚[2012]139号),罚款人民币900元,该笔罚款公司已于2012年3月22日缴清.
2012年7月27日,公司因丢失增值税专用发票1份,被广州经济技术开发区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书(简易)》(编号:穗开国税简罚[2012]462号),罚款人民币300元,该笔罚款公司已于2012年7月27日缴清.
2012年7月,因企业所得税晚申报一天,被广州经济技术开发区国家税务局处以30元罚款,该笔罚款公司于2012年7月17日缴清.
公司丢失的增值税发票是在邮递给客户的过程中丢失的,并非故意遗失,公司在发票遗失后及时在广东省国税局刊登发票遗失声明,并在接到行政处罚事项告知书后在规定的时间内缴清罚款.
晚申报所得税是因为操作失误,按时申报了但是忘记扣款所致.
自2014年4月开始,公司设立了专门的税务会计岗位,由专人负责买票,开票,报税以及开票后的发票情况跟进,以避免上述情况再次发生.
除上述三次行政处罚以外,公司未在出现过增值税发票丢失或晚申报税务问题.
(2)是否构成重大违法行为.
请主办券商及律师发表明确核查意见,并对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表意见根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条,"跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票,以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;情节严重的,处1万元以上3万元以下的罚款;有违法所得的予以没收.
丢失发票或者擅自损毁发票的,依照前款规定处罚.
"根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条,"纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税7务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款.
"主办券商认为,公司的上述三项行政处罚金额较小,均未达到《中华人民共和国发票管理办法》和《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的标准,且税务机关也适用了简易处罚程序,因此,上述行为不属于重大违法违规行为.
综上,主办券商经核查后认为,公司符合合法规范经营.
3、请公司补充说明并披露:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见.
回复:(1)请公司补充说明并披露:公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见公司从事服务器和存储产品的研发、生产、销售与服务,产品包括标准机架式服务器、高密度服务器、刀片服务器、大容量存储产品等.
公司所属行业不需要取得前置行政许可.
公司取得的资质和认证如下:序号名称证书号颁发机构期限描述持有人1中国国家强制性产品认证证书2013010911604502中国质量认证中心2013年3月至2018年3月公司的服务器符合强制性产品认证实施规则CNCA—01C—020:2010的要求五舟有限2中国国家强制性产品认证证书2014160911000096中国信息安全认证中心2014年4月至2019年4月公司的存储服务器符合以下标准GB4943.
1-2011,GB9254-2008,GB17625.
1-2012五舟科技3中国国家强制性产品认证证书2013160911000043中国信息安全认证中心2013年3月至2018年12月公司的服务器符合以下标准GB4943.
1-2011,GB9254-2008,GB17625.
1-2012五舟科技84质量管理体系认证01113Q20013R1S北京赛西认证有限责任公司2014年5月19日至2016年01月13日质量管理体系符合标准GB/T19001-2008/ISO9001:2008五舟科技5环境管理体系认证01112E20029R0M北京赛西认证有限责任公司2014年5月19日至2015年8月2日环境管理体系符合标准GB/24001-2004idtiso14001:2004五舟科技6标准化良好行为证书GSP(44L)000928-2013广东省质量技术监督局2013年12月至2016年12月标准体系符合GB/T15496-2003、GB/T15497-2003、GB/T15498-2003国家标准要求五舟有限7采用国际标准产品标志证书4400C15630广东省质量技术监督局2013年9月至2018年9月服务器符合使用采用国际标准产品标志条件五舟有限注:鉴于序号1、序号3的认证对象均是公司的服务器产品,认证的规则均为CNCA—01C—020,序号3认证更细化到具体标准.
该两项认证存在重叠,故序号1证书未更名至股份公司.
该未更名不会对公司生产服务器产生影响.
序号6、7项为广东省质量技术监督局颁发给公司的奖励类型的资质证书,故未更名.
公开转让说明书"第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"(四)公司的业务许可资格和相关资质"已经对公司资质更名情况相应进行了修订.
应客户出口的要求,公司还取得出口市场所需的如下认证:序号名称证书号颁发机构取得日期描述1CE认证USG2013030816C-EUSG2013年3月8日公司的S140G1、S110G1等17个型号的服务器符合以下标准:EN55022、EN55024、EN61000-3-2、EN61000-3-32CE认证USG2013030816C-LUSG2013年3月8日公司的S140G1、S110G1等17个型号的服务器符合标准EN609503FCC认证USG2013030816C-FUSG2013年3月8日公司的S140G1、S110G1等17个型号的服务器符合相关标准4RoHS认证USGRS2013031821USG2013年3月8日公司的S140G1、S110G1等17个型号的服务器符合标准EPA3050B:1996等公司从事现业务不需要取得特许经营权.
主办券商认为:公司已经具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,从事现业务合法合规.
9(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证.
经补充核查,公司首次取得强制产品认证证书日期为2009年12月,公司现持有的强制产品认证、证书为目前有效的证书,证书期限起始日不是证书第一次取得的日期.
公司取得了广州市工商局、广州市萝岗区质量技术监督局出具的无重大违法违规证明,证明公司报告期未因违反工商管理、质量技术管理规定而受到行政处罚的情形.
根据公司及管理层出具的《声明》,公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准,未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规受到处罚.
主办券商认为:公司不存在超越资质、范围经营的情况,公司从事现业务不存在法律风险.
(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见.
主办券商经核查公司取得相关资质的条件、取得相关资质后公司的运营状况,对公司管理层进行访谈,询问公司的发展规划以及公司资质、证书专门维护人员对资质的维护工作情况,主办券商认为公司运营规范,不存在资质、证书到期后无法续期的风险.
公开转让说明书第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"(四)公司的业务许可资格和相关资质"已经对该问题进行了补充披露:公司已经具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,从事现业务合法合规;公司不存在超越资质、范围经营的情况,公司从事现业务不存在法律风险;公司运营规范,不存在资质、证书到期后无法续期的风险.
104、请公司补充说明并披露:(1)公司所处行业是否为重污染行业;(2)是否需要并且取得排污许可证,建设项目是否取得环评批复、通过环评验收;存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得;(3)公司的日常环保运营情况,包括且不限于生产过程中的污染物产生和处理情况、环保设施投入、环保设施运营,公司排放是否符合标准,并综合以上情况对环保实际运营的合法合规情况发表意见;(4)若存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形,核查未办理完成的原因、公司的解决措施,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期,环保监管机构的态度,分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,是否影响公司的持续经营能力.
请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见.
回复:(1)公司所处行业是否为重污染行业公司从事服务器和存储产品的研发、生产、销售与服务,不产生工业废水、废气、固体废物以及噪音污染.
经对公司行业、公司生产进行补充核查,主办券商认为,公司不属于重大污染行业.
(2)是否需要并且取得排污许可证,建设项目是否取得环评批复、通过环评验收;存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得公司生产流程主要包括服务器产品的装配、测试、包装入库,不存在污染物的排放,对员工办公生活产生的少量污水,公司排入市政污水管网.
公司不需要取得排污许可证.
公司已经办理环评审批(穗开环影字[2014]164号).
2014年9月16日,广州开发区环境保护和城市管理局出具编号为穗开环验字[2014]144号《关于广州五舟科技股份有限公司竣工验收的批复》,同意公司人工组装线通过竣工环保验收.
公司持有北京赛西认证有限责任公司出具的《环境管理体系认证证书》(CNASC011-E),注册号:01112E20029R0M,证书有效期:2012年8月3日至112015年8月2日,环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》,证书覆盖下列范围:公司范围内的计算机服务器的设计、生产和服务的全过程.
经补充核查,主办券商认为:公司不存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项.
(3)公司的日常环保运营情况,包括且不限于生产过程中的污染物产生和处理情况、环保设施投入、环保设施运营,公司排放是否符合标准,并综合以上情况对环保实际运营的合法合规情况发表意见公司生产流程不存在污染物的排放,对员工办公生活产生的少量污水,公司排入市政污水管网.
根据广州开发区环境保护和城市管理局出具编号为穗开环验字[2014]144号《关于广州五舟科技股份有限公司竣工验收的批复》,公司在建设项目过程中能按登记表批复的要求落实环保措施,包括员工办公生活污水排入市政污水管网、项目不使用高声源设备.
根据广州市开发区环境监测站的监测报告(穗开环测[2014]第632号),公司厂界噪声监测结果符合标准要求.
根据公司及管理层出具的关于报告期无违法违规的《声明》:公司业务经营未对周围环境造成污染.
本公司自设立以来,没有受到有关环保方面的行政处罚.
2014年9月18日,广州开发区环境保护和城市管理局出具环保守法核查证明,证明公司成立至今无因环境污染受群众投诉,无环保违法记录,未受到行政处罚.
综上,主办券商认为:公司遵守环境保护相关规定,不存在违反环境保护的情形.
(4)若存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形,核查未办理完成的原因、公司的解决措施,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期,环保监管机构的态度,分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,是否影响公司的持续经营能力.
请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见.
经补充核查,主办券商认为:公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形.
已在公开转让说明书"第二章公司业务"之"三、公司经营情况"对以上事项进行补充披露,内容如下:12(五)公司环保运营情况公司从事服务器和存储产品的研发、生产、销售与服务,不产生工业废水、废气、固体废物以及噪音污染,公司不属于重大污染行业.
公司生产流程主要包括服务器产品的装配、测试、包装入库,不存在污染物的排放,对员工办公生活产生的少量污水,公司排入市政污水管网.
公司不需要取得排污许可证.
公司已经办理环评审批(穗开环影字[2014]164号).
2014年9月16日,广州开发区环境保护和城市管理局出具编号为穗开环验字[2014]144号《关于广州五舟科技股份有限公司竣工验收的批复》,同意公司人工组装线通过竣工环保验收.
公司持有北京赛西认证有限责任公司出具的《环境管理体系认证证书》(CNASC011-E),注册号:01112E20029R0M,证书有效期:2012年8月3日至2015年8月2日,环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》,证书覆盖下列范围:公司范围内的计算机服务器的设计、生产和服务的全过程.
公司生产流程不存在污染物的排放,对员工办公生活产生的少量污水,公司排入市政污水管网.
根据广州开发区环境保护和城市管理局出具编号为穗开环验字[2014]144号《关于广州五舟科技股份有限公司竣工验收的批复》,公司在建设项目过程中能按登记表批复的要求落实环保措施,包括员工办公生活污水排入市政污水管网、项目不使用高声源设备.
根据广州市开发区环境监测站的监测报告(穗开环测[2014]第632号),公司厂界噪声监测结果符合标准要求.
根据公司及管理层出具的关于报告期无违法违规的《声明》:公司业务经营未对周围环境造成污染.
本公司自设立以来,没有受到有关环保方面的行政处罚.
2014年9月18日,广州开发区环境保护和城市管理局出具环保守法核查证明,证明公司成立至今无因环境污染受群众投诉,无环保违法记录,未受到行政处罚.
公司遵守环境保护相关规定,不存在违反环境保护的情形.
135、报告期内,公司有三宗诉讼案件.
请公司补充披露进展情况,是否存在障碍,对公司生产经营的影响.
请主办券商及律师发表意见.
回复:经补充核查,公司报告期发生的诉讼情况如下:(1)公司诉成都大东网络安全技术有限责任公司买卖合同案2012年10月10日,成都高新技术产业开发区人民法院出具(2012)高新民初字第3341号《民事判决书》,判令成都大东网络安全技术有限责任公司于判决生效之日起十日内支付公司货款(397,000元)及违约金共计487,000元.
判决十日后公司仍未收回该款项,公司向成都高新技术产业开发区人民法院申请执行,法院于2012年12月11日出具文号为(2013)高新执字第32号的受理执行案件通知书,决定立案执行.
因债务人无任何财物可供执行,2013年12月31日,五舟有限作出《关于坏账转销的决定》,于2013年12月31日全额转销该笔账款397,000元.
(2)公司诉成都翔宇信息技术有限公司买卖合同案该案涉案金额为65,706元.
2013年11月27日,成都市武侯区人民法院出具(2013)武侯民初字第5279号《民事调解书》,调解如下:被告成都翔宇信息技术有限公司于2013年12月30日前支付原告广州五舟信息技术有限公司货款43,620元,若逾期未支付,则另行支付违约金10,000元.
其后公司申请法院执行,并于2014年1月20日获得成都市武侯区人民法院出具的(2014)武侯执字第434号《受理执行案件通知书》.
目前,公司未收回该款项.
(3)公司诉上海浪擎信息科技有限公司买卖合同案该案涉案金额为114,387元.
2013年10月公司收回全部款项,公司于2013年11月1日向广州市天河区人民法院申请撤回起诉.
公司报告期发生的三起诉讼,均是公司客户未支付完毕公司货款,公司向法院起诉要求客户支付剩余货款.
除第三起公司收回货款主动撤销诉讼外,另外两起诉讼已经了结,法院均判决对方应该支付公司货款.
经补充核查,公司诉成都大东网络安全技术有限责任公司买卖合同案,涉案金额为67.
29万元,发货和确认收入发生2011年,因无法执行到对方财产,公司已经核销该笔坏账.
公司诉成都翔宇信息技术有限公司买卖合同案,涉案金额为6.
57万元,发货和确认收14入发生2012年,公司已经计提了该笔坏账,公司未执行到对方的财产,计划在年底核销.
在客户对公司欠款后,公司采用法律手段维护己身权利,减少公司损失.
同时,公司也加强对客户信用的审核以及账款的催收,降低发生客户违约的风险.
主办券商认为:公司报告期发生的三起诉讼,所涉金额占公司同期收入比例较小,对公司经营不产生重大影响.
公开转让说明书"第四章公司财务"之"十、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项"之"(二)诉讼或仲裁"已经对该三起诉讼进展情况,是否存在障碍,对公司生产经营的影响进行了补充披露:公司报告期发生的三起诉讼,均是公司客户未支付完毕公司货款,公司向法院起诉要求客户支付剩余货款.
除诉上海浪擎信息科技有限公司买卖合同案收回货款公司主动撤销诉讼外,另外两起诉讼已经了结,法院均判决对方应该支付公司货款.
公司诉成都大东网络安全技术有限责任公司买卖合同案,涉案金额为67.
29万元,发货和确认收入发生2011年,因无法执行到对方财产,公司已经核销该笔坏账,公司诉成都翔宇信息技术有限公司买卖合同案,涉案金额为6.
57万元,发货和确认收入发生2012年,公司已经计提了该笔坏账,公司未执行到对方的财产,计划在年底核销.
在客户对公司欠款后,公司采用法律手段维护己身权利,减少公司损失.
同时,公司也加强对客户信用的审核以及账款的催收,降低发生客户违约的风险.
公司报告期发生的三起诉讼,所涉金额占公司同期收入比例较小,对公司经营不产生重大影响.
6、公司生产经营场所均通过租赁方式取得.
(1)请公司补充说明房屋出租人是否具有相应权利,是否存在建筑物权属、性质、用途等瑕疵,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在其他导致公司无法继续使用该房屋的情况,若存在,对公司生产经营是否造成重大不利影响;(2)请公司补充说明房屋出租方与公司、董监高是否存在关联关系,租赁价格是否公允;(3)请主办券商及律师补充核查以上事项并发表意见,对公司是否满足"具有持续经营能力"的挂牌条件发表意见.
回复:15(1)公司生产经营场所均通过租赁方式取得.
请公司补充说明房屋出租人是否具有相应权利,是否存在建筑物权属、性质、用途等瑕疵,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在其他导致公司无法继续使用该房屋的情况,若存在,对公司生产经营是否造成重大不利影响公司的主要生产经营、办公场所位于广州市开发区科学城光谱西路3号研发厂房四楼西(建筑面积为1620平方米)、二层东面(建筑面积为550平方米).
公司主要生产经营、办公场所是通过租赁取得,公司所租赁的办公经营场所属于广州邮电通信设备有限公司所有,土地性质为国有出让用地,房屋的规划用途为工业,不存在瑕疵.
公司与广州邮电通信设备有限公司所签订的租赁合同均已备案,不存在被房地产管理部门罚款的风险.
主办券商认为:公司的主要生产经营、办公场所租赁不存在瑕疵.
鉴于公司租赁的二层东面(建筑面积为550平方米)已经办理了备案手续,公开转让说明书"第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"公司的土地使用权、房产及主要生产经营设备"进行了相应更新:(2)2014年4月9日,公司与广州邮电通信设备有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定公司租赁邮电通信公司位于广州市开发区科学城光谱西路3号研发厂房二层东面(粤房地权证穗字第0550004253号)作办公使用,租赁期自2014年5月1日起至2016年4月30日止,建筑面积为550平方米,房屋租金为8,250元/月;该合同已经登记备案.
该处房产为公司目前主要经营所在地.
公司在主要生产经营、办公场所位外,还为外部联络处人员租赁了临时办公、住宿场所.
经补充核查,最新外部联络处租赁情况如下:序号出租方租赁面积(m2)用途租赁期限取得出租方的产权证情况备案情况1永利泰投资有限公司88.
24办公2016年3月31日未取得未备案2成都优嘉谊房屋租赁有限公司82.
55办公2015年9月30日取得未备案3北京新奥特数字传媒科技企业孵化器有限75办公2015年5月12日取得未备案16公司4朱爱菊48.
31办公2014年11月25日取得未备案5丁红忠44.
88办公2014年12月31日未取得备案6杭州华星科技大厦有限公司42.
4办公2015年1月25日未取得备案7杭州爱家物业服务有限公司85.
89居住2015年1月12日未取得未备案8郭翠仙61居住2014年12月31日未取得未备案9朱正喜56居住2015年1月17日取得未备案注1:序号2租赁合同原来为公司与成都瑞益佳房屋租赁有限公司租赁,租赁到期后,公司就该同一处房产与另一房屋中介方成都优嘉谊房屋租赁有限公司重新续期签订.
公开转让说明书"第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"公司的土地使用权、房产及主要生产经营设备"部分更新了该合同,更新后内容如下:(3)2014年9月31日,公司与成都优嘉谊房屋租赁有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定公司租赁成都瑞益佳房屋租赁有限公司位于成都市一环路南一段22号KEN商务写字楼七层13号(成房权证监证字第1362268号),作办公用房,租赁期自2014年10月1日到2015年9月30日止,建筑面积为82.
55平方米,房屋租金为4,498.
98元/年;该合同未登记备案.
注2:序号4租赁合同,正在办理续期.
序号8的租赁合同实际由公司员工与郭翠仙签订,租赁方为公司的员工,该房屋用于公司员工住宿,由公司支付房屋租金.
上述租赁房产中,注明未取得租赁房产产权证的,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,房屋出租方应是房屋所有权人经授权有权出租或转租的人,如公司与不拥有出租权的出租人签订租赁合同,则第三方对该等租赁事宜提出异议时,将可能影响公司继续承租该等物业.
上述房屋租赁房产中,注明未办理租赁登记备案手续的,虽然根据最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》的解释,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性.
但是,根据《城市房屋租赁管理办法》,房地产管理部门有权责令17当事人补办租赁登记手续并处以罚款.
因此,公司存在被房地产管理部门罚款的风险.
公司租赁未取得房产证或未进行租赁备案的房产存在瑕疵和风险,但公司在外部所租赁的房屋主要用于当地业务人员临时办公、住宿场所,而且房产租赁面积较小,即使公司不能继续承租这些房产,公司也可以在当地迅速找到替代房产租赁.
因此,该等租赁风险不会对公司生产经营产生重大影响.
公司控股股东刘英就公司租赁的部分房产未能备案、未能取得部分出租人有权出租该等房屋的证明,出具如下承诺:如果因为公司租赁的部分房产未能备案、未能取得部分出租人有权出租该等房屋的证明而影响公司继续承租该等物业,给公司带来搬迁费用等支出或者受到第三方追责、主管部门处罚时,本人愿意承担相应产生的一切损失、费用,保证不给公司带来损失.
综上,主办券商认为,公司的外部租赁房屋存在瑕疵,但是不会对公司的生产经营产生重大的不利影响,不会对公司的持续经营能力产生影响,亦不会对本次挂牌构成重大影响.
(2)请公司补充说明房屋出租方与公司、董监高是否存在关联关系,租赁价格是否公允经补充核查公司租赁房产出租方及取得公司股东、董监高关联关系核查表、声明,公司与公司房产租赁方不存在关联关系.
经核查公司与出租方签订的租赁合同,公司租金支付情况以及对租赁场所所在区域租金进行查询,主办券商认为:公司房产租赁价格是在参考市场价格的基础上,经双方共同协商确定的,租赁价格公允.
(3)请主办券商及律师补充核查以上事项并发表意见,对公司是否满足"具有持续经营能力"的挂牌条件发表意见.
公司主要经营场所位于广州市开发区光谱西路3号研发厂房四楼西面,公司的组织机构、生产经营活动主要在该处,该处租赁不存在瑕疵.
公司存在租赁瑕疵的房产只是作为公司外部联络处的临时办公场所,面积小,用于当地产品的销售或作为外派销售人员的宿舍,即使公司不能继续租赁该些房产,也不会影响公司的生产经营活动,公司在当地也能迅速找到替代房产租赁.
公司控股股东刘英就公司租赁的部分房产未能备案、未能取得部分出租人有权出租该等房屋的证18明,出具如下承诺:如果因为公司租赁的部分房产未能备案、未能取得部分出租人有权出租该等房屋的证明而影响公司继续承租该等物业,给公司带来搬迁费用等支出或者受到第三方追责、主管部门处罚时,本人愿意承担相应产生的一切损失、费用,保证不给公司带来损失.
主办券商认为:公司没能取得出租人有权出租该等房屋的证明对公司生产经营影响不大,不构成公司挂牌的障碍,公司具有持续经营能力.
7、公司对于销售平台未能覆盖的少数地区的客户,将售后服务环节委托第三方.
请公司补充说明并披露:(1)外协厂商的名称;(2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)与外协厂商的定价机制;(4)外协产品、成本的占比情况;(5)外协产品的质量控制措施;(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性.
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见:(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;(2)公司对外协厂商是否存有依赖.
回复:公司已针对上述问题在公开转让说明书中补充披露,包括与蓝色快车的技术服务协议,以及报告期内从蓝色快车采购的技术服务的金额等情况,具体如下:公司于2011年6月29日与长春蓝色快车计算机工程技术有限公司签订技术服务协议(合同编号:GZ2011MA0001),合同期限为2011年8月1日至2014年7月31日(目前合同已到期,正在与对方协商续约),服务收费标准如下:服务内容收费(周一至周五)收费(周六、周日)本地服务新报修350元500元同一个报修第二次上门150元300元远程服务新报修500元900元同一个报修第二次上门300元500元蓝色快车在下列城市为五舟科技最终用户提供上门服务:北京、西安、天津、沈阳、哈尔滨、济南、乌鲁木齐、郑州、太原、石家庄、大连、西宁、长春、兰州、银川、呼和浩特、青岛、上海、南京、杭州、武汉、长沙、南昌、合肥、宁波、苏州、无锡、广州、深圳、成都、福州、昆明、重庆、南宁、海口、佛山、贵阳、厦门.
服务地点距离蓝色快车服务中心40公里范围内为本地服务,距离40公里19至80公里为远程服务.
合同签订后公司向蓝色快车支付7万元作为预付服务费,双方每月10日之前完成核对上月服务数量、金额,在预付款中扣除服务费.
当预付服务费剩余金额低于3,000元时,蓝色快车通知公司付款,存入15,000元预付费.
如果预付费不足以支付服务费用,蓝色快车有权暂停服务.
蓝色快车为公司经销的商标为"五舟服务器"的服务器产品提供保修期内的售后服务,按照技术服务协议的服务流程,在收到公司提供的备件(公司无偿提供备件,所有权为公司,运输费由公司支付)后执行上门服务,对所发生的服务进行记录,每月向公司提供服务报告.
服务的时间为周一至周日(不包括法定节假日)9:00-18:00,蓝色快车在接到甲方报修后第二天响应,按次收取服务费用.
公司销售部门对售后服务的质量进行跟踪监督,确保服务能够达到公司内部标准.
协议约定的服务完工标准如下(满足任意一点即视为完成):1、更换备件后故障现象消失;2、客户签字认可服务结束;3、服务人员到达客户现场后,非乙方原因服务无法继续或需要取消.
公司报告期内共支付蓝色快车服务费用19万元,占同期销售额的比重为0.
12%,对公司的生产经营影响较小.
公司股东及董监高与蓝色快车不存在关联关系,公司不存在将重大营运环节交给利益相关者的情况.
售后服务外包在公司整体业务中不属于重要环节,公司对蓝色快车不存在重大依赖.
综上,主办券商认为:外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,公司业务对外协厂商不存在依赖.
8、关于公司董监高对外投资及兼职情况.
(1)请公司补充披露董事、监事及高级管理人员对外投资或兼职企业的经营范围;(2)请公司说明董事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十八条第四款、第五款、第八款规定的情形;(3)请主办券商及律师发表意见.
回复:20(1)关于公司董监高对外投资及兼职情况,请公司补充披露董事、监事及高级管理人员对外投资或兼职企业的经营范围报告期内,公司董事刘英除公司外,对外投资及任职情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例(%)任职情况经营范围成都正特10040无销售电子产品;计算机硬件销售、安装及技术咨询报告期内,公司董事刘军除公司外,对外投资及任职情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例(%)任职情况经营范围广州正特10060执行董事、法定代表人、总经理计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售上海正驭10050执行董事、法定代表人、总经理计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售北京五舟350执行董事、法定代表人、总经理技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备上海正之特5017无计算机软硬件的"四技"服务,计算机软硬件的销售报告期内,公司董事谢高辉除公司外,对外投资及任职情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例(%)任职情况经营范围成都正特10030无—北京五舟350监事—上海正之特508无—报告期内,公司董事王鹏除在公司任职外,对外任职情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例(%)任职情况经营范围成都静水飞云科技有限责任公司100—监事计算机软硬件的开发、销售并提供技术转让、技术咨询、技术服务;网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经营)21成都信息工程学院——教授—此外,公司其他董事、监事、高级管理人员报告期不存在对外兼职、投资.
公司董事、监事、高级管理人员对外兼职和投资公司的最新情况如下:序号名称现状1成都正特已完成国税、工商注销,根据当地工商局规定,工商注销先于地税注销办理,成都正特正在办理地税注销2广州正特已转让给非关联第三方,刘军不再担任广州正特的执行董事、法定代表人、总经理3上海正驭已转让给非关联第三方,刘军不再担任上海正驭的执行董事、法定代表人、总经理4北京五舟注销完毕5上海正之特注销完毕6成都静水飞云科技有限责任公司王鹏已经辞去成都静水飞云科技有限责任公司监事职位除董事王鹏仍作为成都信息工程学院的教授外,公司的董监高不再存在对外投资、兼职的情形.
公开转让说明书"第三章公司治理"之"十二、公司董事、监事、高级管理人员其他情况"之"(四)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况"及之"(五)公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况"已经对公司董监高兼职、投资公司的经营范围进行补充披露:报告期内,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况:姓名本公司担任职务兼职单位/公司名称兼职职务兼职单位/公司与本公司关系兼职单位/公司经营范围刘军董事广州正特执行董事、法定代表人、总经理受同一控制计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售上海正驭执行董事、法定代表人、总经理受同一控制计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售北京五舟执行董事、法定代表人、总经理受同一控制技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备22谢高辉董事、总经理北京五舟监事受同一控制技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备王鹏董事、技术研究院院长成都信息工程学院教授无—成都静水飞云科技有限责任公司监事无计算机软硬件的开发、销售并提供技术转让、技术咨询、技术服务;网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经营)报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下:姓名本公司担任职务投资企业出资额(元)出资比例(%)投资企业经营范围刘英董事长成都正特400,00040销售电子产品;计算机硬件销售、安装及技术咨询刘军董事广州正特600,00060计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售上海正驭500,00050计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售北京五舟15,00050技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备上海正之特85,00017计算机软硬件的"四技"服务,计算机软硬件的销售谢高辉董事成都正特300,00030销售电子产品;计算机硬件销售、安装及技术咨询北京五舟15,00050技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备上海正之特40,0008计算机软硬件的"四技"服务,计算机软硬件的销售(2)请公司说明董事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十八条第四款、第五款、第八款规定的情形报告期内,公司发生的关联交易包括与公司董事、高级管理人员投资、兼职的广州正特、上海正驭的关联购销以及董事、高级管理人员向公司提供借款及为23公司银行贷款提供担保.
公司发生的关联交易具体情况详见公开转让说明书第四章公司财务之"八、关联方及关联方交易".
由于关联购销占比小,公司处于有限公司阶段,股东人数少,股东之间相互为亲属,共同控制公司,发生关联购销的关联方同时为公司股东控制的其他公司,且关联交易价格参考市场价格定价,故没有履行股东会审批程序.
自2014年开始,公司不再发生关联购销.
股份公司成立时,第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度,公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序,明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施,可以有效保护公司及中小股东的利益.
股份公司成立后发生的关联往来均通过股东大会的审批,同时关联方履行了回避表决程序.
董事、高级管理人员为公司提供担保、借款,有利于增强公司授信、增加公司流动资金,公司报告期与董事、高级管理人员投资、兼职公司发生的关联往来未损害公司权益.
公司的董事、高级管理人员不存在公司法第一百四十八条第四款,违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易.
公司的董事、高级管理人员不存在公司法第一百四十八条第五款,未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;第八款,违反对公司忠实义务的其他行为规定的情形.
具体说明可见本反馈意见回复之"一、重点问题"之"问题1"的回复.
(3)请主办券商及律师发表意见.
经补充核查公司董监高持股、兼职的其他公司情况,主办券商认为:公司董事、监事、高级管理人员不存在投资、经营与公司同业竞争的其他公司的情况;经对公司报告期关联交易情况、关联交易价格、为减少关联交易采取的措施、与关联方同业竞争情况以及解决同业竞争采取的措施以及公司历次董事会、股东大会的召开情况进行补充核查,公司董事、高级管理人员不存在公司法第一百四十八条第四款、第五款、第八款规定的情形.
249、流动资金不足.
公司2014年1-6月、2013年、2012年经营活动产生的现金流量净额分别为-4,782,777.
07元、-7,478,487.
79元、-2,910,329.
78元,均为大额负数.
(1)请公司补充分析并披露2014年上半年亏损的原因;(2)请公司补充说明经营活动现金流与净利润不匹配的原因;(3)请公司结合行业发展趋势、竞争态势、与同业公司比较、公司现有订单情况、未来市场开拓情况等,逐项分析财务情况指标变动的原因,对公司持续经营能力的影响,充分披露并作重大事项提示;(4)请主办券商、律师及会计师针对《挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中对持续经营能力的要求逐项发表意见.
回复:(1)请公司补充分析并披露2014年上半年亏损的原因.
公司订单具有一定的季节性,从往年数据来分析,下半年销售业绩较上半年有较大季度性增长,2014年1-6月公司完成的收入较少,毛利不能覆盖各项期间费用.
公司目前处于业务发展期,为扩大市场规模,公司精耕细分市场,加大客户回访、狠抓技术研发、加强品牌竞争力,导致公司销售费用和研发费用等期间费用增长较快.
截止2014年11月21日,公司已实现未经审计的收入6,814.
87万元,未经审计的净利润为34.
60万元.
完善公开转说明书盈利能力分析中的披露如下:2014年1-6月,公司受季节性影响,公司收到的订单减少,完成的收入减少,毛利不能覆盖各项期间费用,公司营业利润、利润总额、净利润为负.
2014年1-6月公司各项期间费用增长较快的主要原因是公司目前处于业务发展期,为扩大规模、占领市场、提高技术与品牌的竞争力,公司对产品及服务进行升级,用于精耕细分市场,扩大客户回访、强化技术研发等的费用较多.
(2)请公司补充说明经营活动现金流与净利润不匹配的原因.
单位:万元报告期内经营活动现金流净额与净利润项目2014年1-6月2013年2012年经营活动现金流净额-471.
75-747.
85-291.
03净利润-150.
30199.
97101.
72经营活动现金流净额低于净利润的金额321.
45947.
82392.
75影响报告期内经营活动现金流净额的因素项目2014年1-6月2013年2012年25应收账款净增加79.
39590.
09565.
68预付账款增加-120.
0346.
7160.
20存货采购增加512.
82309.
48286.
47不影响净利润减少经营活动现金流净额小计472.
18946.
28912.
35应付账款增加44.
78-212.
22其他应付账款增加68.
26-310.
50预收账款净增加53.
90--不影响净利润增加经营活动现金流净额小计166.
94-522.
72上述因素减少经营活动现金流净额合计305.
24946.
28389.
63上述项目的分析如下:1、应收账款、预收账款的增加:报告期内公司品牌逐渐被市场认可,销售逐渐增大,对客户结构进行了优化,客户逐步由中小型企业转为大中型企业,依行业发展状况及竞争态势,公司制定了严格的应收账款管理政策,针对优质大客户放宽了信用期,销售收款账期由原来的平均为2个月延长到平均3个月.
2014年6月末公司应收账款增速有所放缓是因为公司订单有一定的季节性,上半年为淡季,销售额相对较小;公司项目系安排生产,预收账款易受个别合同约定付款情况影响.
2、存货、应付账款、预付账款的增加:2013年开始,随着公司业务规模的增大,为了获得批量采购的商业折扣,提高盈利能力,公司增加了单批次的采购数量,导致存货占用资金增加,应付账款增长较快.
2013年末后为了进一步降低采购成本,公司加快付款速度,导致预付账款增加.
3、其他应付款的增加:2012年其他应付账款增加310.
5万,主要系从大股东刘英净拆入资金227.
50万元.
(3)请公司结合行业发展趋势、竞争态势、与同业公司比较、公司现有订单情况、未来市场开拓情况等,逐项分析财务情况指标变动的原因,对公司持续经营能力的影响,充分披露并作重大事项提示.
1、行业发展趋势:根据Gartner的测算,2012年全球服务器市场规模约525亿美元,整体保持平稳态势,到2017年将达到606亿美元.
受益于信息化渗透率的不断提升以及互联网行业的快速发展,国内服务器市场近年来一直保持较高的增速,2012年国内服务器市场规模约61.
7亿美元,到2017年有望达到82.
5亿美元,复合增长率约6.
0%,增速领先于全球其他地区.
26公司的服务器产品为X86架构,是基于INTEL开放式标准架构的产品,具有架构开放、兼容性好、性价比高、升级换代快等特点,是目前服务器市场的主流产品,代表着未来的发展趋势.
伴随着x86服务器对Unix服务器的替代,中国x86服务器市场快速增长,2010年中国x86服务器市场销售额为149.
2亿元,到2012年已增长到217.
4亿元.
信息化建设的持续进行,尤其是云计算和大数据、智慧城市、智能交通、数字媒体等行业的需求不断扩大,未来x86服务器市场将持续增长.
赛迪顾问预测,到2015年,我国x86服务器市场规模将达到388亿元,年化增长率在20%以上.
2、竞争态势:行业的竞争包括国内外两个层面,国外主要是IBM、HP和DELL三大服务器厂商,目前依然是市场主导力量.
国内的竞争者主要包括联想、曙光、浪潮、华为等民族服务器品牌.
国产服务器厂商不断提高自己的技术实力,形成了一定的市场竞争优势.
根据2013年相关服务器市场调查数据显示,IBM、HP、DELL三家国际巨头在中国市场占据的份额大幅缩水,由2011年合计占比80.
2%下降到43%,降幅超过了46%.
国内服务器厂商已具备相当强的市场竞争力,加之国家对国家信息安全及国产品牌的大力支持,国产服务器未来具有更巨大的发展空间.
3、与同业公司比较:国内生产服务器中有公开披露数据的上市公司主要有浪潮信息、超毅网络,主要财务数据如下所示:2014年6月30日/2014年1-6月2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度项目五舟科技浪潮信息超毅网络五舟科技浪潮信息超毅网络五舟科技浪潮信息超毅网络营业总收入31,518,767.
412,867,620,615.
4512,043,133.
8168,352,403.
994,223,743,426.
1444,910,780.
8360,035,166.
302,191,045,537.
2523,814,722.
99净利润-1,503,036.
15100,873,138.
2982,808.
401,999,658.
16144,618,647.
93850,891.
061,017,213.
1668,745,635.
40691,266.
75经营活动产生的现金流量净额(元)-4,717,513.
67-399,208,575.
82-736,927.
78-7,478,487.
79-824,648,087.
96-15,499,934.
07-2,910,329.
78-233,742,090.
602,878,352.
11资产负债率(%)63.
8058.
913539.
043257.
2469.
0337.
5768.
9746.
7741.
10流动比率1.
531.
442.
251.
701.
122.
261.
381.
311.
94速动比率0.
900.
941.
571.
190.
611.
430.
920.
791.
3427经营活动产生的现金流量净额/营业收入(%)-14.
97-13.
92-6.
12-10.
94-19.
52-34.
51-4.
85-10.
6712.
09浪潮信息作为行业内领军的企业,资产、收入规模远大于本公司和其他同行业.
公司的资产负债率、流动比率、速动比率、经营活动现金流净额与同行业公司相比没有明显异常.
报告期内营业收入、净利润呈现稳步增长趋势,2014年1-6月受订单季节性影响营业总收入、净利润分别为31,518,767.
41、-1,503,036.
15,属于行业内正常情况,截至2014年11月21日,公司实现6,814.
87万元的收入,同比增长28.
86%.
报告期内公司的经营性现金流量净额为负也属于行业普遍情况,公司通过增加银行借款补充经营周转资金,因此资产负债率高于同行业公司.
公司的流动比率、速动比率与同行业相当,短期偿债能力稳定,未出现资金周转困难的情况.
4、公司现有订单情况:截止2014年11月21日,公司期后新增销售收入3,662.
99万元,下半年特别是第四季度是公司的销售旺季,公司经营状态良好,业绩保持稳步增长,公司期后主要订单的情况如下:公司期后(2014年7月1日-2014年11月21日)订单情况客户名称订单类型7月1日-11月21日订单总销售金额(含税)付款条件7月1日-11月21日回款总额北京锐安科技有限公司存储器、服务器9,455,733.
00货到180天5,400,830.
00上海博瑞康数字科技有限公司存储器、服务器1,751,320.
00货到42天1,695,100.
00广州市伟昊科技电子有限公司存储器、服务器1,583,675.
00货到30天1,583,675.
00知而行(上海)营销咨询有限公司存储器、服务器1,534,632.
00货到30天948,240.
00杭州帕拉迪网络科技有限公司存储器、服务器1,398,450.
00货到30天1,138,400.
00其他存储器、服务器27,109,620.
4025,669,254.
80合计42,833,430.
4036,435,499.
80公司系国内服务器行业定制领域的先行厂商,一般在业务洽谈时先行了解清楚客户的需求情况和应用特点,再由产品和研发部门进行前期设计开发和产品定型,确定能满足客户需求后与客户签订合同,再安排采购备货、生产测试、和出28货,一般生产测试和出货的周期为2-5个工作日,故公司期后销售情况即为公司期后主要订单情况.
5、未来市场开拓情况:公司经过多年的积累,在全国范围内建立自己的营销体系,但重点布局的区域分布在上海、杭州、南京、广州、深圳、武汉、成都、重庆、北京等9个地区.
从营销体系来看,公司按全国东、西、南、北进行布局,业务范围是全国性的,业务拓展不会因平台区域布局受限制.
同时公司全国性的营销网络仍在进一步构建和完善之中,后续将继续全面布局,提高渠道增值能力,进一步提升市场占有份额.
综上,公司所处行业需求旺盛,行业竞争较为激烈,在此基础上公司通过细分定制市场的服务能力,已经取得盈利的情况下,一方面,积极对目前的产品和服务进行升级,不断提高自身造血能力和对资金的使用效率;另一方面,公司加强自身的资金预测和融资能力,不断加强资金预算,发展多样化的融资渠道.
产品及服务方面,公司正在进行云服务器的多款产品研发,同时公司成立了专门的技术研究院,进行云计算系统、教育行业应用管理软件、大数据计算系统等自主知识产权的软件开发工作,目前已经新增两个相关软件著作权,后续将进一步加大软件研发的投入,构建起涵盖硬件、软件和行业解决方案的整体技术框架,推动公司由单纯的硬件到提供软硬整体解决方案的战略转型.
融资方面,随着公司业务量的增长和资金需求的增长,公司提高资金预算的编制能力,在资金预计出现短缺的时候,提前安排外部融资.
公司正积极探索各种贷款渠道,贷款方式将从单一的抵押贷款发展到合同贷款、应收账款贷款、信用贷款、股权融资、债权融资等方式,贷款银行也会从一两家发展到多家.
公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系公司正处于发展时期,公司主动通过提高单次采购同款主要原材料的数量、加快付款获得较低的单位采购成本;行业经营情况和竞争态势导致本公司应收账款账期较长.
公司目前期后订单较多,在网安、监控、教育等细分行业有良好的口碑.
随着国家信息安全建设的需要以及以云计算为代表的第四次IT技术变革,目前行业发展的政策环境极佳,公司凭借在细分市场多年积累的技术经验及良好的客户关系,将获得非常大的发展空间.
29公司已在公开转让说明书的重大事项提示中提示流动资金不足的风险.
(4)请主办券商、律师及会计师针对《挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中对持续经营能力的要求逐项发表意见.
1、根据《审计报告》及我们券商的核查,公司业务在报告期内有持续的营运记录,不存在仅存的偶发性交易或事项.
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等.
2、根据《审计报告》及我们券商的核查,公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,且具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告.
3、经核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
10、应收账款.
应收账款从2012年末的8,438,040.
00元增长到了2013年末的14,338,917.
68元,增长了69.
93%,远超过同期营业收入的增长率,2014年6月30日应收账款余额达到15,132,826.
85元.
同时报告期内发生了3起因应收账款未按期收回而起诉欠款方的诉讼.
报告期内应收账款周转率亦持续下降.
(1)请公司结合主要客户类别、信用政策、收入确认政策等,补充分析并披露应收账款余额较大上升较快、周转率下降的原因;(2)请公司补充说明坏账准备计提政策制定的依据;(3)请公司补充披露应收账款的期后收回情况;(4)请主办券商及会计师对应收账款余额变动是否符合企业实际情况,及坏账准备计提是否谨慎发表意见;(5)请主办券商及会计师对收入确认的真实性和准确性补充核查并发表意见.
回复:(1)请公司结合主要客户类别、信用政策、收入确认政策等,补充分析并披露应收账款余额较大上升较快、周转率下降的原因.
1、客户结构说明:经查询报告期各期末的应收账款明细表,公司现有客户呈现数量多、行业分布较广、中小型规模较多等特点.
公司自从2008年成立至今,目前已累计发展客户近500家,其中常年合作的客户在300家左右.
目前公司客户所在的行业主30要为政府、教育、电信、金融、企业、科研、网安、监控等行业客户.
2、主要信用政策说明销售产品执行的信用政策主要包括有预付款赊销和无预付赊销两种形式,报告期内以无预付款赊销的形式为居多.
有预付款赊销的,签订合同后3-7个工作日内支付合同款的30%左右作为预付款,在公司合同执行过程中,货物到客户现场验收合格后,依不同客户的信誉、资质、规模等情况按合同约定的付款条件分别在1-6个月内支付合同余款.
无预付款赊销的,一般是货到现场验收合格后,依不同客户的信誉、资质、规模等情况按合同约定的付款条件分别在1-6个月内一次性支付合同全款.
3、收入确认政策说明:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量.
公司收入确认按照会计准则执行,具体可分为三种情形:(1)对合同约定产品经客户签收即实现风险转移的产品销售,按照合同约定货物发出、客户接收合格、取得收款的权利作为收入确认的条件.
(2)对部分大额合同,合同约定产品收到后需要经客户验收合同的产品销售,按照合同约定货物发出、客户接收并验收合格、取得收款的权利作为收入确认的条件.
(3)对于货物需要安装的销售,按照合同约定货物发出、客户接收、安装完成并验收合格、取得收款的权利作为收入确认的条件.
4、补充分析并披露应收账款余额较大上升较快、周转率下降的原因:导致公司应收账款余额较大,上升较快、周转率下降的原因,一方面公司所处行业的市场空间巨大,竞争较为激烈,本公司正处于发展时期,报告期内公司客户逐步由中小型企业转为大中型企业,依行业发展状况及竞争态势,公司制定了严格的应收账款管理政策,针对优质大客户放宽了信用期.
另一方面,公司报告期内公司定制化的客户的比例上升,定制化的客户的账期普遍比非定制化的客31户更长.
最后,2014年6月公司应收账款周转率下降速度加快,一方面是因为公司订单有一定的季节性,上半年为淡季,销售额相对较小.
另一方面公司2014年5月和6月交付完成的武汉市烽视威科技有限公司、北京锐安科技有限公司和上海博瑞康数字科技有限公司的订单,客户尚未在回款期,这三个客户6月应收账款金额占2014年6月应收账款总金额44.
90%.
公司已经在公开转让说明书"第四章公司财务之三、公司最近两年一期的主要财务指标之(二)营运能力分析"披露了应收账款周转率下降的原因应收账款周转率下降的解释:公司2014年1-6月、2013年度及2012年度的应收账款周转率分别为2.
14、6.
00、10.
70.
应收账款周转率下降较快一方面是因为报告期内公司定制化的客户的比例上升,定制化的客户的账期普遍比非定制化的客户更长,且公司处于开拓销售市场阶段给予部分长期客户更多的信用额度和更长的信用期.
另一方面,2014年5月和6月完成的武汉市烽视威科技有限公司、北京锐安科技有限公司和上海博瑞康数字科技有限公司的订单;公司2013年末完成的订单多余2012年末,导致报告期内应收账款下降较快.
公司报告期内销售收款产品的现金与当期收入的比例,均超过1,公司报告期内的收款能力不错.
公司已经在公开转让说明书"第四章公司财务之五、公司报告期内的主要资产情况之(二)应收账款"披露了,应收账款余额较大上升较快的原因:公司应收账款净额2013年末比2012年末增加了5,900,877.
68元,增长69.
93%,主要系2013年销售额比2012年增加8,317,237.
69元所致,其中第四季度销售额占全年销售额的41.
7%,相应增加应收账款.
应收账款净额2014年6月30日比2013年末增加了793,909.
17元,增长5.
54%,主要系公司2014年5月和6月交付完成的武汉市烽视威科技有限公司、北京锐安科技有限公司和上海博瑞康数字科技有限公司的订单,客户尚未在回款期内所致.
公司的客户多为长期合作关系,并对应收账款按同行业标准计提了减值准备,应收账款余额回收的风险不大.
公司与主要客户账期的约定情况如下:客户名称还款期限重庆讯美电子有限公司货到30天广州市威安电子科技有限公司货到30天浙江慧达驿站网络有限公司货到30天32上海博瑞康数字科技有限公司货到42天广州图创计算机软件开发有限公司货到30天国云科技股份有限公司货到30天武汉市烽视威科技有限公司武汉烽视威实际是货到60天付70%货款,余款是货到150天内付清北京三未信安科技发展有限公司货到30天中山大学货到60天广州安普达电子技术有限公司货到30天北京锐安科技有限公司货到180天广州市伟昊科技电子有限公司货到30天(2)请公司补充说明坏账准备计提政策制定的依据;公司评估了近年来客户回款的安全性、客户构成等公司实际经营情况,以及公司应收款项的回款特点、公司以往应收款项坏账核销情况,并在参考同行业上市公司及同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后,为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果,根据公司的实际情况,本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则.
公司坏账计提政策如下:1、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提:单项金额重大的判断依据或金额标准:单项余额占100万元以上的款项;单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
对单项测试未发生减值的应收款项,连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备.
应收关联方款项不计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备的应收款项信用风险特征组合的确定依据对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合有期末余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
该比例反映各项目实际发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过未来现金流量现值的金额.
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏33账准备计提比例,计提坏账准备.
根据信用风险特征组合确定的计提方法按照账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备本公司与同一控股股东的关联方之间发生的应收款项不计提坏账准备,与内部员工之间发生的应收款项不计提坏账准备.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:账龄计提比例(%)1年以内51至2年102至3年203至4年304至5年505年以上1003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:本公司对单项金额虽不重大但有客观证据表明发生减值的应收款项,例如:涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
坏账的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行其偿债义务超过3年且有明显特征表明无法收回的应收款项.
(3)请公司补充披露应收账款的期后收回情况;公司期后应收账款收回情况如下表:2014年6月30日期后回款情况统计表客户名称2014.
6.
30应收账款余额2014年7月1日--11月21日销售金额(含税)2014年7月1日--11月21日回款总额合计应收账款16,065,990.
2642,833,430.
2636,435,499.
80应收账款前五名武汉市烽视威科技有限公司4,730,715.
00115,824.
004,846,539.
00北京锐安科技有限公司1,381,508.
009,455,733.
005,400,830.
00上海博瑞康数字科技有限公司1,100,000.
001,751,320.
001,695,100.
00讯美电子科技有限公司899,925.
79449,400.
00740,360.
0034优网通国际资讯(北京)有限公司403,460.
0039,800.
00406,860.
00随着公司业绩的逐步增长,公司内部控制也在进一步完善,其中对应收账款的管理列为重要的内部控制制度之一,公司设有独立的商务部、销售员、销售助理、销售经理、大区总监会进行多层级的应收账款回款管理工作,公司设有法律顾问专门对逾期应收账款进行催收管理,但由于行业整体情况及竞争态势,特别针对大客户公司给予的信用政策越来越长,应收账款回款比例呈小幅下降趋势.
(4)请主办券商及会计师对应收账款余额变动是否符合企业实际情况,及坏账准备计提是否谨慎发表意见;1、从同行业上市公司的坏账准备计提分析:同行业上市公司坏账计提比例如下:同行业公司1年内计提比例(%)1-2年(%)2-3年(%)3-4年(%)4-5年(%)5年以上(%)五舟510203050100浪潮52050100100100超毅05102050100公司应收账款的坏账计提比例是偏谨慎的.
2、公司应收账款可收回情况及账龄情况分析金额单位:人民币元2014年6月30日账龄金额比例(%)坏账准备1年以内14,918,142.
2692.
86745,907.
111至2年584,333.
003.
6458,433.
302至3年563,151.
003.
50128,823.
00合计16,065,626.
26100.
00933,163.
41纵观报告期内应收账款客户,从账龄规模来看,报告期各期末1年以内应收账款占应收账款余额的比例在90%以上;从客户及构成情况来看,这些客户主要是大中客户为主,这些大中客户具有信誉好、实力强、回款安全性高特点.
公司与这些客户通过多年的合作已经建立起良好的业务发展关系,从近几年这些客户的回款情况来看虽然存在有时因资金紧张而延期付款情形,但均不存在形成坏账核销的情况.
公司报告期内的三笔坏账诉讼情况如下:第一笔,上海浪擎信息科技有限公35司11.
44万元,公司发货和确认收入发出在2012年,诉讼后款项已收回.
第二笔,公司诉成都大东网络安全技术有限责任公司买卖合同案,涉案金额67.
29万元,发货和确认收入发生2011年,因客户破产而成为坏账.
第三笔,成都翔宇信息技术有限公司,起诉金额6.
57万元,发货和确认收入发生2012年,因客户破产而成为坏账.
公司从成立到现在也就这三笔应收诉讼,金额较小,均因客户财务困难,属个别的现象.
3、主办券商、会计师核查程序及意见主办券商和会计师通过核查账龄分布,对期后回款情况进行分析,阅同行业上市公司应收账款坏账比例,结合应收款项的函证等程序检查应收账款可收回情况及账龄的计提比例,未见重大异常.
主办券商认为,公司应收账款坏计提政策依据根自身营特点制定;目前公司坏账准备的计提符合公司应收账款形成、构成、回收等自身经营情况特点,符合公司实际经营情况.
执行的坏账准备计提政策与可比上市公司相比无重大差异,公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则,并已足额计提坏账准备.
(5)请主办券商及会计师对收入确认的真实性和准确性补充核查并发表意见.
针对收入确认的真实性和准确性,主办券商及会计师实施了以下核查工作:一、券商和会计师对公司收入循环相关的内部控制进行了测试,没有发现重大异常;二、券商和会计师对报表、总帐、明细帐进行了核对,没有发现重大异常;三、券商和会计师查看了公司的记账凭证,抽查了大额收入相关的合同、订单、发票、出库单等原始凭证,没有发现重大异常;四、券商和会计师选取了报告期内交易金额前十大客户单笔金额较大的相关合同、订单、发票、出库单等原始凭证,并查看了该笔发货对应的回款记录,没有发现重大异常;五、券商和会计师选取了应收余额超过50万的客户中单笔金额较大的相关合同、订单、发票、出库单等原始凭证,并查看了该笔发货对应的回款记录,没有发现重大异常;六、券商和会计师对应收账款实施了函证程序,回函确认的金额占应收余额36的80%以上;七、券商和会计师选取报告期前后10天的大额收入进行了截止测试,未发现异常;八、券商和会计师结合货币资金审核程序对银行资金流水进行了核查,未发现重大异常;九、券商和会计师核查了企业期末余额前20大客户的期后回款情况,截止到11月22日基本都在合同约定的回款期内回款;通过执行上述核查,主办券商认为:公司收入确认及符合《企业会计准则》的规定,公司应收账款余额符合行业特性,具有合理性,公司收入确认真实、准确.
11、主要会计数据及财务指标.
请公司按照公开转让说明书内容与格式指引第十三条的要求披露财务数据简表.
回复:按照公开转让说明书内容与格式指引第十三条的要求,公开转让说明书中披露如下:单位:元财务指标2014年6月30日/2014年1-6月2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度营业收入31,518,767.
4168,352,403.
9960,035,166.
30净利润合并报表-1,503,036.
151,999,658.
161,017,213.
16归属于申请挂牌公司股东-1,503,036.
151,999,658.
161,017,213.
16扣除非经常损益的净利润合并报表-1,508,515.
611,740,973.
741,020,293.
27归属于申请挂牌公司股东-1,508,515.
611,740,973.
741,020,293.
27毛利率23.
27%24.
13%15.
34%净资产收益率全面摊薄-12.
19%14.
46%17.
45%加权平均-11.
49%21.
43%19.
11%扣除非经常损益的净资产收益率全面摊薄-12.
24%12.
59%17.
50%加权平均-11.
53%18.
66%19.
17%应收账款周转率(次/年)2.
146.
0010.
70存货周转率(次/年)3.
2111.
9721.
90每股收益(元/股)基本-0.
150.
310.
25稀释-0.
150.
310.
2537经营活动产生的现金流量净额-4,717,513.
67-7,478,487.
79-2,910,329.
78每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
47-0.
75-0.
73总资产34,056,930.
0032,345,014.
1018,787,421.
24股东权益合计12,326,978.
9013,830,015.
055,830,356.
89归属于申请挂牌公司股东权益合计12,326,978.
9013,830,015.
055,830,356.
89每股净资产1.
231.
381.
46归属于申请挂牌公司股东的每股净资产1.
231.
381.
46资产负债率(母公司报表为基础)63.
80%57.
24%68.
97%流动比率1.
531.
701.
38速动比率0.
901.
190.
9212、研发费用.
报告期内公司研发费用发生较多,且2012较2013年上涨较快.
请公司补充说明研发费用的主要内容,费用化的标准,结合主要研发项目及未来应用预期补充说明研发费用增加较多的合理性.
请主办券商及会计师对研发费用发生的合理性及会计处理是否符合企业会计准则的要求发表意见.
(1)公司研发费用按项目分类情况如下:单位:元研发费用按项目分类项目名称2014年1-6月2013年2012年项目未来应用的情况2U/双PCI-E转接方案411,093.
87可应用于所有2U服务器2U塑胶面板解决方案157,398.
00可应用于所有2U服务器一种导风槽散热解决方案157,398.
00单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器S410G1493,083.
36S410G1类型的服务器S420G1134,827.
15484,357.
89S420G1类型的服务器S410N1179,514.
90242,963.
48S410N1类型的服务器S645G1323,910.
68243,184.
52S645G1类型的服务器电子政务一体化沟通服务系统246,579.
29单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器高密度刀片型服务器235,760.
13高密度服务器、刀片服务器、大容量存储服务器企业级数据库备份系统387,302.
87单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器38一个基于云计算的数据服务器516,411.
98单路机架服务器、双路机架服务器、高密度服务器、刀片服务器、大容量存储服务器一种大规模、多线程通信服务器438,377.
40单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器一种低功耗高密度服务器443,664.
33单路机架服务器、双路机架服务器、大容量存储服务器一种高效防撞击震动服务器机箱435,226.
22可应用于所有服务器一种双机热备的防火墙系统402,533.
21可应用于所有服务器一种用于数据容灾备份系统83,642.
47413,445.
96可应用于所有服务器低成本、单一控制器实现海量存储系统解决方案616,010.
48374,951.
51大容量存储服务器多功能云计算大数据实验平台551,206.
96118,719.
41云计算大数据实训平台(试产)基于固态硬盘的高性能分布式存储系统541,945.
4820,104.
30可应用于所有服务器五舟私有云管理平台186,149.
14云计算服务器(未销售)大数据系统架构分析213,788.
16云计算服务器(未销售)托架(硬盘)374,373.
41可应用于所有服务器13,840.
95合计2,567,116.
104,685,170.
292,189,479.
12公司研发费用按费用性质分类情况如下:单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度研发人员工资薪酬1,226,302.
871,867,429.
58920,889.
69直接材料、燃料、动力费1,218,718.
662,652,995.
121,177,077.
81专用设备折旧费20,346.
6719,557.
195,835.
25日常费用101,747.
90145,188.
4085,676.
37合计2,567,116.
104,685,170.
292,189,479.
12报告期公司研发支出主要内容包括研发人员薪酬及产品试制测试的材料费.
公司2013年较2012年研发费用增长113.
99%,主要系公司大幅加强研发投入,39研发人员人数及研发项目均大幅增加.
一方面,公司2013年深刻认识到研发对于产品服务能力、市场开拓能力的提高,加大了研发部门人员的配备.
研发人员增加了一倍,2013年研发人员薪酬较2012年增长102.
79%.
另一方面,2013年研发项目中,公司基于云计算应用的逐步落地对服务器行业及IT行业的影响,加大的这方面的研发投入,2013年研发项目由2012年的7个项目增长到15个,导致研发材料费投入较大,研发材料费较2012年增长125.
39%.
2014年公司对公司人员薪酬进行调整,研发费用人员薪酬有所增加;继续对云服务器设备、云计算管理软件、大数据管理软件等相关方面的软硬件进行研发,导致研发耗材增长较快.
服务器制造业属于IT行业的硬件架构基础设备制造,在以云计算为代表的第四次IT技术变革中,服务器、储存产品及云计算应用软件产品均日新月异,各类技术更新换代很快,加之公司目前以定制业务为主,产品需要快于不同客户的更新速度.
为迎合公司长远快速的发展,公司研发项目较多,研发支出金额较大.
公司2013年项目数量增加,主要是对云计算相关的海量存储系统解决方案、云计算大数据实验平台等项目新增投入研发,2014年至2016年将进一步对云计算相关的高性能计算优化、Hadoop、海量集群监控、实时流处理技术Storm、分布式存储系统、高速协处理器应用、云柜等技术投入更多的研究,人力及后期材料费投入都将进一步增加.
(2)研发费用的标准按照企业会计准则的规定,研究阶段的支出应当于发生当期归集后计入损益(管理费用);开发阶段的支出在符合特定条件时则可以确认为无形资产,即资本化.
公司的项目均是自主研发,基于公司研发项目的特点和谨慎性原则,所发生的研发支出均在当期计入管理费用,未予资本化.
研发支出主要包括研发人员薪金、直接投入为实施研发项目而消耗的材料、相关设备的折旧、其他日常费用,所有发生的研发支出均与项目直接相关.
公司财务根据各研发项目的领料情况和日常发生的费用,计入对应的研发项目,研发人员薪酬根据参与各项目的研发人员实际发生的工时对应分摊到各项目.
(3)会计师,券商发表意见:经核查,主办券商认为:因公司所处行业特点研发项目数量较多、研发投入40较大,公司研发费用符合行业特点及实际经营情况,具有合理性;公司管理费用中研发费用的确认、计量、记录符合《企业会计准则》的规定.
13、请公司在申请文件"2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的报告"中,说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的;请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由.
回复:(1)公司已在申请文件"2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告"中,说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的,具体为:"为规范企业管理,增强股权流动性,开拓新的融资渠道,建立员工股权激励机制,提升企业品牌的竞争力,向贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.
"(2)主办券商已在申请文件"1-5主办券商推荐报告"中,说明同意推荐挂牌的理由,具体为:根据主办券商对五舟科技的尽职调查情况,本公司认为五舟科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件:(一)公司依法设立且存续满两年公司的前身广州五舟信息科技有限公司(以下简称"有限公司")成立于2008年7月16日.
2014年2月26日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具了CHW粤专字【2014】006号《审计报告》(审计基准日为2013年12月31日),有限公司经审计的净资产值为13,830,015.
05元.
2014年2月27日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字【2014】第010076号《评估报告》,经评估,截至2013年12月31日,有限公司净资产评估值为14,006,088.
04元.
2014年2月28日,有限公司股东会决议,以有限公司现有股东为发起人,以经审计的有限公司截止2013年12月31日的净资产值13,830,015.
05元为基准,其中的1000万元折为1000万股,剩余的3,830,015.
05元计入资本公积,整体变更为股份公司.
2014年3月19日,全体发起人召开了广州五舟科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过41了《关于设立广州五舟科技股份有限公司的议案》等议案.
2014年4月21日,股份公司完成了整体变更的变更登记.
有限公司整体变更履行了工商变更登记手续,合法有效.
有限公司整体变更为股份公司过程中,以经审计的账面净资产值折股,其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算.
五舟科技存续已满两年.
因此,五舟科技满足"依法设立且存续满两年"的要求.
(二)业务明确,具有持续经营能力公司主要从事服务器和存储产品的研发、生产、销售与服务,提供标准机架式服务器、高密度及刀片服务器、大容量存储产品等多种产品,产品应用于教育信息化、酒店信息化、网络硬件集成等多个领域.
公司业务明确,拥有自己的产品和商业模式,拥有与当前生产经营紧密相关的要素或资源,不存在法律法规或公司章程规定终止经营或丧失持续经营能力的情况.
公司近两年均按时通过工商年检,具有持续经营的记录.
因此,五舟科技满足"业务明确,具有持续经营能力"的要求.
(三)公司治理机制健全,运作规范有限公司阶段,公司的治理结构比较简单,治理制度不够健全,但是按照《公司法》的规定制定了公司章程,设立了股东会、执行董事和一名监事,在关键决策节点按照法律法规的规定进行了决策.
有限公司整体变更为股份公司后,公司严格按照《公司法》的规定制定了公司章程,构建了适应公司发展的组织结构,设立了股东大会、董事会和监事会.
股份公司股东大会、董事会、监事会能够按照公司章程等规定召开会议、作出决议,履行各自职能,公司治理机制执行良好.
报告期内,公司依法规范经营,不存在重大违法违规行为,公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为.
因此,五舟科技满足"公司治理机制健全,运作规范"的要求.
(四)公司股权明晰,股票发行和股份转让的行为合法合规截至本推荐报告出具之日,五舟科技总股本为1,000万元,每股面值为1元人民币.
公司共有四名股东,均为自然人.
股东刘英持有450万股公司股份,占公司总股本的45%;刘军持有250万股公司股份,占公司总股本的25%;谢高辉持有250万股公司股份,占公司总股本的25%;周卓人持有50万股公司股份,42占公司总股本的5%.
四名股东所持股份均不存在质押或其他争议事项.
公司股权明晰,股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷,也不存在不适宜担任股东的情形.
有限公司阶段,公司共发生了三次增资行为,未发生股权转让行为,公司增资均履行了股东会决议程序,经会计师事务所验资,均办理了工商变更登记手续,合法有效.
有限公司设立及有限公司整体变更为股份公司均按照相关规定履行了决策、验资、工商登记等相关程序,合法合规.
因此,五舟科技满足"公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规"的要求.
(五)主办券商推荐并持续督导五舟科技2014年第二次临时股东大会通过了申请公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让等相关议案.
五舟科技与广州证券于2014年7月25日签署《推荐挂牌及持续督导协议书》,对广州证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定.
因此,五舟科技满足"主办券商推荐并持续督导"的要求.
鉴于五舟科技符合全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的条件,本公司特推荐五舟科技在全国股份转让系统挂牌,并进行公开转让.
14、请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
回复:已在公开转让说明书"第二章公司业务"进行描述,具体如下:(十)公司业务发展的空间随着国内信息化建设的发展与信息化水平的提高,信息的安全性受到政府部门的高度重视,国家重要领域实现国产服务器替代的政策导向意味着重要行业的IT设备采购将倾向于国产设备,对国产服务器厂商是重大利好.
服务器市场规模的不断扩大、国内服务器厂商市场占有率的逐步提高,为行业内的中小企业提供了良好的成长机会.
公司在服务器领域有多年的经验,重点在珠三角、长三角、北京、川渝地区进行销售网络布局,具有一定的品牌优势,定制产品43受到广泛的认可,收入增长率保持在10%以上.
研发方面有行业内的专家团队支持,不断优化产品设计,满足不同行业的应用要求,实现服务器的结构设计一体化,提高行业的方案解决能力.
公司作为中小型企业,资产规模较小,融资能力有限,在市场拓展、大项目承接和运作方面与行业龙头企业有差距,全国性的市场营销网络仍在构建的过程中,规模化效应未能体现,一定程度上制约了公司的发展.
总体来看,公司依靠现有人才、技术、销售网络资源,通过自主研发与创新提升核心竞争力,加强全国性的营销网络建设,逐步扩大市场范围,在定制业务方面发挥专长,保持良好声誉和较高利润,在非定制业务方面增加销售额,形成规模效应,未来五年能够在服务器定制市场和细分业务领域成为华南地区的领先企业,并争取在全国市场与高端市场具有一定的知名度.
15、请公司在公开转让说明书股票挂牌情况中,补充披露转让方式,如协议转让、做市转让.
如采用做市转让,请补充披露做市股份的取得方式、做市商信息.
回复:已在公开转让说明书股票挂牌情况中,补充披露转让方式,具体如下:7.
转让方式:协议转让二、其他问题1、请公司在公开转让说明书"第一节公司基本情况"中删除经营范围的内容.
回复:公司已在公开转让说明书"第一节公司基本情况"中删除经营范围的内容.
2、为保证信息披露的准确性和便于股份登记,避免四舍五入导致股东持股数量披露数与实际持有数不一致,请将公开转让说明书关于股份公司股权结构的表格中股东持股数量的单位设置为"股".
回复:公司已将公开转让说明书关于股份公司股权结构的表格中股东持股数量的单位设置为"股".
443、2014年4月25日,广州正特出具声明,自愿将域名所有权转让给公司.
请公司补充披露进展情况,该域名对公司生产经营的影响.
资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
请主办券商及律师发表明确意见.
回复:2014年4月25日,广州正特出具《域名过户申明书》,声明自愿将该域名的所有权转让给公司,与此域名有关的一切法律责任由公司承担.
目前该域名已转让到公司名下,公司目前持有中国互联网络信息中心CNNIC授权商务中国并由商务中国制作并颁发的《中国国家顶级域名证书》.
该域名的基本情况如下:域名chinaserver.
cn状态正常注册商广州五舟科技股份有限公司域名注册商厦门商中在线科技有限公司注册时间2003-06-25到期时间2021-06-25该域名作为公司的官方网站使用,用于公司企业以及产品宣传,提高公司的品牌知名度,扩大公司的销售范围,是公司的重要无形资产.
经对该域名转让过程、公司使用情况进行补充核查,主办券商认为:该域名目前已转让到公司名下,权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷.
公开转让说明书"第二章公司业务"之"二、公司关键资源要素"之"(三)公司的专利、商标等无形资产"已经对该问题进行补充披露:该域名作为公司的官方网站使用,用于公司企业以及产品宣传,提高公司的品牌知名度,扩大公司的销售范围,是公司的重要无形资产.
该域名目前已转让到公司名下,权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷.
4、重大合同.
(1)请公司补充披露重大购销合同的认定标准;(2)重要销售合同中,请统一披露签订日期;(3)请公司补充说明2014年与重庆讯美的合同不在重要合同中的原因;(4)请公司完整披露正在履行的借款合同;(5)请公司补充披露与蓝色快车的技术服务协议,以及报告期内从蓝色快车采购的技术服务的金额.
回复:45(1)公司重大采购合同的认定标准是:报告期内前五大供应商单笔金额超过35万元;公司重大销售合同的认定标准是:报告期内前五大客户单笔金额超过50万元.
已经在公开转让说明书"第二章公司业务"之"三、公司经营情况"之"(四)报告期内对持续经营有重大影响的合同"补充说明.
(2)已将公开转让说明书中的采购、销售合同日期统一披露为签订日期.
(3)2014年1-6月公司重庆讯美电子有限公司的销售合同中不存在单笔金额超过50万元的合同,未达到重大销售合同标准.
(4)公司截至2014年6月30日的借款金额为1,080万元,公司在2014年7月2日归还招商银行的借款480万元,在2014年10月24日归还广州银行的借款300万元.
2014年6月30日至2014年11月30日,公司新增两笔银行借款,已在公开转让说明书"第二章公司业务"的"三、公司经营情况"中完整披露正在履行的借款合同.
具体如下:公司截至2014年6月30日的借款金额为1,080万元,公司在2014年7月2日归还招商银行的借款480万元,在2014年10月24日归还广州银行的借款300万元.
2014年6月30日至2014年11月30日,公司新增两笔银行借款,截至2014年11月30日,公司正在履行的借款合同如下:(1)2014年6月18号,公司与平安银行股份有限公司广州分行、广州信维电子科技有限公司签署了编号为平银穗金穗路委贷字第20140618001第001号的《委托贷款合同》,合同约定,广州信维电子科技有限公司委托平安银行股份有限公司广州分行向公司发放贷款300万元,用于公司日常经营周转,贷款期限自2014年6月27日起至2015年6月26日止,年利率7.
00%.
(2)2014年9月4日,公司与广州银行股份有限公司科技支行签订《流动资金借款合同》(编号:(2014)科技流借字第009号),借款168万元用于公司经营周转,借款期限为一年,即从2014年9月4日至2015年9月3日,利率为7.
2%,由刘英提供连带责任还款保证及抵押担保.
(3)2014年9月26日,公司与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签订《人民币流动资金贷款合同》(编号:开工流2014023号),借款600万元用于公司经营周转,借款期限为12个月,即从2014年10月23日至2015年10月22日,利率为6.
34%,由全体股东提供连带责任还款保证.
46(5)参见重点问题7的回复.
5、请公司补充说明现金流量表中分配股利、利润或偿付利息所支付的现金的内容,金额及列报是否准确.
回复:经核查,公司2014年1-6月的现金流量表编制数据有误,已进行修改,见审计报告第7页现金流量表中2014年1-6月的数据,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金改为320,572.
21元.
另外,相应修改了审计报告第56页附注第2.
支付的其他与经营活动有关的现金2014年1-6月的数据以及第(三十二)的1.
现金流量表补充资料中2014年1-6月的经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加处.
项目修改前金额修改后金额修改金额主表:收到的其他与经营活动有关的现金706,422.
21715,730.
619,308.
40支付的其他与经营活动有关的现金2,655,051.
182,599,096.
18-55,955.
00收到的其他与筹资活动有关的现金9,308.
400-9,308.
40分配股利、利润或偿付利息所支付的现金264,617.
21320,572.
2155,955.
00附表经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,972,628.
28119,294.
702,091,922.
98经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)3,314,770.
711,288,111.
13-2,026,659.
58报告期内,公司现金流量表中分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目全部为偿付利息支付的现金.
公司已在公开转让说明书"第四章公司财务"的"一、报告期的审计意见及主要财务报表"中修改披露,公开转让说明书中其他章节中涉及到上述数据的同步修改完成.
476、说明书及财务报表附中所述重要会计政策和会计估计:请参考证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》中的要求,根据企业自身情况选择会计政策,调整顺序并完善披露内容;涉及数据的,请统一数据的摆放顺序.
回复:会计师已根据要求补充披露企业对研发支出的会计政策,见审计报告第19页附注(十二).
公司已在公开转让说明书"第四章公司财务"的"二、公司的主要会计政策及会计估计"中完善披露,具体如下:(八)研究和开发本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益.
前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产.
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报.
7、请公司全面排查公开转让说明书,保持字体、字号、表格样式一致.
回复:公司已全面排查公开转让说明书,保持格式统一.
三、其他修改内容公司计划在挂牌后进行员工股权激励,目前的经营情况良好,不需要进行股48权融资.
公司于2014年11月21日召开2014年第五次临时股东大会,通过关于取消第一届第二次董事会和第二次临时股东大会的《关于公司拟定向发行股票的议案》的议案,取消了原挂牌同时增发的计划.
公司已经删除公开转让说明书的有关章节内容,并对《广州五舟科技股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票发行的申请报告》进行相应修改.
(本页无正文,为《关于广州五舟科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复签字盖章页)项目组负责人签字:项目组成员签字:内核专员签字:广州证券股份有限公司年月日
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