国浩律师(北京)事务所

关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编:100026电话:010-65890699传真:010-65176800电子信箱:grandallbj@grandall.
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cn二零一四年七月山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书目录释义.
1正文.
6一、本次交易方案.
6二、本次交易各方的主体资格.
11(一)百圆裤业的主体资格11(二)本次交易对方的主体资格14(三)募集配套资金非公开发行股票的发行对象17三、本次交易的授权与批准.
18(一)已经取得的授权与批准18(二)尚待取得的授权与批准20四、本次交易的实质性条件.
20(一)本次交易符合《公司法》的相关规定20(二)本次交易符合《发行管理办法》的相关规定20(三)本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定.
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22五、本次交易相关协议.
26(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》26(二)《股份认购协议》33六、标的公司的情况.
36(一)基本情况与股权结构36(二)设立与历史沿革36(三)环球易购的子公司40(四)业务与经营资质41(五)主要资产42(六)重大债权债务46(七)环球易购的守法经营及涉诉情况46(八)税务和财政补贴49七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.
50(一)本次交易涉及的债权债务的处理50(二)本次交易涉及的人员安置51八、关联交易和同业竞争.
51(一)关联交易51(二)同业竞争54九、与本次交易相关的信息披露.
55十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.
56十一、参与本次交易的证券服务机构的资质.
57十二、结论性意见.
57山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书1释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下特定含义:本法律意见书指《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》百圆裤业/上市公司/公司指山西百圆裤业连锁经营股份有限公司睿景公司指山西睿景企业管理服务有限公司明昌公司指山西明昌企业管理咨询有限公司恒慧公司指山西恒慧商务服务有限公司诺邦公司指山西诺邦商务服务有限公司环球易购/标的公司指深圳市环球易购电子商务有限公司香港环球易购指香港环球易购电子商务有限公司深圳君美瑞指深圳市君美瑞信息科技有限公司深创投指深圳市创新投资集团有限公司红土创投指深圳市红土信息创业投资有限公司交易对方指环球易购的全体股东,即徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投安赐叁号指珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)信达澳银指信达澳银基金管理有限公司交易标的/标的股权/标的资产指交易对方合计持有的环球易购100%的股权本次重组/本次重大资产重组/本次交易指百圆裤业拟通过发行股份及支付现金的方式,购买交易对方合计持有的环球易购100%的股权,并募集配套资金的行为标的股份指百圆裤业因向交易对方购买环球易购100%的股权而向交易对方分别发行的股份山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书2《发行股份及支付现金购买资产协议》指百圆裤业与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》指百圆裤业与安赐叁号、信达澳银分别签署的股份认购协议《重组报告书》指《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》基准日指本次交易的审计、评估基准日,即2014年3月31日股权交割日指在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后,交易对方向百圆裤业交付标的股权的日期,即:环球易购的股东变更为百圆裤业以及环球易购变更为法人独资的一人有限公司的工商变更登记办理完毕之日《审计报告》指正中珠江出具的《审计报告》(广会专字[2014]G14013390016号)《盈利预测审核报告》指正中珠江为本次交易出具的环球易购盈利预测的《审核报告》(广会专字[2014]G14013390028号)《备考审计报告》指正中珠江为本次交易出具的百圆裤业备考财务报告的《审计报告》(广会专字[2014]G14013390038号)《备考盈利预测审核报告》指正中珠江为本次交易出具的百圆裤业备考盈利预测《审核报告》(广会专字[2014]G14013390049号)《评估报告》指中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2014)第BJV3032号《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司拟收购深圳市环球易购电子商务有限公司股山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书3东股权项目资产评估报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所广发证券指广发证券股份有限公司正中珠江指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)中和评估/评估机构指中和资产评估有限公司中喜指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)本所、国浩指国浩律师(北京)事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《律师证券业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》元、万元指人民币元、万元山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书4国浩律师(北京)事务所关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书国浩京证字【2014】第130号致:山西百圆裤业连锁经营股份有限公司国浩律师(北京)事务所(以下简称"本所")接受山西百圆裤业连锁经营股份有限公司(以下简称"百圆裤业")的委托,担任百圆裤业向深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称"环球易购")发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组"或"本次重组"或"本次交易")的专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见;本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认.
(二)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,百圆裤业和环球易购已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件.
(三)本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书5交易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为限)进行了核查验证,确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
(四)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任.
(五)本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师.
(六)本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见,不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见.
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格.
(七)本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书6正文一、本次交易方案根据百圆裤业与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、百圆裤业第二届董事会第十二次会议决议及《重组报告书》,本次重组的整体方案和具体方案如下:(一)本次重组的整体方案公司本次交易拟收购环球易购100%的股权.
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成:1、发行股份及支付现金购买资产公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投持有的深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称"环球易购")100%的股权.
本次标的资产的评估值为人民币104,549万元,根据交易双方友好协商,拟定交易价格为103,200万元,其中公司以现金支付6,000万元,另外97,200万元以发行股份的方式支付.
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日,定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.
34元/股.
由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案,每10股派发现金股利0.
45元(含税),根据相关规定,本次发行的价格确定为14.
30元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准.
上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股,共计67,972,026股作为股份支付对价.
2、发行股份募集配套资金公司同时进行配套融资,募集配套资金人民币15,000万元,向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额15,000万元,不超过交山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书7易总额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%.
按照发行价格14.
30元/股计算,各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积,配套融资的发行数量为10,489,509股.
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金.
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提.
(二)本次重组具体方案1、交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的对方为:环球易购的全体股东,即:徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投.
2、标的资产本次交易的标的资产为:徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权.
3、标的资产的价格及定价依据根据中和评估出具的《评估报告》,以2014年3月31日为评估基准日,标的股权的评估值为104,549万元.
交易各方协商确定的交易价格为103,200万元.
4、发行种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.
5、发行方式、发行对象及认购方式本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均系非公开发行.
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投,发行对象以其持有的环球易购全部股权认购本次非公开发行的股份.
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为安赐叁号、信达澳银.
募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份.
信达澳银基金管理有限山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书8公司拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购,该计划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资标的,该计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准.
6、发行股份的定价原则和发行价格本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日;定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日.
定价基准日之前20个交易日的百圆裤业股票交易均价为14.
34元/股.
由于百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案,每10股派发现金股利0.
45元(含税),根据相关规定,本次发行的价格确定为14.
30元/股.
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整.
7、发行数量按照交易对方所获股份对价和发行价格计算,公司公司本次向交易对方发行的股份合计67,972,026股,其中向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投分别发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股、5,363,546股公司股票(计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准).
依据配套募集资金15,000万元以及上述发行价格计算,公司拟向投资者安赐叁号、信达澳银发行的股份数合计为10,489,509股,具体如下:本次交易向交易对方发行数量为:发行对象名称/姓名认购数量(股)徐佳东42,764,020李鹏臻9,070,982田少武2,728,158深创投8,045,320红土创投5,363,546山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书9配套募集资金认购对象及认购股份数量为:发行对象名称/姓名认购数量(股)安赐叁号6,993,006信达澳银3,496,503本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整.
8、上市地点本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市.
9、期间损益的归属自基准日起至标的股权交割日止,环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有;如环球易购在此期间产生亏损,则由徐佳东、李鹏臻、田少武按照其各自持有环球易购的股权比例占三人合计持有环球易购的股权比例承担.
10、锁定期安排(1)交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司新增股份.
为保证约定的补偿责任的可实现性,徐佳东、李鹏臻、田少武应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份:自股份交割日起24个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%;自股份交割日起36个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%;自股份交割日起48个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%;自股份交割日起60个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%;山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书10自股份交割日起60个月后,徐佳东、李鹏臻、田少武方可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份.
如徐佳东、李鹏臻、田少武根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的,则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的,则其当期实际可转让股份数为0,且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值.
如徐佳东、李鹏臻、田少武根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务,则应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》(如有)披露后10个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令.
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及《公司章程》的相关规定.
若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于以上锁定期的,徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整.
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行.
(2)配套募集资金认购者参与配套募集资金认购的安赐叁号、信达澳银承诺其所认购公司本次发行的新增股份,自本次发行完成之日起36个月内不得转让.
本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.
11、配套募集资金用途本次交易募集的配套资金15,000万元,用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书11资金.
12、本次发行前的滚存利润安排股权交割日后,环球易购截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有.
本次交易完成后,徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益.
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任标的资产应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日内完成交割.
交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任.
14、决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内.
本所律师核查后认为:本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定,合法有效.
二、本次交易各方的主体资格(一)百圆裤业的主体资格百圆裤业为本次重组标的资产的购买方及新增股份的发行方.
1、基本情况根据山西省工商局于2013年12月25日核发的《企业法人营业执照》(注册号:140000200038906),百圆裤业成立于2003年3月7日,注册资本为13,334万元,注册地址为山西省太原市建设南路632号,法定代表人为杨建新,企业类型为其他股份有限公司(上市),营业期限至2019年12月31日,经营范围为仓储服务,物流基地、物流中心的营运与管理,包装服务,批发零售针纺织山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书12品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材、服装加工、生产、房屋租赁,物业管理.
企业管理咨询.

2、股本及演变(1)股份公司设立百圆裤业前身系山西百缘物流配送有限公司,成立于2003年3月.
2009年11月8日,百圆裤业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议案》,以山西百缘物流配送有限公司经审计净资产9,926.
75万元按1:0.
5036893的折股比例折合为股份公司的股份,剩余4,926.
75万元计入资本公积,折股完成后公司注册资本为5,000万元,股本总额为5,000万股.
2009年11月7日,中喜会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第01029号《验资报告》,确认发行人5,000万元注册资本已足额到位.
2009年11月20日,百圆裤业完成整体变更,并依法办理了工商变更登记;山西省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为140000200038906的《企业法人营业执照》.
公司整体变更后,股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1杨建新23,613,37547.
232樊梅花13,886,62527.
773睿景公司5,500,00011.
004明昌公司5,000,00010.
005恒慧公司1,000,0002.
006诺邦公司1,000,0002.
00合计50,000,000100.
00(2)首次公开发行股票并上市经证监会2011年10月12日《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股份的批复》(证监许可【2011】1677号)批准,百圆裤业于2011年11月30日发行股份1,667万股,每股面值1元,发行后总股本达到6,667万股.
发山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书13行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售330万股,网上定价发行1,337万股,发行价格为25.
80元/股.
经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2011】369号)同意,百圆裤业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称"百圆裤业",股票代码"002640";其中首次公开发行中网上定价发行的1,337万股股票于2011年12月8日起上市交易.

首次公开发行完成后,百圆裤业的股权结构变更为:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1杨建新2,361.
3435.
422樊梅花1,388.
6620.
833睿景公司550.
008.
254明昌公司500.
007.
505恒慧公司100.
001.
506诺邦公司100.
001.
507社会公众股东1,667.
0025.
00合计6,667.
00100.
00(3)资本公积转增股本根据公司2012年4月15日的第一届董事会第十三次会议及2012年5月16日的2011年年度股东大会决议,百圆裤业以2011年12月31日的总股本66,670,000股为基数,以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股,此方案实施后公司总股本由66,670,000股增加为133,340,000股,资本公积(母公司)432,540,392.
13元减少为365,870,392.
13元.
上述增资扩股已经中喜会计师事务所有限责任公司验资并出具中喜验字【2012】第0046号《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司验资报告》.
截至2014年3月31日,公司总股本为13,334.
00万股,股本结构如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1杨建新47,226,75035.
422樊梅花27,773,25020.
833睿景公司11,000,0008.
25山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书144明昌公司10,000,0007.
505恒慧公司2,000,0001.
506诺邦公司2,000,0001.
507其他股东33,340,00025.
00合计133,340,000100.
00综上,本所律师认为,根据国家法律、法规和规范性文件以及百圆裤业公司章程的规定,百圆裤业依法成立并有效存续;截至本法律意见出具之日,百圆裤业不存在终止或任何导致其终止的法律情形;百圆裤业具有参与本次交易的合法主体资格.
(二)本次交易对方的主体资格徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投为本次交易标的资产的出让方及本次发行股份的认购方.
1、徐佳东根据徐佳东提供的居民身份证复印件及书面说明,徐佳东的具体情况如下:徐佳东,男,中国国籍,未取得境外居留权,其居民身份证号码为22012219771110****,住所为北京市海淀区教育部留学服务中心学院路******.
截至本法律意见书出具之日,徐佳东持有环球易购61.
336%的股权,为环球易购的控股股东.
经本所律师核查,于本法律意见书出具之日,徐佳东具备完全的民事权利能力和民事行为能力,具有参与本次重组的主体资格.
2、李鹏臻根据李鹏臻提供的居民身份证复印件及书面说明,李鹏臻的具体情况如下:李鹏臻,男,中国国籍,未取得境外居留权,其居民身份证号码为14272319740109****,住所为广东省深圳市罗湖区宝安北路******.
截至本法律意见书出具之日,李鹏臻持有环球易购13.
011%的股权.
经本所律师核查,于本法律意见书出具之日,李鹏臻具备完全的民事权利能力和民事行为能力,具有参与本次重组的主体资格.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书153、田少武根据田少武提供的居民身份证复印件及书面说明,田少武的具体情况如下:田少武,男,中国国籍,未取得境外居留权,其居民身份证号码为42243219730715****,住所为广东省深圳市南山区高新南四道******.
截至本法律意见书出具之日,田少武持有环球易购3.
913%的股权.
经本所律师核查,于本法律意见书出具之日,田少武具备完全的民事权利能力和民事行为能力,具有参与本次重组的主体资格.
4、深创投根据深圳市市场监督管理局福田分局于2013年9月30日核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301103269709),深创投成立于1999年8月25日,注册资本和实收资本均为350,187.
46万元人民币,注册地址为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区,法定代表人为靳海涛,企业类型为有限责任公司,营业期限至2049年8月25日,经营范围为:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营.
根据深创投的工商登记资料,截至本法律意见书出具之日,深创投的股权结构如下:序号名称出资额(万元)持股比例(%)1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会98,736.
050028.
19522深圳市星河房地产开发有限公司60,901.
176017.
39103上海大众公用事业(集团)股份有限公司48,786.
500013.
93154深圳市远致投资有限公司44,800.
000012.
79315深圳能源集团股份有限公司17,615.
90605.
03056深圳市立业集团有限公司16,216.
48004.
63087福建七匹狼集团有限公司16,216.
48004.
63088广东电力发展股份有限公司12,862.
50003.
67309深圳市亿鑫投资有限公司11,597.
60003.
311810深圳市福田投资发展公司8,561.
51802.
444811深圳市盐田港集团有限公司8,172.
50002.
333812广深铁路股份有限公司4,903.
50001.
400313中兴通讯股份有限公司817.
25000.
2334山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书16合计350,187.
46100截至本法律意见书出具之日,深创投持有环球易购13.
044%的股权.
根据深创投的书面说明,其为所持有股权最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有环球易购股权的协议或类似安排,所持有的环球易购股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况,其已经合法拥有环球易购股权的完整权利,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形.
根据深创投的书面说明及本所律师核查,于本法律意见书出具之日,深创投有效存续,不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形,具有参与本次重组的主体资格.
5、红土创投根据深圳市市场监督管理局福田分局于2013年2月1日核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301105377301),红土创投成立于2011年5月6日,注册资本的实收资本均为25,000万元人民币,注册地址为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区,法定代表人为靳海涛,企业类型为有限责任公司,营业期限至2031年5月6日,经营范围为:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
截至本法律意见书出具之日,红土创投的出资结构如下:序号名称出资额(万元)出资比例(%)1深圳市创新投资集团有限公司11,000442盈富泰克创业投资有限公司5,000203深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室5,000204江苏鼎力置业发展有限公司2,500105深圳市国融投资基金管理有限公司1,5006合计25,000100截至本法律意见书出具之日,红土创投持有环球易购8.
696%的股权.
根据红土创投的书面说明,其为所持有股权最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有环球易购股权的协议或类似安排,所持有的环球易购股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况,其已经合法拥有环球易购股权的完整权利,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书17根据红土创投的书面说明及本所律师核查,于本法律意见书出具之日,红土创投有效存续,不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形,具有参与本次重组的主体资格.
(三)募集配套资金非公开发行股票的发行对象1、安赐叁号根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2014年5月13日核发的《非法人企业营业执照》(注册号:440003000037722),主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-641,合伙企业成立日期:2014年5月13日根据《合伙协议》的约定,执行事务合伙人为珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业(有限合伙)(委派代表:殷敏),合伙企业的合伙期限为5年,根据需要可展期2年,经营范围为从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务.
安赐叁号的投资结构如下:序号名称认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业(有限合伙)200.
2普通合伙人2珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)5,00050有限合伙人3珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业(有限合伙)4,48044.
8有限合伙人4新兴齐创投合伙企业(有限合伙)5005有限合伙人合计10,000100本次交易独立财务顾问广发证券参股公司广发基金管理有限公司(广发证券持有其48.
33%的股权)持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业(有限合伙)有限合伙人之一瑞元资本管理有限公司55%的股权,瑞元资本管理有限公司仅持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业(有限合伙)1.
51%的股权,广发证券与安赐叁号不构成关联方.
此外,本次交易完成后,安赐叁号仅持有百圆裤业3.
30%的股权,故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书18根据安赐叁号提供的资料,于本法律意见书出具之日,安赐叁号有效存续,不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形,具有参与本次重组的主体资格.
2、信达澳银根据深圳市市场监督管理局福田分局于2014年3月21日核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301501127064),法定代表人为何加武,类型为有限责任公司(中外合资),注册资本为10000万元人民币,成立日期为2006年6月5日,住所为深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层,经营状态为存续.
截至本法律意见书出具之日,信达澳银的股权结构如下:序号名称出资额(万元)出资比例1中国信达资产管理股份有限公司5,40054%2康联首域集团有限公司4,60046%合计10,000100%信达澳银基金管理有限公司拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购,该计划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资标的,具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准.
根据信达澳银基金管理有限公司提供的资料,于本法律意见书出具之日,信达澳银基金管理有限公司有效存续,不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形,具有参与本次重组的主体资格.
综上,本次交易募集配套资金非公开发行股票的发行对象具有参与本次重组的主体资格.
三、本次交易的授权与批准(一)已经取得的授权与批准截至本法律意见书出具之日,本次重组已取得如下批准和授权:1、百圆裤业的内部批准(1)2014年4月24日,百圆裤业召开第二届董事会第十次会议,审议通过了山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书19《关于公司筹划重大资产重组的议案》,同意筹划本次重大资产重组事项.
(2)2014年7月15日,百圆裤业召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》、《关于"营销网络建设项目"变更部分实施主体和实施地点的议案》、《关于修订的议案》等议案,批准进行本次交易.
百圆裤业全体独立董事于2014年7月15日出具了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》,对本次重组相关事项出具了肯定性意见.
2、环球易购的内部批准2014年6月29日,环球易购召开临时股东会并作出决议,同意百圆裤业以支付现金及发行股份的方式收购环球易购100%的股权(具体以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准,本次股权转让须经中国证监会批准后生效);同意以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格和条件将其所持环球易购的股权分别转让给百圆裤业;放弃对于本次股权转让的优先购买权;本次股权转让完成后,同意修改公司章程.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书203、交易对方的的内部批准2014年6月25日,深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资项目评审会决议》,同意本次重组方案.
2014年6月27日,红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决议》,同意本次重组方案.
(二)尚待取得的授权与批准1、本次重大资产重组尚需百圆裤业股东大会的审议批准;2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得百圆裤业股东大会和中国证监会的批准后方可实施.
四、本次交易的实质性条件根据本次交易方案,百圆裤业拟发行股份及支付现金并募集配套资金购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投持有的环球易购100%的股权.
本所律师认为,百圆裤业本次重组符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定:(一)本次交易符合《公司法》的相关规定经本所律师核查,百圆裤业本次重组所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定,具体如下:1、百圆裤业在本次重组中非公开发行股份购买资产与募集配套资金,同次发行的股票均为人民币普通股股票,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定.
2、百圆裤业本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行,发行价格超过股票票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定.
(二)本次交易符合《发行管理办法》的相关规定山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书211、根据百圆裤业第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》,本次交易购买标的资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投,发行对象不超过10名;本次交易募集配套资金的非公开发行对象为安赐叁号、信达澳银,为特定投资者;根据百圆裤业第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》,百圆裤业董事会拟将本次重组方案提交公司股东大会审议通过.
本所律师据此认为,本次发行符合《发行管理办法》第三十七条的规定.
2、本次发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形:(1)根据百圆裤业和交易对方的承诺并经本所律师核查,本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《发行管理办法》第三十九条第一项之规定.
(2)根据百圆裤业的控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查,百圆裤业不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况,符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定.
(3)根据中喜出具的《审计报告》及本所律师核查,截至2014年3月31日,百圆裤业及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况,符合《发行管理办法》第三十九条第三项之规定.
(4)根据百圆裤业现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查百圆裤业现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责,符合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定.
(5)根据百圆裤业及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查,百圆裤业或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形,符合《发行管理办法》第三十九条第五项之规定.
(6)根据中喜出具的《审计报告》,百圆裤业最近一年及一期财务报表未山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书22被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定.
(7)根据百圆裤业的说明、百圆裤业的公开披露信息内容并经本所律师核查,百圆裤业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《发行管理办法》第三十九条第七项之规定.
(三)本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定1、本次重组符合《重组管理办法》第二条规定根据本次重组方案,本次百圆裤业以发行股份与支付现金相结合的方式购买交易对方所持环球易购合计100%股权并募集配套资金,该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为,符合《重组管理办法》第二条的规定,适用《重组管理办法》的规定.
百圆裤业将以现金及发行股份相结合的方式购买交易对方所持环球易购合计100%股权.
根据中和评估出具的《评估报告》,环球易购股东全部权益于评估基准日的评估价值为104,549万元,经交易各方协商确定,标的资产交易价格为103,200万元.
根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定,本次交易构成重大资产重组.
2、本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定(1)根据本次交易方案、《重组报告书》及本所律师核查,环球易购专注于线上跨境出口零售业务,本次交易符合国家支持跨境电子商务零售出口行业发展的相关政策,符合国家产业政策;环球易购主要从事线上跨境出口零售业务,不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,本次交易亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形;环球易购所属的线上跨境出口零售行业主要采用轻资产运营模式,其经营场所系通过租赁方式取得,无土地使用权.
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形;本次交易完成后,未来上市公司在线上跨境出口零售行业的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,符合相关法律和行政法规的规定.
综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(一)山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书23项之规定.
(2)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%.
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人.
根据本次交易方案及本所律师核查,本次交易完成后,在考虑配套募集资金的情况下,百圆裤业的股本总额为211,801,535股,社会公众股股东不低于届时百圆裤业股份总数的25%,本次重组完成后,百圆裤业的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易不会导致百圆裤业不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十条第(二)项的要求.

(3)本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的中和评估出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值,百圆裤业的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见,认为评估机构独立、评估假设前提合理,评估方法合理、交易价格公允.
因此,本次交易所涉及的目标资产定价程序完备,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
据此,本次重组符合《重组管理办法》第十条第(三)项之规定.
(4)根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查,本次交易涉及的资产均为股权类资产,权属清晰,在各方均能严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的情况下,该股权资产的过户和转移不存在法律障碍;本次交易不涉及债权债务的转移及承担,符合《重组管理办法》第十条第(四)项的要求.
(5)根据本次交易方案及《重组报告书》,本次交易完成后,环球易购将成为百圆裤业的全资子公司,上市公司将实现"内销+外贸"、"线上+线下"战略,提升整体竞争力.
环球易购所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形.
根据正中珠江出具的《盈利预测审核报告》,本次现金及发行股份购买资产完成后,百圆裤业具有持续经营能力.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书24本所律师经核查认为,本次交易有利于百圆裤业增强持续经营能力,不存在可能导致百圆裤业在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十条第(五)项的要求.
(6)根据本次交易方案及交易对方出具的承诺函,本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系.
本次交易完成后,环球易购作为百圆裤业的全资子公司,百圆裤业的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于百圆裤业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
本次交易不会影响百圆裤业的独立性.
本所律师经核查认为,本次发行股份及支付现金购买资产符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十条第(六)项的要求.

(7)根据上市公司提供的资料并经本所律师核查,本次交易前,上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制.
本次交易完成后,公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效,上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构.
本所律师经核查认为,本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十条第(七)项的要求.
3、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力;上市公司控股股东和实际控制人、交易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性.
本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(一)项的规定.
(2)中喜已对上市公司最近一年的财务会计报告出具无保留意见审计报告,本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(二)项的规定.
(3)本次交易所购买的资产为环球易购全体股东合计持有的环球易购100%的股权,该股权的权属清晰、完整,不存在质押或其它受限制的情形;本次交易所涉目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在出资不实或依法需山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书25终止的情形;本次交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,在各方严格履行协议的情况下,标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续.
本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(三)项的规定.

(4)本次交易是为了促进产业整合,增强与百圆裤业现有主营业务的协同效应,不会导致百圆裤业控制权的变更,本次现金及发行股份购买资产系向百圆裤业控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,本次发行股份购买资产发行的股份数量为67,972,026股,发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%,符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定.

4、本次重组,百圆裤业向交易对方以发行股份及支付现金购买资产,并向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金,符合《重组管理办法》第四十三条的规定.
5、本次重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定,符合《发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定:本次交易发行的股份涉及向徐佳东等交易对方发行股份购买资产和向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分.
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为1元,定价基准日均为百圆裤业第二届董事会第十二次会议决议公告日,定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.
34元/股.
考虑到百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案:以百圆裤业2013年12月31日的总股本133,340,000股为基数,拟按每10股派发现金股利人民币0.
45元(含税),根据相关规定,本次发行的价格确定为14.
30元/股.
本所律师认为,本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定,符合《发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定.
6、本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条之规定及《发行管理办法》第三十八条第二项之规定根据本次交易方案及交易对方承诺,认购人已就本次认购取得的百圆裤业股份的锁定期做出相应锁定承诺,本次交易方案已就本次配套募集资金发行股份的山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书26锁定期作出安排.
具体本次交易的锁定期安排见本法律意见书正文第一节"本次交易方案"披露之内容.
综上,本所律师认为,本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定.
综上所述,本所律师认为,百圆裤业本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件.
五、本次交易相关协议(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》2014年7月15日,百圆裤业与交易对方共同签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、以前年度未分配利润、期间损益、盈利承诺和补偿、奖励对价、标的股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止等作出了约定,协议的主要内容如下:1、本次交易的方案(1)上市公司以发行股份及支付人民币6,000万元现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权;(2)上市公司同时募集配套资金人民币15,000万元,即向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金.
募集配套资金规模不超过本次重组涉及的总金额的25%.
(3)上市公司发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施.
(4)本次交易完成后,徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投成为上市公司的股东,上市公司持有环球易购100%的股权.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书27(5)本次交易的作价及其依据:《评估报告》载明的环球易购100%的股权的评估价值为104,549万元,各方同意参考该评估价值协商确定环球易购100%的股权的交易总对价为103,200万元.
鉴于徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投未来承担的业绩补偿责任和未来持有的股票锁定期限不同,徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投经友好协商同意不完全按照其所持有的环球易购的股权比例取得交易对价.
其中,徐佳东、李鹏臻、田少武分别取得交易总对价的65,854.
5493万元、13,969.
5047万元、4,201.
2660万元,深创投、红土创投分别取得交易总对价的11,504.
8080万元、7,669.
8720万元.
2、本次交易的先决条件(1)上市公司股东大会审议通过本次交易;(2)中国证监会核准本次交易;(3)如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件.
3、现金对价本次交易的现金对价合计为6,000万元,其中支付给徐佳东现金对价4,702万元、支付给李鹏臻现金对价998万元、支付给田少武现金对价300万元、支付给深创投现金对价0万元、支付给红土创投现金对价0万元.
4、股份对价本次交易的股份对价合计为97,200万元,其中徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投应分别获得的股份对价为61,152.
5493万元、12,971.
5047万元、3,901.
2660万元、11,504.
8080万元、7,669.
8720万元,由上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投以发行股份的方式支付.
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.
00元.
公司公司本次向交易对方发行的股份合计67,972,026股,其中向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投分别发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股、5,363,546股公司股票(计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准).
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书285、盈利承诺与补偿5.
1利润承诺5.
1.
1本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度.
5.
1.
2徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元.
5.
1.
3环球易购于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:(1)环球易购的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定;(2)除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求,否则,承诺期内,未经上市公司董事会批准,不得改变环球易购的会计政策、会计估计;(3)净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润.

5.
2利润补偿金额如在承诺期内,环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司支付补偿.
当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和*本次交易的总对价-已补偿金额当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例,按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占徐佳东、李鹏臻在本次交易中二方合计取得的交易对价的比例进行分担.
5.
3利润补偿的方式及履行如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的,则先由徐佳东、李鹏臻以其山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书29自本次交易取得的现金进行补偿,不足部分以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,如还有不足部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿.

具体补偿方式如下:5.
3.
1先由佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿,徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内.
5.
3.
2不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:(1)当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价格(2)公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)*(1+转增或送股比例)(3)公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)*当年应补偿股份数量(4)徐佳东、李鹏臻应按照协议约定,发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令.
当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由公司董事会负责办理公司以总价1.
00元的价格向徐佳东、李鹏臻、田少武定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续.
5.
3.
3按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿.
徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内.
5.
3.
4在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书305.
3.
5在承诺期届满后六个月内,公司聘请公司、徐佳东、李鹏臻三方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》.
如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数*本次发行的股份价格+已补偿现金,则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿.
补偿时,先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿.
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额.
5.
3.
6无论如何,徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价.
5.
3.
7各方同意由公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》.
6、过渡期相关安排过渡期内,除非本协议另有约定或上市公司书面同意,徐佳东、李鹏臻、田少武保证:以正常方式经营运作环球易购,保持环球易购处于良好的经营运行状态,保持环球易购现有的管理架构、核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系,保证环球易购在过渡期内资产状况的完整性,使得环球易购的经营不受到重大不利影响;环球易购不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;及时将有关对环球易购造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司.
过渡期内,徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投所持环球易购的股权受如下限制:未经上市公司书面同意,不得进行股权转让,不得以增资或其他任何形式为环球易购引入其他投资者,不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担,不得提议及投票同意修改环球易购公司章程,不得提议及投票同意环球易购进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易,不得提议及投票同意分配环球易购利润或对环球易购进行其他形式的权益分配;不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书317、标的股权交割及其后的整合环球易购的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日内完成交割.
标的股权交割手续由交易对方负责办理,公司应就办理标的股权交割提供必要的协助.
自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由本公司享有和承担.
股权交割日后,环球易购的公司治理结构安排如下:1、上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整.
环球易购董事会成员合计5名,均由上市公司委派.
上市公司委派至环球易购董事会的人选应包括如下两名人选:徐佳东或徐佳东指定人选1名,李鹏臻或李鹏臻指定人选1名;2、上市公司将向环球易购派驻1名财务负责人,该人员同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经理汇报工作.
3、环球易购仍然由现任总经理主持生产经营管理工作;上市公司应维持环球易购管理人员稳定,不改变环球易购现有总经理、副总经理人选,除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格,上市公司和环球易购不得罢免其职务,也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职.
股权交割日后,环球易购(包括其子公司)应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度.
股权交割日后,环球易购原则上每年应进行一次现金分红,环球易购连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%.
8、标的股份交割及权利义务转移自环球易购股权交割日起30日内,本公司完成向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行股份的交割,并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下.
发行股份交割手续由本公司负责办理,交易对方应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助.
股份交割日后,基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担.
标的股份交割日后3个月内,上市公司将及时提议召开董事会、股东大会增加上市公司董事会成员人数至9名并相应修改公司章程,由徐佳东向上市公司股东大会提名2名非独立董事人选和1名独立董事人选,并由徐佳东向上市公司董山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书32事会推荐一名副总经理人选.
上市公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的规定进行.

9、违约责任本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失.
本协议对违约责任另有约定的除外.
本次交易实施的先决条件满足后,如徐佳东、李鹏臻、田少武违反本协议任职期限承诺,则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿:股权交割日起任职期限不满12个月的,违约方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金返还给上市公司,违约方应首先以其自本次交易中取得的现金赔偿,仍有不足的以其自本次发行中取得的股份对价赔偿;股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的,违约方应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司,补偿原则同上;股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的,违约方应将其于本次交易中所获对价的15%作为赔偿金支付给上市公司,补偿原则同上;股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的,应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司,补偿原则同上;股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月的,应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司,补偿原则同上;同时涉及协议业绩承诺补偿部分所述补偿的,违约方应分别承担补偿责任,但合计补偿义务不超过标的股权的交易总对价;徐佳东、李鹏臻、田少武丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与环球易购终止劳动关系的,不视为徐佳东、李鹏臻、田少武违反任职期限承诺.
本次交易实施的先决条件满足后,上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投支付现金对价或股份对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给徐佳山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书33东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投,但由于徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投的原因导致逾期支付的除外.
本次交易实施的先决条件满足后,徐佳东、李鹏臻、田少武违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的,每逾期一日,应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期支付的除外.
本次交易实施的先决条件满足后,徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外.
(二)《股份认购协议》2014年7月15日,百圆裤业与安赐叁号、信达澳银分别签署附生效条件的《股份认购协议》;上述协议就股票认购、缴款、验资及股份登记、限售期、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止等作出了约定,协议主要内容如下:1、股票认购1.
1本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.
00元.
1.
2认购股票的价格1.
2.
1本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日;定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.
34元/股.
由于百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案:以百圆裤业2013年12月31日的总股本133,340,000股为基数,拟按每10股派发现金股利人民币0.
45元(含税),根据相关规定,本次发行的价格确定为14.
30元/股.
1.
2.
2各方同意并确认,在本次非公开发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书34规则对发行价格和发行数量作相应调整.
1.
3认购股票的数量配套融资募集资金为15,000万元.
根据上述方式确定的认购价格,本次非公开发行的股份总数为10,489,509股.
具体情况如下:序号募集配套资金的发行对象发行股份的数量(股)认购资金总额(元)1安赐叁号6,993,006100,000,0002信达澳银3,496,50350,000,000合计10,489,509150,000,000信达澳银拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购,该计划将以百圆裤业本次非公开发行的股票为主要投资标的.
该计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准.
1.
4各方应以现金方式认购公司本次非公开发行的股份.
2、缴款、验资及股份登记上市公司及认购方同意,在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内,上市公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面缴款通知,认购方在收到该缴款通知之日起15个工作日内,一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕再划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户.
上市公司在收到认购方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起20个工作日内,办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和认购方通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续,认购方应为此提供必要的协助.
本次非公开发行完成后,认购方即具有上市公司的完全的股东资格,认购方和上市公司其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润.
3、限售期认购方承诺:认购方本次认购的上市公司新增股份自上市公司本次非公开发山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书35行结束之日起三十六个月内不得转让.
限售期结束后,认购方因本次非公开发行获得的上市公司新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定.
4、违约责任本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失.
本协议对违约责任另有约定的除外.
本协议生效后,认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的,每逾期1个工作日,应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外.

如逾期超过30个工作日的,上市公司有权终止本协议并向认购方收取其认购资金总额20%的违约金.
本协议生效后,上市公司未能按照本协议约定的期限及时办妥认购方通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续,每逾期一日,应当以认购方认购资金的万分之三计算违约金支付给认购方,但由于认购方的原因导致逾期登记的除外.
5、协议生效协议经双方签署后成立,并在下述条件全部满足时生效:5.
1公司股东大会批准本次重组;5.
2公司本次重组获得中国证监会核准.
本所律师核查后认为,《发行股份及支付现金购买资产协议》已经百圆裤业和交易对方签署,《股份认购协议》已经百圆裤业和股份认购方签署,协议形式合法有效;协议内容符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,待协议约定的生效条件成就时即可生效;协议的签署及履行不会侵害百圆裤业及其全体股东的利益.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书36六、标的公司的情况(一)基本情况与股权结构本次交易的标的公司为环球易购,根据深圳市市场监督管理局南山分局于2014年3月24日核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301103344173),环球易购成立于2007年5月6日,注册资本和实收资本均为1,980.
58万元人民币,注册地址为深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室,法定代表人为徐佳东,企业类型为有限责任公司,营业期限至长期,经营范围为:经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发,电子产品的技术开发与销售,信息咨询,其他国内贸易(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
许可经营项目:信息服务业务(仅限互联网信息服务业务).
截至本法律意见书出具之日,环球易购的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1徐佳东1214.
8161.
3362李鹏臻257.
6913.
0113田少武77.
53.
9134深圳市创新投资集团有限公司258.
3513.
0445深圳市红土信息创业投资有限公司172.
238.
696合计1980.
58100经交易对方书面确认并经本所律师核查,交易对方所持有的标的公司股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况,其合法拥有标的公司的完整权利,标的股权不存在限制或者禁止转让的情形.
(二)设立与历史沿革1、设立2007年3月30日,深圳市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》,核准公司名称为"深圳市益路通贸易有限公司".
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书372007年4月29日,公司股东徐佳东、李鹏臻签署了《深圳市益路通贸易有限公司章程》,约定徐佳东、李鹏臻出资50万元设立深圳市益路通贸易有限公司,其中徐佳东出资41.
25万元,持股82.
5%,李鹏臻出资8.
75万元,持股17.
5%.
2007年4月29日,深圳正源会计师事务所出具《验资报告》(深正源验字【2007】第0241号),验证截至2007年4月29日,公司已经收到股东缴纳的注册资本50万元,其中实收资本人民币50万元,各股东均以货币出资.
2007年5月6日,公司取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:4403011263733),公司成立时名称为深圳市益路通贸易有限公司,住所为深圳市南山区桃园路常兴路常兴广场西座8B,法定代表人为李鹏臻,注册资本和实收资本均为为50万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为电子产品德技术开发与销售,信息咨询,其他国内贸易(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
营业期限自2007年5月6日至2057年5月6日.
环球易购设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1徐佳东41.
25082.
52李鹏臻8.
75017.
5合计501002、增加注册资本2011年7月7日,环球易购召开股东会并作出决议,同意将公司名称由深圳市益路通贸易有限公司变更为深圳市环球易购电子商务有限公司;将公司的注册资本由50万元增至1,550万元,其中,股东徐佳东认缴出资1,214.
812万元,股东李鹏臻认缴出资257.
688万元,股东田少武认缴出资77.
5万元;本次股东首期实缴增资为300万元,其中,徐佳东实缴出资250.
125万元,李鹏臻实缴出资49.
875万元;同意公司的经营范围变更为电子商务、网上贸易及相关技术软件开发、电子产品的技术开发与销售,信息咨询,其他国内贸易(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书38国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和中国建设银行深圳市南山支行的《银行询证函回函》显示,截至2011年7月15日,徐佳东以货币方式缴纳增资2,501,250元,李鹏臻以货币方式缴纳增资498,750元,合计3,000,000元.
2011年7月18日,环球易购取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301103344173),公司的名称为深圳市环球易购电子商务有限公司,法定代表人为徐佳东,住所为深圳市南山区南山大道南油第四工业区2栋5楼526,注册资本为1550万元,实收资本为350万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为电子商务、网上贸易及相关技术软件开发、电子产品的技术开发与销售,信息咨询,其他国内贸易(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
营业期限自2007年5月6日至2057年5月6日.
本次增资完成后,环球易购的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)实缴出资额(万元)1徐佳东1214.
81278.
375291.
3752李鹏臻257.
68816.
62558.
6253田少武77.
550合计1550100350.
0003、增加注册资本2011年7月20日,环球易购召开股东会并作出决议,一致同意深创投投资3000万元,其中258.
348万元作为注册资本投入,以取得公司13.
044%的股权,余下2,741.
652万元计入资本公积;红土创投投资2,000万元,其中172.
232万元作为注册资本投入,以取得公司8.
696%的股权,余下1,827.
768万元计入资本公积.
本次增资完成后,公司的注册资本增至1,980.
58万元,实收资本增至780.
58万元;同意修改公司章程.
根据2011年8月25日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书39息单》及中国工商银行深圳星海名城支行出具的《资信证明书》显示,截至2011年8月17日,环球易购账户中收到深创投缴纳投资额3,000万元,红土创投缴纳投资额2,000万元,合计5,000万元.
2011年8月30日,环球易购取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》,公司的注册资本为1,980.
58万元,实收资本为780.
58万元.
本次增资完成后,环球易购的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)实缴出资额(万元)1徐佳东1,214.
8161.
366291.
3752李鹏臻257.
68813.
01158.
6253田少武77.
53.
91304深创投258.
3513.
044258.
355红土创投172.
238.
696172.
23合计1,980.
58100780.
584、增加实收资本2012年12月6日,环球易购召开股东会并作出决议,一致同意股东徐佳东缴纳出资额923.
435万元,李鹏臻缴纳出资额199.
065万元,田少武补交出资额77.
5万元.
2012年12月14日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《深圳市环球易购电子商务有限公司验资报告》(致同验字【2012】第441FB0001号),截至2012年12月13日,环球易购已收到全体股东以货币出资方式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币19,305,800元.
2012年12月19日,环球易购取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本和实收资本均为1,980.
58万元.
本次实收资本增资完成后,环球易购的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1徐佳东1,214.
8161.
3662李鹏臻257.
6913.
0113田少武77.
53.
9134深创投258.
3513.
044山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书405红土创投172.
238.
696合计1,980.
58100根据环球易购的工商登记资料并经本所律师核查,环球易购在2011年增加实收资本和注册资本过程中,其股东缴纳出资时未由法定的验资机构进行验资即办理了工商登记手续.
根据2010年12月23日深圳市人民政府办公厅文件【2011】111号转发的《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》第十四条的规定,试行有限责任公司注册资本认缴制.
在深圳市电子商务、互联网类公司以及前海深港现代服务业合作区试行注册资本认缴制,即公司在章程中明确记载各股东认缴的出资数额,出资形式或方式、以及应承担的出资法律责任,无需提交验资报告.
同时对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告.

本所律师认为,鉴于环球易购已按照地方主管部门的有关规定办理了注册资本的核实确认手续,并办理工商变更登记手续,上述情形不会对本次交易造成实质不利影响.
综上,环球易购是依法设立并有效存续的企业法人,截至本法律意见书出具之日,环球易购不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形.
(三)环球易购的子公司1、香港环球易购根据香港张李律师事务所与美国洛克律师事务所联营出具的法律意见书及环球易购提供的资料,香港环球易购根据香港法律在2011年9月1日在香港成立为一家有限责任公司及现时有效存续,现时董事为徐佳东,该公司已发行的股本为港币18,000,000,分为18,000,000股.
香港环球易购自设立至今的在册股东为深圳市环球易购电子商务有限公司.
该公司的业务性质为电子商务,电子产品及相关软件的开发.
该公司自成立以来未曾参与任何在香港高等法院、地方法院、小额钱债审裁处、土地审裁处和劳资审裁处的法律程序或清盘诉讼.
该公司目前持有有效的商业登记证.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书41环球易购现持有国家商务部于2013年2月5日核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第4403201300079).
根据该证书载明,境外企业名称为香港环球易购电子商务有限公司(英文名称为GlobalEgrow(Hongkong)Limited);注册资本为231万美元,投资总额为424万美元,均为中方以现汇方式投资;经营范围为电子商务,电子产品及相关技术软件的开发及购销,经营进出口贸易业务;经营期限为5年.
截至本法律意见书出具之日,环球易购持有香港环球易购100%的股权.
2、深圳君美瑞根据深圳市市场监督管理局南山分局于2013年8月29日核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301107866179),深圳君美瑞成立于2013年8月29日,注册资本为1000万元人民币,注册地址为深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),法定代表人为徐佳东,企业类型为有限责任公司(法人独资),营业期限为永续经营,经营范围为:网上贸易(不含专营、专卖、专控商品及其他许可项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);电子产品的技术开发与销售;信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
深圳君美瑞实行认缴资本制,根据深圳君美瑞的《公司章程》记载,深圳君美瑞的注册资本为1000万元,环球易购持有深圳君美瑞100%的股权,股东应于5年内足额缴纳公司章程规定的出资额.
截至本法律意见书出具之日,环球易购尚未实缴出资.
(四)业务与经营资质根据深圳市市场监督管理局南山分局于2014年3月24日核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301103344173),环球易购经营范围为:经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发,电子产品的技术开发与销售,信息咨询,其他国内贸易(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
信息服务业务(仅限互联网信息服务业务).
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书42环球易购已取得下列经营资质:1、经本所律师核查,环球易购已于2013年1月22日取得了编号为01598361《对外贸易经营者备案登记表》.
2、经本所律师核查,环球易购已经取得广东省通信管理局于2013年9月5日核发的《增值电信业务经营许可证》(编号:粤B2—20130481),业务种类为信息服务业务(仅限互联网信息服务业务),业务覆盖范围(服务项目):广东省.
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定的需前置审批或专项审批的服务项目.
有效期至2018年9月5日.
本所律师核查后认为,于本法律意见书出具之日,标的公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部门登记确定的主营业务的相关资质.
(五)主要资产1、商标权截至本法律意见出具之日,环球易购拥有3项境内注册商标,并取得了相应的《商标注册证》,具体情况如下:序号商标注册号注册地类别期限取得方式110363841国内352013-8-7至2023-8-6原始取得210659316国内92013-5-21至2023-5-20原始取得310659416国内92013-5-21至2023-5-20原始取得经核查上述注册商标的登记证书等资料,本所律师认为,环球易购合法拥有上述注册商标的所有权.
此外,本所律师注意到环球易购现持有在美国注册的2个注册商标证书,具体情况如下:山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书43序号商标注册号注册地类别期限取得方式14414400美国252013-10-08至2023-10-07原始取得24414399美国252013-10-08至2023-10-07原始取得经本所律师在网上查询,上述商标的注册信息与商标注册证书的信息一致.

2、计算机软件著作权截至本法律意见出具之日,环球易购拥有16项计算机软件著作权,并取得了相应的《计算机软件著作权登记证书》,具体情况如下:序号软件名称证书号登记号首次发表日期取得方式1环球易购网网络推广管理系统V2.
0软著登字第0366003号2011SR1023292010.
5.
01原始取得2环球易购网客服支持系统V1.
0软著登字第0366005号2011SR1023312010.
11.
18原始取得3环球易购网产品管理系统V2.
0软著登字第0366010号2011SR1023362010.
10.
25原始取得4环球易购网采购系统V1.
0软著登字第0366007号2011SR1023332010.
3.
22原始取得5环球易购网订单管理系统V2.
0软著登字第0366001号2011SR1023272011.
4.
10原始取得6环球易购网电子商务销售系统V3.
0软著登字第0366011号2011SR1023372010.
1.
12原始取得7环球易购网供应商管理系统V1.
0软著登字第0594438号2013SR0886762012.
8.
20原始取得8环球易购网库存管理系统V1.
0软著登字第0594472号2013SR0887102012.
7.
25原始取得9环球易购iOS版电子商务销售系统V1.
0软著登字第0570495号2013SR0647332013.
2.
18原始取得山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书4410环球易购第三方销售平台订单管理系统V1.
0软著登字第0570499号2013SR0647372012.
6.
19原始取得11环球易购网WAP版电子商务销售系统V1.
0软著登字第0678028号2014SR0087842012.
11.
10原始取得12环球易购多语言产品管理系V2.
0软著登字第0678039号2014SR0087952013.
7.
17原始取得13环球易购网库存管理系统V2.
0软著登字第0677965号2014SR0087212013.
9.
17原始取得14环球易购邮件营销系统V1.
0软著登字第0677998号2014SR0087542013.
6.
10原始取得15环球易购多语言电子商务销售系统V2.
0软著登字第0678002号2014SR0087582013.
9.
05原始取得16环球易购联盟分享管理系统软著登字第0677870号2014SR0086262012.
10.
17原始取得经核查上述软件著作权的登记证书.
本所律师认为,环球易购合法拥有上述软件著作权.
3、域名根据公司提供的资料,截至本法律意见出具之日,环球易购拥有的域名情况如下:序号域名域名类型注册日期到期日期网站备案1davismicro.
com.
cn顶级国际域名2009/5/212015/5/21粤ICP备11103047号-12sammydress.
com顶级国际域名2011/5/172018/5/17粤ICP备11103047号-33everbuying.
com顶级国际域名2008/12/142021/5/26粤ICP备11103047号-44rosewholesale.
com顶级国际域名2013/2/52015/2/5粤ICP备11103047号-75rosegal.
com顶级国际域名2013/10/212014/10/21粤ICP备11103047号-96dresslily.
com顶级国际域名2012/5/42018/5/4粤ICP备11103047号山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书45-87gearbest.
com顶级国际域名2013/12/162016/12/16正在办理8everbuying.
net顶级国际域名2010/4/182015/4/18正在办理9dealsmachine.
com顶级国际域名2014/5/132015/5/13正在办理10globalegrow.
com顶级国际域名2011/8/252014/8/25正在办理11gw-ec.
com顶级国际域名2013/11/72015/11/7正在办理12igogo.
es西班牙域名2011/12/142014/12/14不适用上述顶级国际域名均取得域名证书,权属人为环球易购,部分域名正在办理ICP备案登记;其中西班牙域名无法在国内办理ICP备案登记.
西班牙国家域名登记于西班牙域名注册网站,没有域名权属证书,经核查该域名系徐佳东使用自己的邮箱注册,徐佳东已经签署声明函,声明其并不享有西班牙国家顶级域名igogo.
es的所有权、使用权等任何权益,该域名的所有权和使用权等一切权利均属于环球易购;并承诺在条件允许时,将上述域名的注册人/所有权人无偿变更为环球易购.
4、房屋租赁截至本法律意见书出具之日,环球易购无自有产权房屋,环球易购租赁房产情况如下:序号出租方承租方用途租赁期限地址1深圳市卓著投资管理咨询有限公司环球易购办公场所2年深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼2深圳市卓著投资管理咨询有限公司环球易购办公场所2年深圳市南山区创业路中兴工业城8栋3楼3CHENGSINMANCHENGSINWAN香港环球易购办公场所2年九龙油塘鲤鱼门路2号新城工业中心3楼7室本所律师核查后认为,环球易购所涉标的租赁合同合法、有效,环球易购可合法占有、使用上述房屋.
5、固定资产根据正中珠江出具的《审计报告》,环球易购的固定资产主要为运输设备、办公设备及其他,截至2014年3月31日,固定资产账面价值合计2,244,825.
01元.
综上所述,本所律师认为,环球易购拥有的上述主要财产产权清晰,环球山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书46易购拥有该等资产合法、合规、真实、有效.
(六)重大债权债务1、根据环球易购出具的承诺及正中珠江出具的《审计报告》,截至2014年3月31日,环球易购不存在对外担保情况.
2、根据环球易购出具的承诺及正中珠江出具的《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,公司重大合同履行正常,未出现正在进行的或可预见的诉讼、仲裁的情况.
3、根据环球易购出具的承诺及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,环球易购不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(七)环球易购的守法经营及涉诉情况1、主管机关的证明(1)深圳市蛇口国家税务局于2014年5月28日出具《深圳市国家税务局证明》【深国税证(2014)第01565号】,截至2011年1月1日至2014年4月30日未发现环球易购有重大税务违法违章记录.
深圳市蛇口国家税务局于2014年5月28日出具《深圳市国家税务局证明》【深国税证(2014)第01566号】,自2013年9月17日设立以来至2014年4月30日,未发现深圳君美瑞有重大税务违法违章记录.
(2)深圳市蛇口地方税务局于2014年5月28日出具《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》(深地税蛇违证【2014】10000105号),截至2011年1月1日至2014年4月30日未发现环球易购税务违法违规记录.
深圳市蛇口地方税务局于2014年5月28日出具《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》(深地税蛇违证【2014】10000106号),在2013年8月29日至2014年4月30日,未发现深圳君美瑞税务违法违规记录.
(3)深圳市市场监督管理局于2014年6月6日出具《复函》(深市监信证【2014】371号),2011年1月1日至2014年4月30日期间环球易购没有违反市场监督管理有关法律法规的记录.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书47深圳市市场监督管理局于2014年6月3日出具《复函》(深市监信证【2014】371号),自成立之日(2013年8月29日)至2014年4月30日期间深圳君美瑞没有违反市场监督管理有关法律法规的记录.
(4)深圳市南山区安全生产监督管理局于2014年5月29日出具《关于深圳市环球易购电子商务有限公司安全生产守法情况的说明》,环球易购在辖区范围内无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录.
深圳市南山区安全生产监督管理局于2014年5月29日出具《关于深圳市君美瑞信息科技有限公司安全生产守法情况的说明》,深圳君美瑞在辖区范围内无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录.
(5)深圳市人居环境委员会于2014年6月9日出具《证明》(深人环法证字【2014】第245号),自2011年1月1日至2014年4月30日,环球易购和深圳君美瑞未发生环境污染事故和环境违法行为,现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求.
(6)深圳市人力资源和社会保障局于2014年6月4日出具《关于深圳市环球易购电子商务有限公司守法情况的复函》,环球易购2011年1月1日至2014年4月30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录.

深圳市人力资源和社会保障局于2014年6月4日出具《关于深圳市君美瑞信息科技有限公司守法情况的复函》,深圳君美瑞2013年8月29日至2014年4月30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录.
(7)深圳市社会保险基金管理局于2014年6月9日出具《证明》,环球易购在2011年1月1日至2014年4月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录.
(8)深圳市住房公积金管理中心于2013年6月23日出具《单位住房公积金缴存证明》(编号:14062300022256),环球易购没有因违法违规而被处罚的情况.
(9)中国人民银行深圳中心支行和国家外汇管理局深圳市分局于2014年6月23日联合出具《关于深圳市环球易购电子商务有限公司有关情况的函》(深人银便函【2014】393号),截至2011年1月1日至2014年4月30日,未发现环球易购因违反人民银行及外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到我行(我山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书48分局)处罚的记录.
(10)深圳出入境检验检疫局于2014年6月17日出具《关于深圳市环球易购电子商务有限公司及其子公司无违法违规证明的函》(深检证字【2014】87号),自2011年1月1日至2014年4月30日,环球易购无违法违规记录;深圳君美瑞自成立之日起至2014年4月30日无违法违规记录.
(11)深圳海关企业管理处于2014年6月18日出具《关于深圳市深圳市君美瑞信息科技有限公司资信状况的复函》(关企函【2014】351号),深圳君美瑞自海关注册之日(2013年10月31日)至2014年4月30日无违反海关法律法规记录.
深圳海关企业管理处于2014年6月18日出具《关于深圳市环球易购电子商务有限公司资信状况的复函》(关企函【2014】352号),环球易购自海关注册之日(2011年1月14日)至2014年4月30日有三次违规记录;主要情况如下:行政处罚决定书文号违法事实处罚决定时间机关缉违字【2012】176号2012年5月5日,环球易购向机场海关申报出口普货类快件一票,申报货物为成套写录器60台,总价4980美元,经查验,实际货物为成套写录器20台,与申报不符罚款6000元2012-6-5机关辑违字【2012】179号2012年5月23日,环球易购向机场海关申报出口普货类快件一票,申报货物为镍氢充电电池(无牌)25280个,总价59095美元,经查验,实际货物品牌为FLOURON,与申报不符罚款1000元2012-6-6笋岗关辑违字【2013】051号2012年12月25日,环球易购委托深圳金运达报关有限公司以一般贸易方式向笋岗海关申报出口货物紫外线灯210只,经查验,实际出口货物:美甲灯210只.
罚款1000元2013-1-25本所律师认为,环球易购上述违法情节轻微,行政处罚金额较小,且并未造成偷逃关税的后果,因此,不构成重大违法违规行为,不构成本次交易的实质性障碍.
综上,环球易购最近三年内没有因违反法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚的情形.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书492、重大诉讼、仲裁的情况经环球易购出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,环球易购不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚.
(八)税务和财政补贴1、税务登记截至本法律意见出具之日,环球易购及其境内子公司持有的《税务登记证》情况如下:根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2013年1月22日颁发的《税务登记证》(深税登字440300661022047),环球易购已办理了国税和地税登记.
根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2013年9月17日颁发的《税务登记证》(深税登字440300077515360),深圳君美瑞已办理了国税和地税登记.
2、税种和税率根据正中珠江出具的《审计报告》,环球易购的主要税种和税率情况如下:税目计税依据税率或费率备注增值税应税收入6%、17%注1城市维护建设税应交流转税7%--教育费附加应交流转税3%--地方教育附加应交流转税2%--堤围防护费应税收入、应交流转税0.
01%--企业所得税应纳税所得额15%、16.
5%注2注1:由于实施营改增政策,环球易购服务收入从2012年11月起由营业税改征增值税,税率为6%;注2:环球易购之全资子公司香港环球易购企业所得税率为16.
5%.
3、税收优惠(1)根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书50的通知》(财税【2012】39号)的规定,环球易购出口的货物享受增值税退(免)税政策.
(2)根据《财政部、国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》(财税【2011】131号)的规定,环球易购向境外单位提供的技术咨询服务免征增值税.
(3)根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2012年9月10日联合下发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201244200018),环球易购被认定为高新技术企业,证书有效期三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规及规范性文件的规定,高新技术企业享受减按15%征收企业所得税的税收优惠.
根据深圳市蛇口国家税务局于2014年1月21日下发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》(深国税蛇减免备案【2014】19号),环球易购享受按15%征收企业所得税的税收优惠.
4、财政补贴及政府专项资金支持项目2014年1-3月2013年度2012年度2012年深圳市第七批计算机软件著作权登记资助款1,800.
002013年深圳市第三批境外商标注册资助资金10,000.
00深圳市战略性新兴产业发展专项资金176,159.
00120,150.
002012年度优化外贸机构扶持资金60,596.
002013年度南山区自主创新产业发展专项资金200,000.
00合计176,159.
00390,746.
001,800.
00七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置(一)本次交易涉及的债权债务的处理根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重组报告书》的记载,本次交易完成后,百圆股份将持有环球易购100%的股权,环球易购作为百圆股份的全山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书51资子公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担.

(二)本次交易涉及的人员安置根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重组报告书》的记载,本次交易完成后,环球易购作为百圆裤业的全资子公司仍为独立存续的法人主体,其与员工已缔结的劳动合同继续有效.
综上,本所律师认为,本次交易不涉及环球易购债权债务的转移及人员劳动关系变动,环球易购的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定.

八、关联交易和同业竞争(一)关联交易1、本次交易构成关联交易本次交易前,公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易,与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易.
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有成为上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方.
本次重组完成后,徐佳东将持有百圆裤业20.
19%的股份,深创投和红土创投合计持有百圆裤业6.
33%的股份,将成为持有上市公司5%以上股份的自然人和法人,为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人,本次重组构成关联交易.
如本法律意见书"本次交易的授权与批准"所述,构成关联交易的本次交易已经取得百圆裤业董事会的授权和批准,该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序,合法有效;百圆裤业并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜,依照《重组管理办法》履行了信息披露义务.
根据百圆裤业独立董事出具的独立意见,本次交易所涉及的评估实施了必要的评估程序,本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准,交易价格公平、合理,符合公司和全体山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书52股东的利益,不会损害中小股东的利益.
本次发行新股的定价原则符合相关规定,定价公允合理.
2、本次交易后的新增关联方(1)持股百圆裤业5%以上股份的股东根据本次交易方案,本次重组完成后,徐佳东将持有百圆裤业42,764,020股股份,持有百圆裤业20.
19%的股份,徐佳东因此成为持有百圆裤业5%以上股份的股东,徐佳东及其近亲属(根据《上市规则》的规定,近亲属指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)将成为百圆裤业的新增关联自然人.
由于深创投持有红土创投44%的股权,为红土创投的第一大股东,因此,深创投和红土创投持有的百圆裤业的股份合并计算,本次重组完成后,深创投和红合计持有百圆裤业6.
33%的股份,为百圆裤业持股5%以上的股东,构成百圆裤业的关联法人.
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,交易对方之一徐佳东向上市公司股东大会提名2名非独立董事人选和1名独立董事人选,并由徐佳东向上市公司董事会推荐一名副总经理人选,提名人选如当选将成为上市公司的关联方.
(2)其他关联方其他关联方名称与环球易购关系香港萊維科技股份有限公司徐佳东密切亲属的控股公司香港司誠科技股份有限公司徐佳东密切亲属的控股公司香港麥億科技有限公司徐佳东密切亲属的控股公司3、本次交易后的新增关联交易根据正中珠江出具的《审计报告》、《备考审计报告》,本次交易完成后,环球易购及其子公司将成为百圆裤业合并报表范围内的子公司,则环球易购及其子公司与百圆裤业上述新增关联方之间的交易将成为百圆裤业的新增关联交易,具体如下:(1)关联担保情况山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书53环球易购2013年10月11日向招商银行股份有限公司深圳皇岗支行申请流动资金贷款金额人民币1,000万元,借款合同编号为2013年小福字第1013520077号.
并与公司实际控制人徐佳东、李俊秋分别签署了合同编号为2013年小福字第1013520077-01号和2013年小福字第1013520077-02号的《不可撤销担保书,为上述借款提供连带保证责任.
截止2013年12月3日,实际使用流动资金借款450万元;截止2014年3月31日,实际使用流动资金借款0元.
(2)关联方应收应付款项公司应收关联方款项:单位:元项目名称关联方2014.
3.
312013.
12.
312012.
12.
31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款香港麥億科技有限公司10,070,547.
97503,527.
40公司应付关联方款项:单位:元项目名称关联方2014.
3.
312013.
12.
31账面余额账面余额其他应付款徐佳东3,153.
041,484,778.
08其他应付款香港麥億科技有限公司4,881,129.
415.
减少和规范本次交易完成后关联交易的措施为了减少和规范关联交易,维护百圆裤业及其中小股东的合法权益,本次交易的交易对方深创投、红土创投、徐佳东、李鹏臻、田少武以及百圆裤业的实际控制人分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》,主要内容如下:(1)本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股权期间,本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易,对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害百圆裤业、环球易购及其他股东的合法权益.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书54(2)本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损失.
综上所述,本所律师认为,本次交易构成关联交易;对于百圆裤业因本次交易完成后可能产生的新的关联交易,交易对方及百圆裤业实际控制人已作出必要承诺,该等承诺合法有效,有利于保护百圆裤业及其股东的合法利益,合法有效;本次交易不存在损害百圆裤业及其股东利益的情形.
(二)同业竞争根据本次重组方案,本次重组完成后百圆裤业控股股东及实际控制人不会发生变化.
百圆裤业本次重组完成后,徐佳东将会成为持有百圆裤业5%以上股份的股东.
根据徐佳东的确认,徐佳东目前除直接或间接投资持有环球易购的股权并在其中任职外,未直接或间接从事其他任何与环球易购构成竞争的业务.
为避免与百圆裤业可能产生的同业竞争,徐佳东、李鹏臻、田少武以及百圆裤业的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容:1、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务,也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与百圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形;2、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有百圆裤业(包括百圆裤业、环球易购及其下属子公司,下同)股份或在百圆裤业任职外,本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的任何业务或项目("竞争业务"),亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆裤业构成竞争的业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业务;3、本人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人及山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书55其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业,在征得第三方允诺后,将该商业机会让渡给百圆裤业;4、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损害的,本人将依法承担相应的赔偿责任.
本所律师经上述核查后认为:该等承诺内容合法有效,在相关承诺得到有效执行的情况下,有利于避免和减少同业竞争.
九、与本次交易相关的信息披露根据百圆裤业的公开披露信息内容并经本所律师核查,百圆裤业已经根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务:2014年4月8日,百圆裤业因筹划本次交易事项,发布了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》,公司股票自2014年4月8日起停牌.
2014年4月14日,因本次筹划重大事项的相关工作正在开展,尚存在不确定性,百圆裤业发布了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于筹划重大事项继续停牌公告》,公司股票自2014年4月15日上午开市起继续停牌.
2014年4月21日,鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组事项,百圆裤业发布了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司股票票自2014年4月22日开市起继续停牌.
2014年4月24日,百圆裤业召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》.
公司董事会同意公司筹划重大资产重组事项,并授权公司董事长杨建新先生代表公司办理筹划期间的相关事项,包括但不限于与交易对方的商务谈判、签署协议等.
待具体方案形成后,公司将召开董事会审议并公告根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案(或报告书)及相关议案.
公司股票停牌期间,至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告.
已于2014年4月28日经深交所公布.
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司重大资产重组申请文件法律意见书562014年7月15日,百圆裤业召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了本次重组的相关议案,包括:《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案.
本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告.