发行人北京科蓝软件系统股份有限公司创业板首次公开发行股票申请

北京科蓝软件系统股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

海通证券股份有限公司:

现对你公司推荐的北京科蓝软件系统股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在0 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1 99年12月,王安京以留学生身份出资设立外资企业科蓝有限;202年9月公司转为内资企业;期间科蓝有限发生过四次增资。请发行人: 1补充说明王安京999年设立外资企业的合法合规性设立外资企业的依据《北京市关于进一步促进高新技术产业发展若干政策的通知》 京政发1999]14号于2 2年废止后对发行人外资身份及其所享受的优惠政策是否产生影响 2)补充说明科蓝有限设立和上述四次增资通过美国科蓝或叶菲投入到公司的情形以及历次未分配利润及储备基金转增注册资本情形是否符合当时外资、外汇管理、税收等相关规定,是否取得相关有权机关的批准,王安京持有发行人股权是否存在委托持股、信托持股情形是否存在纠纷及潜在纠纷;  补充说明科蓝有限在上述四次增资时通过了出资人决议或总经理决议,是否符合当时法律法规规定的外资企业应履行的内部决策、审批等法定程序;(4补充说明科蓝有限由外资独资企业变成内资企业过程中,是否取得相关有权机关的批准,转变过程是否合法合规;   补充说明王安京是否取得美国国籍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表核查意见。

2 201 年 1月到04年1 月期间发行人通过股权转让、增资的方式先后引入科蓝盛合、科蓝盈众、乾元启明、上海文化基金、孙湘燕、科蓝金投、科蓝海联、科蓝银科、科蓝融创、广州司浦林、杭州兆富、杭州先锋、济宁先锋和杭州太一等股东;01年 月乾元启明将其持有股份全部转让给深圳君创。请发行人:

1)补充说明股权转让的背景、定价依据及合理性;(2)将上述机构股东追溯到自然人或国有控股主体说明是否存在委托持股或信托持股情形,各层股东是否适格,是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系;(3披露上述股东之间是否属于一致性行动人 (4补充说明科蓝盈众、科蓝金投、科蓝海联、科蓝银科、科蓝融创的合伙人在发行人处任职的情况,上述人员的遴选原则股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款;()补充说明乾元启明转让给深圳君创的背景及原因是否存在纠纷及潜在纠纷;(6补充说明上述持股5以上股东的重要对外投资情况是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系;(7补充说明引入上述股东的目的,其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响;(8)补充说明王安京股权转让所得资金的用途,是否存在直接或间接流向发行人及其客户、供应商的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查,说明核查过程及方法并发表明确意见。

3 012年12月,发行人引入上海文化基金作为股东上海文化基金持有发行人6.60%的股份,本次发行保荐人海通证券全资子公司海通开元投资有限公司直接及间接持有上海文化基金  0%的出资。根据保荐工作报告,海通证券投资银行业务部门于201年初首次与科蓝软件进行业务接触并签订辅导协议。请发行人:(1补充说明海通证券实质开展相关业务的时间,是否存在先实质开展业务、后签署辅导协议的情形是否符合保荐监管有关要求;(2)补充说明海通证券在发行人间接拥有权益对保荐业务独立性的影响 (3)补充说明上海文化基金持有的发行人股份是否属于国有股份,是否需要履行国有股转持义务。请保荐机构、发行人律师进一步核查,说明核

查过程及方法并发表明确意见。

4发行人报告期的关联方包括实际控制人近亲属、董事王方圆与其母亲共同投资的企业太空行教育,实际控制人近亲属王鹏控制的企业咸阳科塬林果业有限公司、持股 %的福建龙祥旅游综合开发有限公司。请发行人 1)补充说明上述关联方的基本情况,报告期内的经营情况,是否与发行人存在交易或资金往来,如有,说明交易价格的公允性,上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形 ()请进一步核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切亲属的对外投资情况,是否存在应披露未披露的关联方和关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5发行人参股公司包括巴云科技、广州市民卡和鑫合易家。请发行人补充说明巴云科技、广州市民卡和鑫合易家其它股东及其实际控制人的基本情况,是否与发行人及其关联方,发行人客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金、业务往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6报告期内公司部分员工长期在上海、深圳地区工作,以便就近为当地银行客户提供技术开发及技术服务。为解决该部分员工的社保、公积金就地缴纳问题,013年、 2 14年,公司分别通过上海科银、深圳科银为当地员工代缴社保及公积金。

金额单位:万元

  14年公司有名当地员工在深圳科银缴纳社保,公积金在外地缴纳。

请发行人 1补充说明通过上海科银、深圳科银为当地员工代缴社保及公积金是否合法合规,对发行人独立性和报告期内财务状况的影响;(2)补充说明上述员工是否属于发行人的正式员工,发行人与上

海科银、深圳科银或其他关联方在资产、人员、财务、机构及业务是否保持独立。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7招股说明书披露:报告期内,发行人实际控制人王安京曾控制美国科蓝、香港科蓝软体、深圳科银及上海科银。发行人实际控制人王安京侄子王鹏曾先后投资设立深圳银景、深圳云桥。银盾思创是戴林巧(曾任公司副总经理)控制的企业,戴林巧已于  13年9月离职。请发行人 (  )说明美国科蓝、香港科蓝软体、深圳科银、上海科银、深圳银景、深圳云桥的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、提供相关产品或服务涉及的资产、业务、人员和技术、主要财务指标(包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等 、是否与发行人从事相同或相近业务或系发行人供应商或客户,是否存在与发行人相同客户或供应商的情形如有请详细说明是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形; 2)说明上述注销的关联方存续期间是否存在违法违规行为,注销的时间、注销的真实原因及注销所履行的法律程序,是否合法合规,注销后相关资产、负债、人员的处置或安置情况是否存在发行人承接上述公司的人员和业务的情形,如有,请详细披露,是否存在纠纷及潜在纠纷 3补充说明戴林巧在发行人发展过程中发挥的作用及其离职的真实原因是否存在纠纷及潜在纠纷,银盾思创的主要业务及与发行人业务的关系是否存在导致发行人核心技术流失的风险或潜在风险。请保荐机构、发行人律师、 申报会计师核查并发表明确意见。

8请发行人说明直接或间接地向外部非金融机构的借款是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9招股说明书披露报告期内发行人子公司深圳科蓝、香港科蓝以及参股公司巴云科技亏损。深圳科蓝与深圳云桥的注册地一致。请发行人说明新设深圳科蓝、香港科蓝而未收购香港科蓝软体、深圳科银的原因;说明深圳科蓝与深圳云桥的注册地一致的原因披露子公司深圳科蓝、香港科蓝以及参股公司巴云科技亏损的原因;结合

报告期内部交易定价的具体情况,分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形。请保荐机构、 申报会计师核查并发表意见。

10招股说明书披露:报告期内发行人与关联方发生涉及关联销售、大额备用金收支、关联担保、代缴社保及公积金和资金拆借。请发行人对比与独立第三方交易说明关联销售的公允性;说明备用金管理制度的具体内容及相关制度的运行情况,发行人备用金收支金额较大,是否构成内部控制的重大缺陷,是否构成本次发行上市的障碍;说明发行人关联个人王鹏、王方圆在发行人领取备用金的合理性,说明关联方向发行人领取备用金的用途,是否与发行人业务相关;说明报告期内备用金收支、报销情况,与财务报表相关项目之间的关系;披露发行人2  3年已设立了深圳科蓝未通过深圳科蓝为当地员工代缴社保及公积金的原因;说明发行人实际控制人王安京2 12年、

20 3年和204年通过转让发行人股权分别获得收益2 10万元、5,312万元和   2万元的情况下与发行人发生资金往来的原因,补充说明发行人实际控制人王安京向外部非金融机构拆借资金的具体情况并补充申报相关拆借合同。请保荐机构、 申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

11招股说明书披露发行人向前五名供应商的采购的内容主要包括代客户采购服务器、数据库、 中间件、软件平台等,以及银行软件技术开发及技术服务。请发行人:(  )补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、 占比及结算方式,并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形; 2结合采购内容的变化补充说明报告期内前十大供应商变动的原因,对外采购的技术开发及技术服务的具体内容与发行人主营业务的关系;(4)补充说明报告期内技术开发或服务外包的具体内容、金额及占

比,是否涉及发行人的核心业务;()补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12报告期内,发行人向前五名客户销售金额占当期营业收入比例分别为4 96%、 27.  %、 2 .8、 2.8。请发行人:(1)补充说明报告期内前十大客户向发行人的采购内容包括采购产品、采购价格、采购数量,是否公允定价是否从发行人竞争对手采购同类产品;()补充说明报告期获取客户的方式,通过需参与客户招标方式进行销售的招投标程序是否合法合规是否存在应招投标而未招投标的情形 ()补充说明前十大客户及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13公司及子公司因生产、仓储、办公等需要而租赁了多处房产。请发行人:(1对比分析说明租金是否公允发行人及其关联方是否与出租方存在关联关系是否完整披露,是否存在利益输送情形;(2补充说明报告期内发行人办公场所及经营场地的租赁及变动情况;( 补充说明租赁物业是否均向相关主管部门办理了备案登记;

4)房屋出租方是否均取得了合法产权证书,是否存在潜在产权纠纷,若有,请发行人提示风险并分析对生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14发行人拥有一项特许权即发行人与O n Sluti  公司已于201年被  s erv收购)签订的非排他性主软件分销协议。该特许权资产净值占发行人无形资产90%以上。请发行人 (1)补充说明并披露相关特许权的期限及期限到期后展期的情况;(2补充说明该特许权与发行人核心技术的关系特许权对发行人生产经营的重要程度及对发行人收入、利润的贡献程度,是否存在无法继续使用相关特许权的情况,如无法延续相关特许经营权对发行人生产经营和利润的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15招股说明书披露了发行人拥有的核心技术及来源情况。请发行人按照重要性原则补充说明已披露的13项技术是否均属发行人的核心技术,已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术,补充披露核心技术的先进水平及依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人:  1补充披露行业内竞争的详细情况各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况;()进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业 ( 补充披露行业内主要企业的基本情况,包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17关于发行人为员工办理社会保险、缴纳住房公积金的情况。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数(包括劳务派遣员工和正式员工)、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期是否存在需要补缴的情况;如需补缴请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

18招股说明书披露: “发行人主要为国内银行机构提供电子银行系统、互联网金融类系统、 网银安全系统以及银行核心业务系统在内的整体I解决方案”、 “网银安全系统类产品收入总体呈上升趋势” 。请发行人:  1结合报告期内电子银行系统和互联网金融类系统收入合计占技术开发业务97%以上的有关情况补充说明发行人是否能够提供“整体T解决方案” ,上述披露的内容是否符合事实,是否存在夸大成分;(2)说明“公司的各类解决方案子市场拥有较高的市场占有率”的披露是否符合事实;(3结合报告期内网银安全系统收入分别是   20万元、 19  50万元、 98 0万元、8.00万元,说明披露的“网银安全系统类产品收入总体呈上升趋势”是否符合事实;()招股说明书中多次披露发行人市场占有率、获得

奖项等,请对招股说明书披露的内容进行修改,避免披露的内容重复和保持文字简洁。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19招股说明书披露行业基本情况时,将银行IT解决方案分为四大类渠道类、业务类、管理类及其它类解决方案;将产品分为电子银行系统、互联网金融类系统、 网银安全系统以及银行核心业务系统。请发行人:   )补充说明四类主要产品与四大类银行IT解决方案之间的关系; 2)按照行业通用分类标准补充披露发行人的收入构成情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定,请进一步补充或完善披露相关承诺事项 (1补充披露实际控制人王安京所有亲属的持股情况,请王安京亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定; 2按照证监会的格式准则出具相关承诺。

21招股说明书披露:报告期内发行人主营业务收入增长较快。请发行人:(1)结合行业数据、同行业上市公司数据,分析并披露报告期内发行人各类业务收入增长的合理性;()披露发行人期末在手订单的情况 (3)说明可比上市公司选取的客观依据及完整性。请保荐机构、 申报会计师核查并发表核查意见。

22请发行人:(1)对比同行业上市公司,分析并披露发行人技术开发采用定制化开发、人月定量开发模式,技术服务采取人月定量服务方式的合理性 2结合与客户签署的相关合同条款,分析并说明将采用人月定量开发的技术开发归类为技术开发业务的合理性。请保荐机构、 申报会计师核查并发表意见。

23请发行人结合技术开发、技术服务流程,披露人月定量技术开发、人月定量技术服务模式下工作量的具体含义、完工百分比的计算方法、委托方对完工百分比确认的具体情况结合报告期内涉及人月定量模式的员工人数、工时数量,对人月定量技术开发、人月定量技术服务涉及的工作量、单价进行变动分析;请保荐机构、 申报会计师核查并发表核查意见。

24请发行人列表说明报告期内定制化技术开发、人月定量技

术开发以及人月定量技术服务涉及收入核算项目的具体情况,包括客户名称、项目名称、工期、开工日期、上线日期、验收日期、合同金额、总收入、预计总成本、完工百分比及其计算依据、累计及当期收入、累计及当期成本、累计及当期毛利、累积及当期毛利率、结算金额及进度、收款金额及进度,列入存货或预收款的金额说明工期与合同约定存在较大差异的原因,实际总收入、总成本与合同总收入、预计总成本存在较大差异的原因,完工进度、结算进度、收款进度存在较大差异的原因;请保荐机构、 申报会计师详细说明对发行人上述收入实施核查的具体情况并发表核查意见,包括不限于走访、函证、核查业务凭证等。

25请发行人披露与共同经营相关的合同安排、涉及的资产、负债、收入、成本和费用计量和确认的具体方法及具体情况请保荐机构、 申报会计师核查并发表核查意见。

26招股说明书披露:报告期内发行人前五大客户的销售额占当年营业收入的比例分别为4.9、 27. 2、    %和

5.86。请发行人披露前10大客户名称、是否新增客户、收入金额、占比;披露报告期内新增客户的具体情况,包括新增客户的数量、收入金额及其占比;说明主要客户与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系;请保荐机构和申报会计师就主要客户与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系出具核查意见并详细说明实施的相关核查的具体情况。

27请发行人说明报告期内购买理财产品的具体情况,包括购买标的、支出情况、收益情况、履行的审批手续、是否存在违规购买理财产品的情形、上述情形是否构成内部控制的重大缺陷是否构成本次发行上市的障碍;请保荐机构、 申报会计师核查并发表核查意见。

28招股说明书披露:报告期内发行人应收账款净额分别为18,05.2万元、 2,0.4万元、 3,445.51万元和41,19.13万元余额占营业收入的比例分别为0.8、 7.5、 78 33%