发行人95后夜猫子报告

律师工作报告京衡律师集团事务所京衡律师集团事务所关于杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股并在创业板上市的律师工作报告二一年一月3-3-2-1律师工作报告京衡律师集团事务所京衡律师集团事务所关于杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股并在创业板上市的律师工作报告致杭州宋城旅游发展股份有限公司:根据杭州宋城旅游发展股份有限公司(以下简称"发行人")与京衡律师集团事务所(以下简称"本所")签订的《法律顾问合同》,本所担任发行人在中华人民共和国首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市(以下简称"本次发行上市")的特聘专项中国法律顾问,并获授权为本次发行上市出具本律师工作报告.
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以及中国证券监督管理委员会的有关规定,出具本律师工作报告.
为了出具本律师工作报告,本所审查了发行人提供的有关发行人及其前身成立及变更、发行人的资产状况以及本次发行上市的有关文件的原件或影印件,并听取了发行人就有关事实的陈述和说明.
本所仅根据本律师工作报告出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关中国法律的理解出具本律师工作报告.
在本律师工作报告中,本所仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见,而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见,并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和资产评估报告.
发行人已向本所保证,发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,且一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处.
对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位、个人出具的证明文件.
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的.
本所在此同意,发行人可以将本律师工作报告作为本次发行3-3-2-2律师工作报告京衡律师集团事务所上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监会,并依法对本所在其中发表的律师工作报告承担责任.
基于上述,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具律师工作报告如下:3-3-2-3律师工作报告京衡律师集团事务所目录引言5释义7正文10一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准与授权.
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10二、关于发行人发行股票的主体资格11三、本次公开发行上市的实质条件13四、发行人的设立18五、发行人的独立性34六、发行人的发起人和股东38七、发行人的股本及其演变42八、发行人的业务46九、发行人的关联交易及同业竞争47十、发行人的主要财产91十一、发行人的重大债权债务101十二、发行人重大资产变化及收购兼并104十三、发行人章程的制定与修改111十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
112十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化114十六、发行人的税务117十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准123十八、发行人募集资金的运用124十九、发行人业务发展目标125二十、诉讼、仲裁或行政处罚126二十一、公开发行股票招股说明书的法律风险127二十二、结论1273-3-2-4律师工作报告京衡律师集团事务所引言一、律师事务所和经办律师简介京衡律师集团事务所是浙江省第一家也是目前唯一的律师集团事务所,创办于1997年.
集团总部设于杭州,由京衡律师集团事务所、京衡律师集团宁波事务所、京衡律师集团台州事务所、京衡律师集团湖州事务所、京衡律师集团上海事务所(筹)、京衡律师集团舟山事务所(筹)六家所组成.
注册地:杭州市杭大路黄龙世纪广场C区9层主要从事业务:核心业务集中于公司法律事务和诉讼,包括公司证券法律业务、期货、金融服务、国际税务、刑事辩护、民事诉讼及争议解决.
本次签名律师:施海寅、任一民施海寅律师为浙江大学法律硕士,本所合伙人,执业5年.
擅长公司、证券法律业务.
施海寅律师曾担任古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江国祥制冷工业股份有限公司、浙江上风高科股份有限公司等多家上市公司的常年法律顾问.
在执业过程中,处理了大量的公司、证券法律业务,在公司改制、并购、重组方面积累了丰富的经验.
任一民律师为本所合伙人,集团副主任,浙江省律师协会企业重组重整专业委员会副主任.
执业9年.
擅长公司、证券法律业务.
任一民律师长期担任三花控股集团有限公司、浙江能源集团、西子联合控股有限公司、福雷德置业(杭州)有限公司、国家开发银行浙江省分行等多家单位的常年法律顾问.
任一民律师从事的主要业务内容包括:公司的投融资运作、资产重组、公司并购及房地产项目运作、公司上市、公司治理结构的调整、公司法律风险防范体系的建构、合同审查、流程设计、公司商业秘密法律保护体系的建构等.
曾为友成控股有限公司香港创业板上市提供法律服务,出具中国律师法律意见书.
律师联系方式:电话:0571-28866397传真:0571-87901646邮政编码:3100073-3-2-5律师工作报告京衡律师集团事务所二、出具本律师工作报告涉及的工作过程本所于2007年11月开始与发行人就本次发行上市事宜提供法律服务进行沟通.
本所律师主要参与了发起人上市辅导以及本次发行上市的律师尽职调查工作.
本所律师合计为发行人本次公开发行股票并在创业板上市事宜工作了一千多小时.
本所律师参加了由辅导机构及保荐机构主持的历次发行人协调会,审查了《公司章程》和相关的董事会、股东大会决议等法律文件,就发行上市涉及的相关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论并就发行人股东大会的召开、有关关联交易的认识、同业竞争的处理等提供了咨询.
本所律师根据相关法律法规的要求,对发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行了相关法律知识的业务培训.
本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作,对发行人的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查,本所律师还调阅了发行人及其各股东及关联企业的工商登记材料,检查发行人章程、发行人治理准则,查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录等文件,研究了发行人设立及历次增资的验资报告、前三年的审计报告,与发行人聘请的本次发行上市的辅导机构保荐机构及主承销商中国银河证券股份有限公司、发行人进行审计的立信会计师事务所有限公司以及发行人的董事、总裁、财务总监等高级管理人员进行了充分的沟通.
3-3-2-6律师工作报告京衡律师集团事务所释义除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有的含义如下:本所指京衡律师集团事务所发行人指杭州宋城旅游发展股份有限公司,原名杭州世界城·宋城置业有限公司、杭州宋城集团有限公司宋城有限指杭州宋城集团有限公司,系发行人的前身宋城置业指杭州世界城·宋城置业有限公司,1999年2月24日更名为杭州宋城集团有限公司,系发行人的前身公司、本公司指杭州宋城旅游发展股份有限公司、杭州宋城集团有限公司、杭州世界城·宋城置业有限公司宋城控股指杭州宋城集团控股有限公司,原名杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司,于1998年9月21日更名为杭州香湖绿谷旅游开发有限公司,于2002年4月18日更名为杭州宋城集团控股有限公司,系发行人控股股东香湖绿谷指杭州香湖绿谷旅游开发有限公司南奥置业指杭州南奥旅游置业有限公司,系发行人股东山水投资指丽水市山水投资有限公司,原名丽水地区山水实业发展有限公司,于2001年6月4日更名为丽水市山水实业发展有限公司,于2004年7月6日更名为丽水市山水投资有限公司,系发行人股东山水实业指丽水地区山水实业发展有限公司、丽水市山水实业发展有限公司东方星空指东方星空创业投资有限公司,原名东方星空文化传播投资有限公司,于2009年9月25日更名为东方星空创业投资有限公司,系发行人股东深丽彩印指丽水地区深丽彩印包装公司、丽水地区深丽彩印包装有3-3-2-7律师工作报告京衡律师集团事务所限公司、丽水市深丽彩印包装有限公司.
丽水地区深丽彩印包装公司于1998年5月8日改制为丽水地区深丽彩印包装有限公司,于2000年8月14日更名为丽水市深丽彩印包装有限公司,系发行人原股东咨询公司指丽水地区投资咨询服务有限公司,系发行人原股东融资中心指中国人民建设银行丽水融资中心,系发行人原股东乐园公司指杭州乐园有限公司,系发行人全资子公司艺术团公司指杭州宋城艺术团有限公司,系发行人全资子公司.
产业营销公司指杭州宋城产业营销有限公司,系发行人全资子公司.
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《招股说明书》指发行人出具的《杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》指立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第20037号《审计报告》《内部控制鉴证报告》指立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第20038号《内部控制鉴证报告》《公司章程》指现行有效的《杭州宋城旅游发展股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会辅导机构指中国银河证券股份有限公司保荐机构指中国银河证券股份有限公司主承销商指中国银河证券股份有限公司银河证券指中国银河证券股份有限公司上海立信指立信会计师事务所有限公司,原名上海立信长江会计师事务所有限公司报告期、近三年指2007年1月1日至2009年12月31日3-3-2-8律师工作报告京衡律师集团事务所元、万元指人民币元、万元3-3-2-9律师工作报告京衡律师集团事务所正文一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准与授权(一)发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准程序及内容1、发行人董事会作出批准发行上市的决议2010年1月5日,发行人召开了第三届董事会第十六次会议.
该次董事会审议通过了《关于在境内首次公开发行4,200万人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行募集资金投资项目及可行性的议案》和《关于股份公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》,具体内容如下:(1)拟申请首次公开发行4,200万人民币普通股(A股)并在创业板上市,向社会公开发行股票决议的有效期为12个月,自股东大会通过之日起计算.
(2)提请股东大会授权董事会根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况,在股东大会的决议范围内,全权负责公司股票首次公开发行并在创业板上市议案的实施,包括但不限于确定具体的A股发行数量、价格(包括询价区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象具体申购办法;签署、修改、中止任何与本次A股发行及在创业板上市有关的协议、合同或其它文件以及决定其它与在创业板上市有关的事项.
就本次发行及上市事宜向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织或个人提交的文件;并做出董事会认为与本次发行上市有关的必须或合适的所有行为及事宜.
该授权自股东大会通过之日起12个月内有效.
(3)《关于首次公开发行募集资金投资项目及可行性的议案》的内容详见本律师工作报告之"十八".
(4)本次公开发行股票工作完成前的滚存未分配利润,全部由本次发行完毕后的新老股东按各自持股比例共同享有.
2、发行人股东大会作出批准发行上市的决议3-3-2-10律师工作报告京衡律师集团事务所2010年1月5日,发行人董事会发出通知,定于2010年1月25日召开公司2009年度股东大会.
2010年1月25日,发行人召开了2009年度股东大会,该次股东大会表决通过了上述议案.
(二)股东大会的程序合法本所律师核查股东大会会议通知、会议记录、股东大会决议等材料后认为,发行人2009年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》及《公司章程》的规定.
(三)股东大会的内容合法本所律师核查股东大会会议记录、股东大会决议等材料后认为,发行人2009年度股东大会所通过的决议的内容均符合《公司法》、《公司章程》的规定.
(四)授权范围及程序经本所律师审查,发行人2009年度股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权的程序及内容符合《公司法》、《公司章程》的规定,股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜合法、有效.
(五)律师意见综上所述,本所律师认为,发行人2009年度股东大会及相关董事会会议的召集、召开的程序、表决程序、决议的内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定并符合《管理办法》第二十九条、第三十条的规定,董事会及股东大会作出的决议均合法有效.
二、关于发行人发行股票的主体资格经本所律师核查:(一)发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2000年12月27日核发的浙上市[2000]69号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》的批准,由杭州宋城集团有限公司整体变更而来,并于2000年12月28日在杭州市工商行政管理局核准登记,取得注册号为3301002004635的《企业法人营业执照》.
发行人现持有浙江省工商行政管理局于2009年12月24日核发的注册号为330000000019888的《企业法人营业执照》,根据该《企业法人营业执照》记载,3-3-2-11律师工作报告京衡律师集团事务所发行人住所地为杭州市之江路148号;法定代表人为黄巧灵;注册资本为12,600万元;企业类型为股份有限公司(非上市);经营范围为"许可经营项目:无.
一般经营项目:实业投资;旅游服务;旅游电子商务;组织工艺品、书画展览;室内外装饰;工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)、纺织品、化工原料(不含危险品)的销售;含下属分支机构的经营范围.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)".
发行人下属分支机构为于1996年5月17日成立的杭州宋城旅游发展股份有限公司宋城旅游管理分公司,现持有杭州市工商行政管理局于2009年7月22日核发的注册号为330196000008055的《营业执照》,营业场所为杭州之江度假区宋城区块内;负责人为张娴;经营范围为"景区经营、承办文艺演出、组织工艺品、书画展览;食品(卫生许可证有效期至2012年7月25日)、工艺美术品、百货、土特产品、纺织品、皮革及其制品的批发、零售;卷烟(烟草专卖零售许可证有效期至2013年12月31日);摄影".
根据发行人变更设立以来的工商年检资料、股东大会会议记录与决议,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形.
发行人系由宋城有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,宋城有限(设立时公司名称为杭州世界城·宋城置业有限公司)成立于1994年9月21日,至今已经持续经营三年以上.
综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办法》第十条第(一)项的规定.
(二)发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长根据《审计报告》,按合并报表计算,发行人2008年度、2009年度的净利润分别为65,119,728.
42和86,975,408.
69元(归属于母公司股东的净利润,下同),累计为152,095,137.
11元;扣除非经常性损益后净利润分别为65,052,584.
84和85,356,870.
12元,累计为150,409,454.
96元.
发行人最近两年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长.
符合《管理办法》第十条第(二)项的规定.
(三)发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损3-3-2-12律师工作报告京衡律师集团事务所根据《审计报告》,截至2009年12月31日,发行人净资产为267,210,200.
04元,不少于2,000万元,不存在未弥补的亏损.
符合《管理办法》第十条第(三)项的规定.
(四)发行人发行后股本总额不少于三千万元发行人目前的股本总额为12,600万元,拟发行4,200万股,发行后股本总额不少于3,000万元.
符合《管理办法》第十条第(四)项的规定.
综上所述,本所律师认为,发行人依法成立并有效存续,符合《管理办法》第十条规定的首次公开发行股票所需主体资格.
三、本次公开发行上市的实质条件(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件1、根据本所律师核查,发行人已经具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告正文部分之"十四/(一)"),符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定.
2、根据《审计报告》及发行人的说明,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定.
3、根据《审计报告》及发行人的说明,发行人2007、2008、2009年度财务会计文件无虚假记载;发行人近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定.
4、发行人本次发行前股本总额为12,600万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定.
5、根据发行人2009年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议,发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定.
6、根据《招股说明书》,发行人本次公开发行的股份为同一类别股份,即人民币普通股(A股),同股同权,每股的发行价格和条件相同,符合《公司法》第一百二十七条的规定.
(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件1、发行人本次发行股票主体资格符合《管理办法》的规定根据本所律师核查,本所律师认为,发行人具有本次发行股票的主体资格,符合《管理办法》第十条的规定(详见本律师工作报告正文部分之"二").
3-3-2-13律师工作报告京衡律师集团事务所2、根据会计师事务所的验证并经本所律师核查,发行人及其前身宋城置业的设立以及历次增资的注册资本均已足额缴纳,发行人之发起人或股东用于出资资产的权属转移手续已经办理完毕(详见本律师工作报告正文部分之"四、七"),发行人之主要资产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文部分之"十"),符合《管理办法》第十一条的规定.
3、经本所律师核查,发行人的主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营,未超出发行人及其子公司经核准的经营范围.
本所律师认为,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策和环境保护政策.
符合《管理办法》第十二条的规定.
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更.
(1)经本所律师核查,发行人主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营,近两年未发生重大变化.
(2)经本所律师核查,发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化(详见本律师工作报告正文部分之"十五/(二)").
(3)经本所律师核查,近两年发行人的实际控制人均为黄巧灵先生,未发生变更.
基于上述,本所律师认为,发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更.
符合《管理办法》第十三条的规定.
5、根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、发行人的主要资产权证并经本所律师核查,发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形,符合《管理办法》第十四条的规定:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响.
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响.
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险.
3-3-2-14律师工作报告京衡律师集团事务所(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖.
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益.
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
6、根据《审计报告》、上海立信信会师报字(2010)第20042号《关于杭州宋城旅游发展股份有限公司申报期间税收鉴证报告》、信会师报字(2010)第20044号《关于杭州乐园有限公司申报期间税收鉴证报告》、信会师报字(2009)第20046号《关于杭州宋城艺术团有限公司申报期间税收鉴证报告》、信会师报字(2010)第20048号《关于杭州宋城产业营销有限公司申报期间税收鉴证报告》、有关税收优惠文件、证明及本所律师核查判断,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定.
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告正文部分之"十六").
符合《管理办法》第十五条的规定.
7、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项(详见本律师工作报告正文部分之"十一、二十").
符合《管理办法》第十六条的规定.
8、根据发行人股东的承诺并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷.
符合《管理办法》第十七条的规定.
9、经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告正文部分之"五").
符合《管理办法》第十八条的规定.
10、根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料和《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,本所律师认为,发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》,具有完善的治理结构,并已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
符合《管理办法》第十九条的规定.
3-3-2-15律师工作报告京衡律师集团事务所11、经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由上海立信出具了无保留意见的《审计报告》.
符合《管理办法》第二十条的规定.
12、经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,上海立信出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》.
符合《管理办法》第二十一条的规定.
13、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
符合《管理办法》第二十二条的规定.
14、经本所律师核查,发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
符合《管理办法》第二十三条的规定.
15、根据银河证券于2010年1月8日向中国证监会浙江监管局递交的《关于杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺及其他相关文件,辅导计划的各项安排已完成,发行人的董事、监事和高级管理人员掌握了股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任.
符合《管理办法》第二十四条的规定.
16、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格,不存在下列情形,符合《管理办法》第二十五条的规定:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的.
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责.
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
17、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共3-3-2-16律师工作报告京衡律师集团事务所利益的重大违法行为.
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形.
符合《管理办法》第二十六条的规定.
18、经本所律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的审查,本所律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第二十七条、第二十八条所规定的发行条件(详见本律师工作报告正文部分之"十八").
四、发行人的设立(一)发行人的前身宋城置业1、宋城置业的设立宋城置业于1994年9月21日由丽水地区深丽彩印包装公司和中国人民建设银行丽水融资中心共同出资设立.
公司注册资本为1,000万元,经营期限50年,住所地为杭州市西湖区南山路2号,公司经营范围为"房地产开发经营,旅游服务,室内外装饰;建筑材料、化工原料、皮革的批发零售".
法定代表人为黄巧灵.
注册登记机关为杭州市工商行政管理局,注册号为25390106-9.
根据浙华会计师事务所于1994年8月13日出具的浙华验(1994)字第127号《验资报告》,截止1994年8月8日,宋城置业各股东均以货币方式出资且出资额均已足额投入,出资比例如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1深丽彩印550552融资中心450453合计1,0001001999年2月24日,宋城置业更名为杭州宋城集团有限公司.
2、宋城置业设立后股东及其出资的变动(1)宋城置业第一次股权转让1996年1月10日,融资中心与咨询公司签订《股份转让协议》,融资中心将其持有的宋城置业45%的股权(出资额为450万元)转让给咨询公司.
1996年4月24日,本次股权转让办理了工商变更登记.
3-3-2-17律师工作报告京衡律师集团事务所本次股权转让后,宋城置业的股权结构如下表所示:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1深丽彩印550552咨询公司450453合计1,000100融资中心成立于1992年9月17日,当时公司名称为中国人民建设银行丽水融资部,注册资金220万元,其中,丽水地区信托投资公司出资120万元,中国人民建设银行丽水地区中心支行出资100万元.
企业性质为全民所有制企业.
1994年1月27日,更名为中国人民建设银行丽水融资中心.
本所律师注意到,本次股权转让未依据1991年11月16日施行的《国有资产评估管理办法》进行评估,转让程序存在一定的瑕疵.
且本次股权转让双方主体都已注销,无法提供股权转让款项支付或收取的相关凭证.
经本所律师核查,1995年11月30日中国人民银行颁布了《中国人民银行关于撤销商业银行同业拆借中介机构的通知》(银传[1995]93号),中国人民银行要求"各商业银行的融资中心或资金市场等同业拆借中介机构要立即停办新的跨年度拆出拆入资金业务.
从1996年1月1日起,停办所有拆借业务.
从1996年4月1日起所有商业银行的同业拆借中介机构必须撤销,摘掉牌子;各商业银行要用3个月时间清理其融资中心或资金市场等同业拆借中介机构的债权债务".
根据发行人的说明,该次股权转让就是为执行这一文件要求(即人民银行要求各商业银行在短时间内撤销融资中心的背景下)所作的一次转让行为.
经本所律师进一步核查,咨询公司的股东为融资中心、浙江省建行信托投资公司丽水证券部、丽水地区建行工会,分别持有咨询公司60%、10%和30%股权.
本所律师认为:①咨询公司为融资中心控股的国有控股企业,本次转让是在中国人民建设银行丽水地区分行内部所作的一次转让.
②本次股权转让至今未发生任何产权或股权纠纷,法律关系和权利义务关系在事实上已处于确定和稳定的状态,不存在潜在的法律纠纷.
③丽水市人民政府已于2009年7月14日出文《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演变予以确认的请示》(丽政[2009]30号),浙江省人民政府办公厅批复的3-3-2-18律师工作报告京衡律师集团事务所浙政办发函(2009)46号文确认了本次股权转让的合法性.
综上所述,本所律师认为,本次股权转让虽然在程序上存在一定的瑕疵,但不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍.
(2)宋城置业增加注册资本1997年7月6日,宋城置业作出《杭州世界城·宋城置业有限公司股东会决议》,决定将公司注册资本从原来的1,000万元增加到6,000万元.
增资的5,000万元中,深丽彩印以货币方式出资700万元;咨询公司以货币方式出资80万元;黄巧灵以无形资产出资1,200万元,以货币方式出资500万元,合计出资1,700万元;杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司以货币方式出资1,000万元;南奥置业以货币方式出资717万元,以债转股方式出资338万元,合计出资1055万元;徐文通、蔡建熙分别以债转股方式出资165万元和300万元.
根据浙江中青审计事务所于1998年8月27日出具的浙中青验字(98)第470号《验资报告》,截止1998年3月25日,宋城置业本次增资的增资款已全部到位.
1998年11月16日,本次增资办理了工商变更登记.
本次增资后,宋城置业的注册资本变更为6,000万元,其股东及出资比例如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1黄巧灵1,70028.
342深丽彩印1,25020.
833南奥置业1,05517.
584香湖绿谷1,00016.
675咨询公司5308.
836蔡建熙3005.
007徐文通1652.
758合计6,000100经本所律师核查:①黄巧灵出资的1,700万元中有1,200万元是以无形资产出资,根据1998年7月杭州市无形资产评估事务所出具的杭无评字(1998)第16号《宋城旅游开发项目评估报告》,本次评估的无形资产为黄巧灵先生提出的在杭州兴建宋城-清明上河图再现工程的总体构思、规划和设计方案;评估的结论是宋城旅游开发项目3-3-2-19律师工作报告京衡律师集团事务所无形资产的评估价值为1,754万元.
1997年7月6日宋城置业召开股东会通过股东会决议决定上述增资过程中增加的5,000万元注册资本中的1,200万元由上述无形资产转增并划归黄巧灵个人所有.
同时,本所律师注意到,2000年9月20日公司召开股东会,形成《杭州宋城集团有限公司股东会关于同意股东黄巧灵将1,200万元无形资产出资变更为现金出资的决议》.
根据2000年11月30日由上海立信出具的信长会师报字(2000)第20298号验资报告,黄巧灵将上述以无形资产出资的1,200万元变更为现金出资方式,并于2000年11月27日全部出资到位.
本所律师认为,黄巧灵上述以无形资产出资的方式不符合相关法律法规的规定,但截至2000年11月27日,经全体股东同意,黄巧灵已经将上述出资方式变更为现金出资且1,200万元的现金出资经验资已全部到位,故黄巧灵持有公司上述1,200万元股权合法有效,对本次公开发行并上市不会造成实质性的法律障碍.
②黄巧灵出资的1,700万元中的500万元由南奥置业代为出资,根据黄巧灵的说明,该500万元为黄巧灵委托南奥置业出资,经本所律师核查,南奥置业代黄巧灵于1998年3月25日向浦东发展银行杭州分行杭州世界城宋城置业有限公司账户(账号:6224292621030)缴存了500万元.
根据南奥置业出具的承诺函并经本所律师核查,黄巧灵已归还上述500万元款项.
本所律师认为,黄巧灵委托南奥置业的出资行为得到了南奥置业的确认,委托出资的行为没有违反公司法等法律法规和《公司章程》的规定,出资款已足额缴纳且履行了法定的验资、工商登记等程序,故黄巧灵持有上述500万元股权真实、合法、有效.
③南奥置业以债转股方式增资338万元.
经本所律师核查,南奥置业对宋城置业享有的338万元债权真实有效,以债权出资的方式履行了法定的验资、工商登记等程序,并符合现行有效的公司法(2006年修订)对于出资方式的相关规定,且至今未发生任何产权或股权的纠纷,法律关系和权利义务关系在事实上处于确定和稳定的法律状态,不存在潜在的法律纠纷.
故本所律师认为,南奥置业持有上述338万元股权合法有效.
④徐文通以债转股方式增资165万元.
经本所律师核查,徐文通用于出资的上述165万元债权是从海口华文经济发3-3-2-20律师工作报告京衡律师集团事务所展有限公司(以下简称"华文公司")处转让而来.
由于:a.
当时作为验资机构出具《验资报告》的浙江中青审计事务所已于2000年3月注销,相关工作底稿已无法寻找(有浙江省注册会计师协会于2009年6月29日出具的情况说明及浙江中青审计事务所的工商登记注册资料为证);b.
根据华文公司的工商登记资料,华文公司成立于1993年9月1日,徐文通任法定代表人.
目前华文公司已注销,故无法取得华文公司出具的相关说明.
为核实该债权的真实性及徐文通受让该债权的合法性,本所律师听取了发行人的说明并收集调取了华文公司的工商登记资料、出具浙中青验字(98)第470号《验资报告》的注册会计师王培璐出具的情况说明和徐文通出具的情况说明等资料.
根据发行人的说明及徐文通出具的情况说明,宋城置业于1996年初向华文公司借款130万元,约定借款期限为2年,利息35万元.
根据浙中青验字(98)第470号《验资报告》并经本所律师进一步核查银行进账单等财务凭证,华文公司于1996年4月12日分三笔分别向杭州城市合作银行南山支行宋城置业账户(账号:77300201508835)汇入共计90万元(每笔汇入30万元),于1996年4月18日向上述账户汇入40万元,合计共汇入130万元.
根据宋城置业的记帐凭证,截至1997年12月31日,宋城置业的上述债务本金及利息共计165万元.
1998年初华文公司将上述债权转移给徐文通,该债权转移得到了发行人和华文公司双方的同意,根据王培璐出具的情况说明,其在验资过程中根据当时的法律法规要求,收集了相关的工作底稿.
经本所律师进一步核查,华文公司注册资本100万元,徐文通与夏阿梅各出资50万元,各占注册资本的50%(根据徐文通出具的情况说明,100万元的注册资本都是其所出,夏阿梅占50%股权是因当时设立有限责任公司要求2个以上股东的需要而设置),本所律师认为在华文公司已被注销的情况下,徐文通作为华文公司的法定代表人和投资人,其所作的陈述和说明具有法律效力.
综上,本所律师认为基于以下理由,徐文通以债转股方式持有宋城置业165万元的股权合法有效,不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍:a.
华文公司对宋城置业享有165万元的债权是真实有效的;b.
华文公司将上述165万元债权转移给徐文通得到了宋城置业和华文公司的同意,履行了必要的法定程序;3-3-2-21律师工作报告京衡律师集团事务所c.
徐文通以上述债权出资的方式符合现行有效的公司法(2006年修订)对于出资方式的相关规定且履行了法定的验资、工商登记等程序;d.
徐文通已书面承诺由于其出具的说明与实际情况不符导致华文公司另一股东夏阿梅因此向发行人主张任何权利的,则由其承担一切法律责任;e.
徐文通以债权出资完成至今未发生任何产权或股权的纠纷,法律关系和权利义务关系在事实上处于确定和稳定的法律状态,不存在潜在的法律纠纷.
⑤蔡建熙以债转股方式增资300万元.
经本所律师核查,蔡建熙用于出资的上述300万元债权是从潘廷才处转让而来,潘廷才又是通过庆元县对外贸易公司香菇部(以下简称"香菇部")和庆元县潘达公司(以下简称"潘达公司")向宋城置业支付了上述300万元.
由于:a.
当时作为验资机构出具《验资报告》的浙江中青审计事务所已于2000年3月注销,相关工作底稿已无法寻找(有浙江省注册会计师协会于2009年6月29日出具的情况说明和浙江中青审计事务所的工商登记注册资料为证);b.
根据潘达公司的工商登记资料,潘达公司成立于1993年的10月22日,潘廷才任法定代表人.
潘达公司目前已经注销,故无法取得潘达公司出具的说明.
为核实该债权的真实性及蔡建熙受让该债权的合法性,本所律师听取了发行人的说明并收集调取了庆元县对外贸易公司于1993年3月1日与潘廷才签订的香菇部责任承包经营合同、出具浙中青验字(98)第470号《验资报告》的注册会计师王培璐于2009年6月28日出具的情况说明和潘达公司法定代表人潘廷才于2009年5月12日出具的情况说明等资料.
根据发行人的说明及潘廷才出具的情况说明,1994年5月潘廷才以庆元县潘达公司和庆元县对外贸易公司香菇部的名义向宋城置业汇入330万元作为其个人的投资款,后宋城置业与潘廷才约定将该笔投资款转化为借款,宋城置业于1997年10月偿还了其中的30万元.
根据浙中青验字(98)第470号《验资报告》并经本所律师进一步核查银行进账单等财务凭证,庆元县对外贸易公司于1994年5月21日向建设银行浙江省分行营业部宋城置业账户(账号:1012390577)分三笔分别汇入110万元、130万元和45万元,共计285万元;庆元县潘达公司于1994年5月21日向上述账户汇入45万元,合计共汇入330万元.
1997年10月,宋城置业还款30万元.
根据宋城置业的记帐凭证,截至1997年12月31日,宋城置业的上述债务共计300万元.
1998年宋城置业增资3-3-2-22律师工作报告京衡律师集团事务所扩股时,潘廷才将上述债权全部转让给蔡建熙,由蔡建熙以债转股方式认购宋城置业的股权并负责偿还潘廷才的300万元,上述债权转让通知了宋城置业并得到其同意,蔡建熙于1999年向潘廷才归还了上述300万元欠款.
根据王培璐出具的情况说明,其在验资过程中根据当时的法律法规要求,收集了相关的工作底稿.
经本所律师进一步核查,潘达公司目前已经注销,庆元县对外贸易公司与潘廷才于1993年3月1日签订了香菇部责任承包经营合同,约定由潘廷才承包经营庆元县对外贸易公司的香菇部,财务上独立核算、自负盈亏.
本所律师认为在上述情况下,潘廷才作为潘达公司的法定代表人和庆元县对外贸易公司香菇部的承包人,其所作的陈述和说明具有法律效力.
综上,本所律师认为基于以下理由,蔡建熙以债转股方式持有宋城置业300万元的股权合法有效,不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍:a.
潘廷才对宋城置业享有300万元的债权是真实有效的;b.
潘廷才将上述300万元债权转让给蔡建熙得到了宋城置业和潘廷才的同意,履行了必要的法定程序;c.
蔡建熙以上述债权出资的方式符合现行有效的公司法(2006年修订)对于出资方式的相关规定并履行了法定的验资、工商登记等程序;d.
潘廷才已出具书面承诺,如因其陈述和说明与事实不符而产生的任何纠纷由其承担一切法律责任;e.
蔡建熙以债权出资完成至今未发生任何产权或股权的纠纷,法律关系和权利义务关系在事实上处于确定和稳定的法律状态,不存在潜在的法律纠纷.
(3)宋城置业第二次股权转让1998年8月8日,咨询公司与丽水地区山水实业发展有限公司签订《股份转让协议书》,约定咨询公司将其持有的宋城置业8.
83%的股权(出资额为530万元)以1:1的比例转让给山水实业.
1999年12月25日,蔡建熙与黄巧龙签订《股份转让协议书》,约定蔡建熙将其持有宋城有限1.
67%的股权(出资额为100万元)转让给黄巧龙.
2000年1月8日,上述股权转让办理了工商变更登记.
本次股权转让完成后,宋城有限(宋城置业此时已更名为宋城有限)的股权结构变更为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)3-3-2-23律师工作报告京衡律师集团事务所1黄巧灵1,70028.
342深丽彩印1,25020.
833南奥置业1,05517.
584香湖绿谷1,00016.
675山水实业5308.
836蔡建熙2003.
337徐文通1652.
758黄巧龙1001.
679合计6,000100经本所律师核查:①本所律师注意到,上述股权转让时点山水实业的注册资本为1,500万元,股东为中国建设银行丽水地区分行工会(以下简称"建行工会")、季顶天、苏建维、李玉华,分别持有山水实业99.
17%、0.
30%、0.
25%和0.
27%股权,企业性质为集体所有制企业.
咨询公司持有的宋城置业的股权为国有股权,其转让给山水实业的过程中没有依据1991年11月16日施行的《国有资产评估管理办法》进行评估;在签订股权转让协议时,山水实业正在办理工商设立手续,存在筹办期内对外签订协议的情况;此外,山水实业在支付股权转让款时由宋城置业先行垫付,并于七天后向宋城置业偿还了上述款项,程序上存在一定的瑕疵.
经核查,当时人民银行颁布了一系列政策文件,要求"金融机构要在1998年年底以前与所办各类经济实体彻底脱钩,对工商企业类经济实体,凡能够转让的予以转让;不能转让的应予以撤销.
"(银发〔1998〕562号《中国人民银行关于金融机构与所办经济实体脱钩有关问题的紧急通知》),根据发行人的说明,本次股权转让就是在人民银行发文要求金融机构在短时间内与所办经济实体彻底脱钩的大背景下所作的转让行为.
本所律师认为:a.
本次股权转让是买卖双方协商一致的结果,是双方真实意思的体现.
b.
股权转让当时的宋城置业财务报表显示公司处于亏损状态,净资产小于注册资金.
c.
本次股权转让至今未发生任何产权或股权纠纷,法律关系和权利义务关系在事实上已处于确定和稳定的状态,不存在潜在的法律纠纷.
d.
山水实业已出具承诺书承诺:"如因上述《股权转让协议书》的签订、3-3-2-24律师工作报告京衡律师集团事务所履行违反相关法律法规的规定,导致合同无效、被解除、被撤销或导致国有资产流失或发生其他任何纠纷的,由本公司依据相关法律法规的规定和协议约定承担一切法律责任".
e.
丽水市人民政府已于2009年7月14日出文《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演变予以确认的请示》(丽政[2009]30号),浙江省人民政府办公厅批复的浙政办发函(2009)46号确认了本次股权转让的合法性.
且丽水市人民政府于2009年9月11日出具丽政(2009)43号文《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演变予以补充确认的请示》及浙江省人民政府办公厅于2009年9月18日出具浙政办发函(2009)66号文《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋城旅游发展股份有限公司原股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权变更有关事项补充确认的函》再次对上述股权转让过程中没有造成国有或集体资产流失进行了补充确认.
综上所述,本所律师认为,本次股权转让虽然在程序上存在一定的瑕疵,但不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍.
②本次股权转让后的2000年12月山水实业进行了改制,山水实业的注册资本由1500万元减少至325万元,建行工会、季顶天、苏建维、李玉华以减资方式分别退回投资款1487.
64万元、4.
56万元、3.
81万元和3.
99万元.
同时,季顶天等42个自然人增资共计325万元,山水实业股东由建行工会、季顶天、苏建维、李玉华变更为季顶天等42人.
本所律师注意到,建行工会通过减资退出山水实业缺少股东会决议等程序性文件.
为核实本次改制过程的合法性,本所律师调查核实了42名自然人股东的身份信息并取得了中国建设银行股份有限公司丽水分行和山水投资出具的情况说明.
经本所律师核查,上述42名自然人股东的身份及出资情况如下表所示:序号姓名性别民族住址身份证号码出资额(万元)出资比例(%)1季顶天男汉族浙江省丽水市城关镇镇委宿舍33250166091004126.
34258.
113-3-2-25律师工作报告京衡律师集团事务所2姚雄伍男汉族庆元县松潘镇石龙街62号3325255308010019.
6452.
973陈江男汉族丽水城关镇丽营弄41号332566009190017.
642.
354苏建维男汉族丽水城关镇大洋路350号33252754102604313.
2854.
095冯岩泉男汉族丽水城关镇地区招待所221号33252443070300182.
466何舜华女汉族丽水城关镇城东路2号33252157060900214.
834.
567胡克飞男汉族丽水城关镇后庆新村29幢103室3325234804030013.
841.
188陈有兴男汉族丽水城关镇三岩寺消防大队宿舍3325235408010413.
281.
019王玉凤女汉族丽水城关镇大洋路350号建行宿舍3325015209250022.
480.
7610田振华男汉族云和县云和镇城南路10号3325235401140019.
282.
8511丁新江男汉族丽水城关镇大洋路33幢403路3325294609090018.
122.
5012徐小康男汉族城关镇大洋路350号601室33252164062800111.
9453.
6813孙坚男汉族城关镇大洋河小区5幢105室335211966050100128.
2552.
5414刘海波男汉族云和县云和镇府前路10号33252236010290019.
282.
8515梅小瑛女汉族城关镇丽营弄40号3325216211030109.
362.
8816陈芝芳女汉族城关镇大洋路20号33252161030100212.
323.
7917潘连兴男汉族城关镇大洋路350号33010667012000711.
043.
4018李玉华女汉族城关镇中山街203号20幢207室3325216105290064.
081.
2519吴丽娜女汉族云和县云和镇梨园新村1号3325235603290027.
682.
3620陈一芬女汉族云和县云和镇解放街31号3325236212050024.
481.
383-3-2-26律师工作报告京衡律师集团事务所21王鹤斌男汉族龙泉县龙渊镇中山街198号33252457030300310.
083.
1022邓红卫男汉族城关镇继光街157号33010666092704182.
4623王小华男汉族城关镇大洋路350号3325216904240455.
281.
6224饶金燕女汉族城关镇大洋路350号3325217212150027.
62.
3425陈江云女汉族城关镇大众街219号3325215708030426.
161.
9026魏以峰男汉族城关镇大众街135号3325211969050132156.
882.
1227方伟武男汉族城关镇酱园弄16幢305室3325216904230414.
41.
3528饶刚男汉族城关镇大洋路350号3325215601160017.
762.
3929周红珊女汉族城关镇大洋路350号601室3325256202110025.
8651.
8030耿旭彪男汉族城关镇师专宿舍5幢301室3325016611150036.
241.
9231严凤祥男汉族城关镇灯塔路21号3325215703020019.
662.
9732叶如平男汉族城关镇中山街327号3325216105220418.
1752.
5233吴恒飞男汉族城关镇银苑小区146幢304室3325286302050019.
873.
0434吴子设男汉族城关镇中山街327号33252140010604116.
84755.
1835陈红艳女汉族城关镇灯塔街76号33252162050200461.
8436陈建平男汉族城关镇丽营弄40号3301066901124036.
52.
0037楼晨俊男汉族杭州市西湖区天目山路34号18-94号3325217607040213.
51.
0838胡叶强男汉族城关镇灯塔小区66幢105室33252675081725130.
9239季晓华女汉族城关镇灯塔街201号2幢104室33252163080200820.
6240徐秀清女汉族城关镇大洋路350号601室33252167090900620.
6241邹虹女汉族城关镇括苍路32号33250169112100220.
623-3-2-27律师工作报告京衡律师集团事务所42宁伟铭男汉族合肥市郊区徽州南路228号33250176101500320.
62根据中国建设银行股份有限公司丽水分行和山水投资出具的情况说明,上述自然人股东中,除季顶天、陈红艳、陈建平、楼晨俊、胡叶强、季晓华、徐秀清、宁伟铭8人当时为山水实业聘任的员工外,其余34名自然人股东当时都是建行工会成员,其出资均是个人行为.
根据中国建设银行股份有限公司丽水分行出具的情况说明,建行工会通过减资程序退出山水实业当时得到了建行工会会员大会的审议通过并经山水实业股东会的表决通过.
考虑到以下理由,本所律师认为,本次改制虽然在程序上存在一定的瑕疵,但对发行人本次发行上市不会造成实质性的法律障碍:a.
丽水建行工会作为建设银行内部团体,按《中华人民共和国工会法》有关规定,其持有山水实业的股权与其设立和活动的宗旨不符,其退出山水实业符合相关法律法规的精神;b.
根据丽水新时代会计师事务所丽新会验(2000)106号验资报告并经本所律师核查,减资程序按公司法要求进行了公告、增资履行了验资程序;c.
根据丽水新时代会计师事务所丽新会验(2000)106号验资报告及建行工会于2000年12月26日出具的退资证明,建行工会全额收回了其投资款;d.
山水实业减资至今没有发生任何产权或股权的纠纷,法律关系和权利义务关系在事实上处于确定和稳定的状态,不存在潜在的法律纠纷;e.
山水实业已出具承诺书承诺:"如因上述公司内部改制行为产生纠纷的,由山水实业依据相关法律法规的规定承担一法律责任";f.
丽水市人民政府已于2009年9月11日出文《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东中国人民建设银行丽水融资中心持有股权的演变予以补充确认的请示》(丽政[2009]43号)认为山水实业的内部改制行为没有造成国有资产或集体资产的流失,并经浙江省人民政府办公厅批复的浙政办发函(2009)66号文确认了本次山水实业减资、改制行为的合法性.
(4)宋城置业第三次股权转让2000年9月25日,深丽彩印与香湖绿谷签订股权转让协议,约定将其所持有的宋城有限20.
83%的股权(出资额为1250万元)全部转让给香湖绿谷,股3-3-2-28律师工作报告京衡律师集团事务所权转让价格为1,250万元;黄巧灵与曾迎九签订股权转让协议,约定将其持有的宋城有限3.
33%的股权(出资额为200万元)转让给自然人曾迎九,股权转让价格为200万元;黄巧灵与刘萍签订股权转让协议,约定将其持有的宋城有限1.
67%的股权(出资额为100万元)转让给自然人刘萍,股权转让价格为100万元;黄巧灵与山水实业签订股权转让协议,约定将其持有的宋城有限5.
58%的股权(出资额为335万元)转让给山水实业,股权转让价格为335万元;黄巧灵与香湖绿谷签订股权转让协议,约定将其持有的宋城有限11.
08%的股权(出资额为665万元)转让给香湖绿谷,股权转让价格为665万元;徐文通与山水实业签订股权转让协议,约定将其持有的宋城有限0.
58%的股权(出资额为35万元)转让给山水实业,股权转让价格为35万元;徐文通与蔡建熙签订股权转让协议,约定将其持有的宋城有限2.
17%的股权(出资额为130万元)转让给蔡建熙,股权转让价格为130万元;黄巧龙与刘萍签订股权转让协议,约定将其持有的宋城有限1.
67%的股权(出资额为100万元)转让给刘萍,股权转让价格为100万元.
2000年11月28日,本次股权转让办理了工商变更登记.
本次股权转让完成后,宋城有限的股权结构变更为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1香湖绿谷2,91548.
582南奥置业1,05517.
583山水实业900154黄巧灵4006.
685蔡建熙3305.
56曾迎九2003.
337刘萍2003.
338合计6,000100本所律师注意到,本次股权转让的出让方之一深丽彩印于1998年5月8日由集体企业改制为有限责任公司,改制过程中未履行集体资产的产权界定程序,其持有发行人股权存在一定的瑕疵.
根据发行人的说明,92南巡讲话后,当时政策环境允许机关、事业单位经商办企业,并鼓励干部"下海",产生了一批挂靠在机关、事业单位名下,实质为私营企业的"红帽子"企业.
在这种大背景下,黄巧灵挂靠在丽水地区群众艺3-3-2-29律师工作报告京衡律师集团事务所术馆(以下简称"群艺馆")于1992年9月26日,成立了丽水地区深丽彩印包装公司,注册资金30万元,由群艺馆出资10万元,黄巧灵出资20万元,企业性质为集体性质.
上述30万元出资实际上都是由黄巧灵个人投资;深丽彩印实际经营也由黄巧灵个人负责,群艺馆没有任何投入,也不参与经营,不承担风险.
根据《关于1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》(财清字[1998]3号)及公司制改制的要求,1998年1月8日,丽水地区文化局丽地文(1998)3号文同意撤销丽水地区深丽彩印包装公司,深丽彩印包装公司的所有资产及债权债务关系全部界定为黄巧灵个人所有,并在此基础上于同年5月改制成由黄巧灵、刘萍、黄华路、黄巧燕、戴音琴等五名自然人出资200万元成立的丽水地区深丽彩印包装有限公司(上述出资经丽水地区审计事务所丽地审事验(1998)30号验资报告验证),由该公司承继丽水地区深丽彩印包装公司的所有资产及债权债务.
当时丽水地区工商行政管理局在丽水地区深丽彩印包装有限公司的设立文件中批复:"符合改制变更登记,予以改制、增资、变更".
为核实上述深丽彩印的产权界定及改制过程,本所律师调查收集了相关工商登记资料,对吴广宏(1992年丽水地区深丽彩印包装公司设立时担任丽水地区文化局副局长并分管群艺馆工作)、刘程远(1998年丽水地区深丽彩印包装公司改制成有限责任公司时担任丽水地区文化局副局长并分管群众文化工作)、沈志雄(1992年至1998年担任丽水地区群艺馆馆长助理)进行访谈并制作了笔录,同时收集了吴广宏、刘程远、群艺馆出具的情况说明,丽水市文化广电出版局出具的《关于丽水市深丽彩印包装有限公司改制情况的说明》及《丽水市人民政府关于要求对杭州宋城旅游发展股份有限公司老股东丽水地区深丽彩印包装公司持有股权的演变予以确认的请示》(丽政[2009]31号)和浙江省人民政府办公厅浙政办发函(2009)46号文.
根据上述资料,本所律师认为,丽水地区深丽彩印包装公司成立时的全部出资款(30万元)均为黄巧灵个人所出,名义出资人群艺馆未投入分文出资款,未参与任何经营管理,也不承担经营风险,故不是深丽彩印包装公司的实际权益人.
由此,深丽彩印包装公司改制成由唯一实际投资人黄巧灵联合其他四个自然人组建的丽水地区深丽彩印包装有限公司,没有损害群艺馆的权益,群艺馆对此改制事实从无异议.
其改制程序虽然存在一定瑕疵,但鉴于丽水市人民政府及浙江省人民政府已对其合法性进行了确认,故本所律师认为深丽彩印持有的宋城置3-3-2-30律师工作报告京衡律师集团事务所业20.
83%股权(出资额为1250万元)由改制后的丽水地区深丽彩印包装有限公司承继合法、有效,故本次股权转让符合相关法律、法规的规定,不会对本次发行上市造成实质性的法律障碍.
3、宋城置业设立及其后股东出资变更的合法性结论经本所律师核查宋城置业设立以来的工商登记材料、股东会会议记录与决议,宋城置业设立及增资时的出资均经过会计师事务所验资确认全部到位,设立后历次出资转让均已向工商行政管理部门办理了相应的变更登记程序,都履行了必要的法律程序,符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,应为合法有效.
宋城置业是合法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形.
(二)发行人的变更设立1、发行人变更设立的程序(1)2000年11月21日,杭州市工商行政管理局核发(杭)名称预核字2000第00008752号《企业名称预先核准通知书》,预先核准变更后的股份有限公司名称为"杭州宋城旅游发展股份有限公司".
(2)2000年12月2日,宋城有限召开了股东会并通过决议,拟将宋城有限整体变更为股份有限公司,全体股东作为发起人,公司总股本拟为6,000万股,2000年12月2日,宋城有限全体股东签署了《整体变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司协议书》,该协议书确定了变更基准日为2000年11月30日.
(3)2000年12月8日,上海立信出具信长会师报字(2000)第20359号《审计报告》,根据该报告,截止2000年11月30日宋城有限的净资产为6,000万元.
(4)2000年12月8日,上海立信出具信长会师报字(2000)第20370号《验资报告》,根据该报告,截止2000年11月30日,宋城有限已经收到全体股东投入的注册资本6,000万元,折合为6,000万股,股本结构为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1香湖绿谷2,91548.
582南奥置业1,05517.
583山水投资90015.
004黄巧灵4006.
683-3-2-31律师工作报告京衡律师集团事务所5蔡建熙3305.
506曾迎九2003.
337刘萍2003.
338合计6,000100(5)2000年12月27日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发浙上市[2000]69号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》,同意宋城有限整体变更为杭州宋城旅游发展股份有限公司.
(6)2000年12月27日,发行人全体发起人召开了创立大会,该次创立大会审议通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司设立工作报告》、《杭州宋城集团有限公司变更设立为杭州宋城旅游发展股份有限公司设立费用的报告》、《杭州宋城旅游发展股份有限公司章程》.
并选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事.
(7)2000年12月28日,发行人经杭州市工商行政管理局核准登记,取得注册号为3301002004635的《企业法人营业执照》.
2、发行人成立的实质条件经本所律师核查,发行人成立的条件符合当时法律、法规的有关规定:(1)发行人成立时的股东为3个法人与4个自然人,且上述股东均在中华人民共和国境内有住所.
(2)发行人成立时的注册资本为6000万元.
(3)发行人创立大会通过了《公司章程》,且经杭州市工商行政管理局核准登记.
(4)发行人的名称"杭州宋城旅游发展股份有限公司"经过杭州市工商行政管理局企业名称预先核准登记,发行人具有合法的公司名称.
(5)经本所律师核查,发行人创立大会产生了董事会、监事会,建立了符合股份有限公司要求的组织机构;也有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件.
(6)发行人成立时股份发行及筹办事项均履行了法律、法规规定的合法程序.
3、发行人变更设立过程中的审计及验资程序因发行人系由有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司,故在发行人3-3-2-32律师工作报告京衡律师集团事务所变更设立过程中没有进行资产评估,即不存在评估调账的行为.
发行人变更设立过程中由上海立信分别出具了信长会师报字(2000)第20359号《审计报告》和信长会师报字(2000)第20370号《验资报告》.
本所律师认为,发行人变更设立过程已进行了必要的审计和验资程序,符合法律、法规的有关规定.
4、发行人的创立大会2000年12月10日,杭州宋城旅游发展股份有限公司(筹)发出《通知》,拟定于2000年12月27日召开创立大会.
2000年12月27日,发行人召开创立大会.
该次创立大会审议通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司设立工作报告》、《关于杭州宋城旅游发展股份有限公司设立费用的报告》、《杭州宋城旅游发展股份有限公司章程》并选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会监事.
本所律师认为,发行人召开创立大会的程序及创立大会的所议事项均符合法律、法规的有关规定,合法、有效.
综上所述,本所律师认为,发行人的设立符合《公司法》以及其他相关法律、法规和规范性的规定.
五、发行人的独立性发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.
符合《管理办法》第十八条的规定.
(一)发行人的资产独立完整发行人系由宋城有限整体变更设立的股份有限公司,其资产系从宋城有限法定承继而来,已办妥权属变更手续,由发行人独立拥有.
目前发行人资产权属明确,对其资产拥有独立完整的所有权或使用权,不存在重大权属纠纷,发行人的资产独立于各股东.
有关发行人资产的具体情况,详见本律师工作报告正文部分之"十".
(二)发行人的人员独立1、根据发行人的《公司章程》规定,董事会共设9名董事,其中独立董事3-3-2-33律师工作报告京衡律师集团事务所3名;监事会共设3名监事,其中1名为职工代表监事.
2、根据发行人的董事会会议有关记录、决议,发行人聘有总裁1人,执行总裁(根据公司《总裁工作细则》,执行总裁即指常务副总裁)1人,副总裁2人,财务总监1人,董事会秘书1人.
3、发行人的董事、监事、总裁及其他高级管理人员在发行人控制子公司之外的兼职情况为:姓名职务兼职情况宋城控股董事长(法定代表人)杭州宋城景观房地产有限公司董事黄巧灵董事长、总裁杭州世界休闲博览园有限公司董事长(法定代表人)马根木董事宋城控股总裁宋城控股董事南奥置业董事长(法定代表人)、总裁杭州宋城景观房地产有限公司董事长(法定代表人)杭州乐园旅游有限公司董事黄巧龙董事杭州世界休闲博览园有限公司副总裁邱晓军董事、副总裁杭州世界休闲博览园有限公司董事江苏连云港南阳置业有限公司副董事长张慧嫔董事在浙江省丽水市中心医院工作丽水市山水投资有限公司董事长(法定代表人)、总经理杭州恒硕投资咨询有限公司董事长(法定代表人)浙江山水旅游投资集团有限公司董事长(法定代表人)、总经理季顶天董事丽水市山水青城置业有限公司董事长(法定代表人)浙江省人民政府参事浙江省旅游协会副会长浙江省旅行社协会会长浙江省旅游饭店协会名誉会长姚升厚独立董事浙江省游船协会名誉会长3-3-2-34律师工作报告京衡律师集团事务所浙江工商大学诉讼法学研究中心主任浙江省人民政府特聘教授(钱江学者)浙江省高级人民法院咨询专家谭世贵独立董事浙江泽厚律师事务所专家委员会主任杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长方东标独立董事浙江省机电职业技术学院专家委员会委员祝华鹭监事会主席杭州世界休闲博览园有限公司监事唐健俊监事浙江新干线传媒投资有限公司投资经理赵雪璎职工代表监事无董昕董事会秘书无张娴执行总裁无张建坤副总裁杭州宋城景观房地产有限公司董事陈胜敏财务总监无4、根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人与公司总裁及其他高级管理人员之间分别签署有相应的聘任合同,发行人的法定代表人、总裁、执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬.
5、近三年,发行人及其子公司按照国家相关法律法规的规定,为全体员工办理了养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险,并及时、足额地缴纳了相关保险金,不存在欠缴、漏缴的情形.
根据杭州市劳动和社会保障局、杭州市萧山区劳动和社会保障局于2010年1月7日出具的证明,发行人及其子公司"自2007年1月1日起至今不存在因违反劳动方面的法律法规而受到处罚的情形".
6、近三年,发行人及其子公司按照国家相关法律法规的规定,及时、足额地为全体员工缴纳了住房公积金,不存在欠缴和漏缴的情形.
根据杭州住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理中心萧山分中心于2010年1月5日、1月7日出具的证明,发行人及其子公司"自2007年1月1日起至今不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情形".
3-3-2-35律师工作报告京衡律师集团事务所7、律师意见综上所述,发行人的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
发行人有独立的经营管理人员和员工,公司的人事及工资管理与股东单位完全分离.
(三)发行人的财务独立1、发行人单独设有财务部,从事发行人的会计记录和核算工作.
根据《杭州宋城旅游发展股份有限公司财务管理制度》,发行人建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度.
2、发行人在中国建设银行杭州吴山支行开设基本结算账户,银行账号为33001616235050006679.
3、发行人在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税,持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的浙税联字330195143102311号《税务登记证》.
经本所律师核查发行人的纳税申报表及纳税凭证,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款.
4、律师意见综上所述,本所律师认为,发行人设有独立的财务会计部门,具备独立的会计核算体系和财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户.
(四)发行人的机构独立发行人的组织机构为:3-3-2-36律师工作报告京衡律师集团事务所审计部物资管理中心总裁办财务部经济部人力资源部证券部设计部广告部工程管理部档案部经理层薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会发展战略委员会董事会股东大会董事会秘书监事会宋城旅游管理分公司本所律师认为,发行人内部经营管理机构健全,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形.
(五)发行人的业务独立1、经浙江省工商行政管理局核准,发行人《企业法人营业执照》载明的经营范围为"许可经营项目:无.
一般经营项目:实业投资;旅游服务;旅游电子商务;组织工艺品、书画展览;室内外装饰;工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)、纺织品、化工原料(不含危险品)的销售;含下属分支机构的经营范围.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)".
根据发行人的陈述、本所律师现场勘查及书面抽查发行人的经营性合同,发行人实际经营的业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营,未超出其《企业法人营业执照》所记载的经营范围.
经审查发行人的业务合同及其他相关的资料,本所律师认为,发行人的业务皆为自主实施,独立于股东及其他关联方.
2、经本所律师核查,发行人具有独立自主经营能力,不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况.
本所律师认为,发行人的业务独3-3-2-37律师工作报告京衡律师集团事务所立于控股股东及其控制的其他企业,与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易.
(六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力综上所述,本所律师认为,发行人的业务独立于股东单位及其下属企业;资产独立完整;发行人的人员、机构、财务独立,发行人具有直接面向市场独立经营的能力.
六、发行人的发起人和股东本所律师查阅了的创立大会会议资料、发起人协议、《公司章程》、法人发起人或股东《企业法人营业执照》和年检资料、自然人发起人或股东的身份证明文件、信长会师报字(2000)第20370号《验资报告》等文件.
(一)发行人的发起人1、杭州宋城集团控股有限公司宋城控股原名杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司,成立于1997年的11月21日,1998年9月21日更名为杭州香湖绿谷旅游开发有限公司,2002年4月18日更名为杭州宋城集团控股有限公司.
宋城控股现持有杭州市工商行政管理局萧山分局于2009年12月1日核发的注册号为330181000085842的《企业法人营业执照》,该公司住所地为杭州市萧山区湘湖路42号,法定代表人为黄巧灵,经营范围为"许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资,教育服务(除国家专项审批外),旅游项目开发,工艺美术品、土特产品、五金交电、建材的销售,室内外装饰.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)".
宋城控股注册资本为10,000万元,其中黄巧灵出资5,553.
4万元,占注册资本55.
534%,刘萍出资3,365.
28万元,占注册资本33.
6528%,戴音琴出资420.
66万元,占注册资本4.
2066%,黄巧燕出资420.
66万元,占注册资本4.
2066%,孙芳芳出资240万元,占2.
4%.
经本所律师核查,宋城控股已通过2008年度企业工商年检.
宋城控股目前持有发行人的股份为5,830万股,占发行人的股份总数的46.
27%,为发行人的第一大股东.
2、杭州南奥旅游置业有限公司3-3-2-38律师工作报告京衡律师集团事务所南奥置业成立于1995年5月29日,现持有杭州市工商行政管理局于2009年9月29日核发的注册号为3301002004979的《企业法人营业执照》,该公司住所地为杭州市西湖区南山路2号一楼,法定代表人为黄巧龙,经营范围为"服务:旅游经营管理,旅游项目开发,室内外装饰;批发、零售:工艺美术品,农副产品(除食品)、纺织品、服装、羊毛、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),五金、交电,金属材料、建筑材料、汽车配件、摩托车及配件;其他无需报经审批的一切合法项目".
南奥置业注册资本为2,600万元,其中黄巧灵出资1700万元,占注册资本的65.
38%;黄巧龙出资900万元,占注册资本的34.
62%.
经本所律师核查,南奥置业已通过2008年度企业工商年检.
南奥置业目前持有发行人的股份为2,110万股,占发行人股份总数的16.
75%,为发行人的第二大股东.
3、丽水市山水投资有限公司山水投资成立于1998年9月17日,现持有丽水市工商行政管理局于2009年8月27日核发的注册号为331100000008748的《企业法人营业执照》,该公司住所地为丽水市宇雷路503号,法定代表人为季顶天,经营范围为"实业投资;一般信息咨询".
山水投资注册资本为1,000万元,其中浙江山水旅游投资集团有限公司出资988.
4万元,占注册资本98.
84%;何舜华出资10万元,占1%;徐秀清出资1.
6万元,占注册资本0.
16%.
经本所律师核查,山水投资已通过2008年度企业工商年检.
丽水市山水投资有限公司持有发行人的股份为1800万股,占发行人股份总数的14.
29%.
4、黄巧灵黄巧灵,男,汉族,身份证号码为332523195811150014,家庭住址为杭州市西湖区南山路6号,现持有发行人的股份比例为12.
14%,现任发行人董事长、总裁.
5、蔡建熙蔡建熙,男,汉族,身份证号码为332525196207160010,家庭住址为浙江省庆元县松源镇石龙街25号.
发行人设立时蔡建熙持有发行人的股份比例为5.
5%,后于2004年12月31日将其持有的发行人2.
75%的股份(出资额为165万元)转让给黄巧灵,于2008年2月22日将其持有的发行人2.
75%的股份(出3-3-2-39律师工作报告京衡律师集团事务所资额为165万元)转让给张慧嫔,目前不持有发行人的股份.
6、曾迎九曾迎九,男,汉族,身份证号码为522321196903130017,家庭住址为杭州市西湖区金都新城5幢2单元102室.
发行人设立时曾迎九持有的发行人股份比例为3.
33%,后于2004年10月10日将其持有的发行人3.
33%的股份(出资额为200万元)全部转让给黄巧灵,目前不持有发行人的股份.
7、刘萍刘萍,女,汉族,身份证号码为332529196406134929,家庭住址为杭州市西湖区南山路6号,现持有发行人的股份比例为3.
17%.
(二)其它股东1、东方星空创业投资有限公司东方星空成立于2008年10月29日,现持有浙江省工商行政管理局于2009年9月25日核发的注册号为330000000032272的的《企业法人营业执照》,住所地为杭州市体育场路178号,法定代表人为王一义,经营范围为"文化产业投资,投资管理及投资咨询".
该公司注册资本25,000万元,其中浙报传媒控股集团有限公司出资11,000万元,占注册资本44%,中国烟草总公司浙江省公司出资9,000万元,占注册资本36%,浙江省财务开发公司出资5,000万元,占注册资本20%.
经本所核查,东方星空已通过2008年度企业工商年检.
东方星空目前持有发行人的股份比例为4.
76%.
2、张慧嫔张慧嫔,女,汉族,身份证号码为332525620914002,家庭住址为浙江省庆元县松源镇石龙街25号.
现持有发行人的股份比例为2.
62%.
(三)股东之间的关联关系发行人现有股东中黄巧灵是南奥置业及宋城控股的股东,刘萍是宋城控股的股东,刘萍是黄巧灵弟弟黄巧龙的配偶,其他的股东之间没有关联关系.
(四)发行人的实际控制人如前所述,自然人黄巧灵直接持有发行人12.
14%的股份,又系宋城控股和南奥置业的第一大股东,持有宋城控股55.
534%和南奥置业65.
38%的股权,任发行人的董事长和总裁.
本所律师认为,发行人的实际控制人为自然人黄巧灵.
(五)截至本律师工作报告出具之日,发行人的股本结构为:3-3-2-40律师工作报告京衡律师集团事务所序号股东出资额(万元)出资比例(%)1宋城控股5,83046.
272南奥置业2,11016.
753山水投资1,80014.
294东方星空6004.
765黄巧灵1,53012.
146刘萍4003.
177张慧嫔3302.
628合计12,600100(六)律师意见1、经本所律师核查,发行人的上述股东中,宋城控股、南奥置业、山水投资和东方星空均系合法设立并有效存续的中国法人.
发行人的自然人股东均为中国公民,均在中华人民共和国境内有住所,均具有完全民事行为能力,且均不属国家所规定的限制投资的自然人之列.
本所律师认为,上述法人及自然人均具有法律、法规规定的担任发起人或股份有限公司股东的资格.
2、发行人变更设立时的股东为3个法人和4个自然人,且上述股东均在中华人民共和国境内有住所.
本所律师认为,发行人的股东人数、住所等事项符合《公司法》及其他法律法规的规定.
3、发行人系由宋城有限整体变更设立的股份有限公司,其资产自宋城有限法定承继.
在宋城有限设立时,根据浙华会计师事务所于1994年8月13日出具的浙华验(1994)字第127号《验资报告》,宋城有限的股东均按照《杭州宋城集团有限公司章程》规定的比例和方式进行出资.
在宋城有限的历次增资中,会计师事务所对每次增资行为均出具了验资报告,确认增加的注册资本全部到位.
在宋城有限整体变更为发行人时,根据上海立信于2000年12月8日出具的信长会师报字(2000)第20370号《验资报告》,宋城有限的股东均以其各自在宋城有限所享有的净资产作为出资投入发行人.
本所律师认为,宋城有限股东投入发行人的资产产权关系清晰;宋城有限各股东将现金投入宋城有限以及宋城有限整体变更为发行人时的产权承继均不存在法律障碍.
七、发行人的股本及其演变3-3-2-41律师工作报告京衡律师集团事务所(一)发行人变更设立时的股本结构如本律师工作报告正文部分之"二"所述,发行人变更设立时注册资本为6,000万元,折合为股份6,000万股,股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1香湖绿谷2,91548.
582南奥置业1,05517.
583山水实业90015.
004黄巧灵4006.
685蔡建熙3305.
506曾迎九2003.
337刘萍2003.
338合计6,000100(二)发行人的股份变动1、发行人第一次股份转让2004年10月10日,曾迎九与黄巧灵签订了股份转让协议书,约定曾迎九将其所持有的发行人3.
33%的股份(出资额为200万元)转让给黄巧灵,转让价格为200万元.
2004年11月1日本次股份转让办理了工商变更登记.
上述股份转让变更完成后,发行人的股本结构为:序号股东出资额出资比例(%)1香湖绿谷2,91548.
582南奥置业1,05517.
583山水投资90015.
004黄巧灵60010.
015蔡建熙3305.
506刘萍2003.
337合计6,0001002、发行人第二次股份转让2004年12月31日,蔡建熙与黄巧灵签订了股份转让协议书,约定蔡建熙将其持有的发行人2.
75%的股份(出资额为165万元)转让给黄巧灵,转让价格为310万元.
3-3-2-42律师工作报告京衡律师集团事务所2005年4月18日办理了本次股份转让的变更登记.
上述股份转让完成后,发行人的股本结构为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1香湖绿谷2,91548.
582南奥置业1,05517.
583山水投资90015.
004黄巧灵76512.
765蔡建熙1652.
756刘萍2003.
337合计6,0001003、发行人第三次股份转让2008年2月22日,蔡建熙与张慧嫔签订了股份转让协议书,约定蔡建熙将其所持有的发行人2.
75%的股份(出资额为165万元)转让给张慧嫔,转让价格为165万元.
2008年3月19日本次股份转让办理了工商变更登记.
2008年浙江省工商行政管理局统一换号,公司营业执照注册号由3300001008413变更为330000000019888.
上述股份转让完成后,发行人的股本结构为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1香湖绿谷2,91548.
582南奥置业1,05517.
583山水投资90015.
004黄巧灵76512.
765张慧嫔1652.
756刘萍2003.
337合计6,0001004、发行人增加注册资本2008年11月11日,经发行人2008年第二次临时股东大会决议通过,发行人注册资本由6,000万增加至6,300万元,同意由新股东东方星空认购发行人新增出资300万元,增资价格为摊薄后2008年每股收益(扣除非经常性损益)的10倍.
发行人与东方星空于2009年4月28日签订《股权投资协议书》,并于20093-3-2-43律师工作报告京衡律师集团事务所年6月8日签订了《股权投资补充协议书》,明确东方星空应缴纳的增资款为30,977,421.
35元,其中注册资本金为300万元,股本溢价为27,977,421.
35元.
2009年6月19日,上海立信出具信会师报字(2009)第23814号《验资报告》,确认截止2009年6月18日,东方星空缴纳的新增出资额30,977,421.
35元已全部到位,出资方式为货币.
2009年6月23日,本次增资办理了工商变更登记.
本次增资完成后,发行人的股本结构为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1宋城控股2,91546.
272南奥置业1,05516.
753山水投资90014.
294东方星空3004.
765黄巧灵76512.
146刘萍2003.
177张慧嫔1652.
628合计6,3001005、发行人增加注册资本2009年12月21日,经发行人2009年第五次临时股东大会决议通过,同意发行人截至2009年9月30日经审计的累计未分配利润,以2009年三季度末总股本6,300万股为基数,向全体股东按每10股送红股10股(不含税)进行分配,共分配利润6,300万元,发行人的注册资本从6,300万元增加至12,600万元.
2009年12月21日,上海立信出具信会师报字(2009)第24800号《验资报告》,确认截止2009年12月21日,发行人已将未分配利润6,300万元转增资本.
2009年12月24日,本次增资办理了工商变更登记.
本次增资完成后,发行人的股本结构为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1宋城控股5,83046.
272南奥置业2,11016.
753山水投资1,80014.
294东方星空6004.
763-3-2-44律师工作报告京衡律师集团事务所5黄巧灵1,53012.
146刘萍4003.
177张慧嫔3302.
628合计12,600100注:按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的要求,本次发行上市后,国有股东东方星空需按实际发行股份数量的10%(即420万股),将所持本公司部分国有股份转由全国社会保障基金理事会持有.
根据浙江省财政厅浙财函[2009]416号和浙财函[2010]17号文,浙江省财政厅"同意东方星空创业投资有限公司所持杭州宋城旅游发展股份有限公司股份在公开发行上市后,按本次拟发行股份数量4200万股的10%计420万股,转由全国社保基金理事会持有.
若本次实际发行股份数量低于拟发行数量,则按实际发行数量相应计算应转持股份数量".
(三)发行人股本演变合法性结论1、截至本律师工作报告出具日,本所律师未发现发行人股东之间及股东与发行人之间的股权纠纷.
2、如前所述,发行人自变更设立以来,未发生过股本结构的重大变动.
3、发行人的历次股本变动均履行了相关法定程序,相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效,亦办理了相应的变更登记手续,因此,发行人历次股本变动符合当时的法律、法规及规范性文件的规定.
4、根据发行人及发行人的股东所作的书面承诺及本所律师的核查,发行人的股东持有的发行人股权不存在对外设定质押的情形.
八、发行人的业务(一)发行人的经营范围及变更情况1、根据发行人各股东签署的《公司章程》及浙江省工商行政管理局于2000年12月28日核发的公司《企业法人营业执照》,发行人设立时的经营范围为"房地产开发经营;旅游服务;组织工艺品、书画展览;室内外装饰;批发、零售:工艺美术品(除金银饰饰品),百货,土特产品,纺织品,建筑材料,化工原料;含下属分支机构的经营范围".
发行人下属分支机构宋城旅游管理分公司的经营范围为"景区经营、承办文艺演出、组织工艺品、书画展览;食品、工艺美术品(除金银饰品)、百货、土特产品、纺织品、皮革及其制品的批发、零售:饮食、书刊零售;摄影".
2、2002年1月7日,公司经营范围变更为"房地产开发经营;旅游服务;组织工艺品、书画展览;室内外装饰;工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)、纺织品、建筑材料、化工原料(不含危险品)的销售;含下3-3-2-45律师工作报告京衡律师集团事务所属分支机构的经营范围".
3、2002年6月4日,公司经营范围变更为"实业投资;旅游服务;旅游电子商务;组织工艺品、书画展览;工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)、纺织品、化工原料(不含危险品)的销售,含下属分支机构的经营范围".
4、2008年9月17日,宋城旅游管理分公司的经营范围变更为"景区经营、承办文艺演出、组织工艺品、书画展览;食品(卫生许可证有效期至2012年7月25日)、工艺美术品、百货、土特产品、纺织品、皮革及其制品的批发、零售;卷烟(烟草专卖零售许可证有效期至2008年12月31日);摄影".
5、2009年7月22日,宋城旅游管理分公司的经营范围变更为"景区经营、承办文艺演出、组织工艺品、书画展览;食品(卫生许可证有效期至2012年7月25日)、工艺美术品、百货、土特产品、纺织品、皮革及其制品的批发、零售;卷烟(烟草专卖零售许可证有效期至2013年12月31日);摄影".
6、律师意见经本所律师核查,发行人经营范围变更的程序和内容符合法律法规的相关规定,与公司的设立目的及发展目标相一致,对发行人本次发行上市不会产生实质性影响.
(二)发行人的实际业务和经营方式根据发行人的《公司章程》和公司目前持有的浙江省工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为"许可经营项目:无.
一般经营项目:实业投资;旅游服务;旅游电子商务;组织工艺品、书画展览;室内外装饰;工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)、纺织品、化工原料(不含危险品)的销售;含下属分支机构的经营范围.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)".
经本所律师核查,发行人实际经营的业务一直为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营,没有超出其《企业法人营业执照》核准的经营范围,其业务符合国家的产业政策,其经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)根据发行人的书面承诺并经本所律师核查,发行人及其子公司未在中国大陆以外经营,其全部业务均在中国大陆经营.
3-3-2-46律师工作报告京衡律师集团事务所(四)发行人的主营业务发行人近三年来一直从事主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营业务,根据《审计报告》,公司2007年度、2008年度、2009年度的主营业务收入分别为11,898.
92万元、18,729.
07万元和25,400.
68万元,占全部营业收入的98.
32%、94.
73%和92.
94%.
从上述数据可以证明发行人的主营业务突出,且近三年未发生重大变化.
(五)发行人的持续经营经本所律师审查,发行人已通过了2008年度的企业工商年检,不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由;根据发行人的《公司章程》、历年工商年检材料、发行人订立的有关合同,发行人自成立以来遵守各项法律法规的情况,经本所律师审查,未发现发行人存在有可能影响其持续经营的法律障碍.
九、发行人的关联交易及同业竞争(一)发行人目前的关联方根据《企业会计准则第36号--关联方披露》、《编报规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件,并根据中国证监会对关联方确定"实质重于形式"的原则,发行人目前的关联方情况如下:1、持有股份5%以上的股东(1)杭州宋城集团控股有限公司宋城控股持有发行人5,830万股股份,占发行人本次发行前股份总数的46.
27%,是发行人的第一大股东.
(该股东的具体资料见本律师工作报告正文部分之"六/(一)/1").
(2)杭州南奥旅游置业有限公司南奥置业持有发行人2,110万股股份,占发行人本次发行前股份总数的16.
75%,是发行人的第二大股东.
(该股东的具体资料见本律师工作报告正文部分之"六/(一)/2").
(3)丽水市山水投资有限公司山水投资持有发行人1800万股股份,占发行人本次发行前股份总数的14.
29%.
3-3-2-47律师工作报告京衡律师集团事务所(该股东的具体资料见本律师工作报告正文部分之"六(一)/3").
(4)黄巧灵黄巧灵持有发行人1530万股股份,占发行人本次发行前股份总数的12.
14%.
(该股东的具体资料见本律师工作报告正文部分之"六(一)/4").
2、发行人的控股子公司(1)杭州乐园有限公司乐园公司成立于2007年12月26日,住所地为萧山区城厢街道湘湖路92号杭州乐园商务酒店,法定代表人为邱晓军,经营范围为"旅游项目开发;会务服务;经销:工艺品,国家政策允许经营的农产品".
该公司注册资本为5,050万元,其中杭州乐园旅游有限公司出资1,550万元,占注册资本30.
69%;发行人出资3,500万元,占注册资本69.
31%.
上述出资分两期到位,经上海立信出具的信会师报字(2007)第24034号《验资报告》和信会师报字(2009)第23796号《验资报告》验证.
2009年7月11日,发行人与杭州乐园旅游有限公司签订股权转让协议,约定杭州乐园旅游有限公司将其持有的乐园公司30.
69%的股权(出资额为1,550万元)转让给发行人,股权转让价格以乐园公司截止2009年6月30日的上海立信资产评估有限公司评估报告净资产为基础,确定股权转让价款为2,445.
74万元.
2009年7月17日,上述股权转让办理了工商变更登记.
2009年7月21日,乐园公司住所变更为萧山区城厢街道休博园中心区43号.
2009年8月3日,乐园公司经营范围变更为"旅游项目开发;会务服务;经销:工艺品,国家政策允许经营的农产品;服务游泳池(有效期至2013年7月30日)".
截至本律师工作报告出具之日,乐园公司为发行人的全资子公司,持有杭州市工商行政管理局萧山分局于2009年8月3日核发的注册号为330181000039496的《企业法人营业执照》.
经本所律师核查,乐园公司的设立及历次变更的程序均符合法律、法规、规范性文件的规定,注册资本已经缴足.
乐园公司目前已经通过2008年度的企业工商年检,不存在导致公司解散、破产、终止经营的情形.
(2)杭州宋城艺术团有限公司3-3-2-48律师工作报告京衡律师集团事务所杭州宋城艺术团有限公司成立于2005年5月26日,住所地为杭州之江国家旅游度假区之江路148号,法定代表人为崔晓勇,经营范围为"表演:歌舞、戏曲、杂技".
该公司注册资本100万元,其中宋城控股出资70万元,占注册资本70%,发行人出资30万元,占注册资本30%.
上述出资经杭州金瑞会计师事务所有限公司出具的杭金瑞验字(2005)第027号《验资报告》验证.
2007年12月18日,发行人与宋城控股签订股权转让协议,约定宋城控股将其持有的艺术团公司70%的股权(出资额为70万元)转让给发行人,股权转让款为2,168.
26万元.
2007年12月25日上述股权转让办理了工商变更登记.
截至本律师工作报告出具之日,艺术团公司为发行人的全资子公司,持有杭州市工商行政管理局2007年12月25日核发的注册号为330196000001828的《企业法人营业执照》和杭州市西湖区文化广电新闻出版局2009年7月8日核发的杭西演团体第00004号营业性演出许可证,有效期至2011年04月30日止.
经本所律师核查,艺术团公司的设立及历次变更的程序均符合法律、法规、规范性文件的规定,注册资本已经缴足.
艺术团公司目前已经通过2008年度的企业工商年检,不存在导致公司解散、破产、终止经营的情形.
(3)杭州宋城产业营销有限公司杭州宋城产业营销有限公司成立于2005年11月10日,住所地为萧山区湘湖路杭州乐园地中海花园3号,法定代表人为邱晓军,经营范围为"景点门票销售;房产经销;其他无需报批经审批的一切合法项目".
该公司注册资本500万元,其中上海宋轩实业有限公司出资400万元,占注册资本80%,石浦中国渔村有限公司出资100万元,占注册资本20%.
上述出资经杭州金瑞会计师事务所有限公司出具的杭金瑞验字(2005)第61号《验资报告》验证.
2005年11月28日产业营销公司召开股东会并形成股东会决议,同意将该公司经营范围中的"房产经销"变更为"房地产代理服务",2005年11月29日办理了经营范围变更工商登记.
2007年9月15日,石浦中国渔村有限公司与宋城控股签订股权转让协议,约定石浦中国渔村有限公司将其持有的产业营销公司20%的股权(出资额为100万元)转让给宋城控股,股权转让款为100万元.
2007年9月19日上述股权转让办理了工商变更登记.
2007年12月18日,上海宋轩实业有限公司与发行人签订股权转让协议,3-3-2-49律师工作报告京衡律师集团事务所约定上海宋轩实业有限公司将其持有的产业营销公司80%的股权(出资额为400万元)转让给发行人,股权转让款为843.
21万元;宋城控股与发行人签订股权转让协议,约定宋城控股将其持有的产业营销公司20%的股权(出资额为100万元)转让给发行人,股权转让款为210.
8万元.
2007年12月26日上述股权转让办理了工商变更登记.
2009年7月21日,产业营销公司住所变更为萧山区城厢街道休博园中心区43号.
截至本律师工作报告出具之日,产业营销公司为发行人的全资子公司,持有杭州市工商行政管理局萧山分局2009年7月21日核发的注册号为330181000021197的《企业法人营业执照》.
经本所律师核查,产业营销公司的设立及历次变更的程序均符合法律、法规、规范性文件的规定,注册资本已经缴足.
产业营销公司目前已经通过2008年度的企业工商年检,不存在导致公司解散、破产、终止经营的情形.
3、发行人的参股子公司截至本律师工作报告出具之日,发行人目前不存在参股子公司.
4、发行人控股股东宋城控股控制的除发行人及其控股子公司以外的企业及其它组织(1)杭州宋城集团物业服务有限公司杭州宋城集团物业服务有限公司原名杭州宋城集团物业管理有限公司,于1999年7月9日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,现持有杭州市工商行政管理局萧山分局于2009年6月4日核发的注册号为330181000015850的《企业法人营业执照》.
注册资本为50万元;住所地为萧山区城厢街道湘湖路92号;法定代表人为甘建民;企业类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为"物业服务;室内装饰;房地产经纪;树木、鲜花零售";经营期限自1999年7月9日至2069年7月9日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有杭州宋城集团物业服务有限公司100%的股权.
根据本所律师核查,杭州宋城集团物业服务有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
3-3-2-50律师工作报告京衡律师集团事务所(2)浙江龙泉山旅游度假区有限公司浙江龙泉山旅游度假区有限公司于2000年5月22日在龙泉市工商行政管理局登记注册,现持有龙泉市工商行政管理局于2009年6月23日核发的注册号为331181000002800的《企业法人营业执照》.
注册资本为9,090万元;住所地为龙泉市龙泉山;法定代表人为徐水根;企业类型为有限责任公司;经营范围为"旅游项目开发和经营(不含许可经营项目);旅游商品(不含出版物及其他许可经营项目)、土特产品(不含食品)、五金交电、建材批发、零售;餐饮服务业:不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品(餐饮服务许可证有效期限至2013年6月21日);普通货物运输(道路运输经营许可证有效期限至2012年1月15日);住宿(凭有效特种行业许可证经营,卫生许可证有效期限至2013年6月17日止)";经营期限为50年,自2000年5月22日至2050年5月21日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有浙江龙泉山旅游度假区有限公司94.
4994%的股权,为浙江龙泉山旅游度假区有限公司的控股股东.
根据本所律师核查,浙江龙泉山旅游度假区有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(3)杭州宋城实业有限公司杭州宋城实业有限公司原名杭州华美科技教育投资有限公司,于1998年5月21日在杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局登记注册.
现持有杭州市工商行政管理局于2009年10月22日核发的注册号为330196000005466的《企业法人营业执照》.
注册资本为3500万元;住所地为杭州市之江路148号;法定代表人为刘惠岚;企业类型为有限责任公司;经营范围为"旅游经营管理,旅游项目开发,旅游纪念品开发经营,组织工艺品、书画展览,百货的批发、零售;物业管理.
其他无需报经审批的一切合法项目";经营期限为46年,自1998年5月21日至2044年5月20日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有杭州宋城实业有限公司90%的股权,为杭州宋城实业有限公司的控股股东.
根据本所律师核查,杭州宋城实业有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
3-3-2-51律师工作报告京衡律师集团事务所(4)杭州休博园威尼斯商业开发有限公司杭州休博园威尼斯商业开发有限公司于2008年5月27日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,现持有杭州市工商行政管理局萧山分局于2008年5月27日核发的注册号为330181000067544的《企业法人营业执照》.
注册资本为100万元;住所地为萧山区城厢街道休博园一区1号;法定代表人为缪伟峰;企业类型为有限责任公司;经营范围为"商业企业管理;零售:服装、日用百货及其他无需报经审批的一切合法项目";经营期限为50年,自2008年5月27日至2058年5月26日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有杭州休博园威尼斯商业开发有限公司80%的股权,为杭州休博园威尼斯商业开发有限公司的控股股东.
根据本所律师核查,杭州休博园威尼斯商业开发有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(5)杭州宋城景观房地产有限公司杭州宋城景观房地产有限公司于2002年8月9日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,现持有杭州市工商行政管理局萧山分局于2009年9月14日核发的注册号为330181000042596的《企业法人营业执照》.
注册资本为44,700万;住所地为萧山区湘湖路92号;法定代表人为黄巧龙;企业类型为有限责任公司;经营范围为"房地产开发、经营、销售;五金建材及日用品销售";经营期限为50年,自2002年8月9日至2052年8月8日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有杭州宋城景观房地产有限公司77.
4049%的股权,为杭州宋城景观房地产有限公司的控股股东.
根据本所律师核查,杭州宋城景观房地产有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(6)杭州山里人家旅游有限公司杭州山里人家旅游有限公司于1998年11月17日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,现持有杭州市工商行政管理局萧山分局于2009年12月25日核发的注册号为330181000040007的《企业法人营业执照》.
注册资本为200万元;住所地为萧山区闻堰镇湘湖农场内;法定代表人为刘卫东;企业类型为有3-3-2-52律师工作报告京衡律师集团事务所限责任公司;经营范围为"许可经营项目:无;一般经营项目:农业观光产业,旅游接待服务,种养殖业,农副产品加工、经销.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)";经营期限自1998年11月17日至2047年11月17日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有杭州山里人家旅游有限公司70%的股权,为杭州山里人家旅游有限公司的控股股东.
根据本所律师核查,杭州山里人家旅游有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(7)杭州世界休闲博览园有限公司杭州世界休闲博览园有限公司于2001年8月2日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,现持有杭州工商行政管理局萧山分局于2009年12月25日核发的注册号为330181000024402的《企业法人营业执照》.
注册资本为10,000万元;住所地为杭州萧山湘湖路92号;法定代表人为黄巧灵;企业类型为有限责任公司;经营范围为"许可经营项目:无;一般经营项目:旅游规划综合开发、经营及咨询服务;会展服务;室内装潢;金属材料、建筑材料、工艺美术品、土特产品的销售;接待文艺演出;旅客运输(仅限萧山湘湖景区杭州世界休闲博览园有限公司水域水上旅游娱乐项目,有效期至2013年4月30日);房屋租赁,市场开发.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)";经营期限为50年,自2001年8月2日至2051年8月2日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有杭州世界休闲博览园有限公司62%的股权,为杭州世界休闲博览园有限公司的控股股东.
根据本所律师核查,杭州世界休闲博览园有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(8)武汉市水乡旅游城有限公司武汉市水乡旅游城有限公司于2003年6月25日在武汉市工商行政管理局东西湖分局登记注册,现持有武汉市工商行政管理局东西湖分局于2009年11月10日核发的注册号为420112000049453的《企业法人营业执照》.
注册资本为5,000万元,实收资本5,000万元;住所地为武汉市东西湖区东吴大道171号;3-3-2-53律师工作报告京衡律师集团事务所法定代表人为黄巧燕;企业类型为有限责任公司;经营范围为"法律、法规禁止的,不得经营;须经审批的,在批准后方可经营;法律法规未规定审批的,企业可自行开展经营活动";经营期限为10年,自2003年6月25日至2013年6月24日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有武汉市水乡旅游城有限公司51%的股权,为武汉市水乡旅游城有限公司的控股股东.
根据本所律师核查,武汉市水乡旅游城有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(9)杭州宋城铜锣湾商业管理有限公司杭州宋城铜锣湾商业管理有限公司于2005年12月31日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,现持有杭州市工商行政管理局萧山分局于2005年12月31日核发的注册号为3301811040440的《企业法人营业执照》.
注册资本为100万元;住所地为萧山区湘湖路杭州乐园地中海花园3号楼310-315;法定代表人为鲍将军;企业类型为有限责任公司;经营范围为"对百货、休闲商业项目的管理";经营期限为25年,自2005年12月31日至2030年12月30日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有杭州宋城铜锣湾商业管理有限公司51%的股权,为杭州宋城铜锣湾商业管理有限公司的控股股东.
根据本所律师核查,杭州宋城铜锣湾商业管理有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(10)杭州宋城旅游建筑设计有限公司杭州宋城旅游建筑设计有限公司于2003年5月30日在杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局登记注册,现持有杭州市工商行政管理之江旅游度假区分局于2008年5月30日核发的注册号为330196000005458的《企业法人营业执照》.
注册资本为100万元;住所地为杭州市之江路148号;法定代表人为徐克成;企业类型为有限责任公司;经营范围为"建筑设计,旅游规划设计,园林设计.
其它无需报经审批的一切合法项目";经营期限为30年,自2003年5月30日至2033年5月29日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有杭州宋城旅游建筑设计有限公3-3-2-54律师工作报告京衡律师集团事务所司25%的股权,通过其控股子公司浙江龙泉山旅游度假区有限公司持有有杭州宋城旅游建筑设计有限公司75%的股权.
根据本所律师核查,杭州宋城旅游建筑设计有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(11)杭州奥特莱特贸易有限公司杭州奥特莱特贸易有限公司于2005年11月29日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,现持有杭州市工商行政管理萧山分局于2007年12月26日核发的注册号为330181000031527的《企业法人营业执照》.
注册资本为100万元;住所地为萧山区湘湖路杭州乐园地中海花园3号楼301-303室;法定代表人为商玲霞;企业类型为有限责任公司;经营范围为"旅游休闲项目开发;景点、游乐园、商业、酒店的经营管理;经销;百货,服饰,工艺品,化妆品,家用电器;书报刊零售(有效期2010年12月31日);企业管理、营销策划;货物和技术的进出口(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可证方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目";经营期限为50年,自2005年11月29日至2055年11月28日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股通过其控股子公司杭州世界休闲博览园有限公司持有杭州奥特莱特贸易有限公司80%的股权.
根据本所律师核查,杭州奥特莱特贸易有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(12)杭州宋城华美学校杭州宋城华美学校系依据杭州市民政局于2001年6月29日出具的杭民民字[2001]005号《关于同意杭州宋城华美学校(筹)登记的决定》在杭州市西湖区民政局登记注册,现持有杭州市西湖区民政局于2009年6月3日核发的注册号为(法人)浙杭民证字第330106010050号的《民办非企业单位登记证书》和杭州市西湖区教育局于2009年9月18日核发的教民133010630000030号《中华人民共和国民办学校办学许可证》.
开办资金为500万元,主办单位为杭州宋城实业有限公司,业务主管单位为杭州市西湖区教育局.
住所地为杭州市之江大道148号.
法定代表人为刘萍.
业务范围为学历教育.
办校类型为高中(含初中、3-3-2-55律师工作报告京衡律师集团事务所小学、幼儿园).
办学内容为普通高中段教育、义务教育、学前教育.
截至本律师工作报告出具之日,杭州宋城华美学校为宋城控股之控股子公司杭州宋城实业有限公司主办的民办非企业单位,受宋城控股间接控制.
根据本所律师核查,杭州宋城华美学校已经通过2008年度年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其章程规定的应当终止的情形.
5、实际控制人黄巧灵通过南奥置业控制的企业除上述通过宋城控股控制的企业外,实际控制人黄巧灵还通过南奥置业实际控制以下企业:(1)杭州第一世界大酒店有限公司杭州第一世界大酒店有限公司于2006年12月26日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,现持有杭州市工商行政管理萧山分局于2008年11月3日核发的注册号为330181000024398的《企业法人营业执照》.
注册资本为11,000万元;住所地为萧山区城厢街道湘湖路92号休博园内;法定代表人为史石勇;企业类型为有限责任公司;经营范围为"供应中式餐、西式餐(均含冷菜)、零售定型包装食品(不含冷冻和冷藏食品)(以上项目均限本部经营)(有效期至2010年11月7日);住宿;会议接待,接待文艺表演,其他无需报经审批的一切合法项目";经营期限为50年,自2006年12月26日至2056年12月25日.
截至本律师工作报告出具之日,宋城控股持有杭州第一世界大酒店有限公司28.
6364%的股权,南奥置业持有杭州第一世界大酒店有限公司71.
3636%的股权.
根据本所律师核查,杭州第一世界大酒店有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
(2)杭州乐园旅游有限公司杭州乐园旅游有限公司于2002年3月29日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,现持有杭州市工商行政管理萧山分局于2009年7月22日核发的注册号为330181000105722的《企业法人营业执照》.
注册资本为3,000万元;住所地为杭州市萧山区湘湖路92号;法定代表人为杨玉其;企业类型为有限责任公司;经营范围为"旅游项目开发;会议接洽服务;经销:工艺美术品,土特产品;室内装饰;接待文艺演出";经营期限为20年,自2002年3月29日至2022年3月29日.
3-3-2-56律师工作报告京衡律师集团事务所截至本律师工作报告出具之日,南奥置业持有杭州乐园旅游有限公司83.
33%的股权.
根据本所律师核查,杭州乐园旅游有限公司已经通过2008年度企业工商年检,依法存续,不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形.
6、其他对发行人具有重大影响的关联方(1)与发行人实际控制人黄巧灵关系密切的家庭人员孙芳芳,女,1974年6月6日出生,中华人民共和国公民,住址为杭州市西湖区莫干山路111号-8,身份证号:330105197406062523.
为发行人实际控制人黄巧灵的妻子.
戴音琴,女,1939年12月23日出生,中华人民共和国公民,住址为浙江省景宁畲族自治县鹤溪镇赤木山路53号,身份证号:332529193912230020,为发行人实际控制人黄巧灵的母亲.
黄巧龙,男,1960年9月21日出生,中华人民共和国公民,住址为杭州市西湖区南山路6号,身份证号:332529196009210035,为发行人实际控制人黄巧灵的弟弟,任发行人董事.
黄巧群,女,1970年2月23日出生,中华人民共和国公民,住址为杭州市西湖区南山路6号,身份证号:33252919700223002X.
为发行人实际控制人黄巧灵的妹妹.
黄巧媛,女,1968年5月16日出生,中华人民共和国公民,住址为杭州市西湖区南山路6号,身份证号:332529196805160040.
为发行人实际控制人黄巧灵的妹妹.
黄巧燕,女,1966年3月15日出生,中华人民共和国公民,住址为杭州市西湖区南山路6号,身份证号:332523660315004.
为发行人实际控制人黄巧灵的妹妹.
刘萍,女,1964年6月13日出生,中华人民共和国公民,住址为杭州市西湖区南山路6号,身份证号:332529196406134929.
为发行人实际控制人黄巧灵弟弟的配偶.
(2)发行人的董事发行人共有9名董事,其中独立董事3名.
董事具体情况如下:3-3-2-57律师工作报告京衡律师集团事务所序号姓名职务身份证号码住址1黄巧灵董事长332523195811150014杭州市西湖区南山路6号2黄巧龙董事332529196009210035杭州市西湖区南山路6号3马根木董事330122195306110038杭州市下城区天园阁218号1206室4季顶天董事332501196609100415浙江省丽水市莲都区大洋河小区4幢208室5邱晓军董事330425197102160011杭州市西湖区桃花弄54号2幢106室6张慧嫔董事332525620914002浙江省庆元县松源镇石龙街25号7谭世贵独立董事460100196208261516海南省海口市美兰区海甸三西路13号8姚升厚独立董事33010219471023151X杭州市西湖区文二路师苑新村1幢2单元101室9方东标独立董事330824196609111738杭州市拱墅区北国之春人家5幢2单元501室(3)发行人的监事序号姓名职务身份证号码住址1祝华鹭监事会主席330106195512081223杭州市西湖区下宁巷6号2单元102室2唐健俊监事330227197807157519杭州市西湖区康乐香港城12幢2单元502室3赵雪璎监事330182197802143125杭州市西湖区南山路6号注:根据杭州市公安局南山派出所于2009年8月24日出具的《关于公司集体户的情况说明》:"杭州宋城旅游发展股份有限公司设立了集体户,地址:杭州市南山路6号,户号:507001535,户主姓名:黄巧灵".
赵雪璎和黄巧灵、黄巧龙、刘萍均落户在该集体户口之中,故其住所地均为杭州市西湖区南山路6号,根据赵雪璎的承诺并经本所律师进一步核查,赵雪璎与黄巧灵不存在关联关系.
(4)发行人的高级管理人员序号姓名职务身份证号码住址1黄巧灵总裁332523195811150014杭州市西湖区南山路6号2张娴执行总裁330402197402071200杭州市上城区春江花月芳甸苑4幢2单元2201室3-3-2-58律师工作报告京衡律师集团事务所3邱晓军副总裁330425197102160011杭州市西湖区桃花弄54号2幢106室4张建坤副总裁330106196408062019杭州市上城区翰林花园16幢2单元801室5陈胜敏财务总监332529197110134932杭州市萧山区城厢街道万向美之园北榆1幢1单元402室6董昕董事会秘书120102197603261435天津市河东区十纬路3号7号楼1栋311号(5)发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、监事、高级管理人员的法人根据本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员之中,在发行人及其控股子公司以外的法人担任非独立董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告正文部分之"五/(二)/3".
(6)其他关联方企业名称与发行人关系杭州南都宋城置业有限公司实际控制人黄巧灵通过其控制的杭州世界休闲博览园有限公司持有其50%股权,对其实施共同控制杭州休博园湖畔绿景休闲开发有限公司实际控制人黄巧灵通过其控制的杭州世界休闲博览园有限公司持有其50%股权,对其实施共同控制丽水市深丽彩印包装有限公司实际控制人黄巧灵亲属黄巧燕、刘萍各持有其50%股权,实际控制人黄巧灵亲属黄巧媛任执行董事、法定代表人武夷山市祥润水电投资开发有限公司实际控制人黄巧灵亲属黄巧媛、戴音琴分别持有其52%、48%股权,实际控制人黄巧灵亲属黄巧媛任执行董事、法定代表人杭州宋轩广告有限公司实际控制人黄巧灵通过其控制的宋城控股持有其20%股权,对其施加重大影响杭州恒硕投资咨询有限公司发行人董事季顶天持有其56.
7654%股权,并任董事长、法定代表人浙江山水旅游投资集团有限公司发行人董事季顶天持有其10.
6343%股权,3-3-2-59律师工作报告京衡律师集团事务所通过其控制的杭州恒硕投资咨询有限公司持有其43.
9007%股权,并任董事长、法定代表人、总经理丽水市山水青城置业有限公司发行人董事季顶天通过其控制的山水投资持有其20%股权,并任董事长、法定代表人江苏连云港南阳置业有限公司发行人董事张慧嫔任董事(二)发行人近三年内曾经为发行人关联方的情况1、关联方被注销、吊销的情况序号关联方名称与发行人关系1南京黑森林休闲度假区有限公司宋城控股的控股子公司,于2007年3月15日被吊销营业执照2杭州环球嘉年华游乐有限公司黄巧灵通过其控制的杭州世界休闲博览园有限公司持有其80%股权,通过杭州乐园旅游有限公司持有其20%股权,于2007年12月28日完成工商注销手续3杭州宋城游客咨询服务有限公司发行人的控股子公司,于2008年1月7日完成工商注销手续4杭州宋城广告制作有限公司宋城控股的控股子公司,于2008年1月18日完成工商注销手续5杭州天城实业有限公司宋城控股的控股子公司,于2008年1月22日完成工商注销手续6杭州环球嘉年华旅游管理有限公司黄巧灵通过其控制的杭州世界休闲博览园有限公司持有其49%股权,对其施加重大影响,于2008年6月19日完成工商注销手续7杭州氡温泉度假村有限公司发行人的控股子公司,于2009年9月14日完成工商注销手续2、关联方被转让的情况序号关联方名称与发行人关系1浙江云和湖度假区有限公司宋城控股持有其10%股权,宋城控股的控股子公司浙江龙泉山旅游度假区有限公司持有其90%股权.
2009年6月29日,宋城控股和浙江龙泉山旅游度假区有限公司将其持有的浙江云和湖度假区有限公司全部股权转让给马3-3-2-60律师工作报告京衡律师集团事务所伟竣和丁宇兵,成为发行人非关联方.
2上海宋轩实业有限公司浙江云和湖度假区有限公司持有其90%股权,因浙江云和湖度假区有限公司股权转让,成为发行人非关联方.
3石浦中国渔村有限公司上海宋轩实业有限公司持有其80%股权,因浙江云和湖度假区有限公司股权转让,成为发行人非关联方.
(三)发行人的重大关联交易经本所律师核查,发行人自2007年1月1日至本律师工作报告出具之日,发生以下重大关联交易:1、投资发行人与杭州乐园旅游有限公司投资设立杭州乐园有限公司.
经2007年12月16日发行人2007年第二次临时股东大会决议通过,由发行人与杭州乐园旅游有限公司共同出资设立乐园公司.
2007年12月18日,发行人与杭州乐园旅游有限公司签订《出资协议书》,约定拟设立的乐园公司注册资本为5,050万元,其中,发行人以货币方式出资3,500万元,占注册资本的69.
31%,于2007年12月31日前一次性足额缴纳;杭州乐园旅游有限公司以土地使用权出资,土地证号为杭萧国用(2006)字第0100077号,以上海立信资产评估有限公司信资评报字[2007]第370号资产评估报告书载明的截止2007年10月31日的评估值6,921.
41万元为准,其中1,550万元作为股权出资,占注册资本的30.
69%,余款作为杭州乐园旅游有限公司对乐园公司的债权.
乐园公司于2007年12月26日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,该公司基本情况详见本律师工作报告正文部分之"九/(一)/2".
经上海立信出具的信会师报字(2007)第24034号《验资报告》和信会师报字(2009)第23796号《验资报告》验证,乐园公司的注册资本已经缴足,并于2009年6月12日取得杭萧国用(2009)第0100037号《国有土地使用证》.
截至2009年6月30日,上述杭州乐园旅游有限公司对乐园公司享有的债权已全部获得清偿.
经本所律师核查,上述关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,合法有效,未侵害发行人和其他股东的利益.
2、受让和转让股权(1)发行人受让宋城控股持有的杭州宋城艺术团有限公司股权3-3-2-61律师工作报告京衡律师集团事务所2007年12月18日,发行人与宋城控股签订《股权转让协议书》,宋城控股将其持有的艺术团公司70%的股权(出资额为70万元)转让给发行人,转让价格以上海立信资产评估有限公司于2007年12月12日出具的信资评报字[2007]第361号《杭州宋城艺术团有限公司整体资产评估报告书》确定的艺术团公司截止2007年10月31日的净资产为基础,上下浮动不超过3%,最终定价为2,168.
26万元.
本次股权收购已经2007年12月16日发行人2007年第二次临时股东大会决议通过,并已经转让方宋城控股股东会的决议通过,艺术团公司修订了《公司章程》,并于2007年12月25日完成了本次股权转让的工商变更登记手续.
股权转让变更登记完成后,发行人持有艺术团公司100%的股权,宋城控股不再持有艺术团公司的股权.
截至2007年12月31日,发行人已支付全部股权转让款,至此本次交易已履行完毕.
(2)发行人受让宋城控股、上海宋轩实业有限公司持有的杭州宋城产业营销有限公司股权2007年12月18日,发行人分别与宋城控股、上海宋轩实业有限公司签订《股权转让协议书》,宋城控股将其持有的产业营销公司20%的股权(出资额为100万元)转让给发行人,上海宋轩实业有限公司将其持有的产业营销公司80%的股权(出资额为400万元)转让给发行人,转让价格以上海立信资产评估有限公司于2007年12月12日出具的信资评报字[2007]第360号《杭州宋城产业营销有限公司整体资产评估报告书》确定的产业营销公司截止2007年10月31日的净资产为基础,上下浮动不超过3%,最终定价为:宋城控股转让产业营销公司20%股权的股权转让价款为210.
80万元,上海宋轩实业有限公司转让产业营销公司80%股权的股权转让价款为843.
21万元.
本次股权收购已经2007年12月16日发行人2007年第二次临时股东大会决议通过,并已经转让方宋城控股、上海宋轩实业有限公司股东会的决议通过,产业营销公司修订了《公司章程》,并于2007年12月26日完成了本次股权转让的工商变更登记手续.
股权转让变更登记完成后,发行人持有产业营销公司100%的股权,宋城控股、上海宋轩实业有限公司不再持有产业营销公司的股权.
2007年12月31日,发行人向宋城控股支付全部股权转让款;2008年7月17日,发行人向上海宋轩实业有限公司支付全部股权转让款.
至此本次交易已履行完毕.
(3)发行人受让杭州乐园旅游有限公司持有的杭州乐园有限公司股权2009年7月11日,发行人与杭州乐园旅游有限公司签订《股权转让协议3-3-2-62律师工作报告京衡律师集团事务所书》,杭州乐园旅游有限公司将其持有的乐园公司30.
69%的股权(出资额为1550万元)转让给发行人,转让价格以上海立信资产评估有限公司于2009年7月9日出具的信资评报字[2009]第100号《杭州乐园有限公司股权转让整体资产评估报告书》确定的乐园公司截止2009年6月30日的净资产为基础,最终定价为2,445.
74万元.
本次股权收购已经2009年7月16日发行人2009年第二次临时股东大会决议通过,并已经转让方杭州乐园旅游有限公司股东会的决议通过.
乐园公司修订了《公司章程》,并于2009年7月17日完成了本次股权转让的工商变更登记手续.
股权转让变更登记完成后,发行人持有乐园公司100%的股权,杭州乐园旅游有限公司不再持有乐园公司的股权.
截至2009年9月30日,发行人已支付了全部股权转让款,至此本次交易已履行完毕.
(4)发行人向宋城控股转让其持有的杭州山里人家有限公司股权2007年12月26日,发行人与宋城控股签订《股权转让协议书》,发行人将其持有的杭州山里人家有限公司70%的股权(出资额为140万元)转让给宋城控股,鉴于上海立信资产评估有限公司于2007年12月12日出具的信资评报字[2007]第369号《杭州山里人家有限公司整体资产评估报告书》确定的杭州山里人家有限公司截止2007年10月31日的净资产为负数,经协商确定本次转让价格为1元.
本次股权收购已经2007年12月16日发行人2007年第二次临时股东大会决议通过,并已经受让方宋城控股股东会的决议通过,杭州山里人家有限公司修订了《公司章程》,并于2007年12月29日完成了本次股权转让的工商变更登记手续.
股权转让变更登记完成后,发行人不再持有杭州山里人家有限公司的股权.
至此本次交易已履行完毕.
经本所律师核查,上述股权受让和转让涉及的关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,定价公允,未侵害发行人和其他股东的利益.
3、受让和转让资产(1)发行人受让杭州世界休闲博览园有限公司拥有的资产2007年12月22日,发行人与杭州世界休闲博览园有限公司签订《土地、在建工程转让合同》,杭州世界休闲博览园有限公司将其拥有的位于杭州市萧山区城厢街道湘湖旅游区块的土地使用权(土地证号:杭萧国用(2007)第0100020号;土地面积:70980.
27平方米;使用期限为50年,自2002年10月17日起至2052年103-3-2-63律师工作报告京衡律师集团事务所月16日止)及其附着构筑物等在建工程转让给发行人,转让价格以上海立信资产评估有限公司于2007年12月28日出具的信资评报字[2007]第385号《杭州世界休闲博览园有限公司部分资产评估报告》确定的评估值为准,最终确定为11,977.
78万元.
本次土地、在建工程收购已经2007年12月16日发行人2007年第二次临时股东大会决议通过,并已经转让方杭州世界休闲博览园有限公司股东会的决议通过.
截至2007年12月31日,发行人已付清全部转让价款,并于2008年6月27日取得杭萧国用(2008)第0100017号《国有土地使用证》,至此本次交易已履行完毕.
(2)发行人控股子公司杭州乐园有限公司受让杭州乐园旅游有限公司拥有的资产2007年12月28日,乐园公司与杭州乐园旅游有限公司签订《资产转让协议》,杭州乐园旅游有限公司将其拥有的设施及其辅助设施转让给乐园公司,转让价格以上海立信资产评估有限公司于2007年12月28日出具的信资评报字[2007]第371号《杭州乐园旅游有限公司部分资产评估报告》确定的评估值为准,最终确定为1,817.
38万元.
本次资产收购已经2007年12月16日发行人2007年第二次临时股东大会决议通过,并已经受让方乐园公司和转让方杭州乐园旅游有限公司股东会的决议通过.
截至2007年12月29日,该《资产转让协议》项下转让资产已交付给乐园公司,乐园公司支付了全部转让价款,至此本次交易已履行完毕.
(3)发行人控股子公司杭州乐园有限公司受让杭州世界休闲博览园有限公司拥有的资产2007年12月28日,乐园公司与杭州世界休闲博览园有限公司签订《资产转让协议》,杭州世界休闲博览园有限公司将其拥有的资产转让给乐园公司,转让价格以上海立信资产评估有限公司于2007年12月8日出具的信资评报字[2007]第374号《杭州世界休闲博览园有限公司部分资产出售项目资产评估报告书》确定的评估值为准,最终确定为1,680.
43万元.
本次资产收购已经2007年12月16日发行人2007年第二次临时股东大会决议通过,并已经受让方乐园公司和转让方杭州世界休闲博览园有限公司股东会的决议通过.
2007年12月29日,《资产转让协议》项下转让资产已交付给乐园公司.
截至3-3-2-64律师工作报告京衡律师集团事务所2008年5月23日,乐园公司已支付了全部转让价款,至此本次交易已履行完毕.
(4)发行人受让杭州世界休闲博览园有限公司拥有的生态园资产2009年1月10日,发行人与杭州世界休闲博览园有限公司签订《杭州世界休闲博览园生态园土地及附着物资产转让合同》(以下简称"《生态园转让合同》").
杭州世界休闲博览园有限公司将其拥有的杭州市萧山湘湖路92号地段(土地证号:杭萧国用(2004)第0100053,土地面积:66667平方米;使用期限为50年,土地使用权终止日为2050年12月30日)土地使用权及其地上附着物资产转让给发行人,转让价格以浙江勤信资产评估有限公司于2009年1月6日出具的浙勤评报(2009)001号《杭州世界休闲博览园有限公司拟转让生态园资产评估项目资产评估报告》确定的评估值为准,最终确定为59,573,369元.
本次土地及地面附着物收购已经2008年11月11日发行人2008年度第二次临时股东大会决议通过,并已经转让方杭州世界休闲博览园有限公司股东会的决议通过.
截至2009年12月25日,《生态园转让合同》项下转让资产已全部交付给发行人,发行人已取得杭萧国用(2009)第0100064号《国有土地使用证》;发行人已支付全部转让价款,至此本次交易已履行完毕.
(5)发行人受让杭州世界休闲博览园有限公司拥有的第一世界大剧院资产2009年1月10日,发行人与杭州世界休闲博览园有限公司签订《杭州世界休闲博览园有限公司第一世界大剧院土地及附着物资产转让合同》(以下简称"《大剧院转让合同》"),杭州世界休闲博览园有限公司将其拥有的位于杭州市萧山湘湖路92号的第一世界大剧院(建筑面积为12797.
31平方米)及对应的土地使用权(土地面积:20485.
49平方米;使用期限为50年,土地使用权终止日为2045年6月30日)转让给发行人,转让价格预估为11,000万元,实际转让价格以浙江勤信资产评估有限公司评估报告的评估值为准.
本次土地及地面建筑物收购已经2008年11月11日发行人2008年度第二次临时股东大会决议通过,并已经转让方杭州世界休闲博览园有限公司股东会的决议通过.
依据浙江勤信资产评估有限公司于2009年8月17日出具的浙勤评报(2009)第133号《杭州世界休闲博览园有限公司拟转让第一世界大剧院资产价值评估项目资产评估报告》,转让价格最终确定为10,855.
20万元.
截至2009年12月25日,《大剧院转让合同》项下资产已全部交付给发行3-3-2-65律师工作报告京衡律师集团事务所人,发行人已取得杭萧国用(2009)第0100065号《国有土地使用证》、杭房权证萧字第00079696号《房屋所有权证》;发行人已支付全部转让价款,至此本次交易已履行完毕.
(6)发行人控股子公司杭州氡温泉度假村有限公司向杭州宋城景观房地产有限公司转让资产2006年7月21日,发行人控股子公司杭州氡温泉度假村有限公司与杭州宋城景观房地产有限公司签订《土地使用权转让合同》,杭州氡温泉度假村有限公司将其拥有的两块土地使用权(土地使用证号:杭萧国用2002第0100022号、第0100025号)及地上附属物转让给杭州宋城景观房地产有限公司,转让价格以杭州立信资产评估有限公司于2006年8月8日出具的杭立评报字(2006)第118号《杭州氡温泉度假村有限公司转让房产和土地使用权项目资产评估报告书》确定的评估值为准,最终确定为3,014.
53万元.
本次土地及地上附属物转让已经2006年4月11日发行人2005年度股东大会决议通过,并已经转让方杭州氡温泉度假村有限公司、受让方杭州宋城景观房地产有限公司股东会的决议通过.
截至2009年5月20日,杭州宋城景观房地产有限公司已支付全部转让价款;截至2009年9月9日,上述土地及地上附着物已完成过户登记手续.
至此本次交易已履行完毕.
经本所律师核查,上述资产受让及转让涉及的关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,定价公允,未侵害发行人和其他股东的利益.
4、担保(1)正在履行的关联方为发行人提供的担保①接受实际控制人黄巧灵的担保2009年9月3日,黄巧灵与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200937号的《保证合同》,黄巧灵为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的5,000万元的借款提供连带保证担保,借款期限为2009年9月3日至2011年3月2日.
2009年9月9日,黄巧灵与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200938号的《保证合同》,黄巧灵为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的8,000万元的借款提供连带保证担保,借款期限为2009年9月93-3-2-66律师工作报告京衡律师集团事务所日至2012年9月8日.
2009年9月17日,黄巧灵与北京银行股份有限公司杭州分行签订了编号为090019816310-1号的《保证合同》,黄巧灵为北京银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的19,000万元的贷款提供连带保证担保,主合同下的债务履行期为2009年9月22日至2014年9月21日,借款期限为自首次提款日起60个月,2010年底归还3800万元,其余15200万元贷款每年按季度分14期,每期归还1000万元,最后一期1200万元于贷款到期日前归还.
②接受控股股东宋城控股的担保2009年1月12日,宋城控股与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200901号的《最高额保证合同》,宋城控股为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的在2009年1月12日至2009年12月31日期间发生的最高限额为2亿元的借款提供连带保证担保.
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供了8,000万元借款,借款期限自2009年1月12日至2010年1月11日,发行人已于2009年9月8日提前归还该等借款.
后中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行又向发行人提供了13,000万元的借款,其中:5,000万元借款期限为2009年9月3日至2011年3月2日,8,000万元借款期限为2009年9月9日至2012年9月8日,该等借款在《最高额保证合同》担保范围内.
2009年9月18日,宋城控股与北京银行股份有限公司杭州分行签订了编号为090019816310-0号的《保证合同》,宋城控股为北京银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的19,000万元的贷款提供连带保证担保,主合同下的债务履行期为2009年9月22日至2014年9月21日,借款期限为自首次提款日起60个月,2010年底归还3800万元,其余15200万元贷款每年按季度分14期,每期归还1000万元,最后一期1200万元于贷款到期日前归还.
2009年12月16日,宋城控股与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号为ZB9520200928066001号的《最高额保证合同》,宋城控股为上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行向发行人全资子公司乐园公司提供的在2009年12月22日至2014年12月22日期间发生的最高限额为8000万元的借款连带保证担保.
上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行向乐园公司提供了8000万元借款,其中:2,000万元借款期限为2009年12月23日至2011年6月23日,2,000万元借款期限为2009年12月23日至2011年12月23日,4,000万元借款期限为2009年12月23日3-3-2-67律师工作报告京衡律师集团事务所至2012年12月23日.
③接受其他关联方的担保2009年1月12日,杭州宋城景观房地产有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200902号的《最高额保证合同》,杭州宋城景观房地产有限公司为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的在2009年1月12日至2009年12月31日期间发生的最高限额为2亿元的借款提供连带保证担保.
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供了8,000万元借款,借款期限自2009年1月12日至2010年1月11日,发行人已于2009年9月8日提前归还该等借款.
后中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行又向发行人提供了13,000万元的借款,其中:5,000万元借款期限为2009年9月3日至2011年3月2日,8,000万元借款期限为2009年9月9日至2012年9月8日,该等借款在《最高额保证合同》担保范围内.
2009年9月17日,孙芳芳与北京银行股份有限公司杭州分行签订了编号为090019816310-2号的《保证合同》,孙芳芳为北京银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的19,000万元的贷款提供连带保证担保,主合同下的债务履行期为2009年9月22日至2014年9月21日,借款期限为自首次提款日起60个月,2010年底归还3800万元,其余15200万元贷款每年按季度分14期,每期归还1000万元,最后一期1200万元于贷款到期日前归还.
(2)已履行完毕的关联方为发行人提供的担保①接受实际控制人黄巧灵的担保2006年3月3日,黄巧灵、孙芳芳与中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行签订了编号为2006063S089号的《个人保证合同》,黄巧灵、孙芳芳为中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行向发行人提供的最高授信额度为3,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2006年3月6日至2007年3月6日.
中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行在该授信额度内向发行人提供了3,000万元的借款,借款期限自2006年3月6日至2007年3月6日;在前述借款到期还款后,中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行又向发行人提供了3,000万元借款,借款期限自2007年3月1日至2007年9月1日,该笔借款在该授信额度内.
2006年3月22日,黄巧灵与深圳发展银行杭州分行签订了编号为深发杭营额保字第20060014号的《最高额保证担保合同》,黄巧灵为深圳发展银行杭州分3-3-2-68律师工作报告京衡律师集团事务所行向发行人提供的最高授信额度为3,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2006年3月22日至2007年3月21日.
深圳发展银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了3,000万元的借款,借款期限自2006年3月22日至2007年3月21日.
2007年3月28日,黄巧灵与深圳发展银行杭州分行签订了编号为深发杭营额保字第20070327001号的《最高额保证担保合同》,黄巧灵为深圳发展银行杭州分行向发行人提供的最高授信额度为5,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2007年3月28日至2008年3月28日.
深圳发展银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了5,000万元的借款,借款期限自2007年3月28日至2008年3月27日.
2008年3月11日,黄巧灵与深圳发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号为深发杭营额保字第20080311001-1号的《最高额保证担保合同》,黄巧灵为深圳发展银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的最高授信额度为5,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2008年3月11日至2009年3月11日.
深圳发展银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了5,000万元的借款,借款期限自2008年3月11日至2009年3月10日.
2008年7月16日,黄巧灵、孙芳芳与中信银行股份有限公司杭州分行签订了编号为(2008)信银杭平人保字第000002号的《自然人保证合同》,黄巧灵、孙芳芳为中信银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的4,000万元的借款提供连带保证担保,借款期限自2008年7月16日至2009年7月16日.
2008年6月27日,黄巧灵与中国光大银行杭州分行签订了编号为2008063S334的《保证合同》,黄巧灵为中国光大银行杭州分行向发行人提供的最高授信额度为3,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2008年7月1日至2009年6月30日.
中国光大银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了3,000万元借款,借款期限自2009年7月2日至2009年6月30日;在前述借款到期还款后,中国光大银行杭州分行又向发行人提供了3,000万元借款,借款期限自2009年6月30日至2009年12月30日,该笔借款在该授信额度内.
发行人已于2009年9月25日提前归还该等借款.
2008年12月25日,黄巧灵与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号为ZB9520200828066501号的《最高额保证合同》,黄巧灵为上海浦东发展银3-3-2-69律师工作报告京衡律师集团事务所行股份有限公司杭州分行向发行人提供的在2008年12月30日至2013年12月30日期间发生的最高限额为3,000万元的借款提供连带保证担保.
上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行向发行人提供了3,000万元借款,借款期限为2008年12月30日至2009年12月25日,发行人已于2009年9月30日提前归还该等借款.
根据上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行于2009年10月8日出具的《证明》,该《最高额保证合同》已于2009年9月30日解除.
2009年1月12日,黄巧灵与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200904号的《保证合同》,黄巧灵为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的8,000万元的借款提供连带保证担保,借款期限为2009年1月12日至2010年1月11日,发行人已于2009年9月8日提前归还该等借款.
2009年3月24日,黄巧灵、孙芳芳与深圳发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号为深发杭营额保字第20090324001-2号的《最高额保证担保合同》,黄巧灵、孙芳芳为深圳发展银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的最高授信额度为5,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2009年3月10日至2010年3月9日.
深圳发展银行股份有限公司杭州分行在该授信额度内向发行人提供了5,000万元借款,借款期限自2009年3月24日至2010年3月23日,发行人已于2009年9月25日提前归还该等借款.
根据深圳发展银行股份有限公司杭州分行于2009年10月6日出具的《证明》,该《最高额保证担保合同》已于2009年9月25日解除.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同均已履行完毕.
②接受控股股东宋城控股的担保2006年3月3日,宋城控股与中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行签订了编号为2006063S089号的《最高额保证合同》,宋城控股为中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行向发行人提供的最高授信额度为3,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2006年3月6日至2007年3月6日.
中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行在该授信额度内向发行人提供了3,000万元的借款,借款期限自2006年3月6日至2007年3月6日;在前述借款到期还款后,中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行又向发行人提供了3,000万元借款,借款期限自2007年3月1日至2007年9月1日,该等借款在该授信额度内.
2006年3月22日,宋城控股与深圳发展银行杭州分行签订了编号为深发杭营3-3-2-70律师工作报告京衡律师集团事务所额保字第20060013号的《最高额保证担保合同》,宋城控股为深圳发展银行杭州分行向发行人提供的最高授信额度为3,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2006年3月22日至2007年3月21日.
深圳发展银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了3,000万元的借款,借款期限自2006年3月22日至2007年3月21日.
2006年11月17日,宋城控股与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200623号的《抵押合同》,宋城控股为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的4,000万元借款中的3,000万元借款提供土地使用权抵押担保,借款期限为2006年11月17日至2007年11月16日.
2007年3月28日,宋城控股与深圳发展银行杭州分行签订了编号为深发杭营额保字第20070327002号的《最高额保证担保合同》,宋城控股为深圳发展银行杭州分行向发行人提供的最高授信额度为5,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2007年3月28日至2008年3月28日.
深圳发展银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了5,000万元的借款,借款期限自2007年3月28日至2008年3月27日.
2007年9月19日,宋城控股与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200703号的《最高额保证合同》,宋城控股为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的在2007年9月19日至2008年12月31日期间发生的最高限额为7,000万元的借款提供连带保证担保.
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供了6,000万元的借款,其中2,000万元的借款期限自2007年9月20日至2008年9月19日,4,000万元的借款期限自2007年11月14日至2008年11月13日.
2007年11月14日,宋城控股与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200740号的《抵押合同》,宋城控股为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的4,000万元借款中的3,000万元借款提供土地使用权抵押担保,借款期限自2007年11月14日至2008年11月13日.
2008年3月11日,宋城控股与深圳发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号为深发杭营额保字第20080311001-2号的《最高额保证担保合同》,宋城控股为深圳发展银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的最高授信额度为5,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2008年3月11日至2009年3月11日.
深圳发展银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了5,000万元的3-3-2-71律师工作报告京衡律师集团事务所借款,借款期限自2008年3月11日至2009年3月10日.
2008年7月16日,宋城控股与中信银行股份有限公司杭州分行签订了编号为(2008)银保字第000002号的《保证合同》,宋城控股为中信银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的4,000万元的借款提供连带保证担保,借款期限自2008年7月16日至2009年7月16日.
2008年6月27日,宋城控股与中国光大银行杭州分行签订了编号为2008063S334号的《最高额保证合同》,宋城控股为中国光大银行杭州分行向发行人提供的最高授信额度为3,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2008年7月1日至2009年6月30日.
中国光大银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了3,000万元借款,借款期限自2009年7月2日至2009年6月30日;在前述借款到期还款后,中国光大银行杭州分行又向发行人提供了3,000万元借款,借款期限自2009年6月30日至2009年12月30日,该笔借款在该授信额度内.
发行人已于2009年9月25日提前归还该等借款.
2008年9月1日,宋城控股与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200803号的《最高额保证合同》,宋城控股为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的在2008年9月1日至2009年12月31日期间发生的最高限额为7,000万元的借款提供连带保证担保.
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供了5,000万元借款,其中2,000万元的借款期限自2008年9月17日至2009年9月16日,3,000万元的借款期限自2008年10月17日至2009年10月16日,发行人已于2009年9月1日提前归还该等借款.
2009年3月24日,宋城控股与深圳发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号为深发杭营额保字第20090324001-1号的《最高额保证担保合同》,宋城控股为深圳发展银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的最高授信额度为5,000万元的借款提供连带保证担保,授信期限自2009年3月10日至2010年3月9日.
深圳发展银行股份有限公司杭州分行在该授信额度内向发行人提供了5,000万元借款,借款期限自2009年3月24日至2010年3月23日,发行人已于2009年9月25日提前归还该等借款.
根据深圳发展银行股份有限公司杭州分行于2009年10月6日出具的《证明》,该《最高额保证担保合同》已于2009年9月25日解除.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同均已履行完毕.
③接受控股子公司的担保3-3-2-72律师工作报告京衡律师集团事务所2005年12月1日,杭州氡温泉度假村有限公司与上海浦东发展银行杭州分行签订了编号为95012005280507号《房地产最高额抵押合同》,杭州氡温泉度假村有限公司为上海浦东发展银行杭州分行向发行人提供的在2005年12月1日至2007年12月1日期间发生的最高限额为3,000万元的借款提供房屋抵押担保.
上海浦东发展银行杭州分行向发行人提供了3,000万元的借款,借款期限自2005年12月1日至2006年12月1日;在前述借款到期还款后,上海浦东发展银行杭州分行又向发行人提供了3,000万元借款,借款期限自2006年12月1日至2007年12月1日.
2006年11月17日,杭州氡温泉度假村有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200623号的《抵押合同》,杭州氡温泉度假村有限公司为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的4,000万元借款中的1,000万元借款提供土地使用权抵押担保,借款期限为2006年11月17日至2007年11月16日.
2007年11月14日,杭州氡温泉度假村有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200740号的《抵押合同》,杭州氡温泉度假村有限公司为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的4,000万元借款中的1,000万元借款提供土地使用权抵押担保,借款期限自2007年11月14日至2008年11月13日.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同均已履行完毕.
④接受其他关联方的担保2006年3月3日,刘萍、杭州世界休闲博览园有限公司和石浦中国渔村有限公司分别与中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行签订了编号为2006063S089号的《个人保证合同》、《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》,刘萍、杭州世界休闲博览园有限公司为中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行向发行人提供的最高授信额度为3,000万元的借款提供连带保证担保,石浦中国渔村有限公司为中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行向发行人提供的最高授信额度为3,000万元的借款提供土地使用权抵押担保,授信期限自2006年3月6日至2007年3月6日.
中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行在该授信额度内向发行人提供了3,000万元的借款,借款期限自2006年3月6日至2007年3月6日;在前述借款到期还款后,中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行又向发行人提供了3,000万元借款,借款期限自2007年3月1日至2007年9月1日,该等借款在该授3-3-2-73律师工作报告京衡律师集团事务所信额度内.
2006年3月22日,杭州世界休闲博览园有限公司与深圳发展银行杭州分行签订了编号为深发杭营额抵字第20060004号的《最高额抵押担保合同》,杭州世界休闲博览园有限公司为深圳发展银行杭州分行向发行人提供的最高授信额度为3,000万元的借款提供土地使用权抵押担保,授信期限自2006年3月22日至2007年3月21日.
深圳发展银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了3,000万元的借款,借款期限自2006年3月22日至2007年3月21日.
2007年3月28日,杭州华美科技教育投资有限公司与深圳发展银行杭州分行签订了编号为深发杭营额抵字第20070327001号的《最高额抵押担保合同》,杭州华美科技教育投资有限公司为深圳发展银行杭州分行向发行人提供的最高授信额度为5,000万元的借款提供房屋和土地使用权抵押担保,授信期限自2007年3月28日至2008年3月28日.
深圳发展银行杭州分行在该授信额度内向发行人提供了5,000万元的借款,借款期限自2007年3月28日至2008年3月27日.
2007年9月19日,杭州宋城景观房地产有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200704号的《最高额保证合同》,杭州宋城景观房地产有限公司为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的在2007年9月19日至2008年12月31日期间发生的最高限额为7,000万元的借款提供连带保证担保.
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供了6,000万元的借款,其中2,000万元的借款期限自2007年9月20日至2008年9月19日,4,000万元的借款期限自2007年11月14日至2008年11月13日.
2007年9月20日,杭州乐园旅游有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200726号的《抵押合同》,杭州乐园旅游有限公司为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的2,000万元的借款提供土地使用权抵押担保,借款期限自2007年9月20日至2008年9月19日.
2007年12月24日,杭州世界休闲博览园有限公司与上海浦东发展银行杭州分行签订了编号为YD9520200728020301号的《土地使用权抵押合同》,杭州世界休闲博览园有限公司为上海浦东发展银行杭州分行向发行人提供的3,000万元的借款提供土地使用权抵押担保,借款期限自2007年12月27日至2008年12月23日.
3-3-2-74律师工作报告京衡律师集团事务所2007年12月24日,杭州宋城景观房地产有限公司与上海浦东发展银行杭州分行签订了编号为ZB9520200728020301号的《最高额保证合同》,杭州宋城景观房地产有限公司为上海浦东发展银行杭州分行向发行人提供的3,000万元的借款提供连带保证担保,借款期限自2007年12月27日至2008年12月23日.
2008年7月10日,杭州华美科技教育投资有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订了编号为(2008)信银行平抵字000002号《抵押合同》,为中信银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的4,000万元的借款提供房屋抵押担保,借款期限自2008年7月16日至2009年7月16日.
2007年12月7日,杭州宋城景观房地产有限公司与上海浦东发展银行杭州分行签订了编号ZB95202200728020301的《最高额保证合同》,杭州宋城景观房地产有限公司为上海浦东发展银行杭州分行向发行人提供的在2007年12月7日至2009年12月7日期间发生的最高限额为3,000万元的借款提供连带保证担保.
2008年12月25日,上海浦东发展银行杭州分行向发行人提供了3,000万元借款,借款期限为2008年12月30日至2009年12月25日,发行人已于2009年9月30日提前归还该等借款.
2008年9月1日,杭州宋城景观房地产有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200804号的《最高额保证合同》,杭州宋城景观房地产有限公司为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的在2008年9月1日至2009年12月31日期间发生的最高限额为7,000万元的借款提供连带保证担保.
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供了5,000万元借款,其中2,000万元的借款期限自2008年9月17日至2009年9月16日,3,000万元的借款期限自2008年10月17日至2009年10月16日,发行人已于2009年9月1日归还该等借款.
2008年12月25日,杭州世界休闲博览园有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号YD9520200828066501号的《土地使用权抵押合同》,杭州世界休闲博览园有限公司为上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行向发行人提供的3,000万元的借款提供土地使用权抵押担保,借款期限为2008年12月30日至2009年12月25日,发行人已于2009年9月30日提前归还该等借款.
2009年1月12日,杭州世界休闲博览园有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200904号的《抵押合同》,杭州世界休闲博览园有3-3-2-75律师工作报告京衡律师集团事务所限公司为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的8,000万元的借款提供房屋抵押担保,借款期限为2009年1月12日至2010年1月11日,发行人已于2009年9月8日提前归还该等借款.
2009年2月18日,杭州世界休闲博览园有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200904号的《抵押合同》,杭州世界休闲博览园有限公司为中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供的8,000万元借款中的6,400万元借款提供土地使用权抵押担保,借款期限为2009年1月12日至2010年1月11日,发行人已于2009年9月8日提前归还该等借款.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同均已履行完毕.
(3)已履行完毕的发行人为关联方提供的担保①2004年8月17日,发行人与中国建设银行象山县支行(现更名为中国建设银行股份有限公司象山县支行)签订了编号为12702057号的《最高额保证合同》,发行人为中国建设银行象山县支行向其关联方石浦中国渔村有限公司提供的在2004年8月19日至2009年8月16日之间发生的最高额为5,000万元的借款提供连带保证担保.
根据中国建设银行股份有限公司象山支行于2009年6月26日出具的《证明》,该行已于2007年11月29日解除了与发行人签订的编号为12702057号的《最高额保证合同》.
②2005年2月28日,发行人与中国建设银行福建省武夷山市支行(现更名为中国建设银行股份有限公司武夷山支行)签订了编号为武建业保字第(2005)02号的《保证合同》,发行人为中国建设银行福建省武夷山市支行向其关联方武夷山市祥润水电投资开发有限公司提供的3,200万元的借款提供连带保证担保,借款期限自2005年2月28日至2015年2月28日.
根据中国建设银行股份有限公司武夷山支行于2009年6月18日出具的《证明》,该行已于2009年6月12日解除了与发行人签订的编号为武建业保字第(2005)02号的《保证合同》.
③2005年3月14日,发行人与中国工商银行杭州市开元支行签订了编号为12020215-2005年开元(保)字0004号的《保证合同》,发行人为中国工商银行杭州市开元支行向其关联方杭州宋城景观房地产有限公司提供的10,000万元的借款提供连带保证担保,借款期限自2005年3月14日至2007年1月28日.
3-3-2-76律师工作报告京衡律师集团事务所杭州宋城景观房地产有限公司已于2006年6月21日归还4,000万元,于2007年1月26日归还6,000万元,《保证合同》项下所担保的借款已全部偿还.
④2006年6月6日,发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了编号为06年DRD字第008号的《最高额抵押合同》,发行人以自有的位于西湖区转塘镇之江大道与五浦河之间的16839平方米的土地使用权(土地使用证号:杭西出国用(2001)字第000542号)作为抵押物,为其关联方杭州世界休闲博览园有限公司与中国银行股份有限公司浙江省分行于2006年6月6日至2007年6月5日之间产生的全部借款提供抵押担保,本金金额不超过3,168.
45万元.
2007年6月8日,发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了编号为07年DRD字第010号的《最高额抵押合同》,发行人以上述土地使用权作为抵押物,为其关联方杭州世界休闲博览园有限公司、杭州第一世界大酒店有限公司与中国银行股份有限公司浙江省分行于2007年6月8日至2010年12月31日之间产生的全部借款提供抵押担保,本金金额不超过2,700万元.
截至本律师工作报告出具之日,上述《最高额抵押合同》项下的土地使用权抵押担保已撤销,该等土地使用权现已为发行人自身借款抵押给北京银行股份有限公司杭州分行.
⑤2006年6月6日,发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了编号为06年DRD字第009号的《最高额抵押合同》,发行人以自有的位于西湖区转塘镇之江大道与五浦河之间的27900平方米的土地使用权(土地使用证号:杭西出国用(2001)字第000541号)以及32处房屋(产权证号:杭房权证之移字第0000238号-杭房权证之移字第0000270号,现已变更为杭房权证之移字第09002517号-杭房权证之移字第09002548号)作为抵押物,为其关联方杭州世界休闲博览园有限公司与中国银行股份有限公司浙江省分行于2006年6月6日至2007年6月5日之间产生的全部借款提供抵押担保,本金金额不超过6,947.
21万元.
2007年6月8日,发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了编号为07年DRD字第011号的《最高额抵押合同》,发行人以上述土地使用权和房屋作为抵押物,为其关联方杭州世界休闲博览园有限公司、杭州第一世界大酒店有限公司与中国银行股份有限公司浙江省分行于2007年6月8日至2010年12月31日之间产生的全部借款提供抵押担保,本金金额不超过6,300万元.
3-3-2-77律师工作报告京衡律师集团事务所截至本律师工作报告出具之日,该《最高额抵押合同》项下的土地使用权和房屋抵押担保已撤销,该等房屋(杭房权证之移字第18、24号除外)和土地使用权现已为发行人自身借款抵押给北京银行股份有限公司杭州分行.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同均已履行完毕,不存在发行人为关联方提供担保的情形.
经本所律师核查,上述担保涉及的关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,合法有效,未侵害发行人和其他股东的利益.
5、租赁(1)2006年12月15日,发行人控股子公司杭州氡温泉度假村有限公司与杭州宋城景观房地产有限公司签订租房协议,杭州宋城景观房地产有限公司向杭州氡温泉度假村有限公司长期包住宾馆26间客房,作为办公室,入住时间为2007年1月1日至2007年10月31日止,总价为1,745,916元.
截至2007年10月31日,上述合同已履行完毕.
经核查,上述合同的租金略低于当时的门市价,但鉴于出租的酒店客房设施较老且租赁期限较长且本次关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,故本所律师认为本次关联交易程序合法,定价公允,未侵害发行人和其他股东的利益.
(2)2007年12月30日,发行人控股子公司乐园公司与杭州世界休闲博览园有限公司签订《租赁合同》,乐园公司承租杭州世界休闲博览园有限公司所拥有的古堡桥及前面游乐设备场地,每年场租费30万元,租赁期限自2008年1月1日至2017年12月31日.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同正在履行过程中.
根据发行人的说明,2007年12月乐园公司成立后,收购了休博园公司在休博会期间所购建的包括"摩天轮"、"翻江倒海"在内的全部游乐设施.
其中"摩天轮"、"翻江倒海"两项游乐设施座落于杭州乐园景区入口之外,杭州乐园入口"古堡桥"横跨在杭州乐园与休博园公司之间,其占用土地均为休博园公司租用第一世界大酒店的土地.
"摩天轮"、"翻江倒海"为大型游乐设施,均为单独收费项目,由于涉及到地面加固问题,其拆卸、搬迁、重建成本较高,因此不易搬迁至杭州乐园之内.
另外,"摩天轮"、"翻江倒海"、"古堡桥"分别座落于三处,每处仅占用了其所在整个地块的较小部分,土地的其他部分还承载了3-3-2-78律师工作报告京衡律师集团事务所第一世界大酒店停车场、第一世界大酒店与其中餐厅通道、"奥特莱特"商场入口等功能,因此收购整块土地使用权成本过高.
鉴于上述原因,乐园公司与休博园公司签订了租赁合同,由休博园公司将古堡桥及桥前游乐设备的场地按原租金转租给杭州乐园公司,每年租金为30万元,约0.
65元/天/平方米,租赁期限为2008年1月1日至2017年12月31日.
经本所律师核查,休博园公司将上述合同约定的土地使用权转租给乐园公司得到了土地使用权人杭州第一世界大酒店有限公司的同意,其租赁价格低于该区域对外租赁的价格,且本次关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,故本所律师认为本次关联交易程序合法,定价公允,未侵害发行人和其他股东的利益.
(3)2008年12月19日,发行人与杭州宋城实业有限公司(原名杭州华美科技教育投资有限公司)签订《房屋租赁合同》,发行人承租杭州宋城实业有限公司(所拥有的位于杭州之江路148号美国城园区的房屋作为办公场地,面积共计5591.
53平方米,租赁期限自2009年1月1日起至2013年12月31日止,房屋租金为0.
7元/天/平方米,年租为140.
91万元.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同正在履行过程中.
经本所律师核查,本次关联交易定价参照本区域同类房屋对无关联第三方出租的价格确定,且已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,故本所律师认为本次关联交易程序合法,定价公允,未侵害发行人和其他股东的利益.
6、注册商标许可使用(1)2002年8月20日,发行人与宋城控股签订《商标使用许可合同》,发行人将已注册的使用在32类商品上的商标,许可宋城控股用在同类商品上;发行人将已注册的使用在35、39、41、42类服务上的商标,许可宋城控股用在同类服务上(在服务场所使用的物品(办公用品、标识牌、指示牌、路牌、酒店客用各类物品)、广告宣传印刷品及网站等方面使用).
许可使用的期限自2002年9月1日至2008年12月31日.
合同未约定商标许可使用费.
经核查,发行人系无偿许可宋城控股使用该等商标.
截至2008年12月31日,上述合同已履行完毕.
(2)2009年1月1日,发行人与宋城控股签订《商标使用许可合同》,发行人3-3-2-79律师工作报告京衡律师集团事务所将已注册的使用在32类商品上的商标,许可宋城控股用在同类商品上;发行人将已注册的使用在35、39、41、42类服务上的商标,许可宋城控股用在同类服务上(在服务场所使用的物品(办公用品、标识牌、指示牌、路牌、酒店客用各类物品)、广告宣传印刷品及网站等方面使用).
许可使用的期限自2009年1月1日至2014年12月31日.
约定商标许可使用费为15万元/年,于每年12月31日前支付;2009年8月1日,发行人与宋城控股签订商标许可补充合同,约定在双方于2009年1月1日签订的《商标使用许可合同》的基础上,发行人将其注册的使用在36类服务上的商标补充许可给乙方在原有许可范围内使用,商标许可使用费不变,仍然为15万元每年,使用期限为2009年1月1日起至2014年12月31日止.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同正在履行过程中.
本所律师认为,发行人许可其控股股东宋城控股无偿使用其拥有的商标系不规范的行为,但鉴于发行人已予以纠正,自2009年1月1日起,宋城控股有偿使用发行人拥有的商标,且许可宋城控股使用的商标所涵盖的业务范围与发行人的实际业务相互独立,不会与发行人构成同业竞争.
故本所律师认为上述商标许可使用涉及的关联交易合法有效,未侵害发行人和其他股东的利益,不会对本次发行上市造成实质性影响.
7、合作协议2006年3月1日,发行人与杭州宋城艺术团有限公司签订《合作协议》,发行人邀请杭州宋城艺术团有限公司在发行人的宋城景区表演,合同期限二年,自2006年3月1日至2008年2月29日,并约定:剧院门票收入分成比例为发行人与杭州宋城艺术团有限公司每月按剧院门票收入的2:8比例分配当月的演出收入;大型歌舞表演《宋城千古情》按演出场次计算,每演出一场,发行人支付杭州宋城艺术团有限公司12000元;其他民俗节目、杂技表演等按每月15万元计算表演费用.
2007年公司向艺术团公司支付合作分成费1,759.
30万元,《宋城千古情》演出费用1,115.
04万元,其他表演费用180.
00万元.
2007年12月25日,杭州宋城艺术团有限公司成为发行人的全资子公司.
发行人与艺术团公司间的往来抵消后,在合并报表中不再体现.
经本所律师核查,《宋城千古情》是宋城景区主要的盈利内容和核心竞争力,其编排、组织和演出是本公司成功实践"主题公园+旅游文化演艺"经营模式并持续提升盈利水平的关键因素之一.
艺术团公司作为《宋城千古情》的唯一编演3-3-2-80律师工作报告京衡律师集团事务所单位,以及宋城景区内其他民俗节目演出的主要供应方,为发行人提供专业的艺术人才和演出服务,促进了宋城景区内观众人数与营业收入的增加.
2006年和2007年,在《宋城千古情》开始收费并实施宋城股份和宋城艺术团合作分成的模式后,宋城股份的毛利率分别达到68.
15%、69.
72%,相比2005年的64.
75%呈逐年上升的趋势.
因此,上述的合作分成模式符合当时条件下双方的长远利益,且已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,故本所律师认为上述关联交易合法有效,未损害发行人和其他股东的利益.
8、门票代理2006年12月26日,发行人与杭州宋城产业营销有限公司签订《门票总代理协议书》,发行人委托杭州宋城产业营销有限公司为其所属宋城景区2007年度门票、剧院座位票以及相关的线路门票总代理,负责所有旅行社推广、组团和社会团体的门票销售事宜.
并约定:发行人按每组织一名团队游客到宋城景区旅游,支付杭州宋城产业营销有限公司4元的代理费,代理费每月支付一次.
2007年发行人共向产业营销公司支付票务代理费539.
50万元.
2007年12月26日,产业营销公司成为发行人的子公司,发行人与产业营销公司间的往来抵消后,在合并报表中不再体现.
经本所律师核查,旅游景点一般都会和旅行社等机构签订合作协议,根据旅行社每年组织游客总人次对其支付代理费用.
上述关联交易定价符合行业惯例,定价公允,销售模式符合当时条件下双方的长远利益,且已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,故本所律师认为上述关联交易合法有效,未损害发行人和其他股东的利益.
9、门票销售2009年2月13日,乐园公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订《门票销售协议书》,协议约定:乐园公司向杭州第一世界大酒店有限公司提供杭州乐园门票;优惠协议价为:全价票为80元/人,半价票为50元/人;协议执行期限:2009年3月1日起至2009年12月31日止;付款方式:门票款每季度结算一次,按实际进入杭州乐园人数结算.
本次交易经发行人2008年12月19日第三届董事会第七次会议审议通过.
2009年共结算门票收入420.
50万元.
截至2009年12月31日,上述协议已履行完毕.
2009年12月30日,乐园公司与杭州第一世界大酒店有限公司续签了《门3-3-2-81律师工作报告京衡律师集团事务所票销售协议书》,协议约定:乐园公司向杭州第一世界大酒店有限公司提供杭州乐园门票;优惠协议价为:全价票为80元/人,半价票按半价票门市价执行;协议执行期限:2010年1月1日起至2010年12月31日止;付款方式:门票款每季度结算一次,按实际进入杭州乐园人数结算.
本次交易经发行人2009年12月4日第三届董事会第十五次会议审议通过.
截至本律师工作报告出具之日,上述协议尚在履行中.
经本所律师核查,上述乐园公司与杭州第一世界大酒店有限公司门票销售涉及的关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要程序,定价与向其他无关联关系的酒店、旅行社等团队客户提供的价格相同,故本所律师认为上述管理交易合法有效,未侵害发行人和其他股东的利益.
10、广告代理(1)发行人与杭州宋轩广告有限公司的广告代理协议①2007年1月5日,发行人与杭州宋轩广告有限公司签订《协议书》,发行人委托杭州宋轩广告有限公司代理发行人2007年度广告业务,合同总价暂定为100万元,年终根据实际情况经双方确认后确定正式合同价款.
计价方法:媒体类广告按杭州宋轩广告有限公司成本的10%计算收益,户外类广告按杭州宋轩广告有限公司成本的5%计算收益.
2007年发行人共向杭州宋轩广告有限公司支付广告费26.
14万元.
截至2007年12月31日,上述协议已履行完毕.
②2007年12月26日,发行人与杭州宋轩广告有限公司签订《协议书》,发行人委托杭州宋轩广告有限公司代理发行人2008年度广告业务,合同总价暂定为100万元,年终根据实际情况经双方确认后确定正式合同价款.
计价方法:媒体类广告按杭州宋轩广告有限公司成本的10%计算收益,户外类广告按杭州宋轩广告有限公司成本的5%计算收益.
2008年发行人共向杭州宋轩广告有限公司支付广告费164.
36万元.
截至2008年12月31日,上述协议已履行完毕.
③2008年12月28日,发行人与杭州宋轩广告有限公司签订《协议书》,发行人委托杭州宋轩广告有限公司代理发行人2009年度广告业务,合同总价暂定为200万元,年终根据实际情况经双方确认后确定正式合同价款.
计价方法:媒体类广告按杭州宋轩广告有限公司成本的10%计算收益,户外类广告按杭州宋3-3-2-82律师工作报告京衡律师集团事务所轩广告有限公司成本的5%计算收益.
2009年发行人共向杭州宋轩广告有限公司支付广告费179.
62万元.
截至2009年12月31日,上述协议已履行完毕.
(2)发行人全资子公司乐园公司与杭州宋轩广告有限公司的广告代理协议①2008年1月6日,乐园公司与杭州宋轩广告有限公司签订《协议书》,乐园公司委托杭州宋轩广告有限公司代理发行人2008年度广告业务,合同总价暂定为380万元,年终根据实际情况经双方确认后确定正式合同价款.
计价方法:媒体类广告按杭州宋轩广告有限公司成本的10%计算收益,户外类广告按杭州宋轩广告有限公司成本的5%计算收益.
2008年乐园公司共向杭州宋轩广告有限公司支付广告费279.
34万元.
截至2008年12月31日,上述协议已履行完毕.
②2008年12月26日,乐园公司与杭州宋轩广告有限公司签订《协议书》,乐园公司委托杭州宋轩广告有限公司代理发行人2009年度广告业务,合同总价暂定为480万元,年终根据实际情况经双方确认后确定正式合同价款.
计价方法:媒体类广告按杭州宋轩广告有限公司成本的10%计算收益,户外类广告按杭州宋轩广告有限公司成本的5%计算收益.
2009年乐园公司共向杭州宋轩广告有限公司支付广告费198.
37万元.
截至2009年12月31日,上述协议已履行完毕.
本所律师注意到,上述广告代理涉及的关联交易定价采取"成本加成法",即媒体类广告按宋轩广告对外议定广告费的10%加成,户外类广告按宋轩广告对外议定广告费的5%加成.
经本所律师核查,以宋轩广告作为平台,对宋城股份、杭州乐园公司及宋城控股控制的其他公司的广告业务进行统筹安排,并统一对外议定广告费用的运作模式,有利于公司利用规模效应降低广告业务的成本.
该模式下对外议定的广告费用平均仅为公司单独对外议定广告费用的40%-70%.
宋轩广告在此项关联交易中,仅获得成本基础上加成的5%或10%的代理收入,并未获取超额收益,且上述关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要的审批程序,故本所律师认为上述广告代理涉及的关联交易程序合法,定价公允,未侵害发行人和其他股东的利益.
11、资金往来(1)除上文已披露的关联交易外,报告期内公司与关联方没有发生其他购买3-3-2-83律师工作报告京衡律师集团事务所销售等经常性关联交易.
(2)资金占用根据《审计报告》,2007年12月之前,控股股东及其他关联方占用发行人资金数额较大.
截至2006年12月31日,发行人控股股东及其他关联方占用发行人资金余额为19,815.
76万元.
2007年度,发行人控股股东及其他关联方占用发行人资金累计发生额为12,687.
66万元.
具体情况如下:单位:万元序号其他应收款关联方公司名称2006年12月31日增加金额减少金额2007年12月31日1上海宋轩实业有限公司7,095.
00—7,095.
00—2杭州世界休闲博览园有限公司4,648.
527,851.
9812,500.
50—3浙江龙泉山旅游度假区有限公司4,325.
46—4,325.
46—4杭州宋城实业有限公司2,497.
270.
542,497.
81—5杭州宋城旅游有限公司20.
459.
4629.
91—6丽水市山水投资有限公司7.
06—7.
06—7杭州宋城华美学校172.
85—172.
85—8杭州天城实业有限公司212.
00—212.
00—9南京黑森林休闲度假区有限公22.
53—22.
53—10杭州宋城景观房地产有限公司403.
681.
83405.
50—11杭州乐园旅游有限公司175.
18844.
521,019.
70—12石浦中国渔村有限公司47.
430.
3347.
77—13杭州第一世界大酒店有限公司0.
03—0.
03—14杭州宋城集团物业管理有限公1.
64—1.
64—15杭州宋轩广告有限公司186.
652.
08188.
73—16杭州宋城集团控股有限公司————17杭州宋城广告制作有限公司—2,650.
332,650.
33—18丽水市深丽彩印包装有限公司—1,326.
591,326.
59—合计19,815.
7612,687.
6632,503.
42—注:其中杭州宋城旅游有限公司已于2006年11月24日工商注销,但是由于部分往来款项的后续清理程序尚未全部完成,因此2007年仍有一定的发生额.
本所律师注意到,2007年11月16日发行人第三届董事会第三次会议及20073-3-2-84律师工作报告京衡律师集团事务所年12月16日2007年度第二次临时股东大会审议通过了《关于解决控股股东及其他关联方资金占用的议案》,发行人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真、全面的自查和清理,并建立严格的资金管理制度.
此次清理资金占用,发行人采用了货币资金收回、冲抵应付休博园公司土地款及债权债务转账三种方式.
独立董事对上述事项进行了仔细核查,并出具了独立意见:"自本公司此次彻底清理关联方资金占用后至今,未再发生控股股东及其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用本公司资金的情形".
同时,为彻底杜绝关联方资金占用问题,控股股东宋城控股和实际控制人黄巧灵承诺(以下简称"本承诺各方"):"本承诺各方及控制的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)等相关法律法规,以确保本承诺各方及控制的企业不再发生占用宋城股份资金及接受其担保的行为,杜绝违规事项的再次发生.
宋城股份上市后本承诺各方不会变更、解除本承诺.
"发行人郑重承诺:"本公司及本公司控制的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)等相关法律法规,不再发生任何违规事项;本公司及本公司控制的企业将在目前法人治理结构基础上,切实加强履行《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》的相关规定,进一步突出股东大会作为公司最高权力机关的作用,强化董事会决策管理的功能,充分发挥监事会的监督职能.
本公司上市后不会变更、解除本承诺.
"本所律师认为,发行人历史上存在资金被控股股东及其它关联方占用的情况,但2007年年底发行人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真、全面的自查和清理,并建立严格的资金管理制度.
资金占用清理履行了董事会、股东大会等必要的批准程序,采取的货币资金收回、冲抵应付休博园公司土3-3-2-85律师工作报告京衡律师集团事务所地款及债权债务转账三种方式履行了必要的评估程序,符合相关法律法规的规定,合法有效.
同时,独立董事发表了独立意见,控股股东宋城控股、实际控制人黄巧灵和发行人已作出严格遵守相关规定避免资金占用问题的承诺.
且自2008年至今未再发生发行人资金被关联方占用的情况.
故本所律师认为,发行人历史上存在的资金被控股股东及其它关联方占用的情况不会对本次发行上市造成实质性法律障碍.
(3)资金拆借根据《审计报告》,发行人在报告期内存在向关联方拆借资金的行为,具体金额如下:单位:万元序号关联方公司名称2009年2008年2007年1杭州宋城集团控股有限公司12,700.
822,012.
774,875.
132杭州世界休闲博览园有限公司6,918.
7912,280.
66-3杭州宋城景观房地产有限公司-0.
341,175.
224杭州宋城实业有限公司-4.
94757.
765杭州宋轩广告有限公司5.
40-161.
276杭州乐园旅游有限公司-76.
5810.
007杭州宋城旅游有限公司--0.
048杭州第一世界大酒店有限公司20.
0097.
29-9杭州南奥旅游置业有限公司1,500.
00--合计21,145.
0014,472.
586,979.
42经本所律师核查,发行人发生上述资金拆借的主要原因为:2009年底之前,发行人资产负债率较高,且所有银行借款均为短期借款,对资金周转能力要求较高;同时发行人在报告期内进行了较大规模的资本性投入,使得短期负债与资本性支出的期限结构不匹配.
因此,在短期借款集中到期时,发行人需要临时通过向关联方资金拆借的方式进行偿还,并随后以新增短期借款或新增现金收入等偿还拆借资金.
2009年下半年,发行人将短期借款全部置换为中长期借款,并且对还款时间进行了一定的错峰安排,避免了集中还款的情况,由此发行人面临的短期偿债压力得到了很大程度的缓解,发行人的资金周转能力将得到较大改善.
经核查,上述向关联方进行资金拆借的关联交易均履行了公司董事会、股东3-3-2-86律师工作报告京衡律师集团事务所大会审批程序,符合《公司章程》及公司其他规定的要求;独立董事亦分别对上述关联交易发表了独立意见;关联董事或关联股东在审议相关议案时按规定回避表决.
且宋城股份于2010年1月25日召开的2009年度股东大会通过了对《关联交易管理制度》进行修订的议案,明确了宋城股份向关联公司进行资金拆借时必须通过银行委托贷款的形式,从而从制度上保证了今后不会再发生直接向关联方拆借资金的行为,故本所律师认为,发行人上述资金拆借行为不会对本次发行上市造成实质性的影响.
12、结论性意见:除上文披露的发行人历史上曾经存在的不规范之处外,本所律师认为:(1)上述发行人实际控制人、股东与发行人(包括其控股子公司)所发生的关联交易,交易价格及条件均符合公允原则,不存在损害发行人及其他股东利益的情况.
(2)上述关联交易均按《公司章程》、《关联交易管理制度》等履行了必要程序,独立董事按规定发表了独立意见,发行人已采取必要措施保护发行人及其他股东的利益,包括:在关联交易的表决中,关联股东进行了回避;确定了有利于发行人的交易价格、交易条件等.
(四)发行人关于关联交易公允决策程序的规定1、发行人的《公司章程》对于关联交易的公允决策程序规定:"第七十八条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(1)交易对方;(2)拥有交易对方直接或间接控制权的;(3)被交易对方直接或间接控制的;(4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的.
""第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
有关联关系的股东的回避和表决程序为:3-3-2-87律师工作报告京衡律师集团事务所(1)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;(2)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(3)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(4)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过,特别决议由出席会议的非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过;(5)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的决议归于无效".
2、发行人的《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》及本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》对规范关联交易行为及关联交易公允决策程序作出了明细的规定.
3、本所律师认为,发行人在其《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序,该等规定有利于保护发行人公司及中小股东的利益.
(五)发行人与关联方的同业竞争发行人的主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营.
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人控股股东宋城控股目前实际从事的主要业务为对发行人及其他公司的股权投资,无具体生产经营业务;除持有本公司股权外,宋城控股及黄巧灵控制的其他企业实际经营的业务主要为房地产开发、房屋租赁、物业管理以及酒店、餐饮业务,与发行人所从事的业务相互独立.
具体如下表所示:序号关联方名称实际经营业务是否存在同业竞争1杭州宋城集团控股有限公司股权投资否1杭州宋城集团物业服务有限公司物业管理否2浙江龙泉山旅游度假区有限公司国家级自然保护区餐饮、酒店等业务否3杭州宋城实业有限公司商业地产开发与经营否3-3-2-88律师工作报告京衡律师集团事务所4杭州休博园威尼斯商业开发有限公司无实际经营业务否5杭州宋城景观房地产有限公司房地产开发否6杭州山里人家旅游有限公司餐饮否7杭州世界休闲博览园有限公司商业地产开发与经营否8武汉市水乡旅游城有限公司无实际经营业务否9杭州宋城铜锣湾商业管理有限公司无实际经营业务否10杭州宋城旅游建筑设计有限公司建筑设计服务否11杭州奥特莱特贸易有限公司服装、百货经销和零售否12杭州宋城华美学校学历教育否13杭州南奥旅游置业有限公司实业投资否14杭州乐园旅游有限公司无实际经营业务否注:龙泉山公司除主要经营酒店、餐饮业务外,还兼营龙泉山自然景区的门票销售业务.
一方面,2007年、2008年及2009年,龙泉山公司的门票销售收入占其主营业务收入的比例分别为30.
42%、27.
75%、28.
00%,门票销售收入并不构成其主要收入来源.
另一方面,龙泉山公司虽然兼营门票销售业务,但是与发行人在业务经营范围、地理位置等方面均相互独立,不存在同业竞争的情形:在经营范围上,龙泉山旅游项目主要为游客提供自然风景的观光和游览体验;而发行人所经营的宋城景区、杭州乐园等,主要是通过人文景观、游乐设施以及大型旅游文化演艺节目的表演等形式,为游客提供深层次的精神文化体验,两者之间存在显著差异;在地址位置上,龙泉山旅游项目位于浙江省龙泉市的凤阳山·百山祖国家级自然保护区内,其距杭州市五百公里左右,与发行人主要业务板块不存在直接的竞争关系,其影响力及辐射范围也有所不同.
另经本所律师核查,发行人的关联自然人没有从事与发行人同样或类似的业务,故本所律师认为发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形.
(六)避免同业竞争的措施经本所律师核查:为避免与发行人产生同业竞争,发行人控股股东宋城控股、实际控制人黄巧灵(以下简称"本承诺各方")于2010年1月8日做出郑重承诺,具体内容如下:"1、本承诺各方目前没有,将来也不以任何方式从事、包括与他人合作直接或间接从事与宋城股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;2、将尽一切可能使本承诺各方的直系亲属或关联企业不从事与宋城股份及3-3-2-89律师工作报告京衡律师集团事务所其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务;3、不投资于业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;4、不向其他业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密.
"综上,本所律师认为,发行人的实际控制人,控股股东有关避免同业竞争的承诺有效地保证了关联方与发行人现在及将来的业务发展不产生同业竞争,有利于对发行人及发行人小股东利益的保护.
(七)发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露经本所律师审查,发行人本次公开发行上市的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以及本律师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺予以了充分的披露.
发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有或使用的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书如下:(一)房产截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司已取得产权证书的房产如下:序号证书编号权利人取得方式用途座落建筑面积(㎡)他项权利1杭房权证之移字第09002517号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号10幢922.
31抵押2杭房权证之移字第09002518号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号8幢101.
29无3-3-2-90律师工作报告京衡律师集团事务所3杭房权证之移字第09002519号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号7幢142.
74抵押4杭房权证之移字第09002520号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号5幢221.
75抵押5杭房权证之移字第09002521号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号4幢195.
25抵押6杭房权证之移字第09002522号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号58幢87.
90抵押7杭房权证之移字第09002523号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号49幢3827.
62抵押8杭房权证之移字第09002524号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号45幢78.
54无9杭房权证之移字第09002525号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号44幢434.
66抵押10杭房权证之移字第09002526号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号40幢283.
70抵押11杭房权证之移字第09002527号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号39幢91.
88抵押12杭房权证之移字第09002528号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号36幢60.
02抵押13杭房权证之移字第09002529号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号17幢226.
96抵押3-3-2-91律师工作报告京衡律师集团事务所14杭房权证之移字第09002530号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号31幢71.
99抵押15杭房权证之移字第09002531号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号32幢33.
09抵押16杭房权证之移字第09002532号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号19幢101.
68抵押17杭房权证之移字第09002533号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号21幢98.
30抵押18杭房权证之移字第09002534号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号23幢96.
72抵押19杭房权证之移字第09002535号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号22幢520.
92抵押20杭房权证之移字第09002536号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号24幢28.
22抵押21杭房权证之移字第09002537号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号18幢27.
36抵押22杭房权证之移字第09002538号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号26幢40.
37抵押23杭房权证之移字第09002539号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号30幢101.
05抵押24杭房权证之移字第09002540号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号29幢44.
36抵押3-3-2-92律师工作报告京衡律师集团事务所25杭房权证之移字第09002541号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号28幢73.
59抵押26杭房权证之移字第09002542号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号27幢113.
70抵押27杭房权证之移字第09002543号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号33幢12.
06抵押28杭房权证之移字第09002544号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号35幢52.
26抵押29杭房权证之移字第09002545号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号20幢42.
59抵押30杭房权证之移字第09002546号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号16幢47.
63抵押31杭房权证之移字第09002547号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号15幢820.
66抵押32杭房权证之移字第09002548号发行人自建非住宅杭州之江国家旅游度假区之江路148号13幢125.
81抵押33杭房权证萧字第00061915号发行人自建——萧山区城厢街道休博园中心区43号26374.
33抵押34杭房权证萧字第00079696号发行人转让萧山区城厢街道休博园五区78幢12797.
31抵押(二)土地使用权发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权如下:序证书编号权利人取得用途座落使用他项3-3-2-93律师工作报告京衡律师集团事务所号方式面积(㎡)期限权利1杭西出国用(2001)字第000541号发行人出让旅游业西湖区转塘镇之江大道与五浦河之间27900至2045年1月24日抵押2杭西出国用(2001)字第000542号发行人出让旅游业西湖区转塘镇之江大道与五浦河之间16839至2045年11月29日抵押3杭萧国用(2008)第0100017号发行人转让综合用地湘湖旅游度假区70980.
27至2052年10月16日抵押4杭萧国用(2009)第0100064号发行人转让旅游城厢镇湘湖村66,667至2049年12月30日抵押5杭萧国用(2009)第0100065号发行人转让旅游、文化、教育、科技、综合用地湘湖旅游区20,485.
49至2045年6月抵押6杭萧国用(2009)第0100037号杭州乐园有限公司转让旅游、文化、教育、科技、综合用地湘湖旅游区101311.
59至2045年6月抵押(三)注册商标、专利、特许经营权等无形资产1.
注册商标根据本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司拥有的注册商标如下:序号商标注册证号权利人商标内容核定使用商品或服务项目种类注册有效期限他项权利1898490发行人核定使用商品第34类续展至2016年11月13日无2898491发行人宋城核定使用商品第续展至2016年无3-3-2-94律师工作报告京衡律师集团事务所34类11月13日3899404发行人核定使用商品第32类续展至2016年11月13日无4899405发行人宋城核定使用商品第32类续展至2016年11月13日无5907291发行人宋城核定使用商品第33类续展至2016年11月27日无6907294发行人核定使用商品第33类续展至2016年11月27日无7917754发行人核定使用商品第28类续展至2016年12月20日无8917755发行人宋城核定使用商品第28类续展至2016年12月20日无9919890发行人宋城核定服务项目第37类续展至2016年12月20日无10919899发行人宋城核定服务项目第39类续展至2016年12月20日无11919981发行人宋城核定服务项目第42类续展至2016年12月20日无12919995发行人宋城核定服务项目第38类续展至2016年12月20日无13931730发行人宋城核定服务项目第36类续展至2017年1月13日无14939529发行人宋城核定服务项目第35类续展至2017年1月27日无15939530发行人核定服务项目第35类续展至2017年1月27日无16939972发行人宋城核定服务项目第41类续展至2017年1月27日无17947687发行人核定服务项目第42类续展至2017年2月13日无18947855发行人核定服务项目第36类续展至2017年2月13日无3-3-2-95律师工作报告京衡律师集团事务所19951939发行人核定服务项目第39类续展至2017年2月20日无20955619发行人核定服务项目第41类续展至2017年2月27日无21955885发行人核定服务项目第37类续展至2017年2月27日无经本所律师核查,发行人拥有的上述商标权系从其前身宋城置业承继取得.
2.
特许经营权根据本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司拥有的特许经营权资质证书如下:(1)营业性演出许可证权利人:杭州宋城艺术团有限公司;证号:杭西演团体0004号;经营范围:歌舞、戏曲、杂技表演等;成立日期:2005年5月25日;有效期限:至2011年4月30日;发证机关:杭州市西湖区文化广电新闻出版局.
(2)烟草专卖许可证权利人:杭州宋城旅游发展股份有限公司宋城旅游管理分公司;许可证号:33010105020807001A;国家局编码:330101212317;许可范围:卷烟,雪茄烟;供货单位:浙江省烟草公司杭州市公司;有效期限:2009年3月24日至2013年12月31日;发证机关:浙江省杭州市烟草专卖局.
(3)卫生许可证①权利人:杭州宋城旅游发展股份有限公司宋城旅游管理分公司;许可证号:(浙)卫食证字[2008]第330106008313号;许可项目:定型包装食品销售;有效期限:2008年7月25日至2012年7月25日;发证机关:杭州市西湖区卫生局.
②权利人:杭州乐园有限公司;许可证号:(浙)卫公证字[2009]第330109Q00005号;许可范围:服务游泳池;有效期限:2009年7月31日至2013年7月30日;发证机关:杭州市萧山区卫生局.
3.
著作权使用许可2009年10月27日,发行人与中国音乐著作权协会签订了《音乐著作权使用许可协议》,中国音乐著作权协会许可发行人以演出大型歌舞节目《宋城千古情》的方式在宋城景区内表演该协会所管理的音乐作品,音乐著作权许可使用费为每3-3-2-96律师工作报告京衡律师集团事务所年5万元,协议有效期为1年,自2009年11月16日至2010年11月15日.
(四)车辆和主要生产经营设备情况1.
车辆截至本律师报告出具之日,发行人及其控股子公司拥有的主要车辆如下:序号车牌号码权利人品牌型号车辆类型注册登记日期1浙A33B68发行人银天使SCALA62E32C轿车2003年3月4日2浙A7F786发行人雅阁HG7240轿车2003年6月3浙A0H557发行人雪铁龙DC72012.
01轿车2003年8月15日4浙A37281发行人东风EQ1085T4005A中型普通货车2005年8月19日5浙A18K99发行人奔驰WDBNG67J45A轿车2005年9月27日6浙A9777M发行人宝马牌WBAFE410小型越野客车2009年10月26日7浙A87S36发行人宋城旅游管理分公司金杯SY6483N1小型普通客车2007年1月31日8浙A859M2发行人宋城旅游管理分公司桑塔纳牌SVW7182HQ1小型轿车2009年3月5日9浙A36A73杭州宋城艺术团有限公司发现SALAN25416A小型越野客车2006年3月15日10浙APQ968杭州宋城产业营销有限公司桑塔纳牌SVW7182CQ1轿车2006年4月6日11浙AM5J26杭州宋城产业营销有限公司桑塔纳牌SVW7180LED小型轿车2009年3月10日12浙AM5J27杭州宋城产业营销有限公司桑塔纳牌SVW7182HQ小型轿车2009年3月10日经本所律师核查,发行人合法取得并拥有上述车辆的所有权,该等车辆无对外抵押或存在其他权利受到限制的情形.
2.
主要生产经营设备3-3-2-97律师工作报告京衡律师集团事务所截至2010年12月31日,本公司及下属子公司的生产经营设备主要以《宋城千古情》演出和第一世界大剧院的舞台机械设施、灯光音响、LED显示屏和配套系统以及乐园公司拥有的极速风车、双环过山车等大型游乐机械设备等为主.
根据《审计报告》,截止2009年12月31日,发行人通用设备账面价值38,486,908.
17元,机器设备账面价值56,811,312.
71元,运输设备账面价值2,517,712.
86元.
(五)财产的产权纠纷根据发行人、发行人之控股子公司出具的书面承诺和本所律师核查,发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(六)财产取得方式根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人上述财产系发行人以购买、自主建设或受让等方式取得其所有权或使用权,已经取得之权属证书合法有效,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷.
发行人拥有使用权的财产,其权属明确,且已办理了相关手续,发行人对该等财产的使用合法有效.
(七)主要财产的担保抵押经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司上述主要财产设置的抵押、担保如下:1、2009年9月3日,发行人与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200903号的《最高额抵押合同》,合同约定发行人以其拥有的位于萧山区城厢街道休博园中心区43号的26374.
33平方米房产(产权证号为杭房权证萧字第00061915号)和70980.
27平方米土地使用权(土地证号为杭萧国用(2008)第0100017号)作为抵押物,为其与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行在2009年9月3日至2012年12月31日期间办理的贷款提供最高限额为28,542万元的抵押担保.
抵押担保的范围为:主合同项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项(包括但不限于垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等).
上述抵押物已在相关登记机构办理了抵押登记.
3-3-2-98律师工作报告京衡律师集团事务所2、2009年9月18日,发行人与北京银行股份有限公司杭州分行签订了编号为090019616310-1号的《抵押合同》,合同约定发行人以其拥有的位于杭州之江国家旅游度假区之江路148号的30幢房产(产权证号为杭房权证之移字第09002517号、第09002519-09002523号、第09002525-09002548号)、位于西湖区转塘镇之江大道与五浦河之间的27900平方米、16839平方米土地使用权(土地证号为杭西出国用(2001)字第000541号、第000542号)和位于城厢镇湘湖村的66667平方米土地使用权(土地证号为杭萧国用(2009)第0100064号)作为抵押物,为其与北京银行股份有限公司杭州分行090010056310-0号《借款合同》项下19,000万元的贷款提供抵押担保,抵押物对应的权利价值(主债权本金)为10,000万元.
抵押担保的范围为:主合同项下全部债务,包括本金(最高限额为19,000万元)以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权与担保权益的费用等其他款项.
上述抵押物已在相关登记机构办理了抵押登记.
3、2009年9月18日,乐园公司与北京银行股份有限公司杭州分行签订了编号为090019616310-0号的《抵押合同》,合同约定乐园公司以其拥有的位于湘湖旅游区的101311.
59平方米土地使用权(土地证号为杭萧国用(2008)第0100037号)作为抵押物,为发行人与北京银行股份有限公司杭州分行090010056310-0号《借款合同》项下19,000万元的贷款提供抵押担保,抵押物对应的权利价值(主债权本金)为9,000万元.
抵押担保的范围为:主合同项下全部债务,包括本金(最高限额为19,000万元)以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权与担保权益的费用等其他款项.
上述抵押物已在相关登记机构办理了抵押登记.
4、2009年12月16日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号为ZD9520200928066001号的《房地产最高额抵押合同》,合同约定发行人以其拥有的位于萧山区城厢街道休博园五区78幢(杭州乐园大剧院)的12797.
83平方米房产(产权证号为杭房权证萧字第00079696号)和20485.
49平方米土地使用权(土地证号为杭萧国用(2009)第0100065号)作为抵押物,为乐园公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行在2009年12月21日至2014年12月21日期间办理的贷款提供最高限额为8000万元的抵押担保.
抵押担保的范围为:除主合同所述主债权,还及于由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行合同而发生的费用、3-3-2-99律师工作报告京衡律师集团事务所以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、执行费、律师费、差旅费),以及主合同生效后,经债权人要求追加而未追加的保证金金额.
上述抵押物已在相关登记机构办理了抵押登记.
经本所律师核查,发行人及其控股子公司除上述抵押外,其余主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况.
(八)房屋租赁1、发行人及其子公司承租的土地、房产(1)发行人承租杭州宋城实业有限公司所拥有的位于杭州之江路148号美国城园区的房屋作为办公场地(详见本律师工作报告正文部分之"九/(二)/5").
(2)乐园公司承租杭州世界休闲博览园有限公司古堡桥及乐园入口处游乐设备场地(详见本律师工作报告正文部分之"九/(二)/5").
2、发行人出租的土地、房产发行人出租的土地房产主要如下表所示:序号承租人店铺名称租金付款方式租赁期限房产证号1胡巧珍豆腐坊316,900.
00租金于合同签订后5个工作日内一次性支付.
2009年4月20日至2010年2月28日杭房权证之移字第09002534号2高国庆蜡染坊19,000.
002009年7月12日至2010年2月28日杭房权证之移字第09002541号46,440.
002008年11月1日至2009年12月31日3毛连松根雕铺7,000.
002010年1月1日至2010年2月28日杭房权证之移字第09002546号4黄一平东巴手工艺8,000.
00租金于合同生效日一次性支付.
2009年4月28日至2010年2月28日杭房权证之移字第09002538号3-3-2-100律师工作报告京衡律师集团事务所合计390,340.
00本所律师认为,上述租赁合同由当事人自愿订立,内容符合法律规定,应为合法且有效.
十一、发行人的重大债权债务(一)重大合同1、借款合同(1)2009年9月3日,发行人与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200937号的《人民币资金借款合同》,中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供了5,000万元借款,借款期限自2009年9月3日至2011年3月2日,贷款利率为起息日基准利率.
上述借款由中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行与发行人签订的编号为200903号的《最高额抵押合同》、与黄巧灵签订的编号为200937号的《保证合同》、与宋城控股签订的编号为200901号的《最高额保证合同》、与杭州宋城景观房地产有限公司签订的编号为200902号的《最高额保证合同》共同提供担保.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同正在履行过程中.
(2)2009年9月9日,发行人与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了编号为200938号的《人民币资金借款合同》,中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行向发行人提供了8,000万元借款,借款期限自2009年9月9日至2012年9月8日,贷款利率为起息日基准利率.
上述借款由中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行与发行人签订的编号为200903号的《最高额抵押合同》、与黄巧灵签订的编号为200938号的《保证合同》、与宋城控股签订的编号为200901号的《最高额保证合同》、与杭州宋城景观房地产有限公司签订的编号为200902号的《最高额保证合同》共同提供担保.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同正在履行过程中.
(3)2009年9月18日,发行人与北京银行股份有限公司杭州分行签订了编号为090010056310-0号的《借款合同》,北京银行股份有限公司杭州分行向发行人提供了19,000万元借款,借款期限为自首次提款日起60个月,2010年底归还3800万元,其余15200万元贷款每年按季度分14期,每期归还1000万元,最后一期12003-3-2-101律师工作报告京衡律师集团事务所万元于贷款到期日前归还;贷款利率以提款日同期基准利率为基础上浮10%.
上述借款由北京银行股份有限公司杭州分行与发行人签订的编号为090019616310-1号的《抵押合同》、与乐园公司签订的编号为090019616310-0号的《抵押合同》、与宋城控股签订的编号为090019816310-0号的《保证合同》、与黄巧灵签订的编号为090019816310-1号的《保证合同》、与孙芳芳签订的编号为090019816310-2号的《保证合同》共同提供担保.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同正在履行过程中.
(4)2009年12月16日,乐园公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了编号为95202009280660号的《中期流动资金借款合同》,上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行向乐园公司提供了8,000万元借款,其中:2,000万元借款期限为2009年12月23日至2011年6月23日,2,000万元借款期限为2009年12月23日至2011年12月23日,4,000万元借款期限为2009年12月23日至2012年12月23日;贷款利率按年利率5.
4%上浮10%计算,合同期内遇中国人民银行调整基准利率,则按年调整,自调息日次年开始调整.
上述借款由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行与发行人签订的编号为ZD9520200928066001号的《房地产最高额抵押合同》、与宋城控股签订的编号为ZB9520200928066001的《最高额保证合同》共同提供担保.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同正在履行过程中.
2、担保合同经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司存在如下担保合同:(1)根据发行人与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行于2009年9月3日签订的编号为200903号的《最高额抵押合同》,发行人以其拥有的位于萧山区城厢街道休博园中心区43号的26374.
33平方米房产(产权证号为杭房权证萧字第00061915号)和70980.
27平方米土地使用权(土地证号为杭萧国用(2008)第0100017号)作价28,542万元,对发行人与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行在2009年9月3日至2012年12月31日期间办理的贷款提供最高限额为28,542万元的抵押担保.
(2)根据发行人与北京银行股份有限公司杭州分行于2009年9月18日签订的编号为090019616310-1号的《抵押合同》,发行人以其拥有的位于杭州之江国家3-3-2-102律师工作报告京衡律师集团事务所旅游度假区之江路148号的30处房产(产权证号为杭房权证之移字第09002517号、第09002519-09002523号、第09002525-09002548号)、位于西湖区转塘镇之江大道与五浦河之间的27900平方米、16839平方米土地使用权(土地证号为杭西出国用(2001)字第000541号、第000542号)和位于城厢镇湘湖村的66667平方米土地使用权(土地证号为杭萧国用(2009)第0100064号),对发行人与北京银行股份有限公司杭州分行090010056310-0号《借款合同》项下19,000万元的贷款提供抵押担保,抵押物对应的权利价值(主债权本金)为10,000万元.
(3)根据乐园公司与北京银行股份有限公司杭州分行于2009年9月18日签订的编号为090019616310-0号的《抵押合同》,乐园公司以其拥有的位于湘湖旅游区的101311.
59平方米土地使用权(土地证号为杭萧国用(2008)第0100037号),对发行人与北京银行股份有限公司杭州分行090010056310-0号《借款合同》项下19,000万元的贷款提供抵押担保,抵押物对应的权利价值(主债权本金)为9,000万元.
(4)根据发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行于2009年12月16日签订的编号为ZD9520200928066001号的《房地产最高额抵押合同》,发行人以其拥有的位于萧山区城厢街道休博园五区78幢(杭州乐园大剧院)的12797.
83平方米房产(产权证号为杭房权证萧字第00079696号)和20485.
49平方米土地使用权(土地证号为杭萧国用(2009)第0100065号),对乐园公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行在2009年12月21日至2014年12月21日期间办理的贷款提供最高限额为8000万元的抵押担保.
截至本律师工作报告出具之日,上述合同正在履行过程中.
本所律师认为,发行人上述重大合同的内容及订立皆为合法有效,发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形.
(二)发行人与关联方之间的重大债权、债务经审查,除本律师工作报告正文部分之"九"所披露的之外,发行人与关联方之间不存在重大债权、债务关系.
发行人目前不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形.
(三)金额较大的其他应收款、其他应付款经审查,截至2009年12月31日,发行人金额较大的其他应收、其他应付款均为正常的生产经营过程中发生,合法有效.
3-3-2-103律师工作报告京衡律师集团事务所(四)侵权之债经审查,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债.
十二、发行人重大资产变化及收购兼并(一)发行人设立至今的增资扩股的相关情况见本律师工作报告正文部分之"四、七".
发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为.
(二)发行人及其子公司自设立以来收购、出售资产的行为1、发行人持有的杭州乐园旅游有限公司股权的变动2002年3月29日,杭州乐园旅游有限公司在杭州市工商行政管理局登记注册,设立时该公司注册资本为3,000万元人民币,其中:香湖绿谷以经营性净资产出资2,100万元,占该公司注册资本的70%;发行人以现金出资500万元,占该公司注册资本的16.
67%;黄巧龙以现金出资400万元,占该公司注册资本的13.
33%.
2002年4月30日,发行人召开2002年第二次临时股东大会,通过了收购宋城控股(香湖绿谷已更名为宋城控股)持有的杭州乐园旅游有限公司66.
67%股权(出资额为2,000万元)的决议,同日,宋城控股和发行人签订《关于杭州乐园旅游有限公司66.
67%股权转让协议书》,约定发行人以2,000万元转让价受让宋城控股持有的杭州乐园旅游有限公司66.
67%的股权(出资额为2000万元).
本次股权转让后,发行人出资额为2,500万元,占杭州乐园旅游有限公司注册资本的83.
3%.
2004年12月10日,发行人与杭州世界休闲博览园有限公司签订《股权转让协议书》,发行人将其持有的杭州乐园旅游有限公司83.
3%的股权(出资额为2,500万元)转让给杭州世界休闲博览园有限公司,转让价款为29,904,670.
87元.
上述股权转让事宜经发行人第二届董事会第四次会议、2004年度股东大会审议通过.
2005年3月30日,杭州乐园旅游有限公司完成工商变更登记手续.
截至2006年11月30日,发行人已收到上述股权转让款项.
本次股权转让后,发行人不再持有杭州乐园旅游有限公司的股权.
经核查,上述发行人持有的乐园公司股权变动前后,发行人主营业务未发生3-3-2-104律师工作报告京衡律师集团事务所重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述股权收购及转让行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
2、发行人持有石浦中国渔村有限公司股权的变动2001年9月5日,石浦中国渔村有限公司在宁波市工商行政管理局象山分局登记注册,设立时该公司注册资本为1,000万元人民币,其中:浙江龙泉山旅游度假区有限公司出资550万元,占该公司注册资本的55%;杭州天城实业有限公司出资250万元,占该公司注册资本的25%;鲍将军出资200万元,占该公司注册资本的20%.
2003年3月30日,发行人召开临时股东大会通过发行人对石浦中国渔村有限公司增资2500万元,以及受让浙江龙泉山旅游度假区有限公司、杭州天城实业有限公司分别持有的石浦中国渔村有限公司50万元、250万元出资的议案.
同日,浙江龙泉山旅游度假区有限公司与发行人签订《石浦中国渔村有限公司股权转让协议》,浙江龙泉山旅游度假区有限公司将其持有的石浦中国渔村有限公司5%的股权(出资额为50万元)转让给发行人,以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2003)第43号《资产评估报告书》确定的截止2003年2月28日净资产为基础,确定转让价格50万元;杭州天城实业有限公司与发行人签订《石浦中国渔村有限公司股权转让协议》,杭州天城实业有限公司将其持有的石浦中国渔村有限公司25%的股权(出资额为250万元)转让给发行人,以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2003)第43号资产评估报告书确定的截止2003年2月28日净资产为基础,确定转让价格为250万元.
本次增资及股权转让完成后,石浦中国渔村有限公司的股权结构为:发行人出资2,800万元,占该公司注册资本的80%;鲍将军出资700万元,占该公司注册资本的20%.
2004年12月15日,发行人与上海宋轩实业有限公司签订《石浦中国渔村有限公司股权转让协议书》,发行人将其持有的石浦中国渔村有限公司80%的股权(出资额为2800万元)转让给上海宋轩实业有限公司,转让价格以2004年初净资产值为基础确定为2,800万元.
上述股权转让事宜经发行人第二届董事会第三次会议、2004年第一次临时股东大会审议通过.
2004年12月24日,发行人收到上海宋轩实业有限公司支付的股权转让款2,800万元.
2005年3月29日,石浦中国渔村有限公司完成工商变更登记手续.
本次股权转让后,发行人不再持3-3-2-105律师工作报告京衡律师集团事务所有石浦中国渔村有限公司的股权.
经核查,发行人持有石浦中国渔村有限公司的股权变动前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述股权收购及转让行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
3、发行人控股子公司杭州氡温泉度假村有限公司向杭州宋城景观房地产有限公司转让其拥有的资产2006年7月21日,发行人控股子公司杭州氡温泉度假村有限公司与杭州宋城景观房地产有限公司签订《土地使用权转让合同》,杭州氡温泉度假村有限公司将其拥有的两块土地使用权(土地使用证号:杭萧国用2002第0100022号、第0100025号)及地上附属物转让给杭州宋城景观房地产有限公司(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/3").
经核查,本次资产转让前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述资产转让行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
4、发行人与关联方杭州乐园旅游有限公司投资设立杭州乐园有限公司2007年12月18日,发行人与杭州乐园旅游有限公司签订《出资协议书》,约定共同出资设立乐园公司(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/1").
经核查,发行人与乐园旅游投资设立乐园公司前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述投资行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
5、发行人受让关联方宋城控股持有的杭州宋城艺术团有限公司股权2007年12月18日,发行人与宋城控股签订《股权转让协议书》,宋城控股将其持有的艺术团公司70%的股权(出资额为70万元)转让给发行人(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/2").
经核查,本次股权收购前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述股权收购及转让行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律3-3-2-106律师工作报告京衡律师集团事务所手续,合法有效.
6、发行人受让关联方宋城控股、上海宋轩实业有限公司持有的杭州宋城产业营销有限公司股权2007年12月18日,发行人分别与宋城控股、上海宋轩实业有限公司签订《股权转让协议书》,宋城控股和上海宋轩实业有限公司分别将其持有的产业营销公司20%的股权(出资额为100万元)和80%的股权(出资额为400万元)转让给发行人(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/2").
经核查,上述股权收购前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述股权收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
7、发行人向关联方宋城控股转让其持有的杭州山里人家有限公司股权2007年12月26日,发行人与宋城控股签订《股权转让协议书》,发行人将其持有的杭州山里人家有限公司70%的股权(出资额为140万元)转让给宋城控股(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/2").
经核查,本次股权转让前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述股权转让行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
8、发行人受让关联方杭州世界休闲博览园有限公司拥有的资产2007年12月22日,发行人与杭州世界休闲博览园有限公司签订《土地、在建工程转让合同》,杭州世界休闲博览园有限公司将其拥有的位于杭州市萧山区城厢街道湘湖旅游区块的土地使用权及其附着构筑物等在建工程转让给发行人(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/3").
经核查,上述资产收购前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述资产收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
9、发行人控股子公司杭州乐园有限公司受让关联方杭州乐园旅游有限公司拥有的资产3-3-2-107律师工作报告京衡律师集团事务所2007年12月28日,乐园公司与杭州乐园旅游有限公司签订《资产转让协议》,杭州乐园旅游有限公司将其拥有的设施及其辅助设施转让给乐园公司(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/3").
经核查,上述资产收购前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述资产收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
10、发行人控股子公司杭州乐园有限公司受让关联方杭州世界休闲博览园有限公司拥有的资产2007年12月28日,乐园公司与杭州世界休闲博览园有限公司签订《资产转让协议》,杭州世界休闲博览园有限公司将其拥有的资产转让给乐园公司(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/3").
经核查,上述资产收购前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述资产收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
11、发行人收购休博园公司第一世界大剧院土地使用权及地上附着物2009年1月10日,发行人与杭州世界休闲博览园有限公司签订《杭州世界休闲博览园有限公司第一世界大剧院土地及附着物资产转让合同》,杭州世界休闲博览园有限公司将其拥有的位于杭州市萧山湘湖路92号的第一世界大剧院及对应的土地使用权转让给发行人(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/3").
经核查,上述资产收购前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述资产收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
12、发行人收购休博园公司生态园土地使用权及地上附着物2009年1月10日,发行人与杭州世界休闲博览园有限公司签订《杭州世界休闲博览园生态园土地及附着物资产转让合同》.
杭州世界休闲博览园有限公司将其拥有的杭州市萧山湘湖路92号地段土地使用权及其地上附着物资产转让给发行人(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/3").
3-3-2-108律师工作报告京衡律师集团事务所经核查,上述资产收购前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述资产收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
13、发行人收购杭州乐园旅游有限公司持有的乐园公司股权2009年7月11日,发行人与杭州乐园旅游有限公司签订《股权转让协议书》,受让杭州乐园旅游有限公司持有的乐园公司30.
69%股权(出资额为1,550万元)(详见本律师工作报告正文部分之"九/(三)/2").
经核查,上述股权收购前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述股权收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
(三)发行人注销子公司的行为1、杭州宋城旅游有限公司杭州宋城旅游有限公司于1997年6月2日在杭州市工商行政管理局登记注册,注册号为3301001003577,注册资本为300万元,其中:宋城控股出资额255万元,投资比例85%;发行人出资额45万元,投资比例15%.
该公司于2006年9月12日召开股东会通过解散公司的决议,并于2006年11月24日办理了工商注销登记手续.
2、杭州游客咨询服务有限公司杭州游客咨询服务有限公司于2000年11月24日在杭州市工商局西湖风景名胜区分局登记注册,注册号为3301021001305,注册资本30万元,其中:发行人出资额27万元,投资比例90%;杭州市旅游总公司出资额3万元,投资比例10%.
该公司于2007年11月12日召开股东会通过解散公司的决议,并于2008年1月7日办理工商注销登记手续.
3、杭州宋城广告制作有限公司杭州宋城广告制作有限公司于1998年10月21日在杭州市工商局之江分局登记注册,注册号为3301001500029,注册资本100万元,其中:宋城控股出资额30万元,投资比例30%;发行人出资额70万元,投资比例70%.
该公司于2007年7月11日召开股东会通过解散公司的决议,并于2008年1月18日完成工商注销登记手续.
3-3-2-109律师工作报告京衡律师集团事务所4、杭州氡温泉度假村有限公司杭州氡温泉度假村有限公司于2001年12月31日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册,持有杭州市工商行政管理局萧山分局2007年9月11日核发的注册号为330181000019615的《企业法人营业执照》.
住所地为萧山区湘湖路42号.
法定代表人为邱晓军.
经营范围为"销售:日用品;旅游项目开发".
该公司注册资本2,000万元,其中:发行人出资1,020万元,占注册资本51%;宋城控股出资980万元,占注册资本49%.
2007年11月25日,杭州氡温泉度假村有限公司股东会作出同意公司解散的决议,并于2009年9月14日完成工商注销登记手续.
经核查,上述发行人子公司注销前后,发行人主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更,管理层亦未进行重大调整.
本所律师认为,发行人上述子公司注销行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
(四)拟进行的重大资产收购或出售根据发行人的确认,发行人未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划.
(五)律师意见本所律师核查后认为,发行人及其前身的历次增资均获得公司股东会或股东大会的批准;发行人的上述重大资产变化及收购兼并均获得公司股东会或股东大会或其它有权机构的批准,发行人的上述重大资产变化及收购兼并合法、有效.
十三、发行人章程的制定与修改(一)章程制定2000年12月27日,公司召开创立大会暨首届股东大会以特别决议审议通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司章程》议案.
发行人的《公司章程》在浙江省工商行政管理局登记备案.
(二)发行人近三年的章程修改2006年11月14日,发行人2006年第一次临时股东大会审议通过修改《公司章程》的决议.
该《公司章程》已在浙江省工商行政管理局备案.
3-3-2-110律师工作报告京衡律师集团事务所经本所律师审查,该《公司章程》根据《公司法》(2005年修订)有关规定进行了修改,符合《公司法》、《证券法》的规定.
2008年2月22日,蔡建熙将其所持有的发行人2.
75%的股份(出资额为165万元)转让给张慧嫔,2008年3月3日发行人召开2008年第一次临时股东大会通过因上述股权变更而修订章程的决议,该章程修正案已在浙江省工商行政管理局备案.
2008年11月11日,经发行人2008年第二次临时股东大会决议通过,同意因东方星空向发行人增资而修订章程的决议,该章程修正案已在浙江省工商行政管理局备案.
2009年12月21日,经发行人2009年第五次临时股东大会决议通过,同意因公司增加注册资本、东方星空更名而修订章程的决议,该章程修正案已在浙江省工商行政管理局备案.
基于上述,本所律师认为,发行人现行的《公司章程》的制定与修改均经过公司股东大会审议并以特别决议通过,符合《公司法》的规定.
(三)为本次发行上市修订的《公司章程(草案)》经本所律师审查,2010年1月25日发行人2009年度股东大会通过的《杭州宋城旅游发展股份有限公司章程(草案)》符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定.
该章程草案作为本次股票发行、上市的申报材料之一进行上报,待本次股票发行上市并经浙江省工商行政管理局登记备案后生效.
(四)律师意见综上所述,本所律师认为发行人的章程制定及近三年的章程修改都经股东大会以特别决议通过,程序及内容均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,合法、有效.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人的组织机构经本所律师审查,发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东3-3-2-111律师工作报告京衡律师集团事务所大会、董事会、监事会、总裁、执行总裁、副总裁、财务总监等机构或职位;董事会由独立董事和非独立董事组成,独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上;董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会和发展战略委员会,并设有董事会秘书.
该等机构的设置、人员数额、职权、议事规则等均符合《公司法》及相关法律法规的规定.
发行人下设分支机构宋城旅游管理分公司及以下职能部门:审计部、总裁办、财务部、经济部、人力资源部、证券部、广告部、设计部、工程管理部、物资管理中心、档案部等业务职能部门.
上述各部门分工合作,各司其职.
基于上述,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构.
(二)发行人的三会议事规则发起人整体变更为股份公司后,即制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关公司治理制度.
2006年11月14日,发行人召开2006年第一次临时股东大会,会议审议通过了参照《公司法》(2005年修订)修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》.
2007年9月18日,发行人召开2007年第一次临时股东大会,会议审议通过了《董事会秘书工作细则》,发行人对董事会秘书的设置、职责做出的制度性安排.
2008年12月19日,发行人召开第三届第七次董事会,会议审议通过公司董事会设立发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会.
2009年7月16日,发行人召开2009年第二次临时股东大会,会议审议通过了按相关法律法规规定修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》.
2010年1月25日,发行人召开2009年度股东大会,会议审议通过了按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》.
经本所律师核查,发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事3-3-2-112律师工作报告京衡律师集团事务所会提名委员会工作细则》和《董事会发展战略委员会工作细则》等制度,上述制度的制定程序及内容均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作本所律师查阅了发行人近三年来的历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材料,本所律师认为发行人近三年来的历次股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
经本所律师核查,董事会下设的发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会自设立以后,已按照《公司章程》和各专门委员会工作细则运作,对完善公司的治理结构起到良好的促进作用.
(四)发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料,本所律师认为,发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策,均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职发行人共有9名董事,其中独立董事3名;监事3名;高级管理人员6名,其中总裁1名,执行总裁1名,副总裁2名,财务总监、董事会秘书各1名.
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文部分之"九/(一)/5".
经核查,本所律师认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)近三年发行人董事、监事和高级管理人员的任职变化1、董事2007年1月1日,发行人第二届董事会由董事黄巧灵、黄巧龙、季顶天、张慧嫔、周竞夫、马根木、梅慧、方东标、谭世贵组成.
其中:方东标、谭世贵为发行人独立董事,黄巧灵为发行人董事长.
因发行人第二届董事会董事任期届满,2007年6月6日,经发行人2006年3-3-2-113律师工作报告京衡律师集团事务所度股东大会审议通过,选举黄巧灵、黄巧龙、季顶天、张慧嫔、周竞夫、马根木、方东标、梅慧、谭世贵为新一届发行人董事,其中方东标、梅慧、谭世贵为新一届发行人独立董事.
前述九名董事组成发行人第三届董事会.
2007年7月20日,经发行人第三届董事会第一次会议审议通过,选举黄巧灵为发行人董事长.
2008年3月3日,经发行人2008年第一次临时股东大会审议通过,同意梅慧辞去独立董事职务,选举姚升厚为发行人第三届董事会独立董事.
2009年4月27日,经发行人2008年度股东大会审议通过,同意周竞夫辞去董事职务,选举邱晓军为发行人第三届董事会董事.
截至本律师工作报告出具之日,发行人的董事会成员为:黄巧灵、黄巧龙、季顶天、张慧嫔、邱晓军、马根木、姚升厚、谭世贵和方东标.
其中:姚升厚、谭世贵和方东标为发行人独立董事,黄巧灵为发行人董事长.
本所律师注意到,发行人独立董事的任职存在以下情形:(1)2007年6月6日之前,发行人董事会成员中只有两名独立董事,独立董事的人数少于章程规定的全部董事人数的三分之一.
(2)梅慧担任独立董事期间,同时是发行人第二大股东南奥置业的控股股东.
经本所律师对发行人历次董事会会议记录、董事会会议决议、独立董事意见等法律文件的核查,没有发现因发行人独立董事的原因而侵害发行人及其股东利益的情形,故本所律师认为独立董事任职存在的上述情形不会对本次发行上市造成实质性的影响.
2、董事会秘书2007年1月1日,发行人董事会秘书为黄文瑞.
2007年3月1日,因发行人董事会秘书任期届满,经发行人第二届董事会第九次会议审议通过,聘任黄文瑞为发行人董事会秘书.
2008年12月19日,经发行人第三届董事会第七次会议审议通过,同意黄文瑞辞去董事会秘书职务,聘任董昕为发行人董事会秘书.
截至本律师工作报告出具之日,发行人的董事会秘书为董昕.
3、监事2007年1月1日,发行人第二届监事会由监事祝华鹭、刘惠岚、黄鸿鸣、甘建民、邱晓军组成.
其中:甘建民、邱晓军为职工代表监事,祝华鹭为监事会3-3-2-114律师工作报告京衡律师集团事务所主席.
因发行人第二届监事会监事任期届满,2007年6月6日,经发行人2006年度股东大会审议通过,选举祝华鹭、刘惠岚为新一届发行人股东代表监事,与经发行人职工代表大会选举的职工代表监事赵雪璎组成发行人第三届监事会.
2007年7月20日,经发行人第三届监事会第一次会议审议通过,选举祝华鹭为发行人监事会主席.
2009年6月27日,经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过,同意刘惠岚辞去监事职务,选举唐健俊为发行人第三届监事会监事.
截至本律师工作报告出具之日,发行人的监事会成员为:祝华鹭、唐健俊和赵雪璎.
其中:祝华鹭、唐健俊为股东代表监事,赵雪璎为职工代表监事.
祝华鹭为监事会主席.
4、其它高级管理人员2007年1月1日,发行人的总裁为黄巧灵,财务总监为鲍红春.
2007年3月1日,因发行人高级管理人员任期届满,经发行人第二届董事会第九次会议审议通过,聘任黄巧灵为发行人总裁,聘任张娴、邱晓军为发行人副总裁,聘任鲍红春为发行人财务总监.
2007年7月20日,经发行人第三届董事会第一次会议审议通过,同意鲍红春辞去财务总监职务,聘任陈胜敏为发行人财务总监.
2009年3月17日,经发行人第三届董事会第八次会议审议通过,聘任张娴为发行人执行总裁,聘任张建坤为发行人副总裁.
截至本律师工作报告出具之日,发行人的总裁为黄巧灵,执行总裁为张娴,副总裁为邱晓军、张建坤,财务总监为陈胜敏.
经本所律师查验,发行人设立以来,董事、监事和高级管理人员的变更符合《公司法》及其他有关法律、法规与规范性文件的规定,也符合发行人现行的《公司章程》的规定,且均根据《公司法》、《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序.
(三)发行人的独立董事1、经本所律师核查,发行人的现任独立董事为谭世贵、方东标和姚升厚、,其基本情况如下:姓名性年职称学任职情况3-3-2-115律师工作报告京衡律师集团事务所别龄历谭世贵男47教授,硕士生导师,博士生导师博士1986年7月至1988年8月在西南政法大学任教;1988年9月至1993年9月在海南大学法学院任教;1993年10月起任海南大学副校长,海南省青年联合会副主席;2002年4月起任海南大学校长,海南省人大常委会委员,海南省法学会副会长;2008年1月调入浙江工商大学工作.
方东标男42中国注册会计师、中国注册税务师本科1984年至1996年任浙江省开化县城关供销合作社主办会计、财务科长;1996年至1998年任浙江开顺开发有限公司总经理;1999年至2001年任杭州先科电子有限公司财务经理;2001年9月至2004年12月,任杭州中岳会计师事务所有限公司审计、项目负责人姚升厚男61高级讲师本科1970年至1992年任杭州二中教师,校长,党总支书记;1992年至1994年任浙江省旅游学校校长,党总支书记;1994年10月至2007年12月任浙江省旅游局副局长,巡视员;2008年退休.
以上3位独立董事目前在发行人及其控股子公司之外的兼职情况详见本律师工作报告正文部分之"五/(二)/3".
根据以上3位独立董事本人的书面承诺及本所律师的合理审查,未发现其存在《公司法》第57条、第58条规定的不得担任公司董事的情形,也未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形.
本所律师审查认为,发行人的现任独立董事,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关公司董事任职资格的规定,也符合《公司章程》第一百零九条"具有独立性;具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验"的规定.
2、独立董事的职权发行人《公司章程》第一百十四条规定,独立董事享有以下权利:(1)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(2)向董事会提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;3-3-2-116律师工作报告京衡律师集团事务所(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(5)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.
经本所律师核查,发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作制度》所要求的独立性,具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验.
发行人之独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定,独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定.
十六、发行人的税务(一)发行人及其子公司的税务登记1、发行人现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2006年12月6日联合核发的浙税联字330195143102311号《税务登记证》.
2、杭州乐园有限公司现持浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2007年12月28日核发的浙税联字330181668048389《税务登记证》.
3、杭州宋城艺术团有限公司现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2008年4月25日核发的浙税联字330100773579990号《税务登记证》.
4、杭州宋城产业营销有限公司现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2006年11月24日核发的浙税联字330181782350426号《税务登记证》.
(二)发行人及其子公司适用的主要税种和税率经本所律师核查,报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下:1、发行人执行的主要税种和税率如下表所示:税种税率增值税4%-3%(小规模纳税人)营业税3%、5%城建税7%教育费附加3%地方教育费附加2%3-3-2-117律师工作报告京衡律师集团事务所房产税12%企业所得税33%-25%2、乐园公司执行的主要税种和税率如下表所示:税种税率增值税4%-17%营业税3%、5%城建税7%教育费附加3%地方教育费附加2%房产税12%企业所得税25%3、艺术团公司执行的主要税种和税率如下表所示:税种税率营业税3%城建税7%教育费附加3%地方教育费附加2%企业所得税25%4、产业营销公司执行的主要税种和税率如下表所示:税种税率营业税5%城建税7%教育费附加3%地方教育费附加2%企业所得税25%(三)发行人及其子公司享受的税收优惠1、杭州宋城产业营销有限公司享受的税收优惠(1)根据杭州市萧山区国家税务局《杭州市萧山区国家税务局关于杭州宋城产业营销有限公司减免企业所得税的批复》(萧国税政[2006]371号)、《杭州市萧山区国家税务局关于杭州宋城产业营销有限公司减免企业所得税的批复》(萧国税政[2006]805号),产业营销公司2005年—2007年免征企业所得税.
(2)经杭州市萧山区就业管理服务处、杭州市萧山地方税务局、杭州市萧3-3-2-118律师工作报告京衡律师集团事务所山国家税务局审核,对2005年—2007年产业营销公司应缴营业税、城市维护建设税、教育费附加进行先征后返.
本所律师认为,根据财政部、国家税务总局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》(财税[2002]208号)第一条规定:"为了促进下岗失业人员再就业工作,根据《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业工作的通知》(中发[2002]12号)精神,经国务院批准,现就下岗失业人员再就业有关税收政策问题通知如下:一、对新办的服务型企业(除广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧外)当年新招用下岗失业人员达到职工总数30%以上(含30%),并与其签订3年以上期限劳动合同的,经劳动保障部门认定,税务机关审核,3年内免征营业税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税";第八条规定:"上述优惠政策执行期限为2003年1月1日至2005年12月31日".
财政部、劳动保障部、国家税务总局《关于促进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知》(财税[2003]192号)第三条规定:"凡在2005年底之前,符合中发[2002]12号文件优惠政策条件规定的,从事个体经营的下岗失业人员、吸纳下岗失业人员的企业和国有大中型企业主辅分离、辅业改制所兴办的经济实体,可按有关规定享受最长期限为3年的税收优惠和社会保险补贴,直至期满为止;凡在2005年底之前从事个体经营的下岗失业人员(除国家限制的行业外),可按有关规定享受最长期限为3年的免收登记类、证照类、管理类行政事业性收费优惠,直至期满为止".
根据浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省劳动和社会保障厅《关于促进下岗失业人员再就业税收政策若干意见的通知》(浙国税所[2003]11号)第四条第(一)项规定:"新办服务型企业当年新招用下岗失业人员达到职工总数30%(含30%)以上的,3年内免征企业应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税".
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省劳动和社会保障厅《关于转发下岗失业人员再就业税收优惠的通知》(浙国税所[2004]1号)第二条第五款规定:"凡在2005年底之前通过劳动保障部门认定和税务机关审核的企业和个体工商户,可在2008年底前按规定享受税收优惠政策".
产业营销公司成立时间为2005年11月10日,在上述优惠政策的执行期限内;并经萧山区劳动保障部门认定为吸纳下岗失业人员企业,当年新招用下岗失业人员占职工总数的比例为33.
33%,已超过30%.
因此,产业营销公司享受上述税收优惠符合我国税收相关法律法规的规定.
3-3-2-119律师工作报告京衡律师集团事务所2、杭州宋城艺术团有限公司享受的税收优惠根据杭州市西湖区国家税务局《关于杭州宋城艺术团有限公司免征2005年度企业所税税的批复》(杭国税西发[2005]478号)、《关于杭州宋城艺术团有限公司免征2006年度企业所税的批复》(杭国税西发[2006]472号)、《关于杭州宋城艺术团有限公司免征2007年度企业所税的批复》(杭国税西发[2007]493号),艺术团公司2005年—2007年免征企业所得税.
本所律师认为,财政部、海关总署、国家税务总局《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收优惠政策问题的通知》(财税字[2005]2号)第一条规定:"对政府鼓励的新办文化企业,自工商注册登记之日起,免征3年企业所得税.
新办文化企业,是指2004年1月1日以后登记注册,从无到有设立的文化企业.
原有文化企业分立、改组、转产、合并、更名等形成的文化企业,都不能视为新办文化企业.
政府鼓励的文化企业范围见";第十条规定:"本通知所称文化产业是指新闻出版业、广播影视业和文化艺术业,文化单位是指从事新闻出版、广播影视和文化艺术的企事业单位.
本通知适用于文化体制改革试点地区的所有文化单位和不在试点地区的试点单位.
试点地区包括北京市、上海市、重庆市、广东省、浙江省、深圳市、沈阳市、西安市、丽江市.
不在试点地区的试点单位名单由中央文化体制改革试点工作领导小组办公室提供,财政部、国家税务总局分批发布.
本通知执行期限为2004年1月1日至2008年12月31日";规定:"政府鼓励的文化企业范围:1、文艺表演团体;2、文化、艺术、演出经纪企业;……".
艺术团公司成立于2005年5月26日,在上述优惠政策的执行期限内;艺术团公司为文艺表演团体企业,属于政府鼓励的文化企业范围;艺术团公司注册地在杭州,位于文化体制改革试点地区浙江省内.
因此,本所律师认为艺术团公司享受上述税收优惠符合我国税收相关法律法规的规定.
(四)发行人及其子公司所享受的除税收优惠之外的政府补助1、财政贴息款依据中共杭州市委宣传部、杭州市文化创意产业办公室、杭州市财政局于2008年7月15日联合下发的市宣通[2008]50号、市创意办[2008]14号、杭财教[2008]838号《关于给予宋城集团休博园动漫馆建设项目贷款贴息补助的通知》,杭州市财政局于2008年10月9日向发行人拨付了动漫馆贴息补助500万元.
3-3-2-120律师工作报告京衡律师集团事务所本所律师认为,发行人享有的财政贴息政府补助已取得相关政府部门的批准,合法、合规、真实、有效.
2、品牌奖励资金依据杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、杭州市工商行政管理局于2009年9月24日联合下发的杭财企[2009]947号《关于下达二00八年度杭州品牌奖励资金的通知》,杭州市西湖区国库集中支付中心于2009年12月9日向发行人拨付了品牌奖励资金5万元.
本所律师认为,发行人享有的品牌奖励资金已取得相关政府部门的批准,合法、合规、真实、有效.
3、文化创意产业专项资金依据中共杭州市委宣传部、杭州市财政局、杭州市文化创意产业办公室于2009年10月18日联合下发的市宣通[2009]75号、杭财教[2009]1126号、市文创办[2009]21号《关于拨付2009年度第三批文化创意产业专项资金的通知》,杭州市财政局于2009年12月4日向发行人拨付了文化创意产业专项资金30万元.
本所律师认为,发行人享有的文化创意产业专项资金已取得相关政府部门的批准,合法、合规、真实、有效.
4、"五个一工程"表彰依据中共浙江省委宣传部于2009年11月9日下发的浙宣[2009]74号《关于浙江省第十届精神文明建设"五个一工程"的表彰决定》、中共杭州市委宣传部市宣[2009]55号《关于杭州市第十届精神文明建设"五个一工程"的表彰决定》,杭州市财政局于2009年12月17日向发行人拨付了"五个一工程"表彰资金203万元.
本所律师认为,发行人享有的"五个一工程"表彰资金已取得相关政府部门的批准,合法、合规、真实、有效.
5、旅游西进专项资金补助依据杭州市旅游委员会、杭州市财政局于2009年9月21日联合下发的《关于下达2009年度旅游西进专项资金补助计划的款通知》,杭州市萧山区财政局于2009年12月29日向乐园公司拨付了旅游西进专项资金补助60万元.
本所律师认为,乐园公司享有的旅游西进专项资金补助已取得相关政府部门3-3-2-121律师工作报告京衡律师集团事务所的批准,合法、合规、真实、有效.
(五)发行人享受的税收优惠及政府补助对发行人盈利能力的影响根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,发行人享受的税收优惠政策和政府补助对发行人盈利能力的影响如下:单位:万元项目2009年度2008年度2007年度净利润8,839.
246,798.
514,476.
08税收优惠及政府补助影响金额336.
7036.
83793.
11对净利润的影响比例3.
81%0.
54%17.
72%注:对于2008年动漫馆贴息补助500万元,未全额计入2008年的收入,而作为与资产相关的政府补助,计入"递延收益",并在动漫馆使用寿命内平均分摊,2008年和2009年分别计入"营业外收入"9.
52万元和14.
29万元.
据此,本所律师认为发行人及其子公司享受的税收优惠政策及政府补助政策符合有关规定,真实、有效.
发行人及其子公司的经营成果对所享受的税收优惠及政府补助不存在严重依赖.
(六)发行人及其子公司的纳税情况根据杭州市地方税务局西湖税务分局于2009年12月31日出具的证明:发行人自设立至今,能遵守国家税收法律、法规依法及时足额纳税,没有抗税、偷税、漏税、欠税行为,不存在因违反法律、法规而被税务部门处罚的情况.
根据浙江省杭州市国家税务局于2010年1月11日出具的证明:发行人在2006年1月1日至2009年12月31日无税收违法违规记录.
根据杭州市萧山地方税务局、杭州市萧山国家税务局、杭州市地方税务局西湖税务分局、杭州市西湖区国家税务局出具的证明并经本所律师核查,发行人子公司乐园公司、艺术团公司和产业营销公司能遵守国家的有关法律、法规,截至2009年12月31日,上述公司不存在因违反国家税务方面法律法规而受到税务部门处罚的情形.
综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司能照章依法纳税,近三年不存在被税务部门处罚的情形.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人的环境保护1、经本所律师审查,发行人在经营中能遵守国家环保法律法规,近三年没3-3-2-122律师工作报告京衡律师集团事务所有发生环境污染事故和纠纷,也没有因为违反环保法律法规而受到处罚.
2、根据杭州市环境保护局西湖环境保护分局于2010年1月5日出具的证明,发行人自2007年以来能遵守环保有关法律法规,无环境违法行为.
3、发行人现有业务不属于重污染行业,公司经营符合环保要求,并严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行.
杭州市西湖环保分局和萧山区环境保护局对公司本次发行进行了环保核查,并出具了专门的环保证明,具体情况如下:(1)宋城股份2010年1月5日,杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具证明,证明本公司"自2007年以来,该单位能遵守环保有关法律法规,无环境违法行为.
"(2)乐园公司2010年1月5日,杭州市萧山区环境保护局出具证明,证明乐园公司"自2007年12月26日至今未曾受到环保局任何行政处罚,无发生重大环保纠纷事件.
"(3)艺术团公司2010年1月5日,杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具证明,证明艺术团公司"自2007年以来,该单位能遵守环保有关法律法规,无环境违法行为.
"(4)产业营销公司2010年1月5日,杭州市萧山区环境保护局出具证明,证明产业营销公司"该公司自2007年1月1日至今未曾受到环保局任何行政处罚,无发生重大环保纠纷事件.
"4、根据杭州市萧山区环境保护局于2009年7月23日出具的萧环建[2009]1174号《关于杭州乐园改扩建项目环境影响报告书审查意见的函》和萧环建[2009]1175号《关于杭州动漫乐园改建项目环境影响报告表审查意见的函》、杭州市环境保护局于2010年1月8日出具的杭环评批[2010]0013号《建设项目环境影响评价文件审批意见》,发行人的募集资金投资项目符合环境保护要求.
(二)发行人的产品质量、技术监督等经本所律师审查,发行人在经营过程中,近三年未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受处罚.
3-3-2-123律师工作报告京衡律师集团事务所十八、发行人募集资金的运用(一)发行人募集资金的使用计划发行人经股东大会表决通过,本次发行募集资金拟投入以下项目:单位:万元项目名称投资总额拟用募集资金投入额建设期项目的核准或备案情况杭州动漫乐园改建项目21,76021,76012个月已取得杭州市萧山区发展和改革局"萧发改投资[2009]783号"项目批复文件和杭州市萧山区环境保护局"萧环建[2009]1175号"审查意见函杭州乐园改扩建项目31,30031,30018个月已取得杭州市萧山区发展和改革局"萧发改投资[2009]1020号"项目批复文件和杭州市萧山区环境保护局"萧环建[2009]1174号"审查意见函宋城景区基础设施及配套改造项目7,0007,00012个月已取得杭州之江国家旅游度假区经济发展局"杭国旅经备[2009]02号"项目备案文件和杭州市环境保护局"杭环评批[2010]0013号"审批意见函其他与主营业务相关的营运资金项目————根据发行人的具体经营情况,考虑到发行人未来三年发展目标,发行人本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依次按照上述顺序安排投资.
在募集资金到位前,发行人可自筹资金先期投入项目建设,待募集资金到位后,以募集资金归还先期投入的自筹资金.
若实际募集资金不能满足募集资金项目需求,不足部分公司将自筹解决.
基于上述,本所律师认为,发行人的所有募集资金投资项目均得到了有权部门的批准.
(二)经本所律师审查,发行人单方面实施上述生产建设项目,未与他人签订合作合同.
经本所律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的审查,本所3-3-2-124律师工作报告京衡律师集团事务所律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第二十七、二十八条所规定的发行条件:1、发行人募集资金有明确的使用方向,且全部用于主营业务.
发行人募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应.
2、发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户.
十九、发行人业务发展目标根据发行人确认并经本所律师核查,发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致.
根据发行人确认并经本所律师核查,发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚根据发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)主要股东、董事长、总裁的重大诉讼、仲裁及行政处罚根据持有发行人5%以上股份的股东宋城控股、南奥置业、山水投资及董事长、总裁黄巧灵的书面说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,除以下宋城控股和南奥置业存在的诉讼之外,不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
中青旅集团上海控股有限公司诉宋城控股及南奥置业定金返还诉讼的基本情况:2008年3月,中青旅集团上海控股有限公司(下称"上海中青旅")与宋城控股和南奥置业签订《股权转让协议》,约定由上海中青旅收购宋城控股和南奥置业持有的杭州第一世界大酒店有限公司(下称"目标公司")100%股权,上海3-3-2-125律师工作报告京衡律师集团事务所中青旅于2008年4月依约支付定金2000万元.
2008年5月,上海中青旅、上海申翔投资有限公司和上海海江投资发展有限公司与宋城控股和南奥置业签订《股权转让补充协议》,补充约定由上海中青旅受让目标公司30%股权,上海申翔投资有限公司受让目标公司50%股权,上海海江投资发展有限公司受让目标公司30%股权.
协议签订后,协议各方未实际履行上述协议,2009年9月25日,上海中青旅以宋城控股和南奥置业为被告向杭州市西湖区人民法院提起诉讼,诉称上述协议已失去法律效力,故请求法院"1、判令被告归还原告人民币2000万元;2、判令被告按同期银行贷款利率向原告支付上述款项的利息(期限从2008年6月3日至本判决生效日止),暂计算至2009年9月15日,按年利率7.
29%计人民币1873430元;3、本案诉讼费由被告承担".
宋城控股和南奥置业答辩认为上述协议已经生效,协议未履行的过错在于上海中青旅,定金应予没收,上海中青旅的诉讼请求没有事实和法律的依据.
截至本律师工作报告出具之日,上述案件正在一审审理过程中.
经核查,宋城控股和南奥置业于2008年4月3日分别收到中青旅集团上海控股有限公司支付的定金1427.
2万元和572.
8万元(共计2000万元),综合考虑上述案件的诉讼风险和宋城控股及南奥置业的资产状况,本所律师认为该诉讼不会对宋城控股和南奥置业的正常生产经营活动造成影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响.
二十一、公开发行股票招股说明书的法律风险(一)本所律师参与了对《招股说明书》部分章节的讨论,并对其作了审阅.
本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容.
(二)本所律师审阅《招股说明书》后认为,《招股说明书》不会因引用本律师工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险.
二十二、结论3-3-2-126律师工作报告京衡律师集团事务所综上所述,本所律师认为,发行人的主体资格合法,本次发行上市的授权和批准有效,发行上市的实质条件具备,募股资金运用已获得必要的批准,不存在影响发行人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题,《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当,具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质及程序性条件.
发行人的申报材料内容合法、完整、准确,不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险.
(下接签署页)3-3-2-127律师工作报告京衡律师集团事务所3-3-2-128