担保华谊兄弟要求中小影院先交保底费

证券代码:300027证券简称:华谊兄弟公告编号:2021-032华谊兄弟传媒股份有限公司关于参股公司股权收益权转让及回购延期以及担保期限延长的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、延期事项概述1、2019年5月,华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称"公司")因实际融资需求,与中泰信托有限责任公司(以下简称"中泰信托")签署《股权收益权转让及回购合同》,中泰信托有限责任公司通过设立"中泰·渝泰4号单一资金信托"受让公司持有的英雄互娱科技股份有限公司(以下简称"英雄互娱")20.
17%股份的股权收益权,转让价款总额为人民币10亿元,转让期限为自支付转让价款之日起一年,在转让期限内公司回购上述英雄互娱股份的股权收益权.
公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉对公司上述交易提供连带责任保证,担保期限一年,担保金额为人民币10亿元,本次担保不收取担保费用.
公司以持有英雄互娱20.
17%的股份就公司与中泰信托有限责任公司的融资事项提供质押担保并签订《最高额质押合同》,担保期限一年,担保金额为人民币20亿元.
详细请参见公司2019年4月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于参股公司股权收益权转让及回购事项以及担保事项的公告》(公告编号:2019-047).
上述事项已经过公司2019年4月23日召开的第四届董事会第25次会议、2019年5月9日召开的2019年第七次临时股东大会审议通过.
2020年5月,公司因实际需求,与中泰信托签署《股权收益权转让及回购合同补充协议》,将公司以持有英雄互娱20.
17%股份的股权收益权的转让及回购延期一年;公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉对公司上述事项提供连带责任保证延长期限一年,担保金额为人民币10亿元,本次担保不收取担保费用.
公司以持有英雄互娱20.
17%的股份就公司与中泰信托有限责任公司的融资事项提供质押担保延长期限一年,担保金额为人民币20亿元.
详细请参见公司2020年4月24日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于参股公司股权收益权转让及回购延期以及担保期限延长的公告》(公告编号:2020-021).
上述事项已经过公司2020年4月24日召开的第四届董事会第40次会议、2020年5月11日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过.
2020年12月,公司向中泰信托支付回购价款人民币2亿元,剩余转让价款为人民币8亿元.
因公司实际需求,现拟将公司以持有英雄互娱20.
17%股份的股权收益权的转让及回购延期至2021年12月15日,转让价款为人民币8亿元;公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉对公司上述事项提供连带责任保证拟相应随之延长期限,担保金额为人民币10亿元,本次担保不收取担保费用.
公司以持有英雄互娱20.
17%的股份就公司与中泰信托有限责任公司的融资事项提供最高额质押担保拟延长期限至2022年7月14日,担保金额为人民币20亿元.
2、关联关系情况:中泰信托有限责任公司不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的公司的关联方.
本次英雄互娱股权收益权转让及回购延期不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易.
因保证人王忠军为公司的实际控制人、董事长,刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶,王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理,王晓蓉为王忠磊的配偶,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次担保期限延长构成关联交易.
3、2021年4月22日,公司第五届董事会第13次会议以5票赞同,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于参股公司股权收益权转让及回购延期以及担保期限延长的议案》,关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决.
独立董事对本次事项发表了独立意见.
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
本次参股公司股权收益权转让及回购延期以及担保期限延长事项经董事会审议通过后,还需提请股东大会审议通过后方可实施.
本次董事会审议的事项尚未签署相关合同,授权公司董事长或总经理在经公司股东大会审议通过并经各方内部审议程序完成后签署相关合同及文件.
二、交易对方基本情况1、公司名称:中泰信托有限责任公司2、设立时间:2002年3月8日3、企业地址:上海市黄浦区北京东路666号F区(西座)32层和33层4、注册资本:人民币51660万元5、法定代表人:吴庆斌6、公司经营范围:资金信托,动产信托、不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国人民银行业监督管理委员会批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7、关系说明:中泰信托有限责任公司不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的公司的关联方.
本次英雄互娱股权收益权转让及回购延期不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易.
三、关联方基本情况1、关联方基本情况:本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生、刘晓梅女士、王忠磊先生、王晓蓉女士共4人.
其中,王忠军、王忠磊为公司的实际控制人.
2、关联关系的说明王忠军为公司的实际控制人、董事长,符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.
2.
5条第(一)、(二)项规定的情形.
刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶,符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.
2.
5条第(二)、(四)项规定的情形.
王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理,符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.
2.
5条第(一)、(二)项规定的情形.
王晓蓉为王忠磊的配偶,符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.
2.
5条第(四)项规定的情形.
综上,本次担保延长期限构成关联交易.
四、标的股权基本情况1、基本情况(1)公司名称:英雄互娱科技股份有限公司(2)设立时间:2001年09月26日(3)注册地址:陕西省延安市延川县文安驿工业园区管委会综合办公楼401房屋(4)注册资本:人民币143,487.
479万元(5)法定代表人:应书岭(6)公司经营范围:一般经营项目:手机软件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);应用软件服务;软件开发;产品设计;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);文化咨询;体育咨询;公共关系服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;体育赛事门票销售代理;从事互联网文化活动;股权投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(具体经营范围以工商行政管理部门登记为准)2、主要财务数据最近一年及一期的经营情况如下:单位:元项目/年度2020年1-6月2019年营业收入871,670,682.
131,374,644,331.
04营业成本333,788,390.
48544,137,741.
70利润总额176,393,013.
0731,356,108.
70净利润141,643,891.
3931,011,124.
94单位:元项目/年度2020年6月末2019年末资产总额5,484,768,852.
635,279,617,231.
83负债总额475,999,280.
86376,312,922.
53净资产5,008,769,571.
774,903,304,309.
30注:2020年6月30日报表未经审计.
五、被担保方基本情况1、基本信息(1)公司名称:华谊兄弟传媒股份有限公司(2)设立时间:2004年11月19日(3)注册地址:浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001(4)注册资本:人民币2,779,254,919元(5)法定代表人:王忠军(6)公司经营范围:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(凭《广播电视节目制作经营许可证》经营),国产影片发行(凭《电影发行经营许可证》经营),摄制电影(单片).
企业形象策划,影视文化信息咨询服务,影视广告制作、代理、发行,影视项目的投资管理,经营进出口业务,实业投资,投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2、主要财务数据公司合并报表最近一年及一期的经营情况如下:单位:元项目/年度2020年1-9月2019年营业收入782,826,366.
262,243,545,641.
88营业成本364,835,943.
731,607,583,269.
32利润总额-23,341,350.
16-3,764,160,557.
47净利润(归属于上市公司股东的净利润)-94,563,001.
35-3,977,691,690.
71单位:元项目/年度2020年9月末2019年末资产总额10,901,258,259.
8810,830,053,589.
99负债总额6,245,498,938.
445,904,319,625.
10净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)4,110,434,937.
724,925,733,964.
89注:2020年9月30日报表未经审计.
六、股权收益权转让及回购延期以及担保延长期限的情况(一)股权收益权转让及回购延期情况1、交易对方:中泰信托有限责任公司2、延期回购金额:人民币8亿元3、延期期限:延期至2021年12月15日4、延期利率:以最终签署的相关协议约定为准(二)担保延长期限情况1、担保方(保证人)名称:王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉2、质押标的:公司持有的英雄互娱20.
17%的股份3、被担保方(债务人)名称:华谊兄弟传媒股份有限公司4、债权人名称:中泰信托有限责任公司5、担保方式及金额:(1)王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉提供连带责任保证相应随之延长期限,担保金额为人民币10亿元,具体担保金额及担保期限以签署的担保协议和担保文件中约定为准.
(2)公司持有的英雄互娱20.
17%的股份提供最高额质押担保延长期限至2022年7月14日,担保金额为人民币20亿元,具体担保金额及担保期限以签署的担保协议和担保文件中约定为准.
6、不收取担保费用七、涉及关联交易的其他安排本次关联担保对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化.
八、对公司的影响本次参股公司股权收益权转让及回购延期是基于公司实际经营情况需求,符合公司的融资计划安排,有助于缓解公司的流动资金压力,更好的支持公司的业务开展,保障公司的稳定及可持续发展.
本次关联担保延长期限是公司关联自然人为公司融资提供连带责任保证延长期限,关联方为本公司提供财务支持,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动.
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量2021年年初至披露日,除本次交易外,关联自然人王忠军还为公司在1亿元可连续、循环使用的无息借款额度内提供无息借款,为影片联合发行费用无偿提供担保.
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保后,公司及控股子公司的累计担保总额约为46.
93亿元(均为对公司或子公司提供的担保),占公司最近一期经审计净资产的93.
58%;公司及控股子公司的累计实际担保余额约为29.
73亿元(均为对公司或子公司提供的担保),占公司最近一期经审计净资产的59.
28%.
公司无逾期担保的情况.
十一、独立董事意见公司独立董事就上述参股公司股权收益权转让及回购延期及担保延长期限事项事先认可,并就此事项发表如下独立意见:本次参股公司股权收益权转让及回购延期及担保延长期限事项不会损害公司及股东的利益,不会对公司产生不利影响.
本次关联担保并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动.
决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定.
因此,公司独立董事同意实施上述参股公司股权收益权转让及回购延期及担保延长期限事项.
十二、其他1、公司第五届董事会第13次会议决议2、独立董事关于有关事项的独立意见特此公告.
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇二一年四月二十二日