光华西安托管

第1页共5页证券代码:000610证券简称:西安旅游公告编号:2013-28号关于受托管理西安光华宾馆暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
一、交易概述2009年公司为进一步扩大公司主营业务规模,经第五届董事会2009年第二次临时会议审议通过了《关于受托管理西安光华宾馆暨关联交易的议案》,托管期限自2009年4月至2012年4月.
2012年2月公司新任管理层经过调研拟通过改制方式兼并光华宾馆,但对企业进行详细调查及预评后发现条件尚不具备,目前改制意向搁置.
但自2012年4月以来在寻求解决方案的期间内,公司对光华宾馆的托管行为一直延续.
经公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过,西安旅游集团责任有限公司(以下简称"西旅集团")继续将其所属西安光华宾馆委托公司进行经营管理.
本次受托经营管理事项构成关联交易.
该事项未达提交股东大会审议标准.
此项议案表决结果6票赞成,0票反对,0票弃权.
关联董事王伟先生、徐鹏先生回避表决.
二、交易方基本情况公司名称:西安旅游集团有限责任公司成立日期:2001年11月21日注册资本:壹亿叁仟万元整住所:西安市碑林区南二环西段27号第2页共5页法定代表人:李大有公司类型:国有独资经营范围:国有资产经营;以下项目均由分支机构经营:国际国内旅行接待服务;组织承办国际国内各种会议;国内贸易及物资供销业(除国家规定的专项审批项目)、对外劳务合作;旅游景点、景区的开发、经营;旅游纪念品的开发、生产销售;文物复仿制品金银饰品、珠宝饰品的经营;公路客运服务;房屋、汽车租赁;公路、铁路、航空联运服务;房地产开发.
营业执照注册号:610100100407988三、交易的基本概况(一)西安光华宾馆的简介(以下简称"光华宾馆")公司名称:西安光华宾馆注册资本:650万元人民币公司类型:全民所有制企业营业执照注册号码:6100001003492经营范围:主要经营住宿、饮食服务、餐饮(二)光华宾馆资产的基本概况光华宾馆位于西安市东五路中段,占地面积5237平方米,现有客房160间,床位332张.
截至2012年12月31日,光华宾馆当年累计实现营业收入6,368,882.
80元,实现净利润-2,207,955.
07元,资产总额37,680,615.
19元,净资产-11,719,256.
29元.
截至2013年6月30日,光华宾馆当期累计实现营业收入2,176,235.
80元,实现净利润-2,395,945.
17元,期末资产总额35,991,536.
78元,期末净资产-14,115,201.
46元.
截止2013年6月30日,西安光华宾馆在册职工556人,其中:在册在岗198人,停薪留职132人,离退休人员226名(离休1人).
第3页共5页(三)关联交易情况说明西旅集团持有公司股份63,419,900股,占公司总股本32.
23%,为公司第一大股东.
光华宾馆系根据西安市国有资产监督管理委员会市国资发[2007]187号文件,划归西旅集团管理的全民所有制企业.
故本次受托经营管理事项构成关联交易.
四、托管经营协议的主要内容1、托管经营期限托管经营期限为1年,自托管经营协议签署生效之日算起.
2、托管经营范围在托管经营期间,西旅集团将光华宾馆所有资产、人员及债权债务等委托公司经营管理.
3、托管经营目标及管理费用(1)在托管经营期间,公司进行管理光华宾馆的资产,保证光华宾馆的稳定经营,光华宾馆经营自负盈亏,光华宾馆将承担一切经营管理费用.
(2)在托管经营期间,公司将向光华宾馆委派的管理人员及光华宾馆本身的管理人员、职工的工资,由光华宾馆自行承担.
(3)在托管经营期间,公司将以托管经营前的口径计算的光华宾馆2012年营业收入按600万元人民币为基数,对超过基数部分的营业收入按百分之五计提管理费;若未超过600万元,公司不提取管理费.
计提的管理费归属于公司所有.
(4)在托管经营期间,每一会计年度结束后30日内,公司应向西旅集团报送光华宾馆上一年度的财务报告,接受西旅集团的监督、检查.
4、人员管理及职工福利待遇公司以2013年6月30日基准日确定的光华宾馆的人员状况,全员接收556名在册员工,并保证在托管期间,维持现状,保持稳定,员工收入不下第4页共5页降,在企业财务状况允许的情况下,员工收入较以前有所增长,妥善处理遗留问题.
根据经营管理工作的需要,公司可以在征得西旅集团同意后对光华宾馆班子成员进行调整变更.
5、资产的交接在前次托管协议期内,公司已接收了光华宾馆有关资产、业务及文件、资料等,在托管经营期间,公司应妥善管理光华宾馆的托管资产,不得擅自将托管资产处置、出售、转移、处置设定担保.
五、交易目的和对上市公司的影响委托经营,光华宾馆自负盈亏,公司派出的管理人员薪酬由西安光华宾馆承担,对公司财务报表无显著影响.
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零.
七、独立董事事前认可和独立意见本次关联交易已事先获得公司独立董事的认可并签署了事前认可函,独立董事同意将议案提交公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议,同时发表独立意见如下:董事会的对该项关联交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定;关联交易符合公司的长远发展战略,有利于公司的业务发展和监管要求,不存在损害公司及其他股东利益的情况.
七、其他说明此项议案已经在第七届董事会2013年第一次临时会议中审议通过,公司将与西旅集团正式签署《企业托管经营协议》并予以执行.
八、备查文件1、《企业托管经营协议》.
2、第七届董事会2013年第一次临时会议决议.
第5页共5页特此公告.
西安旅游股份有限公司董事会二〇一三年九月九日