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1成都城建投资发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题1、须按照新修订的法律、法规完善公司原有的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》等制度;2、董事会下属专门委员会的职能有待进一步加强,并建立相应工作细则,使专门委员会发挥更大的作用;3、投资者关系管理工作尚待进一步加强,拓宽与投资者沟通的渠道.
二、公司治理概况(一)公司基本情况公司前身为成都百货(集团)股份有限公司,1988年作为试点,改制设立的股份有限公司,1997年8月7日在上海证券交易所挂牌上市.
2006年10月,公司以全部资产和负债与长沙九芝堂集团有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司所持有的国金证券有限责任公司(以下简称"国金证券")合计51.
76%股权进行置换.
至此,长沙九芝堂集团有限公司和湖南涌金投资(控股)有限公司分别持有公司44.
76%、28.
00%的股权,公司持有国金证券51.
76%的股权,成为国金证券的控股股东.
通过重大资产重组,公司成为国金证券的控股股东,公司的主营业务为投资控股国金证券,由于国金证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,通过投资控股国金证券,公司将享有较高的投资收益,也以此保持持续2经营能力.
目前,公司拟通过吸收合并国金证券承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源,彻底实现公司经营及业务的战略转型,公司退出城建业务,转变为证券类上市公司.
(二)公司规范运作情况公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,规范运作,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度.
1、股东大会:公司有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行,历次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定;股东大会提案审议符合法定程序,属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后,再提交股东大会审议,无绕过股东大会或先实施后审议的情况.
在重大事项决策中采用网络投票的方式,确保中小股东的话语权.
2、董事会:公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行.
公司董事会有九名董事,其中独立董事三名.
公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度,按要求出席董事会会议,诚信勤勉地履行义务,对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点,切实发挥了董事的作用.
在董事会闭会期间,各董事亦积极开展董事会的其他工作.
董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和风险控制委员会,各专门委员会的设立对公司董事会的科学决策、促进公司的发展起到了积极作用.
3、监事会:公司监事会职责清晰,有明确的《监事会议事规则》并得3到切实执行.
公司监事会有三名监事,其中职工监事一名.
全体监事在日常工作中勤勉尽责,一是依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作,二是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,三是对公司及子公司进行财务检查,充分发挥了监事会的监督作用.
4、经理层:公司制定了《总经理工作细则》.
公司经理层人选的产生按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序,有较合理的经理层选聘机制.
公司经理层履行对公司忠实和勤勉义务,严格落实董事会决议,对日常生产经营实施了有效控制.
董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约.
5、内部控制情况:公司目前的内部管理制度主要包括股东大会、董事会、监事会制度、独立董事制度、总经理工作制度、董事会秘书工作制度、信息披露制度、财务工作制度、行政部门工作制度等方面,公司根据有关法律、法规的变动情况和公司实际情况不断对内部管理制度进行健全和完善,内部管理制度得到了有效地贯彻执行.
公司坚持"事先、事中、事后"三个环节同步控制的风险管理原则,建立科学规范的投资决策机制,坚持守法运作、严控流程,防范风险于未然.
公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问,有效保障公司合法经营和合法权益.
(三)公司独立性情况公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,产权明确,经营管理完全独立于控股股东,与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易.
(四)公司透明度情况4公司制订了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施等作出了明确的规定,并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务.
公司信息披露工作保密机制完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为.
公司制定了《投资者关系管理工作制度》,不断完善与投资者的沟通机制,增进了投资者与公司的交流,提高了公司透明度和诚信度,为公司树立了良好的公众形象.
三、公司治理存在的问题及原因(一)相关制度尚未修订完善作为国金证券的控股股东,目前公司正在实施吸收合并国金证券,待吸收合并完成后,公司的基本情况及相关的投资决策和权限等将发生改变,公司尚未修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度;按照证监会和上交所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》的要求,6月底前需修订完善《信息披露制度》,目前,公司正在修订中.
(二)加强董事会下设专门委员会建设二00七年二月十三日,经公司第七届董事会第一次会议审议通过,公司增设了董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会风险控制委员会.
目前,新设立的专门委员会尚未制定相应的工作细则.
(三)投资者关系管理工作尚待加强公司目前通过指定信息披露媒体、设立咨询电话、电子邮箱、接待投资者来访及走访投资者等多种方式进行投资者关系管理活动.
随着公司的发展5以及为适应资本市场发展的需要,公司仍需进一步完善投资者关系管理工作,加强广大投资者对公司的认识,为公司治理提供建议和意见.
四、整改措施、整改时间及责任人(一)进一步完善相关制度按照证监会和上交所发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司董事会议事规则》、《上市公司监事会议事规则》等的要求,修订完善公司"三会"议事规则;同时按照证监会和上交所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》的要求,修订完善公司《信息披露制度》.
整改时间:2007年6月底前修订完善公司信息披露制度,年内完成对其他相关制度的修订.
整改责任人:公司董事长(二)进一步发挥董事会下设专门委员会的作用通过不定期召开专门委员会会议的形式,针对特别事项,由专门委员会组织公司相关人员进行专项讨论,形成建议和意见,再提交董事会审议,以便更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率.
整改时间:年底前制定各专门委员会的工作细则.
整改责任人:公司董事长(三)加强投资者关系管理工作切实抓好投资者关系管理工作,深入研究投资者关系管理工作,通过走访投资者、投资者互动交流平台等多种形式,加强广大投资者对公司的了解,6保证投资者与公司交流渠道的畅通,收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见,报送公司经营管理层、董事会参考.
整改时间:年内建立投资者互动交流平台.
整改责任人:公司董事会秘书五、有特色的公司治理做法通过重大资产重组,公司成为国金证券的控股股东,目前正在实施吸收合并国金证券,待吸收合并完成后,公司将转变为证券类的上市公司,因此公司既要按照上市公司的要求又要按照证券公司的要求来规范运作.
在中国证监会《上市公司治理准则》倡导的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会的基础上,公司董事会增设了风险控制委员会.
公司风险控制委员会的设立有利于健全公司的风险防范机制,为公司稳定发展提供了更有力的保障.
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,敬请监管部门对我公司治理情况进行指导,同时欢迎广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议.
公司治理专项活动公众评议邮箱:中国证监会上市公司监管部gszl@csrc.
gov.
cn上海证券交易所list22@secure.
sse.
com.
cn中国证监会四川监管局SCGSZL@CSRC.
GOV.
CN成都城建投资发展股份有限公司董事会二00七年七月二十三日7成都城建投资发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划一、公司基本情况、股东状况(一)公司发展沿革、目前基本情况成都城建投资发展股份有限公司前身为成都百货(集团)股份有限公司,1988年作为试点,改制设立的股份有限公司,1997年8月7日在上海证券交易所挂牌上市.
2006年10月,公司以全部资产和负债与长沙九芝堂集团有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司所持有的国金证券有限责任公司(以下简称"国金证券")合计51.
76%股权进行置换.
至此,公司持有国金证券51.
76%的股权,成为国金证券的控股股东.
目前,公司拟通过吸收合并国金证券承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源,彻底实现公司经营及业务的战略转型,公司将退出城建业务,转变为证券类上市公司.
(二)公司控制关系、控制链条及实际控制人魏东湖南涌金投资(控股)有限公司长沙九芝堂集团有限公司成都城建投资发展股份有限公司国金证券有限责任公司8(三)公司的股权结构情况2007年3月,公司完成定向增发及股权分置改革,公司的股权结构发生了变化,具体情况如下:本次变动前本次发行新股本次变动后数量(股)比例数量(股)数量(股)比例一、有限售条件股份长沙九芝堂(集团)有限公司33,482,69647.
17%30,067,94163,550,63744.
76%湖南涌金投资(控股)有限公司——39,751,55339,751,55328.
00%四川舒卡特种纤维股份有限公司400,0000.
56%1,192,5471,592,5471.
12%其他社会法人股9,600,00013.
52%—9,600,0006.
76%二、无限售条件股份人民币普通股27,500,00038.
75%—27,500,00019.
37%三、股份总数70,982,696100%71,012,041141,994,737100.
00%公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司是国家重点中药企业.
其前身"劳九芝堂药铺",创建于1650年,是中国著名老字号.
公司还拥有经营生物制药、包装印刷、营养保健、进出口贸易等多家全资、控股子公司和参股企业.
公司连续六年被评为"全国医药工业企业经济效益百强"和"湖南省工业企业经济效益百强",其综合经济实力在湖南省医药行业排名第一,并已跻身于全国中药工业企业十强之列.
公司实际控制人为魏东先生.
魏东先生出生于1967年,毕业于中央财政金融学院,同年进入中国经济开发信托投资公司工作.
1995年创建上海涌金实业有限公司.
现任国金证券董事、湖南涌金董事长.
通过重大资产重组,公司成为国金证券的控股股东,公司的主营业务为投资控股国金证券,由于国金证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,通过投资控股国金证券,公司将享有较高的投资收益,也以此保持持续经营能力.
(四)控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,应说9明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司持有九芝堂股份有限公司38.
22%股权.
九芝堂股份有限公司主要生产、销售药品(自产产品),销售医疗器械、副食品;销售政策允许的化学试剂;医药科技开发;医药产业投资等,与本公司不存在同业竞争和关联交易的情况.
公司控股股东"一控多"现象不会影响本公司的公司治理和稳定经营.
(五)机构投资者情况及对公司的影响公司机构投资者持有公司流通股股份,机构投资者及其持股数量变动不定,其进出对公司股票价格造成一定影响,对其他方面无影响.
(六)《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善2006年4月公司按照证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》全面修订了《公司章程》.
二、公司规范运作情况(一)股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定是.
公司股东大会由董事会召集,由董事长主持召开.
股东大会由董事会秘书报告会议资格审查情况并对相关事项进行说明,由公司各董事作提案报告.
对提案的表决分别由2名监事、2名股东代表和1名见证律师进行监票和计票,由董事长宣布表决结果和会议决议.
如参会股东无异议,则由各董事和总监票员、总计票员在会议决议上签字,正式形成决议.
公司聘请律10师事务所对大会进行见证并出具法律意见书.
故股东大会的召集、召开程序符合相关规定.
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定是.
公司召开股东大会的提案经董事会审议通过后,年度股东大会的召开通知于会议召开前20日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站上刊登,临时股东大会的召开通知于会议召开前15日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站上刊登.
如股东大会审议事项需以网络投票的方式进行,则在股东大会召开前还要发布召开股东大会的提示公告.
股东大会的授权分为两类:法人股股东的授权由股东单位出具加盖法人公章并由受托人签名的授权委托书、股东单位营业执照、股东帐户卡、受托人身份证;自然人股东由股东本人出具授权委托书,并由委托人和受托人签名,以及委托人身份证、股东帐户卡,受托人身份证.
3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则,在各项提案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议,充分表达各自意见.
大会主持人和会议相关人员对股东的提问均给予详细的答复,充分保证了中小股东的话语权.
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东和监事会提议请求召开的临时股东大会的情况.
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况11是.
公司二00六年度股东大会召开前接到控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司(持有本公司股份47.
17%)提交的《关于推选第七届董事人选的议案》、《关于推选第五届监事人选的议案》.
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露公司股东大会记录完整并设有专人进行保管,历次股东大会记录均完整安全地保存.
股东大会决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时充分披露.
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况公司各重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后,再提交股东大会审议.
无绕过股东大会或先实施后审议的情况.
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开股东大会的各相关工作均严格按照各相关法律法规进行,不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.
(二)董事会1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则.
2、公司董事会的构成和来源情况公司董事会由9名董事构成,其中独立董事3名,9名董事均由控股股12东推荐.
3、董事长简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形公司董事长雷波先生,曾任中国期货业协会(筹)干部,中国证券监督管理委员会干部,华鑫证券有限责任公司董事、总经理,涌金实业(集团)有限公司总裁,现任国金证券有限责任公司董事长兼任成都建投董事长.
公司董事长受公司股东大会、监事会的监督,不存在缺乏制约监督的情形.
4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行,符合法定程序.
5、各董事的勤勉尽职情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度,按要求出席董事会会议,诚信勤勉地履行义务,对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点,切实发挥了董事的作用.
在董事会闭会期间,各董事亦积极开展董事会的其他工作.
6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司董事基本都是大学或大学以上文化,在企业管理、金融、财务等方面具有较高的专业素养,具有丰富的管理和行业专门知识及实践经验.
公司13董事无明确分工,在重大决策及投资方面能很好地发挥专业作用,在审议和决策重大事项时从专业的角度提出意见和建议.
7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司兼职董事有9名,占董事总人数的100%(因公司正在实施吸收合并国金证券,目前公司董事中有部分亦是国金证券的董事或高管,待完成吸收合并后,兼职董事人数将减少).
董事与公司不存在利益冲突,董事的兼职对公司运作没有负面影响.
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定是.
公司董事会的召集、召开程序严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定.
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定是.
董事会会议召开通知及会议内容由董事会办公室于会议召开前十日以电话和电子邮件的方式发出.
如有董事不能出席会议,则由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权(独立董事则委托其他独立董事出席和表决).
10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和风险控制委员会.
提名委员会负责对研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议,对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;14薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案;审计委员会负责审查公司的内控制度,审核公司的财务信息及其披露,监督公司的内部审计制度及其实施,负责内部审计与外部审计之间的沟通等;战略委员会主要负责公司长期可持续发展战略和重大项目以及根据《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究,对公司的战略执行情况进行阶段性评估,并向董事会提出建议;董事会风险控制委员会负责审查公司风险控制情况,研究和审查公司各项风险控制制度并对公司风险控制制度的执行情况进行监督.
公司董事会下设的各委员会在运作上还需进一步加强,在发挥作用方面还有待进一步提高.
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露公司董事会会议记录完整并设有专人进行保管,会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时充分披露.
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况出席会议的董事均亲自签署董事会决议.
因故无法出席会议的董事事先均已审阅会议材料,并形成明确意见,书面委托其他董事代为签字.
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况董事会决议如实反映各项议案的表决情况,未被篡改.
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及15其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司独立董事认真履行监督咨询作用.
独立董事积极主动与公司管理层进行沟通交流,为公司重大决策提供专业意见和建议,并发表书面意见.
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事独立履行职责,对重大事项独立判断,发表独立意见,不受公司主要股东、实际控制人等的影响.
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合公司独立董事履行职责得到充分保障,公司相关机构、人员积极配合独立董事履行职责.
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理不存在.
18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况.
19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何公司董事会秘书兼任公司总经理.
作为董事会秘书,认真履行职责,负责筹备公司股东大会、董事会,保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东材料,管理信息披露、投资者关系管理等工作.
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是16否得到有效监督《公司章程》中明确了股东大会对董事会的授权,该授权合理合法,并得到有效监督.
(三)监事会1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度公司制定了《监事会议事规则》.
2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定公司监事会由3人构成,其中控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司推荐的2人,职工代表监事1人.
职工监事由公司职工代表大会选举或更换,符合有关规定.
3、监事的任职资格、任免情况公司监事的任职资格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定执行.
职工监事由公司职工代表大会任免,其他监事由股东大会任免.
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定是.
监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定.
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定监事会会议通知根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定,在会议召开前十日以电话和电子邮件的方式发出,如有监事不能亲自出席会议,则以书面形式委托其他监事出席并代为行使表决权,符合相关规定.
176、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为近3年未发生监事会否决董事会决议的情况,监事会未发现公司财务报告有不实之处,未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为.
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露监事会会议记录完整并设有专人保管,会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时充分披露.
8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》等规章制度的规定,在日常工作中勤勉尽责,一是依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作,二是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,三是对公司及子公司进行财务检查,充分发挥了监事会的监督作用.
(四)经理层1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度公司制定了《总经理工作细则》.
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制公司经理层人选的产生按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序,形成了合理的经理层选聘机制.
3、总经理的简历,是否来自控股股东单位18公司总经理彭秋锦先生,中共党员,硕士研究生.
曾任建设银行成都市龙泉驿支行副行长,现任本公司总经理兼董事会秘书.
总经理不是来自控股股东单位.
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制是.
经理层履行对公司忠实和勤勉义务,严格落实董事会决议,对日常生产经营实施了有效控制.
5、经理层在任期内是否能保持稳定性经理层在任期内能保持稳定性.
6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施公司建立了经理层年度经营目标责任制,并制定了一定的奖惩措施,在最近任期内完成了目标责任.
7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向《公司章程》等公司规章制度对股东大会、董事会、监事会和经理层的职权和权限进行了明确的划分,经理层无越权行使职权的行为.
董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向.
8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确经理层内部问责机制表现在经理层每年向董事会报告工作,接受董事会、监事会的检查.
管理人员分工明确,均有各自的职责范围和权限.
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处19经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益.
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况.
(五)公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行公司目前的内部管理制度主要包括股东大会、董事会、监事会制度、独立董事制度、总经理工作制度、董事会秘书工作制度、信息披露制度、财务工作制度、行政部门工作制度等方面,公司根据有关法律、法规的变动情况和公司实际情况不断对内部管理制度进行健全和完善,内部管理制度得到了有效地贯彻执行.
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况建立了公司会计核算体系.
3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节得到有效执行.
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况公司建立了关于公章、印鉴管理制度,并严格执行.
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上20保持独立性公司与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和管理办法,公司根据自身实际情况建立内部管理制度,保持在制度建设上的独立性,不受控股股东影响.
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响不存在.
7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险公司通过建立内部控制管理制度,坚持"法律、风险管理、稽核审计三管齐下,有效地管理和控制子公司的经营状况,不存在失控风险.
8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险公司坚持"事先、事中、事后"三个环节同步控制的风险管理原则,建立科学规范的投资决策机制,坚持守法运作、严控流程,防范风险于未然.
9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效公司暂未设立审计部门.
10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何公司在吸收合并国金证券完成前未设立专职法律事务部,这方面工作主要由公司聘请的常年法律顾问进行.
公司对外签订合同由常年法律顾问审阅,提出法律意见,以确保公司经营合法合规.
11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何21评价,公司整改情况如何截至目前,审计师未出具过《管理建议书》.
12.
公司是否制定募集资金的管理制度公司暂无募集资金管理制度.
13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益公司前次(1992年)募集资金3750万元,用于春熙路百货商店危改建工程、成都百货贸易大厦工程、增加仓储设施以及修建"成都现代办公用品交易市场"工程,上述募集资金的使用均达到计划效益.
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当无投向变更情况.
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司暂未建立.
三、公司独立性情况1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职目前公司董事长在公司控股子公司国金证券有限责任公司担任董事长,其余高管人员未在股东及其关联企业中兼职.
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工是.
公司独立招聘经营管理人员和职工.
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独22立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的经营管理部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形.
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况.
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东公司主要生产经营场所及土地使用权均属本公司,独立于大股东.
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司不存在上述情况.
7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司下属子公司有独立的注册商标,有独立的非专利技术等无形资产.
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司设立了独立的财务会计部门,独立履行部门职责,进行独立核算.
9、公司采购和销售的独立性如何公司不存在上述情况.
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情形.
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产23经营的独立性影响如何公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性.
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争不存在.
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易.
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响无.
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖.
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东是.
公司股东大会、董事会、经理层均有明确职责权限,有严格的决策程序,决策独立于控股股东.
四、公司透明度情况1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露制度》,并得到有效执行.
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公24司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除公司定期报告的编制、审议、披露均严格按照规定程序进行.
近年来公司定期报告均按照预约的时间及时披露,无推迟的情况.
年度财务报告未被出具非标准无保留意见.
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何按照公司《信息披露制度》的规定,公司重大事件的报告、传递、审核、披露均按规定程序进行.
4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司《董秘工作细则》规定了董事会秘书的职责权限,其知情权和信息披露建议权得到了有效保障.
5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司信息披露工作保密机制完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为.
6、是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况公司信息披露曾发生过"打补丁"情况,原因是因为工作疏忽.
公司将进一步加强信息披露材料的审核,防止类似情况发生.
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按25整改意见进行了相应的整改公司在2003年完成第一次重组后接受过中国证监会四川监管局的巡检,针对巡检中四川监管局提出的个别问题,公司已按整改意见拟写了整改报告并进行了相应整改.
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施不存在.
9、公司主动信息披露的意识如何公司有较强的主动披露信息的意识,向投资者提供系统、全面的公司信息.
五、公司治理创新情况1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)公司2006年进行重大资产置换召开的二00六年第一次临时股东大会采取了网络投票与现场投票相结合的形式,参加网络投票的流通股股份4,825,295股,占出席会议全部流通股股份的81.
22%;公司2007年进行吸收合并国金证券召开的二00七年第一次临时股东大会采取了网络投票与现场投票相结合的形式,参加网络投票的流通股股份6,391,013股,占出席会议全部流通股股份的98.
13%.
2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)公司在召开二00六年第一次临时股东大会和二00七年第一次临时股东大会时采用过征集投票权的情形.
263、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制未采用.
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些公司制定了《投资者关系管理工作制度》,主要采用信息披露,投资者咨询电话、传真、建立网站、接待来访、走访投资者等形式.
5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施公司注重企业文化建设.
一是加强投资者关系管理工作,树立公司良好形象;二是建立健全公司的内部培训体系,打造学习型组织;三是创造属于公司特有的文化氛围,让公司所有员工认同公司文化、开心工作、安居乐业;四是积极开展多种形式的文体活动,活跃公司文化气氛.
6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何公司建立了合理的绩效评价体系,未实施股权激励机制.
7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示截至目前,公司未采取其他治理创新措施.
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制,以控制企业经营风险.
同时,充分发挥董事会各专门委员会在专业领域的作用,能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力.
27综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况.
根据自查,公司治理将在以下方面进一步加强:1、按照新《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,进一步修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度,并严格按照制度执行.
2、按照证监会和上交所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》,进一步修订完善公司的《信息披露制度》,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,并进一步加强信息披露的主动性意识.
3、加强投资风险控制和投资决策监督,进一步强化内部审计工作和风险控制.
4、加强董事会下属专门委员会的建设,根据各专门委员会的职责,充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用,进一步提高公司治理水平.
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议.
成都城建投资发展股份有限公司董事会二00七年七月二十三日