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证券代码:300014证券简称:亿纬锂能公告编号:2018-028惠州亿纬锂能股份有限公司关于注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的公告惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称"公司")于2018年3月17日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》,根据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,公司拟注销股票期权7,391,129份,回购注销限制性股票886,659股.
本次回购注销完成后,公司总股本将由856,366,226股变更为855,479,567股.
如股份调整实施过程中出现尾数差异,以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准.
现将内容公告如下:一、本次激励计划已履行的相关审批程序1、2017年1月4日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案,2017年1月24日,公司公告了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的修正说明》.
公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见.
监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围,公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示,并于2017年2月6日披露了《监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》;2、2017年2月10日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司实施本次激励计划获得了批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;3、2017年2月25日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定.
2017年2月28日,公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的公告》.
4、2017年3月28日,公司完成了股票期权以及限制性股票首次授予的登记工作,并在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》(公告编号:2017-047)、《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》(公告编号:2017-048),5月11日,公司实施完成了2016年度权益分派方案,公司对本次股权激励计划授予数量价格进行了调整,首次授予股票期权原数量为1,427.
6400万股变更为2,849.
3647万股;首次授予限制性股票原数量为177.
7000万股变更为354.
6637万股.
5、2017年11月6日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》,同意公司根据本次激励计划中关于预留权益的相关规定,授予251名激励对象718.
0892万份股票期权,行权价格为22.
42元/股,78名激励对象46.
5832万份限制性股票,授予价格为11.
21元/股并确定授予日为2017年11月7日.
公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为预留部分激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定.
6、2017年11月13日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》,鉴于朱智聪、蒙浩峰、郝爱民、杜在超等19名激励对象因个人原因离职,本次拟注销的已获授但尚未行权的股票期权数量为104.
9821万股,占注销前首次授予股票期权总数的3.
6844%.
7、2017年12月21日,公司完成了第二期激励计划股票期权和限制性股票的预留授予登记.
在办理预留股票期权登记过程中,部分激励对象因个人原因放弃所授予的股票期权,共计21万股,公司本次激励计划授予股票期权的对象由251人调整为245人,授予数量由718.
0892万股调整为697.
0892万股,调整后,实际授予的股票期权数量占授予前公司总股本的0.
81%;在办理预留限制性股票登记过程中,袁晶、赵光宇、王斌等16名激励对象因个人原因放弃所授予的限制性股票,共计8.
5199万股.
因此,公司本次激励计划授予限制性股票的对象由78人调整为62人,授予数量由46.
5832万股调整为38.
0633万股,调整后,实际授予的限制性股票数量占授予前公司总股本的0.
04%.
二、本次股票期权注销与限制性股票回购注销相关说明1、尹小龙、陈志平等10名激励对象因个人原因放弃所授予的股票期权,共计69.
3562万股.
公司本次激励计划首次授予股票期权的对象由370人调整为360人.
2、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2018)第310ZA0091号《审计报告》,2017年主营业务收入2,980,814,814.
20元,与上年同期相比增长率为27.
71%,以上指标未达到公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》首次授予权益工具的第一个行权期以及限制性股票的第一次解锁条件的业绩考核条件,即"以2016年主营业务收入为基数,2017年主营业务收入增长率不低于50%"的条件.
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,若行权条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销;若解除限售条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获限制性股票当期可解除限售份额由公司回购注销.
(1)首次授予股票期权第一个行权期回购注销的数量未达到行权条件的首次授予股票期权的第一个行权期,需注销的数量为668.
7567万股(占总股票期权的25%),涉及激励对象为360人.
(2)首次授予限制性股票第一个解锁期回购注销的数量未达到限制性股票解锁条件的第一个解锁期,需回购注销的数量为88.
6659万股(占总限制性股票25%),回购价格为7.
37元/股,涉及激励对象为27人.
3、激励对象陈素珍因个人原因放弃所授予的预留股票期权,共计1万股.
因此,公司本次激励计划预留授予股票期权的对象由245人调整为244人,授予数量由697.
0892万股调整为696.
0892万股.
三、限制性股票回购价格的调整方法根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中的限制性股票回购价格的调整方法中规定:若限制性股票在授予后,公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.
调整方法如下:(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)其中:P0为限制性股票授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例);P为调整后的限制性股票回购价格.
(2)缩股P=P0÷n其中:P0为限制性股票授予价格;n为缩股比例(即1股本公司股票缩为n股股票);P为调整后的限制性股票回购价格.
(3)派息P=P0-V其中:P0为限制性股票授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的限制性股票回购价格.
经派息调整后,P仍须为正数.
(4)配股P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]其中:P为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例).
因此,本次拟回购注销限制性股票的回购价格为7.
37元【回购价7.
37元=(授予价14.
82元-2016年每股的派息额0.
1195027元)÷(1+2016年每股转增的数量0.
9958566股)】.
四、本次限制性股票回购注销相关说明1、本次限制性股票回购注销明细如下:项目回购数量(股)回购金额(元)回购价格(元/股)首期授予限制性股票第一期回购注销股份886,6596,534,676.
837.
372、本次回购注销股份占总股本的比例本次回购前,公司总股本为856,366,226股,本次回购注销涉及27人,回购股份为886,659股,占回购前公司总股本的0.
1035%.
五、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表股份类型变动前本次变动变动后股份数量(股)比例增加(股)减少(股)股份数量(股)比例一、有限售条件流通股份37,256,2094.
35%886,65936,369,5504.
25%股权激励限售股3,927,2700.
46%886,6593,040,6110.
36%高管锁定股33,328,9393.
89%-33,328,9393.
90%二、无限售条件流通股份819,110,01795.
65%-819,110,01795.
75%三、总股本856,366,226100.
00%886,659855,479,567100.
00%六、对公司业绩的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不影响公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的继续实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值.
七、独立董事意见经核查,我们认为:公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权、限制性股票和部分不符合激励条件的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,程序合法合规,一致同意公司本次回购注销事项.
八、监事会意见经审核,监事会认为:鉴于(1)公司激励对象中有11人因个人原因放弃所授予的股票期权(含预留股票期权);(2)公司2017年度经营业绩未达到股票期权行权和限制性股票解锁的业绩指标考核条件;董事会根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,拟回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权、限制性股票和部分不符合激励条件的股票期权,履行了必要的程序,合法有效.
九、律师法律意见书结论性意见经核查,北京德恒(深圳)律师事务所认为:公司本次激励计划注销部分股票期权及限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定.
公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续.
十、备查文件1、第四届董事会第十七次会议决议;2、第四届监事会第十四次会议决议;3、独立董事对2017年度相关事项的独立意见;4、北京德恒(深圳)律师事务所关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及限制性股票相关事项的法律意见.
特此公告.
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2018年3月20日