重要文件請即處理二零二零年四月二十八日

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問.
閣下如已售出或轉讓名下所有廣深鐵路股份有限公司的股份,應立即將本通函及隨附的投票代理委託書送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買方或承讓人.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不對本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任.
本公司謹訂於二零二零年六月十六日(星期二)上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號3樓會議室舉行股東周年大會,召開大會的通告於二零二零年四月二十八日發出,載於本通函第11至16頁.
無論閣下是否有意出席股東周年大會,務請根據本通函隨附的投票代理委託書的指示將其填妥及交回.
投票代理委託書須儘快且在任何情況下不晚於股東周年大會(或其任何續會)指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處,地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號.
倘閣下有意出席股東周年大會,則請填妥回執並於二零二零年五月二十七日(星期三)或之前交回本公司的註冊辦事處,地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號.
股東周年大會的防疫措施經考慮新型冠狀病毒肺炎的疫情,若干防疫措施將於股東周年大會實施,該等防疫措施旨在保障出席股東及員工免受感染的風險,包括但不限於:(i)所有出席人士必須接受強制體溫檢測;(ii)所有出席人士進入大會會場前均須佩戴口罩;及(iii)所有出席人士於股東周年大會全程均須佩戴口罩,並與其他出席者保持一定的座位距離.
在法律許可範圍內,本公司保留權利拒絕不遵守上述防疫措施之出席人士進入股東週年大會會場.
本公司提醒擬出席股東周年大會的股東應根據自身情況,謹慎考慮出席股東周年大會的風險.
此外,本公司在此鼓勵股東藉委任大會主席為其代表及於上述指定時間交回投票代理委託書,代替其出席股東週年大會,以行使其於股東週年大會之投票權利.
(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)(股份代號:00525)(1)建議重選及委任董事(2)建議重選股東代表監事(3)建議修訂公司章程及(4)二零一九年度股東周年大會通告—1—董事會函件(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)(股份代號:00525)董事會:註冊辦事處:執行董事中華人民共和國武勇廣州省深圳市胡酃酃羅湖區和平路1052號郭向東郵政編碼:518010非執行董事在香港的主要營業地點:郭吉安香港郭繼明九龍紅磡火車站張哲M層112號獨立非執行董事陳松賈建民王雲亭敬啟者:(1)建議重選及委任董事(2)建議重選股東代表監事(3)建議修訂公司章程及(4)二零一九年度股東周年大會通告A.
緒言本通函的刊發目的是向閣下提供:(i)合理必需的資料,讓閣下能決定投票贊成、反對或棄權投票在廣深鐵路股份有限公司(「本公司」)股東周年大會(「股東周年大會」)提呈的普通決議案及特別決議案.
本公司將舉行股東周年大會,以考慮和酌—2—董事會函件情通過(其中包括):建議重選及委任本公司董事(「董事」,且各為一名「董事」);建議重選本公司股東代表監事(「股東代表監事」,且各為一名「股東代表監事」);及建議修訂本公司公司章程(「公司章程」);及(ii)股東周年大會通告.
B.
建議重選及委任董事第八屆董事會(「董事會」)的任期將於股東周年大會結束時屆滿.
本公司計畫在股東周年大會上任命第九屆董事會並批准彼等的建議薪酬和津貼.
本公司接獲其第一大股東中國鐵路廣州局集團有限公司(「廣鐵集團」,於二零二零年四月二十三日,即本通函付印前釐定本通函內所載若干資料的最後實際可行日期(「最後實際可行日期」),持有本公司已發行股本約37.
12%)的書面通知,其根據公司章程提名第九屆董事會的候選人,並建議彼等相關薪酬和津貼.
本公司將根據本公司《累積投票制實施細則》的規定就選舉建議董事採用累積投票制(「累積投票制」).
建議董事提名候選人的簡歷如下.
建議執行董事候選人武勇先生,男,一九六三年十月出生,大學本科學歷,正高級工程師.
武先生歷任上海鐵路局蚌埠分局副分局長、上海鐵路局合武鐵路工程建設指揮部指揮長、武漢鐵路局局長助理、武漢鐵路局副局長和成都鐵路局局長.
自二零一四年八月起任廣鐵集團董事長、總經理、黨委副書記,自二零一七年十月起任廣鐵集團董事長、黨委副書記,並自二零一七年十一月起任廣鐵集團董事長、黨委書記.
胡酃酃先生,男,一九六三年八月出生,大學本科學歷,工程師.
胡先生歷任廣州鐵路(集團)公司羊城總公司韶關車站副站長、廣州鐵路(集團)公司羊城總公司—3—董事會函件副總工程師和副總經理、廣鐵集團運輸處處長、廣鐵集團副總經理、國際鐵路聯盟常駐法國巴黎總部世界部職員和廣深港客運專線有限責任公司副總經理.
自二零一五年十一月起任本公司總經理、黨工委書記.
郭向東先生,男,一九六五年十一月出生,大學本科學歷,經濟師.
郭先生歷任本公司董事會秘書處副主任、主任、董事會秘書、副總經理和投資者關係部主任.
自二零一九年十月起任本公司工會主席.
根據公司章程第一百零二條,武勇先生、胡酃酃先生和郭向東先生將於股東周年大會上輪席告退,惟任期屆滿時重選可以連任.
武勇先生、胡酃酃先生和郭向東先生均符合資格並願意在股東周年大會上重選連任.
建議非執行董事候選人郭繼明先生,男,一九六七年十二月出生,大學本科學歷,正高級會計師.
郭先生歷任鄭州鐵路局武漢分局財務分處副分處長、武漢鐵路局財務處副處長、處長、資金結算所主任、濟南鐵路局總會計師和中國鐵路濟南局集團有限公司董事、總會計師、黨委委員.
自二零一九年七月起任廣鐵集團董事、總會計師和黨委委員.
張哲先生,男,一九七一年十月出生,大學本科學歷,高級工程師.
張先生歷任廣州鐵路(集團)公司羊城鐵路總公司棠溪車站站長、廣州鐵路(集團)公司羊城鐵路總公司貨運行銷分處分處長、廣州鐵路辦事處安全監察室副主任、本公司江村車站副站長、廣東三茂鐵路股份有限公司肇慶車務段段長和本公司廣州南車站站長.
自二零一九年四月起任廣鐵集團客運部主任.
—4—董事會函件王斌先生,男,一九七三年九月出生,大學本科學歷,高級工程師.
王先生歷任廣州鐵路(集團)公司羊城鐵路總公司佛山車務段副段長、廣州鐵路(集團)公司羊城鐵路總公司調度所副主任、主任、廣鐵集團安監室天窗修管理辦公室主任、調度所副主任和廣東三茂鐵路股份有限公司肇慶車務段段長.
自二零一六年二月起任廣鐵集團運輸處處長,並自二零一八年十一月起任廣鐵集團運輸部主任.
根據公司章程第一百零二條,郭繼明先生和張哲先生將於股東周年大會上輪席告退,惟任期屆滿時重選可以連任.
郭繼明先生和張哲先生均符合資格並願意在股東周年大會上重選連任.
建議獨立非執行董事候選人馬時亨先生,男,一九五二年二月出生,香港大學經濟及歷史專業學士學位.
馬先生是香港大學經濟金融學院名譽教授、香港中文大學工商管理學院榮譽教授、中央財經大學會計學院榮譽顧問、香港行政長官創新及策略發展顧問團成員、香港教育大學校董會主席、中國投資有限責任公司國際諮詢委員會委員、美國銀行集團全球顧問委員會委員及Investcorp國際諮詢委員會成員.
馬先生曾獲授勳香港金紫荊星章及被任命為非官守太平紳士.
其歷任加拿大皇家銀行多美年證券英國分公司董事總經理、熊谷組(香港)有限公司副主席及董事總經理、大通銀行私人銀行部董事總經理及亞洲主管、摩根大通集團私人銀行亞太區行政總裁、電訊盈科有限公司財務總裁及執行董事、香港特區政府財經事務及庫務局局長、香港特區政府商務及經濟發展局局長、中策集團有限公司非執行主席、華潤置地有限公司獨立非執行董事、和記港口集團有限公司獨立非執行董事、中糧集團有限公—5—董事會函件司外部董事、中國移動通信集團有限公司外部董事、中國農業銀行股份有限公司獨立非執行董事、中國鋁業股份有限公司獨立非執行董事及香港鐵路有限公司非執行主席.
其現任赫斯基能源公司非執行董事、富衛集團獨立非執行董事及NewFrontierHealthCorporation董事.
湯小凡先生,男,一九六八年十月出生,江西農業大學經貿學院經濟管理專業研究生學位,高級審計師、中華人民共和國註冊會計師、國際會計師公會註冊會計師和國際內部審計師.
湯先生亦持有上海證券交易所上市公司董事會秘書資格、中國證券投資基金業協會認證的證券、基金從業資格,並為證券投資顧問.
湯先生歷任江西宜春審計局副科長、深圳大華天誠會計師事務所審計經理、立信羊城會計師事務所審計經理、羊城(香港)會計師事務所有限公司審計經理、廣州綠茵閣餐飲連鎖有限公司副總裁兼財務總監、廣州市嘉誠國際物流股份有限公司董事會秘書兼財務總監、廣東西域投資管理有限公司副總經理及江西志特新材料股份有限公司董事兼高級副總裁.
其現任廣州德寧投資管理有限公司董事兼總經理.
邱自龍先生,男,一九六七年三月出生,湖南師範大學物理系無線電專業大學學士學位及北京大學深圳研究生院工商管理碩士學位,現任深圳市長沙商會常務副會長.
邱先生歷任廣東番禹安全設備廠助理工程師、廠長助理、副廠長、深圳市欣格蘭電子有限公司副總經理、深圳市冠中協安電子科技有限公司董事總經理及深圳市興冠中電子科技有限公司董事總經理.
其現任深圳市長商投資管理有限公司總經理及深圳市北大軟銀投資股份有限公司董事.
—6—董事會函件第九屆董事會的任期為三年,自股東周年大會結束起生效.
董事會建議:(i)前述執行董事和非執行董事將不會從本公司獲取與董事職務有關的薪酬或津貼;及(ii)將於股東周年大會選舉之建議獨立非執行董事馬時亨先生將從本公司獲取每年港幣15萬元的薪酬及每年港幣1.
8萬元的津貼,將於股東周年大會選舉之建議獨立非執行董事湯小凡先生及邱自龍先生將分別從本公司獲取每年人民幣10萬元的薪酬及每年人民幣1.
2萬元的津貼.
將於股東周年大會選舉之前述獨立非執行董事的建議薪酬及津貼乃按照相關法律法規並經參考同類公司的市場薪酬水準厘定.
每位建議獨立非執行董事已確定其已符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)第3.
13條有關出任獨立非執行董事的獨立性規定.
董事會已就其獨立性進行評估,並認為每位均符合上市規則第3.
13條所載的獨立性指引,且根據指引條款為獨立人士.
此外,董事會相信,憑藉其豐富的經驗與知識,該等建議獨立非執行董事將為提升本公司的公司治理水準作出貢獻.
於最後實際可行日期,前述建議董事或彼等各自的連絡人於本公司或其任何相聯法團(定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》(「證券及期貨條例」)第XV部)的股份、相關股份或債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須通知本公司及香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)的權益及淡倉;或(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司備存的登記冊內的權益及淡倉;或(c)根據上市規則附錄10的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須通知本公司及香港聯交所的權益及淡倉如下:—7—董事會函件建議董事姓名本公司相聯法團名稱身份及權益性質所持股份數目及類別持股佔本公司相聯法團股本總額的百分比持股佔本公司相關類別股份的百分比好倉淡倉(%)(%)郭向東先生本公司實益擁有人80,000股A股0.
00110.
0014好倉除本通函披露者外,於最後實際可行日期,武勇先生、胡酃酃先生、郭向東先生、郭繼明先生、張哲先生、王斌先生、馬時亨先生、湯小凡先生和邱自龍先生概無:(i)於過去三年擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務;(ii)獲任命其他主要職務或擁有專業資格;(iii)於或被視為於本公司的任何股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部界定的權益;或(iv)與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係.
除上文披露者外,概無其他與重選武勇先生、胡酃酃先生、郭向東先生、郭繼明先生和張哲先生,以及委任王斌先生、馬時亨先生、湯小凡先生和邱自龍先生有關的事項須知會本公司股東,或須根據上市規則第13.
51(2)條予以披露的信息.
C.
建議重選股東代表監事本公司第八屆監事會(「監事會」)的任期將於股東周年大會結束時屆滿.
本公司計畫在股東周年大會上任命第九屆監事會.
本公司接獲廣鐵集團的書面通知,其根據公司章程提名第九屆監事會的候選人.
本公司將根據累積投票制的規定就重選建議股東代表監事採用累積投票制.
建議股東代表監事提名候選人的簡歷如下.
—8—董事會函件建議股東代表監事候選人劉夢書先生,男,一九六三年七月出生,大學本科學歷,工程師.
劉先生歷任廣鐵集團長沙總公司辦公室主任、廣鐵集團長沙總公司黨委宣傳部部長、廣鐵集團黨委組織部部長、黨委宣傳部部長、黨委辦公室主任.
自二零一三年十二月起任廣鐵集團黨委副書記、紀委書記.
陳少宏先生,男,一九六七年二月出生,大學本科學歷,正高級經濟師.
陳先生歷任廣鐵集團企業管理辦公室副主任、廣鐵集團副總經濟師及廣鐵集團企業管理和法律事務處處長.
自二零一七年十二月起任廣鐵集團總法律顧問、企業管理和法律事務處處長,並自二零一八年十一月起任廣鐵集團總法律顧問、企業管理和法律事務部主任.
向利華先生,男,一九七三年八月出生,大學專科學歷,政工師.
向先生歷任廣珠鐵路有限公司董事會秘書、綜合部部長、廣鐵集團黨委辦公室副主任、本公司廣州電務段黨委副書記、紀委書記、廣鐵集團宣傳部部長(企業文化處處長).
自二零一八年九月起任廣鐵集團人事處處長(黨委組織部部長),並自二零一八年十一月起任廣鐵集團人事部主任(黨委組織部部長).
孟涌先生,男,一九六七年九月出生,大學本科學歷,會計師.
孟先生歷任廣鐵集團財務處財務計畫科科長、廣鐵集團財務處副處長、廣鐵集團財務部(收入部)副主任.
自二零一九年六月起任廣鐵集團審計部主任.
—9—董事會函件根據公司章程第一百二十八條,劉夢書先生、陳少宏先生、向利華先生和孟涌先生將於股東周年大會上輪席告退,惟任期屆滿時重選可以連任.
劉夢書先生、陳少宏先生、向利華先生和孟涌先生均符合資格並願意在股東周年大會上重選連任.
第九屆監事會的任期為三年,自股東周年大會結束起生效.
董事會建議,前述股東代表監事將不會從本公司獲取任何作為股東代表監事的薪酬或津貼.
除本通函披露者外,於最後實際可行日期,劉夢書先生、陳少宏先生、向利華先生和孟涌先生概無:(i)於過去三年擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務;(ii)獲任命其他主要職務或擁有專業資格;(iii)於或被視為於本公司的任何股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部界定的權益;或(iv)與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係.
除上文披露者外,概無其他與重選劉夢書先生、陳少宏先生、向利華先生和孟涌先生有關的事項須知會本公司股東,或須根據上市規則第13.
51(2)條予以披露的信息.
D.
建議修訂公司章程根據中共中央於2019年發布的《中國共產黨國有企業基層組織工作條例(試行)》,依據行業主管部門的指導意見,並考慮本公司的實際情況和經營發展的需要,董事會建議對公司章程進行若干修改,其詳情載於本通函附錄.
對公司章程的建議修訂須待本公司股東於股東周年大會以特別決議案予以批准.
—10—董事會函件E.
股東周年大會有關批准決議案將以投票方式表決.
第9.
1至9.
6項決議案、第10.
1至10.
3項決議案及第11.
1至11.
4項決議案之投票將採用累積投票制進行.
有關累積投票制的詳情,請參見公司章程及本公司《累積投票制實施細則》.
為確定有權出席股東周年大會的本公司H股(「H股」)股東名單,本公司將於二零二零年五月十七日(星期日)至二零二零年六月十六日(星期二)(包括首尾兩天)暫停辦理H股股份過戶登記手續.
任何H股股東如欲出席股東周年大會,須不遲於二零二零年五月十五日(星期五)下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股過戶登記處,即香港中央証券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室.
於二零二零年五月十五日(星期五)下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席股東周年大會.
召開股東周年大會的通告載於本通函第11至16頁.
本公司已向有關股東寄發出席股東周年大會的確認回執.
本通函隨附股東周年大會適用的投票代理委託書.
無論閣下是否有意出席股東周年大會,務請根據本通函隨附的投票代理委託書的指示將其填妥及交回.
投票代理委託書須儘快且在任何情況下不晚於股東周年大會(或其任何續會)指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處,地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號.
倘閣下有意出席股東周年大會,則請填妥回執並於二零二零年五月二十七日(星期三)或之前交回本公司的註冊辦事處,地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號.
此致列位股東台照代表廣深鐵路股份有限公司董事長武勇謹啟二零二零年四月二十八日—11—二零一九年度股東周年大會通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任.
(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)(股份代號:00525)二零一九年度股東周年大會通告茲通告廣深鐵路股份有限公司(「本公司」)謹訂於二零二零年六月十六日(星期二)上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號本公司3樓會議室舉行二零一九年度股東周年大會,藉以考慮及酌情批准下列本公司決議案:毋須採用累積投票制投票的決議案:普通決議案1.
動議審議及批准本公司二零一九年度本公司董事(「董事」,且各為一名「董事」)會(「董事會」)工作報告.
2.
動議審議及批准本公司二零一九年度本公司監事會(「監事會」)工作報告.
3.
動議審議及批准本公司二零一九年度經審計的財務報告.
4.
動議審議及批准本公司二零一九年度利潤分配方案.
5.
動議審議及批准本公司二零二零年度財務預算方案.
—12—二零一九年度股東周年大會通告6.
動議審議及批准續聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)及羅兵咸永道會計師事務所為本公司二零二零年度審計師及彼等酬金.
7.
動議審議及批准第九屆董事會獨立非執行董事的薪酬及津貼方案.
特別決議案8.
動議審議及批准本公司章程修訂方案.
須採用累積投票制投票的決議案:普通決議案9.
採用累積投票制選舉以下第九屆董事會的執行董事及非執行董事:9.
1.
動議審議及批准採用累積投票制重選武勇先生為執行董事.
9.
2.
動議審議及批准採用累積投票制重選胡酃酃先生為執行董事.
9.
3.
動議審議及批准採用累積投票制重選郭向東先生為執行董事.
9.
4.
動議審議及批准採用累積投票制重選郭繼明先生為非執行董事.
9.
5.
動議審議及批准採用累積投票制重選張哲先生為非執行董事.
9.
6.
動議審議及批准採用累積投票制委任王斌先生為非執行董事.
—13—二零一九年度股東周年大會通告10.
採用累積投票制選舉以下第九屆董事會的獨立非執行董事:10.
1.
動議審議及批准採用累積投票制委任馬時亨先生為獨立非執行董事.
10.
2.
動議審議及批准採用累積投票制委任湯小凡先生為獨立非執行董事.
10.
3.
動議審議及批准採用累積投票制委任邱自龍先生為獨立非執行董事.
11.
採用累積投票制選舉以下第九屆監事會的股東代表監事:11.
1.
動議審議及批准採用累積投票制重選劉夢書先生為本公司股東代表監事.
11.
2.
動議審議及批准採用累積投票制重選陳少宏先生為本公司股東代表監事.
11.
3.
動議審議及批准採用累積投票制重選向利華先生為本公司股東代表監事.
11.
4.
動議審議及批准採用累積投票制重選孟涌先生為本公司股東代表監事.
—14—二零一九年度股東周年大會通告附註:(1)為確定有權出席股東周年大會的本公司H股(「H股」)股東名單,本公司將於二零二零年五月十七日(星期日)至二零二零年六月十六日(星期二)(包括首尾兩天)暫停辦理H股股份過戶登記手續.
H股股東如欲出席股東周年大會,須不遲於二零二零年五月十五日(星期五)下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股過戶登記處,即香港中央証券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室.
於二零二零年五月十五日(星期五)下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席股東周年大會.
本公司A股持有人將另行獲發有關股東周年大會的通知.
(2)董事會已建議派發截至二零一九年十二月三十一日止年度末期股息每股人民幣0.
06元(含稅).
如末期股息藉本公司股東通過第4項議案而予以宣派,於二零二零年六月二十九日(星期一)名列本公司股東名冊的股東將有權獲得該股息.
根據自二零零八年一月一日起生效的《中華人民共和國企業所得稅法》的要求及其實施條例以及國家稅務總局於二零零八年十一月六日發佈的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》(國稅函[2008]897號)的規定,本公司向於二零二零年六月二十九日(星期一)名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發二零一九年度股息時,有義務代扣代繳企業所得稅,稅率為10%.
任何以非個人股東名義,包括以香港中央結算(代理人)有限公司、其他代理人或受託人、以及其他組織及團體名義登記的股份皆被視為由非居民企業股東持有,本公司將扣除10%的企業所得稅.
根據國家稅務總局於二零一一年六月二十八日發佈的《關於國稅發[1993]045號檔廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》(國稅函[2011]348號)以及香港聯合交易所有限公司於二零一一年七月四日發佈的《有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排》的函件,在香港發行股票的境內非外商投資企業派發股息時,一般可按10%稅率向非居民個人代扣代繳個人所得稅.
本公司在向於二零二零年六月二十九日(星期一)名列H股股東名冊的所有H股個人股東派發二零一九年度末期股息時,將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅,但稅務法規、相關稅收協定或通知另有規定的,應於二零二零年六月二十九日(星期一)起5日內向本公司提交相關証明資料,公司將按相關規定及稅收徵管要求具體辦理.
根據財政部、國家稅務總局、中國證券監督管理委員會聯合發佈的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知(財稅[2014]81號)》的相關規定,內地個人投資者通過滬港通投資香港聯合交易所有限公司上市本公司H股取得的股息紅利,由本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅.
對內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個人所得稅法規徵稅.
對內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得,計入其收入總額,依法計徵企業所得稅.
本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款,應納稅款由企業自行申報繳納.
—15—二零一九年度股東周年大會通告根據財政部、國家稅務總局、中國證券監督管理委員會聯合發佈的《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知(財稅[2016]127號)》,對內地個人投資者通過深港通投資香港聯交所上市本公司H股取得的股息紅利,本公司應向中國證券登記結算有限責任公司提出申請,由其向本公司提供內地個人投資者名冊,本公司按照20%的稅率代扣內地個人投資者之個人所得稅.
本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款,應納稅款由內地企業投資者自行申報繳納.
本公司將於二零二零年六月二十四日(星期三)至二零二零年六月二十九日(星期一)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續.
H股股東如欲獲派二零一九年末期股息,須不遲於二零二零年六月二十三日(星期二)下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股過戶登記處,即香港中央証券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室.
(3)凡有權出席股東周年大會並有表決權的每名股東均可委任一名或多名股東代理人(不論該人士是否為股東),代其出席大會及表決.
(4)如股東委任超過一名股東代理人,其股東代理人只能以投票方式行使表決權.
(5)股東須以書面形式委託股東代理人,並由委託人簽署或由其以書面形式正式委託的授權人簽署.
委託人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其董事或者以書面形式正式委任的授權人親筆簽署.
倘股東投票代理委託書由授權人代表委託人簽署,則該授權簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證手續.
股東投票代理委託書和經過公證的授權書或其他授權文件的副本必須在股東周年大會或其任何續會(視情況而定)舉行前二十四小時交回本公司註冊辦事處,方為有效.
(6)擬出席股東周年大會的股東應於二零二零年五月二十七日(星期三)或之前,將出席的確認回執送達本公司註冊辦事處,地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號,回執可採用來人、來函或傳真送遞.
(7)預計股東周年大會需時半天,參加股東周年大會的股東及股東代理人往返交通費用、食宿費及其他有關費用自理.
(8)經考慮新型冠狀病毒肺炎的疫情,若干防疫措施將於股東周年大會實施,該等防疫措施旨在保障出席股東及員工免受感染的風險,包括但不限於:(i)所有出席人士必須接受強制體溫檢測;(ii)所有出席人士進入大會會場前均須佩戴口罩;及(iii)所有出席人士於股東周年大會全程均須佩戴口罩,並與其他出席者保持一定的座位距離.
—16—二零一九年度股東周年大會通告在法律許可範圍內,本公司保留權利拒絕不遵守上述防疫措施之出席人士進入股東週年大會會場.
本公司提醒擬出席股東周年大會的股東應根據自身情況,謹慎考慮出席股東周年大會的風險.
此外,本公司在此鼓勵股東藉委任大會主席為其代表及於指定時間交回投票代理委託書,代替其出席股東週年大會,以行使其於股東週年大會之投票權利.
本公司註冊辦事處地址:中華人民共和國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號電話:86-755-25588150傳真:86-755-25591480承董事會命廣深鐵路股份有限公司公司秘書唐向東中國深圳二零二零年四月二十八日於本通告發出之日,本公司執行董事為武勇先生、胡酃酃先生及郭向東先生;非執行董事為郭吉安先生、郭繼明先生及張哲先生;獨立非執行董事為陳松先生、賈建民先生及王雲亭先生.
—17—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款1.
第六條為規範公司的組織和行為,保護公司和股東的合法權益,加強黨對公司的全面領導,公司依據《公司法》、《中國共產黨章程》、《特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》(簡稱「《必備條款》」)、《上市公司章程指引》(簡稱「《章程指引》」)和國家其他有關法律、行政法規和規範性檔的規定,並根據1996年1月22日通過的章程及於1996年3月14日、於1997年6月24日、於2001年2月8日、2002年6月28日、2004年6月10日、2004年12月30日、2005年5月12日、2006年5月11日、2007年6月28日、2008年6月26日、2009年6月25日、2012年9月27日、2015年5月28日、2016年5月26日、2017年6月15日分別召開股東大會修訂的章程(簡稱「原公司章程」),於2019年6月13日修訂本公司章程(以下簡稱「本公司章程」、「公司章程」).
第六條為規範公司的組織和行為,保護公司和股東的合法權益,加強黨對公司的全面領導,公司依據《公司法》、《中國共產黨章程》、《特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》(簡稱「《必備條款》」)、《上市公司章程指引》(簡稱「《章程指引》」)和國家其他有關法律、行政法規和規範性檔的規定,並根據1996年1月22日通過的章程及於1996年3月14日、於1997年6月24日、於2001年2月8日、2002年6月28日、2004年6月10日、2004年12月30日、2005年5月12日、2006年5月11日、2007年6月28日、2008年6月26日、2009年6月25日、2012年9月27日、2015年5月28日、2016年5月26日、2017年6月15日、2019年6月13日分別召開股東大會修訂的章程(簡稱「原公司章程」),於2020年6月16日修訂本公司章程(以下簡稱「本公司章程」、「公司章程」).
—18—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款2.
第十三條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准.
公司的經營範圍包括:鐵路客貨運輸服務,鐵路設施技術服務,國內貨運代理,鐵路貨運代理,鐵路設備租賃,鐵路車輛維修(含鐵路貨車廠、段、臨修及加裝改造),廢舊物資處理,機械設備加工維修,鐵路專用儀器設備檢測、維修、改造、租賃、安裝,鐵路工程施工管理服務,鐵路內外建設工程的勘察設計、施工和維修,自有房地產出租,旅業,生活服務,停車場(庫)經營管理,電力供應、自來水生產和供應,水電維修安裝,物業管理,倉儲裝卸服務,火車客票代理及廣告業務,國內貿易物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品),貨物及技術進出口,興辦各類實業(具體項目另行申報).
第十三條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准.
公司的經營範圍包括:鐵路客貨運輸服務,鐵路設施技術服務,國內貨運代理,鐵路貨運代理,鐵路設備租賃,鐵路車輛維修(含鐵路貨車廠、段、臨修及加裝改造),機械設備加工維修,鐵路專用儀器設備檢測、維修、改造、租賃、安裝,鐵路工程施工管理服務,鐵路內外建設工程的勘察設計、施工和維修,自有房地產出租,提供住宿服務,餐飲服務,機動車輛停放服務,水電維修安裝,物業管理,倉儲裝卸服務,火車客票代理及廣告業務,國內貿易物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品),貨物及技術進出口,興辦各類實業(具體項目另行申報).
—19—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款3.
第三十三條公司在下列情況下,可以經公司章程規定的程序通過,報國家有關主管機構批准,購回其發行在外的股份:(一)為減少公司資本而註銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合併;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份的.
…第三十三條公司在下列情況下,可以經公司章程規定的程序通過,報國家有關主管機構批准,購回其發行在外的股份:(一)為減少公司資本而註銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合併;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;(五)法律、行政法規許可的其他情況.
…4.
第三十四條公司經國家有關主管機構批准購回股份,可以下列方式之一進行:(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;(二)在證券交易所通過公開交易方式購回;(三)在證券交易所外以協定方式購回.
第三十四條公司經國家有關主管機構批准購回股份,可以下列方式之一進行:(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;(二)在證券交易所通過公開交易方式購回;(三)在證券交易所外以協定方式購回;(四)法律、行政法規許可的其他情況.
—20—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款5.
第十九章黨工委會第一百八十三條根據《中國共產黨章程》,設立中國共產黨廣深鐵路股份有限公司工作委員會(以下簡稱黨工委).
黨工委為中國鐵路廣州局集團有限公司黨委的派出機構,由中國鐵路廣州局集團有限公司黨委直接領導,黨工委設書記1名、副書記1名,委員的職數根據中國鐵路廣州局集團有限公司黨委批復設置.
第十章黨委會根據《中國共產黨章程》的規定,設立中國共產黨廣深鐵路股份有限公司委員會(以下簡稱黨委).
黨委書記、副書記、委員的職數根據上級黨組織批復設置,黨委書記、副書記、委員按照《黨章》等有關規定選舉產生或由上級任命.
黨委按照黨組織隸屬關係,接受中國鐵路廣州局集團有限公司黨委的領導.
第一百零一條黨委書記、黨員總經理由一人擔任.
6.
第一百八十四條堅持「雙向進入、交叉任職」的領導體制,符合條件的黨工委委員通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層中符合條件的黨員依照有關規定和程序進入公司黨工委會.
第一百零二條堅持「雙向進入、交叉任職」的領導體制,符合條件的黨委委員通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層中符合條件的黨員依照有關規定和程序進入公司黨委會.
—21—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款7.
第一百八十五條黨工委設立黨群工作部(與公司綜合管理部一個機構兩塊牌子),下設基層黨組織.
第一百零三條黨委設立黨群工作部(與公司綜合管理部一個機構兩塊牌子),下設基層黨組織.
8.
第一百八十六條黨工委對公司主要實行全面領導,堅持把方向、管大局、保落實,發揮領導作用.
(一)保證監督黨和國家方針政策在本公司的貫徹執行,依照規定討論和決定企業重大事項,落實黨管幹部、黨管人才原則,加強黨組織的自身建設,加強對公司領導人員的監督,領導公司思想政治工作和精神文明建設和工會、共青團等群團組織.
第一百零四條黨委對公司實行全面領導,堅持把方向、管大局、保落實,依照規定討論和決定公司重大事項.
主要職責是:(一)保證監督黨和國家方針政策在本公司的貫徹執行,依照規定討論和決定企業重大事項,落實黨管幹部、黨管人才原則,加強對公司領導人員的監督,加強黨組織的自身建設,領導公司思想政治工作和精神文明建設和工會、共青團等群團組織.
—22—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款(二)黨工委會研究決策涉及黨的建設和思想政治工作、重要人事任免、群團工作以及擬提交職工代表大會審議或通過的重要事項等.
研究討論經營管理方面的重大問題.
(三)黨工委參與公司重大問題決策的主要程序一般是:召開黨工委會,對董事會、經理層擬決策的重大問題進行討論研究,提出意見和建議;黨工委會認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題,可向董事會、經理層提出;進入董事會、經理層尤其是任董事長或總經理的黨工委成員,要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨工委的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通;進入董事會、經理層的黨工委成員在董事會、經理層決策時,要充分表達黨工委意見和建議,並將決策情況及時向黨工委報告.
(二)黨委會會議研究決策涉及黨的建設和思想政治工作、重要人事任免、群團工作以及擬提交職工代表大會審議或通過的重要事項等.
研究討論經營管理方面的重大事項.
(三)黨委參與公司重大事項決策的主要程序一般是:召開黨委會,對董事會、經理層擬決策的重大事項進行討論研究,提出意見和建議;黨委會認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題,可向董事會、經理層提出;進入董事會、經理層尤其是任董事長或總經理的黨委成員,要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨委的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通;進入董事會、經理層的黨委成員在董事會、經理層決策時,要充分表達黨委意見和建議,並將決策情況及時向黨委報告.
—23—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款(四)黨工委帶頭遵守公司各項規章制度,動員組織黨員群眾貫徹落實公司重大決策部署.
(五)黨工委應當認真貫徹落實《中國共產黨黨內監督條例》及相關制度,對公司不符合黨和國家方針政策以及國家法律法規的做法,通過黨工委會形成明確意見向董事會、經理層回饋,得不到糾正的,及時向上級黨組織報告.
(四)黨委帶頭遵守公司各項規章制度,動員組織黨員群眾貫徹落實公司重大決策部署.
(五)黨委應當認真貫徹落實《中國共產黨黨內監督條例》及相關制度,對公司不符合黨和國家方針政策以及國家法律法規的做法,通過黨委會會議形成明確意見向董事會、經理層回饋,得不到糾正的,及時向上級黨組織報告.
9.
第一百八十七條黨工委組織所屬黨組織和黨員圍繞中心工作開展活動,發揮基層黨組織戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範作用.
第一百零五條黨委組織所屬黨組織和黨員圍繞中心工作開展活動,發揮基層黨組織戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範作用.
10.
第一百八十八條中國共產黨廣深鐵路股份有限公司紀律檢查工作委員會是黨內監督的專責機構,履行監督執紀問責職責.
第一百零六條中國共產黨廣深鐵路股份有限公司紀律檢查委員會是黨內監督的專責機構,履行監督執紀問責職責.
11.
第一百九十條公司按照不低於年度職工工資總額的1%比例提供黨組織工作經費,納入公司預算管理,從公司管理費中列支,由黨工委統籌使用.
第一百零八條公司按照規定比例提供黨組織工作經費,納入公司預算管理,從公司管理費中列支,由黨委統籌使用.
—24—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款12.
第一百零一條公司設董事會,董事會由9名董事組成.
董事會設董事長1人.
董事會是公司經營管理的決策機構.
董事會應當把黨工委會研究討論作為決策重大問題的前置程序,經營管理方面的重大問題經黨工委研究討論後,再由董事會作出決定.
第一百零九條公司設董事會,董事會由9名董事組成.
董事會設董事長1人.
董事會是公司經營管理的決策機構.
董事會應當把黨委會研究討論作為決策經營管理重大事項的前置程序,經營管理方面的重大事項經黨委研究討論後,再由董事會作出決定.
13.
第一百零二條董事由股東大會選舉產生,任期三年.
董事任期屆滿,連選可以連任.
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知,不得早於有關進行董事選舉的會議通知書發出後翌日發出,亦不得遲於股東大會召開前7日發給公司.
公司應當在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料,便於股東對候選人有足夠的瞭解.
董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整,並保證當選後切實履行董事職責.
第一百一十條董事由股東大會選舉產生,任期三年.
董事任期屆滿,連選可以連任.
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知,不得早於有關進行董事選舉的會議通知書發出後翌日發出,亦不得遲於股東大會召開前7日發給公司.
公司應當在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料,便於股東對候選人有足夠的瞭解.
董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整,並保證當選後切實履行董事職責.
—25—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款董事長由全體董事的過半數選舉和罷免,董事長任期三年,連選可以連任.
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下,可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響).
董事無須持有公司股份.
董事長、黨工委書記由一人擔任.
董事長由全體董事的過半數選舉和罷免,董事長任期三年,連選可以連任.
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下,可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響).
董事無須持有公司股份.
14.
第一百二十三條總經理對董事會負責,行使下列職權:(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的基本規章;(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員;第一百三十一條總經理對董事會負責,行使下列職權:(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的基本規章;(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員;—26—附錄《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案編號原公司章程條款修訂後公司章程條款(七)根據黨工委會提出的意見,聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)決定對公司職工的獎懲、升降級、加減薪,聘任、雇用、解聘、辭退;(九)公司章程和董事會授予的其他職權.
(七)根據黨委會提出的意見,聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)決定對公司職工的獎懲、升降級、加減薪,聘任、雇用、解聘、辭退;(九)公司章程和董事會授予的其他職權.
15.
第一百二十八條監事會由5-7名監事組成,任期三年,可連選連任.
監事會設主席1人,由全體監事的三分之二以上(含三分之二)選舉和罷免.
監事會主席任期三年,可連選連任.
黨工委委員、紀工委委員中符合條件的可推薦為監事人選.
第一百三十六條監事會由5-7名監事組成,任期三年,可連選連任.
監事會設主席1人,由全體監事的三分之二以上(含三分之二)選舉和罷免.
監事會主席任期三年,可連選連任.
黨委委員、紀委委員中符合條件的可推薦為監事人選.
16.
第一百九十三條工會、共青團組織應當主動接受本級黨工委和上級工會、共青團組織的領導.
第一百九十三條工會、共青團組織應當主動接受本級黨委和上級工會、共青團組織的領導.
附註:由於原公司章程第十九章「黨工委會」現修訂為第十章「黨委會」,原公司章程第十章至第十八章的序號相應後移.
原公司章程第十章至第十九章中具體條文的序號亦作相應調整.
公司章程以中文擬定.
英文版本僅供參考.
如公司章程的中文版本與英文版本有任何差異,概以中文版本為準.