期权默读选角计划暂停

1北京市金杜律师事务所关于华仪电气股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书致:华仪电气股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称"《管理办法》")、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下统称"《备忘录》")等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《华仪电气股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称"本所")接受华仪电气股份有限公司(以下简称"公司")委托,就公司终止股票期权激励计划(以下称"本次股权激励计划")相关事项出具本法律意见书.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:1.
公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.
2.
公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致.
2本所同意将本法律意见书作为公司终止本次股权激励计划的必备文件之一,随其他材料一并提交上海证券交易所并进行公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
本法律意见书仅供公司为终止本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:一、本次股权激励计划取得的授权或批准及实施情况经本所律师核查公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及公司在指定信息披露媒体的公开信息披露文件,截至本法律意见书出具日,公司就本次股权激励计划取得的授权或批准及实施情况如下:1.
2011年11月21日,公司召开第五届董事会第7次会议,审议通过了由公司提名、考核与薪酬委员会拟定的《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称"《股票期权激励计划草案》").
独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见.
2.
2011年11月21日,公司召开第五届监事会第6次会议,审议通过了《股票期权激励计划草案》,并对获授股票期权的激励对象名单进行了核查,认为《股票期权激励计划草案》确定的获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效.
3.
2012年1月6日,公司召开第五届董事会第8次会议,审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称"《股票期权激励计划》").
独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项再次发表了独立意见.
4.
2012年1月6日,公司召开第五届监事会第8次会议,审议通过了《股票期权激励计划》,并对获授股票期权的激励对象名单进行了核查,认为《股票期权激励计划》确定的获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效.
5.
经中国证监会备案无异议,2012年2月20日,公司召开2012年第一次临时股东大会,逐项审议通过了《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案.
6.
2012年3月16日,公司召开第五届董事会第10次会议,审议通过了《关于确定公司首次授予股票期权授权日的议案》与《关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》,董事会根据公3司2012年第一次临时股东大会的授权,确定首次授予股票期权的授权日为2012年3月16日,行权价格为9.
15元,并于授权日向激励对象首次授予股票期权.
独立董事就首次股票期权授予发表了独立意见.
7.
2012年3月16日,公司召开第五届监事会第10次会议,审议通过了《关于确定公司首次授予股票期权授权日的议案》与《关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》,对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实,确定首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效.
8.
2013年3月15日,公司召开第五届董事会第16次会议,审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,董事会根据公司2012年第一次临时股东大会的授权,确定本次股票期权授予的授权日为2013年3月15日,行权价格为5.
56元.
独立董事就预留股票期权授予发表了独立意见.
9.
2013年3月15日,公司召开第五届监事会第17次会议,审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,对预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实,确认预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权.
10.
2013年4月20日,公司召开第五届董事会第17次会议,审议通过了《关于对部分首期已授予股票期权进行注销的议案》,因部分激励对象离职以及2012年度公司业绩考核不达标,公司董事会根据《股票期权激励计划》的规定,决定注销首次已授予股票期权合计452.
2万份,注销后公司首次已授予的股票期权数量由1,858万份调整为1,405.
8万份,激励对象由90人调整人81人.
独立董事就注销部分首次已授予股票期权发表了独立意见.
11.
2013年4月20日,公司召开第五届监事会第18次会议,审议通过了《关于对部分首期已授予股票期权进行注销的议案》,对注销部分首次已授予股票期权的原因、数量和激励对象名单进行了核实后,认为公司注销部分首次已授予股票期权及调整激励对象合法、有效.
12.
2013年8月16日,因实施了2012年度利润分配方案,公司召开第五届董事会第20次会议,审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》,根据公司2012年第一次临时股东大会的授权,决定按照《股票期权激励计划》的规定调整本次股权激励计划授予股票期权的行权价格,调整后首次授予的股票期权行权价格为9.
13元,已授予的预留股票期权的行权价格为5.
54元.
独立董事就行权价格调整发表了独立意见.
本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已根据《公司法》、《管理办法》、4《备忘录》及《公司章程》的规定为实施本次股权激励计划履行了必要的法律程序,取得了必要的授权或批准,本次股权激励计划已依法实施.
二、本次股权激励计划终止的原因根据《股票期权激励计划》规定的股票期权行权条件,在股票期权的等待期内,各年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均必须不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正,否则当期对应的股票期权作废并由公司注销.
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2012与2013年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润低于首次授予日(2012年3月16日)前最近三个会计年度(2009年至2011年)的平均水平,已无法满足股票期权行权条件中关于等待期考核指标的要求,本次股权激励计划授予的全部股票期权均已不具备行权条件,本次股权激励计划已实际失去效力.
鉴于上述情况,公司董事会决定终止本次股权激励计划,并注销公司已授予的全部股票期权1,615.
8万份(其中,首次授予的股票期权1,405.
8万份;已授予的预留股票期权210万份).
本所认为,公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定.
三、终止本次股权激励计划而履行的程序根据《股票期权激励计划》及公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励计划等.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司已就终止本次股权激励计划履行了如下程序:1.
2014年3月27日,公司召开第五届董事会第25次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划(草案修订稿)失效及注销已授予股票期权的议案》.
鉴于公司《股票期权激励计划》所授予的全部股票期权在所有行权期内均失效,董事会决定注销公司已授予的全部股票期权.
2.
公司独立董事就公司终止本次股权激励计划及注销已授予股票期权发表独立意见,同意董事会注销已授予的全部股票期权,认为公司注销已授予的全部5股票期权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的相关规定,公司注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形.
3.
2013年3月27日,公司召开第五届监事会第25次会议,监事会一致认为公司《股票期权激励计划》所授予的全部股票期权在所有行权期内均失效,同意公司注销已授予的全部股票期权.
本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已经履行了终止本次股权激励计划的法定程序,符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定.
四、需要办理的后续事项根据《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定,公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务.
五、结论意见综上所述,本所认为,公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定;截至本法律意见书出具日,公司已经履行了终止本次股权激励计划的法定程序,符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定;公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务.
本法律意见书正本一式三份.
(以下无正文,为签字页)