本公司及全体董事保证本公告内容真实准确和完整没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏云南创新新材料股份有限公司!以下简称"公司#$

于!
"#$年$月#%日收到中国证券监督管理委员会!
以下简称%中国证监会&$出具的'中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书号$!
以下简称%'反馈意见通知书(#$)公司及相关中介机构已按照'反馈意见通知书(的要求*对相关问题进行了认真核查和回复*现根据要求进行公开披露*具体内容详见公司于!
"'$年(月!
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日在巨潮资讯网0*+,*下同$披露的'云南创新新材料股份有限公司关于1中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书23#$##&#号4之反馈意见回复(!
以下简称%'反馈意见回复(#$)公司将于上述'反馈意见回复(披露后两个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送'反馈意见回复(等相关材料)公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准*能否获得核准存在不确定性*敬请广大投资者注意投资风险)公司将根据中国证监会审批的进展情况*及时履行信息披露义务*'中国证券报('证券时报('上海证券报('证券日报(和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体*公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准)特此公告)云南创新新材料股份有限公司董事会二零一七年八月二十一日制作连景电话!
012.
134信息披露$!
"&年'月$%日星期三证券代码!
!
$'"$股票简称创新股份公告编号$!
"&#"!
$云南创新新材料股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复的公告上接56"版随着国家的大力扶持*新能源汽车行业进入了高速增长期*从而带动上游锂离子电池隔膜行业的高速发展)然而*锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引越来越多的国内企业进入本行业*供给的增加导致产品价格的下降)标的公司成立以来专注于湿法锂离子电池隔膜的研发+生产和销售*虽然在多年的经营过程中积累了多项业内领先的工艺技术*并在研发能力+产品质量+精益管理+业务渠道等方面逐步形成了一定的优势*但鉴于当前国内锂离子电池隔膜行业高速发展+竞争日益激烈的趋势*如果标的公司不能准确把握行业发展的规律*持续技术创新+改善经营管理以提升产品质量+降低生产成本*则标的公司将面临被市场日益激烈竞争所淘汰的风险)!
三$业务经营风险"+客户集中度较高的风险$!
"6年度+$!
"7年度+$!
"&年"#7月*标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为&".
6'8+'7.
$,8+'7.
"68*客户集中度逐年增高)虽然客户集中度提高有利于标的公司实现生产规模效益*降低成本*但若客户集中度继续提高*会造成标的公司对于单一客户的依赖*不利于标的公司独立自主的经营模式)$+主要原材料价格波动的风险标的公司生产所需的主要原材料为聚乙烯!
9:$*$!
"6年度+$!
"7年度+$!
"&年"#7月的采购金额分别为";&7,7+@A=BBC7,7已出具承诺对损失进行补偿)鉴于上述项目已经处于在生产的状态*若标的公司在规范期间受到罚款+停产等行政处罚*将会对标的公司的生产经营产生不利影响*公司提请广大投资者注意该风险)D+标的公司自有厂房未办理房产证的风险标的公司位于上海市浦东新区南芦公路'&&号的制膜车间E+制膜车间F等生产性用房尚未办理房产证*但已合法取得'用地规划许可证(+'建设工程规划许可证(+'建筑工程施工许可证(*该等房屋所在地符合政府总体规划*并不属于违法违章建筑*上述房屋的房产权证正在办理过程中*目前暂未取得房产权证)为消除潜在不利影响*上海恩捷实际控制人6789:-7/0-李晓华+王毓华+@A=BBC7,7已出具相关承诺*承诺将确保上海恩捷在上述房产取得规范+有效的权属证书之前*能按照现状使用该房产*不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响,若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失*包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款+停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等*损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失*承诺人愿就上述损失向上海恩捷承担连带赔偿责任)在此期间*若因上述房屋问题受到罚款+停产等行政处罚*将对标的公司的生产经营产生不利影响*公司提请广大投资者注意该风险)第三节本次交易概述一+本次交易的背景!
一$我国锂离子电池市场前景广阔国内锂离子电池市场的发展与全球市场基本同步*都处于行业的高速增长期)国家统计局数据显示*全国锂离子电池产量从!
G"(年的'"*%%亿只增加至!
"'D年的$(*H!
亿只*年均复合增长率为!
(*(HI)受消费电子产品增速趋缓以及电动汽车迅猛发展影响*我国锂离子电池行业发展呈现出%一快一慢&新常态)!
5#D年*我国纯电动汽车产量达到H#J$万辆*同比增长D%K$DI*带动我国动力电池产量达到%"*(LMA*同比增长(!
I)随着手机产品增速下滑*便携式电脑和数码相机产量出现下降*!
"'&年我国消费型锂离子电池市场需求约为!
%*$LMA*同比增长'"*&I*消费型锂离子电池需求占比下降至&'*'!
I*同比下降!
$*%个百分点*动力型锂离子电池占比快速提高!
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个百分点至H!
*N&O*随着储能电站建设步伐加快*锂离子电池在移动通信基站储能电池领域逐步推广*!
"'&年储能型锂离子电池的应用占比达到&*N%I)综上*我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下*取得了快速发展*预计行业在技术性能的提高和应用领域的拓展方面仍需大力的投入和长期的发展*未来发展前景广阔)!
二$国家产业政策支持锂离子电池行业既属于节能环保产业*又属于新能源汽车产业范畴*皆为国家产业政策重点发展方向)锂电池隔膜行业作为锂电池产业的核心行业*其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显)目前*我国锂电池隔膜生产企业自主研发能力弱*技术更新慢*原材料对国外企业存在严重的依赖性)为了推进行业的快速发展*国家工信部接连出台的'新材料产业%十二五&规划(和'电子信息制造业%十二五&规划(等规划均将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支持)'新材料产业%十二五&发展规划(专门对新能源汽车行业对锂电池材料进行了需求预测*明确指出%!
"'&年*新能源汽车累计产销量将超过&"万辆*需要能量型动力电池模块'&"亿瓦时P年+功率型%G亿瓦时P年+电池隔膜#亿平方米P年+六氟磷酸锂电解质盐#GGG吨P年+正极材料#万吨P年+碳基负极材料HGGG吨P年)&'电子信息制造业%十二五&子规划-子规划#.
电子基础材料和关键元器件%十二五&规划(将电池材料专列*并明确提出%重点实现以下材料的产业化技术突破.
锂电池隔膜*特别是动力型及储能型锂离子电池隔膜材料&*将动力型及储能型锂电池隔膜材料作为重点发展*十二五期间*国产隔膜行业将获得国家宏观政策层面的大力支持)'新材料产业标准化工作三年行动计划(包括了制定发布电池隔膜+光学功能薄膜+特种分离膜及组件+环境友好型涂料以及功能性化学品等一批重点产品标准*完成测定方法+通用技术条件+应用规范等配套标准制修订*并且加大行业支持力度)!
三$资本市场为公司外延式发展创造了有利条件公司自登陆资本市场以来*不但从资本市场获得了充足的发展资金*而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段*从而为外延式扩张创造了有利条件)借助资本市场*在巩固原有各项业务发展的同时*以外延式并购进行相关行业产业链的深化与延伸*保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性*实现经营业绩长期稳步提升和公司的跨越式成长)二+本次交易的目的!
一$以原业务为依托*寻求新的业务增长点上市公司目前业务为传统制造业*盈利稳定*现金流较好*但未来增长空间有限)本次拟购买的标的资产所属行业为新兴制造业*在相关政策支持下*行业进入高速发展期)随着下游市场需求的不断增长*以及涂覆湿法隔膜技术的不断突破和进一步成熟*国内湿法隔膜需求前景广阔)上海恩捷凭借技术积累及产业规模的扩大*成功进入中高端电池厂商供应链*市场份额在不断扩大*目前订单需求增长迅速*具有很好的发展前景)为维护全体股东利益*公司拟以原有主业为依托*寻求新的业务增长点*本次交易完成后*公司将实现包装印刷业务和锂电池隔离膜业务双轮驱动发展)!
二$提升上市公司盈利水平*增强抗风险能力上海恩捷拥有完整的研发+生产+销售体系*主营产品有较强的市场竞争力*且具有较强的盈利能力)根据上市公司!
G#D年经审计的财务数据及'备考财务报表的审阅报告(!
大华核字3!
G#$4GG#NG(号$*本次交易完成后*上市公司!
G#D年末的总资产为%H(Q(H$K5%万元+净资产为!
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K%N万元*分别较交易前增长(HK&(I+(DKN5I,!
5'$年D月末总资产为%(%Q'%(KD5万元*净资产为%'$QHNNK$!
万元*分别较交易前增长'5HK!
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5'D年归属于上市公司股东的净利润为%DQ&5!
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5'$年'RD月归属于上市公司股东的净利润为!
(QGGNKN'万元*较交易前增长%!
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I)因此*本次交易完成后*公司的总资产+净资产和净利润将得到明显提升)同时*根据中企华出具的中企华评报字!
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G'N年的承诺净利润将分别不低于%K$(亿元+&K&&亿元和$KD%亿元*若前述利润顺利实现*将进一步增强上市公司的盈利能力)综上*本次交易有利于提升上市公司盈利水平*增强抗风险能力)!
三$借助资本平台*将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应商经过多年发展*上海恩捷已与知名电池厂商如FST7,7'Q!
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四$所发行股份的锁定期安排详见本重组报告书%第八节本次交易合同的主要内容P二+'发行股份购买资产协议(的主要内容P!
三$发行股份购买资产的锁定期安排&)具体锁定说明如下.
根据'重组管理办法(第四十六条%特定对象以资产认购而取得的上市公司股份*自股份发行结束之日起'!
个月内不得转让,属于下列情形之一的*%D个月内不得转让.
%!
一$特定对象为上市公司控股股东+实际控制人或者其控制的关联人,!
二$特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权,!
三$特定对象取得本次发行的股份时*对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足'!
个月)&针对'重组管理办法(第四十六条第一款第!
三$项*假设中国证监会及深圳交易所认定的交易对方持续拥有标的公司权益的时间是自取得标的公司权益股份的工商登记日至本次交易取得的上市公司股份登记至其名下之日的期间计算*同时假设本次交易在!
G'$年''月交割完毕*那么交易对方取得的上市公司股票的锁定情况如下.
股东名称股份对价!
股$锁定期%D个月!
股$锁定'!
个月!
股$实际控制人及其关联方锁定%D个月持标的公司股权不足'!
个月锁定%D个月承诺至少!
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'QGHG(HQ'DGR合计'GNQ'($QH$DDDQ('(Q'D$$QH$$Q$((NQH$&Q'%'$$QHD%Q%$'%'Q$'NQN&D四+配套募集资金的具体方案本公司拟向不超过'G名特定投资者非公开发行股票募集配套资金*募集资金总额不超过(GQGGGKGG万元*且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的!
GI!
取两者融资金额的孰低值$)本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日*确定发行底价为定价基准日前!
G个交易日公司S股股票交易均价的NGI)本次配套募集资金将用于以下用途.
序号配套资金用途金额!
万元$实施主体资金投入方式'隔膜'期年产量达H'QDDDKD$万平方米的&条湿法生产线$DQ&GGKGG珠海恩捷增资或借款!
支付中介机构费用%Q&GGKGG上市公司R合计(GQGGGKGG本次交易完成后*以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起'!
个月内不得转让)限售期结束后*将按照中国证监会及深交所的有关规定执行)若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致*公司可以根据实际情况以其他资金先行投入*待募集资金到位后予以置换)在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下*公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求)五+业绩承诺及补偿安排根据各方签署的'盈利预测补偿协议(*若本次购买资产于!
G'$年内完成*补偿期限为!
G'$年+!
G'(年及!
G'N年*!
G'$年+!
G'(年及!
G'N年的净利润分别不低于%K$(亿元+&K&&亿元和$KD%亿元)若本次交易于!
G'(年内完成*补偿期限为!
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G'N年及!
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G年*!
G'(年+!
G'N年及!
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G年的净利润分别不低于&K&&亿元+$KD%亿元和(K&!
亿元)上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核*并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见!
该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告$)净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算*以会计师事务所出具的专项审核结果为准)上述净利润均为归属母公司净利润!
与'评估报告(中的净利润口径一致*均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷!
G'$年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响$)若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数*补偿义务人将依据'盈利预测补偿协议(的约定补偿该等差额,若实际净利润数高于或等于净利润承诺数*则补偿义务人无需进行补偿)具体补偿办法见重组报告书%第八节本次交易合同的主要内容P三+'盈利预测补偿协议(及'盈利预测补偿协议之补充协议(的主要内容&)!
一$业绩承诺的合理性说明'+业绩承诺与评估预测差异及可实现性!
'$业绩承诺与收益法估值中的净利润基本一致本次承诺业绩是依据中企华出具的中企华评报字!
!
G'$$第%!
%%号'评估报告(中收益法预测的净利润*经交易各方协商*以亿元为单位向上取两位小数确定)标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下.
单位.
万元项目!
"#$年!
%&'年!
%&(年!
%!
%年收益法预测净利润业绩承诺净利润实际业绩承诺数略高于收益法估值中的预测净利润*未导致交易对方少承担相应义务*具有合理性)!
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$业绩承诺的合理性及可实现性!
G'$年业绩承诺的可实现性!
G'$年'R$月*上海恩捷实现净利润!
&Q$GGKH%万元*已完成全年业绩承诺的D$KNNI*具体情况如下.
单位.
万元项目!
G'$年'RD月!
已经审计$7!
G'$年$月!
未经审计$]!
G'$年'R$月+X7\]!
G'$年业绩承诺数^!
G'$年'R$月完成业绩承诺情况=X^Z+剔除股份支付影响后的净利润!
'Q'HNKH%HQ&&'KGG!
&Q$GGKH%%$Q(GGD$KNNO上海恩捷在手订单充足)截至本报告书摘要出具日*上海恩捷已与天津力神+合肥国轩高科+比亚迪+三星@UV+天津捷威和华明电池!
深圳$等客户签订了框架协议*协议中明确了每年预计的订货量)根据客户的预计订货量*预计!
G'$年(R'!
月的订单数量为'&QGH(万平方米*高于上海恩捷!
G'$年'月R$月的订单数量'!
QD(NK('万平方米)!
G'$年'月R$月上海恩捷各月的订单情况如下.
单位.
万平方米项目'月!
月%月H月&月D月$月合计基膜D$DK'G(GGK$$'Q!
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K'%DNGKDH$'$KGND(%K$%$&GK!
'HQG%'KN&截至本报告书摘要出具日*上海恩捷的生产线运行良好*珠海项目实际进展情况早于预期*其中有!
条生产线将分别在!
G'$年'G月底及''月底投入生产*可以满足订单生产需要)综上所述*经核查*独立财务顾问及评估师认为*根据标的公司!
G'$年'R$月业绩情况+目前可获得订单情况及生产线运行情况*预计完成全年业绩承诺%K$(亿元不存在重大不确定性)因此*!
G'$年的业绩承诺可以实现)历史对赌协议业绩承诺完成情况6789:-7/0-李晓华对先进制造基金承诺的标的公司的业绩情况及实际完成情况如下.
单位.
万元项目!
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G'D!
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G'&R!
G'D年实际净利润!
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G'D年$月先进制造基金入股时承诺净利润R!
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G'D年标的公司实现净利润为'NQND%K!
G万元*未达到业绩承诺!
GQGGG万元*未达金额为%DK(G万元*主要是受!
G'D年底出台的'关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知(和部分产品研发投入等因素影响所致)!
G'D年$月*先进制造基金与上海恩捷+6789:-7/0-,;7,7承担*除此之外*其他交易对方按各自持有上海恩捷的持股比例承担)!
#$6789:-7/0-,;7,7及珠海恒捷合计D#K!
5I股权的对价股份在本次交易完成后%D个月内不得对外转让*直至'盈利预测补偿协议(项下的补偿义务!
如有$全部履行完毕后方可上市交易或对外转让*因此该类交易对方不存在业绩补偿不能兑付的问题)!
!
$先进制造基金持有上海恩捷HK5N!
(I的股权对应的补偿义务由6789:-7/0-,;7,7承担)因6789:-7/0-李晓华+王毓华+@A=BBC7,7系创新股份的实际控制人李晓明家族成员*本次交易前*前述五人直接持有!
不含王毓华和李晓华通过合益投资间接持有$的上市公司股数为!
Q$&&KD&万元*高于本次补偿义务对应的股份总数)若本次换取的新股不能完全补偿*前述五人可以所持有的上市公司存量股予以补偿)!
%$其他交易对方承诺其各自持有上海恩捷股权的对价股份中至少有!
&I在本次交易完成后%D个月内不得对外转让*该部分对应补偿义务不存在不能兑付的问题根据'发行股份购买资产协议(*除上述交易对方之外的其他交易对方承诺其各自持有上海恩捷股权的对价股份中至少有!
&I在本次交易完成后%D个月内不得对外转让*直至'盈利预测补偿协议(项下的补偿义务!
如有$全部履行完毕后方可上市交易或对外转让)综上*本次交易中*不存在业绩补偿兑付问题的股份对价所占比例合计至少为$%KNDI*所占比例较高)!
+经测算业绩补偿不能兑付的可能性较小针对该类交易对方的股份锁定安排*以下结合标的公司的经营情况分析其是否具有履行保障能力)!
5#$年#R$月*上海恩捷实现净利润!
&Q$55KH%万元*已完成全年业绩承诺的D$KNNI)上海恩捷在手订单充足*截至本报告书摘要出具日*上海恩捷已与天津力神+合肥国轩高科+比亚迪+三星@UV+天津捷威和华明电池!
深圳$等客户签订了框架协议*协议中明确了每年预计的订货量)根据客户的预计订货量*预计!
5#$年(R#!
月的订单数量为#&Q5H(万平方米*高于上海恩捷!
5#$年#月R$月的订单数量#!
QD(NK(#万平方米)同时*截至本报告书摘要出具日*上海恩捷的生产线运行良好*珠海项目实际进展情况早于预期*其中有!
条生产线将分别在!
5#$年#5月底及##月底投入生产*可以满足订单生产需要)因此*!
5#$年的业绩承诺可以实现)假设!
5#$年全年实现净利润HK&5亿元*并按照较差利润预测!
5#(R!
5#N年的利润*假若!
5#(年仅完成预测利润的$&I*!
5#N年仅完成预测净利润的D5I*那么各交易对方总共需补偿股份数占取得上市公司股份数量的!
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&I的股份锁定至补偿义务完成后解除锁定*能够覆盖可能需要补偿的部分*存在不能履约的可能性较小)具体如下.
单位.
亿元项目!
%&$年!
%&'年!
%&(年合计承诺数)0$',0,,$0+)&+0(+预计实际完成数-0,%-0&+-0,'&)0!
-完成比例&)+0')6$,0%%6+%0%%6$'0%$6需补偿股份数量比例%0%%6$0&'6&-0$,6!
&0()6为避免上海恩捷中小股东届时持有的股份补偿不足以补偿的问题*交易各方签订了'盈利预测补偿协议之补充协议(*约定*除6789:-7/0-,;7,7和珠海恒捷以外*其他补偿义务人当期应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时*差额部分由其他补偿义务人各方选择二级市场购买股票补偿或以现金补偿)综上*本次交易存在业绩补偿不能兑付的可能性较小*相关履约风险较小)业绩补偿的风险已在报告书%重大风险提示Z一+与本次交易相关的风险Z!
四$业绩补偿的风险&予以提示)!
三$先进制造基金业绩补偿方式的设置原因+必要性以及合理性先进制造基金参与上海恩捷两次增资*具体情况为.
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5#D年D月!
#日*上海恩捷股东大会审议通过关于先进制造基金增资的议案*由先进制造基金货币出资#&Q$(NKH$万元认购#Q&N!
KND万股股份!
占上海恩捷目前总股本的HK5N!
(I$)!
5#D年$月&日*先进制造基金与上海恩捷+6789:-7/0-,;7,7自愿以连带责任方式共同承担该等股份对应的补偿义务)!
!
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5#D年#5月!
$日*上海恩捷股东大会审议通过'关于公司增资的议案(*其中先进制造基金出资HQ5$HKN$万元认购H##K##万股股份!
占上海恩捷目前总股本的#K5&D%I$)在相关的增资协议及补充协议中各方未约定该次增资在未来重组时可能涉及的业绩补偿的具体承担方式*因此先进制造基金该次增资取得的上海恩捷的股份对应的补偿义务应由其自行承担)6789:-7/0-,;7,7系创新股份的实际控制人李晓明家族成员*直接及间接持有创新股份D%QD%$QD&#股股份*若未来触发业绩补偿义务且本次获得的新股不足以补偿时*上述人员将动用老股进行补偿*因此不存在业绩补偿履约能力问题)经核查*独立财务顾问及国浩律师认为*鉴于先进制造基金在对上海恩捷第一次增资时的相关协议约定*其在上海恩捷未来进行重大资产重组时不承担相关业绩对赌责任*为快速推进本次交易及维护上市公司利益*上海恩捷实际控制人6789:-7/0-李晓华+王毓华+@A=BBC7,7自愿以连带责任方式共同承担先进制造基金持有上海恩捷HK5N!
(I股权对应的业绩补偿义务)若发生业绩补偿情形*上海恩捷实际控制人可通过老股进行补偿*具有完成业绩补偿承诺的履约能力*不存在履约风险)!
四$承诺期补偿金额及补偿方式#+各期应补偿的金额及对应的补偿方式根据'盈利预测补偿协议(*各方一致同意*先进制造基金在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权比例*即占比为HK5N!
(I的股权*所对应的应向上市公司补偿的份额*由6789:-7/0-李晓华+王毓华+@A=BBC7,7以连带责任方式共同承担,先进制造基金在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷股权*即占比为#K5&D%I的股权*所对应的应向上市公司补偿的份额*由其自行承担)除上述情形之外*上海恩捷其他股东就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任)具体补偿的计算公式如下.
当期应当补偿股份数量X当期补偿金额本次股份的发行价格当期补偿金额X!
截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数$承诺期内各年度承诺净利润数之和本次购买资产的总对价累积已补偿金额在运用上述公式时*应遵循以下原则.
!
#$截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值,截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值)!
!
$如按上述%当期应补偿股份数量&的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于5*则应按5取值*即已经补偿的股份不冲回)假设本次交易在!
5#$年实施完毕*标的公司!
5#$年净利润为HK&5亿元*!
5#(年仅完成预测净利润的$&I+!
5#N年仅完成仅完成预测净利润的D5I*以6789:-7/0-,;7,7及珠海恒捷承诺取得的上市公司对价股份在本次交易完成后%D个月内不得对外转让*直至业绩补偿义务完成后方可解锁)其他交易对方承诺其取得的上市公司对价股份中的!
&I的股份在本次交易完成后%D个月内不得对外转让*直至业绩补偿义务完成后方可解锁)同时*根据交易双方签署的'盈利预测补偿协议之补充协议(*除6789:-7/0-李晓华+王毓华+@A=BBC7,7和珠海恒捷以外*其他补偿义务人当期应补偿股份数量大于各方届时持有的股份数量时*差额部分由其他补偿义务人各方选择以现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿)经核查*独立财务顾问认为.
根据标的公司所处行业的发展情况*以及标的公司经营情况及市场地位*预计未来不能完成业绩承诺的可能性较小)即便按照标的公司较差的经营情况进行估算*即!
5#(年及!
5#N年仅完成承诺净利润的$&I及D5I*那么交易对方相关锁定的股份也能够满足补偿要求*因此*本次交易的相关利润补偿方案及保障措施具有可行性)!
五$承诺期后保持持续经营能力的措施#+业绩承诺期限完成后*保持标的公司持续经营能力和独立经营能力的措施首先*标的公司为目前国内最大的湿法锂电池隔膜供应商*其技术水平及产品质量均处于国内领先水平*本次交易完成后*随着募投项目的实施*标的公司将成为世界第一大锂电池隔膜供应商*其持续经营能力不会因业绩承诺期完成而受到影响)其次*为实施本次整合*在交易之前*标的公司对核心员工实施了股权激励*约定员工至少为标的公司服务五年*使得员工能够共同分享企业成长的价值*同时也使公司的利益与员工的利益深度捆绑)本次交易完成后*标的公司将继续加大核心技术人才引进和培养工作*上市公司也会择机实施股权激励及员工持股计划*进一步保持标的公司核心员工的稳定*继续保持标的公司行业领先的技术水平)最后*为尽可能的维护上市公司的利益*上市公司实际控制人李晓明家族出具了避免了同业竞争的承诺及保持上市公司独立性的承诺)同时*在'发行股份购买资产协议(中对标的公司核心管理层6789:-7/0-,;<==+李晓华+S9=YFA=,;等设置了竞业禁止条款*约定在本次交易完成后*上述人员至少在标的公司任职%年且离职后!
年不得从事与标的公司相同或者相类似业务)综上所述*独立财务顾问及法律顾问认为.
业绩承诺期限完成后*标的公司持续经营能力不会受到重大影响*公司采取的相关措施能够保障标的公司的独立经营能力)!
+业绩承诺期限完成后*标的公司存在的主要经营风险业绩承诺期限完成后*标的公司存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险*包括但不限于行业风险中的行业波动风险+产业政策风险和市场竞争风险*业务经营风险中的客户集中度较高的风险+主要原材料价格波动的风险和技术进步和产品替代风险*其他类别风险中的环保风险+汇率波动的风险+税收优惠风险等)上述相关风险*公司已在本报告书%重大风险提示&之%二+本次交易完成后的风险&中进行了充分披露)经核查*独立财务顾问认为.
业绩承诺期限完成后*标的公司存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险*相关风险已在重组报告书做了充分披露)六+本次交易构成重大资产重组标的公司经审计的主要财务数据+交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下.
单位.
万元项目上市公司标的公司标的公司!
5#D年年报!
5#D年审计报告占上市公司相同指标的比例交易作价占上市公司相同指标的比例营业收入##HQD#DKN(HNQ(NNK!
#H%K&HI&&&Q555K55不适用资产总额#((QNN%KH%#&NQ(&%K&N(HK&(I&&&Q555K55!
N%KDDI净资产总额#&$Q!
&%KN(#%DQDH(KH5(DKN5I&&&Q555K55%&!
KN%I注.
上市公司及标的公司!
5#D年的财务数据已经大华会计师事务所审计)本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告资产总额+净资产总额的比例达到&5I以上*且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过&Q555万元*根据'重组管理办法(的相关规定*本次交易构成重大资产重组)七+本次交易构成关联交易截至本报告书摘要签署日*李晓明家族直接及间接控制上海恩捷D#K!
5I*为上海恩捷的实际控制人,同时*李晓明家族直接及间接控制创新股份H$K!
DI的股权*为创新股份的实际控制人)根据'股票上市规则(规定*上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易*故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易)上市公司在召开董事会审议本次交易时*已提请关联方回避表决相关议案,召开股东大会审议本次交易时*将提请关联方回避表决相关议案)八+本次交易不构成借壳上市本次交易完成前后*上市公司实际控制人未发生变更*均为李晓明家族*本次重大资产重组不构成借壳上市)九+本次交易的决策过程!
一$已履行的程序#+本次交易对方中机构股东华辰投资+先进制造基金+珠海恒捷已分别履行内部决策程序*同意了本次交易相关事宜)!
+!
5#$年&月!
日*公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案)同日*公司与各交易对方签署了'发行股份购买资产协议(+'盈利预测补偿协议()%+!
5#$年&月!
&日*公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案*公司与交易各方签署了'发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议()H+!
5#$年D月#!
日*上市公司召开!
5#$年第二次临时股东大会*通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份)!
二$尚需履行的程序#+中国证监会核准本次交易)第四节备查文件查阅方式投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午Nb%"R''b%"*下午!
b""R&b""*于下列地点查阅上述文件)!
一$云南创新新材料股份有限公司地址.
云南省玉溪市高新区抚仙路'!
&号电话DD'传真D$$联系人.
熊炜+禹雪!
二$招商证券股份有限公司地址.
深圳市福田区益田路江苏大厦S座%(RH&层电话.
"$&&(!
NH%DDD传真.
"$&&(!
NHHDDN联系人.
张俊果+金蕊+张翰+刘栋+李癑瑶另外*投资者可在中国证监会指定的信息披露网站.
ccdbZZ)))K+,-,.
/K+/0K+,或者证券时报+中国证券报+证券日报和深交所网站.
AccdbZZ)))Kefe=*+,上查阅'云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(全文)云南创新新材料股份有限公司$!
"&年'月$"日