公司上海市环保局

开源证券股份有限公司并上海极扬文化传媒股份有限公司关于上海极扬文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复2019年1月2/125关于上海极扬文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵司《关于上海极扬文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")已收悉.
上海极扬文化传媒股份有限公司(以下简称"极扬文化"或"公司")与开源证券股份有限公司(以下简称"主办券商")已会同北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申报会计师")、北京德和衡律师事务所(以下简称"申报律师"),对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和回复,具体回复情况如下:如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.
本报告中的字体代表以下含义:仿宋(加粗)反馈意见所列问题宋体对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见楷体(加粗)对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露3/125一、公司特殊问题1、关于公司微信、微博、移动客户端APP发布内容的合法合规性.
(1)请公司补充披露公司发布内容的主要类型、创作方式(包括原创、转载等)、内容审核机制及有效性、辟谣机制、主管部门对公司发布内容的监管、检查情况.
(2)请主办券商、律师对公司发布内容是否存在违反法律法规等规定的情形,是否符合《互联网信息服务管理办法》等规定,是否符合主管部门的日常监管,是否符合微博、微信平台的相关公约及运营规范的规定,是否存在侵犯他人知识产权、隐私的风险及纠纷发表意见.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及主要产品和服务"之"(二)主要产品或服务及其用途"之"1、线上策划服务"部分补充披露如下:(1)主要微信公众号情况(统计截止时间:2019年1月19日)序号账号名称微信头像用户量/图文送达人数(万人)微信号发布内容的主要类型创作方式阅读(万次)分享(万次)1金融八卦女频道81.
84baguanvpindao科技、财经原创、转载、投稿172.
476.
102维纳没有斯36.
70bameikafei文化、娱乐原创299.
164.
503金Mi会5.
48Jinrongbaguanvclub文化、社交原创133.
050.
804/125序号账号名称微信头像用户量/图文送达人数(万人)微信号发布内容的主要类型创作方式阅读(万次)分享(万次)4八妹实验室0.
25bameishiyanshi文化、财经原创0.
720.
055今晚财讯13.
21jinwancaixun商业类原创文章原创28.
771.
20注:金Mi会的阅读次数为2018年1月1日至2018年12月31日的累计数据;八妹实验室和今晚财讯的阅读次数为2018年1月1日至2018年11月31日的累计数据;其他阅读和分享次数为2018年1月19日至2019年1月18日的累计数据.
(2)主要微博账号情况(统计截至时间:2019年1月19日)序号账号头像用户量/图文送达人数(万人)网址链接账号属性发布内容的主要类型创作方式阅读(万次)转发(万次)1金融八卦女261.
11https://weibo.
com/jinrongbaguanv知名博主、金融财经经济普及读本科技、财经原创、转载、投稿130,000.
0061.
652新10亿157.
80https://weibo.
com/newbillion财经热点解读、金融资讯第一入口财经原创904.
000.
203陆家嘴雪姨54.
77https://weibo.
com/u/6352296144独立的观察视角报道、深度的市场剖析财经原创、转载15,000.
004.
405/125序号账号头像用户量/图文送达人数(万人)网址链接账号属性发布内容的主要类型创作方式阅读(万次)转发(万次)4八妹实验室49.
43https://weibo.
com/u/1844820445原创财经要闻财经原创、转载13,000.
006.
935华尔街单身会36.
98https://weibo.
com/huaerjiedanshenhui金融圈高端交友平台、情感专家文化、社交原创、转载1,142.
000.
316金融圈小秘密24.
05https://weibo.
com/u/6352298510聚焦金融、证券,IPO领域权威资讯播报者财经原创、转载7,488.
004.
34注:新10亿和华尔街单身会的阅读和分享次数为2018年12月19日至2019年1月19日的累计数据;其他阅读和分享次数为2018年1月16日至2019年1月17日的累计数据.
(3)移动客户端APP及其他第三方平台情况公司自主研发的移动客户端APP,即"金融八卦女"以及其他第三方平台一点号、企鹅号、网易号、知乎、头条号等,截至2019年1月19日,累计用户量超过60.
00万人.
移动客户端APP的基本情况(统计截至时间:2019年1月19日)如下:APP名称用户量/图文送达人数(万人)发布内容的主要类型创作方式阅读(万次)分享(万次)金融八卦女APP20.
97财经、科技原创、转载、投稿836.
0025.
00注:阅读和分享次数为2018年1月19日至2019年1月19日的累计数据.
公司已针对微信、微博、移动客户端的运营建立了《金融八卦女APP、微博、6/125微信编辑手册》、《编辑内容风险控制制度》等内容审核机制,具体流程为:(1)编辑部确定选题;(2)作者写稿或接受投稿;(3)编辑审核沟通;(4)成稿提交主编审核;(5)后台编辑;(6)主编与值班编辑三校三审;(7)将拟发布文章发送审核群进行审核;(8)主编及负责人同意后发布.
上述审核机制可以有效的对发布的内容和发布流程进行严格的审核控制.
监管部门通过微信、微博等内容平台,对所有新媒体账号发布内容实行管理,平台也会依据法律法规和平台的规范性要求对内容进行发布前审核和发出后复核.
公司已建立辟谣机制,公司设有专人负责对已发布信息进行复核,若发现存在谣言或不实信息的情形,将主动采取删除、给予发布者警告、限制使用部分功能等辟谣措施.
公司定期主动与监管部门沟通,及时了解最新的相关制度政策,严格遵守《微信公众平台运营规范》、《微信公众平台认证服务协议》、《微博服务使用协议》等平台规范或协议,最大限度的保障公司各媒体平台所发布信息的合法合规,截至本公开说明书出具之日,公司不存在被监管部门处罚或采取监管措施的情形.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规;2、查阅《微信公众平台运营规范》、《微信公众平台认证服务协议》、《微博服务使用协议》等平台规范;3、登录中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)等网站进行查询;4、登陆中华人民共和国工业和信息化部(http://www.
miit.
gov.
cn/)、上海市通信管理局(http://shca.
miit.
gov.
cn/)、北京市通信管理局(https://bjca.
miit.
gov.
cn/)等公司主管部门网站进行查询;5、查阅《金融八卦女APP、微博、微信编辑手册》、《编辑内容风7/125险控制制度》等内控制度;6、查阅公司微信、微博、移动客户端等平台发布的内容;7、对公司管理层进行访谈.
(二)事实依据1、《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规;2、《微信公众平台运营规范》、《微信公众平台认证服务协议》、《微博服务使用协议》等平台规范;3、登录中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)等网站进行查询的查询记录;4、登陆中华人民共和国工业和信息化部(http://www.
miit.
gov.
cn/)、上海市通信管理局(http://shca.
miit.
gov.
cn/)、北京市通信管理局(https://bjca.
miit.
gov.
cn/)等公司主管部门网站进行查询的查询记录;5、《金融八卦女APP、微博、微信编辑手册》、《编辑内容风险控制制度》等内控制度;6、公司微信、微博、移动客户端等平台发布的内容;7、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程通过与公司管理人员进行访谈,并查阅公司微信、微博、移动客户端APP发布内容,经核查,公司已建立了《金融八卦女APP、微博、微信编辑手册》、《编辑内容风险控制制度》,对发布的内容和发布流程进行了严格的审核控制,所发布内容不存在违反法律法规等规定的情形,其内容不存在如下违反《互联网信息服务管理办法》等规定的8/125情形:(1)反对宪法所确定的基本原则的;(2)危害国家安全,泄露国家秘密,颠覆国家政权,破坏国家统一的;(3)损害国家荣誉和利益的;(4)煽动民族仇恨、民族歧视,破坏民族团结的;(5)破坏国家宗教政策,宣扬邪教和封建迷信的;(6)散布谣言,扰乱社会秩序,破坏社会稳定的;(7)散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的;(8)侮辱或者诽谤他人,侵害他人合法权益的;(9)含有法律、行政法规禁止的其他内容的.
所发布内容符合主管部门的日常监管,符合微博、微信平台的相关公约及运营规范的规定;公司发布内容可能存在侵犯他人知识产权、隐私的风险,公司已在《公开转让说明书》之"重大事项提示"之"发布内容侵权风险"部分进行了详细披露,并制定了具体的应对措施.
报告期内,公司存在侵权诉讼纠纷,公司已在《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"四、未决诉讼或仲裁"部分进行了详细披露,除此之外,公司不存在其他存在侵犯他人知识产权和隐私的纠纷.
(四)核查结论综上所述,主办券商认为,公司所发布内容不存在违反法律法规等规定的情形,不存在违反《互联网信息服务管理办法》等规定的情形,符合主管部门的日常监管,符合微博、微信平台的相关公约及运营规范的规定;公司发布内容可能存在侵犯他人知识产权、隐私的风险,公司已在《公开转让说明书》之"重大事项提示"之"发布内容侵权风险"部分进行了详细披露,并制定了具体的应对措施.
报告期内,公司存在侵权诉讼纠纷,公司已在《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"四、未决诉讼或仲裁"部分进行了详细披露,除此之外,公司不存在其他侵犯他人知识产权和隐私的纠纷.
9/1252、公司微信公众号"金融八卦女"被封号.
(1)请公司补充披露"金融八卦女"被封号的时间、原因、用户流失及转移情况,公司是否存在其他被封公众号.
(2)请主办券商、律师对公司公众号是否符合《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》等相关法律法规的规定,公司公众号被封是否影响公司经营的合法合规性发表意见.
(3)请主办券商及会计师补充核查上述情况对公司持续经营能力的影响.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及主要产品和服务"之"(二)主要产品或服务及其用途"之"1、线上策划服务"部分补充披露如下:2017年度腾讯公司对娱乐公众平台进行整顿,由于"金融八卦女"账号的名称中带有"八卦"二字,导致该账号在2017年6月8日被停止使用,从而导致"金融八卦女"账号下的用户流失.
公司旗下的"金融八卦女"微信公众号以财经商业资讯为主,娱乐性为辅,并非单纯的娱乐公众平台,"金融八卦女"账号被停止使用后,公司及时启用"金融八卦女频道"账号,作为对之前被停止使用账号的替代.
因公司同时运营自主研发的金融八卦女APP,并且建立了用户社群,在"金融八卦女"微信公众号被停用后,公司第一时间召回了核心用户.
除此之外,公司不存在其他被停止使用的公众账号.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》等相关法律法规;2、查阅公司公众号发布的主要内容;3、核查公司的审计报告;10/1254、对公司管理层进行访谈.
(二)事实依据1、《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》等相关法律法规;2、公司公众号发布的主要内容;3、公司的审计报告;4、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》第二条第二款规定:"本规定所称即时通信工具,是指基于互联网面向终端使用者提供即时信息交流服务的应用.
本规定所称公众信息服务,是指通过即时通信工具的公众账号及其他形式向公众发布信息的活动.
"根据上述规定,公司属于即时通信工具的公众账号使用者.
通过查阅《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》,其主要是对即时通信工具服务提供者的运营进行规范要求,对通信工具的公众账号使用者的规定主要有以下内容:第六条:即时通信工具服务提供者应当按照"后台实名、前台自愿"的原则,要求即时通信工具服务使用者通过真实身份信息认证后注册账号.
即时通信工具服务使用者注册账号时,应当与即时通信工具服务提供者签订协议,承诺遵守法律法规、社会主义制度、国家利益、公民合法权益、公共秩序、社会道德风尚和信息真实性等"七条底线".
第八条:即时通信工具服务使用者从事公众信息服务活动,应当遵守相关法律法规.
对违反协议约定的即时通信工具服务使用者,即时通信工具服务提供者应当视情节采取警示、限制发布、暂停更新直11/125至关闭账号等措施,并保存有关记录,履行向有关主管部门报告义务.
经核查,公司注册公众账号均为通过真实身份信息认证后注册,并在注册时需同意通信工具服务提供者提供的电子用户协议,公司公众号符合《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》等相关法律法规的规定.
公司旗下的"金融八卦女"微信公众号被停止使用的主要原因为:2017年度腾讯公司对娱乐公众平台进行整顿,由于"金融八卦女"账号的名称中带有"八卦"二字,导致该账号在2017年6月8日被停止使用,公司旗下的"金融八卦女"微信公众号是以财经商业资讯为主,娱乐性为辅,并非属于单纯的娱乐公众平台,公司公众号被封不影响公司经营的合法合规性.
综上,公司公众号符合《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》等相关法律法规的规定,公司公众号被封不影响公司经营的合法合规性.
"金融八卦女"微信公众号被停止使用前,为"线上策划服务"业务的主要收入来源.
2017年1月至5月该业务收入为3,531,276.
77元,月均为706,255.
35元;"金融八卦女"微信公众号被停止使用后,公司及时启用"金融八卦女频道"账号,作为对之前被停止使用账号的替代,成为"线上策划服务"业务的主要收入来源.
2017年6月至12月该业务收入为4,287,247.
35元,月均为612,463.
91元;2018年1月至12月该业务收入为7,818,524.
12元,月均为651,543.
68元.
综上,"金融八卦女"微信公众号被暂停使用后的短期时间内,确实对公司业务有所影响,但因为公司及时启用"金融八卦女频道"微信公众号,业务得以迅速恢复,对公司后续持续经营能力不产生影12/125响.
(四)核查结论综上所述,主办券商认为,公司公众号符合《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》等相关法律法规的规定,公司公众号被封不影响公司经营的合法合规性,对公司后续持续经营能力不产生影响.
3、关于公司是否涉及互联网新闻业务.
(1)请公司补充披露"今晚财讯""每日读报吧"发布的主要内容、公众号目前的运营情况.
(2)请主办券商、律师对公司"今晚财讯"等公众号是否涉及互联网新闻业务,公司业务是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》等规定,公司是否需要取得《互联网新闻信息服务许可证》等资质发表明确意见.
【公司回复】"今晚财讯"发布的主要内容为科技和财经类的原创性文章,公司进行了补充披露,具体详见本次反馈回复之"第一题【公司回复】".
"每日读报吧"为金八传媒曾运营的微信公众号,发布的主要内容为对每日热点新闻资讯进行精选转述.
为了避免存在的潜在风险,公司已将"每日读报吧"微信公众号转让给无关联第三方北京联创汇通投资管理中心(有限合伙),由于"每日读报吧"并未投入商业运营,未给公司带来任何收益,因此转让给第三方并不会给公司经营造成不利影响.
【主办券商回复】(一)核查程序13/1251、查阅《互联网新闻信息服务管理规定》、《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》等相关法律法规;2、查阅公司微信、微博、移动客户端等平台的主要功能及其发布的主要内容;3、查阅公司实际控制人出具的声明与承诺;4、核查"每日读报吧"微信公众号账户变更记录;5、对公司管理层进行访谈.
(二)事实依据1、《互联网新闻信息服务管理规定》、《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》等相关法律法规;2、公司微信、微博、移动客户端等平台的主要功能及其发布的主要内容;3、公司实际控制人出具的声明与承诺;4、"每日读报吧"微信公众号账户变更记录;5、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程《互联网新闻信息服务管理规定》(以下简称"规定")第二条规定:"本规定所称新闻信息,包括有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论,以及有关社会突发事件的报道、评论.
"《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》第三条规定:"通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务,应当取得互联网新闻信息服务许可,禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动.
"第四条规定:"互联网新闻信息服务,包括互联14/125网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务.
"经核查,"今晚财讯"发布的主要内容为科技和财经类的原创性文章,不存对新闻信息进行采编发布、转载、传播的情形,无需取得互联网新闻信息服务许可.
经核查,"每日读报吧"为金八传媒曾运营的微信公众号,发布的主要内容为对每日热点新闻资讯进行精选转述.
为了避免存在的潜在风险,金八传媒已将"每日读报吧"微信公众号转让给无关联第三方,由于"每日读报吧"并未投入商业运营,未给公司带来任何收益,因此转让给第三方并不会给公司经营造成不利影响.
经核查"每日读报吧"微信公众号已于2018年12月19日发布了《关于账号迁移的通知》,通过核查"每日读报吧"微信公众号的微信号为Dailydubao,账户主体已变更为北京联创汇通投资管理中心(有限合伙).
公司实际控制人也出具了声明与承诺:"金八传媒目前正在申请办理《互联网新闻信息服务许可证》,截至本声明与承诺出具之日,金八传媒没有因未办理《互联网新闻信息服务许可证》而受到相关部门的任何处罚.
本人作为金八传媒的实际控制人承诺,金八传媒在取得《互联网新闻信息服务许可证》之前,"每日读报吧"微信公众号不用于商业经营,金八传媒因没有办理《互联网新闻信息服务许可证》受到相关部门的处罚或追溯处罚造成的任何损失,均由本人向金八传媒以现金形式予以全额补偿.
"经核查,公司运营的APP客户端、微博、微信公众号、知乎、头15/125条号等主要是为读者和用户提供及时有效、具有深度的资讯信息服务,同时通过品牌植入策划、图文视频宣传等方式,为客户提供宣传文案的策划、宣传发布推广等一系列服务.
公司通过APP客户端、微博、微信公众号、知乎、头条号等为读者和用户提供的资讯信息主要是对已公开的信息进行收集、汇总、整理,并向用户展示,相关内容主要包括行业信息、行业发展动态、观点等;所提供的资讯内容主要来自于各大门户网站或公开发行的期刊杂志的已发表内容.
不存在提供互联网新闻信息的采编发布服务、转载服务、传播平台服务,因此,无需取得《互联网新闻信息服务许可证》等相关资质.
(四)核查结论综上所述,主办券商认为,公司运营的"今晚财讯"等公众号不涉及互联网新闻业务,公司业务符合《互联网新闻信息服务管理规定》《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》等规定,公司不存在提供互联网新闻信息的采编发布服务、转载服务、传播平台服务,因此无需取得《互联网新闻信息服务许可证》等相关资质.
4、请公司补充披露微信、微博、移动客户端APP的用户数、粉丝数量、图文推送人数、阅读及分享次数、打赏金额(如有).
(2)请主办券商、律师说明上述数据的核查方法及真实、准确性,对公司是否存在"刷粉"等情况发表意见.
【公司回复】公司微信、微博、移动客户端APP不存在打赏金额,其用户数、粉丝数量、图文推送人数、阅读及分享次数,公司已在公开转让说明16/125书"第二节公司业务"之"一、主营业务及主要产品和服务"之"(二)主要产品或服务及其用途"之"1、线上策划服务"部分进行了补充披露,具体详见本次反馈回复之"第一题【公司回复】".
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅公司微信公众号客户平台、微博账号后台以及网络查询友盟+U-APP第三方统计平台数据;2、对公司管理层进行访谈.
(二)事实依据1、公司微信公众号客户平台、微博账号后台以及网络查询友盟+U-APP第三方统计平台数据;2、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程通过现场查阅公司微信公众号客户平台、微博账号后台以及网络查询友盟+U-APP第三方统计平台数据,公司上述微信公众号、微博及金融八卦女APP的用户数、粉丝数量、图文推送人数、阅读及分享次数真实准确,粉丝数量和阅读量不存在弄虚作假的情形,公司不存在"刷粉"等情况.
(四)核查结论综上所述,主办券商通过现场查阅和网络查询的方法,对公司微信、微博、移动客户端APP的用户数、粉丝数量、图文推送人数、阅读及分享次数及是否存在打赏和"刷粉"等情况进行核查,主办券商认为,通过现场核查和网络查询,上述数据真实准确,公司不存在"刷17/125粉"等情况.
5、关于互联网广告业务.
(1)请公司说明公司互联网广告的形式、投放流程、公司所处的产业链环节及具体业务模式、与第三方合作发布广告的情况及利益分成,是否存在限制类广告业务(如医药、金融等).
(2)请主办券商、律师对公司广告业务是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《网络交易管理办法》《反不正当竞争法》《互联网信息服务管理办法》《信息网络传播权保护条例》等法律法规的规定,是否符合行业监管,是否存在受处罚的风险,运营是否合法合规发表明确意见.
(3)若公司存在限制类广告业务,请主办券商、律师对医药类广告是否取得广告批准文号(如需),金融类广告业务是否符合《国务院互联网金融风险专项整治方案》中关于互联网金融领域广告等行为的规定发表意见.
【公司回复】互联网广告的投放形式为:首先通过客户自身风格,结合客户品牌信息进行稿件创作,其次通过公司运营的新媒体平台和与公司合作的第三方平台投放客户的品牌宣传文案,达到为客户品牌进行宣传推广的作用.
投放流程为:首先同客户确认合作意向并签订合作协议,然后结合客户品牌信息进行稿件创作,创作后提交客户进行确认,客户确认无误后提交主编与值班编辑三校三审,审核通过后发送审核群进行审核,待主编及负责人同意后在公司运营的新媒体平台和与公司合作的第三方平台进行投放.
在该过程中,公司主要以客户品牌宣传文案的策划创作和发布代18/125理为主,因此属于产业链的中上游环节,具体的业务模式为公司接受客户委托进行品牌宣传文案的策划和创作,同时代理客户进行发布.
公司进行品牌宣传文案投放的合作平台主要是新浪微博,利益分成需根据不同平台进行协商确定,总体上,公司需要支付第三方合作平台30%左右的费用.
公司开展的互联网广告业务不涉及医药类、金融类等限制性广告业务.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《网络交易管理办法》、《反不正当竞争法》、《互联网信息服务管理办法》、《信息网络传播权保护条例》等相关法律法规;2、查阅公司微信、微博、移动客户端等平台的主要功能及其发布的主要内容;3、查阅公司业务合同、审计报告等材料;4、对公司核心技术人员进行访谈.
(二)事实依据1、《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《网络交易管理办法》、《反不正当竞争法》、《互联网信息服务管理办法》、《信息网络传播权保护条例》等相关法律法规;2、查阅公司业务合同、审计报告等材料;3、对公司核心技术人员进行访谈.
(三)分析过程公司运营的APP客户端、微博、微信公众号、知乎、头条号等主19/125要是为读者和用户提供及时有效、具有深度的资讯信息服务,同时通过品牌植入策划、图文视频宣传等方式,为客户提供宣传文案的策划、宣传发布推广等一系列服务.
根据《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》的规定,广告应当真实、合法,以健康的表现形式表达广告内容,广告不得含有虚假或者引人误解的内容,不得欺骗、误导消费者,禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告,医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告,未经审查,不得发布.
经核查,公司为客户提供的推广和广告服务,内容真实、合法,不含有虚假或者引人误解的内容,不存在欺骗、误导消费者的情形,不存在利用互联网发布处方药和烟草的广告的情形,不存在发布医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告.
公司为客户提供的推广和广告服务,符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规的规定.
经核查,公司业务不涉及网络商品交易及有关服务,因此不适用《网络交易管理办法》的相关规定.
经核查,公司为客户提供的推广和广告服务,不涉及虚假广告,不存在使用的关键词是包含他人已注册使用的商标或者误导消费者的情况,不存在《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为,不存在违反《反不正当竞争法》的情形.
20/125经核查,公司所经营网站均已按照《互联网信息服务管理办法》的规定履行了备案手续,公司经营符合《互联网信息服务管理办法》的相关规定.
经核查,公司在日常经营中,不存在非法将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供的行为;不存在故意避开或者破坏权利人为保护信息网络传播权采取的技术措施,不存在故意制造、进口或者向公众提供主要用于避开或者破坏技术措施的装置或者部件,不存在故意为他人避开或者破坏技术措施提供技术服务;不存在故意删除或者改变通过信息网络向公众提供的作品、表演、录音录像制品的权利管理电子信息的行为,不存在通过信息网络向公众提供明知或者应知未经权利人许可被删除或者改变权利管理电子信息的作品、表演、录音录像制品的行为.
公司经营符合《信息网络传播权保护条例》相关规定.
截至本回复出具之日,公司未因违反《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《网络交易管理办法》、《反不正当竞争法》、《互联网信息服务管理办法》、《信息网络传播权保护条例》等相关法律法规受到行政管理部门的处罚.
通过核查公司微博、微信公众号、移动客户端APP及其他第三方平台账号所发布内容,公司不存在限制类广告业务.
综上,公司广告业务符合《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《网络交易管理办法》、《反不正当竞争法》、《互联网信息服务管理办法》、《信息网络传播权保护条例》等法律法规的规定,公司广告业务21/125的经营符合行业监管的要求,不存在因重大违法违规而受到处罚的风险,公司运营合法合规,公司不存在限制类广告业务.
(四)核查结论综上所述,主办券商认为,公司广告业务符合《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《网络交易管理办法》、《反不正当竞争法》、《互联网信息服务管理办法》、《信息网络传播权保护条例》等法律法规的规定,公司广告业务的经营符合行业监管的要求,不存在因重大违法违规而受到处罚的风险,公司运营合法合规,公司不存在限制类广告业务.
6、关于个人信息保护.
(1)请公司补充披露公司用户、粉丝信息和数据的获取方式、使用方式及范围、存储方式、数据类型、取得用户同意及真实身份核验的制度建立及有效性、公司对用户信息、隐私的保护措施和风险控制体系及有效性.
(2)请主办券商、律师对公司数据信息来源与应用的合法合规性、数据侵权情形(如有)及风险发表意见.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及主要产品和服务"之"(二)主要产品或服务及其用途"之"1、线上策划服务"部分补充披露如下:公司的微信公众号、微博账号等第三方平台账号的订阅用户/粉丝均为第三方平台的注册用户,订阅用户/粉丝在微信、微博等第三方平台注册,公司作为微信公众号和微博的使用者,只能获取订阅用户/粉丝的头像和昵称,并无涉及个人信息,公司的微信公众号、微博账号等第三方平台账号与订阅用户/粉丝之间为订阅关系,不存在储存、使用订阅用户/粉丝信息或数据的情形.
22/125公司已经对金融八卦女APP的注册用户设置了基于移动电话号码等真实身份的信息认证程序,除此之外,不存在获取用户其他信息的情形;用户注册信息存储于公司购买的云服务器中,公司对服务器提供集中式证书登录权限管理,由管理员设置服务器的访问权限,并设置相应的密码及口令,以确保信息安全.
用户注册时,需点击同意金融八卦女APP程序嵌入的电子用户协议(用户同意后方能继续注册成为会员),该协议已明示公司收集用户个人信息的目的、方式和范围,但由于公司运营金融八卦女APP的业务模式是通过为用户提供资讯的同时通过品牌植入策划宣传等方式,为客户提供宣传文案的策划、宣传发布推广等服务,因此,公司并未主动收集和使用用户数据;公司已建立健全了用户信息安全保护机制,对用户信息的保护进行了明确的约定.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅公司微信、微博、移动客户端等平台的主要功能;2、通过关注公司微信公众号、微博账号并注册移动客户端会员等方法进行实际操作;3、对公司核心技术人员进行访谈.
(二)事实依据1、对公司核心技术人员进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程通过与公司核心技术人员进行访谈,公司的微信公众号、微博账号等第三方平台账号的订阅用户/粉丝均为第三方平台的注册用户,不存在获取或使用用户数据的情形;用户在注册金融八卦女时,需要使用移动电话号码进行注册,除此之外,不存在获取用户其他信息的情形;用户注册时,需点击同意金融八卦女APP程序嵌入的电子用户协议(用户同意后方能继续注册23/125成为会员),该协议已明示公司收集用户个人信息的目的、方式和范围,但由于公司运营金融八卦女APP的业务模式是通过为用户提供资讯的同时通过品牌植入策划宣传等方式,为客户提供宣传文案的策划、宣传发布推广等服务,因此,公司并未主动收集和使用用户数据;因此,公司数据信息来源与应用合法合规,不存在数据侵权的情形和风险.
(四)核查结论综上所述,主办券商认为,公司数据信息来源与应用合法合规,不存在数据侵权的情形和风险.
7、关于网络安全.
请主办券商、律师:(1)对公司应用程序、广告推广是否存在恶意扣费程序的广告弹窗,是否存在恶意扣费的情形发表意见;(2)对公司开展业务是否涉及安全评估,相关安全评估的开展情况及评估结果是否合法合规发表意见.
(1)对公司应用程序、广告推广是否存在恶意扣费程序的广告弹窗,是否存在恶意扣费的情形发表意见;【主办券商回复】(一)核查程序1、下载、注册并使用移动客户端并查阅其发布的主要内容;2、查阅公司的业务合同;3、对公司核心技术人员进行访谈.
(二)事实依据1、公司的业务合同;2、对公司核心技术人员进行访谈的访谈记录.
24/125(三)分析过程经核查,并与公司核心技术人员进行访谈沟通,公司仅有一款手机应用程序为金融八卦女APP.
项目组通过下载、注册并使用该APP进行核查,其应用程序、广告推广不存在恶意扣费程序的广告弹窗,也不存在恶意扣费的情形.
(四)核查结论综上所述,主办券商认为,公司应用程序、广告推不存在恶意扣费程序的广告弹窗,不存在恶意扣费的情形.
(2)对公司开展业务是否涉及安全评估,相关安全评估的开展情况及评估结果是否合法合规发表意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》《互联网新闻信息服务新技术新应用安全评估管理规定》等相关法律法规;2、查阅公司的业务合同、研发材料等相关资料;3、对公司核心技术人员进行访谈.
(二)事实依据1、《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》《互联网新闻信息服务新技术新应用安全评估管理规定》等相关法律法规;2、公司的业务合同、研发材料等相关资料;3、对公司核心技术人员进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程25/1252018年11月30日起施行的《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》第三条规定:"互联网信息服务提供者具有下列情形之一的,应当依照本规定自行开展安全评估,并对评估结果负责:(一)具有舆论属性或社会动员能力的信息服务上线,或者信息服务增设相关功能的;(二)使用新技术新应用,使信息服务的功能属性、技术实现方式、基础资源配置等发生重大变更,导致舆论属性或者社会动员能力发生重大变化的;(三)用户规模显著增加,导致信息服务的舆论属性或者社会动员能力发生重大变化的;(四)发生违法有害信息传播扩散,表明已有安全措施难以有效防控网络安全风险的;(五)地市级以上网信部门或者公安机关书面通知需要进行安全评估的其他情形.
"第七条规定:"互联网信息服务提供者应当将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交所在地地市级以上网信部门和公安机关.
具有本规定第三条第一项、第二项情形的,互联网信息服务提供者应当在信息服务、新技术新应用上线或者功能增设前提交安全评估报告;具有本规定第三条第三、四、五项情形的,应当自相关情形发生之日起30个工作日内提交安全评估报告.
"经核查,《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》实施至本回复出具之日,公司无任何具有舆论属性或社会动员能力的信息服务上线,公司金融八卦女APP也无增设任何信息服务相关功能,通过核查公司经营情况,公司无需根据上述规定开展安全评估.
26/1252017年12月1日起施行的《互联网新闻信息服务新技术新应用安全评估管理规定》第七条规定:"有下列情形之一的,互联网新闻信息服务提供者应当自行组织开展新技术新应用安全评估,编制书面安全评估报告,并对评估结果负责:(一)应用新技术、调整增设具有新闻舆论属性或社会动员能力的应用功能的;(二)新技术、新应用功能在用户规模、功能属性、技术实现方式、基础资源配置等方面的改变导致新闻舆论属性或社会动员能力发生重大变化的.
国家互联网信息办公室适时发布新技术新应用安全评估目录,供互联网新闻信息服务提供者自行组织开展安全评估参考.
"根据《互联网新闻信息服务新技术新应用安全评估管理规定》的规定,需要进行安全评估管理的责任主体为互联网新闻信息服务提供者,由于公司不属于互联网新闻信息服务提供者,因此无需按照《互联网新闻信息服务新技术新应用安全评估管理规定》的规定开展新技术新应用的安全评估.
综上,公司开展业务不涉及安全评估,公司开展业务合法合规.
(四)核查结论综上所述,主办券商认为,公司开展业务不涉及安全评估,公司开展业务合法合规.
8、关于公司资质及子公司业务合规性.
公司子公司金八传媒取得《增值电信业务经营许可证》,且取得时间为2018年2月.
(1)请主办券商、律师对公司是否需要取得《增值电信业务经营许可证》,公司及子公司是否存在或曾经存在无资质经营的情况,是否存在被处27/125罚的风险,公司是否具备必要资质发表意见.
(2)请公司补充披露子公司的办公地点,说明公司与子公司的业务分工及合作模式,请主办券商、律师对子公司的业务合法合规性发表意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规;2、查阅金八传媒持有《增值电信业务经营许可证》;3、核查公司及其子公司所经营的网站、APP和业务合同;4、对公司管理层进行访谈.
(二)事实依据1、《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规;2、金八传媒持有《增值电信业务经营许可证》;3、公司及其子公司所经营的网站、APP和业务合同;4、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程《互联网信息服务管理办法》第三条规定:"互联网信息服务分为经营性和非经营性两类.
经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动.
非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动.
"《互联网信息服务管理办法》第四条规定:"国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度.
未取得许可或者未履行备案手续的,不得从事互联网信息服务.
"经核查,公司及子公司经营的网站和金融八卦女APP均为通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动,不存28/125在通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动,根据上述规定,公司经营的网站和金融八卦女APP均属于非经营性互联网服务,只需履行备案手续即可,无需取得互联网信息服务许可.
由于公司子公司金八传媒计划未来拟通过网站开展经营性业务,因此于2018年2月28日申请取得《增值电信业务经营许可证》.
经核查,公司子公司金八传媒主要经营线上策划服务、线上广告代理服务,极扬(北京)公司主营经营政府项目活动策划,公司子公司的业务合法合规.
综上,公司及子公司经营无需取得《增值电信业务经营许可证》,由于子公司金八传媒计划未来拟通过网站开展经营性业务,因此于2018年2月28日申请取得《增值电信业务经营许可证》;公司及子公司目前不存在且曾经也不存在无资质经营的情况,不存在被处罚的风险,公司目前开展业务无需取得其他必要资质;公司子公司的业务合法合规.
(四)核查结论综上所述,主办券商认为,公司及子公司经营无需取得《增值电信业务经营许可证》,由于子公司金八传媒计划未来拟通过网站开展经营性业务,因此于2018年2月28日申请取得《增值电信业务经营许可证》;公司及子公司不存在也不曾经存在无资质经营的情况,不存在被处罚的风险,公司目前开展业务无需取得其他必要资质,公司及其子公司具备开展业务所必要的资质;公司及其子公司的业务合法合规.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"(九)主要29/125经营场所的房屋租赁情况"部分补充披露内容如下:出租方承租方坐落建筑面积/㎡租金租赁期限九一资产管理(上海)有限公司极扬文化上海市浦东新区浦三路21弄55号银亿滨江大厦1806室75.
0312,000.
00元/月2018.
1.
1-2019.
12.
31北京创业公社投资发展有限公司极扬(北京)公司北京市西城区玉廊西园9号楼1201层607.
298.
50元/平方米/天2018.
7.
1-2026.
5.
31极扬(北京)公司金八传媒北京市西城区玉廊西园9号楼300.
0077562.
50元/月2018.
7.
1-2020.
6.
30为推动公司业务的多元化发展,也为了方便公司对不同业务的有效管理,公司通过受让股权或新设的方式成立了两家全资子公司,分别为金八文化传媒(北京)有限公司、极扬文化传媒(北京)有限公司,两家子公司均保持独立运作;公司与子公司的业务分工如下:序号公司名称业务分工1上海极扬文化传媒股份有限公司宣传内容设计制作与维护、宣传活动策划、视频制作服务2金八文化传媒(北京)有限公司线上策划服务、线上广告代理服务3极扬文化传媒(北京)有限公司政府项目活动策划公司与子公司之间的业务分工明确,在公司管理层的统一部署下经营各自的业务.
公司与子公司的合作体现在,上海极扬文化传媒股份有限公司在开展活动策划业务时,逐渐从传统承办类活动策划向依附于品牌效应的合作类活动策划转变,即依附于"金融八卦女"这个品牌.
9、金融八卦女APP的合法合规性.
(1)请主办券商对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否符合《移动互联网应用程序信30/125息服务管理规定》的规定进行逐条核查并详细分析,对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险,是否合法合规发表明确意见.
(2)请公司补充披露上述内容,并视情况补充重大事项提示.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况"部分补充披露内容如下:公司作为金融八卦女APP的提供者,需遵守《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的如下主要规定:序号《移动互联网应用程序信息服务管理规定》条文公司具体情况1第二条在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息服务,从事互联网应用商店服务,应当遵守本规定.
本规定所称移动互联网应用程序,是指通过预装、下载等方式获取并运行在移动智能终端上、向用户提供信息服务的应用软件.
本规定所称移动互联网应用程序提供者,是指提供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者.
本规定所称互联网应用商店,是指通过互联网提供应用软件浏览、搜索、下载或开发工具和产品发布服务的平台.
"金融八卦女APP"为移动互联网应用程序,公司属于移动互联网应用程序提供者,即提供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者;"金融八卦女APP"不属于互联网应用商店,故公司未从事互联网应用商店服务.
2第五条通过移动互联网应用程序提供信息服务,应当依法取得法律法规规定的相关资质.
从事互联网应用商店服务,还应当在业务上线运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室备案.
公司运营"金融八卦女APP"暂无收费功能,无需取得相关资质.
3第六条移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者不得利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动,不得利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容.
公司不存在利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动,或利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容之情形.
31/125不存在利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容.
4第七条移动互联网应用程序提供者应当严格落实信息安全管理责任,依法履行以下义务:(一)按照"后台实名、前台自愿"的原则,对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证.
(二)建立健全用户信息安全保护机制,收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集使用信息的目的、方式和范围,并经用户同意.
(三)建立健全信息内容审核管理机制,对发布违法违规信息内容的,视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施,保存记录并向有关主管部门报告.
(四)依法保障用户在安装或使用过程中的知情权和选择权,未向用户明示并经用户同意,不得开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能,不得开启与服务无关的功能,不得捆绑安装无关应用程序.
(五)尊重和保护知识产权,不得制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序.
(六)记录用户日志信息,并保存六十日.
(一)公司已经对注册用户设置了基于移动电话号码等真实身份的信息认证程序;(二)公司建立健全了用户信息安全保护机制,用户注册时,需点击同意APP程序嵌入的电子用户协议,该协议已明示公司收集用户个人信息的目的、方式和范围,且用户点击同意后方能继续注册成为会员;(三)公司建立健全信息内容审核管理机制,设置了用户在发布违法违规信息内容的处置措施,设定保存记录和报告制度;(四)公司依法保障了用户在安装或使用过程中的知情权和选择权,不存在未向用户明示或未经用户同意,开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能的情况,不存在开启与服务无关的功能,不存在捆绑安装无关应用程序的情形;(五)公司的上述APP系自主研发,未侵犯他人知识产权;(六)经查验,公司对用户日志信息进行了记录,,且保存时间不低于六十日.
5第九条互联网应用商店服务提供者和移动互联网应用程序提供者应当签订服务协议,明确双方权利义务,共同遵守法律法规和平台公约.
公司作为移动互联网应用程序提供者,与互联网应用商店服务提供者签订了电子服务协议,明确了双方权利义务.
6第十条移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者应当配合有关部门依法进行的监督检查,自觉接受社会监督,设置便捷的投诉举报入口,及时处理公众投诉举报.
公司作为移动互联网应用程序提供者,将配合有关部门依法进行的监督检查,自觉接受社会监督,且在相关应用程序中设置了便捷的投诉举报入口,及时处理公众投诉举报.
综上,金融八卦女APP运营维护情况良好,自上线运营至今不存在被采取警示、暂停发布或下架等措施的情况;金融八卦女APP运营合法合规.
【主办券商回复】(一)核查程序32/1251、查阅《移动互联网应用程序信息服务管理规定》等相关规定;2、下载、注册并使用金融八卦女APP;3、对公司管理层进行访谈.
(二)事实依据1、《移动互联网应用程序信息服务管理规定》等相关规定;2、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程公司作为金融八卦女APP的提供者,需遵守《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的如下规定:序号《移动互联网应用程序信息服务管理规定》条文公司具体情况1第一条为加强对移动互联网应用程序(APP)信息服务的管理,保护公民、法人和其他组织的合法权益,维护国家安全和公共利益,根据《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》和《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工作的通知》,制定本规定.
该条款与公司经营无关.
2第二条在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息服务,从事互联网应用商店服务,应当遵守本规定.
本规定所称移动互联网应用程序,是指通过预装、下载等方式获取并运行在移动智能终端上、向用户提供信息服务的应用软件.
本规定所称移动互联网应用程序提供者,是指提供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者.
本规定所称互联网应用商店,是指通过互联网提供应用软件浏览、搜索、下载或开发工具和产品发布服务的平台.
"金融八卦女APP"为移动互联网应用程序,公司属于移动互联网应用程序提供者,即提供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者;"金融八卦女APP"不属于互联网应用商店,故公司未从事互联网应用商店服务.
3第三条国家互联网信息办公室负责全国移动互联网应用程序信息内容的监督管理执法工作.
地方互联网信息办公室依据职责负责本行政区域内的移动互联网应用程序信息内容的监督管理执法工作.
该条款与公司经营无关.
4第四条鼓励各级党政机关、企事业单位和各人民团体积该条款与公司经营无关.
33/125极运用移动互联网应用程序,推进政务公开,提供公共服务,促进经济社会发展.
5第五条通过移动互联网应用程序提供信息服务,应当依法取得法律法规规定的相关资质.
从事互联网应用商店服务,还应当在业务上线运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室备案.
公司运营"金融八卦女APP"暂无收费功能,无需取得相关资质.
6第六条移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者不得利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动,不得利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容.
公司不存在利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动,或利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容之情形.
不存在利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容.
7第七条移动互联网应用程序提供者应当严格落实信息安全管理责任,依法履行以下义务:(一)按照"后台实名、前台自愿"的原则,对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证.
(二)建立健全用户信息安全保护机制,收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集使用信息的目的、方式和范围,并经用户同意.
(三)建立健全信息内容审核管理机制,对发布违法违规信息内容的,视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施,保存记录并向有关主管部门报告.
(四)依法保障用户在安装或使用过程中的知情权和选择权,未向用户明示并经用户同意,不得开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能,不得开启与服务无关的功能,不得捆绑安装无关应用程序.
(五)尊重和保护知识产权,不得制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序.
(六)记录用户日志信息,并保存六十日.
(一)公司已经对注册用户设置了基于移动电话号码等真实身份的信息认证程序;(二)公司建立健全了用户信息安全保护机制,用户注册时,需点击同意APP程序嵌入的电子用户协议,该协议已明示公司收集用户个人信息的目的、方式和范围,且用户点击同意后方能继续注册成为会员;(三)公司建立健全信息内容审核管理机制,设置了用户在发布违法违规信息内容的处置措施,设定保存记录和报告制度;(四)公司依法保障了用户在安装或使用过程中的知情权和选择权,不存在未向用户明示或未经用户同意,开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能的情况,不34/125(四)核查结论综上,主办券商认为,公司金融八卦女APP运营维护情况良好,自上线运营至今不存在被采取警示、暂停发布或下架等措施的情况;存在开启与服务无关的功能,不存在捆绑安装无关应用程序的情形;(五)公司的上述APP系自主研发,未侵犯他人知识产权;(六)经查验,公司对用户日志信息进行了记录,,且保存时间不低于六十日.
8第八条互联网应用商店服务提供者应当对应用程序提供者履行以下管理责任:(一)对应用程序提供者进行真实性、安全性、合法性等审核,建立信用管理制度,并向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室分类备案.
(二)督促应用程序提供者保护用户信息,完整提供应用程序获取和使用用户信息的说明,并向用户呈现.
(三)督促应用程序提供者发布合法信息内容,建立健全安全审核机制,配备与服务规模相适应的专业人员.
(四)督促应用程序提供者发布合法应用程序,尊重和保护应用程序提供者的知识产权.
对违反前款规定的应用程序提供者,视情采取警示、暂停发布、下架应用程序等措施,保存记录并向有关主管部门报告.
该条款与公司经营无关.
9第九条互联网应用商店服务提供者和移动互联网应用程序提供者应当签订服务协议,明确双方权利义务,共同遵守法律法规和平台公约.
公司作为移动互联网应用程序提供者,与互联网应用商店服务提供者签订了电子服务协议,明确了双方权利义务.
10第十条移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者应当配合有关部门依法进行的监督检查,自觉接受社会监督,设置便捷的投诉举报入口,及时处理公众投诉举报.
公司作为移动互联网应用程序提供者,将配合有关部门依法进行的监督检查,自觉接受社会监督,且在相关应用程序中设置了便捷的投诉举报入口,及时处理公众投诉举报.
11第十一条本规定自2016年8月1日起施行.
该条款与公司经营无关.
35/125金融八卦女APP运营合法合规.
10、2016年1月1日至2016年11月22日,控股股东、实际控制人为严奕,2016年11月23日至今,控股股东、实际控制人为许泽玮.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况;(6)实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响;(7)公司原控股股东、实际控制人严奕是最近24个月内是否合法合规.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅公司工商档案;2、对公司管理层进行访谈,了解公司控股股东、实际控制人变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷,以及公司管理团队的稳定性等问题;3、查阅全体股东出具的关于公司股权不存在争议承诺函;4、核查重大业务合同;5、核查公司的审计报告;6、检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、中国执行信息公开网36/125(http://zxgk.
court.
gov.
cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn)等网站.
(二)事实依据1、公司工商档案;2、访谈记录;3、全体股东出具的关于公司股权不存在争议承诺函;4、重大业务合同;5、审计报告;6、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn)等网站检索记录.
(三)分析过程1、实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;最近两年,公司的控股股东、实际控制人变动情况具体如下:序号时期控股股东、实际控制直接持股数量(万股)直接持股比例(%)间接持股数量(万股)间接持股比例(%)合计持股比例(%)任职情况37/125人12016年1月1日至2016年11月22日严奕50.
0050.
00--50.
00-22016年11月23日至2017年3月30日许泽玮72.
8972.
898.
008.
0080.
89-32017年3月31日至2017年9月20日72.
8967.
428.
007.
4074.
82执行董事42017年9月21日至今741.
6567.
4281.
407.
4074.
82董事长2016年1月1日至2016年11月22日,控股股东、实际控制人为严奕,2016年11月23日至今,控股股东、实际控制人为许泽玮.
2016年11月10日,有限公司股东会审议并一致通过:(1)同意严奕将其持有的极扬有限50万元出资转让给许泽玮,转让价格为60万元;(2)同意夏清将其持有的极扬有限22.
89万元出资转让给许泽玮,转让价格为27.
468万元;(3)同意夏清将其持有的极扬有限0.
44万元出资转让给德智投资,转让价格为0.
528万元;(4)同意刘嵩将其持有的极扬有限15.
56万元出资转让给德智投资,转让价格为18.
672万元;(5)同意刘嵩将其持有的极扬有限5.
55万元出资转让给蒲镭,转让价格为6.
66万元;同日,股权转让方和受让方分别签订了股权转让协议,有限公司通过了公司章程修正案,修改了公司章程相关内容.
2016年11月23日,上海市闵行区市场监督管理局为极扬有限本次变更核准登记并换发新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让前,公司的股权结构及股东出资比例如下:序号股东出资方式认缴出资(元)实缴出资(元)出资比例(%)1严奕货币500,000.
00500,000.
0050.
0038/1252刘嵩货币250,000.
00250,000.
0025.
003夏清货币250,000.
00250,000.
0025.
00合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00本次股权转让后,公司的股权结构及股东出资比例如下:序号股东名称认缴金额(元)认缴出资比例(%)实缴金额(元)实缴出资比例(%)出资方式1许泽玮728,900.
0072.
89728,900.
0072.
89货币2德智投资160,000.
0016.
00160,000.
0016.
00货币3蒲镭55,500.
005.
5555,500.
005.
55货币4刘嵩38,900.
003.
8938,900.
003.
89货币5夏清16,700.
001.
6716,700.
001.
67货币合计1,000,000.
00100.
001,000,000.
00100.
00-本次股权转让的原因系:公司原实际控制人严奕出于个人原因退出了对极扬有限的投资,经公司股东会决议审议,为契合公司的发展战略和长远规划,引进新的投资者许泽玮、德智投资、蒲镭.
从而导致了公司实际控制人的变更.
公司目前股权明晰,不存在股权纠纷.
2、对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;实际控制人变更前,为有限公司阶段,公司未设立董事会,由刘嵩先生担任执行董事兼经理,负责公司的日常经营管理.
实际控制人变更后,2016年11月23日至2017年3月30日,仍然由刘嵩先生担任公司的执行董事兼经理,2017年3月31日至2017年8月,由许泽玮担任公司的执行董事兼经理,2017年8月28日,股份公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,选举产39/125生董事会成员5名,分别为许泽玮、陈彤、蒲镭、韩冰天、刘嵩.
第一届董事会第一次会议选举许泽玮为公司董事长,聘任俞鲲为总经理,聘任蒲镭为董事会秘书,聘任陈书丽为财务总监.
公司上述董事、监事、高级管理人员变化符合《公司法》及《公司章程》的规定,切合公司目前、未来发展战略,履行了必要的法律程序,不会对公司的生产经营产生重大不利影响;截至目前,公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动.
公司董事、监事、高级管理人员变化主要系因股份公司设立及为完善公司治理结构而致,未给公司的经营管理造成实质性不利影响,有助于公司治理机制的完善,提升公司决策、管理水平和综合竞争力.
3、对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;实际控制人变更前后,公司的业务内容变化不大,均包括:线上策划业务、宣传内容设计制作与维护业务、宣传活动策划业务、视频制作业务.
但不同业务条线的发展方向有一定的调整.
具体表现为:①宣传内容设计制作与维护业务方面:公司在2016年实际控制人变更前,主要从事户外宣传业务,客户主要是政府部门,服务内容主要为静安区多媒体电子宣传栏制作与维护、静安区体育局三牌一栏制作安装与维护.
实际控制人变更后,2017年公司开始从事室内广告设计与制作,新开发了富安嘉业(北京)建材有限公司,服务内容包括:北五环红星美凯龙科勒卫浴门店室内广告设计及装修、青岛达翁家居广场科勒卫浴门店室内广告设计及装修、北京五环科勒旗舰店室40/125内广告设计及装修等,而传统的户外宣传业务量较之前有所减少.
②宣传活动策划业务方面:实际控制人变更前,公司的宣传活动策划业务主要是传统的承办类活动策划业务,需要为办理活动租赁场地、灯光设计等,毛利率相对较低,具有代表性的业务内容包括:上海紫竹半岛地产有限公司"财富飞地,机遇美国"发布会及晚宴、静安区卫生和计划生育委员会全球健康促进大会等.
实际控制人变更后,公司逐渐减少毛利率较低的传统承办类活动策划的业务量,并积极开拓毛利率较高的依附于品牌效应的合作类活动策划的业务量,使得宣传活动策划业务的毛利率有所提高,具体代表性的业务内容包括:北京易学通网络科技有限公司宣传活动策划、上海卓昕文化传播有限公司悦诗风吟开业活动.
③视频制作业务方面:实际控制人变更前后,业务发展方向有一定调整,视频制作业务量有所减少,主要是因为公司整合和开拓现有资源,搭建融媒体中心,使得视频制作业务目前处于停滞状态.
公司业务发展方向的调整系公司在经营发展过程中对市场前景的认知和判断所引起的,符合公司自身发展的利益.
4、对比实际控制人变更前后客户的变化情况;实际控制人变更前后,公司各业务的主要客户情况如下:业务类型实际控制人变更前实际控制人变更后线上策划业务诗与远方(北京)网络科技有限公司、北京新片场传媒股份有限公司、北京新东天成网络科技有限公司北京领效时代广告传媒有限公司、诗与远方(北京)网络科技有限公司、北京新片场传媒股份有限公司41/125宣传内容设计制作与维护业务静安区体育局、中共静安区委宣传部富安嘉业(北京)建材有限公司、静安区体育局、中共静安区委宣传部活动策划业务上海紫竹半岛地产有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、静安区体育局、静安区卫生和计划生育委员会、中共静安区委宣传部上海紫贝文化创意港有限公司、静安区体育局、静安区卫生和计划生育委员会、上海卓昕文化传播有限公司、诗与远方(北京)网络科技有限公司视频制作业务咪咕视讯科技有限公司、上海链链文化传媒有限公司咪咕视讯科技有限公司、上海链链文化传媒有限公司线上媒体广告代理业务无上海西荷文化传播有限公司、南京银都奥美有限公司、上海安瑞信杰互动广告有限公司公司主要客户的变化系公司正常发展过程中不断开拓客户、积累客户引起的,随着公司业务的不断发展,公司客户也逐渐增多.
5、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况;公司实际控制人于2016年11月23日发生变更,故以2016年度和2017年度作为实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况的比较期间.
2016年度、2017年度,公司的收入及利润情况如下:单位:元项目2017年2016年营业收入13,235,078.
4116,676,589.
76其中:线上策划服务7,818,524.
129,517,506.
62宣传内容设计制作与维护3,128,160.
382,369,654.
72活动策划1,034,056.
431,440,040.
91视频制作1,154,809.
183,349,387.
51媒体广告代理99,528.
30-净利润-451,260.
901,386,225.
592017年公司收入较2016年减少3,441,511.
35元,主要是因为视频制作业务收入及线上策划业务收入减少所致.
其中,视频制作业42/125务收入减少2,194,578.
33元,线上策划业务收入减少1,698,982.
5元.
视频制作业务收入减少的主要原因是公司对现有业务进行整合,对于视频制作业务,公司目前在整合和开拓现有资源,搭建融媒体中心,未开展新的项目,导致视频制作业务收入大幅减少.
线上策划业务收入减少的主要原因是公司在微信平台注册的"金融八卦女"账号受平台影响于2017年6月8日暂停使用,导致推广渠道减少、接收客户订单的能力下降,影响了公司的业务量.
此事项发生后,公司一方面,定期主动与监管部门沟通,及时了解最新的相关制度政策,严格遵守《微信公众平台运营规范》、《微信公众平台认证服务协议》等平台规范,最大限度的保障公司旗下新媒体账号的合法权利;另一方面,公司加大对"金融八卦女频道"微信公众号、"金融八卦女"微博账号以及移动客户端"金融八卦女"APP等平台的深度运营.
2017年公司净利润较2016年减少1,837,486.
49元,主要原因包括:①公司2017年收入较2016年有较大幅度减少,同时毛利率也有小幅下滑,导致公司毛利有较大幅度减少;②2017年公司合并金八传媒后,管理人员增加,导致管理费用有所增加;③2017年"金融八卦女"账号暂停使用后,公司为增加推广渠道,深度运营"金融八卦女频道"等微信公众号,导致销售费用有较大幅度增长.
上述原因综合导致了2017年公司净利润的减少.
2017年公司收入及利润的减少主要是因为外部因素的影响导致43/125的.
6、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响;根据上述1-5项内容,实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力未产生重大不利影响.
公司股份制改造完毕后,随着公司管理层规范意识的增强,公司业务经营思路更加清晰,公司治理机制不断完善,公司的持续经营能力明显增强.
7、公司原控股股东、实际控制人严奕是最近24个月内是否合法合规.
主办券商检索了全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn)等网站,公司原控股股东、实际控制人严奕最近24个月内不涉及诉讼、仲裁或行政处罚,未被列入失信综合惩戒对象.
(四)核查结论经核查,主办券商认为:公司实际控制人变更原因合理,目前公司股权明晰,不存在潜在的股权纠纷.
公司董事、监事、高级管理人员变化主要系因股份公司设立及为完善公司治理结构而致,未给公司的经营管理造成实质性不利影响,有助于公司治理机制的完善,提升44/125公司决策、管理水平和综合竞争力.
公司业务发展方向的调整系公司在经营发展过程中对市场前景的认知和判断所引起的,符合公司自身发展的利益.
公司主要客户的变化系公司正常发展过程中不断开拓客户、积累客户引起的,随着公司业务的不断发展,公司客户也逐渐增多.
公司收入及利润的变化主要是因为外部因素的影响导致的,与公司实际控制人变更关系不大.
实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力未产生重大不利影响.
公司原控股股东、实际控制人严奕最近24个月内合法合规.
11、(1)请公司补充披露公司股份是否存在或曾经存在代持,是否已经解除.
(2)请主办券商、律师对公司股份是否存在潜在争议或纠纷,是否存在不利影响发表意见.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"三、公司股东、股权情况"之"(一)公司股东情况"之"4、股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况"部分补充披露内容如下:机构股东与公司、公司股东及实际控制人之间不存在对赌安排;公司股份不存在或不曾经存在代持的情形.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅公司章程、工商档案、公司历次股东(大)会、董事会议决议、历次验资报告;2、查阅公司全体股东出具的相关承诺.
3、对公司管理层进行访谈.
45/125(二)事实依据1、公司章程、工商档案、公司历次股东(大)会、董事会议决议、历次验资报告;2、公司全体股东出具的相关承诺.
3、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程经查阅公司章程,公司工商档案,公司历次股东(大)会、董事会会议决议、历次验资报告等相关文件,公司股份不存在且曾经也不存在代持的情形.
2018年11月12日,全体股东已出具了相关承诺,承诺本人持有极扬文化的股权不存在委托持股、股权质押及股权资产纠纷的情形(包括但不限于潜在股权纠纷、潜在以持有股权进行担保、抵债的情况),亦不存在被冻结、查封、保全等限制权力行使的情形.
同时承诺本人向极扬文化的出资不存在代持关系,无任何权利纠纷.
经访谈公司管理层,公司不存在或不曾经存在股权代持的情形.
(四)核查结论综上,主办券商认为,公司股份不存在或不曾经存在代持的情形,公司股份不存在潜在争议或纠纷,不存在不利影响.
12、(1)请公司补充披露机构股东与公司、公司股东及实际控制人之间是否存在对赌安排.
(2)请主办券商、律师分析对赌内容是否符合相关规定及对公司的影响.
46/125【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"三、公司股东、股权情况"之"(一)公司股东情况"之"4、股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况"部分补充披露内容如下:机构股东与公司、公司股东及实际控制人之间不存在对赌安排;公司股份不存在或不曾经存在代持的情形.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅公司章程、工商档案、公司历次股东(大)会、董事会议决议;2、查阅2016年11月10日夏清与北京德智投资管理中心(有限合伙)签订的《股权转让协议》和2017年2月13日北京高维成长投资管理中心(有限合伙)与公司签署的《投资认购协议》;3、查阅公司及其股东北京德智投资管理中心(有限合伙)和北京高维成长投资管理中心(有限合伙)出具的相关承诺.
4、对公司管理层进行访谈.
(二)事实依据1、公司章程、工商档案、公司历次股东(大)会、董事会议决议;2、2016年11月10日夏清与北京德智投资管理中心(有限合伙)签订的《股权转让协议》和2017年2月13日北京高维成长投资管理中心(有限合伙)与公司签署的《投资认购协议》;3、公司及其股东北京德智投资管理中心(有限合伙)和北京高47/125维成长投资管理中心(有限合伙)出具的相关承诺.
4、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程经查阅公司章程,公司工商档案,公司历次股东(大)会、董事会会议决议、2016年11月10日夏清与北京德智投资管理中心(有限合伙)签订的《股权转让协议》和2017年2月13日北京高维成长投资管理中心(有限合伙)与公司签署的《投资认购协议》等文件,北京德智投资管理中心(有限合伙)和北京高维成长投资管理中心(有限合伙)与公司、公司股东及实际控制人之间不存在对赌协议或其他投资安排的文件.
2018年11月27日,公司、北京德智投资管理中心(有限合伙)和北京高维成长投资管理中心(有限合伙)分别出具了相关承诺,承诺北京德智投资管理中心(有限合伙)和北京高维成长投资管理中心(有限合伙)与公司及其股东之间不存在任何形式的对赌约定.
经访谈公司管理层,公司机构股东与公司及其股东之间不存在任何形式的对赌约定.
(四)核查结论综上,主办券商认为,机构股东与公司、公司股东及实际控制人之间不存在对赌安排.
13、(1)请公司补充披露公司是否存在劳务分包、劳务外包、劳务派遣等特殊劳务形式.
(2)请主办券商、律师对公司劳动用工是否合法合规发表意见.
48/125【公司回复】公司已于公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、公司的关键资源要素"之"(八)员工情况"补充披露内容如下:公司及子公司与全体员工签署了《劳动合同》,不存在劳务分包、劳务外包、劳务派遣等特殊劳务形式.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅公司及子公司员工名册、劳动合同、工资明细表、社会保险和住房公积金缴纳明细及凭证;2、查阅公司业务合同、财务报表、审计报告,了解是否存在劳务分包、劳务外包、劳务派遣相关情形;3、对公司管理层进行访谈.
(二)事实依据1、公司及子公司员工名册、劳动合同、工资明细表、社会保险和住房公积金缴纳明细及凭证;2、公司业务合同、财务报表、审计报告;3、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
(三)分析过程经核查,公司及子公司所有在册员工均与公司及子公司签订了正式的劳动合同,与公司是正式的雇佣关系,在公司提供劳动并领取薪水,不存在劳务分包、劳务外包、劳务派遣等特殊用工情形.
通过查阅公司业务合同、财务报表、审计报告,公司不存在劳务分包、劳务外包、劳务派遣等特殊用工的相关合同及相关财务支出.
49/125公司严格遵守社会保险、住房公积金相关法律法规的规定,为全部员工均缴纳了社会保险和住房公积金,未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚.
(四)核查结论综上,主办券商认为,公司不存在劳务分包、劳务外包、劳务派遣等特殊劳务形式,公司在劳动用工方面合法合规.
14、请主办券商、律师对公司及子公司自有及租赁场所消防是否合法合规发表意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅《中华人民共和国消防法》等相关法律法规;2、核查相关部门的消防验收意见书,3、查阅租赁房屋产权证书;4、对公司管理层进行访谈;5、实地查看租赁场所的消防设施配置情况.
(二)事实依据1、《中华人民共和国消防法》等相关法律法规;2、相关部门的消防验收意见书;3、租赁房屋产权证书;4、对公司管理层进行访谈的访谈记录;5、实地查看租赁场所的消防设施配置情况的记录.
(三)分析过程50/125《中华人民共和国消防法》第十条规定:"按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程,除本法第十一条另有规定的外,建设单位应当自依法取得施工许可之日起七个工作日内,将消防设计文件报公安机关消防机构备案,公安机关消防机构应当进行抽查.
"第十一条规定:"国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程,建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核.
公安机关消防机构依法对审核的结果负责.
"第十三条规定:"按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程竣工,依照下列规定进行消防验收、备案:(一)本法第十一条规定的建设工程,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防验收;(二)其他建设工程,建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案,公安机关消防机构应当进行抽查.
依法应当进行消防验收的建设工程,未经消防验收或者消防验收不合格的,禁止投入使用;其他建设工程经依法抽查不合格的,应当停止使用.
"第十五条规定:"公众聚集场所在投入使用、营业前,建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查.
"第七十三条规定:"(三)公众聚集场所,是指宾馆、饭店、商场、集贸市场、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体育场馆、会堂以及公共娱乐场所等.
"《建设工程消防监督管理规定》第十三条规定:"对具有下列情形之一的人密集场所,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消51/125防机构申请消防验收:(一)建筑总面积大于二万平方米的体育场馆、会堂,公共展览馆、博物馆的展示厅;(二)建筑总面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅;(三)建筑总面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场;(四)建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院,公共图书馆的阅览室,营业性室内健身、休闲场馆,医院的门诊楼,大学的教学楼、图书馆、食堂,劳动密集型企业的生产加工车间,寺庙、教堂;(五)建筑总面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房,儿童游乐厅等室内儿童活动场所,养老院、福利院,医院、疗养院的病房楼,中小学校的教学楼、图书馆、食堂,学校的集体宿舍,劳动密集型企业的员工集体宿舍;(六)建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉OK厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧,具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅.
"第十四条规定:"对具有下列情形之一的特殊建设工程,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收:(一)设有本规定第十三条所列的人员密集场所的建设工程;(二)国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼;(三)本条第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的公共建筑;(四)国家标准规定的一类高层住宅建筑;(五)城市轨道交通、隧道工程,大型发电、变配电工程;(六)生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头,易燃易爆气体和液体的充52/125装站、供应站、调压站.
"第二十四条规定:"对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程,建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内,通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案,或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案.
……依法不需要取得施工许可的建设工程,可以不进行消防设计、竣工验收消防备案.
"《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定:"在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装,以及城镇市政基础设施工程的施工,建设单位在开工前应当依照本办法的规定,向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门(以下简称发证机关)申请领取施工许可证.
工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程,可以不申请办理施工许可证.
省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况,对限额进行调整,并报国务院住房城乡建设主管部门备案.
按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程,不再领取施工许可证.
"根据上述规定,需要进行消防验收和消防备案的责任主体为建设单位,据此,公司不属于相关责任主体.
经主办券商核查,公司及子公司无自有房产,公司及子公司经营所需的办公场所均为租赁所得,公司租赁取得的经营场所不属于《中华人民共和国消防法》规定的公众聚集场所,具体情况如下:出租方承租方坐落建筑面积/㎡租金租赁期限房产证编号用途53/125九一资产管理(上海)有限公司极扬文化上海市浦东新区浦三路21弄55号银亿滨江大厦1806室75.
0312,000.
00元/月2018.
1.
1-2019.
12.
31沪房地浦字(2016)第055641号办公北京创业公社投资发展有限公司极扬(北京)公司北京市西城区玉廊西园9号楼1201层607.
298.
50元/平方米/天2018.
7.
1-2026.
5.
31X京房权证西字第127850号商办用地极扬(北京)公司金八传媒300.
0077562.
50元/月2018.
7.
1-2020.
6.
30主办券商获得并检查了浦东新区公安消防支队2015年9月23日出具的《消防工程消防验收意见书》(沪公消验字【2015】第0198号),验收意见为消防验收合格,该租赁场所的消防情况符合《中华人民共和国消防法》和《建设工程消防监督管理规定》的要求,2015年11月23日,该租赁场所已经由上海市浦东新区建设和交通委员会办理了建设工程竣工验收备案证书.
通过查阅北京市公安局消防局网站(http://xfj.
beijing.
gov.
cn/)、上海消防网(www.
fire.
sh.
cn/)、上海市消防局网站(http://shxfzd.
firechina.
cn/)进行消防违法违规核查,公司成立至今,经营场所未发生消防安全事故,公司在经营过程中符合法律、法规的规定.
公司及其子公司所租赁房屋均设置了应急照明、疏散通道,按要求配置了灭火器、疏散指示标志、消防应急照明等消防设施器材.
公司未曾发生消防安全事故或遭受消防部门的处罚.
(四)核查结论54/125经核查,公司及子公司无自有房产,经营场所均为租赁取得,公司及子公司不存在受到消防部门行政处罚的情形,公司消防合法合规.
15、请公司完整披露公司股东及董监高简历.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"(三)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东基本情况"部分对公司股东、监事会主席夏清的个人简历进行了补充披露,具体内容如下:(6)夏清先生中国国籍,无境外永久居留权,1981年4月出生,本科学历.
2007年9月至2012年12月,就职于上海紫竹半岛地产有限公司,担任销售总监;2013年1月至2015年2月,就职于上海新东苑投资集团有限公司,担任总经理助理;2010年1月至2017年8月,就职于有限公司,担任监事、市场总监;2017年9月至今,担任公司监事会主席、市场总监,监事会主席任期三年.
目前还担任上海巧颐装潢装饰工程有限公司监事.
公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(三)高级管理人员"部分对公司总经理俞鲲的个人简历进行了补充披露,具体内容如下:(1)俞鲲先生,中国国籍,无境外永久居留权,1984年4月出生,本科学历.
2006年6月至2007年6月,就职于中国互动媒体集团,担任市场专员;2007年6月至2013年1月,就职于北京嘉一创想市场顾问有限公司,担任总经理;2013年1月至2014年4月,就职于南京普世朗商务管理有限公司,担任销售总监;2014年4月至2016年6月,就职于九一金融信息服务(北京)有限公司,担任运营副总经理;2016年6月至2017年8月,就职于金八传媒,担任运营总监;2017年9月至今,担任公司总经理;2018年5月至今,就职于金八传媒,担任执行董事、经理;2018年5月至今,担任极扬(北京)公司经理,201855/125年6月至今,担任极扬(北京)公司执行董事.
16、报告期内子公司收入占合并报表比重较高.
(1)请公司披露与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制.
(2)请公司披露报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力.
请主办券商和会计师对上述问题进行核查,就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见、对子公司收入占比较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见.
(1)请公司披露与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"二、公司组织结构、生产或服务流程及方式"之"(三)公司与子公司的业务分工、合作模式及控制机制"中补充披露如下:(三)、公司与子公司的业务分工、合作模式及控制机制为推动公司业务的多元化发展,也为了方便公司对不同业务的有效管理,公司通过受让股权或新设的方式成立了两家全资子公司,分别为金八文化传媒(北京)有限公司、极扬文化传媒(北京)有限公司,两家子公司均保持独立运作;公司与子公司的业务分工如下:序号公司名称业务分工1上海极扬文化传媒股份有限公司宣传内容设计制作与维护、宣传活动策划、视频制作服务2金八文化传媒(北京)有限公司线上策划服务、线上广告代理服务56/1253极扬文化传媒(北京)有限公司政府项目活动策划公司与子公司之间的业务分工明确,在公司管理层的统一部署下经营各自的业务.
公司与子公司的合作体现在,上海极扬文化传媒股份有限公司在开展活动策划业务时,逐渐从传统承办类活动策划向依附于品牌效应的合作类活动策划转变,即依附于"金融八卦女"这个品牌.
公司主要通过股权结构、决策机制、公司制度及利润分配等方式实现对子公司资产、人员、业务及收益的有效控制.
在股权结构方面,公司拥有金八文化传媒(北京)有限公司、极扬文化传媒(北京)有限公司100%股权,由此掌握两家子公司的绝对控股权,能够决定子公司的经营方针、投资计划和财务方案;同时通过委派和变更执行董事、监事、制定管理制度等方式实现对子公司资产及业务的有效控制.
在决策机制方面,公司按照《公司法》的规定行使股东的权利.
对于子公司的重大筹资、投资决策均需经公司的董事会或股东大会审议.
公司根据子公司法人治理与经营管理的需要,向子公司委派执行董事、监事,实现对子公司的人员管控.
委派至子公司的执行董事、监事根据公司授权负责子公司的日常运营,上述人员需定期向公司汇报所任职的子公司的运营情况.
在公司制度方面,公司制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等各项规章制度,子公司参照母公司的规章制度运作,在制度层面保证了对子公司的有效控制.
在利润分配方式方面,公司作为金八文化传媒(北京)有限公司、极扬文化传媒(北京)有限公司的唯一股东,有权按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门及公司章程的规定,决定子公司利润分配政策及分配方案,对子公司的收益分配实施有效控制.
综上所述,公司的两家子公司自设立以来均保持独立运作,与公司的业务分工清晰.
公司可以通过股权结构、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制.
(2)请公司披露报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力.
57/125【公司回复】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"十三、股利分配政策和报告期分配情况"之"(四)子公司股利分配政策及分配情况"中补充披露如下:(四)子公司股利分配政策及分配情况根据子公司章程关于股利分配的政策规定,由子公司执行董事制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案,子公司股东作为子公司最高权力机构,审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;根据子公司的财务管理制度,子公司执行董事根据子公司年度经营成果及未分配利润的情况,拟订子公司年度利润分配方案,报子公司股东审批;子公司股东审议批准年度利润分配方案,并做出股东决议;子公司财务人员根据批准的年度利润分配方案及股东决议具体落实利润分配方案.
报告期内,子公司金八文化传媒(北京)有限公司、极扬文化传媒(北京)有限公司未进行利润分配.
因子公司目前正处于前期业务拓展阶段,尚未实现盈利,未来子公司实现盈利后,子公司章程、财务管理制度能保证公司未来具备现金分红能力.
(3)请主办券商和会计师对上述问题进行核查,就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见、对子公司收入占比较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅公司、子公司章程、财务管理制度;2、查阅公司三会会议记录;3、查阅公司审计报告;4、查阅公司财务明细账、业务合同等资料.
58/125(二)事实依据1、公司、子公司章程、财务管理制度;2、公司三会会议记录;3、公司审计报告;4、公司财务明细账、业务合同等资料.
(三)分析过程经检查公司及子公司章程、公司财务管理制度、公司财务明细账、公司三会会议记录,公司及子公司对利润分配进行了具体规定,子公司执行董事根据子公司年度经营成果及未分配利润的情况制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案,子公司股东作为子公司最高权力机构,审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损的方案.
公司规定的分红条款合理,公司未来具备现金分红能力.
报告期内,公司合并范围内各主体的收入情况如下:单位:元公司名称2018年1-8月2017年度2016年度上海极扬文化传媒股份有限公司5,114,388.
044,703,818.
4416,676,589.
76金八文化传媒(北京)有限公司9,565,055.
648,531,259.
97-极扬文化传媒(北京)有限公司283,018.
87--合计14,962,462.
5513,235,078.
4116,676,589.
762017年,公司收购金八文化传媒(北京)有限公司后,为方便不同业务的管理,将线上业务转移至子公司金八文化传媒(北京)有限公司,母公司上海极扬文化传媒股份有限公司主要从事线下业务,而极扬(北京)公司于2018年4月11日成立,公司对其的定位为主要59/125开展政府项目的活动策划业务.
公司通过股权结构、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面可以实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制.
报告期内,公司线上业务及线下业务均保持增长态势,通过查阅公司报告期内及报告期后的重大业务合同,公司具备持续经营能力.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司财务管理制度、分红条款能够保证公司未来具备分红能力,子公司收入占比较高不会影响公司持续经营能力.
17、报告期内公司收购子公司.
(1)请公司披露收购的必要性、审议程序、审计及评估的净资产情况、作价依据、收购后对公司业务及经营的具体影响,并说明将其认定为非同一控制下合并的合理性.
(2)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷.
(3)请主办券商及会计师核查企业合并的定价依据,定价是否公允,收购是否存在利益输送,是否存在损害公司利益的情形.
(4)请主办券商及会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见,并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见.
(1)请公司披露收购的必要性、审议程序、审计及评估的净资产情况、作价依据、收购后对公司业务及经营的具体影响,并说明将其认定为非同一控制下合并的合理性.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股东、60/125股权情况"之"(六)公司报告期内收购事项"中补充披露如下:(六)公司报告期内收购事项报告期内,极杨有限收购金八传媒100%股权,具体情况详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东、股权情况"之"(五)公司境内子公司、分公司情况"之"1、金八文化传媒(北京)有限公司"之"(2)金八传媒股本的形成及变化"之"2)2016年12月,金八传媒第一次股权转让"部分.
本次合并,为非同一控制下的企业合并,2017年1月1日极扬有限接收了金八传媒的财产权,并安排关键管理人员对该公司的财务和经营政策进行管理.
据此,确认2017年1月1日极扬有限已取得了对金八传媒的实际控制权.
相关情况如下:1、收购的必要性金八传媒成立后取得的收入、利润来源于"金融八卦女"微信公众号、微博账号,为解决使用同一资源"金融八卦女"微信公众号、微博账号,有效整合公司实际控制人控制的资源,同时避免同业竞争问题,极扬有限以"零对价"受让金八传媒的全部股权.
2017年1月1日,极扬有限接收了金八传媒的财产权,并安排关键管理人员对公司的财务和经营政策进行管理,完成了非同一控制下的企业合并.
2、收购的审议程序2016年11月25日,极扬有限股东会审议并一致通过:极扬有限受让许泽玮、姜志熹对金八传媒的全部认缴出资额.
2016年11月28日,金八传媒股东会审议并一致通过:各股东将其持有的金八传媒全部认缴出资额(均未实缴出资)转让给极扬有限.
同日,股权转让各方签署出资转让协议,本次转让价格为0元.
2016年12月20日,北京市工商行政管理局延庆分局核准了本次变更.
本次变更后,金八传媒变更为极扬有限的全资子公司.
3、收购时审计及评估的净资产情况极杨有限收购金八传媒时,未对金八传媒进行审计或评估,根据金八传媒的未经审计的财务报表,购买日,金八传媒可辨认资产、负债具体如下:61/125单位:元项目购买日账面价值资产:货币资金1,886,311.
86应收款项376,128.
33预付款项552.
00其他应收款88,114.
68其他流动资产70,224.
00递延所得税资产6,108.
46负债:应付账款8,800.
00预收款项273,006.
00应付职工薪酬420,300.
58应交税费384,429.
20其他应付款540,212.
50净资产800,691.
054、收购的作价依据2016年9月,公司与金八传媒股东开始洽谈收购事宜,约定以2016年10月31日金八传媒的净资产为基础确定收购价格,由于2016年10月31日金八传媒的净资产为负值,故双方协商确定的对价为零.
后由于股权变更工商登记手续延迟,于2016年12月底完成工商登记手续,截至2016年12月31日,金八传媒的净资产为800,691.
05元.
购买日的延迟是由于股权变更工商登记手续延迟所致,为不损害股东利益,同时经与金八传媒股东友好协商,许泽玮、姜志熹同意以2016年10月协商确定的价格(零对价)将其持有的金八传媒的股权转让给极杨有限.
5、收购后对公司业务及经营的影响极杨有限收购金八传媒后,对业务进行了统筹调整,将线上业务全部纳入金八传媒,有利于极扬有限、金八传媒双方线上业务人员的沟通、协调,也有利于双方业务渠道、客户资源的共享,从长远看对合并后公司业务及财务有积极影响.
62/1252016年,公司线上业务收入为9,517,506.
62元.
2017年公司收购金八传媒后,将线上业务整合纳入金八传媒,2017年,金八传媒为公司贡献收入8,531,259.
97元,低于2016年线上业务收入是因为"金融八卦女"被封所致,同时业务整合的优势尚未充分体现.
2018年1-8月,金八传媒为公司贡献收入9,565,055.
64元,业务整合的优势已有所体现.
通过收购,公司不仅避免了同业竞争问题,同时将资源进行了整合,对不同业务线条进行了梳理,有利于公司对不同业务的管理,有利于公司业务的健康发展.
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定:"参与合并的企业在合并前后均受同—方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并",准则应用指南对"控制并非暂时性"的解释是:控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同—方或相同的多方最终控制.
较长的时间通常指一年以上(含一年).
2015年1月1日至2016年11月22日极扬有限的实际控制人为严奕,2016年11月22日以后极扬有限的实际控制人为许泽玮;金八传媒的实际控制人一直为许泽玮.
极杨有限收购金八传媒的购买日为2017年1月1日,因此极扬有限合并金八传媒不满足"参与合并的企业在合并前后均受同—方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的"要求,合并金八传媒为非同一控制下企业合并.
(2)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷.
【主办券商回复】(一)核查程序63/1251、取得并查阅被收购方的工商底档资料,核查其股权变动情况、经营范围变动情况等;2、查阅被收购方的明细账,对其资产、负债、收入费用等进行核查,抽查相关记账凭证及原始凭证;3、取得并查阅被收购方的营业执照,核查被收购方是否存在超营业范围经营的情形,是否具备了从事相关业务所需的资质等内容;4、询问被收购方的管理层,查询中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/),核查被收购方是否存在诉讼及纠纷情况;5、取得并查阅收购的相关股东会决议、股权转让协议等资料;6、取得并查阅工商、税务、社会保险、住房公积金等主管部门出具的合法合规证明.
(二)核查依据1、被收购方的工商底档资料;2、被收购方的明细账、会计凭证等资料;3、被收购方的营业执照、业务合同等资料;4、中国裁判文书网查询记录;5、收购的相关股东会决议、股权转让协议等资料;6、工商、税务、社会保险、住房公积金等主管部门出具的合法合规证明.
(三)分析过程根据被收购方金八传媒《营业执照》,其经营范围为:组织文化64/125艺术交流活动;社会经济咨询(投资咨询除外);承办展览展示;会议服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)经查阅金八传媒的业务合同,金八传媒不存在超越资质、范围经营的情况.
根据金八传媒提供的材料及相关主管部门出具的合法合规证明,并经主办券商核查,报告期内金八传媒不存在被工商、税务、社会保险、住房公积金等主管部门处以行政处罚的违法情形.
被收购方购买日负债情况如下:单位:元项目购买日账面价值应付账款8,800.
00预收款项273,006.
00应付职工薪酬420,300.
58应交税费384,429.
20其他应付款540,212.
50经核查金八传媒负债科目明细,被收购方负债主要系其正常业务经营过程中所产生,不会对其持续经营产生不利影响.
经查询中国裁判文书网,报告期内,金八传媒存在已了结或未了结的诉讼如下:原告/公诉机关被告案由诉讼请求/公诉机关指控民事/刑事判决/调解情况判决/调解法律文书进展65/125华瑜婷、陈嘉炜金八传媒网络侵权责任纠纷原告要求被告赔礼道歉并赔偿相关损失26.
50万元判决被告向原告赔礼道歉,并赔偿精神损失费和维权费共计1.
80万元上海市黄浦区人民法院(2017)沪0101民初2883号、上海市第二中级人民法院(2018)沪02民终350号2018年3月,二审法院作出终审判决,生效判决于2018年4月履行完毕,案件已经了结北京百度网讯科技有限公司、百度在线网络技术(北京)有限公司金八传媒名誉权侵权纠纷原告要求被告赔礼道歉并赔偿相关损失50.
00万元判决被告向原告赔礼道歉、消除影响、恢复名誉,并赔偿经济损失和维权费共计17.
30万元北京市海淀区人民法院(2016)京0108民初41508号、北京市第一中级人民法院(2018)京01民终7974号2018年10月,二审法院作出终审判决,生效判决于2018年11月履行完毕,案件已经了结截至本反馈回复出具之日,金八传媒已支付了上述判决赔款.
上述诉讼不会对公司的持续经营构成重大影响,除上述情况外,金八传媒不存在其他潜在纠纷.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,被收购方报告期内合法规范经营,被收购方在报告期内负债均系正常经营而产生,不存在影响其持续经营的大额负债,亦不存在影响其持续经营的重大潜在纠纷.
(3)请主办券商及会计师核查企业合并的定价依据,定价是否公允,收购是否存在利益输送,是否存在损害公司利益的情形.
【主办券商回复】(一)核查程序1、访谈公司管理层,了解报告期内企业合并的背景、目的等基66/125本情况;2、查阅股权转让相关的股东会决议、股权转让协议、工商变更资料;3、查阅被收购方截至2016年12月31日的财务报表和报告期内经审计的财务报表及明细账、会计凭证等资料;(二)核查依据1、访谈记录;2、股权转让相关的股东会决议、股权转让协议、工商变更资料;3、被收购方截至2016年12月31日的财务报表和报告期内经审计的财务报表及明细账、会计凭证等资料;(三)分析过程通过与公司管理层访谈,并经核查股权转让相关的股东会决议、股权转让协议、工商变更资料、被收购方财务报表等资料;收购已履行了必要的决策程序,对价经过了收购方与被收购方协商一致同意.
2016年9月,公司与金八传媒股东开始洽谈收购事宜,约定以2016年10月31日金八传媒的净资产为基础确定收购价格,由于2016年10月31日金八传媒的净资产为负值,故双方协商确定的对价为零.
后由于股权变更工商登记手续延迟,于2016年12月底完成工商登记手续,截至2016年12月31日,金八传媒的净资产为800,691.
05元.
购买日的延迟是由于股权变更工商登记手续延迟所致,为不损害股东利益,同时经与金八传媒股东友好协商,许泽玮、姜志熹同意以2016年10月协商确定的价格(零对价)将其持有的金八传媒的股权转让67/125给极杨有限,最终导致转让价款为零,商誉为负值.
因此,收购不存在利益输送,不存在损害公司利益的情形.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,企业合并的定价依据为2016年10月31日金八传媒的净资产,定价公允,收购不存在利益输送、亦不存在损害公司利益的情形.
(4)请主办券商及会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见,并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、访谈公司财务负责人及子公司财务人员,了解公司财务机构设置、人员配置、财务制度等情况;2、查阅公司合并口径的审计报告及子公司相关审定明细,了解报告期内子公司的财务状况及经营成果;3、对子公司内控制度和流程进行了解和评价,对销售流程和采购流程等进行控制测试,证实内控制度设计合理且得到有效执行;4、查阅子公司收入台账,并检查对应的销售合同、发票、验收单、文章链接等,并对收入进行截止性测试,对应收账款及收入金额进行函证,证实子公司收入的真实性、准确性和完整性;5、对固定资产折旧进行了重新计算,并对折旧费用进行分析复核;68/1256、查阅子公司期间费用的记账凭证、原始凭证,并对期间费用进行截止性测试,证实期间费用的真实性、准确性和完整性;7、查阅子公司重要采购合同、工资明细表,并与公司的财务明细账进行核对,检查子公司成本的归集和分配情况;8、对子公司的重要客户和供应商进行访谈,了解公司业务的真实性;9、查阅工商、税务、社会保险、公积金等相关主管部门对子公司出具的合法合规证明;10、查阅《企业会计准则第20号-企业合并》,并与企业合并会计核算进行核对,检查公司企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》的要求.
(二)核查依据1、访谈记录;2、审计报告及审定明细表;3、控制测试记录;4、收入台账、销售合同、发票、验收单、文章链接等,收入截止性测试记录,函证统计记录;5、固定资产折旧重新计算表;6、期间费用的记账凭证、原始凭证,期间费用截止性测试;7、采购合同、工资明细表;8、重要客户和供应商访谈记录;9、工商、税务、社会保险、公积金等相关主管部门对子公司出具69/125的合法合规证明;10、《企业会计准则第20号-企业合并》(三)分析过程主办券商对报告期内子公司的财务状况、经营成果、现金流量及内控进行全面检查,子公司会计核算符合《企业会计准则》的相关要求,报告期内,子公司不存在财务不规范的情形.
主办券商复核了子公司的财务报表及合并工作底稿,相关企业合并会计核算符合《企业会计准则第20号-企业合并》的规定.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,报告期内子公司不存在财务不规范的情形,企业合并会计核算符合《企业会计准则》相关规定.
18、公司收入规模较小,净利润水平较低.
(1)请公司结合公司所处发展阶段、市场开拓力度、成本费用管理等多维度补充披露收入规模较小、净利润水平较低的原因.
(2)请公司结合同行业竞争情况、公司业务优势、市场营销策略等补充分析公司业务的市场前景,并说明期后盈利及合同签订情况.
(3)请公司补充说明提高盈利能力的管理措施.
(4)请主办券商及会计师结合上述情况针对公司是否具有持续经营能力发表专业意见.
(1)请公司结合公司所处发展阶段、市场开拓力度、成本费用管理等多维度补充披露收入规模较小、净利润水平较低的原因.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"五、最近两年一期的主要财务指标分析和现金流量状况分析"之"(一)财务状况、70/125经营成果分析"之"1、盈利能力分析"处进行补充披露,内容如下:报告期内,公司收入规模较小、净利润水平较低的具体原因分析:(1)从公司所处发展阶段来看公司主营业务分为线上业务、线下业务两大部分,其中,线上业务包括线上策划服务、线上广告代理服务,线下业务包括视频制作服务、宣传活动策划、宣传内容设计制作与维护.
虽然经过多年的努力经营,公司已经成为新媒体行业内具有一定影响力的企业,但公司仍处于初期发展阶段,各项业务仍处于开拓期、整合期,经营规模尚小.
同时,报告期内公司致力于平台系统的构建和运营管理体系的完善,导致管理费用、研发费用相对较大,因此在收入规模较小的情况下,净利润水平较低.
(2)从市场开拓力度来看从2016年起始,公司加强了运营团队力量,加强市场开拓力度,提供了更多的服务类别,并加强了服务质量和规范了营运管理.
公司的品牌效益日益显现,尤其是"金融八卦女"微信公众号(2017年7月启用"金融八卦女频道"微信公众号)在业界的影响力与日俱增,在新媒体领域得到社会普遍的关注和认可.
2016年年末,公司累计客户数已达100余户.
2018年是企业快速成长的一年,同时也通过企业自身的不断规范,迎来了更优质的客户,累计客户逾200余户.
通过不断努力,公司积累了丰富的客户资源,建设了一支有丰富实战经验的运营团队.
在市场中吸引更多客户的青睐,并逐步在市场竞争和价格定位中占据有利地位.
(3)从成本费用方面来看报告期公司的收入、成本费用如下:项目2018年1-8月2017年度2016年度营业收入14,962,462.
5513,235,078.
4116,676,589.
76营业成本6,341,584.
325,277,726.
136,206,971.
85毛利率(%)57.
6260.
1262.
78销售费用1,894,529.
512,205,443.
741,330,154.
40管理费用3,939,130.
955,112,544.
292,398,847.
36研发费用1,378,064.
332,899,279.
865,108,269.
9171/125财务费用-8,312.
58-18,271.
75-10,832.
32期间费用合计7,203,412.
2110,198,996.
148,826,439.
35销售费用占营业收入比重(%)12.
6616.
667.
98管理费用占营业收入比重(%)26.
3338.
6314.
38研发费用占营业收入比重(%)9.
2121.
9130.
63财务费用占营业收入比重(%)-0.
06-0.
14-0.
06期间费用占营业收入比重合计(%)48.
1477.
0652.
93净利润1,243,809.
64-451,260.
901,386,225.
59报告期内,由职工薪酬、制作成本、折旧等构成的营业成本的变化主要与公司的业务规模、收入规模及业务结构的变化有关.
报告期内2018年1-8月、2017年度、2016年度公司毛利率分别为57.
62%、60.
12%、62.
78%,保持了较高的水平,但报告期公司致力于平台系统的构建和运营管理体系的完善,维持高水平运营团队所发生的期间费用总额也相对较大,2018年1-8月、2017年度、2016年度分别为720.
34万元、1,019.
90万元、882.
64万元,分别占营业收入比重为48.
14%、77.
06%、52.
93%,较大程度上影响了盈利能力.
其中管理费用占营业收入的比重分别为26.
33%、38.
63%、14.
38%,研发费用占营业收入的比重分别为9.
21%、21.
91%、30.
63%,管理费用和研发费用构成期间费用的重要部分.
2017年管理费用较2016年增加113.
13%,主要因为2017年度公司合并了子公司金八传媒,导致管理人员增加,进而致使职工薪酬增加以及公司聘请中介机构进行专业辅导导致中介及咨询服务费增加,2018年1-8月管理费用与上年同期基本持平,变动不大.
2016年、2017年公司研发金融八卦女APP导致研发费用金额较大,2018年1-8月,公司的研发项目主要处于后期系统迭代阶段,研发费用较前期明显减少.
综上,报告期净利润较低的主要原因为收入规模较小,公司根据发展需要,管理费用及研发费用较高所致,随着收入的增加,各种资产利用率的不断上升,净利润也会因此相应增加.
目前,企业收入规模较小,净利润水平较低是公司处于成长期的突出特点,符合行业内企业成长期的行业惯例.
(2)请公司结合同行业竞争情况、公司业务优势、市场营销策略等补充分析公司业务的市场前景,并说明期后盈利及合同签订情况.
72/125【公司回复】公司业务的市场前景分析如下:1)同行业竞争情况方面公司自成立以来,经过多年的努力经营,已经成为新媒体行业内具有一定影响力的企业.
因为属于新兴行业,竞争对手不多,也都处于初期发展阶段,如厦门飞博共创网络科技股份有限公司、北京虎嗅信息科技股份有限公司等,这些公司在业内都有一定知名度,但新媒体板块业务规模都不大.
行业内,公司主要的竞争对手情况如下:序号公司名称公司简介1厦门飞博共创网络科技股份有限公司飞博共创成立于2010年,是全国领先的互联网新媒体公司,覆盖超过2亿年轻核心用户群体.
飞博共创包含内容媒体、内容营销及内容出品三大模块业务,同时积极孵化动漫IP项目.
基于海量垂直用户群体消费需求,飞博共创的"相生美物"商城旨在打造消费升级下的美好生活方式,提供生活好物及优质课程,实现了内容与商业变现的完美结合.
凭借对粉丝需求的深度理解,公司在社会化媒体领域为大中品牌企业、IT互联网公司、游戏公司、影视娱乐公司提供令人称道的创意营销策略.
2北京虎嗅信息科技股份有限公司虎嗅科技成立于2012年,主营业务是科技及互联网相关领域精品资讯整合发布以及线上、线下营销服务.
公司以自有网站虎嗅网、移动终端app、微信公众号、虎嗅官方微博等平台为科技及互联网相关领域创业者、投资人及公司决策层群体提供高质量的免费资讯信息服务,以此提高公司知名度,提高公司网站、APP、微信公众平台等浏览量,积累特定群体用户群,进而通过向科技及互联网相关行业的客户有偿提供网络广告、整合营销和线下活动服务,以实现收入和利润.
3上海妙点网络科技有限公司上海妙点网络科技有限公司成立于2014年9月,注册资本600万元,是从事网络科技、信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统服务,软件设计,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告的大数据科技公司,旗下的"财经早餐"公众号具有较高的知名度和关注数.
73/1254武汉睿瀛新媒文化传播有限责任公司武汉睿瀛新媒文化传播有限责任公司成立于2015年8月,注册资本50万元,是专注于计算机软件研发、技术服务以及广告设计、制作、代理、发布的传媒企业,企业旗下的"新财迷"公众号拥有数量较多的用户群体和较好的活跃性,具有较强的市场竞争力.
2)公司业务优势方面公司的优势在于基于公司线上线下服务客户的受众及客户本身的契合,公司对资讯服务与线上策划服务、线上广告代理服务、线下宣传活动策划服务的资源进行整合,使公司各项业务协同合作、相互促进,实现良性循环,同时形成愈加稳固的用户黏性与客户黏性.
此外,公司通过不断加强与其他线上媒体平台的合作,将互联网热门媒体资源进行有效的整合,以满足客户的线上营销需求.
公司组建的策划团队专业基础扎实,熟悉编辑、编导、策划、特效、剪辑等各领域,擅长包括图、文、音频、视频等多种形式结合的文案创作及项目方案策划等媒体推广策划活动.
此外,公司人员团队具有丰富的媒体内容制作、产品开发、运营及推广经验,建立了一定的营销经验壁垒和人才壁垒.
3)市场营销策略方面公司制订了切实可行的市场营销策略.
一方面,对于线上服务业务,企业在现有市场基础上,进行一体化的营销策略,为客户提供一体化的服务,公司与客户达成合作意愿并签订合同后,策划团队依据客户需求制定整体的推广框架,结合推广内容、实事热点话题及账号属性等创作多类型广告文案,确定投放账号及排期并形成整体策划方案并实施.
全程的项目执行采取组合传播形式并实时追踪评论与反应、74/125追踪舆论走向,及时修正推广方案,以确保在最适合的时间、制作最具吸引力的内容、搭配最适合的渠道进行推送.
另一方面,对于线下服务业务,公司根据客户的需求,制定整体的设计、制作方案,将相关方案提前交予客户审阅,通过反复沟通,待客户确认无误后,开始进行制作、设计服务,在合同约定的期限内完成相关制作、设计服务,相关服务竣工后,向客户提供完整的竣工资料,客户验收合格后,按照合同支付相关款项,服务最终完成.
综上,公司积极开拓市场,利用现有的技术、特长和营销力量,为企业的长期发展提供了较大的市场发展空间.
公司期后盈利情况如下:公司2018年9-12月实现营业收入7,130,411.
95元,2018年全年实现营业收入22,092,874.
50元,较2017年增加8,857,796.
09元,增幅66.
93%.
公司2018年全年净利润为1,605,121.
16元,较2017年增加2,056,382.
06元.
公司经营状况不断改善,营业收入不断扩大,盈利情况也有所提高.
公司期后合同签订情况如下:截至本反馈意见回复报告出具之日,公司新签订的重大期后销售合同如下:客户名称合同内容累计合同金额(元)富安嘉业(北京)建材有限公司北三环蓝景丽家家居广场门店室内广告设计及装修、东四环中路红星美凯龙建材馆门店室内广告设计及装修顺、义店门店室内广告设计及装修、新疆克拉玛依市门店室内广告设计及装修等1,827,400.
0075/125上海卓昕文化传播有限公司雪花秀popup巡展、悦诗风吟彩妆秀、悦木之源西安雪屋路演活动、雅诗兰黛9月VVIP贴柜等2,170,000.
00北京领效时代广告传媒有限公司在新媒体平台发布文章(天猫、波司登、华为、京东、安踏、环球小姐大赛等推广)1,344,000.
00综上,报告期公司净利润较低的主要原因由公司所处的发展阶段和行业特点决定,随着公司对营销力度的加大,公司的营业收入逐渐增加,公司客户稳定增长,公司盈利能力将不断提高.
(3)请公司补充说明提高盈利能力的管理措施.
【公司回复】企业商业模式已基本成熟,市场认可度得到快速发展.
随着业务结构的调整、服务项目的升级,公司实行了一系列的管理措施:①引入专业的产品人员与高端技术人才,对服务进行纵向延展和拓宽;②创新商业模式.
不断拓展新的广告领域,如媒体广告代理业务,采用线上+线下服务的运营模式,增加收入来源与提高了盈利能力;③对企业管理进行进一步的精细化管理,吸引更优质客户,调整客户结构,增加盈利能力.
随着市场的进一步拓展,公司未来的发展潜力大,盈利能力也将得以较快增加.
(4)请主办券商及会计师结合上述情况针对公司是否具有持续经营能力发表专业意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、通过查阅公司营业执照、工商档案、《审计报告》、《法律意见书》、业务合同、治理制度文件,访谈公司管理层等方式判断公司的76/125持续经营能力;2、通过询问、访谈公司管理层、业务人员核查公司报告期后业务开展情况;3、获取公司报告期后签订的合同、期后银行对账单等证明文件;4、通过查询同行业公司公开披露的文件,研究市场前景;5、结合行业相关情况分析公司核心竞争力及行业竞争地位;6、查询公司三会决议、公司涉诉信息,访谈公司管理层,了解公司是否存在《公司法》规定的解散情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
7、查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》、《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》及其应用指南相关规定,核查公司是否符合挂牌条件中关于持续经营的规定.
(二)事实依据1、营业执照、工商档案、《审计报告》、《法律意见书》;2、业务合同、治理制度文件、报告期后新签合同;3、期后银行对账单;4、访谈记录;5、同行业公司的公开披露文件;6、三会决议文件;7、公司法、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》、《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》.
77/125(三)分析过程一、公司持续经营能力分析1、公司目前的经营模式具备可持续性公司主营业务是线上策划服务、线上广告代理服务、宣传内容设计制作与维护、宣传活动策划、视频制作服务.
公司通过利用微信、微博、移动客户端APP等新兴媒体平台工具,为泛金融行业、互联网行业、创投行业等领域的高端人群提供高质量的资讯服务,积累特定群体用户,进而通过向客户有偿提供线上、线下营销服务,以实现收入和利润.
最近两年及一期,公司主营业务收入分别为14,858,688.
97元、13,235,078.
41元、16,676,589.
76元,主营业务明确且持续增长.
公司自设立以来主营业务未发生重大变化.
2、公司具备经营所需的核心资源要素和核心竞争力强大的新媒体运营能力:公司致力于为泛金融行业、互联网行业、创投行业等领域的高端人群提供高质量的资讯服务,通过关注时下热点,以独特的视角和观点吸引用户,增加内容浏览量,进而提升自身品牌形象.
同时,公司在对旗下账号的日常维护和管理过程中,注重用户关怀和提升用户体验,账号的知名度和关注度不断提高.
截至2018年9月30日,公司旗下新浪微博、微信公众号和移动客户端APP及其他第三方平台账号的关注用户人数合计已超过630万,用户基础广泛.
优秀的资源整合能力:基于公司线上线下服务客户的受众及客户78/125本身的契合,公司将资讯服务与线上策划服务、线上广告代理服务、线下宣传活动策划服务的资源进行整合,使公司各项业务协同合作、相互促进,实现良性循环,同时形成愈加稳固的用户黏性与客户黏性.
此外,公司通过不断加强与其他线上媒体平台的合作,将互联网热门媒体资源进行有效的整合,以满足客户的线上营销需求.
专业团队优势:公司组建的策划团队专业基础扎实,熟悉编辑、编导、策划、特效、剪辑等各领域,擅长包括图、文、音频、视频等多种形式结合的文案创作及项目方案策划等媒体推广策划活动.
此外,公司人员团队具有丰富的媒体内容制作、产品开发、运营及推广经验,建立了营销经验壁垒和人才壁垒.
以上核心资源的支撑可有效增强公司在同行业中的核心竞争力.
公司将继续通过提升服务质量以稳定公司未来的业务发展并进一步强化与客户的长期合作关系.
3、公司财务方面的可持续性分析截至2018年8月31日,公司的注册资本为11,000,000.
00元、净资产为18,896,829.
62元.
截至2018年8月31日公司资产负债率为12.
23%,资产负债率较低;报告期内,公司无短期借款、长期借款,无预期不能偿还的款项;2018年1-8月公司实现净利润1,243,809.
64元,基本每股收益0.
11元,2017年度公司实现净利润-451,260.
90元,基本每股收益-0.
04元,较前期盈利能力持续增强.
1)经营活动现金流量分析:报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,703,954.
82元、-4,943,787.
05元、136,192.
71元,79/1252017年度,公司经营活动的现金净流出主要受本年度支付上年度委托先智创科(北京)科技有限公司的研发费、本年度业务量相对减少、子公司金八传媒职工薪酬较高等多重因素的影响.
2018年1-8月,公司经营活动的现金净流出主要是由于公司销售回款较少所致.
公司加强了对应收账款的管理,截至2019年1月28日,期后回款已达到6,298,502.
73元,未来公司经营活动现金流情况会有所好转.
2)投资活动现金流量分析:报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为2,289,932.
19元、-4,595,308.
88元、0元,主要为购买银行理财产品所产生的投资支出与收回投资收到的现金及产生的投资收益收到的现金.
3)筹资活动现金流量分析:报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0.
00元、10,992,780.
52元、1,863,460.
00元.
报告期内筹资活动的现金净流入主要由股东投入的增资款和与关联方之间的资金拆借引起.
综上所述,虽然公司报告期内经营活动现金流为负,但预期未来会有所好转,公司将加强管理,增加经营活动现金流,为公司的运营提供资金来源.
报告期内,公司现金及现金等价物余额很充裕,为公司业务开展获取了充足的资金支持.
4、公司经营方面的可持续性分析公司的营业期限为2010年01月26日至无限期,管理层无提前终止公司的计划;报告期内公司关键管理人员保持稳定,未发生离职;报告期内公司代理商、供应商保持稳定;公司的各种权利、许可证照80/125均在有效期内;报告期内公司市场份额不断扩大,经营形势乐观;公司员工保持稳定,并随业务规模的扩大而增加.
5、公司其他方面的可持续性分析公司所在行业保持稳定增长,监管法律及机构未发生重大不利变化.
截至2018年8月31日,公司无未决诉讼、无对外担保等不利事项.
二、根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》分析根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的挂牌条件"二、业务明确,具有持续经营能力"之"(四)持续经营能力,是指公司在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去.
"之具体规定:(1)公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
根据《公司法》第一百八十条,公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散.
经核查公司三会决议、涉诉信息,访谈公司董事长,公司不存在《公司法》规定的解散情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
81/125(2)公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况,且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性.
《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南中列举的可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况包括以下方面:财务方面:(1)净资产为负或营运资金出现负数;(2)定期借款即将到期,但预期不能展期或偿还,或过度依赖短期借款为长期资产筹资;(3)存在债权人撤销财务支持的迹象;(4)历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数;(5)关键财务比率不佳;(6)发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌;(7)拖欠或停止发放股利;(8)在到期日无法偿还债务;(9)无法履行借款合同的条款;(10)与供应商由赊购变为货到付款;(11)无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金.
经营方面:(1)管理层计划清算被审计单位或终止运营;(2)关键管理人员离职且无人替代;(3)失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商;(4)出现用工困难问题;(5)重要供应短缺;(6)出现非常成功的竞争者.
其他方面:(1)违反有关资本或其他法定或监管要求,例如对金融机构的偿债能力或流动性要求;(2)未决诉讼或监管程序,可能导致其无法支付索赔金额;(3)法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响;(4)对发生的灾害未购买保险或保额不足.
82/125经核查,关于"经营活动产生的现金流量净额为负数",已在本事项之"一、公司持续经营能力分析",进行回复,上述情况不会导致公司持续经营能力存在重大不确定性.
报告期内,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
综上,主办券商认为,公司符合该条规定.
(3)不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司财务报表已由具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告.
公司不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司具有持续经营能力,符合"持续经营能力"的挂牌条件.
19、公司期末应收账款余额较高.
请公司结合业务特点、客户付款政策等补充披露期末应收账款余额较高的原因,并结合同行业情况补充分析其合理性.
请公司补充披露期后回款情况.
请主办券商及会计师补充核查公司收入真实性以及是否存在跨期确认收入的情形.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"七、公司报告期主要资产情况"之"(二)应收账款"中补充披露如下:2018年8月31日、2017年12月31日、2016年12月31日,公司应收账83/125款账面余额分别为9,950,258.
87元、3,419,646.
51元、6,029,226.
40元.
2017年末较2016年末应收账款余额下降2,609,579.
89元,下降幅度为43.
28%,主要是因为公司2017年度收入规模较2016年度下降导致应收账款余额相应下降.
2018年8月末应收账款余额较2017年末增加6,530,612.
36元,增幅190.
97%,主要是因为公司业务量增长、收入增长所致,同时,公司为开拓新客户及维护重要客户的关系,对部分客户适当放宽了收款期限.
2018年公司新开拓了上海卓昕文化传播有限公司重要客户,同时加深了与富安嘉业(北京)建材有限公司的合作,使得公司的业务量有了较大幅度的增长.
2018年1-8月,公司与前五大客户的业务合同情况如下:客户名称累计合同金额(元)合同内容富安嘉业(北京)建材有限公司2,719,778.
00北红星门店室内广告设计及装修、顺义店门店室内广告设计及装修、银川居然门店室内广告设计及装修、新疆克拉玛依市门店室内广告设计及装修、青岛门店室内广告设计及装修等上海卓昕文化传播有限公司1,920,000.
00雅诗兰黛CNYPOPUP活动、雅诗兰黛DWpopup活动、悦木之源灵芝水柜台活动、悦木之源西单大悦城路演活动、悦诗风吟开业活动等北京领效时代广告传媒有限公司1,073,600.
00澳际留学、平安车险、英孚留学、碧桂园、新东方线上策划等九一金融信息服务(北京)有限公司1,652,000.
0091品牌线上策划、91智库沙龙活动策划、财经峰会活动策划等诗与远方(北京)网络科技有限公司1,024,000.
00女妆产品线上策划、下挂小程序、线下推广活动等通过查阅同行业可比公司厦门飞博共创网络科技股份有限公司、北京虎嗅信息科技股份有限公司2018年半年度报告,公司期末应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业公司对比如下:项目极杨文化(2018年1-8月)飞博共创(2018年1-6月)虎嗅科技(2018年1-6月)应收账款余额9,950,258.
8717,581,172.
419,291,103.
44收入14,962,462.
5546,501,359.
7618,913,081.
80占比66.
50%37.
81%49.
13%从上表可知,公司期末应收账款余额占当期收入的比例与可比公84/125司相比较高,主要是2018年公司新开拓了上海卓昕文化传播有限公司重要客户,同时加深了与富安嘉业(北京)建材有限公司的合作,使得公司的业务量有了较大幅度的增长.
为维护与新客户及其他重要客户,公司适当放宽了收款期限.
截至2019年1月28日,公司2018年8月31日应收账款的期后回款情况如下:2018年8月31日余额(元)截至2019年1月28日回款金额(元)回款比例9,950,258.
876,298,502.
7363.
30%截至2019年1月28日,公司报告期末应收账款的期后回款金额为6,298,502.
73元,公司正在进一步加强应收账款催收工作.
【主办券商回复】(一)核查程序1、访谈公司财务负责人,了解公司内部控制环境;2、了解公司销售与收款循环业务流程及相关内控制度,并对销售循环执行内控测试,证实内控制度的设计合理性和执行有效性;3、查阅公司收入台账、收入明细账、应收账款明细账,并检查对应的销售合同、发票、验收单、文章链接等,对应收账款及收入金额进行函证,对收入进行截止性测试,核查公司收入的真实性和完整性;(二)事实依据1、访谈记录;2、内控测试底稿;3、收入台账、收入明细账、应收账款明细账、销售合同、发票、验收单、文章链接、函证统计表、截止性测试记录等资料.
85/125(三)分析过程主办券商了解了公司的控制环境,并对销售循环进行了控制测试,公司的内部控制制度健全,设计合理,并得到了有效执行.
主办券商仔细核对了公司收入台账与收入明细账,查阅了对应的销售合同、向客户开具的发票、验收单或文章链接,并对各期末的时点进行了截止性测试,查阅了公司的应收账款明细账及会计师的函证结果,可以确定公司报告期内的收入是真实完整的,公司不存在跨期确认收入的情形.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司报告期内的收入是真实完整的,公司不存在跨期确认收入的情形.
20、公司存在通过个人银行卡结算的情形.
(1)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆.
(2)请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见.
(1)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆.
【主办券商回复】(一)核查程序1、向公司管理层及财务人员访谈,了解公司个人卡结算情况及个人卡的控制情况;86/1252、了解公司的内部控制环境,对销售收款循环及采购付款循环进行控制测试.
3、取得并检查个人卡银行流水记录,与公司银行日记账、银行对账单、收入台账、营业收入、营业成本等明细账进行核对;4、检查收入台账对应的销售合同、销售发票、验收单、文章链接、记账凭证、原始凭证等资料;5、取得并检查个人卡的销户资料.
(二)事实依据1、访谈记录;2、销售收款循环及采购付款循环控制测试记录;3、个人卡银行流水记录、公司银行日记账、银行对账单、收入台账、营业收入、营业成本等明细账;4、销售合同、销售发票、验收单、文章链接、记账凭证、原始凭证等资料;5、个人卡的销户资料.
(三)分析过程主办券商取得并核查了报告期内个人卡的银行流水,与公司的银行日记账、银行对账单进行了核对,与收入台账进行了核对,并相应核查了对应的营业收入明细账、营业成本明细账、销售合同、销售发票、验收单、文章链接、记账凭证、原始凭证等,经查询比对,公司个人卡银行流水均与公司业务相关,不存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形,不存在与个人资金混淆的情况.
87/125(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司个人卡银行流水均与公司业务相关,不存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形,不存在与个人资金混淆的情况.
(2)请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、向公司管理层及财务人员访谈,了解公司个人卡结算情况及个人卡的控制情况;2、了解公司的内部控制环境,对销售收款循环及采购付款循环进行控制测试.
3、取得并检查个人卡银行流水记录,与公司银行日记账、银行对账单、收入台账、营业收入、营业成本等明细账进行核对;4、检查收入台账对应的销售合同、销售发票、验收单、文章链接、记账凭证、原始凭证等资料;5、取得并检查个人卡的销户资料;6、对报告期各期末应收账款余额及当期销售额、应付账款余额及当期采购额进行函证;7、对重要客户及供应商进行访谈;8、查阅公司内部控制管理制度.
88/125(二)事实依据1、访谈记录;2、销售收款循环及采购付款循环控制测试记录;3、个人卡银行流水记录、公司银行日记账、银行对账单、收入台账、营业收入、营业成本等明细账;4、销售合同、销售发票、验收单、文章链接、记账凭证、原始凭证等资料;5、个人卡的销户资料;6、函证记录;7、重要客户及供应商访谈记录;8、公司内部控制管理制度.
(三)分析过程主办券商查阅报告期内个人卡的银行流水,将个人卡银行流水与公司银行对账单进行核对,并查阅相关记账凭证;将个人卡银行流水与收入台账、营业收入明细账、营业成本明细账进行核对,并与涉及的相关收入凭证、销售合同、销售发票、验收单、文章链接、付款凭证及成本费用归集及分配情况等进行比对.
通过检查个人卡向公司账户汇款的银行凭证,验证个人卡的结算金额是否全部转入公司银行账户.
经核查,报告期内公司与个人卡相关的销售或采购是真实、完整的.
主办券商了解了公司销售与收款活动、采购与付款活动相关的内部控制,并对相关内部控制的有效性进行了测试.
公司严格按照《企89/125业内部控制应用指引》等相关内控制度要求健全完善内部控制制度,制定了《货币资金内部管理制度》、《销售收款管理制度》、《采购与付款内部控制制度》、《成本核算内部控制制度》等内部控制制度,并在报告期内严格执行上述的规定及制度.
可以确认销售与收款活动、采购与付款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷,控制活动运行有效.
主办券商通过向公司管理层、财务负责人访谈,了解到公司对个人卡的内控措施如下:个人卡实行分人管理模式,银行卡卡片、网银U盾和密码由不同的财务人员(非开户人)保管,银行卡卡片、网银U盾和网银登录密码保管在出纳处,银行卡的密码及网银支付密码由公司财务负责人管理,除因转账到公司账户开通网上银行服务外,该卡未再开通其他网络支付方式;对于公司业务资金在达到一定限额时不定期汇入公司账户;公司财务负责人定期对账户余额及流水情况进行核对,公司未对单笔结算金额进行特殊限定;公司制定了个人卡管理及使用方面的制度,相关内控制度得到了有效执行.
截至2017年1月25日,公司已取消个人卡结算,并将个人卡予以注销.
公司自2017年1月25日起,不再存在个人卡结算的情况.
公司完善了《货币资金内部管理制度》,明确规定凡公司开设的银行账户,严禁以私人名义开设,公司所有销售、采购等经营行为一律通过公司账户结算,杜绝公司通过个人卡进行结算.
公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具承诺,公司不再以任何方式以个人名义开具公司个人卡,所有销售、采购等经营行为一律通过公司账户结算,杜绝公司通过个人卡进行结算.
对于公司因曾经存在的个人卡结90/125算而可能受到的任何行政处罚或经济损失,实际控制人许泽玮承诺其将承担可能发生的全部费用、罚金和经济损失,以确保公司利益不受损失.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司与个人卡相关的销售或采购是真实、完整的,个人卡内控执行有效,不存在资金体外循环的情形.
21、关于广告代理业务.
(1)请公司补充披露广告代理业务收入的具体确认方法,包括但不限于收入金额如何确定、是否按月确认收入等.
(2)请公司补充披露采购媒体资源的相关情况,说明采购的确认依据、确认时点、定价方式等,并说明媒体广告代理成本在营业成本构成中的哪个分类中.
(3)请公司补充披露成本归集、分配及结转方法,分析成本结转是否与收入确认匹配.
(4)请主办券商及会计师补充核查上述情况,并针对公司收入确认方法的合理性、收入与成本的匹配性发表专业意见.
(1)请公司补充披露广告代理业务收入的具体确认方法,包括但不限于收入金额如何确定、是否按月确认收入等.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、主要会计政策和会计估计"之"(十八)收入"之"3、公司收入具体确认方法"中补充披露如下:线上广告代理服务:根据合同或协议约定,按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同,由媒体按照投放计划执行广告发布,在取得客户服务验收凭证时确认收入.
收入金额根据合同及验收凭证金额确定.
公司确认收入的时点为取得客户的验收单的当日,不是按月确认收入.
91/125(2)请公司补充披露采购媒体资源的相关情况,说明采购的确认依据、确认时点、定价方式等,并说明媒体广告代理成本在营业成本构成中的哪个分类中.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"六、公司报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入、营业毛利的主要构成、变动趋势及原因"之"3、营业成本的主要构成情况"之"(2)营业成本类别列示"中补充披露如下:报告期内,2018年1-8月公司线上广告代理服务成本明细如下:供应商名称公众号代理成本(元)采购内容线上策划项目北京正和岛信息科技有限公司正和岛1,254,716.
95在微信公众号"正和岛(zhenghedao)"发布宣传文章哒哒英语上海那拉提网络科技有限公司秦朔朋友圈1,009,433.
94撰写原创文章并于微信公众号"秦朔朋友圈"进行推送哒哒英语北京小犀快跑科技有限公司AI财经社330,188.
67撰写深度稿件并于微信公众号"Ai财经社/aicjnews"进行推送哒哒英语北京正爱传媒有限公司涂磊87,378.
64撰写原创文章并于微信公众号"涂磊"进行推送哒哒英语漳州恒谦泰企业管理咨询有限公司财经要参194,174.
76撰写原创文章并于微信公众号"财经要参"进行推送哒哒英语北京微金科技有限公司道君说财40,566.
04撰写原创文章并于微信公众号"道君说财"进行推送海澜之家、华泰证券上海檀香文化咨询有限公司叶檀财经141,509.
44撰写原创文章并于微信公众号"叶檀财经"进行推送海澜之家合计3,057,968.
44报告期内,2017年公司线上广告代理服务成本明细如下:92/125供应商名称公众号代理成本(元)采购内容线上策划项目北京微金科技有限公司道君说财43,679.
24撰写原创文章并于微信公众号"道君说财"进行推送宏图、华泰证券、哒哒英语万有新媒(北京)信息科技有限公司德林社29,126.
20撰写原创文章并于微信公众号"德林社"进行推送哒哒英语合计72,805.
44公司向媒体资源的采购成本根据双方签订的合同为确认依据;在收到客户的验收单时,确认代理收入,并相应确认代理成本;公司根据市场情况与媒体资源协商确定向其采购的价格,并根据撰写和发布文章的数量、投放位置等因素最终确定采购合同的总成本.
公司媒体广告代理成本在营业成本结构划分的成本项目中的"制作成本"中列示.
公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"六、公司报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入、营业毛利的主要构成、变动趋势及原因"之"3、营业成本的主要构成情况"之"(3)按营业成本结构划分的成本项目如下:"中修改披露如下:公司营业成本主要由制作成本、人工成本、其他成本构成,其中,制作成本包括从外部采购的制作服务及媒体广告代理成本等;人工成本包括直接从事各项目的对应人员的工资及福利费等;其他成本包括能直接分配到各项目的差旅费、办公费、交通费、折旧费等.
(3)请公司补充披露成本归集、分配及结转方法,分析成本结转是否与收入确认匹配.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"六、公司报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入、营业毛利的主要构93/125成、变动趋势及原因"之"1、营业收入的主要类别及收入确认、成本核算的具体方法"中补充披露如下:(2)成本核算的具体方法报告期内,公司业务主要包括线上策划服务、线上广告代理服务、宣传内容设计制作与维护、宣传活动策划、视频制作服务.
公司的成本主要包括人工费用、制作费和其他成本.
公司的成本主要按照项目进行核算,项目完成后,按照项目和工时进行分配.
线上策划服务:线上策划服务收入于平台发布文章时确认,按照每月各项目的收入占比分配人工、折旧以及其他成本,并按月结转人工、折旧以及其他成本;线上广告代理服务:广告代理业务成本为广告代理成本,采用个别认定法,收到客户验收单确认收入时确认成本;宣传活动策划、宣传内容设计制作与维护、视频制作服务:按照项目进行归集、核算直接成本,并按照工时分摊人工、折旧以及其他成本.
当项目完工收到客户结算单时,确认收入的实现,同时结转对应的成本.
(4)请主办券商及会计师补充核查上述情况,并针对公司收入确认方法的合理性、收入与成本的匹配性发表专业意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、访谈公司财务负责人,了解公司相关的内控制度和业务流程,了解公司收入确认方法、成本归集分配及结转方法;2、查阅公司收入台账、收入明细账,并相应检查销售合同、记账凭证、销售发票、验收单、文章链接等;3、查阅公司成本明细账,检查大额采购合同、工资分配表、折旧分配表,并检查支持性文件和相关原始单据等;4、检查公司收入成本配比表,对人员工资等费用进行截止性测94/125试,确定不存在跨期费用;对收入进行截止性测试,确定不存在跨期收入.
(二)事实依据1、访谈记录;2、公司收入台账、收入明细账,并相应检查销售合同、记账凭证、销售发票、验收单、文章链接等;3、公司成本明细账,检查大额采购合同、工资分配表、折旧分配表,并检查支持性文件和相关原始单据等;4、收入成本配比表、截止性测试记录.
(三)分析过程主办券商通过向公司财务负责人访谈,了解了公司各项业务的流程、公司的各项内部管理制度,并详细了解了公司各项业务收入确认的方法及成本归集、分配、结转的方法.
公司各项业务的收入确认方法如下:线上策划服务:根据合同或协议约定,依据平台发布新媒体业务时间确认收入.
线上广告代理服务:根据合同或协议约定,按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同,由媒体按照投放计划执行广告发布,在取得客户服务验收凭证时确认收入.
收入金额根据合同及验收凭证金额确定.
公司确认收入的时点为取得客户的验收单的当日,不是按月确认收入.
宣传内容设计制作与维护:根据合同或协议约定,以宣传内容设95/125计制作与维护时间区间为依据,根据客户确认单确认收入;制作部分在资产负债表日根据宣传内容的完工进度确认收入.
宣传活动策划:根据合同或协议约定,活动完结时,根据客户服务验收凭证确认收入.
视频制作服务:根据合同或协议约定,依据已完成的履约义务,在取得客户验收单时确认收入.
主办券商查阅了公司的收入台账,并相应检查了大额销售合同、收入确认的记账凭证、销售发票、验收单或文章链接,并对收入进行了截止性测试,确定公司收入的真实、准确完整;主办券商查阅了公司成本明细账,并查阅了大额采购合同,成本确认的记账凭证、工资分配表、折旧分配表等文件,并对成本费用进行截止性测试,确定公司成本费用的真实、准确、完整;主办券商查阅了公司收入成本配比表,复核其计算的准确性,将工资总额与工资分配表、折旧总额与折旧分配表进行核对,确定公司收入与成本的匹配性.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司收入确认方法合理,收入与成本具备匹配性.
22、关于款项收取.
(1)请公司补充披露与公司存在业务关系的第三方支付平台的基本情况,包括但不限于第三方支付平台的名称、通过其收款的主要业务类型及必要性、是否以公司唯一名义设立、相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定、报告期内公司通过各第三方支付平台收款占比情况,报告期第三方支付平台与公司账户对应96/125关系,是否具备唯一性,转入银行对公账户的周期和频率;(2)请主办券商及会计师对上述资金收款行为的合规性(是否存在坐支现金情形)、资金安全性,资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见.
(1)请公司补充披露与公司存在业务关系的第三方支付平台的基本情况,包括但不限于第三方支付平台的名称、通过其收款的主要业务类型及必要性、是否以公司唯一名义设立、相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定、报告期内公司通过各第三方支付平台收款占比情况,报告期第三方支付平台与公司账户对应关系,是否具备唯一性,转入银行对公账户的周期和频率;【公司回复】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"六、公司报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入、营业毛利的主要构成、变动趋势及原因"之"2、营业收入的主要构成情况"之"(4)报告期内公司通过第三方支付平台结算的金额及占比"中补充披露如下:(4)报告期内公司通过第三方支付平台结算的金额及占比报告期内公司通过第三方支付平台收款占比情况如下:项目2018年1-8月2017年2016年支付宝收款金额(元)241,500.
00399,232.
08-收入金额(元)14,962,462.
5513,235,078.
4116,676,589.
76占比(%)1.
613.
02-报告期内第三方支付平台与公司账户对应关系、转入银行对公账户的周期和频率如下:第三方支付平台名称商户名称支付宝账户对应银行账号转入银行对公账户的周期和频率97/125支付宝金八文化传媒(北京)有限公司caiwujbcm@jinrongbaguanv.
com中国民生银行股份有限公司北京万柳支行;609600563每年11月转入对公账户目前,与公司存在业务关系的第三方支付平台为支付宝收款平台,公司在开展线上策划业务时,为方便客户付款,存在通过支付宝向客户收取款项的情况,公司在第三方支付平台的收款账户均以公司唯一名义设立,相关收付行为符合公司内部资金管理规定.
相关款项收付与公司账户对应关系具有唯一性.
报告期内,2017年度,公司通过支付宝账户共计收款399,232.
08元,并转入公司银行账户214,640.
00元,2017年12月31日,公司支付宝账户余额为184,592.
08元.
2018年1-8月,公司通过支付宝账户共计收款241,500.
00元,支付手续费3元,2018年8月31日,公司支付宝账户余额为426,089.
08元.
报告期后,2018年9-11月,公司通过支付宝账户共计收款10,150.
00元,2018年11月3日,公司将支付宝账户余额436,239.
08元全部转入公司银行账户.
(2)请主办券商及会计师对上述资金收款行为的合规性(是否存在坐支现金情形)、资金安全性,资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、访谈公司管理层、财务负责人,了解公司使用第三方支付平台收款的情况;2、查阅公司收入台账、营业收入明细账及对应的销售合同、记账凭证、销售发票、文章链接;3、查阅银行存款明细账,取得并检查支付宝(中国)网络技术有98/125限公司出具的支付宝资产证明书;4、查阅公司《货币资金内部管理制度》等内部管理制度.
(二)事实依据1、访谈记录;2、公司收入台账、营业收入明细账及对应的销售合同、记账凭证、销售发票、文章链接;3、银行存款明细账,取得并检查支付宝(中国)网络技术有限公司出具的支付宝资产证明书;4、公司《货币资金内部管理制度》等内部管理制度.
(三)分析过程公司在开展线上策划业务时,为方便客户付款,存在通过支付宝向客户收取款项的情况,公司在第三方支付平台的收款账户均以公司唯一名义设立,相关收付行为符合公司内部资金管理规定.
相关款项收付与公司账户对应关系具有唯一性.
主办券商查阅了公司明细账,2017年度,公司通过支付宝账户共计收款399,232.
08元,并转入公司银行账户214,640.
00元,2017年12月31日,公司支付宝账户余额为184,592.
08元.
2018年1-8月,公司通过支付宝账户共计收款241,500.
00元,支付手续费3元,2018年8月31日,公司支付宝账户余额为426,089.
08元.
主办券商取得了支付宝(中国)网络技术有限公司出具的支付宝资产证明书(编号:0001026430),证明金八传媒在其支付宝账户中的余额为426,089.
08元.
99/125报告期后,2018年9-11月,公司通过支付宝账户共计收款10,150.
00元,2018年11月3日,公司将支付宝账户余额436,239.
08元全部转入公司银行账户.
截至本反馈回复签署之日,公司支付宝账户余额为零.
公司制定了《货币资金内部管理制度》,坚持货币资金业务的职责分工原则、交易分开原则、内部稽核原则、定期轮岗原则.
《货币资金内部管理制度》对现金开支范围及开支限额、现金管理办法、银行开户及账户管理、银行存款管理办法、支票管理制度、付款业务流程、收款业务流程、资金营运内部控制的关键控制点及控制措施等进行了明确规定.
公司资金管理内控制度设计合理.
主办券商访谈了公司财务负责人,查阅了公司银行存款相关的记账凭证、付款审批单、费用报销单、银行回单等原始凭证,公司资金管理内控制度得到了有效执行.
公司支付宝账户由公司出纳进行管理,收入、支出均按照公司资金管理内控制度进行合理的审批流程;公司对支付宝账户收付款进行逐笔记账,支付宝的收付款项能够及时、准确、完整入账,同时公司通过规定支付宝账户资金只有转入公司基本户或一般户后方可对外付款,可以有效的防止坐支.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司通过第三方支付平台的资金收款行为合法合规,不存在坐支现金的情形,公司资金管理内控制度设计合理并得到有效执行,保证了资金的安全性.
23、报告期内公司存在理财产品.
(1)请公司补充披露理财产品100/125的具体情况,包括不限于具体内容、类型、购买时间、购买及处置情况、履行的决策程序、对公司利润表的影响等,并披露公司进行短期投资的决策制度及风险控制制度及执行情况、期后投资情况、公司投资上述金融产品对公司日常生产经营财务状况的影响.
(2)请主办券商及会计师补充核查公司对外短期投资的风险管理情况,核查公司对于理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求.
(1)请公司补充披露理财产品的具体情况,包括不限于具体内容、类型、购买时间、购买及处置情况、履行的决策程序、对公司利润表的影响等,并披露公司进行短期投资的决策制度及风险控制制度及执行情况、期后投资情况、公司投资上述金融产品对公司日常生产经营财务状况的影响.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"六、公司报告期利润形成的有关情况"之"(三)重大投资收益和非经常性损益情况"之"1、重大投资收益情况"中补充披露如下:为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在保证资金流动性和安全性的基础上,公司利用部分闲置资金进行短期理财产品投资,增加公司整体收益.
报告期内投资理财产品的具体情况如下:1、报告期内理财产品明细情况(1)天溢金产品名称:非凡资产管理天溢金系列理财产品产品类型:非保本浮动收益型,组合投资类产品流动性:开放式产品风险等级:二级,即较低风险水平(本风险等级为民生银行自行评定)购买及赎回情况:101/125日期买入金额(元)赎回金额(元)2017/4/218,000,000.
002017/7/258,000,000.
00(1)增增日上产品名称:非凡资产管理增增日上收益递增理财产品产品类型:非保本浮动收益型,组合投资类产品流动性:开放式产品风险等级:二级,即较低风险水平(本风险等级为民生银行自行评定)购买及赎回情况:日期买入金额(元)赎回金额(元)2017/7/258,000,000.
002017/9/291,000,000.
002017/11/13500,000.
002018/6/266,500,000.
002018/6/296,500,000.
002018/7/41,000,000.
002018/7/11500,000.
002018/7/16500,000.
002、履行的决策程序2017年4月19日,极杨有限召开临时股东会,全体股东审议并一致通过决议如下:同意子公司金八传媒(北京)有限公司使用闲置资金进行理财投资获取额外的资金收益.
在保证日常经营、资金需求和资金安全的前提下,投资额度累计不超过800万元,在上述额度范围内资金可滚动使用.
投资期限自股东会审议通过之日起两年内有效.
3、对公司利润表的影响2017年,公司购买理财产品获得的投资收益为91,778.
08元,金额较小.
由于2017年收入下滑,使得公司当年未实行盈利.
公司购买理财产品获得的投资收益对公司利润表影响不大.
102/1252018年1-8月,公司购买理财产品获得的投资收益为289,932.
19元,占同期公司净利润比例为23%.
公司购买理财产品获得的投资收益对公司利润表具有一定的影响,主要是因为公司目前仍处于业务开拓期,收入规模及盈利水平仍有待提高.
4、公司进行短期投资的决策制度、风险控制制度及执行情况公司已在章程、对外投资等制度中规定了股东大会、董事会在审议有关委托理财事项的决策程序.
《对外投资管理制度》对公司对外投资的决策程序、岗位分工、执行控制、投资处置、跟踪与监督等内容细节作出了明确规定,已经形成了规范的决策流程,能对相关投资风险进行管控.
公司购买理财产品已获得股东大会审议通过,股东大会的召集、召开、表决程序、权限等均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,所作出的决议真实、合法、有效.
5、期后投资情况报告期后,自2018年9月1日至2019年1月28日,公司理财产品(非凡资产管理增增日上收益递增理财产品)的购买及赎回情况如下:日期买入金额(元)赎回金额(元)2018/11/61,000,000.
002018/12/253,500,000.
002019/1/44,000,000.
006、公司投资上述理财产品对公司日常生产经营财务状况的影响报告期内,公司购买的理财产品为民生银行"非凡资产管理天溢金系列理财产品"、"非凡资产管理增增日上收益递增理财产品",该类理财产品为开放式理财产品,在理财产品存续期内,客户可以在每个工作日的指定交易时段进行约定赎回,客户T日发起的约定赎回申请,银行将于T+1日(工作日)确认,赎回资金将于T+1日(工作日)到账,可变现能力强,风险水平较低,对公司日常生产经营财务状况的影响较小.
(2)请主办券商及会计师补充核查公司对外短期投资的风险管理情况,核查公司对于理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则》103/125的要求.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅公司理财产品明细账、理财产品协议书;2、查阅公司理财产品购买支付凭证、到期收款凭证;3、查阅公司章程、对外投资管理制度等管理制度;4、查阅审计报告.
(二)事实依据1、公司理财产品明细账、理财产品协议书;2、公司理财产品购买支付凭证、到期收款凭证;3、公司章程、对外投资管理制度等管理制度;4、审计报告.
(三)分析过程1、公司对外短期投资的风险管理情况分析由于公司流动资金存在闲置状况,为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在保证资金流动性和安全性的基础上,公司利用部分闲置资金进行短期理财产品投资,增加公司整体收益.
经核查,报告期内公司理财产品为"非凡资产管理天溢金系列理财产品"、"非凡资产管理增增日上收益递增理财产品",该类理财产品为开放式理财产品,可变现能力强,风险水平较低.
2017年4月19日,极杨有限召开临时股东会,全体股东审议并一致通过决议如下:104/125同意子公司金八传媒(北京)有限公司使用闲置资金进行理财投资获取额外的资金收益.
在保证日常经营、资金需求和资金安全的前提下,投资额度累计不超过800万元,在上述额度范围内资金可滚动使用.
投资期限自股东会审议通过之日起两年内有效.
公司已在章程、对外投资等制度中规定了股东大会、董事会在审议有关委托理财事项的决策程序.
《对外投资管理制度》对公司对外投资的决策程序、岗位分工、执行控制、投资处置、跟踪与监督等内容细节作出了明确规定,已经形成了规范的决策流程,能对相关投资风险进行管控.
2、公司对于理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则》要求的分析因公司理财产品期限通常较短,并且公司购买理财产品属于非保本浮动收益理财产品,参照《证监会发布2014年度上市公司年报会计监管报告》,核算时将其计入其他流动资产核算.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司对外短期投资风险较小,股份公司成立后,公司对外短期投资已履行了必要的审议程序;公司对于理财产品的会计处理符合《企业会计准则》的要求.
24、公司存在员工持股,请公司补充披露是否存在股权激励,是否需要确认股份支付.
请主办券商及会计师补充核查上述情况.
【公司回复】公司员工持股情况如下:105/125姓名职位持股数量(股)持股比例蒲镭董事、董事会秘书564,7405.
13刘嵩董事、运营总监395,7803.
60夏清监事、市场总监169,9501.
55蒲镭先生于2016年11月受让刘嵩先生持有的极杨有限5.
55万元出资,成为公司股东.
2017年8月28日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会成员组成公司第一届董事会,蒲镭先生为第一届董事会成员之一;2017年8月28日,公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长,并聘任蒲镭先生为公司董事会秘书.
刘嵩先生、夏清先生为极杨有限的发起人之一,自2010年1月公司成立之日起即为公司的股东.
刘嵩先生自公司成立之日起担任极杨有限执行董事至2017年2月,自2017年3月至2017年8月,担任极杨有限运营总监,自2017年9月至今,担任公司运营总监、董事.
夏清先生自公司成立之日起担任极杨有限市场总监,2017年股份公司成立后,夏清先生担任公司市场总监、监事会主席.
因此,蒲镭先生和刘嵩先生、夏清先生均是先成为公司股东,后才担任公司的职务,公司员工持股不存在股权激励,亦不需要确认股份支付.
【主办券商回复】(一)核查程序1、取得并查阅公司工商底档;2、取得并查阅公司历次股东会、董事会会议记录;106/1253、检查公司历次股权转让的转让协议;4、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》、《挂牌公司股票发行常见情况问题解答-股份支付》等相关规定(二)事实依据1、公司工商底档;2、公司股东会、董事会会议记录;3、股权转让协议;4、《企业会计准则第11号——股份支付》、《挂牌公司股票发行常见情况问题解答-股份支付》.
(三)分析过程《企业会计准则第11号——股份支付》第二条,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
蒲镭先生和刘嵩先生均是先成为公司股东,后才担任公司的职务,成为公司的员工.
因此,公司不存在股权激励的情形,不需要确认股份支付.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司不存在股权激励的情形,不需要确认股份支付,公司现有会计处理符合《企业会计准则》的要求.
25、请公司补充披露诉讼赔偿款的具体情况.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"四、未决诉107/125讼或仲裁"部分补充披露如下内容:报告期内,公司及子公司存在以下已经了结或未了结的诉讼:原告/公诉机关被告案由诉讼请求/公诉机关指控民事/刑事判决/调解情况判决/调解法律文书进展诉讼赔偿款支付情况华瑜婷、陈嘉炜金八传媒网络侵权责任纠纷原告要求被告赔礼道歉并赔偿相关损失26.
50万元判决被告向原告赔礼道歉,并赔偿精神损失费和维权费共计1.
80万元上海市黄浦区人民法院(2017)沪0101民初2883号、上海市第二中级人民法院(2018)沪02民终350号2018年3月,二审法院作出终审判决,生效判决于2018年4月履行完毕,案件已经了结2018年4月4日,金八传媒已通过网上银行转账的方式向上海市黄浦区人民法院支付诉讼赔偿款1.
80万元.
北京百度网讯科技有限公司、百度在线网络技术(北京)有限公司金八传媒名誉权侵权纠纷原告要求被告赔礼道歉并赔偿相关损失50.
00万元判决被告向原告赔礼道歉、消除影响、恢复名誉,并赔偿经济损失和维权费共计17.
30万元北京市海淀区人民法院(2016)京0108民初41508号、北京市第一中级人民法院(2018)京01民终7974号2018年10月,二审法院作出终审判决,生效判决于2018年11月履行完毕,案件已经了结2018年11月1日,金八传媒已通过网上银行转账的方式向北京百度网讯科技有限公司支付诉讼赔偿款17.
30万元.
26、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
108/125【公司回复】公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
【主办券商回复】(一)核查程序1、对公司管理层进行访谈;2、查阅公司控股股东、实际控制人、关联方名单及关联关系;3、查阅公司章程以及《关联交易管理制度》等管理制度;4、取得并核查公司自公开转让说明书签署日至本反馈回复签署之日往来科目明细账及对应的记账凭证、原始凭证;5、取得并核查公司自公开转让说明书签署日至本反馈回复签署之日的银行对账单、银行存款日记账.
(二)事实依据1、访谈记录;2、公司控股股东、实际控制人、关联方名单及关联关系;3、公司章程、《关联交易管理办法》等规章制度;4、公司自公开转让说明书签署日至本反馈回复签署之日往来科目明细账及对应的记账凭证、原始凭证;5、公司自公开转让说明书签署日至本反馈回复签署之日的银行对账单、银行存款日记账.
(三)分析过程主办券商对公司管理层进行了访谈;查阅了公司控股股东、实际109/125控制人、关联方名单及关联关系;查阅了公司章程以及《关联交易管理制度》等管理制度,并了解相关制度的执行情况,以确认关联方的内部控制设计和执行不存在重大缺陷,控制活动运行有效;查阅自公开转让说明书签署日至本反馈回复签署之日的银行对账单,并与公司银行存款日记账进行了对比,获取了公司往来明细账,抽查收、付款凭证和审批记录.
经核查,公司自公开转让说明书签署日至本反馈回复签署之日不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司自公开转让说明书签署日至本反馈回复签署之日不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
27、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查,自公开转让说明书签署日至申报审查期间:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象,110/125公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅公司及法定代表人、公司股东、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件;2、登录了中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、中华人民共和国生态环境部数据中心(http://datacenter.
mep.
gov.
cn/)、国家市场监督管理总局(http://www.
saic.
gov.
cn/)、国家税务总局(http://www.
chinatax.
gov.
cn/)等网站进行查询.
(二)事实依据1、公司、公司股东、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件;2、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、中华人民共和国生态环境部数据中心(http://datacenter.
mep.
gov.
cn/)、国家市场监督管理总局(http://www.
saic.
gov.
cn/)、国家税务总局(http://www.
chinatax.
gov.
cn/)等网站查询记录.
(三)分析过程根据检索全国法院被执行人信息网站111/125(http://zhixing.
court.
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cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn/)以及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
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cn/index.
html)、信用中国(http://www.
creditchina.
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cn/)等,公司及其子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司及法定代表人、控股股东、董事、监事、高级管理人员,以及子公司不属于为失信联合惩戒对象,公司符合监管要求.
(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查阅了公司、子公司、公司股东、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件;2、登录了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局、国家税务总局等网站进行查询;112/1253、登录上海市环境保护局网站(http://www.
sepb.
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cn/)、上海市市场监督管理局网站(http://www.
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cn/shaic/index_new.
html)、上海市药品监督管理局网站(http://www.
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cn/gb/node2/yjj/index.
html)、国家税务总局上海市税务局(http://www.
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cn/)进行查询.
(二)事实依据1、公司、子公司、公司股东、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件;2、登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家工商行政管理局、国家税务总局等网站进行查询的记录;3、登录上海市环境保护局网站(http://www.
sepb.
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cn/)、上海市市场监督管理局网站(http://www.
sgs.
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cn/shaic/index_new.
html)、上海市药品监督管理局网站(http://www.
shfda.
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cn/gb/node2/yjj/index.
html)、国家税务总局上海市税务局(http://www.
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gov.
cn/)进行查询的记录.
(三)分析过程经主办券商查阅上海市环境保护局网站(http://www.
sepb.
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cn/)、上海市市场监督管理局网站(http://www.
sgs.
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cn/shaic/index_new.
html)、上海市药品监督管理局网站(http://www.
shfda.
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cn/gb/node2/yjj/index.
html)、国家税务总局上海市税务局(http://www.
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cn/)、全国企业信用信息公示113/125系统(http://www.
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cn/)、信用中国(www.
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cn/)、中国证券监督管理委员会(http://www.
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cn/)等公开网站等网站,公司、子公司、法定代表人、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法违规而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
同时公司、子公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具合法合规的声明与承诺,承诺其不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
(四)核查结论经核查,主办券商认为,公司及其子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,申请挂牌公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
28、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见.
【主办券商回复】详见《北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海极扬文114/125化传媒股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》.
29、请公司说明并请主办券商核查公司是否(曾)在区域股权交易中心挂牌.
若存在上述情形,请公司披露是否已按相关区域股权交易中心的要求进行摘牌或停牌;请主办券商和律师核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人;(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰;(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形;(4)公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请公司补充披露上述核查事项.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查询上海股权托管交易中心(http://www.
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com/index.
do)、北京四板市场(https://www.
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cn)等区域股权交易中心.
2、对公司管理层进行访谈.
(二)事实依据1、上海股权托管交易中心(http://www.
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do)、北京四板市场(https://www.
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cn)等区域股权交易中心的查询记录;2、对公司管理层进行访谈的访谈记录.
115/125(三)分析过程项目组查询了上海股权托管交易中心、江苏股权交易中心、北京四板市场、前海股权交易中心、武汉股权托管交易中心等全国主要股权托管交易中心官方网站,就公司是否在区域股权交易中心挂牌进行检索查询,查询结果列表如下:序号区域性股权市场运营机构名称网址查询结果1北京股权交易中心有限公司https://www.
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html无查询结果2石家庄股权交易所股份有限公司http://www.
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com/无查询结果3内蒙古股权交易中心股份有限公司http://www.
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com/无查询结果4辽宁股权交易中心股份有限公司http://www.
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com/center/index.
jhtmllocale=zh_CN无查询结果5上海股权托管交易中心股份有限公司http://www.
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com/index.
do无查询结果6江苏股权交易中心有限责任公司http://www.
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cn/无查询结果7安徽省股权托管交易中心有限责任公司http://www.
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com/aee/index.
html无查询结果8海峡股权交易中心(福建)有限公司http://www.
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cn/无查询结果9江西联合股权交易中心有限公司https://www.
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com/无查询结果10湖南股权交易所有限公司http://www.
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com/无查询结果11广西北部湾股权交易所股份有限公司https://www.
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com/bsjs.
jhtml无查询结果12重庆股份转让中心有限责任公司http://www.
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com/无查询结果13天府(四川)联合股权交易中心股份有限公司http://www.
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cn/无查询结果14陕西股权交易中心股份有限公司http://www.
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com/无查询结果15甘肃股权交易中心股份有限公司http://www.
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cn/main/home/index.
shtml无查询结果16青海股权交易中心有限公司http://www.
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com/无查询116/125结果17宁夏股权托管交易中心有限公司http://www.
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com/无查询结果18新疆股权交易中心有限公司http://www.
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cn/gzxjj/index.
jhtml无查询结果19大连股权交易中心股份有限公司http://www.
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com/无查询结果20宁波股权交易中心有限公司https://www.
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com/无查询结果21厦门两岸股权交易中心有限公司https://www.
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com/无查询结果22天津滨海柜台交易市场股份公司http://www.
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org/无查询结果23浙江股权交易中心有限公司http://www.
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cn/web/home/index;jsessionid=2D46AF9B81DE1BAE825ED97A572C17D4无查询结果24齐鲁股权交易中心有限公司https://www.
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php无查询结果25中原股权交易中心股份有限公司https://www.
ccotc.
cn/无查询结果26武汉股权托管交易中心有限公司http://www.
china-wee.
com/无查询结果27广东股权交易中心股份有限公司http://www.
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com/frontpage/index.
jsp无查询结果28海南股权交易中心有限责任公司http://www.
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com/无查询结果29深圳前海股权交易中心有限公司https://www.
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com/无查询结果30青岛蓝海股权交易中心有限责任公司https://www.
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cn/无查询结果此外,通过与公司管理层进行访谈,本次申请挂牌之前,公司不存在(曾)在区域股权交易中心挂牌;公司不存在权益持有人累计超过200人的情形;公司不存在未经核准公开发行或变相公开发行股份的情形;公司符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
(四)核查结论通过执行上述核查程序,主办券商认为,本次申请挂牌之前,公117/125司不存在(曾)在区域股权交易中心挂牌;公司不存在权益持有人累计超过200人的情形;公司不存在未经核准公开发行或变相公开发行股份的情形;公司符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"三、公司股东、股权情况"之"(四)公司股本的形成及其变化"部分补充披露如下内容:"公司不存在曾在区域股权中心挂牌的情形,公司不存在权益持有人累计超过200人的情形;公司不存在未经核准公开发行或变相公开发行股份的情形;公司符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
"30、请公司说明公司章程是否已在工商登记机关备案;如为附条件生效章程,除以挂牌作为生效条件外,是否附有其他生效条件,是否影响章程效力;公司章程关于股东大会的通知方式是否包括公告方式(若未包括请增加公告方式).
【公司回复】2018年6月30日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于变更经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》.
2018年8月1日,公司向上海市工商行政管理局提交了股东大会决议和修订后的公司章程等相关材料,并已于2018年8月3日取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310112550057992C的《营业执照》.
公司最新的公司章程已在上海市工商行政管理局进行了备案.
118/125公司章程第一百七十条规定:"本章程经股东大会通过后生效、实施,由公司董事会负责解释.
"除此之外,公司章程未附其他生效条件;2018年6月30日,公司章程已经股东大会审议通过.
公司章程第一百三十四条规定:"公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发出:(一)专人送达;(二)邮寄;(三)传真;(四)电子邮件;(五)电话;(六)公告方式.
"公司章程关于股东大会的通知方式包括公告方式.
综上,公司章程已在工商登记机关备案;公司章程经股东大会通过后生效,除此之外,公司章程未附其他生效条件;公司章程关于股东大会的通知方式包括公告方式.
31、请公司补充提交挂牌协议的补充协议,并说明该协议与挂牌协议的内容是否存在冲突.
【公司回复】2018年12月20日,公司与本次推荐挂牌的主办券商开源证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》;除此之外,公司与本次推荐挂牌的主办券商未签订其他补充协议.
二、中介机构执业质量问题1、请公司核实披露文件中证券登记结算机构地址.
【回复】公司已经在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"六、本次挂牌的有关机构"之"(五)证券登记结算机构"处修改披露如下:(五)证券登记结算机构119/125名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司负责人:戴文桂联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977三、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复】公司自报告期初至申报时的期间内存在更换主办券商的情形,但不存在更换律师事务所和会计师事务所的情形.
公司更换主办券商的主要原因如下:2017年6月,公司曾与中泰证券股份有限公司签署《上海极扬文化传媒股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于上海极扬文化传媒股份有限公司股份制改造暨全国股转系统挂牌之财务顾问协议》,聘请中泰证券股份有限公司作为公司推荐挂牌的主办券商,在项目推进过程中,由于中泰证券股份有限公司工作人员对新媒体行业的理解不够到位,另外公司"金融八卦女"微信公众号被屏蔽,导致项目搁浅,2018年5月,公司与中泰证券股份有限公司签署了《合同终止协120/125议》,双方协商解除了《上海极扬文化传媒股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于上海极扬文化传媒股份有限公司股份制改造暨全国股转系统挂牌之财务顾问协议》.
2018年5月,公司与恒泰证券股份有限公司取得联系,并与之签署《关于推荐挂牌及股票发行融资等相关服务之合作协议》,聘请恒泰证券股份有限公司作为公司推荐挂牌的主办券商,并负责挂牌后的融资事宜,但由于恒泰证券股份有限公司极扬文化项目组成员工作变动,使得项目进展困难,公司与开源证券及时取得联系并经过充分沟通,决定聘请开源证券股份有限公司作为公司推荐挂牌的主办券商.
2018年8月,公司与恒泰证券股份有限公司签署《解除合同协议》,双方协商解除了《关于推荐挂牌及股票发行融资等相关服务之合作协议》.
公司已与开源证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,由开源证券股份有限公司负责推荐公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌.
经主办券商核查,申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复】121/125经公司及主办券商核查,除本次向全国股转系统申报挂牌之外,公司未曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】经公司及中介机构核查,公司均以"股"为单位列示股份数.
公司已经按要求修改两年一期财务指标简表格式.
历次修改文件已重新签字盖章,并签署最新日期;已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】122/125公司已在公开转让说明书中列表披露了可流通股股份数量,股份解限售准确无误;公司已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;公司已披露挂牌后股票转让方式为协议转让方式;对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将及时在公开转让说明书中披露;公司及中介机构等相关责任主体已检查各自的公开披露文件,不存在不一致的内容.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】经公司及各中介机构确认,不存在需要申请豁免披露的特殊事项,公司已按照要求对反馈意见进行认真讨论,由于个别问题需要补充核查,于2019年1月24日提交了"关于延期提交《上海极扬文化传媒股份有限公司第一次反馈意见》回复的申请".
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【回复】公司已经在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"十一、123/125资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项"处进行补充披露如下:2018年12月24日,公司和金八传媒与花样盛年杂志社签订了《及微信公众号"金融八卦女频道"经营合作协议书》,金八传媒将"金融八卦女频道"微信公众号登记于花样盛年杂志社名下,花样盛年杂志社授权金八传媒独占经营"金融八卦女频道"微信公众号,并对金八传媒的经营给予宏观风险把控.
(以下无正文)124/125(本页无正文,为《关于上海极扬文化传媒股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见回复》之公司盖章页)上海极扬文化传媒股份有限公司年月日125/125(本页无正文,为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海极扬文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》签章页)项目负责人签字:杨柳项目组成员签字:杨柳刘方旭侯强开源证券股份有限公司年月日