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netDISCLOSURE信息披露DD22222021年3月11日星期四股票简称:吉翔股份股票代码:603399上市地点:上海证券交易所锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业(有限合伙)、刘建辉、厦门市湖里区创想未来投资合伙企业(有限合伙)、王玉明、深圳市创新投资集团有限公司(SS)等合计持有的多想互动83.
12%的股份的47名股东募集配套资金认购方宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司宁波旗铭投资有限公司海南杉铭科技有限公司签署日期:二〇二一年三月上市公司声明上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任.
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份.
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准.
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.
本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
交易对方声明本次发行股份及支付现金的交易对方均已出具承诺函,将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海券交易所的有关规定,及时向吉翔股份及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息,并保证提供的信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任.
释义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:一、一般释义公司、本公司、上市公司、吉翔股份指锦州吉翔钼业股份有限公司,证券代码:603399.
SH标的公司、多想互动指厦门多想互动文化传播股份有限公司交易标的、标的资产指厦门多想互动文化传播股份有限公司83.
12%的股份发行股份购买资产的交易对方指厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业(有限合伙)、刘建辉、厦门市湖里区创想未来投资合伙企业(有限合伙)、王玉明、深圳市创新投资集团有限公司(SS)等47名多想互动股东业绩承诺方指刘建辉、厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业(有限合伙)、厦门市湖里区创想未来投资合伙企业(有限合伙)业绩承诺期指2021年度、2022年度、2023年度募集配套资金的发行对象指宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司本次重大资产重组、本次交易、本次重组指吉翔股份向多想互动47名股东发行股份及支付现金购买其持有的多想互动83.
12%股份,同时向宁波恒硕等3名特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产指吉翔股份向多想互动47名股东发行股份及支付现金购买其持有的多想互动83.
12%股份《发行股份及支付现金购买资产协议》指公司与交易对方就本次重组签署的附条件生效的《关于收购厦门多想互动文化传播股份有限公司之框架协议书》《股份认购协议》指公司与募集配套资金的发行对象签署的附条件生效的《锦州吉翔钼业股份有限公司与宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司、宁波旗铭投资有限公司之股份认购协议》《预案》指《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》宁波恒硕指宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司宁波旗铭指宁波旗铭投资有限公司海南杉铭指海南杉铭科技有限公司宁波炬泰指宁波炬泰投资管理有限公司宁波标驰指宁波梅山保税港区标驰投资有限公司杉杉控股指杉杉控股有限公司宁波青刚指宁波青刚投资有限公司多想有限指厦门多想智造文化传播有限公司,多想互动之前身镁塔文化指江西镁塔传播有限公司,多想互动之全资子公司喀什联界指新疆喀什联界文化传播有限公司,多想互动之全资子公司第二未来指厦门第二未来科技有限公司,多想互动之全资子公司上海森昱指上海森昱广告有限公司,多想互动之全资子公司北京多想指北京多想互动文化传播有限公司,多想互动之全资子公司泉州多想指泉州多想互动文化传播有限公司,多想互动之全资子公司多想视界指厦门多想视界文化传媒有限公司,多想互动参股公司多想广告指厦门多想视界广告有限公司,多想互动参股公司创想未来指厦门市湖里区创想未来投资合伙企业(有限合伙),多想互动股东梦想未来指厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业(有限合伙),多想互动股东深创投指深圳市创新投资集团有限公司,多想互动股东东方汇富贰期指厦门东方汇富贰期投资合伙企业(有限合伙),多想互动股东中文传媒投资指江西中文传媒蓝海国际投资有限公司,多想互动股东长兴乾润指长兴乾润股权投资中心(有限合伙),多想互动股东泉州拓达指泉州拓达安捷商贸有限公司,多想互动关联方虎都指虎都(中国)实业有限公司,多想互动客户起步指青田起步儿童用品有限公司、温州起步信息科技有限公司、起步股份有限公司的统称,多想互动客户恒安指福建恒安集团有限公司、恒安(中国)纸业有限公司和晋江市慈善总会的统称,多想互动客户小浣熊指福建省梦娇兰日用化学品有限公司的品牌,多想互动客户青蛙王子指青蛙王子(中国)日化有限公司,多想互动客户韩后指韩后化妆品股份有限公司和共青城韩后化妆品有限公司的统称,多想互动客户贵人鸟指贵人鸟股份有限公司,多想互动客户鸿星尔克指福建鸿星尔克体育用品有限公司,多想互动客户七波辉指七波辉(中国)有限公司,其旗下的七波辉系公司服务的品牌之一三六一度指三六一度(中国)有限公司,多想互动客户柒牌指厦门柒牌投资有限公司、福建柒牌商贸有限公司和厦门柒牌电子商务有限公司的统称,多想互动客户斐乐指斐乐服饰有限公司和斐乐体育有限公司的统称,多想互动客户特步指厦门市特步儿童用品有限公司和上海特步儿童用品有限公司的统称,多想互动客户华润指华润置地(厦门)房地产开发有限公司,多想互动客户中骏指福建省海峡西岸投资有限公司、泉州世界城物业管理有限公司、福建中骏置业有限公司和泉州市海峡体育中心有限公司的统称,多想互动客户万科指厦门市万科马銮湾置业有限公司,多想互动客户厦门联创指厦门联创世纪集团有限公司,多想互动客户厦门舜弘指舜弘集团(厦门)有限公司、厦门新景舜弘房地产有限公司,多想互动客户安井指福建安井食品股份有限公司和无锡安井食品营销有限公司的统称,多想互动客户蜡笔小新指蜡笔小新(福建)食品工业有限公司,多想互动客户百威英博指百威英博雪津啤酒有限公司和百威英博(中国)销售有限公司的统称,多想互动客户盼盼、盼盼系列指福建盼盼食品有限公司、南宁市盼盼食品销售有限公司、白银市盼盼食品销售有限公司、安徽盼盼食品有限公司、汉川市晋江福源食品有限公司、沈阳市盼盼食品销售有限公司、福建省九九文化传播有限公司等的统称,多想互动客户四三九九指四三九九网络股份有限公司,多想互动客户发改委指国家发展和改革委员会民政部指中华人民共和国民政部商务部指中华人民共和国商务部工商总局指国家工商行政管理总局体育总局指国家体育总局国家统计局指中华人民共和国国家统计局中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、交易所指上海证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《厦门多想互动文化传播股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《厦门多想互动文化传播股份有限公司章程(草案)》股东大会指锦州吉翔钼业股份有限公司股东大会董事会指锦州吉翔钼业股份有限公司董事会监事会指锦州吉翔钼业股份有限公司监事会三年指2018年度、2019年度、2020年度最近两年指2019年度、2020度过渡期指自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》元、万元、亿元指如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义线上指互联网上线下指互联网下数字传播指又叫网络传播,是指以电脑、手机为主体、以多媒体为辅助的能提供多种网络传播方式来处理包括捕捉、操作、编辑、贮存、交换、放映、打印等多种功能的信息传播活动数字营销指借助于互联网、电脑、通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式网易指网易公司,公司代理运营的媒体平台综艺指娱乐性节目形式快消品指快速消费品的简称,是指那些使用寿命较短,消费速度较快的消费品,主要包括食品、个人卫生用品、化妆品、烟草及酒类和饮料大数据指需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产SS指State-ownedShareholder的缩写,为国有股东的标识说明:本预案中除个别股份占比列示保留4外小数外,其他数值保留2位小数,若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况,均为四舍五入所致.
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:一、本次重组方案概况上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名多想互动股东购买其截至本预案签署日合计持有的多想互动83.
12%的股份,并拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司等特定对象非公开发行股份募集配套资金.
本次交易完成后,多想互动将成为上市公司的控股子公司.
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成.
二、发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘建辉等交易对方购买其合计持有的多想互动83.
12%的股份,其中,交易对价的70%以股份支付,30%以现金支付.
各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定,并将在重组报告书中予以披露.
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日,即上市公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日.
经双方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.
54元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%.
截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的标的资产的最终交易价格尚未确定.
本次交易所涉及的标的资产财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露.
标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上,经交易双方协商确定,最终向交易对方发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露,并以中国证监会核准的结果为准.
本公司特别提醒投资者,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异.
三、募集配套资金本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司,均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业,发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票.
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%.
各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定.
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,即4.
06元/股.
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等,其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%.
募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露.
若本次交易中募集配套资金方案实施前,证券监管机构出台新的监管意见,公司将进行相应调整.
四、交易标的的预估作价情况截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定.
经交易各方初步协商,多想互动整体估值暂定为约10亿元.
本次交易标的资产的最终交易作价,将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定,由双方签订正式协议另行约定,并将在重组报告书中进行披露.
五、本次交易构成关联交易(一)关于本次交易构成关联交易的分析本次募集配套资金的发行对象为宁波恒硕、宁波旗铭、海南杉铭,均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业.
根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易;本次交易完成后,发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东.
因此,本次交易构成关联交易.
(二)关联方回避表决的安排上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决.
上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决.
上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决.
六、本次交易不构成重大资产重组本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据相关数据初步判断,预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组.
同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产,本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核.
七、本次交易不构成重组上市本次交易前,宁波炬泰为上市公司控股股东,郑永刚先生为上市公司实际控制人.
本次交易完成后,宁波炬泰仍为上市公司控股股东,郑永刚先生仍为上市公司实际控制人.
因此,本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更,本次交易不构成重组上市.
八、已履行和尚需履行的程序(一)本次交易方案已履行的程序截至本预案签署日,本次交易已经履行的决策及批准包括:1、本次交易方案已获得交易对方同意;2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三十七次会议审议通过.
(二)本次交易方案尚需履行的程序截至本预案签署日,本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于:1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案;2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;3、中国证监会核准本次交易方案.
九、待补充披露的信息提示截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准.
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露.
重大风险提示本公司特别提请投资者注意,在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险:一、与本次交易相关的风险(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险.
如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被中止.
此外,本次交易需要经过中国证监会核准,交易时间存在不确定性,在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项,交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者注意相关风险.
(二)审批风险本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于:(1)上市公司董事会、股东大会审议本次交易正式方案;(2)中国证监会核准本次交易.
本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险.
(三)交易整合风险在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队.
本次交易完成后,上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展,企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求.
通过本次交易,上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至整合营销传播服务领域,能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性,可能无法达到预期的整合效果,提请投资者注意相关风险.
(四)业绩承诺无法实现的风险为保护上市公司及全体股东利益,业绩承诺方刘建辉先生、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方承诺:多想互动于业绩补偿期间(2021年、2022年及2023年)每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.
00万元、9,000.
00万元、11,000.
00万元.
该业绩承诺系基于多想互动所在行业的发展前景、研发创新能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断,若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化,都将对多想互动业绩承诺的实现带来一定不确定性,提请投资者注意相关风险.
(五)本次交易摊薄每股收益的风险如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期,则上市公司每股收益存在下降的风险.
提请投资者注意相关风险.
(六)本次交易形成的商誉减值风险本次交易完成后,将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如果多想互动未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将计入上市公司当期损失,从而对上市公司当期损益造成重大不利影响.
提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险.
(七)交易对方补偿不足的风险上市公司与刘建辉、梦想未来、创新未来等3名交易对方签署了关于业绩承诺补偿协议的相关条款,约定如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩,则刘建辉、梦想未来、创新未来应按约定向上市公司进行补偿.
同时约定,刘建辉、梦想未来、创新未来累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价的股份和支付的现金.
因此,如触发业绩补偿条款,可能存在补偿不足的风险.
(八)业务转型的风险本次交易前,上市公司的主营业务有钼产品业务和影视业务.
公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务,产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁,主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产.
公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行,是全产业链模式下的影视制片公司.
本次交易完成后,上市公司将持有多想互动83.
12%的股权,新增整合营销传播服务板块.
虽然本次交易完成后,上市公司业务规模将大幅增加,营业收入和净利润将得到提高,持续盈利能力和发展潜力不断增强,有利于实现股东利益的最大化,但是会使上市公司面临业务转型的风险.
如何进行更好的业务转型,发展业务优势,促进业务稳步、快速发展,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题.
本次交易完成后,上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系,在上市公司整体经营目标和战略规划下,发挥各自优势,尽快推动新业务持续增长.
(九)相关资产经审计、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露.
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者关注.
二、与标的资产相关的风险(一)市场竞争加剧风险标的公司所属的整合营销服务行业市场化程度较高、业内企业数量众多、整体竞争格局较为激烈,且目前在国内发展历史较短,尚无统一的行业标准,主要实行行业的自律管理,行业门槛较低.
标的公司面临的主要竞争对手为本土整合营销领域的上市标的公司和全球知名广告标的公司.
一方面,本土上市标的公司不断利用其规模优势对广告代理、公关策划等传统整合营销业务板块进行扩张,行业平均利润空间逐步压缩,同时通过投资和并购等手段逐渐加大对数字营销、内容营销等新兴业务板块的布局,未来行业竞争格局较为激烈.
另一方面,一些全球知名广告标的公司也凭借其强大的品牌影响力和雄厚的资本实力加大了对我国在整合营销领域的产品输出.
标的公司面对竞争日益激烈的内外部环境,存在核心竞争力下降、品牌客户流失、IP产品创造和商业转化失败导致的经营风险.
(二)核心业务人员流失的风险整合营销服务行业属于以人为本的行业,要求业务人员具有优秀的创意策划设计能力、对上游资源的整合能力、对下游品牌客户需求的洞察能力、高质高效的落地执行能力.
随着整合营销服务行业的蓬勃发展,行业内标的公司对核心业务、管理人才的争夺日趋激烈,标的公司面临核心业务人员流失的风险.
(三)应收账款比重较高导致坏账的风险截至2019年末及2020年6月末,标的公司应收账款净额分别为13,567.
63万元、11,886.
51万元,占各期营业收入的比重分别为34.
61%、102.
86%.
随着标的公司业务规模的继续增长,应收账款可能进一步增加.
如果标的公司未来不能及时发现客户经营状况恶化等极端情形,出现应收账款不能按期收回或无法回收、发生坏账的情况,将对标的公司业绩和生产经营产生不利影响.
(四)税收优惠政策变化的风险标的公司子标的公司喀什联界享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征的所得税优惠政策,2019年度及2020年度,喀什联界免征企业所得税;根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税[2019]13号规定:自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
标的公司子标的公司泉州多想、第二未来、北京多想2019年度作为小型微利企业,享受上述税收优惠.
2019年度及2020年1-6月,上述子标的公司享受的税收优惠金额分别为857.
22万元、245.
50万元,占合并报表归属于母标的公司股东的净利润的比例分别为10.
70%、10.
28%.
如果上述税收优惠政策发生变化,喀什联界、泉州多想、第二未来、北京多想可能无法在未来年度继续享受税收优惠,进而对标的公司的经营业绩产生不利影响.
(五)企业资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险随着本次发行后募集资金的到位和投资项目的实施,标的公司资产规模、营业收入、员工数量将会有较快的增长,标的公司经营决策和风险控制难度将增加.
规模的扩张将对标的公司的经营管理、内部控制、人力资源建设、资金管理及运作能力等方面提出更高的要求.
若标的公司的组织管理体系和管理人员的能力不能满足标的公司规模扩大后对运营管理的要求,则将对标的公司的持续经营产生不利影响.
(六)新型冠状病毒肺炎疫情风险受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,2020年一季度,国内上、下游企业基本处于停工停产状态,对标的公司的生产经营造成阶段性的不利影响.
2020年二季度,随着国内新冠疫情逐渐被有效防控,前期被下游客户推迟执行的项目已逐步恢复执行,上游供应商也开始恢复正常生产经营,新冠疫情对标的公司的影响逐步减小.
2020年三、四季度,北京、青岛、成都、上海等城市相继出现疫情反复,全球疫情及防控局势越演越烈导致国内面临严峻的输入性病例风险,使得国内各省市仍然面临较为严峻的防疫形势.
目前,全球疫情及防控仍存在较大不确定性,国内面临较大的输入性病例风险.
若海外疫情无法得到有效控制,引发国内疫情出现反复,可能会对标的公司经营业绩造成不利影响.
第一节本次交易的背景和目的一、本次交易的背景(一)经济增速放缓,融资渠道趋紧,融资成本上升当前,我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,结构性、体制性、周期性问题相互交织,"三期叠加"影响持续深化,经济下行压力加大.
当前世界经济增长持续放缓,仍处在国际金融危机后的深度调整期,世界大变局加速演变的特征更趋明显,全球动荡源和风险点显著增多.
预计未来一段时期内我国仍面临经济下行风险,民营企业、中小企业融资形势仍然严峻.
(二)国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发【2014】14号),明确提出,"兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径".
同年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号),明确提出,"充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式.
尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让".
2017年8月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出,"近年来,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展"简政放权"和"放管服"改革,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展".
国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持.
2019年10月,中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———上市公司重大资产重组》,进一步鼓励支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济.
(三)国家产业政策大力支持,营销服务业不断推进整合营销传播服务作为一种新型的商务服务模式,通过促进生产者与消费者之间的信息沟通,不仅促使消费者获取自己需要的产品,并指导生产者如何扩大商品销售从而促进再生产,因此整合营销服务商在扩大我国内需方面所体现的价值越发凸显,从而将面临更大的市场空间.
同时,在我国消费升级大趋势下,消费者从需求到行为已发生巨大改变,转向品质化、个性化、服务化需求,因此企业品牌必须提炼并塑造自身独特品牌价值,于是企业需要通过与消费者、投资者、媒体、政府等进行有效的沟通,并从中建立企业形象、文化与品牌,因此越来越多的企业倾向于将营销业务外包给能够提供整合营销服务的专业机构,借助整合营销替代传统单一的营销策略,以提升各个营销环节的协同性,实现全方位推广品牌和产品的策略.
随着大量国际品牌涌入我国以及我国自主品牌的不断发展壮大,目前品牌之间的竞争日趋激烈,下游客户对整合营销服务公司提出了更高的要求,不仅需要整合营销服务公司创造并传播消费者所需求的差异化信息,为消费者的参与需求提供实现的平台,还需要整合营销服务公司时刻保持高度的整合观念,协调统筹的整合营销活动,以兼顾传播形式的丰富和传播形象的统一.
因此,具有自有内容平台以及可提供全面业务服务的整合营销服务公司将逐渐从市场中脱颖而出,未来拥有广阔的发展空间.
(四)公司短期内调整业务发展方向的原因及主要考虑1、钼产品业务下游竞争激烈由于钼市场经历2018年至2020年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势,同时下游钢铁市场竞争激烈,对供应商严重打压,出现钼铁价格倒挂现象,供销失衡,导致公司钼板块业务亏损.
2、影视行业发展放缓政策方面,影视行业在题材导向与创作价值观、税收规范与整治、明星天价片酬约束、收视率打假、网台统一监管标准等方面出台了一系列相关政策,行业规范性逐步得到加强.
市场方面,伴随消费者审美逐步提升,以及内容多元化需求的不断增加,产出精品内容、深耕细分领域是整体趋势,在此背景下,平台取消前台点击量、确立更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流成为了下游渠道未来发展的方向.
在上述背景下,从要素供给端到渠道售卖端,都对影视内容的生产造成了一定冲击,短期内的税务规范、项目融资难度提升以及价格体系的波动对开机率和影视公司经营造成了一定的影响.
受影视行业整体调整影响,影视剧部集发行数量减少、发行价格下降,导致公司影视板块营业收入减少,同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象,需大幅计提减值损失.
3、国家产业政策大力扶持,涉足整合营销传播服务行业在钼产品业务、影视业务等原有业务发展不佳的情况下,为了寻找新的盈利增长点,在国家大力支持和鼓励服务业的发展背景下,公司决定涉足整合营销传播服务行业.
本次交易可以使上市公司快速进入整合营销传播服务行业,有效避免拓展市场周期过长、投入较大以及拓展失败的风险,帮助上市公司形成健康的外延式发展格局,丰富产业布局.
二、本次交易的目的(一)完善产业布局,拓展上市公司业务体系上市公司主要从事钼产品业务和影视业务.
公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务,产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁,主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产.
公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行,是全产业链模式下的影视制片公司.
自2012年上市以来,公司资本实力和管理能力都得到了增强.
本次收购多想互动,是上市公司抓住国家产业发展机遇,拓展公司业务体系的一项重要举措.
多想互动是一家主打"时尚+体育"内容的整合营销公司,主要为品牌客户提供传播策略、策划创意和传播执行服务,提升其品牌的知名度和美誉度,提供内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类服务.
本次交易可以使上市公司快速进入整合营销传播服务行业,有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险,帮助上市公司形成健康的外延式发展格局,丰富产业布局.
(二)利用资本市场平台,提升上市公司与标的公司的综合竞争力本次交易前,上市公司专业从事钼产品业务和影视业务.
标的公司主营业务为内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理.
本次交易完成后,多想互动将成为上市公司控股子公司.
上市公司主营业务将通过本次交易向整合营销传播服务领域进行延伸,借助向营销服务领域的外延式发展,丰富上市公司的产业布局,拓展上市公司的业务体系.
同时,标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验,提升多想互动现有核心业务的市场竞争力,扩大现有业务规模,实现营业收入和利润的稳步增长.
(三)收购优质资产,增强上市公司盈利能力本次上市公司拟通过发行股份及支付现金购买多想互动83.
12%的股份,是经过公司管理层和董事会的充分调研和审慎判断而作出的决定.
多想互动所处的行业具有广阔的市场前景,多想互动在该领域内具有较强的竞争优势,此次并购是公司实现未来发展战略的重要决策.
本次交易将使上市公司业务范围更加丰富,资本实力大幅提升,盈利能力显著增强,从而实现上市公司"提质增效"的目的.
本次交易完成后,标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润,成为上市公司新的业绩增长点,上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升,有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展的能力,使股东利益最大化.
第二节本次交易的方案概况为实现业务转型升级及提升盈利能力,更好的回报股东,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名多想互动股东购买其截至本预案签署日合计持有的多想互动83.
12%的股份,并拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司等特定对象非公开发行股份募集配套资金.
本次交易完成后,多想互动将成为上市公司的控股子公司.
本次交易构成关联交易但不构成重组上市.
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在正式审计报告、评估报告出具后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格、股份支付数量及现金支付金额将在重组报告书中予以披露.
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成.
本次交易中,非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件,但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施.
一、发行股份及支付现金购买资产的情况(一)交易对方及交易对价支付方式上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名交易对方购买其合计持有的多想互动83.
12%的股份,其中,交易对价的70%以股份支付,30%以现金支付.
各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定,并将在重组报告书中予以披露.
上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价,交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份.
截至本预案签署日,交易对方及其持有标的公司股份数如下:序号交易对方名称持有标的公司的股份数(股)持有标的公司股份比例(%)1梦想未来11,108,37021.
83252刘建辉11,065,20521.
74773创想未来3,987,4617.
83704王玉明2,374,7554.
66745深创投(SS)2,312,7274.
54556程芳1,117,5762.
19657东方汇富贰期1,039,5562.
04328王安琳1,019,0172.
00289长兴乾润921,5471.
811210中文传媒(SS)860,8901.
69211其他股东(37名)6,482,13512.
7401合计42,289,23983.
1156截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的交易价格尚未确定.
上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额,并以中国证监会核准的结果为准.
(二)发行股份的种类、面值及上市地点发行股份购买资产涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.
00元,上市地点为上交所.
(三)定价基准日及发行价格1、定价基准日发行股份购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日.
2、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量.
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:单位:元/股区间选取定价基准日前20个交易日定价基准日前60个交易日定价基准日前120个交易日交易均价5.
075.
035.
60交易均价的90%4.
574.
545.
04经上市公司与交易对方协商,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.
54元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%.
自重组定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准.
(四)发行数量本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量将根据标的资产的交易价格确定,具体计算方法为:发行股份的数量=(标的资产的交易价格-现金对价)/股票发行价格.
按照向下取整精确至股,不足一股的部分交易对方自动舍弃.
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准.
自重组定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整.
(五)锁定期安排1、刘建辉先生、创想未来、梦想未来刘建辉先生、创想未来、梦想未来通过本次交易以标的资产认购取得的上市公司股份,其中,取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分,自上市公司新增股份登记日起36个月内不得交易或转让;对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的部分,自上市公司新增股份登记日起12个月内不得交易或转让.
在满足前述锁定期限要求的前提下,刘建辉先生、创想未来、梦想未来于本次交易获得的上市公司股份,分两期解除限售,每期解锁日及解锁比例如下:(1)于标的公司2022年度专项财务审计报告正式出具后,且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日,解锁比例为刘建辉先生、创想未来、梦想未来合计通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的40%;(2)于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后,且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日,刘建辉先生、创想未来、梦想未来所持上市公司的股份全部解锁.
2、其他交易对方其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让.
本次交易完成后,各交易对方以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,亦应遵守前述规定.
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整.
(六)业绩承诺和补偿刘建辉先生、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方承诺:多想互动于业绩补偿期间(2021年、2022年及2023年)每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.
00万元、9,000.
00万元、11,000.
00万元.
如果本次交易未能在2021年完成,则各方同意就业绩承诺事项另行协商确定.
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露多想互动的实际实现的净利润与利润预测数(即承诺业绩)的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见.
如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩,则刘建辉先生、创想未来、梦想未来应按约定方式向上市公司进行补偿,累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价.
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议.
就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要,或者双方自主约定作出业绩承诺的,由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定,届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定.
业绩补偿协议主要内容(如适用)将在本次交易的重组报告书中予以披露.
(七)过渡期间损益归属自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)为过渡期间.
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有,所产生的亏损或因其他原因减少的净资产应由刘建辉先生、创想未来、梦想未来补偿给上市公司,或由上市公司在支付给刘建辉先生、创想未来、梦想未来的转让价款中予以扣除.
在交割日后30个工作日内,由上市公司聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据.
(八)滚存未分配利润的安排本次交易完成后,公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享.
(九)决议有效期本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效.
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期延长至本次交易完成之日.
二、募集配套资金情况(一)发行对象和发行方式本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司,均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业,发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票.
(二)发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.
00元,上市地点为上交所.
(三)定价基准日和定价依据本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,即4.
06元/股.
若上市公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整.
(四)发行数量本次募集配套资金发行股份总数=募集配套资金总额/本次募集配套资金的发行价格.
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%.
各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定.
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行对象认购的股数将因此进行调整.
募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
(五)锁定期安排本次交易(含募集配套资金)完成后,如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到或超过30%,本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让;如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例低于30%,本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让(在适用法律许可的前提下的转让不受此限).
锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行.
本次发行结束后,认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定.
若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行.
(六)募集配套资金的用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等,其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%.
募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露.
若本次交易中募集配套资金方案实施前,证券监管机构出台新的监管意见,公司将进行相应调整.
(七)本次购买资产与募集配套资金的关系本次交易中,非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件,但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施.
若配套资金募集成功,公司可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价.
以发行股份方式募集配套资金,能够降低上市公司财务成本及财务风险,降低债务融资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的稳定性,有利于上市公司长期战略发展.
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施,在符合相关法律法规、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下,公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金,以满足本次交易现金对价的支付要求.
(八)如募集资金未能及时到位,本次交易支付现金的具体来源以及计划安排,对上市公司正常生产经营活动的影响1、如募集资金未能及时到位,本次交易支付现金的具体来源以及计划安排如本次交易完成后,募集配套资金未能及时到位或顺利实施,则上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排,在符合法律法规的前提下,使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价.
因此,上市公司可根据商业银行相关信贷政策,在合理的扩大相关商业银行对于上市公司的授信范围内,向银行申请专项并购贷款,用于支付本次交易的现金对价.
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行融资,以募集发展业务所需的资金.
2、对上市公司正常经营活动的影响上市公司的日常业务运作需要资金支持,如果本次现金对价全部或部分通过自有或自筹资金支付,将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响.
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价,将导致上市公司现金流出,增加上市公司资金压力;若上市公司通过债务资金支付本次现金对价,每年将产生一定金额借款费用,将进一步增加公司的财务成本,会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响.
综上,基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑,本次发行股份募集配套资金,能够降低上市公司财务成本及财务风险,降低债务融资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的稳定性.
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施,上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排,在符合相关法律法规、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下,使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价.
三、标的资产预估作价情况截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定.
经交易各方初步协商,多想互动整体估值暂定为约10亿元.
本次交易标的资产的最终交易作价,将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定,由双方签订正式协议另行约定,并将在重组报告书中进行披露.
四、本次交易不构成重大资产重组本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组.
同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产,本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核.
五、本次交易不构成重组上市本次交易前,宁波炬泰为上市公司控股股东,郑永刚先生为上市公司实际控制人.
本次交易完成后,宁波炬泰仍为上市公司控股股东,郑永刚先生仍为上市公司实际控制人.
根据《重组管理办法》等相关规定,本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更,本次交易不构成重组上市.
六、本次交易构成关联交易(一)关于本次交易构成关联交易的分析本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司,均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业;本次交易完成后,发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有公司5%以上股份的股东.
根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易.
(二)关联方回避表决的安排上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决.
上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决.
上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决.
第三节上市公司基本情况一、公司基本情况公司名称锦州吉翔钼业股份有限公司上市地点上海证券交易所证券简称吉翔股份证券代码603399统一社会信用代码91210700749779175E企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人李立注册资本51,052.
3649万元总股本51,052.
3649万股成立日期2003年6月18日注册地址凌海市大有乡双庙农场办公地址凌海市大有乡双庙农场董事会秘书张韬邮政编码121209联系电话021-65100550联系传真021-65101150公司网址www.
geeimage.
com经营范围有色金属(金银除外)冶炼;炉料、金属化合物、金属合金制品、五金矿产品的购销业务;(以上项目均不含危险品).
工业废渣制砖及销售业务.
电视节目制作发行,大型活动组织服务,设计制作代理发布广告,文学创作服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、公司历史沿革及股本变动情况(一)设立及发行上市时的股本变动情况1、股份公司设立公司系由锦州市华龙大有铁合金有限公司的原股东作为发起人、以截至2009年7月31日经审计的净资产143,996,349.
58元按1:0.
83335的比例折合成股份整体变更设立,公司设立时股本12,000万元,每股面值1元,共计12,000万元.
2009年8月27日,公司取得锦州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照(注册号:210724000018774,注册资本12,000万元),整体变更为股份有限公司,并更名为"锦州新华龙钼业股份有限公司"(上市公司曾用名).
2、历次股权变更(1)公司整体变更为股份有限公司2009年8月20日,公司召开股东会,决议将公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司名称为"锦州新华龙钼业股份有限公司".
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2009】1-1334号审计报告,以截至2009年7月31日经审计的净资产143,996,349.
58元为基础,按照1:0.
83335的比例折合为股份公司的股本120,000,000.
00元,剩余净资产23,996,349.
58元转作资本公积.
2009年8月27日,大信会计师事务所就整体变更事项出具大信验字【2009】第1-0023号《验资报告》.
2009年8月27日,原有限公司股东作为发起人召开创立大会,审议通过公司章程,并选举董事会、监事会成员.
同日,公司取得锦州市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》(注册号:210724000018774).
股份有限公司设立时,公司股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1新华龙集团5,000.
0041.
662郭光华4,650.
0038.
753秦丽婧989.
008.
244秦乃茗500.
004.
175李贵华200.
001.
676李伟100.
000.
837张旭辉100.
000.
838郎萍100.
000.
839董晓军50.
000.
4210李玉喜50.
000.
4211夏江洪50.
000.
4212苏广全50.
000.
4213张建忠50.
000.
4214段安娜50.
000.
4215陈浩50.
000.
4216郭颖11.
000.
09合计12,000.
00100.
00(2)2012年8月,公司首次公开发行股票并上市2012年7月3日,中国证监会核发《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2012】900号),公司于2012年8月24日首次公开发行人民币普通股(A股)6,336.
00万股,发行价格每股人民币7.
80元,募集资金总额49,420.
80万元,扣除发行费用2,315.
24万元,实际募集资金净额为47,105.
56万元.
本次发行完成后,公司总股本为25,336.
00万股,公司股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1郭光华7,637.
0030.
142新华龙集团5,000.
0019.
733秦丽婧1,852.
007.
314徐福先700.
002.
765白晓锋650.
002.
576秦乃茗500.
001.
977张力300.
001.
188纪沛国300.
001.
189郑思远250.
000.
9910李贵华200.
000.
7911孟凡涛150.
000.
5912刘惊雷120.
000.
4713董晓军100.
000.
3914张旭辉100.
000.
3915郎萍100.
000.
3916李伟100.
000.
3917高野100.
000.
3918孙淼100.
000.
3919夏江洪94.
000.
3720段安娜94.
000.
3721王子阳94.
000.
3722张绍强94.
000.
3723张之全94.
000.
3724李玉喜80.
000.
3225贾云婷80.
000.
3226苏广全60.
000.
2427金溪光30.
000.
1228郭颖21.
000.
0829公众股东6,336.
0025.
01合计25,336.
00100.
00(二)发行上市后主要股本变动情况1、2014年5月,资本公积转增股本经2014年5月13日召开的2013年度股东大会审议通过,2014年5月21日公司公告实施2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案:以截至2013年12月31日公司总股本25,336万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增股本10,134.
40万股.
本次转增完成后,公司总股本增加至35,470.
40万股.
2、2015年8月,非公开发行经中国证监会"证监许可【2015】1871号"文批准,新华龙于2015年8月非公开发行新增股份144,546,649股,发行价格每股人民币7.
61元,募集资金总额为1,099,999,998.
89元,扣除发行费用29,181478.
13元,募集资金净额为1,070,818,520.
76元.
2015年8月25日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《锦州新华龙钼业股份有限公司验资报告》(信会师报字【2015】第711402号),经审验,公司已收到扣除承销保荐费、审计费、律师费、公告费、股权登记费等费用后的净额为人民币1,070,818,520.
76元,其中增加股本为144,546,649.
00元,增加资本公积人民币926,271871.
76元.
本次发行完成后,公司总股本增加至49,925.
06万股.
3、2017年2月,公司实际控制人变更为郑永刚2017年1月13日,秦丽婧与宁波炬泰签订《关于购买锦州新华龙钼业股份有限公司部分股份之股份购买协议》,转让其所持有的公司29,928,058股股份(占公司总股本的5.
99%);2017年1月13日,谭久刚与宁波炬泰签订《股权转让协议》,转让其所持有的公司26,281,209股股份(占公司总股本的5.
26%);2017年1月13日,田刚与宁波炬泰签订了《股权转让协议》,转让其所持有的公司17,082,787股股份(占公司总股本的3.
42%).
本次转让完成后,宁波炬泰共计持有公司143,292,054股股份,占公司总股本的28.
70%.
2017年2月,谭久刚、秦丽婧和田刚向宁波炬泰转让的新华龙股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完过户手续.
本次权益变动完成后,公司控股股东变更为宁波炬泰,实际控制人变更为郑永刚.
4、2017年6月,第一期股权激励2017年3月30日公司召开董事会,审议通过《关于及其摘要的议案》.
授予日为2017年6月5日,实际授予数量为4,400万股,其中向公司董事长李云卿授予2,250万股,向公司董事席晓唐授予500万股,向公司人力行政总监白锦媛授予1,650万股.
2017年6月13日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《锦州新华龙钼业股份有限公司验资报告》(信会师报字【2017】第ZG12057号),经审验,公司已收到此次定向发行普通股人民币44,000.
00万元,其中增加股本人民币4,400.
00万元,增加资本公积人民币39,600万元.
本次股权激励完成后,公司总股本增加至54,325.
06万股.
5、2018年2月,第二期股权激励2017年12月4日公司召开董事会,审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》.
授予日为2017年12月28日,实际授予数量为350万股,其中向副总经理孙坚授予50万股,向财务总监陈君授予50万股,向重要管理人员曹力宁授予250万股.
2018年1月31日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《锦州吉翔钼业股份有限公司验资报告》(信会师报字【2018】第ZG10030号),经审验,公司已收到此次定向发行普通股人民币3,500.
00万元,其中增加股本人民币350.
00万元,增加资本公积人民币3,150.
00万元.
本次股权激励完成后,公司总股本增加至54,675.
06万股.
6、股份回购及注销2019年3月7日,公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟对1名离职激励对象李云卿所持1800万股限制性股票予以回购注销.
此事项经第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,李云卿因个人债务原因于2020年3月被司法划转有限售条件股份473,000股至非关联第三方,导致其原有有限售条件股份18,000,000股减少为17,527,000股.
公司拟对李云卿所持17,527,000股限制性股票予以回购注销.
公司股份总数将由546,750,649股减少至529,223,649股,公司注册资本也将由546,750,649元减少至529,223,649元.
本次股份回购及注销完成后,公司总股本减少至529,223,649股.
2019年5月27日,公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司因2018年经营业绩未达标,拟对5名激励对象所持715万股限制性股票予以回购注销.
公司股份总数将由529,223,649股减少至522,073,649股,公司注册资本也将由529,223,649元减少至522,073,649元.
本次股份回购及注销完成后,公司总股本减少至522,073,649股.
2019年8月12日,公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟对2名离职激励对象席晓唐、陈君所持290万股限制性股票予以回购注销;股份总数将由522,073,649股减少至519,173,649股,公司注册资本也将由522,073,649元减少至519,173,649元.
本次股份回购及注销完成后,公司总股本减少至519,173,649股.
2019年10月18日,公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟对1名离职对象白锦媛所持825万股限制性股票予以回购注销.
公司股份总数将由519,173,649股减少至510,923,649股,公司注册资本也将由519,173,649元减少至510,923,649元.
本次股份回购及注销完成后,公司总股本减少至510,923,649股.
2020年8月12日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟对1名离职对象孙坚所持40万股限制性股票予以回购注销.
公司股份总数将由510,923,649股减少至510,523,649股,公司注册资本也将由510,923,649元减少至510,523,649元.
本次股份回购及注销完成后,公司总股本减少至510,523,649股.
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况(一)最近三十六个月的控制权变动情况最近三十六个月内,公司控股股东为宁波炬泰,实际控制人为郑永刚,控制权未发生变动.
(二)最近三年重大资产重组情况最近三年,公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况.
四、上市公司控股股东及实际控制人情况(一)上市公司产权控制关系截至本预案签署日,上市公司产权控制关系如下图所示:(二)控股股东情况截至本预案签署日,宁波炬泰持有公司股份173,840,117股,占公司总股本为34.
05%,为公司控股股东,基本情况如下:公司名称宁波炬泰投资管理有限公司统一社会信用代码91330206MA281H0L1K企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人郑驹注册资本5,128.
2051万元人民币成立日期2016年02月04日注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0667办公地址浙江省宁波市北仑区梅山街道商务中心十一号办公楼1318室营业范围投资管理,实业投资,资产管理,商务咨询,企业管理咨询,经济信息咨询,企业营销策划,财务咨询,投资咨询.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(三)实际控制人情况1、基本信息姓名郑永刚曾用名无性别男国籍中国身份证号330227195811******住所上海市南汇区康桥镇秀沿路***通讯地址上海市浦东新区锦康路***是否取得其他国家或者地区的居留权否2、最近三年的任职经历任职单位起止日期职务是否与任职单位存在产权关系杉杉控股有限公司2004年8月至今董事局主席是宁波杉杉股份有限公司2020年12月至今董事长是五、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前,宁波炬泰为上市公司控股股东,郑永刚先生为上市公司实际控制人.
本次交易完成后,宁波炬泰仍为上市公司控股股东,郑永刚先生仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更.
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况公司主营业务有钼产品业务和影视业务.
公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务,产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁,主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产.
公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行,是全产业链模式下的影视制片公司.
由于钼市场经历2018年至2020年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势,同时下游钢铁市场竞争激烈,对供应商严重打压,出现钼铁价格倒挂现象,供销失衡,导致公司钼板块业务亏损.
伴随消费者审美逐步提升,内容多元化需求,更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流,短期内的税务规范、项目融资难度提升以及价格体系的波动等对公司影视业务经营造成了一定的影响.
受影视行业整体调整影响,影视剧部集发行数量减少、发行价格下降,导致公司影视板块营业收入减少,同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象,需大幅计提减值损失.
综上,在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下,上市公司现有钼产品业务和影视业务发展压力较大,急需业务转型升级.
第四节交易对方基本情况一、发行股份购买资产的交易对方基本情况(一)交易对方汇总情况本次交易,上市公司拟收购刘建辉等47名股东持有的多想互动83.
12%的股权.
交易对方持有多想互动股份的情况汇总如下:(下转D23版)