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8-1-3-1中科星图股份有限公司GeovisTechnologyCo.
,Ltd(北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号)关于中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函回复保荐人(主承销商)(北京市朝阳区安立路66号4号楼)8-1-3-2上海证券交易所:贵所于2019年5月29日出具的《关于中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》(上证科审(审核)【2019】191号)(以下简称"第三轮审核问询函")已收悉.
中科星图股份有限公司(以下简称"中科星图"、"发行人"、"公司")与中信建投证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"或"保荐人")、北京市君合律师事务所(以下简称"发行人律师")、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"发行人会计师")等相关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实,现回复如下,请予审核.
如无特别说明,本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义.
审核问询函所列问题黑体(不加粗)对问题的回答宋体(不加粗)对招股说明书的修改、补充楷体(加粗)8-1-3-3目录问题1.
关于发行人控制权的稳定性4问题2.
关于控制权的认定16问题3.
关于专项修正财务报表和审计报告22问题4.
关于GEOVIS软件销售与数据服务业务的真实性.
37问题5.
关于技术开发与服务业务的收入确认时点57问题6.
关于一体机销售的成本结转和赊销采购74问题7.
关于系统集成业务90问题8.
关于发行人的测绘资质1048-1-3-4问题1.
关于发行人控制权的稳定性根据问询回复,发行人控股股东九度空间的第一大股东为九度领英,中科院电子所通过与九度领英及其合伙人签署一致行动协议获得中科九度及发行人的控制权.
一致行动协议约定各方一致同意,或者一方违约的情形下,一致行动协议可以解除.
此外,一致行动协议还约定"各方同意,就涉及中科九度及中科星图的任何事项,应以事先协商的方式提前统一意见后采取行动;若各方就有关事项发生分歧或纠纷,乙方、丙方同意将无条件按照甲方的意见进行表决或采取其他行动.
"请发行人:(1)说明中科院电子所如果与九度领英及其合伙人解除一致行动协议的后果,是否导致控制权发生变更;(2)说明中科院电子所与九度领英及其合伙人在一致行动协议中约定协商解除、因一方违约另一方可单方解除等条款的原因,及存在该等条款的情况下,中科院电子所对发行人的控制权是否稳定及依据;(3)九度领英及其合伙人在股份锁定期内是否可能解除一致行动协议,其控制权是否可能发生变化,并充分说明依据;(4)结合前述(1)(2)(3)问,进一步说明发行人控制权是否稳定,是否符合发行条件.
请发行人:(1)一致行动协议约定就中科九度及中科星图的任何事项,应以事先协商的方式提前统一意见后采取行动,说明该约定的原因,中科九度在行使所持发行人股份表决权时,是否需要征求中科院电子所和中科九度的意见,中科院电子所是否需要和中科九度或其他合伙人协商,中科九度或其合伙人能否就中科院电子所或者中科九度行使所持发行人表决权产生影响;(2)结合问题(1)的回复,进一步说明中科九度及/或其合伙人是否与中科院电子所共同控制发行人及依据.
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见,说明核查过程、核查依据和结论.
请发行人律师核实《律师工作报告》第6.
2段中引用的《上市规则》中关于控制权认定的规则内容是否正确,是否影响发行人律师就控股股东、实际控制人和一致行动人认定所发表的意见,请发行人律师核查其出具的《法律意见书》和《律师工作报告》是否还有引用规则错误的情形.
回复:8-1-3-5一、请发行人:(1)说明中科院电子所如果与九度领英及其合伙人解除一致行动协议的后果,是否导致控制权发生变更;(2)说明中科院电子所与九度领英及其合伙人在一致行动协议中约定协商解除、因一方违约另一方可单方解除等条款的原因,及存在该等条款的情况下,中科院电子所对发行人的控制权是否稳定及依据;(3)九度领英及其合伙人在股份锁定期内是否可能解除一致行动协议,其控制权是否可能发生变化,并充分说明依据;(4)结合前述(1)(2)(3)问,进一步说明发行人控制权是否稳定,是否符合发行条件.
(一)说明中科院电子所如果与九度领英及其合伙人解除一致行动协议的后果,是否导致控制权发生变更1、各方的一致行动关系稳定经核查,自一致行动人与中科院电子所首次签署《关于保持一致行动的协议书》(以下简称《一致行动协议》)之日(2016年7月18日)至本问询函回复出具日(以下简称"一致行动期间"),一致行动人在中科九度历次董事会、股东会上均与中科院电子所的意思表示(含行使发行人表决权相关的意思表示)保持一致,不存在违反《一致行动协议》的情况,亦未发生《一致行动协议》解除或终止的情形.
据此,各方一致行动关系稳定.
2、各方已签署《关于保持一致行动的协议书之补充协议》(以下简称《补充协议》)2019年6月3日,中科院电子所(作为甲方)与九度领英(作为乙方)及其全体合伙人(作为丙方)签署《一致行动协议之补充协议》,对《一致行动协议》中的协议解除、协议变更和终止及违约责任等条款进行了修改,具体内容如下:(1)修改第三条关于协议的解除条款原表述为:"除非法律法规规定或有权机关要求或各方一致同意,不得擅自解除本协议.
"现修改为:"除非法律法规规定或有权机关要求,本协议在目标公司境内上市前及境内上市后60个月内不得解除.
本协议的解除应当同时满足以下条件:(1)目标公司境内上市满60个月;(2)甲方所持中科九度股权比例不低于51%,为此,甲方有权选择收购乙方所持中科九度股权或由中科九度回购乙方所持中科九度股权等方式,乙方、丙方应无条件予以配合.
"8-1-3-6(2)修改第四条关于协议的变更及终止条款原表述为:"除非法律法规规定或有权机关要求或各方一致同意,不得变更或终止本协议;但在一方(以下简称"违约方")违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行其在本协议项下的任何义务或责任导致本协议的目的无法实现的情况下,另一方(以下简称"守约方")有权在向违约方提前5个工作日发出书面通知的情况下单方终止本协议,并且违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任.
"现修改为:"本协议的变更应当经甲方同意.
除非法律法规规定或有权机关要求,在目标公司境内上市前及境内上市后60个月内,本协议不得终止.
本协议的终止应当同时满足以下条件:(1)目标公司境内上市满60个月;(2)甲方所持中科九度股权比例不低于51%,为此,甲方有权选择收购乙方所持中科九度股权或由中科九度回购乙方所持中科九度股权等方式,乙方、丙方应无条件予以配合.
"(3)修改第五条关于违约责任条款原表述为:"任何一方违反本协议的规定,未按本协议履行其义务,或违反本协议中的任何承诺和保证,即构成违约,应赔偿守约方因此遭受的全部损失.
"现修改为:"任何一方违反本协议的规定,未按本协议履行其义务,或违反本协议中的任何承诺和保证,即构成违约,应赔偿守约方因此遭受的全部损失.
在本协议有效期内,若乙方或任一丙方构成违约,则自违约行为发生之日,乙方无权按照其持股比例从中科九度获取任何利润分配;同时,甲方有权要求乙方根据相关方违约行为发生时中科九度所持目标公司股份/股票按照届时市场公允价值计算的总价值之20%向甲方支付违约赔偿金.
"3、《一致行动协议》原则上不得解除或者终止,特定条件下的解除或终止不会导致发行人控制权变更根据《一致行动协议之补充协议》,(1)在发行人上市前及上市后60个月内,除非法律法规规定或有权机关要求,《一致行动协议》不得解除或终止,因此发行人控制权在此期间不会发生变更;(2)在发行人境内上市满60个月后,《一致行动协议》如需解除或终止,应当满足中科院电子所持有中科九度股权比例不低于51%的前提条件;在上述条件满足的情况下,中科院电子所将成为中8-1-3-7科九度的控股股东,可通过控制中科九度继续对发行人进行控制,《一致行动协议》的解除不会导致发行人控制权发生变更.
4、一致行动人不具备擅自解除或终止《一致行动协议》的合理动机为避免九度领英及其合伙人擅自解除或者终止《一致行动协议》或者违反其在《一致行动协议》中的任何承诺和保证,《一致行动协议之补充协议》补充约定了更为严格的违约责任,主要包括:(1)自违约行为发生之日,九度领英无权按照持股比例从中科九度获取任何利润分配;(2)中科院电子所有权要求九度领英根据相关方违约行为发生时中科九度所持发行人股份/股票按照届时市场公允价值计算的总价值之20%向中科院电子所支付违约赔偿金.
据此,一致行动人违约成本很高,其不具备擅自解除或终止《一致行动协议》或者违反其在《一致行动协议》中的任何承诺和保证的合理动机.
此外,九度领英及其合伙人已于2019年6月3日出具《关于不谋求中科星图控制权的承诺函》并承诺:(1)认可中国科学院电子学研究所(及组建后的中国科学院空天信息研究院)为中科星图的实际控制人;(2)自成为中科星图的间接股东以来,除与中科院电子所存在一致行动关系外,与其他方之间不存在一致行动关系或任何关于中科九度股权表决权、中科星图股份表决权的特殊安排;(3)历史上及目前均不存在单独谋求、共同谋求或协助其他方谋求中科星图控制权的情形,未来亦不会通过任何形式(包括但不限于直接或间接增持中科星图股份、接受委托、形成其他一致行动关系等方式)单独谋求、共同谋求或协助其他方谋求中科星图的控制权.
综上所述,中科院电子所与九度领英及其合伙人的一致行动关系稳定,一致行动期间未发生《一致行动协议》解除或终止的情形;根据《一致行动协议之补充协议》,《一致行动协议》在发行人上市前及上市后60个月内不得解除或终止,在发行人上市满60个月后如需解除或终止,应当满足中科院电子所控股中科九度的前提条件,而在此条件下,《一致行动协议》的解除不会导致发行人控制权发生变更;此外,一致行动人违约成本很高且已出具不谋求控制权的承诺,其不具备擅自解除或终止《一致行动协议》的合理动机.
保荐机构和发行人律师通过:查阅中科九度的历次会议文件、九度领英的合8-1-3-8伙协议,中科院电子所与一致行动人1分别于2016年7月18日、2019年1月9日签署的《一致行动协议》、于2019年6月3日签署的《一致行动协议之补充协议》,并取得九度领英及其合伙人于2019年6月3日出具的《关于不谋求中科星图控制权的承诺函》等手段进行了核查.
经核查,保荐机构和发行人律师认为,中科院电子所与九度领英及其合伙人的一致行动关系稳定,一致行动期间未发生《一致行动协议》解除或终止的情形;根据《一致行动协议之补充协议》,《一致行动协议》在发行人上市前及上市后60个月内不得解除或终止,在发行人上市满60个月后如需解除或终止,应当满足中科院电子所控股中科九度的前提条件,而在此条件下,《一致行动协议》的解除不会导致发行人控制权发生变更;此外,一致行动人违约成本很高且已出具不谋求控制权的承诺,其不具备擅自解除或终止《一致行动协议》的合理动机.
(二)说明中科院电子所与九度领英及其合伙人在一致行动协议中约定协商解除、因一方违约另一方可单方解除等条款的原因,及存在该等条款的情况下,中科院电子所对发行人的控制权是否稳定及依据1、各方约定原解除条款的原因中科院电子所与九度领英及其合伙人在《一致行动协议》中约定"协商解除、因一方违约另一方可单方解除等条款"(以下统称"原解除条款"),主要是基于平等、公平的原则设置的一般性条款.
2、原解除条款未实际影响发行人控制权的稳定性原解除条款未实际影响中科院电子所对发行人控制权的稳定性,具体依据如下:(1)在一致行动期间,中科九度一直为航天星图/发行人的第一大股东并持有不低于39.
5%的股权/股份;同时,在航天星图/发行人的董事会成员中,中科九度提名过半数人选且已经航天星图/发行人股东会/股东大会选举后当选.
据此,中科九度在一致行动期间为发行人的控股股东.
(2)在一致行动期间,中科院电子所持有中科九度37.
52%的股权,并通过一致行动协议控制九度领英持有的中科九度62.
48%的股权,实际控制中科九度100%的股权;中科九度的董事会成员均由中科院电子所提名且经中科九度股东12016年7月18日至2019年1月8日,一致行动人包括九度领英及其合伙人付琨、魏育成、雷斌、路江涛、王宏琦;2019年1月9日至今,一致行动人包括九度领英及其合伙人付琨、魏育成、雷斌、路江涛、王宏琦、佟建伟、李玫、邵宗有.
8-1-3-9会选举后当选;据此,中科院电子所在一致行动期间实际控制中科九度.
(3)在一致行动期间,一致行动人在中科九度历次董事会、股东会上均与中科院电子所的意思表示(含行使发行人表决权相关的意思表示)保持一致,不存在违反一致行动协议的情况.
3、《一致行动协议之补充协议》的约定有利于继续保持发行人控制权的稳定性如前所述,中科院电子所与九度领英及其合伙人已于2019年6月3日签署《一致行动协议之补充协议》,将《一致行动协议》中的原解除条款修改如下:(1)在发行人上市前及上市后60个月内,除非法律法规规定或有权机关要求,《一致行动协议》不得解除或终止;(2)在发行人境内上市满60个月后,《一致行动协议》如需解除或终止,应当满足中科院电子所所持中科九度股权比例不低于51%的前提条件;而在上述条件满足的情况下,中科院电子所将成为中科九度的控股股东,可通过控制中科九度继续对发行人进行控制,因此《一致行动协议》的解除或终止不会导致发行人控制权发生变更.
此外,《一致行动协议之补充协议》对第五条违约责任进行了如下补充:"在本协议有效期内,若乙方或任一丙方构成违约,则自违约行为发生之日,乙方无权按照其持股比例从中科九度获取任何利润分配;同时,甲方有权要求乙方根据相关方违约行为发生时中科九度所持目标公司股份/股票按照届时市场公允价值计算的总价值之20%向甲方支付违约赔偿金.
"据此,《一致行动协议之补充协议》中约定的解除条款及违约条款有利于继续保持发行人控制权的稳定性.
综上所述,原解除条款未实际影响发行人控制权的稳定性,发行人最近两年实际控制人未发生变更;《一致行动协议之补充协议》中约定的解除条款及违约条款有利于继续保持发行人控制权的稳定性.
保荐机构和发行人律师通过:查阅发行人及中科九度的公司章程、工商档案及会议文件,各方签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》,访谈一致行动人并取得了其出具的《关于不谋求中科星图控制权的承诺函》等手段进行了核查.
经核查,保荐机构和发行人律师认为,各方约定的原解除条款未实际影响发行人控制权的稳定性;各方于2019年6月3日签署的《一致行动协议之补充协8-1-3-10议》中约定的解除条款及违约条款有利于继续保持发行人控制权的稳定性.
(三)九度领英及其合伙人在股份锁定期内是否可能解除一致行动协议,其控制权是否可能发生变化,并充分说明依据1、根据中科九度于2019年3月出具的《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》,"自发行人上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份.
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长6个月.
"据此,九度领英及其合伙人作为通过中科九度持有发行人股份的主体,适用中科九度承诺的上述股份锁定期.
2、如前所述,中科院电子所与九度领英及其合伙人已于2019年6月3日签署《一致行动协议之补充协议》,约定除非法律法规规定或有权机关要求,在发行人上市前及上市后60个月内,《一致行动协议》不得解除或终止.
据此,各方已同意《一致行动协议》在发行人上市前及上市后60个月内不得解除,九度领英及其合伙人在中科九度承诺的股份锁定期内无权要求解除《一致行动协议》.
3、根据《一致行动协议之补充协议》,若九度领英及其合伙人擅自解除《一致行动协议》,将需要承担以下违约责任:(1)赔偿中科院电子所遭受的全部损失;(2)自违约行为发生之日,九度领英无权按照持股比例从中科九度获取任何利润分配;(3)中科院电子所有权要求九度领英根据相关方违约行为发生时中科九度所持发行人股份/股票按照届时市场公允价值计算的总价值之20%向中科院电子所支付违约赔偿金.
据此,九度领英及其合伙人的违约成本很高,不具备违约解除《一致行动协议》的合理动机.
综上所述,各方已同意《一致行动协议》在发行人上市前及上市后60个月内不得解除,九度领英及其合伙人在中科九度承诺的股份锁定期内无权要求解除《一致行动协议》,且其不具备违约解除《一致行动协议》的合理动机,发行人的控制权在中科九度承诺的股份锁定期内不会发生变更.
保荐机构和发行人律师通过:查阅中科九度就股份锁定出具的承诺函,各方签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》等手段进行核查.
8-1-3-11经核查,保荐机构和发行人律师认为,各方已同意《一致行动协议》在发行人上市前及上市后60个月内不得解除,九度领英及其合伙人在中科九度承诺的股份锁定期内无权要求解除《一致行动协议》,且其不具备违约解除《一致行动协议》的合理动机,发行人的控制权在中科九度承诺的股份锁定期内不会发生变更.
(四)结合前述(1)(2)(3)问,进一步说明发行人控制权是否稳定,是否符合发行条件1、中科院电子所与九度领英及其合伙人的一致行动关系稳定,一致行动期间未发生《一致行动协议》解除或终止的情形;根据《一致行动协议之补充协议》,《一致行动协议》在发行人上市前及上市后60个月内不得解除或终止,在发行人上市满60个月后如需解除或终止,应当满足中科院电子所控股中科九度的条件,而在此条件下,《一致行动协议》的解除不会导致发行人控制权发生变更;此外,一致行动人违约成本很高且已出具不谋求控制权的承诺,其不具备擅自解除或终止《一致行动协议》的合理动机.
2、中科院电子所与九度领英及其合伙人在《一致行动协议》中约定原解除条款主要是基于平等、公平的原则设置的一般性条款;原解除条款未实际影响发行人控制权的稳定性,发行人最近两年实际控制人未发生变更;《一致行动协议之补充协议》中约定的解除条款及违约条款有利于继续保持发行人控制权的稳定性.
3、各方已同意《一致行动协议》在发行人上市前及上市后60个月内不得解除,九度领英及其合伙人在中科九度承诺的股份锁定期内无权要求解除《一致行动协议》,且其不具备违约解除《一致行动协议》的合理动机,因此发行人的控制权在中科九度承诺的股份锁定期内亦不会发生变更.
综上所述,发行人的控制权持续稳定,符合《管理办法》规定的最近两年实际控制人未发生变化的发行条件.
经核查,保荐机构认为,发行人控制权稳定,符合发行条件.
发行人律师经核查后认为,发行人的控制权持续稳定,符合《管理办法》规定的最近两年实际控制人未发生变化的发行条件.
8-1-3-12二、请发行人:(1)一致行动协议约定就中科九度及中科星图的任何事项,应以事先协商的方式提前统一意见后采取行动,说明该约定的原因,中科九度在行使所持发行人股份表决权时,是否需要征求中科院电子所和中科九度的意见,中科院电子所是否需要和中科九度或其他合伙人协商,中科九度或其合伙人能否就中科院电子所或者中科九度行使所持发行人表决权产生影响;(2)结合问题(1)的回复,进一步说明中科九度及/或其合伙人是否与中科院电子所共同控制发行人及依据.
(一)一致行动协议约定就中科九度及中科星图的任何事项,应以事先协商的方式提前统一意见后采取行动,说明该约定的原因,中科九度在行使所持发行人股份表决权时,是否需要征求中科院电子所和中科九度的意见,中科院电子所是否需要和中科九度或其他合伙人协商,中科九度或其合伙人能否就中科院电子所或者中科九度行使所持发行人表决权产生影响1、各方约定原事先协商条款的原因中科院电子所与九度领英及其合伙人在《一致行动协议》中约定原事先协商条款,主要是基于平等、公平的原则设置的一般性条款.
设置上述条款时考虑了实务操作性,例如在涉及发行人的重大事项时,中科院电子所在各方协商过程中听取九度领英及其合伙人的意见,但《一致行动协议》明确约定了在各方意见存在分歧时九度领英及其合伙人应当无条件按照中科院电子所的意见进行表决或采取其他行动.
2、原事先协商条款的执行情况及影响经核查,原事先协商条款下文同时约定了"若各方就有关事项发生分歧或纠纷,乙方、丙方同意将无条件按照甲方的意见进行表决或采取其他行动",因此,即便经过协商,九度领英及其合伙人仍需按照中科院电子所的意见行使表决权或采取行动.
根据九度领英及其合伙人的书面确认,在九度领英及其合伙人与中科院电子所保持一致行动期间,中科九度在行使所持发行人股份表决权时无需征求九度领英及其合伙人的意见,以中科院电子所的意见为准;经核查,中科九度历次股东会决议,在一致行动期间,九度领英作为股东在中科九度股东会上行使表决权,表决结果均与中科院电子所保持一致;中科院电子所未就发行人相关的事项与九度领英及其合伙人进行事先协商,九度领英及其合伙人对此不存在8-1-3-13任何异议.
据此,原事先协商条款未实际影响中科院电子所的控制权.
3、《一致行动协议之补充协议》已删除原事先协商条款为避免原事先协商条款对中科院电子所控制权可能产生的不利影响,中科院电子所与九度领英及其合伙人已于2019年6月3日签署《一致行动协议之补充协议》,删除了《一致行动协议》第一条中的原事先协商条款.
上述条款删除后,就涉及中科九度及中科星图的任何事项,九度领英及其合伙人将继续无条件按照中科院电子所的意见行使表决权或采取行动,中科院电子所无需与九度领英及其合伙人事先协商.
综上所述,原事先协商条款未实际影响中科院电子所的控制权,且《一致行动协议之补充协议》已删除了原事先协商条款,九度领英及其合伙人事实上无法就中科院电子所或者中科九度行使所持发行人表决权产生影响.
保荐机构和发行人律师通过:查阅中科九度、九度领英的会议文件,以及各方签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》,访谈了一致行动人并取得了其出具的《关于不谋求中科星图控制权的承诺函》等手段进行了核查.
经核查,保荐机构和发行人律师认为,《一致行动协议》原约定的原事先协商条款未实际影响中科院电子所的控制权,且《一致行动协议之补充协议》已删除了原事先协商条款,九度领英及其合伙人事实上无法就中科院电子所或者中科九度行使所持发行人表决权产生影响.
(二)结合问题(1)的回复,进一步说明中科九度及/或其合伙人是否与中科院电子所共同控制发行人及依据.
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定,主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:"(三)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更.
"根据上述分析,原事先协商条款主要是各方基于平等、公平的原则设置的一般性条款,而非各方就共同控制发行人形成的特殊安排;原事先协商条款未8-1-3-14实际影响中科院电子所的控制权,且《一致行动协议之补充协议》已删除了原事先协商条款,九度领英及其合伙人事实上无法就中科院电子所或者中科九度行使所持发行人表决权产生影响.
此外,根据九度领英及其合伙人出具的《关于不谋求中科星图控制权的承诺函》,其认可中科院电子所作为中科星图实际控制人的地位,历史上及目前均不存在单独或共同谋求中科星图的控制权的情形,未来亦不会通过任何形式单独谋求或共同谋求中科星图的控制权.
综上所述,中科院电子所一直为发行人的实际控制人,九度领英及其合伙人为中科院电子所的一致行动人,不存在与中科院电子所共同控制发行人的情况.
经核查,保荐机构认为,中科九度及/或其合伙人不存在与中科院电子所共同控制发行人的情况.
发行人律师经核查后认为,中科院电子所一直为发行人的实际控制人,九度领英及其合伙人为中科院电子所的一致行动人,不存在与中科院电子所共同控制发行人的情况.
三、请发行人律师核实《律师工作报告》第6.
2段中引用的《上市规则》中关于控制权认定的规则内容是否正确,是否影响发行人律师就控股股东、实际控制人和一致行动人认定所发表的意见,请发行人律师核查其出具的《法律意见书》和《律师工作报告》是否还有引用规则错误的情形.
经核查,《律师工作报告》第6.
2段中引用的《上市规则》中关于控制权认定的规则内容有误.
根据《上市规则》第4.
1.
6条的规定:"上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况,客观、审慎地认定控制权归属.
具有下列情形之一的,构成控制:(一)持有上市公司50%以上的股份,但是有相反证据的除外;(二)实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免;(四)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项;(六)中国证监会和本所认定的其他情形.
"经核查,鉴于发行人律师认定发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的事实依据未发生变更,结合《上市规则》第4.
1.
6条的相关规定进行分析后,上述引用内容有误不影响发行人律师原就发行人控股股东、实际控制人和一致行动8-1-3-15人认定发表的意见.
经逐项核查《法律意见书》和《律师工作报告》引用的相关法律法规,除上述关于控制权认定的规则内容引用有误外,发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中不存在其他引用规则错误的情形.
8-1-3-16问题2.
关于控制权的认定根据问询回复,邵宗有是持有星图群英27.
9383%的权益的普通合伙人,为星图群英执行事务合伙人,行使星图群英所持发行人股份表决权无需经过合伙人会议同意,邵宗有作为发行人总经理,对星图群英有重大影响.
此外,合伙人会议所作的决议必须经代表实际出资额二分之一以上表决权的合伙人(且其中应包括执行事务合伙人)通过方有效.
发行人认为邵宗有不能控制星图群英.
请发行人:(1)邵宗有作为执行事务合伙人有权单独决定星图群英行使所持发行人股份表决权,而邵宗有又与中科院电子所签署一致行动协议,说明星图群英行使所持发行人股份表决权是否实际上与中科院电子所保持一致及依据,是否有可能在行使所持发行人表决权时与中科院电子的意思表示不一致及依据;(2)根据更换执行事务合伙人的法定和约定情形,说明星图群英更换执行事务合伙人的可能性及是否有合适的备选方案;(3)结合上述信息,充分说明邵宗有能否在发行人表决权的行使上控制星图群英,星图群英所持发行人的表决权是否实际上与中科院电子所一致,发行人实际控制权相关信息披露是否真实、准确、完整,并说明依据.
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见,说明核查过程、核查依据和结论.
回复:一、邵宗有作为执行事务合伙人有权单独决定星图群英行使所持发行人股份表决权,而邵宗有又与中科院电子所签署一致行动协议,说明星图群英行使所持发行人股份表决权是否实际上与中科院电子所保持一致及依据,是否有可能在行使所持发行人表决权时与中科院电子的意思表示不一致及依据(一)邵宗有为中科院电子所的一致行动人,与中科院电子所保持一致行动(就涉及发行人的任何事项)根据《一致行动协议》,邵宗有为中科院电子所的一致行动人,其应当在法律法规、中科九度及中科星图的公司章程规定的其有权采取行动决定的事项范围内,就涉及中科九度、中科星图的相关事项与中科院电子所采取一致行动.
据此,邵宗有个人持有的九度领英10.
2434%权益份额、星图群英27.
9383%权益份额就涉及发行人的任何事项应与中科院电子所保持一致行动.
8-1-3-17(二)邵宗有为星图群英第一大权益份额持有人和执行事务合伙人,有权代表星图群英行使作为发行人股东的权利1、邵宗有为星图群英第一大权益份额持有人根据星图群英的合伙人构成情况,邵宗有目前持有星图群英27.
9383%的权益份额,是星图群英第一大权益份额持有人.
2、邵宗有作为星图群英的执行事务合伙人,负责执行合伙事务根据《共青城星图群英投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称"星图群英合伙协议")第31条的约定,邵宗有作为星图群英的执行事务合伙人,对外代表合伙企业,执行合伙事务.
根据星图群英合伙协议第33条的约定,执行事务合伙人行使职权范围包括:管理和决定合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续;有权决定和代表星图群英签订与购买/持有或转让发行人股份相关的协议,并负责该等协议的履行;有权代表合伙企业行使作为发行人股东的权利与义务等.
据此,邵宗有有权决定星图群英的日常经营管理及对外投资事项(包括与发行人相关的决策事项).
根据星图群英合伙协议第37条的约定,除法律规定或星图群英合伙协议另有约定外,合伙人会议所作的决议必须经代表实际出资额二分之一以上表决权的合伙人(且其中应包括执行事务合伙人)通过方有效.
据此,除法律规定或星图群英合伙协议另有约定的事项外,邵宗有对星图群英合伙人会议的决议具有一票否决权.
星图群英作为持股平台,除直接持有发行人26.
80%股份外,并不实际从事任何经营性业务,也不持有其他企业的权益.
根据星图群英合伙协议第六章"目标公司股份的转让或减持"的约定,发行人在上市前后,未经执行事务合伙人事先书面同意,星图群英不得转让或减持发行人股份.
据此,邵宗有对星图群英转让或减持中科星图的股份具有一票否决权.
尽管如本题第二部分"根据更换执行事务合伙人的法定和约定情形,说明星图群英更换执行事务合伙人的可能性及是否有合适的备选方案"的回复所述,现有法律以及星图群英合伙协议均对撤换执行事务合伙人进行了规定或约定,且撤换邵宗有的执行事务合伙人职务无需取得其同意;但星图群英暂无更换执行事务合伙人的计划.
根据对星图群英部分合伙人的访谈,自星图群英设立至今,航天星图/发行8-1-3-18人共召开11次股东会/股东大会,邵宗有在历次股东会/股东大会召开前,均就合伙人利益相关的拟审议事项与星图群英的合伙人进行沟通并征询其意见,若涉及重大事项或合伙人意见差异较大,还会召集全部或部分合伙人进行讨论协商,并根据最终合伙人共同协商确定的意见行使星图群英所持股份的表决权;但邵宗有根据星图群英合伙协议的规定,有权单独决定星图群英行使所持发行人股份表决权.
综上所述,邵宗有作为中科院电子所的一致行动人,同时是星图群英第一大权益份额持有人和执行事务合伙人,依据星图群英合伙协议的约定有权单独决定星图群英行使所持发行人股份表决权,星图群英行使所持发行人股份表决权实际上与中科院电子所保持一致;故截至目前,星图群英构成中科院电子所的一致行动人.
(三)星图群英与中科院电子所构成一致行动关系,并自愿承诺就所持发行人股份锁定36个月如前所述,星图群英行使所持发行人股份表决权实际上与中科院电子所保持一致,星图群英构成中科院电子所的一致行动人.
2019年5月,星图群英已更新出具《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》,承诺自发行人上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份.
星图群英和中科院电子所的一致行动关系产生于邵宗有作为执行事务合伙人有权单独决定星图群英行使所持发行人股份表决权,且星图群英合伙人会议撤换邵宗有该职务无需取得其同意,因此该一致行动关系存在不稳定性.
发行人已于《招股说明书》"第四节风险因素"之"四、内控风险"和"重大事项提示"部分补充披露"实际控制人拥有的发行人表决权可能下降的风险".
保荐机构和发行人律师通过:查阅星图群英合伙人于2019年3月9日签署的星图群英合伙协议;访谈星图群英部分合伙人等手段进行了核查.
经核查,保荐机构和发行人律师认为,星图群英构成中科院电子所的一致行动人,行使所持发行人股份表决权实际上与中科院电子所保持一致.
8-1-3-19二、根据更换执行事务合伙人的法定和约定情形,说明星图群英更换执行事务合伙人的可能性及是否有合适的备选方案(一)更换执行事务合伙人的法定和约定情形1、合伙企业法的相关规定根据《中华人民共和国合伙企业法》第29条,"受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托.
"2、星图群英合伙协议的约定根据星图群英合伙协议第三十五条的约定,星图群英执行事务合伙人的除名条件和更换程序如下:"执行事务合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决定将其除名,并推荐新的执行事务合伙人:1、未按期履行出资义务;2、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失;3、执行合伙事务时严重违背合伙协议,有不正当行为.
"(二)星图群英更换邵宗有的执行事务合伙人职务无需取得其本人同意根据星图群英合伙协议第三十七条第5款的约定,"除法律规定或本协议另有约定外,合伙人会议所作的决议必须经代表实际出资额二分之一以上表决权的合伙人(且其中应包括执行事务合伙人)通过方有效",明确约定了"除法律规定或本协议另有约定外";结合星图群英合伙协议第三十五条的约定,星图群英合伙人会议撤换邵宗有执行事务合伙人职务属于星图群英合伙协议第三十七条第5款的除外事项,无需取得邵宗有的同意.
(三)星图群英更换执行事务合伙人的可能性及是否有合适的备选方案1、星图群英存在更换执行事务合伙人的可能性如前所述,现有法律以及星图群英合伙协议均对更换执行事务合伙人进行了规定或约定.
在法定或约定的情形下,星图群英的合伙人会议有权更换执行事务合伙人,且无需取得现有执行事务合伙人邵宗有的同意.
因此,星图群英存在更换执行事务合伙人的可能性.
2、星图群英更换执行事务合伙人的可能方案分析(1)根据星图群英合伙协议第三十二条的约定,星图群英执行事务合伙人应具备的条件为:是本合伙企业普通合伙人;符合相关法律法规规定的要求.
因此,星图群英合伙人会议可选举另一普通合伙人杜梅担任执行事务合伙人;8-1-3-20(2)根据星图群英合伙协议第三十八条的约定,合伙人会议行使的职权,包括但不限于:……普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人.
因此,星图群英的有限合伙人可以经合伙人会议同意转变为普通合伙人合伙人并被选为执行事务合伙人;(3)其他可能性,例如现有合伙人转让全部权益份额后引入新的合伙人并担任普通合伙人,经合伙人会议选为执行事务合伙人.
3、星图群英暂无更换执行事务合伙人的计划经核查,截至本问询函回复出具日,星图群英没有发生更换邵宗有的执行事务合伙人职务的法定和约定情形.
星图群英暂时没有更换执行事务合伙人的计划.
保荐机构和发行人律师通过:查阅星图群英合伙协议、访谈星图群英部分合伙人等手段进行了核查.
经核查,保荐机构和发行人律师认为,星图群英存在更换执行事务合伙人的可能性且有多种可能方案,但暂无更换执行事务合伙人的计划.
三、结合上述信息,充分说明邵宗有能否在发行人表决权的行使上控制星图群英,星图群英所持发行人的表决权是否实际上与中科院电子所一致,发行人实际控制权相关信息披露是否真实、准确、完整,并说明依据综上所述:1、邵宗有为中科院电子所的一致行动人,与中科院电子所保持一致行动;2、邵宗有为星图群英执行事务合伙人,有权代表星图群英行使作为发行人股东的权利;3、自星图群英设立至今,从星图群英在航天星图/发行人历次股东会/股东大会的表决结果看,星图群英投票方向与中科院电子所均相同.
综上所述,邵宗有作为中科院电子所的一致行动人,同时是星图群英第一大权益份额持有人和执行事务合伙人,依据星图群英合伙协议的约定有权单独决定星图群英行使所持发行人股份表决权,星图群英行使所持发行人股份表决权实际上与中科院电子所保持一致;故截至目前,星图群英构成中科院电子所的一致行动人.
据此,中科院电子所通过中科九度和一致行动人星图群英可实际拥有发行人表决权的股份比例达到68.
71%,但由于星图群英与中科院电子所的一致行动关系产生于邵宗有作为执行事务合伙人有权单独决定星图群英行使所持发行人股份8-1-3-21表决权,因此该一致行动关系存在不稳定性.
发行人已在《招股说明书》"第四节风险因素"之"四、内控风险"和"重大事项提示"部分补充披露"实际控制人拥有的发行人表决权可能下降的风险"更新披露相关内容,发行人实际控制权相关信息披露真实、准确、完整.
保荐机构和发行人律师通过:查阅星图群英合伙协议、访谈星图群英部分合伙人等手段进行了核查.
经核查,保荐机构和发行人律师认为,邵宗有在发行人表决权的行使上可控制星图群英,星图群英所持发行人的表决权实际上与中科院电子所一致.
发行人实际控制权相关信息披露真实、准确、完整.
8-1-3-22问题3.
关于专项修正财务报表和审计报告根据二轮问询函回复及相关材料,在回复首轮问询函问题26之(3)的过程中,经发行人、保荐机构核查及申报会计师自查,首次申报的发行人审计报告中,因首次申报的发行人审计报告中,所披露的2017、2018年末"按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况"中,涉密单位N单位的应收账款金额披露有误,导致首次招股说明书相应数据披露有误,发行人、保荐机构对招股说明书进行了修正,申报会计师对审计报告相应部分进行了修正.
此外,还修改了N单位2018年销售收入金额.
请发行人补充说明:(1)涉密单位N单位应收账款披露有误的具体原因及其依据,详细说明N单位修正前后应收账款的构成、合同情况、收入确认情况、收款情况,具体分析导致修正相应的项目或合同情况;对上述情况需要提供能一一对应的证明文件,包括不限于销售合同、收款凭证等;(2)本次修正减少了N单位应收账款金额,但未影响发行人财务报表应收账款余额的原因,对应增加的应收账款情况;对上述情况需要提供能一一对应的证明文件,包括不限于销售合同、收款凭证等;(3)结合会计准则,分析说明未将此次专项修正作为会计差错更正处理的原因和依据;(4)根据问询函回复,截止2017年末对N单位的累计收款为1600万元,其中1200万元为2016年的预收账款,但发行人2017年预收账款账龄1年以上的金额为654.
50万元,分析说明2017年预收账款的账龄是否披露正确,若否,具体说明原披露2017年预收账款具体构成和账龄划分情况、修正过程和产生上述差异的原因;(5)对于N单位的收入差异,进一步提供2018年签署的*****系统总体与平台技术合同的签订时间、合同金额、初步设计时间、初验时间、终验时间,分析说明在招股说明书中修改N单位收入金额的原因和依据;(6)发行人是否建立健全、完善的内部控制,定期与客户核对销售情况、应收账款、预收账款等,若是,说明报告期内的对账情况、结果和差异原因,未能及时发现本次专项修正涉及问题的原因,发行人内部控制是否存在重大缺陷.
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核实并发表意见.
并请保荐机构和申报会计师:(1)说明在首轮问询回复中称,对于应收账款执行的程序包括,获取应收账款明细账复核是否正确,对重要客户进行了走访、函证和期后回款检查,并对核查结果发表了肯定意见,但二轮回复时却专项修正的情况下,保荐机构、申报会计师首轮问询回复中是否真实执行了上述程序、执行情况及有效性,首轮8-1-3-23问询回复未发现上述错误,二轮问询后才发现的原因;(2)再次对收入和应收账款再次核查和执行相应程序,说明核查和执行情况、覆盖比例和核查结果,并对发行人内部控制制度的有效性、收入和应收账款的真实性、准确性和完整性发表明确意见.
请申报会计师说明:(1)函证执行情况,包括函证数量和覆盖比例,回函存在异议的具体情况,包括客户名称、账面金额、回函金额、异议原因、是否调整,申报会计师执行的审计程序是否有效.
(2)修正前对N单位的函证情况和函证结果,本次专项修正是是否再次执行了函证程序,是否获取了外部证据,保证本次修正结果真实、准确所执行的审计程序.
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行》第十一条的规定,说明发行人会计基础工作是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行,是否符合发行条件.
回复:一、涉密单位N单位应收账款披露有误的具体原因及其依据,详细说明N单位修正前后应收账款的构成、合同情况、收入确认情况、收款情况,具体分析导致修正相应的项目或合同情况;对上述情况需要提供能一一对应的证明文件,包括不限于销售合同、收款凭证等发行人涉密单位N单位应收账款披露有误的具体原因:发行人2017年5月与N单位下属*****装备研究院签订"*****软件开发"合同,合同金额800万元,该项目2017年11月完成初验,2017年度累计确认收入760万元,期末应收账款余额760万元.
2018年因特定国家机关改革原因,*****装备研究院要求该项目甲方单位更改为中国电子科技集团公司第二十八研究所,合同关系发生调整,同时软件配套数量发生调整.
2018年2月,发行人与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订"*****装备配套产品订货合同",产品名称"*****软件",合同金额1,200万元,原合同废止.
该项目于2018年3月完成初验,发行人依据变更后合同补充确认收入380万元,确认中国电子科技集团公司第二十八研究所应收账款380万元,并将期初760万元应收账款由*****装备研究院调整至中国电子科技集团公司第二十八研究所.
发行人按照项目名称、单位名称编制应收账款明细表,在对本次披露列报进行脱密处理时,因N单位涉及较多下属单位,误将中国电子科技集团公司第二8-1-3-24十八研究所的上述应收账款誊写为了N单位的应收账款,导致上述披露错误.
发行人再次对脱密处理进行了检查,无其他统计错误.
N单位修正前应收账款的构成、合同情况、收入确认情况、收款情况如下:单位:万元年度期末应收账款余额期末应收账款构成合同名称合同金额期末累计确认收入金额期末累计收款金额2018年度2,561.
32954.
13*****系统3,816.
53900.
13204.
68*****研制合同1,899.
671,804.
681,600.
00262.
50*****系统390.
00370.
50108.
00760.
00装备配套产品订货合同800.
00760.
00380.
00400.
00380.
00合计2,561.
327,306.
204,215.
311,708.
002017年度850.
00760.
00*****软件开发800.
00760.
0090.
00*****系统390.
0090.
00108.
00合计850.
001,190.
00850.
00108.
00N单位修正后应收账款的构成、合同情况、收入确认情况、收款情况如下:年度期末应收账款余额期末应收账款构成合同名称合同金额期末累计确认收入金额期末累计收款金额2018年度1,421.
32954.
13*****系统3,816.
53900.
13204.
68*****研制合同1,899.
671,804.
681,600.
00262.
50*****系统390.
00370.
50108.
00合计1,421.
326,106.
203,075.
311,708.
002017年度90.
0090.
00*****系统390.
0090.
00108.
00合计90.
00390.
0090.
00108.
00发行人按要求提供了上述情况的证明文件,包括销售合同、发票、收款凭证和函证.
保荐机构和申报会计师获取了N单位修正前后应收账款的构成及其合同情况、收入确认情况、收款情况等证明文件,结合回函对N单位应收账款披露有误的具体原因进行了分析,并对脱密过程再次进行了核查.
经核查,保荐机构认为:涉密单位N单位应收账款披露有误的具体原因为本次披露列报脱密处理誊写错误,经对脱密过程进行再次核查,无其他统计错误.
申报会计师认为:涉密单位N单位应收账款披露有误的具体原因为本次披8-1-3-25露列报脱密处理誊写错误,经对脱密过程进行再次核查,无其他统计错误.
二、本次修正减少了N单位应收账款金额,但未影响发行人财务报表应收账款余额的原因,对应增加的应收账款情况;对上述情况需要提供能一一对应的证明文件,包括不限于销售合同、收款凭证等本次修正是在N单位和中国电子科技集团公司第二十八研究所报告期相同年度的应收账款余额之间进行调整,对发行人财务报表应收账款余额不产生影响.
本次修正前后两个单位应收账款情况如下:单位:万元单位名称2018年期末应收账款余额2017年期末应收账款余额修正前修正后修正金额修正前修正后修正金额N单位2,561.
321,421.
32-1,140.
00850.
0090.
00-760.
00中国电子科技集团公司第二十八研究所154.
001,294.
001,140.
00760.
00760.
00合计2,715.
322,715.
32850.
00850.
00发行人按要求提供了上述情况的证明文件,包括销售合同、发票和函证.
保荐机构和申报会计师获取了本次修正涉及的销售合同、收入确认外部证据、发票等证明文件,结合回函对本次修正未影响发行人财务报表应收账款余额的原因进行了分析.
经核查,保荐机构认为:本次修正为相同年度两个单位间应收账款的调整,不影响发行人财务报表应收账款余额.
申报会计师认为:本次修正为相同年度两个单位间应收账款的调整,不影响发行人财务报表应收账款余额.
三、结合会计准则,分析说明未将此次专项修正作为会计差错更正处理的原因和依据此次差错为本次披露列报脱密处理誊写错误,涉及报告期相同年度两个单位应收账款余额间的调整,不影响发行人报告期各期财务报表数据,不影响发行人报告期内财务状况、经营成果和现金流量.
根据企业会计准则相关规定,会计差错更正指前期会计差错更正,发行人此次专项修正为对本次申报报告报告期当期的会计差错进行的修正,申报报告期未发生变动,因此未按会计差错更正在审计报告中进行披露,而是以提交专项修正说明以及补充上传修正后的审计报告的方式对此进行修改.
8-1-3-26保荐机构和申报会计师结合会计准则对发行人此次专项修正未作为会计差错更正处理的原因和依据进行了分析.
经核查,保荐机构认为:发行人未将此次专项修正作为会计差错更正进行处理具备合理原因.
申报会计师认为:根据企业会计准则相关规定,此次差错非前期差错,发行人未将此次专项修正作为会计差错更正进行处理具有合理性.
针对此次专项修正,申报会计师出具了《关于中科星图股份有限公司审计报告及财务报表的专项修正说明》(信会师报字[2019]第ZG11517号).
四、根据问询函回复,截止2017年末对N单位的累计收款为1600万元,其中1200万元为2016年的预收账款,但发行人2017年预收账款账龄1年以上的金额为654.
50万元,分析说明2017年预收账款的账龄是否披露正确,若否,具体说明原披露2017年预收账款具体构成和账龄划分情况、修正过程和产生上述差异的原因截至2017年末,发行人*****应用系统研制项目累计收款1,600万元,期末预收账款余额1,125.
08万元,该项目具体情况如下:2015年12月,航天星图与*****装备部科研部签订了项目名称为"*****应用系统研制"的合同(合同编号:*****2015年50号),合同金额1,200万元,2015年12月收款1,200万元,确认预收账款1,200万元.
2016年12月,因改革导致的编制调整,原合同单位撤销,公司重新与新的项目承接单位*****装备部科研订购局签署"*****研制合同",合同金额变更为1,899.
67万元,合同约定:合同经费1,899.
67万元含前期已拨付的1,200万元(合同编号:*****2015年50号).
据此,发行人将期初1,200万元预收账款由*****装备部科研部转至*****装备部科研订购局.
2017年8月,该项目完成方案论证,发行人根据*****装备部科研订购局出具的《总体设计方案评审意见》确认收入474.
92万元,月末预收账款余额725.
08万元,2017年12月,该项目新增收款400万元.
截止2017年末,该项目累计收款1,600万元,预收账款余额1,125.
08万元,预收账款账龄划分过程如下:单位:万元合同名称客户名称合同签订日期合同金额2017年收款金额2017年确认收入金额2017年末预收账款余额1年以内账龄8-1-3-27*****研制合同*****装备部科研订购局2016年12月1,899.
671,600.
00474.
921,125.
081,125.
08经分析,发行人按合同主体划分的*****应用系统研制项目预收账款账龄无误.
在本次披露列报脱密处理时,因该项目变更前后的合同主体*****装备部科研部和*****装备部科研订购局同属于一个单位,发行人将两个合同主体统一脱密为N单位,披露为该项目客户N单位2016年末预收账款余额1,200万元,账龄1-2年,2017年末预收账款余额1,125.
08万元,账龄1年以内,能够在一定程度上真实地反映预收账款合同主体变更后的账龄情况.
同时,该项目预收账款余额占当年收入的比例为4.
97%,不具有重大影响.
此外,发行人对2017年预收账款具体构成和账龄划分情况再次进行检查,经检查,2017年预收账款的账龄披露具有合理性.
为便于投资者理解,发行人在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析"之"(二)负债构成及变动分析"之"2、流动负债构成及变化分析"之"(3)预收款项"处对上述情况进行了注释并楷体加粗如下:"报告期各期末,公司预收款项账龄情况如下:单位:万元账龄2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日金额比例金额比例金额比例1年以内3,286.
1895.
06%3,739.
8785.
11%521.
0315.
82%1年至2年170.
654.
94%281.
006.
39%2,628.
6979.
81%2年至3年--373.
508.
50%144.
104.
37%合计3,456.
83100.
00%4,394.
37100.
00%3,293.
82100.
00%注:2017年末,公司与N单位的*****应用系统研制项目对应的预收款项中725.
08万元由于2017年度合同主体变更,对应账龄自合同主体变更之日重新计算.
公司的预收账款主要为1年以内的预收账款,报告期各期末,1年以内的预收账款占比分别为15.
82%、85.
11%和95.
06%.
"保荐机构和申报会计师查看了上述情况的证明文件以及发行人该项目的账务处理过程,并对2017年预收账款的具体构成和账龄划分情况再次进行了核查.
经核查,保荐机构认为:发行人账面按照项目名称、合同主体来核算预收账款,报告期内,*****应用系统研制项目的原合同主体*****装备部科研部撤销,发行人根据重新签订的合同将原合同主体预收账款转至新合同主体*****装备部8-1-3-28科研订购局,账龄按照转至新合同主体的时间来重新统计,具有合理性.
经对2017年预收账款具体构成和账龄划分情况再次进行核查,发行人2017年预收账款的账龄披露具有合理性.
申报会计师认为:发行人账面按照项目名称、合同主体来核算预收账款,报告期内,*****应用系统研制项目的原合同主体*****装备部科研部撤销,发行人根据重新签订的合同将原合同主体预收账款转至新合同主体*****装备部科研订购局,账龄按照转至新合同主体的时间来重新统计,具有合理性.
经对2017年预收账款具体构成和账龄划分情况再次进行核查,发行人2017年预收账款的账龄披露具有合理性.
五、对于N单位的收入差异,进一步提供2018年签署的*****系统总体与平台技术合同的签订时间、合同金额、初步设计时间、初验时间、终验时间,分析说明在招股说明书中修改N单位收入金额的原因和依据;公司与N单位于2018年1月签署了*****系统总体与平台技术项目相关合同,合同金额为80万元.
项目执行过程中,与该合同所涉技术开发项目的关键节点情况如下:关键节点时间外部证据该节点前所涉工作内容收入确认金额(万元)收入确认时间初步设计2018年1月-2018年3月开题报告评审意见完成开题论证18.
872018年3月初验2018年8月3日出所评审意见完成原型系统方案设计和开发56.
602018年8月终验2018年8月13日验收评审意见验收2018年8月合计75.
47公司已于2018年12月7日收到该项目的全部应收款80万元.
在首轮问询回复过程中,保荐机构及申报会计师复核了销售收入明细账、销售合同以及对应的函证后,确认公司2018年度对N单位的销售金额为2,585.
86万元(全部为GEOVIS技术开发与服务业务收入),而首次披露的招股说明书中,在合并誊写N单位销售金额时,因操作失误导致上述合同对应的销售金额被删减,并被计入其他项目(非前五大客户对应项目),导致公司对N单位2018年度销售收入少计入75.
47万元,但不影响前五大客户收入合计金额以及公司全部销售收入金额.
8-1-3-29在与首次问询函一同报送的招股说明书中,发行人及保荐机构在"发行人报告期内四类业务前五大客户情况"处,更正了对N单位的销售金额并楷体加粗,但遗漏更正"发行人报告期内各期主要客户销售客户情况"中N单位的信息.
在二轮问询函中,经贵所指正,发行人及保荐机构补充修正了"发行人报告期内各期主要客户销售客户情况"中对N单位的销售金额信息并楷体加粗.
保荐机构及申报会计师核查了*****系统总体与平台技术合同的具体内容以及该项目各节点收入确认的外部证据.
经核查,保荐机构认为:招股说明书中修改N单位收入金额具备合理依据.
申报会计师认为:招股说明书中修改N单位收入金额具备合理依据.
六、发行人是否建立健全、完善的内部控制,定期与客户核对销售情况、应收账款、预收账款等,若是,说明报告期内的对账情况、结果和差异原因,未能及时发现本次专项修正涉及问题的原因,发行人内部控制是否存在重大缺陷.
发行人制定了《销售收款管理办法》,报告期内财务部门与客户进行对账,核对项目执行进度、开票金额、收款金额等,核对相符.
本次修正原因是发行人按照项目名称、单位名称编制应收账款明细表,在对本次披露列报进行脱密处理时,因N单位涉及较多下属单位,误将中国电子科技集团公司第二十八研究所的上述应收账款誊写为了N单位的应收账款,导致披露出现错误,而不是发行人对N单位应收账款金额存在错误,故虽然发行人按照《销售收款管理办法》的规定与客户进行了核对,而未发现本次修正涉及问题.
因此,发行人内部控制不存在重大缺陷.
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下:(1)了解并复核了本次修正涉及问题的原因及涉及到的合同等原始资料;(2)获取了发行人销售收款相关的内部控制,评价内部控制设计的有效性以及检查是否得到执行;(3)分析本次修正涉及事项未被发现的原因,评价发行人内部控制是否存在重大缺陷.
经核查,保荐机构认为:发行人建立了健全、完善的内控制度,财务部门与客户进行对账,本次修正涉及事项为发行人脱密誊写错误导致,发行人账面应收账款金额无误,发行人内部控制不存在重大缺陷.
8-1-3-30申报会计师认为:发行人建立了健全、完善的内控制度,财务部门与客户进行对账,本次修正涉及事项为发行人脱密誊写错误导致,发行人账面应收账款金额无误,发行人内部控制不存在重大缺陷.
七、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核实并发表意见.
并请保荐机构和申报会计师:(1)说明在首轮问询回复中称,对于应收账款执行的程序包括,获取应收账款明细账复核是否正确,对重要客户进行了走访、函证和期后回款检查,并对核查结果发表了肯定意见,但二轮回复时却专项修正的情况下,保荐机构、申报会计师首轮问询回复中是否真实执行了上述程序、执行情况及有效性,首轮问询回复未发现上述错误,二轮问询后才发现的原因;(2)再次对收入和应收账款再次核查和执行相应程序,说明核查和执行情况、覆盖比例和核查结果,并对发行人内部控制制度的有效性、收入和应收账款的真实性、准确性和完整性发表明确意见.
(一)说明在首轮问询回复中称,对于应收账款执行的程序包括,获取应收账款明细账复核是否正确,对重要客户进行了走访、函证和期后回款检查,并对核查结果发表了肯定意见,但二轮回复时却专项修正的情况下,保荐机构、申报会计师首轮问询回复中是否真实执行了上述程序、执行情况及有效性,首轮问询回复未发现上述错误,二轮问询后才发现的原因保荐机构和会计师在回复首轮问询函问题26之(3)的过程中,经发行人、保荐机构核查及申报会计师自查,首次申报的发行人审计报告中,所披露的2017、2018年末"按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况"中,涉密单位N单位的应收账款金额披露有误,导致首次招股说明书相应数据披露有误.
发行人、保荐机构对上述事项已于首轮问询函问题26之(3)的回复以及同时报送的招股说明书第424-425页进行了修正,并以楷体加粗标识.
但在首轮问询函回复时未同步上传修订后的发行人审计报告,因此在二轮问询函回复时将修订后的发行人审计报告进行补充上传.
在核查首轮问询函问题时,针对上述事项,保荐机构和申报会计师执行了以下主要核查程序:(1)获取销售合同清单,抽样检查报告期内销售合同,查看信用政策、结算方式和结算周期是否存在重大变化;(2)获取发行人报告期四类业务应收账款明细账、账龄分析表、营业收入明细账,坏账准备计算表、期后回款8-1-3-31明细表,结合销售合同、验收单、银行回单等,复核是否正确;(3)获取各报告期末逾期应收账款清单,通过公开渠道查询报告期大额逾期未收回应收账款的客户基本信息及背景情况,结合走访、函证和期后回款检查,分析应收账款可收回性.
综上,保荐机构、申报会计师在首轮问询回复过程中执行了上述程序,执行情况有效,不存在"首轮问询回复未发现上述错误,二轮问询后才发现"的情形.
(二)再次对收入和应收账款再次核查和执行相应程序,说明核查和执行情况、覆盖比例和核查结果,并对发行人内部控制制度的有效性、收入和应收账款的真实性、准确性和完整性发表明确意见保荐机构和申报会计师按要求对收入和应收账款再次进行了核查,核查和执行情况、覆盖比例和核查结果如下:1、再次评价销售与收款循环内部控制的设计和运行有效性保荐机构和申报会计师再次对发行人报告期销售与收款循环内部控制的设计和运行有效性进行了评价,经评价,销售与收款循环内部控制的设计和运行不存在重大异常.
2、复核细节测试、函证、走访、期后回款检查工作底稿(1)细节测试保荐机构和申报会计师选取报告期各期收入金额累计70%以上的大额收入项目进行了细节测试,检查至相应的销售合同、收入确认资料、发票、收款回单等资料,保荐机构和申报会计师对上述资料再次进行了核查,2018年度、2017年度、2016年度的收入核查比例占到当年收入总额的80.
59%、81.
63%、76.
29%,细节测试程序不存在重大异常.
(2)函证保荐机构和申报会计师对发行人报告期83家重要客户进行了函证,保荐机构和申报会计师对发函、回函情况再次进行了核查,2018年度、2017年度、2016年度的收入核查比例占到当年收入总额的79.
08%、71.
37%、65.
40%,2018年末、2017年末、2016年末的应收账款核查比例占到当年末应收账款余额的86.
92%、70.
66%、76.
95%,函证程序不存在重大异常.
(3)走访8-1-3-32保荐机构和申报会计师对发行人报告期32家重要客户进行了实地走访,了解了客户的基本情况、与发行人的合作关系、合同信息、历史交易情况、结算方式、信用政策、关联关系等,保荐机构和申报会计师对走访底稿再次进行了核查,2018年度、2017年度、2016年度的收入核查比例占到当年收入总额的73.
33%、72.
60%、80.
87%,2018年末、2017年末、2016年末的应收账款核查比例占到当年末应收账款余额的73.
54%、63.
04%、76.
50%,走访程序不存在重大异常.
(4)期后回款检查保荐机构和申报会计师对发行人报告期末应收账款再次执行了期后回款检查,经核查,截至2019年5月末,应收账款期后回款金额占报告期末应收账款余额的40.
81%,回款情况不存在重大异常.
经再次核查,保荐机构认为,发行人内部控制制度的设计与运行具有有效性,收入和应收账款具有真实性、准确性和完整性.
申报会计师认为,发行人内部控制制度的设计与运行具有有效性,收入和应收账款具有真实性、准确性和完整性.
八、请申报会计师说明:(1)函证执行情况,包括函证数量和覆盖比例,回函存在异议的具体情况,包括客户名称、账面金额、回函金额、异议原因、是否调整,申报会计师执行的审计程序是否有效.
(2)修正前对N单位的函证情况和函证结果,本次专项修正是否再次执行了函证程序,是否获取了外部证据,保证本次修正结果真实、准确所执行的审计程序.
(一)函证执行情况,包括函证数量和覆盖比例,回函存在异议的具体情况,包括客户名称、账面金额、回函金额、异议原因、是否调整,申报会计师执行的审计程序是否有效申报会计师选取报告期内重要客户执行了函证程序,函证执行情况如下:单位:万元函证情况2018年度2017年度2016年度发函客户数量803818发函客户数量占当年客户数量的比例70.
80%53.
52%46.
15%回函客户数量492215回函客户数量占当年客户数量的比例43.
36%30.
99%38.
46%应收账款发函金额24,580.
168,877.
322,514.
038-1-3-33函证情况2018年度2017年度2016年度期末应收账款余额24,921.
2410,493.
232,790.
16应收账款发函金额占期末应收账款余额的比例98.
63%84.
60%90.
10%应收账款回函金额21,661.
717,414.
182,146.
97应收账款回函金额占期末应收账款余额的比例86.
92%70.
66%76.
95%预收账款发函金额3,437.
343,857.
602,896.
30期末预收账款余额3,456.
834,394.
373,293.
82预收账款发函金额占期末预收账款余额的比例99.
44%87.
79%87.
93%预收账款回函金额2,661.
072,683.
722,752.
20预收账款回函金额占期末预收账款余额的比例76.
98%61.
07%83.
56%营业收入发函金额31,692.
1418,278.
156,427.
72营业收入发生额35,657.
6422,634.
668,434.
27营业收入发函金额占营业收入发生额的比例88.
88%80.
75%76.
21%营业收入回函金额28,198.
0916,154.
035,515.
60营业收入回函金额占营业收入发生额的比例79.
08%71.
37%65.
40%申报会计师报告期内回函的客户名称、账面金额、回函金额不存在异议,无调整.
申报会计师所执行的函证程序有效,原因如下:1、申报会计师发函金额占报告期各期应收账款余额、预收账款余额和营业收入发生额的75%以上,回函金额占报告期各期应收账款余额、预收账款余额和营业收入发生额的60%以上,回函的客户名称、账面金额、回函金额不存在异议,剩余未回函客户多为交易金额较小的涉密单位客户,协调回函成本较高,已全部执行了替代程序,替代程序不存在重大异常;2、申报会计师在执行函证程序时对函证的全过程,包括选择被询证者、设计询证函以及发出和收回询证函环节,都保持了控制.
因此,申报会计师认为,所执行的函证程序有效.
2018年度未回函客户明细如下:单位:万元客户名称营业收入未回函金额应收账款未回函金额预收账款未回函金额中国气象局上海台风研究所939.
57--陕西省天然气公司728.
05557.
64-8-1-3-34客户名称营业收入未回函金额应收账款未回函金额预收账款未回函金额中科信安空间遥感卫星技术有限公司332.
50332.
50-B单位303.
778.
75-航天科工系统仿真科技(北京)有限公司178.
236.
26-上海交通大学124.
8827.
00-核工业北京地质研究院100.
0046.
40-江苏省丁山监狱98.
9850.
12-中国电子科技集团公司第二十七研究所90.
004.
50-Z单位76.
0076.
00-S单位73.
50--陕西省国防科技工业办公室70.
75-225.
00W单位70.
5947.
17-F单位68.
40-14.
62中国科学院大气物理研究所55.
16-15.
85AA单位41.
68--中国资源卫星应用中心37.
50-22.
50天宇经纬(北京)科技有限公司34.
4840.
00-AP单位30.
0024.
00-北京博创未来科技发展有限公司17.
24--安徽天下图空间大数据技术有限公司13.
7814.
60-北京理工雷科电子信息技术有限公司9.
00150.
00-T单位-892.
05-北京毕策科技有限公司-300.
00-中船(浙江)海洋科技有限公司-261.
00-北京航天易联科技发展有限公司-35.
00-浙江华航光电科技有限公司-15.
00-AI单位-14.
00-V单位-9.
50-陕西省对地观测数据应用中心-4.
56-北京金纳特科技有限公司-2.
41-中国科学院电子学研究所--483.
50E单位--14.
80合计3,494.
052,918.
45776.
278-1-3-352017年度未回函客户明细如下:单位:万元客户名称营业收入未回函金额应收账款未回函金额预收账款未回函金额T单位841.
56892.
05-B单位479.
99284.
9069.
00航天恒星科技有限公司202.
6319.
00-北京理工雷科电子信息技术有限公司171.
00141.
00-北京航天易联科技发展有限公司89.
6235.
00-陕西省对地观测数据应用中心79.
434.
56-V单位78.
429.
50-北京国交信通科技发展有限公司55.
56--中国气象局上海台风研究所47.
56-1,062.
77北京金纳特科技有限公司40.
2030.
55-浙江华航光电科技有限公司14.
1515.
00-AI单位14.
0014.
00-AP单位10.
0010.
00-航天科工系统仿真科技(北京)有限公司-7.
57-中国科学院大气物理研究所--16.
80E单位--14.
80S单位--5.
50W单位--5.
00合计2,124.
121,463.
131,173.
872016年度未回函客户明细如下:单位:万元客户名称营业收入未回函金额应收账款未回函金额预收账款未回函金额B单位709.
50110.
00144.
10AI单位202.
62237.
07-中国船舶工业系统工程研究院-20.
00-合计912.
12367.
07144.
10上述函证未回函原因主要由于:(1)部分涉密单位,协调困难,未继续催收函证;(2)部分款项金额较小,出于成本效率原则未继续催收函证;(3)未收到8-1-3-36回函,但主要款项在期后已收回,故未继续催收函证.
未回函客户,申报会计师均已执行了期后回款测试、发票检查等替代测试程序,金额可以确认.
(二)修正前对N单位的函证情况和函证结果,本次专项修正是是否再次执行了函证程序,是否获取了外部证据,保证本次修正结果真实、准确所执行的审计程序申报会计师对N单位的函证情况和函证结果如下:项目函证覆盖比例回函相符覆盖比例2018年2017年2016年2018年2017年2016年应收账款期末余额100.
00%100.
00%——100.
00%100.
00%——预收账款期末余额100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%营业收入当期发生额100.
00%98.
36%——100.
00%98.
36%——注:"——"代表无金额,无需计算比例.
因本次专项修正为发行人本次披露列报脱密处理誊写错误导致的修正,修正前N单位回函无误,申报会计师本次专项修正未再次执行函证程序.
申报会计师认为,N单位函证程序执行有效,获取的外部证据可以保证本次修正结果真实、准确.
九、请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行》第十一条的规定,说明发行人会计基础工作是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行,是否符合发行条件.
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行》第十一条的规定:"发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告.
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告".
发行人、保荐机构、申报会计师和发行人律师针对首轮问询函及二轮问询函回复中出现错误披露的相关原因进行了认真的核查,并对发行人的会计基础工作以及内部控制制度执行的有效性进行了研判.
经自查,发行人认为:公司会计基础工作规范,内部控制制度执行有效,相8-1-3-37关制度建设符合发行条件.
首轮问询函及二轮问询函回复中出现的错误披露主要系个别操作及统计失误所致,公司将在今后的财务核算和统计工作中更加审慎,避免出现此类情况再次出现,保证信息披露的准确性.
经核查,保荐机构认为:发行人的会计基础工作规范,内部控制制度执行有效,相关制度建设符合发行条件.
首轮问询函及二轮问询函回复中出现的错误披露主要系个别操作及统计失误,保荐机构将更加审慎的核查相关事项,保证发行人信息披露的准确性.
申报会计师认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由申报会计师出具标准无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由申报会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,公司相关制度建设符合发行条件.
首轮问询函及二轮问询函回复中出现的错误披露主要系个别操作及统计失误,申报会计师将更加审慎的核查相关事项,保证发行人信息披露的准确性.
发行人律师认为:发行人的会计基础工作规范,内部控制制度执行有效,相关制度建设符合发行条件.
首轮问询函及二轮问询函回复中出现的错误披露主要系个别操作及统计失误,发行人律师将更加审慎的核查相关事项,保证发行人信息披露的准确性.
问题4.
关于GEOVIS软件销售与数据服务业务的真实性根据二轮问询函回复,报告期内,发行人GEOVIS软件销售与数据服务业务90%以上的收入发生在第四季度,并且该业务应收账款占比较高,期后收款比例也较低.
请发行人补充说明:(1)结合该业务报告期内所有销售合同的付款条款,列示付款条件、条件达成时间、收款金额,分析说明发行人合同付款条件和实际收款情况存在差异的原因、逾期收款的金额及比例,发行人是否建立完善的应收款项内部控制制度,对于不按照合同付款条件进行付款所采取的措施、催收记录;(2)报告期内该业务分季度收入金额,分析说明四季度集中销售原因和商业合理性;(3)列示所有软件产品名称、销售价格、是否为标准化产品、同行业可比产品及其销售价格,分析说明不同客户之间销售价格的差异情况及差异原因、与8-1-3-38行业同类产品价格比较和差异情况;(4)发行人是否能够对客户使用软件产品的情况进行跟踪,若有,列示可以说明客户使用发行人软件情况的主要指标以及报告期内和截止本次问询回复之日的使用情况,例如软件激活时间、用户数量、软件登录次数、软件使用时长等;若无,分析说明在四季度集中销售软件产品且回款比例较低的情况下,该业务销售收入的真实性.
请申报会计师说明并发表明确意见:(1)对该项业务细节测试、函证、走访的比例是否充分,是否能够为审计结论提供充分、可靠的审计证据;(2)对该业务的真实性所执行的审计程序及审计结论;(3)发行人对收款相关的内部控制程序是否健全有效,内部控制是否存在重大缺陷.
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见.
回复:一、结合该业务报告期内所有销售合同的付款条款,列示付款条件、条件达成时间、收款金额,分析说明发行人合同付款条件和实际收款情况存在差异的原因、逾期收款的金额及比例,发行人是否建立完善的应收款项内部控制制度,对于不按照合同付款条件进行付款所采取的措施、催收记录;由于公司所处行业特点,公司下游客户中大部分为信誉良好、实力雄厚的特定国家机关、政府部门、科研院所、大型企业,其应收账款的回收一般不存在风险,但由于客户性质决定了相关项目付款审批流程较长,加之随着业务发展,大型项目增加在一定程度上更加延缓了付款进度,导致甲方单位无法严格按照合同约定的付款节点付款,回款进度晚于预期;此外个别项目中甲方单位根据获得国家资金或最终用户的进度确定支付合同款进度,在一定程度上延缓了支付公司款项进度.
公司此次统计中将报告期内(1)客户超过合同约定的具体付款日期未付款以及(2)公司尚未向客户开具发票,导致客户根据合同条款未达付款条件的两种情况定义为实质性逾期;而对于客户付款进度取决于最终用户的付款进度的情况,定义为非逾期的回收周期较长款项.
报告期内,公司确认收入的所有软件销售与数据服务业务合同的付款条件、关键节点及逾期情况如下:8-1-3-39序号客户名称合同名称合同金额A合同约定的关键验收及质保节点合同约定该节点需累计付款比例条件实际达成时间截至报告期末根据合同付款条件应累计收款金额B截至报告期末实际收款金额C逾期金额D=B-C(B>C)逾期比例E=D/B截至本回复出具之日合同总金额已回收比例F=累计回款/A2018年软件销售1广西云计算广西云计算软件销售合同811.
30安装调试合格且甲方收到乙方提供的相应增值税专用发票后30日内;90%2018.
12.
5730.
1781.
13649.
0488.
89%90.
00%质保期届满且乙方全面履行质保义务后,甲方收到乙方提供的相应增值税专用发票后30日内.
100%质保期未到2长光卫星数据管理软件686.
01甲方收到用户货款后10个工作日内向乙方支付相应比例货款.
N/A受最终用户付款进度影响----30.
00%3中国船舶工业系统工程研究院空天地海基础信息平台518.
00合同验收评审后.
100%2018.
12.
24518.
00155.
40362.
6070.
00%70.
00%4中国科学院电子学研究所*****处理与应用软件(四期)513.
92承研方需针对本项目开设核算会计科目,按计价成本明细专款专用,按照里程碑节点要求通过考核或评审,经过委托方确认后支付经费.
N/A受最终用户付款进度影响-513.
92--100.
00%5长光卫星数据处理软件413.
99甲方收到用户货款后10个工作日内向乙方支付相应比例货款.
N/A受最终用户付款进度影响----30.
00%6东土科技(宜昌)有限公司面向数字城市的超低空安全监控系统软件350.
00项目验收并签署正式验收报告,甲方收到乙方开具的16%的等额增值税专用发票后七个工作日内;90%2018.
6.
20315.
00105.
00210.
0066.
67%30.
00%验收合格满1年,甲方收到乙方开具的16%的等额增值税专用发票后七个工作日内.
100%质保期未到7P单位地图数据与管理软件;数据管理平台建设与三维可视化展示(一带一路卫星应用平台))219.
00项目交付后乙方持发票.
100%2018.
12.
26219.
00-219.
00100.
00%30.
00%8联创信安科技北京联创信安科技股份有限公司软件产品销售210.
00货到且验收合格后10日内支付全部货款.
100%2018.
9.
1210.
00210.
00--100.
00%8-1-3-40序号客户名称合同名称合同金额A合同约定的关键验收及质保节点合同约定该节点需累计付款比例条件实际达成时间截至报告期末根据合同付款条件应累计收款金额B截至报告期末实际收款金额C逾期金额D=B-C(B>C)逾期比例E=D/B截至本回复出具之日合同总金额已回收比例F=累计回款/A9上海银音信息科技股份有限公司采购合同200.
00项目经验收合格并收到客户方相应比例进度款后30个工作日内;60%受最终用户付款进度影响----60.
00%质保期结束并收到客户方相应比例尾款后30日内.
100%质保期未到10联创信安科技北京联创信安科技股份有限公司软件产品销售192.
00货到且验收合格后10日内支付全部货款.
100%2018.
8.
16192.
00192.
00--100.
00%11联创信安科技北京联创信安科技股份有限公司软件产品销售140.
00货到且验收合格后10日内支付全部货款.
100%2018.
8.
26140.
00140.
00--100.
00%12联创信安科技北京联创信安科技股份有限公司软件产品销售114.
00货到且验收合格后10日内支付全部货款.
100%2018.
9.
3114.
00114.
00--100.
00%13核工业北京地质研究院高分资源服务共享平台71.
00标的物交付甲方且双方签署验收合格证明后15个工作日内;95%2019.
1.
18-42.
46--59.
80%剩余5%的合同款项作为保证金,标的物交付甲方一年后15个工作日内.
100%质保期未到14天宇经纬(北京)科技有限公司销售合同40.
00全部产品费用在乙方完成产品交付且验收合格10天内由甲方一次性支付乙方100%2018.
640.
00-40.
00100.
00%100.
00%15江苏省丁山监狱丁山监狱无人机探测预警系统20.
00第二次付款:经甲方项目审计确认总价款,开票入账后,一个月内.
90%2018.
9.
618.
0020.
00--100.
00%第三次付款:项目安装调试完成后,系统及设备运行满1年,无重大质量问题.
100%质保期未到16中国船舶工业系统工程研究院三维飞行可视化软件开发20.
002018.
10完成软件开发、数据交付并通过合同验收.
100%2018.
1020.
0020.
00--100.
00%17北京博创未来科技发展有限公司三维数字地球-一体化指挥调度技术国家工程实验室项目设备采购(第二批)项;数字地球采购合同20.
00项目经用户方验收合格后15日内,同时买方收到用户方的验收款后,5日内;N/A受最终用户付款进度影响-20.
00--100.
00%8-1-3-41序号客户名称合同名称合同金额A合同约定的关键验收及质保节点合同约定该节点需累计付款比例条件实际达成时间截至报告期末根据合同付款条件应累计收款金额B截至报告期末实际收款金额C逾期金额D=B-C(B>C)逾期比例E=D/B截至本回复出具之日合同总金额已回收比例F=累计回款/A18上海交通大学销售合同19.
80发货前支付全部货款100%2018.
11.
1919.
8019.
80--100.
00%19上海交通大学销售合同19.
50发货前支付全部货款100%2018.
11.
1919.
5019.
50--100.
00%20中科曙光燕城监狱无人机防御项目17.
00背靠背付款,甲方在收到客户回款基础上同比例支付给乙方N/A受最终用户付款进度影响----100.
00%21江苏省太湖强制隔离戒毒所购销合同20.
00乙方在设备安装调试结束后,提交全部设计施工及运行文档,甲方进行正式验收,验收合格后.
80%2018.
6.
2716.
0020.
00--100.
00%审计结束后;95%截至报告期末未完成审计,未达到付款条件余款5%留做维修金;在免费质保期到期后七个工作日内付清.
100%质保期未到22以色列高德贸易投资有限公司系统几何矫正(软件)0.
19买方通过电汇支付100%合同金额作为预付款,卖方应于收到预付款后14天内发货并将下列单据交给买方:a.
空运单1正.
b.
以100%合同金额开具的手签商业发票,3正3副;注明合同号、货物名称、货物描述、数量和单价;c.
由制造商或卖方提供的装箱单3正3副,注明每一包装内的内容;100%2018.
3.
150.
190.
18--100.
00%数据处理与服务23A单位*****数据以及该数据的加工处理0.
85合同涉密---0.
85--100.
00%8-1-3-42序号客户名称合同名称合同金额A合同约定的关键验收及质保节点合同约定该节点需累计付款比例条件实际达成时间截至报告期末根据合同付款条件应累计收款金额B截至报告期末实际收款金额C逾期金额D=B-C(B>C)逾期比例E=D/B截至本回复出具之日合同总金额已回收比例F=累计回款/A24安徽天下图空间大数据技术有限公司地块采集数据技术服务合同14.
60每两个月结算一次,按照甲方验收合格的实际采集面积以《结算单》形式结算.
甲方向乙方通过银行转账、支票或承兑汇票方式支付项目费用.
在乙方提交成果资料给甲方并经甲方验收合格且乙方提供税率为6%的等额增值税专用发票后20个工作日内支付除本合同第十一条第三款约定的项目质量保证金之外的款项,项目质量保证金为合同结算金额的10%.
100%2018.
9.
514.
60-14.
60100.
00%34.
24%25中国电子科技集团公司第二十八研究所影像处理分析服务75.
00产品通过供方厂(所)检,并通过需方入所复检,完成现场安装联试、测试及操作使用培训,随系统验收合格交付用户后;90%2018.
12.
1067.
5011.
0056.
5083.
70%90.
00%产品验收合格后7个工作日内且供方提供合同总金额10%的履约保函(即在产品验收合格后7个工作日内,供方采用银行《履约保函》的形式向甲方承担保证责任,保证内容为:供方向需方提供技术服务1年)后,由需方向供方支付余款.
100%质保期未到26国交空间(北京)遥感卫星影像处理服务800.
00数据服务最终验收合格后一个月内.
100%2019.
1.
15-200.
00--56.
25%27国交空间(北京)贵州省贵阳、毕节、黔南地区遥感卫星影像处理服务300.
00数据服务最终验收合格后一个月内.
100%2019.
1.
26----50.
00%28广西云计算智慧贵港遥感数据服务484.
00数据服务成果验收合格后,甲方收到乙方提供的相应增值税专用发票30天内;90%2019.
1.
5----10.
00%数据服务成果验收合格12月后,甲方收到乙方提供的相应增值税专用发票30天内100%质保期未到合计6,290.
162,653.
761,885.
231,551.
7658.
47%60.
79%2017年软件销售8-1-3-43序号客户名称合同名称合同金额A合同约定的关键验收及质保节点合同约定该节点需累计付款比例条件实际达成时间截至报告期末根据合同付款条件应累计收款金额B截至报告期末实际收款金额C逾期金额D=B-C(B>C)逾期比例E=D/B截至本回复出具之日合同总金额已回收比例F=累计回款/A29中国科学院电子学研究所*****处理与应用软件(二期)449.
942017.
12,完成合同验收.
100%2017.
12.
29449.
94-449.
94100.
00%100.
00%39中国科学院电子学研究所*****处理与应用软件(三期)299.
962017.
12,完成合同验收.
100%2017.
12.
29299.
96-299.
96100.
00%100.
00%31重庆盛达信业科技有限公司高分地球系统[GEOVIS4]v1.
0142.
06合同签订之日起,3个工作日内,甲方向乙方支付40万元合同首付款;甲方收到货后,3个工作日内,甲方向乙方支付90万元合同款.
92%2017.
5.
31142.
06142.
06--100.
00%维保期满后3个工作日内甲方向乙方支付剩余合同款,为人民币120560元.
100%2018.
6.
532国交信通科技信息处理数据库管理软件V1.
065.
00在本合同签订后10个工作日内,甲方支付本合同总金额100%的项目货款.
100%2017.
11.
365.
0065.
00--100.
00%33航天恒星航天星图星地资源可视化分析软件V1.
0采购合同19.
00货到验收合格后付全款,同时乙方向甲方开具合同等额的增值税专用发票.
100%2017.
1019.
00-19.
00100.
00%100.
00%合计975.
96975.
96207.
06768.
9078.
78%100.
00%2016年数据处理与服务34中国科学院电子学研究所数据采购加工制作170.
002016年10月前.
100%2016.
5.
20170.
00170.
00--100.
00%35中科九度(北京)空间信息技术有限责任公司公路交通领域*****应用示范项目西藏示范应用设备采购合同55.
00合同签订后两周内,甲方支付乙方全部合同款.
100%2016.
11.
2055.
0055.
00--100.
00%合计225.
00225.
00225.
00--100.
00%8-4-26-44由上表可见,根据合同付款条件统计的公司2016、2017、2018年末软件销售与数据服务业务逾期收款比例分别为0%、78.
78%及58.
47%.
报告期内,发行人建立了较为完善的客户信用评价体系及应收款项内部控制,并确定了每个项目的责任销售,制订了包括《销售收款管理办法》、《市场及产品激励政策》等制度,其中约定"责任销售在合同收款期未能收回的款项,并在帐载应收日期超过180天后仍不能收回的,首先给予一月宽限期予以预警,超过一月宽限期后仍未收回帐款,每月末按逾期天数和逾期金额,按年化利率10%计算罚金予以外罚.
"报告期内,公司销售人员定期跟踪项目合同款项进度;财务人员根据合同条款每日更新应收账款逾期统计表,同时综合考虑未来与相对强势的特种领域用户或行业客户的业务开展因素,会同公司销售人员以现场、电话、信息催收相结合的方式进一步的款项催收工作.
报告期内,公司与软件销售与数据服务业务付款逾期客户的催收记录情况如下:催收客户催收项目合同金额(万元)公司催收人客户对接人催收方式催收次数催收日期广西云计算软件销售合同811.
30毕战鏖郑海媚信息催收/现场催收32018.
122019.
32019.
5广西云计算软件销售合同484.
00毕战鏖郑海媚信息催收/现场催收32018.
122019.
32019.
5长光卫星数据管理软件686.
01王拓李贝贝电话催收42019.
12019.
22019.
42019.
5长光卫星数据管理软件413.
99王拓李贝贝电话催收42019.
12019.
22019.
42019.
5中国船舶工业系统工程研究院空天地海基础信息平台518.
00郭兴华顾启佳电话催收22019.
12019.
5东土科技(宜昌)有限公司面向数字城市的超低空安全监控系统软件350.
00张春张洪燕现场催收12019.
5P单位地图数据与管理软件;数据管理平台建设与三维可视化展示(一带一路卫星应用平台)219.
00王维国龚莉现场催收/电话催收32018.
122019.
42019.
5上海银音信息科技股份有限公司设备采购合同200.
00王康陈珊信息催收22018.
112019.
38-4-26-45催收客户催收项目合同金额(万元)公司催收人客户对接人催收方式催收次数催收日期核工业北京地质研究院高分资源服务共享平台71.
00徐翔崔鑫信息催收/现场催收22018.
122019.
5天宇经纬(北京)科技有限公司销售合同40.
00成伟聂志彪电话催收42019.
22019.
32019.
42019.
5中科曙光燕城监狱无人机防御项目17.
00余宗旺李慧邮件催收12019.
1安徽天下图空间大数据技术有限公司地块采集数据技术服务合同14.
60柳少杰陈文静电话催收22019.
42019.
5中国电子科技集团公司第二十八研究所影像处理分析服务75.
00付祺周勇、肖笛信息催收/电话催收42018.
122019.
12019.
42019.
5国交空间(北京)遥感卫星影像处理服务800.
00徐翔魏晨信息催收/现场催收22018.
122019.
4国交空间(北京)遥感卫星影像处理服务300.
00徐翔魏晨信息催收/现场催收22018.
122019.
4中国科学院电子学研究所*****处理与应用软件(二期)449.
94郭书红王敏现场催收32018.
12018.
22018.
3中国科学院电子学研究所*****处理与应用软件(三期)299.
96郭书红王敏现场催收52018.
12018.
42018.
52018.
62018.
11航天恒星航天星图星地资源可视化分析软件V1.
0采购合同19.
00徐翔田牧歌电话催收22018.
12018.
3公司款项催收工作对于逾期应收账款的回收起到了积极作用,截至本问询函回复出具之日,2016、2017及2018年公司确认的软件销售及数据服务业务收入项目累计回款占合同金额比重分别为100%、100%及60.
79%.
二、报告期内该业务分季度收入金额,分析说明四季度集中销售原因和商业合理性(一)报告期内GEOVIS软件销售与数据服务业务分季度收入金额报告期内,公司GEOVIS软件销售与数据服务业务分季度收入金额如下:单位:万元时间一季度二季度三季度四季度合计其中:四季度占比2018年度-352.
72806.
944,392.
735,552.
3979.
11%2017年度-121.
42-712.
74834.
1585.
44%8-4-26-46时间一季度二季度三季度四季度合计其中:四季度占比2016年度-145.
30-51.
89197.
1926.
31%(二)四季度集中销售原因和商业合理性1、公司业务的季节性以及软件版本升级因素(1)季节性因素:公司软件销售与数据服务客户中大型企事业单位占比较高,该类客户一般在上半年制定采购计划,审批通过后进行招标和项目实施,并在年底集中交付和验收,使得公司软件销售与数据服务较多的体现在四季度.
2016年度、2017年度和2018年度,公司第四季度软件销售与数据服务收入占全年的比例分别为26.
31%、85.
44%和79.
11%.
2016年公司相关业务为两笔发生在二季度和四季度的数据服务,金额较小,不具有代表性.
2017年公司相关销售主要集中在第四季度,主要是因为销售给中科院电子所"*****处理与应用软件(二期)"和"*****处理与应用软件(三期)"在四季度销售并确认收入640.
94万元,系根据最终用户特定项目需求,需要在四季度完成交付和验收所致.
2018年同样呈现明显的季节性特征,尤其是集中在第四季度占比较高.
(2)软件版本升级因素:在公司2017年推出的GEOVIS数字地球软件产品的基础上,自2018年公司开展软件产品的版本升级以及新技术的攻关和预研.
2018年10月起陆续正式推出了GEOVISiExplorer空天大数据可视化平台、GEOVISiCenter空天大数据共享服务云平台、GEOVISiFactory空天大数据智能处理平台等软件的升级版本.
公司在软件升级过程中,积极进行商机跟踪、用户需求调研和商业洽谈,待公司2018年10月正式推出升级版本后,客户与公司签订合同并实现销售,进一步导致2018年公司软件销售集中在四季度.
2、按最终用户项目总体规划真实发生,具备合理商业理由公司报告期内合同金额超过400万元(多个项目则按合并计算)的项目包括广西云计算、长光卫星等客户的项目.
2016年为两笔数据服务,金额较小;2017年和2018年下表列示的合同金额合计分别为749.
90万元、5,183.
22万元,分别确认收入640.
94万元、4,597.
12万元,占2017年度和2018年度软件销售与数据服务收入的金额分别为76.
84%、82.
80%,具体情况如下:单位:万元年份序号客户名称合同金额合同/项目名称最终用户性质8-4-26-472018年1广西云计算811.
30软件销售合同贵港市政府部门484.
00智慧贵港遥感数据服务2长光卫星686.
01数据管理软件特种领域用户413.
99数据处理软件3国交空间(北京)800.
00遥感卫星影像处理服务四川省交通厅300.
00遥感卫星影像处理服务贵州省交通厅4中国船舶工业系统工程研究院518.
00空天地海基础信息平台中国船舶集团所属院所5中科院电子所513.
92*****处理与应用软件(四期)特种领域用户6联创信安(837283)210.
00软件销售合同项目开发192.
00软件销售合同140.
00软件销售合同114.
00软件销售合同小计5,183.
222017年1中科院电子所299.
96*****处理与应用软件(三期)特种领域用户449.
94*****处理与应用软件(二期)小计749.
90上述软件销售与数据服务均是根据客户需求及最终用户的项目总体规划真实发生,且集中在第四季度均具有合理的商业理由,具体来看:(1)向广西云计算的软件销售与数据服务公司销售给广西云计算的软件和数据服务,最终用户为贵港市政府部门,广西云计算中标"贵港市智慧城市建设PPP项目"金额25.
33亿元,其中政府付费部分10.
67亿元.
根据最终用户的项目总体规划,贵港市城市运营总体需在2019年3月底运行,而公司销售的GEOVIS软件作为基础平台,需在2018年年底前上线试运行,因此该软件销售与数据服务发生在第四季度具有商业合理性.
(2)向长光卫星的软件销售公司销售给长光卫星的GEOVIS软件,最终用户为特种领域用户,长光卫星承担的"*****卫星*****综合应用系统",项目总金额6,370万元.
根据最终用户的项目总体规划,该系统需在2019年6月投入使用.
公司销售的GEOVIS软件是基础平台,长光卫星需要在该基础平台上开发基于卫星应用的行业插件,且需预留较长时间用于该复杂系统的集成调试,因此长光卫星第四季度向公司购买GEOVIS软件具有商业合8-4-26-48理性.
(3)向国交空间(北京)的数据服务公司销售给国交空间(北京)的合同金额为800.
00万元的数据服务,最终用户为四川省交通运输厅公路局,国交空间(北京)2018年10月中标"四川省交通运输厅公路局村民小组道路电子地图采购项目"金额2,469万元.
根据最终用户的公开招标时的工期要求"中标后60个日历日内完成遥感核查工作并提交相应成果",因此国交空间(北京)2018年12月向公司购买遥感卫星影像处理服务具有商业合理性.
(4)向中国船舶工业系统工程研究院的软件销售公司销售给中国船舶工业系统工程研究院的GEOVIS软件,最终用户用途为院属五个所业务开发,用于支撑智慧海洋能力建设.
根据最终用户的项目总体规划,需要在2019年4月份构建基于时空框架下定制化的空天地海数据支撑能力系统,因此公司于2018年第四季度向中国船舶工业系统工程研究院交付GEOVIS软件,作为其开发的基础平台环境.
(5)向中科院电子所的软件销售公司销售给中科院电子所的软件,最终用户为特种领域用户,中科院电子所中标"*****数据与应用系统"金额1,620万元.
根据最终用户的要求,该系统需要在2018年12月底完成验收评审,因此中科院电子所第四季度向公司购买该软件用于系统联调具有商业合理性.
(6)向联创信安(837283)的软件销售公司销售给联创信安的软件,系联创信安在2018年三季度向发行人采购软件,用于智慧筋斗云项目的开发;而公司鉴于联创信安在云存储方面的技术优势以及与公司的长期合作关系,向其外协采购部分行业应用插件和服务器,加载发行人自有产品或服务后,销售给北京航天测控和中科院电子所等用户.
3、属于公司重大战略规划,且预计订单丰富,具备可持续性随着公司基于数字地球的软件产品日益成熟、"GEOVIS+"战略落地、用户基数以及客户数据需求的稳定增长,不断发布和升级具备共性的产品化软件进行销售,优化公司产品和服务的交付效率,提高人均创收和人均净利润,强化公司的核心竞争力,是公司目前既定的重大战略方向.
在公司战略规划的指导下,公司于2018年10月完成了软件版本升级,2018年第8-4-26-49四季度GEOVIS软件销售与数据服务业务收入快速增长,实现了收入金额4,392.
73万元,符合公司的战略方向.
公司2019年一季度实现GEOVIS软件销售与数据服务业务收入332.
97万元,2019年二季度相关收入的预计落地订单超过4,500万元.
公司2018年第四季度软件销售与数据服务集中并非偶然发生,而是与公司既定的战略方向契合,具备可持续性,具有合理的商业理由.
保荐机构及申报会计师访谈了公司销售部门负责人、以及报告期内主要软件和数据服务业务项目的销售人员,了解四季度集中销售原因和商业合理性;查询了部分业务最终用户的公开招标信息,核查相关销售业务的真实性和合理性;统计了公司GEOVIS软件销售与数据服务业务报告期内分季度收入金额以及2019年一季度收入金额,了解了公司2019年二季度相关收入的预计订单情况.
经核查,保荐机构认为:公司GEOVIS软件销售与数据服务业务四季度集中销售原因包括季节性因素、软件版本升级因素以及最终用户的项目总体规划因素等,相关收入的快速增长符合公司既定战略方向,具备商业合理性.
申报会计师认为:公司GEOVIS软件销售与数据服务业务四季度集中销售真实合理,是由于季节性、软件版本升级以及最终用户的项目总体规划等因素所致,具备合理的商业理由.
三、列示所有软件产品名称、销售价格、是否为标准化产品、同行业可比产品及其销售价格,分析说明不同客户之间销售价格的差异情况及差异原因、与行业同类产品价格比较和差异情况;目前软件市场无与公司产品在功能性、技术指标上完全可比的同行业产品,但在部分细分领域存在相对可比产品,总体而言,公司与可比产品在相似的报价区间.
公司产品在营销竞争中,会对比市场现有的可比产品价格,结合自身产品的功能、特点及优势进行定价,具体原则为:(1)阶梯报价方案,采用"标准版/高级版"或"运行版/开发版"划分,覆盖各价格区间市场;(2)产品采用平台与插件的组合方式进行报价,即:一款软件产品的平台与插件构成了产品的全部模块,软件产品基准报价为全部模块报价,实际销售过程中,根据客户所选择的具体模块,确定实际销售价格;(3)GEOVISiCenter与GEOVISiFactory平台采用系统节点计价方案,GEOVISiExplorer采用用户授权方式计价;(4)具有核心价值且较高完整性的插件根据市场需求形成单一软件进行独立销售;(5)设置折扣体系,折扣权限按照管理人员职级划分.
8-4-26-50在软件的实际销售业务中,公司的产品报价会以基准报价为基础.
在面向不同客户的不同项目时,会根据各项目的具体需求,在基准报价产品的基础上选择提供不同的软件版本、和数量的模块、不同数量的软件用户授权,同时公司营销体系会综合衡量该客户的背景、未来合作空间、采购预算等因素给予一定折扣(折扣由公司销售体系、运营体系、产品体系综合评定给出相应产品线折扣率),使得软件产品的实际销售价格与基准报价存在一定差异.
报告期内,公司不存在以超过基准报价的情况销售软件产品的情况.
四、发行人是否能够对客户使用软件产品的情况进行跟踪,若有,列示可以说明客户使用发行人软件情况的主要指标以及报告期内和截止本次问询回复之日的使用情况,例如软件激活时间、用户数量、软件登录次数、软件使用时长等;若无,分析说明在四季度集中销售软件产品且回款比例较低的情况下,该业务销售收入的真实性.
报告期内,发行人能够以适当方式对软件的使用情况进行跟踪,但无法通过GEOVIS数字地球系列软件产品直接获取客户软件使用的信息,主要原因包括:1)发行人GEOVIS数字地球软件产品的主要用户是特种领域或政府行业,根据第二轮审核问询中问题5的回复可见,发行人的软件产品的最终用户大多数是涉密单位或其它政府单位.
基于用户的业务性质,不允许发行人进行软件使用详细信息的记录和跟踪;2)面向特种领域和政府行业时,客户通常是在涉密网络或内部局域网环境中构建私有云或内网系统使用GEOVIS数字地球软件产品,发行人无法访问客户内部网络,不能通过类似互联网应用软件(该类软件在互联网上由软件提供商独立运营,面向个人或企业用户)提供的后台用户管理、在线统计工具等方式进行用户量、登陆次数、用户使用时长等信息的跟踪.
发行人建立了售后跟踪机制,可以通过回访、现场巡检等方式,跟踪软件产品的运行状态和使用情况.
对于重点用户,在产品交付后通过定期电话回访、现场巡检等方式进行产品运行情况的跟踪,并形成回访或巡检运行记录,对产品的运行状态进行跟踪和记录.
具体跟踪要求如下:跟踪方式业务类型电话回访定期巡检技术支持频度周期频度周期频度周期软件销售自验收后次月,每三个月一次一年无无根据用户反馈提供一年免费技术支持8-4-26-51一体机销售自验收后次月,每三个月一次三年自验收后,每三个月一次三年根据用户反馈提供三年免费技术支持此外,发行人建立了客户满意度调查机制,每半年进行集中的客户满意度调查,以获取客户对软件产品的满意度评价和反馈,对软件质量、交付情况、售后服务等方面进行满意度评价.
公司在四季度销售软件产品比重较高,且回款比例略低,主要是由于(1)公司软件销售与数据服务客户中大型企事业单位占比较高,该类客户一般在上半年制定采购计划,审批通过后进行招标和项目实施,并在年底集中交付和验收,使得公司软件销售与数据服务较多的体现在四季度,而四季度软件验收后,客户请款审批亦需要一定时间,导致部分款项年末未能完成付款;(2)2018年度,公司软件产品升级在四季度完成,使得公司在该季度销售比重较高,同时由于年末各客户单位对于款项支付审批较紧,导致公司年末前回款比例较低.
2019年初至本问询函回复之日,公司2018年公司确认的软件销售收入项目新增回款1,428.
95万元,截至本问询函回复之日,公司2017、2018年度软件销售项目(2016年度公司无软件销售业务收入)回款金额已分别达到合同金额的100%及67.
21%.
对于重庆盛达信业科技有限公司的核查:2017年,公司向重庆盛达信业科技有限公司(以下简称"重庆盛达")销售"高分地球系统[GEOVIS4]v1.
0"软件,金额为142.
06万元.
经公开信息查询,重庆盛达成立于2017年4月,所属行业为"信息传输、软件和信息技术服务业",注册资本1,200万元人民币,实缴资本402万元,公司实际控制人及唯一股东为徐以斌.
目前,除重庆盛达以外,徐以斌作为控股股东(持股99.
01%),控制北京通锐创新科技有限责任公司(以下简称"北京通锐"),北京通锐成立于2014年7月,注册资本101万元.
经访谈及核查发行人销售明细表等资料,徐以斌及其控制的北京通锐与发行人不存在关联关系或业务往来.
经与重庆盛达方面沟通,发行人、保荐机构及申报会计师取得了其2017、2018年度的主要财务数据,情况如下:单位:万元项目2018年度/末2017年度/末8-4-26-52项目2018年度/末2017年度/末营业收入197.
261,752.
05净利润-50.
830.
72经重庆盛达确认,重庆盛大2017年末、2018年末员工数量分别为15人、17人.
报告期内,公司与重庆盛达曾发生销售和采购交易,具体情况如下:(1)销售情况报告期内,公司向重庆盛达销售情况如下:单位:万元销售方采购方交易内容对应合同/项目合同金额2018年度确认收入金额2017年度确认收入金额收款完成时间中科星图重庆盛达软件高分地球系统[GEOVIS4]v1.
0142.
06-121.
422017年5月(收款40.
00万元);2017年6月(收款102.
06万元)2017年,重庆盛达购买公司的高分地球系统软件主要包括基础平台、各类插件及部分高级模块,具体情况如下:名称类别模块名称高分地球系统[简称:GEOVIS4]V1.
0基础平台+插件基础类插件集测量分析类插件集基础态势标绘类插件集高级态势标绘类插件集数据可视化类插件集环境特效仿真基础数据索引生成工具附赠数据包高级模块地名插件全球目标插件集态势插件集动画仿真插件集(GeoFlash)影响对比分析遥感影响处理平台软件许可3个软件许可报告期内,公司向重庆盛达销售上述软件主要是由于:重庆盛达利用数字地球软件进行行业插件开发,并计划基于开发的行业插件,向教育、建筑、政府等领域提供所需要的演示系统等.
目前重庆盛达客户包括北京航空航天大学、北京中外建筑设计8-4-26-53有限公司等.
(2)采购情况报告期内,公司向重庆盛达采购情况如下:单位:万元销售方采购方交易内容对应合同/项目合同(项目)金额2018年度确认成本金额2017年度确认成本金额付款完成时间硬件采购对应的销售项目及项目客户重庆盛达中科星图硬件采购合同(工作站)22.
32--2017年6月(付款116.
68万元);2017年7月(付款50.
00万元)硬件设备采购与集成(181.
77万元)(北京航天测控技术有限公司)重庆盛达中科星图硬件采购合同(工作站)144.
36-123.
38硬件设备采购与集成(326.
46万元)(北京航天测控技术有限公司)重庆盛达中科星图硬件采购合同(显卡、硬盘等)4.
643.
96-2018年3月(付款4.
64万元)地面系统装备中修采购(中科院电子所)重庆盛达中科星图硬件采购合同(显卡、硬盘等)3.
22--2018年6月(付款3.
22万元)中修2017项目(中科院电子所)合计174.
543.
96123.
38除对外承接项目外,重庆盛达同时代理硬件产品销售,报告期内,公司向重庆盛达采购硬件产品主要为工作站、显卡、硬盘等,其中:所购买的工作站产品(联想品牌)主要用于对北京航天测控技术有限公司的系统集成销售项目"硬件设备采购与集成(181.
77万元)"及"硬件设备采购与集成(326.
46万元)";所购买硬盘(希捷品牌)、显卡(NVIDIA品牌)、电源(长城品牌)、PDU等产品主要用于对中科院电子所的系统集成销售项目"地面系统装备中修采购"及技术服务项目"中修2017项目".
公司向重庆盛达采购的大额硬件产品经过了询价程序,并根据性价比最有原则确定了最终的硬件供应商,具体情况如下:单位:元编号中标供应商及品牌中标订单金额设备型号型号/单价(报价一)型号/单价(报价二)型号/单价(报价三)2017-064重庆盛达(联1,666,800.
00工作站联想P71047,500.
00曙光W560-G2049,368.
00浪潮P800052,000.
00工作站联想P71037,200.
00曙光W560-G2039,423.
00浪潮P800041,000.
008-4-26-54编号中标供应商及品牌中标订单金额设备型号型号/单价(报价一)型号/单价(报价二)型号/单价(报价三)想)工作站联想P71012,800.
00曙光W560-G2013,898.
00浪潮P800025,000.
00订单合计1,666,800.
001,752,209.
001,875,000.
00综上,报告期内,公司利用在软件产品方面具有优势,向重庆盛达销售软件产品;而重庆盛达在硬件代理方面具有渠道,公司通过其采购硬件产品用于特定项目.
上述合作是基于双方在不同领域的比较优势所产生的正常商业行为,截至本审核问询函回复出具之日,公司与重庆盛达的销售及采购项目收、付款均已结清.
上述销售及采购交易对应确认的营业收入和营业成本对公司2017、2018年度的损益的综合影响金额分别为-1.
96万元及-3.
96万元,金额较小.
保荐机构、申报会计师经函证、走访、核查公开信息、重庆盛达所提供的相关业务及财务资料、公司与重庆盛达签订的销售、采购合同以及询价单、检查发票及收付款凭证等凭证,确认公司与重庆盛达的交易真实且具备商业合理性.
报告期内,同时为公司客户和供应商的单位及核查情况如下:单位:万元序号单位名称销售情况采购情况是否走访是否已在招股说明书及问询回复中披露交易情况2018年度2017年度2016年度函证情况2018年度2017年度2016年度函证情况1国交空间信息技术(北京)有限公司1,925.
00--回函相符1,134.
7237.
74-回函相符是是北京中交创新投资发展有限公司71.
701,362.
26-回函相符-1,229.
25-已发函未回函是是北京国交信通科技发展有限公司-55.
5680.
19回函相符77.
9424.
06-往来余额较小未发函否是2曙光信息产业股份有限公司63.
79-44.
43回函相符-598.
29-回函相符是是曙光信息产业(北京)有限公司60.
0048.
0077.
83回函相符2,856.
83282.
15316.
00回函相符是是曙光腾龙信息技术有限公司1,197.
68208.
89回函相符是是曙光节能技术(北京)股份有限公司16.
75-往来余额较小未发函否是3东华软件股份公司及其子公司33.
45298.
24-回函相符50.
00--往来余额较小未发函是是4北京联创信安科技股份有限公司565.
52--无往来余额未函证244.
86119.
39-回函相符是是5航天恒星科技有限公司15.
41300.
69605.
02回函相符447.
1735.
00-已发函未回函是是8-4-26-55序号单位名称销售情况采购情况是否走访是否已在招股说明书及问询回复中披露交易情况2018年度2017年度2016年度函证情况2018年度2017年度2016年度函证情况航天天绘科技有限公司496.
23--已发函未回函是是6中国科学院电子学研究所7,360.
405,474.
79762.
05回函相符42.
45-42.
45往来余额较小未发函是是7B单位313.
50479.
99709.
50已发函未回函427.
50--已发函未回函是是8北京大恒软件技术有限公司-58.
97-无往来余额未发函--1.
00无往来余额未发函否否9北京金纳特科技有限公司-40.
20-已发函未回函-63.
0026.
21往来余额较小未发函否否10二十一世纪空间技术应用股份有限公司26.
65--无往来余额未发函-1,330.
19-回函相符是是11深圳卓越飞讯电子有限公司53.
77--回函相符14.
8627.
81-回函相符否否12西安电子科技大学-4.
72-无往来余额未发函507.
00--回函相符是是13中国电子科技集团公司第二十八研究所576.
97760.
00-回函相符-40.
00-往来余额较小未发函是是14中国电子科技集团公司第五十四研究所140.
00--回函相符-80.
00-回函相符否是15中国科学院国家空间科学中心104.
2524.
7510.
00往来余额较小未发函100.
80-163.
20往来余额较小未发函是否16中科三清科技有限公司48.
96--往来余额较小未发函72.
68--回函相符否是17重庆盛达信业科技有限公司-121.
42-无往来余额未发函25.
82123.
38-无往来余额未发函是是合计11,359.
379,029.
592,289.
036,498.
865,204.
68757.
76保荐机构、申报会计师对于包括重庆盛达在内同时为公司客户和供应商的单位执行了包括查询公开信息、函证、走访、核查销售及采购合同、检查发票及收付款凭证等核查程序,经核查,保荐机构、申报会计师认为公司与同时为公司客户和供应商的单位进行的交易真实且具有商业合理性.
保荐机构、申报会计师经核查了发行人的软件销售和数据服务相关合同、所对应的的回款原始凭证、销售发票、客户满意度调查问卷、回访及巡检记录等信息,认为公司的软件销售和数据服务业务收入具有真实性.
8-4-26-56五、请申报会计师说明并发表明确意见:(1)对该项业务细节测试、函证、走访的比例是否充分,是否能够为审计结论提供充分、可靠的审计证据;(2)对该业务的真实性所执行的审计程序及审计结论;(3)发行人对收款相关的内部控制程序是否健全有效,内部控制是否存在重大缺陷.
(一)对该项业务细节测试、函证、走访的比例是否充分,是否能够为审计结论提供充分、可靠的审计证据申报会计师对软件销售与数据服务业务执行的细节测试、函证、走访比例均达到当年该类业务收入金额的70%以上,比例充分,能够为审计结论提供充分、可靠的审计证据,具体核查方法和核查比例如下:1、细节测试:选取报告期内确认收入的且合同金额150万元以上的GEOVIS软件销售与数据服务合同进行细节测试,检查至相应的销售合同、验收单、发票、收款回单等,2016年度、2017年度、2018年度的收入核查比例占到当年该类业务收入总额的73.
69%、76.
84%、90.
79%.
2、函证:结合收入与应收账款、预收款项执行函证程序,2016年度、2017年度、2018年度的收入核查比例占到当年该类业务收入总额的100.
00%、76.
84%、78.
12%.
3、走访:选取报告期内该类业务重要客户进行实地走访,2016年度、2017年度、2018年度的收入核查比例占到当年该类业务收入总额的100.
00%、93.
34%、87.
64%.
根据第二轮问询要求,申报会计师选取报告期软件销售累计交易额达到300万元以上的重要客户及其最终用户(最终用户为涉密单位的取得了客户出具的无法走访说明)再次进行走访,了解软件产品的使用情况,经了解,软件产品均正常使用,均达到预期使用目的.
再次走访对2017年度、2018年度的收入核查比例占到当年软件销售收入总额的76.
84%、85.
57%.
(二)对该业务的真实性所执行的审计程序及审计结论申报会计师对该业务的真实性所执行的审计程序包含细节测试、函证、走访,获取了充分、适当的审计证据.
申报会计师认为,该业务具有真实性.
(三)发行人对收款相关的内部控制程序是否健全有效,内部控制是否存在重大缺陷报告期内,发行人建立了较为完善的客户信用评价体系,制订了《销售收款管理8-4-26-57办法》、《市场及产品激励政策》等与收款相关的内部控制制度.
发行人销售人员定期跟踪项目合同款项进度,财务人员根据合同条款每日更新应收账款逾期统计表,同时综合考虑未来与相对强势的客户的业务开展因素,以现场、电话、信息催收相结合的方式进一步的款项催收工作.
申报会计师对上述与收款相关的内部控制程序的设计和运行有效性进行了评价,认为,发行人对收款相关的内部控制程序健全有效,内部控制不存在重大缺陷.
问题5.
关于技术开发与服务业务的收入确认时点根据二轮问询函回复,发行人按照合同约定完成系统研制后,部署在用户指定环境前的验收为出所验收,即初验,部署在用户指定环境中,开展试验试用、项目总结后的验收为终验.
部分合同约定了初验至终验的时间,一般需要1-10月.
请发行人:(1)与同行业可比公司对比,分析说明发行人该业务的收入确认时点和确认比例是否与行业惯例一致,发行人是否存在提前确认收入的情况;(2)说明初验和终验间隔较长的原因,此期间主要发生的成本以及设计的工作内容,分析在产品尚在试用期、终验未完成情况下确认95%收入的依据;(3)补充披露发行人成本结转的比例与收入确认的比例是否一致,初验完成至终验阶段成本的归集情况,分析说明初验至终验阶段的成本结转是否准确;(4)二轮问询函回复称"方案论证阶段完成后,累计付款比例超过25%的合同金额比例为89.
82%;初验阶段完成后的累计付款比例达70%-100%的合同金额,占总合同金额的79.
00%.
终验的付款比例为94.
55%-100.
00%的合同金额,占总合同金额的92.
82%",按照25%、95%以及100%的收入确认比例更新上述比例,并按照二轮问询函第90页的表格,补充披露方案论证阶段、初验和终验阶段低于25%、95%和100%的具体情况,分析对于付款比例低于收入确认比例的情况,按照发行人固定比例确认收入的原因和依据,分析说明发行人收入确定比例是否谨慎;(5)该业务成本中其他费用的主要内容,分析说明部分项目存在其他费用、部分项目无的原因,是否存在部分费用未计入成本情况.
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见.
回复:一、与同行业可比公司对比,分析说明发行人该业务的收入确认时点和确认比例是否与行业惯例一致,发行人是否存在提前确认收入的情况(一)同行业可比公司该类业务收入确认方法8-4-26-58报告期内,同行业可比公司技术开发服务类相关业务收入确认方法如下:序号公司名称业务名称该业务收入确认方法1超图软件GIS定制软件在资产负债表日根据已经为客户实施的工作量,确定定制软件合同的完工程度,并按完工进度确认定制软件收入.
2数字政通软件开发资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用,合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定.
3久远银海定制工程化软件在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的软件开发项目,采用完工百分比法(项目完工进度)确认软件开发收入,按已经提供的工作量占应提供的工作总量的比例确定.
4四维图新动态交通信息服务、车联网及编译服务等劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已完工作的测量确认.
5世纪空间软件应用服务、综合应用服务于提供服务完成并经用户验收时确认收入或者按提供劳务期间分期确认相关的劳务收入.
6航天宏图系统开发在取得客户初验证明时,按合同金额的95%确认项目收入,取得终验证明时,按合同金额的5%确认项目收入.
注1:根据超图软件《2018年年度报告》,超图软件2018年度采用完工百分比法确认收入的比重为72.
56%;注2:世纪空间、航天宏图收入确认方法信息来自其招股说明书(申报稿),其他同行业可比公司收入确认方法来自于各公司2018年年度报告,摘录与收入确认时点和确认比例相关的关键信息进行比较.
同行业可比公司该类业务收入大多采用完工百分比确认收入的方法.
其中,超图软件、久远银海按照已完工作量占项目预计工作量的比例确认完工百分比、数字政通按照已发生的成本占估计总成本的比例确认完工百分比、四维图新按照已完工作的测量确定完工百分比,航天宏图按照初验95%、终验5%的固定分段比例确认.
除上述同行业可比公司外,根据发行人所处的软件与信息技术服务业行业技术开发服务类业务收入确认惯例,目前该行业上市公司中部分公司该类业务与发行人收入确认方法类似.
例如:(1)思特奇(300608.
SZ):发行人根据客户出具阶段验收证明确认相应的收入和成本,当收到客户验收证明时按照合同金额乘以对应的收入确认比例确认收入;按预算成本乘以对应的收入确认比例来结转成本.
各节点的收入确认比例为上线(到货)阶段50%、初验阶段70%、终验阶段100%.
(2)科蓝软件(300663.
SZ):定制化开发中的确认比例按照公司在完成实质性工作节点,获取经客户签字的确认报告后,经双方认可的工作量占比来确认已完工作量比例.
各节点的收入确认比例为系统环境测试(UAT测试)一般为60%-70%、上线测试通过80%-100%、终验阶段100%.
8-4-26-59(二)发行人技术开发业务收入确认政策符合行业惯例,但固定分段固定比例收入确认方式与行业内可比公司存在差异1、固定分段及比例确认收入的差异情况通过对比,上述同行业上市公司中多采用完工百分比法上确认收入,但完工百分比的确认方法存在差异.
其中,超图软件、久远银海按照已完成的工作量占总工作量的比例确认完工百分比,数字政通按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定,四维图新按已完工作的测量确认,航天宏图在取得客户初验证明时,按合同金额的95%确认项目收入,取得终验证明时,按合同金额的5%确认项目收入;思特奇(300608.
SZ):按固定分段固定比例确认,上线(到货)阶段比例50%、初验阶段累计确认70%、终验阶段累计确认100%;科蓝软件(300663.
SZ)经双方认可的工作量占比来确认已完工作量比例.
各节点的收入确认比例为系统环境测试(UAT测试)一般为60%-70%、上线测试通过80%-100%、终验阶段100%.
发行人技术开发业务采用固定分段固定比例确认收入,其中方案论证阶段完成后确认25%;初验完成后,确认70%,累计确认95%;终验完成后,确认5%,累计确认100%.
公司技术开发业务采用完工百分比法确认收入符合行业惯例,固定分段固定比例与行业内可比公司存在差异主要原因为公司基于自身业务特点,并结合企业会计准则,制定了符合公司技术开发业务实质的收入确认政策.
公司技术开发业务采用固定分段固定比例的收入确认政策的具体原因:(1)公司在技术开发业务各阶段获取了充分的外部证据.
公司技术开发业务中特种领域收入占报告期技术开发收入的比例为57.
61%,占比较高,赋予了公司特种领域背景和项目开发的特种领域产品研制特点.
产品研制有三个重大节点,第一是总体方案评审,在此节点为了确保项目研制成功,项目甲方组织项目甲方专家、外部专家、项目总承研方、项目的参研方人员对项目的各关键点包括项目成果质量、精度、技术可行性及保证、原型设计、关键技术验证等工作进行充分论证,并在此基础上出具总体方案论证评审意见之后,方可进入下一步项目实施环节,在此节点项目甲方结合总体方案论证评审意见出具书面确认.
第二是出所验收,在此阶段,承研方或乙方依据研制要求,将处于研究所实验环境的项目成果一并移交给项目甲方,甲方严格按照项目研制要求逐项进行验收完成项目交付并出具书面项目初验材料.
第三是终验,主要8-4-26-60是项目研发成功后,文档资料审查、项目总结,完成项目技术文档和资料的交付给项目甲方,并经项目甲方出具书面材料实施最后的终验.
虽然公司逐渐拓展民用领域,但技术开发实质依然延续了特种领域项目研制特点.
因此,公司方案论证阶段、工程研制阶段和验收阶段是公司技术开发业务中的里程碑节点,每个阶段完成后,可取得客户验收报告等支持性文件.
(2)为规范技术开发业务项目管理,公司制定了《项目全过程管理的说明》,并委托特定权威专家对工作进度进行了论证:1)技术开发项目在赢取项目后,进入项目实施阶段,主要包括方案设计、工程研制及初步验收、交付产品及最终验收三个阶段;2)方案设计阶段(完成节点为总体方案评审)预计工作量约占项目总工作量的25%-30%;工程研制阶段(完成节点为出所验收)预计工作量占项目总工作量的70%左右;交付产品及最终验收(完成节点为终验)阶段预计工作量占项目总工作量的5%-10%左右.
(3)报告期内公司技术开发业务各里程碑节点间人工成本占项目总人工成本的比例与各里程碑节点确认收入比例基本相符.
报告期内合同金额大于200.
00万元的合同,人工占比投入为案论证阶段人工投入占比27.
00%左右,方案论证阶段至初验完成阶段人工投入占比为70.
00%左右,初验完成后至终验阶段人工投入占比为3.
00%左右.
(4)公司技术开发业务各里程碑节点间收款比例能够覆盖各里程碑节点确认收入比例,收入确认比例与合同约定累计付款比例不存在重大差异,已确认收入很可能产生经济利益流入.
因此,根据企业会计准则和技术开发业务流程、各阶段完工比例、人工投入、收款等,公司制定技术开发业务采用完工百分比法确认收入的会计政策,并确定了各阶段的收入确认比例,能够真实反映公司技术开发业务实质,具有合理性和可操作性,符合《企业会计准则》规定.
2、收入确认时点符合行业惯例,且均取得客户验收报告发行人所处的软件与信息技术服务业行业中,航天宏图初验完成95%、终验完成100%,按照两阶段固定比例确认收入;思特奇(300608.
SZ)上线(到货)阶段50%、初验阶段70%、终验阶段100%,按照三阶段固定比例确认收入;科蓝软件(300663.
SZ)系统环境测试(UAT测试)一般为60%-70%、上线测试通过80%-100%、终验阶段8-4-26-61100%,按照三阶段固定比例确认收入,且各节点取得了客户验收报告.
发行人GEOVIS技术开发与服务业务以方案论证、系统初验、系统运行终验作为收入确认的三个时点,符合公司的业务特点,可取得客户验收报告等支持性文件,且与公司所处行业惯例一致.
3、初验后收入确认比例与符合行业惯例,且在初验节点确认大部分比例发行人结合自身业务特点,根据企业会计准则和技术开发业务流程、各阶段完工比例、人工投入、收款等因素,确定了各阶段的收入确认比例:方案论证25.
00%,系统初验95.
00%,系统运行终验100.
00%.
同行业公司中采用固定分段比例确认收入的企业,均在初验阶段确认大部分收入比例,其中航天宏图初验完成95%,思特奇(300608.
SZ)初验阶段70%,科蓝软件(300663.
SZ)上线测试通过80%-100%,且上述同行业公司均在终验阶段确认100%收入比例.
因此,公司收入确认比例符合行业惯例,且符合发行人自身业务特点.
4、方案论证节点收入确认比例具备合理性报告期内,公司技术开发与服务业务中特种领域项目占比较高,为了加快实现数字地球在各个行业应用中落地,公司GEOVIS数字地球开始示范应用于政府、企业等重大客户,作为地理信息产业特种领域项目占比较高的代表企业,公司的各行业领域的技术开发与服务业务的工作实施体系仍沿用较为严格的特种领域项目推进模式,即在设计阶段投入工程师对整体方案进行论证,并与甲方客户共同研判项目实施的可行性,使得方案论证成为整个项目推进过程中的重要节点.
在该阶段,公司取得了客户的方案评审意见等作为支持性文件,且特定权威专家论证方案设计阶段预计工作量约占项目总工作量的25%-30%;公司在该阶段的人工成本占项目总人工成本的比例与方案论证阶段确认收入25%的比例基本相符,且收款比例能够覆盖各方案论证阶段的确认收入比例,公司在方案论证节点收入确认比例具备合理性.
(三)发行人不存在提前确认收入的情况1、如上所述,发行人技术开发业务固定分段固定比例确认收入真实反映了发行人技术开发业务实质;收入确认时点符合行业惯例,且均取得客户验收报告;初验后,收入确认比例与符合行业惯例,且在初验节点确认大部分比例;方案论证节点收入确认比例具备合理性.
因此发行人按照自身技术开发业务特点,结合《企业会计准则》,制定了技术开发业务收入确认的会计政策,符合行业惯例,不存在提前确认收入的情8-4-26-62况.
2、发行人模拟了收入确认政策中剔除25%节点后的报表情况,即技术开发业务收入确认政策模拟变更为:初验完成后,确认合同金额(不含税)的95.
00%,累终验完成后,确认合同金额的5.
00%,累计确认合同金额(不含税)的100.
00%,模拟报表与申报报表在营业收入、营业成本、毛利率、净利润、归母净利润、归母净资产等财务指标的差异,差异较小,其中营业收入的差异合计为-686.
64万元,占发行人报告期内营业收入合计金额的比例为1.
03%,净利润合计金额及归母净利润合计金额的差异均为81.
22万元,占报告期净利润合计金额及归母净利润合计金额的比例均为0.
58%,详见下表:单位:万元时间项目申报报表金额A调整后报表金额B影响额(C=B-A)变动比率(D=C/A)2018年营业收入35,657.
6436,076.
85419.
211.
18%营业成本15,834.
8815,969.
22134.
350.
85%毛利率55.
59%55.
74%0.
14%0.
26%净利润8,696.
238,894.
49198.
252.
28%归属于母公司股东的净利润8,690.
118,888.
37198.
252.
28%归属于母公司股东的净资产19,150.
4918,362.
00-788.
49-4.
12%2017年营业收入22,634.
6623,203.
40568.
742.
51%营业成本12,064.
5711,959.
31-105.
26-0.
87%毛利率46.
70%48.
46%1.
76%3.
77%净利润3,904.
294,662.
88758.
5919.
43%归属于母公司股东的净利润3,903.
884,662.
47758.
5919.
43%归属于母公司股东的净资产7,275.
316,288.
57-986.
74-13.
56%2016年营业收入8,434.
276,759.
69-1,674.
59-19.
85%营业成本3,957.
803,265.
49-692.
31-17.
49%毛利率53.
07%51.
69%-1.
38%-2.
61%净利润1,487.
03611.
41-875.
62-58.
88%归属于母公司股东的净利润1,487.
03611.
41-875.
62-58.
88%归属于母公司股东的净资产3,371.
431,626.
10-1,745.
33-51.
77%合计营业收入66,726.
5866,039.
94-686.
64-1.
03%营业成本31,857.
2631,194.
03-663.
23-2.
08%毛利率52.
26%52.
76%0.
51%0.
97%净利润14,087.
5614,168.
7881.
220.
58%归属于母公司股东的净利润14,081.
0314,162.
2581.
220.
58%归属于母公司股东的净资产-788.
498-4-26-63注:剔除25%节点对2016年期初归属于母公司股东净资产的影响额为-869.
71万元.
3、报告期内公司共存在14个技术开发合同付款条款中约定需要取得终验客户的付款才能向公司付款(以下简称"背靠背"付款),占2016年、2017年、2018年营业收入的比例分别为8.
48%、1.
32%、9.
58%,其中合同金额超过300.
00万的项目占"背靠背"合同收入的比例为83.
35%,详见下表:8-4-26-64序号合同名称客户名称合同金额付款条款项目进度收入确认金额累计收款金额截至本审核问询函回复出具日累计收款金额2016年度2017年度2018年度2016年度2017年度2018年度2016年末2017年末2018年末1小型移动试验靶场技术服务精密机械进出口3,032.
00乙方保证按合同规定按时保质提供技术支持和服务,履行合同义务.
甲方按对外合同和协议的各收汇节点收到买(外)方支付的各笔合同款后14个工作日内按乙方应得的合同款比例支付25%25%95%、100%715.
09-2,145.
281,014.
901,014.
901,014.
901,643.
702L波段差分干涉SAR卫星模拟软件和高轨20米SAR卫星数据模拟软件中国资源卫星570.
001、合同签订且国家资金到位后十个工作日内,甲方支付乙方合同金额30%.
2、完成详细设计并通过详细设计评审,且国家资金到位后十个工作日内,甲方支付乙方合同金额30%.
3、具备初步验收条件并通过初步验收,且国家资金到位后十个工作日内,甲方支付乙方合同金额30%.
4、具备最终验收条件并通过最终验收,且国家资金到位后十个工作日内,甲方支付乙方合同金额10%0%0%25%、95%--510.
85---171.
001米C‐SAR卫星数据模拟软件和5米S‐SAR卫星数据模拟软件合同中国资源卫星360.
001、合同签订且国家资金到位后十个工作日内,甲方支付乙方合同金额30%.
2、完成详细设计并通过详细设计评审,且国家资金到位后十个工作日内,甲方支付乙方合同金额30%.
3、具备初步验收条件并通过初步验收,且国家资金到位后十个工作日内,甲方支付乙方合同金额30%.
4、具备最终验收条件并通过最终验收,且国家资金到位后十个工作日内,甲方支付乙方合同金额10%0%0%25%、95%--322.
64---108.
008-1-3-65上表所示的相关项目中,公司对产品承担的责任和风险报酬转移情况如下:(1)"小型移动试验靶场技术服务"项目:2016年末,公司已累计收到精密机械进出口已向公司支付的合同款项1,014.
90万元(合同总金额的33.
47%),公司按照项目进度确认了715.
09万元收入(项目进度的25%),与公司2016度已确认收入相关的责任和风险报酬已经转移.
2018年度,精密机械进出口向公司出具了该项目的《验收报告》,其中证明了公司作为对外合同的技术总体责任单位,完成了项目建设的总体技术设计及工程实施,且甲方已经通过最终客户集成测试及最终靶试验收.
根据上述验收报告,甲方确认了"项目最终验收工作已完成".
根据甲方出具的以上验收报告,公司确认与公司2018年已确认收入相关的责任和风险报酬已经转移,虽然公司尚未收回全部款项,但与之对应的收款权已经确认,付款条款中约定的"甲方按对外合同和协议的各收汇节点收到买(外)方支付的各笔合同款后14个工作日内按乙方应得的合同款比例支付"的条款仅决定了公司的具体收款进度,故公司确认了2,145.
28万元收入(项目进度达到100%).
2019年一季度,公司在2018年末应收账款基础上收回628.
80万元,目前,剩余款项的付款手续正在办理中.
(2)"L波段差分干涉SAR卫星模拟软件和高轨20米SAR卫星数据模拟软件"及"1米C-SAR卫星数据模拟软件和5米S-SAR卫星数据模拟软件"项目:根据合同,上述项目系中国资源卫星承接的"国家民用空间基础设施"十三五"陆地观测卫星地面系统项目数据处理系统"的组成部分.
2018年度,中国资源卫星已出具证明,结论性意见为"中科星图股份有限公司已完成软件出所阶段的工作内容,并通过评审".
公司完成出所阶段工作,即表明公司已经根据对方要求提供了主要工作成果.
通过对方评审,表明与公司2018年度已确认收入相关的责任和风险报酬已经转移,公司获得了与之对应的收款权.
而合同约定的付款条件仅为对公司收款进度的约定.
该项目为国家大型项目的组成部分,公司的甲方客户预计无法收到国家资金的可能性较低.
公司GEOVIS技术开发与服务业务存在终端客户付款后客户才向发行人支付货款的情况,公司已经完成该阶段主要合同内容,并通过甲方验收,相应的风险报酬已经转移,公司已经取得了相应的收款权,符合"权责发生制"原则.
合8-1-3-66同付款条款是甲乙双方关于付款时间的商业安排,公司客户为特种领域用户、中科院电子所、大型企业等资质优良的企业,信用风险较低,公司根据验收确认符合"相关的经济很可能流入企业".
综上所述,发行人GEOVIS技术开发与服务业务各阶段收入确认真实反映了公司业务实质,具有分阶段向客户提交工作结果的特点,并取得了各阶段客户验收报告等外部支持性文件,收入确认依据真实、准确;收入确认政策符合行业惯例,固定分段固定比例收入确认方式,与行业内可比公司虽然存在差异,但真实反映了公司技术开发业务实质,更准确的体现了技术开发业务的工作进度及阶段性工作成果,符合《企业会计准则》规定,不存在提前确认收入的情况.
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下:(1)查询了同行业可比公司技术开发服务类业务收入确认方法的信息,并与发行人该类业务收入确认的时点和确认比例进行比较,分析是否与行业惯例一致;(2)获取并复核了发行人剔除方案论证阶段收入确认时点的模拟报表以及与发行人申报报表的比较情况.
(3)获取并复核了发行人报告期内存在背靠背付款条件的技术开发合同,检查了收款情况,分析发行人是否提前确认收入.
经核查,保荐机构认为:发行人收入确认政策符合行业惯例,固定分段固定比例的收入确认方式与行业内可比公司存在差异,但真实反映了公司技术开发业务实质,更准确的体现了技术开发业务的工作进度及阶段性工作成果,符合《企业会计准则》规定;25%节点对发行人经营成果影响较小,背靠背的合同收入确认时点准确,发行人不存在提前确认收入的情况.
申报会计师认为:发行人收入确认政策符合行业惯例,固定分段固定比例的收入确认方式与行业内可比公司存在差异,但真实反映了公司技术开发业务实质,更准确的体现了技术开发业务的工作进度及阶段性工作成果,符合《企业会计准则》规定;25%节点对发行人经营成果影响较小,背靠背的合同收入确认时点准确,发行人不存在提前确认收入的情况.
8-1-3-67二、说明初验和终验间隔较长的原因,此期间主要发生的成本以及设计的工作内容,分析在产品尚在试用期、终验未完成情况下确认95%收入的依据;(一)初验和终验时间间隔较长的原因初验和终验时间间隔较长的原因:1、公司承担的系统通常是用户大系统中的子系统,公司初验完成交付后,受其他子系统完成情况的影响,不能立即终验,待所有子系统完成,用户大系统通过验收后,才能对包括公司承担的子系统在内的所有子系统进行终验.
2、基于行业惯例,用户存在试验试用的时间要求,试验试用期满后,进行终验.
(二)此期间主要发生的成本以及涉及的工作内容在此期间主要发生的成本为人工成本、差旅费、交通费、会议费、评审费等零星支出.
终验阶段的主要工作内容:进行用户试验试用、项目总结、系统最终验收等工作.
其中,用户试验试用是指将经过初验(出所)测试的系统软件产品部署到用户指定的环境上,经过培训,由用户按照操作规程进行产品使用,填写培训记录并评价培训效果.
编写项目技术总结报告和研制报告,由用户组织终验.
(三)分析在产品尚在试用期、终验未完成情况下确认95%收入的依据1、初验完成后,公司已经完成了技术开发合同下的主要义务,并通过了客户初验,公司开发的系统已经交付用户,并部署在用户指定的环境中,开展联调联试和试验试用,但与公司开发的系统所有权相关的主要风险和报酬已经转移给用户,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施有效的控制.
初验完成后确认95%的收入,符合"权责发生制"原则.
终验阶段公司主要工作内容是配合用户验收、项目总结、开展培训等,属于业务合同的次要风险和责任,同时公司未发生过初验后无法顺利实施终验的情况.
2、合同已签订,金额可以确定,收入金额可以可靠计量.
3、公司客户为中科院电子所、特种领域用户、大型国企等优质企业,公司具有顺利通过终验的能力,相关经济利益很可能流入企业.
4、已经发生或将发生的成本能够可靠计量.
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下:(1)访谈了发行人业务人员,了解初验和终验的工作内容和时间间隔原因.
8-1-3-68(2)检查了发行人初验和终验之间的成本发生情况.
经核查,保荐机构认为,发行人技术开发业务初验和终验一定时间间隔符合发行人技术开发业务特点,初验完成后确认95%的收入依据充分,符合《企业会计准则》规定.
申报会计师认为:发行人技术开发业务初验和终验一定时间间隔符合发行人技术开发业务特点,初验完成后确认95%的收入依据充分,符合《企业会计准则》规定.
三、补充披露发行人成本结转的比例与收入确认的比例是否一致,初验完成至终验阶段成本的归集情况,分析说明初验至终验阶段的成本结转是否准确;公司技术开发业务成本主要为外协服务费和直接人工,还包括少量直接材料和其他直接费用.
成本在发生时先按项目在存货归集,在满足收入确认条件时按比例结转成本.
其中,方案论证完成后,按销售合同金额(不含税)的25%确认收入,同时按照项目预算成本的25%结转成本;初验阶段完成后,按销售合同金额(不含税)的70%确认收入,同时将已经归集的全部人工成本、外协成本、硬件成本和其他直接费用全部结转成本;终验阶段完成后,按销售合同金额(不含税)的5%确认收入,同时结转初验至终验阶段发生的人工及其他直接费用.
因此,公司成本结转的比例与收入确认的比例基本一致.
公司技术开发项目初验完成至终验阶段严格按照公司会计政策执行成本归集和结转工作,归集的成本包含人工费、差旅交通费、会议费、项目评审费等,成本占总成本的比例较小,项目周期完全在报告期内的技术开发项目初验完成至终验阶段的成本占项目总成本的比例为1.
15%,成本归集和结转具有准确性.
保荐机构和申报会计师核查了发行人技术开发业务成本归集和结转情况,与收入确认比例进行了对比,同时检查了发行人初验完成至终验阶段成本的主要内容及归集和结转情况.
经核查,保荐机构认为:发行人成本结转的比例与收入确认的比例基本一致;发行人严格按照公司会计政策执行成本归集和结转工作,初验完成至终验阶段归集了项目的人工费、差旅交通费、会议费、评审费等成本,金额占总成本金额的比例较小,成本归集和结转具有准确性.
申报会计师认为:发行人成本结转的比例与收入确认的比例基本一致;发行8-1-3-69人严格按照公司会计政策执行成本归集和结转工作,初验完成至终验阶段归集了项目的人工费、差旅交通费、会议费、评审费等成本,金额占总成本金额的比例较小,成本归集和结转具有准确性.
四、二轮问询函回复称"方案论证阶段完成后,累计付款比例超过25%的合同金额比例为89.
82%;初验阶段完成后的累计付款比例达70%-100%的合同金额,占总合同金额的79.
00%.
终验的付款比例为94.
55%-100.
00%的合同金额,占总合同金额的92.
82%",按照25%、95%以及100%的收入确认比例更新上述比例,并按照二轮问询函第90页的表格,补充披露方案论证阶段、初验和终验阶段低于25%、95%和100%的具体情况,分析对于付款比例低于收入确认比例的情况,按照发行人固定比例确认收入的原因和依据,分析说明发行人收入确定比例是否谨慎;(一)按照25%、95%以及100%的收入确认比例更新上述比例,并按照二轮问询函第90页的表格,补充披露方案论证阶段、初验和终验阶段低于25%、95%和100%的具体情况,分析对于付款比例低于收入确认比例的情况公司技术开发业务中,合同金额大于200万元且具有明确付款安排的合同中,方案论证完成后,合同约定累计付款比例低于25%的合同,占合同总额的比例为9.
06%;初验完成后,合同约定累计付款比例低于95%的合同,占合同总额的比例90.
52%,其中合同约定累计付款比例为80%-95%的占比为54.
84%,合同约定累计付款比例为60%-80%的占比为12.
67%,合同约定累计付款比例为60%以下的占比为23.
01%;终验完成后,合同约定累计付款比例低于100%的合同,占合同总额的比例为19.
88%,终验完成后,合同约定累计付款比例未达到100%的原因是合同具有质保期,质保金额一般为合同金额的5%,质保期一般为终验后12个月.
付款总体情况如下表所示:阶段合同累计付款进度占合同总额比例方案论证阶段低于25%9.
06%初验阶段低于95%90.
52%其中:80%-95%54.
84%60%-80%12.
67%60%以下23.
01%终验阶段低于100%19.
88%其中:80%-97%19.
88%其中,方案论证阶段、初验和终验阶段合同付款安排低于25%、95%和100%8-1-3-70的合同金额大于800.
00万元的合同具体情况如下表所示:单位:万元(二)按照发行人固定比例确认收入的原因和依据,分析说明发行人收入确定比例是否谨慎1、发行人固定比例确认收入的原因和依据公司对所有技术开发业务采用按照统一比例确认收入的原因和依据如下:(1)公司在技术开发业务各阶段获取了充分的外部证据.
公司技术开发业务中特种领域收入占报告期技术开发收入的比例为57.
61%,占比较高,赋予了公司特种领域背景和项目开发的特种领域产品研制特点.
产品研制有三个重大节点,第一是总体方案评审,在此节点为了确保项目研制成功,项目甲方组织项目甲方专家、外部专家、项目总承研方、项目的参研方人员对项目的各关键点包括项目成果质量、精度、技术可行性及保证、原型设计、关键技术验证等工作进行充分论证,并在此基础上出具总体方案论证评审意见之后,方可进入下一步项目实施环节,在此节点项目甲方结合总体方案论证评审意见出具书面确认.
第二是出所验收,在此阶段,承研方或乙方依据研制要求,将处于研究所实验环境的项序号客户名称合同金额合同约定的付款金额合同约定累计付款比例方案论证初验终验方案论证初验终验1上海银音信息科技股份有限公司817.
50163.
50327.
00327.
0020.
00%60.
00%100.
00%2D单位1,275.
0063851012750.
04%90.
04%100.
00%3湖南源科高新技术有限公司1,050.
00262.
50262.
50525.
0025.
00%50.
00%100.
00%4中科曙光942.
00376.
80471.
0094.
2040.
00%90.
00%100.
00%5AG单位1,119.
75559.
88447.
90111.
9850.
00%90.
00%100.
00%6中科院电子所915.
00600.
0092.
00223.
0065.
57%75.
63%100.
00%7中科院电子所850.
00704.
0070.
0076.
0082.
82%91.
06%100.
00%8N单位1,899.
671,200.
00599.
67100.
0063.
17%94.
74%100.
00%9中科院电子所1,000.
00500.
00300.
00200.
0050.
00%80.
00%100.
00%10N单位3,816.
531,144.
962,671.
5730.
00%30.
00%100.
00%11国交空间(北京)990.
00297.
00594.
0099.
0030.
00%90.
00%100.
00%12中船(浙江)海洋科技有限公司880.
00425.
00217.
00190.
0048.
30%72.
95%94.
55%13中科院电子所849.
70424.
85339.
8850.
00%50.
00%90.
00%8-1-3-71目成果一并移交给项目甲方,甲方严格按照项目研制要求逐项进行验收完成项目交付并出具书面项目初验材料.
第三是终验,主要是项目研发成功后,文档资料审查、项目总结,完成项目技术文档和资料的交付给项目甲方,并经项目甲方出具书面材料实施最后的终验.
虽然公司逐渐拓展民用领域,但技术开发实质依然延续了特种领域项目研制特点.
因此,公司方案论证阶段、工程研制阶段和验收阶段是公司技术开发业务中的里程碑节点,每个阶段完成后,可取得客户验收报告等支持性文件.
(2)为规范技术开发业务项目管理,公司制定了《项目全过程管理的说明》,并委托权威专家对工作进度进行了论证:1)技术开发项目在赢取项目后,进入项目实施阶段,主要包括方案设计、工程研制及初步验收、交付产品及最终验收三个阶段;2)方案设计阶段(完成节点为总体方案评审)预计工作量约占项目总工作量的25%-30%;工程研制阶段(完成节点为出所验收)预计工作量占项目总工作量的70%左右;交付产品及最终验收(完成节点为终验)阶段预计工作量占项目总工作量的5%-10%左右.
(3)报告期内公司技术开发业务各里程碑节点间人工成本占项目总人工成本的比例与各里程碑节点确认收入比例基本相符.
报告期内合同金额大于200.
00万元的合同,人工占比投入为案论证阶段人工投入占比27.
00%左右,方案论证阶段至初验完成阶段人工投入占比为70.
00%左右,初验完成后至终验阶段人工投入占比为3.
00%左右.
(4)公司技术开发业务各里程碑节点间收款比例能够覆盖各里程碑节点确认收入比例,收入确认比例与合同约定累计付款比例不存在重大差异,已确认收入很可能产生经济利益流入.
虽然存在部分合同初验完成后,合同累计付款比例低于收入累计确认比例的情形,但公司不影响已确认收入很可能带来经济利益的流入.
根据《企业会计准则》,相关经济利益很可能流入企业,是指提供劳务收入总额收回的可能性大于不能收回的可能性.
1)初验完成后,公司已经完成了技术开发合同下的主要义务,并通过了客户初验,公司开发的系统已经交付用户,并部署在用户制定的环境中,开展试验试用,与存货所有权相关的主要风险和报酬已经转移至用户,同时公司取得收款8-1-3-72权,符合"权责发生制"原则,而合同付款条款是甲乙双方关于付款时间的商业安排.
公司终验阶段主要工作内容是配合用户验收、项目总结、开展培训等,是公司所处行业的行业惯例;2)公司的客户为中科院电子所、特种领域用户等资质信誉优质的单位,因此在合同签订和方案论证完成时给予公司大额预付款,但在合同初验阶段完成后,用户开始试验试用,用户承接的系统庞大、情况复杂、涉及单位较多,为使各分系统提供商更好的完成工作,此阶段存在付款比例低的情形,属于正常的商业行为;3)公司在承接项目前,对项目难易复杂程度进行评估,具备完成能力的项目,公司才会参与承接竞争.
因此,公司未出现过初验完成后,无法顺利完成终验的情形;4)公司技术开发业务初验与终验之间不存在重大时间间隔.
根据企业会计准则和技术开发业务流程、各阶段完工比例、人工投入、收款等,公司制定技术开发业务采用完工百分比法确认收入的会计政策,并确定了各阶段的收入确认比例,具有合理性和可操作性,符合《企业会计准则》规定.
2、分析说明发行人收入确认比例是否谨慎公司收入确认比例符合谨慎性的要求,主要原因为:(1)发行人各里程碑节点收入确认比例经过了行业外部专家论证,并与发行人各里程碑节点间人工成本占比基本相符;(2)固定阶段固定比例确认收入的会计政策可以获取外部证据,以外部证据作为收入确认的依据,符合谨慎性的要求;(3)固定阶段固定比例确认收入的会计政策可以更加准确的核算收入,避免人为调节;(4)发行人在系统交付、初验完成后,确认95%收入,体现了发行人制定会计政策时的谨慎性.
综上所述,公司技术开发业务采用固定分段固定比例的收入确认政策,符合《企业会计准则》的相关规定,收入确认比例符合谨慎性要求.
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下:(1)检查了发行人主要的技术开发合同,复核了各里程碑节点合同付款安8-1-3-73排;(2)结合《企业会计准则》和发行人技术开发业务实质,分析并确认了发行人技术开发业务收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定,符合谨慎性要求.
经核查,保荐机构认为:发行人技术开发业务收入确认的会计政策符合《企业会计准则》相关规定,收入确认比例符合谨慎性要求.
申报会计师认为:发行人技术开发业务收入确认的会计政策符合《企业会计准则》相关规定,收入确认比例符合谨慎性要求.
五、该业务成本中其他费用的主要内容,分析说明部分项目存在其他费用、部分项目无的原因,是否存在部分费用未计入成本情况.
报告期公司技术开发与服务业务中的其他费用主要核算:(1)与项目评审相关的外部评审专家费用;(2)会议费;(3)需长期封闭开发项目的房租及住宿费等费用.
2016、2017、2018年度,公司技术开发与服务业务成本中的其他费用占该业务营业成本总额的比重分别为4.
48%、5.
85%、3.
80%,比重较小.
报告期内公司技术开发与服务业务中,成本金额中不存在"其他费用"的项目所对应的合同金额占该类业务总合同金额的比例为35.
83%.
该类项目未发生"其他费用"类的成本支出,主要是由于:(1)部分客户对验收是否需有外部专家出席未做强制要求,仅派出其内部专家小组对项目实施情况进行评价并开展验收工作,故客户未要求公司聘请外部专家参加项目评审会,公司不发生相关费用;(2)部分项目的项目验收评审会议未涉及租赁会议场地或支付其他会议费用;(3)部分项目未涉及长期在客户现场驻场的房租等费用.
报告期期内,公司技术开发与服务业务中不存在与项目对应的费用未计入成本情况.
保荐机构和申报会计师通过访谈发行人财务负责人了解了技术开发与服务业务其他费用的核算内容以及部分项目无其他费用的原因,并结合报告期内发行人技术开发与服务业务其他费用明细对上述情况进行了复核.
经核查,保荐机构认为:报告期发行人技术开发与服务业务中的其他费用主要包括外部评审专家费用、会议费、房租及住宿费等,部分项目无其他费用的原因合理,不存在与项目相关的费用未计入成本的情况.
申报会计师认为:报告期发行人技术开发与服务业务中的其他费用主要包括8-1-3-74外部评审专家费用、会议费、房租及住宿费等,部分项目无其他费用的原因合理,不存在与项目相关的费用未计入成本的情况.
问题6.
关于一体机销售的成本结转和赊销采购根据二轮问询函回复,发行人将一体机生产环节的费用计入期间费用.
二轮问询回复中发行人未按照问询问题说明在高捷智联实缴资本仅5万元的情况,是否赊销能力和资金来源.
此外,发行人采购的部分硬件产品应用于特种领域定型以及定型后进行批量销售的产品,早期通过询价方式,在用于一体机产品定型的硬件产品中使用了曙光品牌,四型一体机产品定型后进行的一体机批量销售中,均需根据定型产品技术状态保持一致的要求,沿用原有配置和型号的曙光硬件.
请发行人补充说明:(1)报告期内发行人一体机集成部署相关成本计入费用的情况,包括金额及具体的费用科目;分析说明"会计处理时按重要性原则将其计入期间费用"的依据,发行人报告期内是否存在其他将成本计入期间费用的情况,发行人是否能够准确核算产品成本,费用归集的内部控制程序是否有效及其依据;(2)上海华宇的一体机销售毛利率较低的原因是上海华宇的销售合同采购的硬件成本中包含了高捷智联的赊销费用,但根据二轮问询回复第113页的表格,发行人绝大多数硬件采购均为赊销,高捷智联赊销并无特殊性,结合高捷智联赊销的资金来源以及其主要经营数据,分析说明其是否具有垫付大额赊销费用的能力;(3)对网御星云销售的一体机单价高于其他销售8%-16%,硬件成本采购单价也较低,分析说明其商业合理性;在产品和单价相同的情况下,对中科院电子所销售边缘一体机的毛利率仅为10.
46%,对网御星云的则为50.
85%,结合两个合同的成本构成,分析说明毛利率差异原因;(4)二轮问询回复中,对北京毕策科技有限公司的一体机销售应收账款余额和账龄情况与一轮问询回复内容存在差异,分析说明差异原因并提供合同、收入确认时间和依据;(5)结合发行人销售模式、客户情况,发行人销售费用、管理费用占收入比例低于同行业可比公司的原因,逐项分析销售费用和管理费用报告期内变动原因及其影响因素,分析说明费用归集是否准确,是否存在少计费用的情况;(6)结合一体机中使用中科曙光产品和其他同类产品的金额和比例,是否均使用中科曙光的产品,如是,请结合具体情况,充分说明发行人一体机业务是否依赖中科曙光的产品.
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见.
回复:8-1-3-75一、报告期内发行人一体机集成部署相关成本计入费用的情况,包括金额及具体的费用科目;分析说明"会计处理时按重要性原则将其计入期间费用"的依据,发行人报告期内是否存在其他将成本计入期间费用的情况,发行人是否能够准确核算产品成本,费用归集的内部控制程序是否有效及其依据;"会计处理时按重要性原则将其计入期间费用"的依据是,公司一体机集成部署工作由公司售后服务部门完成,该部门主要负责公司所有项目的售后维护服务,其工资及费用在销售费用中核算,而一体机项目集成部署所需工时较少,且不经常发生,故未单独核算人工成本,一并计入了销售费用中,2016年、2017年和2018年该部门计入销售费用中的人工成本金额分别为38.
89万元、47.
80万元和92.
68万元.
公司不存在其他将成本计入期间费用的情况.
公司制定了《劳务成本核算流程》、《财务核算管理制度》等内部控制制度,保障公司产品成本,费用归集有章可循,准确区分成本和费用.
公司在成本在发生时,业务部门按项目进行申请,财务部门按项目进行归集.
费用在发生时,业务部门经理负责审核费用的真实性和合理性.
财务部分按照报销票据的合法性、金额的准确性进行审核.
保荐机构和申报会计师获取并复核了报告期内发行人成本计入费用的明细,检查了发行人成本核算与费用支出相关的内部控制制度及其执行情况.
经核查,保荐机构认为:除个别一体机项目人工成本不易区分计入期间费用及发行人自查中发现的成本计入费用的情况外,报告期内不存在其他将成本计入期间费用的情况.
发行人能够准确核算产品成本,与费用归集的内部控制制度有效.
申报会计师认为:除个别一体机项目人工成本不易区分计入期间费用及发行人自查中发现的成本计入费用的情况外,报告期内不存在其他将成本计入期间费用的情况.
发行人能够准确核算产品成本,与费用归集的内部控制制度有效.
二、上海华宇的一体机销售毛利率较低的原因是上海华宇的销售合同采购的硬件成本中包含了高捷智联的赊销费用,但根据二轮问询回复第113页的表格,发行人绝大多数硬件采购均为赊销,高捷智联赊销并无特殊性,结合高捷智联赊销的资金来源以及其主要经营数据,分析说明其是否具有垫付大额赊销费用的能力;(一)高捷智联赊销的特殊性8-1-3-76二轮问询回复第113页的表格如下:单位:万元销售合同情况对应的金额超过100万的硬件合同付款情况序号客户名称合同金额供应商名称合同金额付款安排付款进度1中科院电子所3,563.
65曙光腾龙318.
93货到180日内支付全部货款100.
00%157.
92100.
00%166.
50100.
00%2中科院电子所1,980.
00国恒空间204.
40合同签订后,支付总价30%;验收后,支付70%44.
69%曙光北京320.
67自验收季度起,下个季度结算100.
00%320.
6750.
00%320.
67北京道达376.
00合同签订后,付款总价30%;验收后,支付70%100.
00%3网御星云3,960.
87中建材信息1,946.
66货到后120日内支付全额100.
00%4上海华宇5,060.
00高捷智联3,207.
18背靠背方式(公司收到下游客户上海华宇的付款后,方向高捷智联支付)100.
00%通过上表可知,公司从高捷智联采购硬件产品对应的一体机销售合同为公司推出一体机产品后,当年度金额最大的单笔一体机销售合同,对应的硬件采购金额亦较大,而此前公司向中科曙光采购的硬件产品多为小额多批次订单,故中科曙光在当时认为公司在尚未结算前期货款的基础上,于2017年年底前能否及时支付该笔货款存在实质风险.
高捷智联实际付款方式为背靠背的付款方式,其承担了公司不能及时收到款项时向中科曙光支付货款风险,而上表中其他采购业务为正常的赊销.
公司对高捷智联付款情况见下表:单位:万元上海华宇向发行人付款情况发行人向高捷智联付款情况日期金额日期金额2017-12-262,024.
002017-12-292,783.
002017-12-292,875.
822018-2-2180.
002018-4-28253.
002018-5-3151.
36合计:5,060.
003,207.
18经过中介机构对高捷智联的访谈,高捷智联近三年主要经营数据情况如下:8-1-3-77单位;万元项目2018年度2017年度2016年度营业收入244.
682,889.
9264.
11净利润1.
38247.
050.
31高捷智联承接此单业务的背景系:截至2017年9月末,发行人账面货币资金金额为1,250.
23万元,不足以现款方式从中科曙光采购产品;截至2017年9月末,发行人尚欠中科曙光货款933.
85万元,且存在920.
28万元执行中的订单(中科曙光已承诺发货),当时在上述货款未结算前尚发行人无法继续从中科曙光获得信用,故仅能通过中科曙光经销商完成该业务.
经访谈核查,中科曙光的经销商分类及授信管理情况如下:经销商类型经销商定位及授信管理钻石经销商一般基于长期合作,对资质有审核要求,该类经销商为相对固定的经销商,中科曙光要求其购买一定量的渠道机,且有渠道机的销售考核指标.
对这类经销商,中科曙光对其有一定额度的授信额度增值经销商一般在某一领域拥有自有解决方案,有一定的的客户基础,常伴随经常性交易,中科曙光视情况对这类经销商会有一定的授信额度金牌经销商管理相对松散的经销商,默认无授信额度,其主要起渠道的作用,需要有一定的垫资能力.
由于不授信,故对金牌经销商的注册资本、实收资本、资金实力等要求不高.
特定条件下,金牌经销商需要授信额度时必须单独申请,并需提供一定的担保无论何种经销商,中科曙光收入确认政策相同,一旦签署合同并接受货物,除了产品质量问题外,中科曙光不接受退货.
高捷智联基于自身业务发展的考虑,于2017年上半年通过中科曙光经销商审批成为其金牌经销商后,迫切希望通过大额交易提高其经销商等级.
2017年下半年,高捷智联从中科曙光了解到该商机后,积极接洽发行人并通过询价方式获得该业务合同.
高捷智联之实际经营者孙建刚先生通过个人关系,协调其朋友王静先生控制的北京集智达智能科技有限责任公司(以下简称"集智达公司")以拥有的多处房产中的一处房屋产权(北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦E座605室)为高捷智联提供了担保后,中科曙光认为风险可控,给予高捷智联赊购额度并给予发货.
经访谈核查,高捷智联之法定代表人徐连瑞先生出生于1942年,由于年事8-1-3-78已高,高捷智联由其前女婿孙建刚先生负责实际经营管理.
孙建刚2016年7月前与其前妻一直全资控股并经营北京艾伦特科技有限公司(以下简称"艾伦特公司"),该公司为ABB公司产品的代理商,经查询天眼查,艾伦特公司2015年度实现营业收入2,614.
14万元.
在此期间,孙建刚与集智达公司之法定代表人王静先生因ABB公司相关业务而结识,并保持了密切的个人关系,2014年艾伦特公司与集智达公司曾就市场营销、方案融合、领导直通及团队提升等方面的未来合作意向签署了《战略合作协议》.
2017年,高捷智联在开展此单采购业务前,孙建刚名下在北京有多套房产,但由于较为分散,故协调王静以集智达公司名下面积较大的单一一处商业房产作为担保.
王静在了解了本次交易所涉及的上下游公司情况后,认为风险可控,故以位于北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦E座605室的房屋产权为本次交易提供了担保.
经查询天眼查公开信息,集智达公司的工商信息如下:项目内容公司名称北京集智达智能科技有限责任公司成立日期2004年8月12日注册资本2,000万元实缴资本2,000万元经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;生产、加工计算机软硬件;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电;货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)集智达公司网站披露:"北京集智达智能科技有限责任公司是中国工业计算机行业内集自主研发、生产制造、系统集成、销售服务为一体的高科技全球化企业.
坐落于国家级TBD(北京国际信息产业基地),拥有全国最专业的嵌入式工业数据采集系统研发生产中心","在2009年的4月集智达在国家级TBD核心购置了自主用地.
2015年建筑面积达2万平米的集智达智能大厦建成".
本次交易前,集智达公司向中科曙光出具了《关于为北京高捷智联信息技术有限公司提供担保的函》,并以其房产为高捷智联提供担保.
经核查担保房产的房产证信息,该房产系集智达公司单独所有,登记时间为2000年6月24日,建筑面积705.
16平米,通过查询58同城、链家网、赶集网、房天下等网站,得知盈创动力大厦类似房产出售价格约为27000元/㎡—29000元/㎡不等,自2016年8-1-3-79至今价格无明显变动.
据此计算,该套房产于2017年市场价格区间约为1,903.
93万元—2,044.
96万元.
公司于2017年12月-2018年5月期间(如前表所示)分三笔支付了高捷智联货物款,高捷智联于2017年12月末支付了中科曙光相关货物款.
高捷智联支付中科曙光货款的资金来源来自于发行人向其支付的硬件货款,不存在垫付大额赊销费用的情况,其对发行人的资金垫付体现为以房产担保而取得的中科曙光的赊销额度.
截至2018年5月,发行人与高捷智联的上述交易履行完毕,相关各方均无争议.
三、对网御星云销售的一体机单价高于其他销售8%-16%,硬件成本采购单价也较低,分析说明其商业合理性;在产品和单价相同的情况下,对中科院电子所销售边缘一体机的毛利率仅为10.
46%,对网御星云的则为50.
85%,结合两个合同的成本构成,分析说明毛利率差异原因(一)对网御星云销售的一体机单价高于其他销售8%-16%,硬件成本采购单价也较低,分析说明其商业合理性1、对网御星云销售的一体机单价高于其他销售8%-16%具有商业合理性公司销售给网御星云的一体机单价比销售给中科院电子所的产品单价高8%-16%,主要原因为公司对网御星云属市场化定价,公司拥有较强的议价能力.
而公司对中科院电子所销售的一体机为特定国家机关定价,公司需严格执行,导致销售给电子所的毛利率较低.
公司销售给网御星云的一体机单价比销售给上海华宇的产品单价高8%-13%,主要是由于销售给两个客户的一体机配置不同、销售时间不同以及应用场景有差异,在市场化定价的情况下,存在10%左右的差异具有商业合理性.
2、对网御星云销售的一体机硬件成本采购单价较低具有商业合理性公司通过中科院电子所销售给特种领域用户的一体机硬件成本采购单价较高,主要是由于配置的服务器硬件存在差异.
由于特种领域用户对所采购产品的安全性、可靠性、保障性的要求较高,公司一体机采购的服务器硬件包括计算服务器、存储服务器和单价较高的引接专用服务器.
其中,计算服务器由高性能的服务器平台与多个高性能的GPU卡构成,高性能GPU卡计算能力强、性能高、价格高,导致其采购单价较高;引接专用服务器为定制化硬件,用于引接卫星数8-1-3-80据,对性能要求高,因此采购单价也较高.
公司销售给网御星云的一体机硬件成本采购单价较低,是因为采购的服务器硬件包括计算服务器和存储服务器,不涉及价格较高的引接专用服务器以及大量高性能GPU卡,因此采购单价相对较低具有商业合理性.
(二)在产品和单价相同的情况下,对中科院电子所销售边缘一体机的毛利率仅为10.
46%,对网御星云的则为50.
85%,结合两个合同的成本构成,分析说明毛利率差异原因公司对中科院电子所销售边缘一体机的毛利率仅为10.
46%,对网御星云的则为50.
85%,毛利率差异主要是由于特种领域用户定价的毛利率限制以及成本构成差异两方面原因导致.
1、特种领域用户定价的毛利率限制公司销售给网御星云的一体机按照市场化定价,公司具有较强的议价能力,导致该一体机销售毛利率较高,达到50.
85%.
公司通过中科院电子所销售的边缘一体机为特种领域用户定价,受到其定价的毛利率限制.
公司严格执行特种领域用户审价的相关规定,导致审价后的边缘一体机毛利率在10%-15%左右的区间.
2、成本构成差异从成本构成角度看,公司通过中科院电子所销售的边缘一体机,因特种领域用户性能要求较高,使得硬件采购单价较高,同时还发生了一定的人力成本和其他直接费用,导致与销售给网御星云的一体机毛利率存在较大差异.
公司对网御星云和中科院电子所(合同金额1,980.
00万元)一体机销售中采购的通用服务器硬件成本单价比较如下:客户名称类型采购内容供应商名称采购数量(台)采购金额(万元)单价(万元/台)网御星云云端中心一体机计算服务器、存储服务器中建材信息21,031.
32515.
66边缘接入一体机计算服务器、存储服务器中建材信息50508.
0310.
16中科院电子所边缘接入一体机计算服务器(含大量高性能GPU卡)、存储服务器、引接专用服务器曙光北京、北京道达、国恒空间581,458.
4225.
15公司销售给网御星云的边缘一体机所采购的服务器硬件包括计算服务器和8-1-3-81存储服务器.
而通过中科院电子所销售给特种领域用户的一体机,除需采购上述硬件外,还包括引接专用服务器以及含大量高性能GPU卡的计算服务器.
因此销售给中科院电子所的边缘一体机硬件采购单价较高,导致与销售给网御星云的毛利率存在较大差异.
除上述硬件成本差异外,公司销售给网御星云的边缘一体机,系根据网御星云自身的业务需求和项目保密性等相关要求,由客户自行安装调试.
而通过中科院电子所销售给特种领域用户的一体机,需在用户现场进行边缘一体机与用户已有系统间安装联调和现场保障等活动,会发生一定的人力成本和其他直接费用,进一步导致边缘一体机的毛利率差异.
保荐机构及申报会计师访谈了公司财务总监以及负责一体机销售的业务人员,了解销售给网御星云和通过中科院电子所销售给特种领域用户的一体机毛利率差异的原因;查阅了特种领域用户审价的相关资料,获取了公司销售的边缘一体机的成本构成信息,并对主要成本明细项目进行统计分析.
经核查,保荐机构认为:由于网御星云的一体机销售无特种领域用户审价限制,市场化定价下单价较高.
从成本构成差异来看,公司通过中科院电子所销售的边缘一体机,因特种领域用户性能要求较高,使得硬件采购单价较高,导致与销售给网御星云的一体机毛利率存在较大差异,具有商业合理性.
申报会计师认为:公司对网御星云销售的一体机单价较高,硬件成本采购单价也较低,具有商业合理性.
边缘一体机毛利率差异主要是由于特种领域用户定价的毛利率限制以及成本构成差异两方面原因导致.
四、二轮问询回复中,对北京毕策科技有限公司的一体机销售应收账款余额和账龄情况与一轮问询回复内容存在差异,分析说明差异原因并提供合同、收入确认时间和依据;公司在首轮和二轮问询函回复中对于北京毕策科技有限公司的一体机销售应收账款余额和账龄情况的披露差异主要是由于口径差异所致:(1)首轮问询函回复中,公司披露口径为截至2017年末"期末后1-2年回款金额";(2)二轮问询函回复中,公司披露口径为截至2018年末公司应收账款账龄信息.
具体情况如下:(一)首轮问询函问题7(3)之回复发行人披露:8-1-3-82单位:万元年度序号客户名称收入类型收入金额占该类收入的比例占当年主营业务收入的比例期末应收账款余额期末后0-6个月回款金额期末后7-12个月回款金额期末后1-2年回款金额期末后2-3年回款金额截至2019年3月末尚未回款金额是否属于关联交易2017年度3北京毕策科技有限公司GEOVIS一体机产品销售256.
414.
08%1.
13%300.
00--150.
00-150.
00否(二)二轮问询函问题21之回复发行人披露:单位:万元客户名称业务类型项目名称应收账款余额6个月内7-12月1-2年2-3年3-4年4年以上坏账准备应收账款账面价值北京毕策科技有限公司GEOVIS一体机产品销售采购合同300.
00--300.
00---45.
00255.
00(三)分析说明差异原因并提供合同、收入确认时间和依据北京毕策科技有限公司与发行人于2017年11月15日签订采购合同,采购公司的GEOVIS一体机产品,合同金额300.
00万元.
合同中约定"采用送货上门和自提方式交货的,在卖方交付货物时,买方应立即对货物品牌、规格、型号、数量、质量是否符合本合同约定进行检查验收,符合本合同约定的,买方应当验收.
对于不符合合同规定的货物,买房可以拒收,但应在当日内出具书面意见,说明拒收的理由.
否则视为货物验收合格.
若无正当理由又拒绝签收的,买方应当承担货物送至双方约定收货地点后的一切风险.
对于以送货上门方式交货,买方依照约定拒收的货物,买方应负责免费提供暂时性保管.
"2017年11月25日,北京毕策科技有限公司收到公司提供的产品后向公司出具了《到货验收单》及《航天星图GEOVIS一体机采购项目验收报告》,验收结论为:"经过承建单位对航天星图GEOVIS一体机采购项目进行运行和运行过程中的监控,系统的性能,功能和稳定性得到了验证,能满足业务需求和技术需求.
经确认,符合项目验收标准,给予验收"2017年11月30日,公司依据地方出具的相关验收凭证,确认了对北京毕策科技有限公司该笔合同金额300万元的一体机产品销售的税后收入256.
41万元.
截至2018年末,公司尚未收到该笔销售的回款,故在二轮反馈回复中的20188-1-3-83年末公司对于该笔300万元的应收款项的账龄确认为1-2年.
2019年3月15日,公司收到150万元,故在首轮反馈回复中对针对2017年末,公司对于北京毕策科技有限公司的应收款项对应的"期末后1-2年回款金额"中披露150万元.
截至本轮问询函回复之日,公司已经收回该项目全部300万元的应收款项.
故首轮、二轮问询函关于该事项的回复不存在矛盾之处,主要是由于披露口径差异所致.
五、结合发行人销售模式、客户情况,发行人销售费用、管理费用占收入比例低于同行业可比公司的原因,逐项分析销售费用和管理费用报告期内变动原因及其影响因素,分析说明费用归集是否准确,是否存在少计费用的情况(一)结合发行人销售模式、客户情况,发行人销售费用、管理费用占收入比例低于同行业可比公司的原因发行人销售费用、管理费用占收入比例与同行业可比公司比较如下:单位:万元项目公司名称2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比销售费用超图软件18,591.
9412.
25%15,524.
0112.
42%11,392.
8413.
67%数字政通9,011.
086.
99%7,934.
306.
60%6,799.
957.
03%久远银海8,058.
729.
33%6,478.
129.
38%5,636.
8910.
69%四维图新13,155.
816.
17%14,612.
346.
78%11,252.
877.
10%世纪空间5,937.
599.
83%4,271.
139.
23%2,830.
879.
89%航天宏图4,464.
2610.
74%2,332.
478.
10%1,249.
396.
54%均值-9.
22%8.
75%9.
15%中科星图2,738.
707.
68%1,364.
336.
03%372.
44.
42%管理费用超图软件28,878.
3119.
03%22,786.
6318.
23%15,251.
0118.
31%数字政通7,509.
935.
83%9,512.
997.
91%9,906.
4110.
24%久远银海9,586.
8211.
09%7,087.
0310.
26%6,150.
4011.
66%四维图新47,815.
7022.
41%44,075.
1120.
44%--世纪空间8,374.
2413.
87%7,790.
4416.
84%6,567.
6922.
94%航天宏图6,365.
3715.
31%4,811.
9016.
71%2,918.
8615.
29%均值-14.
59%15.
06%15.
69%中科星图4,213.
3511.
82%2,742.
0412.
11%1,445.
1917.
13%注1:根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),从"管理费用"项目中分拆"研发费用"项目.
因此,上表中可比公司2016年和2017年度"管理费用"列示的金额剔除了"研发费用"的金额.
可比公司四维图新2016年8-1-3-84年度报告未完全披露"管理费用"科目下的研发相关明细情况,无法合理估算其剔除后"管理费用"的金额,因此上表中未加入四维图新2016年管理费用进行比较.
发行人销售费用、管理费用占收入比例低于同行业可比公司均值,具有合理性,原因分析如下:1、公司客户结构因素从客户结构看,公司客户以特种领域用户、政府部门、科研院所等居多,此类客户所需投入的销售费用、管理费用相对较低.
同行业可比公司中,久远银海的特种领域用户客户占比较高,其销售费用占收入的比例与发行人基本一致,管理费用占收入的比例略低于发行人;数字政通的政府部门客户占比较高,其销售费用、管理费用占收入的比例均低于发行人.
因此,公司销售费用、管理费用占收入比例低于同行业可比公司均值,符合公司客户以特种领域用户、政府部门、科研院所等居多的特点,具有合理性.
2、公司销售模式特点从销售模式看,公司以直接向特种领域、政府、行业和企业用户提供成套的数字地球产品、技术开发与数据服务为主要模式.
一方面,公司产品在行业内具有较强竞争力且单个合同订单金额较大,因此,需要的销售费用相对较少;另一方面,公司的目标客户明确集中,区域分布较为规律,主要集中在华北地区,公司在该区域深耕多年,销售主要凭借行业口碑,因此投入的市场推广费用相对较低,公司在相应区域设有省级销售平台,人员的差旅费用也相对较低.
3、公司人均创收较高与同行业可比公司相比,发行人员工人均创收较高,销售费用和管理费用中的职工薪酬占收入的比例整体低于同行业可比公司均值,使得公司销售费用、管理费用占收入比例低于同行业可比公司均值,具有合理性.
公司人均创收与同行业可比公司比较如下:公司名称人均创收(万元/人年)2018年2017年2016年超图软件45.
7944.
1343.
77数字政通17.
0516.
6224.
17久远银海32.
4130.
5529.
32四维图新47.
2947.
7537.
67航天宏图44.
3144.
1437.
33世纪空间96.
6988.
2975.
348-1-3-85均值47.
2645.
2541.
26中科星图94.
8396.
7368.
57数据来源:可比公司年度报告、审计报告及招股说明书注:人均创收=可比公司本年度营业收入/((本年末员工总数+上年末员工人数)/2);人均净利润=可比公司本年度净利润/((本年末员工总数+上年末员工人数)/2)(二)逐项分析销售费用和管理费用报告期内变动原因及其影响因素1、销售费用主要项目报告期内变动原因及其影响因素报告期内,公司的销售费用主要项目包括工资薪金及职工福利、市场推广费、业务招待费和差旅费等,上述项目合计占销售费用总额85%以上.
(1)报告期内工资薪金及职工福利变动原因及其影响因素报告期内,发行人销售费用中职工薪酬及职工福利分别为208.
22万元、747.
52万元和1,580.
07万元,占收入的比例分别为2.
47%、3.
30%和4.
43%.
职工薪酬及职工福利金额快速增长,与公司销售收入的快速增长趋势以及报告期各年末销售人员数量增长趋势一致.
职工薪酬及职工福利占收入的比例增加,主要是因为公司业务从特种领域向市政、气象海洋、自然资源和交通等更多行业领域拓展,投入了更多的销售人力,同时单位销售人员工资有所提高.
(2)报告期内市场推广费变动原因及其影响因素报告期内,发行人销售费用中市场推广费分别为36.
08万元、170.
49万元和550.
17万元,占收入的比例分别为0.
43%、0.
75%和1.
54%,市场推广费的占比和金额不断增长,主要是因为公司业务从特种领域向市政、气象海洋、自然资源和交通等更多行业领域拓展,在进入新行业领域时,需要较多的市场推广费.
(3)报告期内业务招待费变动原因及其影响因素报告期内,发行人销售费用中业务招待费分别为93.
75万元、196.
96万元和337.
57万元,占收入的比例分别为1.
11%、0.
87%和0.
95%,占比基本稳定,业务招待费金额增长系公司业务增长所致.
(4)报告期内差旅费变动原因及其影响因素报告期内,发行人销售费用中差旅费分别为5.
04万元、69.
01万元和106.
17万元,占收入的比例分别为0.
06%、0.
30%和0.
30%.
公司2016年差旅费较低,主要是因为公司2016年度85.
31%收入来自公司所在地华北地区,随着公司业务向华北以外地区不断拓展,差旅费用逐年增加.
2、管理费用主要项目报告期内变动原因及其影响因素8-1-3-86报告期内,公司的管理费用主要项目包括工资薪金及职工福利、办公费、差旅费、租赁费及物业费、固定资产折旧和无形资产摊销等,上述项目合计占销售费用总额80%以上.
(1)报告期内工资薪金及职工福利变动原因及其影响因素报告期内,发行人管理费用中工资薪金及职工福利分别为556.
17万元、1,245.
57万元和2,166.
40万元,占收入的比例分别为6.
59%、5.
50%和6.
08%,占比较为稳定.
职工薪酬及职工福利金额快速增长,与公司销售收入的快速增长趋势以及报告期各年末管理人员数量增长趋势一致.
(2)报告期内办公费变动原因及其影响因素报告期内,发行人管理费用中办公费分别为301.
73万元、291.
27万元和502.
52万元,占收入的比例分别为3.
58%、1.
29%和1.
41%.
公司2016年度办公费占比较高,主要是因为公司2016年下半年,公司办公地址从北京市海淀区搬至北京市顺义区国家地理信息产业园,新添置了较多办公用品.
(3)报告期内差旅费变动原因及其影响因素报告期内,发行人管理费用中差旅费分别为54.
20万元、141.
73万元和366.
36万元,占收入的比例分别为0.
64%、0.
63%和1.
03%.
公司报告期内差旅费逐年增加,主要是因为公司业务逐渐从北京扩展到全国各地,所需差旅增加所致.
(4)报告期内租赁费及物业费变动原因及其影响因素报告期内,发行人管理费用中租赁费及物业费分别为136.
57万元、225.
25万元和343.
65万元,占收入的比例分别为1.
62%、1.
00%和0.
96%.
管理费用中的租赁费和物业费,主要为中科星图租赁办公用房的支出.
2017年和2018年租赁费和物业费占收入比重低于2016年,主要是因为公司2016年下半年,公司办公地址从北京市海淀区搬至北京市顺义区国家地理信息产业园,单位面积租金下降所致.
2018年度租赁费金额高于2017年度,是因为办公用房租赁面积增加所致.
(5)报告期内固定资产折旧原因及其影响因素报告期内,发行人管理费用中固定资产折旧分别为23.
14万元、97.
05万元和189.
10万元,占收入的比例分别为0.
27%、0.
43%和0.
53%.
公司固定资产折旧金额逐年增加,是因为随着公司业务快速增长,管理用固定资产增加所致.
(6)报告期内无形资产摊销原因及其影响因素8-1-3-87报告期内,发行人管理费用中无形资产摊销分别为190.
44万元、120.
46万元和135.
89万元.
2016年度无形资产摊销金额较高,主要系无形资产中知识产权670.
00万元,按五年摊销并在2016年摊销完毕所致.
(三)分析说明费用归集是否准确,是否存在少计费用的情况报告期内,发行人销售费用、管理费用占收入比例略低于同行业可比公司均值,与发行人销售模式和客户结构相符,且销售费用和管理费用的主要项目报告期内变动原因具有合理性,不存在少计费用的迹象.
同时,保荐机构和申报会计师通过实施询问、检查、重新计算、截止测试等程序,确认发行人费用归集准确,不存在少计费用的情况.
保荐机构和申报会计师执行了以下程序:(1)访谈发行人财务负责人、销售部门负责人,了解发行人销售模式、客户结构对销售费用、管理费用的影响;(2)将发行人各年销售费用、管理费用占收入的比例与同行业可比公司进行比较,并分析低于同行业可比公司均值的原因及合理性;(3)获取销售费用、管理费用明细表,结合公司实际经营特点,分析发行人销售费用、管理费用主要项目金额、占比以及变动的合理性;(4)将销售费用、管理费用中工资薪金、固定资产折旧、无形资产摊销等项目与相关的资产、负债科目核对,检查其勾稽关系的合理性;(5)根据重要性水平随机抽取样本,检查至费用报销单、发票、合同等原始凭证,核实销售费用、管理费用发生的真实性、计算的准确性以及列报的恰当性;(6)实施截止测试,检查是否存在大额费用跨期现象.
经核查,保荐机构认为:发行人销售费用、管理费用占收入比例低于同行业可比公司均值,与发行人销售模式和客户结构相符.
公司销售费用和管理费用的主要项目报告期内变动原因合理,费用归集准确,不存在少计费用的情况.
申报会计师认为:发行人销售费用、管理费用占收入比例低于同行业可比公司均值,与发行人销售模式和客户结构相符.
公司销售费用和管理费用的主要项目报告期内变动原因具有合理性,费用归集准确,不存在少计费用的情况.
六、结合一体机中使用中科曙光产品和其他同类产品的金额和比例,是否均使用中科曙光的产品,如是,请结合具体情况,充分说明发行人一体机业务8-1-3-88是否依赖中科曙光的产品.
报告期内,公司销售的一体机产品分为:非定型和已定型产品两大类,相应采购商的确定方式如下:类型分类硬件采购商的确定方式非定型一体机产品普通对外销售(特种领域项目)询价方式普通对外销售(非特种领域项目)询价方式销售并用于定型询价方式某特种领域用户已定型一体机产品沿用该款产品定型前的供应商报告期内,非定型一体机产品相关的硬件供应商系公司通过询价方式,以性价比最优原则确定.
公司的非定型一体机产品可以以普通产品形式销售给各类客户,同时也可以用于定型为目的进行销售.
某款一体机产品(如公司*****四型一体机)的首台套一旦经过严格的定型流程,该款产品即成为已定型产品,进入相关采购名录;对于该已定型一体机产品,需根据定型产品技术状态保持一致的要求,沿用其用于定型时的原有配置和型号的硬件.
2017、2018年度,公司销售的一体机产品中,"销售并用于某特种领域用户定型"的一体机产品的硬件采购询价中,曙光产品由于报价最优入选;该产品成为"某特种领域用户已定型一体机产品"后,公司根据定型产品要求沿用了曙光品牌产品.
未来如(1)公司其他款的尚未定型一体机产品用于定型;或(2)公司已在某特种领域用户定型的一体机产品用于在其他项目中的定型,则仍需采用询价方式,以性价比最高原则确定相应硬件厂商.
2017、2018年度,公司一体机产品销售对应成本中,硬件成本金额分别为3,470.
34万元、3,912.
93万元,其中中科曙光产品成本占比分别为97.
55%、34.
87%,具体情况如下:单位:万元一体机产品硬件2018年度营业成本2017年度营业成本金额占比金额占比直接采购的曙光产品1,364.
3934.
87%690.
5119.
90%通过代理商采购的曙光产品--2,694.
9277.
66%曙光品牌产品小计1,364.
3934.
87%3,385.
4297.
55%华为品牌产品1,949.
2549.
82%--8-1-3-89其他品牌产品599.
2915.
32%84.
922.
45%合计3,912.
93100.
00%3,470.
34100.
00%2017年度,公司一体机硬件成本中曙光产品的比重相对较高,主要是由于公司向上海华宇销售的一体机产品为公司2017年度一体机销售的大额订单,其销售金额占当年度一体机收入的68.
89%,其对应的硬件采购经过公司的询价程序选择了曙光产品,虽然为该笔采购为公司通过代理商采购,但相关程序合规,遵循了公司制定的性价比最优采购原则,具体情况如下:单位:元合同编号中标品牌中标订单金额设备型号型号/单价(报价一)型号/单价(报价二)型号/单价(报价三)2017-106曙光32,071,806.
00服务器曙光W780-G20366,354.
00联想X3650375,050.
00浪潮NF5460M4363,835.
00索引控制器Opara-G2077,653.
00Opara-G2085,000.
00Opara-G2089,980.
00数据控制器OStor-G20-436287,324.
00OStor-G20-43635,000.
00OStor-G20-436347,471.
00IB交换机MSX602556,062.
00MSX602560,000.
00MSX602555,670.
00服务器曙光I620-G2050,688.
00联想SR65054,000.
00浪潮NF5460M452,877.
00服务器曙光I620-G2055,018.
00联想SR65058,900.
00浪潮NF5460M457,394.
00存储曙光DS800-G25497,400.
00联想DF595,204.
00浪潮AS5800G2-F608,350.
00服务器曙光I610-G1032,300.
00联想SR65034,677.
00浪潮NF5460M433,695.
00其他其他175,554.
00其他177,957.
50其他168,932.
00订单合计32,071,806.
0034,403,120.
0033,444,644.
00公司根据相关厂商的报价对比,最终选择采购以曙光产品为订单主体的厂商报价,使得2017年度公司采购曙光产品比重较高.
公司一体机产品销售业务对中科曙光的产品不产生依赖主要原因如下:(一)数字地球一体机的核心为公司数字地球软件产品公司的数字一体机产品是基于公司GEOVIS数字地球基础平台以及GEOVIS数字地球应用平台的核心技术打造的重点产品,亦是针对客户对数字地球软件产品需求,通过数字地球软件产品与第三方硬件产品适配和整合,为用户提供满足实际业务的、快速交付的一体化系统.
该产品的核心技术及与之相关的知识产权均由公司掌握,与之配套的硬件产品作为与软件产品适配和整合的载体,是一体机产品的组成部分但非核心部分.
(二)公司与中科曙光不存在技术及市场依赖8-1-3-90作为空天遥感领域拥有自主知识产权和核心竞争力的软件企业,中科星图与业内知名的高性能计算机、服务器厂商中科曙光的交易是基于在各自业务领域的专业优势进行的正常的产业上下游采购,公司在一体机研制及开发及产品市场开拓方面均具有独立性,不存在来自于中科曙光在一体机技术及市场方面依赖.
(三)双方交易透明公开,价格公允报告期内,中科曙光与其他公司硬件供应商一样,需参与中科星图IT设备的年度入围招标,并通过公司合格供应商名录审查,成为中科星图的合格供应商后,方可向公司开展销售业务,其相关程序符合公司供应商遴选的相关制度.
公司在硬件采购过程中,除特种领域用户定型产品外,均与同批次其他品牌厂商产品进行了综合比较,并履行了询比价程序,由公司按照性价比最优原则确定最终采购对象.
(四)硬件产品的可替代性强国内硬件产品尤其是服务器产品市场集中度较高,曙光、联想、华为、浪潮等几大知名厂商占据了较大的市场份额.
上述知名厂商的产品标准化程度高,且在相似配置服务器要求下均有竞品,其产品性能及与公司产品的适配度方面差异较小,可替代性强.
随着公司未来经营规模扩大,采购规模上升,公司将有能力与更多硬件品牌厂商建立直采渠道.
综上,公司一体机产品中虽然使用了一定比例的中科曙光产品,但公司的一体机业务不构成对中科曙光产品的依赖.
问题7.
关于系统集成业务根据问询回复,发行人系统集成业务主要是根据用户需求对第三方软件和硬件进行集成,集成活动通常在用户现场进行,软硬件均从第三方采购.
请发行人补充说明:(1)列示报告期内发行人所有系统集成业务的具体情况,包括客户名称、合同签订日期、合同金额、收入确认金额与入账时间、成本构成及金额、成本结转时间、硬件和外协供应商及采购内容和金额,毛利率,是否存在直接将外购的硬件或外协产成品由供应商直接发货至客户的情况;分析说明发行人系统集成业务与发行人核心技术的关系、是否属于利用发行人的核心技术,若是请修改招股说明书及相关文件的描述;(2)系统集成中人工成本和其他直接费用的主要内容,2016年系统集成仅有外协成本和硬件成本,分析说明发行人在系统集成业务中的作用;(3)结合货物流、资金流和相关风险报酬转移情况,8-1-3-91分析说明在软件、硬件均外购,集成活动均在用户现场进行的情况下,发行人按照总额法未按照净额法确认收入的依据.
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见.
回复:一、列示报告期内发行人所有系统集成业务的具体情况,包括客户名称、合同签订日期、合同金额、收入确认金额与入账时间、成本构成及金额、成本结转时间、硬件和外协供应商及采购内容和金额,毛利率,是否存在直接将外购的硬件或外协产成品由供应商直接发货至客户的情况;分析说明发行人系统集成业务与发行人核心技术的关系、是否属于利用发行人的核心技术,若是请修改招股说明书及相关文件的描述(一)列示报告期内发行人所有系统集成业务的具体情况,包括客户名称、合同签订日期、合同金额、收入确认金额与入账时间、成本构成及金额、成本结转时间、毛利率,是否存在直接将外购的硬件或外协产成品由供应商直接发货至客户的情况2018年发行人所有系统集成业务的具体情况如下:单位:万元序号客户名称合同签订日期合同金额收入确认金额收入确认时间成本构成成本结转时间毛利率是否供应商直接发货至客户合计外协成本硬件成本人工成本其他直接费用1中国气象局上海台风研究所2017年9月863.
78738.
272018年4月598.
91-598.
290.
62-2018年4月18.
88%是2中科院电子所2017年12月646.
00552.
142018年3月298.
0912.
26282.
093.
74-2018年3月46.
01%是3陕西省天然气公司2018年11月379.
00326.
722018年12月248.
17-248.
17--2018年12月24.
04%否4西安西粮实业有限公司2018年4月231.
42204.
902018年9月184.
3843.
39140.
98--2018年9月10.
02%是5航天科工系统仿真科技(北京)有限公司2017年12月208.
53178.
232018年3月172.
88-172.
88--2018年3月3.
00%是6宁夏回族自治区遥感测绘勘察院2018年8月175.
91151.
652018年12月148.
35-148.
35--2018年12月2.
17%是7O单位2018年11月149.
20128.
622018年12月97.
35-93.
102.
331.
932018年12月24.
31%是8中科院电子所2017年12月120.
00103.
452018年3月41.
30-41.
30--2018年3月60.
08%是8-1-3-92序号客户名称合同签订日期合同金额收入确认金额收入确认时间成本构成成本结转时间毛利率是否供应商直接发货至客户合计外协成本硬件成本人工成本其他直接费用9W单位2018年1月67.
3857.
592018年3月48.
051.
9846.
07--2018年3月16.
56%是10新疆维吾尔自治区环境保护科学研究院2018年12月58.
3050.
262018年12月33.
49-33.
49--2018年12月33.
36%是11中科曙光2018年11月57.
0049.
142018年11月46.
901.
0935.
058.
742.
032018年11月4.
56%是12AA单位2018年3月48.
7641.
682018年6月38.
02-37.
02-1.
002018年8.
77%是13江苏省太湖强制隔离戒毒所2018年2月46.
8640.
102018年6月20.
220.
9318.
35-0.
952018年6月49.
57%是14核工业北京地质研究院2018年11月45.
0038.
792018年12月16.
80-14.
402.
40-2018年12月56.
69%是15江苏省丁山监狱2018年1月39.
6034.
142018年8月40.
4740.
19--0.
282018年8月-18.
54%是16河北省天然气有限责任公司2018年8月19.
6816.
972018年12月15.
74-4.
9010.
85-2018年12月7.
20%是17神州航天软件2016年12月254.
871.
142018年100.
00%是合计3,411.
282,713.
782,049.
1399.
841,914.
4528.
676.
1824.
49%注:序号17收入确认金额为1.
14万元,无对应成本,是因为增值税率调整影响所致.
根据《国务院常务会议确定深化增值税改革措施》2018年5月1日起制造业等增值税税率从17%降至16%,公司与神州航天软件签订的《卫星地面系统设备采购与集成服务》已于2017年完成验收并确认收入,但公司于2018年5月开具销售发票,产生的增值税税差计入当期收入.
2017年发行人所有系统集成业务的具体情况如下:单位:万元序号客户名称合同签订日期合同金额收入确认金额收入确认时间成本构成成本结转时间毛利率是否供应商直接发货至客户合计外协成本硬件成本人工成本其他直接费用1北京航天测控2017年6月409.
22349.
762017年11月357.
46-356.
29-1.
172017年11月-2.
20%是2北京航天测控2017年6月326.
46279.
032017年11月187.
07-187.
07--2017年11月32.
96%是3北京航天测控2017年6月293.
01250.
442017年11月159.
59-159.
59--2017年11月36.
28%是4神州航天软件2016年12月254.
87217.
832017年3月127.
00-125.
88-1.
122017年3月41.
70%是5东华软件股份公司2017年8月254.
00217.
092017年11月155.
88-154.
551.
33-2017年11月28.
20%是8-1-3-93序号客户名称合同签订日期合同金额收入确认金额收入确认时间成本构成成本结转时间毛利率是否供应商直接发货至客户合计外协成本硬件成本人工成本其他直接费用6陕西省对地观测数据应用中心2017年6月91.
1779.
432017年10月67.
3152.
59-13.
091.
642017年10月15.
26%是7北京联诚合创信息技术有限公司2017年6月90.
3277.
202017年6月43.
11-43.
11--2017年10月44.
16%是8AQ单位2017年5月83.
8671.
682017年8月69.
44-68.
80-0.
632017年8月3.
12%是9北京大恒软件技术有限公司2017年9月69.
0058.
972017年10月40.
51-40.
29-0.
222017年10月31.
31%是10中科院电子所2017年6月49.
0041.
882017年6月22.
71-22.
16-0.
552017年6月45.
77%是11北京天盾飞鹰电子科技有限公司2017年7月2.
852.
442017年10月2.
41-2.
41--2017年10月0.
93%是12北方信息控质研究院集团有限公司2017年8月1.
100.
942017年12月0.
83-0.
83--2017年12月11.
29%是合计1,924.
851,646.
68-1,233.
3252.
591,160.
9714.
425.
34-25.
10%2016年发行人所有系统集成业务的具体情况如下:单位:万元序号客户名称合同签订日期合同金额收入确认金额收入确认时间成本构成成本结转时间毛利率是否供应商直接发货至客户合计外协成本硬件成本人工成本其他直接费用1神州航天软件2016年12月811.
09693.
242016年12月163.
57-163.
57--2016年12月76.
41%是2神州航天软件2016年12月520.
16444.
592016年12月253.
70-253.
70--2016年12月42.
94%是3北京中天瑞达科技发展有限公司2016年6月338.
00288.
892016年11月80.
425.
4374.
99--2016年11月72.
16%是4AI单位2016年12月237.
07202.
622016年12月82.
24-82.
24--2016年12月59.
41%是5中科九度2016年10月187.
65160.
992016年11月101.
99-101.
99--2016年11月36.
64%是6北京光通领域科技有限公司2016年12月160.
00136.
752016年12月131.
41-131.
41--2016年12月3.
91%是合计2,253.
971,927.
07-813.
335.
43807.
89--57.
79%公司系统集成业务中大部分直接将外购的硬件或外协产成品由供应商直接8-1-3-94发货至客户,这符合系统集成业务的行业惯例.
系统集成业务本身毛利率较低,将外购的硬件或外协产成品直接发货至客户,再由发行人与客户一同进行验收外购的软硬件,并在客户现场进一步提供集成服务,具有经济合理性.
公司2016年系统集成业务毛利率较高,达到57.
79%,主要是因为2016年公司尚未推出具有自主品牌的GEOVIS一体机,但公司当时系统集成业务运用了自有的GEOVIS4数字地球软件,相较于传统的系统集成,具有较高的溢价,因此毛利率较高.
2017年和2018年发行人系统集成业务毛利率分别为25.
10%和24.
49%,较2016年下降较大,回归行业正常水平,主要是由于公司2017年正式推出GEOVIS一体机产品,毛利率较高的GEOVIS一体机产品销售业务从系统集成业务中分离出来,使得公司系统集成业务毛利率回归行业正常水平.
(二)列示报告期内发行人所有系统集成业务的硬件和外协供应商及采购内容和金额2018年度,公司所有系统集成业务的硬件、软件和外协供应商及采购内容和合同金额如下:单位:万元序号客户名称硬件、软件和外协供应商采购性质采购内容合同金额1中国气象局上海台风研究所中科曙光软件、硬件服务器、网络传输设备及配件、集群综合管理系统、云计算操作系统软件700.
002中科院电子所深圳卓越飞讯电子有限公司硬件配件4.
86北京思华网新科技有限公司硬件交换机及配件39.
87曙光北京硬件服务器、存储及其他100.
84颖兴恒业(北京)通用技术有限公司外协系统维保服务13.
00北京同有飞骥科技股份有限公司软硬件一体服务器、NetStor存储系统软件21.
75北京博天浩科技有限公司硬件配件13.
00北京逸点智欣科技有限公司硬件硬盘、电源1.
48神州数码(中国)有限公司硬件服务器及配件等104.
15天津鑫策达科技有限公司硬件服务器及配件等12.
87重庆盛达信业科技有限公司硬件配件4.
64北京中盛恒达科技有限责任公硬件机柜及配件16.
208-1-3-95序号客户名称硬件、软件和外协供应商采购性质采购内容合同金额司北京飞天网信科技有限公司硬件配件6.
10京东自营硬件配件3.
943陕西省天然气公司西安爱生无人机技术有限公司软硬件一体配件、无人机系统279.
00曙光北京硬件服务器8.
884西安西粮实业有限公司陕西澳顺大数据科技有限公司硬件、外协服务器、配件等;业务系统、仓储系统等208.
235航天科工系统仿真科技(北京)有限公司山东博通智达电子工程有限公司软件、硬件工作台、office软件、杀毒软件等202.
276宁夏回族自治区遥感测绘勘察院北京联创信安投资管理有限公司硬件服务器10.
30北京天毅鸿图科技有限公司硬件配件等160.
00神州数码(中国)有限公司硬件工作站1.
67京东自营硬件配件0.
127O单位北京道达软件、硬件网络传输设备、服务器、私有云平台软件及其他108.
008中科院电子所北京道达软硬件一体网络传输设备、NetEngine20-X6基本软件39.
80北京瑞兆兴业科技发展有限公司硬件交换机8.
109W单位北京博天浩科技有限公司硬件、外协机房改造硬件、行业应用插件53.
9010新疆维吾尔自治区环境保护科学研究院曙光北京硬件服务器、机柜29.
10神州数码(中国)有限公司硬件服务器7.
50北京思华网新科技有限公司硬件交换机2.
2511中科曙光三河市鸿雅装饰工程有限公司外协工程施工服务1.
12中国电子科技集团公司第七研究所硬件光电设备及定向设备24.
01深圳思派科科技有限公司硬件配件14.
00北京合创泰仪器有限公司硬件配件0.
15个体工商户硬件配件0.
2212AA单位曙光北京硬件服务器、机柜等42.
9413核工业北京地质研究院北京思华网新科技有限公司硬件交换机2.
25曙光北京硬件服务器14.
468-1-3-96序号客户名称硬件、软件和外协供应商采购性质采购内容合同金额14江苏省太湖强制隔离戒毒所昆山市张浦镇轩捷机械设备租赁服务部外协高空作业车租赁0.
95南京苏成电子科技有限公司硬件配件1.
56常州咏捷精密五金科技发展有限公司硬件配件0.
01上海圆迈贸易有限公司硬件配件0.
08吴江经济技术开发区多维不锈钢经营部硬件配件0.
23深圳市福田区太平洋安防通讯市场深赛派德电子经营部硬件配件0.
22苏州高新区赛格电子市场大时代电子商行硬件配件0.
70深圳一电航技术有限公司软硬件一体低空防御设备、无人机系统13.
80中国电子科技集团公司第七研究所硬件配件4.
6415江苏省丁山监狱浙江华飞智能科技有限公司硬件无人机管控平台2.
00沈阳信乐科技有限公司外协低空防御系统45.
0016河北省天然气有限责任公司石家庄高新区天遥航空设备科技有限公司硬件配件5.
682017年度,公司所有系统集成业务的硬件、软件和外协供应商及采购内容和合同金额如下:单位:万元序号客户名称硬件、软件和外协供应商采购性质采购内容合同金额1北京航天测控北京道达硬件交换机63.
95曙光腾龙硬件服务器、机柜及配件202.
17联创信安科技软件、硬件服务器、主机、海量集群存储系统43.
40北京同有飞骥科技股份有限公司软硬件一体服务器、NetStor存储系统软件99.
33北京英佛信斯科技发展有限公司硬件配件8.
002北京航天测控重庆盛达信业科技有限公司硬件工作站144.
36曙光腾龙硬件服务器74.
513北京航天测控联创信安科技软件、硬件服务器、主机、海量集群存储系统96.
28北京同有飞骥科技股份有限公司软硬件一体服务器、NetStor存储系统软件90.
444神州航天软件苏宁索尼电器商城专营店硬件索尼电视机28.
94山东超越数控电子有限公司硬件服务器46.
728-1-3-97序号客户名称硬件、软件和外协供应商采购性质采购内容合同金额北京卓越奇迹商贸有限公司硬件配件54.
00北京华诚联合设备安装工程有限公司硬件机柜、配件1.
07曙光腾龙硬件配件7.
375东华软件股份公司佳杰科技(上海)有限公司北京分公司软件、硬件网络传输设备、服务器、存储及配件、ParaStor300系统软件、集群综合管理系统180.
17北京瑞兆兴业科技发展有限公司硬件交换机0.
656陕西省对地观测数据应用中心陕西尚合力展工贸有限公司外协施工服务30.
00西安点击建筑装饰设计工程有限公司外协施工服务27.
757北京联诚合创信息技术有限公司曙光北京硬件网络传输设备、服务器、机柜及其他50.
448AQ单位北京信诚华泰信息技术有限公司软件、硬件交换机、机柜、桌面云软件及配件80.
509北京大恒软件技术有限公司曙光北京硬件网络传输设备、服务器、机柜47.
1410中科院电子所曙光腾龙硬件服务器21.
92北京瑞兆兴业科技发展有限公司硬件交换机等4.
0111北京天盾飞鹰电子科技有限公司曙光腾龙硬件配件2.
17北京瑞兆兴业科技发展有限公司硬件交换机0.
6512北方信息控质研究院集团有限公司上海圆迈贸易有限公司硬件电脑0.
74北京欣欣金鼎商贸有限公司硬件移动硬盘0.
242016年度,公司所有系统集成业务的硬件、软件和外协供应商及采购内容和合同金额如下:单位:万元序号客户名称硬件、软件和外协供应商采购性质采购内容合同金额1神州航天软件北京中盛恒达科技有限责任公司软件、硬件配件、防火墙、全网安全管理系统、杀毒软件等187.
42桥西区新英明电子商行硬件工作站3.
382神州航天软件北京华融信通科技有限公司硬件工作站17.
52北京中盛恒达科技有限责任公司硬件网络传输设备29.
11曙光腾龙硬件服务器、存储、机柜及配件244.
40京东索尼恒博专卖店硬件索尼显示器5.
808-1-3-98序号客户名称硬件、软件和外协供应商采购性质采购内容合同金额3北京中天瑞达科技发展有限公司北京同有飞骥科技股份有限公司软硬件一体服务器、NetStor存储系统软件48.
80北京鹏博同创科技有限公司外协行业应用插件4.
70北京百尚家和贸易有限公司硬件配件3.
50北京大恒软件技术有限公司外协行业应用插件1.
00曙光北京硬件服务器及配件34.
844AI单位北京中邮致鼎科技有限公司软件、硬件服务器及配件、交互式触控应用软件50.
00北京汇智永益科技发展有限公司硬件网络传输设备42.
00北京恒信传诚电子有限公司硬件配件3.
50上海圆迈贸易有限公司硬件配件0.
725中科九度曙光北京硬件网络传输设备、服务器及配件119.
336北京光通领域科技有限公司曙光北京硬件服务器153.
74(三)分析说明发行人系统集成业务与发行人核心技术的关系、是否属于利用发行人的核心技术,若是请修改招股说明书及相关文件的描述1、发行人系统集成业务与发行人核心技术的关系发行人系统集成业务系根据用户需要将整个系统中的软件、硬件按照合理的方式进行集成的业务,目前主要是根据客户需求从第三方直接采购软、硬件产品并提供集成服务的方式获得销售收入.
报告期内,公司系统集成业务可以分为两个阶段:(1)第一个阶段是2016年公司尚未推出具有自主品牌的GEOVIS一体机产品以前,当时系统集成业务运用了自有的GEOVIS4数字地球软件,一定程度上利用了发行人的核心技术;(2)第二个阶段是2017年公司正式推出GEOVIS一体机产品后,毛利率较高的GEOVIS一体机产品销售业务从系统集成业务中分离出来.
此阶段的系统集成业务根据客户需求从第三方直接采购软、硬件产品并提供集成服务,未利用发行人的核心技术.
2、原招股说明书中将系统集成业务归类为核心技术产品的原因基于以下两点理由,公司在原招股说明书中将系统集成业务归类为核心技术产品:8-1-3-99(1)2016年公司尚未推出具有自主品牌的GEOVIS一体机产品以前,系统集成业务运用了公司核心的GEOVIS4数字地球软件;(2)2017年公司将GEOVIS一体机产品从系统集成业务分离后,公司不再主动拓展系统集成业务,而将其作为增强现有客户粘性或者获取潜在的战略性客户的方式.
此阶段的系统集成业务的客户群体,主要是已经购买过公司核心技术产品的老客户,或者是为销售公司核心技术产品而先行为其提供硬件集成服务的战略性客户,因此从客户群体的角度,将其归类为核心技术产品.
3、对招股说明书及相关文件的描述的修改经核查,由于公司正式推出GEOVIS一体机产品后的系统集成业务,未利用发行人的核心技术,仅是其客户群体为由使用公司核心技术产品的客户构成.
基于谨慎性考虑,在计算核心技术产品或服务占营业收入的比例时,不再将系统集成业务纳入计算,并在招股说明书中修改了系统集成业务的描述、核心技术产品的描述,原招股说明书中核心技术产品占收入的比例分别为99.
69%、99.
95%和100.
00%,修改后核心技术产品占收入的比例分别为76.
85%、92.
67%和92.
39%,具体修改如下:(1)招股说明书中系统集成业务的描述系统集成业务的描述,已于《招股说明书》"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况"之"(四)主营业务收入的主要构成"和"(五)主要经营模式"中以楷体加粗的形式修改,并补充披露如下:系统集成业务目前主要是根据客户需求从第三方直接采购软、硬件产品并提供集成服务的方式获得销售收入.
(2)招股说明书中核心技术产品的描述核心技术产品的描述及其占收入的比例,已于《招股说明书》"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十一、经营成果分析"之"(一)营业收入"之"1、营业收入构成"中以楷体加粗的形式修改,并补充披露如下:报告期内,公司主营业务突出,主营业务收入中除系统集成业务以外均来自于核心技术产品的销售.
2016年度、2017年度和2018年度,公司主营业务收入分别为8,408.
48万元、22,622.
75万元和35,657.
64万元,占比分别为99.
69%、99.
95%和100.
00%.
其中,公司核心技术产品收入金额分别为6,481.
41万元、20,976.
07万元和32,943.
86万元,占营业收入的比例分别为76.
85%、92.
67%和92.
39%,8-1-3-100报告期内公司依靠核心技术开展生产经营所产生收入金额和占比不断提高.
保荐机构及申报会计师获取了公司报告期内系统集成业务的合同、物流单据、客户验收单、成本明细表以及对应的采购合同;访谈了发行人核心技术负责人、财务负责人,了解公司系统集成业务与发行人核心技术的关系以及其是否属于利用发行人的核心技术.
经核查,保荐机构认为:发行人存在直接将外购的硬件或外协产成品由供应商直接发货至客户的情况.
公司GEOVIS一体机产品销售业务从系统集成业务中分离出来后,目前主要是根据客户需求从第三方直接采购软、硬件产品并提供集成服务的方式获得销售收入,不属于利用发行人核心技术.
申报会计师认为:发行人存在直接将外购的硬件或外协产成品由供应商直接发货至客户的情况.
公司GEOVIS一体机产品销售业务从系统集成业务中分离出来后,目前主要是根据客户需求从第三方直接采购软、硬件产品并提供集成服务的方式获得销售收入,不属于利用发行人核心技术.
二、系统集成中人工成本和其他直接费用的主要内容,2016年系统集成仅有外协成本和硬件成本,分析说明发行人在系统集成业务中的作用(一)系统集成中人工成本和其他直接费用的主要内容公司系统集成业务中人工成本主要为提供系统集成服务以及为用户现场安装调试人员的工资薪金、职工福利费等,其他直接费用主要为聘请外部专家费用、差旅费、交通费和会议费等.
(二)2016年系统集成仅有外协成本和硬件成本,分析说明发行人在系统集成业务中的作用2016年系统集成仅有外协成本和硬件成本,主要是因为2016年公司员工人数较少,为充分利用有限的人力资源,在进行系统集成联调活动的同时,也会兼顾相关商机跟踪、需求调研、售后服务等工作.
根据公司会计处理的方法,系统集成联调等活动的人力投入和其他直接费用,如果能够准确区分核算计入相应系统集成项目,则归入该项目的人力成本和其他直接费用;如果在销售环节同时提供了相关集成服务的人力投入和其他直接费用,或者无法准确区分是专门为该项目发生的人力成本和其他直接费用,则计入销售费用.
因此,公司2016年系统集成仅有外协成本和硬件成本,发生的相关人力成本和其他直接费用,计入了销售费用.
8-1-3-101从公司系统集成业务流程、相关资质以及等角度看,发行人在系统集成业务中的作用如下:1、从业务流程看,公司在系统集成联调等关键环节提供了服务公司系统集成的全过程包括售前阶段、方案设计阶段、工程研制阶段、验收阶段.
公司在上述系统集成业务过程中,投入了一定的人力进行项目需求调研、用户需求分析、系统集成方案设计、系统集成联调、系统验收以及售后服务活动,最终达到用户预期的总体性能指标.
其中,项目需求调研、用户需求分析以及售后服务等的人力投入和其他直接费用计入了销售费用.
系统集成联调等活动的人力投入等,如果能够准确区分核算计入相应系统集成项目,则归入该项目的人力成本和其他直接费用.
因此,公司在系统集成业务中进行了软、硬件适配的集成方案制定,并为系统集成联调等关键环节提供了集成服务,因会计处理原因,部分系统集成仅有外协成本和硬件成本,不影响发行人在系统集成业务中所起的集成商作用.
2、公司拥有系统集成资质证书,独立承担交货责任,自主决定销售价格发行人拥有信息系统集成及服务资质证书,发行人基于自身产品和系统集成业务经验,目前主要从第三方直接采购软、硬件产品,并基于这些产品为用户提供集成服务.
根据公司系统集成合同的相关约定,公司作为供应商,独立承担向客户交货的主要责任,承担存货风险,能够自主决定销售价格.
保荐机构及申报会计师获取了系统集成中人工成本和其他直接费用的成本明细表;访谈了公司业务部门负责人,了解发行人在系统集成业务中的作用.
经核查,保荐机构认为:发行人系统集成仅有外协成本和硬件成本具有合理原因.
发行人拥有系统集成资质证书,在系统集成业务中起到集成商的作用.
申报会计师认为:发行人系统集成仅有外协成本和硬件成本具有合理原因.
发行人拥有系统集成资质证书,在系统集成业务中起到集成商的作用.
三、结合货物流、资金流和相关风险报酬转移情况,分析说明在软件、硬件均外购,集成活动均在用户现场进行的情况下,发行人按照总额法未按照净额法确认收入的依据.
(一)公司系统集成业务实质发行人系统集成业务系根据用户需要将整个系统中的软件、硬件按照合理的方式进行集成的业务,目前主要是根据客户需求从第三方直接采购软、硬件产品8-1-3-102并提供集成服务的方式获得销售收入.
报告期内,公司系统集成业务可以分为两个阶段:第一个阶段是2016年公司尚未推出具有自主品牌的GEOVIS一体机产品以前,当时系统集成业务运用了自有的GEOVIS4数字地球软件,一定程度上利用了发行人的核心技术;第二个阶段是2017年公司正式推出GEOVIS一体机产品后,毛利率较高的GEOVIS一体机产品销售业务从系统集成业务中分离出来.
此阶段的系统集成业务根据客户需求从第三方直接采购软、硬件产品并提供集成服务,未利用发行人的核心技术.
(二)按照总额法未按照净额法确认收入的依据在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:(一)企业承担向客户转让商品的主要责任;(二)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险;(三)企业有权自主决定所交易商品的价格.
1、风险报酬转移情况系统集成业务中公司分别与供应商和客户签订采购和销售合同.
在采购业务中,公司根据《采购管理办法》,通过询比价等方式,独立选择最优供应商及确定采购价格,采购合同中一般明确约定"交货地点、验收条款、付款条款"等.
公司验收后,货物所有权转移给公司,公司承担存货的相应风险,并承担对供应商付款的相应义务.
在销售合同中,一般明确约定"交货地点、验收条款、付款条款"等.
系统集成业务经客户验收前属于公司的存货,所有权属于公司,公司承担存货相应的风险.
客户验收后,货物所有权转移至客户,公司确认收入,并相应承担客户付款的信用风险.
因此,发行人独自承担向客户转让商品的主要责任,发行人按照客户需求,独立采购,自主决定交易价格,发行人验收后,货物所有权转移至发行人,发行人承担存货的相应风险.
发行人提供集成服务后,发行人向客户提供满足客户需求的系统集成产品组合,经客户验收后,系统集成产品组合所有权转移至客户,发行人承担客户付款的信用风险.
2、资金流情况8-1-3-103系统集成业务中,公司根据采购合同约定独立履行向供应商付款的义务,根据销售合同约定享有全额收取客户款项的权利,不存在客户未经公司而将合同款支付给公司供应商的情况.
合同金额大于500万元的销售合同及对应的金额最大的采购合同在报告期内的资金流情况如下:单位:万元序号对应采购合同信息销售合同信息供应商名称合同金额付款时间付款金额客户名称合同金额收款时间收款金额1曙光腾龙信息技术有限公司244.
402017/7/7244.
40神州航天软件775.
032017/4/19310.
012018/6/22310.
012018/10/24110.
012018/10/3119.
502018/10/3125.
502北京中盛恒达科技有限责任公司187.
422017/5/1870.
00神州航天软件811.
092016/12/26648.
872017/6/16100.
002017/8/15162.
222017/6/2217.
423中科曙光700.
002017/12/20300.
00中国气象局上海台风研究所863.
782017/10/9259.
132017/12/2950.
002017/10/9431.
892018/12/1350.
002017/11/29172.
764神州数码(中国)有限公司杭州分公司71.
492018/5/271.
49中国科学院电子学研究所646.
002018/3/29158.
272018/4/25387.
602018/12/14100.
13由上表可见,系统集成业务是公司为提高客户粘性,为现有客户提供的集成服务,即公司根据客户需求,独立进行采购后,通过集成部署服务,向客户提供满足客户需求的系统集成产品组合.
系统集成业务中公司独立向供应商支付货款,并独自收取客户的合同款.
3、货物流情况公司系统集成业务中,根据《采购管理办法》,通过询比价等方式独立确定供应商和采购价格,签订采购合同.
大部分外购的硬件或外协产成品由供应商直接发货至客户,由发行人与客户一同进行验收,验收通过后,公司在客户现场进一步提供集成服务,使外购的硬件或外协产成品集成组合成满足客户需求的系统集成产品组合.
因此,公司系统集成业务中大部分外购的硬件或外协产成品直接由供应商发货至客户,具有经济合理性,同时公司独立承担上述外购软硬件的存货风险.
4、采购定价权情况8-1-3-104报告期内,公司在提供系统集成服务过程中采购所需产品或服务时,有权自主并独立的确定采购价格,系统集成销售客户仅事先提出系统集成的技术需求,并不直接参与到组成部分软硬件产品选择及相关价格确定过程中.
以公司与北京航天测控签订的系统集成业务为例,客户首先提出图形工作站、终端计算机、应用服务器等组件集成的技术要求,公司根据上述要求自主选择采购硬件产品,并在上述商品采购成本价加成一定比例的利润率并附加系统集成工作的服务费后,最终向客户提供系统集成报价清单并签订合同.
相应的,公司也在交易过程中承担了采购存货风险,包括所采购标的商品或服务的价格变动风险、系统集成客户合同变更导致所购存货积压及跌价的风险等.
综上所述,公司结合系统集成业务的实质和公司在销售合同、采购合同中的存货风险、信用风险、定价权等责任安排和风险承担情况,根据《企业会计准则》制定了总额法核算系统集成业务的会计政策.
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下:(1)访谈了发行人业务人员,了解了发行人系统集成业务实质;(2)查看了发行人系统集成业务销售合同和对应的采购合同;(3)检查了发行人报告期内销售合同金额大于200万元的销售合同及对应的金额最大的采购合同的收付款情况;(4)检查了报告期内系统集成业务主要合同的货物流情况.
经核查,保荐机构认为:发行人对系统集成业务采用总额法确认收入依据充分,符合《企业会计准则》相关规定.
申报会计师认为:发行人对系统集成业务采用总额法确认收入依据充分,符合《企业会计准则》相关规定.
问题8.
关于发行人的测绘资质根据问询回复,测绘资质不是发行人及其子公司生产经营所必备的资质,但对发行人后续开展测绘相关业务、支撑发行人主营业务发展具有一定意义.
发行人在取得《测绘资质证书》前所开展业务并不需要测绘资质,随着发行人在民用领域拓展数字地球业务,有时会与测绘资质相关联,为更好地支持主营业务发展,发行人于2017年9月首次申请并获得了《测绘资质证书》.
请发行人:(1)结合发行人的业务,说明发行人未取得《测绘资质证书》是否符合《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的8-1-3-105通知》等相关规则及监管要求,是否可能受到行政处罚及具体依据;(2)说明"有时会与测绘资质相关联"的具体业务;(3)结合发行人业务沿革、发行人取得《测绘资质证书》前后实际从事的业务,说明发行人主营业务是否发生变化,是否稳定,是否符合发行条件,并明确说明依据.
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见,并说明核查程序、核查依据和结论.
回复:一、结合发行人的业务,说明发行人未取得《测绘资质证书》是否符合《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》等相关规则及监管要求,是否可能受到行政处罚及具体依据(一)《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》及相关规定1、关于测绘资质的业务范围规定根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》(国测管发〔2014〕31号),规定如下:"第二条从事测绘活动的单位,应当依法取得测绘资质证书,并在测绘资质等级许可的范围内从事测绘活动.
第四条测绘资质分为甲、乙、丙、丁四级.
测绘资质的专业范围划分为:大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、海洋测绘、地图编制、导航电子地图制作、互联网地图服务.
测绘资质各专业范围的等级划分及其考核条件由《测绘资质分级标准》规定.
"根据《测绘资质分级标准》(国测管发〔2014〕31号)备注第一条第3项,规定如下:"从事高分辨率卫星影像处理与提供的单位,应当取得摄影测量与遥感内业专业子项的测绘资质.
"上述所称测绘活动,根据《中华人民共和国测绘法》(2017年修订)第二条,"中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域从事测绘活动,应当遵守本法.
本法所称测绘,是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进行测定、采集、表述,以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动.
"2、关于测绘资质的罚则规定8-1-3-106根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》(国测管发〔2014〕31号)第二十七条,"测绘资质单位违法从事测绘活动的,各级测绘地理信息行政主管部门应当依照《中华人民共和国测绘法》及有关法律、法规的规定予以处罚.
"根据《中华人民共和国测绘法》(2017年修订),第五十五条,"违反本法规定,未取得测绘资质证书,擅自从事测绘活动的,责令停止违法行为,没收违法所得和测绘成果,并处测绘约定报酬一倍以上二倍以下的罚款;情节严重的,没收测绘工具.
以欺骗手段取得测绘资质证书从事测绘活动的,吊销测绘资质证书,没收违法所得和测绘成果,并处测绘约定报酬一倍以上二倍以下的罚款;情节严重的,没收测绘工具.
"(二)结合发行人的业务,发行人未取得《测绘资质证书》前的业务开展符合相关规则及监管要求,报告期内不存在受到行政处罚的情形1、发行人未取得《测绘资质证书》前的业务开展情况发行人主营业务是面向政府、企业以及特种领域用户提供以GEOVIS数字地球产品为核心的软件销售和数据服务、技术开发服务、数字地球一体机和系统集成.
公司依托"国家高分辨率对地观测系统"重大科技专项的重要成果——高分资源共享服务平台,通过大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合,在产业化应用推广进程中形成了公司的核心产品.
经过近十年的孵化发展,公司先后推出了GEOVIS1~GEOVIS4四代数字地球,主要为特种领域客户定制开发的数字地球产品.
2016年底公司开始立项研发"GEOVIS5数字地球"基础平台,并于2017年9月,公司发布了第五代数字地球产品"GEOVIS5数字地球",形成了完整覆盖空天大数据的获取、处理、承载、可视化和行业应用的数字地球产品体系.
发行人于2017年9月首次申请并获得了《测绘资质证书》,此前,发行人主要业务为依托"国家高分辨率对地观测系统"重大科技专项的重要成果——高分资源共享服务平台开展相关研发工作,主要提供空天大数据承载和可视化的数字地球业务,未开展空天大数据获取和处理业务,业务不涉及对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进行测定、采集、表述,以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动.
根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准8-1-3-107的通知》及相关规定,申请测绘资质的单位应当具有符合要求的专业技术人员、仪器设备和办公场所.
发行人于2017年5月底购置了此前没有的全站仪等仪器设备后具备了《测绘资质分级标准》申请"摄影测量与遥感;摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业;地理信息系统工程;地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发"的条件,并于2017年9月取得了《测绘资质证书》.
因此,发行人取得《测绘资质证书》测绘资质前,没有开展测绘活动相关业务,所提供的产品和服务不涉及测绘资质等级许可范围内的测绘活动的内容,没有违反《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》及相关规定.
2、发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形发行人及其子公司西安星图分别于2017年9月和2019年1月取得北京市规划和自然资源委员会和陕西省测绘地理信息局颁发的《测绘资质证书》.
根据北京市规划和国土资源管理委员会、陕西省测绘地理信息局法规与行业管理处出具的证明,发行人不存在受到测绘行业主管部门行政处罚的情形.
保荐机构和发行人律师通过:查阅《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》、《中华人民共和国测绘法》、北京市规划和国土资源管理委员会和陕西省测绘地理信息局法规与行业管理处出具的证明,以及2016年至2017年9月13日期间发行人主要合同,访谈发行人相关高级管理人员等手段进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人取得《测绘资质证书》前开展业务不涉及测绘资质专业范围规定的测绘活动,所提供的产品和服务不涉及测绘资质等级许可范围内的测绘活动的内容,符合《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》等相关规则及监管要求,报告期内不存在受到测绘行业主管部门行政处罚的情形.
经核查,发行人律师认为,发行人取得《测绘资质证书》前开展业务不涉及测绘资质专业范围规定的测绘活动,所提供的产品和服务不涉及测绘资质等级许可范围内的测绘活动的内容,符合《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》等相关规则及监管要求,报告期内不存在受到测绘行业主管部门行政处罚的情形.
8-1-3-108二、说明"有时会与测绘资质相关联"的具体业务发行人在取得《测绘资质证书》前所开展业务并不需要测绘资质,随着发行人在民用领域拓展数字地球业务,有时会与测绘资质相关联,为更好地支持主营业务发展,发行人于2017年9月首次申请并获得了《测绘资质证书》.
发行人在获取《测绘资质证书》后,公司有少量业务与测绘资质相关,具体项目及合同情况如下:序号项目名称合同甲方合同乙方合同签署时间1遥感卫星影像处理服务国交空间(北京)发行人2018年10月2贵州省贵阳、毕节、黔南地区遥感卫星影像处理服务国交空间(北京)发行人2018年11月3空天地海基础信息平台中国船舶工业系统工程研究院发行人2018年10月发行人与国交空间(北京)于2018年10月和11月分别签署合同,服务内容主要包括提供遥感影像和原始数据进行正射及融合处理加工后形成的正射影像图,属于发行人持有的测绘资质证书的证载专业范围.
发行人通过参加公开招标,中标了中国船舶工业系统工程研究院的空天地海基础信息平台的项目,2018年10月发行人与中国船舶工业系统工程研究院签署了合同.
在该项目招投标文件的商务评分标准中,"具有乙级以上测绘资质证书得1分,没有不得分",即测绘资质证书为加分项.
保荐机构和发行人律师通过查阅报告期内发行人签署的合同和相关招投标文件,访谈发行人相关高级管理人员等手段进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人在获取《测绘资质证书》后开展了少量业务与测绘资质相关联.
经核查,发行人律师认为,发行人在获取《测绘资质证书》后开展了少量业务与测绘资质相关联.
三、结合发行人业务沿革、发行人取得《测绘资质证书》前后实际从事的业务,说明发行人主营业务是否发生变化,是否稳定,是否符合发行条件,并明确说明依据发行人主营业务是面向政府、企业以及特种领域用户提供以GEOVIS数字地球产品为核心的软件销售和数据服务、技术开发服务、数字地球一体机和系统集成.
如本题一、(二)回复内容,发行人始终以GEOVIS数字地球产品为核心开8-1-3-109展业务.
2017年9月取得《测绘资质证书》前,发行人主要业务为依托"国家高分辨率对地观测系统"重大科技专项的重要成果——高分资源共享服务平台开展相关研发工作,主要提供空天大数据承载和可视化的数字地球业务,主要提供空天大数据承载和可视化的数字地球业务;2017年9月,公司发布了第五代数字地球产品"GEOVIS5数字地球",在原数字地球产品基础上增加了空天大数据的获取和处理产品,完整覆盖了数字地球产品体系;为了加快实现数字地球在各个行业应用中落地,GEOVIS数字地球开始示范应用于政府、企业等重大客户,2018年10月公司正式发布"GEOVIS+"战略,实现了"GEOVIS/GEOVIS+"双轮驱动的数字地球产品战略.
因此,发行人主营业务始终围绕GEOVIS数字地球产品开展,报告期内未发生变化.
测绘资质的获取是为了支撑发行人在主营业务基础上的进一步发展和延伸;在取得《测绘资质证书》后,发行人与国交空间(北京)签署的合同的服务内容属于发行人持有的测绘资质证书的证载专业范围,合同金额为1,100万元,2018年确认收入1,037.
74万元,占当年主营业务收入比例仅为2.
91%.
保荐机构和发行人律师通过查阅报告期内发行人签署的合同和相关招投标文件等手段进行了核查,访谈发行人相关高级管理人员.
经核查,保荐机构认为,发行人主营业务始终围绕GEOVIS数字地球产品开展,报告期内未发生变化,符合发行条件.
经核查,发行人律师认为,发行人主营业务始终围绕GEOVIS数字地球产品开展,报告期内未发生变化,符合发行条件.
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