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8-3-1-1安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)安徽承义律师事务所ANHUICHENGYILAWFIRM地址:安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层邮编:230041传真:0551-65608051电话:0551-65609615656098158-3-1-2释义在本补充法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述含义:固德威、发行人、公司、股份公司指江苏固德威电源科技股份有限公司固德威有限指发行人前身,江苏固德威电源科技有限公司广德固德威指固德威电源科技(广德)有限公司,发行人全资子公司南京小蓝指南京小蓝清洁能源科技有限公司,发行人控股子公司深圳分公司指江苏固德威电源科技股份有限公司深圳分公司广德深圳分公司指固德威电源科技(广德)有限公司深圳分公司PPI指PowerPerfectInvestmentCo.
,Ltd,曾系英国固德威在塞舌尔群岛的全资子公司,已注销Redback(澳洲)RedbackTechnologiesHoldingsPtyLtd,发行人持股26.
33%的澳洲参股公司瑞德贝克(香港)指瑞德贝克科技有限公司/RedbackTechnologiesLimited,系参股公司Redback(澳洲)的全资子公司,正在办理注销手续澳洲固德威指GOODWEAUSTRALIAPTY.
LTD.
荷兰固德威指GoodWeBeneluxB.
V.
香港固德威指固德威电源科技(香港)有限公司韩国固德威指GoodWeKoreaCo.
,Ltd.
英国固德威指GOODWEPOWERSUPPLYTECHNOLOGYCOLIMITED德国固德威指GoodWeEuropeGmbH高新富德指苏州高新富德投资企业(有限合伙)高新泰富指共青城高新泰富投资管理合伙企业(有限合伙)明善睿德指苏州明善睿德投资企业(有限合伙)宏泰明善指湖北宏泰明善创业投资合伙企业(有限合伙)聚新创投指苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)聚坤创投指苏州聚坤创业投资企业(有限合伙)合众聚德指苏州合众聚德投资企业(有限合伙)聚德仁合指苏州聚德仁合投资企业(有限合伙)华北电力指华北电力大学(保定)、华北电力大学苏州研究院翊腾电子指翊腾电子科技(昆山)有限公司8-3-1-3锦浪科技指宁波锦浪新能源科技股份有限公司(SZ.
300763),同行业上市公司阳光电源指阳光电源股份有限公司(SZ.
300274),同行业上市公司科士达指深圳科士达科技股份有限公司(SZ.
002518),同行业上市公司东兴证券/保荐机构/主承销商指东兴证券股份有限公司天衡所指天衡会计师事务所(特殊普通合伙)本所指安徽承义律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》指《江苏固德威电源科技股份有限公司章程》本次发行、上市指发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市之行为报告期指2017年度、2018年度、2019年度天衡《审计报告》指天衡审字(2020)00088号《审计报告》8-3-1-4安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)承义证字[2019]第246-6号致:江苏固德威电源科技股份有限公司根据本所与固德威签署的《聘请律师协议》,本所指派司慧、张亘、陈野然律师(以下简称"本律师")以特聘专项法律顾问的身份,参与固德威本次发行上市工作.
本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜已于2019年12月18日出具了《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》.
上交所于2020年1月17日出具上证科审(审核)[2020]37号《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"问询函").
本律师现依据上交所的要求,对问询函中所涉相关法律事宜进行了核查与验证,并出具本补充法律意见书,具体详见本补充法律意见书第一部分.
鉴于天衡所对发行人截至2019年12月31日会计报表进行审计,并于2020年3月1日出具了标准无保留意见的天衡审字(2020)00088号《审计报告》,且发行人财8-3-1-5务指标等相关信息发生了变化,本律师就2019年6月30日至本补充法律意见书出具之日期间发行人与本次发行上市相关的变动事项进行了核查并出具本补充法律意见书,具体详见本补充法律意见书第二部分.
为出具本补充法律意见书,本律师谨作如下承诺声明:1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前发行人已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本律师根据有关政府、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见.
3、本律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
4、本律师同意固德威部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但固德威作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项,本律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见.
本律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.
6、本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用,不得用作其他任何目的.
8-3-1-6本律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:8-3-1-7第一部分问询函回复一、《问询函》问题1根据招股说明书,2018年8月25日,公司创始股东涂海文将其持有公司股份全部无偿转让给其配偶卢红萍;2019年6月14日,卢红萍将其持有的公司85万股股份转让给黄益民,转让价格为18元/股.
2018年1月,涂海文因个人原因请求辞去董事职务,报告期内,发行人与涂海文及涂海文担任董事、高管的企业之间存在关联采购、关联担保及购买股权等关联交易.
请发行人说明:(1)涂海文在上市前将股份全部无偿转让给配偶并辞去董事职务的原因,卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因,股份转让价款的定价依据及公允性;(2)涂海文离职后的去向,是否在与公司存在相同或相似业务的公司任职或投资,其退出对公司生产经营是否造成重大影响;(3)报告期内,涂海文担任董监高的公司存在注销情况,同时公司与涂海文之间存在关联交易,是否存在为公司代垫成本的情况,是否存在关联交易非关联化.
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
一、核查过程(一)访谈了发行人历史股东涂海文及其配偶卢红萍,并取得了其出具的相关承诺函及其填写的调查表(二)查阅了发行人股东卢红萍与黄益民签署的《股份转让协议》,并访谈了发行人股东卢红萍、黄益民,了解卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因及定价依据;(三)访谈了发行人实际控制人黄敏;(四)查阅了发行人报告期内的审计报告,核查了与涂海文及其控制的企业发生的关联交易相关的合同、发票等会计资料.
二、核查事实8-3-1-8(一)涂海文在上市前将股份全部无偿转让给配偶并辞去董事职务的原因,卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因,股份转让价款的定价依据及公允性涂海文于2018年1月辞去公司董事职务,于2018年8月将持有的公司全部股份无偿转让给其配偶卢红萍,具体原因如下:1、原股东涂海文辞去董事的原因涂海文系固德威有限设立时的创始股东,自公司成立以来一直作为财务投资人角色担任公司董事职务,未在公司担任过高级管理人员等职务,未参与公司的实际经营管理.
涂海文于2003年1月创立翊腾电子,公司主营业务为精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务.
2016年5月,上市公司永贵电器(300351)以10.
43亿元的价格收购涂海文、卢红萍夫妇持有的翊腾电子100%股权.
翊腾电子成为上市公司重要子公司,涂海文担任永贵电器董事、翊腾电子董事兼总经理,其为将更多精力投入该公司经营,于2018年1月辞去发行人董事职务.
2、涂海文在上市前将股份全部无偿转让给配偶的原因发行人在2018年开始筹划在A股上市,涂海文转让股份前系公司持股5%以上的股东,在公司上市过程中需要配合核查、参与决策、签署文件等事项较多,而其本人担任永贵电器(300351)董事、翊腾电子董事兼总经理,事务繁忙,因此其于2018年8月将持有的公司全部股份转让给其配偶卢红萍,由卢红萍行使股东相关权利.
3、卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因,股份转让价款的定价依据及公允性卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因系其个人具有较大资金需求,而受让方黄益民系发行人现有股东冠新创投实际控制人,其因看好公司发展前景,具备增持公司股份意愿.
经双方协商一致,参考发行人生产经营情况和财务状况,以发行人综合估值12亿元为依据,拟将卢红萍持有固德威的85万股股份转让给黄益民.
8-3-1-92019年6月14日,卢红萍与黄益民签署《股份转让协议》,约定卢红萍将其所持固德威85万股股份转让给黄益民,交易价格为18元/股,合计转让金额为1,530万元.
(二)涂海文离职后的去向,是否与公司存在相同或相似业务的公司任职或投资,其退出对公司生产经营是否造成重大影响涂海文辞任发行人董事之后,将其主要精力集中在翊腾电子等公司的经营管理上,不存在与发行人具有相同或相似业务的公司任职或投资的情形,其辞任董事对发行人生产经营不会造成重大不利影响.
具体情况如下:1、涂海文离职后的去向涂海文作为发行人创始人股东,公司成立以来其一直作为财务投资人角色担任公司董事职务,未在公司担任过高级管理人员等职务,未参与公司的实际经营管理.
辞任发行人董事职务后,涂海文作为翊腾电子董事兼总经理,故主要精力集中于该公司的业务发展和经营管理.
2、是否在与公司存在相同或相似业务的公司任职或投资截至本补充法律意见书出具之日,涂海文对外投资或任职情况如下:序号名称主营业务投资/任职情况是否与发行人存在同业竞争1昆山捷讯腾精密电子科技有限公司设计、生产、加工、销售各类精冲模、精密型腔模、模具标准件等精密模具持股70%,担任董事长、总经理否2浙江永贵电器股份有限公司轨道交通连接器设计、制造、销售及维修服务持股4.
07%,担任董事否3苏州市江佑商帮投资管理有限公司投资管理持股2.
4%否4翊腾电子高精密电子连接器的开发、生产和销售董事、总经理否5昆山仁硕机械制造有限公司冲压模具、塑胶模具、冲压件制造;模具及模具零配件、金属及塑胶原材料销售监事否6吉安瀚哲电子科技有限公司无实际经营业务持股100%,担任执行董事、总经理否7翊腾实业(深圳)有限公司新型仪表接插件、片式元器件、光电子器件的研发与销售持股30%否注:涂海文在浙江永贵电器股份有限公司的持股比例来源于该公司2019年三季报数据.
8-3-1-10发行人主营业务为太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售,主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及SEMS智慧能源管理系统,涂海文对外投资或任职的企业与发行人不存在相同或相似业务.
3、涂海文退出对公司生产经营是否造成重大影响发行人历史股东涂海文系固德威有限设立时的创始人股东,自公司成立以来一直作为财务投资人角色担任公司董事职务,未在公司担任过高级管理人员等职务,未参与公司的实际经营管理,因此其辞任董事及将其持有的公司全部股份转让其配偶卢红萍的行为不会对发行人生产经营造成重大影响.
(三)报告期内,涂海文担任董监高的公司存在注销情况,同时公司与涂海文之间存在关联交易,是否存在为公司代垫成本的情况,是否存在关联交易非关联化1、报告期内涂海文担任董监高的公司存在注销情况报告期内涂海文担任董监高的已注销企业共三家,具体情况如下:序号单位名称注销前主营业务关联关系及状态是否与发行人存在关联交易或资金往来是否与发行人主要供应商存在资金往来1苏州瀚哲电子科技有限公司精密电子元器件开发、销售涂海文报告期内担任总经理的企业,已于2017年7月注销否否2江苏华鸿生态科技有限公司生态科技领域内的技术开发,环保设备制造涂海文报告期内担任董事长的企业,已于2018年5月注销否否3吉安海创电子有限公司生产销售电子插接件、电子元器件等涂海文报告期内持股80%并担任执行董事、总经理的企业,已于2017年11月注销否否报告期内,涂海文曾担任董监高的注销企业苏州瀚哲电子科技有限公司、江苏华鸿生态科技有限公司、吉安海创电子有限公司与发行人之间不存在关联交易或资金往来,与发行人主要供应商不存在资金往来的情形,不存在为公司代垫成本及关联交易非关联化的情形.
2、报告期发行人与涂海文存在关联交易,是否存在为公司代垫成本的情况,是否存在关联交易非关联化(1)发行人与涂海文所涉关联企业的关联交易情况8-3-1-11报告期内,发行人向涂海文实担任董事兼总经理的翊腾电子采购部分生产用连接器,采购金额分别为96.
18万元、15.
89万元、3.
03万元,占当期采购成本的比例分别为0.
14%、0.
03%、0.
01%,交易金额及占比较小且逐年下降,交易原因系翊腾电子生产的连接器可以满足发行人采购需求,具有运输便捷、响应及时、报价合理的优势.
报告期内,发行人始终保持两家及以上连接器供应商,根据各家供应商的具体型号供应情况、报价合理性等增加或减少采购量.
发行人与翊腾电子的上述交易系交易各方在平等自愿的基础上进行,交易真实、价格公允,不存在为发行人代垫成本的情形.
涂海文从发行人离职并转让股份后,发行人与翊腾电子的交易仍作为关联交易披露,不存在关联交易非关联化的情形.
报告期内,除上述关联交易外,发行人与涂海文控制或施加重大影响的企业之间不存在其他交易或资金往来,不存在为公司代垫成本,不存在关联交易非关联化的情形.
(2)发行人与涂海文个人的关联交易情况报告期内,因公司正常生产经营融资的增信需要,存在涂海文无偿为发行人开立银行承兑汇票提供担保的情形,担保人另有黄敏、吕仕铭、郑加炫等主要股东,担保金额为1,500万元,主债务期限为2016年2月2日至2018年2月2日.
发行人已按期清偿债务,不存在担保人实际承担代偿责任的情形,不存在为发行人代垫成本的情形.
2018年12月,为完善发行人的海外业务布局,发行人以25万美元购买了涂海文实际控制的海外投资平台PPI的股权,交易价格根据PPI投资的瑞德贝克(香港)的经营和财务情况协商确定,交易真实、价格公允,不存在为发行人代垫成本的情形.
8-3-1-12涂海文从发行人离职并转让股权后,其系发行人报告期内曾经的关联方,且仍系发行人持股5%以上股东的近亲属,上述交易仍作为关联交易披露,不存在关联交易非关联化的情形.
三、核查结论经核查,本律师认为:(一)涂海文在发行人上市申报前将股份无偿转让给配偶并辞去董事的原因系为更加专注于其创立的翊腾电子的经营管理;卢红萍在发行人上市申报前将部分股份转让给黄益民的原因系卢红萍本人具有较大资金需求,股份转让的定价以发行人生产经营情况和财务状况为依据,确定发行人综合估值为12亿元,转让价格公允.
(二)涂海文辞任发行人董事后专注于翊腾电子的经营管理,其对外投资或任职的企业与发行人不存在相同或相似业务,涂海文的退出对公司生产经营不构成重大影响.
(三)发行人报告期内与涂海文及其控制或施加重大影响的企业发生的关联交易真实、合理、价格公允,不存在为发行人代垫成本及关联交易非关联化的情形.
二、《问询函》问题22015年8月,发行人增资扩股引入高新富德、聚坤创投、聚新创投、陈斌4名新股东时,与投资人签订了含有关于经营业绩、上市时间等对赌条款的《增资协议》及其《补充协议》.
由于违反《补充协议》中的对赌承诺、触发股份回购条款,2019年8月7日,聚坤创投将其持有的公司84万股股票全部转让给黄敏,其他对赌方尚未提出股份回购诉求.
请发行人说明:(1)上述其他对赌方是否要求发行人或实际控制人履行股份回购义务,发行人、实际控制人是否存在应履行未履行的义务,实际控制人持有发行人股份权属是否清晰;(2)上述对赌协议是否解除,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人是否存在其他未披露的对赌协议.
8-3-1-13请提供对赌协议和解除协议的文本.
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
一、核查过程(一)访谈了发行人实际控制人黄敏,了解关于对赌协议签订及股份回购事项的情况;(二)查阅了固德威有限引入新股东高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌时与其签订的《增资协议》及其《补充协议》;(三)查阅了黄敏与聚坤创投签订的《股份回购协议》、价款支付凭证以及高新富德、聚新创投、陈斌签订的关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件;(四)查阅了发行人及合众聚德工商资料,检索与查询了国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn)、企查查、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、苏州法院网上诉讼服务中心(http://www.
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suzhou.
gov.
cn/)等,取得了发行人及其实际控制人出具的声明与承诺.
二、核查事实(一)上述其他对赌方是否要求发行人或实际控制人履行股份回购义务,发行人、实际控制人是否存在应履行未履行的义务,实际控制人持有发行人股份权属是否清晰1、上述其他对赌方是否要求发行人或实际控制人履行股份回购义务公司实际控制人及原股东的回购义务触发后,除聚坤创投外,其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌未向发行人或实际控制人提出回购其持有的公司全部股份的请求.
截至本补充法律意见书出具之日,其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件.
据此,上述其他8-3-1-14对赌方不再享有要求发行人或实际控制人履行股份回购义务的权利.
2、发行人、实际控制人是否存在应履行未履行的义务2015年8月,固德威有限引入新股东高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌,在与新股东签订的《增资协议》及其《补充协议》中,约定了对赌条款.
涉及对赌的条款如下:(1)《增资协议》中的对赌条款协议签署主体对赌条款主要内容投资方标的公司原股东高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌固德威有限黄敏、涂海文、吕仕铭、郑加炫、王京津、方刚、卢进军5.
2优先认购和反稀释:公司以任何方式引进新投资者,投资方有权以同等价格按其持股比例认购新增股份或受让老股.
各方同意,本协议签署之后,公司以任何方式引进新投资者,应遵循反稀释条款.
反稀释条款采用完全棘轮条款,发行下列股份不引发反稀释调整:5.
2.
1按照董事会批准的计划,给公司员工、董事、顾问发行的或计划发行的股份(或期权);5.
2.
2按照董事会批准的任何债权、认股权、期权、或其他可转换证券在转换和执行时所发行的股份;5.
2.
3董事会批准的公司合并、收购、或类似的业务事件,用于代提现金支付的股份;5.
2.
4在股份分拆、股份红利,或任何其他普通股股份分拆时发行的股份.
(2)《补充协议》中的对赌条款协议签署主体对赌条款主要内容投资方标的公司原股东高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌固德威有限黄敏、涂海文、吕仕铭、郑加炫第五条股份回购与转让5.
1若公司未能完成如下条款,投资方有权要求标的公司实际控制人及原股东中的一方或多方单独或共同回购投资方所持有的全部公司股权:5.
1.
1公司和原股东承诺:标的公司2015年经审计净利润(扣除非经常性损益)不低于1500万元且标的公司2016年经审计净利润(扣除非经常性损益)不低于2500万元;投资方根据公司经营情况可允许下浮10%的幅度;5.
1.
2公司和原股东承诺:接受并积极配合标的公司进行上市等资本市场运作方案,目标期限2016年6月30日前完成新三板挂牌申报;2018年8月31日前完成A股IPO申报,或者将新三板交易方式由协议转让变为做市转让……5.
2本协议项下的股权回购价格应按以下两者孰高原则确定:5.
2.
1按照本协议约定,投资方此次增资缴付的全额出资款及自从实际缴纳出资日起至控股股东及实际控制人实际支付股权回购价款之日,按年化收益率15%单利计算利息(包括已支付给投资方税后股利).
公司实际控制人与原股东将上述回购事宜承担无限连带责任;5.
2.
2回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产.
发行人2015年经审计净利润(扣除非经常性损益)不足1,500万元,且未能在2018年8月31日前完成A股IPO申报或者将新三板交易方式由协议转让变为做市转让,因违反承诺触发《补充协议》5.
1.
2中约定的股份回购条款,产生股份回购义务.
8-3-1-15(3)对赌协议的执行和解除公司实际控制人及原股东的回购义务触发后,除聚坤创投外,其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌未向发行人或实际控制人提出回购其持有的公司全部股份的请求.
截至本补充法律意见书出具之日,对赌方聚坤创投已于2019年8月完成股份转让,与聚坤创投的对赌协议已履行完毕;其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件,主要内容包括:本企业/本人依据《增资协议》、《补充协议》约定所享有的特殊权利终止,包括但不限于《增资协议》第五条"本轮增资的投资方权利",《补充协议》第五条"股份回购及转让"、第六条"公司治理"、第七条"投资期间的股权转让"、第八条"新进投资者的限制"及第九条"唯一性和竞业禁止"所约定的全部内容,该等条款对协议各方不再有任何法律约束力,并同意按照《公司法》和目标公司的《公司章程》享有作为普通股股东的相应权利.
综上,发行人原股东除未完成2015年度的业绩承诺且未能在2018年8月31日前完成A股IPO申报或者将新三板交易方式由协议转让变为做市转让外,不存在其他违反对赌协议的情形,与发行人及原股东签订对赌协议的4名投资人,其中聚坤创投已要求实际控制人回购其持有的公司全部股份,其他3名投资人均已签署终止对赌条款的《确认函》,发行人、实际控制人不存在应履行而未履行的义务.
3、实际控制人持有发行人股份权属是否清晰截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人黄敏直接持有发行人2,725万股,直接持股比例为41.
29%,并通过合众聚德间接控制公司308万股股份,间接控制的股份比例为4.
67%,黄敏通过直接和间接方式合计控制公司45.
96%的股份.
上述股份不存在设定质押、被冻结及受其他第三者权益限制的情形.
实际控制人历史上与投资人签订的对赌协议已执行完毕或完全解除,不存在股权纠纷或潜在纠纷情形.
据此,实际控制人持有发行人股份权属清晰.
8-3-1-16(二)上述对赌协议是否解除,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人是否存在其他未披露的对赌协议截至本补充法律意见书出具之日,对赌方聚坤创投已根据对赌协议安排于2019年8月完成股份转让,发行人及其相关股东与聚坤创投的对赌协议已解除完毕;对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关文件.
据此,对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷.
2015年8月,发行人因业务发展需要,引进新股东高新富德、聚新创投、聚坤创投和自然人陈斌对固德威有限进行增资时,存在签署含有对赌条款的《增资协议》及《补充协议》的情形,除此之外,发行人成立至今,未签署其他对赌协议或类似安排,不存在其他未披露的对赌协议.
三、核查结论经核查,本律师认为:(一)截至本补充法律意见书出具之日,其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌未要求发行人或实际控制人履行股份回购义务,并已签订关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件;发行人、实际控制人不存在应履行未履行的义务;实际控制人持有发行人股份权属清晰.
(二)截至本补充法律意见书出具之日,对赌方聚坤创投根据对赌协议安排已于2019年8月完成股份转让,发行人及其相关股东与聚坤创投的对赌协议已解除完毕;其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件,对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷,发行人不存在其他未披露的对赌协议.
三、《问询函》问题4.
1根据招股说明书,发行人8名董事均为董事会提名.
报告期内,涂海文因个人原因请求辞去董事职务、王京津因个人原因提出不再作为第二届董事会被提名人、肖建8-3-1-17因个人原因请求辞去独立董事、财务总监兼董事会秘书马秀荣因个人原因从公司离职.
请发行人说明:(1)各位董事的具体提名方及后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划;(2)黄敏是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人,发行人的控制权是否稳定;(3)上述董事及高级管理人员在发行人处的任职经历,在发行人生产经营中发挥的具体作用,离职的具体原因,是否签订竞业禁止协议或保密协议及有关协议的具体执行情况,上述离职人员是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷及其所持有股份(若有)的处置方式;(4)报告期内公司高级管理人员是否发生重大变化,上述人员变化是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)第6条的要求.
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
一、核查过程(一)查阅了发行人的股东大会、董事会文件和提名文件;(二)查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及上市后适用的《公司章程(草案)》等制度文件;(三)取得了发行人出具的说明,了解发行人是否制定了董事席位在各股东间的分配计划;(四)访谈了发行人管理中心部门负责人,并取得了发行人出具的说明,了解上述董事及高级管理人员在发行人处的任职经历,在发行人生产经营中发挥的具体作用,离职的具体原因,是否签订竞业禁止协议或保密协议;(五)查阅了发行人已离职财务总监兼董事会秘书马秀荣与公司签订的竞业禁止协议及保密协议,并取得了其与公司签署的《协议解除劳动合同协议》,了解其签订竞业禁止协议或保密协议及有关协议的具体执行情况;(六)访谈了原股东涂海文,并取得了涂海文与其配偶卢红萍签订的《股份转让8-3-1-18协议》,了解原股东涂海文是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷及所持有股份的处置情况;(七)取得了合众聚德设立时的《合伙协议》及马秀荣离职时签署的《退伙协议》、《出资份额转让协议》及《承诺函》;(八)检索了中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、苏州法院网上诉讼服务中心(http://www.
zjrmfy.
suzhou.
gov.
cn/);(九)取得了发行人高级管理人员离职文件,了解发行人最近两年的高级管理人员变动情况.
二、核查事实(一)各位董事的具体提名方及后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划;黄敏是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人,发行人的控制权是否稳定1、各位董事的具体提名方及后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划2018年8月,发行人进行董事会换届选举,根据有提案权股东的提前沟通和酝酿,公司第二届董事会成员8名,除郑加炫、景雨霏分别由郑加炫和高新富德推荐并实际提名外,其余董事均由黄敏推荐并实际提名.
黄敏、郑加炫、高新富德将各自提名的第二届董事候选人提交给第一届董事会,并以第一届董事会的名义向股东大会提名了该等董事候选人.
2019年5月,原独立董事肖建离职后,黄敏推荐了行业专家吕芳为公司独立董事,并以第二届董事会名义向股东大会提名了该董事候选人.
因此,招股说明书披露的8名董事的提名人均为董事会.
根据发行人董事会成员的实际提名情况,发行人全部董事的具体提名方如下:姓名职务任期具体提名方黄敏董事长2018-8-17至2021-8-16黄敏方刚董事2018-8-17至2021-8-16黄敏8-3-1-19卢进军董事2018-8-17至2021-8-16黄敏郑加炫董事2018-8-17至2021-8-16郑加炫景雨霏董事2018-8-17至2021-8-16高新富德严康独立董事2018-8-17至2021-8-16黄敏李武华独立董事2018-8-17至2021-8-16黄敏吕芳独立董事2019-5-31至2021-8-16黄敏截至本补充法律意见书出具之日,发行人暂未制定后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划,后续进行董事选举前,公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求提名董事.
2、黄敏是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人,发行人的控制权是否稳定经核查,截至本补充法律意见书出具之日,黄敏直接持有发行人2,725万股股份,直接持股比例为41.
29%,并通过合众聚德间接控制公司308万股股份,间接控制的股份比例为4.
67%,黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人45.
96%的股份,并长期担任发行人董事长兼总经理,其可以通过行使表决权对发行人的战略规划、经营管理、人事任免、投资决策等施加控制或重大影响,进而支配公司行为.
黄敏自发行人设立以来一直系控股股东及实际控制人.
发行人董事会由八名董事组成,其中六名董事由黄敏实际提名产生.
根据《公司法》及公司章程的相关规定,本次发行完成后,黄敏仍系发行人控股股东及实际控制人,并且能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人,从而保证发行人控制权的稳定.
(二)上述董事及高级管理人员在发行人处的任职经历,在发行人生产经营中发挥的具体作用,离职的具体原因,是否签订竞业禁止协议或保密协议及有关协议的具体执行情况,上述离职人员是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷及其所持有股份(若有)的处置方式发行人报告期内离职的董事及高级管理人员离职的基本情况如下:8-3-1-20离职人员姓名发行人处的任职经历及具体作用离职具体原因是否签订竞业禁止协议或保密协议是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷涂海文除作为董事参与公司治理外,从未在公司担任其他职务,对公司生产经营无重大影响其作为翊腾电子业绩承诺方,需要将主要精力投入该公司经营,事务繁忙否否王京津除作为董事参与公司治理外,从未在公司担任其他职务,对公司生产经营无重大影响家庭原因辞去董事职务否否肖建除作为独立董事参与公司治理外,从未在公司担任其他职务,对公司生产经营无重大影响科研、管理工作繁重,精力有限否否马秀荣担任发行人财务总监兼董事会秘书,具体负责公司财务工作及证券相关事务个人职业规划原因是注否注:马秀荣与公司签订了《商业秘密保密协议》、《竞业限制合同》及离职时签订的《协议解除劳动合同协议》,双方在协议中明确了其离职后对公司的商业秘密履行保密义务.
上述离职人员均由其个人原因自愿从发行人离职,与发行人不存在纠纷或潜在纠纷.
上述离职人员中,涂海文直接持有公司股份,马秀荣通过合众聚德间接持有公司股份.
涂海文离职后,于2018年8月25日将其所持有公司股份全部无偿转让给其配偶卢红萍.
马秀荣离职后,于2018年11月20日将其所持有员工持股平台合众聚德的出资份额转让给黄敏.
(三)报告期内公司高级管理人员是否发生重大变化,上述人员变化是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)第6条的要求公司报告期内的高级管理人员变动情况如下:截至2017年1月1日,公司高级管理人员包括总经理黄敏、财务总监兼董事会秘书马秀荣.
2017年9月30日,公司召开第一届董事会第十三次会议,聘任方刚为公司副总经理.
2018年11月29日,公司召开第二届董事会第三次会议,聘任都进利为公司财务总监兼董事会秘书.
报告期内,公司根据经营需要,增加聘任方刚为副总经理,方刚长期在公司工作并担任研发总监,系公司内部培养的管理人员,2017年4月开始任公司董事,2017年98-3-1-21月至今任公司董事兼副总经理.
原财务总监兼董事会秘书马秀荣因个人原因离职,公司及时聘任了具有注册会计师资格、审计和投融资经验的都进利为新任财务总监兼董事会秘书,至今已超过一年,新任财务总监兼董事会秘书可以有效胜任相关工作.
综上所述,报告期内,随着公司业务和研发规模不断扩大,公司增加了一名内部培养的副总经理,主要分管公司技术研发工作.
原财务总监兼董事会秘书于2018年11月离职,发行人的日常财务工作均由财务经理负责,且发行人及时聘任了具有胜任能力的继任人员,未对公司的经营管理造成重大不利影响.
因此,报告期内公司高级管理人员变动未造成重大不利影响,高级管理人员变动不属于重大变化.
三、核查结论经核查,本律师认为:(一)发行人董事会由八名董事组成,其中六名董事由黄敏实际提名产生,黄敏能够通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人,且本次发行前后,黄敏均系发行人控股股东及实际控制人,从而保证发行人控制权的稳定.
(二)发行人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》进行公司运作和治理,暂无董事席位在各股东间的分配计划.
(三)发行人上述离职董事及高级管理人员与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷.
(四)报告期内公司高级管理人员变动未造成重大不利影响,高级管理人员变动不属于重大变化.
四、《问询函》问题4.
2公司在股转系统挂牌期间公开资料显示,方刚、卢进军为公司核心技术人员.
本次申报认定的核心技术人员为方刚、卢进军、徐南和黄榜福.
8-3-1-22请发行人披露:按照《审核问答》问题6的要求,结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用,补充披露核心技术人员的具体认定依据.
请发行人说明:本次申报关于核心技术人员认定与新三板挂牌期间存在差异的具体原因.
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
一、核查过程(一)访谈了发行人核心技术人员方刚、卢进军、徐南和黄榜福;(二)查阅了发行人出具的确认文件,了解发行人核心技术人员的认定依据;(三)查阅了发行人核心技术人填写的《调查表》、学历证书、与发行人签订的《劳动合同》、《保密协议》及发行人的报告期各期末花名册,了解发行人核心技术人员在发行人的工作经历;(四)查阅发行人专利证书及专利申请文件、《招股说明书》、核心技术人员出具的确认文件,了解发行人核心技术人员的研发能力;(五)查阅了发行人新三板挂牌期间披露的2016年年度报告、2017年年度报告;(六)查阅了徐南和黄榜福的简历,并取得发行人的说明,了解本次申报关于核心技术人员认定与新三板挂牌期间存在差异的具体原因.
二、核查事实(一)按照《审核问答》问题6的要求,结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用,补充披露核心技术人员的具体认定依据截至本补充法律意见书出具之日,发行人核心技术人员4人,分别为方刚、卢进军、徐南和黄榜福.
发行人结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主导的核心技术研发项目和参与的主要技术标准起草等方面,对核心技术人员的具体认定标准主要8-3-1-23如下:1、在逆变器行业具有深厚的专业知识背景,丰富的工作资历和项目经验;2、在公司技术与研发部门担任重要的领导职务,是技术负责人、研发负责人、研发部门的领导者,是公司的技术骨干;3、任职期间主导完成多项核心技术的研发,带领研发团队完成多项专利申请及重大科技项目的执行;4、对公司的技术创新与产品路线的研判、规划与实施方案上,做出过重大决断,是公司技术发展的决策者.
根据上述认定标准,发行人4名核心技术人员的具体情况如下:方刚行业从业年限取得或申请专利情况主导核心技术情况研发情况主要技术标准起草情况14年52项已授权专利并离网无缝切换技术、离网模式多机并联技术、储能型逆变器交流母线耦合技术、直流母线能量控制技术、新能源汽车与电网能量互联技术、离网型微网控制技术、储能逆变器能量管理技术等全面负责公司技术与产品研发,制定了公司的技术研发路线和产品开发路线图.
领导并参与了公司大部分核心技术的研发,以及主要产品的开发工作.
并主导研发在行业中具有创新性的产品——"光伏+储能"双向逆变器产品,整合了并网逆变器和UPS技术,形成全新的产品形态参与起草行业标准或国家标准《户用屋顶光伏系统认证规范》、《光伏并网逆变器技术规范NB/T32004-2018》、《户用并网光伏发电系统电气安全设计技术要求》、《并网光伏系统文件、设计、性能验收技术规范》,参与评审国家标准《居民分布式光伏一体化表箱技术规范》、《分布式储能电站运行维护规程》卢进军行业从业年限取得或申请专利情况主导核心技术情况研发情况主要技术标准起草情况15年29项已授权专利多路输入光伏逆变器绝缘阻抗检测技术、逆变器并机运行谐振抑制技术、继电器闭合时间智能检测技术、基于多点判断的智能光伏最大功率跟踪技术、物联网设备数据采集技术、逆变器海量数据技术、光伏发电预测技术等作为公司技术研发与产品开发的负责人之一,参与制定了公司的技术研发路线和产品开发路线图.
领导并参与了公司部分核心技术的研发,以及主要产品的开发工作.
根据新能源电力和能源互联网的发展趋势,主导了智慧能源管理系统软件系统的调研、分析、设计、开发和维护工作参与起草《光伏并网逆变器技术规范NB/T32004-2018》、《户用并网光伏发电系统电气安全设计技术要求》、《户用光伏发电系统—设计规范电气安全设计》徐南行业从业年限取得或申请专利情况主导核心技术情况研发情况主要技术标准起草情况8-3-1-2411年2项已授权专利;4项申请中专利高效宽电压输入范围高频隔离并网逆变技术、超高效率变换技术、单相五电平逆变控制技术作为公司逆变器的主要研发负责人之一,主导开发了从0.
7千瓦到80千瓦全系列逆变器和全系列智能数据采集器,使得公司在户用电站、工商业电站均有了完善的系统解决方案,为公司产品战略做出了突出贡献.
当前主要负责1,500V三相并网逆变器产品研发以及第二代直流拉弧检测技术和第二代电力线载波通信技术及其产业化应用,为公司丰富和完善地面电站系统解决方案奠定坚实基础参与起草《光伏并网逆变器技术规范NB/T32004-2018》、《户用并网光伏发电系统电气安全设计技术要求》黄榜福行业从业年限取得或申请专利情况主导核心技术情况研发情况主要技术标准起草情况12年4项已授权专利,10项申请中专利硅-碳化硅(Si-SiC)并联技术、变频调制技术作为公司深圳研发中心负责人,领导团队完成了25-36kWSMT系列产品的研发和投产,填补了公司产品在此功率区间的空白.
并以此为产品和技术平台,持续开发衍生产品,功率直至60kW,为降本增效打下坚实基础.
同时还负责机架式工商业用光伏储能逆变器的研究和开发,为储能产品更大规模应用和智慧能源管理系统的应用提供产品方案参与起草行业标准《并网光伏系统文件、设计、性能验收技术规范》、《电力储能系统》根据上表,发行人4名核心技术人员中,方刚系发行人原研发总监,现任发行人董事、副总经理,卢进军系发行人现任研发总监、董事,两人从业年限较长,系发行人主要知识产权和非专利技术的发明人,是公司创新方向和技术发展的主要决策者,参与起草了多项行业标准和国家标准.
徐南现任发行人并网产品线总监、监事,系发行人核心产品并网逆变器的研发负责人.
黄榜福现任发行人深圳研发中心总监,近两年带领深圳研发中心取得了较为丰富的研发成果,成为发行人多地研发布局的重要组成部分.
综上所述,发行人认定方刚、卢进军、徐南、黄榜福为核心技术人员的依据充分.
(二)本次申报关于核心技术人员认定与新三板挂牌期间存在差异的具体原因发行人在股转系统挂牌期间披露的2016年年度报告、2017年年度报告中认定方刚、卢进军为核心技术人员,近两年,发行人通过内部培养和外部引进相结合的方式,不断壮大研发队伍,提升研发能力.
因此,发行人根据在本次申报时的研发团队实际情况,增加认定徐南、黄榜福为核心技术人员.
8-3-1-251、增加认定徐南为核心技术人员的具体原因徐南于2011年11月入职任发行人项目经理、产品开发部经理,2018年1月至今任发行人监事、并网产品线总监.
发行人公开披露2016年年度报告、2017年年度报告期间,徐南系发行人内部重点培养的研发技术骨干,2018年1月担任发行人并网产品线研发负责人,主导开发了公司从0.
7千瓦到80千瓦全系列逆变器和全系列智能数据采集器,使得公司在户用电站、工商业电站均有了完善的系统解决方案,为公司产品战略做出了突出贡献.
综合考虑上述情况,本次申报将其认定为发行人核心技术人员.
2、增加认定黄榜福为核心技术人员的具体原因黄榜福系发行人重点引进的研发技术人员,2017年9月入职,任发行人深圳研发中心总监,新三板挂牌时其未入职发行人,且入职时间晚于2016年年度报告披露时间,2017年年度报告披露时其入职时间相对较短.
近两年,其作为公司深圳研发中心负责人,领导团队完成了25-36千瓦SMT系列产品的研发和投产,填补了公司产品在此功率区间的空白.
并以此为产品和技术平台,持续开发衍生产品,功率直至60kW,为降本增效打下坚实基础.
综合考虑上述情况,本次申报将其认定为核心技术人员.
三、核查结论经核查,本律师认为:发行人本次申报增加认定徐南、黄榜福为核心技术人员的原因系本次申报距离前次核心技术人员认定时间相对较长,发行人的研发团队结构发生了一定变化.
徐南系发行人内部培养多年的技术人员,2018年1月后开始担任发行人并网产品线研发负责人;黄榜福在前次核心技术人员认定时入职时间较短,其入职后担任发行人深圳研发中心负责人,为公司的技术研发作出了较大贡献.
因此,上述披露差异具有合理性.
五、《问询函》问题5根据招股说明书,公司存在合众聚德和聚德仁合两个员工持股平台.
8-3-1-26请发行人说明:股权激励对象的选取标准,个别核心技术人员未作为股权激励对象的原因,员工持股的出资来源及缴纳情况,员工是否为自愿参与.
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
一、核查过程(一)访谈了发行人实际控制人、员工持股平台执行事务合伙人黄敏,了解公司关于股权激励对象的选取标准,个别核心技术人员未作为股权激励对象的原因;(二)取得了合众聚德和聚德仁合相关合伙人声明;查阅了合众聚德和聚德仁合最新合伙协议、验资报告、出资凭证;(三)取得了发行人出具的关于股权激励情况的说明.
二、核查事实(一)股权激励对象的选取标准为了便于对激励对象的管理,发行人分别于2017年3月、2017年12月成立了员工持股平台合众聚德、聚德仁合,除发行人实际控制人黄敏在合众聚德和聚德仁合作为普通合伙人并担任执行事务合伙人外,两个持股平台不存在人员重合.
公司股权激励对象包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工.
激励对象的主要选取标准为满足以下条件之一并以员工自愿为原则:1、管理序列员工:服务满24个月;且任职是总监级、经理级及以上.
2、技术序列员工:服务满30个月;且职级14级及以上.
3、服务满30个月;且累计两次获得公司年度优秀员工称号的员工.
4、其他有重要贡献的员工.
(二)个别核心技术人员未作为股权激励对象的原因截至本补充法律意见书出具之日,公司核心技术人员为方刚、卢进军、徐南、黄榜福四人,其中方刚、卢进军、徐南持有公司股份,核心技术人员黄榜福目前未持有8-3-1-27公司股份.
黄榜福未作为公司股权激励对象的原因如下:2017年9月,黄榜福入职公司,从事技术研发工作.
发行人最近一次股权激励于2017年12月实施完毕,由于黄榜福当时入职时间较短,不符合股权激励选取标准,因此其未能作为股权激励对象纳入公司2017年12月实施的股权激励计划.
(三)员工持股的出资来源及缴纳情况,员工是否为自愿参与根据合众聚德和聚德仁合的合伙协议、验资报告、出资凭证以及合众聚德和聚德仁合相关合伙人出具的声明,公司员工持股的出资均系员工个人自有或自筹资金,发行人不存在为员工持股提供财务资助的情形.
上述出资额已足额缴纳,员工均为自愿参与公司股权激励.
三、核查结论经核查,本律师认为:发行人股权激励对象的选取标准主要为员工的入职年限、职级、岗位贡献度等因素;核心技术人员黄榜福未作为股权激励对象的原因系该核心技术人员当时入职时间较短,尚不符合发行人股权激励对象的选取标准;公司员工持股的出资均系各员工个人自有或自筹资金,上述出资额已足额缴纳,员工均为自愿参与公司股权激励.
六、《问询函》问题12招股说明书披露,报告期内,公司来自境外的主营业务收入占比相对较高,分别占主营业务收入20.
80%、23.
92%、44.
58%及64.
45%,呈持续上升态势.
海外贸易摩擦对定位局部市场的企业影响较大,2011年以后,我国光伏产业受到来自美国、欧盟等国家和地区"双反"及贸易保障措施的打击,2012年我国光伏产品出口额下降为298.
5亿美元.
2018年公司产品出货量全球市场占有率4%左右,并已批量销往全球80多个国家和地区.
请发行人说明:(1)境外销售金额及占比逐年提升的原因,境外销售的主要模式,境外各国家销售具体产品种类、销售数量、金额及占比,发行人产品销往全球80多8-3-1-28个国家和地区的披露内容是否准确;(2)出口国对发行人产品主要的监管要求,是否存在出口国政治经济环境、国际贸易形势是否发生较大变化,对发行人境外销售或生产经营存在重大不利影响的情形;(3)报告期内出口国是否存在贸易摩擦,如存在,请结合公司产品出口的地域分布、当地贸易壁垒、发行人缴纳的双反保证金及税收等情况,量化分析报告期内海外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响,以及发行人的应对措施.
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
一、核查过程(一)访谈了发行人负责境外销售的工作人员,了解出口国对发行人产品主要的监管要求及是否存在贸易摩擦、发行人的应对措施;(二)检索了中国贸易救济信息网(http://cacs.
mofcom.
gov.
cn/)等公开信息,了解出口国对发行人产品主要的监管要求及与主要出口国是否存在贸易摩擦;(三)查阅了发行人取得的产品认证证书并核查其认证机构、认证标准、认证时间、有效期限等信息;(四)取得了发行人出具的说明,核查出口国政治经济环境、国际贸易形势对发行人境外销售或生产经营是否存在重大不利影响;(五)查阅了发行人在印度、土耳其、欧盟等国家和地区的销售收入明细表,了解报告期内境外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响.
二、核查事实(一)境外销售金额及占比逐年提升的原因,境外销售的主要模式,境外各国家销售具体产品种类、销售数量、金额及占比,发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容是否准确1、境外销售金额及占比逐年提升的原因,境外销售的主要模式8-3-1-29(1)全球各主要国家对光伏发电的支持政策为发行人境外市场增长提供了有利的外部条件为应对全球气候变化带来的问题,2015年12月12日,受到广泛关注的《巴黎协定》在全球第21个气候变化大会中通过,有195个国家及地区代表联合约定加快可再生能源市场的计划进度.
众多国家和地区纷纷提出相关产业发展计划,在光伏技术研发和产业化方面不断加大支持力度,全球光伏发电进入规模化发展阶段,发行人欧洲、澳洲等市场继续保持稳定增长趋势,印度、南美等新兴市场也快速启动,光伏发电在全球得到了愈发广泛的应用,光伏产业逐渐演变成众多国家重要产业.
2018年9月3日欧盟正式取消MIP协议,恢复自由贸易,光伏系统安装成本大幅下降,荷兰、波兰等国家亦制定了光伏发展扶持政策,促进了当地光伏市场的发展.
2018年欧洲光伏装机规模11.
3GW,同比增长21.
5%,2019年光伏新增装机约20.
5GW.
澳大利亚是世界上太阳能资源最好、光伏最发达的国家之一,澳大利亚政府先后实行了"太阳能学校项目"、"太阳能家庭及社区计划"、"太阳城计划"等.
为了充分利用当地资源,澳大利亚各州及地方政府同时推出补贴措施,鼓励光伏产业投资.
澳大利亚2015年通过新版可再生能源法案,现已经提前实现法案规定的2020年前可再生能源的年度发电量达到3.
3万GWh的目标.
2017年和2018年澳大利亚光伏新增装机容量分别为1.
9GW、4.
7GW,2019年澳大利亚光伏装机量仍然处于快速增长状态.
印度作为南亚地区最大的国家,太阳能资源十分丰富且缺电情况严重.
该国建立了世界上唯一的非常规能源部,以推动和资助新能源产业的发展.
主要支持政策包括固定电价政策、可再生能源配额政策、与其他国家合作以及其他优惠政策.
2018年6月,印度提出2020年实现光伏发电装机目标提高到225GW,2030年实现装机目标320GW.
2018年,印度的年度光伏安装量达到10GW,2019年光伏安装量预计超过11GW.
综上,各国对于节能环保以及绿色新能源的加速推广和普及,在世界主要国家对8-3-1-30光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下,全球光伏发电产业近年来保持快速增长,为发行人境外销售收入增长创造了有利的外部条件.
(2)发行人长年的境外市场经验积累以及品牌知名度的提升为发行人境外销售收入增长提供了内部条件发行人自2011年即开始进行全球市场布局,经过多年的海外品牌、技术、质量、营销等因素的积累,积淀了丰富的境外市场经验.
发行人凭借优异的产品性能和可靠的产品质量,经过长期的展会、广告宣传、服务体系建立等市场积累手段,在欧洲、亚洲、澳洲、美洲等多个国家和地区积累了众多优质客户,形成了长期稳定的合作关系,境外市场竞争力不断提升.
发行人近几年陆续成立英国固德威、澳洲固德威、德国固德威等多家境外子公司,并逐步扩大境外当地员工数量,近两年欧洲员工数量逐年增加,大幅促进了当地市场的销售.
发行人自2018年以来,每年参加至少14次以上的国际展会,"GOODWE"品牌连续多年在荷兰和澳大利亚荣获德国权威机构EuPDResearch颁发的"顶级光伏品牌"荣誉,市场认可度、品牌知名度不断提升,亦相应促进了发行人境外产品销售.
(3)全球光伏技术的革新导致光伏发电安装成本持续下降,成为发行人境外销售收入增长的内生动力近年来在光伏发电"降本增效"、"平价上网"的技术推进下,光伏发电成本急剧下降.
同时,2018年9月3日欧盟正式取消MIP协议,恢复自由贸易,光伏系统安装成本大幅下降,促进了当地光伏发电市场需求.
综上所述,在世界主要国家对光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下,全球光伏发电装机容量近年来保持快速增长,光伏发电规模持续增长,同时基于发行人在全球市场的持续拓展以及品牌积累,报告期内发行人境外销售收入不断增长.
经过多年的境外市场开拓,公司已经在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道.
为进一步稳定和促进境外业务开展、服务当地客户,公司8-3-1-31在香港、德国、英国、澳洲、荷兰、韩国等地成立了子公司,以持续提升市场开拓、营销和服务的能力.
同时,公司结合各个市场相关产业的法律、法规及政策,以及市场开拓和服务的需要,在意大利、巴西、墨西哥、荷兰、印度等国家和市场规划了服务点.
发行人境外主要客户包括经销商、系统集成商、安装商、EPC承包商等类型,采取经销为主的销售模式.
(4)同行业可比上市公司境外收入普遍增长,发行人境外收入增长趋势与同行业可比公司一致报告期内,上能电气出口销售收入占比较低,发行人与同行业其余三家可比上市公司锦浪科技、科士达、阳光电源出口业务整体呈现快速增长的趋势,具体情况如下:公司境内外2019年1-6月2018年2017年金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比锦浪科技境外27,578.
3166.
96%47,927.
1757.
65%27,838.
2233.
81%境内13,608.
2733.
04%35,211.
2542.
35%54,509.
9266.
19%小计41,186.
58100.
00%83,138.
42100.
00%82,348.
14100.
00%科士达境外45,451.
4946.
08%75,603.
9927.
85%81,462.
8129.
84%境内53,176.
6853.
92%195,857.
9672.
15%191,498.
8070.
16%小计98,628.
17100.
00%271,461.
95100.
00%272,961.
61100.
00%阳光电源境外157,183.
5835.
22%138,186.
7713.
33%101,965.
9511.
47%境内289,062.
4764.
78%898,706.
4386.
67%786,640.
0688.
53%小计446,246.
05100.
00%1,036,893.
20100.
00%888,606.
01100.
00%固德威境外27,244.
4964.
45%37,229.
4244.
58%25,114.
7323.
92%境内15,025.
3335.
55%46,277.
1455.
42%79,861.
9476.
08%小计42,269.
82100.
00%83,506.
56100.
00%104,976.
67100.
00%注:同行业可比公司数据来自公开披露招股说明书、年度报告.
截至本补充法律意见书出具之日,同行业可比公司暂未披露2019年度报告.
如上表,发行人与同行业可比上市公司锦浪科技、科士达、阳光电源出口业务整体呈现快速增长的趋势一致.
2、境外各国家销售具体产品种类、销售数量、金额及占比,发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容是否准确8-3-1-32发行人境外业务拓展主要由母公司国际销售中心、市场部和太阳能学院进行境外市场拓展,拓展方式包括产品展会、论坛活动、客户拜访、客户地推、邀请客户技术交流、工厂考察等形式,进而与客户展开商务交流,商定具体销售方式并与母公司签订销售订单.
为加速境外市场拓展,发行人分别于2015年4月成立英国固德威、2015年9月成立澳洲固德威、2018年7月成立香港固德威、2018年11月成立德国固德威、2019年2月成立韩国固德威、2019年7月成立荷兰固德威等境外子公司,境外子公司的设立,可促进当地市场的产品推广和知名度,同时辐射当地的周边市场,以促进境外市场销售.
公司国际营销中心下设战略销售部,主要负责与跨区域大客户的战略合作事宜;区域销售部则专注于当地市场客户的开发和维护.
经过多年的境外市场开拓,公司已经在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道.
为进一步稳定和促进境外业务开展、服务当地客户,公司在香港、德国、英国、澳洲、荷兰、韩国等地成立了子公司,以持续提升市场开拓、营销和服务的能力.
同时,公司结合各个市场相关产业的法律、法规及政策,以及市场开拓和服务的需要,在意大利、巴西、墨西哥、波兰、印度等国家和市场规划了服务点,提供产品后续维修、技术支持等增值服务,以快速响应客户市场需求.
发行人境外市场销售采取直销和经销相结合的业务模式,以经销方式为主,报告期境外市场的销售收入分别为25,114.
73万元、37,229.
42万元和62,563.
82万元,占销售收入的比例分别为23.
92%、44.
58%和66.
39%.
境外直销客户主要包括光伏系统集成商、EPC承包商、安装商、终端客户等.
报告期内,发行人境外主要销售国家或地区的具体产品种类、销售数量、金额及占比情况具体如下:期间国家/地区主要销售产品销售数量(台)金额(万元)主营业务收入占比境外收入占比2019年澳大利亚储能及并网39,36312,478.
5613.
24%19.
95%荷兰储能及并网35,99611,837.
8912.
56%18.
92%8-3-1-33巴西并网14,9687,669.
258.
14%12.
26%印度储能及并网6,7094,444.
664.
72%7.
10%波兰储能及并网6,2772,903.
313.
08%4.
64%捷克储能及并网3,0072,061.
802.
19%3.
30%墨西哥储能及并网5,0111,880.
882.
00%3.
01%英国储能及并网2,4521,869.
181.
98%2.
99%意大利储能及并网3,7101,861.
411.
98%2.
98%西班牙储能及并网3,0261,768.
491.
88%2.
83%越南储能及并网3,6071,642.
891.
74%2.
63%土耳其并网1,2031,438.
871.
53%2.
30%韩国储能及并网8831,334.
071.
42%2.
13%台湾储能及并网2,4771,163.
811.
23%1.
86%香港储能及并网1,181966.
771.
03%1.
55%其他储能及并网13,1477,241.
977.
68%11.
58%小计143,01762,563.
8266.
39%100.
00%2018年荷兰储能及并网29,82210,092.
2312.
09%27.
11%澳大利亚储能及并网30,2969,589.
9111.
48%25.
76%巴西储能及并网6,2432,864.
473.
43%7.
69%印度储能及并网5,3374,182.
335.
01%11.
23%墨西哥并网3,5401,147.
131.
37%3.
08%台湾储能及并网2,166882.
271.
06%2.
37%捷克储能及并网1,8781,109.
231.
33%2.
98%英国储能及并网1,961881.
561.
06%2.
37%意大利储能及并网1,706929.
181.
11%2.
50%波兰并网1,346467.
860.
56%1.
26%香港并网533803.
410.
96%2.
16%比利时并网1,082379.
770.
45%1.
02%爱尔兰储能及并网1,010160.
930.
19%0.
43%阿根廷储能及并网337148.
770.
18%0.
40%斯里兰卡储能及并网819450.
490.
54%1.
21%其他储能及并网5,2813,139.
903.
76%8.
43%小计93,35737,229.
4444.
60%100.
00%2017年荷兰储能及并网18,9527,061.
116.
73%28.
12%8-3-1-34澳大利亚储能及并网17,7586,723.
416.
40%26.
77%土耳其储能及并网1,9862,596.
242.
47%10.
34%墨西哥并网3,6791,303.
491.
24%5.
19%巴西储能及并网2,5791,071.
151.
02%4.
27%英国储能及并网2,344917.
140.
87%3.
65%印度储能及并网1,467891.
940.
85%3.
55%捷克储能及并网1,197725.
930.
69%2.
89%韩国储能及并网366463.
820.
44%1.
85%台湾储能及并网813370.
010.
35%1.
47%保加利亚并网1,378367.
520.
35%1.
46%斯里兰卡储能及并网526322.
260.
31%1.
28%瑞典储能及并网678320.
360.
31%1.
28%比利时并网722273.
550.
26%1.
09%南非储能及并网459230.
010.
22%0.
92%其他储能及并网3,0341,476.
801.
41%5.
88%小计57,938.
0025,114.
7323.
92%100.
00%如上表,发行人境外销售主要销售至上述23个国家或地区,此外,发行人产品还销往泰国、德国、法国、乌克兰、马来西亚、俄罗斯等累计82个境外国家或地区,发行人产品销往全球80多个国家或地区的披露内容准确.
(二)出口国对发行人产品主要的监管要求,是否存在出口国政治经济环境、国际贸易形势是否发生较大变化,对发行人境外销售或生产经营存在重大不利影响的情形1、出口国对发行人产品的主要监管要求报告期内,发行人产品的主要出口国荷兰、英国、意大利、澳大利亚、印度、巴西等国家,均制定了光伏产品的技术规范和技术标准,并对光伏产品采用独立第三方认证的形式进行监管,国外的产品认证主要有欧盟CE认证、德国TüV认证、法国BV认证、澳大利亚SAA认证,只有取得相关国家认可的认证机构作出产品符合该国光伏产品标准的认证证书后才能在相关国家销售.
部分国家和地区尚未建立本国的光伏产品认证制度,不强制要求进行产品认证或参考其他国家或地区的产品认证标准.
报告期8-3-1-35内,公司的主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器等,相关产品已取得228项国内和境外相关国家认可的独立第三方机构出具的产品认证证书,具体认证情况参见"《问询函》问题14"的回复内容.
2、是否存在出口国政治经济环境、国际贸易形势发生较大变化,对发行人境外销售或生产经营存在重大不利影响的情形报告期内,发行人产品主要销往荷兰、捷克、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、韩国、越南、中国香港和中国台湾、巴西、墨西哥、南非等国家和地区,在上述14个国家和地区的销售收入占各期境外销售收入的比例均在80%以上.
同时,发行人的产品均在中国大陆生产,不存在境外生产的情况,发行人的生产活动不受境外政治经济环境和国际贸易形势变化的影响.
报告期内,上述国家和地区中,土耳其于2018年下半年爆发金融危机,货币大幅贬值、经济增速大幅放缓,土耳其当年度新增并网光伏装机量下降较大,导致发行人2018年在土耳其的销售收入较2017年下降85.
81%,但发行人2018年整体境外收入仍较2017年增长48.
24%,境外销售未因土耳其国内经济环境变化受到较大不利影响.
2019年,土耳其国内经济逐渐好转,同时该国经销商加大了周边国家的市场开拓,当年在土耳其的销售收入较2018年上升290.
60%,土耳其国内经济环境波动对发行人业务的影响基本消除.
报告期内,英国属于欧盟成员国,适用欧盟的相关国际贸易政策.
2020年1月30日,欧盟正式批准英国退出欧盟,根据英欧双方通过的脱欧协议,欧盟缔结的条约在过渡期内即2020年2月1日至2020年12月31日仍适用于英国.
过渡期满后,英国的国际贸易政策存在一定的不确定性.
报告期内,发行人在英国的销售收入占各期境外销售收入的比例分别为3.
65%、2.
37%和2.
99%,占比相对较小,发行人产品销往全球82个国家和地区,英国市场对发行人的境外销售不存在重大影响.
美国为仅次于中国的全球第二大光伏市场,为完善发行人的海外销售布局,发行8-3-1-36人未来将积极开拓美国市场.
发行人的在研项目"光伏储能混合逆变器(UL认证)"即主要针对北美市场,同时发行人的募投项目"全球营销及服务体系基础建设项目"计划在美国设立营销服务子公司,开拓和服务美国光伏逆变器市场.
2018年,美国特朗普政府发起对华贸易战,2018年9月,在已对我国500亿美元产品征收25%关税的基础上,美国对2000亿美元的中国进口产品征收10%的关税,其中包括了光伏组件、光伏逆变器、接线盒和背板等产品.
2019年5月,美国将上述2000亿美元的输美商品的关税水平从10%提高到25%,对中国光伏产品出口美国造成较大不利影响.
经过中美双方多轮谈判,2020年1月15日,中美两国政府签订第一阶段经贸协议,双方达成一致,美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺,实现加征关税由升到降的转变.
但是,如果两国后续磋商进展不及预期或美国不履行降低关税的相关承诺,则公司开拓美国市场的相关计划和募投项目的实施效果将受到不利影响.
报告期内,发行人在美国的销售收入分别为1.
17万元、0万元、2.
35万元,金额较小,中美贸易战没有对发行人境外销售造成重大不利影响.
综上所述,报告期内,发行人主要出口国土耳其的政治经济环境存在较大变化,但未对发行人境外销售构成重大不利影响.
截至本补充法律意见书出具之日,英国已正式退出欧盟,2020年12月31日后欧盟缔结的条约不再适用于英国,因此未来英国的贸易政策存在一定的不确定性,但报告期内发行人在英国的销售收入占比相对较低,发行人产品销往全球82个国家和地区,英国市场的波动和贸易政策变化不会对发行人境外销售造成重大不利影响.
报告期内,发行人境外销售受中美贸易战的影响较小,但发行人具有开拓美国市场的计划和相关投入,如果中美贸易摩擦的解决方案不及预期或时间进度缓慢,则会对发行人美国市场的开拓和募投项目的实施效果造成一定不利影响.
(三)报告期内出口国是否存在贸易摩擦,如存在,请结合公司产品出口的地域分布、当地贸易壁垒、发行人缴纳的双反保证金及税收等情况,量化分析报告期内海8-3-1-37外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响,以及发行人的应对措施报告期内,发行人产品已批量销往全球82国家和地区,销售的主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器等.
1、发行人出口产品的地域分布报告期内,发行人出口产品的地域分布如下:区域2019年度2018年度2017年度金额(万元)占境外收入比例金额(万元)占境外收入比例金额(万元)占境外收入比例欧洲26,404.
8842.
20%15,463.
7641.
54%12,790.
4550.
93%其中:荷兰11,837.
8918.
92%10,092.
2327.
11%7,061.
1128.
12%捷克2,061.
803.
30%1,109.
232.
98%725.
932.
89%英国1,869.
182.
99%881.
562.
37%917.
143.
65%意大利1,861.
412.
98%929.
182.
50%129.
460.
52%土耳其1,438.
872.
30%368.
370.
99%2,596.
2410.
34%大洋洲12,543.
2120.
05%9,608.
1525.
81%6,727.
8626.
79%其中:澳大利亚12,478.
5619.
95%9,589.
9125.
76%6,723.
4126.
77%亚洲11,678.
7118.
67%7,872.
9721.
15%2,902.
6411.
56%其中:印度4,444.
667.
10%4,182.
3311.
23%891.
943.
55%越南1,642.
892.
63%103.
320.
28%52.
10.
21%韩国1,334.
072.
13%674.
31.
81%463.
821.
85%港台2,130.
583.
41%1,685.
684.
53%446.
871.
78%美洲11,189.
0617.
88%4,074.
0910.
94%2,382.
179.
49%其中:巴西7,669.
2512.
26%2,864.
477.
69%1,071.
154.
27%墨西哥1,880.
883.
01%1,147.
133.
08%1,303.
495.
19%非洲747.
951.
20%210.
460.
57%311.
611.
24%其中:南非673.
51.
08%101.
750.
27%230.
010.
92%境外收入合计62,563.
82100.
00%37,229.
42100.
00%25,114.
73100.
00%主要国家/地区合计51,323.
5582.
03%33,729.
4790.
60%22,612.
6790.
04%注:土耳其非欧盟成员国,地跨欧洲和亚洲,但其在经济和贸易领域更倾向于欧洲模式,因此将土耳其的销售区域划入欧洲.
根据上表,报告期内,发行人产品主要销往荷兰、捷克、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、韩国、越南、中国香港和中国台湾、巴西、墨西哥、南非等14个8-3-1-38国家和地区,在该等国家和地区的销售收入占各期境外销售收入的比例均在80%以上.
2、报告期内与主要出口国的贸易摩擦和贸易壁垒,发行人缴纳的双反保证金及税收等情况报告期内,发行人上述主要出口国家和地区中,与我国存在光伏产品贸易摩擦或贸易壁垒的情况如下:序号国别贸易摩擦类型起止时间涉及的产品概况1欧盟(荷兰、捷克、英国、意大利)反倾销、反补贴2012年9月启动调查,2013年8月达成价格承诺,2018年9月起终止晶硅太阳能电池和组件欧盟委员会于2012年9月和11月分别对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查.
2013年8月,中国机电商会代表中国光伏企业与欧盟委员会达成了价格承诺协议.
价格承诺于2013年12月5日正式生效,有效期两年.
此后欧委会先后发起日落复审、措施形式临时复审,将价格承诺机制变更为最低限价机制.
2018年8月31日,欧盟委员会宣布欧盟对华双反措施将于2018年9月3日到期后终止2土耳其反倾销2016年7月启动调查,2017年4月宣布对华加征反倾销税,为期5年光伏组件和光伏电池2016年7月,土耳其国内组件产业向其国内贸易主管机关提出调查申请,要求对来自于中国的晶体硅光伏组件和电池进行反倾销调查.
2017年4月1日,土耳其经济部决定即日起对中国产品征收为期5年的反倾销税,其中16家应诉企业税率为20美元/平方米,其他出口企业税率为25美元/平方米3印度反倾销2017年7月启动调查,2018年3月终止调查光伏电池印度商工部于2017年7月21日,依据印度光伏生产商协会(IndianSolarManufacturesAssociation)的申请发起该调查.
2018年3月23日,印度商工部发布公告,决定终止对中国、中国台湾、马来西亚光伏产品的反倾销调查保障措施2017年12月启动调查,2018年7月决定对华加征光伏防卫税,为期2年光伏电池和组件2017年12月19日,印度保障措施局决定对进口光伏电池及组件发起保障措施调查.
2018年7月16日,印度针对从中国、马来西亚或其他发展中国家生产的太阳能电池和组件征收safeguardduty(光伏防卫税),光伏防卫税从2018年7月至2019年7月征收税率为合同金额的25%,2019年8月至2020年1月税率降至20%,2020年2月至2020年7月税率进一步降至15%,之后税率变为04美国反倾销、反补贴2012年10月至今光伏组件和光伏电池2012年10月,美国商务部宣布对从中国进口的光伏组件征收第一轮反倾销和反补贴税(AD/CVD),税率34%至47%.
2014年1月,美国商务部决定对进口自中国的晶体硅光伏电池发起反倾销和反补贴合并调查.
2014年12月,美国对中国制造商进行二次双反201调查(保障措施)2018年1月至2022年1月光伏电池2018年1月,对从中国进口的太阳能电池板(有2.
5GW的配额可以免除25%的关税)征收关税,为期四年,2018年为30%,以8-3-1-39后每年降5%,2021年15%.
2019年6月,美国联邦贸易当局正式裁定,双面太阳能组件不再受第201条款定的约束301调查(保障措施)2018年9月至今光伏组件、光伏逆变器、接线盒和背板2018年9月,在已对我国500亿美元产品征收25%关税的基础上,美国对2000亿美元的中国进口产品征收10%的关税,其中包括了光伏组件、光伏逆变器、接线盒和背板等产品.
2019年5月,将上述2000亿美元的输美商品的关税水平从10%提高到25%注1:报告期内,美国不属于发行人主要出口国,但发行人将积极开拓美国市场,因此表中罗列了报告期内美国对华光伏产品发起的贸易摩擦.
注2:报告期内,英国属于欧盟成员国,2020年1月30日,欧盟正式批准英国退出欧盟,根据英欧双方通过的脱欧协议,欧盟缔结的条约在过渡期内即2020年2月1日至2020年12月31日仍适用于英国.
除上表所列外,报告期内,发行人其他主要出口国家和地区不存在针对我国或发行人的光伏产品发起贸易摩擦或争端的情形.
其中,欧盟、土耳其、印度发起的贸易摩擦均针对我国的光伏电池和组件产品,未涉及发行人的光伏逆变器产品,美国301调查的征税对象包括光伏逆变器,但报告期内发行人在美国的销售收入分别为1.
17万元、0万元、2.
35万元,金额极小.
发行人报告期内不存在缴纳双反保证金,或因贸易摩擦被征缴其他税收的情形.
3、量化分析报告期内海外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响报告期内,除美国外(报告期内美国不属于发行人主要出口国),光伏行业的国际贸易摩擦集中于光伏组件和光伏电池产品,未直接针对光伏逆变器.
境外国家和地区对进口光伏组件和电池加征税费或限定最低价格主要目的在于保护其本国或本地区的相关产业的发展,而非抑制其境内的市场需求量,虽然对华光伏组件和光伏电池发起贸易摩擦提高了相关产品的进口成本,从而影响我国光伏组件和光伏电池产品的出口量,但光伏逆变器的价格和出口量并不会因此受到直接影响.
除贸易政策外,光伏产品的出口还受相关国家的经济发展情况、能源政策、市场竞争情况等多重因素的影响.
因此,发行人无法准确量化分析报告期内境外主要国家和地区针对我国光伏组件和光伏电池发起的贸易摩擦对发行人经营业绩的具体影响.
报告期内,与发行人存在贸易摩擦的国家和地区包括欧盟、土耳其、印度和美国,同时英国已于2020年1月31日起正式退出欧盟,过渡期至2020年12月31日,过渡期后8-3-1-40英国的相关国际贸易政策存在一定不确定性.
报告期内,欧盟、土耳其、印度、美国、英国等市场的并网光伏新增装机量以及发行人在该等国家和地区的收入情况如下:区域2019年2018年2017年新增装机量(GW)发行人销售收入(万元)新增装机量(GW)发行人销售收入(万元)新增装机量(GW)发行人销售收入(万元)欧洲20.
0026,404.
8812.
0515,463.
769.
8312,790.
45其中:欧盟16.
0424,568.
748.
6914,692.
146.
369,901.
27英国0.
331,869.
180.
26881.
560.
99917.
14土耳其0.
731,438.
871.
67368.
372.
572,596.
24印度11.
654,444.
6610.
554,182.
337.
6891.
94美国13.
072.
3510.
11—10.
511.
17注:新增装机量数据来源于IHSMarkit,其中2019年数据系IHSMarkit依据2019年1-10月的装机情况预计所得.
报告期内,上述国家和地区的新增并网光伏装机量以及发行人的销售收入变动比例情况如下:区域对华光伏产品加税期间2019年2018年新增装机量变动比例发行人销售收入变动比例新增装机量变动比例发行人销售收入变动比例欧洲——65.
98%70.
75%22.
58%20.
90%其中:欧盟2013年8月至2018年8月84.
58%67.
22%36.
64%48.
39%英国2013年8月至2018年8月26.
92%112.
03%-73.
74%-3.
88%土耳其2017年4月起5年-56.
29%290.
60%-35.
02%-85.
81%印度2018年7月至2020年7月10.
43%6.
27%38.
82%368.
90%美国2012年10月至今29.
28%—-3.
81%-100%整体上看,发行人在上述国家和地区的销售收入变动与其当年新增并网光伏装机量存在一定正相关关系.
报告期内,除土耳其因国内经济衰退、货币贬值等因素导致新增并网光伏装机量持续大幅下降外,欧盟、印度新增并网光伏装机量呈持续上涨态势,英国2018年存在较大幅度下降,美国2018年存在小幅下降,但均在2019年存在较大幅度回升.
报告期内,2019年土耳其新增光伏装机量大幅下降而发行人当期销售收入大幅上升,一方面系该国经济逐渐好转,里拉兑美元汇率有所回升,另一方面发行人在该国的经销商加强了市场开拓,将其从发行人处购买的产品销售到了土耳其周边国家,提8-3-1-41升了发行人对土耳其该经销商的销售收入.
除土耳其外,发行人在该欧盟、英国、印度的销售收入基本随着其当年新增装机量的变动而同向变动.
发行人的境外销售与上述国家和地区对华出口光伏产品(除美国外均为光伏组件和光伏电池)采取贸易保护措施的期间不存在相关性,从上述国家和地区对华光伏组件和电池加税的期间看,欧盟于2018年9月起终止对华双反措施,发行人2018年度在欧盟的销售收入较2017年仍大幅增长48.
39%;土耳其于2017年4月起对华光伏组件和电池加征反倾销税,为期5年,2019年度仍处于征税期间,但发行人2019年在土耳其的销售收入仍较2018年大幅增长290.
60%;印度自2018年7月起对华光伏电池和组件加征光伏防卫税,当期发行人在印度的销售收入仍大幅增长368.
90%.
综上所述,发行人报告期内的境外收入主要受相关国家当年新增并网光伏装机量的影响,而境外国家和地区对华光伏产品发起贸易摩擦并非为抑制其国内市场需求量或限制光伏产业,而是为了保护和支持其本国和本地区的光伏产业发展.
在全球能源短缺,世界各主要国家均鼓励和支持太阳能等新能源发展的背景下,未来全球新增光伏装机量仍将处于持续上升趋势,市场需求量的增加将有效带动发行人等光伏企业的业绩增长.
从发行人在上述对华光伏产品存在贸易摩擦的国家和地区的销售情况看,境外贸易摩擦对发行人光伏逆变器产品的境外销售亦不存在重大不利影响.
4、发行人的应对措施报告期内,尽管发行人受欧盟、土耳其、印度等国家和地区对我国光伏组件和光伏电池发起的贸易保护措施的影响较小,发行人仍就国际贸易中存在的相关风险采取了积极的应对措施.
(1)加大研发投入,提升产品质量和售后服务能力,增强公司产品国际市场竞争力报告期内,发行人紧密围绕新能源用户的市场需求,持续增加在产品技术创新、研发方面的投入,紧跟太阳能组件、电站系统的技术发展趋势,结合不同国家和地区8-3-1-42对产品的差异性需求,开发符合当地特殊需求的逆变器产品,为客户提供领先的电力电源设备.
报告期内,发行人研发费用投入分别为3,296.
63万元、5,141.
50万元、5,816.
15万元,占当期营业收入比例分别为3.
14%、6.
15%、6.
15%,研发投入金额和收入占比均较高.
发行人高度重视产品质量,发行人的质量管理中心专门负责公司原材料采购、产品设计、生产过程中的全流程质量控制,研发中心内设项目管理部,负责产品项目的开发过程质量控制和管理,过硬的产品质量是发行人产品的核心竞争力之一.
公司在全球构建了完善的营销服务体系,境外营销以洲为单位,在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道.
通过在韩国、德国、英国、澳洲、荷兰等主要市场成立子公司,在意大利、巴西、墨西哥、印度等地设立营销和服务点,可以快速响应客户需求,为客户提供当地服务热线支持、总部技术支持、研发技术支持、培训支持等四级支持,专业技术工程师常年驻点,为客户提供从产品咨询、系统设计、安装、调试、售后等一站式服务.
根据国际知名的电力与可再生能源研究机构WoodMackenzie2019年4月发布的《GlobalsolarPVinvertermarketsharesandtrends2019》,2018年公司在全球光伏逆变器市场的出货量位列第七位;根据IHSMarkit2019年6月发布的《PVInverterMarketTracker》,2018年公司在国内光伏逆变器市场的出货量位列第六位,2018年公司三相组串式逆变器全球出货量位列第四位,单相逆变器全球出货量位列第七位,发行人产品在全球市场具有较强的竞争力.
(2)立足国内市场,完善海外销售布局,不断开拓新市场,分散贸易风险报告期内,发行人扎根国内市场,积极布局海外市场,相继在香港、德国、韩国、荷兰设立子公司,壮大境外业务团队,构建完善的国际营销体系.
尤其是在2018年光伏"531"新政后,国内市场需求相对下降,发行人大力开拓境外市场,境外销售收入持续快速增长,各期占比分别为23.
92%、44.
58%、66.
39%.
报告期内,发行人产品远销欧洲、亚洲、大洋洲、美洲、非洲等各大洲的80多个国家和地区,并不断开发新市场,8-3-1-43避免形成对单一国家和地区市场的依赖,充分分散国际贸易中发生贸易摩擦、目的国政治经济环境和国际贸易形势发生较大变化带来的风险.
三、核查结论经核查,本律师认为;(一)发行人境外销售金额及占比逐年提升主要得益于世界各主要国家均大力支持光伏产业的发展,以及发行人产品较强的竞争优势;发行人境外销售主要采用经销模式;发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容准确.
(二)发行人主要出口国对光伏逆变器产品采用独立第三方认证的形式进行监管.
报告期内,发行人的主要出口国中,土耳其于2018年下半年爆发金融危机,英国于2020年1月正式退出欧盟,英国的国际贸易政策存在一定的不确定性,但该等变化对发行人境外销售或生产经营未产生重大不利影响.
(三)报告期内,欧盟、土耳其、印度等国家和地区针对我国出口光伏组件和光伏电池发起的贸易摩擦对发行人经营业绩不存在重大不利影响.
七、《问询函》问题14招股说明书披露,目前,各国家均制定了光伏产品的技术规范和技术标准,只有取得认证才能在相关国家销售.
请发行人补充披露在境内外取得的产品认证情况,包括销售区域、认证机构、认证时间、有效期等.
请保荐机构、发行人律师核查上述认证是否均在有效期,是否存在需要续期的情况,是否存在未取得认证即销售的情况.
一、核查过程(一)查阅发行人取得的产品认证证书并核查其认证机构、认证标准、认证时间、有效期限等信息;(二)取得发行人报告期内含有产品具体型号、销售区域、销售时间等信息的销8-3-1-44售明细表;(三)访谈发行人销售人员、产品认证经办人员,网络查询各主要国家和地区对光伏逆变器产品的监管政策;(四)取得发行人聘请的境外律师就发行人境外主要子公司出具的法律意见书.
二、核查事实(一)发行人在境内外取得的产品认证情况,包括销售区域、认证机构、认证时间、有效期等目前,中国和德国、英国、美国、印度等光伏行业发展较好的国家和地区制定了本国光伏逆变器产品的国家标准或行业标准,同时亦参考国际电工委员会(IEC)制定的国际标准(如IEC62109)、欧洲标准化组织(CEN/CENELEC)制定的欧洲标准(如EN50438)等,光伏产品的销售或使用需由有资质的独立第三方认证机构进行认证(欧洲部分国家认可厂家自我进行合格评审并出具自我宣告报告),确认产品符合该国或该地区要求的安全标准和性能标准.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人已取得可以在境内外主要国家和地区销售的200余项光伏逆变器产品认证证书,涵盖了公司XS、MS、DNS、SDT、MT等并网逆变器产品和ES、EM、EH、ET、BP等储能逆变器产品,覆盖了欧洲、印度、巴西、土耳其、澳大利亚、中国台湾等发行人境外销售的主要国家和地区.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人取得的境内外产品认证证书情况如下:8-3-1-45序号证书编号发证机构认证/检测标准产品系列发证日期有效期可销售区域1CQC19024222245CQCNB/T32004MS2019.
06.
28永久中国2CGC18002000312CGCNB/T32004NS2018.
10.
17永久中国3CQC19024217434CQCNB/T32004SDTG22019.
04.
30永久中国4CQC18024190657CQCNB/T32004SDT2018.
04.
19永久中国5CQC16024157323CQCNB/T32004DT2016.
11.
17永久中国62015DDWA0008CPVTGB/T19964-2012GW30K-DT2015.
02.
12永久中国7CQC18024197996CQCNB/T32004MT2019.
02.
02永久中国82018DDWA00240CPVTGB/T19964-2012GW50K-MT2018.
05.
16永久中国92018DDWA00049CPVTGB/T19964-2012GW60K-MT2018.
02.
27永久中国102019DDWA00439CPVTGB/T19964-2012GW50KN-MT2019.
06.
10永久中国112019DDWA00440CPVTGB/T19964-2012GW60KN-MT2019.
06.
12永久中国122018DDWA01086CPVTGB/T19964-2012GW70KHV-MT2018.
12.
17永久中国132019DDWA00356CPVTGB/T19964-2012GW80KHV-MT2019.
05.
10永久中国142019DDWA00438CPVTGB/T19964-2012GW80K-MT2019.
06.
06永久中国15AK50432771TV莱茵IEC62891MT2019.
03.
27永久—16CQC20024238023CQCNB/T32004-2018SDTG22020.
2.
20永久中国17CQC19024216405CQCNB/T32004SMT2019.
04.
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01.
02永久中国19CGC2002000603CGCNB/T32004XS2020.
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1.
3永久中国23CQC19024222946CQCNB/T32004SDTG22019.
07.
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01.
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01.
03永久英国28D0833730043TV南德G99MT2019.
03.
18永久英国291888AP1008N021006BVG99&G100SMT2019.
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17永久英国30U19-0596BVG98XS2019.
11.
11永久英国31U19-0596BVG98XS2019.
11.
11永久英国32-GOODWEG98,G99,G100ET2019.
10.
01永久英国33SELFDECLARATIONTV南德G98,G99,G100EH2019.
10.
21永久英国34D170583373020TV南德IEC62116&IEC61727NS2017.
05.
22永久印度、乌克兰、斯里兰卡、越南、巴西35D171283373029TV南德IEC62116&IEC61727DNS2017.
12.
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09.
19永久印度、乌克兰、斯里兰卡、越南、巴西37U19-0359BVIEC62116&IEC61727&IEC61683&IEC60068&EN50530SDTG22019.
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09.
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11.
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01.
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11.
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11.
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02.
20永久印度、乌克兰、斯里兰卡、越南、巴西461988AP0228N011001BVIEC61727&IEC62116LVMT2019.
03.
22永久印度、乌克兰、斯里兰卡、越南、巴西471888AP1008N021001BVIEC61727&IEC62116&IEC61683&IEC60068&EN5053SMT2019.
01.
23永久印度、乌克兰、斯里兰卡、越南、巴西48U19-0174BVIEC61727&IEC62116XS2019.
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03.
20永久印度、乌克兰、斯里兰卡、越南、巴西501988AP0628N093001BVIEC61727&IEC62116SMT2019.
10.
26永久印度、乌克兰、斯里兰卡、越南、巴西51AK504362530001TV莱茵IEC62116&IEC61727ET2019.
12.
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05.
22永久印度53D171283373028TV南德IEC61683&IEC60068&EN50530DNS2017.
12.
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09.
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09.
19永久印度56AK504221920001TV莱茵IEC61683&IEC60068&EN50530SDT2018.
11.
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01.
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11.
09永久印度59AK504224460001TV莱茵EN50530ES2018.
11.
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11.
09永久印度61AK504224480001TV莱茵EN50530EM2018.
11.
09永久印度8-3-1-4862AK50420741TV莱茵IEC61727&IEC62116MT2018.
10.
19永久印度63AK50420752TV莱茵IEC61683&IEC60068&EN50530MT2018.
10.
19永久印度641988AP0628N093001BVIEC61727&IEC62116&IEC61683&IEC60068&EN505030MT2019.
11.
26永久印度65U19-0561BVIEC60068&IEC61683&EN50530XS2019.
10.
10永久印度66AK50442861TV莱茵IEC60068ET2019.
08.
23永久印度67AK504155320001TV莱茵CEI0-21NS2018.
08.
10永久意大利68AK504096350001TV莱茵CEI0-21DNS2018.
06.
04永久意大利69AK504299930001TV莱茵CEI0-21SDT2019.
03.
19永久意大利70AK504140460001TV莱茵CEI0-21SDT2018.
07.
24永久意大利71D180483373036TV南德CEI0-21ES2018.
04.
24永久意大利72D180483373035TV南德CEI0-21EM2018.
04.
24永久意大利73D180483373037TV南德CEI0-21SBP2018.
04.
24永久意大利74AK50426198TV莱茵CEI0-21MT2018.
12.
27永久意大利75AK50436431TV莱茵CEI0-16MT2019.
06.
03永久意大利76AK50452834TV莱茵CEI0-21ET/BT2019.
06.
03永久意大利77U19-0619BVCEI-021SDTG22019.
11.
20永久意大利78AK50457097TV莱茵CEI0-21MT2020.
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11永久意大利79AK50457104BVCEI-016MT2020.
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11永久意大利801988AP0409N047001BVRD1699&VDE0126SDT2019.
05.
22永久西班牙、法国、土耳其811988AP0409N047002BVUNE206006&UNE206007-1&VDE0126SDT2019.
05.
22永久西班牙、法国、土耳其82AK50400730001TV莱茵RD1699NS2018.
04.
04永久西班牙83AK504007120001TV莱茵RD1699DNS2018.
03.
29永久西班牙8-3-1-4984-Goodwe西班牙自我宣告(RD1699,UNE)ES2018.
10.
31永久西班牙85AK503991050001TV莱茵UNE,RD1699EM2018.
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02.
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05.
17永久西班牙891888AP1008N021008BVNUE206006&UNE206007SMT2019.
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17永久西班牙901988AP0321N005001BVRD1699ET2019.
05.
24永久西班牙91AK504503680001TV莱茵RD1699,UNE206006,UNE206007-1,UNE217001NS2019.
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22永久西班牙93AN504528340001TV莱茵TORBT2019.
11.
22永久西班牙94D0833730056TV南德RD1699:2011rd661:2007une206007-1IN:2013BH2020-01-21永久西班牙95D0833730053TV南德RD1699:2011rd661:2007une206007-1IN:2013EH2020-01-20永久西班牙96-TV莱茵PEAES2019.
04.
10永久泰国97V3C7037550028号00VPCCNS15426-2MT2018.
12.
19永久中国台湾98V3C8037550047号00VPCCNS15426-2SDT2019.
05.
20永久中国台湾99V3C8037550036号00VPCCNS15426-2SMT2019.
05.
17永久中国台湾100R50351166TV莱茵IEC62109NS2016.
11.
23永久欧洲、澳洲等101R50321883TV莱茵IEC62109DNS2018.
07.
02永久欧洲、澳洲等102U19-0325BVIEC62109SDTG22019.
05.
28永久欧洲、澳洲等103R50398508TV莱茵IEC62109SDT2018.
01.
18永久欧洲、澳洲等104R50415150TV莱茵IEC62109SDT2018.
08.
19永久欧洲、澳洲等105R50334676TV莱茵IEC62109BP2018.
04.
18永久欧洲、澳洲等8-3-1-50106R50320354TV莱茵IEC62109ES2015.
09.
10永久欧洲、澳洲等107R50376511TV莱茵IEC62109EM2017.
04.
17永久欧洲、澳洲等108R50316921TV莱茵IEC62109DT2019.
08.
25永久欧洲、澳洲等109R50316921TV莱茵IEC62109LVDT2017.
04.
05永久欧洲、澳洲等110R50393354TV莱茵IEC62109LVMT2019.
04.
19永久欧洲、澳洲等111R50393354TV莱茵IEC62109MT2017.
11.
15永久欧洲、澳洲等1121888AP1008N021003BVIEC62109SMT2019.
01.
25永久欧洲、澳洲等113U19.
0138BVIEC62109XS2019.
02.
28永久欧洲、澳洲等1141988AP0726N004001BVIEC62109SMT2019.
12.
19永久欧洲、澳洲等115AK50439204TV莱茵IEC62109ESA2019.
06.
17永久欧洲、澳洲等116R504212300001TV莱茵IEC62109ET2018.
10.
29永久欧洲、澳洲等117B0833730046TV南德IEC62109EH2019.
05.
142024.
05.
14欧洲、澳洲等118AK504392040001TV莱茵IEC62109ESA2019.
06.
17永久欧洲、澳洲等119R50447275TV莱茵IEC62109MS2019.
11.
8永久欧洲、澳洲等120U19-0477BVIEC62109MT2019.
8.
12永久欧洲、澳洲等121S3M21410-0050欧陆CE-LVDNS2015.
03.
02永久欧洲122D150383373001TV南德EN50438NS2015.
03.
26永久欧洲123AN50412088TV莱茵CELVDDNS2018.
07.
02永久欧洲124AK503945980001TV莱茵EN50438DNS2017.
11.
29永久欧洲125N1996AS05ZEM31439BVCELVDSDTG22019.
05.
10永久欧洲126AN503335760001TV莱茵CELVDSDT2016.
03.
02永久欧洲127AN504151540001TV莱茵CELVDSDT2018.
08.
15永久欧洲8-3-1-51128U18-0032BVEN50438SDT2018.
02.
12永久欧洲129AN50405631TV莱茵CELVDBP2018.
04.
18永久欧洲130AN503203570001TV莱茵CELVDES2015.
09.
10永久欧洲131AN503203570001TV莱茵CE-LVDEM2015.
09.
10永久欧洲132D180283373034TV南德EN50438SBP2018.
02.
08永久欧洲133B171183373024TV南德IEC62477SBP2017.
11.
102022.
11.
02欧洲134N8A0833730027TV南德CELVDSBP2019.
01.
31永久欧洲135AN50406108TV莱茵CELVDDT2018.
08.
20永久欧洲136D150383373010TV南德EN50438DT2015.
03.
25永久欧洲137AN50292295TV莱茵CELVDMT2018.
09.
29永久欧洲138AK50437729TV莱茵EN50438MT2019.
06.
122022.
06.
11欧洲1391888AP1008N021002BVCELVDSMT2019.
01.
25永久欧洲1401966AS02ZEM30693BVCELVDXS2019.
02.
18永久欧洲141U19-0109BVEN50438XS2019.
02.
19永久欧洲1421988AP0726N004002BVCELVDSMT2019.
12.
19永久欧洲143AK504374900001TV莱茵EN50438ET2019.
06.
03永久欧洲144AK50441885TV莱茵EN50438BT2019.
07.
23永久欧洲145B0833730047TV南德IEC62477-1BH2019.
05.
142024.
05.
24欧洲146AN50400208TV莱茵CE-LVDMS2019.
11.
8永久欧洲1471966AS07ZEM32289BVCE-LVMT2019.
7.
31永久欧洲148R50455458TV莱茵IEC62477BT2020.
01.
22永久欧洲149AN504554690001TV莱茵CELVDBT2020.
01.
22永久欧洲8-3-1-5215080027869CSAUL1741XS2019.
12.
20永久南美15170205990CSAIEEE1547DNS2019.
01.
14永久南美15280027868CSAUL1741DNS2019.
10.
20永久南美15370205990CSAIEEE1547NS2019.
01.
14永久南美15480027868CSAUL1741NS2019.
10.
20永久南美15570220158CSAIEEE1547XS2019.
8.
20永久南美15680027869CSAUL1741XS2019.
10.
20永久南美157CGC20002000604CGCNB/T32004-2018XS2020.
01.
02永久南美158CGC20002000603CGCNB/T32004-2018XS2020.
01.
02永久南美159CQC18024190657CQCNB/T32004-2018SDT2019.
12.
24永久南美160D0833730039TV南德NRS097-2-1ES2018.
11.
12永久南非161AK503837380001TV莱茵NRS097-2-1EM2017.
07.
14永久南非162AK504199300001TV莱茵NRS097-2-1SBP2019.
11.
12永久南非1631888AP0903N057001BVNRS097MT2019.
01.
16永久南非1641888AP1008N021009BVNRS097SMT2019.
05.
17永久南非1651988AP0507N014001BVNRS097-2-1ET2019.
05.
24永久南非166D0833730050TV南德NRS097-2-1EH2019.
10.
21永久南非167U19-0609BVNRS097-2-1SDTG22019.
11.
20永久南非1681888AP0903N057003BVNRS097-2-1MT2019.
9.
5永久南非169D0833730055TV南德NRS09702-1:2017BH2020-01-21永久南非170D0833730056TV南德NRS09702-1:2017EH2020-01-21永久南非171S3M21410-0051欧陆VDE0126NS2015.
04.
23永久法国、土耳其8-3-1-53172AK504006110001TV莱茵VDE0126DNS2018.
02.
11永久法国、土耳其173U18-0029BVVDE0126SDT2018.
02.
05永久法国、土耳其174U19-0074BVVDE0126SDT2019.
01.
28永久法国、土耳其175AK503215310001TV莱茵VDE0126ES2015.
09.
29永久法国、土耳其176AK503755150001TV莱茵VDE0126EM2017.
04.
05永久法国、土耳其177AK50424532TV莱茵VDE0126MT2018.
12.
04永久法国、土耳其178U19-0108BVVDE0126XS2019.
02.
19永久法国、土耳其1791888AP1008N021010BVVDE0126SMT2019.
08.
16永久法国、土耳其180U19-0500BVVDE0126SDTG22019.
08.
26永久法国、土耳其181AK50442803TV莱茵VDE0126MT2019.
8.
9永久法国、土耳其182D150383373009TV南德UTEC15-712-1NS2015.
03.
03永久法国183D141283373006TV南德UTEC15-712-1SDT2015.
01.
15永久法国184AK50279321TV莱茵UTEC15-712-1DT2014.
03.
31永久法国1851888AP0903N057002BVUTEC15-712-1MT2019.
02.
22永久法国186AK50437750TV莱茵UTEC15-712-1,VDE0126ET2019.
07.
19永久法国187AK50405334TV莱茵DEWAMT2018.
04.
16永久迪拜188AK50298928001TV莱茵VDE4105ES2019.
10.
24永久德国、芬兰、挪威189AK504523500001TV莱茵VDE-AR-N4105ET2019.
12.
24永久德国、芬兰、挪威190AN504584050001TV莱茵VDE-AR-N4105ET2019.
11.
22永久德国、芬兰、挪威191AK503949470001TV莱茵VDE4105DNS2017.
12.
06永久德国192U18-0030BVVDE4105SDT2018.
02.
05永久德国193AK503755140001TV莱茵VDE4105EM2017.
04.
05永久德国8-3-1-54194D180283373033TV南德VDE0126&VDE4105SBP2018.
02.
08永久德国195B141083373005TV南德VDE4105&VDE0126DT2019.
10.
28永久德国196AK50421217TV莱茵VDE4105MT2018.
10.
26永久德国1971888AP1008N021004BVVDE4105SMT2019.
04.
16永久德国198AK50436432TV莱茵VDE4105ESA2019.
08.
08永久德国199AK50436420001TV莱茵VDE-AR-N4105ESA2019.
08.
28永久德国200968/GI1021.
02/20TV莱茵VDE-AR-N:4110:2018MT2020.
02-18永久德国201D0833730053TV南德VDE-AR-N4105:2018BH2020-02-21永久德国202D0833730057TV南德VDE-AR-N4105:2018EH2020-02-25永久德国2031988AP0409N037002BVEN50549SMT2020.
01.
19永久波兰、捷克、瑞典、丹麦、瑞士、爱沙尼亚、罗马尼亚、希腊、比利时、荷兰、卢森堡、爱尔兰204AN504583140001TV莱茵EN50549MT2020.
01.
21永久波兰、捷克、瑞典、丹麦、瑞士、爱沙尼亚、罗马尼亚、希腊、比利时、荷兰、卢森堡、爱尔兰205AK504134240001TV莱茵ABNTNBR16149/16150/62116NS2018.
07.
19永久巴西206AK504136650001TV莱茵ABNTNBR16149/16150/62116NS2018.
07.
19永久巴西207AK504136680001TV莱茵ABNTNBR16149/16150/62116DNS2018.
07.
19永久巴西208AK50452351TV莱茵ABNTNBR16149/16150/62116MS2019.
11.
22永久巴西209AK50452352TV莱茵ABNTNBR16149/16150/62116MS2019.
11.
25永久巴西210SGPSB-MS-00162TV南德IEC6010-1Ezmeter2019.
10.
11永久澳洲211AZ69021268TV莱茵AS/NZS4777.
2NS2019.
02.
272021.
08.
24澳大利亚、新西兰212AZ69021254TV莱茵AS/NZS4777.
2DNS2016.
08.
192021.
08.
19澳大利亚、新西兰8-3-1-55213AZ69022218TV莱茵AS/NZS4777.
2SDT2019.
02.
272022.
10.
13澳大利亚、新西兰214AZ690212550006TV莱茵AS/NZS4777.
2ES2019.
02.
272021.
08.
22澳大利亚、新西兰215AZ690217690001TV莱茵AS/NZS4777.
2EM2017.
04.
102022.
04.
10澳大利亚、新西兰216SAA171627SAAAS/NZS4777.
2SBP2019.
04.
08永久澳大利亚、新西兰217AZ69021295TV莱茵AS/NZS4777.
2DT2016.
09.
052021.
09.
05澳大利亚、新西兰218AZ69022517TV莱茵AS/NZS4777.
2MT2018.
02.
262023.
02.
26澳大利亚、新西兰219AZ69023832TV莱茵AS/NZS4777.
2SDT2019.
10.
232024.
10.
23澳大利亚、新西兰220SAA192634SAAAS/NZS4777.
2SMT2019.
10.
192024.
10.
19澳大利亚、新西兰221AZ69023247TV莱茵AS/NZS4777.
2ET2019.
01.
232024.
01.
23澳大利亚、新西兰222SAA191845TV南德AS/NZS4777.
2EH2019.
07.
15永久澳大利亚、新西兰223AZ69023929TV莱茵AS/NZS4777.
2MS2019.
11.
28永久澳大利亚、新西兰224AZ69021254TV莱茵AS/NZS4777.
2DNS2019.
8.
142021.
08.
19澳大利亚、新西兰225SAA192403BVAS/NZS4777.
2SDTG22019.
09.
04永久澳大利亚、新西兰226AZ69023832TV莱茵AS/NZS4777.
2SDT2019.
10.
232024.
10.
23澳大利亚、新西兰227SAA193492SAAAS/NZS4777.
2MT2019.
12.
232024.
12.
23澳大利亚、新西兰228AK50432771TV莱茵IEC62891MT2019.
03.
27永久—注:CQC指中国质量认证中心;CGC指北京鉴衡认证中心;CPVT指国家太阳能光伏产品质量监督检验中心;VPC是光伏产品进入中国台湾市场的认证机构;BV指法国国际检验局(BUREAUVERITAS);欧陆指欧陆集团((Eurofins),是一家总部位于比利时的全球领先的科学分析和检测检验机构;CSA指加拿大标准协会(CanadianStandardsAssociation);SAA指澳大利亚国际标准公司(StandardsAustraliaInternationalLimited).
8-3-1-56根据上表,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已取得处于有效期内的228项国内和境外的光伏逆变器产品认证证书,包括了公司XS、MS、DNS、SDT、MT等并网逆变器产品和ES、EM、EH、ET、BP等储能逆变器产品,覆盖了欧洲、印度、巴西、土耳其、澳大利亚、中国台湾等发行人境外销售的主要国家和地区.
(二)请保荐机构、发行人律师核查上述认证是否均在有效期,是否存在需要续期的情况,是否存在未取得认证即销售的情况(一)上述认证是否均在有效期,是否存在需要续期的情况发行人目前持有的228项产品认证证书中,有17项存在有效期限,在有效期限届满前,若该型号产品仍将继续生产并在相应国家和地区继续销售的,发行人将重新办理认证,如果该型号产品已停产或拟停止销售,则不再重新办理认证.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人持有的且仍在销售的产品认证证书均处于有效期内,发行人将在证书有效期限届满前根据产品的生产和销售情况办理续期或放弃续期.
(二)是否存在未取得认证即销售的情况经核查,近年来,发行人产品销往欧洲、美洲、澳洲等80多个国家和地区,其中荷兰、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、巴西等光伏产业发展较好的国家和地区制定了本国或本地区的光伏逆变器技术规范和技术标准,并明确要求进行产品认证,报告期内,发行人的产品主要在该等国家销售,并严格按照出口国监管要求取得产品认证.
发行人已取得的产品认证证书的可销售区域与报告期内发行人实现收入的境外销售区域不完全相同,主要系发行人产品的境外销售认证存在以下几种特殊情形:1、部分光伏行业起步较晚或需求较小的国家和地区尚未制定光伏产品的技术规范和认证要求;8-3-1-572、部分国家根据客户的交易惯例、产品认证复杂度等情况由客户采购前自行进行认证,客户拥有该类认证证书的所有权;3、部分国家认可发行人根据国际标准、地区标准或英国等光伏产业大国的技术标准通过的认证,无需在该国单独办理认证.
综上所述,在出口国明确要求光伏逆变器产品需取得认证才能销售,并由发行人办理产品认证的情形下,发行人不存在未取得认证即销售的情形.
三、核查结论经核查,本律师认为:1、截至本补充法律意见书出具之日,发行人已取得并仍在销售的产品认证证书均在有效期内,针对存在有效期的认证证书,发行人将在证书有效期限届满前根据产品的生产和销售情况办理续期或放弃续期.
2、在出口国明确要求光伏逆变器产品需取得认证才能销售,并由发行人办理产品认证的情形下,发行人不存在未取得认证即销售的情形.
八、《问询函》问题15根据招股说明书,截至本招股说明书签署日,公司建设的坐落于苏州市高新区紫金路90号的房产正在办理不动产权证书.
请发行人:结合苏州市高新区紫金路90号的房产的主要用途,说明发行人取得不动产权证书是否存在障碍,对发行人生产经营是否存在不利影响.
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
一、核查过程(一)查阅了发行人取得的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及《不动产权证书》等资料;(二)取得了发行人就该房产办理竣工、环保、消防、安全等验收手续的资料;8-3-1-58(三)查阅了发行人该房产对应的项目立项资料;(四)取得了发行人出具的说明.
二、核查事实经核查,发行人上述房产主要用于智能光伏逆变器产业化项目,房屋建筑面积为36,292.
12平方米,相关土地用途为工业用地,房产用于发行人的办公和生产经营,与不动产权证书记载的土地用途和该项目实际规划用途一致.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人已取得上述房产所在地块的《不动产权证书》(苏(2017)苏州市不动产权第5074155号),并就该房产的建设取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》.
发行人根据相关法律法规的规定已就该房产统一办理了竣工、环保、消防、安全等验收手续.
截至本补充法律意见书出具之日,该房产的权属证书正在办理过程中.
综上所述,发行人上述房产主要用途为工业用地,已按照法律法规的规定履行了建设手续,办理了工程验收手续,发行人取得不动产权证书不存在实质法律障碍.
三、核查结论经核查,本律师认为:发行人上述房产主要用途为工业用地,与不动产权证书记载的用途相一致;发行人已按照法律法规的规定履行了建设手续,办理了工程验收手续,发行人取得不动产权证书不存在实质法律障碍.
九、《问询函》问题18根据公开资料显示,发行人的专利"一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法"(专利号:201410111947.
X)存在被宣告无效的情形.
请发行人说明:(1)上述专利技术在发行人具体产品上的应用及占比情况,是否为发行人的核心技术,专利被宣告无效后,相关竞争对手使用该等专利技8-3-1-59术对发行人的具体影响;(2)上述专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目;(3)发行人目前知识产权授权情况,是否存在其他被宣告无效的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,如必要,请对知识产权风险作重大事项提示.
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
一、核查过程(一)检索与查询了国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、苏州法院网上诉讼服务中心、信用中国等;(二)访谈了发行人研发技术人员,了解发行人被宣告无效专利涉及的产品情况;(三)取得了发行人出具的说明,了解被宣告无效的专利的应用情况及对发行人的影响;(四)查阅了发行人承担的相关成果转化项目的申报资料及备案资料;(五)走访了苏州市高新区科技创新局,并取得了发行人出具的情况说明,了解相关成果转化项目进展情况;(六)取得了发行人提供的《商标证书》、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、《专利证书》及专利年费缴纳凭证、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、著作权证书;(七)通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统(cpquery.
sipo.
gov.
cn),中国商标网商标查询系统(wsjs.
saic.
gov.
cn),和中国版权保护中心计算机软件著作权查询系统检索发行人的知识产权授权情况;(八)取得了发行人出具的说明,了解发行人目前所有知识产权是否存在其他被宣告无效的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;8-3-1-60(九)取得了苏州市市场监督管理局出具的《情况说明》及苏州知识产权法庭出具的《证明》,确认发行人是否存在知识产权侵权纠纷.
二、核查事实(一)上述专利技术在发行人具体产品上的应用及占比情况,是否为发行人的核心技术,专利被宣告无效后,相关竞争对手使用该等专利技术对发行人的具体影响因发行人拥有的"一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法"(专利号:201410111947.
X)的发明专利权的权利要求与作为最接近现有技术的对比文件的区别特征属于本领域的公知常识,该权利要求相对于该对比文件与公知常识的结合不具备创造性,根据专利法第22条第3款规定,国家知识产权局专利局于2019年10月31日宣告该专利全部无效.
上述被宣告无效专利不属于发行人的核心技术,报告期内不存在具体产品应用该专利并产生收入的情形.
根据《中华人民共和国专利法》第四十七条"宣告无效的专利权视为自始即不存在"的规定,上述专利被宣告无效,则发行人和同行业企业均可以合法、无偿地使用上述专利所涉及的技术方案.
由于上述专利不是发行人的核心技术,被宣告无效后,相关竞争对手使用该技术对发行人不存在不利影响.
(二)上述专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目1、相关成果转化项目进展情况2015年4月13日,固德威向江苏省科学技术厅申报"离并网一体型光伏储能逆变器的研发及产业化项目"(以下简称"相关成果转化项目"),并提交了《江苏省科技计划项目申报书》.
根据江苏省科学技术厅《关于同意省科技成果转化专项资金"离并网一体型光伏储能逆变器的研发及产业化"项目组织验收的函》,苏州市高新区科技创新局受苏州市科技局委托,于2019年1月4日组织了该项目验收会,验收委员会认为,该项目完成了合同规定的各项任务,同意通过验收.
根8-3-1-61据验收委员会的验收意见,苏州市高新区科技创新局审核同意"离并网一体型光伏储能逆变器的研发及产业化"项目,并依法呈报江苏省科学技术厅审批.
截至本补充法律意见书出具之日,该项目在江苏省科技计划管理信息平台尚处于待审核状态.
2、专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目固德威在申报相关成果转化项目时将"一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法"作为公司已取得的12项知识产权(5项已授权专利、5项申请中发明专利、2项软件著作权)之一而进行了申报.
根据发行人与江苏省科学技术厅、苏州市科技局、苏州市国家高新技术产业开发区科学技术局于2015年10月27日签署的编号为BA2015113《江苏省科技成果转化专项资金项目合同(以下简称"项目合同")第二条"项目考核指标"之约定,项目实施期内公司需申请专利13件,其中发明专利7项;获得授权专利8项,其中发明专利3项.
根据项目合同第五条约定,项目实施期间为2015年4月至2018年3月.
根据项目现场验收委员会出具的验收意见,公司在该项目实施期内实际申请专利31项,其中发明专利23项,实用新型专利8项;获得授权专利17项,其中发明专利9项,实用新型专利8项,超额完成了上述项目合同"新获得的自主知识产权"的约定.
由于前述被宣告无效专利申请时间为2014年3月,不符合上述项目合同实施期间要求,故发行人未将"一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法"纳入相关成果转化项目验收考核范围,故上述专利被宣告无效不会因此导致发行人承担的相关成果转化项目无法验收.
(三)发行人目前知识产权授权情况,是否存在其他被宣告无效的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,如必要,请对知识产权风险作重大事项提示截至本补充法律意见书出具之日,发行人已取得29项商标权、72项专利权、7项著作权,其中发明专利28项、实用新型专利38项、外观设计专利6项.
发行人上述知识产权中,除其中两项发明专利系发行人与华北电力大学合作研发、共同8-3-1-62申请,共同合法拥有所有权外,其余商标、专利、著作权均系发行人自主设计、研发或创作、自主申请,发行人合法独立享有其产权.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人上述商标、专利、著作权不存在被宣告无效或被启动宣告无效相关程序的情形,不存在设置质押、不存在纠纷或潜在纠纷的情形.
2020年3月,苏州市市场监督管理局(苏州市知识产权局)出具了《情况说明》,确认截至情况说明出具之日,该局未受理过发行人作为知识产权侵权人被举报成为被请求人的知识产权案件.
2020年3月,苏州知识产权法院出具了《证明》,确认截至证明出具之日,该庭未受理或审理过与发行人有关的知识产权诉讼或纠纷.
作为以研发为主导的高新技术企业,尽管发行人目前不存在知识产权纠纷,但仍不能完全排除在经营和研发过程中知识产权被侵害或侵犯第三方知识产权的情形,发行人已在《招股说明书》"第四节风险因素"之"一、技术风险"补充披露"(三)知识产权侵权风险".
三、核查结论经核查,本律师认为:(一)报告期内,上述被宣告无效专利不属于发行人的核心技术,报告期内不存在具体产品应用该专利并产生收入的情形;该专利被宣告无效后,相关竞争对手使用该技术对发行人不存在不利影响.
(二)上述专利被宣告无效不会因此导致发行人承担的相关成果转化项目无法验收.
(三)截至本补充法律意见书出具之日,发行人已授权知识产权共计108项,其中商标29项,专利72项,著作权7项;不存在其他被宣告无效的情形,亦不存在纠纷或潜在纠纷.
8-3-1-63十、《问询函》问题19.
1招股说明书披露,发行人成立的参股公司包括江西原能、Redback(澳洲)、安徽固太、金旭源.
请发行人说明:成立上述参股公司的原因及与发行人主营业务的关系,各方股东的背景及基本情况,是否与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系或其他利益安排.
请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
一、核查过程(一)通过网络检索等方式核查了合资各方股东的背景情况;(二)访谈部分合资方的相关股东和发行人实际控制人,并要求分别就是否存在关联关系和其他利益安排出具声明;(三)访谈发行人管理层,获取公司书面声明,了解和评估公司参股出资该等联营或合营企业的商业目的.
二、核查事实(一)江西原能江西原能成立于2016年9月1日,注册资本5,000万元,主营业务为光伏系统的技术研发、建设、安装、运营、维护.
公司参股投资的原因为:江西原能所处行业为公司下游,一方面其光伏电站建设可以采购公司逆变器产品,另一方面公司看好光伏系统的投资回报.
江西原能的股权结构为苏州工业园区百润建材有限公司持股50%、发行人持股30%、张惠华持股10%、罗爱平持股5%、罗晓真持股5%,其他各方股东的背景及基本情况如下:名称成立时间注册资本经营范围股权结构苏州工业园区百润建材有限公司2002-8-141,000万元销售;建筑材料、装饰装潢材料;自有厂房出租;供电设备的出租;电子商务技术开发、网络技术开发、软件开发钱衷方持股53%、罗晓真持股47%姓名身份证号主要工作经历8-3-1-64张惠华3205111965********2008年4月至2018年3月任苏州市虎丘后山绿化工程有限公司(已注销)总经理罗爱平3624271974********2015年1月至今任苏州工业园区博罗建材有限公司执行董事罗晓真3205041963*2000年1月至今任苏州市明珠新建材有限公司执行董事钱衷方3205111966********2002年8月至今任苏州工业园区百润建材有限公司执行董事注:罗爱平与罗晓真系兄弟关系,罗晓真与钱衷方系夫妻关系,张惠华系钱衷方妹妹的配偶.
截至本补充法律意见书出具之日,江西原能的其他股东与公司及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排.
(二)Redback(澳洲)Redback(澳洲)成立于2019年7月3日,承接了发行人原参股公司瑞德贝克(香港)的业务、人员和债权债务.
2015年4月,发行人为更好开拓海外市场,并看好储能、能源互联网、智慧能源的巨大发展潜力,与澳洲当地注册公司RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd设立了瑞德贝克(香港),主要从事研发、销售储能系统、智能数据收集系统,并通过云平台为电网公司和终端用户服务.
瑞德贝克(香港)设立后,引进了较强的管理和技术研发团队,获得了CleanEnergyFinanceCorporation、UniQuestPtyLtd等澳洲当地知名能源或技术公司的投资.
澳大利亚昆士兰州政府全资所有公司EnergyQueenslandLimited看好瑞德贝克(香港)的发展前景,其投资条件之一为被投资主体系注册在澳洲的公司,因此瑞德贝克(香港)全体原股东按相同股权结构成立了Redback(澳洲)并将全部权益平移至Redback(澳洲).
Redback(澳洲)设立后,于2019年10月完成了引进新股东EnergyQueenslandLimited.
EnergyQueenslandLimited主营业务为电力供应及售电业务,营业区域为澳大利亚昆士兰州.
截至本补充法律意见书出具之日,Redback(澳洲)其他各方股东的背景和基本情况如下:序号股东名称成立时间股权结构背景8-3-1-651EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd2001年1月31日EnergyAustraliaPtyLtd持股100%EnergyAustralia集团下属公司,EnergyAustralia集团是澳大利亚的能源供应公司,主营业务为天然气供应、燃煤电站、天然气电站、风力发电和光伏发电等新能源电站及储电、售电业务等,营业区域为澳大利亚.
EnergyAustralia集团系香港中电集团(CLPGroup)持股100%的公司,中电集团业务包括中国香港及大陆地区的电力供应、电站及售电业务,最终控制方中电控股有限公司为香港联交所上市公司,股票代码00022RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd2015年3月6日WytownPtyLtd持股67%;PurplePigInvestmentsPtyLtd持股22%;其他持股11%私人投资公司.
股东包括JohnColinBristow、WytownPtyLtd、DRWalkerInvestmentPtyLtd、PurplePigInvestmentsPtyLtd,实际控制人为RodneyFrankHarvey3CleanEnergyFinanceCorporation(CEFC)2012年8月3日澳大利亚政府全资所有澳大利亚政府全资所有公司,根据澳大利亚清洁能源金融公司法案《CleanEnergyFinanceCorporationAct2012》成立的国有投资平台公司,主营业务为清洁能源投资及投资服务,营业区域为澳大利亚4RightClickCapitalGrowthFund,LP2016年7月1日EarlyStageVentureCapitalLimitedPartnerships持股100%澳大利亚私人投资风险投资基金5RightClickCapitalManagementPtyLtd2012年12月6日RobekeshPtyLtd持股50%、KezweazelPtyLtd持股50%澳大利亚风险投资基金管理公司6PurplePigInvestementsPtyLtd2015年3月5日DianaCoburnLivingston持股50%、PhilipOrdwayLivingston持股50%私人投资公司,股东包括DianaCoburnLivingston、PhilipOrdwayLivingston7UniQuestPtyLtd2000年2月6日UQHoldingsPtyLtd持股100%澳大利亚昆士兰大学所有的商业公司,主要业务包括产学合作和技术转让等8EnergyQueenslandLimited2016年5月20日澳大利亚政府全资所有澳大利亚昆士兰州政府全资所有公司,主营业务为电力供应及售电业务,营业区域为澳大利亚昆士兰州截至本补充法律意见书出具之日,Redback(澳洲)的其他股东与公司及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排.
(三)安徽固太安徽固太成立于2019年7月25日,注册资本1,000万元,拟从事的主营业8-3-1-66务为分布式电源设备和储能设备及零配件的研发、生产、销售、安装、维护.
公司参股出资该公司的原因为:公司与沃太能源南通有限公司双方分别在逆变器和储能电池领域具有技术优势,故合资成立新公司以形成优势互补.
安徽固太的股权结构为沃太能源南通有限公司持股51%,发行人持股49%.
截至本补充法律意见书出具之日,沃太能源南通有限公司的背景及基本情况如下:成立时间2012年9月12日注册资本1,190.
8924万元注册地址南通高新区九华路888号经营范围光伏发电设备及零配件开发、销售;光伏发电设备的安装、维护;软件开发、销售;储能设备的研发、生产、销售;LED电子器件研发、销售;自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)股权结构序号股东名称持股比例基本情况1袁宏亮23.
19%2001年至2009年,历任德国西门子MS医疗器械总部及西门子PTD输配电全球总部工程师、AREVANPGmbH项目管理、宝马集团总部项目经理;2011年9月至2012年8月,任福能集团新能源开发部总监;2012年9月至今历任沃太能源南通有限公司董事长兼总经理、董事长2南通清能新能源合伙企业(有限合伙)15.
45%成立于2016年4月,沃太能源南通有限公司的员工持股平台3惠州亿纬锂能股份有限公司10.
77%深交所上市公司,股票代码300014,主要从事锂原电池、锂离子电池等业务的生产、研发和销售4上海安波澄镜投资管理中心(有限合伙)8.
07%成立于2015年9月,上海赛天投资管理有限公司管理的私募投资基金5宁波绿河晨晟创业投资合伙企业(有限合伙)5.
86%成立于2015年12月,宁波绿河燕园投资管理有限公司管理的私募投资基金6深圳如日升股权投资有限公司4.
74%成立于2015年2月,主要从事对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询等业务7无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)4.
21%成立于2017年10月,无锡赛天投资管理有限公司管理的私募投资基金8宁波绿河睿新创业投资合伙企业(有限合伙)4.
21%成立于2018年2月,上海绿河投资有限公司管理的私募投资基金9王珺4.
20%2010年至2014年,任天津力神电池股份有限公司光伏事业部营销总监;2014年至今,历任沃太能源南通有限公司COO、总经理等职务10南通国信君安创业投资有限公司4.
14%成立于2014年1月,南通国信君安创业投资管理有限公司管理的私募投资基金11河南骏诚科技有限公3.
47%成立于2013年11月,主要从事电子产品研发、生产、销8-3-1-67司售;计算机软件的开发设计等12深圳市中广核汇联二号新能源股权投资合伙企业(有限合伙)3.
44%成立于2016年1月,深圳中广核亨风股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金,实际控制人为中国广核集团有限公司13宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业(有限合伙)2.
69%成立于2016年12月,宁波首科燕园创业投资有限公司管理的私募投资基金14张新艳2.
20%2009年4月至2009年12月,任华为德国纽伦堡分部经理助理;2010年1月至2012年8月,任上海旅易商务咨询公司副总经理;2012年9月至今,任沃太能源南通有限公司副总经理15上海北芮投资合伙企业(有限合伙)2.
07%成立于2016年3月,上海庆芮投资管理有限公司管理的私募投资基金16南通科技创业投资有限公司1.
29%成立于2011年4月,主要从事科技型创业投资,实际控制人为南通市人民政府合计100.
00%-经核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述股东与公司及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排.
(四)金旭源金旭源成立于2019年8月,注册地为江苏苏州,注册资本700万元,金旭源拟从事的主营业务为太阳能发电工程、电力工程的设计、施工及相关技术咨询等业务,报告期尚未正式开展业务经营.
公司参股出资该公司的主要原因为:公司投入光伏电站工程相关业务可以与公司现有逆变器销售形成协同效应.
该公司的股权结构为苏州工业园区百润建材有限公司持股50%、发行人持股50%.
苏州工业园区百润建材有限公司的背景及基本情况参见上述"(一)、江西原能"的相关内容.
三、核查结论经核查,本律师认为:发行人成立上述参股公司与自身主营业务相关,各方股东与发行人及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排.
第二部分期间事项一、本次发行上市的批准和授权8-3-1-68本律师查阅了发行人第二届第八次董事会通知、议案、表决票及会议决议、2019年第二次临时股东大会通知、议程、议案、表决票、表决结果统计表及会议决议.
本律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人2019年第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议.
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述批准与授权仍在有效期内,且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权,也未撤销或者变更上述批准与授权.
二、固德威本次发行的主体资格本律师查阅了发行人前身固德威有限的设立、历次变更的工商登记资料,发行人整体变更的相关工商登记资料,发行人最新营业执照、现行《公司章程》,并通过国家企业信用信息公示系统信息网站检索,本律师还查阅了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定.
通过上述核查,本律师认为:截至本补充法律意见书出具之日,固德威为依法设立并合法存续的股份有限公司,仍具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格.
三、本次发行上市的实质条件本律师取得了天衡《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定,对固德威本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查.
(一)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等规定所要求的各项实8-3-1-69质性条件.
(二)根据天衡《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本律师核查,加审期间,发行人财务指标情况有所变化,具体如下:1、根据天衡《审计报告》及本律师核查,发行人具有持续经营能力.
发行人符合《证券法》第十二条(二)之规定.
2、根据天衡《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师出具了无保留意见的审计报告.
发行人符合《证券法》第十二条(三)项及《管理办法》第十一条第一款之规定.
3、根据天衡所出具的天衡专字(2020)00116号《内部控制鉴证报告》显示,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告.
发行人符合《管理办法》第十一条第二款之规定.
4、经核查,发行人本次发行前的股本总额为6,600万元,本次拟向社会公开发行A股数量不超过2,200万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),占发行后发行人股份总数的25%,符合发行后股本总额不低于人民币3,000万元、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的要求.
发行人符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第2.
1.
1条第一款第(二)、(三)项之规定.
5、根据天衡《审计报告》,发行人2018年度、2019年度净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)为5,007.
78万元、9,649.
24万元,发行人2019年营业收入94,535.
40万元;参考发行人最近一次定向发行股票事宜并结合发行8-3-1-70人的盈利能力、技术水平和预计市值情况,发行人预计市值不低于人民币10亿元.
发行人符合《上市规则》第2.
1.
2条第(一)项关于发行人市值及财务指标的规定.
四、固德威的设立本律师查阅了固德威有限变更设立固德威的工商登记资料,包括但不限于变更设立股份公司的《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、股东会决议,自然人股东的身份证、机构股东《营业执照》,创立大会议案、表决票、会议决议及会议记录、《企业名称预先核准通知书》等资料.
经核查,发行人的设立符合当时生效的法律法规和规范性文件的规定.
五、固德威的独立性本律师查验了发行人及其控股子公司、实际控制人及其控制的其他企业的《营业执照》、《公司章程》、内部组织机构、相关资产的权属证明等资料文件,调阅了部分员工与公司签订的《劳动合同》,现场查看了发行人的生产厂房、办公场所,就有关事项对相关董事、监事、高管人员进行询问或访谈.
经核查,加审期间,发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化.
六、固德威的发起人和股东本律师查阅并复制了发行人自然人股东的身份证,取得发行人机构股东的营业执照复印件、现行有效的合伙协议、工商局企业登记信息查询表等相关资料,本律师还查阅了发行人现行《公司章程》.
经核查,加审期间,发行人的股东基本情况未发生变化.
七、固德威的股本及演变8-3-1-71本律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料,包括但不限于历次股东会决议、《公司章程》、《章程修正案》、《营业执照》等相关资料,取得了发行人股东出具的承诺函.
根据发行人股东出具的承诺函并经本律师合理查验,加审期间,发行人的股东及其持股比例未发生变化.
发行人股东所持发行人股份目前不存在设定质押、被冻结及其他第三者权益限制的情形.
八、固德威的业务本律师查阅了发行人最新《营业执照》,发行人及控股子公司的境外投资批准证书、海关报关单位注册登记证书和对外贸易经营者备案登记表,以及天衡《审计报告》,并取得了境外律师事务所出具的《法律意见书》.
经核查,加审期间,发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,未发生变化.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方1、经核查,加审期间,发行人持股5%以上股份的自然人、董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业新增情况如下:序号关联方名称关联关系1苏州睿石尼盛股权投资中心(有限合伙)持股5%以上股东倪祖根近亲属控制并担任执行合伙人的企业2苏州三食黄小厨厨房电器有限公司持股5%以上股东倪祖根近亲属控制并担任董事长的企业2、报告期内曾经的关联方序号名称变动前关联关系变动情况1吕仕铭持有公司5%以上股份的股东2018年2月转让其全部股份2苏州世名科技股份有限公司持有公司5%以上股份的股东吕仕铭控制的企业吕仕铭已于2018年2月转让其持有的固德威全部股份3常熟世名化工科技有限公司持有公司5%以上股份的股东吕仕铭控制的企业吕仕铭已于2018年2月转让其持有的固德威全部股份8-3-1-724昆山汇彩贸易有限公司持有公司5%以上股份的股东吕仕铭控制的企业吕仕铭已于2018年2月转让其持有的固德威全部股份5昆山世盈资本管理有限公司持有公司5%以上股份的股东吕仕铭控制的企业吕仕铭已于2018年2月转让其持有的固德威全部股份6石嘴山市世名房地产开发有限公司持有公司5%以上股份的股东吕仕铭控制的企业吕仕铭已于2018年2月转让其持有的固德威全部股份7昆山市世名投资有限公司持有公司5%以上股份的股东吕仕铭控制的企业吕仕铭已于2018年2月转让其持有的固德威全部股份(二)关联交易根据天衡《审计报告》,发行人及控股子公司加审期间关联交易情况如下:1、经常性关联交易(1)关联采购关联方名称报告期采购内容交易价格的确定方法金额(万元)占当期采购总额的比例占当期营业成本的比例翊腾电子2019年度原材料市场定价3.
030.
01%0.
01%(2)关联销售关联方名称报告期销售内容交易价格的确定方法金额(万元)占当期同类产品销售的比例占当期营业收入的比例瑞德贝克(香港)2019年度逆变器市场定价552.
200.
59%0.
58%江西原能2019年度逆变器市场定价33.
420.
04%0.
04%(3)关键管理人员薪酬单位:万元项目2019年度关键管理人员报酬482.
03合计482.
032、偶发性关联交易关联方名称交易时间交易内容交易金额(万元)交易价格确定方法资金结算情况瑞德贝克(香港)2019年度认购可转换债券391.
99公允价格已结算十、固德威的主要财产本律师查验了发行人持有的房产、土地、商标、专利等资产权属证书,就发行人现有专利情况向国家知识产权局进行了查询,登陆国家知识产权局8-3-1-73商标局官方网站中国商标网商标综合查询系统对发行人现有的商标情况进行了核查,并查阅了有关资产抵押担保合同、加审期间发行人子公司签署的《房屋租赁合同》等相关资料.
(一)无形资产1、商标经核查,截至2019年12月31日,发行人加审期间新取得商标共计1项,具体情况如下表所示:序号商标名称注册号码核定使用商品类别有效期1SEMSINDUSTRY36459846422030-2-62、专利经核查,截至2019年12月31日,发行人加审期间新取得专利共计7项,其中发明专利3项,实用新型专利4项,具体情况如下表所示:序号专利权人专利号专利名称类型申请日1固德威ZL201710427407.
6兼容星形和三角形电网的交流电压采样方法及装置发明专利2017-06-082固德威ZL201710978312.
3三相光伏并网逆变器电网阻抗电感检测方法发明专利2017-10-183固德威ZL201711102527.
5储能逆变器快速离网检测方法发明专利2017-11-104固德威、深圳分公司ZL201921243259.
3端子短接件和采用其的连接器实用新型2019-08-025固德威ZL201921293819.
6光伏组串过流及短路保护装置实用新型2019-08-126南京小蓝ZL201920297036.
9一种快速安装光伏组件的装置实用新型2019-03-107固德威、广德固德威ZL201822151864.
X一种箱盖屏蔽连接结构和采用其的电气设备箱实用新型2018-12-21(二)经核查,根据天衡《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人固定资产账面价值为197,887,424.
40元,其中主要包括房屋建筑物、机器设备、8-3-1-74运输设备、仪器仪表器具、办公设备及其他等.
(三)经核查,发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权,权证齐备,产权明晰,没有产权纠纷或潜在纠纷.
(四)经核查,发行人的上述资产系发行人自购、自建、自主研发形成,相关资产权属证书已办在发行人名下.
(五)经核查,发行人房屋及土地使用权抵押系发行人向银行申请贷款而设置,未损害发行人及其股东的合法权益.
除此之外,发行人主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形.
(六)发行人拥有的房屋租赁使用权情况经核查,因租赁合同到期,2020年2月3日,发行人子公司韩国固德威与原出租人重新签署租赁协议,并就租赁面积、租金等重新约定,具体情况如下:承租人出租人房屋地址面积租金租赁期限用途韩国固德威InvestKoreaPlaza7Heolleungno,Seocho-gu,Seoul,Korea50.
121491000韩元/月2020.
2.
16-2021.
2.
15办公十一、固德威的重大债权债务本律师查阅并复制了固德威正在履行、将要履行的重大合同/协议,并取得了质量技术监督及劳动和社会保障等主管部门出具的证明及发行人出具的承诺,查阅并复制了天衡《审计报告》.
(一)重大合同1、销售合同报告期内,对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同(包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到1,000万元以上的单位的主要合同,以及虽未达到1,000万元但对发行人活动生产经营具体重大影响的其他合同)如下:单位:万元序号客户名称合同主合同签订协议约定的有合同履行8-3-1-75要标的时间效期价款情况1皇明洁能控股有限公司逆变器2017-11-62017/11/6—2018/11/6框架协议已履行2OnestopwarehousePtyLtd逆变器2016-3-112016/3/11—2018/3/11框架协议已履行3江苏天合家用光伏科技有限公司逆变器2016-12-92016/12/9—2018/12/9框架协议已履行4山东晟阳光伏科技有限公司逆变器2017-11-10合同签订日至约定义务履行完毕223.
15万元已履行5河北隆基泰和云能源科技有限公司逆变器2017/2/28—2017/9/28合同签订日至约定义务履行完毕2,573.
46万元已履行6北京汉能户用薄膜发电科技有限公司逆变器2017-8-32017/8/3—2018/8/3框架协议已履行7河北承合新能源科技有限公司逆变器2017/5/2、2017/8/25合同签订日至约定义务履行完毕474.
65万元已履行8江苏爱康绿色家园科技有限公司逆变器2017-2-132017/2/13—2017/12/31框架协议已履行9中民新光有限公司逆变器2017-10-252017/10/25—2018/10/25框架协议已履行10唐山海泰新能科技股份有限公司逆变器2017-2-222017/2/22—2018/2/22框架协议已履行11InterverterEnerjiSistemleriServisHizmetleriSanayiveTicaretLimitedSirketi逆变器2016-1-12016/1/1—2018/12/31框架协议已履行12NatecSunergyBV逆变器2016-1-12016/1/1—2018/12/31框架协议已履行13VDHSolarGroothandelB.
V.
逆变器2017-1-12017/1/1—2017/12/31框架协议已履行14Libra-EnergyB.
V.
逆变器2017-1-12017/1/1—2017/12/31框架协议已履行15巧家县中联新能源有限公司逆变器2018-7-20合同签订日至约定义务履行完毕252.
00万元已履行16青岛奥博能源电力有限公司逆变器2018/5/2、2018/8/1合同签订日至约定义务履行完毕1,509万元已履行17山东晟阳光伏科技有限公司逆变器2018-1-10合同签订日至约定义务履行完毕200万元已履行18PHBEletrnicaLtda.
逆变器2016-1-12016/1/1—2018/12/31框架协议已履行19TataPowerSolarSystmesLimited逆变器2018-5-30合同签订日至约定义务履行完毕49.
88万美元已履行8-3-1-7620TataPowerSolarSystmesLimited逆变器2018-8-6合同签订日至约定义务履行完毕43.
85万美元已履行21Libra-EnergyB.
V.
逆变器2018-1-12018/1/1—2018/12/31框架协议已履行22VDHSolarGroothandelB.
V.
逆变器2018-1-12018/1/1—2018/12/31框架协议已履行23WaareeEnergiesLimited逆变器2018-7-27合同签订日至约定义务履行完毕98.
99万美元已履行24SolidPowerDistribution,s.
r.
o.
逆变器2018-1-222018/1/22—2019/1/21框架协议已履行25江苏省工业设备安装集团有限公司逆电器/光伏组件2019/3/18—2019/4/8合同签订日至约定义务履行完毕2,454.
89万元已履行26OnestopwarehousePtyLtd逆变器2018-4-32018/4/3—2019/4/3框架协议已履行27西格码电气股份有限公司逆电器/光伏组件2018/12/19—2019/5/6合同签订日至约定义务履行完毕2,501.
31万元已履行28OnestopwarehousePtyLtd逆变器2019-4-42019/4/4—2020/4/4框架协议正在履行29NatecSunergyBV逆变器2019-1-12019/1/1—2019/12/31框架协议已履行30PHBEletrnicaLtda.
逆变器2019-1-12019/1/1—2019/12/31框架协议已履行31Libra-EnergyB.
V.
逆变器2019-1-12019/1/1—2019/12/31框架协议已履行32SegensolarPtyLtd逆变器2018-5-12018/5/1—2020/5/1框架协议正在履行33WaareeEnergiesLimited逆变器2019-7-262019/7/26—2021/7/26框架协议正在履行34VDHSolarGroothandelB.
V.
逆变器2019-1-12019/01/01—2019/12/31框架协议已履行35InverterEnerjiSistemlerServisHizmetleriSanayiveTicaretLimitedSirketi逆变器2019-1-12019/01/01—2019/12/31框架协议已履行36SolidPowerDistribution,s.
r.
o.
逆变器2019-2-252019/02/25—2020/02/25框架协议已履行37DCNCACO.
,LTD.
逆变器2019-10-182019/10/18—2020/10/18框架协议正在履行38NatecSunergyBV逆变器2020-1-12020/01/01—2020/12/31框架协议正在履行39Libra-EnergyB.
V.
逆变器2020-1-12020/01/01—2020/12/31框架协议正在履行40PHBEletronicaLtda.
逆变器2020-1-12020/01/01—2020/12/31框架协议正在履行8-3-1-7741TataPowerSolarSystmesLimited逆变器2018/10/24合同签订日至约定义务履行完毕框架协议正在履行42AtonS.
r.
l.
逆变器2019/8/30合同签订日至约定义务履行完毕框架协议正在履行43沃太能源南通有限公司逆变器2019-2-42019/02/05-2021/2/4框架协议正在履行44日山能源科技有限公司逆变器2019-6-62020/01/01-2022/12/31框架协议正在履行2、采购合同报告期内,对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同(包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到1,000万元以上单位的主要合同,以及虽未达到1,000万元但对发行人活动生产经营具体重大影响的其他合同)如下:单位:万元序号供应商名称合同主要标的合同价款履行期限履行情况1北京光华世通科技有限公司控制组件2,479.
192017/1/6—2017/12/28已履行2泛达电子(苏州)有限公司PCBA1,587.
782017/1/2—2017/12/28已履行3佛山市中研非晶科技股份有限公司电感1,641.
682017/1/20—2017/12/20已履行4广州市纳闵电子科技有限公司变压器1,247.
712017/1/20—2017/12/28已履行5惠州市宝惠电子科技有限公司电感3,278.
232017/1/6—2017/12/29已履行6江苏新安电器有限公司PCBA1,806.
142017/1/2—2017/12/31已履行7久利科技(苏州)有限公司电感1,676.
492017/1/4—2017/12/29已履行8昆山维康电子有限公司连接器1,071.
632017/1/6—2017/12/28已履行9青岛云路新能源科技有限公司电感3,118.
702017/1/6—2017/12/29已履行10厦门赛特勒电子有限公司显示器(LCD)1,120.
742017/2/5—2017/12/5已履行11上海鸿汇荣和电子技术有限公司电容1,764.
092017/2/6—2017/12/12已履行12上海凯众电子有限公司PCB2,414.
402017/1/4—2017/12/27已履行13上海优瓦科技有限公司半导体器件3,851.
632017/6/29—2017/12/28已履行14深圳容一电动科技有限公司散热片1,315.
552017/1/6—2017/12/14已履行15深圳市华富洋供应链有限公司半导体器件2,128.
662017/2/7—2017/8/2已履行8-3-1-7816深圳市鹏源电子有限公司电晶体等1,671.
122017/1/11—2017/12/8已履行17深圳市新蕾电子有限公司电容1,556.
702017/2/7—2017/12/27已履行18苏州恒荣精密机电有限公司压铸件、散热片5,126.
322017/1/4—2017/12/20已履行19苏州荣事德模具有限公司钣金件2,134.
902017/1/6—2017/12/18已履行20苏州晟霖电子科技有限公司电容1,439.
402017/2/5—2017/11/30已履行21苏州市华泰精密机械有限公司散热片2,476.
142017/1/6—2017/12/29已履行22苏州市世嘉科技股份有限公司钣金件3,888.
842017/1/5—2017/12/27已履行23苏州硕丰精密机械有限公司钣金件1,690.
752017/1/6—2017/12/28已履行24文晔领科(上海)投资有限公司集成电路、半导体器件3,564.
042017/2/5—2017/12/27已履行25无锡市晶飞电子有限公司电感2,152.
002017/1/4—2017/12/29已履行26艾睿(上海)贸易有限公司集成电路、半导体器件55.
522018/3/1至合同约定的义务履行完毕正在履行1,537.
532018/1/4—2018/12/28已履行27北京晶川电子技术发展有限责任公司半导体器件1,752.
232018/1/18至合同约定的义务履行完毕正在履行1,015.
582018/1/4—2018/1/18已履行28大联大商贸有限公司半导体器件、电晶体279.
952018/3/12至合同约定的义务履行完毕正在履行974.
622018/1/11—2018/12/25已履行29泛达电子(苏州)有限公司PCBA1,212.
522018/1/4—2018/12/30已履行30惠州市宝惠电子科技有限公司电感196.
352018/3/9至合同约定的义务履行完毕正在履行1,770.
812018/1/5—2018/12/26已履行31江苏新安电器有限公司PCBA1,237.
312018/1/4—2018/12/30已履行32久利科技(苏州)有限公司电感170.
362018/1/12至合同约定的义务履行完毕正在履行1,682.
042018/1/8—2018/12/25已履行33青岛云路新能源科技有限公司电感486.
102018/1/8至合同约定的义务履行完毕正在履行2,374.
952018/1/8—2018/12/25已履行34厦门信和达电子有限公司电容19.
422018/2/10至合同约定的义务履行完毕正在履行1,325.
242018/1/5—2018/12/24已履行35上海凯众电子有限公司PCB86.
552018/1/19至合同约定的义务履行完毕正在履行8-3-1-791,002.
212018/1/3—2018/12/25已履行36深圳市安富华科技有限公司半导体器件139.
712018/11/13至合同约定的义务履行完毕正在履行893.
162018/1/19—2018/12/24已履行37苏州恒荣精密机电有限公司压铸件388.
902018/1/11至合同约定的义务履行完毕正在履行2,542.
872018/1/2—2018/12/25已履行38苏州肯美特设备集成有限公司钣金件84.
452018/1/10至合同约定的义务履行完毕正在履行1,360.
052018/1/2—2018/12/26已履行39苏州荣事德模具有限公司钣金件35.
732018/1/2至合同约定的义务履行完毕正在履行1,267.
292018/1/2—2018/12/25已履行40苏州市华泰精密机械有限公司散热片219.
782018/1/2至合同约定的义务履行完毕正在履行1,784.
562018/1/2—2018/12/25已履行41苏州市世嘉科技股份有限公司钣金件90.
052018/1/13至合同约定的义务履行完毕正在履行1,951.
762018/1/2—2018/12/25已履行42苏州硕丰精密机械有限公司钣金件111.
202018/1/13至合同约定的义务履行完毕正在履行1,311.
402018/1/2—2018/12/26已履行43文晔领科(上海)投资有限公司半导体器件、集成电路1,739.
742018/5/9至合同约定的义务履行完毕正在履行5,009.
852018/1/6—2018/12/26已履行44艾睿(上海)贸易有限公司半导体器件、集成电路325.
262019/1/17至合同约定的义务履行完毕正在履行2,531.
472019/1/3—2019/12/30已履行45广州市纳闵电子科技有限公司变压器、传感器175.
182019/5/31至合同约定的义务履行完毕正在履行876.
582019/1/3—2019/12/20已履行46惠州市宝惠电子科技有限公司电感、变压器119.
902019/4/26至合同约定的义务履行完毕正在履行2,701.
742019/1/3—2019/12/30已履行47久利科技(苏州)有限公司电感178.
202019/1/25至合同约定的义务履行完毕正在履行2,531.
382019/1/3—2019/12/30已履行48昆山市华涛电子有限公司PCB29.
492019/1/31至合同约定的义务履行完毕正在履行2,358.
192019/1/3—2019/12/30已履行49上海鸿汇荣和电子技术有限公司电容106.
472019/4/4至合同约定的义务履行完毕正在履行1,018.
822019/1/3—2019/12/27已履行50苏州恒荣精密机电有限公司压铸件、散热片251.
422019/4/8至合同约定的义务履行完毕正在履行4,508.
782019/1/3—2019/12/30已履行8-3-1-80经核查,上述合同反映了协议各方真实的意思表示,形式完备,合法有效.
截至本补充法律意见书之日,合同各方当事人均按合同的约定履行合同,不存在潜在法律纠纷.
(二)上述合同主体均为固德威或其子公司,固德威或其子公司作为上述合同的一方主体,履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍.
(三)根据固德威的承诺并经本律师核查,固德威没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(四)根据发行人的承诺及本律师核查,固德威没有为其股东提供担保的情况.
截至2019年12月31日,固德威与股东之间不存在重大债权债务关系.
(五)根据天衡《审计报告》,截至2019年12月31日,固德威应收账款为114,277,084.
97元,预付款项4,840,631.
00元,其他应收款为12,139,735.
15元;应付账款为284,500,885.
86元,其他应付款为5,813,435.
54元.
经核查,上述应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生,合法有效.
51苏州肯美特设备集成有限公司钣金件127.
122019/1/22至合同约定的义务履行完毕正在履行2,183.
312019/1/4—2019/12/30已履行52苏州硕丰精密机械有限公司钣金件191.
712019/4/26至合同约定的义务履行完毕正在履行1,979.
832019/1/4—2019/12/25已履行53苏州市华泰精密机械有限公司散热片67.
772019/5/24至合同约定的义务履行完毕正在履行1,038.
152019/1/4—2019/12/30已履行54苏州市尧峰电子有限公司散热片70.
032019/1/29至合同约定的义务履行完毕正在履行1,517.
582019/1/4—2019/12/30已履行55文晔领科(上海)投资有限公司集成电路、半导体器件167.
622019/1/11至合同约定的义务履行完毕正在履行1,550.
952019/1/3—2019/12/20已履行56江苏新安电器有限公司PCBA2.
382019/5/10至合同约定的义务履行完毕正在履行1,791.
212019/1/2—2019/12/31已履行57南京日托光伏科技股份有限公司组件、光伏逆变器5,847.
242019/3/27-2019/12/31已履行1,506.
092018-3-29已履行8-3-1-81十二、固德威重大资产变化及收购兼并本律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料,包括但不限于历次股东会决议、《公司章程》、《章程修正案》、《营业执照》等相关资料.
经核查,加审期间,发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为.
十三、固德威章程的制定与修改本律师查阅了发行人现行《公司章程》及股份公司设立以来历次股东大会审议通过的《公司章程》、《章程修正案》及股东大会决议.
经核查,加审期间,发行人未对《公司章程》进行修订.
十四、固德威股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本律师查阅了发行人加审期间新增的股东大会、董事会、监事会会议的全套资料,主要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议.
(一)发行人新增股东大会情况如下:2020年3月21日,发行人召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》、《关于审议的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于确认2019年度关联交易的议案》、《关于预计2020年日常性关联交易的议案》、《关于公司2017年度、2018年度财务报表会计差错更正的议案》.
(二)发行人新增董事会情况如下:8-3-1-822020年3月1日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》、《关于审议的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于预计2020年日常性关联交易的议案》、《关于公司2017年度、2018年度财务报表会计差错更正的议案》、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》.
(三)发行人新增的监事会情况如下:2020年3月1日,发行人召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于公司2017年度、2018年度财务报表会计差错更正的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》.
本律师认为:发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
十五、固德威董事、监事和高级管理人员及变化本律师查阅了发行人加审期间新增的股东大会、董事会、监事会会议的全套资料.
经核查,加审期间,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发8-3-1-83生变化.
十六、固德威的税务和财政补贴本律师查阅了发行人及其控股子公司的《营业执照》、近三年的纳税申报表、高新技术企业证书、第一批企业备案函,发行人加审期间新增财政补贴入账凭证、发行人享有政府补助依据的相关规范性文件、天衡《审计报告》、天衡所出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司税收缴纳及税收优惠情况鉴证报告》及国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局、国家税务总局广德县税务局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的证明、境外会计事务所出具的《税务鉴证报告》及境外律师事务所出具的《法律意见书》.
(一)税种、税率及优惠政策发行人于2019年11月顺利通过复审,并于2019年11月7日取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合核发的编号为GR201932000264的《高新技术企业证书》,有效期为三年.
报告期内,公司享受高新技术企业的所得税优惠政策,企业所得税实际执行税率为15%.
经核查,加审期间,发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未发生变化.
(二)固德威加审期间新增享有的财政补贴情况经核查,发行人及其子公司加审期间新增的财政补贴的情况具体如下表所示:2019年7-12月政府补助名目金额(元)政府批文/发放机构2018年度研发项目配套及奖励资金250,000.
00苏高新科[2019]63号、苏高新财企[2019]67号2018年"创聚江宁"创业人才引进及项目扶持300,000.
00江宁人才[2016]11号、江宁财行[2016]93号江苏省2018年商务发展专项资金补助253,900.
00苏财工贸[2018]15号8-3-1-84外贸稳增长调结构企业自行投保出口信用保险补贴229,800.
00苏州高新区国库支付中心2018年立项市产业联合创新项目补贴300,000.
00苏高新科[2019]153号、苏高新财企[2019]172号苏州市2019年第二十九批科技发展计划补贴210,000.
00苏高新科[2019]151号、苏高新财企[2019]183号安徽广德固德威嫁接重组税费扶持补助342,842.
70县办〔2017〕78号安徽广德固德威创新创业人才补助300,000.
00宣城市人才工作领导小组办公室2019年苏州市科技发展计划项目经费347,200.
00苏高新科[2019]94号、苏高新财企[2019]123号苏州市"海鸥计划"资助补贴134,808.
00苏科资[2019]8号、苏人保外[2018]11号2018PCT申请创造奖励50,000.
00苏高新市监[2019]28号、苏高新财企[2019]93号2018国内专利资助18,100.
00苏高新市监[2019]29号、苏高新财企[2019]91号专利资助50,000.
00苏高新市监[2019]29号、苏高新财企[2019]91号科技保险补贴46,500.
00苏高新科[2019]127号、苏高新财企[2019]164号校园引才企业补贴3,000.
00苏州高新区国库支付中心澳大利亚能源展会补贴253,900.
00苏财工贸[2018]15号本律师认为:发行人及其控股子公司加审期间享受的有关政府补助真实、有效.
(三)关于发行人依法纳税根据发行人的税务主管部门于2020年1月17日出具的证明,发行人加审期间均依法纳税,不存在因偷漏税被税务部门处罚的情形.
十七、固德威的环境保护和产品质量、技术及其他(一)根据发行人确认并经本律师核查生态环境部网站、"信用中国"网站、国家企业信用公示系统以及发行人所在地环境保护部门的网络公示信息,自2019年7月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人无环境方面、质量方面受到行政处罚记录.
(二)2020年1月20日,苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》,确8-3-1-85认发行人自2016年1月1日以来在经营过程中规范运作,严格遵守国家和地方工商行政管理、产品质量和技术监督方面的相关法律、法规及其他规范性文件的规定,不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律、法规及其他规范性文件而受到处罚的情形.
(三)综上所述,本律师认为:加审期间,发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形.
十八、固德威募集资金的运用本律师查阅了发行人2019年第二次临时股东大会的决议、《关于首次公开发行A股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、本次募集资金项目可研报告、项目建设地环保部门的批复及项目备案主管部门的通知.
本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况.
经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人募集资金的运用情况未发生变化.
十九、固德威业务发展目标本律师对发行人管理层进行的询问、了解、谈话,并查阅《招股说明书》(申报稿)之"业务发展规划"部分.
经核查,加审期间,发行人的业务发展目标未发生变化.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚本律师查阅了发行人及其子公司财务账簿、天衡《审计报告》等资料,核实有无纠纷、诉讼等营业外支付费用发生;登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站查询发行人及境内子公司的诉讼、仲裁、重大行政处罚情况,取得政府主管部门出具的发行人及境内子公司报告期内无重大违法行为的证明文件;取得境外律师事务所出具关于不存在涉诉的《法律意见书》;取得了发行人董事、监事、高管人员及持有发行人5%以上股份的股东目前不存在涉诉、仲裁、行政处8-3-1-86罚的承诺.
(一)根据发行人及其子公司说明并经本律师查验,加审期间,发行人作为诉讼案件当事人新增诉讼标的金额在100万元以上的重大诉讼案件共3宗,基本情况如下:1、发行人诉江苏爱康绿色家园科技有限公司买卖合同纠纷案鉴于江苏爱康绿色家园科技有限公司未按合同约定及时支付公司剩余货款,并经公司多次催收无果,公司于2020年1月17日向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼,请求判令江苏爱康绿色家园科技有限公司支付剩余货款3,011,317元及逾期支付利息暂计1,000元.
截至本补充法律意见书出具之日,该案件尚未开庭审理.
2、发行人诉杭州蚂蚁光伏资产管理有限公司买卖合同纠纷案鉴于杭州蚂蚁光伏资产管理有限公司未按合同约定及时支付公司剩余货款,并经公司多次催收无果,公司于2020年3月4日向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼,请求判令江苏爱康绿色家园科技有限公司支付剩余货款1,225,000元及逾期付款损失.
截至本补充法律意见书出具之日,该案件尚未开庭审理.
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3、扬州百卉佳雯物资有限公司诉发行人等6家公司侵权责任纠纷案2020年1月,发行人收到扬州市广陵区人民法院《应诉通知书》及相关民事起诉状,扬州万家灯火能源科技有限公司承建的扬州百卉佳雯物资有限公司分布式光伏发电项目,于2019年9月8日因光伏发电设备电气线路故障引发火灾,造成经济损失.
扬州百卉佳雯物资有限公司认为,火灾的直接原因是设备产品质量不合格,造成火灾进一步扩大的原因是违反设计规范,使用了可燃玻璃钢瓦作为光伏发电设备的遮雨屋顶.
发行人系该光伏发电项目的光伏逆变器供应商,其余5家公司分别系该项目的光伏组件、并网线路、配电计量柜(箱)及并网电表的供应商,应当对其提供的光伏发电产品质量缺陷承担损害赔偿责任.
扬州百卉佳8-3-1-87雯物资有限公司请求法院判令6名被告共同赔偿其经济损失100万元.
根据扬州市公安消防支队广陵区大队2019年10月8日出具的《火灾事故责任认定书》(扬广消火认字(2019)第0003号),经调查,"起火原因为不排除光伏发电设备的电气线路故障引燃周边可燃玻璃钢瓦导致火灾发生".
截至本补充法律意见书出具之日,该案件尚未开庭审理.
经本律师核查并经发行人确认,上述案件中,发行人诉讼标的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小,上述诉讼不会对本次发行构成重大不利影响.
(二)根据发行人相关监管部门(包括工商、税务、质监、劳动与社会保障、住房公积金等)的证明并经本律师核查,发行人在加审期间不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形.
(三)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
二十一、固德威《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价本律师参与讨论并审阅了《招股说明书》,特别对发行人引用本律师出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅.
本律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》的内容无异议,确认《招股说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任.
二十二、结论意见综上所述,本律师认为:加审期间,发行人的财务数据等发生变化,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件,发行人本次发行8-3-1-88并在科创板上市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册.
8-3-1-89(此页无正文,为承义证字[2019]第246-6号《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)安徽承义律师事务所负责人:鲍金桥经办律师:司慧张亘陈野然二二〇年月日