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科达集团股份有限公司二〇一六年年度股东大会会议资料股票简称:科达股份股票代码:600986二〇一七年五月十六日科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料1目录一、程序文件1、会议议程2、会议须知二、独立董事述职报告2016年度独立董事述职报告三、提交股东大会审议的议案1、公司2016年度董事会工作报告;2、公司2016年度监事会工作报告;3、公司2016年年报及摘要;4、公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告;5、公司2016年度利润分配预案;6、关于公司董事、监事及高管人员2016年度报酬的议案;7、关于续聘审计机构并支付2016年度审计机构报酬的议案;8、关于公司2017年度借款额度的议案.
科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料2科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议议程一、会议时间:现场会议召开时间:2017年5月16日14点00分;通过互联网投票平台的投票时间:2017年5月16日9:15-15:00;通过交易系统投票平台的投票时间:2017年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00.
二、现场会议地点:北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室三、现场会议主持人:公司董事长刘锋杰先生四、会议方式:现场投票与网络投票相结合五、会议议程1、会议开始,介绍参会股东的出席情况2、宣读大会会议须知3、独立董事代表宣读《2016年度独立董事述职报告》.
4、大会议案报告(1)董事长刘锋杰先生宣读《公司2016年度董事会工作报告》;(2)监事会主席成来国先生宣读《公司2016年度监事会工作报告》;科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料3(3)董事、财务总监王巧兰女士宣读《公司2016年年报及摘要》;(4)董事、财务总监王巧兰女士宣读《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》;(5)董事、财务总监王巧兰女士宣读《公司2016年度利润分配预案》;(6)董事、董事会秘书姜志涛先生宣读《关于公司董事、监事及高管人员2016年度报酬的议案》;(7)董事、董事会秘书姜志涛先生宣读《关于续聘审计机构并支付2016年度审计机构报酬的议案》;(8)董事、董事会秘书姜志涛先生宣读《关于公司2017年度借款额度的议案》.
5、股东或股东代表发言,公司董事、监事及高级管理人员回答问题6、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票(审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票)7、现场投票表决进行表决时,应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票8、宣读现场会议投票结果9、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议10、网络投票结束后,合并投票结果11、宣读会议决议12、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料413、与会董事签署决议与会议记录14、会议结束科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料5科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定,特制定本须知.
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责.
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20分钟到达会场签到.
登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明,出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件.
证件不全的,工作人员可以拒绝其参会.
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后,会议登记应当终止.
会议登记终止后,到达现场的股东或其代理人可以列席会议,但不能参加本次大会各项议案的表决.
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利.
五、为保证股东大会有序进行,股东在大会上发言,应提前将股东发言登记表提交主持人,在主持人许可后进行.
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题.
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式.
股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决,每一股份享有一票表决权.
股东在现场表决时,应在表决单中每项议案下设的"赞成"、"反对"、"弃权"三项中任选一项,并以打"√"表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权".
八、本次股东大会共审议八项议案,均为普通议案,即由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可.
二〇一七年五月十六日科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料62016年度独立董事述职报告各位股东、股东代表:作为科达集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求履行独立董事的职责,认真行使法律法规所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况,全面关注公司的发展,积极参加公司召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见,勤勉尽责,认真履行独立董事的职责,以维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为己任.
现将2016年度履职情况汇报如下:一、独立董事的基本情况朱德胜:管理学博士,大学教授,硕士生导师.
1988年毕业于山东经济学院财务会计专业,获经济学学士学位;2001年毕业于东北财经大学会计学专业,获管理学硕士学位;2006年毕业于南开大学会计学专业,获管理学博士学位.
1988年8月至2007年7月,历任山东财政学院讲师、副教授、教授.
2007年7月至今,担任山东财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师.
主要研究方向是资本市场与公司理财.
2013年9月至2016年2月任公司独立董事.
刘春,男,中国国籍,1967年出生,硕士学历.
1994年至2000年任职于中国中央电视台;2000年至2011年任职于香港凤凰卫视;2011年至2013年任搜狐副总裁、搜狐视频总裁;2015年任中南重工执行总裁、中南影业总裁.
2015年9月至2016年7月任公司独立董事.
蔡立君,男,中国国籍,1980年出生,本科学历,注册会计师.
2005年至科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料72010年任职于普华永道会计师事务所;2010年至2012年任上置集团财务总监;2012年至今中国新城镇发展有限公司财务总监.
2016年2月至今任公司独立董事.
张忠,男,中国国籍,1968年出生,硕士研究生.
曾任北京市人民政府公务员,现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人,吉林金浦钛业股份有限公司、潍柴动力股份有限公司独立董事.
2016年7月至今担任公司独立董事.
潘海东,男,中国国籍,1974年出生,美国波士顿大学系统工程博士.
2005年6月至今担任北京互动百科网络技术股份有限公司董事长;2009年入选中央"千人计划"、北京市"海聚工程"首批海外高层次人才、中关村高端领军人才.
2017年1月5日至今担任公司独立董事.
上述人员均不存在影响其担任科达集团股份有限公司独立董事的独立性问题.
二、独立董事年度履职情况姓名参加董事会情况出席股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数朱德胜22200否1刘春11111000否1蔡立君18181500否4张忠99700否0年内召开董事会会议次数20其中:现场会议次数3科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料8通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数172016年度,我们没有对董事会议案提出异议.
三、独立董事履职重点关注事项的情况2016年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见.
(一)关联交易情况我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《关联交易管理制度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核.
我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属正当的商业行为,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定.
董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定;交易符合商业惯例,定价公允合理,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形.
(二)对外担保及资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《关于对互联网业务子公司提供担保管理制度》,我们对公司对外担保情况进行了审核.
我们认为:公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司制度的规定经过董事会、股东大会审议通过后科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料9执行,公司对外担保事项审议程序合法、有效.
截止2016年12月31日,公司对外担保发生额为7500.
00万元,均为公司对全资子公司和孙公司的担保,未有对外部公司的担保.
报告期内,公司与控股股东及其关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况.
(三)董事、监事和高级管理人员提名以及薪酬情况2016年2月20日,公司召开薪酬及考核委员会会议,对公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬情况进行了审核,我们认为:公司董事、监事及高级管理人员的提名、聘任程序、表决结果及薪酬的考核及发放符合有关法律法规及公司章程的相关规定.
(四)业绩预告及业绩快报情况公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,对公司经营业绩进行审慎评估,没有出现调整的事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其内容真实、准确和完整.
(五)聘任审计机构情况我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见,认为聘请北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定.
在为公司提供审计服务工作中,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,我们同意聘请该事务所为公司2016年度审计机构.
(六)现金分红及其他投资者回报情况《公司2015年度利润分配预案》已经2016年3月11日公司第七届董事会科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料10第十八次会议和2016年5月30日公司2015年度股东大会审议通过.
公司拟将以2015年12月31日的总股本868,886,423股为基数向全体股东进行每10股派发现金红利0.
3元(含税),共计派发股利26,066,592.
69元(含税).
我们认为:《公司2015年度利润分配预案》符合有关法律、法规和公司章程的规定,保护了投资者的利益.
上述利润分配预案已于2016年7月20日实施完毕.
(七)公司及股东承诺履行情况2016年度,公司及股东没有发生违反承诺的情况.
(八)信息披露的执行情况2016年度,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务.
公司全年共披露155份临时公告、4份定期报告,公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护投资者的知情权.
(九)内部控制的执行情况公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,进一步强化内控规范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益.
(十)董事会下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,报告期内各专门委员会对分属各自领域的事项分别进行了审议,运作规范.
(十一)募集资金的使用情况根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料11及使用办法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的规定,不存在违规的情形.
四、总体评价和建议作为公司独立董事,我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原则,我们希望通过自己的努力促进公司规范运作,并藉此维护全体股东特别是中小股东的合法权益.
2016年度,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,认真履行了独立董事的职责,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益.
2017年度,我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥更大作用.
独立董事:蔡立君、张忠、潘海东二〇一七年五月十六日科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料12公司2016年度董事会工作报告各位股东、股东代表:2016年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,从切实维护公司利益和广大股东利益出发,认真贯彻落实股东大会的各项决议,不断规范运作、科学决策,积极推动公司各项事业的发展.
现将董事会2016年度的工作情况汇报如下:一、公司2016年度经营回顾公司2016年实现营业收入702,542.
96万元,比上年同期增加190.
67%;实现营业利润47,419.
46万元,比上年同期增加158.
58%;实现净利润40,706.
10万元,比上年同期增长232.
11%;实现归属于上市公司的净利润41,576.
12万元,比上年同期增长254.
90%.
增加的主要原因在于:2016年子公司百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行全年纳入公司合并范围.
(一)公司主营业务及经营情况1、数字营销业务报告期内,公司数字营销业务实现营业收入477,790.
67万元,各子公司内议案1科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料13生增长力量强劲,一次重组的五家子公司依托上市公司进行业务模式的演化和升级,创造出集创意策划、广告投放、线下执行、数据监测、效果评估为一体的整合营销模式.
公司数字营销业务各子公司具体情况详见本报告主要控股参股公司分析部分.
2、房地产业务报告期内,公司房地产开发业务实现营业收入171,118.
85万元,比上年同期增加326.
80%,增加的主要原因是本期青岛"科达·天意华苑"项目集中交房确认收入.
报告期内,公司未有新开发项目开工,未进行新增土地的储备.
公司在建房地产项目仍是青岛"科达·天意华苑"、东营"科达·府左华苑"、滨州"科达·璟致湾城"三个房地产项目.
具体情况详见本报告主要控股参股公司分析部分.
(二)主要控股参股公司分析1、北京派瑞威行广告有限公司北京派瑞威行广告有限公司("派瑞威行"),注册资本1000万元,公司持有其100%股权.
派瑞威行主要提供从营销策略、媒介采购、效果优化到创意的一站式服务,包括跨媒体营销整合、单一媒体多资源整合、活动节点等整合营销服务.
目前,派瑞威行已将业务深化至电子商务、网络服务、OTA、互联网金融、网络游戏等领域,并不断保持对新营销领域的探索和创新.
报告期内,派瑞威行获得金鼠标、长城奖、金网奖、金投赏、金鼎奖、金触点、搜狐金赢销等多项大奖;媒体资质方面,派瑞威行连续三年蝉联互联网主流媒体如广点通、微信等最大代理商,连续两年荣膺今日头条、网易最大代理商,并涵盖神马、UC、OPPO、小米、乐视、360、搜狗、QQ浏览器共7家应用商店及搜索媒体牌照;客户方面,派瑞威行主要客户包含京东、唯品会、新美大、新美丽、37手游等亿级行业巨头外,2016年派瑞威行服务了携程系、融360、饿了么、珍爱网、当当、陌陌、苏宁、58系、汽车之家、滴滴、有缘网等行业领先客户.
科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料142016年12月31日,派瑞威行的总资产为91,500.
36万元,净资产为24,171.
41万元.
2016年,派瑞威行实现营业收入293,764.
50万元,同比增长83.
49%,实现净利润9,700.
65万元,同比增长29.
74%.
2、广州华邑品牌数字营销有限公司广州华邑品牌数字营销有限公司("华邑"),注册资本2000万元,公司持有其100%股权.
华邑主营业务是为快速消费品行业如食品饮料、保健品、家化产品等、3C行业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等数字营销服务.
华邑以创意带动线上线下一体的整合传播.
创意策划作为数字营销产业链中的重要环节,可改善或加强目标受众的需求、态度或行为.
报告期内,方法论方面,华邑实现了产品的演化与升级,从传播的"3P交互"方法论,再次重磅推出品牌数字整合营销"三端合一"方法论,在业内形成较大影响力;规模方面,报告期内华邑继续扩大规模及行业影响力,成为行业在品牌数字整合营销方面规模领先的公司;利润方面,华邑继2015年超额完成35.
58%的基础上,2016年再次超额完成24.
76%,实现利润持续较高增长;项目方面,华邑创造的创意类项目如金立手机项目——冯小刚、余文乐《手机芯战》、丸美眼霜项目——梁朝伟的《眼》,都树立了行业的新标杆.
2016年12月31日,华邑的总资产为19,003.
42万元,净资产为11,908.
77万元.
2016年,华邑实现营业收入29,645.
56万元,同比增长7.
61%,实现净利润4,491.
43万元,同比增长10.
43%.
3、北京百孚思广告有限公司北京百孚思广告有限公司("百孚思"),注册资本3000万元,公司持有其100%股权.
百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商,主营业务为品牌及产品的数字营销、汽车电商业务、网络公关与网站建设.
自成立以来,百孚思呈现出几何增长态势,年均业务规模增长近50%.
2016年百孚思成功获得国际艾齐奖、长城奖、金鼠标奖等行业内重量级奖项.
科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料152016年12月31日,百孚思的总资产为58,100.
79万元,净资产为16,272.
85万元.
2016年,百孚思实现营业收入90,314.
13万元,同比增长75.
26%,实现净利润6,118.
44万元,同比增长16.
15%.
4、上海同立广告传播有限公司上海同立广告传播有限公司("同立传播"),注册资本1800万元,公司持有其100%股权.
同立传播立足于线下会展服务,以客户体验为导向,结合数字营销推广,为客户提供线上线下的整体式营销服务.
同立传播深入分析客户需求、结合市场环境,以内容为核心,为客户提供专业化的定制服务,提供一体化整合营销公关服务.
2016年同立传播创造了凯迪拉克《年年有鱼》、别克《车舞人生》等行业内优秀案例.
2016年12月31日,同立传播的总资产为28,592.
11万元,净资产为16,622.
75万元.
2016年,同立传播实现营业收入37,714.
44万元,同比增长36.
01%,实现净利润4,562.
78万元,同比增长23.
69%.
5、广东雨林木风计算机科技有限公司广东雨林木风计算机科技有限公司("雨林木风"),注册资本1176.
4706万元,公司持有其100%股权.
雨林木风目前主要利用114啦网址导航网站,在为互联网用户提供免费网址导航服务的同时,为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入.
2016年,雨林木风公司旗下两大产品114啦网址导航、广告代理业务稳步提升.
2016年12月31日,雨林木风的总资产为23,362.
90万元,净资产为16,867.
20万元.
2016年,雨林木风实现营业收入29,553.
09万元,同比增长56.
21%,实现净利润4,905.
71万元,同比增长13.
40%.
6、青岛科达置业有限公司青岛科达置业有限公司("青岛置业")成立于2010年9月,注册资本5000万元,注册地为青岛市黄岛区(原胶南市),为公司的全资子公司.
2016年12科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料16月31日,青岛置业的总资产为79,934.
36万元,净资产为3,740.
93万元.
本报告期内,青岛置业实现营业收入133,225.
34万元,实现净利润11,804.
44万元.
青岛"科达天意华苑"项目占地共计253亩,计划开发建筑面积47万平方米,分两期开发,目前为第一期开发.
本期开发土地面积为156亩,总建筑面积为28.
13万平方米,其中高层住宅9栋,1195套,共计20.
32万平方米;低层住宅32栋,128套,共计7.
14万平方米;配套工程0.
67万平方米.
截止到2016年12月31日,工程全部完工.
截止到2016年12月31日,高层销售1174套,销售率为98.
24%,低层销售105套,销售率为82.
03%.
7、东营科英置业有限公司东营科英置业有限公司("科英置业")成立于2000年7月,原注册资本3800万元,2013年12月12日,注册资本增资为6600万元,注册地为东营市东城经济开发区,公司现持有其54.
55%的股权.
2016年12月31日,科英置业的总资产为75,769.
83万元,净资产为5,839.
40万元.
报告期内,科英置业实现营业收入29,204.
45万元,实现净利润-1,909.
08万元.
科英置业现共拥有土地189亩,其中北院为88亩,南院为101亩.
科英置业现开发的东营"科达·府左华苑"位于科英置业北院,总建筑面积为14.
18万平方米,其中高层住宅6栋636套,面积共计9.
77万平方米(含附属用房);低层住宅20栋84套,面积共计4.
41万平方米(含附属用房).
截止到2016年12月31日,东营"科达·府左华苑"工程全部竣工,达到入住条件.
科英置业现开发的"财富中心"C座位于科英置业南院,项目主体、安装、室外配套均已竣工,达到入住条件.
截止到2016年12月31日,东营"科达府左华苑"高层销售620套,销售率97.
48%,低层销售60套,销售率为71.
43%.
8、滨州市科达置业有限公司科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料17滨州市科达置业有限公司("滨州置业")成立于2011年4月,注册资本1000万元,注册地为滨州市高新区,为公司的全资子公司.
2016年12月31日,滨州置业的总资产为22,426.
48万元,净资产为230.
25万元.
滨州置业为房地产开发企业,承担公司在滨州地区的房地产开发业务.
报告期内,滨州置业实现营业收入6,820.
92万元,实现净利润384.
38万元.
滨州"科达璟致湾城"项目占地共计约715.
45亩,计划开发建筑面积86.
27万平方米,分四期开发.
一期开发土地面积为196.
60亩,总建筑面积为12.
52万平方米,其中高层住宅9栋356套,共计5.
81万平方米;多层住宅12栋280套,共计4.
58万平方米;低层住宅13栋58套,共计2.
09万平方米;会所0.
46万平方米.
截止到2016年12月31日,"科达璟致湾城"项目完工面积为6.
88万平方米,完工面积占一期总建筑面积的54.
95%.
截止到2016年12月31日,滨州"科达璟致湾城"项目多层住宅完工10栋,共240套,其中完成销售销售233套,销售率97.
08%;别墅完工9栋,38套,其中完成销售7套,销售率18.
42%;高层完工2栋,88套,其中完成销售50套,销售率56.
82%;会所1套,认购1套,认购率100%.
已售面积为4.
79万平方米,销售面积占完工面积比例为69.
62%.
二、董事会2016年度的日常工作情况(一)董事会会议情况报告期内,公司共召开20次董事会.
董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定开展工作,董事会成员勤勉尽责,认真参加董事会会议,审阅会议的各项议案,保证公司董事会决策的科学性和准确性.
公司独立董事能够按照《独立董事工作制度》及其他相关制度,认真出席董事会会议,独立履行职责.
同时,公司董事会下设的各专门委员会能够按照《董事会专门委员会工作制度》的规定对公司重大事项进行审议,充分发挥各专门委员会的作用.
(二)董事会对股东大会决议的执行情况科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料182016年度公司共召开一次年度股东大会、五次临时股东大会,公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会的各项决议,及时完成股东大会安排的各项工作.
(三)董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会.
2016年,各委员会依据《董事会专门委员会工作制度》规定的职责权限和工作程序对相关专业事项进行研究讨论,提出意见及建议,供董事会决策参考.
1、战略委员会以公司的发展战略为依据,结合公司所处的行业竞争格局、公司综合竞争实力以及核心优势,把握市场发展趋势,与公司管理层共同拟定公司中长期发展规划.
2、审计委员会积极履行职责,对外部审计机构工作进行监督和评估,指导公司内部审计工作,审阅公司财务报告,协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通,审核公司关联交易事项并发表专业意见.
3、薪酬与考核委员会对公司2015年年报中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬发放情况进行了审核,并出具审核意见:董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任目标考核制度进行考核、兑现,公司所披露的报酬与实际发放的金额相符.
4、提名委员会在对公司董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解后向公司董事会提名董事候选人.
(四)公司外部信息使用人管理制度的建立健全情况为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理,公司制定了《外部信息使用人管理制度》,并于2010年3月25日经公司董事会审议通过.
按照制度规定,公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用管理,对公司定期报告及重大事项履行必科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料19要的传递、审核和披露流程,公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间,都能严格遵守保密义务,没有发生泄密违规事件.
(五)内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况为进一步规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,公司制定了《内部信息知情人登记备案制度》,于2010年3月25日经公司董事会审议通过,并于2012年1月进行了修订和完善.
公司严格按照内幕信息知情人登记备案制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案,不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况.
(六)投资者关系管理2016年度,公司根据《投资者关系管理制度》,通过上证e互动、公司证券部电话咨询、投资者说明会等在内的多种形式,加强与投资者的沟通交流,悉心解答投资者的问题,切实保障投资者的知情权.
三、公司2017年主要经营计划2017年公司预计实现营业收入105.
76亿元,比2016年营业收入同比增长50.
55%.
其中数字营销业务预计实现营业收入82.
33亿元,同比增长72.
35%;交易类(汽车交易)预计实现营业收入18亿元;房地产开发业务预计实现营业收入5.
43亿元.
(特别说明:本经营计划是基于公司目前的业务现状对公司2017年的经营情况预计,并未考虑非经常性因素的影响,如重大资产重组等,亦不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险)为实现以上经营计划,公司将重点布局以下工作:1、注重各子公司内生的同时,加强业务协同.
2016年科达股份借助各子公司力量协同合作创作出捷豹滴滴项目,受到业界广泛好评.
2017年公司将对该业务模式进行产品化,通过整合协同实现科达整个营销集团业务模式的演化和升科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料20级.
2、聘请专业咨询公司,对公司核心业务内容进行梳理.
以把握市场发展趋势,打造和借助生态的力量,构建在未来具备革命性的发展空间.
保持公司服务的专注度和市场的敏锐度,捕捉热点行业爆发式增长机会.
3、拓展重点行业主要优质客户.
本议案已经公司2017年4月17日第八届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议.
科达集团股份有限公司董事会二〇一七年五月十六日科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料21公司2016年度监事会工作报告各位股东、股东代表:2016年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,对公司经营管理情况、财务状况、关联交易等情况履行了监督、检查职能,现将主要工作汇报如下:一、监事会工作情况2016年度内,公司监事会共召开10次会议,监事会会议情况及决议内容如下:召开日期会议届次审议议案2016.
03.
11第七届监事会第十四次会议1.
《公司2015年度监事会工作报告》2.
《公司2015年年报全文及摘要》3.
《公司2015年度利润分配预案》4.
《公司关于计提存货减值准备及预计负债的议案》5.
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2016.
03.
23第七届监事会第十五次会议1.
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2.
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.
《关于本次重组构成关联交易的议案》4.
《关于及其摘要的议案》5.
《关于本次交易符合第四条规定的议案》6.
《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》7.
《关于签署附条件生效的的议案》8.
《关于签署附条件生效的的议案》9.
《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》10.
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》11.
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》12.
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》议案2科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料2213.
《关于的议案》2016.
04.
27第七届监事会第十六次会议《公司2016年第一季度报告全文及正文》2016.
06.
24第七届监事会第十七次会议《关于公司全资子公司北京雨林木风计算机科技有限公司收购北京卓泰天下科技有限公司股权的议案》2016.
07.
15第七届监事会临时会议1.
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2.
《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.
《关于本次重组构成关联交易的议案》4.
《关于及其摘要的议案》5.
《关于本次交易符合第四条规定的议案》6.
《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》7.
《关于签署附条件生效的的议案》8.
《关于签署附条件生效的的议案》9.
《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》10.
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》11.
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》12.
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》13.
《关于的议案》14.
《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》15.
《关于公司关联交易的议案》2016.
07.
29第七届监事会临时会议1.
《关于及其摘要的议案》2.
《关于批准本次交易有关更新后的审计报告的议案》2016.
08.
29第七届监事会第十八次会议1.
《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》2.
《关于公司计提存货减值准备的议案》2016.
09.
07第七届监事会第十九次会议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》2016.
10.
17第七届监事会第二十次会议1.
《关于公司与山东科达基建有限公司进行日常关联交易的议案》2.
《关于公司2016年第三季度报告的议案》2016.
12.
20第七届监事会临时会议《关于公司监事会换届选举的议案》二、监事会对公司依法运作情况的意见科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料232016年度,公司监事会成员列席了公司召开的各次股东大会、董事会,并根据有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督,监事会认为:公司决策程序合法合规.
报告期内,公司健全了内部控制制度,保证了资产的安全和有效使用.
公司董事、其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为.
三、监事会对检查公司财务状况的意见公司监事会对2016年度财务进行了检查,认为:天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2016年度审计报告真实的反映了公司2016年度的财务状况以及经营成果.
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见公司在2016年度,对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理,价格合理、程序合法,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为.
五、监事会对公司关联交易情况的意见2016年度,公司的关联交易符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司和其他投资者及股东权益.
六、监事会对公司对外担保情况的意见2016年度,公司为全资子公司上海同立广告传播有限公司不超过2500万元的贷款提供连带保证责任担保;公司为孙公司上海百孚思文化传媒有限公司的不超过5000万元的贷款提供连带保证责任担保.
我们认为,2016年度公司为全资子公司和孙公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司规章制度的规定,信息披露充分完整,而且担保有利于满足全资子公司和孙公司正常经营资金需求,科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料24属于公司、全资子公司及孙公司的正常经营行为,上述或有风险不会影响公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益.
七、公司募集资金使用与管理情况公司监事会对2016年度公司募集资金使用与管理情况进行了监督检查,认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为.
八、监事会2017年度工作计划2017年度,监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度,本着诚实守信的原则,全面履行监督职责,切实维护好全体股东的合法权益,确保公司持续健康发展.
本议案已经公司2017年4月17日第八届监事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议.
科达集团股份有限公司监事会二〇一七年五月十六日科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料25公司2016年年报及摘要各位股东、股东代表:公司董事会依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2016年修订)》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等相关规定,以及北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天圆全审字[2017]000929号《审计报告》,编制了《科达集团股份有限公司2016年年度报告》及摘要.
经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过,公司2016年年度报告全文于2017年4月18日刊登在上海证券交易所网站(www.
sse.
com.
sn)上,公司2016年年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上,供公司投资者查询.
科达集团股份有限公司董事会二〇一七年五月十六日议案3科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料26公司2016年度财务决算报告及2017年财务预算报告各位股东、股东代表:公司2016年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告,公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司截至2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量.
现就本公司2016年度财务决算情况及2017年财务预算情况报告如下:一、2016年度财务决算情况:(一)经营情况1、营业收入与成本(1)营业收入和营业成本明细(单位:元,币种:人民币)科目2016年度2015年度增减额变动比例(%)营业收入合计7,025,429,581.
282,416,964,779.
034,608,464,802.
25190.
67营业成本合计5,979,590,248.
921,990,804,124.
343,988,786,124.
58200.
36(2)主营业务(分产品)(单位:元,币种:人民币)主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)互联网服务4,777,382,141.
174,125,223,583.
6313.
65288.
81322.
14减少6.
82个百分点公路桥梁施工及附属设施514,788,091.
42456,208,171.
8711.
38-32.
43-34.
42减少2.
69个百分点商品房销售1,705,707,201.
971,373,740,302.
9719.
46332.
05减少6.
19个百分点商品销售21,309,958.
7420,174,491.
665.
33-14.
490.
97减少14.
49个议案4科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料27百分点2、期间费用(单位:元,币种:人民币)科目2016年度2015年度增减额变动比例(%)销售费用142,281,091.
3079,077,532.
1063,203,559.
279.
93管理费用257,370,669.
52117,646,937.
57139,723,731.
95118.
77财务费用11,286,609.
8325,616,921.
29-14,330,311.
46-55.
943、盈利情况(单位:元,币种:人民币)项目2016年度2015年度增减额增减比例(%)营业利润474,194,648.
68183,383,273.
28290,811,375.
4158.
51利润总额467,192,202.
98171,741,427.
05295,450,775.
93172.
03归属于上市公司所有者的净利润415,761,163.
16117,148,526.
90298,612,636.
26254.
90(二)资产构成情况1、资产构成情况(单位:元,币种:人民币)项目2016年12月31日2015年12月31日增减额增减比例(%)总资产8,163,616,123.
878,884,519,997.
61-720,903,873.
74-8.
1流动资产5,179,363,795.
485,912,125,277.
40-732,761,481.
92-12.
40非流动资产2,984,252,328.
392,972,394,720.
2111,857,608.
180.
40所有者权益4,247,408,826.
403,864,713,835.
71382,694,990.
699.
902、资产负债同比发生重大变化的说明(单位:元,币种:人民币)项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明应收票据7,911,268.
400.
094,534,580.
000.
0574.
47主要系本期收到应收票据增加所致.
应收账款1,917,548,031.
8923.
491,365,496,830.
7715.
3740.
43主要系本期互联网业务收入大幅科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料28增长,应收款项增加所致.
预付款项127,750,490.
891.
5696,308,785.
671.
0832.
65主要系本期互联网业务预付采购款较大所致.
其他应收款160,298,694.
371.
96111,965,993.
741.
2642.
91主要系本期支付保证金增加所致.
存货1,478,088,051.
3518.
112,581,137,911.
5829.
05-42.
74主要系本期路桥施工项目陆续完工结算及各置业公司陆续交房确认收入,存货相应结转成本所致.
长期股权投资13,685,578.
840.
17336,273.
090.
003,969.
78主要系本期对链动(上海)汽车电子商务有限公司投资所致.
短期借款589,700,000.
007.
22924,000,000.
0010.
40-36.
18本期减少银行融资所致.
应付票据350,000,000.
004.
29755,000,000.
008.
50-53.
64本期减少银行票据业务.
预收账款486,478,551.
905.
96919,507,440.
1310.
35-47.
09主要系本期各置业公司陆续交房确认收入,结转预收账款所致.
应付利息1,175,259.
540.
011,812,886.
200.
02-35.
17本期减少融资所致.
长期应付职工薪酬27,180,896.
330.
3311,732,792.
080.
13131.
67主要系本期互联网子公司根据业绩对赌协议对超额业绩计提业绩奖励所致.
预计负债17,780,288.
160.
2232,769,344.
000.
37-45.
74主要系本期青岛置业支付延期交房违约金所致.
(三)现金流构成情况1、现金流构成情况(单位:元,币种:人民币)项目2016年度2015年度增减额增减比例(%)一、经营活动产生的现金流量经营活动现金流入6,474,051,199.
673,451,364,075.
883,022,687,123.
7987.
58经营活动现金流出5,772,914,922.
292,975,238,617.
562,797,676,304.
7394.
32经营活动产生的现金流量净额701,136,277.
38476,125,458.
32225,010,819.
0647.
26二、投资活动产生的现金流量投资活动现金流入89,818,759.
99305,589,125.
27-215,770,365.
28-70.
61投资活动现金流出75,279,052.
30547,511,786.
03-472,232,733.
7386.
25投资活动产生的现金流量净额14,539,707.
69-241,922,660.
76256,462,368.
45不适用三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入2,098,223,361.
073,239,475,944.
38-1,141,252,583.
31-35.
23筹资活动现金流出2,743,133,056.
402,465,285,374.
98277,847,681.
4211.
27筹资活动产生的现金流量净额-644,909,695.
33774,190,569.
40-1,419,100,264.
73不适用四、汇率变动对现金及现金等价399,001.
71353,916.
0645,085.
6512.
73科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料29物的影响五、现金及现金等价物净增加额71,165,291.
451,008,747,283.
02-937,581,991.
57-92.
95加:期初现金及现金等价物余额1,217,762,575.
60209,015,292.
581,008,747,283.
02482.
62六、期末现金及现金等价物余额1,288,927,867.
051,217,762,575.
6071,165,291.
455.
842、现金流构成同比发生重大变化的说明(单位:元,币种:人民币)项目2016年度2015年度增减比率(%)变动原因经营活动产生的现金流量净额701,136,277.
38476,125,458.
3247.
26主要系:1、房地产业务处于完工销售期,支出较少,销售回款较大;2、本期互联网业务营业收入增幅较大,回款较好.
投资活动产生的现金流量净额14,539,707.
69-241,922,660.
76不适用主要系上年同期公司收购北京百孚思、华邑众为、雨林木风、派瑞威行和上海同立支付现金对价款较大所致.
筹资活动产生的现金流量净额-644,909,695.
33774,190,569.
40不适用主要系:1、上年同期公司并购重组募集资金金额较大;2、本期减少银行融资.
二、2017年财务预算情况2017年公司预计实现营业收入105.
76亿元,比2016年营业收入同比增长50.
55%.
其中数字营销业务预计实现营业收入82.
33亿元,同比增长72.
35%;交易类(汽车交易)预计实现营业收入18亿元;房地产开发业务预计实现营业收入5.
43亿元.
(特别说明:本经营计划是基于公司目前的业务现状对公司2017年的经营情况预计,并未考虑非经常性因素的影响,如重大资产重组等,亦不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险)本议案已经公司2017年4月17日第八届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议.
科达集团股份有限公司董事会二〇一七年五月十六日科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料30公司2016年度利润分配预案各位股东、股东代表:经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现归属于母公司的净利润415,761,163.
16元(合并报表),按《公司章程》规定提取法定盈余公积金7,956,367.
57元,本年度未分配利润为399,104,626.
73元,累计未分配利润为704,327,549.
14元.
其中母公司本年度实现净利润为79,563,675.
72元,按公司章程规定提取法定盈余公积金7,956,367.
57元,本年度未分配利润为71,607,308.
15元,累计未分配利润为397,740,435.
51元.
公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为:拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.
35元(含税)的现金红利分配.
本年度不进行公积金转增股本.
本议案已经公司2017年4月17日第八届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议.
科达集团股份有限公司董事会二〇一七年五月十六日议案5科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料31关于公司董事、监事及高管人员2016年度报酬的议案各位股东、股东代表:根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩,结合所担任的岗位和工作业绩,公司董事、监事及高管人员2016年度报酬如下:姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬刘锋杰董事长男352010-03-092020-01-0416.
25是总经理2016-12-02黄峥嵘董事男472015-09-082017-01-050是王巧兰董事、财务总监女382012-07-252020-01-0423.
54否薛爱永董事男422015-03-302017-01-056.
89是朱德胜独立董事男502013-09-232016-02-010.
80否刘春独立董事男492015-09-082016-07-125.
10否蔡立君独立董事男362016-02-012020-01-048.
80否张忠独立董事男482016-07-122020-01-044.
50否潘海东独立董事男422017-01-052020-01-040否成来国监事男512009-05-222020-01-040是张晓莉职工代表监事女302014-01-272020-01-047.
68否孙岩职工代表监事男322015-02-252020-01-0415.
21否姜志涛董事会秘书男342012-05-302020-01-0415.
67否董事2017-01-05唐颖副总经理男392016-06-262016-12-040是总经理2016-12-042020-01-04议案6科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料32褚明理联席总经理男342016-12-042020-01-043.
55否董事2017-01-05王华华副总经理女452016-12-042020-01-045.
42否李科副总经理男462016-12-042020-01-042.
5否胡成洋副总经理男372016-12-042020-01-040.
87否董事2017-01-05合计116.
78/以上董事、监事及高管人员报酬为其任职期间所获报酬.
独立董事认为:2016年度公司能够严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核办法》及有关考核激励规定,并在年终对分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况进行考核,薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定.
本议案已经公司2017年4月17日第八届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议.
科达集团股份有限公司董事会二〇一七年五月十六日科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料33关于续聘审计机构并支付2016年度审计机构报酬的议案各位股东、股东代表:公司2016年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙),截至目前,已完成审计工作,公司将支付其2016年度财务审计费用人民币180万元整,支付2016年度内部控制审计费用80万元整.
议案7科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料34鉴于北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)一直为公司提供审计服务,其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证,建议继续聘请北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构.
本议案已经公司2017年4月17日第八届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议.
科达集团股份有限公司董事会二〇一七年五月十六日关于公司2017年度借款额度的议案各位股东、股东代表:母公司2017年度拟进行不超过人民币15亿元的银行借款,并提请股东大会议案8科达集团股份有限公司2016年年度股东大会会议资料35授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作,授权期限为股东大会审议通过后壹年.
本议案已经公司2017年4月25日第八届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议.
科达集团股份有限公司二〇一七年五月十六日