本公司三款app宣战微信

重要提示閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問.
閣下如已將名下的志鴻科技國際控股有限公司股份全部售出,應立即將本通函送交買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主.
EXCELTECHNOLOGYINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED(志鴻科技國際控股有限公司)*(於百慕達註冊成立之有限公司)(股份代號:8048)建議於股東週年大會上重選董事、建議發行新股份及購回股份的一般性授權、建議修訂本公司之公司細則及股東週年大會通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任.
本通函(志鴻科技國際控股有限公司(「本公司」)各董事(「董事」)願共同及個別對此負全責)乃遵照香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)創業板證券上市規則(「創業板上市規則」)的規定而提供有關本公司的資料.
本公司各董事經作出一切合理查詢後,確認彼等所知及所信(1)本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導成分;(2)並無遺漏任何事實致使本通函所載任何內容產生誤導;及(3)本通函內表達的一切意見乃經審慎周詳的考慮後方作出,並以公平合理的基準和假設為依據.
本通函將自刊發日期起最少七日刊載於創業板網站內之「最新公司公告」網頁內及本公司網站www.
excel.
com.
hk.
二零零九年三月三十一日*僅供識別主席函件-1-EXCELTECHNOLOGYINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED(志鴻科技國際控股有限公司)*(於百慕達註冊成立之有限公司)(股份代號:8048)執行董事:註冊辦事處:徐陳美珠(主席兼行政總裁)ClarendonHouse馮典聰2ChurchStreet梁樂瑤HamiltonHM11吳偉經Bermuda非執行董事:葉德銓總辦事處及獨立非執行董事:香港主要營業地點:張英潮香港張家敏北角黃美春英皇道663號5樓敬啟者:建議於股東週年大會上重選董事、建議發行新股份及購回股份的一般性授權、建議修訂本公司之公司細則及股東週年大會通告緒言本通函旨在向閣下提供有關將在本公司訂於二零零九年五月五日下午二時三十分舉行之股東週年大會(「股東週年大會」)上提呈之決議案資料,當中包括(i)建議重選將於股東週年大會上退任之董事之普通決議案;及(ii)授予董事一般性授權以發行本公司股份(「發行授權」)及購回本公司股份(「購回授權」)之普通決議案;及(iii)修訂本公司之公司細則之特別決議案.
*僅供識別主席函件-2-建議重選董事根據創業板上市規則之規定,徐陳美珠女士、吳偉經博士、張英潮先生及張家敏先生將於股東週年大會上輪值告退,並合資格且願意膺選連任.
根據創業板上市規則規定披露之董事詳情載於本通函附錄二內.
建議發行新股份之一般性授權載於二零零九年三月三十一日的股東週年大會通告內之第5項普通決議案,建議無條件授權董事配發、發行及處理數量不超過本公司於決議案日期之已發行股本20%的新股份,此項授權有效至下屆股東週年大會.
於最後可行日期,本公司已發行共985,050,000股股份.
待提呈授予董事發行授權之決議案獲通過後,及基於本公司於股東週年大會前不會發行及或購回額外股份計算,本公司將可根據發行授權發行最多197,010,000股股份.
建議購回本公司股份之一般性授權於二零零八年四月二十一日舉行之上屆本公司股東週年大會上,董事獲授予一項一般性授權,以行使本公司權力購回每股面值0.
10港元之股份.
該項授權將於應屆股東週年大會結束時失效,因此提出建議尋求閣下批准股東週年大會通告所載之第6項普通決議案,重新授予董事一般性授權以行使本公司權力購回股份.
有關建議購回授權之說明函件已詳載於本通函之附錄一,並已根據創業板上市規則寄予本公司各股東(「股東」).
此說明函件乃為向閣下提供所需資料,以考慮授權董事行使本公司之權力購回不超過第6項普通決議案日期本公司已發行股本10%的股份之建議.
主席函件-3-建議修訂本公司之公司細則自二零零四年十二月十六日本公司採納現行公司細則以來,創業板上市規則(包括企業管治常規守則(「企業管治守則」))作出了多項修訂.
於參考經修訂創業板上市規則及企業管治守則對本公司之公司細則作出檢討後,董事將於股東週年大會上建議修訂公司細則,以使公司細則符合經修訂創業板上市規則之規定.
建議修訂之條文包括(但不限於):(i)於股東大會上,提呈大會表決之決議案須以投票方式進行;(ii)舉行股東週年大會須發出20個完整營業日之通知;而舉行所有其他股東大會須發出10個完整營業日之通知;(iii)每名董事均須至少每三年輪席告退一次;及(iv)可於股東大會上以普通決議案(而非特別決議案)罷免董事.
股東週年大會本公司謹訂於二零零九年五月五日下午二時三十分假座香港北角英皇道663號5樓舉行股東週年大會,召開大會之通告載於本通函附錄三.
隨函附奉股東週年大會之代表委任表格.
閣下不論是否擬出席股東週年大會,謹請按照代表委任表格所印指示將其填妥,並於大會指定舉行時間不少於48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室.
閣下填妥代表委任表格後,屆時仍可親自出席大會及投票.
本公司將於股東週年大會結束後發表公佈,以知會閣下股東週年大會之結果.
於股東週年大會上作出表決根據創業板上市規則第17.
47條,於股東大會上,股東所作出所有表決必須以投票方式進行.
因此,大會主席將要求根據現行公司則第66條就提呈股東週年大會表決之每項決議案以投票方式進行.
推薦意見董事會認為上述之建議符合本公司之最佳利益,故推薦閣下投票贊成將於股東週年大會上提呈之有關決議案.
此致本公司列位股東台照主席徐陳美珠謹啟二零零九年三月三十一日附錄一說明函件-4-此乃致各股東有關將於應屆股東週年大會上提呈批准購回授權之決議案之說明函件.
本說明函件載有遵照創業板上市規則第13.
08條及其他有關規定要求之全部資料,詳情載列如下:1.
行使購回授權按二零零九年三月二十五日(即最後可行日期)985,050,000股每股面值0.
10港元之股份計算,全面行使購回授權將導致本公司於通過股東週年大會通告所載之第6項決議案當日至(i)本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;或(iii)股東於股東大會上以普通決議案撒銷、修訂或更新購回授權時(以較早者為準)止期間內,可購回最多98,505,000股股份,即最多達本公司已發行股份10%.
2.
購回之理由購回股份只可於董事認為購回對本公司及各股東有利時進行.
購回股份或會導致本公司資產淨值及或每股盈利增加,惟須視乎當時市況及資金安排而定.
3.
購回之資金本公司在購回證券時,僅可從遵照本公司的公司組織章程大綱及公司細則及一九八一年百慕達公司法(「公司法」)可合法供撥作有關用途的資金中支付.
本公司不得以現金以外之代價或聯交所買賣規則不時規定以外之付款方式在創業板購回證券.
根據百慕達法例規定,用以購回股份之款項僅可從該購回股份之繳足股本或可作派發股息之溢利,或為此而新發行股份之收益撥付.
購回應付之溢價只能從可作派發股息之溢利、本公司之股份溢價賬或其繳入盈餘賬項中撥付.
4.
一般資料倘於建議購回期間任何時間全面行使購回授權之購回建議,則本公司之營運資金或負債資產狀況或會有重大不利影響(與本公司二零零八年年報所載經審核財務報表所披露之狀況比較).
然而,倘董事認為行使購回授權對本集團不時應有之營運資金或負債資產水平有重大不利影響,則董事不擬行使購回授權.
附錄一說明函件-5-5.
承諾董事已向聯交所承諾,彼等將按建議決議案,根據創業板上市規則、本公司組織章程大綱及公司細則及百慕達適用法例行使購回授權賦予之本公司權力作出購回.
於本通函付印前的最後可行日期,就董事作出一切合理查詢後所知,並無董事或彼等之聯繫人士目前有意於股東批准決議案之情況下向本公司出售股份,亦無承諾不向本公司出售任何股份.
6.
收購守則倘購回股份使股東所擁有之本公司投票權比例增加,則根據香港公司收購及合併守則(「守則」),該項增加將視為收購.
因此,股東或一群一致行動之股東或會取得或鞏固本公司之控制權(視乎股東權益增加幅度而定),並須根據守則第26及32條提出強制性收購建議.
倘全面行使購回授權,則本公司主要股東於回購前後之持股量百分比如下.
附錄一說明函件-6-回購前回購後主要股東所持股份百分比百分比徐陳美珠女士563,529,19757.
21%#63.
56%PassionInvestment(BVI)Limited559,679,19756.
82%#63.
13%長江實業(集團)有限公司143,233,15114.
54%*16.
16%LiKa-ShingUnityTrusteeCompanyLimited(作為TheLiKa-ShingUnityTrust之信託人)143,233,15114.
54%*16.
16%LiKa-ShingUnityTrustcorpLimited(作為另一項全權信託之信託人)143,233,15114.
54%*16.
16%LiKa-ShingUnityTrusteeCorporationLimited(作為TheLiKa-ShingUnityDiscretionaryTrust之信託人)143,233,15114.
54%*16.
16%李嘉誠先生143,233,15114.
54%*16.
16%AlpsMountainAgentLimited71,969,1517.
31%*8.
12%匯網集團有限公司67,264,0006.
83%*7.
59%#該等股份已於本公司二零零八年年報所載「董事及主要行政人員於證券之權益及淡倉」一段董事由受控公司持有之權益中披露.
*李嘉誠先生為TheLiKa-ShingUnityDiscretionaryTrust(「DT1」)及另一全權信託(「DT2」)之財產授予人.
LiKa-ShingUnityTrusteeCorporationLimited(「TDT1」,為DT1之信託人)及LiKa-ShingUnityTrustcorpLimited(「TDT2」,為DT2之信託人)各自持有TheLiKa-ShingUnityTrust(「UT1」)若干單位,但此等全權信託並無於該單位任何信託資產物業中具任何利益或股份.
DT1及DT2之可能受益人包括李澤鉅先生、其妻子與子女及李澤楷先生.
LiKa-ShingUnityTrusteeCompanyLimited(「TUT1」)以UTI信託人身份與若干同為TUT1以UT1信託人之身份擁有在其股東大會上行使或控制行使三分之一以上投票權之公司共同持有長江實業(集團)有限公司(「長實」)已發行股本三分之一以上權益.
長實於AlpsMountainAgentLimited(「Alps」)及匯網集團有限公司(「匯網」)擁有在其股東大會上行使或控制行使三分之一以上投票權.
附錄一說明函件-7-TUT1、TDT1及TDT2之全部已發行股本由LiKa-ShingUnityHoldingsLimited(「UnityHoldco」)擁有.
李嘉誠先生、李澤鉅先生及李澤楷先生各自擁有UnityHoldco三分之一全部已發行股本.
TUT1擁有長實之股份權益只為履行其作為信託人之責任及權力而從事一般正常業務;並可以信託人身份獨立行使其持有長實股份權益之權力而毋須向UnityHoldco或上文所述之UnityHoldco股份持有人李嘉誠先生、李澤鉅先生及李澤楷先生徵詢任何意見.
根據證券及期貨條例,李嘉誠先生(彼為DT1及DT2之財產授予人及就證券及期貨條例而言,被視為該兩項信託之成立人)、TUT1、TDT1、TDT2及長實均各自被視為擁有本公司143,233,151股之股份權益,其中包括由Alps持有之71,969,151股股份及由匯網持有之67,264,000股股份.
董事若全面行使購回授權,上述主要股東的總權益將會增至上表最後一欄所示的概約百分比,而主要股東將毋須就此依照守則第26條及32條提出強制性收購建議.
董事認為,上述增加或會導致須履行根據守則第26及32條提出強制性收購建議之責任.
董事目前無意行使購回授權至其須履行收購責任之程度.
7.
購買、出售或贖回本公司之上市證券於最後可行日期前過去六個月內,本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司之上市證券.
8.
關連人士概無關連人士(定義見創業板上市規則)知會本公司,倘購回授權獲股東批准,而本公司獲授權購回股份,彼等現擬將股份售予本公司,或已承諾不將之售予本公司.
附錄一說明函件-8-9.
股份價格股份在最後可行日期前過去十二個月在創業板買賣之每月最高及最低價如下:股份最高最低港元港元二零零八年三月0.
1180.
082四月0.
1100.
081五月0.
1050.
082六月0.
0920.
078七月0.
1000.
065八月0.
0780.
040九月0.
0680.
040十月0.
0650.
034十一月0.
0500.
018十二月0.
0280.
021二零零九年一月0.
0350.
028二月0.
0350.
026三月一日至三月二十五日0.
0300.
02610.
受委代表隨函附奉股東週年大會之代表委任表格.
閣下不論是否擬出席大會,謹請盡速填妥代表委任表格並交回本公司之香港股份過戶登記分處,惟無論如何須於大會擬定舉行時間不少於48小時前送達.
股東填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可依願親自出席股東週年大會及投票.
附錄二擬於股東週年大會上接受重選之董事詳情-9-以下為擬於股東週年大會上接受重選之本公司董事詳情:(i)徐陳美珠女士(54歲)主席兼行政總裁陳女士為志鴻集團創辦人,負責制定及執行本集團的公司策略方針.
陳女士於業務重整、策略研究、科技規劃及系統開發方面,積逾二十五年的豐富經驗,曾為多家大型跨國公司及政府機構提供服務.
陳女士早期於美國發展事業,於美國華盛頓任職ArthurYoung&Company經理,於一九八八年回港為一家澳洲軟件公司設立本地辦事處,其後創立志鴻集團.
陳女士於一九九零年獲頒香港青年企業家獎.
本公司與陳女士訂立服務合約,於二零零零年三月一日起計為期三年.
該服務合約已就二零零三年三月一日至二零零三年十二月三十一日及二零零四年一月一日至二零零八年十二月三十一日按年續期.
服務合約於其後繼續生效,直至其中一方發出不少於六個月書面通知終止為止.
陳女士每年可獲董事酬金1,000,000港元,該酬金乃參考其職務、職責及經驗而釐定.
根據證券及期貨條例第XV部之涵義,陳女士擁有本公司3,850,000股股份之個人權益及559,679,197股股份之公司權益,彼與本公司任何其他董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東及彼等各自之聯繫人士概無任何關係.
陳女士於過去三年概無於任何上市公司擔任其他董事職務.
除上述已披露者外,並無有關陳女士之其他事項須通知股東,亦無任何其他有關陳女士之資料須根據創業板上市規則第17.
50(2)(h)至(v)條予以披露.
(ii)吳偉經博士(50歲)執行董事吳博士於二零零五年十二月三十一日獲委任為本集團執行董事.
吳博士負責制定本集團的企業軟件開發策略的技術方向.
吳博士率領一支專業的軟件工程師隊,執行研究及開發本集團的軟件基建,作為集團內其他軟件開發隊伍砌塊之用.
吳博士在資訊科技界積逾十九年專業經驗.
吳博士除精於科技外,亦非常熟悉私人銀行、股票經紀業務、投資組合管理及庫務等業務.
吳博士於一九九六年加入志鴻集團之前,曾任花旗銀行香港私人銀行集團的科技主管,負責執行多項區域及環球性的發展項目.
附錄二擬於股東週年大會上接受重選之董事詳情-10-本公司與吳博士訂立服務合約,於二零零五年一月一日起計為期一年.
該服務合約已就二零零六年一月一日至二零零八年十二月三十一日按年續期.
服務合約將於其後繼續生效,直至其中一方發出不少於六個月書面通知終止為止.
吳博士每年可獲董事酬金1,000,000港元,該酬金乃參考其職務、職責及經驗而釐定.
根據證券及期貨條例第XV部之涵義,吳博士擁有本公司12,650,998股股份之個人權益,彼與本公司任何其他董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東及彼等各自之聯繫人士概無任何關係.
吳博士於過去三年概無於任何上市公司擔任其他董事職務.
除上述已披露者外,並無有關吳博士之其他事項須通知股東,亦無任何其他有關吳博士之資料須根據創業板上市規則第17.
50(2)(h)至(v)條予以披露.
(iii)張英潮先生(61歲)獨立非執行董事張先生於二零零零年五月三十日獲委任為本集團獨立非執行董事.
張先生持有數學學士學位及操作研究管理碩士學位.
張先生出任多間香港上市公司之獨立非執行董事包括長江實業(集團)有限公司、長江基建集團有限公司、中核國際有限公司、新世界百貨中國有限公司、盛高置地(控股)有限公司及TOM集團有限公司.
張先生亦為本公司審核委員會主席兼薪酬委員會成員.
張先生與本公司並無訂立任何服務合約.
張先生出任本公司獨立非執行董事之董事袍金為每年100,000港元,其酬金須由董事會參照其所付出之努力及專業知識釐定,並將由董事會每年檢討.
張先生為長江實業(集團)有限公司之獨立非執行董事,根據證券及期貨條例第XV部之涵義,該公司為本公司之主要股東.
除上文所披露者外,張先生並無擁有任何股份或相關股份之權益,彼與本公司任何其他董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東及彼等各自之聯繫人士概無任何關係.
除上述已披露者外,並無有關張先生之其他事項須通知股東,亦無任何其他有關張先生之任何資料須根據創業板上市規則第17.
50(2)(h)至(v)條予以披露.
附錄二擬於股東週年大會上接受重選之董事詳情-11-(iv)張家敏先生(49歲)獨立非執行董事張先生於二零零零年五月三十日獲委任為本集團獨立非執行董事.
張先生為利豐發展(中國)有限公司之執行董事,張先生亦為中國人民政治協商會議全國委員會委員及美國布魯金斯學會(東北亞政策研究中心)諮詢委員.
張先生亦曾出任全國人大香港特別行政區籌備委員會、香港政府策略發展委員會委員及香港基本法諮詢委員會委員.
張先生亦為本公司審核委員會及薪酬委員會之成員.
張先生與本公司並無訂立任何服務合約.
張先生出任本公司獨立非執行董事之董事袍金為每年100,000元,其酬金須由董事會參照其所付出之努力及專業知識釐定,並將由董事會每年檢討.
張先生與本公司任何其他董事、高級管理人員、管理層股東、主要股東或控股股東概無任何關係.
根據證券及期貨條例第XV部之涵義,張先生並無擁有股份或相關股份之任何權益.
除上述已披露者外,並無有關張先生之其他事項須通知股東,亦無任何其他有關張先生之任何資料須根據創業板上市規則第17.
50(2)(h)段至(v)條予以披露.
附錄三股東週年大會通告-12-EXCELTECHNOLOGYINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED(志鴻科技國際控股有限公司)*(於百慕達註冊成立之有限公司)(股份代號:8048)茲通告志鴻科技國際控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零零九年五月五日(星期二)下午二時三十分假座香港北角英皇道663號5樓舉行股東週年大會,藉以處理下列事項:1.
省覽及考慮截至二零零八年十二月三十一日止年度之本公司經審核財務報表、董事會報告及核數師報告;2.
重選退任董事;3.
授權董事會釐定董事之酬金;4.
續聘核數師,並授權董事會釐定其酬金;及5.
作為特別事項,考慮並酌情通過(無論有否修訂)下列決議案為普通決議案:普通決議案「動議:(a)在下文(c)段之規限下,一般及無條件批准本公司董事於有關期間(定義見本決議案下文)內行使本公司所有權力,以配發、發行或處理本公司股本中之未發行股份,並作出或授出將會或可能需要行使有關權力之售股建議、協議及購股權;(b)上文(a)段之批准將授權本公司董事於有關期間內,作出或授出於有關期間終止後將會或可能需要行使有關權力之售股建議、協議及購股權;(c)本公司董事根據上文(a)段之批准所配發、發行或處理,或同意有條件或無條件配發、發行或處理(不論依據購股權或其他方式而配發)之股本面值總額(惟(i)根據配售新股(定義見本決議案);或(ii)根據本公司不時採納之任何購股權計劃或類似安排,向本公司及或其任何附屬公司之管理人員及或僱員授出或發行本公司股份或可購買本公司股份之權利;或(iii)根據本公司不*僅供識別附錄三股東週年大會通告-13-時生效之公司細則所規定之任何以股代息計劃或類似安排,以配發股份代替本公司股份之全部或部份股息;或(iv)根據本公司所發行任何認股權證或可換股債券或可兌換為本公司股份之任何證券之條款,行使認購權或兌換權,因而配發、發行及處理之股本面值除外),不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之20%;及(d)就本決議案而言:「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三者中最早日期止之期間:(i)本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)本公司之公司細則、百慕達一九八一年公司法(經修訂)或任何其他適用法例規定本公司下屆股東週年大會須予舉行之期限屆滿時;及(iii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予本公司董事之權力時;「配售新股」乃指於本公司董事於指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股份持有人,按彼等於當日之持股比例提呈發售本公司股份,或提呈發售或發行認股權證、購股權或附帶權利認購股份之其他證券,惟本公司董事有權就零碎配額或在考慮香港以外任何地區之法例或任何認可監管機構或證券交易所之任何規定項下之限制或責任後,作出彼等認為必要或權宜之豁免或其他安排.
」6.
作為特別事項,考慮並酌情通過(無論有否修訂)下列決議案為普通決議案:附錄三股東週年大會通告-14-普通決議案「動議:(a)一般及無條件批准本公司董事於有關期間(定義見本決議案)行使本公司所有權力,在下文(b)段之規限下購回本身之股份;(b)本公司根據上文(a)段之批准,在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)創業板或香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所可能根據香港股份購回守則購回之本公司股本面值總額,不得超過本決議案通過當日本公司之已發行股本面值總額之10%,而本決議案(a)段之權力亦相應須受此數額限制;及(c)就本決議案而言,「有關期間」乃指本決議通過當日至下列三者中最早日期止之期間:(i)本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)本公司之公司細則、百慕達一九八一年公司法(經修訂)或任何其他適用法例規定本公司下屆股東週年大會須予舉行之期限屆滿時;及(iii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予本公司董事之權力時.
」7.
作為特別事項,考慮並酌情通過(無論有否修訂)下列決議案為普通決議案:普通決議案「動議擴大本公司董事根據上文第5項決議案獲授之一般授權,以及現時有效以行使本公司所有權力,以配發、發行或處理本公司未發行股份並作出或授出將會或可能需要行使有關權力之售股建議、協議及購股權,方式為加入自授出本公司董事附錄三股東週年大會通告-15-可行使本公司權力購回股份之一般授權以來本公司所購回本公司股本中之股份面值總額,惟有關面值總額不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之10%.
」8.
作為特別事項,考慮並酌情通過(無論有否修訂)下列決議案為特別決議案:特別決議案「動議本公司之公司細則作如下修訂:(a)於現有第1條中緊隨「董事會」及「董事」之定義後加入以下「營業日」之新定義:「「營業日」指指定證券交易所一般在香港開門經營證券買賣之日子.
為免生疑問,若指定證券交易所於某營業日因八號或以上颱風信號、黑色暴雨警號信號或其他類似事件而暫停在香港經營證券買賣業務,則就本公司細則而言,該日仍作營業日.
」(b)刪除現有第1條中「股本」之定義,並以下文取代:「「股本」指本公司不時之股本.
」(c)刪除現有第2(e)條全文,並以下文取代:「凡指書面之詞彙,除非出現相反意向,否則應詮釋為包括印刷、平版印刷、攝影及其他可見之形式表現文字或數字,並包括以電子顯示之形式表現,惟相關之文件或通告及股東選舉之送達模式均須遵照所有適用法規、規則及條例;」;附錄三股東週年大會通告-16-(d)刪除現有第2(h)條全文並以下文取代:「特別決議案為由有權表決之股東親身或(如股東為法團)由彼等各自之正式授權代表或(如允許委任代表)受委代表於股東大會上以不少於四分三之多數票通過之決議案,而該大會之通告須不少於二十一(21)個完整日及不少於十(10)個完整營業日前發出,其中說明(在不影響本公司細則所賦予對其作出修訂之權力之情況下)將該決議案提呈為特別決議案之意向.
惟倘指定證券交易所允許(股東週年大會除外),若有權出席任何該等大會並於會上表決之大多數(即合共持有不少於賦有該權利之股份面值百分之九十五(95%))股東同意,而就股東週年大會而言,倘有權出席並於會上表決之全體股東同意,則可於其發出之通告為少於二十一(21)個完整日及少於十(10)個完整營業日之大會上提呈及通過決議案為特別決議案;」(e)刪除現有第2(i)條全文,並以下文取代:「普通決議案為由有權表決之股東親身或(如股東為法團)由其正式授權代表或(如允許委任代表)受委代表於股東大會上以過半數通過之決議案,而該大會之通告須不少於十四(14)個完整日及不少於十(10)個完整營業日前正式發出;」(f)刪除現有第6條全文,並以下文取代:「在法例規定須獲取任何確認或同意之前提下,本公司可不時以特別決議案削減其法定或已發行股本或(除司法明確准許使用股份溢價外)任何股份溢價賬或其他不可分派儲備.
」;(g)修訂:(1)於現有第10(a)條末加入「及」一字;(2)刪除現有第10(b)條中緊接「每名類別股份持有人均有權」前之「如以投票方式表決,」;附錄三股東週年大會通告-17-(3)將現有第10(b)條末之分號與「及」一字以句號取代;及(4)刪除現有第10(c)條全文;(h)修訂:(1)刪除現有第12(1)條中緊隨「根據公司法」字眼後之「及」一字;及(2)於現有第12(1)條中緊隨「根據公司法及本公司細則及」字眼後加入「本公司於股東大會上可能作出之任何指示」字眼;(i)於現有第16條中緊隨「每張股票須以蓋章方式或以印章之傳真發行」字眼後加入「或以印刷之印章發行」字眼;(j)於現有第23條中緊隨「在公司細則規限下,本公司可以董事會釐定之方式出售本公司擁有留置權之任何股份,惟除非存在留置權股份之某些款額目前應付或存在留置權股份有關之負債或協定須要現時履行或解除,且屆滿十四」字句後加入「(14)」字眼;(k)於現有第43(1)(a)條中緊隨「各股東名稱及地址、所持股份數目及類別及」字眼後加入「,而就任何未繳足股份而言」字眼;(l)刪除於現有第44條中緊隨「於指定報章以廣告方式發出通知後,股東名冊(包括任何海外或本地或其他股東分冊)」字眼後之「(定義見公司法)字眼;(m)刪除現有第51條全文並以下文取代:「根據任何指定證券交易所之規定於任何報章刊登廣告或以該指定證券交易所可能接受之形式的任何途徑發出通知後,股份或任何類別股份過戶登記可於董事會可能釐定之時間及期間(不超過任何年度之完整三十(30)日)暫停.
」;附錄三股東週年大會通告-18-(n)於現有第54條中「然而,董事會可酌情扣起有關股份之任何應付股息或其他利益之付款,直至該人士成為股份之登記持有人,或獲實質轉讓有關股份,惟倘符合第75(2)條規定」之「第75(2)條」字眼取代為「第72(2)條」;(o)刪除現有第59(1)條第一段全文並以下文取代:「股東週年大會須以不少於二十一(21)個完整日及不少於二十(20)個完整營業日之通告召開,而任何考慮通過特別決議案之股東特別大會須以不少於二十一(21)個完整日及不少於十(10)個完整營業日之通告召開.
所有其他股東特別大會可以不少於十四(14)個完整日及不少於十(10)個完整營業日之通告召開,惟倘指定證券交易所之規則許可,並經下列者同意,則股東大會可以較短時間之通告召開:」;(p)刪除現有第63條全文並以下文取代:「本公司總裁或主席(如有委任)將以主席身份主持每次股東大會.
倘於任何大會上,總裁或主席(視乎情況而定)於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未出席,或彼等皆不願意擔任主席,或並未委任該高級職員,則出席之董事須在彼等中推選一人出任大會主席;或如只有一位董事出席而彼亦願意擔任主席,則彼將擔任大會主席.
如無董事出席,或如全部出席之董事皆拒絕主持大會,或如選出之主席須退任主持大會之職務,則親身(或如股東為公司)由正式授權代表或由受委代表出席並有權投票之股東,將在彼等當中選出一人擔任大會主席.
」;(q)刪除現有第66條全文並以下文取代:「在任何股份按照或根據本公司細則於當時所附有任何特別投票權或投票限制之規限下,於任何股東大會上,如以投票方式表決,則每名親身或委任代表(或倘股東為法團,由其正式授權代表)出席之股東可就其持有之每股繳足股份享有一票投票權,惟就此而言,在股份催繳股款或分期股款時並無繳足或入賬列作繳足股款者不會被視作已繳足股款.
於大會上提呈表決之決議案須以投票方式進行.
」;附錄三股東週年大會通告-19-(r)刪除現有第67條全文;(s)刪除現有第68條全文並以下文取代:「投票結果將被視為大會決議.
若指定證券交易所之規則規定披露投票表決數字,則本公司只須作出有關披露.
」;(t)刪除現有第69條全文;(u)刪除現有第70條全文;(v)刪除現有第73條中緊隨「如出現同等票數」字眼後之「,則不論以舉手或投票方式表決」字眼;(w)刪除現有第75(1)條中:(1)緊隨「倘股東為有關精神健康病人或已由任何具司法權區之法院頒佈法令保陪或管理無能管理其本身事務人士之事務,則其表決」字眼後之「不論以舉手或投票方式表決」;及(2)於「惟須於大會或休會(視情況而定)舉行時間不少於四十八(48)小時前,向辦事處、總辦事處或過戶登記處(倘適用)遞呈董事會可能要求的授權聲稱將投票人士的證據」字眼內之「或投票表決」字眼;(x)於現有第76(2)條開端緊隨「若」字後加入「本公司知悉」字眼;(y)刪除現有第80條末句並以下文取代:「交付代表委任文據後,股東仍可親身出席所召開之大會並就其有權於會上表決之任何或所有決議案投票;在此情況下,該代表委任文據將被視作已撤銷論.
」;附錄三股東週年大會通告-20-(z)刪除現有第84(2)條全文並以下文取代:「倘股東為結算所(或如股東為公司,則為其代名人),則可授權其認為適合之人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會之代表,惟該授權書須說明該等獲如此授權之代表各自所代表之股份數目及類別.
根據本公司細則之條文就此獲授權之各人士,將被視為已正式獲授權,而毋須更多事實證明,並有權代表該結算所(或其代名人)行使相同之權利及權力,猶如該名人士為該結算所(或其代名人)所持於有關授權書列明該股份數目及類別之本公司股份之登記持有人.
」;(aa)取代現有第85(2)條中之字眼:(1)於「儘管本公司細則之任何條文已列明,就根據第86(4)條但罷免任期未屆滿董事之書面決議案將不獲通過」中之「第86(4)條」取代為「第83(4)條」;及(2)於「就第154(3)條所載者而言」中之「第154(3)條」取代為「第151(3)條」;(bb)刪除現有第86(1)條全文並以下文取代:「除非本公司於股東大會上另有決定,否則董事人數不得少於兩(2)人.
董事人數並無上限規定,惟股東不時於股東大會上另行決定者除外.
首先於股東法定會議上選出或委任董事,繼而根據第84條於股東週年大會上或任何股東特別大會上選出或委任董事,其將於股東可能決定的期間留任;如無作出有關決定,則根據第84條留任或留任至選出或委任其接任人或其被革職為止.
在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補之任何董事空缺.
」;(cc)將現有第86(4)條中緊隨「除本公司細則另有相反條文規定外,股東於根據本公司細則召開及舉行之任何股東大會上可以」後之「特別」取代為「普通」;附錄三股東週年大會通告-21-(dd)刪除現有第87(1)條全文並以下文取代:「儘管公司細則有任何其他條文規定,但於每屆股東週年大會上,當時在任之三分一董事(或如董事人數並非三(3)或三(3)之倍數,則為最接近但不少於三分一)須輪席告退,但儘管本文有任何規定,董事須至少每三(3)年退任一次.
」;(ee)刪除現有第87(2)條第一句,並以下文取代:「退任董事符合資格接受重選,於退任之大會中一直繼續擔任董事.
」(ff)於現有第87(2)條中「根據第86(2)條委任之任何董事」中之「第86(2)」條取代為「第83(2)條」;(gg)刪除現有第88條全文並以下文取代:「任何未經董事推薦之人士(於會上退任之董事除外)均不符合資格於任何股東大會上獲選為董事,除非正式合資格出席大會並於會上投票之股東(該獲提名人士除外)簽署一份通知,表示擬提名該名人士參加選舉,且將該名獲提名人士簽署以證明其願意參與選舉之通知遞交至總辦事處或註冊辦事處,惟發出上述通知之最短期間為七(7)天,而(若於寄發該選舉指定之股東大會之通告後遞交通知)遞交上述通知之期間將由寄發就該選舉指定舉行之股東大會之通告後翌日起至該股東大會舉行日期前最少七(7)天止.
」;(hh)於現有第91條開始之「儘管有第96、97、98及99條,根據第90條獲委任之執行董事須獲發有關薪酬」取代為「儘管有第93、94、95及96條,根據第87條獲委任之執行董事須獲發有關薪酬」;附錄三股東週年大會通告-22-(ii)於現有第101條「除非該董事根據第102條披露其擁有利益之任何合約或安排之權益性質」中之「第102條」取代為「第99條」;(jj)修訂:(1)刪除現有第103(1)(i)、(ii)、(iii)、(iv)及(v)條開端之頓號,並於緊隨「任何合約」後加入「或」一字;(2)刪除現有第103(1)(i)、(ii)、(iii)、(iv)及(v)條中緊隨「任何合約、安排」後之「或建議」字眼;及(3)刪除現有第103(1)(vi)條全文,並以下文取代:「任何有關採納、修訂或執行同時涉及董事或其聯繫人士及涉及本公司或其任何附屬公司之僱員之購股權計劃、退休基金或退休、死亡或傷殘福利計劃,惟並無為任何董事或其任何聯繫人士提供上述計劃或基本之相關人士一般無權享有之特權或優惠者.
」;(kk)於現有第146(1)(a)(iv)條中緊隨「股息(或上述以配發股份派付之部份股息)將不以現金支付(倘現金選擇權未獲正式行使)(「非選擇股份」),及根據上述釐定之配發基準配發入賬列為繳足之有關類別股份予非選擇股份之持有人.
為了達到此目的,董事會把本公司任何部份之未分類溢利資本化及運用(包括滾存溢利及任何儲備或其他特備賬內(除認購權儲備外)之進賬額)」字眼後加入「(定義見下文)」字眼;(ll)於現有第146(1)(b)(iv)條中緊隨「股息(或已給予選擇權之部份股息)將不以現金支付(倘股份選擇權已獲正式行使)(「選擇股份」),及根據上述釐定的配發基準配發入賬列為繳足之有關類別之股份予選擇股份之持有人.
為了達到此附錄三股東週年大會通告-23-目的,董事會將把本公司任何部份之未分類溢利資本化及運用(包括滾存溢利及任何儲備或其他特備賬內(除認購權儲備外)之進賬額)字眼後加入「(定義見下文)」字眼;(mm)刪除現有第153條全文,並以下文取代:「在公司法第88條及公司細則第150A條之規限下,董事會報告之印刷本連同截至適當之財政年度之資產負債表及損益賬,包括法律規定須附夾之每份文件,及包含以適當標題表達之公司資產與負債之摘要及收支賬目表及核數師報告,須根據公司法之規定於股東大會舉行日期前至少二十一(21)日(與股東週年大會通告同一時間)送交有權收取本公司股東大會通告之人士及於股東週年大會上提呈,惟本條並無規定本公司須將上述文件送予任何本公司並不知悉其地址之人士或送予超過一名股份或債券之聯名持有人.
」(nn)修訂:(1)刪除現有第153A條開端緊隨「倘若」字眼後之「董事會就此議決及」字眼;(2)將現有第153A條中「倘若董事會就此議決及所有適用法規、規則及規例已批准及已按照審慎之方式遵守該等法規、規則及規例(包括(但不限於)指定證券交易所之規則)及已取得第153條規定之所有必要同意(如有)」之「第153條」取代為「第150條」:(3)將現有第153A中「第153條規定將被視為已履行,若任何人士以非受法規禁止之方式寄予該人士一份」後以「概要」取代為「綜述」;及(4)將現有第153A條中緊隨「若其透過向本公司發出書面通知作如此要求,則要求本公司向其寄發除」後之「概要」取代為「綜述」;附錄三股東週年大會通告-24-(oo)刪除現有第153B條全文,並以下文取代:「如本公司按照所有適用法規、規則及條例(包括但不限於指定證券交易所之規則),將第150條所指之文件,或遵守公司細則第150A條所指之財務報告概要,登載於本公司之電腦網絡或以任何其他許可之方式發出(包括以任何形式之電子通訊方式發出),而公司細則第150條所指之人士已同意或被視為已同意本公司以該方式刊登或收取該等文件即屬本公司已履行向其發送該等文件之責任,則向該人士發送公司細則第150條所指之文件或按照公司細則第150A條之財務報告概要之規定即屬已遵守.
」;(pp)刪除現有第160條中緊隨「任何通知或文件(包括指定證券交易所規則所指之任何「公司通訊」),不論是否由本公司根據公司細則送交或發出予一名股東,須透過書面或電報、電傳或傳真訊息方式或其他形式的電子傳送或通訊方式送出,而任何上述通知及文件可由本公司以人手或利用預付郵資信封送達或郵遞至有關股東,所送達或郵遞的地址為於登記冊所示其登記地址或有關股東就有關目的向本公司提供的任何其他地址,或(視乎情況而定)透過傳送方式將其送至任何有關地址,或將其傳送至該股東就向其發出通知而向本公司提供的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址,或傳送至傳送通知的人士合理及真誠地於有關時間相信將會導致該股東正式收到該通知的接收處,或亦可按照指定證券交易所規定透過在指定報章(定義見公司法)或在指定證券交易所所在地區每日刊行且流通量大之報章刊發廣告發出,或在適用法例」後刪除「、規則及規例,包括但不限於指定證券交易所規則」字眼;及附錄三股東週年大會通告-25-(qq)重新排序:(1)現有第68條改為第67條;(2)現有第71至168條改為第68至165條;(3)現有第153A條改為第150A條;及(4)現有第153B條改為第150B條.
承董事會命主席徐陳美珠謹啟香港,二零零九年三月三十一日註冊辦事處:ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11Bermuda總辦事處及香港主要營業地點:香港北角英皇道663號5樓附註:1.
凡有權出席上述通告所召開之股東週年大會並於會上投票之股東,均有權委任一位或多位代表代其出席大會及投票.
受委代表毋須為本公司股東.
2.
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本,最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室,方為有效.
股東填妥並交回代表委任表格後,仍可親身出席大會,並於會上投票.
3.
就上文所提呈之第5項決議案而言,董事正敦請股東批准授予董事一般性授權,以根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則授權配發及發行股份.
除因根據本公司購股權計劃所授出之購股權獲行使或根據任何以股代息計劃而可能須予發行股份外,董事現無計劃根據上述一般性授權發行本公司任何新證券.
4.
倘有兩位或以上人士為本公司一股股份之聯名持有人,則唯獨排名較先之聯名持有人所作之投票(不論親身或委派代表)方會受理,其他聯名持有人之投票均不會接納.
就此而言,上述排名乃根據聯名持有人就有關聯名股份在本公司股東名冊上所列之先後次序而定.