公司arm终止华为合作
arm终止华为合作 时间:2021-04-17 阅读:()
股票简称:寒武纪股票代码:688256中科寒武纪科技股份有限公司CambriconTechnologiesCorporationLimited(北京市海淀区知春路7号致真大厦D座16层1601房)首次公开发行股票科创板上市公告书保荐机构(联席主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)联席主承销商北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层中国浦东新区自由贸易试验区商城路618号深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元二〇二〇年七月十七日中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书2特别提示中科寒武纪科技股份有限公司(以下简称"寒武纪"、"本公司"、"发行人"或"公司")股票将于2020年7月20日在上海证券交易所科创板上市.
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风"炒新",应当审慎决策、理性投资.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书3第一节重要声明与提示一、重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任.
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.
sse.
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cn)的本公司招股说明书"风险因素"章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资.
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文.
如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同.
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称"新股")上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易.
二、新股上市初期投资风险特别提示本公司股票将于2020年7月20日在上海证券交易所科创板上市.
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风"炒新",应当审慎决策、理性投资.
公司就相关风险特别提示如下:(一)科创板股票交易风险科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制,前5个交易日后,交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%.
上交所主板、深交所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制44%,中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书4上市首日跌幅限制36%,次交易日开始涨跌幅限制为10%,科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险.
(二)股票异常波动风险科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的.
此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同.
提请投资者关注相关风险.
首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响.
投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断.
(三)流通股数较少的风险本次发行后公司总股本为40,010.
00万股,其中上市初期无限售条件的流通股数量为3,110.
4785万股,占本次发行后总股本的比例为7.
77%.
公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险.
(四)融资融券风险科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的.
此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同.
提请投资者关注相关风险.
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同.
三、特别风险提示投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书"第四节风险因素"中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书5(一)公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险1、公司运营时间较短,业务结构和商业模式仍处于发展变化中,公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险公司自2016年3月设立以来,一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中.
报告期内,公司的业务规模增长较快,营业收入由2017年的784.
33万元增长到2019年的44,393.
85万元.
与此同时,报告期内公司业务结构发生了较大变化,2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入,而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入.
一方面,公司经营时间较短,业务结构和商业模式尚处于发展变化中;另一方面,人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段,未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务.
因此,公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化.
公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性.
终端智能处理器IP业务方面,华为海思终止与公司合作使得公司IP授权业务收入下滑较大,未来发展存在一定的不确定性.
云端智能芯片及加速卡业务的销售情况受关联方中科曙光采购金额的影响较大,如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户,公司云端智能芯片及加速卡业务将难以持续发展.
边缘智能芯片及加速卡业务尚未实现规模化出货,其业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响,如未来相关工作及推广计划不及预期,边缘智能芯片及加速卡产品的销售计划将难以实现,该业务开展以及持续经营情况存在一定的不确定性.
智能计算集群系统业务方面,公司目前的在手订单主要包括横琴先进智能计算平台(二期)的第二批供货硬件设备、授权软件,合同金额18,570.
66万元(不含税金额).
由于受新建机房等相关设施完工时间影响,该订单存在不能按期执行的风险.
除该订单以外,公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单.
公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求.
如果下游客户对于人工智能中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书6数据中心的建设需求趋缓,公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险.
如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式,公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险.
2、公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险报告期内,终端智能处理器IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系统是公司收入的主要来源,预计2020年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模化销售,但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态.
公司预计2020年上半年营业收入较上年同期将小幅下降,主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响.
2020年全年,公司预计营业收入将保持同比增长态势,但公司业务拓展及收入增长受到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响.
因此,如果上述因素发生不利变动,公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况,将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利影响.
(二)IP授权业务持续发展的风险1、与华为海思合作难以持续的风险2017年至2019年,公司IP授权收入主要来源于终端智能处理器IP寒武纪1A和寒武纪1H两款产品.
2017年至2019年,公司终端智能处理器IP授权业务收入分别为771.
27万元、11,666.
21万元和6,877.
12万元,占主营业务收入的比例分别为98.
95%、99.
69%和15.
49%.
其中,本公司对华为海思终端智能处理器IP授权业务的销售金额为771.
27万元、11,425.
64万元和6,365.
80万元,占到公司终端智能处理器IP授权业务销售收入比例的100.
00%、97.
94%和92.
56%.
2019年终端智能处理器IP授权业务收入相较于2018年下滑41.
23%,主要系华为海思选择自研终端智能芯片,未与公司继续合作.
由于公司与华为海思未继续达成新的合作,公司短期内难以开发同等业务体量的大客户,因此2020年公司中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书7终端智能处理器IP授权业务收入将继续下滑.
2018年以来,华为海思选择自主研发人工智能芯片并推出多款产品,华为海思未来与本公司在终端、云端、边缘端人工智能芯片产品领域均存在直接竞争.
由于华为海思及其母公司为全国知名科技集团公司,其选择自主研发人工智能芯片产品使得公司IP授权业务收入下滑较大,而且面临着更加激烈的市场竞争.
公司未来IP授权业务的持续增长取决于能否成功拓展新客户和继续与存量客户维持合作,还取决于公司拥有及未来将要研发的处理器IP在性能、用途等方面能否满足客户需求.
若无法满足上述条件,则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险.
2、智能处理器IP市场需求相对有限,且市场竞争可能加剧的风险一方面,由于研发资金及人才投入较大,国内研发中高档终端智能芯片的厂商相对较少,其中仅有少数厂商已实现对外大规模出货.
报告期内,除华为海思外,公司其他IP授权业务客户销售规模较小;由于华为海思选择自研终端智能芯片,公司目前IP授权业务在手订单数量及金额较小;由于国内知名智能手机厂商绝大多数产品现阶段采用成熟手机芯片产品和方案,尚未大规模商用其自主研发的SoC芯片,该等厂商短期内不存在大规模采购公司处理器IP产品的需求;受下游智能终端产品自身发展的局限,多数SoC芯片厂商对于8TOPS量级计算能力的处理器IP核尚未有大规模的需求.
因此现阶段公司智能处理器IP市场需求相对有限.
另一方面,随着人工智能应用的发展和对人工智能计算能力的需求不断提升,集成电路巨头英伟达、英特尔、高通、联发科、华为海思等均对智能芯片投入大量资源进行研发或并购;集成电路行业IP巨头ARM等的进入,也加剧了终端智能处理器IP市场的竞争,IP授权业务潜在市场空间进一步受到挤压,公司面临较大的竞争压力.
如果未来智能处理器IP市场需求无法显著增长,或市场竞争进一步加剧,则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书8(三)云端智能芯片及加速卡业务相关的关联交易及客户拓展风险1、云端智能芯片及加速卡业务中关联方中科曙光的销售占比较高及未来的持续交易风险2019年,公司云端智能芯片及加速卡销售收入7,888.
24万元,其中向关联方中科曙光销售加速卡6,384.
43万元,关联销售占比为80.
94%,关联销售占比相对较高.
关联方中科曙光的采购金额对于公司云端智能芯片及加速卡业务的销售情况影响较大,如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户,公司云端智能芯片及加速卡业务面临着关联交易占比较高、销售金额可能大幅下滑的风险.
2、除中科曙光外,其它主要服务器厂商采购金额较小可能面临的客户拓展风险及收入下滑等业务持续经营风险除关联方中科曙光外,2019年公司其他云端智能芯片及加速卡客户采购公司产品的数量及金额均相对较小.
2019年,公司云端智能芯片及加速卡业务的非关联方主要客户包括江苏恒瑞通智能科技有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司及北京金山云网络技术有限公司等,销售金额合计为1,503.
81万元,销售占比为19.
06%.
公司目前正在大力拓展云端智能芯片及加速卡客户,但客户采购云端智能芯片及加速卡产品前需要通过对该等产品进行较长时间的认证、测试、适配、移植来确认其实际性能和运行稳定性,因此公司拓展新客户需要一定的时间周期和前期技术服务投入,公司面临着客户拓展不及预期的风险.
同时从市场空间方面来看,当前英伟达V100目前在市场上占据绝对优势地位,公司思元290产品预计2021年形成规模化收入.
从市场竞争方面来看,英伟达于2020年5月14日发布了V100的下一代产品A100,其各项指标均比V100有大幅提升,和公司的思元290产品形成了直接竞争.
A100和思元290在客户的导入时间存在重叠,思元290的客户导入可能受到影响.
如果公司未来无法拓展对公司云端智能芯片及加速卡产品需求较大的客户,公司将面临着云端智能芯片及加速卡业务收入下滑的风险.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书93、思元290市场推广与客户开拓不及预期的风险思元290在市场中的主要竞争产品包括英伟达的A100和V100GPU,以及华为海思的Ascend910智能芯片.
在客户导入方面,英伟达V100和A100以及华为海思Ascend910可能更早开始在客户处导入;在销售网络方面,公司成立时间较短,销售网络尚未全面铺开,销售团队仍有待完善,业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展,而英伟达、华为海思均有较为成熟完善的销售网络;在软件生态方面,英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态,用户对其产品接受度较高,形成了一定的用户习惯,公司基础系统软件平台CambriconNeuware的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距.
公司思元290面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险.
(四)边缘智能芯片及加速卡业务的不确定性风险公司思元220边缘智能芯片及相应的M.
2加速卡于2019年11月正式发布.
截至本上市公告书签署之日,公司边缘智能芯片及加速卡产品已与部分客户签署销售合同,同时部分客户处于送样及测试阶段.
公司预计2020年内可实现规模化出货.
公司边缘智能芯片业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响.
如相关工作及推广计划不及预期,公司将面临边缘智能芯片及加速卡产品销售计划难以实现,该业务开展以及持续经营情况存在不确定性的风险.
(五)智能计算集群系统业务的可持续性风险2019年,公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项目,该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为97.
29%.
截至本上市公告书签署之日,公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平台(二期)的第二批供货硬件设备、授权软件,合同金额18,570.
66万元(不含税金额).
由于受新建机房等相关设施完工时间影响,该订单存在不能按期执行的风险.
除该订单以外,公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单.
公司智能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统,具有较中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书10强的独立经营能力.
公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求.
如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓,公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险.
(六)在手订单和合同无法按期执行的风险公司作为人工智能核心芯片的研发、设计和销售的初创企业,已形成云边端一体化、训练推理融合的基础系统软件平台和基于寒武纪产品的人工智能新生态.
公司终端智能处理器IP主要以授权形式应用于智能终端设备中,云端智能芯片及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心中,边缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司等.
该三类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关.
公司智能计算集群系统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等.
受新冠肺炎疫情的影响,及行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、新产品性能、下游客户的产品生产和销售等因素的影响,如果公司在手订单未能按期执行,或已与公司签订框架协议的客户未能按期向公司下订单,或与公司处于密集业务沟通阶段的客户未能按期签订合同并下订单,或该类合同或订单未能按期转化为收入,则公司2020年预计销售收入的实现存在无法按期完成的风险.
(七)公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险1、公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署过合作协议.
横琴先进智能计算平台(一期)由中国科学院负责出资建设,横琴先进智能计算平台(二期)由横琴新区出资建设.
公司通过横琴新区管委会商务局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台(二期)项目.
在横琴先进智能计算平台(一期)项目中,公司向项目总集成方中科曙光销售金额为6,344.
83万元.
在横琴智能计算平台(二期)项目中,公司已实现收入20,708.
35万元.
2019年公司与横琴先进智能计算平台项目(含一期、二期)相关的收入占2019年营业收入比例为60.
94%.
未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力,将对公司经营造成一定不利影响.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书112、中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》,中科院计算所将其合法拥有的与"智能处理器与相关软硬件系统"等相关技术专利的所有权和使用权,以独占许可的方式授予公司使用,许可期限为永久.
中科院计算所许可公司使用的上述专利不涉及公司的核心技术.
公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所许可的"处理器数据传输机制类"专利.
除上述专利外,公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利.
公司曾委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发.
公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位,并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代.
公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的商业用途.
未来若公司与中科院计算所的合作出现变化,如中科院计算所终止对公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期,将对公司经营造成一定不利影响.
3、中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况.
截至2019年末,在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约3.
97%,占比较小;截至本上市公告书签署日,该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研发工作,上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位.
未来若公司与中科院计算所的合作出现变化,在公司兼职的中科院计算所在职人员流失,将对公司经营造成一定不利影响.
(八)持续亏损的风险智能芯片研发需要大量资本开支.
2017年度、2018年度和2019年度,公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-38,070.
04万元、-4,104.
65万元和-117,898.
56万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,886.
07万元、-17,191.
50万元和-37,673.
31万元.
报告期内,公司持续亏损的主要原因是公司研发支出较大,产品仍在市场拓展阶段,且报告期内因股权激励中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书12计提的股份支付金额较大.
未来一段时间,公司将存在持续亏损并将面临如下潜在风险:1、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响人工智能芯片产品产生销售收入之前,公司需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作.
公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大量资金,需要通过其他融资渠道进一步取得资金.
截至本上市公告书签署日,公司营运资金依赖于外部融资,如经营发展所需开支超过可获得的外部融资,将会对公司的资金状况造成压力.
若公司经营活动无法维持充足的现金流,公司现有在研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞,现有产品的市场推广也会受到影响,不利于公司的业务拓展,也可能导致公司无法正常履约等,并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响.
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长,从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定,可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现,并损害公司成功实施业务战略的能力.
2、公司收入可能无法按计划增长公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广及销售等因素.
公司持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求,进而可能使未来销售收入增长不及预期.
公司将持续在产品研发、市场推广及销售等方面进行投入,如公司收入未能按计划增长,则可能导致亏损进一步增加.
3、公司无法保证未来几年内实现盈利,公司上市后亦可能面临退市的风险公司未来几年将存在持续大规模的研发投入,上市后未盈利状态可能持续存在.
若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.
4.
2条的财务状况,即经审计扣除非经常性损益前后的净利润(含被追溯重述)为负且营业收入(含被追溯重述)低于1亿元,或经审计的净资产(含被追溯重述)为负,中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书13则可能导致公司触发退市条件.
而根据《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序.
(九)公司存在累计未弥补亏损的风险截至2019年12月31日,公司累计未分配利润为-85,463.
70万元.
截至本上市公告书签署日,公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大,因此,公司未来一定期间可能无法盈利,公司累计未弥补亏损将持续为负,无法进行利润分配.
公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面.
即使公司未来能够盈利,亦可能无法保持持续盈利.
预计首次公开发行股票并上市后,公司短期内无法现金分红,将对股东的投资收益造成一定程度不利影响.
(十)市场竞争风险近年来,随着人工智能应用及算法的逐步普及,人工智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视,该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点.
如Intel收购了多家人工智能芯片初创公司,高通、联发科先后推出了自主研发的带有人工智能处理功能的SoC芯片产品,国内企业中如华为海思及其他芯片设计公司也日渐进入该市场.
总体来看,人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段,技术迭代速度加快,技术发展路径尚在探索中,尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态.
随着越来越多的厂商推出人工智能芯片产品,该领域市场竞争日趋激烈.
目前,英伟达在人工智能芯片领域仍占有绝对优势,英特尔、华为海思、AMD、ARM等公司在该领域也有较强的竞争力.
当前,除寒武纪之外,提供终端智能处理器IP的厂商主要包括英国的ARM、以色列的CEVA以及美国的Cadence等;而在云端智能计算市场和边缘智能计算市场,目前市场份额主要由英伟达等企业所占据;在智能计算集群系统市场,基于英伟达GPU产品的集群占据市场优势地位.
与英伟达等集成电路行业巨头相比,公司存在一定竞争劣势.
在产业链生态架构方面,公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距;在产品落地能力方面,公司由于成立时间较短,销售网络尚未全面铺开,业务覆盖规模及客户覆盖领域需中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书14进一步拓展.
未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期,致使技术水平落后于行业升级换代水平,或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于人工智能芯片的要求,将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会,对公司未来业务发展造成不利影响.
未来如公司不能实施有效的应对措施,及时弥补竞争劣势,将可能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成较大的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况,公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响.
(十一)客户集中度较高的风险2017年、2018年和2019年,公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为100.
00%、99.
95%和95.
44%,客户集中度较高.
若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购量或者公司未能继续维持与主要客户的合作关系,将给公司业绩带来显著不利影响.
此外,公司面临着新客户拓展的业务开发压力,如果新客户拓展情况未达到预期,亦会对公司盈利水平造成重大不利影响.
(十二)供应商集中度较高且部分供应商难以取代的风险公司采用Fabless模式经营,供应商包括IP授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等.
报告期内,公司通过代理商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子元器件等,公司与主要供应商保持了稳定的合作关系.
2017年-2019年,公司向前五名直接供应商合计采购的金额分别为1,422.
28万元、20,315.
49万元和36,271.
17万元,占同期采购总额的比例分别为92.
64%、82.
53%和66.
49%,占比相对较高.
其中,晶圆主要向台积电采购,芯片IP及EDA工具主要向Cadence、Synopsys和ARM等采购,封装测试服务主要向日月光、Amkor和长电科技采购,采购相对集中.
由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高,部分供应商的产品具有稀缺性和独占性,如不能与其保持合作关系,公司短时间内难以低成本地切换至新供应商.
此外,未来若供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张,或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作,将对公司生产经营产生不利影响.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书15(十三)公司收入及业绩下滑的风险2017年度、2018年度和2019年度,公司的营业收入分别为784.
33万元、11,702.
52万元和44,393.
85万元,2018年度和2019年度较前年增幅分别为1,392.
05%及279.
35%;2017年度、2018年度和2019年度,公司净利润分别为-38,070.
04万元、-4,104.
65万元和-117,912.
53万元,报告期内公司净利润的波动主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响.
公司报告期各期扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.
07万元、-17,191.
50万元及-37,673.
31万元.
2020年,公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大,加之受到新冠肺炎疫情的影响,公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降,因公司研发投入增加导致2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加.
2020年全年,公司预计营业收入将保持同比增长态势,因公司持续增加研发投入预计2020年公司扣除非经常性损益后的净利润将较2019年有较大幅度的下滑.
未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化,可能对公司业务开展产生影响,并导致公司收入及经营业绩下滑.
(十四)大额股份支付的风险为进一步建立、健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合,使各方共同关注公司的长远发展,公司成立了艾溪合伙和艾加溪合伙两个股权激励平台,报告期内进行了多次员工股权激励.
2017年度、2018年度和2019年度,公司分别发生股份支付费用36,398.
57万元、17.
48万元和94,379.
44万元.
高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点,公司员工激励制度的设置将影响公司未来人才的引进及现有人才的稳定.
若未来公司实施新的股权激励计划,仍将可能产生大额股份支付费用,对公司经营业绩产生一定不利影响,并进而延迟实现公司盈利.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书16第二节股票上市情况一、股票注册及上市审核情况(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容2020年6月23日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1214号),具体内容如下:"一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请.
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施.
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效.
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理.
"(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(〔2020〕201号)批准.
本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称"寒武纪",证券代码"688256".
本次发行后公司总股本为40,010.
00万股,其中3,110.
4785万股股票将于2020年7月20日起上市交易.
二、股票上市相关信息(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板(二)上市时间:2020年7月20日(三)股票简称:寒武纪(四)股票扩位简称:寒武纪科技(五)股票代码:688256中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书17(六)本次发行完成后总股本:40,010.
00万股(七)本次A股公开发行的股份数:4,010.
00万股,均为新股,无老股转让(八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:3,110.
4785万股(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:36,899.
5215万股(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:710.
4536万股(十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)限售期限(月)1陈天石119,497,75633.
19362中科算源65,669,72118.
24123艾溪合伙30,645,8708.
51364古生代创投14,151,9053.
93125国投基金14,124,7303.
92126南京招银13,002,2643.
61127宁波瀚高12,339,1463.
43128深圳新芯8,571,0902.
38129艾加溪合伙8,485,3792.
363610阿里创投6,975,1701.
941211湖北招银6,501,1321.
811212河南国新6,299,7451.
751213纳远明志5,715,8441.
591214谨业投资5,715,7711.
591215金石银翼4,285,5331.
191216中金澔镆4,285,5331.
191217科大讯飞4,268,7511.
191218智科胜讯4,002,2051.
111219国新资本3,796,9991.
051220国科瑞华3,150,8580.
881221纳什均衡3,085,7230.
861222埃迪卡拉2,995,6510.
831223湖北联想2,884,6030.
8012中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书18序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)限售期限(月)24新疆东鹏2,142,7790.
601225国调国信智芯1,625,2770.
451226宁波图灵1,569,4090.
441227国科艾熙1,530,9800.
431228中科院转化857,1110.
241229广州汇星821,8440.
231230嘉富泽地812,6510.
231231宁波汇原128,5670.
041232广州新业60,0030.
0212合计360,000,000100.
00-(十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项"(十三)本次上市股份的其他限售安排如下:1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月;战略投资者联想(北京)有限公司、美的控股有限公司、OPPO广东移动通信有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月.
2、本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计287个,对应的股份数量为189.
0679万股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算.
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书19三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.
1.
2条规定,选取上市标准为"(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%".
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明发行人本次发行价格为每股64.
39元,发行后股本总额为40,010.
00万股,发行完成后市值为257.
62亿元,符合"预计市值不低于人民币15亿元"的规定.
发行人2019年经审计的营业收入为44,393.
85万元,符合"最近一年营业收入不低于人民币2亿元"的规定.
发行人最近三年累计研发投入合计81,301.
91万元,占最近三年累计营业收入的比例为142.
93%,符合"最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%"的规定.
综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书20第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况中文名称:中科寒武纪科技股份有限公司英文名称:CambriconTechnologiesCorporationLimited公司住所:北京市海淀区知春路7号致真大厦D座16层1601房法定代表人:陈天石本次发行前注册资本:36,000万元联系电话:010-83030796-8025传真号码:010-83030796-8024互联网网址:www.
cambricon.
com电子信箱:ir@cambricon.
com经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、货物进出口;计算机系统服务;软件开发;销售计算机软件及辅助设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)主营业务:应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售所属行业:计算机、通信和其他电子设备制造业董事会秘书:叶淏尹1二、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东、实际控制人公司的控股股东、实际控制人为陈天石.
陈天石,男,出生于1985年,中国科学技术大学计算机软件与理论博士,中国国籍,无永久境外居留权.
2010年7月至2019年9月就职于中科院计算所(2018年4月办理离岗创业),历任助理研究员、副研究员、硕士生导师、研究员、博士生导师.
2016年3月创立公司,现任公司董事长、总经理.
12019年11月29日,公司第一届董事会第一次会议同意聘请叶淏尹女士为公司董事会秘书,任期与董事会任期相同.
受疫情影响,上海证券交易所企业培训部暂未安排北京区学员的考试,叶淏尹女士尚未取得董事会秘书资格证书,2020年7月15日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于指定叶淏尹代行董事会秘书职责的议案》,同意自首次公开发行股票并在科创板上市之日起,由叶淏尹女士代行公司董事会秘书职责,代行时间不超过3个月.
待叶淏尹女士取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后,正式履行董事会秘书职责.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书21(二)本次发行后的股权结构控制关系本次发行后,发行人的股权结构控制关系图如下所示:三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一)董事发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3名.
董事会成员基本情况如下:姓名提名人任职期限陈天石发起人股东2019年11月-2022年11月王在发起人股东2019年11月-2022年11月叶淏尹发起人股东2019年11月-2022年11月刘少礼董事会2019年12月-2022年11月刘立群发起人股东2019年11月-2022年11月张佩珩发起人股东2019年11月-2022年11月王秀丽董事会2019年12月-2022年11月吕红兵董事会2019年12月-2022年11月陈文光董事会2019年12月-2022年11月(二)监事监事会由5名监事组成,其中监事会主席1名,职工监事2名.
监事会成员基本情况如下:姓名提名人任职期限中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书22姓名提名人任职期限孔令国发起人股东2019年11月-2022年11月宋春雨发起人股东2019年11月-2022年11月连素萍发起人股东2019年11月-2022年11月喻歆职工代表2019年11月-2022年11月廖莎职工代表2019年11月-2022年11月(三)高级管理人员发行人共有高级管理人员6名,高级管理人员基本情况如下:姓名公司任职任职期限陈天石总经理2019年11月-2022年11月王在副总经理、首席运营官2019年11月-2022年11月梁军副总经理、首席技术官2019年11月-2022年11月刘少礼副总经理2019年11月-2022年11月刘道福副总经理2019年11月-2022年11月叶淏尹副总经理、财务负责人(首席财务官)、董事会秘书2019年11月-2022年11月(四)核心技术人员公司现有陈天石、梁军、刘少礼、刘道福等4名核心技术人员.
(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票情况1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下:序号姓名本公司任职直接持股比例间接持股情况合计持股比例1陈天石董事长、总经理33.
19%1.
16%34.
36%2王在董事、副总经理、首席运营官-0.
80%0.
80%3叶淏尹董事、副总经理、财务负责人(首席财务官)、董事会秘书-0.
27%0.
27%4刘少礼董事、副总经理-1.
02%1.
02%中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书23序号姓名本公司任职直接持股比例间接持股情况合计持股比例5刘立群董事-0.
0002%0.
0002%6张佩珩董事---7王秀丽独立董事---8吕红兵独立董事---9陈文光独立董事---10孔令国监事---11宋春雨监事-0.
00005%0.
00005%12连素萍监事---13喻歆职工监事、验证部总监-0.
13%0.
13%14廖莎职工监事、法务部总监-0.
04%0.
04%15梁军副总经理兼首席技术官-3.
20%3.
20%16刘道福副总经理-0.
82%0.
82%注:上表中除刘立群和宋春雨外的间接持股人员通过艾溪合伙或艾加溪合伙间接持有公司股票.
刘立群通过国投基金和宁波瀚高间接持有公司股票.
宋春雨通过湖北联想间接持有公司股票.
除上述情况外,无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况.
2、近亲属持股情况截至本上市公告书签署日,公司监事孔令国的配偶王雨晴主要通过国调国信智芯和埃迪卡拉间接持有公司0.
013%股份.
除上述情况之外,其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有公司股份.
3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份的质押或冻结情况截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书24(六)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排1、控股股东、实际控制人承诺(1)公司股票上市后,本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本人拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市交易之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不减持首发前股份,不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2.
00%,并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份.
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书25(4)本人所持首发前股份的锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50.
00%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年.
但是,1)出现如下情形之一时,本人不减持所持有的首发前股份:①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形.
2)出现如下情形之一时,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持所持有的首发前股份:①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关.
(5)本人所持首发前股份的锁定期满后,本人拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本人拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本人减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%.
若通过协议转让方式减持并导致本人不再具有上市公司大股东身份,本人将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本人与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书26(7)本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
2、公司除独立董事外的董事及高级管理人员承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份"),也不要求由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(2)首发前股份的锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%;本在公司任职期届满后离职的,离职后6个月内不转让首发前股份;本人在任职期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书27(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、高级管理人员减持首发前股份的相关规定.
(5)前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司董事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
3、公司监事承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份"),也不要求由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书28告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
(2)首发前股份的锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%;本在公司任职期届满后离职的,离职后6个月内不转让首发前股份;本人在任职期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%.
(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关监事减持首发前股份的相关规定.
(5)前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司监事所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书294、公司核心技术人员承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后6个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不减持本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份");如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
(2)自首发前股份的锁定期届满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的25.
00%,减持比例可以累积使用.
(3)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(4)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司核心技术人员所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
(七)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书30四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况(一)股权激励安排为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动优秀员工(不包括独立董事、外部投资人提名的董事、外部投资人提名的监事)的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定公司股权激励计划.
股权激励计划经公司股东会、董事会审议通过.
公司股权激励计划不存在对于持股主体服务期限的要求,亦不存在分期行权或类似的安排.
截至本上市公告书签署日,公司股权激励计划已实施完毕,不存在未授予或未行权的情况.
公司股权激励平台包括艾溪合伙和艾加溪合伙,具体情况如下:1、艾溪合伙艾溪合伙持股主体的范围包括截至持股计划生效之日与寒武纪或其下属公司存在劳动合同关系或劳务合同关系的人员.
艾溪合伙已承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起36个月内不转让,未遵循"闭环原则",未在基金业协会办理备案手续,除实际控制人陈天石外其穿透计算持股计划的权益持有人为38人,发行人现有全部股东不超过200名,符合《公司法》及中国证监会、上交所的规定.
艾溪合伙的股权结构如下:序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)类别任职情况1陈天石0.
097730.
70普通合伙人董事长、总经理2天津玄算九号企业管理合伙企业(有限合伙)4.
1938829.
96有限合伙人-3梁军2.
5067417.
91有限合伙人副总经理、首席技术官4刘少礼1.
6740011.
96有限合伙人董事、副总经理5刘道福1.
340009.
57有限合伙人副总经理6王在1.
304009.
31有限合伙人董事、副总经理、首席运营官中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书317自然人10.
904006.
46有限合伙人与公司签订劳务合同的人员8自然人20.
669004.
78有限合伙人与公司签订劳务合同的人员9自然人30.
335002.
39有限合伙人员工10喻歆0.
151161.
08有限合伙人职工监事、验证部总监11自然人40.
151161.
08有限合伙人员工12自然人50.
141371.
01有限合伙人员工13自然人60.
131580.
94有限合伙人与公司签订劳务合同的人员14自然人70.
128160.
92有限合伙人员工15自然人80.
112000.
80有限合伙人与公司签订劳务合同的人员16自然人90.
046020.
33有限合伙人员工17自然人100.
026110.
19有限合伙人员工18自然人110.
025070.
18有限合伙人员工19自然人120.
021540.
15有限合伙人员工20自然人130.
016520.
12有限合伙人与公司签订劳务合同的人员21自然人140.
010050.
07有限合伙人员工22自然人150.
005870.
04有限合伙人员工23自然人160.
002940.
02有限合伙人员工24自然人170.
002830.
02有限合伙人员工25自然人180.
001960.
01有限合伙人员工26自然人190.
001310.
01有限合伙人与公司签订劳务合同的人员合计14.
00000100.
00--2、艾加溪合伙艾加溪合伙持股主体的范围包括截至持股计划生效之日与寒武纪或其下属公司存在劳动合同关系的员工.
艾加溪合伙不在公司首次公开发行股票时转让股份,并已承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起36个月内不转让.
公司上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,只能向艾加溪合伙内员工或其他符合条件的员工转让.
锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照员工持股计划章程或中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书32有关协议的约定处理.
因此,艾加溪合伙遵循"闭环原则",在计算公司股东人数时按1名股东计算.
艾加溪合伙未在基金业协会办理备案手续,其穿透计算的权益持有人为203人.
艾加溪合伙的股权结构如下:序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例类别任职情况1王在0.
41680.
0028%普通合伙人董事、副总经理、首席运营官2天津玄算一号企业管理合伙企业(有限合伙)7,355.
416549.
5131%有限合伙人-3天津玄算二号企业管理合伙企业(有限合伙)6,305.
166742.
4433%有限合伙人-4天津玄算三号企业管理合伙企业(有限合伙)370.
50002.
4940%有限合伙人-5天津玄算六号企业管理合伙企业(有限合伙)407.
00002.
7397%有限合伙人-6天津玄算八号企业管理合伙企业(有限合伙)417.
00002.
8070%有限合伙人-合计14,855.
5000100.
0000%--(二)股权激励对公司经营状况的影响股权激励充分调动了优秀员工的工作积极性,增强了优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感.
(三)股权激励对公司财务状况的影响公司于2017年度、2018年度、2019年度分别确认了股份支付费用36,398.
57万元、17.
48万元、94,379.
44万元,增加了当期费用、减少了当期营业利润及净利润.
(四)股权激励对公司控制权变化的影响股权激励实施完毕前后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,股权激励对公司控制权变化没有影响.
(五)上市后的行权安排截至本上市公告书签署日,股权激励计划已实施完毕,不存在未授予或未行权的情况,不涉及上市后的行权安排.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书33五、股东情况(一)本次发行前后的股本结构情况公司发行前总股本36,000.
00万股,本次发行人民币普通股4,010.
00万股,占公司发行后总股本的比例为10.
02%.
本次发行前后公司的股本结构如下:股东名称本次发行前本次发行后限售期限(月)数量(万股)占比(%)数量(万股)占比(%)一、限售流通股陈天石11,949.
775633.
1911,949.
775629.
8736中科算源6,566.
972118.
246,566.
972116.
4112艾溪合伙3,064.
58708.
513,064.
58707.
6636古生代创投1,415.
19053.
931,415.
19053.
5412国投基金1,412.
47303.
921,412.
47303.
5312南京招银1,300.
22643.
611,300.
22643.
2512宁波瀚高1,233.
91463.
431,233.
91463.
0812深圳新芯857.
10902.
38857.
10902.
1412艾加溪合伙848.
53792.
36848.
53792.
1236阿里创投697.
51701.
94697.
51701.
7412湖北招银650.
11321.
81650.
11321.
6212河南国新629.
97451.
75629.
97451.
5712纳远明志571.
58441.
59571.
58441.
4312谨业投资571.
57711.
59571.
57711.
4312金石银翼428.
55331.
19428.
55331.
0712中金澔镆428.
55331.
19428.
55331.
0712科大讯飞426.
87511.
19426.
87511.
0712智科胜讯400.
22051.
11400.
22051.
0012国新资本379.
69991.
05379.
69990.
9512国科瑞华315.
08580.
88315.
08580.
7912纳什均衡308.
57230.
86308.
57230.
7712埃迪卡拉299.
56510.
83299.
56510.
7512湖北联想288.
46030.
80288.
46030.
7212新疆东鹏214.
27790.
60214.
27790.
5412国调国信162.
52770.
45162.
52770.
4112中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书34股东名称本次发行前本次发行后限售期限(月)数量(万股)占比(%)数量(万股)占比(%)智芯宁波图灵156.
94090.
44156.
94090.
3912国科艾熙153.
09800.
43153.
09800.
3812中科院转化85.
71110.
2485.
71110.
2112广州汇星82.
18440.
2382.
18440.
2112嘉富泽地81.
26510.
2381.
26510.
2012宁波汇原12.
85670.
0412.
85670.
0312广州新业6.
00030.
026.
00030.
0112联想北京--124.
24280.
3112美的控股--310.
60720.
7812OPPO移动--155.
30360.
3912中证投资--120.
30000.
3024网下摇号抽签限售股份--189.
06790.
476小计36,000.
0000100.
0036,899.
521592.
23-二、无限售流通股无限售期股份--3,110.
47857.
77-小计--3,110.
47857.
77-合计36,000.
0000100.
0040,010.
0000100.
00-(二)本次发行后,前十名股东持股情况本次公开发行结束后、上市前,前10名股东持股情况如下:序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)限售期限(月)1陈天石11,949.
775629.
87362北京中科算源资产管理有限公司6,566.
972116.
41123北京艾溪科技中心(有限合伙)3,064.
58707.
66364苏州工业园区古生代创业投资企业(有限合伙)1,415.
19053.
54125国投(上海)创业投资管理有限公司-国投(上海)科1,412.
47303.
5312中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书35序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)限售期限(月)技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)6深圳招银电信股权投资基金管理有限公司-南京招银电信新趋势凌霄成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,300.
22643.
25127国投(上海)创业投资管理有限公司-宁波瀚高投资合伙企业(有限合伙)1,233.
91463.
08128深圳新芯投资合伙企业(有限合伙)857.
10902.
14129北京艾加溪科技中心(有限合伙)848.
53792.
123610杭州阿里创业投资有限公司697.
51701.
7412合计29,346.
303173.
34-六、战略投资者配售情况本次战略配售的对象为联想(北京)有限公司(以下简称"联想北京")、美的控股有限公司(以下简称"美的控股")、OPPO广东移动通信有限公司(以下简称"OPPO移动")、中信证券投资有限公司(以下简称"中证投资")4名战略投资者,战略投资者投资获配710.
4536万股.
其中,联想北京、美的控股、OPPO移动限售期为12个月,中证投资限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金7,746.
1170万元,本次获配股数120.
30万股,获配金额为7,746.
1170万元,占首次公开发行股票数量的比例为3.
00%,中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书36第四节股票发行情况一、发行数量本次发行数量为4,010.
00万股,全部为公开发行新股,无老股转让.
二、发行价格本次发行价格为64.
39元/股.
三、每股面值本次发行每股面值为人民币1.
00元/股.
四、发行市销率本次发行市销率为58.
03倍(每股收入按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算).
五、市净率本次发行市净率为3.
76倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算).
六、发行后每股收益本次发行后每股收益为-2.
95元(按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算).
七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为17.
13元/股(按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2019年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算).
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额258,203.
90万元,全部为公司公开发行新股募集.
天健会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年7月14日出具了"天健验[2020]261号"《验资报告》.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书37九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成本次公司公开发行新股的发行费用合计8,436.
61万元(不含增值税金额).
根据"天健验[2020]261号"《验资报告》,发行费用包括:单位:万元内容发行费用金额(不含税)承销及保荐费用6,360.
38审计和验资费用1,000.
00律师费用450.
00用于本次发行的信息披露费用492.
45发行上市手续费及及其他费用133.
78合计8,436.
61十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额本次发行募集资金净额为249,767.
29万元.
十一、发行后公司股东户数本次发行未采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为23,238户.
十二、发行方式与认购情况本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行.
本次发行最终战略配售数量为710.
4536万股,占本次发行数量的17.
72%.
网上最终发行数量为971.
6000万股,网上定价发行的中签率为0.
03976183%,其中网上投资者缴款认购970.
6680万股,放弃认购数量为0.
9320万股.
网下最终发行数量为2,327.
9464万股,其中网下投资者缴款认购2,327.
9464万股,放弃认购数量为0股.
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销,联席主承销商包销股份的数量为0.
9320万股.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书38第五节财务会计情况天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计,并出具了天健审[2020]338号标准无保留意见的《审计报告》.
上述财务数据已在招股说明书进行披露,本上市公告书不再披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书.
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日,天健会计师对公司2020年3月31日/2020年1-3月的财务数据进行了审阅,并出具天健审[2020]4741号《审阅报告》.
投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况".
本上市公告书不再披露,敬请投资者注意.
一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司财务报告审计截止日为2019年12月31日.
天健会计师对公司2020年3月31日合并及母公司资产负债表,2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了天健审[2020]4741号《审阅报告》.
公司2020年1-3月未经审计但已经审阅的主要财务情况如下:截至2020年3月31日,公司总资产449,354.
56万元,较上年末减少3.
75%,公司资产规模略有降低,主要原因系日常经营活动及项目研发的资金投入、长期资产的摊销损耗;公司总负债24,394.
76万元,较上年末减少21.
81%,主要系支付了部分货款导致应付账款减少,发放了2019年度奖金导致应付职工薪酬的减少,缴纳了相应税款导致应交税费的减少.
公司归属于母公司所有者权益424,959.
80万元,较上年末减少2.
45%,总体上较为稳定.
2020年1-3月,公司实现营业收入1,155.
26万元,较去年同期减少18.
91%,主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大,同时中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书39新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定影响.
2020年一季度,公司净利润为-10,835.
76万元,主要系公司研发投入大幅增加.
扣除非经常性损益因素的影响后,公司2020年一季度净利润较上年同期下降,主要系公司研发投入较上年同期大幅增加.
2020年1-3月,公司终端智能处理器IP授权业务收入为316.
18万元,较上年同期下降76.
56%,主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大;公司云端智能芯片及加速卡收入为661.
97万元,较上年同期增长775.
51%,同比增长幅度较大,同时公司云端智能芯片及加速卡产品销售收入占比提升;公司智能计算集群系统收入6.
40万元,主要系上海脑科学与类脑研究中心项目优化服务收入;其他收入为170.
71万元,主要系与智能芯片及加速卡一起销售的相关软件.
2020年1-3月,新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定不利影响.
2020年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为-12,766.
47万元,较上年同期减少4,305.
83万元,主要系公司业务规模扩大,支付的职工薪酬、各项税费、以及其他与经营活动有关的现金增加.
2020年1-3月,公司投资活动现金流量净额同比大幅减少,主要系公司于2019年1-3月购买结构性存款规模较大,但该等结构性存款在2019年3月末尚未到期收回.
二、2020年上半年公司主要经营数据预计情况及变化原因2020年1-6月,公司预计营业收入约为8,200.
00万元至8,600.
00万元,预计同比下降约12.
24%至16.
32%,主要系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受新冠肺炎疫情的不利影响.
2020年1-6月,公司预计净利润为-23,000.
00万元至-21,000.
00万元,主要系预计研发投入大幅增加造成净利润下滑.
公司终端智能处理器IP授权业务预计收入约为500.
00万元至550.
00万元,预计同比下降约82.
77%至84.
33%,主要系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大;公司云端智能芯片及加速卡预计收入约为6,300.
00万元至6,500.
00万元,预计同比下降约1.
62%至4.
65%;公司边缘智能中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书40芯片及加速卡预计收入约为440.
00万元至530.
00万元,主要系2020年公司边缘智能芯片及加速卡产品实现规模化销售;公司智能计算集群系统预计收入约为10.
00万元至20.
00万元,主要系上海脑科学与类脑研究中心项目优化服务收入;基础系统软件预计收入约为780.
00万元至800.
00万元,主要系与云端智能芯片及加速卡配套使用的软件.
2020年1-6月,新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定不利影响.
上述2020年上半年主要经营数据为公司初步预计情况,未经会计师审计,且不构成盈利预测.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书41第六节其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称"监管协议"),具体情况如下:序号监管银行募集资金专户账号1招商银行北京分行大运村支行9551018300000882招商银行北京分行大运村支行9551068600000883招商银行北京分行大运村支行9551088500000884中信银行北京广安门支行8110701012366688256二、其他事项本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项,具体如下:(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常.
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化.
(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同.
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易.
(五)本公司未进行重大投资.
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换.
(七)本公司住所未发生变更.
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书42(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项.
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项.
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化.
(十二)本公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开股东大会和监事会.
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书43第七节上市保荐人及其意见一、保荐机构的推荐意见本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《科创板注册管理办法》")、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审.
发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法(试行)》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件.
发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展.
因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐.
二、保荐机构基本情况保荐机构:中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话:010-60833093传真号码:010-60836960保荐代表人:彭捷、王彬联系人:黄新炎、陈力、曹文伟、侯理想、戴晦明、韩煦、李江昊中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书44三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况彭捷:女,现任中信证券投资银行管理委员会总监,保荐代表人,北京大学管理学硕士,拥有十二年投资银行工作经验.
曾负责或参与立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线等IPO项目,国投中鲁、立讯精密定向增发,冠城大通公开增发,冠城大通可转债,瀛通通讯可转债,广联达定向增发等再融资项目,创智科技、圣邦股份重大资产重组项目.
王彬:男,现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理,保荐代表人,注册会计师,拥有近二十年资本市场相关工作经验.
自保荐制度执行以来,曾主持或参与过桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、天壕节能IPO、星宇股份IPO、海南矿业IPO、珈玮股份IPO、华扬联众IPO、石头科技IPO、首都在线IPO、冀中能源公司债、厦门中骏公司债、南通科技重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组,天壕节能重大资产重组、中国服装重大资产重组、石化油服重大资产重组等众多项目.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书45第八节重要承诺事项一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺1、控股股东、实际控制人承诺(1)公司股票上市后,本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本人拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市交易之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不减持首发前股份,不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2.
00%,并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份.
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书46(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人所持首发前股份的锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50.
00%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年.
但是,1)出现如下情形之一时,本人不减持所持有的首发前股份:①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形.
2)出现如下情形之一时,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持所持有的首发前股份:①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关.
(5)本人所持首发前股份的锁定期满后,本人拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本人拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本人减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%.
若通过协议转让方式减持并导致本人不再具有上市公司大股东身份,本人将在减持后的六中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书47个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本人与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
2、发行人除上述股东外其他持有5%以上股份的股东承诺股东艾溪合伙承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起36个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本企业/本公司不减持首发前股份,不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,本企业/本公司每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2.
00%,并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定.
公司股票上市后且实现盈利后,本企业/本公司将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书48公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本企业/本公司所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(3)本企业/本公司所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50.
00%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年.
但是,1)出现如下情形之一时,本企业/本公司不减持所持有的首发前股份:①公司或者本企业/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本企业/本公司因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形.
2)出现如下情形之一时,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本企业/本公司不减持所持有的首发前股份:①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关.
(5)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书49两年内,本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份,本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(6)若本企业/本公司违反本承诺函,所得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(7)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人的一致行动人所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
股东中科算源承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书50(3)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持.
(4)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%.
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份,本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(5)若本企业/本公司违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(6)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以上股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书51上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
其他持有5%以上股份的股东国投基金、宁波瀚高、南京招银、湖北招银、古生代创投、智科胜讯承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
(3)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持.
(4)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制:A.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;B.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书52满48个月的,在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;C.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;D.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制.
(前述投资期限自创业投资基金投资公司金额累计达到300.
00万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额50.
00%之日开始计算.
);②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司将执行下列减持方式:在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%.
2)采取大宗交易方式时,本企业/本公司将适用如下减持条件:①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制:A.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,本企业/本公司在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;B.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,本企业/本公司在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;C.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,本企业/本公司在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%.
D.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制.
(前述投资期限自本企业/本公司投资公司金额累计达到300.
00万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额50.
00%之日开始计算);②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司将执行下列减持方式:在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%.
3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份,本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1).
②项、2).
②项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书53(5)若本企业/本公司违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(6)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以上股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
3、发行人持有5%以下股份的股东承诺股东艾加溪合伙承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起36个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
(3)本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份,本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书54(4)若本企业/本公司违反本承诺函,所得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(5)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以下股份股东及员工持股计划所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
股东阿里创投、纳远明志、科大讯飞、国新资本、纳什均衡、宁波汇原、金石银翼、新疆东鹏、广州汇星、中金澔镆、国科艾熙承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
(3)本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
适用前述1)、2)项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(4)若本企业/本公司违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书55度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(5)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以下股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
其他持有5%以下股份的股东承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
(3)本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制:A、截至公司首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;B、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;C、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;D、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制.
(前述投资期限自创业投资基金投资公司金额累计达到300.
00万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额50.
00%之日开始计算);②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书56条件,本企业/本公司将执行下列减持方式:在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%.
2)采取大宗交易方式时,本企业/本公司将适用如下减持条件:①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制:A、截至公司首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,本企业/本公司在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;B、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,本企业/本公司在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;C、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,本企业/本公司在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%.
D、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制.
(前述投资期限自本企业/本公司投资公司金额累计达到300.
00万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额50.
00%之日开始计算);②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司将执行下列减持方式:在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%.
3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
适用前述1)②项、2)②项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(4)若本企业/本公司违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(5)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以下股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书57上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
4、公司除独立董事外的董事及高级管理人员承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份"),也不要求由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(2)首发前股份的锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%;本在公司任职期届满后离职的,离职后6个月内不转让首发前股份;本人在任职期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%.
(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书58发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、高级管理人员减持首发前股份的相关规定.
(5)前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司董事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
5、公司监事承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份"),也不要求由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书59(2)首发前股份的锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%;本在公司任职期届满后离职的,离职后6个月内不转让首发前股份;本人在任职期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%.
(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关监事减持首发前股份的相关规定.
(5)前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司监事所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
6、公司核心技术人员承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后6个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书60公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不减持本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份");如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
(2)自首发前股份的锁定期届满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的25.
00%,减持比例可以累积使用.
(3)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(4)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司核心技术人员所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
二、关于稳定股价及股份回购的措施和承诺1、发行人稳定股价的预案根据公司2020年3月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《中科寒武纪科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定公司股价的预案》,公司稳定股价的预案如下:(1)启动股价稳定措施的具体条件在满足法定上市条件的前提下,自公司上市后36个月内,公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产值(如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,上述每股净资产值相应进行调整,下同),且中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书61满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施.
(2)稳定股价的具体措施公司及公司控股股东、董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员承担稳定公司股价的义务.
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用,并采取措施以促使公司股票收盘价回升.
1)实施股价稳定措施的前提公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件.
2)股价稳定的具体措施①控股股东增持公司股份A、控股股东将在触发启动股价稳定措施条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告.
在实施上述增持计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则控股股东可中止实施股份增持计划.
控股股东中止实施股份增持计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则控股股东应继续实施上述股份增持计划.
公司上市后36个月内,控股股东合计用于增持股份的资金原则上累计不低于500.
00万元.
B、控股股东在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
C、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,控股股东承诺就公司股份回购方案以控股股东提名董事的身份在公司董事会上投赞成票.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书62D、如控股股东未履行上述增持股份的承诺,则公司可将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留,直至控股股东履行承诺为止;如控股股东未履行承诺,控股股东愿依法承担相应的责任.
E、控股股东股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,同时不能迫使控股股东履行要约收购义务.
②董事和高级管理人员增持公司股份A、当满足下列任一条件时,触发董事和高级管理人员增持公司股份措施:a、控股股东无法实施股份增持方案;b、控股股东增持公司股份方案实施完成后,公司股票仍未满足"公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产"(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整).
B、董事和高级管理人员将在触发增持股份的条件之日起90个交易日内增持公司股份,每年用于增持股份的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得税后薪酬的20.
00%.
但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产,董事和高级管理人员可中止实施增持计划;C、董事和高级管理人员在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求;D、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,董事和高级管理人员承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票;E、如董事和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺,则公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的80.
00%予以扣留,直至董事和高级管理人员履行承诺为止;如董事和高级管理人员未履行承诺,将依法承担相应的责任.
③公司回购股份中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书63A、当满足下列任一条件时,触发公司回购股份措施:a、控股股东及董事、高级管理人员无法实施股份增持方案;b、控股股东及董事、高级管理人员实施股份增持方案后,公司股票仍未满足"公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整)".
B、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况.
公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票.
公司董事会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务.
在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购.
C、在实施上述回购计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划.
公司中止实施股份回购计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则公司应继续实施上述股份回购计划;单次实施回购股份完毕或终止后,本次回购的公司股份将按照公司法及公司章程等相关规定予以处置.
公司上市后36个月内,用于稳定股价的回购股份的资金原则上累计不低于1,000.
00万元.
D、如公司未履行上述回购股份的承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉.
E、公司上市后36个月内,若公司新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员的,将确保该等人员履行公司上市时董事(不含独立董事)和高级管理人员已作出的相应承诺.
F、公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件.
④稳定股价预案的实施A、公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺严格履行前述关于履行稳定股价预案及相关承诺.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书64B、在实施稳定股价的预案过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则控股股东、董事、高级管理人员及公司可中止实施股份增持及回购方案.
C、在实施稳定股价的预案过程中,不得导致公司不符合法定上市条件.
⑤未履行稳定股价预案的约束措施公司及控股股东、董事、高级管理人员如未能履行前述关于履行稳定股价预案,公司及控股股东、董事、高级管理人员将严格执行相关约束措施.
2、控股股东承诺(1)控股股东将在触发启动股价稳定措施条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告.
在实施上述增持计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则控股股东可中止实施股份增持计划.
控股股东中止实施股份增持计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则控股股东应继续实施上述股份增持计划.
公司上市后36个月内,控股股东累计用于增持股份的资金原则上累计不低于500.
00万元.
(2)控股股东在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
(3)公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,控股股东承诺就公司股份回购方案以控股股东提名董事的身份在公司董事会上投赞成票.
(4)如控股股东未履行上述增持股份的承诺,则公司可将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留,直至控股股东履行承诺为止;如控股股东未履行承诺,控股股东愿依法承担相应的责任.
(5)控股股东股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,同时不能迫使控股股东履行要约收购义务.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书65(6)在启动股价稳定措施的条件满足时,如控股股东未采取上述股价稳定的具体措施,控股股东承诺接受以下约束措施:1)控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
2)如果控股股东未采取上述股价稳定的具体措施的,则公司可暂扣控股股东当年现金分红,直至按《中科寒武纪科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定公司股价的预案》的内容采取相应的股价稳定措施并实施完毕.
3、董事、高级管理人员承诺公司的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内执行稳定公司股价的预案相关事宜,承诺如下:(1)当满足下列任一条件时,触发本人增持公司股份措施:1)控股股东无法实施股份增持方案;2)控股股东增持公司股份方案实施完成后,公司股票仍未满足"公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产"(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整).
(2)本人将在触发增持股份的条件之日起90个交易日内通过证券交易所在二级市场增持公司股份社会公众股份,连续十二个月内用于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得税后薪酬的20.
00%.
但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产,本人可中止实施增持计划.
(3)本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
(4)公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书66净资产相应进行调整)的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票.
(5)如董事和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺,则公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的80.
00%予以扣留,直至董事和高级管理人员履行承诺为止;如董事和高级管理人员未履行承诺,将依法承担相应的责任.
(6)本人买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续.
因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本承诺.
(7)在启动股价稳定措施的条件满足时,如未采取上述股价稳定的具体措施,承诺接受以下约束措施:1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
2)如果本人未采取上述股价稳定的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放本人的薪酬,同时暂扣本人当年的现金分红(如有),直至本人按本承诺函的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕.
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺1、发行人承诺本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形.
如本公司不符合发行上市条件,构成欺诈发行的,公司将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股,购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息,并根据相关法律、法规规定履行相应的审议、公告程序实施.
在实施上述股份购回时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书672、控股股东、实际控制人承诺本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形.
如公司不符合发行上市条件,构成欺诈发行的,本人将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股,购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息,并根据相关法律、法规规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定.
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺1、发行人承诺公司首次公开发行股票并在科创板上市后,公司的股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加,公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄.
鉴于上述情况,公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式,提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补股东被摊薄即期回报.
公司现就其首次公开发行股票并在科创板上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项,承诺如下:(1)提高经营效率、合理控制成本费用支出公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制,提高管理效率和降低内部运营成本;通过加强对原材料采购活动的管控,进一步降低生产成本;通过加强预算控制和内部监督,提高资金使用效率和降低财务成本.
总之,公司通过提高经营效率及成本费用控制水平,不断增强公司的总体盈利能力,使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争.
(2)加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新公司将持续加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新,不断提高产品质量和技术水平,增强企业核心竞争力,保持在行业内的技术优势.
(3)保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书68为规范募集资金的管理,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,并结合自身实际情况,制定《募集资金管理办法》.
本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管,确保募集资金专款专用.
同时,公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定,在进行募投项目投资时,规范使用募集资金,履行审批手续.
(4)保证募投项目实施效果,加快募投项目实施进度本次募投项目均围绕公司主营业务开展,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力.
本次发行募集资金到位后,公司按计划确保募集资金投资项目建设进度,推动募集资金投资项目实施,争取募集资金投资项目早日实现预期效益.
(5)完善利润分配政策,强化投资者回报为了进一步规范公司利润分配政策,公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,并结合公司实际情况,经公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》和《中科寒武纪科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》.
公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配.
首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报.
2、公司控股股东、实际控制人承诺公司的控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项,承诺如下:在任何情况下,本人不越权干预公司经营活动,不侵占公司利益.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书69自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任.
3、公司董事、高级管理人员承诺公司的董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项,承诺如下:(1)承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束.
(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.
(4)承诺在本人的职责和权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
(5)承诺如公司未来进行股权激励计划,本人在自身职责和权限范围内,促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
五、利润分配政策的承诺发行人就首次公开发行股票并在科创板上市相关股利分配政策事项承诺如下:公司将遵守并执行届时有效的《中科寒武纪科技股份有限公司公司章程》、《中科寒武纪科技股份有限公司上市后前三年度股东分红回报规划的议案》中关于利润分配政策的内容.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书70六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺1、发行人承诺如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后10个交易日内,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作,投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定.
2、控股股东、实际控制人承诺如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作,投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定.
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作.
投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定.
4、保荐机构、主承销商承诺保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺:中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书71"本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"5、联席主承销商承诺联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺:"本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"联席主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺:"本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"联席主承销商安信证券股份有限公司承诺:"本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书72虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"6、发行人律师承诺发行人律师北京市中伦律师事务所承诺如下:"本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任.
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束.
本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定.
如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定.
"7、发行人审计机构、验资机构、验资复核机构承诺审计机构、验资机构、验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:"因本所为中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外.
"8、资产评估机构承诺资产评估机构中资资产评估有限公司承诺如下:"中资资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构,为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形.
若因本公司为发中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书73行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"七、关于未能履行承诺约束措施的承诺1、发行人承诺发行人就公司首次公开发行股票并在科创板上市事项作出的承诺未履行时的约束措施相关事宜,承诺如下:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;(4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任.
2、控股股东、实际控制人承诺(1)若控股股东、实际控制人未能履行公司首次公开发行股票并在科创板上市事项作出的承诺,控股股东、实际控制人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向其他股东道歉、提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护公司其他股东的权益.
(2)若控股股东、实际控制人违反关于股份锁定事项的承诺函,所得的收益归公司所有;若控股股东、实际控制人未将违规减持所得上缴公司,则控股股东、实际控制人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至控股股东、实际控制人完全履行关于股份锁定事项的承诺函为止.
(3)若控股股东、实际控制人违反关于持股意向及股份减持的承诺函,控股股东、实际控制人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书74不分配直至控股股东、实际控制人完全履行关于持股意向及股份减持的承诺函为止.
3、董事、监事、高级管理人员承诺公司的董事、监事、高级管理人员,就公司首次公开发行股票并在科创板上市事项作出的承诺未履行时的约束措施相关事宜,承诺如下:若董事、监事、高级管理人员未能履行公司首次公开发行股票并在科创板上市事项作出的承诺,董事、监事、高级管理人员将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向其他股东道歉.
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员,将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,同时董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份(若有)不得转让,直至董事、监事、高级管理人员履行完成相关承诺事项.
八、其他承诺事项1、关于解决与避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人陈天石出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:(1)控股股东、实际控制人及相关企业目前不存在与公司构成或可能构成竞争关系的业务的情形.
(2)未来控股股东、实际控制人及相关企业不会经营任何与公司经营的业务构成或可能构成竞争关系的其他公司、企业或经营实体.
(3)控股股东、实际控制人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与公司所从事的业务有竞争关系,则控股股东、实际控制人将立即通知公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予公司.
(4)控股股东、实际控制人及相关企业不会向与公司存在竞争性业务的公司、企业或其他经营实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书75(5)如公司未来拓展其业务范围,与相关企业产生或可能产生同业竞争情形,控股股东、实际控制人及相关企业将及时采取以下措施避免竞争:1)停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务;2)将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司;3)将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方.
(6)控股股东、实际控制人保证不利用公司控股股东、实际控制人的身份损害公司及其中小股东的合法权益.
(7)如控股股东、实际控制人及相关企业违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归公司所有;如控股股东、实际控制人及相关企业未将相关收益上缴公司,则控股股东、实际控制人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至控股股东、实际控制人履行完本承诺为止.
(8)上述承诺出具后将持续有效,直至承诺人陈天石不再是公司控股股东、实际控制人.
2、关于规范和减少关联交易的承诺为进一步规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人陈天石以及持有5%以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:不存在控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,不存在截至本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形.
目前及将来除必要的经营性资金往来外,控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及关联方将杜绝占用公司资金、资产的行为.
控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及关联方将尽量避免或减少与公司之间产生关联交易事项.
若控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及关联方与公司发生不可避免的关联交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法签订协议,履行合法程序,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书76控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》等治理制度关于关联交易事项的规定,依法签订协议、履行关联交易决策程序及回避表决程序,并将及时对关联交易事项进行信息披露.
控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益.
控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东对违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、其他股东造成的损失进行赔偿;如控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东未向公司履行赔偿责任,则控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东履行完本承诺为止.
上述承诺出具后将持续有效,直至承诺人不再是公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东.
3、关于竞业禁止的承诺发行人的董事(不含独立董事,下同)、监事(不含外部监事)、高级管理人员、核心技术人员就竞业禁止承诺如下:(1)董事、监事、高级管理人员在公司任职期间,未经公司书面同意,不投资与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体;不在与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务,包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等.
(2)董事、监事、高级管理人员在公司任职期间,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书77以及《中科寒武纪科技股份有限公司》、公司内部治理制度关于董事、监事、高级管理人员任职资格的相关规定.
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施.
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效.
发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书78(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)中科寒武纪科技股份有限公司年月日中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书79(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)中信证券股份有限公司年月日中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书80(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)中国国际金融股份有限公司年月日中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书81(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)国泰君安证券股份有限公司年月日中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书82(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)安信证券股份有限公司年月日
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风"炒新",应当审慎决策、理性投资.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书3第一节重要声明与提示一、重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任.
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)的本公司招股说明书"风险因素"章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资.
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文.
如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同.
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称"新股")上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易.
二、新股上市初期投资风险特别提示本公司股票将于2020年7月20日在上海证券交易所科创板上市.
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风"炒新",应当审慎决策、理性投资.
公司就相关风险特别提示如下:(一)科创板股票交易风险科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制,前5个交易日后,交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%.
上交所主板、深交所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制44%,中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书4上市首日跌幅限制36%,次交易日开始涨跌幅限制为10%,科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险.
(二)股票异常波动风险科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的.
此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同.
提请投资者关注相关风险.
首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响.
投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断.
(三)流通股数较少的风险本次发行后公司总股本为40,010.
00万股,其中上市初期无限售条件的流通股数量为3,110.
4785万股,占本次发行后总股本的比例为7.
77%.
公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险.
(四)融资融券风险科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的.
此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同.
提请投资者关注相关风险.
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同.
三、特别风险提示投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书"第四节风险因素"中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书5(一)公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险1、公司运营时间较短,业务结构和商业模式仍处于发展变化中,公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险公司自2016年3月设立以来,一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中.
报告期内,公司的业务规模增长较快,营业收入由2017年的784.
33万元增长到2019年的44,393.
85万元.
与此同时,报告期内公司业务结构发生了较大变化,2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入,而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入.
一方面,公司经营时间较短,业务结构和商业模式尚处于发展变化中;另一方面,人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段,未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务.
因此,公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化.
公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性.
终端智能处理器IP业务方面,华为海思终止与公司合作使得公司IP授权业务收入下滑较大,未来发展存在一定的不确定性.
云端智能芯片及加速卡业务的销售情况受关联方中科曙光采购金额的影响较大,如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户,公司云端智能芯片及加速卡业务将难以持续发展.
边缘智能芯片及加速卡业务尚未实现规模化出货,其业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响,如未来相关工作及推广计划不及预期,边缘智能芯片及加速卡产品的销售计划将难以实现,该业务开展以及持续经营情况存在一定的不确定性.
智能计算集群系统业务方面,公司目前的在手订单主要包括横琴先进智能计算平台(二期)的第二批供货硬件设备、授权软件,合同金额18,570.
66万元(不含税金额).
由于受新建机房等相关设施完工时间影响,该订单存在不能按期执行的风险.
除该订单以外,公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单.
公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求.
如果下游客户对于人工智能中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书6数据中心的建设需求趋缓,公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险.
如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式,公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险.
2、公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险报告期内,终端智能处理器IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系统是公司收入的主要来源,预计2020年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模化销售,但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态.
公司预计2020年上半年营业收入较上年同期将小幅下降,主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响.
2020年全年,公司预计营业收入将保持同比增长态势,但公司业务拓展及收入增长受到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响.
因此,如果上述因素发生不利变动,公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况,将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利影响.
(二)IP授权业务持续发展的风险1、与华为海思合作难以持续的风险2017年至2019年,公司IP授权收入主要来源于终端智能处理器IP寒武纪1A和寒武纪1H两款产品.
2017年至2019年,公司终端智能处理器IP授权业务收入分别为771.
27万元、11,666.
21万元和6,877.
12万元,占主营业务收入的比例分别为98.
95%、99.
69%和15.
49%.
其中,本公司对华为海思终端智能处理器IP授权业务的销售金额为771.
27万元、11,425.
64万元和6,365.
80万元,占到公司终端智能处理器IP授权业务销售收入比例的100.
00%、97.
94%和92.
56%.
2019年终端智能处理器IP授权业务收入相较于2018年下滑41.
23%,主要系华为海思选择自研终端智能芯片,未与公司继续合作.
由于公司与华为海思未继续达成新的合作,公司短期内难以开发同等业务体量的大客户,因此2020年公司中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书7终端智能处理器IP授权业务收入将继续下滑.
2018年以来,华为海思选择自主研发人工智能芯片并推出多款产品,华为海思未来与本公司在终端、云端、边缘端人工智能芯片产品领域均存在直接竞争.
由于华为海思及其母公司为全国知名科技集团公司,其选择自主研发人工智能芯片产品使得公司IP授权业务收入下滑较大,而且面临着更加激烈的市场竞争.
公司未来IP授权业务的持续增长取决于能否成功拓展新客户和继续与存量客户维持合作,还取决于公司拥有及未来将要研发的处理器IP在性能、用途等方面能否满足客户需求.
若无法满足上述条件,则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险.
2、智能处理器IP市场需求相对有限,且市场竞争可能加剧的风险一方面,由于研发资金及人才投入较大,国内研发中高档终端智能芯片的厂商相对较少,其中仅有少数厂商已实现对外大规模出货.
报告期内,除华为海思外,公司其他IP授权业务客户销售规模较小;由于华为海思选择自研终端智能芯片,公司目前IP授权业务在手订单数量及金额较小;由于国内知名智能手机厂商绝大多数产品现阶段采用成熟手机芯片产品和方案,尚未大规模商用其自主研发的SoC芯片,该等厂商短期内不存在大规模采购公司处理器IP产品的需求;受下游智能终端产品自身发展的局限,多数SoC芯片厂商对于8TOPS量级计算能力的处理器IP核尚未有大规模的需求.
因此现阶段公司智能处理器IP市场需求相对有限.
另一方面,随着人工智能应用的发展和对人工智能计算能力的需求不断提升,集成电路巨头英伟达、英特尔、高通、联发科、华为海思等均对智能芯片投入大量资源进行研发或并购;集成电路行业IP巨头ARM等的进入,也加剧了终端智能处理器IP市场的竞争,IP授权业务潜在市场空间进一步受到挤压,公司面临较大的竞争压力.
如果未来智能处理器IP市场需求无法显著增长,或市场竞争进一步加剧,则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书8(三)云端智能芯片及加速卡业务相关的关联交易及客户拓展风险1、云端智能芯片及加速卡业务中关联方中科曙光的销售占比较高及未来的持续交易风险2019年,公司云端智能芯片及加速卡销售收入7,888.
24万元,其中向关联方中科曙光销售加速卡6,384.
43万元,关联销售占比为80.
94%,关联销售占比相对较高.
关联方中科曙光的采购金额对于公司云端智能芯片及加速卡业务的销售情况影响较大,如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户,公司云端智能芯片及加速卡业务面临着关联交易占比较高、销售金额可能大幅下滑的风险.
2、除中科曙光外,其它主要服务器厂商采购金额较小可能面临的客户拓展风险及收入下滑等业务持续经营风险除关联方中科曙光外,2019年公司其他云端智能芯片及加速卡客户采购公司产品的数量及金额均相对较小.
2019年,公司云端智能芯片及加速卡业务的非关联方主要客户包括江苏恒瑞通智能科技有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司及北京金山云网络技术有限公司等,销售金额合计为1,503.
81万元,销售占比为19.
06%.
公司目前正在大力拓展云端智能芯片及加速卡客户,但客户采购云端智能芯片及加速卡产品前需要通过对该等产品进行较长时间的认证、测试、适配、移植来确认其实际性能和运行稳定性,因此公司拓展新客户需要一定的时间周期和前期技术服务投入,公司面临着客户拓展不及预期的风险.
同时从市场空间方面来看,当前英伟达V100目前在市场上占据绝对优势地位,公司思元290产品预计2021年形成规模化收入.
从市场竞争方面来看,英伟达于2020年5月14日发布了V100的下一代产品A100,其各项指标均比V100有大幅提升,和公司的思元290产品形成了直接竞争.
A100和思元290在客户的导入时间存在重叠,思元290的客户导入可能受到影响.
如果公司未来无法拓展对公司云端智能芯片及加速卡产品需求较大的客户,公司将面临着云端智能芯片及加速卡业务收入下滑的风险.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书93、思元290市场推广与客户开拓不及预期的风险思元290在市场中的主要竞争产品包括英伟达的A100和V100GPU,以及华为海思的Ascend910智能芯片.
在客户导入方面,英伟达V100和A100以及华为海思Ascend910可能更早开始在客户处导入;在销售网络方面,公司成立时间较短,销售网络尚未全面铺开,销售团队仍有待完善,业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展,而英伟达、华为海思均有较为成熟完善的销售网络;在软件生态方面,英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态,用户对其产品接受度较高,形成了一定的用户习惯,公司基础系统软件平台CambriconNeuware的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距.
公司思元290面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险.
(四)边缘智能芯片及加速卡业务的不确定性风险公司思元220边缘智能芯片及相应的M.
2加速卡于2019年11月正式发布.
截至本上市公告书签署之日,公司边缘智能芯片及加速卡产品已与部分客户签署销售合同,同时部分客户处于送样及测试阶段.
公司预计2020年内可实现规模化出货.
公司边缘智能芯片业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响.
如相关工作及推广计划不及预期,公司将面临边缘智能芯片及加速卡产品销售计划难以实现,该业务开展以及持续经营情况存在不确定性的风险.
(五)智能计算集群系统业务的可持续性风险2019年,公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项目,该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为97.
29%.
截至本上市公告书签署之日,公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平台(二期)的第二批供货硬件设备、授权软件,合同金额18,570.
66万元(不含税金额).
由于受新建机房等相关设施完工时间影响,该订单存在不能按期执行的风险.
除该订单以外,公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单.
公司智能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统,具有较中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书10强的独立经营能力.
公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求.
如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓,公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险.
(六)在手订单和合同无法按期执行的风险公司作为人工智能核心芯片的研发、设计和销售的初创企业,已形成云边端一体化、训练推理融合的基础系统软件平台和基于寒武纪产品的人工智能新生态.
公司终端智能处理器IP主要以授权形式应用于智能终端设备中,云端智能芯片及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心中,边缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司等.
该三类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关.
公司智能计算集群系统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等.
受新冠肺炎疫情的影响,及行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、新产品性能、下游客户的产品生产和销售等因素的影响,如果公司在手订单未能按期执行,或已与公司签订框架协议的客户未能按期向公司下订单,或与公司处于密集业务沟通阶段的客户未能按期签订合同并下订单,或该类合同或订单未能按期转化为收入,则公司2020年预计销售收入的实现存在无法按期完成的风险.
(七)公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险1、公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署过合作协议.
横琴先进智能计算平台(一期)由中国科学院负责出资建设,横琴先进智能计算平台(二期)由横琴新区出资建设.
公司通过横琴新区管委会商务局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台(二期)项目.
在横琴先进智能计算平台(一期)项目中,公司向项目总集成方中科曙光销售金额为6,344.
83万元.
在横琴智能计算平台(二期)项目中,公司已实现收入20,708.
35万元.
2019年公司与横琴先进智能计算平台项目(含一期、二期)相关的收入占2019年营业收入比例为60.
94%.
未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力,将对公司经营造成一定不利影响.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书112、中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》,中科院计算所将其合法拥有的与"智能处理器与相关软硬件系统"等相关技术专利的所有权和使用权,以独占许可的方式授予公司使用,许可期限为永久.
中科院计算所许可公司使用的上述专利不涉及公司的核心技术.
公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所许可的"处理器数据传输机制类"专利.
除上述专利外,公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利.
公司曾委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发.
公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位,并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代.
公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的商业用途.
未来若公司与中科院计算所的合作出现变化,如中科院计算所终止对公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期,将对公司经营造成一定不利影响.
3、中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况.
截至2019年末,在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约3.
97%,占比较小;截至本上市公告书签署日,该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研发工作,上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位.
未来若公司与中科院计算所的合作出现变化,在公司兼职的中科院计算所在职人员流失,将对公司经营造成一定不利影响.
(八)持续亏损的风险智能芯片研发需要大量资本开支.
2017年度、2018年度和2019年度,公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-38,070.
04万元、-4,104.
65万元和-117,898.
56万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,886.
07万元、-17,191.
50万元和-37,673.
31万元.
报告期内,公司持续亏损的主要原因是公司研发支出较大,产品仍在市场拓展阶段,且报告期内因股权激励中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书12计提的股份支付金额较大.
未来一段时间,公司将存在持续亏损并将面临如下潜在风险:1、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响人工智能芯片产品产生销售收入之前,公司需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作.
公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大量资金,需要通过其他融资渠道进一步取得资金.
截至本上市公告书签署日,公司营运资金依赖于外部融资,如经营发展所需开支超过可获得的外部融资,将会对公司的资金状况造成压力.
若公司经营活动无法维持充足的现金流,公司现有在研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞,现有产品的市场推广也会受到影响,不利于公司的业务拓展,也可能导致公司无法正常履约等,并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响.
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长,从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定,可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现,并损害公司成功实施业务战略的能力.
2、公司收入可能无法按计划增长公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广及销售等因素.
公司持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求,进而可能使未来销售收入增长不及预期.
公司将持续在产品研发、市场推广及销售等方面进行投入,如公司收入未能按计划增长,则可能导致亏损进一步增加.
3、公司无法保证未来几年内实现盈利,公司上市后亦可能面临退市的风险公司未来几年将存在持续大规模的研发投入,上市后未盈利状态可能持续存在.
若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.
4.
2条的财务状况,即经审计扣除非经常性损益前后的净利润(含被追溯重述)为负且营业收入(含被追溯重述)低于1亿元,或经审计的净资产(含被追溯重述)为负,中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书13则可能导致公司触发退市条件.
而根据《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序.
(九)公司存在累计未弥补亏损的风险截至2019年12月31日,公司累计未分配利润为-85,463.
70万元.
截至本上市公告书签署日,公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大,因此,公司未来一定期间可能无法盈利,公司累计未弥补亏损将持续为负,无法进行利润分配.
公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面.
即使公司未来能够盈利,亦可能无法保持持续盈利.
预计首次公开发行股票并上市后,公司短期内无法现金分红,将对股东的投资收益造成一定程度不利影响.
(十)市场竞争风险近年来,随着人工智能应用及算法的逐步普及,人工智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视,该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点.
如Intel收购了多家人工智能芯片初创公司,高通、联发科先后推出了自主研发的带有人工智能处理功能的SoC芯片产品,国内企业中如华为海思及其他芯片设计公司也日渐进入该市场.
总体来看,人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段,技术迭代速度加快,技术发展路径尚在探索中,尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态.
随着越来越多的厂商推出人工智能芯片产品,该领域市场竞争日趋激烈.
目前,英伟达在人工智能芯片领域仍占有绝对优势,英特尔、华为海思、AMD、ARM等公司在该领域也有较强的竞争力.
当前,除寒武纪之外,提供终端智能处理器IP的厂商主要包括英国的ARM、以色列的CEVA以及美国的Cadence等;而在云端智能计算市场和边缘智能计算市场,目前市场份额主要由英伟达等企业所占据;在智能计算集群系统市场,基于英伟达GPU产品的集群占据市场优势地位.
与英伟达等集成电路行业巨头相比,公司存在一定竞争劣势.
在产业链生态架构方面,公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距;在产品落地能力方面,公司由于成立时间较短,销售网络尚未全面铺开,业务覆盖规模及客户覆盖领域需中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书14进一步拓展.
未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期,致使技术水平落后于行业升级换代水平,或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于人工智能芯片的要求,将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会,对公司未来业务发展造成不利影响.
未来如公司不能实施有效的应对措施,及时弥补竞争劣势,将可能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成较大的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况,公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响.
(十一)客户集中度较高的风险2017年、2018年和2019年,公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为100.
00%、99.
95%和95.
44%,客户集中度较高.
若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购量或者公司未能继续维持与主要客户的合作关系,将给公司业绩带来显著不利影响.
此外,公司面临着新客户拓展的业务开发压力,如果新客户拓展情况未达到预期,亦会对公司盈利水平造成重大不利影响.
(十二)供应商集中度较高且部分供应商难以取代的风险公司采用Fabless模式经营,供应商包括IP授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等.
报告期内,公司通过代理商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子元器件等,公司与主要供应商保持了稳定的合作关系.
2017年-2019年,公司向前五名直接供应商合计采购的金额分别为1,422.
28万元、20,315.
49万元和36,271.
17万元,占同期采购总额的比例分别为92.
64%、82.
53%和66.
49%,占比相对较高.
其中,晶圆主要向台积电采购,芯片IP及EDA工具主要向Cadence、Synopsys和ARM等采购,封装测试服务主要向日月光、Amkor和长电科技采购,采购相对集中.
由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高,部分供应商的产品具有稀缺性和独占性,如不能与其保持合作关系,公司短时间内难以低成本地切换至新供应商.
此外,未来若供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张,或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作,将对公司生产经营产生不利影响.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书15(十三)公司收入及业绩下滑的风险2017年度、2018年度和2019年度,公司的营业收入分别为784.
33万元、11,702.
52万元和44,393.
85万元,2018年度和2019年度较前年增幅分别为1,392.
05%及279.
35%;2017年度、2018年度和2019年度,公司净利润分别为-38,070.
04万元、-4,104.
65万元和-117,912.
53万元,报告期内公司净利润的波动主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响.
公司报告期各期扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.
07万元、-17,191.
50万元及-37,673.
31万元.
2020年,公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大,加之受到新冠肺炎疫情的影响,公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降,因公司研发投入增加导致2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加.
2020年全年,公司预计营业收入将保持同比增长态势,因公司持续增加研发投入预计2020年公司扣除非经常性损益后的净利润将较2019年有较大幅度的下滑.
未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化,可能对公司业务开展产生影响,并导致公司收入及经营业绩下滑.
(十四)大额股份支付的风险为进一步建立、健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合,使各方共同关注公司的长远发展,公司成立了艾溪合伙和艾加溪合伙两个股权激励平台,报告期内进行了多次员工股权激励.
2017年度、2018年度和2019年度,公司分别发生股份支付费用36,398.
57万元、17.
48万元和94,379.
44万元.
高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点,公司员工激励制度的设置将影响公司未来人才的引进及现有人才的稳定.
若未来公司实施新的股权激励计划,仍将可能产生大额股份支付费用,对公司经营业绩产生一定不利影响,并进而延迟实现公司盈利.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书16第二节股票上市情况一、股票注册及上市审核情况(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容2020年6月23日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1214号),具体内容如下:"一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请.
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施.
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效.
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理.
"(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(〔2020〕201号)批准.
本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称"寒武纪",证券代码"688256".
本次发行后公司总股本为40,010.
00万股,其中3,110.
4785万股股票将于2020年7月20日起上市交易.
二、股票上市相关信息(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板(二)上市时间:2020年7月20日(三)股票简称:寒武纪(四)股票扩位简称:寒武纪科技(五)股票代码:688256中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书17(六)本次发行完成后总股本:40,010.
00万股(七)本次A股公开发行的股份数:4,010.
00万股,均为新股,无老股转让(八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:3,110.
4785万股(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:36,899.
5215万股(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:710.
4536万股(十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)限售期限(月)1陈天石119,497,75633.
19362中科算源65,669,72118.
24123艾溪合伙30,645,8708.
51364古生代创投14,151,9053.
93125国投基金14,124,7303.
92126南京招银13,002,2643.
61127宁波瀚高12,339,1463.
43128深圳新芯8,571,0902.
38129艾加溪合伙8,485,3792.
363610阿里创投6,975,1701.
941211湖北招银6,501,1321.
811212河南国新6,299,7451.
751213纳远明志5,715,8441.
591214谨业投资5,715,7711.
591215金石银翼4,285,5331.
191216中金澔镆4,285,5331.
191217科大讯飞4,268,7511.
191218智科胜讯4,002,2051.
111219国新资本3,796,9991.
051220国科瑞华3,150,8580.
881221纳什均衡3,085,7230.
861222埃迪卡拉2,995,6510.
831223湖北联想2,884,6030.
8012中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书18序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)限售期限(月)24新疆东鹏2,142,7790.
601225国调国信智芯1,625,2770.
451226宁波图灵1,569,4090.
441227国科艾熙1,530,9800.
431228中科院转化857,1110.
241229广州汇星821,8440.
231230嘉富泽地812,6510.
231231宁波汇原128,5670.
041232广州新业60,0030.
0212合计360,000,000100.
00-(十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项"(十三)本次上市股份的其他限售安排如下:1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月;战略投资者联想(北京)有限公司、美的控股有限公司、OPPO广东移动通信有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月.
2、本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计287个,对应的股份数量为189.
0679万股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算.
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书19三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.
1.
2条规定,选取上市标准为"(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%".
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明发行人本次发行价格为每股64.
39元,发行后股本总额为40,010.
00万股,发行完成后市值为257.
62亿元,符合"预计市值不低于人民币15亿元"的规定.
发行人2019年经审计的营业收入为44,393.
85万元,符合"最近一年营业收入不低于人民币2亿元"的规定.
发行人最近三年累计研发投入合计81,301.
91万元,占最近三年累计营业收入的比例为142.
93%,符合"最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%"的规定.
综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书20第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况中文名称:中科寒武纪科技股份有限公司英文名称:CambriconTechnologiesCorporationLimited公司住所:北京市海淀区知春路7号致真大厦D座16层1601房法定代表人:陈天石本次发行前注册资本:36,000万元联系电话:010-83030796-8025传真号码:010-83030796-8024互联网网址:www.
cambricon.
com电子信箱:ir@cambricon.
com经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、货物进出口;计算机系统服务;软件开发;销售计算机软件及辅助设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)主营业务:应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售所属行业:计算机、通信和其他电子设备制造业董事会秘书:叶淏尹1二、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东、实际控制人公司的控股股东、实际控制人为陈天石.
陈天石,男,出生于1985年,中国科学技术大学计算机软件与理论博士,中国国籍,无永久境外居留权.
2010年7月至2019年9月就职于中科院计算所(2018年4月办理离岗创业),历任助理研究员、副研究员、硕士生导师、研究员、博士生导师.
2016年3月创立公司,现任公司董事长、总经理.
12019年11月29日,公司第一届董事会第一次会议同意聘请叶淏尹女士为公司董事会秘书,任期与董事会任期相同.
受疫情影响,上海证券交易所企业培训部暂未安排北京区学员的考试,叶淏尹女士尚未取得董事会秘书资格证书,2020年7月15日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于指定叶淏尹代行董事会秘书职责的议案》,同意自首次公开发行股票并在科创板上市之日起,由叶淏尹女士代行公司董事会秘书职责,代行时间不超过3个月.
待叶淏尹女士取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后,正式履行董事会秘书职责.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书21(二)本次发行后的股权结构控制关系本次发行后,发行人的股权结构控制关系图如下所示:三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一)董事发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3名.
董事会成员基本情况如下:姓名提名人任职期限陈天石发起人股东2019年11月-2022年11月王在发起人股东2019年11月-2022年11月叶淏尹发起人股东2019年11月-2022年11月刘少礼董事会2019年12月-2022年11月刘立群发起人股东2019年11月-2022年11月张佩珩发起人股东2019年11月-2022年11月王秀丽董事会2019年12月-2022年11月吕红兵董事会2019年12月-2022年11月陈文光董事会2019年12月-2022年11月(二)监事监事会由5名监事组成,其中监事会主席1名,职工监事2名.
监事会成员基本情况如下:姓名提名人任职期限中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书22姓名提名人任职期限孔令国发起人股东2019年11月-2022年11月宋春雨发起人股东2019年11月-2022年11月连素萍发起人股东2019年11月-2022年11月喻歆职工代表2019年11月-2022年11月廖莎职工代表2019年11月-2022年11月(三)高级管理人员发行人共有高级管理人员6名,高级管理人员基本情况如下:姓名公司任职任职期限陈天石总经理2019年11月-2022年11月王在副总经理、首席运营官2019年11月-2022年11月梁军副总经理、首席技术官2019年11月-2022年11月刘少礼副总经理2019年11月-2022年11月刘道福副总经理2019年11月-2022年11月叶淏尹副总经理、财务负责人(首席财务官)、董事会秘书2019年11月-2022年11月(四)核心技术人员公司现有陈天石、梁军、刘少礼、刘道福等4名核心技术人员.
(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票情况1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下:序号姓名本公司任职直接持股比例间接持股情况合计持股比例1陈天石董事长、总经理33.
19%1.
16%34.
36%2王在董事、副总经理、首席运营官-0.
80%0.
80%3叶淏尹董事、副总经理、财务负责人(首席财务官)、董事会秘书-0.
27%0.
27%4刘少礼董事、副总经理-1.
02%1.
02%中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书23序号姓名本公司任职直接持股比例间接持股情况合计持股比例5刘立群董事-0.
0002%0.
0002%6张佩珩董事---7王秀丽独立董事---8吕红兵独立董事---9陈文光独立董事---10孔令国监事---11宋春雨监事-0.
00005%0.
00005%12连素萍监事---13喻歆职工监事、验证部总监-0.
13%0.
13%14廖莎职工监事、法务部总监-0.
04%0.
04%15梁军副总经理兼首席技术官-3.
20%3.
20%16刘道福副总经理-0.
82%0.
82%注:上表中除刘立群和宋春雨外的间接持股人员通过艾溪合伙或艾加溪合伙间接持有公司股票.
刘立群通过国投基金和宁波瀚高间接持有公司股票.
宋春雨通过湖北联想间接持有公司股票.
除上述情况外,无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况.
2、近亲属持股情况截至本上市公告书签署日,公司监事孔令国的配偶王雨晴主要通过国调国信智芯和埃迪卡拉间接持有公司0.
013%股份.
除上述情况之外,其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有公司股份.
3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份的质押或冻结情况截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书24(六)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排1、控股股东、实际控制人承诺(1)公司股票上市后,本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本人拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市交易之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不减持首发前股份,不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2.
00%,并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份.
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书25(4)本人所持首发前股份的锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50.
00%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年.
但是,1)出现如下情形之一时,本人不减持所持有的首发前股份:①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形.
2)出现如下情形之一时,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持所持有的首发前股份:①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关.
(5)本人所持首发前股份的锁定期满后,本人拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本人拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本人减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%.
若通过协议转让方式减持并导致本人不再具有上市公司大股东身份,本人将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本人与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书26(7)本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
2、公司除独立董事外的董事及高级管理人员承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份"),也不要求由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(2)首发前股份的锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%;本在公司任职期届满后离职的,离职后6个月内不转让首发前股份;本人在任职期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书27(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、高级管理人员减持首发前股份的相关规定.
(5)前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司董事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
3、公司监事承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份"),也不要求由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书28告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
(2)首发前股份的锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%;本在公司任职期届满后离职的,离职后6个月内不转让首发前股份;本人在任职期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%.
(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关监事减持首发前股份的相关规定.
(5)前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司监事所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书294、公司核心技术人员承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后6个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不减持本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份");如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
(2)自首发前股份的锁定期届满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的25.
00%,减持比例可以累积使用.
(3)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(4)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司核心技术人员所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
(七)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书30四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况(一)股权激励安排为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动优秀员工(不包括独立董事、外部投资人提名的董事、外部投资人提名的监事)的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定公司股权激励计划.
股权激励计划经公司股东会、董事会审议通过.
公司股权激励计划不存在对于持股主体服务期限的要求,亦不存在分期行权或类似的安排.
截至本上市公告书签署日,公司股权激励计划已实施完毕,不存在未授予或未行权的情况.
公司股权激励平台包括艾溪合伙和艾加溪合伙,具体情况如下:1、艾溪合伙艾溪合伙持股主体的范围包括截至持股计划生效之日与寒武纪或其下属公司存在劳动合同关系或劳务合同关系的人员.
艾溪合伙已承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起36个月内不转让,未遵循"闭环原则",未在基金业协会办理备案手续,除实际控制人陈天石外其穿透计算持股计划的权益持有人为38人,发行人现有全部股东不超过200名,符合《公司法》及中国证监会、上交所的规定.
艾溪合伙的股权结构如下:序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)类别任职情况1陈天石0.
097730.
70普通合伙人董事长、总经理2天津玄算九号企业管理合伙企业(有限合伙)4.
1938829.
96有限合伙人-3梁军2.
5067417.
91有限合伙人副总经理、首席技术官4刘少礼1.
6740011.
96有限合伙人董事、副总经理5刘道福1.
340009.
57有限合伙人副总经理6王在1.
304009.
31有限合伙人董事、副总经理、首席运营官中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书317自然人10.
904006.
46有限合伙人与公司签订劳务合同的人员8自然人20.
669004.
78有限合伙人与公司签订劳务合同的人员9自然人30.
335002.
39有限合伙人员工10喻歆0.
151161.
08有限合伙人职工监事、验证部总监11自然人40.
151161.
08有限合伙人员工12自然人50.
141371.
01有限合伙人员工13自然人60.
131580.
94有限合伙人与公司签订劳务合同的人员14自然人70.
128160.
92有限合伙人员工15自然人80.
112000.
80有限合伙人与公司签订劳务合同的人员16自然人90.
046020.
33有限合伙人员工17自然人100.
026110.
19有限合伙人员工18自然人110.
025070.
18有限合伙人员工19自然人120.
021540.
15有限合伙人员工20自然人130.
016520.
12有限合伙人与公司签订劳务合同的人员21自然人140.
010050.
07有限合伙人员工22自然人150.
005870.
04有限合伙人员工23自然人160.
002940.
02有限合伙人员工24自然人170.
002830.
02有限合伙人员工25自然人180.
001960.
01有限合伙人员工26自然人190.
001310.
01有限合伙人与公司签订劳务合同的人员合计14.
00000100.
00--2、艾加溪合伙艾加溪合伙持股主体的范围包括截至持股计划生效之日与寒武纪或其下属公司存在劳动合同关系的员工.
艾加溪合伙不在公司首次公开发行股票时转让股份,并已承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起36个月内不转让.
公司上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,只能向艾加溪合伙内员工或其他符合条件的员工转让.
锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照员工持股计划章程或中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书32有关协议的约定处理.
因此,艾加溪合伙遵循"闭环原则",在计算公司股东人数时按1名股东计算.
艾加溪合伙未在基金业协会办理备案手续,其穿透计算的权益持有人为203人.
艾加溪合伙的股权结构如下:序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例类别任职情况1王在0.
41680.
0028%普通合伙人董事、副总经理、首席运营官2天津玄算一号企业管理合伙企业(有限合伙)7,355.
416549.
5131%有限合伙人-3天津玄算二号企业管理合伙企业(有限合伙)6,305.
166742.
4433%有限合伙人-4天津玄算三号企业管理合伙企业(有限合伙)370.
50002.
4940%有限合伙人-5天津玄算六号企业管理合伙企业(有限合伙)407.
00002.
7397%有限合伙人-6天津玄算八号企业管理合伙企业(有限合伙)417.
00002.
8070%有限合伙人-合计14,855.
5000100.
0000%--(二)股权激励对公司经营状况的影响股权激励充分调动了优秀员工的工作积极性,增强了优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感.
(三)股权激励对公司财务状况的影响公司于2017年度、2018年度、2019年度分别确认了股份支付费用36,398.
57万元、17.
48万元、94,379.
44万元,增加了当期费用、减少了当期营业利润及净利润.
(四)股权激励对公司控制权变化的影响股权激励实施完毕前后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,股权激励对公司控制权变化没有影响.
(五)上市后的行权安排截至本上市公告书签署日,股权激励计划已实施完毕,不存在未授予或未行权的情况,不涉及上市后的行权安排.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书33五、股东情况(一)本次发行前后的股本结构情况公司发行前总股本36,000.
00万股,本次发行人民币普通股4,010.
00万股,占公司发行后总股本的比例为10.
02%.
本次发行前后公司的股本结构如下:股东名称本次发行前本次发行后限售期限(月)数量(万股)占比(%)数量(万股)占比(%)一、限售流通股陈天石11,949.
775633.
1911,949.
775629.
8736中科算源6,566.
972118.
246,566.
972116.
4112艾溪合伙3,064.
58708.
513,064.
58707.
6636古生代创投1,415.
19053.
931,415.
19053.
5412国投基金1,412.
47303.
921,412.
47303.
5312南京招银1,300.
22643.
611,300.
22643.
2512宁波瀚高1,233.
91463.
431,233.
91463.
0812深圳新芯857.
10902.
38857.
10902.
1412艾加溪合伙848.
53792.
36848.
53792.
1236阿里创投697.
51701.
94697.
51701.
7412湖北招银650.
11321.
81650.
11321.
6212河南国新629.
97451.
75629.
97451.
5712纳远明志571.
58441.
59571.
58441.
4312谨业投资571.
57711.
59571.
57711.
4312金石银翼428.
55331.
19428.
55331.
0712中金澔镆428.
55331.
19428.
55331.
0712科大讯飞426.
87511.
19426.
87511.
0712智科胜讯400.
22051.
11400.
22051.
0012国新资本379.
69991.
05379.
69990.
9512国科瑞华315.
08580.
88315.
08580.
7912纳什均衡308.
57230.
86308.
57230.
7712埃迪卡拉299.
56510.
83299.
56510.
7512湖北联想288.
46030.
80288.
46030.
7212新疆东鹏214.
27790.
60214.
27790.
5412国调国信162.
52770.
45162.
52770.
4112中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书34股东名称本次发行前本次发行后限售期限(月)数量(万股)占比(%)数量(万股)占比(%)智芯宁波图灵156.
94090.
44156.
94090.
3912国科艾熙153.
09800.
43153.
09800.
3812中科院转化85.
71110.
2485.
71110.
2112广州汇星82.
18440.
2382.
18440.
2112嘉富泽地81.
26510.
2381.
26510.
2012宁波汇原12.
85670.
0412.
85670.
0312广州新业6.
00030.
026.
00030.
0112联想北京--124.
24280.
3112美的控股--310.
60720.
7812OPPO移动--155.
30360.
3912中证投资--120.
30000.
3024网下摇号抽签限售股份--189.
06790.
476小计36,000.
0000100.
0036,899.
521592.
23-二、无限售流通股无限售期股份--3,110.
47857.
77-小计--3,110.
47857.
77-合计36,000.
0000100.
0040,010.
0000100.
00-(二)本次发行后,前十名股东持股情况本次公开发行结束后、上市前,前10名股东持股情况如下:序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)限售期限(月)1陈天石11,949.
775629.
87362北京中科算源资产管理有限公司6,566.
972116.
41123北京艾溪科技中心(有限合伙)3,064.
58707.
66364苏州工业园区古生代创业投资企业(有限合伙)1,415.
19053.
54125国投(上海)创业投资管理有限公司-国投(上海)科1,412.
47303.
5312中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书35序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)限售期限(月)技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)6深圳招银电信股权投资基金管理有限公司-南京招银电信新趋势凌霄成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,300.
22643.
25127国投(上海)创业投资管理有限公司-宁波瀚高投资合伙企业(有限合伙)1,233.
91463.
08128深圳新芯投资合伙企业(有限合伙)857.
10902.
14129北京艾加溪科技中心(有限合伙)848.
53792.
123610杭州阿里创业投资有限公司697.
51701.
7412合计29,346.
303173.
34-六、战略投资者配售情况本次战略配售的对象为联想(北京)有限公司(以下简称"联想北京")、美的控股有限公司(以下简称"美的控股")、OPPO广东移动通信有限公司(以下简称"OPPO移动")、中信证券投资有限公司(以下简称"中证投资")4名战略投资者,战略投资者投资获配710.
4536万股.
其中,联想北京、美的控股、OPPO移动限售期为12个月,中证投资限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金7,746.
1170万元,本次获配股数120.
30万股,获配金额为7,746.
1170万元,占首次公开发行股票数量的比例为3.
00%,中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书36第四节股票发行情况一、发行数量本次发行数量为4,010.
00万股,全部为公开发行新股,无老股转让.
二、发行价格本次发行价格为64.
39元/股.
三、每股面值本次发行每股面值为人民币1.
00元/股.
四、发行市销率本次发行市销率为58.
03倍(每股收入按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算).
五、市净率本次发行市净率为3.
76倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算).
六、发行后每股收益本次发行后每股收益为-2.
95元(按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算).
七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为17.
13元/股(按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2019年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算).
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额258,203.
90万元,全部为公司公开发行新股募集.
天健会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年7月14日出具了"天健验[2020]261号"《验资报告》.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书37九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成本次公司公开发行新股的发行费用合计8,436.
61万元(不含增值税金额).
根据"天健验[2020]261号"《验资报告》,发行费用包括:单位:万元内容发行费用金额(不含税)承销及保荐费用6,360.
38审计和验资费用1,000.
00律师费用450.
00用于本次发行的信息披露费用492.
45发行上市手续费及及其他费用133.
78合计8,436.
61十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额本次发行募集资金净额为249,767.
29万元.
十一、发行后公司股东户数本次发行未采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为23,238户.
十二、发行方式与认购情况本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行.
本次发行最终战略配售数量为710.
4536万股,占本次发行数量的17.
72%.
网上最终发行数量为971.
6000万股,网上定价发行的中签率为0.
03976183%,其中网上投资者缴款认购970.
6680万股,放弃认购数量为0.
9320万股.
网下最终发行数量为2,327.
9464万股,其中网下投资者缴款认购2,327.
9464万股,放弃认购数量为0股.
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销,联席主承销商包销股份的数量为0.
9320万股.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书38第五节财务会计情况天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计,并出具了天健审[2020]338号标准无保留意见的《审计报告》.
上述财务数据已在招股说明书进行披露,本上市公告书不再披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书.
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日,天健会计师对公司2020年3月31日/2020年1-3月的财务数据进行了审阅,并出具天健审[2020]4741号《审阅报告》.
投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况".
本上市公告书不再披露,敬请投资者注意.
一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司财务报告审计截止日为2019年12月31日.
天健会计师对公司2020年3月31日合并及母公司资产负债表,2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了天健审[2020]4741号《审阅报告》.
公司2020年1-3月未经审计但已经审阅的主要财务情况如下:截至2020年3月31日,公司总资产449,354.
56万元,较上年末减少3.
75%,公司资产规模略有降低,主要原因系日常经营活动及项目研发的资金投入、长期资产的摊销损耗;公司总负债24,394.
76万元,较上年末减少21.
81%,主要系支付了部分货款导致应付账款减少,发放了2019年度奖金导致应付职工薪酬的减少,缴纳了相应税款导致应交税费的减少.
公司归属于母公司所有者权益424,959.
80万元,较上年末减少2.
45%,总体上较为稳定.
2020年1-3月,公司实现营业收入1,155.
26万元,较去年同期减少18.
91%,主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大,同时中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书39新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定影响.
2020年一季度,公司净利润为-10,835.
76万元,主要系公司研发投入大幅增加.
扣除非经常性损益因素的影响后,公司2020年一季度净利润较上年同期下降,主要系公司研发投入较上年同期大幅增加.
2020年1-3月,公司终端智能处理器IP授权业务收入为316.
18万元,较上年同期下降76.
56%,主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大;公司云端智能芯片及加速卡收入为661.
97万元,较上年同期增长775.
51%,同比增长幅度较大,同时公司云端智能芯片及加速卡产品销售收入占比提升;公司智能计算集群系统收入6.
40万元,主要系上海脑科学与类脑研究中心项目优化服务收入;其他收入为170.
71万元,主要系与智能芯片及加速卡一起销售的相关软件.
2020年1-3月,新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定不利影响.
2020年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为-12,766.
47万元,较上年同期减少4,305.
83万元,主要系公司业务规模扩大,支付的职工薪酬、各项税费、以及其他与经营活动有关的现金增加.
2020年1-3月,公司投资活动现金流量净额同比大幅减少,主要系公司于2019年1-3月购买结构性存款规模较大,但该等结构性存款在2019年3月末尚未到期收回.
二、2020年上半年公司主要经营数据预计情况及变化原因2020年1-6月,公司预计营业收入约为8,200.
00万元至8,600.
00万元,预计同比下降约12.
24%至16.
32%,主要系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受新冠肺炎疫情的不利影响.
2020年1-6月,公司预计净利润为-23,000.
00万元至-21,000.
00万元,主要系预计研发投入大幅增加造成净利润下滑.
公司终端智能处理器IP授权业务预计收入约为500.
00万元至550.
00万元,预计同比下降约82.
77%至84.
33%,主要系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大;公司云端智能芯片及加速卡预计收入约为6,300.
00万元至6,500.
00万元,预计同比下降约1.
62%至4.
65%;公司边缘智能中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书40芯片及加速卡预计收入约为440.
00万元至530.
00万元,主要系2020年公司边缘智能芯片及加速卡产品实现规模化销售;公司智能计算集群系统预计收入约为10.
00万元至20.
00万元,主要系上海脑科学与类脑研究中心项目优化服务收入;基础系统软件预计收入约为780.
00万元至800.
00万元,主要系与云端智能芯片及加速卡配套使用的软件.
2020年1-6月,新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定不利影响.
上述2020年上半年主要经营数据为公司初步预计情况,未经会计师审计,且不构成盈利预测.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书41第六节其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称"监管协议"),具体情况如下:序号监管银行募集资金专户账号1招商银行北京分行大运村支行9551018300000882招商银行北京分行大运村支行9551068600000883招商银行北京分行大运村支行9551088500000884中信银行北京广安门支行8110701012366688256二、其他事项本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项,具体如下:(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常.
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化.
(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同.
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易.
(五)本公司未进行重大投资.
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换.
(七)本公司住所未发生变更.
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书42(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项.
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项.
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化.
(十二)本公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开股东大会和监事会.
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书43第七节上市保荐人及其意见一、保荐机构的推荐意见本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《科创板注册管理办法》")、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审.
发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法(试行)》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件.
发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展.
因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐.
二、保荐机构基本情况保荐机构:中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话:010-60833093传真号码:010-60836960保荐代表人:彭捷、王彬联系人:黄新炎、陈力、曹文伟、侯理想、戴晦明、韩煦、李江昊中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书44三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况彭捷:女,现任中信证券投资银行管理委员会总监,保荐代表人,北京大学管理学硕士,拥有十二年投资银行工作经验.
曾负责或参与立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线等IPO项目,国投中鲁、立讯精密定向增发,冠城大通公开增发,冠城大通可转债,瀛通通讯可转债,广联达定向增发等再融资项目,创智科技、圣邦股份重大资产重组项目.
王彬:男,现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理,保荐代表人,注册会计师,拥有近二十年资本市场相关工作经验.
自保荐制度执行以来,曾主持或参与过桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、天壕节能IPO、星宇股份IPO、海南矿业IPO、珈玮股份IPO、华扬联众IPO、石头科技IPO、首都在线IPO、冀中能源公司债、厦门中骏公司债、南通科技重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组,天壕节能重大资产重组、中国服装重大资产重组、石化油服重大资产重组等众多项目.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书45第八节重要承诺事项一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺1、控股股东、实际控制人承诺(1)公司股票上市后,本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本人拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市交易之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不减持首发前股份,不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2.
00%,并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份.
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书46(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人所持首发前股份的锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50.
00%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年.
但是,1)出现如下情形之一时,本人不减持所持有的首发前股份:①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形.
2)出现如下情形之一时,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持所持有的首发前股份:①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关.
(5)本人所持首发前股份的锁定期满后,本人拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本人拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本人减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%.
若通过协议转让方式减持并导致本人不再具有上市公司大股东身份,本人将在减持后的六中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书47个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本人与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
2、发行人除上述股东外其他持有5%以上股份的股东承诺股东艾溪合伙承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起36个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本企业/本公司不减持首发前股份,不转让或委托他人管理首发前股份,也不提议由公司回购首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,本企业/本公司每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2.
00%,并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定.
公司股票上市后且实现盈利后,本企业/本公司将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书48公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本企业/本公司所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(3)本企业/本公司所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50.
00%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年.
但是,1)出现如下情形之一时,本企业/本公司不减持所持有的首发前股份:①公司或者本企业/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本企业/本公司因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形.
2)出现如下情形之一时,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本企业/本公司不减持所持有的首发前股份:①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关.
(5)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书49两年内,本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份,本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(6)若本企业/本公司违反本承诺函,所得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(7)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人的一致行动人所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
股东中科算源承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书50(3)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持.
(4)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%.
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份,本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(5)若本企业/本公司违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(6)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以上股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书51上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
其他持有5%以上股份的股东国投基金、宁波瀚高、南京招银、湖北招银、古生代创投、智科胜讯承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
(3)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持.
(4)本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时公告.
本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告.
本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制:A.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;B.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书52满48个月的,在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;C.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;D.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制.
(前述投资期限自创业投资基金投资公司金额累计达到300.
00万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额50.
00%之日开始计算.
);②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司将执行下列减持方式:在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%.
2)采取大宗交易方式时,本企业/本公司将适用如下减持条件:①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制:A.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,本企业/本公司在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;B.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,本企业/本公司在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;C.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,本企业/本公司在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%.
D.
截至公司首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制.
(前述投资期限自本企业/本公司投资公司金额累计达到300.
00万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额50.
00%之日开始计算);②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司将执行下列减持方式:在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%.
3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份,本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1).
②项、2).
②项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书53(5)若本企业/本公司违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(6)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以上股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
3、发行人持有5%以下股份的股东承诺股东艾加溪合伙承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起36个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
(3)本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份,本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第1)项的规定并履行相关的信息披露义务.
适用前述1)、2)项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书54(4)若本企业/本公司违反本承诺函,所得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(5)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以下股份股东及员工持股计划所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
股东阿里创投、纳远明志、科大讯飞、国新资本、纳什均衡、宁波汇原、金石银翼、新疆东鹏、广州汇星、中金澔镆、国科艾熙承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
(3)本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%;2)采取大宗交易方式时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
适用前述1)、2)项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(4)若本企业/本公司违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书55度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(5)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以下股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
其他持有5%以下股份的股东承诺:(1)公司股票上市后,本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份")的锁定期届满后,本企业/本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定.
(2)自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份,也不由公司回购首发前股份.
(3)本企业/本公司减持首发前股份时,1)采取集中竞价交易方式时,①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制:A、截至公司首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;B、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;C、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.
00%;D、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制.
(前述投资期限自创业投资基金投资公司金额累计达到300.
00万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额50.
00%之日开始计算);②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书56条件,本企业/本公司将执行下列减持方式:在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1.
00%.
2)采取大宗交易方式时,本企业/本公司将适用如下减持条件:①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制:A、截至公司首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,本企业/本公司在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;B、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,本企业/本公司在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%;C、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,本企业/本公司在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%.
D、截至公司首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制.
(前述投资期限自本企业/本公司投资公司金额累计达到300.
00万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额50.
00%之日开始计算);②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件,本企业/本公司将执行下列减持方式:在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.
00%.
3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.
00%.
适用前述1)②项、2)②项时,本企业/本公司与一致行动人(如有)合并计算减持数量.
(4)若本企业/本公司违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司,则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止.
(5)本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.
00%以下股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定;如有新的法律、法规及中国证监会、中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书57上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
4、公司除独立董事外的董事及高级管理人员承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份"),也不要求由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(2)首发前股份的锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%;本在公司任职期届满后离职的,离职后6个月内不转让首发前股份;本人在任职期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%.
(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书58发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、高级管理人员减持首发前股份的相关规定.
(5)前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司董事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
5、公司监事承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份"),也不要求由公司回购首发前股份.
公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书59(2)首发前股份的锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%;本在公司任职期届满后离职的,离职后6个月内不转让首发前股份;本人在任职期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25.
00%.
(3)本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价.
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理.
(4)本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关监事减持首发前股份的相关规定.
(5)前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行.
(6)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(7)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司监事所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
6、公司核心技术人员承诺(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份;如本人在前述期间内自公司处离职,离职后6个月内,本人不转让或委托他人管理首发前股份.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书60公司股票上市后且实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,本人不减持本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称"首发前股份");如本人在前述期间内自公司处离职,离职后本人将继续遵守前述承诺.
公司股票上市后且实现盈利后,本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份.
(2)自首发前股份的锁定期届满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的25.
00%,减持比例可以累积使用.
(3)若本人违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止.
(4)本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司核心技术人员所持首发前股份转让的其他规定;如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准.
二、关于稳定股价及股份回购的措施和承诺1、发行人稳定股价的预案根据公司2020年3月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《中科寒武纪科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定公司股价的预案》,公司稳定股价的预案如下:(1)启动股价稳定措施的具体条件在满足法定上市条件的前提下,自公司上市后36个月内,公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产值(如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,上述每股净资产值相应进行调整,下同),且中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书61满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施.
(2)稳定股价的具体措施公司及公司控股股东、董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员承担稳定公司股价的义务.
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用,并采取措施以促使公司股票收盘价回升.
1)实施股价稳定措施的前提公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件.
2)股价稳定的具体措施①控股股东增持公司股份A、控股股东将在触发启动股价稳定措施条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告.
在实施上述增持计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则控股股东可中止实施股份增持计划.
控股股东中止实施股份增持计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则控股股东应继续实施上述股份增持计划.
公司上市后36个月内,控股股东合计用于增持股份的资金原则上累计不低于500.
00万元.
B、控股股东在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
C、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,控股股东承诺就公司股份回购方案以控股股东提名董事的身份在公司董事会上投赞成票.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书62D、如控股股东未履行上述增持股份的承诺,则公司可将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留,直至控股股东履行承诺为止;如控股股东未履行承诺,控股股东愿依法承担相应的责任.
E、控股股东股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,同时不能迫使控股股东履行要约收购义务.
②董事和高级管理人员增持公司股份A、当满足下列任一条件时,触发董事和高级管理人员增持公司股份措施:a、控股股东无法实施股份增持方案;b、控股股东增持公司股份方案实施完成后,公司股票仍未满足"公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产"(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整).
B、董事和高级管理人员将在触发增持股份的条件之日起90个交易日内增持公司股份,每年用于增持股份的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得税后薪酬的20.
00%.
但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产,董事和高级管理人员可中止实施增持计划;C、董事和高级管理人员在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求;D、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,董事和高级管理人员承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票;E、如董事和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺,则公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的80.
00%予以扣留,直至董事和高级管理人员履行承诺为止;如董事和高级管理人员未履行承诺,将依法承担相应的责任.
③公司回购股份中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书63A、当满足下列任一条件时,触发公司回购股份措施:a、控股股东及董事、高级管理人员无法实施股份增持方案;b、控股股东及董事、高级管理人员实施股份增持方案后,公司股票仍未满足"公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整)".
B、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况.
公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票.
公司董事会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务.
在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购.
C、在实施上述回购计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划.
公司中止实施股份回购计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则公司应继续实施上述股份回购计划;单次实施回购股份完毕或终止后,本次回购的公司股份将按照公司法及公司章程等相关规定予以处置.
公司上市后36个月内,用于稳定股价的回购股份的资金原则上累计不低于1,000.
00万元.
D、如公司未履行上述回购股份的承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉.
E、公司上市后36个月内,若公司新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员的,将确保该等人员履行公司上市时董事(不含独立董事)和高级管理人员已作出的相应承诺.
F、公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件.
④稳定股价预案的实施A、公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺严格履行前述关于履行稳定股价预案及相关承诺.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书64B、在实施稳定股价的预案过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则控股股东、董事、高级管理人员及公司可中止实施股份增持及回购方案.
C、在实施稳定股价的预案过程中,不得导致公司不符合法定上市条件.
⑤未履行稳定股价预案的约束措施公司及控股股东、董事、高级管理人员如未能履行前述关于履行稳定股价预案,公司及控股股东、董事、高级管理人员将严格执行相关约束措施.
2、控股股东承诺(1)控股股东将在触发启动股价稳定措施条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告.
在实施上述增持计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则控股股东可中止实施股份增持计划.
控股股东中止实施股份增持计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则控股股东应继续实施上述股份增持计划.
公司上市后36个月内,控股股东累计用于增持股份的资金原则上累计不低于500.
00万元.
(2)控股股东在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
(3)公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,控股股东承诺就公司股份回购方案以控股股东提名董事的身份在公司董事会上投赞成票.
(4)如控股股东未履行上述增持股份的承诺,则公司可将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留,直至控股股东履行承诺为止;如控股股东未履行承诺,控股股东愿依法承担相应的责任.
(5)控股股东股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,同时不能迫使控股股东履行要约收购义务.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书65(6)在启动股价稳定措施的条件满足时,如控股股东未采取上述股价稳定的具体措施,控股股东承诺接受以下约束措施:1)控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
2)如果控股股东未采取上述股价稳定的具体措施的,则公司可暂扣控股股东当年现金分红,直至按《中科寒武纪科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定公司股价的预案》的内容采取相应的股价稳定措施并实施完毕.
3、董事、高级管理人员承诺公司的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内执行稳定公司股价的预案相关事宜,承诺如下:(1)当满足下列任一条件时,触发本人增持公司股份措施:1)控股股东无法实施股份增持方案;2)控股股东增持公司股份方案实施完成后,公司股票仍未满足"公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产"(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整).
(2)本人将在触发增持股份的条件之日起90个交易日内通过证券交易所在二级市场增持公司股份社会公众股份,连续十二个月内用于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得税后薪酬的20.
00%.
但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产,本人可中止实施增持计划.
(3)本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
(4)公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书66净资产相应进行调整)的情形,且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票.
(5)如董事和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺,则公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的80.
00%予以扣留,直至董事和高级管理人员履行承诺为止;如董事和高级管理人员未履行承诺,将依法承担相应的责任.
(6)本人买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续.
因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本承诺.
(7)在启动股价稳定措施的条件满足时,如未采取上述股价稳定的具体措施,承诺接受以下约束措施:1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
2)如果本人未采取上述股价稳定的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放本人的薪酬,同时暂扣本人当年的现金分红(如有),直至本人按本承诺函的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕.
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺1、发行人承诺本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形.
如本公司不符合发行上市条件,构成欺诈发行的,公司将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股,购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息,并根据相关法律、法规规定履行相应的审议、公告程序实施.
在实施上述股份购回时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书672、控股股东、实际控制人承诺本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形.
如公司不符合发行上市条件,构成欺诈发行的,本人将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股,购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息,并根据相关法律、法规规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定.
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺1、发行人承诺公司首次公开发行股票并在科创板上市后,公司的股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加,公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄.
鉴于上述情况,公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式,提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补股东被摊薄即期回报.
公司现就其首次公开发行股票并在科创板上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项,承诺如下:(1)提高经营效率、合理控制成本费用支出公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制,提高管理效率和降低内部运营成本;通过加强对原材料采购活动的管控,进一步降低生产成本;通过加强预算控制和内部监督,提高资金使用效率和降低财务成本.
总之,公司通过提高经营效率及成本费用控制水平,不断增强公司的总体盈利能力,使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争.
(2)加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新公司将持续加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新,不断提高产品质量和技术水平,增强企业核心竞争力,保持在行业内的技术优势.
(3)保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书68为规范募集资金的管理,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,并结合自身实际情况,制定《募集资金管理办法》.
本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管,确保募集资金专款专用.
同时,公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定,在进行募投项目投资时,规范使用募集资金,履行审批手续.
(4)保证募投项目实施效果,加快募投项目实施进度本次募投项目均围绕公司主营业务开展,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力.
本次发行募集资金到位后,公司按计划确保募集资金投资项目建设进度,推动募集资金投资项目实施,争取募集资金投资项目早日实现预期效益.
(5)完善利润分配政策,强化投资者回报为了进一步规范公司利润分配政策,公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,并结合公司实际情况,经公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》和《中科寒武纪科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》.
公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配.
首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报.
2、公司控股股东、实际控制人承诺公司的控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项,承诺如下:在任何情况下,本人不越权干预公司经营活动,不侵占公司利益.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书69自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任.
3、公司董事、高级管理人员承诺公司的董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项,承诺如下:(1)承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束.
(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.
(4)承诺在本人的职责和权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
(5)承诺如公司未来进行股权激励计划,本人在自身职责和权限范围内,促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
五、利润分配政策的承诺发行人就首次公开发行股票并在科创板上市相关股利分配政策事项承诺如下:公司将遵守并执行届时有效的《中科寒武纪科技股份有限公司公司章程》、《中科寒武纪科技股份有限公司上市后前三年度股东分红回报规划的议案》中关于利润分配政策的内容.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书70六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺1、发行人承诺如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后10个交易日内,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作,投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定.
2、控股股东、实际控制人承诺如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作,投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定.
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作.
投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定.
4、保荐机构、主承销商承诺保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺:中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书71"本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"5、联席主承销商承诺联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺:"本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"联席主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺:"本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"联席主承销商安信证券股份有限公司承诺:"本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书72虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"6、发行人律师承诺发行人律师北京市中伦律师事务所承诺如下:"本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任.
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束.
本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定.
如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定.
"7、发行人审计机构、验资机构、验资复核机构承诺审计机构、验资机构、验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:"因本所为中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外.
"8、资产评估机构承诺资产评估机构中资资产评估有限公司承诺如下:"中资资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构,为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形.
若因本公司为发中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书73行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
"七、关于未能履行承诺约束措施的承诺1、发行人承诺发行人就公司首次公开发行股票并在科创板上市事项作出的承诺未履行时的约束措施相关事宜,承诺如下:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;(4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任.
2、控股股东、实际控制人承诺(1)若控股股东、实际控制人未能履行公司首次公开发行股票并在科创板上市事项作出的承诺,控股股东、实际控制人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向其他股东道歉、提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护公司其他股东的权益.
(2)若控股股东、实际控制人违反关于股份锁定事项的承诺函,所得的收益归公司所有;若控股股东、实际控制人未将违规减持所得上缴公司,则控股股东、实际控制人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至控股股东、实际控制人完全履行关于股份锁定事项的承诺函为止.
(3)若控股股东、实际控制人违反关于持股意向及股份减持的承诺函,控股股东、实际控制人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书74不分配直至控股股东、实际控制人完全履行关于持股意向及股份减持的承诺函为止.
3、董事、监事、高级管理人员承诺公司的董事、监事、高级管理人员,就公司首次公开发行股票并在科创板上市事项作出的承诺未履行时的约束措施相关事宜,承诺如下:若董事、监事、高级管理人员未能履行公司首次公开发行股票并在科创板上市事项作出的承诺,董事、监事、高级管理人员将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向其他股东道歉.
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员,将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,同时董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份(若有)不得转让,直至董事、监事、高级管理人员履行完成相关承诺事项.
八、其他承诺事项1、关于解决与避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人陈天石出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:(1)控股股东、实际控制人及相关企业目前不存在与公司构成或可能构成竞争关系的业务的情形.
(2)未来控股股东、实际控制人及相关企业不会经营任何与公司经营的业务构成或可能构成竞争关系的其他公司、企业或经营实体.
(3)控股股东、实际控制人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与公司所从事的业务有竞争关系,则控股股东、实际控制人将立即通知公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予公司.
(4)控股股东、实际控制人及相关企业不会向与公司存在竞争性业务的公司、企业或其他经营实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书75(5)如公司未来拓展其业务范围,与相关企业产生或可能产生同业竞争情形,控股股东、实际控制人及相关企业将及时采取以下措施避免竞争:1)停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务;2)将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司;3)将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方.
(6)控股股东、实际控制人保证不利用公司控股股东、实际控制人的身份损害公司及其中小股东的合法权益.
(7)如控股股东、实际控制人及相关企业违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归公司所有;如控股股东、实际控制人及相关企业未将相关收益上缴公司,则控股股东、实际控制人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至控股股东、实际控制人履行完本承诺为止.
(8)上述承诺出具后将持续有效,直至承诺人陈天石不再是公司控股股东、实际控制人.
2、关于规范和减少关联交易的承诺为进一步规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人陈天石以及持有5%以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:不存在控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,不存在截至本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形.
目前及将来除必要的经营性资金往来外,控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及关联方将杜绝占用公司资金、资产的行为.
控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及关联方将尽量避免或减少与公司之间产生关联交易事项.
若控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及关联方与公司发生不可避免的关联交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法签订协议,履行合法程序,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书76控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》等治理制度关于关联交易事项的规定,依法签订协议、履行关联交易决策程序及回避表决程序,并将及时对关联交易事项进行信息披露.
控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益.
控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东对违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、其他股东造成的损失进行赔偿;如控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东未向公司履行赔偿责任,则控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东履行完本承诺为止.
上述承诺出具后将持续有效,直至承诺人不再是公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东.
3、关于竞业禁止的承诺发行人的董事(不含独立董事,下同)、监事(不含外部监事)、高级管理人员、核心技术人员就竞业禁止承诺如下:(1)董事、监事、高级管理人员在公司任职期间,未经公司书面同意,不投资与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体;不在与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务,包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等.
(2)董事、监事、高级管理人员在公司任职期间,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书77以及《中科寒武纪科技股份有限公司》、公司内部治理制度关于董事、监事、高级管理人员任职资格的相关规定.
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施.
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效.
发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法.
中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书78(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)中科寒武纪科技股份有限公司年月日中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书79(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)中信证券股份有限公司年月日中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书80(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)中国国际金融股份有限公司年月日中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书81(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)国泰君安证券股份有限公司年月日中科寒武纪科技股份有限公司上市公告书82(本页无正文,为《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)安信证券股份有限公司年月日
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