中联中联科技

北京德恒(重庆)律师事务所关于重庆中联科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华金融中心大厦A栋24层电话:023-63012200传真:023-63012211邮编:400024关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见目录释义.
1一、本次挂牌的授权和批准.
4二、本次挂牌的主体资格.
5三、本次挂牌的实质条件.
6四、公司的设立.
11五、公司的独立性.
14六、公司的发起人和股东.
17七、公司的股本及演变.
19八、公司的对外投资及分、子公司.
36九、公司的业务及业务发展目标.
60十、公司的关联交易及同业竞争.
64十一、公司的主要财产.
79十二、公司的重大债权、债务.
91十三、公司重大资产变化及收购兼并.
95十四、公司的章程制定及修改.
95十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
96十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化.
97十七、公司的税务和财政补贴.
100十八、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.
104十九、劳动用工、劳动保护和社会保险.
105二十、诉讼、仲裁及行政处罚.
108二十一、公司《转让说明书》的法律风险评价.
109二十二、结论性意见.
109关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见1释义除另有说明或上下文文意另有所指,本法律意见中相关词语具有以下特定含义:公司/股份公司/中联科技指重庆中联科技股份有限公司中联有限指重庆中联科技有限公司中联信息指重庆中联信息产业有限责任公司筷子嘉医指成都筷子嘉医信息技术有限公司中联联数指重庆中联联数科技有限公司中联联尔指重庆中联联尔科技有限公司中联联壹指重庆中联联壹科技有限公司千种树指重庆千种树科技有限公司成都健之行指成都健之行医疗信息技术有限公司山西众联指山西众联康信科技有限公司大连中联指大连中联康信科技有限公司南宁中联指南宁中联康信科技有限公司云南仲联指云南仲联信息产业有限公司本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本所/本所律师指北京德恒(重庆)律师事务所及经办律师国融证券/主办券商指国融证券股份有限公司天职国际会计师事务所指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)《公司章程》指现行有效的《重庆中联科技股份有限公司章程》《转让说明书》指重庆中联科技股份有限公司为本次挂牌制作的《公开转让说明书(申报稿)》关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见2股改《审计报告》指天职国际会计师事务所2020年10月16日出具基准日为2020年8月31日的天职业字【2020】37703号《审计报告》挂牌《审计报告》指天职国际会计师事务所2021年1月15日出具基准日为2020年10月31日的天职业字【2020】42692《审计报告》《资产评估报告》指沃克森(北京)国际资产评估有限公司2020年10月17日出具基准日为2020年8月31日的沃克森评报字【2020】第1600号《重庆中联科技有限公司拟进行股份制改制涉及的净资产市场价值资产评估报告》本法律意见指本所出具的《北京德恒(重庆)律师事务所关于重庆中联科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《律师法》指《中华人民共和国律师法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《挂牌指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期指2018年1月1日至2020年10月31日元、万元指人民币元、万元关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见3北京德恒(重庆)律师事务所关于重庆中联科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见德恒15F20200213-00001号致:重庆中联科技股份有限公司本所根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》,接受公司的委托,担任公司本次挂牌的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌指引》等有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见.
本所及本所律师依据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有关的其他中关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见4介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见.
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会以及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求,对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格.
本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任.
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会以及全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容.
但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明.
本法律意见仅供公司本次挂牌之目的使用,除非取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的.
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:一、本次挂牌的授权和批准(一)公司本次挂牌已履行的批准和授权程序1.
董事会的批准程序2020年12月31日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过集合竞价转让方式公开转让的议案》、《关于同意股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》和《关于提请召关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见5开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议.
2.
股东大会的批准和授权程序2021年1月15日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过集合竞价转让方式公开转让的议案》和《关于同意授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,并同意授权公司董事会全权办理相关事宜;待公司股票成功挂牌后,将采用集合竞价方式转让.
公司本次挂牌并公开转让尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.
(二)股东大会决议的程序、内容合法有效本所律师认为,上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会决议内容合法有效,本次挂牌已获得公司股东大会的有效批准,公司本次股东大会授权公司董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法、有效.
综上,本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,截至本法律意见出具日,公司本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意本次挂牌的审查意见.
二、本次挂牌的主体资格(一)公司系依法设立且合法存续的股份有限公司如本法律意见第四部分"公司的设立"第(一)项所述,公司系按照中联有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,现持有重庆市市场监督管理局2020年10月27日核发的统一社会信用代码为"91500000768899578A"的《营关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见6业执照》.
公司的设立符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
根据公司的书面说明和现行有效的《营业执照》,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项之规定.
(二)公司存续满两年如本法律意见第四部分"公司的设立"第(一)项所述,公司系按照中联有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间已达两个完整会计年度以上,亦符合《业务规则》第2.
1条第(一)项之规定.
(三)公司的股东人数未超过200人如本法律意见第六部分"公司的发起人和股东"第(二)项所述,截至本法律意见出具日,公司的股东人数为27人,未超过200人,本次挂牌无需取得中国证监会的核准,不适用《业务规则》第1.
10条之规定.
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司系依法设立且合法存续的股份有限公司,已存续满两个完整会计年度且股东人数未超过200人,具备本次挂牌的主体资格,符合《业务规则》相关规定.
三、本次挂牌的实质条件(一)公司依法设立且存续满两年如本法律意见第二部分"本次挂牌的主体资格"第(一)项所述,公司为依法设立的股份有限公司,截至本法律意见出具日,公司有效存续.
如本法律意见第二部分"本次挂牌的主体资格"第(二)项、第四部分"公司的设立"第(一)项所述,公司系由成立于2005年7月21日的中联有限按照2020年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,其存续时间应从其前身中联有限成立之日起开始计算,截至本法律意见出具日,公司已存续满两个完整会计年度,且本次挂牌申报财务报表最近一期截止日为2020年10月31日,未早于股份公司成立日即2020年10月27日.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见7基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司系依法设立且合法存续的股份有限公司,已存续届满两个完整会计年度,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项、《挂牌指引》第一项的规定.
(二)公司业务明确,具备持续经营能力根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《转让说明书》,公司目前主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务,主要包括医疗卫生信息化应用软件销售业务、配套的硬件销售业务及技术服务业务,截至本法律意见出具日,公司主营业务未发生重大变化.
经本所律师核查,公司的主营业务符合有关法律、行政法规和规范性文件、国家产业政策的规定,已取得相应的证照、资质或行政许可.
根据挂牌《审计报告》,公司2018年度营业收入为340,127,771.
06元,主营业务收入为340,127,771.
06元,占比100%;2019年度营业收入为391,666,690.
01元,主营业务收入为391,666,690.
01元,占比100%;2020年1-10月营业收入为301,478,885.
31元,主营业务收入为301,478,885.
31元,占比100%.
报告期内公司业务有持续的运营记录,最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元,报告期末股本不少于500万元,报告期末每股净资产不低于1元/股.
经本所律师核查并且通过询问公司管理层、会计人员,查阅《公司章程》,本所律师认为,公司于报告期内持续经营,不存在终止经营的情形,截至本法律意见出具日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形,或者法院依法受理破产清算、和解或重整申请的情形.
根据挂牌《审计报告》和公司的书面承诺,公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并已由具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的挂牌《审计报告》.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司业务明确,具备持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项、《挂牌指引》第二项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见8如本法律意见第十五部分"公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,公司已依法设置股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等法人治理机构或职位,并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度.
经本所律师核查,公司相关机构和人员能够依法履行职责.
如本法律意见第九部分"公司的业务及业务发展目标"第(二)项所述,截至本法律意见出具日,公司已取得从事经营业务所需的相关证照、资质或行政许可,公司业务资质齐备,合法合规,不存在超越资质、经营范围或使用过期资质经营的情形;经本所律师核查,公司最近24个月内不存在因违反工商、税务、环保、质量、安全以及其他法律、法规而受到行政处罚,且情节严重的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被相关主管机关立案调查,尚未有明确结论意见的情形.
根据本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司控股股东和实际控制人为胡涛,公司实际控制人最近24个月内不存在受刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的情形,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;截至本法律意见出具日,公司实际控制人合法合规,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
公司现任董事、监事、高级管理人员情况如本法律意见第十六部分"公司董事、监事、高级管理人员及其变化"所述,根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明、相关主管机关出具的无刑事犯罪证明、人民银行征信中心出具的相关个人信用报告等资料,结合本所律师对公司相关人员的访谈情况,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格,不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,最近24个月内亦不关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见9存在重大违法违规行为,公司现任董事、监事和高级管理人员合法合规.
如本法律意见第五部分"公司的独立性"第(二)、(四)项所述,截至本法律意见出具日,公司不存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形;公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项、《挂牌指引》第三项的规定.
(四)股权明晰,股票发行与转让行为合法合规1.
股东主体资格公司的现有股东情况如本法律意见第六部分"公司的发起人和股东"之"公司现有股东"所述,截至本法律意见出具日,公司现有股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人,截至本法律意见出具日,公司股东不存在、亦不曾经存在法律法规规定不适合担任股东的情形,公司现有股东适格.
2.
出资合法合规公司的历次出资情况如本法律意见第四部分"公司的设立"、第七部分"公司的股本及演变"所述,截至本法律意见出具日,除本法律意见另有说明外,公司历次出资真实、足额,出资履行程序、出资方式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定,公司的历次出资履行程序完备,合法合规,不存在出资瑕疵的情形.
3.
公司的设立与变更公司的设立与变更情况如本法律意见第四部分"公司的设立"第(一)项、第七部分"公司的股本及演变"所述,公司系中联有限以其经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,中联有限全体股东以其拥有的中联有限的权益所对应的净资产按照各自持有中联有限的股权比例认购公司发行的股份,成为公司的发起人;公司设立过程中已经履行有关审计、评估、验资等必要程序,符合法律、行政法规及规范性文件的规定,不存在以评估值入资设立股份公司的情形,中联有限改制为股份有限公司构成"整体变更设立",合法合规;截至本法律意见出具日,关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见10股份公司设立后不存在增资、减资等股本变化,合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
4.
股权及其变动、股票发行根据公司提供的资料及股东声明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,除本法律意见第七部分"公司的股本及演变"另有所述外,公司当前及历史上不存在其他股权代持的情形,不存在影响公司股权明晰的其他问题,公司现有股份不存在权属争议纠纷的情形.
公司历次股权转让情况如本法律意见第七部分"公司的股本及演变"所述,公司历次股权转让已依法履行必要程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
公司历次股票发行情况如第四部分"公司的设立"第(一)项所述,公司系中联有限以其经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,股份公司设立时发行股份总数为786.
6982万股,股份公司设立后至本法律意见出具日,不存在增发股份的情形,公司股票发行合法合规,且不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
根据公司的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业亦不存在股票发行的情形,历次股权转让已依法履行必要程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司符合《业务规则》第2.
1条第(四)项、《挂牌指引》第四项的规定.
(五)主办券商推荐及持续督导根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已与国融证券签署《推荐挂牌并持续督导协议》,聘请国融证券作为公司本次挂牌的主办券商,国融证券对公司开展尽职调查并进行持续性督导,为公司本次挂牌出具《推荐报告》,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项、《挂牌指引》第五项的规定.
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司本次挂牌符合《业务规则》、关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见11《挂牌指引》等规范性法律文件中规定的关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质性条件.
四、公司的设立(一)公司设立的程序、资格、条件和方式1.
公司基本情况如本法律意见本部分"公司设立的程序"、第七部分"公司的股本及演变"所述,公司系由中联有限整体变更设立的股份有限公司.
根据公司提供的现行有效《营业执照》和《公司章程》,在股份有限公司设立时,其住所为重庆市两江新区康美街道礼环北路7号,法定代表人为胡涛,注册资本为786.
6982万元,经营范围为一般项目:计算机软、硬件开发及销售,计算机信息系统集成服务;信息技术与管理咨询服务;健康管理与咨询服务(不含医疗诊治).
营业期限为2005年7月21日至永久.
2.
公司设立的程序2020年9月27日,重庆市市场监督管理局出具《企业名称自主申报告知书》,公司已完成"重庆中联科技股份有限公司"企业名称自主申报.
2020年10月16日,天职国际会计师事务所对中联有限截至2020年8月31日的账面净资产进行审计,出具股改《审计报告》,根据该审计报告,截至2020年8月31日,中联有限经审计账面净资产为63,219,063.
68元.
2020年10月16日,中联有限召开股东会作出决议,同意中联有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司,并同意中联有限全体股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人.
2020年10月19日,中联有限全体股东作为股份公司(筹)发起人签署《发起人协议》,根据该《发起人协议》约定:股份公司采取有限公司变更公司类型的形式,由协议各方共同作为发起人发起设立;股份公司设立时发行股份总数为786.
6982万股,股份公司的股份每股面值为1.
00元,股份公司注册资本为786.
6982万元;股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购,根据天职国际会计师事务所关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见12出具的股改《审计报告》,以中联有限截至2020年8月31日的账面净资产63,219,063.
68元按约8.
0360:1的比例折股认购,共折合股份总额为786.
6982万股,每股面值1.
00元,全部为发起人股份,折合股本后超出股本部分的余额55,352,081.
68元计入股份公司资本公积.
2020年10月19日,股份公司(筹)召开创立大会暨第一次股东大会.
2020年10月27日,股份公司在重庆市市场监督管理局注册登记成立,取得统一社会信用代码为"91500000768899578A"的股份公司《营业执照》.
3.
公司发起人的主体资格根据公司的书面说明及本所律师核查,如本法律意见第六部分"公司发起人和股东"所述,公司的27名发起人具备发起设立股份有限公司的主体资格.
4.
公司设立的条件经本所律师核查,公司具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件,具体如下:(1)公司共有27名发起人,符合法定人数,且半数以上在中国境内有住所;(2)发起人认购的股本总额786.
6982万元,符合《公司章程》的规定;(3)发起人认购公司设立时的全部股份,股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人共同制订公司的《公司章程》;(5)公司有公司名称,并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构;(6)公司具有法定住所.
5.
公司设立的方式经本所律师核查,公司系由中联有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,符合法律规定.
基于上述,本所律师认为,公司设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见13等法律、行政法规及规范性文件的规定,并已办理必要的批准、登记手续.
(二)发起人设立过程中签订的《发起人协议》2020年10月19日,中联有限全体股东作为股份公司发起人共同签署《发起人协议》,对股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式,设立方式,发行股份总数、方式、股份类别,发起人认购的股份数额、出资比例、方式及缴付时间,验资,发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任,发起人的权利与义务,费用,违约条款及争议解决方式,以及其他相关事项作出了明确约定.
经查验,本所律师认为,股份公司发起人所签订的上述《发起人协议》符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定,不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷.
(三)公司设立过程中的审计、评估与验资2020年10月16日,天职国际会计师事务所对中联有限截至2020年8月31日的账面净资产进行审计,出具股改《审计报告》,根据该审计报告,截至2020年8月31日,中联有限经审计账面净资产为63,219,063.
68元.
2020年10月17日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司对中联有限截至2020年8月31日的净资产价值进行评估,并出具《资产评估报告》,根据该评估报告,中联有限于评估基准日2020年8月31日的净资产评估值为35,266.
76万元,评估增值28,944.
85万元,增值率为457.
85%.
2020年10月18日,天职国际会计师事务所出具天职业字【2020】42693号《验资报告》,经该所审验,截至2020年10月17日,股份公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2020年8月31日中联有限经审计的净资产63,219,063.
68元,该净资产折合实收资本786.
6982万元,计入资本公积55,352,081.
68元.
基于上述,本所律师认为,公司设立过程中已履行有关审计、评估、验资等必要程序,符合法律、行政法规及规范性文件的规定.
(四)发起人创立大会2020年10月19日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于重庆中联科技股份有限公司筹建工作的报告》、《重庆中联科技股份有限公司章程》、关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见14《关于选举重庆中联科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举重庆中联科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于重庆中联科技有限公司整体变更为重庆中联科技股份有限公司的议案》、《关于授权董事会办理设立重庆中联科技股份有限公司工商注册登记等相关事宜的议案》等议案,选举胡涛、陈远均、黄天泉、周昌勤、周韬为公司第一届董事会董事,选举向振华、范俊为股东代表监事,与职工代表监事熊莉组成公司第一届监事会.
基于上述,本所律师认为,公司创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、行政法规及规范性文件的规定.
(五)工商登记2020年10月27日,股份公司在重庆市市场监督管理局注册登记成立,取得统一社会信用代码为"91500000768899578A"的股份公司《营业执照》.
公司设立时的股本结构如下:序号发起人姓名持有股份(万股)持股比例(%)序号发起人姓名持有股份(万股)持股比例(%)1胡涛383.
906648.
7997315胡珊8.
25621.
0494752黄天泉66.
04858.
39565916邓春8.
25621.
0494753汪建华41.
28035.
24728517周海全8.
25621.
0494754周昌勤41.
28025.
24727318周克安3.
80050.
4830955罗虹24.
76813.
14836319胡虹剑3.
80050.
4830956周韬24.
76813.
14836320李鹏3.
80050.
4830957李赏艳24.
76813.
14836321向振华3.
80050.
4830958王栋24.
76813.
14836322蔡伟3.
80050.
4830959陈远均24.
76813.
14836323刘兴洪2.
28030.
28985710杨斌16.
51212.
09891224张永康2.
28030.
28985711张文韬16.
51212.
09891225李俊1.
52020.
19323812范俊16.
51212.
09891226余晓红1.
52020.
19323813傅航16.
51212.
09891227宾文敏1.
52020.
19323814曾素君11.
40141.
449272合计786.
6982100综上,本所律师认为,公司的设立程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定,并已履行工商变更登记手续,公司设立合法有效.
五、公司的独立性关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见15(一)公司业务体系的完整性和独立经营能力根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查,公司的业务范围为计算机软、硬件开发及销售,计算机信息系统集成服务;信息技术与管理咨询服务;健康管理与咨询服务(不含医疗诊治).
根据《转让说明书》、公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务,主要包括医疗卫生信息化应用软件销售业务、配套的硬件销售业务及技术服务业务.
根据公司提供的相关资料及说明,并结合本法律意见第十部分"公司的关联交易及同业竞争"所述,截至本法律意见出具日,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到影响.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司具有完整业务体系和面向市场独立经营的能力.
(二)公司的资产独立完整如本法律意见第十一部分"公司的主要财产"所述,截至本法律意见出具日,公司合法拥有与生产经营有关的设备、车辆、知识产权的所有权或者使用权;公司具有独立的研发、生产和销售系统,不存在依赖控股股东或实际控制人进行研发、生产、销售的情形;公司资产与控股股东及实际控制人资产权属关系界定明确,不存在资产被控股股东或实际控制人占用的情形.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的资产独立完整.
(三)公司的人员独立经本所律师核查,公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构;如本法律意见第十六部分"公司董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,截至本法律意见出具日,公司的总经理及其他高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪;公司的财务人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东或实际控制人违反《公司章关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见16程》规定干预公司人事任免的情况.
公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构,制定了完整、系统的管理制度、规章.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的人员独立.
(四)公司的财务独立经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,薪酬本身最终来源于公司,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司在银行独立开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;公司独立依法纳税.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的财务独立.
(五)公司的机构独立经本所律师核查,公司已设置股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位;公司还设置有技术研发部、营销部、生产部、行政管理部等业务、职能部门.
截至本法律意见出具日,公司组织机构和经营管理部门能够按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的机构独立.
(六)公司的业务独立根据《转让说明书》和公司现行有效的《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务,主要包括医疗卫生信息化应用软件销售业务、配套的硬件销售业务及技术服务业务,在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的业务独立.
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的资产、人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对关关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见17联方的依赖,不存在影响公司持续经营能力的情形,在独立性方面不存在重大缺陷.
六、公司的发起人和股东(一)发起人的基本情况1.
发起人及其主体资格公司的发起人为胡涛、黄天泉、汪建华、周昌勤、罗虹、周韬、李赏艳、王栋、陈远均、杨斌、张文韬、范俊、傅航、曾素君、胡珊、邓春、周海全、周克安、胡虹剑、李鹏、向振华、蔡伟、刘兴洪、张永康、李俊、余晓红、宾文敏,共计27名自然人.
根据公司提供的发起人股东的身份证明文件,并经本所律师核查,本所律师认为,27名发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力,符合法律、行政法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及进行出资的主体资格,且符合《公司法》关于设立股份有限公司须有半数以上发起人在中国境内有住所的规定.
2.
发起人的出资方式及出资比例公司发起人均系公司的前身中联科技有限的股东.
根据全体发起人于2020年10月19日签订的《发起人协议》,公司设立时注册资本为786.
6982万元,全体发起人均以其拥有的中联有限的权益所对应的经审计净资产(基准日为2020年8月31日)折为股份公司的股份.
公司设立时,全体发起人认购的股份数及出资情况如下:序号发起人姓名持有股份(万股)出资方式持股比例(%)序号发起人姓名持有股份(万股)出资方式持股比例(%)1胡涛383.
9066净资产48.
7997315胡珊8.
2562净资产1.
0494752黄天泉66.
0485净资产8.
39565916邓春8.
2562净资产1.
0494753汪建华41.
2803净资产5.
24728517周海全8.
2562净资产1.
0494754周昌勤41.
2802净资产5.
24727318周克安3.
8005净资产0.
4830955罗虹24.
7681净资产3.
14836319胡虹剑3.
8005净资产0.
4830956周韬24.
7681净资产3.
14836320李鹏3.
8005净资产0.
4830957李赏艳24.
7681净资产3.
14836321向振华3.
8005净资产0.
4830958王栋24.
7681净资产3.
14836322蔡伟3.
8005净资产0.
4830959陈远均24.
7681净资产3.
14836323刘兴洪2.
2803净资产0.
28985710杨斌16.
5121净资产2.
09891224张永康2.
2803净资产0.
28985711张文韬16.
5121净资产2.
09891225李俊1.
5202净资产0.
193238关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见1812范俊16.
5121净资产2.
09891226余晓红1.
5202净资产0.
19323813傅航16.
5121净资产2.
09891227宾文敏1.
5202净资产0.
19323814曾素君11.
4014净资产1.
449272合计786.
6982-100根据天职国际会计师事务所于2020年10月18日出具的《验资报告》,股份公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2020年8月31日中联有限经审计的净资产63,219,063.
68元,该净资产折合实收资本(股本)786.
6982万元,计入资本公积55,352,081.
68元.
基于上述,本所律师认为,全体发起人投入公司的资产产权关系清晰,发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍,发起人的出资方式和出资比例符合法律、行政法规及规范性文件的规定.
3.
根据公司确认并经本所律师核查,公司设立过程中,不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形.
4.
根据公司确认并经本所律师核查,公司系由中联有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来;变更完成后,公司为中联有限资产、业务、债权、债务的唯一承继主体,不存在发起人投入公司的资产或权利的权属发生转移的情形.
经本所律师核查,在公司由中联有限整体变更为股份有限公司后,公司已办理完毕或正在办理相关资产和权利的权属证书的更名手续,不存在法律障碍和重大风险.
(二)公司现有股东根据公司现行有效的《公司章程》,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司现有股东持股数额及持股比例情况自设立时未发生变化,如本法律意见第六部分"公司的发起人和股东"第(一)项所述.
本所律师认为,公司现有的股东人数、住所等符合法律、行政法规及规范性文件的规定,具备作为股份有限公司股东的主体资格.
(三)公司控股股东及实际控制人经本所律师核查,截至本法律意见出具日,胡涛直接持有公司48.
79973%的股份,符合《公司法》第二百一十六条关于持有股份的比例虽然不足百分之五十,但关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见19依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东为控股股东之规定,故认定胡涛为公司的控股股东.
截至本法律意见出具日,胡涛持有公司48.
79973%的股份,且自2008年12月至2020年10月期间,胡涛一直担任中联有限董事长、总经理及法定代表人,中联有限整体变更为股份有限公司至本法律意见出具日,胡涛一直担任公司董事长、总经理及法定代表人,能够实际决定和制定公司的财务和经营政策,对公司具有控制权,能够实际支配公司的行为,符合《公司法》第二百一十六条第三项和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条第六、七项对实际控制人之规定,故认定胡涛为公司的实际控制人.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,胡涛为公司控股股东和实际控制人,最近两年公司实际控制人未发生变化.
七、公司的股本及演变(一)中联有限的历史沿革1.
中联有限的设立2005年7月8日,中联有限取得重庆市工商行政管理局核发的编号为"渝名称核准字渝直第2005-102354号"《企业(字号)名称核淮通知书》,核准企业名称为"重庆中联科技有限公司".
2005年7月13日,中联有限召开首届股东会并作出决议:选举谢琳为公司执行董事兼法定代表人;聘任谢琳为公司经理;选举秦明为公司监事;审议并通过公司章程.
2005年7月13日,中联有限全体股东签署《重庆中联科技有限公司章程》.
2005年7月15日,重庆普天会计师事务所有限公司出具编号为"重普天验[2005]第07137号"的《验资报告》,根据该所审验,截至2005年7月11日,中联有限收到其股东投入的资本合计人民币50万元,其中实收资本50万元,货币资金50万元.
2005年7月21日,重庆市工商行政管理局核发注册号为"渝中5001032100330"关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见20的《企业法人营业执照》,根据该营业执照记载,公司名称为重庆中联科技有限公司,住所为渝中区长江一路29号国信大楼第六楼,法定代表人为谢琳,注册资本为伍拾万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为计算机软、硬件开发及销售,计算机系统服务.
据此,中联有限成立.
中联有限设立时,股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)1中联信息4545货币902赵元礼55货币10合计5050-1002.
中联有限第一次股权转让2008年11月11日,中联有限召开股东会并作出决议:同意中联信息将持有的中联有限90%的股权转让给胡涛;审议并通过公司章程.
2008年11月11日,中联信息与胡涛签署《股权转让协议》,约定将其持有中联有限90%的股权转让给胡涛.
2008年11月11日,全体股东同意通过并签署新的公司章程.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)1胡涛4545货币902赵元礼55货币10合计5050-1003.
中联有限第一次增加注册资本2008年12月8日,公司召开股东会并作出决议:同意公司注册资本增加464.
2361万元,增加后的公司注册资本为514.
2361万元;公司原股东胡涛以货币追加投资156.
6299万元,共持股39.
20%;公司原股东赵元礼以货币追加投资47.
5525万元,共持股10.
21%;谢秀英以货币入股投资24.
572万元,持股4.
77%;江向东以货币入股投资45.
0487万元,持股8.
76%;邓春以货币入股投资2.
0477万关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见21元,持股0.
40%;周海全以货币入股投资2.
0477万元,持股0.
40%;胡珊以货币入股投资4.
0953万元,持股0.
80%;杨永芳以货币入股投资81.
9067万元,持股15.
92%;秦明以货币入股投资18.
4290万元,持股3.
58%;刘剑以货币入股投资4.
0953万元,持股0.
80%;罗虹以货币入股投资6.
1430万元,持股1.
20%;傅航以货币入股投资4.
0953万元,持股0.
80%;黄天泉以货币入股投资16.
3813万元,持股3.
18%;朱玉宝以货币入股投资4.
0953万元,持股0.
80%;朱久以货币入股投资4.
0953万元,持股0.
80%;杨斌以货币入股投资4.
0953万元,持股0.
80%;周韬以货币入股投资10.
2384万元,持股1.
99%;汪建华以货币入股投资10.
2384万元,持股1.
99%;李赏艳以货币入股投资6.
1430万元,持股1.
20%;周克安以货币入股投资6.
1430万元,持股1.
20%;王栋以货币入股投资6.
1430万元,持股1.
20%;免去赵元礼公司执行董事职务;免去秦明公司监事职务;解聘赵元礼公司总经理职务;审议并通过公司章程.
2008年12月8日,公司召开股东会并作出决议:设立公司董事会,选举胡涛、杨永芳、赵元礼、江向东、谢琳、秦明、陈远均为公司董事,胡涛为董事长;设立公司监事会,选举黄天泉、周昌勤、周韬为监事会监事.
2008年12月10日,重庆普华会计师事务所有限责任公司出具编号为"普华验报字(2008)第067号"的《验资报告》,截至2008年12月10日,公司变更后的累积注册资本为人民币514.
2361万元,实收资本为人民币514.
2361万元.
2008年12月10日,重庆市工商行政管理局核发注册号为"(渝新)500103000022351"的《企业法人营业执照》.
据此,中联有限注册资本变更为为514.
2361万元.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)1胡涛201.
6299201.
6299货币39.
202杨永芳81.
906781.
9067货币15.
923赵元礼52.
552552.
5525货币10.
214江向东45.
048745.
0487货币8.
765谢秀英24.
572024.
5720货币4.
776秦明18.
429018.
4290货币3.
587黄天泉16.
381316.
3813货币3.
18关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见22序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)8周韬10.
238410.
2384货币1.
999汪建华10.
238410.
2384货币1.
9910罗虹6.
14306.
1430货币1.
2011李赏艳6.
14306.
1430货币1.
2012周克安6.
14306.
1430货币1.
2013王栋6.
14306.
1430货币1.
2014胡珊4.
09534.
0953货币0.
8015刘剑4.
09534.
0953货币0.
8016傅航4.
09534.
0953货币0.
8017朱玉宝4.
09534.
0953货币0.
8018杨斌4.
09534.
0953货币0.
8019朱久4.
09534.
0953货币0.
8020邓春2.
04772.
0477货币0.
4021周海全2.
04772.
0477货币0.
40合计514.
2361514.
2361-1004.
中联有限第二次增加注册资本2009年2月25日,公司召开股东会并作出决议:同意将公司的注册资本由原来的514.
2361万元增至1600万元;公司股东赵元礼、胡涛、谢秀英、江向东、邓春、周海全、胡珊、杨永芳、秦明、刘剑、罗虹、傅航、黄天泉、朱玉宝、杨斌、周韬、汪建华、李赏艳、周克安、王栋、朱久以其持有的中联信息评估价值为1085.
7639万元的99.
50%的股权向公司投资.
明细如下:谢秀英以其持有的中联信息6.
1069%股权,评估价值66.
6394万元向公司追加投资;江向东以其持有的中联信息11.
1959%股权,评估价值122.
1722万元向公司追加投资;邓春以其持有的中联信息0.
5089%股权,评估价值5.
5533万元向公司追加投资;周海全以其持有的中联信息0.
5089%股权,评估价值5.
5533万元向公司追加投资;胡珊以其持有的中联信息1.
0178%股权,评估价值11.
1066万元向公司追加投资;杨永芳以其持有的中联信息20.
3562%股权,评估价值222.
1313万元向公司追加投资;秦明以其持有的中联信息1.
5802%股权,评估价值49.
9795万元向公司追加投资;刘剑以其持有的中联信息司1.
0178%股权,评估价值11.
1066万元向公司追加投资;罗虹以其持有的中联信息1.
5267%股权,评估价值16.
6598万元向公司追加投资;傅航以其持有的中联信息1.
0178%股权,评估价值11.
1066万元向公司追加投资;黄天泉以其持有的中联信息4.
0712%股权,评估价值44.
4263万元向公司追加投资;朱玉宝以其关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见23持有的中联信息1.
0178%股权,评估价值11.
1066万元向公司追加投资;杨斌以其持有的中联信息1.
0178%股权,评估价值11.
1066万元向公司追加投资;朱久以其持有的中联信息1.
0178%股权,评估价值11.
1066万元向公司追加投资;周韬以其持有的中联信息2.
5445%股权,评估价值27.
7664万元向公司追加投资;汪建华以其持有的中联信息2.
5445%股权,评估价值27.
7664万元向公司追加投资;李赏艳以其持有的中联信息1.
5267%股权,评估价值16.
6598万元向公司追加投资;周克安以其持有的中联信息1.
5267%股权,评估价值16.
6598万元向公司追加投资;王栋以其持有的中联信息1.
5267%股权,评估价值16.
6598万元向公司追加投资;胡涛以其持有的中联信息23.
6641%股权,评估价值258.
2276万元向公司追加投资;赵元礼以其持有的中联信息11.
2048%股权,评估价值122.
2694万元向公司追加投资;审议并通过公司章程.
2009年2月25日,重庆普华会计师事务所有限责任公司出具编号为"普华验报字(2009)第002号"的《验资报告》,经审验,截至2009年1月20日,公司变更后的累积注册资本为人民币1600万元,实收资本为人民币1600万元.
各股东实际缴纳新增出资额人民币合计1085.
7639万元,其中胡涛等21位自然人于2009年1月20日投入持有的中联信息共计99.
5%的股权,评估价值为1085.
7639万元,全体股东确认价值为1085.
7639万元.
2009年2月25日,全体股东同意通过并签署新的公司章程.
2009年3月5日,重庆市工商行政管理局核发注册号为"(渝新)500103000022351"的《企业法人营业执照》.
据此,中联有限注册资本变更为1600万元.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)1胡涛459.
8575459.
8575股权、货币28.
742杨永芳304.
0380304.
0380股权、货币19.
003赵元礼174.
8219174.
8219股权、货币10.
934江向东167.
2209167.
2209股权、货币10.
455谢秀英91.
211491.
2114股权、货币5.
706秦明68.
408568.
4085股权、货币4.
287黄天泉60.
807660.
8076股权、货币3.
80关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见24序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)8周韬38.
004838.
0048股权、货币2.
389汪建华38.
004838.
0048股权、货币2.
3810罗虹22.
802822.
8028股权、货币1.
4211李赏艳22.
802822.
8028股权、货币1.
4212周克安22.
802822.
8028股权、货币1.
4213王栋22.
802822.
8028股权、货币1.
4214胡珊15.
201915.
2019股权、货币0.
9515刘剑15.
201915.
2019股权、货币0.
9516傅航15.
201915.
2019股权、货币0.
9517朱玉宝15.
201915.
2019股权、货币0.
9518杨斌15.
201915.
2019股权、货币0.
9519朱久15.
201915.
2019股权、货币0.
9520邓春7.
60107.
6010股权、货币0.
4821周海全7.
60107.
6010股权、货币0.
48合计16001600-1005.
中联有限第二次股权转让2010年7月2日,中联有限召开股东会并作出决议:同意周克安将持有的中联有限1.
42%的股权转让给胡涛;审议并通过公司章程.
2010年7月2日,周克安与胡涛签署《股权转让协议》,约定将其持有中联有限1.
42%的股权转让给胡涛.
2010年7月2日,全体股东同意通过并签署新的公司章程修正案.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)1胡涛482.
6603482.
6603股权、货币30.
162杨永芳304.
0380304.
0380股权、货币19.
003赵元礼174.
8219174.
8219股权、货币10.
934江向东167.
2209167.
2209股权、货币10.
455谢秀英91.
211491.
2114股权、货币5.
706秦明68.
408568.
4085股权、货币4.
287黄天泉60.
807660.
8076股权、货币3.
808周韬38.
004838.
0048股权、货币2.
389汪建华38.
004838.
0048股权、货币2.
3810罗虹22.
802822.
8028股权、货币1.
42关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见25序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)11李赏艳22.
802822.
8028股权、货币1.
4212王栋22.
802822.
8028股权、货币1.
4213胡珊15.
201915.
2019股权、货币0.
9514刘剑15.
201915.
2019股权、货币0.
9515傅航15.
201915.
2019股权、货币0.
9516朱玉宝15.
201915.
2019股权、货币0.
9517杨斌15.
201915.
2019股权、货币0.
9518朱久15.
201915.
2019股权、货币0.
9519邓春7.
60107.
6010股权、货币0.
4820周海全7.
60107.
6010股权、货币0.
48合计16001600-1006.
中联有限第三次股权转让2012年5月21日,江向东与周昌勤签署《股权转让协议》,约定将其持有中联有限0.
95%股权转让给周昌勤.
2012年5月28日,全体股东同意通过并签署新的公司章程修正案.
2012年6月11日,公司召开股东会并作出决议:同意江向东将其持有中联有限0.
95%股权转让给胡周昌勤;审议并通过公司章程.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)1胡涛482.
6603482.
6603股权、货币30.
162杨永芳304.
0380304.
0380股权、货币19.
003赵元礼174.
8219174.
8219股权、货币10.
934江向东152.
0209152.
0209股权、货币9.
505谢秀英91.
211491.
2114股权、货币5.
706秦明68.
408568.
4085股权、货币4.
287黄天泉60.
807660.
8076股权、货币3.
808周韬38.
004838.
0048股权、货币2.
389汪建华38.
004838.
0048股权、货币2.
3810罗虹22.
802822.
8028股权、货币1.
4211李赏艳22.
802822.
8028股权、货币1.
4212王栋22.
802822.
8028股权、货币1.
4213胡珊15.
201915.
2019股权、货币0.
95关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见26序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)14刘剑15.
201915.
2019股权、货币0.
9515傅航15.
201915.
2019股权、货币0.
9516朱玉宝15.
201915.
2019股权、货币0.
9517杨斌15.
201915.
2019股权、货币0.
9518朱久15.
201915.
2019股权、货币0.
9519周昌勤15.
200015.
2000股权0.
9520邓春7.
60107.
6010股权、货币0.
4821周海全7.
60107.
6010股权、货币0.
48合计16001600-1007.
中联有限第四次股权转让2012年10月20日,公司召开股东会并作出决议:同意胡涛将其持有中联有限1.
43%股权转让给周昌勤;胡涛将其持有中联有限0.
48%股权转让给秦明;胡涛将其持有中联有限1.
43%股权转让给刘乐光;胡涛将其持有中联有限1.
90%股权转让给陈远均;胡涛将其持有中联有限0.
95%股权转让给张文韬;胡涛将其持有中联有限0.
95%股权转让给范俊;胡涛将其持有中联有限0.
48%股权转让给许玲;胡涛将其持有中联有限0.
48%股权转让给谢琳;胡涛将其持有中联有限6.
18%股权转让给谢琳;谢秀英将其持有中联有限5.
70%股权转让给谢琳;审议并通过公司章程.
2012年10月20日,全体股东同意通过并签署新的公司章程修正案.
2012年10月21日,胡涛分别与陈远均、周昌勤、刘乐光、张文韬、范俊、许玲、秦明、谢琳签署《股权转让协议》,约定将其持有中联有限1.
90%股权转让给陈远均,将其持有中联有限1.
43%股权转让给周昌勤,将其持有中联有限1.
43%股权转让给刘乐光,将其持有中联有限0.
95%股权转让给张文韬,将其持有中联有限0.
95%股权转让给范俊,将其持有中联有限0.
48%股权转让给许玲,将其持有中联有限0.
48%股权转让给秦明,将其持有中联有限0.
48%股权转让给谢琳.
2012年11月1日,谢秀英与谢琳签署《股权转让协议》,约定将其持有中联有限5.
70%股权转让给谢琳.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见27序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛353.
4441353.
4441股权、货币22.
092杨永芳304.
0380304.
0380股权、货币19.
003赵元礼174.
8219174.
8219股权、货币10.
934江向东152.
0209152.
0209股权、货币9.
505谢琳98.
812498.
8124股权、货币6.
176秦明76.
009576.
0095股权、货币4.
757黄天泉60.
807660.
8076股权、货币3.
808周韬38.
004838.
0048股权、货币2.
389汪建华38.
004938.
0049股权、货币2.
3810罗虹22.
802822.
8028股权、货币1.
4211李赏艳22.
802822.
8028股权、货币1.
4212王栋22.
802822.
8028股权、货币1.
4213胡珊15.
201915.
2019股权、货币0.
9514刘剑15.
201915.
2019股权、货币0.
9515傅航15.
201915.
2019股权、货币0.
9516朱玉宝15.
201915.
2019股权、货币0.
9517杨斌15.
201915.
2019股权、货币0.
9518朱久15.
201915.
2019股权、货币0.
9519邓春7.
60107.
6010股权、货币0.
4820周海全7.
60107.
6010股权、货币0.
4821周昌勤38.
004738.
0047股权2.
3822陈远均30.
403830.
4038股权1.
9023刘乐光22.
802922.
8029股权1.
4224张文韬15.
201915.
2019股权0.
9525范俊15.
201915.
2019股权0.
9526许玲7.
60107.
6010货币0.
48合计16001600——1008.
中联有限第五次股权转让2014年11月20日,公司召开股东会并作出决议:同意朱玉宝将其持有中联有限0.
95%股权转让给江向东,刘剑将其持有中联有限0.
95%股权转让给江向东;审议并通过公司章程.
2014年11月20日,朱玉宝与江向东签署《股权转让协议》,约定将其持有中联有限0.
95%股权转让给江向东;刘剑与江向东签署《股权转让协议》,约定将其持有中联有限0.
95%股权转让给江向东.
2014年11月24日,全体股东同意通过并签署新的公司章程.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见28经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛353.
4441353.
4441股权、货币22.
092杨永芳304.
0380304.
0380股权、货币19.
003江向东182.
4228182.
4228股权、货币11.
404赵元礼174.
8219174.
8219股权、货币10.
935谢琳98.
812498.
8124股权、货币6.
176秦明76.
009576.
0095股权、货币4.
757黄天泉60.
807660.
8076股权、货币3.
808周韬38.
004838.
0048股权、货币2.
389汪建华38.
004938.
0049股权、货币2.
3810罗虹22.
802822.
8028股权、货币1.
4211李赏艳22.
802822.
8028股权、货币1.
4212王栋22.
802822.
8028股权、货币1.
4213胡珊15.
201915.
2019股权、货币0.
9514傅航15.
201915.
2019股权、货币0.
9515杨斌15.
201915.
2019股权、货币0.
9516朱久15.
201915.
2019股权、货币0.
9517邓春7.
60107.
6010股权、货币0.
4818周海全7.
60107.
6010股权、货币0.
4819周昌勤38.
004738.
0047股权2.
3820陈远均30.
403830.
4038股权1.
9021刘乐光22.
802922.
8029股权1.
4222张文韬15.
201915.
2019股权0.
9523范俊15.
201915.
2019股权0.
9524许玲7.
60107.
6010货币0.
48合计16001600——36.
589.
中联有限第一次减少注册资本2014年12月16日,公司在《重庆商报》上刊登分立公告.
2015年1月31日,公司召开股东会并作出决议:通过中联有限存续分立的决议,即在中联有限存续的情况下,派生新设三个有限责任公司,即重庆江照科技发展有限公司、重庆艾伦特科技有限公司、重庆美迪康科技有限公司;分立后中联有限的注册资本变更为7,866,982元人民币,重庆江照科技发展有限公司的注册资本为3,572,447元人民币,重庆艾伦特科技有限公司的注册资本为3,040,380元人民关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见29币,重庆美迪康科技有限公司的注册资本为1,520,191元人民币;选举胡涛、黄天泉、周韬、周昌勤、陈远均为公司董事会董事;选举秦明、李赏艳为公司监事会监事,与职工监事罗虹共同组成监事会;审议并通过公司章程.
2015年1月31日,公司出具《重庆中联科技有限公司有关债务清偿及担保情况的说明》,"根据本公司股东会于2015年1月31日作出的股东会决议,本公司已在《公司法》规定的时间内,向全体债权人发出了书面通知,并于2014年12月6日在《重庆商报》上刊登了分立公告,截止2015年1月20日(第一次公告之日起四十五日之后),本公司已对债权人申报的债权进行了清偿或提供了相应的担保".
2015年1月31日,全体股东同意通过并签署新的公司章程.
2015年3月10日,重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发注册号为"(渝两江)500103000022351"的《营业执照》.
据此,中联有限注册资本变更为786.
6982万元.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛353.
4441353.
4441股权、货币44.
932邓春7.
60107.
6010股权、货币0.
973周海全7.
60107.
6010股权、货币0.
974胡珊15.
201915.
2019股权、货币1.
935秦明22.
802822.
8028股权、货币2.
906罗虹22.
802822.
8028股权、货币2.
907傅航15.
201915.
2019股权、货币1.
938黄天泉60.
807660.
8076股权、货币7.
739杨斌15.
201915.
2019股权、货币1.
9310周韬38.
004838.
0048股权、货币4.
8311汪建华38.
004838.
0048股权、货币4.
8312李赏艳22.
802822.
8028股权、货币2.
9013王栋22.
802822.
8028股权、货币2.
9014朱久15.
201915.
2019股权、货币1.
9315刘乐光22.
802822.
8028股权2.
9016范俊15.
201915.
2019股权1.
9317张文韬15.
201915.
2019股权1.
9318许玲7.
60107.
6010货币0.
97关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见3019陈远均30.
403830.
4038股权3.
8620周昌勤38.
004738.
0047股权4.
83合计786.
6982786.
6982——10010.
中联有限第六次股权转让2015年5月16日,公司召开股东会并作出决议:同意朱久将其持有中联有限1.
93%股权转让给千种树,周韬将其持有中联有限1.
93%股权转让给千种树,陈远均将其持有中联有限0.
96%股权转让给千种树,刘乐光将其持有中联有限0.
97%股权转让给千种树,胡珊将其持有中联有限0.
96%股权转让给千种树;审议并通过公司章程.
2015年5月16日,朱久、周韬、陈远均、刘乐光与千种树签署《股权转让协议》,约定朱久将其持有中联有限1.
93%股权转让给千种树,周韬将其持有中联有限1.
93%股权转让给千种树,陈远均将其持有中联有限0.
96%股权转让给千种树,刘乐光将其持有中联有限0.
97%股权转让给千种树,胡珊将其持有中联有限0.
96%股权转让给千种树.
2015年5月29日,全体股东同意通过并签署新的公司章程.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛353.
4441353.
4441股权、货币44.
932邓春7.
60107.
6010股权、货币0.
973周海全7.
60107.
6010股权、货币0.
974千种树53.
206753.
2067股权、货币6.
755秦明22.
802822.
8028股权、货币2.
906罗虹22.
802822.
8028股权、货币2.
907傅航15.
201915.
2019股权、货币1.
938黄天泉60.
807660.
8076股权、货币7.
739周韬22.
802822.
8028股权、货币2.
9010汪建华38.
004838.
0048股权、货币4.
8311李赏艳22.
802822.
8028股权、货币2.
9012王栋22.
802822.
8028股权、货币2.
9013范俊15.
201915.
2019股权1.
9314张文韬15.
201915.
2019股权1.
93关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见3115许玲7.
60107.
6010货币0.
9716周昌勤38.
004738.
0047股权4.
8317胡珊7.
60107.
6010股权、货币0.
9718杨斌15.
201915.
2019股权、货币1.
9319陈远均22.
802822.
8028股权2.
9020刘乐光15.
201915.
2019股权1.
93合计786.
6982786.
6982——10011.
第七次股权转让2016年2月2日,公司召开股东会并作出决议:同意许玲将其持有中联有限0.
97%股权转让给千种树;审议并通过公司章程.
2016年2月2日,许玲与千种树签署《股权转让协议》,约定将其持有中联有限0.
97%股权转让给千种树.
2016年2月2日,全体股东同意通过并签署新的公司章程.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛353.
4441353.
4441股权、货币44.
932邓春7.
60107.
6010股权、货币0.
973周海全7.
60107.
6010股权、货币0.
974千种树60.
807760.
8077股权、货币7.
725秦明22.
802822.
8028股权、货币2.
906罗虹22.
802822.
8028股权、货币2.
907傅航15.
201915.
2019股权、货币1.
938黄天泉60.
807660.
8076股权、货币7.
739周韬22.
802822.
8028股权、货币2.
9010汪建华38.
004838.
0048股权、货币4.
8311李赏艳22.
802822.
8028股权、货币2.
9012王栋22.
802822.
8028股权、货币2.
9013范俊15.
201915.
2019股权1.
9314张文韬15.
201915.
2019股权1.
9315周昌勤38.
004738.
0047股权4.
8316胡珊7.
60107.
6010股权、货币0.
9717杨斌15.
201915.
2019股权、货币1.
9318陈远均22.
802822.
8028股权2.
9019刘乐光15.
201915.
2019股权1.
93关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见32合计786.
6982786.
6982——10012.
第八次股权转让2016年6月26日,公司召开股东会并作出决议:同意刘乐光将其持有中联有限1.
93%股权转让给千种树,秦明将其持有中联有限2.
90%股权转让给千种树;审议并通过公司章程.
2016年6月26日,刘乐光、秦明与千种树签署《股权转让协议》,约定刘乐光将其持有中联有限1.
93%股权转让给千种树,秦明将其持有中联有限2.
90%股权转让给千种树.
2016年6月26日,公司法定代表人胡涛签署新的公司章程.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛353.
4441353.
4441股权、货币44.
932邓春7.
60107.
6010股权、货币0.
973周海全7.
60107.
6010股权、货币0.
974千种树98.
812498.
8124股权、货币12.
555罗虹22.
802822.
8028股权、货币2.
906傅航15.
201915.
2019股权、货币1.
937黄天泉60.
807660.
8076股权、货币7.
738周韬22.
802822.
8028股权、货币2.
909汪建华38.
004838.
0048股权、货币4.
8310李赏艳22.
802822.
8028股权、货币2.
9011王栋22.
802822.
8028股权、货币2.
9012范俊15.
201915.
2019股权1.
9313张文韬15.
201915.
2019股权1.
9314周昌勤38.
004738.
0047股权4.
8315胡珊7.
60107.
6010股权、货币0.
9716杨斌15.
201915.
2019股权、货币1.
9317陈远均22.
802822.
8028股权2.
90合计786.
6982786.
6982——10013.
第九次股权转让2020年9月27日,公司召开股东会并作出决议:同意千种树将其持有中联有关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见33限0.
4831%的股权(注册资本3.
8005万元)转让给蔡伟,千种树将其持有中联有限0.
2498%的股权(注册资本1.
9653万元)转让给罗虹,千种树将其持有中联有限0.
0833%的股权(注册资本0.
6552万元)转让给周海全,千种树将其持有中联有限0.
1665%的股权(注册资本1.
3102万元)转让给杨斌,千种树将其持有中联有限0.
2498%的股权(注册资本1.
9653万元)转让给陈远均,千种树将其持有中联有限0.
2498%的股权(注册资本1.
9653万元)转让给李赏艳,千种树将其持有中联有限0.
1665%的股权(注册资本1.
3102万元)转让给范俊,千种树将其持有中联有限0.
2899%的股权(注册资本2.
2803万元)转让给张永康,千种树将其持有中联有限0.
1932%的股权(注册资本1.
5202万元)转让给余晓红,千种树将其持有中联有限0.
2498%的股权(注册资本1.
9653万元)转让给周韬,千种树将其持有中联有限0.
2498%的股权(注册资本1.
9653万元)转让给王栋,千种树将其持有中联有限0.
4164%的股权(注册资本3.
2755万元)转让给周昌勤,千种树将其持有中联有限0.
4831%的股权(注册资本3.
8005万元)转让给胡虹剑,千种树将其持有中联有限0.
4831%的股权(注册资本3.
8005万元)转让给向振华,千种树将其持有中联有限0.
4831%的股权(注册资本3.
8005万元)转让给周克安,千种树将其持有中联有限0.
4831%的股权(注册资本3.
8005万元)转让给李鹏,千种树将其持有中联有限0.
1932%的股权(注册资本1.
5202万元)转让给李俊,千种树公司将其持有中联有限0.
1932%的股权(注册资本1.
5202万元)转让给宾文敏,千种树将其持有中联有限0.
0833%的股权(注册资本0.
6552万元)转让给胡珊,千种树将其持有中联有限0.
0833%的股权(注册资本0.
6552万元)转让给邓春,千种树将其持有中联有限0.
6662%的股权(注册资本5.
2409万元)转让给黄天泉,千种树将其持有中联有限3.
8722%的股权(注册资本30.
4625万元)转让给胡涛,千种树将其持有中联有限0.
4164%的股权(注册资本3.
2755万元)转让给汪建华,千种树将其持有中联有限0.
1665%的股权(注册资本1.
3102万元)转让给傅航,千种树将其持有中联有限0.
1665%的股权(注册资本1.
3102万元)转让给张文韬,千种树将其持有中联有限1.
4493%的股权(注册资本11.
4014万元)转让给曾素君,千种树将其持有中联有限0.
2899%的股权(注册资本2.
2803万元)转让给刘兴洪;审议并通过公司章程.
2020年9月27日,千种树分别与蔡伟、罗虹、周海全、杨斌、陈远均、李赏艳、范俊、张永康、余晓红、周韬、王栋、周昌勤、胡虹剑、向振华、周克安、李关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见34鹏、李俊、宾文敏、胡珊、邓春、黄天泉、胡涛、汪建华、傅航、张文韬、曾素君、刘兴洪签署《股权转让协议》.
2020年9月27日,公司法定代表人胡涛签署新的公司章程.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联有限的股东情况及其持股比例如下:序号发起人姓名持有股份(万股)持股比例(%)序号发起人姓名持有股份(万股)持股比例(%)1胡涛383.
906648.
7997315胡珊8.
25621.
0494752黄天泉66.
04858.
39565916邓春8.
25621.
0494753汪建华41.
28035.
24728517周海全8.
25621.
0494754周昌勤41.
28025.
24727318周克安3.
80050.
4830955罗虹24.
76813.
14836319胡虹剑3.
80050.
4830956周韬24.
76813.
14836320李鹏3.
80050.
4830957李赏艳24.
76813.
14836321向振华3.
80050.
4830958王栋24.
76813.
14836322蔡伟3.
80050.
4830959陈远均24.
76813.
14836323刘兴洪2.
28030.
28985710杨斌16.
51212.
09891224张永康2.
28030.
28985711张文韬16.
51212.
09891225李俊1.
52020.
19323812范俊16.
51212.
09891226余晓红1.
52020.
19323813傅航16.
51212.
09891227宾文敏1.
52020.
19323814曾素君11.
40141.
449272合计786.
6982100经本所律师进一步核查,本次股权转让为股权代持解除与还原.
股权代持的形成过程如下:(1)2015年5月和2016年2月,中联有限部分自然人股东选择退出,为了简化工商变更手续之目的,受让股权的股东一致同意由新设公司千种树委托代持受让股权,同时由千种树与受让方签署《股权转让暨代持股协议》,将股权同步平价转让给受让股东,并由千种树代持,千种树为16名自然人股东合计代持7.
54%的中联有限股权.
(2)为了实施员工股权激励计划之目的,自2016年2月起,中联有限股东会一致同意后续退出的自然人股东所持有的股权,由千种树名义受让并作为员工激励的股权来源.
2017年6月4日、2018年4月21日、2019年4月25日、2020年4月21日、2020年4月28日,共有11名员工符合中联有限员工股权激励的条件,关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见35千种树分别与该11名员工签署《股权转让暨代持股协议》,将合计持有的5.
02%的股权分别转让给该11名员工,并由千种树代持.
截至本次股权转让之前,千种树为27名自然人股东受托代持中联有限12.
56%的股权,为解除股权代持还原至真实持股状态,经股东会一致同意进行本次股权转让.
根据委托持股股东出具的《确认函》并经本所律师现场访谈,千种树与胡涛、黄天泉、汪建华、周昌勤、罗虹、周韬、李赏艳、王栋、陈远均、张文韬、范俊等27名自然人股东之间委托持股的形成及解除,均系当事人之间真实的意思表示,且该行为不存在违反法律法规规定的情形,亦不存在任何非法目的,委托持股行为合法有效,且自委托持股情况解除后至本法律意见出具日,当事人之间无任何纠纷或潜在纠纷.
综上,根据公司提供的文件并经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,中联有限历次增加注册资本、减少注册资本、股权转让行为以及股权代持解除与还原过程已履行必要的法律程序,合法、合规、真实、有效.
(二)公司的设立及股份变动1.
公司的设立公司的设立详见本法律意见第四部分"公司的设立"所述.
2.
公司的股份变动根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,自股份公司设立以来公司股东所持有的公司股份不存在变动情况.
本所律师认为,公司历史沿革过程中的股权变动情况合法、合规、真实、有效.
(三)公司股东持有公司股份的质押及其他权利受到限制的情况根据公司提供的工商登记档案资料、公司出具的书面承诺及全体股东出具的书面声明,截至本法律意见出具日,公司各股东所持公司股份均不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情况.
综上,本所律师认为,公司及其前身上述历次变更均符合《公司法》等相关法关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见36律、法规、其他规范性文件的规定,并已履行法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序,均合法有效.
截至本法律意见出具日,公司股东持有股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利,不存在司法冻结等限制权利行使的情形,不存在重大权属纠纷和潜在的法律风险.
八、公司的对外投资及分、子公司根据公司提供的资料和说明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,报告期内,公司拥有5家全资或控股子公司,即重庆中联信息产业有限责任公司、成都筷子嘉医信息技术有限公司、重庆中联联壹科技有限公司、重庆中联联尔科技有限公司、重庆中联联数科技有限公司;其中公司的全资子公司中联信息拥有7家全资子公司,即成都健之行医疗信息技术有限公司、云南仲联信息产业有限公司、山西众联康信科技有限公司、陕西中联软件科技有限公司、大连中联康信科技有限公司、南宁中联康信科技有限公司、成都中联信息产业有限公司;公司拥有1家参股公司,即贵州云康慧谷科技有限公司;公司无分支机构.
前述公司的子公司和参股公司基本情况如下:(一)全资或控股子公司基本情况、股本及演变1.
重庆中联信息产业有限责任公司企业名称重庆中联信息产业有限责任公司统一社会信用代码9150000020285539XU注册资本8000万元住所重庆市两江新区康美街道礼环北路7号法定代表人傅航公司类型有限责任公司(法人独资)经营范围计算机软、硬件开发及技术服务、计算机系统集成;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;家用电器的技术服务及开发;销售仪器仪表、电子产品(不含电子出版物)、塑料(不含农膜)、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电;二(Ⅱ)类医疗器械销售;【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期1997年4月14日营业期限1997年4月14日至永久关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见37登记机关重庆两江新区市场和质量监督管理局股权结构中联科技持股100%(1)中联信息设立1997年2月24日,中联信息召开首届股东会并作出决议:(1)承认并严格遵守公司章程;(2)股东会成员为胡涛、赵元礼、刘亚娜、邓春;(3)选举胡涛为公司执行董事兼法定代表人;(4)选举蒋向前为公司监事.
1997年2月24日,中联信息全体股东签署《重庆中联软件有限责任公司章程》.
1997年4月2日,重庆志诚审计师事务所出具编号为"志诚所审事验字(97)第154号"的《验资报告》,截至1997年4月2日止,公司实收资本人民币壹佰万元.
其中胡涛以实物出资44.
50万元,赵元礼以实物出资22万元,刘亚娜以实物出资19.
20万元,邓春以实物出资14.
30万元.
1997年4月14日,重庆市工商行政管理局核发注册号为"(渝中)5001032100593"的《企业法人营业执照》,根据该营业执照记载,中联信息设立时的具体情况如下:企业名称重庆中联软件有限责任公司注册号(渝中)28494159住所渝中区上清寺互助里65号法定代表人胡涛注册资本壹佰万元企业类型有限责任成立日期1997年4月14日经营范围计算机软、硬件开发及技术服务,仪器仪表,电子产品,塑料,化工(不含化学危险品),家用电器的技术服务及开发,建筑材料,装饰材料,百货(不含农膜),五金,交电.
根据中联信息设立时的公司章程,中联信息的股权结构为:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛44.
5044.
50实物44.
502赵元礼22.
0022.
00实物22.
003刘亚娜19.
2019.
20实物19.
204邓春14.
3014.
30实物14.
30合计100100——100本所律师注意到,中联信息设立时股东采用实物形式出资,未履行评估程序,关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见38不完全符合当时有效的《公司法》的法律规定.
为充实中联信息实收资本,中联信息于2020年9月作出股东决定,股东以货币100万元对前述实物出资进行置换.
(2)第一次股权转让暨增加注册资本1999年9月6日,股东邓春与谢秀英、龙小维签署《转股协议》,约定邓春将持有中联信息出资额为10万元的股权转让给谢秀英,邓春将持有中联信息出资额为3.
30万元的股权转让给龙小维.
1999年9月6日,股东刘亚娜与周昌、甘晓峰、龙小维签署《转股协议》,约定刘亚娜将持有中联信息出资额为10万元的股权转让给周昌勤,刘亚娜将持有中联信息出资额为9万元的股权转让给甘晓峰,刘亚娜将持有中联信息出资额为0.
20万元的股权转让给龙小维.
1999年9月6日,股东胡涛与赵元礼签署《转股协议》,约定胡涛将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给赵元礼.
1999年9月6日,中联信息召开股东会并作出决议:(1)原股东刘亚娜自愿退出股东会,其所持股金19.
20万元中的10万元转让给新股东周昌勤;9万元转让给新股东甘晓峰,0.
20万元转让给新股东龙小维;原股东胡涛将其所持股金44.
50万元中的1万元转让给原股东赵元礼;原股东邓春将其所持股金14.
30万元中的10万元转让给谢秀英,3.
30万元转让给龙小维;周昌勤、甘晓峰、龙小维、谢秀英自愿认购其股份;(2)将注册资本金增加至141.
50万元,新股东江向东投资40万元,龙小维投资1.
50万元;现公司股东结构为:胡涛43.
50万元,江向东40万元,赵元礼23万元,周昌勤10万元,谢秀英10万元,甘晓峰9万元,龙小维5万元,邓春1万元;(3)同意修改并遵守公司章程.
1999年9月6日,公司全体股东签署《重庆中联信息产业有限责任公司章程》.
1999年10月9日,重庆勤业会计师事务所有限公司出具编号为"渝勤验字(99)043号"的《验资报告》,截至1999年9月31日止,增加投资资本人民币41.
50万元,变更后的投资资本总额为141.
50万元,其中实收资本141.
50万元.
1999年10月20日,中联信息取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为"(渝中)5001032100593"的《企业法人营业执照》.
根据该证记载,注册资本为141.
50关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见39万元.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛43.
5043.
50实物30.
742江向东40.
0040.
00货币28.
273赵元礼23.
0023.
00实物16.
254周昌勤10.
0010.
00实物7.
075谢秀英10.
0010.
00实物7.
076甘晓峰9.
009.
00实物6.
367龙小维5.
005.
00货币、实物3.
538邓春1.
001.
00实物0.
71合计141.
5141.
5——100(3)第二次股权转让暨增加注册资本2001年6月19日,股东龙小维与胡涛签署《转股协议》,约定龙小维将持有中联信息出资额为5万元的股权转让给胡涛.
2001年6月19日,中联信息召开股东会并作出决议:(1)同意胡涛接受龙小维转让的5万元股权;(2)将注册资本金增加至156.
50万元,原股东江向东投资10万元,新股东胡珊入股2万元,吉林入股1万元,王焰迅入股1万元,周海全入股1万元;现公司股东结构为:江向东50万元,胡涛48.
50万元,赵元礼23万元,周昌勤10万元,谢秀英10万元,甘晓峰9万元,胡珊2万元,邓春1万元,吉林1万元,王焰迅1万元,周海全1万元;(3)同意修改并遵守公司章程.
2001年6月23日,重庆光大会计师事务所有限公司出具编号为"重光会验字(2001)第197号"的《验资报告》,截至2001年6月23日止,中联信息已收到股东增加投资15万元,增加后注册资本为156.
50万元.
2001年7月6日,中联信息取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为"(渝中)5001032100593"的《企业法人营业执照》.
根据该证记载,注册资本为156.
50万元.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见40序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1江向东50.
0050.
00货币31.
952胡涛48.
5048.
50货币、实物30.
993赵元礼23.
0023.
00实物14.
704周昌勤10.
0010.
00实物6.
395谢秀英10.
0010.
00实物6.
396甘晓峰9.
009.
00实物5.
757胡珊2.
002.
00货币1.
288邓春1.
001.
00实物0.
649吉林1.
001.
00货币0.
6410周海全1.
001.
00货币0.
6411王焰迅1.
001.
00货币0.
64合计156.
50156.
50——100(4)第三次股权转让暨增加注册资本2002年10月22日,股东江向东、甘晓峰、王焰迅与杨彦政签署《股份转让协议》,约定江向东将持有中联信息出资额为30万元的股权转让给杨彦政,甘晓峰将持有中联信息出资额为6万元的股权转让给杨彦政,王焰迅将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给杨彦政.
2002年10月22日,股东胡涛与陈远钧、秦明签署《股份转让协议》,约定胡涛将持有中联信息出资额为3万元的股权转让给陈远钧,胡涛将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给秦明;2002年10月22日,股东周昌勤与秦明签署《股份转让协议》,约定周昌勤将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给秦明.
2002年10月22日,中联信息召开股东会并作出决议:(1)同意江向东将持有中联信息出资额为30万元的股权转让给杨彦政,同意甘晓峰将持有中联信息出资额为6万元的股权转让给杨彦政,同意王焰迅将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给杨彦政,同意胡涛将持有中联信息出资额为3万元的股权转让给陈远钧,同意胡涛将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给秦明,同意周昌勤将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给秦明;(2)同意将中联信息注册资本增加至163.
50万元,新增股本7万元,其中新股东杨彦政入股3万元,新股东秦明入股4万元.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见412002年10月22日,全体股东签署《重庆中联信息产业有限责任公司章程修正案》.
2002年11月12日,重庆通冠会计师事务所有限公司出具编号为"重通会所验(2002)第308号"的《验资报告》,根据该所审验,截止2002年11月12日,中联信息变更后的累计注册资本实收金额为人民币163.
50万元.
2002年11月22日,重庆市工商行政管理局核发注册号为"(渝中)5001032100593"的《企业法人营业执照》.
根据该证记载,注册资本为163.
50万元.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛44.
5044.
50货币、实物27.
222杨彦政40.
0040.
00货币、实物24.
463赵元礼23.
0023.
00实物14.
074江向东20.
0020.
00货币12.
235谢秀英10.
0010.
00实物6.
126周昌勤9.
009.
00实物5.
507秦明6.
006.
00货币、实物3.
678陈远均3.
003.
00实物1.
849甘晓峰3.
003.
00实物1.
8410胡珊2.
002.
00货币1.
2211邓春1.
001.
00实物0.
6112吉林1.
001.
00货币0.
6113周海全1.
001.
00货币0.
61合计163.
50163.
50——100(5)第四次股权转让2003年4月15日,股东杨彦政与杨永芳签署《股份转让协议》,约定杨彦政将持有中联信息出资额为40万元的股权转让给杨永芳.
2003年4月15日,股东陈远均与胡涛签署《股份转让协议》,约定陈远均将持有中联信息出资额为3万元的股权转让给胡涛.
2003年4月15日,中联信息召开股东会并作出决议:(1)同意杨彦政将持有中联信息出资额为40万元的股权转让给杨永芳,同意陈远均将持有中联信息出资额为3万元的股权转让给胡涛;(2)同意修改并遵守公司章程.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见422003年4月15日,全体股东签署《重庆中联信息产业有限责任公司章程修正案》.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛47.
5047.
50货币、实物29.
062杨永芳40.
0040.
00货币、实物24.
463赵元礼23.
0023.
00实物14.
074江向东20.
0020.
00货币12.
235谢秀英10.
0010.
00实物6.
126周昌勤9.
009.
00实物5.
507秦明6.
006.
00货币、实物3.
678甘晓峰3.
003.
00实物1.
849胡珊2.
002.
00货币1.
2210邓春1.
001.
00实物0.
6111吉林1.
001.
00货币0.
61合计163.
50163.
50——100(6)第五次股权转让暨第四次增加注册资本2003年9月8日,股东周昌勤与秦明签署《股份转让协议》,约定周昌勤将持有中联信息出资额为3万元的股权转让给秦明;周昌勤与傅航签署《股份转让协议》,约定周昌勤将持有中联信息出资额为2万元的股权转让给傅航.
2003年9月8日,股东胡涛与傅航签署《股份转让协议》,约定胡涛将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给傅航.
2003年9月8日,股东吉林与黄天泉签署《股份转让协议》,约定吉林将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给黄天泉.
2003年9月8日,中联信息召开股东会并作出决议:(1)同意周昌勤将持有中联信息出资额为3万元的股权转让给秦明,同意周昌勤将持有中联信息出资额为2万元的股权转让给傅航,同意胡涛将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给傅航,同意吉林将持有中联信息出资额为1万元的股权转让给黄天泉;(2)同意将中联信息注册资本增加至1200万元,新增股本1036.
50万元,其中以无形资产增资400万元,以货币增资636.
50万元.
其中,新股东北京金康泰医疗科技有限公司关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见43以货币入股投资600万元,新股东罗虹以货币入股投资3.
50万元,以无形资产入股投资7万元;新股东刘剑以货币入股投资2.
40万元,以无形资产入股投资4.
70万元.
新股东傅航以货币入股投资0.
50万元,以无形资产入股投资7万元;新股东黄天泉以货币入股投资0.
20万元,以无形资产入股投资2.
40万元;原股东胡涛以货币追加投资7.
90万元,以无形资产追加投资109.
10万元;原股东江向东以货币追加投资3.
50万元,以无形资产追加投资46.
90万元;原股东杨永芳以货币追加投资7万元,以无形资产追加投资93.
80万元;原股东赵元礼以货币追加投资4万元,以无形资产追加投资53.
90万元;原股东周昌勤以货币追加投资0.
70万元,以无形资产追加投资9.
40万元;原股东胡珊以货币追加投资0.
40万元,以无形资产追加投资4.
70万元;原股东邓春以货币追加投资0.
20万元,以无形资产追加投资2.
40万元;原股东周海全以货币追加投资0.
20万元,以无形资产追加投资2.
40万元;原股东秦明以货币追加投资1.
50万元,以无形资产追加投资21.
10万元;原股东谢秀英以货币追加投资4万元,以无形资产追加投资28.
20万元;原股东甘晓峰以货币追加投资0.
50万元,以无形资产追加投资7万元;(3)同意修改并遵守公司章程.
2003年9月8日,全体股东签署《重庆中联信息产业有限责任公司章程》.
2003年9月19日,重庆市渝科资产评估有限公司出具编号为"渝科评报字(2003)15号"的《资产评估报告书》,中联医院信息系统V10评估价值为465万元.
2003年9月28日,重庆市科学技术委员会出具编号为"渝科发认字(2003)第033号"的《技术成果出资入股认定书》,技术成果出资者名称:胡涛、杨永芳、江向东、赵元礼、谢秀英、秦明、傅航、甘晓峰、罗虹、刘剑、胡珊、周海全、邓春、黄天泉、周昌勤;技术成果名称:中联医院信息系统V10;受让企业名称:重庆中联信息产业有限责任公司;审查意见:申请人提交的技术成果出资入股材料齐备.
经审查,同意该项技术成果出资入股,作价金额为400万元人民币,占注册资本的比例为33.
33%.
2003年11月6日,重庆通冠会计师事务所有限公司出具编号为"重通会所验(2003)第0346号"的《验资报告》,根据该所审验,截止2003年10月31日,中联信息变更后的累计注册资本实收金额为人民币1200万元.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见44经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1北京金康泰医疗科技有限公司600.
00600.
00货币50.
002胡涛163.
50163.
50无形资产、货币、实物13.
623杨永芳140.
80140.
80无形资产、货币、实物11.
734赵元礼80.
9080.
90无形资产、货币、实物6.
745江向东70.
4070.
40无形资产、货币5.
876谢秀英42.
2042.
20无形资产、货币、实物3.
527秦明31.
6031.
60无形资产、货币、实物2.
638周昌勤14.
1014.
10无形资产、货币、实物1.
189傅航10.
5010.
50无形资产、货币、实物0.
8810甘晓峰10.
5010.
50无形资产、货币、实物0.
8811罗虹10.
5010.
50无形资产、货币0.
8812胡珊7.
107.
10无形资产、货币0.
5913刘剑7.
107.
10无形资产、货币0.
5914邓春3.
603.
60无形资产、货币、实物0.
3015周海全3.
603.
60无形资产、货币0.
3016黄天泉3.
603.
60无形资产、货币0.
30合计12001200——100(7)第六次股权转让2008年7月10日,中联信息召开股东会并作出决议:(1)同意朱玉宝、周韬、李赏燕、杨斌、汪建华、周克安、王栋、朱久成为股东;(2)同意谢秀英将其持有中联信息0.
518%的股权转让给黄天泉;同意谢秀英将其持有中联信息0.
029%的股权转让给朱玉宝;同意谢秀英将其持有中联信息0.
331%的股权转让给朱久;同意谢秀英将其持有中联信息0.
048%的股权转让给杨斌;同意赵元礼将其持有中联信息1.
779%的股权转让给黄天泉;同意杨永芳将其持有中联信息2.
545%的股权转让给周韬;同意杨永芳将其持有中联信息0.
081%的股权转让给杨斌;同意杨永芳将其持有中联信息0.
485%的股权转让给李赏燕;同意胡涛将其持有中联信息2.
545%的股权转让给汪建华;同意胡涛将其持有中联信息1.
041%的股权转让给李赏燕;同意罗虹将其持有中联信息0.
223%的股权转让给杨斌;同意罗虹将其持有中联信息0.
186%的股权转让给杨斌;同意江向东将其持有中联信息1.
527%的股权转让给周克安;同意傅航将其持有中联信息0.
732%的股权转让给朱玉宝;同意邓春将其持有中联信息关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见450.
091%的股权转让给朱玉宝;同意周海全将其持有中联信息0.
091%的股权转让给杨斌;同意周海全将其持有中联信息0.
166%的股权转让给杨斌;同意胡珊将其持有中联信息0.
166%的股权转让给朱玉宝;同意秦明将其持有中联信息0.
687%的股权转让给朱久;同意甘晓峰将其持有中联信息1.
527%的股权转让给王栋;同意甘晓峰将其持有中联信息0.
223%的股权转让给杨斌;(3)同意修改中联信息章程.
2008年7月10日,全体股东签署《重庆中联信息产业有限责任公司章程修正案》.
2008年8月1日,股东谢秀英与黄天泉、朱玉宝、朱久、杨斌签署《股权转让协议》,协议约定谢秀英将其持有中联信息0.
518%的股权转让给黄天泉,谢秀英将其持有中联信息0.
029%的股权转让给朱玉宝,谢秀英将其持有中联信息0.
331%的股权转让给朱久,谢秀英将其持有中联信息0.
048%的股权转让给杨斌.
2008年8月1日,股东赵元礼与黄天泉签署《股权转让协议》,协议约定赵元礼将其持有中联信息1.
779%的股权转让给黄天泉.
2008年8月1日,股东杨永芳与周韬、杨斌、李赏燕签署《股权转让协议》,协议约定杨永芳将其持有中联信息2.
545%的股权转让给周韬,杨永芳将其持有中联信息0.
081%的股权转让给杨斌,杨永芳将其持有中联信息0.
485%的股权转让给李赏燕.
2008年8月1日,股东胡涛与汪建华、李赏燕签署《股权转让协议》,协议约定胡涛将其持有中联信息2.
545%的股权转让给汪建华,约定胡涛将其持有中联信息1.
041%的股权转让给李赏燕.
2008年8月1日,股东罗虹与杨斌签署《股权转让协议》,协议约定罗虹将其持有中联信息0.
223%的股权转让给杨斌.
2008年8月1日,股东江向东与杨斌、周克安签署《股权转让协议》,协议约定江向东将其持有中联信息0.
186%的股权转让给杨斌,约定江向东将其持有中联信息1.
527%的股权转让给周克安.
2008年8月1日,股东傅航与朱玉宝签署《股权转让协议》,协议约定傅航将其持有中联信息0.
732%的股权转让给朱玉宝.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见462008年8月1日,股东邓春与朱玉宝签署《股权转让协议》,协议约定邓春将其持有中联信息0.
091%的股权转让给朱玉宝.
2008年8月1日,股东周海全与杨斌签署《股权转让协议》,协议约定周海全将其持有中联信息0.
091%的股权转让给杨斌.
2008年8月1日,股东刘剑与杨斌签署《股权转让协议》,协议约定周海全将其持有中联信息0.
166%的股权转让给杨斌.
2008年8月1日,股东胡珊与朱玉宝签署《股权转让协议》,协议约定胡珊将其持有中联信息0.
166%的股权转让给朱玉宝.
2008年8月1日,股东秦明与朱久签署《股权转让协议》,协议约定秦明将其持有中联信息0.
687%的股权转让给朱久.
2008年8月1日,股东甘晓峰与王栋、杨斌签署《股权转让协议》,协议约定甘晓峰将其持有中联信息1.
527%的股权转让给王栋,甘晓峰将其持有中联信息0.
223%的股权转让给杨斌.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1胡涛141.
9847141.
9847无形资产、货币、实物23.
66412杨永芳122.
1374122.
1374无形资产、货币、实物20.
35523赵元礼70.
229070.
2290无形资产、货币、实物11.
70484江向东67.
175667.
1756无形资产、实物、货币11.
19595谢秀英36.
641236.
6412无形资产、货币、实物6.
10696秦明27.
480927.
4809无形资产、货币、实物4.
58027黄天泉24.
427524.
4275无形资产、货币4.
07128周韬15.
267215.
2672无形资产、货币、实物2.
54459汪建华15.
267215.
2672无形资产、货币、实物2.
544510罗虹9.
16039.
1603无形资产、货币1.
526711李赏艳9.
16039.
1603无形资产、货币、实物1.
526712周克安9.
16039.
1603无形资产、货币、实物1.
526713王栋9.
16039.
1603无形资产、货币、实物1.
526714傅航6.
10696.
1069无形资产、货币、实物1.
017815朱玉宝6.
10696.
1069无形资产、货币、实物1.
017816杨斌6.
10696.
1069无形资产、货币、实物1.
0178关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见4717胡珊6.
10696.
1069无形资产、货币1.
017818刘剑6.
10696.
1069无形资产、货币1.
017819朱久6.
10696.
1069无形资产、货币、实物1.
017820邓春3.
05343.
0534无形资产、货币、实物0.
508921周海全3.
05343.
0534无形资产、货币0.
5089合计600600——100(8)第七次股权转让2008年11月28日,重庆普华会计师事务所有限责任公司出具编号为"普华评报字(2018)第1036号"的《资产评估报告书》,经评估,公司胡涛等21名股东共计99.
50%的股权价值在评估基准日2008年8月31日所表现的市场价值反映如下:企业价值:10,912,200.
00元,99.
50%的股权价值:10,857,639.
00元.
2009年2月25日,中联信息召开股东会并作出决议:(1)同意修改中联信息章程;(2)同意吸收中联科技为新股东,同意谢秀英等人以其在中联信息的股权依法转让予中联科技,作为对中联科技的投资,增加中联科技的注册资本和实收资本.
2009年2月25日,股东谢秀英、江向东、朱玉宝、黄天泉、周韬、傅航、杨斌、李赏艳、王栋、朱久、周海全、汪建华、赵元礼、秦明、刘剑、杨永芳、胡珊、胡涛、邓春、罗虹、周克安与中联科技签署《股权转让协议》,协议约定谢秀英等人将其持有中联信息99.
50%的股权转让给中联科技.
作为谢秀英等人对中联科技的出资,转让股权价值用于增加中联科技的注册资本和实收资本,该转让不发生支付行为.
2009年2月25日,全体股东签署《重庆中联信息产业有限责任公司章程修正案》.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1中联科技59759799.
502赵元礼330.
50合计600600100关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见48(9)第五次增加注册资本2009年3月18日,中联信息召开股东会并作出决议:(1)同意修改中联信息章程;(2)同意股东中联科技以150万元货币对中联信息增加投资,以增加注册资本和实收资本;(3)同意中联信息以661万元人民币的未分配利润转增注册资本和实收资本;(4)同意中联信息以盈余公积即89万元转增注册资本和实收资本;(5)货币投入、未分配利润和盈余公积转增注册资本和实收资本由600万元增加为1500万元,股东股份为:因未分配利润和盈余公积转增股本,股东赵元礼可分配3.
75万元,其股份增加为6.
75万元,占注册资本的0.
45%;股东中联科技可分配到746.
25万元,其股份增加为1493.
25万元,占注册资本的99.
55%.
2009年3月18日,全体股东签署《重庆中联信息产业有限责任公司章程》.
2009年3月19日,重庆普华会计师事务所有限责任公司出具编号为"普华验报字(2009)第11号"的《验资报告》,根据该所审验,截止2009年3月19日,中联信息变更后的注册资本人民币1500万元,累计实收资本人民币1500万元.
2009年4月1日,重庆市工商行政管理局核发注册号为"(渝新)500903000005970"的《企业法人营业执照》.
据此,中联信息注册资本变更为1500万元.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1中联科技1493.
251493.
2599.
552赵元礼6.
756.
750.
45合计15001500100(10)第八次股权转让暨第六次增加注册资本2013年3月28日,重庆海平会计师事务所有限公司出具编号为"渝海平验字(2013)16号"的《验资报告》,根据该所审验,截止2013年3月28日,中联信息变更后的累计注册资本人民币2000万元,实收资本2000万元.
2013年4月12日,股东赵元礼与中联科技签署《股权转让协议》,协议约定赵元礼将其持有中联信息0.
45%的股权转让给中联科技.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见492013年4月18日,中联信息召开股东会并作出决议:(1)同意修改中联信息章程;(2)同意股东赵元礼将其持有中联信息0.
45%的股权转让给中联科技.
2013年4月18日,中联信息作出股东决定:(1)同意修改中联信息章程;(2)同意注册资本和实收资本增加500万元,由中联科技以货币方式于2013年3月28日出资500万元.
2013年4月20日,法定代表人傅航签署《重庆中联信息产业有限责任公司章程》.
2013年5月10日,重庆市工商行政管理局核发注册号为"(渝新)500903000005970"的《企业法人营业执照》.
据此,中联信息注册资本变更为2000万元.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1中联科技20002000100合计20002000100(11)第七次增加注册资本2006年3月31日,中联信息作出股东决定:(1)同意将中联信息注册资本由原来的2000万元增加至8000万元,新增的6000万元注册资本由中联科技认缴,出资方式为货币,出资期限为2036年3月11日之前.
增资后,中联信息由中联科技出资8000万元,占注册资本100%;(2)同意修改公司章程.
2016年3月31日,法定代表人傅航签署《重庆中联信息产业有限责任公司章程》.
2016年4月6日,重庆两江新区市场和质量监督管理局核发统一社会信用代码为"9150000020285539XU"的《营业执照》.
据此,中联信息注册资本变更为8000万元.
本次变更后,中联信息的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见501中联科技80002000100合计800020001002.
成都筷子嘉医信息技术有限公司企业名称成都筷子嘉医信息技术有限公司统一社会信用代码91510100MA6C7W5Q97注册资本30万元住所四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路172号法定代表人陈远均公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围信息技术咨询服务;软件开发;计算机网络系统工程服务;数据处理和存储服务;会议服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2017年12月13日营业期限2017年12月13日至无固定期限登记机关天府新区成都管委会城市市场监督管理局股权结构中联科技持股100%(1)筷子嘉医设立2017年12月11日,筷子嘉医召开股东会并作出决议:(1)选举黄天泉为公司执行董事(法定代表人),选举周昌勤为公司监事,聘任陈远均为公司经理,任期三年.
(2)通过公司章程.
2017年12月11日,全体股东签署《成都筷子嘉医信息技术有限公司章程》.
2017年12月13日,筷子嘉医取得成都市工商行政管理局核发的注册号为"91510100MA6C7W5Q97"的《企业法人营业执照》.
根据该证记载,公司设立时的具体情况如下:企业名称成都筷子嘉医信息技术有限公司注册号91510100MA6C7W5Q97住所四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路172号法定代表人黄天泉注册资本叁拾万元整企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2017年12月13日经营范围信息技术咨询服务;软件开发;计算机网络系统工程服务;数据处理和存储服务;会议服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见51根据设立时的筷子嘉医章程,筷子嘉医的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1黄天泉27货币902中联科技3货币10合计30——100(2)第一次股权转让2020年9月20日,筷子嘉医股东黄天泉与中联科技签署《股权转让协议》,约定黄天泉将持有筷子嘉医出资额为27万元的股权转让给中联科技.
2020年9月20日,筷子嘉医召开股东会并作出决议:(1)同意股东黄天泉将其所持有筷子嘉医27万元股权(占公司注册资本的90%)转让给中联科技;(2)同意修改并通过筷子嘉医章程.
2020年9月20日,法定代表人陈远均签署《成都筷子嘉医信息技术有限公司章程》.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,筷子嘉医的股东情况及其持股比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1中联科技3030货币100合计3030——1003.
重庆中联联壹科技有限公司企业名称重庆中联联壹科技有限公司统一社会信用代码91500000MA608A7L5F注册资本20万元住所重庆市两江新区康美街道礼环北路7号法定代表人彭华均公司类型有限责任公司经营范围一般项目:从事计算机、计算机软硬件、物联网领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机信息系统集成;数据处理和存储服务;【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见52成立日期2019年1月16日营业期限2019年1月16日至永久登记机关重庆两江新区市场和质量监督管理局股权结构中联科技持股55%(1)中联联壹设立2018年12月21日,中联联壹召开股东会并形成以下决议:(1)审核并通过中联联壹章程;(2)选举傅航为执行董事,选举周昌勤为公司监事,聘任彭华均为公司经理.
2018年12月21日,全体股东签署《重庆中联联壹科技有限公司章程》.
2019年1月16日,重庆两江新区市场和质量监督管理局核发统一社会信用代码为"91500000MA608A7L5F"的《营业执照》.
根据该证记载,中联联壹设立时的具体情况如下:企业名称重庆中联联壹科技有限公司注册号91500000MA608A7L5F住所重庆市两江新区康美街道礼环北路7号法定代表人彭华均注册资本贰拾万元整企业类型有限责任公司成立日期2019年1月16日经营范围从事计算机、计算机软硬件、物联网领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机信息系统集成;数据处理和存储服务根据设立时的中联联壹章程,中联联壹的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1中联科技8货币402胡涛6货币303彭华均6货币30合计20——100(2)第一次股权转让2020年9月21日,中联联壹召开股东会并作出决议:(1)同意股东胡涛将其持有中联联壹3万元的股权转让给中联科技;同意股东胡涛将其持有的中联联壹3关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见53万元的股权转让给彭华均;(2)同意修改并通过中联联壹章程.
2020年9月21日,股东胡涛与中联科技签署《股权转让协议》,约定胡涛将持有中联联壹出资额为3万元的股权转让给中联科技;胡涛与彭华均签署《股权转让协议》,约定胡涛将持有中联联壹出资额为3万元的股权转让给彭华均.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联联壹的股东情况及其持股比例如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1中联科技1111货币552彭华均99货币45合计2020——1004.
重庆中联联尔科技有限公司企业名称重庆中联联尔科技有限公司统一社会信用代码91500000MA60K92C2F注册资本10万元住所重庆市两江新区康美街道礼环北路7号法定代表人彭华均公司类型有限责任公司经营范围软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询;数据处理和存储服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2019年10月11日营业期限2019年10月11日至永久登记机关重庆两江新区市场监督管理局股权结构中联科技持股55%(1)中联联尔设立2019年9月26日,中联联尔召开股东会并形成以下决议:(1)审核并通过中联联尔章程;(2)选举傅航为公司执行董事,选举周昌勤为公司监事,聘任陈东为公司经理.
2019年9月26日,全体股东重签署《重庆中联联尔科技有限公司章程》.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见542019年10月11日,中联联尔取得重庆两江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为"500905012198207"的《营业执照》.
根据该证记载,公司设立时的具体情况如下:企业名称重庆中联联尔科技有限公司注册号500905012198207住所重庆市两江新区康美街道礼环北路7号法定代表人陈华注册资本壹拾万元整企业类型有限责任公司成立日期2019年10月11日经营范围软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询;数据处理和存储服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据设立时的中联联尔章程,中联联尔的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1陈东6货币602中联科技4货币40合计10——100(2)第一次股权转让2020年9月21日,中联联尔召开股东会并作出决议:(1)同意股东陈东将其持有的中联联尔1.
5万元的股权转让给中联科技;(2)同意修改中联联尔章程.
2020年9月21日,股东陈东与中联科技签署《股权转让协议》,约定陈东将持有中联联尔出资额为1.
5万元的股权转让给中联科技.
2020年9月21日,全体股东签署《重庆中联联尔科技有限公司章程》.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联联尔的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1中联科技5.
505.
50货币552陈东4.
504.
50货币45合计1010——100关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见555.
重庆中联联数科技有限公司企业名称重庆中联联数科技有限公司统一社会信用代码91500000MA5U7Y4342注册资本30万元住所重庆市两江新区康美街道礼环北路7号法定代表人文仲彦公司类型有限责任公司经营范围一般项目:软件和信息技术服务;软件开发;信息集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期2016年10月10日营业期限2016年10月10日至永久登记机关重庆两江新区市场和质量监督管理局股权结构中联科技持股45%(1)中联联数设立2016年9月29日,中联联数召开股东会并形成以下决议:(1)审核并通过中联联数章程;(2)选举傅航为执行董事,选举张永康为监事,聘任文仲彦为经理.
2016年9月29日,全体股东签署《重庆中联联数科技有限公司章程》.
2016年10月10日,重庆两江新区市场和质量监督管理局核发注册号为"91500000MA608A7L5F"的《企业法人营业执照》.
根据该证记载,中联联数设立时的具体情况如下:企业名称重庆中联联尔科技有限公司注册号500905009078736住所重庆市北部新区高新园星光大道60号(1区)10层2号(10-2、10-3、10-4、10-5)法定代表人傅航注册资本叁拾万元整企业类型有限责任公司成立日期2016年10月10日经营范围软件和信息技术服务;软件开发;信息集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据设立时的中联联数章程,中联联数的股东情况及其持股比例如下:关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见56序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1中联科技12.
00货币402文仲彦8.
40货币283胡华军6.
60货币224彭华均1.
50货币55张永康1.
50货币5合计30——100(2)第一次股权转让2017年7月12日,中联联数召开股东会并作出决议:同意张永康将占中联联数注册资本5%的股权转让给中联科技.
2017年7月12日,股东张永康与中联科技签署《股份转让协议》,约定张永康将其持有的中联联数5%的股权转让给中联科技.
2017年7月12日,公司法定代表人傅航签署《重庆中联联尔科技有限公司章程》.
经本所律师核查公司工商登记资料,本次股权变更已经完成工商变更登记.
本次变更后,中联联数的股东情况及其持股比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资形式出资比例(%)1中联科技13.
5013.
50货币452文仲彦8.
408.
40货币283胡华军6.
606.
60货币224彭华均1.
501.
50货币5合计3030——100(二)其他子公司或参股公司1.
成都健之行医疗信息技术有限公司企业名称成都健之行医疗信息技术有限公司统一社会信用代码91510100MA6BN8M3XB注册资本500万元住所中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天华二路219号12栋15层法定代表人李鹏关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见57公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围一般项目:信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);仪器仪表销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售.
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期2020年7月17日营业期限2020年7月17日至无固定期限登记机关成都高新区市场监督管理局股权结构中联信息持股100%2.
云南仲联信息产业有限公司企业名称云南仲联信息产业有限公司统一社会信用代码91530100MA6P02X73X注册资本120万元住所云南省昆明市高新技术产业开发区二环西路220号云南软件园B座5楼524-4-257号法定代表人黄天泉公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围计算机软硬件开发、销售及技术服务;计算机系统集成及综合布线;信息技术咨询;数据处理和存储服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2019年7月30日营业期限2019年7月30日至2039年7月30日登记机关昆明市市场监督管理局股权结构中联信息持股100%3.
山西众联康信科技有限公司企业名称山西众联康信科技有限公司统一社会信用代码91149900MA0JWYYR9U注册资本120万元住所山西综改示范区太原学府园区高新街17号2幢4层406室法定代表人黄天泉公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围计算机软硬件的技术开发、技术服务;计算机系统集成;计算机信息技术咨询服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);数据存储服务;医疗器械经营.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见58展经营活动)成立日期2018年1月16日营业期限2018年1月16日至2038年1月15日登记机关山西省工商行政管理局股权结构中联信息持股100%4.
陕西中联软件科技有限公司企业名称陕西中联软件科技有限公司统一社会信用代码91610131MA6U74HA4A注册资本120万元住所陕西省西安市国家民用航天产业基地航拓路216号1幢1单元10504室法定代表人黄天泉公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围计算机软、硬件的开发及技术服务;计算机系统集成(须经审批项目除外);信息技术的技术咨询;数据处理和存储服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2017年8月11日营业期限长期登记机关西安市市场监督管理局股权结构中联信息持股100%5.
大连中联康信科技有限公司企业名称大连中联康信科技有限公司统一社会信用代码91210231MA0UBW6H94注册资本120万元住所辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路701号银海万向写字楼第22层1号1室、22层3号房屋法定代表人黄天泉公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围计算机软件技术开发、技术服务;计算机系统集成;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)成立日期2017年7月23日营业期限2017年7月23日至长期登记机关大连高新技术产业园区市场监督管理局股权结构中联信息持股100%关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见596.
南宁中联康信科技有限公司企业名称南宁中联康信科技有限公司统一社会信用代码91450103MA5L9LAH46注册资本120万元住所南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼1620号法定代表人黄天泉公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围计算机软、硬件开发及技术服务,计算机系统集成,信息技术咨询服务,数据处理和存储服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)成立日期2017年7月21日营业期限长期登记机关南宁市青秀区埌东市场监督管理所股权结构中联信息持股100%7.
成都中联信息产业有限公司企业名称成都中联信息产业有限公司统一社会信用代码91510107720382123C注册资本120万元住所成都市人民南路四段1号时代数码大厦12-A2法定代表人黄天泉公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围通信技术应用服务;计算机软硬件、仪器仪表电子产品开发及技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2000年5月23日营业期限2000年5月23日至长期登记机关成都市武侯区市场监督管理局股权结构中联信息持股100%8.
贵州云康慧谷科技有限公司企业名称贵州云康慧谷科技有限公司统一社会信用代码91520900MA6DK6U578注册资本500万元人民币住所贵州省贵安新区大学城数字经济产业园D栋关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见60法定代表人唐德军公司类型其他有限责任公司经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(计算机软件的开发及销售,系统集成、网络工程施工,销售(含网上销售):电子计算机及耗材、办公设备、奶粉、母婴用品、日用品,健康咨询服务,广告代理,健康项目的投资及管理,测量仪器销售,医疗器械销售.
)成立日期2016年1月7日营业期限2016年1月7日至无固定期限登记机关贵州贵安新区行政审批局股权结构中联科技持股25%根据公司提供的资料、书面说明、承诺及《转让说明书》、挂牌《审计报告》,并经本所律师适当核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司对外投资的子公司和参股公司依法设立,合法存续.
九、公司的业务及业务发展目标(一)公司的经营范围根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》,并经本所律师核查,公司的经营范围为计算机软、硬件开发及销售,计算机信息系统集成服务;信息技术与管理咨询服务;健康管理与咨询服务(不含医疗诊治).
根据《转让说明书》、挂牌《审计报告》及公司提供的资料,并经本所律师核查,公司的主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务,主要包括医疗卫生信息化应用软件销售业务、配套的硬件销售业务及技术服务业务,公司的主营业务与经营范围相一致.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司在其核准的经营范围内从事业务,公司的经营范围符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定.
(二)公司的生产经营资质及许可根据《转让说明书》、《审计报告》及公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司已取得如下主要生产经营资质及许可:关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见61序号证书名称编号/登记号发证/批准单位持证人有效期限1《高新技术企业证书》GR202051100197重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局中联信息2020.
10.
9至2023.
10.
82《医疗器械经营许可证》渝20食药监械经营许20180030号重庆市两江新区市场和质量监督管理局中联信息2018.
11.
8至2023.
10.
143《医疗器械生产许可证》渝食药监生产许20160017号重庆市药品监督管理局中联信息2020.
7.
27至2021.
3.
144医疗器械注册证(医学影像系统)渝械注准20202210138重庆市药品监督管理局中联信息2020.
6.
12至2025.
6.
115《企业信用等级证书》201908811100060中国软件行业协会中联信息2019.
7.
20至2022.
7.
206《信息系统服务交付能力等级证书》CCIDCC-XJFNL-2-0048R0北京赛迪认证中心有限公司中联信息2020.
7.
3至2023.
7.
27《质量管理体系认证证书》04718Q10229R0M北京国医械华光认证有限公司中联信息2018.
6.
15至2021.
6.
148《医疗器械质量管理体系认证证书》04718Q10000266北京国医械华光认证有限公司中联信息2018.
6.
15至2021.
6.
149CMMI认证证书4138CMMIInstitutePartner中联信息2019.
10.
31至2022.
10.
31综上,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司经营范围的变更根据公司提供的资料,并经本所律师对公司历次变更的《企业法人营业执照》或《营业执照》的核查,中联有限设立时的经营范围为"计算机软、硬件开发及销售,计算机系统服务.
"经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司(包括其前身中联有限)经营范围共经历2次变更,具体变更情况如下:1.
2014年11月20日,中联有限召开股东会并作出决议:同意变更公司经营关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见62范围为"计算机软、硬件开发及销售、计算机信息系统集成服务;信息技术与管理咨询服务;健康管理与咨询服务;利用自有资金从事投资业务、投资管理".
2014年12月2日,公司取得重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的注册号为"(渝两江)500103000022351"的《营业执照》.
据此,中联有限经营范围变更为"计算机软、硬件开发及销售,计算机信息系统集成服务;信息技术与管理咨询服务;健康管理与咨询服务;利用自有资金从事投资业务、投资管理".
2.
2017年6月1日,公司召开股东会并作出决议:同意变更公司经营范围为"计算机软、硬件开发及销售、计算机信息系统集成服务;信息技术与管理咨询服务;健康管理与咨询服务".
2017年7月7日,公司取得重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为"91500000768899578A"的《营业执照》.
据此,中联有限经营范围变更为"计算机软、硬件开发及销售、计算机信息系统集成服务;信息技术与管理咨询服务;健康管理与咨询服务(不含医疗诊治)".
根据公司提供的说明、挂牌《审计报告》和《转让说明书》,并经本所律师核查,上述经营范围变更未引致公司报告期内的主营业务发生变更.
(四)公司在中国大陆以外从事的经营活动根据公司所提供的说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司不存在在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处等机构的情形,亦不存在在中国大陆以外地区投资经营性项目的情形.
(五)公司的主营业务1.
根据公司提供的资料、挂牌《审计报告》和《转让说明书》,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司的主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务,主要包括医疗卫生信息化应用软件销售业务、配套的硬件销售业务及技术服务业务.
2.
根据挂牌《审计报告》,公司2018年度营业收入为340,127,771.
06元,主营业务收入为340,127,771.
06元,占比100%;2019年度营业收入为391,666,690.
01元,主营业务收入为391,666,690.
01元,占比100%;2020年1-10关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见63月营业收入为301,478,885.
31元,主营业务收入为301,478,885.
31元,占比100%.
基于上述,本所律师认为,报告期内,公司的主营业务突出,未发生过变更.
(六)公司的持续经营能力1.
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》,截至本法律意见出具日,公司为依法有效存续的股份有限公司.
2.
经核查,公司正在履行的重大合同,本所律师认为,公司正在履行的重大合同不存在影响或可能影响公司持续经营能力的内容和条款.
3.
经核查,公司的高级管理人员专职在公司工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定.
4.
根据公司的说明并经本所律师核查,公司报告期内未受到有关主管部门的重大处罚,不存在法律、行政法规及规范性文件规定影响其持续经营的情形.
5.
根据《审计报告》及公司的说明,公司的财务会计状况良好,能够支付到期债务,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致公司解散并清算的情形,公司不存在持续经营方面的法律障碍.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的法律障碍.
(七)公司业务发展目标1.
公司业务发展目标与主营业务的一致性根据《转让说明书》及公司提供的资料,公司始终坚持以"数字成就生命之美"为使命,坚持"信息技术推动医疗变革"的发展战略,以"让医疗机构更有效率、医疗服务更触手可及、诊断治疗更有保障"为目标,坚持以产品技术为基础,以优质服务为手段,提高企业盈利能力与用户满意度,加强品牌建设,夯实内部管理,把自身打造成国内领先的专业医疗卫生健康信息化解决方案提供商.
经核查,本所律师认为,公司业务发展目标与其主营业务一致.
2.
公司业务发展目标的合法性关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见64经核查,本所律师认为,公司业务发展目标符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
综上,本所律师认为,公司经营范围、经营方式符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定,主营业务突出,报告期内未发生变更.
十、公司的关联交易及同业竞争(一)公司的关联方根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、挂牌《审计报告》、《转让说明书》及公司的书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司主要关联方包括:1.
控股股东、实际控制人及其关联方(1)公司控股股东、实际控制人如本法律意见第六部分"公司的发起人和股东"中的第(三)项"公司控股股东及实际控制人"所述,截至本律师工作报告出具日,公司的控股股东为胡涛,其持有公司3,839,066股股份,持股比例48.
79973%,并能对公司生产经营产生控制性影响,为公司实际控制人.
(2)公司控股股东、实际控制人控股其他企业截至本法律意见出具日,除公司以外,控股股东、实际控制人控制的其他企业为重庆千种树科技有限公司,基本情况如下:企业名称重庆千种树科技有限公司统一社会信用代码91500000331665365C注册资本50万元人民币住所重庆市两江新区康美街道礼环北路7号3楼A06法定代表人胡涛公司类型有限责任公司(自然人独资)经营范围计算机软、硬件开发及销售;计算机信息系统集成服务;信息技术咨询服务.
(以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见65成立日期2015年3月17日营业期限2015年3月17日至无固定期限登记机关重庆两江新区市场监督管理局关联关系实际控制人胡涛持股100%根据公司提供的资料、书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,千种树自成立之日起未实际开展业务.
2.
持有公司5%以上股份的股东经本所律师核查,截至本法律意见出具日,持有公司5%以上股份的股东共4名,其基本情况如下:序号股东姓名股东性质持股数量(万股)持股比例限售股数(万股)1胡涛发起人股东383.
906648.
79973383.
90662黄天泉发起人股东66.
04858.
39565966.
04853汪建华发起人股东41.
28035.
24728541.
28034周昌勤发起人股东41.
28025.
24727341.
28023.
公司的子公司及参股公司根据公司的书面说明和挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司子公司共12家,包括重庆中联信息产业有限责任公司、成都筷子嘉医信息技术有限公司、重庆中联联壹科技有限公司、重庆中联联尔科技有限公司、重庆中联联数科技有限公司、成都健之行医疗信息技术有限公司、云南仲联信息产业有限公司、山西众联康信科技有限公司、陕西中联软件科技有限公司、大连中联康信科技有限公司、南宁中联康信科技有限公司、成都中联信息产业有限公司.
截至本法律意见出具日,公司参股1家公司,即贵州云康慧谷科技有限公司.
上述13家公司基本情况详见本法律意见第八部分"公司的对外投资及分、子公司"所述.
4.
公司的现任董事、监事和高级管理人员根据公司提供的资料,截至本法律意见出具日,公司共有董事5名,监事3名关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见66(含1名职工监事),总经理1名,副总经理1名,财务负责人1名,董事会秘书1名(由财务负责人兼职).
公司的现任董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系,基本情况如下:序号关联方姓名任职情况主要兼职情况1胡涛董事长、总经理担任千种树执行董事、总经理2黄天泉董事、董事会秘书、财务负责人担任千种树监事3陈远均董事担任贵州云康慧谷科技有限公司董事4周昌勤董事无5周韬董事无6熊莉监事会主席、职工代表监事无7向振华监事无8范俊监事无9傅航副总经理无公司现任董事、监事和高级管理人员具体情况详见本法律意见第十六部分"公司董事、监事和高级管理人员及其变化"所述.
5.
公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员序号姓名任职情况主要家庭成员1胡涛董事长、总经理配偶施程程、母亲曹安碧、妹妹胡珊、子女胡小丫2黄天泉董事、董事会秘书、财务负责人配偶曾小兰、父亲黄廷德、母亲陈德英、弟弟黄天才与黄天海、妹妹黄天琼、子女黄琰3陈远均董事配偶陈国华、母亲张明玉、兄弟陈远富与陈远贵、姐姐陈远芳与陈远群、子女陈禹呈4周昌勤董事配偶庞晓勤、兄弟周昌其、姐妹周昌荣与周昌兰、子女周自横5周韬董事配偶伍庆、父亲周贤义、母亲朱勤秀、兄弟周济、妹妹周良宵、子女周子然6熊莉监事会主席、职工代表监事配偶喻锦文、父亲熊昌进、母亲骆国海、姐妹熊娟与熊念、子女喻显博7向振华监事配偶林平、父亲向长寿、母亲罗顺洁、子女向思颖8范俊监事配偶孙新、父亲范承祥、母亲程敏若、子女范悠然关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见67序号姓名任职情况主要家庭成员9傅航副总经理母亲柳玉兰6.
公司董事、监事和高级管理人员及其家庭关系密切人员控制的其他企业根据公司现任董事、监事和高级管理人员书面说明、挂牌《审计报告》、《转让说明书》,并经本所律师适当核查,截至本法律意见出具日,公司董事、监事和高级管理人员及其家庭关系密切人员控制的其他企业如下:(1)重庆恒隽科技有限公司企业名称重庆恒隽科技有限公司统一社会信用代码915001076992578613注册资本200万元人民币住所重庆市九龙坡区石杨路13号佰腾数码广场负一楼K308号法定代表人伍庆公司类型有限责任公司经营范围一般项目:计算机软硬件开发、销售,计算机系统服务,销售汽车配件、摩托车配件、塑料制品、有色金属(不含稀贵金属)、办公用品、百货、计算机外围设备、电子产品(不含电子出版物)及技术咨询,数字视频监控系统销售,显示器件销售,音响设备销售,信息系统集成服务,商务代理代办服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期2009年12月22日营业期限2009年12月22日至无固定期限登记机关重庆市九龙坡区市场监督管理局关联关系董事周韬配偶伍庆、妻妹伍娜分别持有50%(2)北海简斯特酒店管理有限公司企业名称北海简斯特酒店管理有限公司统一社会信用代码91450503MA5N9NW10P注册资本100万元人民币住所北海市上海路交金海岸大道东南皇家海湾5幢2单元3层0307号房法定代表人伍庆公司类型有限责任公司(自然人独资)经营范围酒店管理,住宿服务,代订车票、船票、机票、景点门票,旅游信息咨询,企业形象策划,物业服务,房屋租赁代理,房屋托管、日用百货零售*(依法须经批准的关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见68项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)成立日期2018年7月5日营业期限2018年7月5日至2038年7月4日登记机关北海市银海区市场监督管理局关联关系董事周韬配偶伍庆持股100%(3)重庆贵禄建筑劳务有限公司企业名称重庆贵禄建筑劳务有限公司统一社会信用代码91500107MA5U7FWKX6注册资本1000万元人民币住所重庆市九龙坡区石杨路15号附14-8号法定代表人伍娜公司类型有限责任公司经营范围从事建筑相关业务(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营),建筑机械设备租赁,销售建材(不含危险化学品)、钢材.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)成立日期2016年8月29日营业期限2016年8月29日至无固定期限登记机关重庆市九龙坡区市场监督管理局关联关系董事周韬配偶伍庆、妻妹伍娜分别持有50%(4)洪雅县和贵安建筑劳务有限公司企业名称洪雅县和贵安建筑劳务有限公司统一社会信用代码91511423MA66M2770C注册资本1000万元人民币住所洪雅县洪川镇修文路二段144号法定代表人刘治国公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围建筑劳务分包;建筑设备租赁;装饰装修工程、水电安装.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2018年8月30日营业期限2018年8月30日至无固定期限登记机关洪雅县工商行政管理和质量技术监督局关联关系董事周韬妻妹伍娜持股50%关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见69(5)高新技术产业开发区双精电脑经营部企业名称高新技术产业开发区双精电脑经营部统一社会信用代码92500107MA5XU44M66住所重庆市九龙坡区石杨路13号佰腾数码广场3F-B7号经营者伍娜企业类型个体工商户经营范围销售计算配件、计算机耗材、电子元器件,计算机软硬件开发销售、计算机系统服务.
成立日期2011年4月8日营业期限无固定期限登记机关重庆市九龙坡区市场监督管理局关联关系董事周韬妻妹伍娜为经营者7.
报告期内的其他关联方根据公司提供的资料、书面说明、挂牌《审计报告》、《转让说明书》,并经本所律师核查,报告期内按重要性原则公司其他关联方情况如下:(1)吉林省中联天润科技有限公司企业名称吉林省中联天润科技有限公司统一社会信用代码91220104578932373F注册资本2000万元人民币住所长春市人民大街7251-2号金谷鸿业大厦四层法定代表人汪建华公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围计算机软件开发与销售、系统集成与维护;计算机技术服务、咨询;电子产品销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2011年9月15日营业期限2011年9月15日至无固定期限登记机关长春市市场监督管理局朝阳分局关联关系股东汪建华持股70%、配偶马洪萍持股30%(2)吉林省星图科技有限公司企业名称吉林省星图科技有限公司关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见70统一社会信用代码91220101MA0Y4MH40Q注册资本300万元人民币住所长春市高新开发区前进大街2326号服务外包大厦20层03、04、05室法定代表人汪建华公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围计算机软件、硬件开发及技术服务,计算机系统集成,机械设备、家用电器的技术开发及销售;仪器仪表、电子产品(不含电子出版物)、塑料制品(不含农膜)、化工产品(不含易燃易爆有毒危险化学品)、建筑材料、装饰材料、百货、五金交电销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2016年4月20日营业期限2016年4月20日至无固定期限登记机关长春市市场监督管理局高新技术产业开发区分局关联关系股东汪建华持股60%(3)吉林省盈大软件科技有限公司企业名称吉林省盈大软件科技有限公司统一社会信用代码91220107MA1757QY5Y注册资本100万元人民币住所吉林省长春市高新开发区前进大街2326号服务外包大厦20层03、04、05室法定代表人汪建华公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围软件开发服务;软件运行维护服务;数据处理服务;信息系统基础设施运营服务;数据库服务;信息技术管理咨询服务;信息技术咨询服务;计算机消耗材料、微型电子设备、计算机零配件、计算机外接设备、软件、文字处理机、电子产品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2019年5月31日营业期限2019年5月31日至无固定期限登记机关长春市市场监督管理局高新技术产业开发区分局关联关系股东汪建华持股90%、配偶马洪萍持股10%(4)北京天使互联科技有限公司企业名称北京天使互联科技有限公司统一社会信用代码91110108MA0054CB1G注册资本500万元人民币住所北京市海淀区知春路23号2层206B室关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见71法定代表人马洪萍公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;软件开发;软件咨询;应用软件服务;基础软件服务;计算机系统服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);产品设计;电脑动画设计;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;翻译服务;健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);医学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;销售机械设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、医疗器械I类、医疗器械Ⅱ类、计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口.
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立日期2016年4月28日营业期限2016年4月28日至2036年4月27日登记机关北京市海淀区市场监督管理局关联关系股东汪建华配偶马洪萍持股80%、其子汪浩然持股20%(5)北京普瑞林科贸发展有限公司企业名称北京普瑞林科贸发展有限公司统一社会信用代码91110108748842582D注册资本1050万元人民币住所北京市海淀区上地十街1号院4号楼20层2014法定代表人冯训华公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;软件开发;销售自行开发后的产品、机械设备、通讯设备、电子产品;租赁机械设备(不含汽车租赁);建设工程项目管理;货物进出口、技术进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立日期2003年3月26日营业期限2003年3月26日至2053年3月25日登记机关北京市海淀区市场监督管理局关联关系股东汪建华持股0.
1905%,任公司董事(6)长春市中联天泽科技有限公司企业名称长春市中联天泽科技有限公司关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见72统一社会信用代码91220101586249304X注册资本60万元人民币住所高新区锦河街155号科技园D栋楼515B室法定代表人马洪萍公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围计算机软件技术开发与销售;计算机系统服务与维护;计算机技术咨询服务(以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营;需经专项审批的项目未经批准之前不得经营)成立日期2012年4月10日营业期限2012年4月10日至2022年4月9日登记机关长春市市场监督管理局高新技术产业开发区分局关联关系股东汪建华配偶马洪萍持股90%、妻妹马洪涛持股10%(7)海漫(广州)科技有限公司企业名称海漫(广州)科技有限公司统一社会信用代码91440101MA5CR32EXE注册资本10万元人民币住所广州市番禺区东环街蔡一村东社坊大街十四巷1号101法定代表人汪中华公司类型有限责任公司(自然人独资)经营范围电子、通信与自动控制技术研究、开发;动漫及衍生产品设计服务;电子产品批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品零售贸易(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);小饰物、小礼品零售;游艺用品及室内游艺器材制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)成立日期2019年5月22日营业期限2019年5月22日至无固定期限登记机关广州市番禺区市场监督管理局关联关系股东汪建华之弟汪中华持股100%(8)云南保联信息产业有限公司企业名称云南保联信息产业有限公司统一社会信用代码91530100MA6KAM895B注册资本200万元人民币关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见73住所云南省昆明市高新区二环西路220号云南软件园B座第6楼613号法定代表人付仕伟公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围计算机软硬件、家用电器的开发及技术服务;计算机系统集成;仪器仪表、电子产品、电线电缆、五金交电、普通机械及配件、办公设备、建筑材料、装饰材料、计算机及配件的销售;办公设备维修;环保工程的设计与施工;经济信息咨询;企业形象设计及营销策划;组织文化艺术交流活动;承办会议及商品展览展示活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2017年2月4日营业期限2017年2月4日至2037年2月4日登记机关昆明市市场监督管理局关联关系公司持股10%,于2020年9月7日完成注销(9)重庆中联敏捷科技有限公司企业名称重庆中联敏捷科技有限公司统一社会信用代码915000006608986022注册资本280万元人民币住所重庆市两江新区康美街道礼环北路7号法定代表人黄天泉公司类型有限责任公司(法人独资)经营范围计算机软、硬件开发及技术服务、系统集成;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);家用电气的技术服务及开发;销售仪器仪表、电子产品(不含电子出版物)、塑料、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、百货、五金交电;计算机软件、硬件销售.
(以上经营范围国家法律、法规禁止和限制的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前不得经营).
成立日期2007年5月28日营业期限2007年5月28日至无固定期限登记机关重庆两江新区市场和质量监督管理局关联关系公司持股100%,于2019年1月18日完成注销(10)重庆康博尔医疗信息技术有限公司企业名称重庆康博尔医疗信息技术有限公司统一社会信用代码915000000682679085注册资本200万元人民币关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见74住所重庆市两江新区康美街道礼环北路7号法定代表人黄天泉公司类型有限责任公司(法人独资)经营范围计算机软件、硬件开发及技术服务;医疗信息系统集成服务;医疗信息系统托管服务;信息技术与管理咨询服务;健康管理与咨询服务;数据处理和存储服务.
(以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;应经审批而未获审批前不得经营)成立日期2013年5月24日营业期限2007年5月28日至无固定期限登记机关重庆两江新区市场和质量监督管理局关联关系重庆中联敏捷科技有限公司持股100%,于2019年1月7日完成注销(11)周克安,公司股东,持有公司0.
483095%的股份.
(12)钱渝,公司股东罗虹配偶.
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的关联方披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求,披露准确、全面,不存在规避披露关联交易而将关联方非关联化的情形.
(二)相关关联交易根据挂牌《审计报告》、《转让说明书》和公司提供的相关资料,并经本所律师核查,公司已对报告期内的相关重大关联交易往来进行清理或规范,截至本法律意见出具日,公司不存在股东包括实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
根据挂牌《审计报告》、《转让说明书》和公司提供的相关资料,公司于报告期内与关联方之间发生的重大关联交易往来情况如下:1.
采购商品、接受劳务的关联交易关联方名称交易内容2020年1-10月2019年度2018年度吉林省中联天润科技有限公司采购商品--112,478.
63吉林省中联天润科技有限公司接受劳务-1,555,031.
523,942,648.
372.
出售商品、提供劳务的关联交易关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见75关联方名称交易内容2020年1-10月2019年度2018年度吉林省中联天润科技有限公司出售商品2,528,084.
501,024,913.
791,009,116.
38吉林省中联天润科技有限公司提供劳务-752,306.
60-3.
关联方往来款项余额(1)其他应收款关联方名称2020年10月31日2019年12月31日2018年12月31日账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备千种树2,724,409.
181,356,760.
958,647,554.
253,797,335.
528,311,229.
252,202,490.
66周克安1,239,976.
7161,998.
84----钱渝--3,600,000.
00360,000.
004,000,000.
00200,000.
00本所律师注意到,于报告期内,千种树、周克安、钱渝存在向公司借款的情形,经主办券商及本所律师督导,截至本法律意见出具日,千种树、周克安、钱渝已将全部借款归还公司,不会对本次挂牌造成实质性不利影响.
经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司不存在关联方占用公司资金的情形.
(2)应付账款关联方名称2020年1-10月2019年年度2018年度吉林省中联天润科技有限公司2,909,499.
784,075,577.
904,814,799.
38(3)其他应付款关联方名称2020年1-10月2019年年度2018年度吉林省中联天润科技有限公司287,693.
00--4.
股权交易公司以零对价向黄天泉购买其持有的筷子嘉医90%股权,以24,948.
00元的对价向胡涛购买其持有的中联联壹15%股权,并均已完成工商信息变更.
其具体情况详见本法律意见"八、公司的对外投资及分、子公司"所述.
(三)相关关联交易内部决策程序的履行及规范情况本所律师注意到,公司在有限责任公司阶段,由于当时未制定关联交易制度,相关关联交易往来均未履行适当的关联交易决策程序,为进一步规范公司的关联交关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见76易,2021年1月15日,公司召开2021年第一次临时股东大会,其中审议通过《关于同意并确认2018年1月至2020年10月公司有关关联交易的议案》,相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上已回避表决,确认报告期内公司上述该等关联交易符合平等自愿的原则,符合市场公允性原则,未损害公司及其他股东的利益.
基于上述,本所律师认为,公司在报告期内发生的关联交易属于公司在正常生产经营活动中所产生的经济行为,截至本法律意见出具日,公司已履行必要的内部审议决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的情形.
(四)关联交易规范制度根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等文件规定关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联股东和关联董事的回避制度、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护,并已切实履行,合法合规.
为进一步规范公司的关联交易,公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《关于规范关联交易的承诺函》,"1、公司在今后经营过程中,尽量避免、减少关联交易,避免公司资金被关联方违规占用.
2、承诺人将善意履行作为公司股东及董监高的义务,不利用所处的地位,故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议,就公司与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任何关联交易采取有损公司利益的行动.
3、如果公司必须与承诺人发生任何关联交易,承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定,承诺人将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件.
4、若承诺人促使的关联交易,导致公司及其他股东利益受到损害的,损失部分由承诺人予以补偿.
5、本承诺一经作出,不得撤销.
"基于上述,本所律师认为,该等规范关联交易的制度和承诺在公司股东及实际关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见77控制人严格遵守及履行的前提下,能够有效避免出现实际控制人利用其在公司中的控制地位侵犯公司及其他股东利益的情形.
(五)关联方资金(资源)占用情况根据挂牌《审计报告》及公司提供的资料和说明,报告期内公司存在关联方占用公司资金(资源)的情形,其具体情况详见本法律意见本部分之"相关关联交易"中所述,经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司控股股东、实际控制人及其关联方均已将所占用的公司资金(资源)归还公司,不存在控股股东、实际控制人及其关联方继续占用公司资金(资源)的情形.
为进一步防范公司资金占用,公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《关于防范资金占用的承诺函》,"1、报告期初至今不存在股份公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称"本人控制的企业")进行违规担保的情形.
2、本人或本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形,未来也不会以前述方式占用或转移股份公司资金或资产.
3、本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定,确保公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出.
4、本人不得以下列方式直接或间接地使用公司提供的资金:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动;(4)为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式.
5、本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定,确保将来不致发生上述情形.
"经本所律师核查,公司已于2020年12月31日召开第一届董事会第二次会议,其中审议通过关于制定公司《防范资金占用管理办法》、《信息披露管理制度》的议案,该等制度自董事会审议通过之日起实施,故公司已制定防范关联方占用资源(资金)的相关制度,并已开始执行.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见78(六)公司与关联方的同业竞争根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司的控股股东、实际控制人未从事与公司相同或相似的任何业务,公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争.
1.
公司与全资或控股子公司的经营范围根据公司的《营业执照》及现行有效的《公司章程》,公司的经营范围为:计算机软、硬件开发及销售,计算机信息系统集成服务;信息技术与管理咨询服务;健康管理与咨询服务(不含医疗诊治).
公司全资或控股子公司的经营范围情况如本法律意见第八部分"公司的对外投资及分、子公司"所述.
2.
公司控股股东、实际控制人控股其他企业的经营范围公司控股股东、实际控制人控股其他企业的经营范围情况如本法律意见本部分"(一)公司的关联方"所述.
3.
公司董事、监事和高级管理人员及其家庭关系密切人员控制的其他企业的经营范围公司董事、监事和高级管理人员及其家庭关系密切人员控制的其他企业的经营范围如本法律意见本部分"(一)公司的关联方"所述.
4.
公司报告期内的其他关联企业的经营范围公司报告期内的其他关联企业的经营范围本部分"(一)公司的关联方"所述.
本所律师对公司及控股子公司的登记经营范围与实际控制人、控股股东控制的其他企业,公司董事、监事、高级管理人及其家庭关系密切人员控制的企业,以及报告期内公司其他其他关联企业的登记经营范围比对后,并经公司实际控制人、控股股东出具说明,本律师认为,截至本法律意见出具日,公司及其子公司为医疗卫生行业的信息化建设业务的唯一主体,公司控股股东、实际控制人控制的其他企的均不从事与公司业务相竞争的经营性业务,亦未控制其他与公司业务相竞争的企业,公司与控股股东及其他关联方控制的企业不存在同业竞争的情形.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见79(七)避免同业竞争的承诺为进一步避免与公司之间的同业竞争,公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员于2020年12月30日出具《避免同业竞争承诺函》:"1、本人及本人控制的企业或经济组织(除中联科技外)现在或将来不从事与中联科技及其控股企业相同或相似的业务.
2、凡本人及本人控制的企业或经济组织(除中联科技外)现在或将来有任何商业机会可从事、参与或入股可能会与中联科技及其控股企业主营业务构成竞争的业务,本人将按照中联科技的要求,将该等商业机会让与中联科技,由中联科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与中联科技存在同业竞争.
3、保证不为本人或他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务.
4、保证不损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取正常利益外的额外利益;5、若本人及本人控制的其他企业违反上述承诺和保证,本人承诺承担由此给公司造成的一切经济损失.
6、本承诺持续有效且不可变更或撤销.
"综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司控股股东与实际控制人对于潜在的同业竞争已在《避免同业竞争承诺函》中作出妥善安排,该等安排充分、合理,具有法律约束力,公司控股股东、实际控制人切实履行该等承诺能够有效避免与公司之间的同业竞争.
十一、公司的主要财产(一)土地使用权和房屋所有权根据公司提供的资料和说明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司拥有的土地使用权和房屋所有权的情形如下:序号产权人证书编号坐落位置建筑面积(m)取得时间规划用途他项权利1中联信息渝(2019)两江新区不动产权第000932193号重庆市两江新区康美街道礼环北路7号15,760.
012019.
09.
02工业用地/工业无2中联信息邕房权证字第02492503号南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼1619号50.
802014.
10.
21公寓无关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见80序号产权人证书编号坐落位置建筑面积(m)取得时间规划用途他项权利3中联信息邕房权证字第02499244号南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼1620号50.
492014.
11.
03公寓无4中联信息邕房权证字第02494902号南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼1621号50.
492014.
10.
27公寓无经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及其子公司合法拥有的上述房产系通过新建或购置方式取得所有权,所有权取得途径合法,不存在权属争议,公司及其子公司的上述房产不存在其他抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形.
(二)租赁房产根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司正在使用的租赁房产情形如下:序号承租方出租方房屋坐落租赁期限租赁面积(m)1成都健之行成都高投置业有限公司成都市高新区天华二路219号12栋15层2020.
12.
18至2023.
12.
171,391.
262中联信息贵州大数据资本服务中心有限公司贵阳国家高新技术产业开发区湖滨路友山基金109号17层01/072018.
11.
15至2023.
11.
141,149.
993中联信息周福英西安市长安区航天产业基地航拓路汇广场A/5F2019.
01.
01至2021.
12.
311,030.
004中联信息武汉留学生创业园发展有限公司武汉未来科技城B2/A112019.
07.
01至2021.
6.
30957.
005中联信息广州市今明科技有限公司广州市黄埔区科学大道97号科汇一街7号501房(实际标识科汇金谷E2栋502房)2018.
06.
15至2021.
06.
30513.
106中联信息何明南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼1608、09、10、11号2016.
07.
20至2021.
07.
19231.
987中联信息王周瑜重庆市渝北区龙湖西路151号12栋3单元4/12020.
6.
13至156.
09关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见81序号承租方出租方房屋坐落租赁期限租赁面积(m)2021.
6.
128中联信息白志强、郭振娟广州龙光8C1201房2020.
07.
3至2021.
07.
292.
009山西众联山西世恒弘业科技有限公司太原市高新区高新街17号2栋环能科技大厦4层2019.
11.
15至2022.
11.
141,050.
0010山西众联杨峰太原市晋阳街高新国智大厦A座605/6072019.
01.
01至2021.
12.
30366.
4211南宁中联张永志等人南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼1608、1609、1610、1611、1622、1623、1625、1626、1627、1628号2021.
01.
01至2023.
12.
31567.
5912南宁中联徐飞鹏南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼1612、1613、1615、1616、1617、1618号2021.
01.
01至2023.
12.
31308.
0013大连中联银海万向(大连)有限公司大连市高新园区黄浦路701号银海万向第22层1号1室、22层3号房屋2018.
04.
06至2021.
07.
05393.
5314云南仲联代刚玉溪市红塔区新天地商业广场A-1地块A5幢C座1101室2021.
01.
01至2021.
12.
31130.
1115云南仲联张琼大理市下关镇南涧路幸福里5栋2707室2020.
04.
20至2021.
04.
19123.
0016云南仲联徐学群昆明市高新区正大紫都城小区5栋1单元1508号2020.
10.
27至2021.
10.
26116.
8017云南仲联周丽昭通市昭阳区创盛佳园4栋2单元1103号2020.
06.
10至2021.
06.
0993.
0018中联联尔中联信息重庆市两江新区康美街道礼环北路7号2楼A102019.
10.
01至2022.
09.
3060.
0019中联联壹中联信息重庆市两江新区康美街道礼环北路7号2楼A102018.
12.
01至2021.
11.
3060.
0020中联联数中联信息重庆市两江新区康美街道礼环北路7号2楼A102018.
08.
01至2021.
07.
3131.
00经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及其子公司承租的20处房产,关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见82出租方提供了该等房产房屋所有权证、房屋购买合同或该等房屋所有权人同意出租方转租该等房屋的函件等出租方有权出租该等房屋的文件,租赁协议合法有效.
(三)知识产权1.
注册商标根据公司提供的资料和说明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司拥有17件注册商标,其基本情况如下:序号商标图文注册号申请人国际分类核定服务类别专用权期限取得方式134430590中联信息42计算机编程;计算机软件设计;计算机系统设计;计算机软件维护;软件即服务(SaaS);技术研究;计算机软件安装;信息技术咨询服务;电子数据存储;恢复计算机数据2020.
04.
28至2030.
04.
27原始取得228812553中联信息35计算机网络上的在线广告;计算机数据库信息系统化;替他人推销;商业企业迁移;寻找赞助;为商品和服务的买卖双方提供在线市场;特许经营的商业管理;通过网站提供商业信息;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务;人事管理咨询2019.
01.
28至2029.
01.
27原始取得328811045中联信息42电子数据存储;恢复计算机数据;计算机编程;计算机系统设计;软件即服务(SaaS);技术研究;信息技术咨询服务;计算机软件设计;计算机软件维护;计算机软件安装2018.
12.
28至2028.
12.
27原始取得428811003中联信息41除广告片外的影片制作;安排和组织会议;提供在线电子出版物(非下载);培训;身体疗法培训;医疗按摩培训;提供体育设施2019.
03.
14至2029.
03.
13原始取得528808386中联信息9已录制的计算机程序;计算机游戏软件;医学教学用虚拟现实软件;计算机服务器;电子出版物(可下载);数据处理设备;计算机;计算机外围设备;计算机程序(可下载软件);可下载的计算机应用软件2020.
03.
14至2030.
03.
13原始取得628805584中联信息44提供医疗信息;医疗辅助;饮食营养指导;卫生设备出租;治疗服务;医院;医疗咨询;兽医辅助;医疗设备2018.
12.
28至2028.
12.
27原始取得关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见83序号商标图文注册号申请人国际分类核定服务类别专用权期限取得方式出租;园艺728803752中联信息9个人用防事故装置2019.
03.
14至2029.
03.
13原始取得828800442中联信息44医疗咨询;治疗服务;园艺;提供医疗信息;医疗辅助;医疗设备出租;兽医辅助;医院;饮食营养指导;卫生设备出租2018.
12.
28至2028.
12.
27原始取得928796468中联信息9已录制的计算机程序;个人用防事故装置;计算机服务器;医学教学用虚拟现实软件;可下载的计算机应用软件;计算机;数据处理设备;计算机外围设备;电子出版物(可下载);计算机程序(可下载软件)2018.
12.
28至2028.
12.
27原始取得1028793423中联信息41提供娱乐设施;在计算机网络上提供在线游戏;提供在线电子出版物(非下载);提供体育设施;医疗按摩培训;安排和组织会议;游戏器具出租;培训;身体疗法培训;除广告片外的影片制作2019.
02.
07至2029.
02.
06原始取得117640641中联信息42恢复计算机数据;计算机编程;计算机软件的安装;计算机软件更新;计算机软件设计;计算机软件升级;计算机软件维护;计算机数据的复原;计算机系统分析;计算机系统设计2021.
02.
21至2031.
02.
20原始取得127640640中联信息9笔记本电脑;电脑软件(录制好的);计算机;计算机程序(可下载软件);计算机软件(已录制);计算机游戏软件;计算机周边设备;数据处理设备;已录制的计算机操作程序;已录制的计算机程序2021.
03.
07至2031.
03.
06原始取得135080930中联信息9数据处理设备;计算机;已录制的计算机程序(程序);已录制的计算机操作程序;计算机周边设备;计算机软件(已录制);电脑软件(录制好的);笔记本电脑;计算机程序(可下载软件);计算机游戏软件2018.
12.
21至2028.
12.
20原始取得141114554中联信息9电子计算机及其外部设备1997.
09.
28至2027.
09.
27原始取得关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见84序号商标图文注册号申请人国际分类核定服务类别专用权期限取得方式1528804413筷子嘉医35特许经营的商业管理;替他人推销;为商品和服务的买卖双方提供在线市场;计算机网络上的在线广告;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务;通过网站提供商业信息;计算机数据库信息系统化;人事管理咨询;商业企业迁移;寻找赞助2019.
01.
07至2029.
01.
06原始取得1628792139筷子嘉医42电子数据存储;计算机软件设计;软件即服务(SaaS);恢复计算机数据;计算机系统设计;计算机软件维护;信息技术咨询服务;技术研究;计算机软件安装;计算机编程2019.
01.
07至2029.
01.
06原始取得1728792023筷子嘉医9计算机程序(可下载软件);已录制的计算机程序;可下载的计算机应用软件;数据处理设备;医学教学用虚拟现实软件;计算机;计算机外围设备;个人用防事故装置;电子出版物(可下载);计算机服务器2019.
01.
07至2029.
01.
06原始取得2.
专利权根据公司提供的资料和说明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司未拥有专利权.
3.
计算机软件著作权根据公司提供的资料和说明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司拥有106项计算机软件著作权,其基本情况如下:序号软件名称证书编号登记号著作权人取得日期取得方式权利范围1中联医院信息系统V8.
3软著登字第0006736号2000SR2667中联信息2000.
12.
15原始取得全部权利2中联电子病历系统V10软著登字第025257号2004SR06856中联信息2004.
01.
01原始取得全部权利3中联检验信息系统V10.
9.
0软著登字第042708号2005SR11207中联信息2005.
09.
23原始取得全部权利4中联医学影像系统V10.
9.
0软著登字第043911号2005SR12410中联信息2005.
10.
18原始取得全部权利关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见855中联体检管理系统V10.
11.
0软著登字第051456号2006SR03790中联信息2006.
03.
31原始取得全部权利6中联医院信息系统V9软著登字第053717号2006SR06051中联有限2006.
05.
16受让取得全部权利7中联丰富格式电子病历系统V10.
0.
0软著登字第062723号2006SR15057中联有限2006.
10.
30原始取得全部权利8中联医疗协同平台系统V1软著登字第081996号2007SR16001中联信息2007.
10.
17原始取得全部权利9中联医院信息系统V10软著登字第093216号2008SR06037中联信息2008.
03.
24原始取得全部权利10中联协同办公系统V3软著登字第130467号2009SR04288中联信息2009.
01.
20原始取得全部权利11中联社区医疗卫生服务平台系统V5.
0软著登字第0155294号2009SR028295中联信息2009.
07.
16原始取得全部权利12中联放射信息系统V10.
9.
0软著登字第0189570号2010SR001297中联信息2010.
01.
08原始取得全部权利13中联病案管理系统V10.
25.
0软著登字第0189569号2010SR001296中联信息2010.
01.
08原始取得全部权利14中联临床路径系统V10软著登字第0260808号2010SR072535中联信息2010.
12.
24原始取得全部权利15中联移动医生站系统V10.
0软著登字第0369797号2012SR001761中联信息2012.
01.
11原始取得全部权利16中联移动护士站系统V10.
0软著登字第0369798号2012SR001762中联信息2012.
01.
11原始取得全部权利17中联基层医疗卫生机构综合信息系统V2.
0软著登字第0405608号2012SR037572中联信息2012.
05.
10原始取得全部权利18中联区域卫生信息平台系统V5.
0软著登字第0405611号2012SR037575中联信息2012.
05.
10原始取得全部权利19中联电子健康档案系统V7.
0软著登字第0405606号2012SR037570中联信息2012.
05.
10原始取得全部权利20中联区域妇幼保健信息系统V6.
0软著登字第0470754号2012SR102718中联信息2012.
10.
31原始取得全部权利21中联智能电子病历系统V1.
0软著登字第0470712号2013SR040950中联信息2013.
05.
06原始取得全部权利22中联门诊无线输液系统V10.
0软著登字第0546715号2013SR040953中联信息2013.
05.
06原始取得全部权利23中联妇幼保健院综合信息系统V6.
0软著登字第0752459号2014SR083215中联信息2014.
06.
21原始取得全部权利24中联医护人员安防报警系统V1.
0软著登字第0817493号2014SR148254中联信息2014.
10.
09原始取得全部权利25中联医院服务窗系统软件V1.
0软著登字第0992495号2015SR105409中联信息2015.
06.
12原始取得全部权利26中联医院信息集成平软著登字第2015SR136066中联2015.
07.
17原始全部关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见86台系统软件V1.
01023152号信息取得权利27中联临床数据中心系统软件V1.
0软著登字第1023157号2015SR136071中联信息2015.
07.
17原始取得全部权利28中联医院业务信息交互平台系统软件V1.
0软著登字第1120222号2015SR233136中联信息2015.
11.
25原始取得全部权利29康博尔医疗辅助决策支持系统V2.
0软著登字第1127802号2015SR240716中联信息2015.
12.
02受让取得全部权利30中联医院微服务系统软件V1.
0软著登字第1198477号2016SR019860中联信息2016.
01.
27原始取得全部权利31中联整体护理系统软件V1.
0软著登字第1264718号2016SR086101中联信息2016.
04.
25原始取得全部权利32中联区域人口健康信息平台系统软件V2.
0软著登字第1503189号2016SR324572中联信息2016.
11.
09原始取得全部权利33中联客户服务管理系统软件V4.
0软著登字第1559360号2016SR380744中联信息2016.
12.
19原始取得全部权利34中联新门诊系统软件V1.
0软著登字第1612647号2017SR027363中联信息2017.
01.
26原始取得全部权利35中联护理综合管理系统V1.
0软著登字第1638520号2017SR053236中联信息2017.
02.
23原始取得全部权利36中联基于电子病历的医院信息平台系统软件V2.
0软著登字第1638488号2017SR053204中联信息2017.
02.
23原始取得全部权利37中联医疗质量管理与控制系统软件V3.
0软著登字第1639226号2017SR053942中联信息2017.
02.
23原始取得全部权利38中联医疗辅助决策支持系统V2.
0软著登字第1638515号2017SR053231中联信息2017.
02.
23原始取得全部权利39中联基于电子病历的医院信息平台系统软件(forOracle)软著登字第1662195号2017SR076911中联信息2017.
03.
13原始取得全部权利40中联基于电子病历的医院信息平台系统软件(forOrion)软著登字第1662172号2017SR076888中联信息2017.
03.
13原始取得全部权利41中联多源异构医疗卫生信息采集系统V1.
0软著登字第1795844号2017SR210560中联信息2017.
05.
26原始取得全部权利42中联医疗卫生智能决策分析系统V1.
0软著登字第1796108号2017SR210824中联信息2017.
05.
26原始取得全部权利43中联家庭医生服务信息平台系统V1.
0软著登字第2025741号2017SR440457中联信息2017.
08.
11原始取得全部权利44中联临床数据中心系统软件V2.
0软著登字第1747945号2017SR162661中联信息2017.
05.
05原始取得全部权利45中联医院信息平台运行管理工具系统软件V2.
0软著登字第1725578号2017SR140294中联信息2017.
04.
26原始取得全部权利关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见8746中联医院信息平台门户管理系统软件V2.
0软著登字第1727471号2017SR142187中联信息2017.
04.
26原始取得全部权利47中联电子病历浏览器及患者全息视图系统软件V2.
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04.
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04.
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04.
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04.
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0[简称:ZLODR]软著登字第1725897号2017SR140613中联信息2017.
04.
26原始取得全部权利52中联医院信息平台主数据管理系统软件V2.
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04.
26原始取得全部权利53中联医院信息平台元数据管理系统软件V2.
0软著登字第1727512号2017SR142228中联信息2017.
04.
26原始取得全部权利54中联医院信息平台患者主索引管理系统软件V2.
0[简称:ZLEMPI]软著登字第1727506号2017SR142222中联信息2017.
04.
26原始取得全部权利55中联妇幼保健医生工作站系统V3.
0软著登字第2180061号2017SR594777中联信息2017.
10.
31原始取得全部权利56中联移动医生站系统(多平台版)V10.
0软著登字第2199740号2017SR614456中联信息2017.
11.
09原始取得全部权利57中联健康体检中心管理系统V10.
0软著登字第2200221号2017SR614937中联信息2017.
11.
09原始取得全部权利58中联医联体服务信息平台系统V2.
0软著登字第2435355号2018SR106260中联信息2018.
02.
09原始取得全部权利59中联筷子家医系统(居民端APP)软著登字第3098932号2018SR769837中联信息2018.
09.
21原始取得全部权利60中联筷子家医系统(医生端APP)软著登字第3098943号2018SR769848中联信息2018.
09.
21原始取得全部权利61中联专业版病理系统V1.
0软著登字第3230660号2018SR901565中联信息2018.
11.
12原始取得全部权利62中联合理用药监测系统V1.
0软著登字第3291789号2018SR962694中联信息2018.
11.
30原始取得全部权利关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见8863中联处方点评系统V1.
0软著登字第3291235号2018SR962140中联信息2018.
11.
30原始取得全部权利64中联实时审方系统V1.
0软著登字第3291288号2018SR962193中联信息2018.
11.
30原始取得全部权利65中联专业版微生物系统V1.
0软著登字第3268843号2018SR939748中联信息2018.
11.
23原始取得全部权利66中联病案首页质量控制系统V1.
0软著登字第3497429号2019SR0076672中联信息2019.
01.
22原始取得全部权利67中联药品说明书智能查询系统V1.
0软著登字第3876499号2019SR0455742中联信息2019.
05.
13原始取得全部权利68中联飞跃医院信息系统V1.
0软著登字第3972127号2019SR0551370中联信息2019.
05.
31原始取得全部权利69中联临床药学管理系统V1.
0软著登字第4390702号2019SR0969945中联信息2019.
09.
19原始取得全部权利70中联通用治疗业务管理系统V1.
0软著登字第4421111号2019SR1000354中联信息2019.
09.
26原始取得全部权利71中联血库管理系统V10.
0软著登字第4421123号2019SR1000366中联信息2019.
09.
26原始取得全部权利72中联检查知识库系统V1.
0软著登字第4421105号2019SR1000348中联信息2019.
09.
26原始取得全部权利73中联检验知识库系统V1.
0软著登字第4421118号2019SR1000361中联信息2019.
09,26原始取得全部权利74中联专业版微生物业务管理系统V1.
0软著登字第4456776号2019SR1036019中联信息2019.
10.
12原始取得全部权利75中联急诊预检分诊系统V10.
0软著登字第4763263号2019SR1342506中联信息2019.
12.
11原始取得全部权利76中联助产士工作站系统V1.
0软著登字第4984212号2020SR0105516中联信息2020.
01.
20原始取得全部权利77中联孕前优生及婚前医学检查信息系统V3.
0软著登字第4984022号2020SR0105326中联信息2020.
01.
20原始取得全部权利78中联血糖管理平台V1.
0软著登字第5167187号2020SR0288491中联信息2020.
03.
25原始取得全部权利79中联区域血糖管理平台V1.
0软著登字第5170326号2020SR0291630中联信息2020.
03.
26原始取得全部权利80中联数据上传工具软件V1.
0软著登字第5220545号2020SR0341849中联信息2020.
04.
17原始取得全部权利81中联一体化护理信息系统V1.
0软著登字第5220548号2020SR0341852中联信息2020.
04.
17原始取得全部权利82中联儿童入托入园体检管理系统V3.
0软著登字第5523803号2020SR0645107中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利83中联飞跃客户关系管理系统V2.
0软著登字第5529285号2020SR0650589中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见8984中联飞跃微信公众号系统V2.
0软著登字第5528927号2020SR0650231中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利85中联妇女两癌筛查管理信息系统V3.
0软著登字第5528964号2020SR0650268中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利86中联公共卫生服务信息系统V3.
0软著登字第5528971号2020SR0650275中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利87中联基层云HIS系统V2.
0软著登字第5523796号2020SR0645100中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利88中联基于诊疗路径的双向转诊系统V3.
0软著登字第5529159号2020SR0650463中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利89中联健康服务APP系统V2.
0软著登字第5523962号2020SR0645266中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利90中联区域电子病历系统V2.
0软著登字第5529277号2020SR0650581中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利91中联区域检验信息平台系统V3.
0软著登字第5529270号2020SR0650574中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利92中联区域全民健康信息平台系统V2.
0软著登字第5529052号2020SR0650356中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利93中联区域人财物统一管理系统V3.
0软著登字第5528920号2020SR0650224中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利94中联区域消毒供应中心系统V3.
0软著登字第5528913号2020SR0650217中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利95中联区域心电中心系统V3.
0软著登字第5528680号2020SR0649984中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利96中联区域影像信息平台系统V3.
0软著登字第5529263号2020SR0650567中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利97中联医共体服务信息平台系统V3.
0软著登字第5529152号2020SR0650456中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利98中联医共体医保费用管控系统V3.
0软著登字第5528934号2020SR0650238中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利99中联移动随访系统V2.
0软著登字第5523970号2020SR0645274中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利100中联远程会诊系统V3.
0软著登字第5528941号2020SR0650245中联信息2020.
06.
18原始取得全部权利101中联区域病理信息平台系统V3.
0软著登字第5612093号2020SR0733397中联信息2020.
07.
07原始取得全部权利102中联一体化运维管理平台系统V1.
0软著登字第5567354号2020SR0688658中联联壹2020.
06.
29原始取得全部权利103中联数据库监控系统V1.
0软著登字第5610911号2020SR0732215中联联壹2020.
07.
07原始取得全部权利104筷子家庭医生服务信息平台系统V1.
0软著登字第3098954号2018SR769859筷子嘉医2018.
09.
21原始取得全部权利105筷子家医平台V1.
0软著登字第2018SR283118筷子2018.
04.
25原始全部关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见902612213号嘉医取得权利106筷子医生平台V1.
0软著登字第2612208号2018SR283113筷子嘉医2018.
04.
25原始取得全部权利4.
其他知识产权根据公司提供的资料,并经本所律师适当核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司拥有并正在使用的域名情况如下:序号注册人域名注册时间到期时间1中联信息zlsoft.
com2000.
06.
072023.
06.
072中联信息zlsoft.
cn2003.
04.
102023.
04.
10基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不存在影响公司资产、业务的独立性的情形.
(四)主要固定资产根据公司的说明及挂牌《审计报告》,并经本所律师的现场走访调查,公司拥有生产经营所需固定资产,具体包括房屋及建筑物、运输工具、办公设备,截至2020年10月31日,公司固定资产账面价值合计35,301,546.
54元.
该等固定资产处于有效使用期内并在正常使用中,不存在产权纠纷或其他潜在重大纠纷.
(五)公司的对外投资对外投资情况详见本法律意见第八部分"公司的对外投资及分、子公司"所述.
综上,根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,目前公司所拥有的上述主要财产相关证照权利主体变更为股份公司的手续尚在办理中,因公司系由中联有限整体变更设立,根据《公司法》规定,中联有限整体变更为公司只是其组织形式的变更,并不影响其法人主体资格的延续,故该等证照权利主体名称尚未变更为股份公司的情形,不会对权属造成影响,不会对公司本次挂牌产生法律障碍;截至本法律意见出具日,除本法律意见另有说明外,公司的主要财产权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形,不存在影响公司资产、业务独立性的情形;关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见91除本法律意见另有说明外,公司主要财产的所有权、使用权上不存在设置其他抵押、质押等担保权利的情形,也不存在其他的限制权利行使的情形.
十二、公司的重大债权、债务(一)公司重大业务合同根据公司提供文件资料及《转让说明书》、挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,除本法律意见第十部分"公司的关联交易及同业竞争"第(二)项所述的关联交易外,公司报告期内履行完毕、正在或将要履行的合同,按重大性原则披露如下:1.
重大销售合同序号客户名称合同名称合同主要内容合同金额(万元)签订日期履行情况1黔东南苗族侗族自治州人民医院采购合同州儿童医院基础平台软件712.
602020.
11.
06正在履行2联通系统集成有限公司陕西分公司服务采购合同绥德县中医医院信息化(软件)建设系统集成服务761.
202020.
10.
27正在履行3成都长江医院计算机软件产品购销合同成都长江医院信息化建设项目799.
002020.
10.
20正在履行4天全县卫生健康局政府采购合同天全县紧急医学救援建设项目智慧医院信息化采购1,210.
002020.
09.
25正在履行5新绛县医疗集团信息化平台建设合同新绛县医疗集团信息化平台建设项目1,381.
422020.
08.
03正在履行6铜川市人民医院计算机软件产品购销合同铜川市人民医院业务信息系统互联互通升级项目989.
002020.
08.
02正在履行7北京市中医药大学孙思邈医院(铜川市中医院)计算机软件产品购销合同北京市中医药大学孙思邈医院信息化建设项目1,989.
002020.
07.
20正在履行8天水市第一人民医院服务合同软件系统1,192.
002020.
06.
30正在履行9石棉县公立医院集团政府采购合同软件系统升级改造1,002.
802020.
06.
11正在履行10西安市儿童医院供货合同西安市儿童医院集成平台及二级分诊系统改造项目749.
002020.
05.
19正在履行关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见92序号客户名称合同名称合同主要内容合同金额(万元)签订日期履行情况11广西壮族自治区民族医院合同书软件产品812.
002020.
03.
20正在履行12云南省玉溪市人民医院购销合同电子病历系统功能应用水平提升项目1,398.
002020.
01.
13正在履行13纳雍县人民医院购销合同纳雍县人民医院采购整套搬迁建设项目医疗信息管理系统采购项目2,197.
962020.
02.
03正在履行14信宜市怀乡镇中心卫生院合同书信宜市怀乡镇中心卫生院升级建设项目1,346.
32982020.
01.
07正在履行15中国电信股份有限公司大理分公司合作协议南涧医共体软件部分905.
1532019.
12.
03正在履行16天水市第四人民医院项目合同天水市第四人民医院信息化管理系统建设项目841.
802019.
09.
09正在履行17夏县医疗集团集中采购合同夏县医疗集团信息化建设项目1,392.
71502019.
09.
03正在履行18山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司总医院计算机软件产品购销合同晋煤总医院医疗信息平台建设项目1,350.
002019.
07.
24正在履行19鄂尔多斯市中医医院政府采购合同软件开发服务895.
522019.
04.
30正在履行20运城市盐湖区医疗集团计算机软件产品购销合同运城市盐湖区医疗集团专用设备及其配套系统采购项目899.
002019.
02.
25正在履行21贺州广济医院计算机硬件产品购销合同贺州广济医院信息化建设硬件网络工程项目955.
002018.
06.
12履行完毕22盐城市大丰人民医院计算机软件产品购销合同盐城市大丰人民医院信息化建设升级改造项目1,387.
002018.
1.
8正在履行23南京市江宁医院计算机软件产品购销合同南京市江宁医院医院信息系统改造升级项目1,030.
002016.
7.
14正在履行2.
重大采购合同序号客户名称合同名称合同主要内容合同金额(万元)签订日期履行情况1北京新网医讯技术有限公司合作总协议北京新网-重庆中联PACS/RIS系统最终金额以具体项目为2018.
08.
22正在履行关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见93序号客户名称合同名称合同主要内容合同金额(万元)签订日期履行情况准2深圳市创捷供应链有限公司供应链服务协议进口医疗软件委托进口货物税后币总货值的1.
5%2020.
09.
01正在履行3中建材信息技术股份有限公司华为产品购销合同华为产品466.
21942018.
06.
21履行完毕4大理市汇众科技有限公司软件产品购销合同用友医疗软件产品3052019.
12.
26履行完毕5成都元素科技有限公司采购合同采购锐捷产品268.
202020.
10.
26正在履行6山西联赢发展科技有限公司销售合同采购设备268.
0292019.
10.
09履行完毕7南京锐爵电子科技有限公司采购合同采购医疗系统2732020.
08.
17正在履行8江苏华卫天宏软件有限公司技术开发及实施服务合同平台升级、数据资源管理、平台监督等服务2202019.
08.
06正在履行9兰州融信达电子科技有限公司采购合同书浪潮及锐捷产品204.
252020.
09.
11正在履行3.
借款、担保合同根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及其子公司不存在正在履行的借款合同、担保合同.
(二)合同主体及合同的履行本所律师认为,公司签署的上述合同/协议内容均为合法有效,公司就其由中联有限整体变更为股份有限公司引致的有关合同/协议主体变更事项不影响该等合同/协议的履行,不影响公司或其股东的权利义务状况.
(三)重大侵权之债根据公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(四)与关联方之间的重大债权债务及担保根据挂牌《审计报告》、公司提供的书面说明并经本所律师核查,公司与其关关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见94联方之间除本法律意见第十部分"公司的关联交易及同业竞争"已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况,公司与关联方之间的交易不存在损害公司利益的情形.
(五)金额较大其他应收、应付款1.
根据挂牌《审计报告》,截至2020年10月31日,公司其他应收款期末余额为29,293,809.
89元,其他应收款金额前五名单位情况如下:单位名称与公司关系金额(元)款项性质账龄占其他应收款总额的比例(%)新疆中联软件有限公司非关联方7,439,266.
00业务保证金1年以内22.
63重庆千种树科技有限公司关联方2,724,409.
18借款及利息1-5年8.
29周克安关联方1,239,976.
71借款及利息1年以内3.
77天全县人民医院非关联方605,000.
00保证金1年以内1.
84大竹县公共资源交易服务中心非关联方586,250.
00保证金1年以内1.
78合计-12,594,901.
89--38.
312.
根据挂牌《审计报告》,截至2020年10月31日,公司其他应付款期末余额为4,331,859.
97元,其他应付款金额前五名单位情况如下:单位名称与公司关系金额(元)款项性质账龄占其他应收款总额的比例(%)安徽安实信息技术有限公司非关联方1,374,360.
25垫付款1年以内31.
73济南浙联信息技术有限公司非关联方425414.
00垫付款1年以内9.
82江西中通比特医学信息技术有限公司非关联方208,800.
00垫付款1年以内4.
82新疆中联软件有限公司非关联方128,479.
43垫付款1年以内2.
97内蒙古胤丰网络科技有限公司非关联方109,126.
00垫付款1年以内2.
52合计-2,246,179.
68--51.
85根据挂牌《审计报告》、公司的声明及承诺并经本所律师核查,截至2020年10月31日,公司金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动所发生,合法有效.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见95十三、公司重大资产变化及收购兼并(一)公司重大资产变化及收购兼并1.
合并、分立或减少注册资本根据公司书面说明和承诺及本所律师核查,公司自设立至本法律意见出具日未发生过合并、分立或减资的情形,公司的前身中联有限存在一次减少注册资本的情形,具体情况详见本法律意见第七部分"公司的股本及演变"所述.
2.
增加注册资本经本所律师核查,公司自设立至本法律意见出具日,未发生增加注册资本的情形,公司的前身中联有限存在两次增加注册资本的情形,具体股情况详见本法律意见第七部分"公司的股本及演变"所述.
3.
收购、投资及出售资产根据公司的书面说明和挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,自2018年1月1日至本法律意见出具日,公司不存在收购、投资及出售资产的行为.
(二)公司拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售根据公司的书面申明及承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司不存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售等行为计划.
十四、公司的章程制定及修改(一)公司章程的制定2020年10月19日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过《公司章程》,并在重庆市市场监督管理局进行登记备案.
(二)公司章程制定以来的修改经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司的《公司章程》自制定以来未对其进行修改.
(三)《公司章程》的内容关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见96经本所律师核查,该章程包括总则,经营范围,股份,股东和股东大会,董事会,总经理,监事会,财务会计制度、利润分配和审计,通知和公告,合并、分立、解散和清算,修改章程,附则等内容.
《公司章程》的内容均符合《公司法》第八十一条规定应载明的事项及《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定.
综上,本所律师认为,公司上述章程制定的程序和内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构经本所律师核查,公司已根据《公司法》、《公司章程》相关规定,设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等机构或职位;董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事,职工代表监事占全体监事人数比例不低于三分之一.
基于上述,本所律师认为,公司具有健全的组织机构.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则1.
公司股东大会、董事会、监事会议事规则的制定2020年10月19日,公司创立大会暨第一次股东大会,大会审议通过有关股东大会、董事会、监事会议事规则的议案,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》.
2.
公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议及其他事项等进行了明确的规定,以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利,并维护股东利益.
公司的《董事会议事规则》对董事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见97会议表决、会议决议与记录等内容作出规定,以确保董事会能高效运作和科学决策.
公司的《监事会议事规则》对监事会会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容作出规定,以保障监事会独立有效地行使监督权.
经核查,本所律师认为,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等规则符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司共召开了2次股东大会会议、3次董事会会议、1次监事会会议.
其中,公司于2020年12月31日召开第一届董事会第二次会议,并于2021年1月15日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过有关本次挂牌的议案.
根据公司提供的上述会议的会议通知、决议、记录等法律文件,经本所律师核查,本所律师认为,上述公司股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式和决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效.
十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况根据公司创立大会、相关的董事会会议和监事会会议决议文件及《转让说明书》并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司董事、监事、高级管理人员情况如下:1.
公司董事公司董事会由5位董事组成,具体为胡涛、陈远均、黄天泉、周昌勤、周韬,其中胡涛担任董事长.
上述董事人员主要简历情况如下:胡涛,男,生于1967年9月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于渝州大学(现重庆工商大学),本科学历.
1989年9月至1992年10月,任重庆智通电脑研究所研究员;1993年1月至1997年3月,任重庆市江北区中联财务软件研究所关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见98经理;1997年4月至今,任中联信息执行董事;自2008年12月至今,任中联有限、公司董事长、总经理.
陈远均,男,生于1975年5月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学,研究生学历.
1995年7月至1996年3月,任重庆牙膏厂工程师;1996年4月至1997年1月,任重庆雨水企业(集团)有限公司电气自动化主管;1997年2月至2002年3月,任中联信息执行总经理、研发中心主任及运营中心主任;2003年4月至2008年8月,任重庆森鑫炬科技有限公司总经理;2008年9月至今,任中联信息副总经理、区域卫生事业部总经理;2015年1月至今,任中联有限董事,现任公司董事.
黄天泉,1962年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西南财经大学,专科学历,高级会计师.
1984年7月至1987年12月,历任重庆中药厂财务科会计、副科长;1988年1月至1994年2月,历任重庆中药总厂一分厂厂长、重庆中药总厂财务部部长;1994年3月至1996年2月,历任深圳市星素光缆通讯工业有限公司主办会计、财务部长助理;1996年3月至1999年12月,任深圳市伟天彩虹实业有限公司副总经理、财务负责人;2000年3月至2014年3月,任成都中联信息产业有限公司总经理;2014年4月至今,任中联信息财务总监;2015年1月任中联有限董事、财务总监,现任公司董事、财务总监、董事会秘书.
周昌勤,1967年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆工商大学,本科学历.
1989年9月至1993年5月,任现代工人报社电排中心干部;1993年6月至1995年6月,任重庆东方广告装饰有限公司副总经理;1995年6月至1996年3月,任重庆大众广告有限公司总经理;1996年3月至1997年1月,任重庆雨水企业(集团)有限公司药业办公室主任;1997年1月至2003年2月,任中联信息市场总监;2003年6月至2006年8月,任重庆鼎正软件有限公司总经理;2006年9月至2008年8月,任重庆正大软件集团项目总监;2008年9月至今,任中联信息重庆区卫渠道总经理;2015年1月任中联有限董事,现任公司董事.
周韬,1977年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆电子工业学校,中专学历.
1996年9月至1997年6月,任重庆无线电测试仪器厂职工;1997年7月至1998年4月,任昆仑昕电脑销售部技术人员;1998年5月至今,历任中关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见99联信息开发人员、研发中心经理;2015年1月任中联有限董事,现任公司董事.
2.
公司监事公司监事会由3名监事组成,具体为熊莉、向振华、范俊,其中职工代表监事熊莉担任监事会主席.
上述监事人员主要简历情况如下:熊莉,1984年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于武汉生物工程学院,大专学历.
2006年11月至2008年9月,任北京奥易网信息科技发展中心销售代表;2008年11月至2010年2月,任重庆中恒健科技有限公司招商主管;2010年5月至今,任中联信息新兴业务单元经理.
向振华,1978年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆通讯学院,大专学历.
2000年7月至今,历任中联信息工程师、分公司部门经理、分公司副总经理、总部部门经理、产品经理.
范俊,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中科技大学,本科学历.
2005年10月至2006年1月,任上海博亿网网络科技有限公司产品开发部开发人员;2006年2月至2007年2月,任中联敏捷实验室开发人员;2007年5月至今,任中联信息敏捷研发中心研发经理.
3.
公司高级管理人员情况公司高级管理人员现有3名,具体为胡涛为公司总经理,傅航为公司副总经理,黄天泉为公司财务负责人兼董事会秘书.
上述高级管理人员主要简历情况如下:胡涛、黄天泉的主要简历情况详见公司董事人员主要简历情况所述.
傅航,1977年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆商学院,大专学历.
1999年3月至今,历任中联信息销售代表、部门副经理、部门经理、分公司总经理、副总经理、总经理;2017年6月至2020年10月,任中联有限监事;2020年10月至今,任公司副总经理.
关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见100根据公司提供的资料及公司现任董事、监事、高级管理人员出具的书面声明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》之规定,不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
(二)报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化1.
公司董事的变动情况报告期内,公司董事未发生变化.
2.
公司监事的变动情况2020年10月19日,中联有限召开职工大会,选举熊莉为公司第一届监事会职工代表监事,任期与公司创立大会选举产生的监事任期一致.
2020年10月19日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举向振华、范俊为公司监事,任期3年.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举监事熊莉为公司第一届监事会主席.
3.
公司高级管理人员的变动情况2020年10月19日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘请胡涛为公司总经理,傅航为公司副总经理,黄天泉为公司财务负责人兼董事会秘书.
根据公司的说明并经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员的变化,已履行必要的法律程序,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化.
十七、公司的税务和财政补贴(一)公司及子公司目前主要缴纳的税种及适用税率根据挂牌《审计报告》、公司提供的纳税文件及税务部门出具的证明文件,并经本所律师核查,公司及子公司目前执行的主要税种、税率情况如下:关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见101税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务17%、16%、13%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育费附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额20%、15%、10%经本所律师核查,公司及子公司适用的税种税率符合现行有效的法律、法规和税收规范性文件的规定.
(二)公司及子公司享受税收优惠和财政补贴1.
税收优惠根据公司提供的资料和挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,报告期内,公司及子公司享受的税收优惠如下:(1)根据《关于软件产品增值税政策的通知》《财税[2011]100号》:销售其自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后,对其增值税实际税务超高3%的部分实行即征即退所取得的退税收入.
(2)根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)文件相关规定,2018年中联信息享受西部地区鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策.
(3)根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号):国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按10%的税率征收企业所得税.
2019年、2020年中联信息享受按国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业10%税率征收企业所得税的税收优惠政策;增值税即征即退作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除.
(4)根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见102通知》(财税[2012]27号):符合条件的软件企业按照《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定取得的即征即退增值税款,由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算,可以作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除.
(5)根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2018年第40号):自2018年1月1日至2020年12月31日,符合条件的小型微利企业,无论采取查账征收方式还是核定征收方式,其年应纳税所得额低于100万元(含100万元,下同)的,均可以享受财税〔2018〕77号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策.
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2),自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
本所律师认为,公司及其子公司享受上述税收优惠合法、合规、真实、有效.
2.
财政补贴根据公司提供的资料和挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,公司于报告期内取得的财政补贴情况如下:(单位:元)序号项目2020年1-10月2019年度2018年度1增值税即征即退19,747,730.
1132,620,918.
0022,770,800.
172两江新区财政局拨工业和信息化专项资金1,740,000.
00-100,000.
003稳岗补贴1,702,251.
23133,785.
1172,946.
004两江新区社会保险管理中心拨社会保险补贴1,495,624.
491,098,321.
171,107,381.
005两江新区财政局拨研发准备金-870,000.
00-关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见103序号项目2020年1-10月2019年度2018年度6个税代扣代缴手续费返还166,929.
7245,428.
6865,607.
487渝北区政府康美街道拨党员活动经费13,740.
004,400.
00-8增值税减免698.
50159,605.
874,019.
409其他零星补助16,000.
00--合计24,882,974.
0534,932,458.
8324,120,754.
05本所律师认为,公司及其子公司享受上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效.
(三)公司报告期内依法纳税情况1.
根据国家税务总局重庆两江新区税务局于2020年12月8日出具的《税收信息查询结果告知书》,公司"自2018年1月1日至出具日,无违法违规行为".
2.
根据国家税务总局重庆两江新区税务局于2020年12月8日出具的《税收信息查询结果告知书》,中联信息"自2018年1月1日至出具日,无违法违规行为".
3.
根据国家税务总局重庆两江新区税务局于2020年12月8日出具的《税收信息查询结果告知书》,中联联数"自2018年1月1日至出具日,无违法违规行为".
4.
根据国家税务总局重庆两江新区税务局于2020年12月8日出具的《税收信息查询结果告知书》,中联联壹"自2018年1月1日至出具日,无违法违规行为".
5.
根据国家税务总局重庆两江新区税务局于2020年12月8日出具的《税收信息查询结果告知书》,中联联尔"自2018年1月1日至出具日,无违法违规行为".
6.
根据国家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局于2020年12月23日出具的《税收信息查询结果告知书》,查询结果显示筷子嘉医自2018年1月1日至2020年10月31日,发生未按期进行申报、逾期未缴纳税款等违法违章行为,关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见104"上述违法违规事项不构成情节严重的情形,不属于重大违法违规事项".
经本所律师进一步核查,前述行为涉及的逾期期限较短,逾期金额较小,且筷子嘉医已经补充申报或补缴税款,未受到行政处罚.
结合违法违章行为的性质、金额大小、影响后果等因素综合考虑,本所律师认为,报告期内筷子嘉医的前述税收违法行为不属于重大违法违规行为,不构成本次挂牌的法律障碍.
根据上述税务主管机关出具的证明、公司及其子公司书面说明,并经本所律师核查,除筷子嘉医外,公司及其子公司近两年无欠缴税费及税收违法行为的记录.
本所律师认为,公司及其子公司近两年不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形.
十八、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护情况1.
根据《转让说明书》、挂牌《审计报告》及公司提供的资料,公司主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务,主要包括医疗卫生信息化应用软件销售业务、配套的硬件销售业务及技术服务业务,公司所属行业不属于《关于印发的通知》(环办函[2008]373号)中规定的重污染行业.
2.
公司主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务,主要包括医疗卫生信息化应用软件销售业务、配套的硬件销售业务及技术服务业务,公司不属于《排污许可管理暂行规定》规定的需办理排污许可证的企业,无需办理排污许可证.
3.
根据公司的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,中联信息自建生产大楼3栋,并配套建设员工食堂、设备用房、停车位、垃圾收集点、门卫等.
自建生产大楼主要用于医疗卫生信息化软件开发,为医疗机构提供管理、信息系统建设方案,建立卫生数据中心,总投资32,306万元,总建筑面积15,872.
75平方米.
该项目于2014年10月21日取得重庆市环境保护局两江新区分局出具的编号为"渝(两江)环准[2014]134号"的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》,并于2017年9月27日取得重庆市环境保护局两江新区分局出具的编号为"渝(两江)环验[2017]232号"的《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》,关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见105同意该项目正式投入运营.
4.
根据重庆市生态环境局两江新区分局于2020年12月10日出具的《关于查询行政处罚情况的复函》,公司"自2018年1月1日至2020年11月30日,你公司未因环境违法行为受到分局行政处罚".
5.
根据重庆市生态环境局两江新区分局于2020年12月10日出具的《关于查询行政处罚情况的复函》,中联信息"自2018年1月1日至2020年11月30日,你公司未因环境违法行为受到分局行政处罚".
根据上述环保主管机关出具的证明以及公司提供的资料和书面说明,并经本所律师查阅公司环保备案文件并核查环保主管部门网站公示信息,截至本法律意见出具日,公司及子公司最近24个月内不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形.
(二)公司的安全生产情况根据《安全生产许可证条例》(2014修订)第二条规定:国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度.
企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动.
根据《转让说明书》、《审计报告》及公司的说明,公司主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务,主要包括医疗卫生信息化应用软件销售业务、配套的硬件销售业务及技术服务业务,公司不需要取得相关部门的安全生产许可.
根据公司提供的资料和书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司最近24个月内不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形.
(三)公司的产品质量、技术等标准情况根据公司提供的资料和书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司能够遵守质量技术监督相关法律法规,公司及子公司最近24个月内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形.
十九、劳动用工、劳动保护和社会保险关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见106(一)公司用工根据《转让说明书》及公司提供的资料,并经本所律师核查,截至2020年10月31日,公司员工的基本情况如下:1.
按工作岗位划分职位人数比例(%)运营中心76057.
66研发中心48837.
03综合管理部423.
19财务部282.
12合计13181002.
按教育程度划分职位人数比例(%)博士00硕士20.
15本科69552.
73专科及以下62147.
12合计13181003.
按年龄段划分年龄段人数比例(%)50岁以上100.
7641-50岁665.
0131-40岁36327.
5421-30岁86365.
4821岁以下161.
21合计1318100(二)劳动合同签署情况根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至2020年10月31日,公司员关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见107工总数为1318人,其中已有1314人签订书面劳动合同,4名员工为退休返聘人员.
(三)社会保险费用、住房公积金缴纳情况经本所律师核查,本所律师注意到,截至2020年10月31日,公司及其子公司共计1318名员工,其中1286人由公司为其统一缴纳社会保险,有28名员工正在办理社会保险缴纳手续,剩余4名员工为退休返聘人员;截至2020年10月31日,公司已为1048名员工缴纳了住房公积金,尚未依法为全体员工缴纳住房公积金.
1.
公司及其子公司依法缴纳社会保险费用的情况根据重庆两江新区社会保险管理中心与重庆两江新区人才和就业管理中心于2020年12月出具的《重庆市社会保险参保证明》、成都市人力资源和社会保障局于2021年1月出具的《成都市社会保险人员花名册》、公司出具的书面说明和提供的缴款凭证等资料,并经本所律师核查,公司及其子公司已按照国家及地方的有关法律、法规及规章的有关为其职工缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育保险费用,不存在迟延缴纳、拒不缴纳等违反社保管理规定的情形,也未受到任何行政处罚.
2.
公司及其子公司依法缴纳住房公积金的情况根据重庆市住房公积金管理中心于2020年11月出具的《重庆市住房公积金单位汇缴书》、成都住房公积金管理中心于2021年1月出具的《证明》、公司出具的书面说明和提供的缴款凭证等资料,经本所律师核查,公司及其子公司已按照国家及地方的有关法律、法规及规章为其职工缴纳住房公积金,除本法律意见已经披露的情况外,不存在欠缴住房公积金之情形,也没有受到过关于住房公积金方面的投诉或行政处罚.
(四)公司相关承诺公司实际控制人胡涛出具承诺函,"本公司未为全体员工缴纳社保/公积金.
本人承诺将根据当地政府部门的要求缴纳住房公积金,若公司因上述事项受到有关部门处罚或要求补缴,本人将代公司承担由此引发的全部经济责任.
"基于上述,本所律师认为,截至法律意见出具日,公司及其子公司均已开立住关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见108房公积金账户并为员工缴纳住房公积金.
报告期内,就部分员工未缴纳住房公积金的情况,公司控股股东、实际控制人已出具相应承诺与控制风险,且控股股东、实际控制人具有履行承诺的能力.
因此,本所律师认为公司及其子公司缴纳住社会保险费用、住房公积金的情况对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司不存在因违反有关劳动用工、劳动保护、社会保险相关法律法规而受到重大行政处罚的情形.
(二)核心技术人员根据公司提供的书面说明、《转让说明书》,公司核心技术人员共计5人,分别为胡涛、周韬、罗虹、张文韬、范俊.
根据公司核心技术人员出具的声明并经本所律师核查,公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在与竞业禁止有关的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,除本法律意见另有说明外,公司在劳动用工和社会保险方面,符合国家相关法律、行政法规及规范性文件的要求,公司最近24个月内未受到劳动主管部门的行政处罚.
二十、诉讼、仲裁及行政处罚(一)公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据公司提供的资料和说明及承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及其子公司不存在已判决尚未执行完毕的诉讼案件.
根据公司的书面声明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在重大的行政处罚事项.
(二)持有公司5%以上股份(含5%)的主要股东诉讼、仲裁、行政处罚情况根据公司相关主要股东的说明及承诺,并经本所律师适当核查,截至本法律意见出具日,持有公司5%以上股份(含5%)的股东、控股股东不存在其他尚未了结关于重庆中联科技股份有限公司北京德恒(重庆)律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见109的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚情况根据公司董事、监事、高级管理人员的承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十一、公司《转让说明书》的法律风险评价本所律师未参与《转让说明书》的编制,但本所律师参与了对《转让说明书》的讨论,并对其中引用本法律意见的相关内容已认真审阅.
本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司《转让说明书》及其摘要引用本法律意见相关内容与本法律意见不存在矛盾之处.
本所律师对《转让说明书》及其摘要中引用本法律意见的相关内容无异议,确认《转让说明书》及其摘要不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
二十二、结论性意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,除尚需取得全国中小企业股份转让系统公司同意本次挂牌的审查同意函外,公司已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关条件,不存在影响其本次挂牌的法律障碍或重大风险.
本法律意见正本共四份,无副本,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效.
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