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方正科技集团股份有限公司配股说明书方正科技集团股份有限公司配股说明书股票简称:方正科技股票代码:600601注册地址:上海市南京西路1515号嘉里中心9楼保荐机构(主承销商):西南证券有限责任公司配股说明书公告时间:2006年12月19日方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.
公司董事长方中华、财务总监易梅和会计机构负责人余竞贤保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整.
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》等法律的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
董事会声明方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-2重大事项提示本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节.
1、募股资金投向风险本次配股募集资金将全部投向本公司PCB业务单元,募集资金投资总额近8.
34亿元,总投资额近11.
12亿元,对PCB业务单元进行扩张性投入将大幅提升本公司PCB业务收入占主营业务收入的比例,改善本公司目前主营业务集中于PC领域的业务结构,最终形成PC业务、PCB业务并重的战略格局.
由于本次针对PCB业务单元的扩张性投资数额大、实施周期较长,公司将面临项目投资风险、经营管理风险、技术风险、净资产收益率下降的风险、人力资源风险及环保风险.
2、缺乏核心技术的风险公司存在缺乏核心技术的风险.
CPU是PC的核心技术部件,但是目前国内PC厂商都不具备CPU的研发及生产能力,该部件主要被INTEL、AMD等国外厂商所垄断;另外,PC的功能核心——操作系统软件也被Microsoft等国外公司垄断.
如果未来发生不可预计的政策或市场风险,使本公司不能以正常的渠道和价格获取这些产品,将使本公司的生产经营受到严重影响.
3、使用控股股东商标的风险目前本公司及下属控股子公司的PC产品均使用北大方正集团的"方正"品牌商标.
2001年9月20日公司与北大方正集团签订《〈商标许可合同〉续签协议》,北大方正集团授权公司及下属控股子公司无偿使用北大方正集团的"方正"品牌商标,期限自2001年10月12日至2004年10月11日;2002年4月28日,公司与北大方正集团签署续签协议的补充协议,约定许可期延长三年,自2004年10月12日至2007年10月11日,延长三年期间的许可费为每年2,800万元;根据2004年11月23日公司与北大方正集团签署的《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议二和2005年7月1日北大方正集团出具的承诺函,在前述《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议约定的许可期限内,由公方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-3司及下属控股子公司无偿使用许可协议项下的全部商标;当约定的许可期限届满后至2010年10月11日期间,在北大方正集团仍然是公司第一大股东、且推荐的董事在公司董事会中仍占控制地位的前提下,公司及下属控股子公司仍可无偿使用许可协议项下的全部商标.
如北大方正集团在本次续签到期后不再续签协议,或公司发生实际控制人变更等,都将可能对公司未来的生产经营产生重大影响.
4、担保风险目前本公司与中国高科签署了互相担保协议,以保证方式为对方不超过12,000万元的银行贷款提供担保.
截止2006年6月30日,公司及控股子公司为中国高科及其控股子公司深圳市高科实业有限公司总额为6,800万元的银行借款提供担保,占公司2006年6月30日总资产1.
70%、净资产的3.
71%.
上述本公司对外担保均由第三方提供了反担保.
截止2006年6月30日,中国高科为本公司总额为8,000万的银行借款提供了担保.
若中国高科及其控股子公司深圳市高科实业有限公司不能及时偿还银行借款,公司将承担连带责任,请投资者注意担保风险.
5、未作盈利预测的风险本公司未对2006年度盈利情况作出预测,给投资者对本公司2006年经营前景的分析判断造成一定影响,提请投资者特别注意未作盈利预测的投资风险.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-4发行人:方正科技集团股份有限公司发行人英文名称:FounderTechnologyGroupCorp.
注册地址:上海市南京西路1515号嘉里中心9楼上市证券交易所:上海证券交易所股票简称和代码:方正科技(600601)配股类型:人民币普通股(A股)配股比例:以现有总股本970,447,028股为基数,每10股配3股,公司具有实际控制权的股东已承诺全额认购所配售的股份.
配股数量:291,134,108股每股面值:1.
00元配股价格:每股2.
66元预计募集资金:不超过83,387.
25万元(不含发行费用)发行方式:上网定价发行发行对象:本次配股股权登记日登记在册的本公司全体股东缴款日期:2006年12月22日—2006年12月28日上市地:上海证券交易所保荐机构(主承销商):西南证券有限责任公司承销方式:由保荐机构(主承销商)以代销方式承销发行人律师:北京市天元律师事务所会计师事务所:上海上会会计师事务所有限公司配股说明书签署日:2006年12月18日方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-5目录第一节释义8第二节本次发行概况11一、发行人基本情况.
11二、本次配股概况.
11三、承销方式与承销期12四、发行费用.
12五、本次配股的重要发行日期.
12六、本次配股的上市流通.
12七、本次配股的有关机构.
13第三节风险因素15一、特别重要的风险.
15二、市场风险.
17三、业务经营风险.
20四、关于财务风险.
22五、关于管理风险.
24六、技术风险.
26七、关于募股资金投向风险26八、财政、税收优惠政策变化的风险.
32九、其他风险.
33第四节发行人基本情况35一、公司前十名股东情况.
35二、公司组织结构和对外投资情况.
35三、公司直接或间接控股企业情况.
37四、公司参股企业的基本情况.
41五、公司主要股东情况41六、公司的主营业务.
43方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-6七、公司所处行业的基本情况.
45八、面临的主要竞争状况.
67九、公司的主营业务情况.
72十、固定资产和无形资产的有关情况.
85十一、境外资产97十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况98十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况.
98十四、公司的股利分配政策99十五、董事、监事、高级管理人员.
100第五节同业竞争与关联交易104一、本公司与实际控制人及其所控制的关联企业不存在同业竞争104二、发行人独立董事对公司是否存在同业竞争的意见.
105三、关联方和关联关系105四、最近三个会计年度发生的关联交易109五、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响.
114六、关联交易的公允性及相关制度安排115七、公司独立董事关于关联交易的意见115第六节财务会计信息.
117一、关于最近三年财务报告审计情况.
117二、公司最近三年的比较财务报表.
117三、公司最近三年主要财务指标129第七节管理层讨论与分析.
132一、财务状况分析.
132二、经营成果分析.
143三、现金流量分析.
150四、公司2006年第三季度财务分析.
151五、主要优势和劣势分析.
156六、公司最近三年的重大事项分析.
157方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-7七、公司享受的各项税收优惠政策、期限及其对公司的净利润影响额.
171第八节本次募集资金运用.
174一、本次计划募集资金总量及依据.
174二、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排.
174三、本次募集资金投资项目介绍174第九节历次募集资金运用.
200一、最近五年内募集资金运用的基本情况.
200二、前次募集资金实际使用情况200三、前次募集资金实际投资项目产生收益情况.
201四、最近5年内募集资金投向变更和变更履行程序及信息披露情况207五、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》的结论.
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209第十节董事及有关中介机构声明210第十一节备查文件.
214方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-8第一节释义本配股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:本公司、公司、发行人、方正科技、母公司指方正科技集团股份有限公司保荐机构、主承销商、西南证券指西南证券有限责任公司本次发行、本次配股指本公司根据本《配股说明书》,按照10:3的比例配股的行为北大方正集团、方正集团指本公司的实际控制人,北大方正集团有限公司方正电子指北大方正集团通过方正控股有限公司间接控制的企业,北京北大方正电子有限公司东莞方正指本公司的控股子公司,东莞市方正科技电脑有限公司方正电脑指本公司的控股子公司,上海北大方正科技电脑系统有限公司北京信产指本公司的控股子公司,北京方正科技信息产品有限公司深圳方正指本公司的控股子公司,深圳市方正信息系统有限公司方正蓝康指本公司的控股子公司,北京方正蓝康信息技术有限公司香港方正指本公司的控股子公司,上海方正科技(香港)有限公司珠海多层指本公司的控股子公司,珠海方正科技多层电路板有限公司珠海高密电子指本公司的控股子公司,珠海方正科技高密电子有限公司重庆高密电子指本公司的控股子公司,重庆方正高密电子有限公司杭州速能指本公司的控股子公司,杭州方正速能科技有限公司方正软件指本公司已出售的控股子公司,上海方正科技软件有限公司方正笔记本指本公司的控股子公司,北京方正笔记本电脑产品有限公司延中办公用品指本公司的全资子公司,上海延中办公用品实业公司苏州制造公司指本公司的控股子公司,方正集团苏州制造有限责任公司方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-9方正传媒指本公司的参股公司,方正延中传媒有限公司,原名为上海新延中文化传播有限公司中国高科指中国高科集团股份有限公司方正投资指北大方正投资有限公司方正产业指方正产业控股有限公司华大中心指中国华大集成电路设计中心董事会指方正科技集团股份有限公司董事会股东大会指方正科技集团股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元指人民币元证券投资基金指根据《证券投资基金管理暂行办法》,经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金GDP指GrossDomesticProduct国内生产总值IT指InformationTechnology信息技术IA指InformationAppliance信息家电PC指PersonalComputer个人电脑CPU指CentralProcessingUnit电脑的中央处理器OEM指OriginalEquipmentManufacturer原始设备制造商IDC指InternationalDataCorporation国际数据集团,IT行业数据统计机构CCID指ChinaCenterforInformationIndustryDevelopment,信息产业部计算机和微电子发展研究中心,IT行业数据统计机构CPCA指ChinaPrintedCircuitAssociation中国印制电路行业协会HKPCA指HongKongPrintedCircuitAssociation香港线路板协会TPCA指TaiwanPrintedCircuitAssociation台湾电路板协会PCB指PrintedCircuitBoard印制电路板,在绝缘基材上按设计形成导体连接线路与印制元件的基板CCL指CopperCladLaminate覆铜箔板、覆铜板HDI指HighDensityInterconnect高密度互连PCB方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-10FPC指FlexiblePrintedCircuit挠性印制电路板,用挠性基材制成的印制电路板,也简称挠性板、柔性板、软板FCCL指FlexibleCopperCladLaminate挠性基板材料BUM指Build-UpMultilayerprintedboard在日本通称为积层法多层板,在美国、欧洲把它称为"高密度互连多层板",在台湾一般被称为"微孔板"或增层法多层板.
RCC指ResinCoatedCopperFoil涂树脂铜箔盲孔指Blindvia仅延伸到印制板一个表面的导通孔埋孔指Buriedvia没有延伸到印制板表面的导通孔IC指IntegratedCircuit集成电路BGA指BallGridArray球脚格状数组封装,IC载板的IC构装技术的一种CSP指ChipScalePackage芯片尺寸封装,IC载板的IC构装技术的一种PGA指PinGridArrayPackage数组脚位排列封装,IC载板的IC构装技术的一种CGA指ColumnGridArray柱栅数组封装,IC载板的IC构装技术的一种ERP指EnterpriseResourcePlan企业资源计划系统ISO指InternationalOrganizationforStandardization国际标准化组织SGS指瑞士通用公证行的法文缩写,其在大陆的分支机构名称为通标标准技术服务有限公司WTO指WorldTradeOrganization世界贸易组织方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-11第二节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称:方正科技集团股份有限公司公司英文名称:FounderTechnologyGroupCorp.
注册地址:上海市南京西路1515号嘉里中心9楼股票简称:方正科技股票代码:600601股票上市地:上海证券交易所法定代表人:方中华公司首次注册登记日期:1985年1月14日最近一次变更登记时间:2005年2月1日办公地址:上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层邮政编码:200120电话号码:021-58407668-654、021-58400030传真号码:021-58408970互联网网址:http://www.
foundertech.
com二、本次配股概况本次配股方案已经本公司2006年6月13日召开的第七届董事会2006年第6次会议形成决议,并经2006年6月30日召开的2006年度第一次临时股东大会表决通过.
该次股东大会的决议公告刊登于2006年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》.
本次配股申请已经中国证监会证监发行字[2006]155号文核准.
配股类型:人民币普通股每股面值:1.
00元方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-12配股比例:以公司2005年12月31日总股本970,447,028股为基数,每10股配3股配股数量:291,134,108股配股价格:每股2.
66元发行方式:上网定价发行发行对象:本次配股股权登记日登记在册的本公司全体股东预计募集资金总额:不超过83,387.
25万元(不含发行费用)募集资金专项账户:上海银行曹杨支行316586-00004601282、中国银行上海市静安支行044133-8900-04194208093001三、承销方式与承销期本次配股由保荐机构(主承销商)以代销方式承销.
承销期间:2006年12月19日~2007年1月4日四、发行费用根据本次配股的预计募集金额,发行费用的初步预算如下:内容金额(万元)内容金额(万元)承销费、保荐费1,120推介费用450审计评估费用200股票登记费用30律师费用120验资费用10公告宣传费用400办公差旅费用80发行费用合计2,410五、本次配股的重要发行日期配股说明书公告日:2006年12月19日配股股权登记日:2006年12月21日配股除权基准日:2007年1月4日配股缴款期:2006年12月22日至2006年12月28日六、本次配股的上市流通本次配股完成后,本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-13七、本次配股的有关机构1、发行人名称:方正科技集团股份有限公司注册地址:上海市南京西路1515号嘉里中心9楼办公地址:上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层法定代表人:方中华电话:021-58407668-654、021-58400030传真:021-58408970联系人:侯郁波、戴继东2、保荐机构(主承销商)名称:西南证券有限责任公司法定代表人:蒋辉注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢办公地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室电话:021-58765380传真:021-58765439保荐人:史金鹏、王晖项目主办人:马明星其他联系人:胡晓莉、鲁宾3、发行人聘请的律师事务所名称:北京市天元律师事务所办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层负责人:王立华电话:010-88092188传真:010-88092150签字律师:刘艳、宋皓方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-144、发行人聘请的会计师事务所名称:上海上会会计师事务所有限公司办公地址:上海市威海路755号文新报业大厦20楼法定代表人:刘小虎电话:021-52920000传真:021-52921369签字注册会计师:沈佳云、张晓荣、赵彧非5、发行人股票上市的证券交易所名称:上海证券交易所办公地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦法定代表人:朱从玖电话:021-68808888传真:021-688078136、本次发行的收款银行名称:中国建设银行重庆市分行营业部办公地址:重庆市渝中区民族路123号电话:023-63786502传真:023-63786515联系人:董平方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-15第三节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本配股说明书提供的其它各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下:一、特别重要的风险1、募股资金投向风险(见七、关于募股资金投向风险)2、缺乏核心技术的风险CPU是PC的核心技术部件,但是目前国内PC厂商都不具备CPU的研发及生产能力,该部件主要被INTEL、AMD等国外厂商所垄断;另外,PC的功能核心——操作系统软件也被Microsoft等国外公司垄断.
如果未来发生不可预计的政策或市场风险,使本公司不能以正常的渠道和价格获取这些产品,将使本公司的生产经营受到严重影响,公司存在缺乏核心技术的风险.
公司基于在PC行业的长期实践和对PC行业的深刻理解,认为INTEL及AMD在CPU生产方面的垄断地位以及Microsoft等公司在操作系统软件方面的垄断地位在可预见的将来不会被打破,因此,本公司将继续加强与INTEL、AMD和Microsoft等公司的合作关系.
公司和INTEL建立了战略合作关系,位于深圳的INTEL亚太地区应用设计中心将为公司提供系统设计和验证方面的支持和培训,以加快最新产品的上市.
此外,INTEL公司还将为公司提供基于"以应用为中心的设计(UCD)理念"的研发方法和工具,并进行相应的培训和现场支持,以帮助公司开发出满足中国用户特殊需求的数字家庭和数字办公的产品.
2005年,公司携手微软开展"正气无敌——方正科技携手微软缔造正版新天地"的活动,这标志着公司与微软的合作就此进入了实质性战略实施阶段.
公司与微软合作的重要契合点是"注重客户体验价值"——双方力求通过软硬件厂商方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-16之间的全方位、深层次及系统的合作,充分满足消费者和市场对正版软件的需求.
在与微软的合作中,公司充分结合了强大的产品研发实力、资源整合能力、广阔的店面渠道和微软的国际知名度,与微软互相促进、共同发展,并极大地展现了两者的品牌实力,标志着公司和微软形成了密不可分的战略合作关系.
3、使用控股股东商标的风险公司及下属控股子公司的PC产品均使用北大方正集团的"方正"品牌商标.
2001年9月20日公司与北大方正集团签订《〈商标许可合同〉续签协议》,北大方正集团授权公司及下属控股子公司无偿使用北大方正集团的"方正"品牌商标,期限自2001年10月12日至2004年10月11日;2002年4月28日,公司与北大方正集团进一步签署续签协议的补充协议,约定许可期延长三年,自2004年10月12日至2007年10月11日,延长三年期间的许可费为每年2,800万元,根据2004年11月23日公司与北大方正集团签署的《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议二和2005年7月1日北大方正集团出具的承诺函,在前述《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议约定的许可期限内,由公司及下属控股子公司无偿使用许可协议项下的全部商标,并且当约定的许可期限届满时,在北大方正集团仍然是公司第一大股东,且推荐的董事在公司董事会中仍占控制地位的情况下,许可使用期限可以延长至2010年10月11日.
如北大方正集团在本次续签到期后不再续签协议,或公司发生实际控制人变更等,都将可能对公司未来的生产经营产生重大影响.
虽然北大方正集团目前已许可本公司无偿使用其"方正"品牌商标到2010年10月,但公司未来仍存在不能无偿使用实际控制人商标的风险.
北大方正集团作为本公司的实际控制人,持有本公司的股份和控股本公司是其长期的发展战略目标,北大方正集团将努力保证其实际控制人地位.
北大方正集团入主本公司以来,一直支持本公司的发展;本公司作为北大方正集团的重要一员,也为北大方正集团的整体发展、提高北大方正集团的"方正"品牌的知名度等方面起了重要作用.
4、担保风险方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-17本公司与中国高科签署了互相担保协议,以保证方式为对方不超过12,000万元的银行贷款提供担保.
截止2006年6月30日,公司及控股子公司为中国高科及其控股子公司深圳市高科实业有限公司总额为6,800万元的银行借款提供担保,占公司2006年6月30日总资产1.
70%、净资产的3.
71%.
上述本公司对外担保均由第三方提供了反担保.
若中国高科及其控股子公司深圳市高科实业有限公司不能及时偿还银行借款,公司将承担连带责任.
截至2006年6月30日公司为中国高科及其控股子公司深圳市高科实业有限公司的银行贷款提供的担保,已由第三方提供了反担保.
截止2006年6月30日,中国高科为本公司总额为8,000万的银行借款提供了担保.
根据中国高科披露的2005年年报显示,2005年末该公司经审计的总资产为152,012.
12万元,净资产为49,642.
76万元,2005年末的资产负债率(合并报表口径)为65.
95%,流动比例为1.
05,速动比例为0.
89,2005年度的净利润为3,471.
78万元,该公司目前尚未出现到期不能偿还债务的情形.
公司将密切关注中国高科的经营状况和财务情况,及时了解其贷款偿还的履约情况.
公司已在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批程序,加强对外担保的管理.
公司将审慎选择互保和被担保企业,加强对被担保企业和互保企业财务状况、偿债能力和资信情况的调查、评估和监控,切实防范对外担保风险.
5、未作盈利预测风险本公司未对2006年度的盈利情况作出预测,给投资者对本公司2006年经营前景的分析判断造成一定的影响,提请投资者特别注意未作盈利预测的投资风险.
本公司将根据有关信息披露制度,及时、充分地进行信息披露,使投资者能及时、准确地了解本公司的生产经营状况,避免因本公司未做盈利预测而可能带来的投资风险.
二、市场风险1、PC市场竞争风险PC行业是一个市场竞争非常激烈的行业.
目前PC整机生产厂商基本都采方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-18取外购零配件组装,部分企业采用OEM的经营模式,PC产品同质化特性比较突出.
由于PC产品的核心技术如CPU和操作系统等全部由国外企业所掌握,整机关键部件主要依赖从国外进口,造成我国PC生产厂商的生产技术水平含量不高,行业进入壁垒较低.
目前在该行业中,既有大型跨国企业如IBM(PC业务已被联想收购)、HP、DELL等大力进军中国市场,也有国内大型生产厂商如联想、方正、同方等,另外,一些家电企业如海尔、海信、TCL等也不断加入,上述因素造成了PC整机生产企业的毛利率下降到了较低的水平,已经有部分企业因亏损而被迫退出,PC市场竞争十分激烈.
本公司近年来PC的生产规模不断提升,始终保持行业第二的位置,2003年、2004年、2005年和2006年上半年PC业务的毛利率分别为7.
48%、7.
20%、6.
60%和8.
11%,公司PC业务毛利率呈逐年降低趋势.
PC行业毛利率的下降削弱了公司产品的盈利能力,给公司的经营造成风险.
公司采取以下措施应对PC市场的竞争风险:(1)公司强化"全程服务"的观念,提高"方正"品牌市场美誉度.
由于目前国内PC产品在较大程度上具有同质化特性,为突出差异化,PC厂商之间的竞争已从早期的产品技术性能(质量)、价格的较量,发展到以服务和品牌美誉度为制胜法宝的阶段.
方正科技作为国内著名的IT产品、方案和服务供应商,始终把服务作为企业发展的重要组成部分.
公司将继续坚持"以客户为中心"的经营理念,真正把"客户导向"理念应用于企业的组织架构、业务流程、运营管理中,实现市场、销售、服务"三网合一"的资源优势整合,将方正科技的产品、方案、服务等更加方便快捷地带给用户.
(2)根据市场情况,不断调整和扩展销售渠道.
公司通过增加销售网点,使销售网络覆盖到市、县级城市,建立更为畅通、高效的营销管理体系.
目前,公司拥有一套覆盖全国的服务网络,包括1,000多家代理商和280余家授权服务机构,覆盖城市达到240多个,授权认证服务工程师队伍达3,000余人.
另外,公司具有"全程服务"的强大CALLCENTER电话呼叫中心、客户信息管理系统(FAAS)和能做出快速反应的备件支持系统.
公司"全程服务"正是深刻理解了服务的内涵,以现有的硬件支持维护平台为基础,充分发挥服务网络优势,有选择地开展系统和应用软件支持维护业务和网络安全业务,培养网络管理能力,方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-19大力拓展服务业务.
(3)扩大生产规模,加强成本控制,降低运营成本,保持行业的领先地位.
本公司2003年、2004年、2005年和2006年上半年PC业务实现主营业务收入分别为51.
15亿元、59.
18亿元、70.
51亿元和32.
82亿元,公司的PC业务保持了持续增长的趋势,市场占有率在11%以上,2005年达到12.
5%,始终保持了国内排名第二的市场地位.
公司将通过规模化经营使采购成本和生产成本降低,在管理上严格控制制造成本,并加强对期间费用的管理,尽量压缩不必要的开支,使公司的经营成本始终保持较低水平,充分发挥公司规模化经营带来的成本优势,提高公司的综合实力.
(4)针对不同层次客户,重点在PC的功能和应用方面进行开发,同时,针对一些集团客户的需要,进行人性化定制,满足客户的特殊需求.
公司在推出每一款产品前都会做深入的市场调研,在技术方面将更贴近用户的需求,同时与合作伙伴做更深入的合作.
公司把产品类别区分为基础性产品、特性化产品及个性化产品,在基础性产品上保持业界平均利润水平,确保销量;对于特性化产品及个性化产品则要求高利润回报,设计合理的价格策略组合.
(5)继续增强公司自身的研发能力,提高公司产品技术含量.
公司的研究主要在以下两个方向进行,第一个方向是传统PC、服务器等产品类别的研究开发,第二个方向是面向市场需求的新业务、新产品的研发.
2、市场开发风险目前公司PC产品的销售已遍及全国30多个省、市、自治区,并建立了一套覆盖全国的服务网络,但在一些中小城市,公司PC产品的市场份额还较低,公司如要保持在PC领域的领先地位,还需在这些中小城市加大市场开发的力度;公司PCB产品(主要是双面板、多层板、手机用盲孔板和HDI)的产能规模扩张较快,如果新客户、新市场的开发跟不上产能扩张速度,将可能造成设备产能闲置,影响公司未来的盈利水平和经营发展.
针对PC业务,公司将在目前已建成的全国性销售网络基础上,重点加强对中小城市市场的开发力度,主要通过公司的"全程服务"理念,提升"方正"品牌的美誉度,扩大公司产品的影响力,培养客户对"方正"品牌的忠诚度.
公司将帮助方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-20代理商进行渠道拓展、店面拓展及客户维护,在渠道建设方面通过双品牌合作形成厂家和渠道的双赢局面,变代理商的资源为厂家自身资源,将代理商逐渐延伸为厂家的资金平台和物流平台,从而降低公司的成本.
针对PCB业务,公司根据不同客户的具体情况,制定了相应的市场开发策略.
对于公司的重点客户进一步巩固客户关系,保持其销售金额稳步提高;对于其它客户维持已有的稳定销售份额;对于新开拓并已批量供应的客户,加强沟通与联系,争取成为其主要供应商.
为加强市场开拓力度,珠海多层已在上海、北京等地设立了办事处,加强对华东、华北地区的客户开发.
三、业务经营风险1、使用控股股东商标的风险(在特别重要的风险部分已披露)2、主营业务集中于单一行业的风险本公司2003年、2004年、2005年和2006年上半年主营产品中电脑及相关产品(PC业务)销售收入占公司全部业务收入比重分别为97.
40%、95.
19%、95.
48%和94.
05%,其主营业务毛利占全部主营业务毛利的91.
65%、86.
26%、86.
14%和85.
59%,存在主营业务集中于单一行业的风险.
尽管本公司在PC市场排名全国第二名,具备一定的领先地位和优势,但随着PC行业整合和集中度的进一步提高,公司主营业务过于集中于PC行业将面临风险.
本公司将通过加强自主创新、积极开展产业联盟和国际合作,巩固公司PC业务的市场竞争力.
同时,加快对PCB产业的投入,培育新的业务增长点.
2005年,公司PCB业务的核心企业珠海多层实现主营业务收入30,440.
20万元,实现净利润3,757.
20万元.
公司拟用本次配股募集资金增资珠海多层和杭州速能,加快发展HDI和快板等产品.
PCB业务将成为公司未来重要的利润增长点.
3、PC产品价格下降的风险PC装配共需要13个基本配件,其中主板、CPU、显示器、内存、硬盘、光驱六种配件占PC材料成本的90%以上,上述PC配件的升级换代产品和新产品推出较快,更新产品的推出会造成原有产品价格逐步下跌.
PC配件价格变方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-21化直接影响PC整机价格,如果公司不能及时采取应对措施,将会影响公司PC产品的毛利率和销售利润.
目前我国的PC行业基本成熟,在PC市场的品牌和规模竞争中,行业集中度不断提高.
公司将充分利用规模优势,加强与供应商的沟通与合作,尽可能降低零配件库存,进一步加强成本控制,减少物流环节的成本,充分利用公司在PC行业的领先地位,抵御PC产品价格下降的风险.
4、PC产品销售渠道风险PC产品主要是依靠健全、庞大的销售渠道进行分销.
本公司的销售渠道为区域代理制度,在此渠道体系的基础上,针对不同产品建立不同类型的细分渠道.
本公司拥有一个覆盖全国的较完善的销售渠道,产品销往全国30多个省、市、自治区,整个服务网络包括1,000多家代理商,2,000多个店面和280余家授权服务机构,覆盖城市达到240多个.
如果上述销售渠道出现异常,不仅会增加公司产品在流通环节的成本,还可能会导致产品积压、存货跌价等相关损失,这将会对公司的效益产生较大影响.
公司采取以下措施应对PC产品销售渠道风险:(1)公司继续推行销售、市场、服务"三网合一"大营销策略,建立组织严密的分销体系.
随着销售规模的进一步扩大,公司针对销售渠道层次过多情况,2004年对渠道进行了升级与细化,减少了管理环节,提高了应对市场变化的反应速度.
(2)大力进军地市级市场,拓展销售渠道.
公司将加强店面覆盖上的广度,同时加大对原有渠道的延伸和拓展,强力推进CDP(渠道发展伙伴)计划,进一步依靠CDP开拓分销区域、发展二级渠道、提高分销数量、将渠道延伸扩展到3-5级地市,努力扩大在全国市场的覆盖率.
(3)公司确立"不同产品线,不同渠道"的指导思路.
国内各区域市场的发展不平衡性直接导致了消费者消费习惯和品牌倾向的千差万别,为了应对这一市场态势,公司推出了相应的新型渠道支撑体系.
按照受众群体细分渠道,针对各区域市场的特点制定差异化的产品和营销策略,不同渠道针对不同产品,不同产品有适合自身销售模式的不同渠道.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-225、经营场所比较分散的风险本公司经营场所分布于北京、上海、深圳、珠海、东莞等多个地方,销售网点及售后服务网点更是遍布全国各地,这使公司的业务管理和内部风险控制存在较大难度,从而可能引致经营风险.
本公司将通过有效的内部控制制度和培训、先进的电子商务系统,实现整体控制和管理;同时,通过将原材料的采购逐步向物流中心过渡,将产品的销售逐步向商流中心过渡,强化公司经营的集约化,从而在一定程度上避免因经营场所分散而带来的管理风险.
四、关于财务风险1、净资产收益率下降的风险(见七、关于募股资金投向风险)2、短期偿债风险公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年6月30日的流动负债分别为15.
61亿元、17.
21亿元、16.
95亿元和20.
91亿元,流动负债占负债总额的95%以上.
由于PC行业的行业特点,存货和应收账款占用公司资金较多,固定资产等长期资产占用公司资金较少.
公司2003年、2004年、2005年和2006年6月30日的流动比率分别为1.
66、1.
67、1.
68和1.
57,速动比例分别为1.
41、1.
38、1.
38和1.
31,处于基本合理的水平且比较稳定,但考虑到公司流动负债金额较大,仍存在一定的短期偿债风险.
3、坏账风险公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年6月30日的应收账款余额分别为55,671.
56万元、48,872.
38万元、53,937.
71万元和66,302.
81万元,其中账龄一年以内的应收账款合计为51,688.
37万元、42,882.
05万元、47,999.
79万元和60,583.
00万元,一年以内的应收账款坏账准备的计提比例分别为1.
93%、1.
97%、2.
05%和3.
33%(公司对资产负债表日后二个月内已收回的应收账款不计提坏账准备).
虽然公司近三年以来应收账款发生坏账的比例均很小,但公司仍可能存在坏账准备计提不足的风险.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-23(1)公司一贯重视对应收款回收的管理,公司成立了商务部,对不同客户视其具体情况进行信用评级,加强公司应收款的管理.
2003年、2004年、2005年和2006年上半年公司的应收账款周转率分别为14.
31、12.
66、15.
48和6.
22,处于同行业较高水平.
(2)由于PC行业采取信用销售方式的特点,应收账款一般都会占用公司较多资金,但实际大多为信用期内,坏账风险很小.
公司2005年实现销售收入73.
85亿元,2005年应收账款余额为5.
00亿元,占销售收入的比例仅为6.
77%.
4、存货跌价损失风险本公司主要从事PC整机装配和销售,电脑配件及产成品存货金额较大.
公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年6月30日的存货净额分别为3.
88亿元、4.
92亿元、4.
97亿元和5.
47亿元,分别占资产总额的12.
68%、14.
42%、14.
06%和12.
42%.
由于PC产品更新换代速度较快,如果价格下跌将可能造成存货的市场价格低于采购价格,给本公司造成经营损失.
公司在存货管理方面主要采取"低库存、快速周转"的方式,通过先进的ERP和电子商务系统,对公司的产、供、销过程进行实时管理,努力缩短生产和货款回笼时间,减少存货积压,最大限度的降低公司存货水平.
2003年、2004年、2005年和2006年1-6月公司的存货周转率分别为11.
64、13.
00、13.
84和6.
09,逐年稳步提高,处于同行业的较高水平.
2005年末,公司存货跌价准备余额2,480.
44万元.
公司将依据谨慎性原则进行存货计价,定期对存货进行清点和市价评估,根据评估价值提取足额跌价准备,保证公司的财务资料准确反映存货的市场价值情况.
5、担保风险(在特别重要的风险部分已披露)6、补贴收入逐年减少的风险公司作为高科技企业,属于国家产业政策支持和地方政府重点扶持的行业.
公司的控股子公司方正电脑2003年、2004年收到的由上海市静安区人民政府招商办公室从区计委产业导向资金拨付的重点专项扶持基金分别为1,874万元、方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-24264万元.
公司2003年、2004年和2005年收到的各种形式的补贴收入分别为1,988.
21万元、424.
73万元和180万元,呈逐年下降的趋势,补贴收入逐年减少对公司利润存在影响.
公司2003年、2004年和2005年的补贴收入占公司净利润的比例分别为14.
25%、1.
66%和1.
05%,所占比例逐年减小,上述公司补贴收入的减少不会对公司的盈利能力构成重大影响.
五、关于管理风险1、实际控制人控股地位不稳定引致的风险本公司所有股份均为流通股,且股权分散,与其他上市公司相比,实际控制人持股比例较低.
从1990年上市以来,公司已经经历了两次实际控制人变更、四次二级市场举牌.
截止2006年6月30日,本公司实际控制人北大方正集团直接持有公司7.
02%股权,与其下属企业和关联公司合并持有公司10.
91%股权.
北大方正集团入主本公司后,虽然裕兴、高清等公司举牌未果,但不排除今后再次被举牌的可能,导致本公司实际控制人控股地位不稳定,进而造成本公司董事会和经营层不稳定,对本公司未来的经营和发展带来风险.
按照《公司法》的相关规定,董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务,如果股东大会增选董事,则需要通过先修改公司章程来变更董事的人数,而修改公司章程须参与股东大会三分之二以上的股东通过,股东大会通过的难度较大.
因此,在本届董事会的任期内,董事及管理层变更所需的成本较高.
本公司在《公司章程》中对董事候选人提名、监事候选人提名、董事的罢免等方面作了相应的规定,如《公司章程》第八十三条规定:"第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名;单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出董事候选人的提案,其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额的1.
2倍,该提案递交董事会并由董事会审核后公告.
第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名;单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出监事候选人的提案,其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-25的1.
2倍,该提案由监事会审核后交董事会公告.
"《公司章程》第九十七条规定:"董事在任期届满以前,除非有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得无故解除其职务.
"公司通过上述规定在一定程度上增强了公司董事会和管理层的稳定性.
本公司主要通过控股子公司从事电脑及周边产品的生产和销售,根据《公司章程》规定,转让公司控股子公司的审批权基本在董事会的授权范围内,这将使举牌方意识到难以通过控制本公司来控制公司的主业,从而降低了公司被举牌的可能性.
此外,北大方正集团作为本公司实际控制人,本公司是其整体发展战略中的重要的一个环节,北大方正集团将长期支持本公司的经营和发展,包括但不限于提供人员、技术、品牌和对本公司董事会的支持,同时将努力保证作为本公司实际控制人的地位.
北大方正集团与其下属企业已承诺按照配股比例全额认购本次配股.
2、内部激励机制创新不足引致的风险本公司在发展过程中曾出现过技术、营销及部分高级管理人才流失的情况.
市场经济中对优秀人才的渴求要求企业必须对内部激励机制不断创新,发现人才、塑造人才、吸引人才和留住人才是每个企业人力资源管理的重要工作,激励机制创新不足将使企业面临人才流失.
本公司一直致力于健全内部激励机制.
为了吸引和留住人才,公司建立了教育培训计划、职位评估体系、绩效管理体系、薪资福利体系、沟通体系等,制定了高级管理人员的选择、考评、激励、约束机制,逐步健全对人才的激励机制.
参考目前一些公司在内部激励机制方面取得的经验,根据员工对公司的贡献和公司的整体发展水平,提高员工的整体收入.
公司将大力发展企业文化,提高公司的凝聚力,给不同岗位的员工都提供发展的平台和施展才华的机会.
公司通过内部竞聘的方式,公开选拔中高层管理人员,为中高层管理人员的职业发展提供通道;在明确总体管理层级的基础上,根据干部的素质和能力开展高级经理和高级总监的评定,并将评定结果与薪资相联系,进一步加强对中高级干部的激励;注重新任中高级干部培养,公司有针对不同层级的中高层管理人员的专门培训,包括E-Learning网上培训课件、统一的管理培训、个性化的外派方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-26培训等.
六、技术风险1、缺乏核心技术的风险(在特别重要的风险部分已披露)七、关于募股资金投向风险本次配股募集资金将全部投向本公司PCB业务单元,募集资金投资总额近8.
34亿元,总投资额近11.
12亿元.
对PCB业务单元进行扩张性投入将大幅提升本公司PCB业务收入占主营业务收入的比例,改善本公司目前主营业务集中于PC领域的业务结构,最终形成PC业务、PCB业务并重的战略格局.
近年来,方正科技以收购珠海多层为契机,业已在PCB业务领域形成了工艺技术、人才队伍、行业经验、客户资源、管理体系等多方面的优势,但由于本次针对PCB业务单元的扩张性投资数额大、实施周期较长,公司将面临项目投资风险、经营管理风险、技术风险、净资产收益率下降的风险、人力资源风险及环保风险.
1、募集资金项目投资风险尽管本次募集资金投资项目已经本公司充分论证和统筹规划,并由权威专业中介机构对项目可行性进行了审慎评估,但由于本次对PCB业务领域的投资数额大、项目实施周期较长,国家宏观经济环境、产业政策、市场状况等外部因素的重大变化,项目建设资金能否及时到位、项目组织实施是否有效等诸多因素都将影响本次配股募集资金投资项目的顺利实施,给项目投资带来一定的风险,从而影响本公司未来发展和经营业绩的提升.
本公司本次对PCB业务单元的扩张性投资是根据方正科技总体发展规划及PCB产业发展趋势,结合方正科技近年来在PCB业务领域发展的实际情况、积累的发展经验,在充分论证和统筹规划的基础上提出的.
公司本着客观科学、认真负责的精神,在中国国际工程咨询公司和CPCA行业专家的指导下,已从市场需求、竞争状况、资源供应、建设规模、工艺路线、实施周期、盈利水平及自身项目实施、运营能力等多个角度对募集资金投资项目进行了详尽的调查研究和分析比较,并进行了充分的投资风险分析.
根据项目可行性分析,在未来宏观经方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-27济环境、产业政策、市场状况等不发生重大变化,项目投资资金按计划投入的情况下,募集资金项目的实施不存在重大投资风险.
在募集资金项目的实施过程中,本公司也将密切关注国家宏观经济环境、产业政策、市场状况的变化,仔细评估其对整体PCB市场及本公司PCB业务发展的影响,并据此对公司PCB业务发展和投资规划做出及时、适当地调整,以降低项目投资风险,实现投资效益最大化.
在努力保证本次配股融资顺利实施、落实投资项目建设自筹资金的同时,本公司还将根据本次募集资金投资项目投资数额大、项目实施周期较长的实际情况,认真执行公司《对外投资管理办法》、《投资管理制度》以及《工程项目管理办法》等的各项规定,在项目投资建设过程中进行严格的动态投资风险管理和控制,进一步健全工程建设管理制度,强化对募集资金的财务管理和募集资金投资项目建设的工程监理,对资金投入严格把关,合理组织施工,使项目建设能够按期高质量地完成,保证募集资金投资项目顺利发挥效益,降低项目投资风险.
本公司已制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户管理、使用程序及使用情况的检查、监督及信息披露进行了详细的规定.
2、募集资金项目经营管理风险随着全球电子产业的快速发展,印制电路板产品市场需求总量增长较快,产品档次不断升级.
目前,我国PCB产值已跃居世界第二,成为全球PCB生产和消费大国.
由于中国在劳动力成本、市场容量、投资环境、经济增长前景等诸多方面的优势,我国已成为全球PCB投资增长最快的地区和PCB产业转移的目标地区,全球PCB行业的知名企业纷纷落户中国大陆,投资建厂或积极扩大投资规模.
行业的快速发展在提供更多发展机遇的同时,也必将加剧业内企业间的竞争,这对国内PCB企业提出了更高的要求.
本公司2003年9月通过收购珠海多层成功进入PCB业务领域,虽然珠海多层从事PCB业务近二十年,具备丰富的行业经验,形成了工艺技术、人才队伍、行业经验、客户资源、管理体系等多方面的优势,但本公司原主要从事PC及相关业务,且目前PCB业务在本公司整体业务中所占份额不大,2004年、2005年和2006年上半年PCB业务收入仅占全部主营业务收入的3.
79%、4.
23%和5.
53%,本次配股募集资金对PCB业务领域进行扩张性投资后,本公司有可能方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-28因PCB业务规模的快速扩张、市场竞争加剧而面临一定的经营管理风险.
公司PCB业务主体珠海多层具有多年从事PCB业务的经验,市场竞争能力较强,盈利能力、经营状况及发展前景良好.
方正科技入主珠海多层后,珠海多层的主要经营管理人员及生产经营和销售均保持稳定.
按照方正科技PCB发展战略规划,方正科技将加大对珠海多层的后续投入,同时不断完善其内部的薪酬、福利、晋升和激励体系,积极培育具有行业特点的、符合公司核心理念的企业文化,提升珠海多层的整体竞争实力,实现快速、健康发展.
珠海多层经过近二十年的发展,已在PCB业务领域形成了工艺技术、人才队伍、行业经验、客户资源、管理体系等多方面的优势.
方正科技在实施本次配股募集资金项目时,一方面将积极寻求引进外部先进经营及管理资源,降低募集资金项目实施的经营管理风险;同时也将充分利用和移植珠海多层、珠海PCB技术研究分院及本公司现有PC业务领域的各项既有优势资源,夯实募集资金项目实施的基础,实现PCB业务规模的快速增长,积极应对市场竞争.
如:立足珠海多层、珠海PCB技术研究分院现有HDI产品工艺技术积累及工艺管理体系提高杭州速能PCB技改项目产品工艺控制水平;依托珠海多层现有的客户资源、人脉关系及营销体系开展HDI产品市场拓展,实现产品供应及服务延伸,降低渠道建设成本;导入PC业务先进营销管理理念,完善营销体系建设,提高营销协同性及市场拓展效率;向杭州速能输出珠海多层的管理、工程技术人才和管理体系等,降低募集资金项目实施的经营管理风险.
从本次募集资金投资项目的构成和分布看,方正科技通过对PCB产业未来重点发展产品HDI的投资,辅以样板生产能力建设,完善华南、华东、华北营销布局及国内电子产品重点地区的战略卡位,契合国际、国内PCB技术和市场发展以及我国PCB产业结构调整的需要,将使珠海多层现有PCB业务及新建HDI项目和杭州速能PCB技改项目互为补充、相互协作,形成较完善的产业链条和一站式PCB产品服务能力,极大地增强方正科技PCB业务的整体竞争实力,降低募集资金项目实施后的经营管理风险.
3、募集资金项目技术风险公司已根据方正科技总体发展规划、PCB产业发展趋势及本次募集资金项目实施安排,依托珠海多层的生产工艺技术储备及珠海PCB技术研究分院掌握方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-29的技术、生产工艺控制经验,全面开展募集资金项目相关产品的技术研发、储备及后续研发计划的落实工作.
目前公司已基本掌握了HDI产品生产的关键技术及工艺流程并投入批量生产,在一些关键工艺技术方面达到了国内领先,但尚需继续投入研发力量,进一步优化和提升工艺控制能力.
PCB行业技术更新发展速度较快,因此尽管公司已经有了较好的技术储备和基础,本次配股募集资金项目的实施仍可能面临一定的技术风险.
为保障PCB业务相关产品的技术研发及储备,本公司已于2004年设立珠海PCB技术研究分院,从事对印制电路板行业领先信息及技术跟踪、新工艺的开发运用、新材料的开发应用、设备制程的研发与改进等方面的专业研究.
珠海PCB技术研究分院目前下设7个研发中心及1个检测试验中心,研发人员编制为106人.
2005年公司投入PCB业务研发费用1,006.
61万元,占2005年PCB业务收入的3.
31%.
根据PCB行业发展趋势,结合自身研发能力,珠海PCB技术研究分院研发方向定位于——PCB产品高密度互连(HDI)、电器元件之PCB集成、PCB制程环保化、部分PCB生产设备自制化、开发柔性印制板及柔性印制板基材等,珠海PCB研究分院2004年研发出FHI-I型印制电路板孔径孔数检查机、FBM-IV型多层板预叠熔合机并参加当年国际电子电路展览会(CPCASHOW),现已投入珠海多层生产线使用.
为进一步增强珠海PCB技术研究分院的综合研发实力,方正科技还将继续加大对珠海PCB技术研究分院的资源投入,强化其对先进技术的跟踪、学习和自主研发能力,力争通过经过3—5年的努力,形成国内PCB技术研发的强大技术力量,将珠海PCB技术研究分院建设成为我国PCB产业一流的技术研发中心,为募集资金项目相关产品工艺技术的研发和储备提供强大的支持.
本次配股的募集资金主要投资于扩张HDI板的产能.
2005年,全球HDI板约有五成应用在手机市场,为最主要的应用领域,另有三成多应用在IC载板上,其余近两成用于包含Notebook、PC、DSC、DVC等轻薄短小电子产品及汽车、服务器、医疗仪器等市场.
全球手机板市场中,HDI板约占八成的需求量,目前仍以一阶(1+N+1)为主,约占五成的比重,主要应用于GSM/GPRS手机.
随着3G技术的发展,未来手机将搭载照相、数字电视收视、GPS导航、MP4等功能,手机用HDI板方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-30将由一阶(1+N+1)为主转为二阶(2+N+2)、三阶(3+N+3)为主.
HDI技术发展很快,但都是在一阶产品基础上的变化,设备投资方面的变化不大,只是对部分工序的产能和加工精度要求更高.
公司HDI项目将根据技术升级趋势,调整一阶、二阶以及二阶以上得产品比例,逐步调整部分工序的设备配置,以达到超前于市场需求的技术和设备配置.
在人才储备和激励方面,公司通过年度360°综合素质评估和业绩评估,建立起核心技术人员和研发人员的后备人才库,为核心技术人员和研发人员的选拔、培养提供依据;通过聘请各大高等院校、行业权威人士,吸收PCB设计、研发领域的高级专业人才,与内部优秀研发人才相结合,组建PCB研发人才梯队;通过内部竞聘的方式,公开选拔技术干部,为核心技术和研发人员的职业发展提供通道.
2005年公司还开展了技术和研发人员的专业序列评估,建立完善技术和研发人员专业序列的职业发展通道,进一步激发研发人员的工作热情.
在技术引进方面,公司已聘请日本专业PCB技术中介――日本东洋株式会社作为引进技术、设备的专业顾问,在东洋株式会社的引荐下,公司已与目前日本最大的PCB及IC设计公司进行了意向谈判,聘请日本东洋株式会社PCB产品专家作为公司PCB技术顾问,为公司PCB技术工艺、产品品质、日本最新PCB业务动态等提供独立的顾问意见.
4、募集资金到位后净资产收益率下降的风险本次配股完成后公司净资产增幅较大.
按照本次募集资金使用计划,募集资金投资项目需要一段时间才能产生效益,募集资金到位后短期内公司存在净资产收益率下降的风险.
如果公司保持目前的盈利水平,不考虑未来增长和本次配股募集资金项目新增效益,本次配股完成后,预计公司摊薄后净资产收益率的下降幅度不超过5个百分点.
本公司为本次募集资金项目的顺利实施做了充分的准备工作,公司将切实加强管理,在确保质量的前提下保障公司募集资金投资项目的实施进度,争取项目早日发挥效益,最大限度减少发行后因净资产增加而导致的净资产收益率下降的影响.
同时本公司将进一步抓好现有PC产品主营业务的生产管理和生产工艺流程优化,努力降低成本费用,整顿销售渠道,扩大销售量,加强应收账款和存货方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-31管理,保证资产周转速度,提高公司现有主营业务格局下的盈利能力.
本次募股资金投资项目建成投产后,本公司将实现经营规模和效益的同步增长.
5、人力资源风险公司的PCB业务需要熟练的生产工人、技术人员和具有行业管理经验的管理团队,随着公司业务的迅速发展,公司现有的中高层管理人员、技术人员、熟练的生产工人的数量和质量可能跟不上公司PCB业务的发展要求,如果在未来的发展中不能引进足够的经营、管理和技术人员,将会对公司未来的发展产生不利影响.
公司一贯重视对人员的培养和人力资源管理,2004年公司对珠海多层的人力资源状况进行了管理诊断,并对珠海多层所有干部进行了综合素质评估和业绩评估,根据诊断和评估结果,公司调整了珠海多层的管理架构和人员配置.
在组织架构方面增设了总监级别岗位,改变了原组织架构管理跨度过大的不足.
公司还将不断完善内部的薪酬、福利、晋升和激励体系,建立富有吸引力的从业体制和分配机制,多方面向技术人员倾斜,不断改进工作环境,积极培育具有行业特点、符合方正科技核心理念的企业文化.
在激发内部技术人员创业热情的同时,吸引同行业技术人员到公司创业,把人才培养和人才储备同企业长远规划结合起来,最终实现企业的长远发展.
对此,公司在技术工人和专业技术人员等方面做了以下多方面的准备:1)公司拟订并正在实施专业技能的教育培训.
公司聘请具有专业技术技能和多年实际工作经验的工程师作为培训教员,有针对性地对技术工人进行技术后续教育,不断拓展技术工人的专业知识面,提高从业技能.
同时,对知识层面较高的技术工人,公司还制定了专门的送外培训计划,以期将其培养高级技术工人.
2)根据公司的PCB发展战略规划,公司制订了《2005-2009年人力资源战略规划》,按照规划,公司将在专业技术学校、人才市场、招聘网站招聘大量具有中等专业水平的人员作为公司的技术工人.
3)公司正在建立内部人才储备库,及时准确掌握骨干员工的思想动态和业务素质状况,选拔部分专业技术骨干进行重点培养和训练;4)公司正在建立外部人力资源信息库,收录和更新有关专业不同层次的专业技术人才,作为公司的人才储备;5)公司内部正在建立、实施优胜劣汰的人员流动机制,增强员工自我提高的动力和压力,提高员工队伍素质,改善人方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-32才队伍结构.
实施竞聘上岗机制,根据岗位实际情况,对公司的管理岗位实施定期或不定期的竞聘上岗机制,激发员工的自我展示愿望;6)公司正在探索采取如保险期权、虚拟股份期权、期股期权等方法,初步建立旨在吸引、留住骨干等专业技术人才,充分调动其积极性的激励和约束机制.
6、环保风险募集资金投资项目在生产过程中会产生一定数量的废水、废液、废气、噪音和固体废弃物等.
本公司一直遵守国家有关环保法律、法规,从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产的要求.
目前公司的各类污染物通过处理后达标排放或由专业公司回收处理,满足国家和地方的污染物排放标准和排放总量规定.
国家及地方政府可能颁布新法规,提高环保标准,实施新的环保限制措施,从而会对本公司生产经营产生不利影响.
此外,继续加大环保方面资金和人力投入将会增加公司的经营成本,并对公司未来的经济效益产生一定影响.
本公司高度重视环境治理项目的实施,采取积极的环境保护措施,通过改进工艺、降低消耗、提高回收和综合利用水平,推行清洁生产,尽量减少污染物的产生和排放.
为规范和强化环境管理,珠海多层已按照ISO14001标准建立了环境管理体系,并获得ISO14001环境质量体系认证证书,从而使其环境管理工作按照国际标准进一步规范.
公司本次配股募集资金投资的新建和技改项目严格执行国家的环境影响评价制度,力求实现经济效益、环境效益和社会效益的统一,均已通过相关部门的环境影响评价,取得环评批复.
公司将继续致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设,以达到今后可能变化的新的环保法律、法规和规定的要求.
八、财政、税收优惠政策变化的风险本公司的PC业务和PCB业务均属于信息产业,是国家大力支持的重点发展产业.
本公司主要的控股子公司方正电脑、东莞方正和北京信产均被认定为高新技术企业,可享受国家税收优惠政策,深圳方正和珠海多层地处经济特区,也可享受税收优惠政策.
此外,方正电脑自1998年以来一直享受地方政府给予的财政补贴.
上述税收优惠政策和财政补贴政策的变化将对公司的利润水平造成一方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-33定的影响.
公司加大对国家大力支持的重点发展产业的投入,努力做好公司及子公司高新技术企业的认证、年检与复审工作,保证公司及子公司的高新技术企业地位.
本公司将通过加强与政府有关管理部门的沟通与联系,加强对国家产业政策和税收优惠政策变化的分析和预测,及时把握政策变化的趋势,使公司的生产经营能够符合国家宏观经济政策、产业政策、税收政策的要求,并相应作出及时调整,最大限度地利用国家的财政和税收优惠政策.
九、其他风险1、外汇风险本公司部分主要原材料依赖进口,如果汇率出现异常波动,将会直接影响公司进口材料的采购成本,从而影响公司的盈利水平.
本公司一方面积极与供应商或代理商协商尽量以人民币结算;另一方面,依靠与银行多年来形成的良好合作关系,合理利用金融工具和外汇交易手段,及时调整外汇币种、期限,尽量降低由于外汇汇率变动带来的风险.
2、股市风险股票价格的变化除受与本公司有直接关系的投资风险等因素影响外,还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响,另外,股市中的投机行为、本公司由于股权分散容易引发的二级市场举牌等也会影响公司的股票价格.
因而,即使在本公司经营状况稳定的情况下,本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动,由此可能给投资者造成损失.
本公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规范运作,严格按照有关要求加强披露信息,自觉接受国家证券管理部门和投资者的监督,强化经营管理,审慎运用募集资金,提高盈利能力,力争以良好的业绩回报投资者,降低投资者的风险.
公司为了加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,将可能对公司股票价格产生重大影响的信息,按照公司《信息披露管理办法》的规定,合法、真实、完整、准确、及时地进行公开披露,促进公司与投资者之间的良性关系,倡导理性投资,促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的内在价值,实现方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-34公司价值最大化和股东利益最大化.
公司根据法律法规的相关规定,结合公司的实际情况,制定了《投资者关系管理制度》,全面推进投资者关系管理,通过制定《方正科技IRM手册》,对公司中层以上干部进行培训、普及IRM知识、理念,尤其是在高层管理团队中普及.
目前公司已逐渐形成一支有效的资本市场沟通队伍.
另外,公司提醒投资者,股市风险较大,投资者投资时须慎重考虑.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-35第四节发行人基本情况一、公司前十名股东情况截止2006年6月30日,本公司总股本970,447,028股,前十大股东持股情况如下:股东名称期末持股量(股)持股性质占总股本的比例股份限售情况北大方正集团有限公司68,134,336社会公众股7.
02%无方正产业控股有限公司20,058,000社会公众股2.
07%无深圳市方正科技有限公司17,683,900社会公众股1.
82%无中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金8,297,091社会公众股0.
85%未知全国社保基金零零二组合4,560,046社会公众股0.
47%未知中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪3,302,329社会公众股0.
34%未知中国建设银行-博时裕富证券投资基金1,967,910社会公众股0.
20%未知郑州市易心电脑图像设计有限公司1,699,400社会公众股0.
18%未知郑州市海铭电子科技有限公司1,698,340社会公众股0.
18%未知郑州市清和科贸有限公司1,696,000社会公众股0.
17%未知二、公司组织结构和对外投资情况公司的内部组织情况见下页方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-36总裁董事会经营管理部品质管理部采购部制造平台副总裁网络管理部人力资源部副总裁服务平台市场部副总裁设计评测中心研发中心副总裁资产管理部财务部财务总监运营平台信息技术部产品中心销售平台总裁办公室行政管理部投资者关系管理部监事会董事会秘书股东大会6家参股公司方正电脑东莞方正深圳方正北京信产方正笔记本方正科技(新加坡)有限公司香港方正苏州工业园区方正技术研究有限公司方正蓝康珠海多层杭州速能珠海高密电子珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司延中办公用品100%92.
05%100%100%100%100%100%80%100%100%100%100%100%100%PC企业PCB企业重庆高密电子100%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-37三、公司直接或间接控股企业情况本公司对其拥有实质控制权的被投资公司如下:(1)控股子公司基本情况1)上海北大方正科技电脑系统有限公司(方正电脑)该公司成立于1998年11月4日,目前注册资本为5,000万元,注册地址为上海市静安区南京西路1598号706室,法定代表人为祁东风.
本公司直接持有其90%股权,通过全资子公司延中办公用品间接持有其10%股权.
该公司主要从事"方正"系列电脑及其周边产品的规划、研发和销售,被上海市高新技术企业(产品)认定办公室认定为高新技术企业.
2)东莞市方正科技电脑有限公司(东莞方正)该公司成立于1998年12月4日,目前注册资本为22,000万元,注册地址为东莞市石龙镇新城区龙升路2号方正科技园,法定代表人为千新国.
本公司持有其92.
05%股权,方正传媒持有其6.
36%股权,东莞市正龙实业投资有限公司持有其1.
59%的股权.
该公司主要从事"方正"系列电脑及其周边产品的生产,被广东省科学技术厅认定为高新技术企业.
3)上海延中办公用品实业公司(延中办公用品)该公司成立于1993年7月17日,目前注册资本2,000万元,注册地址为上海市静安区巨鹿路685号,法定代表人为侯郁波.
本公司持有其100%股权.
该公司主要从事晒图纸、晒图机、碎纸机三大系列产品的生产和销售,"实业"牌晒图机销量稳居全国同业榜首.
4)深圳市方正信息系统有限公司(深圳方正)该公司成立于2001年9月18日,注册资本为26,000万元.
本公司直接持有其88.
7%的股权,通过控股子公司方正电脑间接持有其11.
3%的股权.
该公司注册地址为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦26楼,法定代表人为祁东风.
该公司主要从事电脑及周边产品的销售和服务.
5)北京市方正科技信息产品有限公司(北京信产)该公司成立于2001年10月22日,注册资本为13,000万元.
本公司直接持有其88.
69%的股权,通过控股子公司方正电脑间接持有其11.
31%的股权.
该公司注册地址为北京市海淀区成府路298号方正大厦七层,法定代表人为祁方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-38东风.
该公司主要从事打印机、数码相机等产品在内的电脑周边设备市场的开拓与跟踪,被北京市新技术产业开发实验区办公室认定为北京市新技术产业开发实验区新技术企业.
6)北京方正笔记本电脑产品有限公司(方正笔记本)该公司成立于2002年12月3日,注册资本为4,000万元.
本公司直接持有其80%的股权,通过控股子公司方正电脑间接持有其20%的股权.
该公司注册地址为北京市海淀区成府路298号方正大厦七层,法定代表人为祁东风.
该公司主要从事笔记本电脑等移动产品的规划、研发和管理.
7)方正科技(新加坡)有限公司该公司成立于2002年11月7日,目前实收资本新加坡元2元,办公地址为新加坡安顺路10号凯联大厦12-15#,法定代表人为易梅.
本公司直接持有其100%的股权.
该公司主要从事国内生产所需大宗关键元器件的国际采购以及笔记本、台式电脑等相关产品的存仓分拨和售后服务.
8)上海方正科技(香港)有限公司(香港方正)该公司成立于2002年8月10日,目前实收资本为400.
057万港币,办公地址为香港湾仔告士打道200号明珠兴业中心28/F,法定代表人为黄肖峰.
方正科技(新加坡)有限公司直接持有其100%的股权.
该公司主要从事投资和贸易,目前代理本公司在海外采购计算机生产所需元器件.
9)珠海方正科技多层电路板有限公司(珠海多层)珠海方正科技多层电路板有限公司是2003年9月公司通过收购获得,注册资本为3,141.
03万美元,注册地址为珠海市香洲区前山白石路107号,法定代表人为方中华.
公司直接持有其55.
74%的股权,通过控股子公司香港方正持有其25%的股权,通过控股子公司北京信产持有其19.
26%的股权.
该公司主要从事多层印制电路板的生产和销售.
10)杭州方正速能科技有限公司(杭州速能)该公司成立于2004年6月18日,目前注册资本为370.
64万美元.
本公司通过控股子公司珠海多层持有其42.
49%的股权,通过控股子公司北京信产持有其32.
51%的股权,通过控股子公司香港方正持有其25%的股权.
该公司注册地址为杭州余杭区星桥横山,法定代表人为方中华.
该公司主要从事双面和多层刚方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-39性及柔性印刷线路板及电子元器件贴片封装产品的生产和销售.
11)北京方正蓝康信息技术有限公司(方正蓝康)该公司成立于1997年1月14日.
2004年4月,本公司向北大方正集团收购方正蓝康60%的股权.
本公司控股子公司北京信产向方正蓝康原自然人股东收购了方正蓝康40%的股权.
2004年11月,方正蓝康进行增资,增资后注册资本5,000万元,本公司直接持有其80%的股权,通过控股子公司北京信产间接持有其20%的股权.
该公司注册地址为北京市海淀区上地五街9号方正大厦辅楼三层,法定代表人为祁东风.
该公司主要从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售开发后的产品、办公设备、电讯器材、计算机软硬件及外围设备等.
12)苏州工业园区方正技术研究有限公司该公司成立于2003年8月26日,目前注册资本500万元,注册地址为苏州工业园区国际科技园,法定代表人为祁东风.
本公司直接持有其80%的股权,上海方正信息安全技术有限公司持有其20%的股权.
该公司主要从事研究开发计算机软硬件、电子商务应用系统及提供相关技术服务.
13)珠海方正科技高密电子有限公司(珠海高密电子)该公司成立于2004年12月7日,目前注册资本为178.
35万美元,注册地址为珠海市香洲区前山白石路107号一楼,法定代表人为方中华.
本公司直接持有其41.
22%的股权,通过控股子公司北京信产间接持有其33.
78%的股权,通过控股子公司香港方正间接持有其25%的股权.
该公司主要从事生产和销售自产的双面、多层柔性电路板等.
该公司目前处于筹办期,尚未经营业务.
14)珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司该公司成立于2004年12月,目前注册资本4,200万元,注册地址为珠海市香洲区前山白石路107号,法定代表人为易梅.
本公司直接持有其11.
91%的股权,通过控股子公司北京信产持有其83.
33%的股权,通过控股子公司珠海多层持有其4.
76%的股权.
该公司目前处于筹办期,尚未经营业务.
15)重庆方正高密电子有限公司该公司成立于2006月4月,目前注册资本3,000万美元,注册地址为重庆市沙坪坝区西永镇西永路367号,法定代表人为方中华.
本公司直接持有其75%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-40的股权,通过控股子公司香港方正持有其25%的股权.
该公司目前处于筹办期,尚未经营业务.
(2)经营状况经上海上会会计师事务所有限公司审计,本公司控股子公司2005年末的简要财务状况和2005年的经营成果如下:(单位:元)序号主要控股子公司总资产净资产主营业务收入净利润1方正电脑1,106,287,182.
01594,785,016.
033,224,285,447.
7563,030,761.
312东莞方正2,253,859,295.
72273,959,918.
905,822,621,918.
3820,779,464.
223延中办公用品101,816,555.
6599,212,755.
1922,035,990.
742,359,212.
214深圳方正1,490,253,617.
43490,292,804.
005,553,698,353.
1358,638,250.
245北京信产634,306,298.
94361,780,151.
791,800,979,038.
9545,291,130.
836方正笔记本177,535,851.
4242,625,926.
91529,417,298.
4122,012,975.
097方正科技(新加坡)有限公司6,349,885.
33137,491.
16--42,616.
098香港方正1,296,242,051.
03-14,467,293.
031,374,610,527.
27174,168.
799珠海多层466,337,066.
27330,231,711.
06304,401,993.
4837,571,990.
3710杭州速能47,740,106.
3717,904,164.
0112,884,382.
47-8,144,655.
3911方正蓝康85,697,286.
9664,756,238.
9765,265,771.
168,525,866.
5412苏州工业园区方正技术研究有限公司5,039,483.
005,000,000.
00----13珠海高密电子11,102,000.
0011,071,474.
03----14珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司42,000,000.
0042,000,000.
00----注:截止2005年12月31日苏州工业园区方正技术研究有限公司、珠海高密电子、珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司仍处于筹备阶段,尚未开始经营业务.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-41四、公司参股企业的基本情况1、方正延中传媒有限公司(方正传媒):注册资本45,000万元,本公司持股12%,方正产业控股有限公司持股88%.
2、北京市方优技术服务有限公司:本公司持股10%,利德科技发展有限公司持股10%,深圳市年富实业发展有限公司持股80%.
3、申银万国证券股份有限公司:公司投资294.
10万元.
4、铜陵市寿康城市合作银行:公司投资200万元.
5、上海银行股份有限公司:公司投资95.
93万元.
6、上海宝鼎投资股份有限公司:公司投资12.
50万元.
五、公司主要股东情况由于本公司所有股份均为流通股,股权结构非常分散.
截至2006年6月30日,持有本公司5%以上股份的股东为北大方正集团.
北大方正集团直接持有公司7.
02%股权,与其下属企业和关联公司方正产业控股有限公司、深圳市方正科技有限公司联合持有本公司105,876,236股,占公司总股本的10.
91%股权.
北大方正集团所持本公司股份未被质押.
公司与实际控制人之间的产权及控制关系见下图:1.
82%北京北大资产经营有限公司北大方正集团方正科技方正产业控股有限公司深圳市方正科技有限公司2.
07%7.
02%30%94%63.
33%北京招润投资管理有限公司70%北京大学100%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-421、北大方正集团基本情况公司名称:北大方正集团有限公司法人代表:魏新注册地址:北京海淀区成府路298号注册资本:100,000万元企业性质:有限责任公司成立日期:1992年12月12日公司经营范围为:方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务;销售机电产品、五金交电化工、建筑材料;生化制品和环保产品的技术开发;经营本企业自产产品及技术的出口业务等.
北大方正集团的股东为北京北大资产经营有限公司和北京招润投资管理有限公司,其中北京北大资产经营有限公司持有北大方正集团70%的股权,是北大方正集团的控股股东.
北京北大资产经营有限公司是北京大学设立的国有独资公司.
经北京中润华会计师事务所审计,截至2005年末,北大方正集团(合并报表)总资产2,552,813.
77万元,净资产914,979.
19万元,2005年实现收入2,448,860.
23万元,净利润42,690.
05万元.
2、方正产业控股有限公司该公司目前注册资本120,000万元,注册地址为北京市海淀区上地五街九号方正大厦512室,法定代表人是李友,北大方正集团持有其94%的股权,是其控股股东.
该公司营业范围为:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动.
截至2005年末,该公司总资产462,119.
09万元,净资产326,997.
35万元,2005年实现收入42,424.
17万元,净利润31,384.
20万元.
3、深圳市方正科技有限公司该公司目前注册资本15,000万元,注册地址为深圳市南山区科技园高新南方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-43一道创维大厦C区701房,法定代表人是王瑾琪.
北大方正集团持有其63.
33%的股权.
该公司经营范围是:计算机网络技术、通讯技术、信息技术、环保技术、生物工程技术的开发及相关产品的销售;兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)等.
截至2005年末,该公司总资产19,517.
98万元,净资产9,454.
55万元,2005年实现收入36.
62万元,净利润-451.
99万元.
六、公司的主营业务(一)主营业务按照行业分类,本公司属于电子信息行业.
本公司主营业务主要涉及两个方面,一是PC及周边产品,主要包括PC整机、数码相机、打印机等产品;二是PCB产品.
(二)主要产品用途1、家用电脑公司家用电脑产品包括卓越系列和飞越系列.
其中,卓越系列包括卓越K100、卓越C100、卓越影音王;飞越系列包括飞越V710/310、飞越6000A等型号按照不同层次消费者对电脑产品的要求,家用电脑的目标消费群可划分为以下三类:(1)高收入人群:该类客户经济基础好、消费能力强、购买能力强,注重身份、品位和档次,对电脑的速度、品质、功能、画面、色彩、外型等诸方面都有很高的要求,乐于在第一时间体验价格昂贵的最新科技产品;(2)中高收入人群:该类客户经济基础较好、消费能力较强,思想通常比较活跃,能够接受新事物,愿意尝试购买新产品,受品牌效应影响较大,通常是电视及专业杂志媒体的忠实观众和读者,更青睐高品质、多功能、环保健康的电脑,对学习、办公、娱乐及英特网应用有强大需求,购买电脑主要用于上网、家庭办公、自我进修、教育子女以及家庭娱乐;(3)中低收入人群:该类客户消费心理趋于实惠,具有节俭、实在的消费理念,比较相信口碑宣传,受品牌效应的影响一般,对电脑知识了解不多,更注重产品的质量、价格以及售后服务,青睐品质可靠、服务周到、功能实用的电脑.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-442、商用电脑公司商用电脑产品包括文祥系列、文博系列和商祺系列.
其中,文祥系列包括文祥E630、文祥E330等;文博系列包括文博310、文博610等;商祺系列包括商祺3200、商祺N300/600.
按照不同层次消费者对电脑产品的要求,商用电脑的目标消费群可划分为以下三类:(1)大型客户:主要指金融、电信、交通运输和政府机构等几个特定行业和机构,该类客户信息化应用水平较高,拥有自己的IT管理人员和中央信息处理系统;(2)中型客户:该类用户企业信息化应用水平较低,使用环境较复杂;(3)小型客户及SOHO(smalloffice,homeoffice,即:家庭办公)用户,该类客户规模较小,专业应用较少,没有专门的IT管理人员.
3、笔记本电脑公司笔记本电脑产品主要包括佳和系列和颐和系列.
其中,佳和系列主要包括佳和150、佳和240;颐和系列主要包括颐和T系列、颐和S、颐和E系列等.
笔记本电脑主要客户分为以下两类:(1)商业用户:主要指企业的管理者、技术人员等,该类客户对笔记本电脑的配置、性能、扩展性要求很高,对价格要求不明显;(2)个人用户:主要包括大中专院校的学生、教师等,该类客户对笔记本电脑的性能价格比要求较高,对价格敏感.
4、服务器/工作站公司服务器/工作站产品主要包括圆明系列和美仑系列.
其中,圆明系列有圆明LT/LR/MT/HT系列;美仑系列有美仑3400等.
服务器产品主要客户分为以下三类:(1)行业用户:主要包括教育、政府、证券等用户,用于管区内局域网的建设;(2)中小型企业:用于企业内部INTRNET网络的建设;(3)数据应用中心:用于大型网络及网络站点的建设.
5、打印机公司打印机系列目前主要有以下产品:文景A300、文景A210、文景A400、方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-45文杰A280E、文杰A280P、文杰A5000、文杰A6100、文杰C8000、文杰C9000等型号.
打印机作为PC的辅助外部设备,其主要消费群体覆盖家用电脑、商用电脑和笔记本电脑产品的客户.
6、数码相机公司数码相机主要包括DCSmart系列和DCPower系列.
其中,DCSmart系列包括DCSmart35、DCSmart33、DCSmart23等;DCPower系列包括有DCPower25、DCPower23、DCPower2等.
数码相机作为数字图像采集和输出设备,可广泛用于摄影、网页制作、电子出版、广告制作、情报采集等领域,主要面向大众消费群体和特定职业群体.
7、PCB产品公司PCB产品按照用途可主要分为:6-8层手机主板及LCD板用埋/盲孔HDI板;4-10层计算机主机板及卡板;4-8层液晶显示器及液晶电视用板;6-18层航空航天设备、工业仪器、汽车仪表盘用PCB板;传真机、复印机等办公设备用双面镀镍金PCB板.
七、公司所处行业的基本情况(注:本节涉及PC行业数据非特别注明均来自CCID或IDC)(一)PC行业1、行业现状1981年,美国IBM公司将8088处理器用于其研制的PC机中,从而开创了全新的微机时代,自此,个人电脑(PC,PersonalComputer)的概念开始在全世界范围内发展并普及起来.
上世纪80年代PC行业开始发展,已经历了成长期、持续增长期、成熟期、衰退期,到2003年重新又步入复苏期.
2004年,全球台式PC市场呈现出较好的增长态势,全年销量达1.
27亿台,同比增长10.
4%,增长的主要动力来自于更新换代采购和经济发展所带来的新增需求.
2005年,全球台式PC出货量达到了1.
4亿台,比去年增长了11.
5%.
2004年全球笔记本电脑销售量达到了4400万台,比2003年增长22%,其增长速度远方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-46高于台式PC,是PC市场中最有潜力的部分.
2005年全球笔记本电脑市场总销售量达6530万台左右,占据了全球PC销售总量约31%的市场份额,在2004年基础上大幅增长了33.
5%,创下了2000年以来成长新高.
2、行业的发展趋势(1)PC行业集中度不断提高适应行业发展的需要,PC行业的集中度不断提高.
2004年末,联想集团收购IBM全球PC业务部门,比较明显地影响了全球PC市场的竞争格局,导致世界前十大PC厂商市场份额又有明显提升.
CCID预计未来全球PC市场还将出现更多的兼并收购.
(2)产业链竞争推动产品价格走低上游厂商的产能过剩和产品升级换代造成零配件供给过度,零配件价格调整导致PC整机产品总体的价格水平不断下降.
而PC厂商之间的市场竞争也推动了产品价格走低.
(3)笔记本电脑在全球PC市场比重上升2004年,笔记本电脑占全球PC市场的24.
9%,比2003年提高了1.
8个百分点,在PC市场中的市场份额呈逐年上升趋势.
2005年,全球PC销售总量中笔记本电脑占31%左右的市场份额,销量在2004年基础上大幅增长了33.
5%.
无线上网技术的普及和笔记本电脑便于携带、占用空间小的优势,将使笔记本电脑在更多领域取代台式PC.
3、行业竞争状况在我国,近年来PC市场竞争激烈.
2003年之前,国产PC厂商的产品占据了大多数的国内市场,2003年开始,大型跨国PC厂商纷纷以惊人的增长速度抢占市场,拉近了与国产品牌的距离.
品牌市场中,联想、Dell、方正、同方等一线厂商依靠规模优势,销量继续增长,一些二线品牌表现不尽人意,市场走向两极分化,品牌PC的市场份额正在逐步提高.
国外品牌依靠技术和品牌优势,立足高端市场,向低端渗透;而国内品牌则依靠销售渠道和价格优势,立足中低端市场,向高端挺进.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-47从产品结构来看,国内台式PC市场增长趋于平缓,笔记本电脑市场增长迅猛,成为IT市场中的明星产品,而PC服务器则主要受政府与教育信息化采购的驱动,低端市场竞争激烈.
4、市场容量与已进入成熟期的发达国家PC市场不同,我国的PC市场仍处于高速成长期,相比之下,我国的PC普及率远远低于发达国家人均水平.
随着落后地区信息教育的开展、无线上网技术的广泛运用以及现代电子商务的高速发展,中国PC市场(包括台式PC、笔记本和服务器)仍有很大的增长空间.
国家信息产业部在《信息产业"十五"规划纲要》中预计,"到2005年,PC年产达1,800万台,数据、多媒体和互联网用户数达到2亿户,上网用户普及率达到15%.
"据2006年中国IT市场年会所援引的赛迪顾问最新研究成果,2005年中国PCs(包括台式PC、笔记本电脑和PC服务器)市场销量达到1989.
7万台,与2004年相比增长18.
8%,销售额为1210.
9亿元,同比增长8.
7%.
其中,台式PC市场增长好于预期,笔记本电脑市场继续保持高增长,PC服务器市场表现平稳.
2006年-2008年中国PC市场销售预测2006年2007年2008年分类销售量(万台)增长率(%)销售量(万台)增长率(%)销售量(万台)增长率(%)台式PC1810.
011.
04%2050.
013.
26%2280.
011.
22%笔记本418.
034.
84%516.
023.
44%618.
019.
77%服务器48.
016.
50%57.
519.
79%66.
515.
65%合计2276.
014.
88%2623.
515.
27%2964.
513.
00%分类销售额(亿元)增长率(%)销售额(亿元)增长率(%)销售额(亿元)增长率(%)台式PC861.
95.
87%938.
18.
84%997.
36.
31%笔记本435.
722.
28%511.
717.
44%566.
510.
71%服务器94.
013.
12%108.
515.
43%121.
011.
52%合计1391.
611.
02%1558.
311.
98%1684.
88.
12%数据来源:CCID中小企业与消费类市场是带动台式PC市场增长的主要动力,教育采购仍是行业市场销量构成的重要板块,政府和大企业市场随着信息化日益成熟,增长速度趋缓;笔记本电脑市场中,商用领域的主力地位不变,个人消费市场呈井喷态势上升;2005年,政府IT投资继续扩大,电子政务进入实施年,政府行业成为方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-48服务器市场增长亮点.
区域市场结构上,华东、华北和华南区域优势仍然显著,东北和西部地区市场增长迅速.
5、投入和产出情况随着PC行业发展进程的加快,市场竞争日益激烈,造成行业毛利率水平下降.
根据国家统计局公布的数据,目前我国PC设备行业的平均毛利率水平已经下跌到7%以下.
价格仍是市场竞争的重要手段.
知名PC厂商利用自己的成本优势和品牌优势纷纷转向毛利较高的高端产品和差异化新型产品上,以寻求新的利润增长点,提高自身的毛利率水平.
PC产品及其配件更新换代和价格变动快的特点要求PC厂商必须通过尽量压缩存货、提高资金周转等途径规避市场变化带来的经营风险.
因此,PC厂商需要保持大量的流动资金用于快速周转,通过良好的资金周转管理提高固定资产的投入产出率.
国内各PC厂商由于在规模、品牌、产品结构、营销方式、管理水平等方面的差异,投入产出水平各有不同,两极分化现象较为显著.
6、技术水平PC产品技术水平的提高主要依赖于CPU和操作系统的更新换代,目前这些关键产品主要依靠INTEL、AMD和Microsoft等厂商提供.
国内PC厂商的技术水平主要体现在应用功能开发、质量控制和外观设计等方面.
在质量控制方面,国内PC厂商已经可以做到国际领先水平;在应用功能开发和外观设计方面,国内PC厂商的综合实力与国外厂商仍有差距,但由于国内PC厂商更贴近市场,相比较更容易把握中国消费者的需求,因而也具有一定的优势.
(二)PCB行业1、PCB产品介绍印制电路板(PCB:PrintedCircuitBoard)是支撑电路电子元器件和互联电路的电子元器件,有"电子系统之母"之称,主要对电子元器件起到支撑和互联作用,有的印制电路板还能起到散热和屏蔽等功能.
由于有利于促进产品的标准化、部件的模块化,便于设计及大规模自动化生产,以提高生产效率、保证产品方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-49质量、降低生产成本,并且使产品小型化,便于安装、维修.
PCB广泛地运用于各种电子设备中.
PCB产品种类繁多,规格也比较复杂,不同类别的产品用途有较大差异,简单介绍如下:(1)按照产品层数分可以分为:单层板(Single-SidedPCB):仅在基板一边形成导体图案的PCB,主要应用于电视机、收音机、电冰箱等家电产品,以及计算机、打印机、自动贩卖机、电子组件等消费性电子产品.
双层板(Double-SidedPCB):在基板两面形成导体图案的PCB,一般应用于电子乐器、电子玩具、汽车用电子机器、多功能电话机、电脑周边设备、一般通讯设备、传真机等.
按层数分类多层板(Multi-layerPCB):在基板内部形成导体图案的PCB,主要应用于个人电脑、自动交换机、网络通讯设备、半导体测试设备、数位控制设备、医学电子机器、内存电路板、IC卡等方面.
(2)按照刚性/柔性可以分为:按刚性/挠性刚性印刷线路板(RigidPrintedCircuit):刚性印刷线路板也称为硬板,是以刚性基材加工而成,该板面上至少有一个导电图形和所有设计好的孔(如元件孔,机械安装孔及金属化孔等),以实现元器件之间的电气互连.
刚性电路板是移动通信终端的基本硬件载体.
目前刚性印刷线路板仍占据电路板中重要地位.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-50挠性印刷线路板(FlexiblePrintedCircuit):指以印刷的方式,在可挠性基材上做成线路布置,由于具有可连续自动化生产、可提高配线密度、重量轻、体积小、减少配线错误、可挠性、可依空间限制改变形状等特性,是印刷电路板产品中最复杂、用途最多的一类.
目前挠性板主要用于笔记本电脑、汽车仪表、LCD面板及驱动IC等产品上.
随着电子产品轻薄短小及功能化、高密度化及低成本的趋势,未来软板的市场将逐渐扩大,将主要应用于手机等通信领域及TFT-LCD等光电领域.
刚-挠结合板:(Flexible-RigidPrintedCircuit):刚-挠结合板是指利用挠性基材并在不同区域与刚性基材互连而制成的PCB.
在刚-挠结合区,挠性基材与刚性基材上的导电图形通常都进行互连.
刚-挠结合PCB可以连接不同平面间的电路,可以折叠、卷缩、弯曲,也可以连接活动部件,实现三维布线.
刚-挠结合PCB为解决电子设备各功能模块之间的互连问题提供了新方法,同时也解决了许多封装上原受限制的问题,提高了连接的密度,它使电子设备的重量减轻、体积减小、组装成本降低、维修速度提高,并且提高了电子设备的可靠性.
(3)PCB产品比重情况全球PCB产品比重情况按PCB种类划分按PCB应用结构划分钢挠板2%HDI16%纸基板4%多层非环氧板3%挠性板13%玻璃环氧板13%多层环氧板34%复合板4%IC基板11%工业及医疗用电子11%汽车6%消费电子14%网络及通讯27%电脑产品38%军用电子4%数据来源:CPCA、HKPCA、TPCA《两岸三地PCB行业调查报告》(2003)、CPCA《印制电路信息》2004.
12.
3方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-512、全球PCB行业概况经济全球化、电子信息制造业的全球性调整,极大地推动了全球电子元件的进出口贸易.
从世界电子元件产品结构看,印制电路板(PCB)已成为电子元件制造业的最大支柱产业之一.
受网络新经济泡沫破裂以来美国经济增长放缓及全球IT产品市场衰退的影响,全球PCB行业2001年出现较为严重的供需失衡,欧美、日本等PCB巨头纷纷减产关厂,行业出现大规模下滑.
2002年,得益于全球PC、手机等市场的良好走势,以及网络通信市场的逐步复苏,全球PCB市场终于止住跌势.
但由于市场竞争日益激烈,全球包括单面板、双面板、多层板以及挠性板在内的全线PCB产品价格不断走低,再加上2002年下半年市场需求复苏未达预期,2002年全球PCB市场销量虽有上升,总体上结束了下滑的颓势,但销售额与2001年仍有小幅下降.
2003年,全球PCB行业供过于求的局面持续好转,彩屏手机、平面显示器、笔记本电脑取代台式电脑等需求保持快速增长,全球电子电路行业出现了全面复苏.
代表全球PCB产业景气指标的北美PCBB/B值(即:订单/出货量值)在2003年1月回升至1.
0以上,并且在下半年呈现出持续增长迹象,2003年10月达到1.
18,为2000年9月以来的新高.
2003年全球PCB总产值为345亿美元,同比增长9.
18%,其中挠性板、刚-挠结合板占15%.
由此带动亚洲和中国PCB行业的发展迎来了一个新高峰.
全球PCB市场需求量的增加,主要依赖于通信产品和计算机产品需求的增加,增加的PCB需求量,主要是HDI/BUM基板和IC封装基板.
进入2004年以来,手机、数码产品、液晶显示器等下游电子消费品有力地推动了对PCB产业的产品需求与技术升级.
2004年全球PCB产值为401.
72亿美元,增长16.
47%.
在此基础上,预期近三年PCB产业依然保持增长,2005年预计全球PCB产值为438.
15亿美元,增长率为9.
07%,2005年PCB市场快速增长的主要动力来自于手机、笔记本电脑、液晶电视、视频游戏控制板等厂家以及苹果电脑公司的iPod音乐播放器的强劲需求.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-52050100150200250300350400450500199719981999200020012002200320042005(e)2006(e)-25.
00%-20.
00%-15.
00%-10.
00%-5.
00%0.
00%5.
00%10.
00%15.
00%20.
00%增长率(%)产值(亿美元)全球PCB产值及增长率趋势图数据来源:NTInformation2005.
22002年-2008年全球PCB产值及成长预测0204060801001202002200320042005200620072008单位:亿美元单面板双面板多层板微孔板挠性板IC封装载板数据来源:TPCA2004.
6全球PCB行业2001年以来的不景气造成全球PCB产业的重新洗牌,亚洲新兴地区的PCB产值大幅增加,已成为未来全球PCB产业成长的重心,其中台湾、中国大陆、韩国已成为未来全球PCB产业发展的新标杆.
目前全世界约有2800家左右PCB企业,其中美国460多家,日本280多家,欧洲350家,韩国80家,印度100多家,东南亚160家,我国台湾地区130家,其余的1200CAGA为03-08年的年均复合增长率(CAGA=1.
64%)(CAGA=4.
21%)(CAGA=17.
61%)(CAGA=4.
57%)(CAGA=14.
28%)(CAGA=22.
57%)注:微孔板的80%应用于HDI方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-53多家都分布在中国内地.
中国内地还有800多家专用材料企业、500多家专用设备企业和1000多家代理商.
1998年全球PCB行业主要以美国、日本及欧洲为主,约占全球总产值的73.
46%.
2000年以后产业分布格局发生很大变化,美国的比重由2000年的27.
64%持续下滑至2003年的15.
94%,欧洲的比重由2000年的12.
57%下滑至2003年的10.
43%,但整个亚洲(不包括日本)由2000年29.
54%提高至2003年的44.
61%.
其中中国大陆的PCB产值于2003年首度超越美国,成为世界第二大PCB生产国.
2004年我国PCB行业总产值达到570亿元,比上年增长15%,继续成为世界第二大印制电路生产大国,并直逼老大位置,预计2006年将取代日本成为世界第一大印制电路板生产国.
PCB产业重心往亚洲集中,主要是由于PCB产业已经比较成熟,技术门槛不是很高,生产成本高低已成为决定盈利水平的最主要因素.
因此,价格低廉的熟练技术工人和制造成本决定了亚洲可以快速崛起取代美国.
此外,亚洲市场需求增长迅猛也是引发PCB产业转移的重要原因.
日本由于拥有上游关键原材料制造优势和高科技含量产品(如挠性板、刚-挠结合板)核心生产技术优势,其主要生产高端产品,且市场份额一直保持在25%以上.
117.
675.
2154.
9355.
8364.
0265.
3466.
153.
5445.
339.
8133.
0239.
1739.
95121.
987.
896.
0798.
35103.
27105.
33106.
436.
3535.
9544.
9960.
180.
5396.
65111.
14639.
2542.
743.
5853.
461.
9566.
320.
5320.
4222.
5827.
837.
1142.
6846.
9531.
1527.
0526.
5625.
1224.
2226.
6427.
9739.
560501001502002503003504004505002000年2001年2002年2003年2004年2005年(e)2006年(e)单位:亿美元美国西欧日本中国台湾韩国其他全球各区域PCB市场规模变动分析数据来源:NT.
Information2005.
2方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-54全球PCB市场占有率变化情况0.
00%5.
00%10.
00%15.
00%20.
00%25.
00%30.
00%35.
00%1998199920002001200220032008亚洲其他地区大陆与香港台湾日本欧洲美洲数据来源:CPCA、HKPCA、TPCA《两岸三地PCB行业调查报告》(2003),CPCA《印制电路信息》2004.
12.
3全球各区域PCB产值成长率-30%-20%-10%0%10%20%30%40%50%1998199920002001200220032008亚洲其他地区大陆与香港台湾日本欧洲美洲全球数据来源;Prismark,工研院IEK-ITIS计划(2004/06)方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-553、我国PCB行业概况(1)市场规模在1995年-2003年期间,中国大陆PCB产值由1995年的90亿元扩大到2003年的500亿元,年均复合增长率为23.
9%.
2003年,我国PCB行业实现了两大突破:一是销售收入超过60亿美元,成为世界第二大PCB生产国;二是进出口总额超过60亿美元,但逆差12.
5亿美元,主要是由于HDI和FPC的大量进口.
我国2004年、2005年PCB产值分别为661亿元、869亿元,年度产值同比增长分别为32%、31%.
2005年,中国PCB产业迎来新的高峰,产值超过108.
3亿美元,与日本产值接近.
预计2006年将达到120.
5亿美元,成为世界最大的印刷线路板(PCB)生产中心,这一增长趋势还将持续到2010年或更长一段时间.
1995年-2006年中国印制电路板产值020040060080010001200199519961997199819992000200120022003200420052006(e)单位:亿元0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%PCB产值年增长率数据来源:CPCA《中国印制电路行业调查》(2005)受全球PCB行业不景气的影响,我国PCB行业2001年、2002年增长率仅有5%左右,但行业复苏的2003年、2004年和2005年,增长率猛增至30%左右.
预计在"十五"期间,我国PCB行业的年均复合增长率将20%左右的水平.
在进出口方面,我国PCB产品进出口增速总体保持同向,但进口增速明显快于出口,主要是由于国内PCB产品主要集中于低端市场,而下游产业(如:方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-56移动通讯、LCD显示器、消费电子等)对高端产品的需求旺盛且增长较快.
进出口也实现了高速增长,但高端产品不能自给.
在2003年我国PCB进出口总额首次突破60亿美元之后,2004年又突破80亿美元,达到88.
90亿美元,比2003年增长47.
43%.
2005年进出口总额达到119亿美元,同比增长34%.
三年来逆差均保持在12亿美元左右.
进出口逆差中,高技术含量的多层板、HDI板、柔性板等所占比例较大.
从目前国内PCB行业的产品结构和产能增长情况看,未来两年进出口将继续保持30%以上的增幅,但进口增速明显高于出口增速的局面仍将维持.
预计到2008年前后,随着全球PCB产业向亚洲(尤其是中国大陆)进行产业转移的基本完成,我国将成为世界第一的PCB制造中心和技术研发中心之一,进口增速高于出口增速的局面将彻底改变.
(2)行业竞争状况我国电子电路行业在架构上和规模上趋于成熟.
中国电子电路产业目前包括PCB、CCL及专用材料、专用设备和代理商等企业约3500多家.
从PCB厂商的分布情况看,主要集中在以珠江三角洲为主的华南地区、长江三角洲为主的华东地区和以京津塘为中心的华北地区.
中国印制电路企业分布为:华南占52.
96%,华东占35.
68%,其他占11.
36%.
在企业规模上,按照销售额计算,5000万元至5亿元的大型企业分布为:珠江三角洲占46.
62%,长江三角洲占43.
78%,其他地区占9.
60%,产业向珠江三角洲和长江三角洲集聚效果明显.
从企业性质看,中外合资企业和海外独资企业占有相当高的数量和比例.
行业内大型企业不足10%,并且主要是境外PCB厂商在国内设立的独资或合资企业.
目前中资和当地PCB企业在企业规模、生产水准、技术投资、管理方法以及研发等各方面与国际竞争对手仍有差距.
在电子产品需求升级、全球PCB产业增长、产业向亚洲转移的大背景下,2004年我国大陆实现的80.
5亿美元PCB产值中,外资厂商的投资带动对整个行业的成熟与发展起到了重要作用.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-57国内印制电路企业按企业性质分类的构成情况数据来源:CPCA《中国印制电路行业调查》(2003)目前中国大陆的PCB的企业中,真正内资公司只占10%左右,港商和台商各占三分之一左右.
在内资企业及上市公司中,方正珠海多层、超生电子、深南电路、生益科技参股的生益电子、大显股份参股的大连太平洋等扮演了重要角色.
2004年全球各国在中国大陆PCB产业的表现China10.
2%Janpanes7.
7%Americans10.
1%HKBased35.
3%Taiwanese34.
2%OtherForeign2.
6%数据来源:NT.
Information2005.
2国内PCB企业在产品结构方面,港商产品布局较为全面,PC用板、Notebook用板、及PC周边用板等信息类的比重约34.
4%;其次,紧追在后的是应用于手机、基地台、WLAN等通讯类板,所占比重约34%;再次,消费性电子产品用板、车载板约占14.
7%及4.
2%;其它类占12.
7%,最主要是用于高档次的工控设备、方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-58航天设备等工业用板.
相对于港商的PCB布局,台湾厂商主要布局在Notebook用板、PC用板、手机用板以及LCD用光电用板.
目前珠海多层在产品结构和客户结构方面,与港商较为相似.
目前国内PCB行业厂商众多,市场集中度很低,基本上呈现完全竞争的市场格局,并且由于PCB产品面临的下游客户行业众多,各个行业和客户的成长性各有不同,产品都是按照客户的需求个性化定制.
因此,PCB企业之间很难形成重点客户完全重叠的情况.
和汕头超声、深南电路、生益电子、大连太平洋相比,珠海多层的规模属于中等.
各家产品各有特色,汕头超声的特色是光电板生产,深南电路的特色是高多层背板,珠海多层的主要优势在于手机主板、手机液晶显示屏用板、手机电池用板以及电脑显卡板等.
珠海多层未来业务布局更加全面,主力产品成长性强,重要客户处于高成长期,且珠海多层成本控制体系健全,成本控制水平较强.
(3)技术水平我国PCB产品的应用主要有三大领域:通讯、消费电子和仪器仪表,这主要与产品结构有关.
国内的PCB企业主要以低端的单层板、双面板和层数较少的多层板为主.
随着整体技术水平的逐步提升,未来在移动通讯、汽车电子、IC相关等领域应用的比例会不断提高.
我国PCB产品应用构成汽车5%其他13%基站及其他通讯用产品13%消费电子31%电脑产品14%移动电话7%仪器仪表17%数据来源:CPCA、HKPCA、TPCA《两岸三地PCB行业调查报告》(2003)我国的PCB在消费类电子的应用大于其在电脑产品中的应用,可见消费类方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-59电子(特别是数码产品)以及移动电话的的蓬勃发展是推动中国PCB行业发展的强大动力.
除应用HDI、FPC以及刚挠板的手机及消费性数码产品的市场规模快速增长外,随着中国汽车工业的发展,PCB在汽车电子产品中的应用将会成为另一增长点.
近年来,我国PCB主要产品的产量、产值的绝对量已经由单面板、双面板转向多面板,而且正在从4-6层向6-8层以上提高.
印制电路板用的主体材料——覆铜板,在中国内地已经可以进行大量的生产,其产品的品质也基本可以满足要求,而高品质的覆铜板和适应于环境保护要求的绿色型覆铜板现还正处于研试阶段.
PCB基板材料用的浸渍纤维纸、玻璃纤维布、树脂和铜箔,大部分还是依赖进口.
生产规模大、自动化程度高、精密性和可靠性要求高的PCB设备仍需要由海外的PCB设备生产厂家提供.
尽管PCB的技术发展非常快,高新技术层出不穷,市场竞争十分激烈,但由于国内的供应能力逐步增强,技术水平迅速提高,尤其是高密度互连多层印制电路板(HDI)、多层挠性板(FPC)和刚挠印制电路板(R-FPC)等技术的发展,提高了国内产品的市场竞争力,近三年来成功地遏止了外贸逆差的扩大.
目前,美国、欧洲、日本、台湾、韩国等国PCB企业纷纷落户中国,国内的PCB企业也在加快推进产品升级和规模扩张,低端产品的投资规模呈下降趋势,HDI、挠性板、IC封装板(BGA、CSP)等产品投资规模由于需求升级与产业转移将成为主要增长点.
参考台湾地区电路板产品的生命周期,目前,普通四、六层板目前正处于成熟期,而HDI、FPC等产品处于成长期,IC载板、软硬结合板等尚处于萌芽期,而单、双面板已经步入衰退期.
(4)国际地位在国际合作与交流方面,中国印制电路行业协会(CPCA)主办的中国国际电子电路展览会——CPCASHOW已成为全世界印制电路领域规模最大的专业展览会,2006年展览面积26000㎡,参展商500多家.
2005年CPCA还被推选为世界电子电路理事会WECC的副秘书长单位,并将负责举办第十一届电子电路大会——ECWC11,标志我国PCB产业在世界上的地位正在迅速上升.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-60(三)行业管理体制PC行业和PCB行业同属于信息产业,主管部门均为国家信息产业部.
国家信息产业部的主要职责为:拟定国家信息产业发展战略和规划行业政策,拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律法规并制订相关技术标准,统筹规划国家通信网、广播电视网并进行行业管理,依法对电信与信息服务市场进行监管等等.
PC行业的自律机构是中国计算机行业协会(CCIA),该协会于1987年9月经国家经贸委批准成立,1991年在民政部核准登记,为独立社团法人.
中国计算机行业协会已历经四届,协会现有会员单位193家,主要由大、中型计算机生产企业、外部设备、硬件、软件、集成电路、信息服务业厂商、科研机构、高等院校等组成.
协会下辖五个专业委员会:电脑系统专业委员会、打印机显示系统专业委员会、耗材专业委员会、工业计算机专业委员会、掌上电脑专业委员会,协会的主要职能是通过行业协调、协商和行业监督,开展各种形式的行业自律工作,促进行业发展;充分发挥行业的联络、协调、指导、咨询、服务功能;维护会员的合法权益.
协会的主要任务是宣传政府政策、信息咨询服务、开展国际交流、协助制定国家和行业标准、质量认证等.
PCB行业的自律机构是中国印制电路行业协会.
该协会由信息产业部领导,是唯一的全国性PCB协会,是世界电子电路理事会(WECC)的理事单位之一.
协会成立于1990年6月,现有会员单位400多家,主要由大、中型印制电路板生产企业、专用设备、原辅材料制造厂商、科研机构、高等院校等组成.
协会主办《印制电路信息》月刊、《印制电路信息报》和一年一届的国际电子电路展览会(CPCASHOW)、国际印制电路报告会,出版有关专业书籍,开展全国行业调查,出版厂商指南,建立CPCA培训中心,组织行业价格协调并参与新品鉴定、项目评审、信息交流等活动.
(四)有关行业政策国家信息产业部制订了《信息产业"十五"计划纲要》,拟定了我国信息产业2001-2005年的发展目标和发展重点,是"十五"期间指导我国信息产业发展的宏观性、战略性、政策性的文件.
按照该规划设定的目标:到"十五"末期,我国方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-61电子信息产品制造业系统内工业总产值达到25,000亿元,年均增长20%;工业增加值达到3,200亿元,年均增长约22%;销售收入达到15,000亿元,年均增长20%;按海关统计口径出口创汇额达到1,000亿美元,年均增长15%左右.
按照国家信息产业部在《信息产业"十五"规划纲要》中设定的目标:到2005年,我国年产PC达1800万台,数据、多媒体和互联网用户数达到2亿户,上网用户普及率达到15%.
电子工业作为我国"九五"至"十五"产业结构调整的突破口,被寄予了厚望,而要发展电子工业,印制电路产业势必先行,这必然给印制电路行业带来很大的发展机遇.
从"八五"开始,信息产业部一直委托CPCA编制我国印制电路板行业发展规划.
我国印制电路板行业"十一五"规划明确指出:2006年至2010年的5年时间内,中国的印制电路和覆铜箔板产业将和中国的电子信息产业一样,有希望成为世界领先的行业,无论生产和研发都将成为全球的中心,具体表现在:单面板中碳浆板、银浆灌孔板,尤其是铜浆灌孔板,生产比重越来越大;多层板将要按常规多层板、HDI板、封装基板及特种板三分天下,分别进行统计;预计2010年HDI板与封装基板将会占多层板总量和总产值的1/2以上;封装基板应用于裸芯电板CSP和倒装芯片封装板FP的印制电路板,成为中国PCB业的又一突出力量;特种印制板(主要为高频微波用印制板、以导热为主的金属芯板、铜箔厚度或电镀厚度大于100微米以上的印制板)将逐步实现自主开发生产;挠性板在接插件、HDI及封装基板上应用将会迅速发展,且多层挠性板将会占挠性板主导地位.
挠性板产量、产值应占PCB总量的20%以上.
根据CPCA在"十一五"规划中提出的我国PCB行业的发展目标:到2007-2008年左右,我国印制电路产量超过日本居世界第一位,占世界总产量的25%左右;到2010年,我国印制电路技术水平接近世界先进水平.
中国的印制电路行业将成为世界领先的行业,行业内将有一批覆铜箔板和专用设备企业跻身于中国或世界电子电路行业的佼佼者,涌现出一批国际知名的PCB品牌.
(五)影响行业发展的有利因素方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-621、产业政策PC行业和PCB行业都属于信息产业.
根据《信息产业"十五"计划纲要》,21世纪初的5—10年是我国国民经济和社会发展的重要时期,是信息产业快速发展的关键时期.
按照信息产业部的规划,我国对计算机行业的重点产品列出了详细的名单,其中包括手持多媒体信息终端、数字网络照相产品,家庭网络与终端产品、平板型显示器、多功能与专用打印机、存储设备与系统、计算机零部件及配套件、消耗品、高性能主机板及各种功能卡、打印机用喷墨头、鼓等产品.
为满足市场对各类信息产品的需求,我国信息产业计划大力发展集成电路和软件产业,增强计算机与网络产品、通信产品、数字视听产品和新型元器件等产品的制造能力,提高信息化装备和系统集成与信息服务能力.
2、政府与教育信息化的重点采购2004年,政府机构IT采购规模超过400亿元,而以金保、金盾、金质、金水、金财、金审和金税工程等为重点的十二金工程,以及红盾(金信)工程、民政信息化、政府门户网站建设、应急指挥系统、视频会议系统、信息安全和基层信息化还将在未来5年内大量新增对PC产品的需求.
在教育行业,校校通工程、农村中小学现代远程教育工程、农村党员干部远程教育工程等教育信息化项目将在未来3年内大量采购,也将显著带动PC市场的需求增长.
3、经济发展水平2004年,制造行业整体投资规模约为290亿元,其中大型制造企业投资规模同比增长22%左右,预计未来将出现大量配套性的IT投资,如电力行业未来几年的IT采购的年均复合增长率将超过20%.
此外,信息媒体、金融保险、通讯设备和汽车电子等电子制造行业也将保持加速发展,将新增对PC产品和PCB产品的需求.
4、购买力水平在2004年到2009年之间,中国宏观经济将依然保持稳定的增长,GDP增方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-63长速度将保持在7%以上.
经济增长将显著带动人均可支配收入的提高,而人均可支配收入的提升将会带动PC及周边设备、数码相机、MP3、LCD及其他消费类电子产品、移动通讯产品、汽车电子的采购,进而增加对PCB产品(尤其是HDI、挠性板)的需求量.
5、生产技术进步伴随PC软硬件生产技术的不断发展、消费电子产品的升级换代、网络技术和应用水平的日新月异以及无线上网技术的迅速普及,带动了对PC等电子产品和PCB等关键电子元器件的需求增长和更新换代,进一步推动了PC行业和PCB行业的发展.
6、产业转移国内消费品市场和制造业对电子信息产品的旺盛需求和持续快速增长,以及国内低廉的劳动力成本、招商引资的优惠政策、日益成熟的产业配套和基础设施配套环境,不断吸引越来越多的国外知名PC厂商和PCB厂商进入中国市场,纷纷设立生产基地、建立营销网络,并且呈现出加速趋势.
这种产业转移必将极大地推动国内PC行业和PCB行业的迅速成长,更广泛地参与国际化竞争,并最终在国际竞争中占据优势地位.
(六)影响行业发展的不利因素1、PC行业发展面临的不利因素(1)市场竞争日益激烈历经若干年的高增长,国内PC市场增长趋缓,产品价格不断走低.
与此同时,由于中国的市场容量相对较大,一些跨国PC厂商也纷纷进入中国,抢滩国内市场.
这些知名的跨国公司在核心技术、品牌知名度和管理经验与国内PC厂商相比具有优势.
跨国PC厂商进入国内PC市场将导致竞争将进一步加剧.
(2)缺乏核心技术目前PC产品的核心部件CPU和操作系统软件被INTEL、AMD和Microsoft等国外厂商垄断,PC厂商主要向其采购.
由于不掌握这些核心技术,PC厂商方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-64必须与这些公司保持良好的合作关系,紧跟这些公司的技术更新的速度,使得PC厂商在一定程度上受制于这些大型国外垄断厂商.
2、PCB行业发展面临的不利因素(1)中低档产品比重高,技术水平较低美国、日本以及韩国、欧洲的PCB厂商主要生产多层板、HDI板、多层挠性板以及刚-挠结合板和特殊材料的PCB.
而我国PCB产品中低附加值的单面板、双面板产品的产值仍占PCB总产值的15%;多层板大部分为层数在6层以下,层数在6层以上的多层板、手机盲孔板、HDI等高附加值产品所占比例较少;挠性板产值仅占PCB总产值的3%,与未来挠性板占市场总需求20%的比例有很大差距.
(2)研发能力不强电子电路行业技术发展迅速,当前集中表现在无源(即埋入式或嵌入式)元件PCB、喷墨印制电路工艺、光技术印制电路等,此外,还有纳米材料和环保材料、特殊板材的广泛应用、无铅工艺的研发等.
这些技术已处于开发和应用的早期阶段,将逐步对PCB行业发展产生重大影响.
我国基本没有专设的PCB研发机构,PCB技术基础研究和开发力量薄弱,与国际先进技术相比还有较大差距,这与我国PCB产业的高速发展很不协调,尤其是在世界顶尖的技术研发上,我国缺少专门人才参与和研究.
(3)综合能力不强今后PCB行业涵盖的领域应当包括原辅材料、专用设备、SMT(电子电路部件组装)和EMS(电子制造服务).
目前发达国家在整机新产品研发及电子商务服务过程中,PCB与SMT、EMS紧密配合,同步开发提高,而我国PCB行业的上下游企业之间的合作紧密度和产业融合度方面与发达国家水平差距很大.
(4)管理经验不足我国PCB行业发展很快,但随着市场规模的快速扩张、技术水平的迅速提升、市场竞争加剧和市场变化加快,管理经验不足造成的竞争劣势日益突出,引进和学习国外同行业经验,提高管理和经营水平已成为行业内企业能够实现可持续发展的迫切需要.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-65(5)配套能力较低目前我国PCB行业发展所需的专用设备配套能力较低,尤其是高精度、高科技含量的专用设备,如激光钻床、真空压机、印刷机、大吨位液压冲床和检测设备.
国内PCB专用设备供应商还没有形成获得国际公认的品牌.
(6)缺乏民族品牌和国际名牌我国目前已经成为全球第二大PCB生产国,但行业领先的企业大多是台资、日资、港资、美资等三资企业,国有企业的比例仅占10%左右,合资、独资和私营企业所占的比例逐步提高,已达到60%左右.
(七)行业进入的主要障碍1、进入PC行业的主要障碍(1)品牌知名度行业竞争日趋激烈,国内PC市场已经进入一个同质化竞争的时代.
随着时间的推移,各PC厂商与上游供应商的关系也已经呈现出了趋同的态势,不再是PC市场竞争的关键因素,产品同质化更加严重.
无论是从功能上,还是在应用层面上,没有哪家厂商可以轻易的推出一款差异化的产品来满足用户的需求.
这时,品牌便成为各个PC厂商竞争的最有力筹码,品牌知名度的提升不仅有利于增加销售量,也有利于运营成本甚至制造成本的下降.
(2)生产规模PC厂商保持利润水平的关键是在销售收入增长的同时降低单位生产成本,降低生产成本尤为重要.
实现规模生产,有利于得到供应方更多的优惠政策,降低单位采购成本,也有利于降低单位产品的固定成本.
(3)管理水平在目前PC行业平均利润率水平趋于下降的大背景下,企业的管理水平的高低是决定企业生存的关键.
高效管理体现在从一个订单的下达到产品运送到客户这一过程中的物流、资金流、信息流保持畅通,并同时尽量缩短这一过程所需的时间,进而有效降低企业的运营成本.
2、进入PCB行业的主要障碍方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-66(1)资金投入PCB产品的生产工艺较为复杂,生产所需的设备种类繁多,设备投资金额巨大.
设备投资一般占项目投资总额的50%以上,定位高端PCB产品的投资项目的设备投资甚至占到投资总额的70%左右.
随着电子产品的"轻、薄、短、小"化发展,PCB产品的高密度化成为未来的发展趋势,挠性板的应用领域日益广泛.
与生产传统单面板、双面板和低层数多层板相比,生产高档次产品需要大量购置先进的关键生产和检测分析设备,如生产HDI产品所必须的激光钻孔设备.
这些设备的核心技术只有国外少数设备供应商掌握,且处在不断升级更新之中,进口价格昂贵.
因此,PCB厂商必须不断新增投入,扩大生产规模,提升整体设备装备水平,才可能长期保持竞争优势.
(2)管理团队国内大多数PCB工厂的设备自动化程度不高,生产线上不同种类和功能设备的匹配性、工序设置的合理性,工艺控制能力,生产人员的操作的规范性和熟练程度,以及产品质量控制程序等直接影响产品质量.
产品良率水平最能综合反映PCB厂商的工艺先进性、质量控制水平和成本控制能力,反映其竞争实力,而管理团队所具备的从业经验、管理水平、技术素养、团队合作精神等因素正是决定产品良率能否达到较高水平且保持稳定的关键所在.
缺乏优秀的管理团队是制约行业内企业快速发展的重要因素之一.
(3)客户基础PCB产品都是按照客户订单生产,PCB厂商一般需要与下游客户建立长期的合作关系.
下游客户的订单数量决定了PCB厂商的设备利用率.
订单不足必然导致产能利用不足,生产成本偏高,影响企业的盈利水平.
因此,PCB厂商必须立足于与客户建立长期合作关系,并不断努力开发新客户,才能保证规模扩张和新产品市场拓展取得成功.
(4)研发力量与国外一流PCB厂商相比,国内厂商自主研发能力普遍较弱,主要依靠引进设备和成熟生产工艺进行生产,产品技术档次相对较低,新产品开发能力不足.
随着国外厂商大规模在国内设立生产厂,使国内厂商面临的竞争压力日益凸现,方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-67必须加大对自主研发的资金、人才投入,才有可能跟上行业发展的潮流,适应市场需求变化,在激烈竞争中求生存、谋发展.
八、面临的主要竞争状况(一)公司的竞争优势1、PC业务的竞争优势(1)管理优势本公司建立了覆盖全国的企业专线网络,独立开发建设了自己的业务骨干系统——电子商务&ERP系统,该系统已成为支持"方正电脑"业务高效运转的核心管理工具.
该系统可概括为:"一个核心系统,一个基础系统,两个商务网站,两个商务管理系统".
"一个核心系统":即公司的计划管理系统,该系统通过实时处理公司销售订单信息,自动生成多期销售计划,并下达公司生产计划和采购计划,实现计划与核算、控制的一体化,保证各子系统的高度统一和良好的结合.
"一个基础系统":即物料清单(BOM)与物料核算系统,该系统根据生产计划的要求,自动生成物料清单(BOM),并实现对物料清单(BOM)多级、时效化地管理,使物料核算的准确性和方便性显著提高,大大降低了公司生产库存成本,提高了存货周转率.
"两个商务网站":即电子商务网站和供应商管理网站,作为本公司的网上对外平台,将公司与客户和供应商通过网络联系起来.
电子商务网站实现了面向渠道伙伴的BtoB电子商务在线销售,供应商管理网站实现了本公司网上采购.
"两个商务管理系统":即商务管理系统和采购管理系统.
商务管理系统作为本公司接受客户订单、管理客户账款和信用的有效工具,提高了公司的运作效率,降低了公司的坏账风险.
而采购管理系统包括采购订单下单管理、供应商供货信息管理、应付款管理、结款管理、进口管理等,实现对公司的采购业务的综合管理.
电子商务&ERP系统使公司实现了对物流实时、有效的控制,提高了本公司按单订制、柔性制造的能力,使公司在快速变化的市场中,能及时响应市场的需求,降低库存成本,保持长期的竞争优势.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-68(2)渠道优势本公司的销售渠道实行区域代理制度.
在区域代理制的基础上,按照受众群体细分渠道,针对各区域市场的特点制定差异化的产品和营销策略,不同渠道针对不同产品,不同产品有适合自身销售模式的不同渠道.
商用采用的代理体制为区域分销总代制、增值代理商和行业专项代理制;家用采用代理体制为区域分销商(覆盖一定区域,负责区域内的店面拓展和经销商拓展)、店面代理商(自主拥有优质店面,具有优异的店面直销能力)及店面直销;笔记本采用建立包含分销商、零售代理、行业代理的复合型渠道体系;服务器采用区域专项代理制.
目前,本公司核心代理商的数量达到了300家,三级、四级代理商相加有近1000家.
(3)品牌优势迄今为止,本公司拥有包括家用电脑、商用电脑、笔记本电脑、服务器、工作站、数码相机、打印机和消费类电子产品等在内的"方正"品牌产品体系.
本公司一贯秉承"方方正正做人,实实在在做事"的企业文化,坚持"以客户为中心"的核心理念,始终以满足客户需求为己任,持续开展深入的渠道拓展和行业拓展,推出各类针对不同用户的产品、方案及服务,品牌知名度和美誉度不断提升.
根据Gartner的统计数据,方正科技是国内前十名PC厂商中销售增长最快的厂商.
2004年,继方正商用台式PC产品荣获中国计算机用户协会颁发的"中国信息业2004年度行业采购商用台式PC产品首选品牌"、方正激光打印机产品荣获"中国信息业2004年度行业采购激光打印机产品首选品牌"后,2005年方正商用台式PC节能产品荣获"中国信息产业2005年度节能产品奖",方正科技荣获"中国信息产业2005年度精英企业"和"中国信息产业2005年度应用创新企业"的称号.
由中国电子质量管理协会根据全国用户满意工程联合推进办公室的要求进行的考核,2004年度方正卓越新锐T家用电脑、文祥商用电脑、商祺商用电脑、颐和笔记本、文杰A6系列激光打印机等五类产品被评为"2004年用户满意产品".
2005年,方正Founder牌笔记本电脑、方正Founder牌服务器被中国名牌战略推进委员会评为"中国名牌产品".
(4)技术优势方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-69本公司拥有高素质的产品开发、技术开发队伍,能为客户完成产品结构设计、部件选型、评测及生产技术支持.
研发人员分布在公司所属的研发中心、信息技术部、产品开发部门、产品设计评测中心、东莞方正制造平台等部门.
此外,公司拥有北大方正集团研发方面的技术支持,并与国内外著名IT企业,如INTEL、Microsoft等有紧密的技术合作.
(5)规模优势本公司2003年、2004年、2005年和2006年上半年的主营业务收入分别为52.
52亿元、62.
17亿元、73.
85亿和34.
90亿,PC产品的产销量扩张较快.
本公司在国内厂商中排名第二.
规模化经营使公司与零配件和软件供应商建立了长期稳定的战略伙伴关系,有效地降低了采购成本与管理成本.
2、PCB业务的竞争优势本公司的PCB业务目前主要集中在控股子公司珠海多层.
该公司自1986年设立以来,一直从事PCB业务,是国内中等规模PCB厂商之佼佼者,在行业内有较高知名度,主要拥有以下竞争优势:(1)产品附加值优势珠海多层的PCB产品以档次较高的多层板为主,双面板所占的比重逐年下降,新产品HDI板快速增长.
2005年,该公司多层板占产量的比重为52.
05%,占产值的比重为56.
95%;双面板占产量的比重从2002年的55.
18%下降到40.
95%,占产值的比重从2002年的31.
42%下降到23%;HDI板为2004年推出的新产品,2005年HDI板占产量的比重为7.
00%,由于其附加值较高,占产值的比例为20.
05%.
通讯用(尤其是手机用)PCB产品的研发和生产是公司较为突出的竞争优势.
(2)管理优势在PCB行业近二十年的发展使珠海多层拥有一大批经验丰富的管理人员、技术骨干和熟练的技术工人.
珠海多层目前拥有1,233名员工,其中具备3年以上从业经验的生产管理人士和生产技术人员占59%以上,具备良好的生产管理和工艺控制经验.
公司的管理优势综合体现在PCB产品的良率水平明显高出行业平均水平,公司可实现双面板合格率98%、普通多层板合格率95%、盲孔板方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-70合格率98%、HDI板合格率95%.
(3)技术优势珠海多层从96年开始向Motorola公司提供手机主板及按键板,开发和总结了多项手机板生产的技术方法和经验,并且在国内率先掌握了"化学沉镍+有机涂覆(ENTEK)"的专用技术,成为Motorola公司V998(KRAMER)机型按键板全球唯一供应商.
珠海多层的HDI掌握及工艺控制能力一直处于同行业的领先水平,并在HDI技术的一些关键工艺技术方面达到了国内领先.
(4)客户资源优势长期的客户关系积累使珠海多层拥有了较为丰富的客户资源,目前公司与台达电子、摩托罗拉、Mitac(顺达)、UT-STARCOM、宝龙达等主要客户建立了长期合作关系.
在巩固现有客户的同时,开发了Delta(台达)、Pine、Simcom、迪比特、普天友通、佳能、中兴、七喜、西门子等新客户,并在积极开发和培养Motorola、Solectron和记忆科技等重要客户.
(5)盈利能力优势珠海多层一直保持优良的盈利业绩.
在2001年全球PCB行业不景气的情况下,珠海多层创造了业界神话,主营业务利润率达到33.
83%,实现净利润6,377.
66万元,创造了在CPCA行业排名中利润率第一、利润第二的佳绩.
2002年-2005年,公司业绩稳定,净资产收益率一直保持在14%以上.
(二)本公司的竞争劣势在PC业务方面,公司与Dell、IBM、HP等国际大型PC厂商相比,在研发力量、核心技术、品牌、采购和销售规模、管理水平等方面存在一定差距.
在PCB业务方面,公司控股子公司珠海多层的竞争劣势主要是资金实力不足、产能规模偏小,尽管珠海多层的PCB产品档次、管理水平、技术水平、盈利能力在行业内有较高知名度,是国内PCB厂商二线梯队中的佼佼者,但与国内外一流PCB厂商相比仍有一定差距.
(三)市场份额的变动情况及趋势本公司主营业务主要由PC业务和PCB业务两部分构成,公司主要产品的方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-71国内市场占有率如下:2004年、2005公司主要产品国内市场占有率2005年2004年品种市场占有率排名市场占有率排名家用台式电脑12.
1%210.
12%2商用台式电脑16.
2%214.
82%2笔记本电脑4.
2%65.
06%7服务器2.
9%73.
71%7多层电路板-47-42数据来源:PC数据来自IDC;PCB行业排名来自CPCA,业内目前尚无市场占有率统计资料(四)行业竞争的情况在国内计算机市场日趋激烈的竞争中,国产PC厂商依靠其强大的销售渠道与售后服务水平,保持着市场份额的优势地位.
据信息产业部对重点PC生产企业的监测报告显示,国产品牌机的市场占有率已超过半壁江山,成为国内市场的主导力量.
"方正电脑"国内市场占有率排名第二,仅次于联想.
在国内PC市场,联想、Dell、IBM、HP、同方等是本公司的主要竞争对手.
2004年、2005年国内PC市场厂商市场份额综合排名2005年2004年排名品牌市场份额品牌市场份额1联想33.
7%联想26.
30%2方正12.
5%方正11.
54%3戴尔8.
8%同方7.
53%4惠普7.
1%戴尔7.
45%5同方6.
5%IBM5.
33%6宏基1.
7%惠普5.
12%7华硕1.
5%TCL2.
26%8索尼1.
4%宏基1.
51%9神舟1.
4%TOSHIBA1.
28%10海尔1.
0%ASUS0.
77%数据来源:IDC国内PCB行业领先的厂商均为外资企业,国内厂商中广东生益科技、汕头方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-72超声电子、本公司控股的珠海多层等公司排名较为靠前.
2005年中国印制电路排行榜排名公司名称销售额(万元)1广州添利线路板有限公司270,0002联能科技(深圳)有限公司256,8993索尼凯美高电子(苏州)有限公司181,6504广东生益科技股份有限公司165,9595开平依利安达电子有限公司157,0776沪士电子(昆山)有限公司153,0377华通电脑(惠州)有限公司149,0008名幸电子(广州南沙)有限公司148,6729至卓飞高线路板(深圳)有限公司136,90814汕头超声印制板公司101,79347珠海多层30,440数据来源:CPCA、TPCA九、公司的主营业务情况(一)公司主营业务及构成本公司主营业务包括电脑及周边产品、PCB印制电路板业务和办公用品及设备等.
其中电脑及周边产品包括家用电脑、商用电脑、笔记本电脑、服务器、打印机、数码相机等.
2003年-2006年上半年公司主营业务及利润构成情况如下:(单位:万元)2006年上半年2005年2004年2003年品种主营收入比重主营收入比重主营收入比重主营收入比重电脑及相关产品328,20094.
05%705,12095.
48%591,81995.
19%511,53197.
40%多层电路板19,3025.
53%31,2054.
23%23,5363.
79%3,4140.
65%办公用品设备1,4510.
42%2,2040.
30%5,3750.
86%7,0871.
35%软件1,0160.
16%3,1750.
60%合计348,953100%738,528100%621,747100%525,206100%品种2006年上半年2004年2003年方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-73主营毛利比重主营毛利比重主营毛利比重主营毛利比重电脑及相关产品26,62685.
59%46,52286.
14%42,58786.
26%38,27791.
66%多层电路板4,28213.
77%7,16013.
26%5,52511.
19%1,1262.
70%办公用品设备1990.
64%3270.
60%7481.
52%1,3153.
15%软件5121.
04%1,0422.
50%合计31,107100%54,009100%49,372100%41,760100%注:1、"比重"指占主营业务收入或主营业务毛利的比重2、本公司2003年9月收购珠海多层,因此上表中公司2003年多层电路板业务的主营业务收入和主营业务毛利为2003年10月-12月数据.
本公司产品的销售区域分为华北、华东、香港、中南、西南、东北、西北、国外等.
2003年-2006年上半年公司按销售区域划分的主营业务及利润构成情况如下:(单位:万元)2006年上半年2005年2004年2003年品种主营收入比重主营收入比重主营收入比重主营收入比重华北90,027.
9425.
80%216,352.
5229.
30%186,969.
8930.
07%172,782.
2932.
90%华东76,648.
1921.
97%151,564.
9020.
52%143,502.
7823.
08%128,219.
4624.
41%香港63,332.
9618.
15%138,477.
1818.
75%96,473.
6715.
52%37,609.
547.
16%中南50,865.
8914.
58%88,998.
7212.
05%84,771.
1913.
63%72,000.
1513.
71%东北19,221.
475.
51%46,612.
916.
31%41,885.
146.
74%39,818.
107.
58%西南22,852.
796.
55%44,647.
126.
05%35,060.
455.
64%34,283.
036.
53%西北18,153.
365.
20%45,919.
416.
22%31,937.
495.
14%40,493.
907.
71%国外7,850.
132.
25%5,955.
040.
81%1,146.
170.
18%----合计348,952.
73100%738,527.
80100%621,746.
78100%525,206.
47100%2006年上半年2005年2004年2003年品种主营毛利比重主营毛利比重主营毛利比重主营毛利比重华北7,373.
7423.
70%17,978.
8933.
29%17,115.
4734.
67%17,213.
2341.
22%华东5,506.
4317.
70%11,335.
5220.
99%11,747.
8123.
79%9,927.
2823.
77%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-74香港1,838.
965.
91%4,860.
559.
00%3,902.
597.
90%4,617.
9411.
06%中南9,269.
2129.
80%7,992.
0814.
80%7,910.
1116.
02%2,450.
695.
87%东北1,693.
055.
44%3,626.
486.
71%3,247.
426.
58%2,817.
706.
75%西南1,854.
905.
96%3,375.
866.
25%2,731.
025.
53%2,280.
925.
46%西北1,580.
065.
08%3,354.
516.
21%2,434.
634.
93%2,452.
615.
87%国外1,991.
006.
40%1,485.
352.
75%282.
790.
57%----合计31,107.
35100%54,009.
26100%49,371.
84100%41,760.
37100%注:"比重"指占主营业务收入或主营业务毛利的比重公司2003年-2006年上半年PCB产品的销售收入及销售毛利构成情况见下表.
其中,高附加值的HDI板所占比例稳步提高,HDI板对利润贡献的比例快速上升.
(单位:平方米、元)2003年10-12月销售面积比重销售收入销售毛利比重毛利率多层板和双面板31,050100%34,138,425.
5111,260,742.
35100%33%合计31,050100%34,138,425.
5111,260,742.
35100%33%2004年销售面积比重销售收入销售毛利比重毛利率多层板和双面板171,08496%201,160,734.
8235,990,905.
8165%18%HDI板7,7374%34,203,938.
6519,254,726.
3835%56%合计178,821100%235,364,673.
4755,245,632.
19100%23%2005年销售面积比重销售收入销售毛利比重毛利率多层板和双面板264,28993%251,319,774.
2243,257,412.
7660%17%HDI板19,2397%60,726,033.
4528,343,672.
7640%47%合计283,528100%312,045,807.
6771,601,085.
52100%23%2006年1-6月销售面积比重销售收入销售毛利比重毛利率多层板和双面板149,92590%131,612,695.
6810,941,530.
3326%8%HDI板16,31510%61,402,837.
6131,880,106.
1474%52%合计166,240100%193,015,533.
2942,821,636.
47100%22%注:"比重"指占销售面积或销售毛利的比重(二)公司主要经营模式方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-751、PC业务公司PC业务的运营主要由销售平台、运营平台、采购部、制造平台等业务部门负责.
其中,运营平台是PC业务运营的信息指挥中心.
(1)销售模式公司销售平台负责管理公司的销售渠道,包括直销大客户、区域核心代理商及其管理的二、三级代理商网络、核心代理商未覆盖区域的销售代理商.
销售平台制定总体的价格策略、营销战略,直接面对区域核心代理商和直销大客户销售,由区域核心代理商及其管理的二、三级代理商网络分销产品.
销售平台运营平台采购部制造平台区域核心代理商直销大客户计划运营部产品运营部商务部信用管理部采购业务部采购策略部采购商务管理部东莞工厂苏州工厂物流运营处物料计划处生产计划处供货管理处方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-76公司的销售网络如下图所示:销售平台与运营平台下属计划运营部协商编制产品销售预测,由运营平台负责根据销售预测编制销售计划、生产计划、采购计划等.
(2)生产模式:1)销售平台和运营平台下属计划运营部对公司产品进行销售预测;2)运营平台下属产品运营部结合产品规划和实际需求情况等制定销售计划;3)计划运营部下属生产计划处结合库存状况和制造平台(东莞工厂、苏州工厂)的产能情况制定生产计划;4)计划运营部下属物料计划处拟定相应的采购需求和预测,要求采购业务部进行采购;5)计划运营部下属生产计划处根据物料供应信息以及生产计划和定单情况,安排制造平台东莞工厂和苏州工厂的生产任务,并分别向东莞工厂和苏州工厂制造部下达生产指令;6)制造平台下属东莞工厂和苏州工厂按照生产指令完成生产任务,成品检直销客户家用产品区域代理商店面代理商笔记本产品店面代理商行业代理商商用产品店面代理商行业代理商服务器产品区域代理商区域核心代理商一体化运营解决方案方正科技方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-77验合格后入库;7)按照销售平台的客户供货计划由计划运营部下属物流运营处分配入库成品,由制造平台仓储部安排运输;8)运营平台商务部和信用管理部对销售平台区域核心代理商进行合同管理和信用管理;公司财务部负责销售收款.
(3)采购模式:1)运营平台根据销售预测和订货周期情况以及库存等需求,进行采购预测和需求,发给采购业务部;2)采购业务部根据采购预测和需求,在合格供应商名单的范围内遵循采购策略实施采购;3)采购业务部与供应商进行商务谈判,向供应商下达采购定单;4)采购商务管理部对供方进行跟踪,在货到前通知制造平台仓储部.
5)制造平台仓储部核对到货信息,并通知质检部进行来料检验.
6)制造平台质检部进行到货检验,作相应记录,仓储部将合格物料由待验区转入材料库.
7)公司财务部根据已经入库物料的情况、检验发票与采购申请款明细后向供应商付款.
2、PCB业务(1)采购模式1)合格供应商制度公司集中采购、工艺、生产、质量控制等部门联合经过严谨的评估流程确定合格供应商名录,每种原物料及设备零配件都保有2-3名以上的合格供应商,形成供应商竞争机制,在长期的运作过程中,根据综合评估因素(价格、技术支持、响应时间等)在合格供应商名录中产生阳光供应商名录.
2)原辅材料采购A类原材料:主要是根据市场部订单购买,物控部接到订单后申请购买.
同时,根据市场部备料通知申请购买备货.
采购部接物控部采购申请后,从合格供应商处选择价格合理者购买.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-78B类材料:物控部根据物料单耗及在线板量每周提出一次购买申请,临时需增加时填写临时采购申请,采购部接物控部采购申请单后,从合格供应商处选择价格合理者购买.
劳保用品、办公用品:物控部根据月用量提供购买申请,采购部接到采购申请后,按集中采购、统一比价的原则选择价格合理的供应商购买.
3)设备、零配件采购设备采购:需求部门提出设备采购需求经相关领导批准后交采购部采购,采购部寻找两家以上供应商进行议价比价,同时通知技术部门进行技术规范确认.
采购部从技术部门提供的技术合格供应商中选择价格合理者购买.
关键设备配件采购:设备部提供关键设备配件清单,物控部根据清单及库存情况提出采购申请,采购部根据清单寻找零配件价格及供应商备用,接物控部采购申请后从供应商处选择价格合理者购买.
普通设备配件采购:设备部根据设备使用情况每周提交申请,经物控部核实后申请采购,采购部根据集中采购、统一比价的原则从供应商处选择价格合理者购买.
4)竞争性采购及中央采购竞争性采购:公司采购部门会就同样的采购需求(尤其是大型设备及大宗原物料)分成不同的采购小组分别进行询价、议价,形成采购的内部竞争机制,降低采购成本.
中央采购:珠海多层、杭州速能及在建PCB项目,将汇总采购需求,将其中的共性原物料及大型设备统一在中央采购平台采购,加大采购量,增强议价能力,降低采购成本.
同时,中央采购还将针对大宗原物料的价格走势制定短期及中长期采购策略,制定合理库存,应备原物料价格波动对公司成本造成的影响.
5)采购及成本控制小组公司的成本控制小组直接监督和渗透公司的整体运行,采购部的负责人直接参与成本控制小组的领导工作与绩效挂钩,直接将成本控制思维贯彻到日常采购当中.
(2)生产模式PCB产品完全按客户订单,投料生产.
PCB生产包括样板单制作和批量板方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-79制作两个环节.
通常一个客户的认证时间为三个月到一年,平均半年.
根据公司制程能力和报价原则同客户确认合同—客户下样板单—工程文件制作—物控备料—样板生产以发现问题—同客户就技术细节反馈沟通—再次打样—样板检验合格—客户试板确认—下批量订单—组织批量板生产与交货—完成订单(3)销售模式珠海多层销售部门及下属分支机构负责承接客户订单,分别由销售一部和销售二部管理.
按照就近原则,珠海多层按区域已在上海、北京、深圳、苏州、香港设立分支机构,美国和德国的分支机构正在筹备.
珠海多层的销售部署兼顾了杭州速能的市场.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-80(三)主要产品的业务流程、工艺流程图1、PC产品及相关产品的业务流程图:本公司PC产品采用订单组织生产的方式,由公司销售平台负责接受订单,运营平台根据订单和销售计划组织采购和下达生产指令,制造平台负责生产,最后由公司的销售平台负责渠道销售和售后服务.
国外供应商采购部制造平台运营平台直销大客户区域代理商国外采购香港方正国内供应商终端客户渠道代理商网络采购指令订单销售计划PC产品PC产品零配件订单指令资金流物流本公司内部部门或控股子公司财务部销售平台付款订货指令管理关系付款生产指令订单订单付款国内采购销售平台:指本公司负责PC及相关产品销售的控股子公司深圳方正运营平台:指本公司负责PC及相关产品运营的内部部门,由计划运营部、产品运营部、商务部、信用管理部构成制造平台:指本公司负责PC、打印机、数码相机制造的控股子公司东莞方正和方正科技集团苏州制造有限公司付款付款内部支付货款订货指令付款PC产品方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-812、PCB产品的工艺流程(1)普通双面板工艺流程(2)普通多层板工艺流程下料外层钻孔化学沉铜外层干膜镀铜、镀锡去膜、蚀刻、退锡湿膜印字符插头镀金热风整平铣板手工V-cut斜边E/TFQCQAAUDIT包装下料内层钻孔内层干膜内层蚀刻外层板制作AOI黑氧化层压铣边框外层钻孔化学沉铜整板镀铜外层干膜镀铜、镀锡去膜、蚀刻、退锡AOI印字符铣板热风整平湿膜E/TFQCQAAUDIT包装内层板制作方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-82(3)HDI板工艺流程注:上述PCB工艺流程图中的为质量控制点钻埋孔化学沉铜整板镀铜树脂塞埋孔除胶磨板干膜酸性蚀刻、去膜外层干膜湿膜E/TFQCQAAUDIT包装烘板A板下料内层钻孔内层干膜内层蚀刻AOI黑氧化层压为B板铣边框内层板制作刷板烘板X-ray打靶AOI黑氧化层压X-ray打靶铣边框外层钻通孔激光钻盲孔高压清洗化学沉铜整板镀铜酸性蚀刻、去膜AOI测特性电阻测特性电阻化学沉镍金跳刀数控V-cut铣板外层板制作本次配股的募集文件配股说明书(封卷稿)1-1-83(四)本公司最近三年主要产品及其生产能力生产能力主要产品2005年2004年2003年PC及相关产品单班4000台/日;双班6500—7500台/日;最高弹性产能8500台/日单班4000台/日;双班6500—7500台/日;最高弹性产能8500台/日单班4000台/日;双班6500—7500台/日;最高弹性产能8500台/日印制电路板35万平方米/年29万平方米/年25万平方米/年注:1)方正科技目前的PC及相关产品制造基地均集中在东莞方正,东莞方正目前拥有PC及相关产品的生产线为柔性生产线,台式PC、笔记本电脑、PC服务器及打印机根据各自的订单情况,均在此柔性生产平台生产;2)按PC及相关产品最高弹性产能8500台/日和有效生产天数353天计算的PC及相关产品最大生产能力为300万台/年;3)PCB的生产能力为珠海多层和杭州速能的合并数据.
(五)公司最近三年主要产品的销售情况1、公司最近三年主要产品的产销率产销率产品2005年2004年2003年商用台式PC98.
64%93.
76%100.
23%家用台式PC98.
28%99.
12%98.
21%笔记本电脑97.
12%99.
18%97.
56%PC服务器93.
28%90.
65%93.
79%印制电路板95.
97%97.
95%104.
39%注:上表中印制电路板产销率已将2004年、2005年杭州速能样板产量折算为印制电路板销售计算;2003年珠海多层产销率按收购后合并报表的10-12月数据计算.
2、公司主要客户情况本公司最近一年对前五名客户的销售额占公司年度销售总额的比重情况如下:单位:万元项目2005年销售额445,180.
57对前五名客户的销售占年度销售总额的比重61.
82%本公司最近一年不存在单个客户的销售比例超过总额50%的情况,也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司的上述前五名客户权益方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-84的情况.
(六)公司主要产品所需原材料和供应情况1、原材料成本构成公司PC产品、打印机2003年-2005年主要零配件消耗量(不含税)如下:单位:万元2005年2004年2003年主要零配件金额成本比重金额成本比重金额成本比重CPU116,406.
7521.
43%89,986.
5220.
10%93,521.
1922.
15%硬盘64,462.
7611.
87%54,038.
6612.
07%54,365.
7212.
88%主板49,266.
809.
07%39,537.
018.
83%36,068.
068.
54%内存33,930.
886.
25%38,094.
618.
51%27,444.
136.
50%显卡12,761.
032.
35%14,981.
143.
35%14,043.
173.
33%光驱18,696.
773.
44%13,013.
352.
91%12,989.
433.
08%电源13,512.
612.
49%10,670.
512.
38%9,346.
232.
21%机箱16,563.
243.
05%14,182.
163.
17%12,459.
532.
95%外购软件4,410.
670.
81%2,185.
480.
49%2,667.
390.
63%笔记本主体25,862.
474.
76%26,265.
855.
87%26,887.
986.
37%PC合计65.
52%合计67.
66%合计68.
63%打印机主机2,044.
4031.
61%2710.
4833.
90%4856.
1540.
79%商标等151.
392.
34%167.
232.
09%257.
402.
16%打印机合计33.
95%合计36.
00%合计42.
95%注:成本比重为占当年各个单项业务主营业务成本的比重生产PCB所需的主要原材料有:覆铜板、铜箔、半固化片(玻璃纤维布、也称玻纤布)、钻头、金盐、干膜、湿膜、磷铜球等.
上述主要原材料2003年-2005年消耗量(不含税)如下:主要原材料2005年成本比重2004年成本比重2003年成本比重消耗量(FT2)3,959,7592,761,8592,211,295覆铜板消耗成本(元)35,714,31415.
63%22,753,72012.
83%15,342,65313.
42%消耗量(KG)78,26353,85539,962铜箔消耗成本(元)4,717,3772.
06%3,856,4002.
17%2,014,3141.
76%消耗量(卷)3,9262,3631,772半固化片消耗成本(元)7,965,2433.
49%5,078,6732.
86%3,809,7443.
33%消耗量(支)404,044357,828241,450钻头消耗成本(元)2,716,5211.
19%2,933,5151.
65%2,056,0411.
80%金盐消耗量(克)119,2293.
89%129,7245.
06%142,4007.
66%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-85消耗成本(元)8,887,4738,968,5898,760,473消耗量(卷)8,8337,1585,424干膜消耗成本(元)7,196,6443.
15%5,334,4613.
01%3,914,1483.
42%消耗量(KG)46,46628,58524,161湿膜消耗成本(元)5,218,7212.
28%3,702,8072.
09%3,231,6812.
83%消耗量(KG)137,600107,85071,650磷铜球消耗成本(元)4,885,9742.
14%3,138,3961.
77%1,462,2191.
28%合计33.
83%合计31.
44%合计35.
49%注:成本比重为占当年珠海多层主营业务成本的比重不同种类的PCB(如HDI板、普通多层板)所用的原材料种类没有太大差异,但由于所使用的材料规格不同(如覆铜板有不同的厚度、不同尺寸等),消耗的成本有较大的区别.
HDI板生产工艺与普通板生产工艺主要的不同是生产HDI板需要激光钻孔,有些HDI板层压时要用RCC材料.
2、公司主要供应商情况本公司最近一年向前五名供应商合计的采购额占公司年度采购总额的比重情况如下:单位:万元项目2005年采购额392,323对前五名供应商的采购占年度采购总额的比重57.
22%本公司最近一年不存在单个供应商的采购比例超过总额50%的情况,也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司的上述前五名供应商权益的情况.
十、固定资产和无形资产的有关情况(一)主要固定资产的基本情况本公司主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等,根据会计师事务所出具的最近三年审计报告,公司固定资产的具体情况如下:单位:万元方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-86固定资产原值项目2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31成新率房屋建筑物30,84530,27717,96517,41283.
67%机器设备19,95820,82916,55414,56156.
26%电子设备5,5385,9026,1884,95036.
85%运输设备2,9552,9272,9612,52844.
98%其他设备2,6952,6582,1391,42038.
30%固定资产装修1,0001,000--85.
83%合计62,99063,59445,80640,87067.
15%(二)主要生产设备本公司控股子公司东莞方正拥有50,000平方米的现代化生产场地,是国内最大的PC机生产基地之一.
东莞方正现拥有5条流水生产线,2条CELL生产线,1条数码相机生产线和10万级无尘车间.
东莞方正以柔性生产体系与大规模生产相结合,能够实现少品种大批量生产,也能够实现多品种小批量的客户化定制.
珠海多层和杭州速能拥有生产PCB产品所需的全套生产设备.
公司主要生产设备情况如下:设备名称数量(台套)尚能安全运行年限(年)先进性生产线(PC及外设)64*3/6*3中生产线(数码相机)17优硬盘拷贝机154*3/5*2/6*1/8*7/9*2中采集器215*21中空压机24*1/6*1中老化车12中条码系统12中激光枪254*20/6*5中提升机26*2优恒温恒湿箱18优空压机17优东莞方正数码相机无尘车间净化设备18优AOI测板机61*1/4*2/5*1/6*1/7*1中PE冲孔机19优数控V-cut机16优半固化片机16优测厚仪22*1/3*1优层压机62*1/4*5优插头镀金线15优珠海多层纯水处理设备21*1/8*1中方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-87打靶机34*2/6*1优单头钻16优电测试机121*1/2*1/3*1/4*5/5*2/7*2中电动式湿膜塞孔网印机25*2优电镀线23*1/7*1中飞针测试仪24*1/8*1优二维测量机15*1优反渗透纯水机15优干膜酸洗磨扳机15中干膜显影线11中高速冲片机11优高速滚剪机15优高压清洗线16优烘箱191*8/2*5/3*4/5*2中化学沉镍金线21*1/7*1优化学沉铜线15优化学钢刷板机11中火山灰磨板机13中激光打标机19中激光绘图仪11中激光钻孔机68*6优金板清洗线15优金相显微镜22*1/5*1中空气干燥机72*1/5*1/9*5中空气压缩机91*3/5*2/7*3/9*1中冷冻干燥机84*4/5*4中冷却塔52*2/3*2/6*1中磨边机81*1/2*1/3*3/4*1/5*2/优磨刃机31*1/4*1/5*1优日立钻机87*8优内层清洗线11中内层蚀刻线16优内层显影线11中喷锡机22*1/7*1优喷锡后处理线15优曝光机111*2/2*1/3*1/4*1/5*1/7*4/9*1优湿膜显影机14优双台式湿膜塞孔网印机18优水冷冷水机组27*1/8*1优丝印机121*3/3*3/4*4/8*2中铜板清洗线14中铜粉回收机21*2优铜镍金电镀线13中方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-88全自动贴膜机12中外层蚀刻线13中万用测试机19优万用针床14中洗板生产线16中铣床51*5中一体净化器16优原子光谱吸收仪13优整板镀铜线16中阻抗测试仪19中钻床101*4/3*4/4*2中层压机110优PTH磨板机清洁线15中*-射线多层线路板靶标钻孔机18优数控钻床25*2优AOI光学自动检测仪15优净化系统15中自动化学沉镍金18优数控铣床28*2优飞针测试机18优上帅热风整平机15中水冷恒温恒湿机15中空气压缩机110优阻焊式曝光机15优GAM820A量测机110优光绘机110优IS火山灰刷板机110优飞针测试机110优成品清洗机210*2中污水设施110中数控钻机110优成型机110优干膜显影机110中湿膜显影机110中双台面半自动网印机110中喷锡后处理机110中喷锡前处理机110中磨胶刮机110中纯水设备110中电测试机210*2优冲片机110优MMS镀层测厚仪110优杭州速能自动研磨机110中方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-89注:1)上述主要生产设备尚能安全运行年限是本公司对设备维护使用状况所作的合理估计;2)尚能安全运行年限的表示方法:"2*1/5*1/9*5"表示该类设备中尚能安全运行2年的有1台套,尚能安全运行5年的有1台套,尚能安全运行9年的有5台套.
本公司有健全的设备管理制度,主要设备均按期进行保养、维护,设备安全运行状态良好.
东莞方正现有PC及相关产品生产设施主要在2000年后建成投用,设备维护、使用情况良好,目前暂无需要更新的主要生产设备;珠海多层、杭州速能现有PCB产品主要生产设备在日常生产及持续技改过程中进行了较彻底的维护、保养,并均在2004年度进行了必要的更新改造.
2005年,珠海多层进行扩产技术改造,设备更新采购支出超过1,800万元.
(三)土地使用权及经营性房产取得和占有情况1、土地使用权本公司拥有位于上海市富特东一路146号的房产、面积为8,793.
36平方米的土地使用权,土地使用权证号:沪房地市(2002)第000322号.
本公司控股子公司东莞方正拥有位于东莞市石龙镇黄家山村、面积为24,935.
00平方米的工业用地的土地使用权,土地使用权证号:东府国用(2000)字第特431号.
本公司控股子公司珠海多层拥有位于珠海前山兰埔工业园区内、面积306.
2平方米的土地使用权,土地使用权证号:珠国用(1995)字第04020700105号.
本公司控股子公司珠海多层拥有位于珠海前山兰埔工业园区内、面积14,522.
6平方米的土地使用权,土地使用权证号:珠国用(1997)字第04020700227号.
本公司控股子公司珠海多层拥有位于珠海市富山工业区内、面积为114,447.
23平方米土地的使用权,土地使用权证号:粤房地证字第C3955787号.
本公司控股子公司杭州速能拥有位于杭州市余杭区星桥街道南星村、面积8,272.
1平方米的土地使用权,土地使用权证号:杭余出国用(2005)字第104方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-90-206号.
本公司控股子公司苏州制造公司拥有位于苏州工业园区苏虹东路南83013号、83014号地块,面积分别为139,998.
67平方米、86,107.
83平方米的土地使用权,土地使用权证号:苏工用国用(2003)字第111号、第112号.
2、房产本公司拥有位于上海市富特东一路146号的房产,建筑面积为8,793.
36平方米,房地产权证号:沪房地市(2002)第000322号.
本公司控股子公司延中办公用品拥有位于上海市胶州路941号长久大厦5层01室房产,建筑面积为580.
74平方米,房地产权证号:沪房地普字第019861号.
本公司控股子公司东莞方正拥有位于东莞市石龙镇新城区龙升路2号方正科技园的房产,建筑面积为5,729.
84平方米,房地产权证号:粤房地证字第C1234117号.
本公司控股子公司东莞方正拥有位于东莞市石龙镇新城区龙升路2号方正科技园的房产,建筑面积为28,613平方米,房地产权证号:粤房地证字第C1234118号.
本公司于2001年9月21日与深圳中航物业公司签订《深圳市房地产买卖合同(预售)》,购买其在深圳市福田区华富路中航苑内航都大厦第26层房产(房地产权证号:深房地字第3000246570号),总建筑面积为1,375.
96平方米,并约定购房总金额为17,612,288元.
本公司于2001年11月3日与深圳市商业银行总行营业部及深圳中航物业公司签订《楼宇按揭(抵押)借款合同》,贷款金额1,050万元,贷款期限为8年,按月还本付息.
截止2006年6月30日,上述贷款余额为516.
54万元.
本公司控股子公司杭州速能拥有位于杭州市余杭区星桥镇南星村的两处厂房,建筑面积分别为3,272.
11平方米、2,033.
72平方米,房地产权证号:余房权证星移字第0000021号、余房权证星移字第0000022号.
本公司控股子公司苏州制造公司拥有位于苏州工业园区苏虹东路188号的房产,建筑面积70,464.
22平方米,房地产权证号:苏房权证园区字第00169837方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-91号.
本公司控股子公司珠海多层拥有的主要房情况产如下表:地址面积(m2)证件号码前山镇南新村青年公寓第9栋四、五、六层778.
84粤房字第2805438号前山镇兰埔工业区E区4号宿舍楼第五层783.
93粤房字第4272150号九洲大道兰埔工业区华加大厦1号楼1453.
65粤房地证字第1169426号九洲大道兰埔工业区华加大厦2号楼5047.
05粤房地证字第1169425号珠海市拱北莲花路71号9楼写字楼A8、A9180.
37粤房地证字第C1644153号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼203房64.
39粤房地证字第1415061号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼204房58.
68粤房地证字第1415063号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼303房64.
39粤房地证字第1415078号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼403房64.
39粤房地证字第1415067号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼503房64.
39粤房地证字第1415071号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼504房58.
68粤房地证字第1415062号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼601房61.
29粤房地证字第1415066号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼602房64.
28粤房地证字第1415070号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼603房64.
39粤房地证字第1415069号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼605房61.
29粤房地证字第1415064号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼701房61.
91粤房地证字第1415074号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼702房61.
28粤房地证字第1415073号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼703房64.
39粤房地证字第1415072号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼704房58.
68粤房地证字第1415075号前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼705房61.
91粤房地证字第1415065号本公司控股子公司深圳方正拥有的主要房产情况如下表:地址面积(m2)证件号码355.
55西安市房权证雁塔区字第096342号西安市雁塔区南二环路西段88号201.
85西安市房权证雁塔区字第096343号郑州市金水区经三路15号1号楼6层A01、02号432.
56郑房权证字第0401087260号石家庄市桥东区建设大街6号西美大厦180552石房权证字第250000236号石家庄市桥东区建设大街6号西美大厦180352石房权证字第250000235号石家庄市桥东区建设大街6号西美大厦180152石房权证字第250000234号广州市天河区体育西路123号27层1105.
7566粤房地证字第C2846719号大连市中山区人民路23号11层7号108.
19大房权证中单字第004200641号大连市中山区人民路23号11层6号174.
51大房权证中单字第2004200640号武汉市武昌区中南路7号26层B9号87.
47武房权证昌字第200408628号方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-92武汉市武昌区中南路7号26层B10号87.
47武房权证昌字第200408620号武汉市武昌区中南路7号26层B8号79.
63武房权证昌字第200408619号武汉市武昌区中南路7号26层B7号166.
74武房权证昌字第200408625号武汉市武昌区中南路7号26层B11号105.
34武房权证昌字第200408622号254.
8福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场04、05室249.
84榕房权证R字第0423103号长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心372.
59长房权证芙蓉字第00329346号沈阳市和平区三好街90甲5号241968.
25沈房权证市和平字第11554号沈阳市和平区三好街90甲5号241768.
25沈房权证市和平字第11550号沈阳市和平区三好街90甲5号241868.
25沈房权证市和平字第11552号沈阳市和平区三好街90甲5号242068.
25沈房权证市和平字第11549号沈阳市和平区三好街90甲5号2412B52.
32沈房权证市和平字第11548号沈阳市和平区三好街90甲5号242168.
25沈房权证市和平字第11556号沈阳市和平区三好街90甲5号241668.
25沈房权证市和平字第11555号沈阳市和平区三好街90甲5号2415141.
52沈房权证市和平字第11553号沈阳市和平区三好街90甲5号2422141.
52沈房权证市和平字第11551号长春市朝阳区西安大路6号1901192.
05房权证长房权字第10901350号长春市朝阳区西安大路6号1903143.
6房权证长房权字第10901349号长春市朝阳区西安大路6号1905229.
54房权证长房权字第10901348号青岛市东海西路43号西塔楼27层B户192.
58青房地权市字第207542号青岛市东海西路43号西塔楼27层C户153.
05青房地权市字第207540号青岛市东海西路43号西塔楼27层D户92.
63青房地权市字第207538号上海市延安西路726号9K室309.
67沪房地长字(2004)第030070号上海市延安西路726号9J室407.
53沪房地长字(2004)第030038号哈尔滨市南岗区红军街15号13层16B号350.
92哈房权证南字第0501000384号南京市长江路188号23-B478.
71宁房权证玄转字第239125号南京市长江路188号23-C180.
7宁房权证玄转字第239126号济南市历下区解放路30-1号7号楼11007142.
5济房权证历字第089122号济南市历下区解放路30-1号7号楼11006203.
95济房权证历字第089123号济南市历下区解放路30-1号7号楼11005141.
33济房权证历字第089212号98.
09成都市武侯区人民南路四段1-2幢2-10、2-896.
19蓉房权证成房监证字第1075409号115.
95117.
1496.
74成都市武侯区人民南路四段1-2幢2-1、2-2、2-3、2-496.
19蓉房权证成房监证字第1075408号98.
596.
19成都市武侯区人民南路四段1-2幢2-5、2-6、2-799.
28蓉房权证成房监证字第1075407号3、租赁使用的房产本公司于2006年1月1日与方正传媒签订《房屋租赁合同》,租赁该公司方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-93位于上海市浦东新区浦东南路360号36层的房产作为办公场所,建筑面积1,416.
52平方米,月租金为191,947.
31元.
租赁期限自2006年1月1日至2006年12月31日止.
本公司于2004年4月21日与北大方正集团签订《房屋租赁合同》,租赁北大方正集团位于北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦7层、8层作为办公场所,建筑面积7,579.
07平方米,年租金为940万元,租赁期限自2004年1月1日至2006年12月31日止.
本公司控股子公司方正蓝康于2004年6月7日与北大方正集团签署《房屋租赁合同》,租赁北大方正集团位于北京市海淀区上地信息产业基地五街9号的上地方正大厦附三层面积为600平方米的场地,租金标准为每天每平方米1.
8元,租赁期限自2004年8月1日至2006年7月31日.
本公司控股子公司苏州工业园区方正技术研究有限公司于2005年12月30日与方正科技集团苏州制造有限公司签订《房屋租赁协议》,租赁苏州工业园区科技发展有限公司位于苏州工业园区机场路国际科技园一处面积为63.
9平方米房屋作为研发用房,月租金为8,000元,租赁期限自2006年1月1日至2006年12月31日.
(四)主要无形资产的基本情况公司的无形资产主要包括土地使用权和专用技术,具体如下:(单位:万元)项目2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31剩余摊销期限土地使用权11,0971,1251,1811,23719年6个月土地使用权26971757916年6个月专用技术1,1251,2501,5001,7504年6个月其他-0.
54--合计2,2902,446.
52,7603,066注:上表中未披露的本公司拥有的其他土地使用权反映在与其对应的附属建筑物价值中,未单独列入无形资产.
有关土地使用权的情况见本节"十、固定资产和无形资产的有关情况"之"(三)土地使用权及经营性房产取得和占有情况".
有关专有技术情况见本节"十、固定资产和无形资产的有关情况"之"(五)、知识产权、非专利技术".
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-94(五)、知识产权、非专利技术1、发明、实用新型、外观设计(1)截止2006年6月30日,公司拥有的发明和实用新型如下表所示:序号专利名称专利号到期日专利类型持有人1一种打印设备ZL03121289.
12023-3-31发明方正电脑2电子书或掌上电脑的操作系统启动方法ZL03137151.
52023-6-6发明方正电脑3一种对打印机控制器进行硬件逻辑配置的方法ZL03137080.
22023-6-18发明方正电脑4一种打印机ZL313708102023-6-18发明方正电脑5用可编程门阵列对打印机控制器进行硬件逻辑配置的方法ZL313708292023-6-18发明方正电脑6一种用于掌上设备的电源管理方法ZL313740772023-6-19发明方正电脑7一种用于掌上设备的电源管理系统ZL313740692023-6-19发明方正电脑8改善打印机并行口干扰适应性和数据速率的方法及系统ZL314885012023-6-13发明方正电脑9一种改善打印机并行口干扰适应性的方法及系统ZL03148851X2023-6-13发明方正电脑10提升打印机并行口干扰适应性和数据速率的方法和系统ZL314885282023-6-13发明方正电脑11提升打印机并行口干扰适应性的方法及系统ZL314885362023-6-13发明方正电脑12一种对打印机设备上的数据流进行管理和控制的方法ZL312128832023-3-31发明方正电脑13笔记本电脑电池充放电控制电路的保护装置ZL200410009547.
42024-9-13发明方正电脑14一种笔记本电脑电池充放电控制电路的保护装置ZL200410009548.
92024-9-13发明方正电脑15电脑、电话、传真、打印一体机及其工作方法ZL200410009598.
72024-9-23发明方正电脑16一种操作系统的应用方法ZL200410098967.
42024-12-20发明方正电脑17软驱转接机构ZL02243478.
X2012-8-6实用新型方正电脑18计算机电源ZL03239790.
92013-2-28实用新型方正电脑19一种可不加载操作系统播放视频文件的电脑ZL03239783.
62013-2-28实用新型方正电脑20一种可不加载操作系统播放音频文件的电脑ZL03239784.
42013-2-28实用新型方正电脑21一种电脑主机箱及相应的键盘ZL03239785.
22013-2-28实用新型方正电脑22一种电脑主机ZL03239786.
02013-2-28实用新型方正电脑23抗干扰的打印机并行接口控制系统ZL03265590.
82013-6-13实用新型方正电脑24有声电子图书系统ZL03277000.
62013-7-18实用新型方正电脑25集成光驱和I/O接口的控制盒ZL03206924.
32013-7-31实用新型方正电脑26热插拔风扇的监控装置ZL200320100166.
82013-10-10实用新型方正电脑27一种BIOS防写开关ZL200320113783.
12013-12-31实用新型方正电脑28电脑机箱ZL20042000747172012-8-6实用新型方正电脑方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-9529一种电脑机箱ZL20042000747212013-2-28实用新型方正电脑30一种计算机卡类设备免螺钉固定装置ZL20042000747022013-2-28实用新型方正电脑31带滑动门的电脑机箱面板ZL20042000395542013-2-28实用新型方正电脑32带插装式侧面板的电脑机箱ZL20042000395692013-2-28实用新型方正电脑33一种电脑机箱ZL20042000395732013-2-28实用新型方正电脑34翻页式有声读物ZL200420009017.
52013-6-13实用新型方正电脑35有声读物的开关装置ZL200420009014.
12013-7-18实用新型方正电脑36设顶置按键孔的计算机机箱及计算机ZL200420007469X2013-7-31实用新型方正电脑37设前置接口孔的计算机主机箱和计算机ZL20042000747552013-10-10实用新型方正电脑38带扣手的计算机机箱ZL200420007476X2013-12-31实用新型方正电脑39带扣手的计算机机箱ZL20042000747402014-3-23实用新型方正电脑40带安全开关的计算机ZL20042000747362014-3-23实用新型方正电脑41打印机并行接口抗干扰和数据传输速率协调控制系统ZL326559402014-3-23实用新型方正电脑42打印机并行接口数字化抗干扰系统ZL326559162014-3-31实用新型方正电脑43优化打印机并行接口抗干扰能力和数据传输速率的系统ZL3265595.
92014-3-31实用新型方正电脑44改善打印机并行口干扰适应性和数据速率的系统ZL3265592.
42014-3-31实用新型方正电脑45有声读物的卡位装置ZL2004200090162014-4-30实用新型方正电脑46一种翻页式有声读物ZL200420009018.
X2014-4-30实用新型方正电脑47磁感应式有声读物ZL2004200090092014-3-23实用新型方正电脑48儿童有声读物ZL200420009011.
82014-3-23实用新型方正电脑49儿童有声读物ZL200420009012.
22014-3-23实用新型方正电脑50带有存储卡的儿童有声读物ZL200420009013.
72014-3-23实用新型方正电脑51带有存储卡的儿童有声读物ZL200420009015.
62014-3-23实用新型方正电脑52能识别书籍页码的可存储发声装置ZL200420077790.
52013-6-13实用新型方正电脑53笔记本电脑电池充放电控制电路的保护装置ZL200420009293.
12013-6-13实用新型方正电脑54一种笔记本电脑电池充放电控制电路的保护装置ZL200420009294.
62013-6-13实用新型方正电脑55电脑、电话、传真、打印一体机ZL200420009343.
62013-6-13实用新型方正电脑56用于电脑主机的射频发射器及接收器ZL200420009968.
22014-4-30实用新型方正电脑57带触摸屏的液晶显示器ZL200420009963.
X2014-4-30实用新型方正电脑58具有主机开关的显示器ZL200420009965.
92014-4-30实用新型方正电脑59电脑操作系统转换锁定结构ZL200420009964.
42014-4-30实用新型方正电脑60电脑加密结构ZL200420009970.
X2014-4-30实用新型方正电脑61可任意调整视角的显示器ZL200420009966.
32014-4-30实用新型方正电脑62用于电脑主机的射频发射器ZL200420009967.
82014-4-30实用新型方正电脑63带负离子发生器的主机ZL200420009969.
72014-7-14实用新型方正电脑方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-9664可实现单接口输入的显示器的接口电路ZL200420120445.
52014-9-8实用新型方正电脑65具有验钞功能的税控收款机ZL200520023220.
22014-9-8实用新型方正电脑66能兼容两款打印机的税控收款机ZL200520023170.
82014-9-23实用新型方正电脑67具有语音提示功能的税控收款机ZL200520023192.
42014-12-20实用新型方正电脑68税控收款机ZL200520103352.
62014-12-20实用新型方正科技(2)此外,本公司和控股子公司方正电脑拥有113项外观设计专利,包括有:机箱、音箱、数码相机、电子书、鼠标、键盘等多种产品.
2、商标(1)截止2006年6月30日,方正科技及其控股子方正电脑和北京信产共拥有43项注册商标,控股子公司延中办公用品拥有"实业"注册商标.
(2)根据2004年11月23日公司与北大方正集团签署的《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议二和2005年7月1日北大方正集团出具的承诺函,在前述《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议约定的许可期限内,由公司及下属控股子公司无偿使用许可协议项下的全部商标;当约定的许可期限届满后至2010年10月11日期间,在北大方正集团仍然是公司第一大股东、且推荐的董事在公司董事会中仍占控制地位的前提下,公司及下属控股子公司仍可无偿使用许可协议项下的全部商标.
3、软件著作权截止2006年6月30日,方正科技公司及控股子公司拥有的软件著作权如下表所示:序号著作权人软件名称编号登记号1方正电脑方正渠道管理专家V1.
0"软件软著登字第0006476号2000SR24072方正电脑"方正Internet转播站(学校版)V1.
0(简称:Transerver)软著登字第0005396号2000SR13273方正电脑方正Internet转播站(企业版)V1.
0(简称:Transmart)软著登字第0006475号2000SR2406方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-974方正科技方正天赋D6000-S5中文税控电子收款机固化软件V5.
24软著登字第047096号2005SR155955方正科技方正天赋T2000外挂式税控器固化软件V5.
09软著登字第047095号2005SR155946方正科技方正天赋T820I中文税控电子收款机固化软件V2.
05软著登字第047094号2005SR155937方正科技方正天赋T820V中文税控电子收款机固化软件V2.
05软著登字第047093号2005SR155928方正电脑EBOOK阅读器软件系统V1.
0软著登字第046607号2005SR151069方正电脑方正PC管理专家软件V2.
0软著登字第046612号2005SR1511110方正电脑方正双翼系统V1.
5软著登字第046611号2005SR1511011方正电脑方正逸游游戏服务中心软件软著登字第046610号2005SR1510912方正电脑方正网络智能备份软件V1.
0软著登字第046609号2005SR1510813方正电脑方正电子教室软件V2.
0软著登字第039393号2005SR0789214方正电脑方正一卡通管理系统V1.
0软著登字第055309号2006SR0764315方正电脑方正VOD视频点播系统V3.
1软著登字第055308号2006SR0764216方正电脑方正IC卡计费管理系统V1.
0软著登字第055307号2006SR076414、专用技术根据方正电脑于2001年3月与方正电子签订的《技术转让协议》,方正电脑取得方正文杰打印机控制器技术(2.
0版本).
此后,方正电脑于2002年3月许可本公司控股子公司北京信产使用该等专用技术.
十一、境外资产方正科技(新加坡)有限公司成立于2002年11月7日,本公司拥有其100%的股权,除直接持有方正香港100%的股权外,该公司无其他具体业务.
截至2005年12月31日,该公司总资产634.
99万元,净资产13.
75万元.
上海方正科技(香港)有限公司(即:香港方正)成立于2002年8月10日,本公司通过方正科技(新加坡)有限公司间接持有其100%的权益.
该公司目前代理本公司在海外采购PC零配件.
截至2005年12月31日,该公司总资产129,624.
21万元,净资产-1,446.
73万方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-98元;2005年实现收入137,461.
05万元,净利润17.
42万元.
十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况首发前最近一期末净资产额(万元)130发行时间发行类别筹资净额(万元)1985.
1首发5001990.
9增发9801992.
6配股6,0001994.
1配股10,5001999.
10配股27,393.
702003.
7配股59,957.
44历次筹资情况合计105,331.
14首发后累计派现金额(万元)3,980.
78(含税)本次发行前最近一期末*净资产额(万元)183,464.
80注1:首发前最近一期净资产额指公司1985年首次向社会公开发行前一年(1984年)末的净资产额.
注2:本次发行前最近一期末为2006年6月30日.
十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况2004年11月23日,公司第七届董事会2004年第六次会议审议通过同意与公司控股股东方正集团签署《(商标许可合同)续签协议之补充协议Ⅱ》,并经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过.
双方同意在该协议约定的许可期限内方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-99(2004年10月12日至2007年10月11日)方正集团许可本公司无偿使用《商标许可合同》及《续签协议》所包含的所有商标(系指"方正"系列商标).
十四、公司的股利分配政策(一)公司税后利润分配政策公司税后利润遵循"同股同利"及国家有关法律法规、《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配,分配政策如下:1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五.
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报.
公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见.
存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(二)公司近三年的股利分配政策和实际分配情况1、公司近三年的股利分配政策公司利润分配和资本公积金转增均遵循股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则,遵循公司的经营业绩增长与总股本扩张保持同步的原则.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-100公司股利分配形式为:(1)派发现金;(2)派送红股.
公司按照法律、行政法规,代扣代缴个人股东股利收入的应纳个人所得税.
本次配股后股利分配政策不会发生变化.
2、公司近三年的实际分配情况如下:年度分红情况登记日期除权日期2003年每10股送3股转增7股2004-7-142004-7-152004年每10股派发现金红利0.
2元(含税)2005-6-62005-6-72005年每10股派发现金红利0.
2元(含税)2005-6-92005-6-12(三)2006年度利润分配政策本公司2006年度股利分配计划尚未作出,届时本公司董事会将根据公司股利分配政策,考虑当年盈利状况等因素,制定股利分配计划.
十五、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员简介方中华,男,42岁,硕士,高级会计师,现任本公司董事长、北大方正集团副总裁.
曾任中航集团商贸总公司财务经理、进出口部经理、博兰实业董事长、总经理、东方时代投资有限公司副总经理、中国高科总裁、董事长、重庆西南合成制药有限公司董事长.
李友,男,41岁,硕士,现任本公司副董事长、北大方正集团董事兼执行总裁.
曾任北京方正实业开发有限公司董事、东方时代投资有限公司董事、中国高科执行董事、总裁、本公司执行总裁.
蒋必金,男,42岁,硕士,研究员,现任本公司副董事长、北大方正集团副总裁、北京方正通讯技术有限公司总裁.
曾任北大方正集团技术服务部主任、电子出版分公司总经理、北京北大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限公司执行董事、本公司总裁.
魏新,男,50岁,硕士,教授,现任本公司董事、北大方正集团董事长、方正控股有限公司执行董事、方正数码(控股)有限公司执行董事、北京方正通方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-101信技术有限公司董事长、深圳方正微电子有限公司董事长等职.
曾任本公司董事长兼总裁、武汉正信国有资产经营公司董事长.
张兆东,男,56岁,本科,研究员,现任本公司董事、北大方正集团董事兼总裁、北大方正投资有限公司董事长、方正软件(苏州)有限公司董事长、北京方正东安稀土新材料有限公司董事长、方正控股有限公司董事、北京北大国际医院投资管理有限公司董事、武汉正信国有资产经营有限公司董事等职.
曾任北大方正经营部主任、方正汉卡事业部主任、北大方正集团副总裁.
肖建国,男,48岁,硕士,教授,现任本公司董事、北大方正集团董事兼首席技术官、方正控股有限公司董事局副主席、方正技术研究院董事长等职.
曾任北大方正电子有限公司总裁、董事长.
刘红宇,女,42岁,硕士,经济师,现任金诚同达律师事务所高级合伙人、北京市第十二届人民代表大会代表和中华全国青年联合会委员、本公司独立董事.
曾任四川省人民银行金融管理处干部、北京市农业银行法律顾问、北京市同达律师事务所高级合伙人、主任律师.
刘晓军,男,50岁,硕士,中国注册会计师,现任华健会计师事务所主任会计师、本公司独立董事.
曾任解放军81255部队电台台长、北京市西城区委干部、审计署处长、副所长(副局级).
吕淑琴,女,53岁,本科,高级会计师,现任中审会计师事务所规划发展部主任、本公司独立董事.
曾任国家物资总局行政司会计、国家物资部中国物资出版社办公室副主任兼主管会计、国内贸易部中国木材总公司财务处处长、总会计师.
余丽,女,40岁,硕士,现任本公司监事长、北大方正集团董事兼副总裁、方正证券有限公司董事、江苏苏钢集团有限公司董事、西南合成制药股份有限公司董事.
曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司副总裁.
谢克海,男,41岁,硕士,现任本公司监事、方正集团副总裁.
先后在北京科技大学任教、西门子(中国)有限公司人力资源部工作.
蒋艳华,女,36岁,本科,现任本公司监事、采购部商务经理.
先后在湖北省钟祥市活塞厂、深圳市国威电子有限公司、深圳市亿众合投资发展有限公司、方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-102深圳市高科实业有限公司工作.
祁东风,男,41岁,硕士,现任本公司总裁.
曾任金谷电子有限公司开发部主任、北京天意通用系统有限公司总工程师、北京天保利特科技发展有限公司总经理、北京天桥北大青鸟资讯科技有限公司副总经理兼广州青鸟商用信息系统有限公司总经理、深圳市方正信息系统有限公司总经理、本公司助理总裁、副总裁、执行总裁.
侯郁波,男,36岁,硕士,现任本公司副总裁兼董事会秘书.
曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任、企业发展部副主任.
易梅,女,41岁,EMBA,现任本公司财务总监.
曾任国营三五厂财务处总账会计、四川省雅安市审计局企业科、财经科科长、四川省审计厅财政处财政科科长、深圳华动网络科技有限公司财务总监、本公司财务部总经理.
千新国,男,42岁,研究生学历,现任本公司副总裁.
曾任深圳中航企业集团北海公司任财务部部长、深圳特发松立电子有限公司任总经理助理、财务部部长、惠州(香港)长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理、东莞方正科技电脑有限公司副总经理、总经理、公司助理总裁.
曾文丽,女,36岁,大学学历,现任本公司副总裁.
曾任四川省体改委《改革时报》任经济部副主任、香港社团服务中心驻川办事处代表、四川电视台制片人、广告部主任、四川凤凰影视有限公司总经理、泸州老窖股份有限公司市场部总经理、本公司市场部总经理、销售平台常务副总经理、助理总裁.
(二)董事、监事、高级管理人员的持股情况及领取报酬情况上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未持有本公司股份.
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2005年度报酬情况如下:姓名职务年度报酬总额(万元)蒋艳华监事6祁东风总裁36侯郁波副总裁兼董事会秘书18孙国富副总裁18易梅财务总监18千新国副总裁18方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-103曾文丽副总裁18刘晓军独立董事3.
6吕淑琴独立董事3.
6刘红宇独立董事1.
8注:(1)以上公司董事、监事、高级管理人员除在本公司领取报酬外,未在公司关联企业领取报酬;(2)以上报酬包括领取的工薪金额、奖金金额及取得的津贴;(3)经2003年年度股东大会通过,本公司每年支付给每位独立董事3.
6万元(含税)津贴及按相关规定行使职权所需要的合理费用;(4)本公司其余董事、监事2005年均未在本公司领取报酬,全部在北大方正集团领取报酬.
(5)2005年3月16日召开的公司第七届董事会2005年第一次会议审议通过了纪宝成先生辞去公司独立董事职务并提名刘红宇女士为公司独立董事候选人的议案.
2005年4月20日,公司2004年度股东大会审议通过了上述议案.
(6)2006年7月20日召开的公司第七届董事会2006年第九次会议同意了孙国富由于工作调动原因,辞去副总裁的请求.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-104第五节同业竞争与关联交易一、本公司与实际控制人及其所控制的关联企业不存在同业竞争1、本公司与实际控制人之间不存在同业竞争本公司经营范围为:电子计算机及配件、软件,非危险品化工产品,办公设备及消耗材料,电子仪器,建筑、装潢材料,百货,五金交电,包装材料;经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.
(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营).
截止2005年12月31日,北大方正集团及其关联企业方正产业控股有限公司、深圳市方正科技有限公司联合持有公司10.
91%的股份,且在董事会9名成员中占有6位.
因此,北大方正集团实际控制本公司.
北大方正集团1998年入主本公司后,已将其所有与电脑和打印机业务相关的经营性资产全部注入本公司.
目前北大方正集团已不再从事电脑和打印机业务相关产品的生产和销售,也没有从事PCB业务产品的生产与销售,与本公司不存在同业竞争.
2、本公司与控股股东控制的法人之间不存在同业竞争北大方正集团下属控股公司中,其经营范围存在与本公司主营业务相同或相关业务的公司实际从事的主营业务如下:公司名称主营业务方正数码(控股)有限公司为北大方正集团设立的控股平台,自身无经营业务深圳方正微电子有限公司尚处于筹建阶段,计划从事锗硅技术产品及铁电存储器业务方正世纪信息系统有限公司除方正品牌电脑产品之外的其他IT产品分销业务方正奥德计算机系统有限公司系统集成商及专业化顾问咨询、方案设计、应用系统订制、工程实施、系统维护服务方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-105北京方正国际软件系统有限公司面向印刷业、报业、流通业、出版业、轨道交通及GIS的软件企业北京方正互动网络技术有限公司原从事雅虎网站的广告代理,现已终止北京北大方正电子有限公司跨媒体信息传播领域技术、产品和服务的提供商深圳北大方正数码科技有限公司为国内外知名IT厂商提供部件的OEM制造服务上述公司实际从事的业务不存在与本公司所从事主营业务相同、相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
3、北大方正集团避免同业竞争的承诺为避免北大方正集团及其控制的关联企业与本公司的业务构成同业竞争,2006年6月10日,北大方正集团向本公司出具了《承诺函》,作出以下承诺:北大方正集团目前并不存在与其在此前转让给发行人的电脑、打印机、数码相机、MP3业务相同或在任何方面构成同业竞争的业务,也不存在于发行人PCB业务相同或在任何方面构成同业竞争的业务.
北大方正集团还承诺将尽一切可能之努力使其控股子公司不从事与发行人相同或在任何方面构成同业竞争的上述业务.
北大方正集团所作出的上述承诺,在其依照《上海证券交易所股票上市规则》为持有本公司5%以上股份的关联方且仍然是本公司实际控制人期间有效.
二、发行人独立董事对公司是否存在同业竞争的意见发行人独立董事认为:"公司与实际控制人之间不存在同业竞争问题.
"三、关联方和关联关系(一)存在控制关系的关联方1、存在控制关系的关联方性质第一大股东及其一致行动人公司名称注册地址主要经营范围与公司关系企业性质法定代表人北大方正集团有限公司北京市海淀区成府路298号方正电子出版系统、计算软硬件及相关设备公司股东全民所有制魏新方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-106深圳市方正科技有限公司深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦C区701计算机网络技术、通讯技术、信息技术、环保技术、生物工程技术的开发等公司股东有限责任公司王瑾琪方正产业控股有限公司北京市海淀区上地五街9号方正大厦512室法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营等公司股东有限责任公司李友控股子公司公司名称注册地址主要经营范围与公司关系企业性质法定代表人东莞市方正科技电脑有限公司东莞市石龙镇新城区龙升路2号方正科技园电子计算机、打印机、数码相机及配件的研发、生产、销售和售后服务等子公司有限责任公司千新国深圳市方正信息系统有限公司深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦26楼计算机硬件、软件和外国设备的销售和技术开发;承接计算机网络工程等子公司有限责任公司祁东风北京方正笔记本电脑产品有限公司北京市海淀区成府路298号方正大厦7层法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营等子公司有限责任公司祁东风北京方正科技信息产品有限公司北京市海淀区成府路298号方正大厦7层法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营等子公司有限责任公司祁东风上海北大方正科技电脑系统有限公司上海市静安区南京西路1598号706室电子计算机及配件、软件、文教用品、办公机械设备、电子产品、非专控通讯设备子公司有限责任公司祁东风上海延中办公用品实业公司上海市静安区巨鹿路685号无碳复写纸,晒图纸,高速油印机、绘图机,晒图机,显影药水,消耗材料等子公司股份有限公司(全资子公司)侯郁波苏州工业园区方正技术研发有限公司苏州工业园区国际科技园研究开发计算机软硬件、电子商务应用系统等子公司有限责任公司祁东风方正科技(新加坡)有限公司新加坡安顺路10号凯联大厦12-15#与计算机、多媒体产品有关的各式的进出口代理及交易等子公司有限责任公司易梅上海方正科技(香港)有限公司香港湾仔告士打道200号明珠兴业中心28层法律、法规禁止的,不得经营;应审批的,未获审批前不得经营子公司有限责任公司黄肖峰珠海方正科技多层电路板有限公司珠海市香洲区前山白石路107号生产和销售(包括零售、批发)自产的多层印刷电路板等子公司中外合资企业(港资)方中华北京方正蓝康信息技术有限公司北京市海淀区上地五街9号方正大厦辅楼三层技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;等子公司有限责任公司祁东风方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-107杭州方正速能科技有限公司杭州余杭区星桥横山生产双面和多层刚性及柔性印刷线路板及电子元器件贴片分装产品等子公司中外合资企业(港资)方中华珠海方正科技高密电子有限公司珠海市香洲区前山白石路107号一楼(筹办)子公司中外合资企业(港资)方中华珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司珠海市前山白石路107号一楼(筹办)子公司有限责任公司(外商投资)易梅重庆方正高密电子有限公司重庆市沙坪坝区西永镇西永路367号(筹办)子公司中外合资企业(港资)方中华2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化第一大股东及其一致行动人2005年1月1日本期增加本期减少2005年12月31日北大方正集团有限公司50,150,000.
00949,850,000.
00-1,000,000,000.
00深圳市方正科技有限公司150,000,000.
00--150,000,000.
00方正产业控股有限公司1,200,000,000.
00--1,200,000,000.
00控股子公司2005年1月1日本期增加本期减少2005年12月31日东莞市方正科技电脑有限公司220,000,000.
00--220,000,000.
00深圳市方正信息系统有限公司260,000,000.
00--260,000,000.
00北京方正笔记本电脑产品有限公司40,000,000.
00--40,000,000.
00北京方正科技信息产品有限公司130,000,000.
00--130,000,000.
00上海北大方正科技电脑系统有限公司50,000,000.
00--50,000,000.
00上海延中办公用品实业公司20,000,000.
00--20,000,000.
00苏州工业园区方正技术研发有限公司5,000,000.
00--5,000,000.
00方正科技(新加坡)有限公司SGD2.
00--SGD2.
00上海方正科技(香港)有限公司HKD4,000,570.
00--HKD4,000,570.
00珠海方正科技多层电路板有限公司USD21,563,600.
00USD9,846,700.
00-USD31,410,300.
00北京方正蓝康信息技术有限公司50,000,000.
00--50,000,000.
00杭州方正速能科技有限公司USD3,706,400.
00--USD3,706,400.
00珠海方正科技高密电子有限公司USD1,783,500.
00--USD1,783,500.
00珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司42,000,000.
00--42,000,000.
003、存在控制关系所持股份情况第一大股东及其一致行动人2005年期末数方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-108持有本公司股份比例所持股数北大方正集团有限公司7.
02%68,134,336.
00方正产业控股有限公司2.
07%20,058,000.
00深圳市方正科技有限公司1.
82%17,683,900.
002005年期末数控股子公司本公司持股比例投资金额东莞市方正科技电脑有限公司92.
05%202,500,000.
00深圳市方正信息系统有限公司100.
00%260,000,000.
00北京方正笔记本电脑产品有限公司100.
00%40,000,000.
00北京方正科技信息产品有限公司100.
00%130,000,000.
00上海北大方正科技电脑系统有限公司100.
00%50,000,000.
00上海延中办公用品实业公司100.
00%20,000,000.
00苏州工业园区方正技术研发有限公司80.
00%4,000,000.
00方正科技(新加坡)有限公司100.
00%SGD2.
00上海方正科技(香港)有限公司100.
00%HKD4,000,570.
00珠海方正科技多层电路板有限公司100.
00%USD31,410,300.
00北京方正蓝康信息技术有限公司100.
00%50,000,000.
00杭州方正速能科技有限公司100.
00%USD3,706,400.
00珠海方正科技高密电子有限公司100.
00%USD1,337,700.
00珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司100.
00%42,000,000.
00(二)不存在控制关系的关联方关联方名称关联方关系北大方正(香港)有限公司同受一方控制北京北大方正电子有限公司同受一方控制北京北大方正技术研究院有限公司同受一方控制北京北大方正进出口有限公司同受一方控制北京方诚物业管理有限公司同受一方控制北京方正世纪信息系统有限公司同受一方控制方正控股有限公司同受一方控制广东方通物流有限公司同受一方控制深圳市北大方正数码科技有限公司同受一方控制方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-109香港方正资讯有限公司同受一方控制北京市方优技术服务有限公司参股公司方正延中传媒有限公司参股公司且同受一方控制四、最近三个会计年度发生的关联交易(一)经常性关联交易1、关联采购、接受劳务本公司最近三个会计年度及一期向关联方购买商品、接受劳务的关联交易如下:2006年上半年发生的购买商品、接受劳务的关联交易关联方关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易额的比重(%)深圳市北大方正数码科技有限公司显示器采用公平的市场价市场价11,723.
7719.
76北京市方优技术服务有限公司方正品牌系列电脑及周边产品的售后服务采用公平的市场价市场价2,709.
33100广东方通物流有限公司公司电脑产品的物流运输业务采用公平的市场价市场价1,940.
2790.
11北京北大方正电子有限公司电子书读书卡采用公平的市场价市场价110.
571002005年发生的购买商品、接受劳务的重大关联交易关联方关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易额的比重(%)深圳市北大方正数码科技有限公司显示器采用公平的市场价市场价20,944.
5315.
65北京市方优技术服务有限公司方正品牌系列电脑及周边产品的售后服务采用公平的市场价市场价4,078.
89100北京北大方正电子有限公司电子书读书卡采用公平的市场价市场价68.
90100上海方正信息安全技术有限公司熊猫卫士许可标贴采用公平的市场价市场价59.
81100北京北大方正技术研究院有限公司技术服务采用公平的市场价市场价12.
00100方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-110广东方通物流有限公司公司电脑产品的物流运输业务采用公平的市场价市场价3,83588.
992004年发生的购买商品、接受劳务重大关联交易关联方关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易额的比重(%)北京市方优技术服务有限公司方正品牌系列电脑及周边产品的售后服务采用公平的市场价市场价3,582.
50100深圳市北大方正数码科技有限公司显示器采用公平的市场价市场价367.
500.
33北京北大方正进出口有限公司采购电脑及周边产品零部件采用公平的市场价市场价344.
500.
09上海方正信息安全技术有限公司熊猫卫士许可标贴采用公平的市场价市场价29.
78100北京北大方正电子有限公司电子书读书卡采用公平的市场价市场价7.
95100广东方通物流有限公司公司电脑产品的物流运输业务采用公平的市场价市场价3,641.
1587.
872003年发生的购买商品、接受劳务重大关联交易关联方关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易额的比重(%)北京市方优技术服务有限公司方正品牌系列电脑及周边产品的售后服务采用公平的市场价市场价1,652.
74100北京北大方正进出口有限公司采购电脑及周边产品零部件采用公平的市场价市场价1,661.
360.
31深圳市北大方正数码科技有限公司采购电脑及周边产品零部件采用公平的市场价市场价10.
50.
00北京北大方正电子有限公司采购电脑及周边产品零部件采用公平的市场价市场价32.
750.
01北京方正数码有限公司采购电脑及周边产品零部件采用公平的市场价市场价1.
880.
002、关联销售和提供劳务本公司最近三个会计年度及一期向关联方销售商品和提供劳务的关联交易如下:2006年上半年发生的销售商品、提供劳务的重大关联交易关联方关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易额的比重(%)方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-111北京市方优技术服务有限公司销售方正品牌系列产品配件采用公平的市场价市场价955.
4136.
20北京北大方正进出口有限公司销售方正品牌系列产品采用公平的市场价市场价243.
820.
072005年发生的销售商品、提供劳务的重大关联交易关联方关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易额的比重(%)北京市方优技术服务有限公司销售方正品牌系列产品配件采用公平的市场价市场价2,332.
9236.
61北京北大方正进出口有限公司销售方正品牌系列产品采用公平的市场价市场价53.
420.
01北京北大方正电子有限公司销售方正品牌系列产品采用公平的市场价市场价2.
510.
002004年发生的销售商品、提供劳务的重大关联交易关联方关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易额的比重(%)北京市方优技术服务有限公司销售方正品牌系列产品配件采用公平的市场价市场价2,730.
200.
46北京北大方正进出口有限公司方正品牌系列电脑及周边产品采用公平的市场价市场价1,225.
510.
21方正控股有限公司方正品牌系列电脑及周边产品采用公平的市场价市场价5.
910.
00北京普天方正通信技术有限公司方正品牌系列电脑及周边产品采用公平的市场价市场价4.
040.
00北京北大方正技术研究院有限公司方正品牌系列电脑及周边产品采用公平的市场价市场价3.
420.
00北京方正互动网络技术有限公司方正品牌系列电脑及周边产品采用公平的市场价市场价2.
730.
00北京北大方正电子有限公司方正品牌系列电脑及周边产品采用公平的市场价市场价0.
630.
002003年发生的销售商品、提供劳务的重大关联交易关联方关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易额的比重(%)北京市方优技术服务有限公司销售方正品牌系列产品配件采用公平的市场价市场价6,488.
231.
26北京北大方正进出口有限公司方正品牌系列电脑及周边产品采用公平的市场价市场价1,635.
950.
31北京北大方正电子有限公司方正品牌系列电脑及周边产品采用公平的市场价市场价75.
850.
01方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1123、房屋租赁2004年4月21日,本公司与北大方正集团签署《房屋租赁合同》,公司以年租金940万元向北大方正集团租赁位于北京海淀区成府路298号的中关村方正大厦七、八楼层作为办公用房,租赁面积7,579.
07平方米,租赁期共3年,自2004年1月1日起至2006年12月31日止,租金总计为2,820万元.
2006年1月1日,本公司与方正传媒签订房屋租赁合同,合同约定自2006年10月1日起至2006年12月31日,方正传媒将其拥有的上海浦东新区浦东南路360号36层办公楼经营租赁给本公司,月租金为191,947.
31元.
2004年6月7日,本公司控股子公司方正蓝康与北大方正集团签署《房屋租赁合同》,租赁北大方正集团位于北京市海淀区上地信息产业基地五街9号的上地方正大厦附三层面积为600平方米的场地,租金标准为每天每平方米1.
8元,租赁期限自2004年8月1日至2006年7月31日.
2005年12月30日,本公司控股子公司苏州工业园区方正技术研究有限公司于与方正科技集团苏州制造有限公司签订《房屋租赁协议》,租赁苏州工业园区科技发展有限公司位于苏州工业园区机场路国际科技园一处面积为63.
9平方米房屋作为研发用房,月租金为8,000元,租赁期限自2006年1月1日至2006年12月31日.
4、商标许可合同2001年9月,公司与第一大股东北大方正集团就《方正品牌商标许可合同》续签协议,北大方正集团同意公司及下属子公司在2001年10月12日至2004年10月11日期间在指定产品范围内无偿使用方正品牌商标.
根据2004年11月23日公司与北大方正集团签署的《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议二和2005年7月1日北大方正集团出具的承诺函,在前述《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议约定的许可期限内,由公司及下属控股子公司无偿使用许可协议项下的全部商标;当约定的许可期限届满后至2010年10月11日期间,在北大方正集团仍然是公司第一大股东、且推荐的董事在公司董事会中仍占控制地位的前提下,公司及下属控股子公司仍可无偿使用许可方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-113协议项下的全部商标.
5、广告投放代理公司2004年、2005年将方正品牌系列家用、商用、笔记本、服务器及打印机五类产品的形象广告投放代理业务委托给方正延中传媒有限公司,但该项关联交易未发生实际交易额.
(二)偶发性关联交易1、接受关联方担保2006年1月12日,中国高科、方正电脑、东莞方正及北大方正集团共同为公司的两笔共8000万元的银行借款提供连带责任担保.
2、收购、出让子公司股权(1)出让上海方正科技软件有限公司股权:公司于2004年4月23日与方正软件(苏州)有限公司(原名方正科技集团苏州研发有限公司)签署《股权转让协议书》,公司以1,083万元将其持有的上海方正科技软件有限公司(现已更名为上海方正信息安全技术有限公司)80%的股权转让给方正软件(苏州)有限公司(根据上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字[2004]第1,100号《资产评估报告》,上海方正科技软件有限公司截至到2004年2月29日的评估价值为1,354万元,公司持有的80%的股权所对应的价值为1,083万元).
(2)购买北京方正蓝康信息技术有限公司股权:公司于2004年4月23日与北大方正集团签署《股权转让协议书》,公司以1,402万元的价格向北大方正集团购买其持有的北京方正蓝康信息技术有限公司60%的股权(根据上海大华资产评估有限公司沪大华评报字[2004]第060号《资产评估报告》,北京方正蓝康信息技术有限公司截止到2003年12月31日的评估价值为2,336万元,其中北大方正集团持有的60%的股权所对应的价值为1,402万元).
(3)购买方正科技集团苏州制造有限公司股权:公司于2006年6月13日与北大方正的控股子公司方正投资、本公司控股子公司方正电脑与北大方正的控股子公司方正产业分别签署《股权转让协议书》,公司以17,150万元的价格受方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-114让方正投资持有的方正科技集团苏州制造有限公司70%的股权,方正电脑以7,350万元受让方正产业持有的方正科技集团苏州制造有限公司30%的股权(根据天职国际会计师事务所有限公司天职沪评报字[2006]第011号《资产评估报告》,方正科技集团苏州制造有限公司截止到2006年4月30日的评估价值为24,557.
32万元,其中方正投资持有的70%的股权所对应的价值为17,190.
12万元,方正产业持有的30%的股权所对应的价值为7,367.
20万元).
五、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响1、对主营业务收入及主营业务成本的影响单位:元公司向关联方销售公司向关联方采购、接受劳务年度金额占主营业务收入比例(%)金额占主营业务成本比例(%)2006年上半年11,992,276.
350.
43145,436,781.
814.
582005年23,888,487.
480.
35251,641,314.
593.
412004年39,724,527.
850.
6479,733,906.
701.
392003年2,036,761,627.
1938.
7838,152,517.
430.
792002年-2003年,方正科技在各地设立的PC业务销售分公司陆续改制成独立法人,进而成为方正科技的代理商.
改制初期,为了扶持代理商发展,方正科技对其中的8家代理商直接参股,因此公司与这8家代理商及其子公司发生的PC及相关产品的销售构成关联交易.
2003年中期,方正科技对外转让了这8家代理商的股权,不再持有代理商的股权.
因此,股权转让完成后,公司与这8家代理商及其子公司的交易不再属于关联交易.
关联方减少是造成2004年公司关联交易金额大幅下降的主要原因.
2、出让或收购股权对公司财务状况和经营成果的影响(1)2006年6月13日,本公司向公司控股股东的控股子公司方正投资购买方正科技集团苏州制造有限公司70%股权,该资产的账面价值为7,000万元,评估价值为17,190.
12万元,实际购买金额为17,150万元;本公司控股子方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-115公司方正电脑向公司控股股东的控股子公司方正产业购买方正科技集团苏州制造有限公司30%股权,该资产的账面价值为3,000万元,评估价值为7,367.
20万元,实际购买金额为7,350万元.
本次收购价格的确定是以评估价值为依据,该事项已于2006年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上.
方正苏州制造有限公司主要从事设计、研发、生产台式电脑以及笔记本电脑,目前已部分开始生产运营.
本次关联交易可避免将来可能产生的同业竞争和关联交易,扩大本公司的电脑业务的研发、生产能力.
(2)2004年4月23日,本公司向公司控股股东北大方正集团购买方正蓝康信息技术有限公司60%股权,该资产的账面价值为562.
2万元,评估价值为1,402万元,实际购买金额为1,402万元,本次收购价格的确定是以评估价值为依据,该事项已于2004年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上.
该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为317万元.
(3)2004年4月23日,本公司向公司控股股东之下属公司方正科技集团苏州研发有限公司转让上海方正信息安全技术有限公司(原上海方正科技软件有限公司)80%股权,该资产的账面价值为1,031万元,评估价值为1,083万元,2004年年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-226万元.
实际出售金额为1,083万元,本次出售价格的确定以评估价值为依据,该事项已于2004年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上.
六、关联交易的公允性及相关制度安排本公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等公司规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序,对于本公司与北大方正集团及其控制和参股企业之间的关联交易,公司已按照公开、公平、公正的市场原则与关联方签订了关联交易协议或合同,并履行了相应的审核批准程序,各项关联交易定价公允,对公司不存在负面影响.
七、公司独立董事关于关联交易的意见本公司独立董事认为:"公司最近三年内发生的各项重大关联交易对公司的正常生产经营和做大做强主业是必要的,关联交易有利于公司的主业发展,降低方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-116成本,增加收益.
关联交易均遵循了公平合理的定价原则,关联交易价格公允.
公司董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了《公司章程》规定的回避制度,表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司关联交易未损害公司及其他非关联股东,特别是中、小股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益.
"方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-117第六节财务会计信息一、关于最近三年财务报告审计情况公司2003年、2004年和2005年的财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计,均出具了标准无保留意见的审计报告.
2006年中期报告未经审计.
上海上会会计师事务所有限公司对本公司2005年的财务报表出具的上会师报字(2006)第0498号审计报告中的审计意见为:"我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了方正科技2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量.
"二、公司最近三年的比较财务报表以下引用的财务数据,非经特殊说明,均引自近三年本公司财务报告.
《财政部关于印发〈关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定〉的通知》(财会[2003]14号)中,对企业以应收债权进行贴现的会计处理作出了规定.
财务部关于执行《企业会计制度》和相关会计准则问题解答(四)(财会[2004]3号)中做了进一步明确.
2004年年报时,本公司按照上述文件要求,对相关期初数进行了追溯调整,调增期初银行短期借款余额5,000万,调减应付票据余额5,000万.
(一)合并报表方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-118合并资产负债表单位:元资产2006.
06.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31流动资产:货币资金1,399,360,6771,454,728,3311,479,606,6541,537,840,250短期投资应收票据161,441,817135,086,484145,517,70519,379,778应收股利应收利息应收账款621,061,201500,215,381453,904,273528,335,178其他应收款72,703,30463,896,37667,322,88381,986,179预付账款486,823,270191,703,226226,459,57332,064,269应收补贴款1,693,456存货547,378,950497,007,186492,364,743388,071,236待摊费用921,942528,239676,125414,290一年内到期的长期债权投资3,000其他流动资产流动资产合计3,289,691,1612,843,165,2222,867,545,4132,588,094,181长期投资:长期股权投资152,571,972155,631,235169,820,262164,367,121长期债权投资长期投资合计152,571,972155,631,235169,820,262164,367,121其中:合并价差93,487,67296,546,935102,665,46295,866,821其中:股权投资差额93,487,67296,546,935102,665,46295,866,821固定资产:固定资产原值629,903,686635,938,512458,061,876408,703,129减:累计折旧206,944,692196,848,867165,197,730141,996,046固定资产净值422,958,994439,089,645292,864,146266,707,083减:固定资产减值准备3,095,8013,249,7913,249,7913,468,632固定资产净额419,863,192435,839,854289,614,356263,238,451工程物资在建工程105,284,48167,579,71449,728,746772,647固定资产清理固定资产合计525,147,674503,419,568339,343,101264,011,098无形资产及其他资产:无形资产22,904,99724,461,19827,595,93030,659,289长期待摊费用10,827,3358,819,80310,274,48212,212,587其他长期资产无形资产及其他资产合计33,732,33133,281,00137,870,41242,871,877递延税项:递延税款借项资产总计4,001,143,1383,535,497,0273,414,579,1883,059,344,277方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-119合并资产负债表(续)单位:元负债及股东权益2006.
06.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31流动负债:短期借款562,081,543327,000,000575,000,000589,415,050应付票据690,779,987679,945,885307,246,114389,000,000应付账款824,657,953717,393,343815,445,140521,883,689预收账款50,055,89824,553,18022,483,04237,958,579应付工资1,751,8561,345,033373,779应付福利费174,709185,655403,097486,627应付股利应交税金-73,864,643-69,601,316-53,652,411-20,001,214其他应交款200,348115,33698,932198,968其他应付款32,489,08712,942,35852,555,60039,710,044预提费用1,256,73016,01716,5431,343,750预计负债一年内到期的长期负债1,318,5451,344,8391,257,5211,190,068其他流动负债流动负债合计2,090,902,0141,695,240,3301,721,227,3581,561,185,560长期负债:长期借款33,846,88134,479,85945,824,6987,081,182应付债券长期应付款专项应付款19,493,36613,182,00010,500,00010,300,000其他长期负债长期负债合计53,340,24747,661,85956,324,69817,381,182递延税款:递延税款贷项负债合计2,144,242,2611,742,902,1891,777,552,0561,578,566,743少数股东权益22,252,83222,779,81421,127,84623,970,839股东权益:实收资本(或股本)970,447,028970,447,028970,447,028485,223,514减:已归还投资实收资本(或股本)净额970,447,028970,447,028970,447,028485,223,514资本公积323,178,954323,178,954323,161,704662,483,512盈余公积222,726,316222,726,316166,498,295115,837,950其中:法定公益金93,288,34493,288,34468,529,55046,795,976未分配利润318,418,258253,755,999157,324,567193,759,214其中:拟分配的现金股利19,408,94119,408,941外币报表折算差额-122,510-293,273-1,532,308-497,494减:未确认投资损失股东权益合计1,834,648,0451,769,815,0241,615,899,2851,456,806,696负债和股东权益总计4,001,143,1383,535,497,0273,414,579,1883,059,344,277方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-120合并利润及利润分配表单位:元项目2006年上半年2005年2004年2003年一、主营业务收入3,489,527,2957,385,277,9516,217,467,7745,252,064,702减:主营业务成本3,178,453,7686,845,185,3875,723,749,3614,834,461,017主营业务税金及附加1,067,4562,115,7932,104,4336,182,400二、主营业务利润310,006,071537,976,772491,613,979411,421,285加:其他业务利润17,449,56041,663,8195,609,0244,398,856减:营业费用141,652,062185,690,198169,890,000156,987,764管理费用68,968,375138,469,958124,872,222102,884,030财务费用11,338,14834,569,35016,954,69812,139,551三、营业利润105,497,047220,911,084185,506,084143,808,796加:投资收益-3,059,263-7,580,902-4,693,492-569,286补贴收入300,0002,647,34219,882,081营业外收入27,790639,3061,438,0841,877,493减:营业外支出432,4891,750,1022,418,6409,216,209四、利润总额102,033,083212,519,386182,479,378155,782,875减:所得税18,488,86438,799,02421,442,04813,917,213少数股东损益-526,9821,651,9671,244,5782,381,996加:未确认投资损失五、净利润84,071,201172,068,395159,792,752139,483,665加:年初未分配利润253,755,999157,324,567193,759,21489,119,163其他转入六、可供分配的利润337,827,200329,392,962353,551,966228,602,828减:提取法定盈余公积31,469,22728,926,77120,448,419提取法定公益金24,758,79421,733,57314,395,195提取储备基金提取企业发展基金利润归还投资提取职工奖励及福利基金七、可供股东分配的利润337,827,200273,164,940302,891,621193,759,214减:应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利19,408,94319,408,941转作股本的普通股股利145,567,054八、未分配利润318,418,258253,755,999157,324,567193,759,214方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-121合并现金流量表单位:元项目2006年上半年2005年2004年2003年一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金3,681,309,5178,658,740,8557,200,811,0745,868,307,256收到的税费返还1,524,5284,177,447445,5861,176,081收到的其他与经营活动有关的现金153,442,961138,802,87146,365,765103,804,907经营活动现金流入小计3,836,277,0068,801,721,1727,247,622,4255,973,288,244购买商品、接受劳务支付的现金3,406,797,4687,987,715,8526,670,946,7725,448,943,671支付给职工以及为职工支付的现金41,785,62581,182,03761,905,38865,609,727支付的各项税费49,775,67355,589,70455,452,079115,744,462支付的其他与经营活动有关的现金228,181,483229,003,446240,508,984217,145,185经营活动现金流出小计3,726,540,2498,353,491,0397,028,813,2225,847,443,045经营活动现金流量净额109,736,758448,230,133218,809,203125,845,199二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金1,882,27397,487,001其中:出售子公司收到的现金1,882,273取得投资收益所收到的现金8,1256,790557,411处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金15,354,823681,607346,1806,445,900收到的其他与投资活动有关的现金5,600,0002,582,0001,500,0006,000,000投资活动现金流入小计20,954,8233,271,7323,735,242110,490,312购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金127,002,501146,409,793258,805,47753,522,053投资所支付的现金253,076,6652,700,00012,965,312222,912,165支付的其他与投资活动有关的现金800,00064,000投资活动现金流出小计380,879,166149,109,793271,834,788276,434,218投资活动产生的现金流量净额-359,924,344-145,838,061-268,099,546-165,943,906三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金599,574,358其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金借款所收到的现金656,000,000952,000,0001,135,001,050812,000,000收到其他与筹资活动有关的现金10,616,818123,899,99976,676,304133,391,756筹资活动现金流入小计666,616,8181,075,899,9991,211,677,3541,544,966,114偿还债务所支付的现金422,659,2721,211,257,5211,110,605,131710,261,098分配股利、利润或偿付利息所支付的现金35,977,19365,566,41934,287,25221,826,646其中:支付少数股东的股利支付的其他与筹资活动有关的现金2,795,922140,186,41577,727,644其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计461,432,3871,417,010,3561,222,620,027732,087,743筹资活动产生的现金流量净额205,184,430-341,110,357-10,942,673812,878,370四、汇率变动对现金的影响-972,015-2,746,456448,080-12,227五、现金及现金等价物净增加额-45,975,170-41,464,741-59,784,936772,767,436方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-122合并现金流量表(补充资料)单位:元补充资料2006年上半年2005年2004年2003年1、将净利润调节为经营活动的现金流量:净利润84,071,201172,068,395159,792,752139,483,665加:少数股东损益-526,9821,651,9671,244,5782,381,996减:未确认的投资损失加:计提的资产减值准备10,413,65712,600,550-1,266,961-23,509,673固定资产折旧22,280,11640,921,04434,073,85220,951,034无形资产摊销1,556,2013,134,7323,129,1163,070,429长期待摊费用摊销3,018,1893,708,7673,326,1952,424,542待摊费用的减少-393,704147,886-261,835870,761预提费用的增加1,240,713-526-1,327,207-3,045,577处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失295,5551,504,5202,190,108797,383固定资产报废损失18,784财务费用20,444,24449,570,74932,338,77421,898,787投资损失3,059,2636,110,4023,222,992569,286递延税款贷项存货的减少-50,371,764-4,219,870-96,767,29459,759,204经营性应收项目的减少-147,352,703-18,179,973-59,389,427-232,426,435经营性应付项目的增加163,167,536179,211,491138,476,927132,619,796其他-1,183,55026,633经营活动产生的现金流量净额109,736,758448,230,133218,809,203125,845,1992、不涉及现金收支的投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额1,268,566,7451,314,541,9151,356,006,6561,415,791,592减:现金的期初余额1,314,541,9151,356,006,6561,415,791,592643,024,156加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额-45,975,170-41,464,741-59,784,936772,767,436方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-123合并所有者权益变动表单位:元项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润外币报表折算差额股东权益合计期初数373,249,114173,237,48480,994,33632,400,78189,119,163716,600,096本期增加111,974,400489,246,02834,843,61414,395,195104,640,051740,704,093本期减少497,494497,4942003年期末数485,223,514662,483,512115,837,95046,795,976193,759,214-497,4941,456,806,696期初数485,223,514662,483,512115,837,95046,795,976193,759,214-497,4941,456,806,696本期增加485,223,51450,660,34521,733,573159,092,590本期减少339,321,80836,434,647-1,034,8142004年期末数970,447,028323,161,704166,498,29568,529,550157,324,567-1,532,3081,615,899,285期初数970,447,028323,161,704166,498,29568,529,550157,324,567-1,532,3081,615,899,285本期增加17,25056,228,02124,758,79496,431,432153,915,739本期减少-1,239,0362005年期末数970,447,028323,178,954222,726,31693,288,344253,755,999-293,2731,769,815,024期初数970,447,028323,178,954222,726,31693,288,344253,755,999-293,2731,769,815,024本期增加64,662,259170,763本期减少2006年1-6月期末数970,447,028323,178,954222,726,31693,288,344318,418,258-122,5101,834,648,046(二)母公司报表方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-124母公司资产负债表单位:元资产2006.
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31流动资产:货币资金98,912,31687,248,42029,160,364125,942,229短期投资应收票据应收股利4,035,888应收利息应收账款1,745,233其他应收款10,243,2386,168,5107,316,7285,588,969预付账款201,500,00030,000,00030,000,000应收补贴款存货待摊费用22,813一年内到期的长期债权投资3,000其他流动资产流动资产合计310,655,554123,416,93068,245,138135,570,086长期投资:长期股权投资2,045,862,6111,964,373,7231,738,034,2201,485,143,821长期债权投资长期投资合计2,045,862,6111,964,373,7231,738,034,2201,485,143,821其中:合并价差其中:股权投资差额固定资产:固定资产原值78,545,61278,539,07178,890,88276,191,347减:累计折旧20,280,71418,228,52814,179,9349,746,049固定资产净值58,264,89760,310,54364,710,94866,445,298减:固定资产减值准备935,135935,135935,135935,135固定资产净额57,329,76259,375,40863,775,81365,510,163工程物资在建工程固定资产清理固定资产合计57,329,76259,375,40863,775,81365,510,163无形资产及其他资产:无形资产-长期待摊费用1,647,8962,459,9844,014,6864,486,520其他长期资产无形资产及其他资产合计1,647,8962,459,9844,014,6864,486,520递延税项:递延税款借项资产总计2,415,495,8242,149,626,0451,874,069,8561,690,710,589方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-125母公司资产负债表(续)单位:元负债及股东权益2006.
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312003.
12.
31流动负债:短期借款80,000,00050,000,000应付票据-应付账款-334,656预收账款-应付工资-应付福利费-应付股利-应交税金-2,793186,031224,19345,421其他应交款1,5504,3122,7083,203其他应付款494,220,184359,867,916253,005,486164,708,528预提费用1,161,724预计负债一年内到期的长期负债1,318,5451,344,8391,257,5211,190,068其他流动负债流动负债合计576,699,210361,403,099254,824,564215,947,221长期负债:长期借款3,846,8814,479,8595,824,6987,081,182应付债券长期应付款专项应付款6,000,0006,000,0006,000,0006,000,000其他长期负债长期负债合计9,846,88110,479,85911,824,69813,081,182递延税款:递延税款贷项负债合计586,546,091371,882,958266,649,262229,028,403少数股东权益股东权益:实收资本(或股本)970,447,028970,447,028970,447,028485,223,514减:已归还投资实收资本(或股本)净额970,447,028970,447,028970,447,028485,223,514资本公积393,242,815393,242,815383,994,984723,316,792盈余公积115,805,848115,805,84879,709,12750,628,376其中:法定公益金57,902,92457,902,92439,854,56425,314,188未分配利润349,454,042298,247,396173,269,455202,513,504其中:拟分配的现金股利19,408,94119,408,941外币报表折算差额减:未确认投资损失股东权益合计1,828,949,7331,777,743,0871,607,420,5941,461,682,186负债和股东权益总计2,415,495,8242,149,626,0451,874,069,8561,690,710,589方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-126母公司利润及利润分配表单位:元项目2006年上半年2005年2004年2003年一、主营业务收入1,846,7711,657,3911,721,964减:主营业务成本1,846,7711,657,3911,753,749主营业务税金及附加二、主营业务利润-31,786加:其他业务利润1,304,1591,027,7641,248,949减:营业费用管理费用9,610,05626,142,38027,772,36512,597,830财务费用1,263,2444,321,0321,195,2522,080,400三、营业利润-10,873,299-29,159,254-27,939,853-13,461,066加:投资收益81,488,888209,350,670173,384,23797,166,719补贴收入营业外收入350,0009,761减:营业外支出57,81340,628295,696四、利润总额70,615,589180,483,603145,403,75683,419,719减:所得税少数股东损益加:未确认投资损失五、净利润70,615,589180,483,603145,403,75683,419,719加:年初未分配利润298,247,396173,269,455202,513,504135,777,729其他转入六、可供分配的利润368,862,985353,753,058347,917,260219,197,448减:提取法定盈余公积18,048,36014,540,3768,341,972提取法定公益金18,048,36014,540,3768,341,972提取储备基金提取企业发展基金利润归还投资七、可供股东分配的利润368,862,985317,656,337318,836,509202,513,504减:应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利19,408,94319,408,941转作股本的普通股股利145,567,054八、未分配利润349,454,042298,247,396173,269,455202,513,504方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-127母公司现金流量表单位:元项目2006年上半年2005年2004年2003年一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金4,099,8702,014,698收到的税费返还0收到的其他与经营活动有关的现金107,049,704218,891,53387,948,046119,505,841经营活动现金流入小计107,049,704222,991,40287,948,046121,520,539购买商品、接受劳务支付的现金2,160,7222,044,955支付给职工以及为职工支付的现金2,574,1875,115,5607,651,2849,460,054支付的各项税费541,211975,580891,8441,376,586支付的其他与经营活动有关的现金100,032,096120,144,79910,029,82214,748,262经营活动现金流出小计103,147,495128,396,66118,572,95027,629,857经营活动现金流量净额3,902,20994,594,74169,375,09693,890,681二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金10,833,00035,506,487其中:出售子公司收到的现金10,833,000取得投资收益所收到的现金8,1256,790304,175处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金4,2743,0002,895,735收到的其他与投资活动有关的现金6,000,000投资活动现金流入小计12,39910,842,79044,706,397购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金12,65033,659,9075,390,791投资所支付的现金50,000,00011,049,12890,008,300636,500,000支付的其他与投资活动有关的现金0投资活动现金流出小计50,000,00011,061,778123,668,207641,890,791投资活动产生的现金流量净额-50,000,000-11,049,378-112,825,417-597,184,394三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金599,574,358其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金借款所收到的现金80,000,000160,000,00080,000,000110,000,000收到其他与筹资活动有关的现金0筹资活动现金流入小计80,000,000160,000,00080,000,000709,574,358偿还债务所支付的现金659,272161,257,521131,189,031115,261,098分配股利、利润或偿付利息所支付的现金21,579,04124,199,7862,142,5132,996,216其中:支付少数股东的股利0支付的其他与筹资活动有关的现金0其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计22,238,313185,457,307133,331,544118,257,314筹资活动产生的现金流量净额57,761,687-25,457,307-53,331,544591,317,044四、汇率变动对现金的影响00五、现金及现金等价物净增加额11,663,89658,088,056-96,781,86588,023,331方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-128母公司现金流量表(补充资料)单位:元补充资料2006年上半年2005年2004年2003年1、将净利润调节为经营活动的现金流量:净利润70,615,589180,483,603145,403,75683,419,719加:少数股东损益减:未确认的投资损失加:计提的资产减值准备3,002,3622,405,431-31,549,565固定资产折旧2,052,1864,247,6354,439,7933,640,533无形资产摊销长期待摊费用摊销812,0881,704,7021,717,6621,326,446待摊费用的减少22,813-22,813预提费用的增加1,161,724处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失37,81310,972280,104固定资产报废损失财务费用2,170,0984,790,8442,142,5132,996,216投资损失-81,488,888-210,821,170-174,854,737-97,166,719递延税款贷项存货的减少经营性应收项目的减少-121,500,000106,502,681-4,407,92344,272,542经营性应付项目的增加130,079,4144,623,45892,540,44286,671,404其他经营活动产生的现金流量净额3,902,20994,594,74169,375,09693,890,6812、不涉及现金收支的投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额98,912,31687,248,42029,160,364125,942,229减:现金的期初余额87,248,42029,160,364125,942,22937,918,898加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额11,663,89658,088,056-96,781,86588,023,331方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-129三、公司最近三年主要财务指标(一)主要财务指标财务指标2006年上半年2005年2004年2003年流动比率1.
571.
681.
671.
66速动比率1.
311.
381.
381.
41资产负债率(母公司报表)24.
28%17.
30%14.
23%13.
55%资产负债率(合并报表)53.
59%49.
30%52.
06%51.
60%应收账款周转率(次)6.
2215.
4812.
6614.
31存货周转率(次)6.
0913.
8413.
0011.
64每股经营现金净流量(元)0.
110.
460.
230.
26每股净现金流量(元)-0.
05-0.
04-0.
061.
59研发费用占主营业务收入的比重0.
37%0.
26%0.
90%0.
36%(二)净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算,公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下:2006年上半年净资产收益率(%)每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润16.
9017.
110.
3190.
319营业利润5.
755.
820.
1080.
108净利润4.
584.
640.
0870.
087扣除非经常性损益后的净利润4.
514.
570.
0850.
0852005年净资产收益率(%)每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润30.
4031.
790.
5540.
554营业利润12.
4813.
050.
2280.
228净利润9.
7210.
170.
1770.
177扣除非经常性损益后的净利润9.
479.
900.
1730.
1732004年度净资产收益率(%)每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润30.
4232.
000.
5070.
507方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-130营业利润11.
4812.
070.
1910.
191净利润9.
8910.
400.
1650.
165扣除非经常性损益后的净利润8.
919.
370.
1480.
1482003年度净资产收益率(%)每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润28.
2339.
680.
8480.
980营业利润9.
8713.
870.
2960.
342净利润9.
5713.
450.
2870.
332扣除非经常性损益后的净利润7.
8711.
050.
2360.
273注:1.
表中的财务数据取自公司历年经审计的财务报告2.
以上财务指标的计算方法:资产负债率=期末总负债/期末总资产流动比率=期末流动资产/期末流动负债速动比率=(期末流动资产-期末存货-期末待摊费用)期末流动负债应收账款周转率=主营业务收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]存货周转率=销售成本/[(期初存货+期末存货)/2]每股经营现金净流量=经营活动的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数净资产收益率(摊薄)=净利润/期末净资产净资产收益率(加权)=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
每股收益(摊薄)=净利润/期末股本总数每股收益(加权)=P/(S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0)其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-131(三)非经常损益明细公司近三年非经常性损益明细表单位:万元非经常性损益项目2006年上半年2005年2004年2003年其它投资收益-28-150-21-57补贴收入1804251,988营业外收支净额-133998-734减值准备转回1904951,3511,369所得税影响数-23-93-252-78少数股东当期收益影响-18-10非经常性损益合计1264531,5902,489利润总额1020321,25218,24815,578非经常性损益占利润总额比例1.
24%2.
13%8.
71%15.
98%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-132第七节管理层讨论与分析公司董事会成员和管理层结合最近三年经审计的相关财务会计资料,对公司的财务状况、经营成果及有关重大事项进行了认真讨论和分析.
说明:(1)本节中HP和DELL数据来源于雅虎财经网,联想数据来源于联想在香港联合交易所公开披露的年报.
(2)HP的年度截止日是10月31日,DELL的年度截止日是1月31日,联想的年度截止日是3月31日.
(3)本章中所指2005年度HP为2004年11月1日至2005年10月31日,DELL为2005年2月1日至2006年1月31日,联想为2004年4月1日至2005年3月31日,其它以此类推.
(4)由于国内外的市场环境、金融环境和信用环境都不一样,国外跨国公司DELL和HP与我国企业具有不可比性,所以仅在本节中列示,以供参考.
一、财务状况分析(一)资产质量分析1、总资产分析本公司近三年来随业务结构的调整和经营规模的扩大,资产总额快速增长.
其中流动资产增长较快,主要是由于公司2003年实施了配股并适当增加银行贷款,公司运用筹得的资金加大了投资力度.
公司的资产中以变现能力强的流动资产为主,保证了本公司的整体资产质量.
公司资产结构表单位:万元2006.
06.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31资产类别金额比重金额比重金额比重金额比重流动资产328,96982.
22%284,31780.
42%286,75583.
98%258,80984.
60%固定资产52,51513.
13%50,34214.
24%33,9349.
94%26,4018.
63%长期投资15,2573.
81%15,5634.
40%16,9824.
97%16,4375.
37%无形资产及其他资产3,3730.
84%3,3280.
94%3,7871.
11%4,2871.
40%总资产400,114100%353,550100%341,458100%305,934100%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1332、流动资产分析本公司近三年年末流动资产分别为25.
88亿元、28.
68亿元和28.
43亿元,分别占总资产的84.
60%、83.
98%和80.
42%.
保持较高的流动资产比例是公司所处行业的特点之一.
同行业流动资产占总资产比重表公司简称2005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31长城电脑59.
42%42.
47%40.
92%清华紫光79.
34%78.
73%78.
77%浪潮信息62.
26%67.
23%63.
46%七喜电脑84.
40%87.
95%86.
07%清华同方67.
43%65.
97%68.
75%方正科技80.
42%83.
98%84.
60%华东电脑88.
38%86.
51%84.
43%联想71.
46%73.
12%77.
58%平均74.
14%73.
25%73.
07%DELL76.
62%72.
80%55.
10%HP56.
05%56.
35%54.
87%从公司的流动资产主要构成看,货币资金、应收账款和存货在公司的流动资产中比重较大,近三年来均占到80%以上,其中货币资金占到流动资产的50%左右.
公司流动资产构成表单位:万元2006.
06.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31资产类别金额金额金额比重金额比重金额比重货币资金139,93642.
54%145,47351.
17%147,96151.
60%153,78459.
42%应收账款净额62,10618.
88%50,02217.
59%45,39015.
83%52,83420.
41%应收票据16,1444.
91%13,5094.
75%14,5525.
07%1,9380.
75%存货净额54,73816.
64%49,70117.
48%49,23617.
17%38,80714.
99%预付账款48,68214.
80%19,1706.
74%22,6467.
90%3,2061.
24%其他应收款净额7,2702.
21%6,3902.
25%6,7322.
35%8,1993.
17%其他流动资产920.
03%530.
02%2370.
08%420.
02%流动资产328,969100.
00%284,317100.
00%286,755100.
00%258,809100.
00%(1)货币资金本公司报告期末货币资金占流动资产的比重较高,形成原因如下:方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-134A、备付采购资金,因销售回款周期与采购支付周期不匹配而备付采购资金.
B、日常确保偿还到期债务的备用金,包括对银行贷款还旧借新过程中所需偿债周转资金和到期应付票据的还款准备金.
C、使用票据结算而交付银行的票据保证金.
D、尚未投入使用的前次募集资金.
E、期末加强应收账款回收力度,引起货币资金大幅增加,处于年内相对高点.
F、为争取大客户的资金准备.
目前,金融、电信、教育等行业领域信息化建设的采购方式由原来与PC厂商直接洽谈转变为通过政府采购中心组织招投标方式选择厂商.
为此,公司增加了货币资金持有量以根据招投标结果调整原材料采购计划.
同行业货币资金占主营业务收入比重表公司简称2005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31长城电脑23.
63%18.
96%14.
61%清华紫光4.
93%8.
91%14.
63%浪潮信息29.
70%39.
73%33.
17%七喜电脑8.
98%16.
45%6.
58%清华同方16.
42%15.
68%21.
29%方正科技19.
70%23.
80%29.
28%华东电脑11.
25%8.
44%4.
60%联想13.
39%11.
43%13.
88%平均16.
00%17.
93%17.
26%DELL24.
88%9.
65%10.
42%HP8.
12%15.
85%19.
42%保持比例较高的货币资金是公司所处的以硬件组装和渠道运营为主的PC行业特性之一.
为了压缩库存、加速产品周转、提高运营效率,并向实现订单化按需生产方向发展,公司需保持较高的货币资金.
目前公司的货币资金规模与公司的主营业务规模相匹配,货币资金占主营业务收入的比例与行业平均水平相接近.
公司近三年来业务规模的迅速扩张,使得维持正常运行的资金需求加大,公司依靠自身利润积累和不断增加的外部债务融资获得的资金仅能够满足业务的正常运转和适度的增长,为长远发展而新增项目的投资资金仍较为短缺.
本公方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-135司拟用本次配股筹集资金投向PCB产业,培育新的利润增长点,增加市场竞争力.
同时,本次配股将使公司通过股权融资降低资产负债率,优化资本结构,减少财务风险,以更为稳健、合理的财务结构促进业务的稳定、持续、健康发展.
(2)应收账款本公司2006年6月30日的应收账款净额为6.
21亿元,主要为销售货款,大多处于正常的回款信用期内.
公司近三年年末应收账款净额占总资产的比重分别为17.
27%、13.
29%和14.
15%,除2003年末外均低于同行业平均水平.
同行业应收账款情况表2005年2004年2003年公司简称应收账款净额占总资产比重应收账款周转率应收账款净额占总资产比重应收账款周转率应收账款净额占总资产比重应收账款周转率长城电脑11.
78%9.
1911.
06%7.
6111.
71%5.
41清华紫光24.
22%9.
9815.
98%11.
2316.
63%10.
30浪潮信息13.
25%4.
9212.
16%6.
2910.
75%7.
61七喜电脑19.
28%11.
1122.
33%13.
5417.
87%28.
60清华同方14.
11%6.
9014.
37%6.
9014.
09%7.
37方正科技14.
15%15.
4813.
29%12.
6617.
27%14.
31华东电脑32.
93%5.
6528.
21%4.
9434.
75%5.
65联想9.
43%21.
6614.
76%25.
988.
19%32.
85平均17.
39%10.
6116.
52%11.
1416.
41%14.
01DELL23.
59%11.
3319.
10%12.
2318.
90%13.
32HP27.
13%4.
0628.
57%3.
9225.
47%4.
72公司不断加强货款管理和回笼力度,使得近三年公司应收账款基本保持稳定,没有随主营业务收入的增长而增长,应收账款周转率也保持在较高水平,高于同行业平均水平.
良好的应收账款管理促进了公司资产质量的提高.
公司应收账款增长对比表单位:万元项目2006.
06.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
3105年比03年增长主营业务收入348,953738,528621,747525,20640.
62%应收账款净额62,10650,02245,39052,834-5.
32%存货净额54,73849,70149,23638,80728.
07%总资产400,114353,550341,458305,93415.
56%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-136公司2006年上半年与上年同期的主营业务收入和应收账款对比单位:万元项目2005年上半年2006年上半年增幅主营业务收入309,048348,95313%项目2005年6月30日2006年6月30日增幅应收账款56,19362,10611%2006年上半年应收账款同比增长的主要原因是公司销售规模扩大,增幅低于同期主营业务收入增幅.
公司2006年6月30日应收账款前五名明细表单位:万元客户名称金额款项形成的原因杭州方正电脑信息系统有限公司7,769销售货物天津市方正延中信息系统有限公司6,955销售货物永富科技有限公司6,282销售货物北京方正延中信息系统有限公司3,013销售货物成都市方正信息系统有限公司2,301销售货物合计26,320以上应收账款客户,都是公司的长期客户,公司运营平台下属商务部每年都要对客户进行信用等级评定,以上客户均被评为A级客户,并且从未发生过付款超过信用期的情况.
公司的应收账款账龄合理,截至2006年6月30日,应收账款的91.
37%账龄在一年之内,风险较小.
且公司从谨慎原则出发对应收账款根据账龄计提了相对充足的坏账准备.
(3)应收票据公司2004年末应收票据余额较2003年末有较大幅度增长,2004年后保持相对稳定.
2006年6月30日应收票据余额为16,144万元,其中银行承兑汇票余额为1,129万元,商业承兑汇票余额为15,015万元.
2006年6月30日应收票据中金额大于100万元的项目见下表:票据日期出票人全称金额(元)汇票到期日票据种类目前状态2006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,000,0002006-12-13商票库存方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1372006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,000,0002006-12-13商票库存2006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,000,0002006-12-13商票库存2006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,000,0002006-12-13商票库存2006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,500,0002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司6,400,0002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司7,300,0002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司7,800,0002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司8,900,0002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司9,600,0002006-12-13商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,0002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,0002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,0002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,0002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司9,500,0002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,0002006-12-14商票库存2006-6-14南通同方计算机系统集成有限公司1,000,0002006-9-14银票未到期已背书2006-5-16德赛电子(惠州)有限公司4,500,0002006-11-16银票库存合计155,500,000注:上表中未披露的金额小于100万元的应收票据中有150,000元商业承兑汇票,其它为银行承兑汇票.
上表中商业承兑汇票的出票人均为公司PC业务销售的核心代理商;银行承兑汇票的出票人均为公司PC业务的直销大客户.
应收票据2004年比2003年有较大幅度增长的主要原因是核心代理商采用商业承兑票据与公司结算销售货款增长所致.
核心代理商使用商业承兑汇票结算降低了公司收款风险,也反映核心代理商的财务灵活性提高,融资能力增强.
(4)存货虽然本公司存货余额绝对值较大,但存货周转正常,存货规模相对于生产和销售规模保持合理状态.
公司存货占总资产比重低于行业平均水平.
从存货结构看,2006年6月30日原材料、库存商品、发出商品占存货余额的比重分别为37.
10%、30.
64%、29.
14%.
公司发出商品主要为正常销售过程中的在途商品;原材料、库存商品的持有量基本在可控范围内,公司的库存商品余额为1.
75亿元,约10天的平均备货量,处于合理水平.
公司的存货结构合理,业务运转正常.
同行业存货情况表方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1382005年2004年2003年公司简称存货净额占总资产比重存货周转率存货净额占总资产比重存货周转率存货净额占总资产比重存货周转率长城电脑7.
91%12.
707.
39%12.
645.
39%9.
20清华紫光23.
81%7.
0429.
26%6.
9120.
05%5.
74浪潮信息16.
98%2.
8117.
72%3.
1817.
33%3.
38七喜电脑37.
92%6.
9318.
92%10.
4336.
07%10.
64清华同方23.
51%3.
6223.
14%3.
8620.
51%3.
80方正科技14.
06%13.
8414.
42%13.
0012.
68%11.
64华东电脑19.
06%6.
5826.
29%5.
3623.
14%7.
66联想9.
73%18.
8216.
70%17.
4118.
79%19.
05平均19.
12%9.
0419.
23%9.
1019.
25%8.
89DELL2.
49%88.
811.
98%125.
001.
69%130.
94HP8.
89%9.
509.
29%12.
168.
12%12.
31公司在存货管理方面主要采取"低库存、快速周转"的方式,采用先进的ERP体系,利用先进的电子商务系统,对公司的采购、生产和销售过程进行实时管理,努力缩短生产和货款回笼时间,减少存货积压公司资金,最大限度的降低公司的存货水平,使得近三年公司的存货增长幅度远远低于主营业务收入和总资产的增长幅度.
2003年、2004年和2005年公司的存货周转率分别为11.
64、13.
00和13.
84,处于同行业的较高水平,并呈逐步提高之势.
本公司存货跌价准备按期末存货成本与可变现净值孰低法计价,充分考虑了自身存货的特点,符合行业的一贯做法和《企业会计准则》,符合财务稳健性原则.
公司最近三年存货余额构成情况见下表:单位:元项目2006.
06.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31原材料211,965,957129,830,869194,955,404200,369,658库存商品175,082,880181,569,046171,243,117144,759,664发出商品166,479,372183,207,903141,854,73973,580,003在产品15,963,45325,228,4497,782,2461,071,153低值易耗品1,847,4751,975,2911,756,1831,043,915合计571,339,137521,811,558517,591,688420,824,394方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-139公司存货增长对比表单位:万元项目2006.
06.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
3105年比03年增长主营业务收入348,953738,528621,747525,20640.
62%存货净额54,73849,70149,23638,80728.
07%公司最近三年存货余额构成情况见下表:单位:元项目2006.
06.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31原材料211,965,957129,830,869194,955,404200,369,658库存商品175,082,880181,569,046171,243,117144,759,664发出商品166,479,372183,207,903141,854,73973,580,003在产品15,963,45325,228,4497,782,2461,071,153低值易耗品1,847,4751,975,2911,756,1831,043,915合计571,339,137521,811,558517,591,688420,824,3942004年存货余额较2003年增长22.
99%,主要原因是2004年下半年公司签订"双农"项目(指农村中小学远程教育项目和农村党员干部远程建设项目)大额订单,该项目在年底陆续出货,约有价值1.
1亿元的出库商品尚未确认为收入,在发出商品中核算.
此外,"双农"项目由于订单总额较大,公司相应增加库存商品储备,也是造成存货余额增加的原因.
2005年,虽然公司主营业务收入快速增长,存货仍维持在2004年末水平.
公司2005年主营业务收入相对于2003年增长40.
62%,而同期存货净额仅增长了28.
07%,存货水平得到了有效控制.
2006年6月30日,存货余额的增长是由于原材料存货的增长造成的.
原材料存货的增长主要是公司为2006年7-8月份的暑期促销提前备料造成的.
(5)预付账款公司2004年末预付账款余额22,646万元,其中预付设备款8,295万元,预付购房款、装修款为10,477万元,其余为预付材料款.
2004年预付账款大幅增长的主要原因是:1)出于扩大生产规模和设备更新的经营需要,珠海多层制定了较大规模的技术改造和设备更新计划,所需的大部分设备需要进口,珠海多层委托了专业的方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-140设备进口商集中采购.
由于这些进口设备均为专用设备,交货期较长,珠海多层向设备进口商支付了设备预付款.
2)公司使用前次配股募集资金2亿元增资深圳方正用于销售渠道建设和推广.
2004年,深圳方正使用部分募集资金用于代理商门头店面的建设,购置房产向代理商出租,从而与代理商建立长期合作关系,稳定代理商队伍,拓展销售渠道.
2004年末,公司预付账款中有10,477万元预付房款,截止2006年6月30日,上述预付房款已经全部转入固定资产.
公司2006年6月30日预付账款余额为48,682万元,其中预付收购方正科技集团苏州制造有限公司股权受让款24,500万元,预付设备款15,356万元,预付购房款为5,222万元,预付材料款为3,600万元.
公司2006年6月30日预付帐款前五名明细表单位:万元客户名称金额款项形成的原因方正投资17,150股权转让款方正产业7,350股权转让款北京新奥特集团有限公司5,222购买房产款新峰贸易有限公司5,597购买设备款深圳市超淦贸易有限公司4,000购买设备款合计39,319公司2006年6月30日预付账款的大幅增长,主要因为:1)公司2006年6月收购了方正科技集团苏州制造有限公司100%的股权,2006年6月30日股权转让行为的工商登记变更手续尚未办理完毕,已支付给方正投资和方正产业共计2.
45亿元股权受让款列入预付帐款.
该股权转让行为的工商变更登记已经于2006年9月6日完成.
2)预付给北京新奥特集团有限公司的款项,是公司销售平台――深圳方正为促进北京地区方正电脑的销售,支付5,222万元购房款用于购买店面,拟开设方正电脑品牌展示厅及卖场.
3)预付给新峰贸易有限公司和深圳市超淦贸易有限公司款项,是公司为PCB产品扩能和升级而购买设备所发生的预付款.
公司预付账款客户前两名是关联方,资信情况良好,股权转让及变更手续已完成;其他三家预付账款客户,公司在预付款支付之前均对其进行严格审查,资方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-141信情况良好.
(6)其他应收款2006年6月30日公司其他应收款情况单位:万元账面余额坏账准备账面净值账龄金额比例金额计提比例金额一年以内48,291,71621.
35%2,873,3275.
95%45,418,389一至二年18,724,6568.
28%2,406,37812.
85%16,318,279二至三年12,838,6155.
68%3,863,73430.
09%8,974,882三至四年6,807,5183.
01%4,815,76370.
74%1,991,755四年以上10,431,1144.
61%10,431,114100.
00%全额计提准备129,114,17257.
08%129,114,172100.
00%合计226,207,792100.
00%153,504,48767.
86%72,703,304截至2006年6月30日,公司其他应收款账面余额为22,621万元,账面净值为7,270万元.
其他应收款项中账龄在3年以上(含全额计提准备)主要为发生于北大方正集团入主以前从事房地产业务投入而未收回的参建款.
为此,公司管理层在努力采取措施加大清理清收工作力度的同时,本着谨慎性原则,对应收款项严格计提了坏账准备,以客观反映公司的财务状况.
(7)减值准备按照《企业会计制度》的有关规定制定的各项资产减值准备计提政策,本着稳健性和公允性的原则,公司2006年上半年资产减值准备计提情况见下表:2006年上半年方正科技资产减值准备计提明细表单位:元项目行次期初余额本期增加数本期减少数期末余额一、坏账准备合计1194,481,8717,842,6216,853,061195,471,431其中:应收账款239,161,6826,690,0063,884,74441,966,944其他应收款3155,320,1891,152,6152,968,317153,504,487二、短期投资跌价准备合计4其中:股票投资5债券投资6三、存货跌价准备合计724,804,3722,542,1353,386,32023,960,187方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-142其中:库存商品814,799,3952,542,1353,386,32013,955,210原材料910,004,97710,004,977四、长期投资减值准备合计104,941,0004,941,000其中:长期股权投资114,941,0004,941,000长期债权投资12五、固定资产减值准备合计133,249,79128,901182,8903,095,801其中:房屋、建筑物14881,102881,102机器设备152,305,741181,5922,124,148六、无形资产减值准备合计16其中:专利权17商标权18七、在建工程减值准备合计191,636,6871,636,687八、委托贷款减值准备合计20九、总计21229,113,72210,413,65710,422,271229,105,107由于公司的资产以流动资产为主且流动性较好,保证了公司资产质量的相对优良,同时较高的流动性也可以相对客观地计量和反映资产的真实价值.
公司依据《企业会计制度》和公司实际情况,制定了谨慎稳健的资产减值准备计提政策,资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求,报告期内公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备,不会影响公司的持续经营能力(二)偿债能力分析1、资产负债率公司近三年的资产负债率基本稳定在50%左右,与同行业平均水平相近,保持了较为合理的负债率水平.
同行业偿债能力比较表2005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31公司简称资产负债率流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率长城电脑28.
58%2.
171.
8829.
93%1.
481.
2336.
82%1.
151.
00清华紫光56.
76%1.
410.
9858.
41%1.
360.
8556.
32%1.
471.
09浪潮信息25.
65%2.
691.
9629.
60%2.
441.
8024.
48%2.
862.
08七喜电脑52.
39%1.
620.
8934.
10%2.
602.
0254.
82%1.
570.
91清华同方64.
72%1.
130.
7460.
40%1.
190.
7852.
57%1.
390.
97方正科技49.
30%1.
681.
3852.
06%1.
671.
3851.
60%1.
661.
41方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-143华东电脑59.
32%1.
491.
1761.
84%1.
441.
0062.
55%1.
391.
01联想42.
12%1.
860.
7545.
84%1.
851.
4337.
11%2.
091.
58平均47.
35%1.
761.
2246.
52%1.
751.
3147.
03%1.
701.
26DELL82.
13%1.
110.
9672.
06%1.
201.
1667.
48%0.
980.
95HP51.
92%1.
380.
7850.
66%1.
501.
2549.
48%1.
541.
31公司自身的积累基本能满足原有业务生产和销售规模的扩张需求,但若投入大量资金培育新的利润增长点,需实施股权融资,否则将引致资产负债率的大幅度上升,提高企业风险.
2、流动比率、速动比率2006年6月30日,公司的流动负债占总负债的比例达97.
51%.
由于所处PC行业特点,公司主要依靠流动资产运营,因此公司更多地利用流动负债筹集资金.
从总体而言,尽管流动负债占总负债的比例高在客观上加大了短期偿债风险,但并未对公司生产经营和财务状况造成直接的重大影响.
公司近三年的流动比率和速动比率基本稳定,处于合理水平,且与行业平均水平基本相当.
3、利息保障倍数2006年上半年2005年2004年2003年利润总额102,033,083212,519,386182,479,378155,782,875利息支出18,837,12946,157,47832,787,25221,826,646利息保障倍数6.
425.
606.
578.
14近年,公司的利息保障倍数始终保持在较高的水平,反映出公司具备充足的利息支付能力.
综上,公司资本结构基本合理,具有较强的偿债能力.
但公司投资PCB产业需大量资金,需实施股权融资,以保持目前合理的资本结构;否则将提高负债率水平,降低企业的偿债能力,引致财务风险.
二、经营成果分析近三年,公司在国内PC市场竞争格局进一步加剧,产品、市场价格竞争异常激烈的情况下,市场份额得到了扩大.
同时通过狠抓管理,提高效率、降低方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-144成本,重视保持利润,加强供应链管理,使公司的主营业务收入、利润总额和净利润都实现了持续稳步增长,保持着良好的发展趋势.
公司近年经营情况表单位:万元项目2006年上半年2005年2004年2003年2002年2005年比2002增长主营业务收入348,953738,528621,747525,206451,25463.
66%主营业务利润31,00153,79849,16141,14244,50520.
88%营业利润10,55022,09118,55114,38113,17567.
67%利润总额10,20321,25218,24815,57815,30138.
89%净利润8,40717,20715,97913,94812,90433.
35%公司2005年实现主营业务收入73.
85亿元,主营业务利润5.
38亿元和净利润1.
72亿元,居同行业上市公司前列.
(一)公司主营业务结构分析近三年,公司的主营业务以电脑及相关产品的生产和销售为主,电脑及相关产品的业务收入分别占公司主营业务总收入的97.
40%、95.
19%和95.
48%,毛利分别占公司毛利总额的91.
66%、86.
26%和86.
14%.
近三年,公司电脑及相关产品的主营业务收入和主营业务利润保持了持续快速增长的态势,国内市场占有率稳步提高,一直保持国内市场占有率排名第二.
做大做强电脑及相关产品是公司保持稳步发展的基础.
PC市场的竞争异常激烈,许多中小品牌和地方品牌被市场淘汰,众多国外厂商都把中国作为以后发展的战略重点.
未来公司PC产品在市场占有率和总体盈利规模上进一步发展将面临越来越多的挑战.
公司于2003年通过收购珠海多层进入了多层电路板行业,经过2004年的增资改造,业务得到明显的提升.
2005年多层电路板业务实现主营业务收入31,205万元,占公司主营业务总收入的4.
23%.
由于公司多层电路板业务主营产品为通讯用PCB板,其产品毛利率相对较高,2005年实现毛利7,160万元,占公司毛利总额的13.
26%.
多层电路板业务已成为公司新的利润增长点,使公司的产业结构更趋合理,提高了公司的抗风险能力和可持续发展能力.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-145公司主营业务收入行业分类单位:万元分行业时间电脑及相关产品办公用品设备多层电路板软件租金收入合计2006年中328,2001,45119,30200348,9532005年705,1202,20431,20500738,5282004年591,8195,37523,5361,0160621,747主营业务收入2003年511,5317,0873,4143,1750525,2062006年中94.
05%0.
42%5.
53%100.
00%2005年95.
48%0.
30%4.
23%0.
00%100.
00%2004年95.
19%0.
86%3.
79%0.
16%100.
00%占主营业务总收入的比例(%)2003年97.
40%1.
35%0.
60%0.
00%100.
00%2006年中26,6261994,28231,1072005年46,5223277,160054,0092004年42,5877485,52551249,372毛利2003年38,2771,3151,042041,7602006年中85.
59%0.
64%13.
77%100.
00%2005年86.
14%0.
60%13.
26%0.
00%100.
00%2004年86.
26%1.
52%11.
19%1.
04%100.
00%占毛利总额比例(%)2003年91.
66%3.
15%2.
50%0.
00%100.
00%(二)公司主营业务市场结构分析公司产品的主要销售市场在华北、华东、中南和香港市场,2004年和2005年来自上述市场的主营业务收入分别占公司主营业务收入82.
30%和80.
62%,主营业务利润分别占公司主营业务利润的82.
39%和78.
07%.
公司将在巩固和发展上述市场的基础上,不断发展其它市场.
(三)毛利率分析公司近三年的综合毛利率如下表所示:2006年上半年2005年2004年2003年综合毛利率8.
91%7.
31%7.
94%7.
95%PC业务8.
11%6.
60%7.
20%7.
48%PCB业务22.
19%22.
95%23.
43%32.
99%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-146公司的主营业务以PC为主.
近三年和2006年上半年PC业务的毛利率分别为7.
48%、7.
20%、6.
60%和8.
11%,与同行业平均水平相近.
PC行业是一个市场竞争非常激烈的行业,目前PC整机生产厂商基本都采取外购零配件组装,PC产品同质化情况比较突出.
大型跨国企业如IBM(PC业务已被联想收购)、HP、DELL、ACER等大力进军中国市场,一些其他行业企业特别是家电企业如海尔、海信等也不断加入,上述因素造成了PC整机生产企业的毛利率处于低位徘徊.
目前整个PC行业毛利率已降至较低水平,部分企业已经因亏损而被迫退出,PC市场竞争十分激烈,预计行业的毛利率水平将逐渐趋于稳定.
同行业PC业务毛利率比较表公司简称2005年2004年2003年清华紫光9.
45%9.
19%10.
90%浪潮信息12.
69%13.
06%16.
94%长城电脑7.
41%5.
98%4.
32%七喜电脑7.
27%7.
44%7.
75%清华同方5.
77%6.
15%7.
79%方正科技6.
60%7.
20%7.
48%华东电脑7.
91%8.
00%6.
30%平均[注]6.
76%6.
69%6.
84%注:由于浪潮信息主营业务分类中含PC项为服务器和微型计算机项,其中以服务器为主;清华紫光信息主营业务分类中含PC项为信息产品项,其中以扫描仪为主;华东电脑以系统集成为主,与公司的PC业务毛利率具有不可比性,在计算平均值时剔除了这三家公司的数据.
多层电路板业务是公司2003年收购珠海多层后新介入的行业.
公司2003年(珠海多层2003年10月开始纳入公司合并报表,所以2003年仅包括珠海多层四季度的业绩)、2004年、2005年和2006年上半年(2004年起包括珠海多层和杭州速能)多层电路板业务的毛利率分别为32.
99%、23.
43%、22.
95%和22.
19%.
由于珠海多层主营产品为通讯用PCB板,其产品毛利率相对较高.
但2004年多层电路板业务的毛利率较2003年有较为明显的下降,这主要是由于:方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1471、PCB所耗用的原材料价格整体上处于上升趋势,其中主要材料,如覆铜板、铜箔、磷铜球等铜金属有关的材料普遍涨幅在30%以上,个别规格最高上涨了80%;2、由于市场竞争激烈等多方面的因素,中低档PCB(双面板和普通多层板)的销售价格涨幅远低于原材料的涨幅,原材料涨价的因素无法在销售价格上得到较好体现,直接引起了公司双面板和普通多层板的销售额增长幅度远低于主营业务成本的增长幅度;3、公司2004年开始分步实施技改,造成内层、钻孔等工序出现能力不足,公司对外采购了部分半成品,造成产品的毛利率降低;4、新设立的杭州速能处于投产初期,固定费用较高,也拉低了多层电路板的毛利率;5、为了给公司的募集资金投资项目作客户开发和储备,在公司的订单结构中,需要兼顾HDI的打样,品种多、产能小,且为了后期的HDI量产,部分打样免费.
品种多、产能小相对于品种单一、产能大的订单结构,在产品耗料上耗费更多,这也造成了直接材料在成本中所占比重上升;6、珠海多层是以生产通讯用PCB为主的企业,由于近年通讯用PCB的更新换代,手机用PCB多转用HDI板,而珠海多层由于设备投入没跟上,特别是关键设备激光钻机的缺少成了公司生产毛利率较高的HDI的瓶颈.
公司将积极采购新的设备,特别是激光钻机,扩大瓶颈产能,在规模化经营优势和HDI产品高毛利率的带动下,公司PCB产品的毛利率水平有望走出低谷.
2005年以来,虽然原材料价格继续较大幅度上涨,但公司通过进一步内部降耗挖潜,并适度提高产品价格,基本保持了PCB产品毛利率的稳定.
(四)其它利润影响因素的分析利润表主要项目对公司净利润的影响单位:万元项目2006年上半年2005年2004年2003年方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-148金额对净利润的影响系数金额对净利润的影响系数金额对净利润的影响系数金额对净利润的影响系数主营业务收入348,953738,528621,747525,206主营业务利润31,0013.
6953,7983.
1349,1613.
0841,1422.
95其他业务利润1,7450.
214,1660.
245610.
044400.
03期间费用22,1962.
6435,8732.
0831,1721.
9527,2011.
95营业费用14,1651.
6818,5691.
0816,9891.
0615,6991.
13管理费用6,8970.
8213,8470.
8012,4870.
7810,2880.
74财务费用1,1340.
133,4570.
201,6950.
111,2140.
09投资收益-306-0.
04-758-0.
04-469-0.
03-570.
00补贴收入00.
00300.
002650.
021,9880.
14营业外收入30.
00640.
001440.
011880.
01营业外支出430.
011750.
012420.
029220.
07所得税1,8490.
223,8800.
232,1440.
131,3920.
10净利润8,4071.
0017,2071.
0015,9791.
0013,9481.
00从以上各项指标分析:1、对公司净利润影响较大的因素是期间费用,期间费用的变化可能导致公司净利润的大幅波动.
虽然公司近年的经营规模不断扩张,主营业务收入得到大幅度的增长,但公司的期间费用得到了较好的控制,基本保持稳定.
这主要是由于2001年起公司调整了业务体系,构建了"四大公司、四大平台",随着运营的深入,平台作用和体系优势逐渐发挥出来,也更好地发挥了规模效应,从而使得期间费用并未随公司经营规模增长而增长.
近年公司期间费用得到了较好控制,但基于公司所处的行业特点,要进一步大幅压缩期间费用的难度较大.
公司将努力控制期间费用,力争期间费用的增长低于主营业务收入的增长.
虽然公司的期间费用绝对额较大,但较高的期间费用率是公司所处的行业特点之一.
从下表可知,公司的期间费用率明显低于行业平均水平,体现出公司良好的期间费用控制水平.
同行业期间费用率公司简称2005年2004年2003年长城电脑139.
94%187.
13%407.
27%清华紫光95.
48%96.
78%91.
92%浪潮信息101.
57%96.
48%81.
31%七喜电脑49.
12%52.
89%52.
71%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-149清华同方92.
21%81.
43%85.
07%方正科技66.
68%63.
41%66.
12%华东电脑89.
76%93.
68%95.
63%除长城电脑外平均82.
47%80.
78%78.
79%注:期间费用率=(营业费用+管理费用+财务费用)/主营业务利润2、近三年来,补贴收入占公司利润的比重快速下降,主要是由于上海市静安区给予公司的重点企业专项扶持基金逐渐减少.
公司近三年及一期补贴收入明细单位:万元项目2006年上半年2005年2004年2003年产业导向资金--264-软件集成电路退税--1-出口收入财政贴息----重点企业专项扶持基金-30-1,874增值税返还---114合计--2651,9883、目前,公司的综合所得税率并不高,实际缴纳的所得税对公司利润影响不大,但随着部分控股子公司享受相关所得税优惠幅度的逐渐减小,本公司的所得税负担将可能增加,从而影响公司的净利润.
4、公司主业突出,其他业务利润和投资收益对公司利润的影响较小.
(五)非经常性损益分析公司2003年、2004年、2005年及2006年上半年的非经常性损益分别为2,489万元、1,590万元、453万元和126万元,占公司当期利润总额的比例分别为、15.
98%、8.
71%、2.
13%和1.
24%,对公司利润的影响较小.
(六)净资产收益率分析公司的净资产收益率一直居同行业的前列,股东权益取得了较好的收益.
同行业净资产收益率情况表方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-150全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率公司简称2005年2004年2003年2005年2004年2003年长城电脑19.
38%21.
15%8.
51%0.
98%21.
93%8.
58%清华紫光0.
35%3.
94%3.
25%-0.
19%2.
86%2.
78%浪潮信息0.
90%1.
71%3.
38%0.
88%1.
29%3.
06%七喜电脑13.
67%9.
68%27.
80%13.
98%9.
81%27.
80%清华同方3.
45%3.
89%3.
92%0.
83%2.
87%3.
08%方正科技9.
72%9.
89%9.
57%9.
47%8.
91%7.
87%华东电脑2.
67%1.
68%1.
32%5.
08%4.
28%1.
90%平均7.
16%7.
42%8.
25%4.
43%7.
42%7.
87%三、现金流量分析本公司近三年现金流量状况良好,现金流量净增加额及其构成如下:公司近三年现金流量情况表单位:万元项目2006年上半年2005年2004年2003年经营活动产生的现金流量净额10,97444,82321,88112,585投资活动产生的现金流量净额-35,992-14,584-26,810-16,594筹资活动产生的现金流量净额20,518-34,111-1,09481,288现金及现金等价物净增加额-4598-4,146-5,97877,277每股经营现金净流量0.
110.
460.
230.
26每股收益0.
090.
180.
170.
29公司现金总流量净增加额2003年度为正,2004年度、2005年度和2006年上半年为负,这主要是因为2003年度公司实施了2001年度配股,募集资金净额为59,957万元,公司对募投项目进行积极的大规模投入,造成投资活动现金流大量流出.
公司近三年经营活动产生的现金流量明细表单位:万元2006年上半年2005年2004年2003年项目金额相对比重金额相对比重金额相对比重金额相对比重销售商品、提供劳务收到的现金368,131105.
50%865,874117.
24%720,081115.
82%586,831111.
73%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-151收到的税费返还1520.
04%4180.
06%450.
01%1180.
02%收到的其他与经营活动有关的现金15,3444.
40%13,8801.
88%4,6370.
75%10,3801.
98%经营活动现金流入小计383,628109.
94%880,172119.
18%724,762116.
57%597,329113.
73%主营业务收入348,953100.
00%738,528100.
00%621,747100.
00%525,206100.
00%购买商品、接受劳务支付的现金340,680107.
18%798,772116.
69%667,095116.
55%544,894112.
71%支付给职工以及为职工支付的现金4,1791.
31%8,1181.
19%6,1911.
08%6,5611.
36%支付的各项税费4,9781.
57%5,5590.
81%5,5450.
97%11,5742.
39%支付的其他与经营活动有关的现金22,8187.
18%22,9003.
35%24,0514.
20%21,7154.
49%经营活动现金流出小计372,654117.
24%835,349122.
03%702,881122.
80%584,744120.
95%主营业务成本317,845100.
00%684,519100.
00%572,375100.
00%483,446100.
00%经营活动产生的现金流量净额10,974130.
53%44,823260.
50%21,881136.
93%12,58590.
22%净利润8,407100.
00%17,207100.
00%15,979100.
00%13,948100.
00%注:相对比重指现金流入占主营业务收入的相对比重、现金流出占主营业务成本的相对比重、现金流量净额占净利润的相对比重.
公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数,且逐年大幅增长,除2003年接近公司当期净利润外其余年份皆远高于公司当期净利润.
公司各年销售商品、提供劳务收到的现金占公司主营业务收入的比例在110%-130%,考虑到增值税因素的影响,与主营业务收入相匹配.
公司收到的税费返还和其他与经营活动相关的现金均比例极小.
近年来购买商品、接受劳务支付的现金占主营业务成本的比例较高,一直维持在115%左右,这主要由于公司从事的PC行业是一个组装行业,外购部件是主要的现金支出且比重大;而另三项经营性现金流支出占主营业务成本的相对比例一直处于较低的水平.
总的来说,公司的经营活动现金流量情况良好.
四、公司2006年第三季度财务分析1、资产负债表项目主要变动情况分析(1)货币资金报告期末,货币资金余额比2005年末增加1.
47亿元,主要是由于公司增加银行短期借款,补充流动资金所致.
(2)应收票据方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-152报告期末,应收票据余额比2005年末略有增长,增幅不大.
期末应收票据余额为17,681万元,其中银行承兑汇票余额为2,681万元,商业承兑汇票余额为15,000万元.
2006年9月30日应收票据中金额大于100万元的项目见下表:票据日期出票人全称金额(元)汇票到期日票据种类目前状态2006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,000,000.
002006-12-13商票库存2006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,000,000.
002006-12-13商票库存2006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,000,000.
002006-12-13商票库存2006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,000,000.
002006-12-13商票库存2006-6-13杭州方正电脑信息系统有限公司10,500,000.
002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司6,400,000.
002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司7,300,000.
002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司7,800,000.
002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司8,900,000.
002006-12-13商票库存2006-6-13北京方正延中信息系统有限公司9,600,000.
002006-12-13商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,000.
002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,000.
002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,000.
002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,000.
002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司9,500,000.
002006-12-14商票库存2006-6-14天津方正延中信息系统有限公司10,000,000.
002006-12-14商票库存2006-8-16南通同方计算机系统集成有限公司1,200,000.
002006-11-16银票未到期已背书2006-9-19南通同方计算机系统集成有限公司2,212,339.
002006-12-19银票未到期已背书2006-9-18合肥文达电子有限责任公司1,000,000.
002007-3-18银票未到期已背书2006-9-7合肥文达电子有限责任公司1,000,000.
002006-12-7银票未到期已背书2006-9-22江西联创光电科技股份有限公司1,069,246.
002007-3-21银票未到期已背书2006-5-16德赛电子(惠州)有限公司4,500,000.
002006-11-16银票未到期已背书2006-7-31四川华惠实业有限公司3,000,000.
002006-11-19银票未到期已背书2006-8-3四川华惠实业有限公司3,000,000.
002006-11-19银票库存2006-9-22南宁市王者通讯设备有限公司1,000,000.
002006-11-22银票未到期已背书2006-9-22南宁市王者通讯设备有限公司2,000,000.
002006-12-22银票库存合计169,981,585.
00注:上表中未披露的金额小于100万元的应收票据共计683万元,均为银行承兑汇票.
上表中商业承兑汇票的出票人均为公司PC业务销售的核心代理商;银行承兑汇票的出票人均为公司PC业务、PCB业务的直销客户.
(3)应收账款报告期末,应收账款余额比2005年末增长1.
44亿元,与2006年6月末相比基本持平.
报告期末,"双农"项目(指农村中小学远程教育项目和农村党员方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-153干部远程建设项目)订单应收账款余额11,204.
95万元,"教育"项目(指各地教委和学校的信息化建设项目)订单应收账款余额4,295.
09万元.
公司2006年9月30日应收账款前五名明细表单位:万元客户名称金额款项形成的原因杭州方正电脑信息系统有限公司15,562.
71销售货物天津市方正延中信息系统有限公司14,666.
45销售货物北京方正延中信息系统有限公司12,156.
35销售货物成都市方正信息系统有限公司2,693.
60销售货物西安方正信息系统有限公司2,272.
32销售货物合计47,351.
43以上应收账款客户,都是公司的核心代理商,涉及应收账款余额占期末应收账款总额的73.
53%.
公司运营平台下属商务部每年都要对客户进行信用等级评定,以上客户均被评为A级客户,并且从未发生过付款超过信用期的情况.
公司最近三年三季度末的应收账款均高于其他季度末的水平.
报告期末,应收账款与2005年同期相比,增幅为4.
41%,而2006年1-9月份主营业务收入同比增长4.
50%.
单位:元期末应收账款年份一季度末二季度末三季末年末2003年313,750,647.
22340,307,364.
41607,737,121.
46528,335,177.
642004年451,601,337.
00687,161,224.
79918,963,005.
80453,904,273.
442005年450,520,066.
92561,932,754.
78616,805,898.
17500,215,380.
75(4)其他应收款报告期末,其他应收款比期初数额增长,主要是合并方正科技集团苏州制造有限公司带入的其他应收款和公司日常其他应收款增加造成的.
(5)预付账款报告期末,预付账款比2006年6月末大幅减少,主要由于公司2006年6月收购方正科技集团苏州制造有限公司100%股权转让行为已完成,公司从2006年7月1日起合并苏州制造公司的财务报表,支付给方正投资和方正产业共计2.
45亿元股权受让款进行了结转.
公司2006年9月30日预付帐款前五名明细表方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-154单位:万元客户名称金额款项形成的原因北京新奥特集团有限公司5,222预付房产款深圳市超淦贸易有限公司3,835预付设备款珠海市横琴珠惠贸易有限公司3,000预付设备款3BEST1,030预付货款WPGTECHNOLOGY1,018预付货款(6)存货报告期末,存货比2005年末增长2.
40亿元.
报告期末原材料、库存商品的备货量较大,主要和公司PC业务下半年商务机型和行业客户集中交货有关.
公司最近三年数据反映,每年四季度的主营业务收入占全年主营业务收入的比例为30%左右.
公司最近三年存货构成情况见下表:单位:元项目2006.
09.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31原材料251,824,112129,830,869194,955,404200,369,658库存商品332,143,688181,569,046171,243,117144,759,664发出商品149,045,694183,207,903141,854,73973,580,003在产品26,638,59825,228,4497,782,2461,071,153低值易耗品2,140,9931,975,2911,756,1831,043,915合计761,793,085521,811,558517,591,688420,824,394公司最近三年三季度末的存货均高于年末水平,有季节性特点.
单位:元期末存货年份三季末年末2003年516,483,654.
37388,071,235.
792004年611,747,699.
20492,364,742.
942005年778,865,141.
22497,007,185.
87(7)长期股权投资长期股权投资期末比期初有较大增长,主要是收购方正科技集团苏州制造有限公司增加的股权投资差额1.
45亿元.
(8)固定资产报告期末,固定资产比2005年末增长5.
18亿元,主要是公司从2006年7方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-155月合并苏州制造公司财务报表所致.
截至2006年9月30日,苏州制造公司固定资产4.
83亿元,具体构成情况见下表:单位:元项目金额固定资产原值210,964,304.
23减:累计折旧72,234.
96固定资产净值210,892,069.
27减:固定资产减值准备固定资产净额210,892,069.
27工程物资在建工程272,102,172.
37固定资产清理固定资产合计482,994,241.
64(9)短期借款报告期末,短期借款比2005年末增加7亿元,其中收购合并苏州制造公司报表带进短期借款8000万元,公司原体系内短期借款增长6.
2亿元,主要因为:(a)公司6月份收购了苏州制造公司,支付自有资金2.
45亿元;(b)不考虑合并苏州制造公司财务报表因素,9月末公司原体系内在建工程1.
14亿元,比年初增加近5000万元,均为自有资金支付;(c)公司下半年PC业务的销量增加,需要增加存货储备,增加对资质良好的经销商(尤其是核心代理商)的信用额度.
9月末,公司存货和应收账款分别比年初增加2.
4亿元和1.
44亿元;(d)公司为补充流动资金,货币资金比年初增加了1.
47亿元.
(10)其他应付款报告期末,其他应付款余额为2.
83亿元,主要是合并方正科技集团苏州制造有限公司带入的对北大方正集团的其他应付款26,122万元,是公司收购方正科技集团苏州制造有限公司前,北大方正集团代垫的苏州制造公司的工厂建设款项.
(11)长期负债报告期末,公司长期负债比2005年末增长近6000万元,主要是合并苏州方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-156制造公司财务报表带进6000万元长期负债所致.
(12)股东权益报告期末,股东权益的增加全部为2006年1-9月公司实现净利润因素所致.
2、利润表项目主要变动情况分析公司2006年1-9月利润表和2005年同期、2003年-2005年全年数据相比,主要变动情况为:(1)公司2006年1-9月综合毛利率为8.
34%,高于2005年同期8.
01%的水平,也高于2003年-2005年全年的水平,主要原因:(a)公司PCB业务的利润贡献比重上升,PCB产品的毛利率高于20%,拉高了公司综合的毛利率水平;(b)公司上半年PC产品销售中家用机型比重较大,家用机型的毛利率高于商用机型.
(2)公司2006年1-9月营业费用增长较大,主要是公司上半年增加PC产品市场推广费用开支所致.
3、现金流量表项目主要变动情况分析公司2006年1-9月现金流量表反映的主要变动有:(1)投资活动现金流出额达到3.
58亿元,其中,收购苏州制造公司支付2.
45亿元,公司原生产体系购建固定资产支出1.
02亿元(其中珠海多层购建固定资产支出8091万元).
(2)筹资活动产生的现金流量净额达到6.
05亿元,主要由于公司短期借款增加7亿元所致.
五、主要优势和劣势分析根据对公司近三年来经营成果和财务状况的讨论和分析,公司优势主要体现在以下三个方面:1、公司主业突出.
作为国内市场占有率稳居第二的PC制造商,本公司主业突出,业务经营稳定且生产规模较大,在品牌、管理、渠道和技术等多方面具方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-157有较明显的竞争优势,形成了一定的抗风险能力.
2、公司资产结构合理,资产利用效率较高.
本公司在客户资信管理、应收账款回收与存货管理等方面具有较强的管理优势(公司存货周转率、应收账款周转率在同行业中处于较高水平),使公司能有效减少重大呆坏账的发生,提高资金运营效率,为本公司的持续经营提供切实保障.
3、公司借助先进的ERP系统,充分发挥平台作用和体系优势,提高运营效率,显示出较强的期间费用控制水平.
尽管本公司的会计政策稳健、财务风险控制较好,但依然存在一些缺陷.
主要表现在两个方面:1、公司所处PC行业的竞争日趋激烈,毛利率较低,给公司利润增长造成极大压力.
对此,公司管理层将进一步提高公司的运营效率,提高公司经营效益.
2、存在三年期以上其他应收账款数额较大的问题(已足额计提坏账准备).
上述款项主要为历史遗留问题,在足额计提坏账准备的同时,公司还将对其积极追讨.
六、公司最近三年的重大事项分析(一)重大投资、收益、收购兼并情况1、2003年9月,公司和公司控股子公司方正香港公司以2.
38亿元的价格收购了珠海多层电路板有限公司(现更名为珠海方正科技电路板有限公司)100%的股权.
2004年5月,公司变更前次募集资金8,800万元对珠海多层进行增资.
2、2004年4月,公司控股子公司珠海多层和香港方正共同出资210万美元投资设立杭州速能.
2004年底,北京信产和香港方正对杭州速能增资至370.
64万美元.
3、2004年11月,公司和公司控股子公司北京信产、香港方正共同出资178.
35万美元投资设立珠海方正科技高密电子有限公司.
4、2004年11月,公司与控股子公司北京信产、珠海多层共同出资4,200万元投资设立珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司.
5、2006年7月,公司与控股子公司香港方正分别收购北大方正集团和香港方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-158咨询有限公司持有的重庆高密电子75%和25%股权.
该公司于2006年4月21日由北大方正集团和香港咨询有限公司共同出资3,000万美元设立,由于该公司目前处于筹办期,尚未经营业务,本次收购金额为3,000万美元.
上述1、2、3、4、5收购事项的影响:收购珠海多层股权的完成标志着公司正式进入快速发展的PCB行业.
中国持续发展的电子通讯产品生产已经成为PCB行业高速发展的重要保障,同时PCB行业毛利率远高于PC行业.
上述系列事项的进行,初步完成了公司在PCB行业的布点,使公司的产业结构更加合理,有利于公司培育新的利润增长点,提高公司的抗风险能力和可持续发展能力.
公司在2004年加大了对PCB行业特别是HDI的投入,更新设备,扩大产能.
杭州速能、珠海高密电子和珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司刚设立不久,尚未产生效益.
珠海多层2003年、2004年和2005年分别为公司贡献净利润382万元、3,061万元和3,757万元.
6、2004年4月23日,公司以1,402万元向第一大股东北大方正集团购买方正蓝康60%股权,该资产的账面价值为562.
2万元,评估价值为1,402万元,实际购买价格以评估价值为依据.
2004年7月1日,公司控股子公司北京信产与自然人巩建党、吴建英、王兴文和陈菲签署《股权转让协议》,以521万元的价格受让上述四位自然人持有的方正蓝康共40%的股权.
公司受让方正蓝康四位自然人股东所持40%的股权时,在价格上相对于方正蓝康的净资产评估值有一定的折让,主要原因如下:方正蓝康主要从事系统集成业务,在开展业务和经营过程中长期依赖方正品牌,依托北大方正集团的资源.
巩建党等自然人股东对方正蓝康原始投入仅为50万元,2000年8月,北大方正集团对方正蓝康增资300万元,增资时将90万元的出资额赠予了方正蓝康的原自然人股东,同时还给予自然人股东100万元的经济补偿.
本公司收购四位自然人股东持有的方正蓝康40%股权之前,已经受让北大方正集团持有的方正蓝康60%的股权,成为方正蓝康的控股股东.
本公司受让自然人持有的方正蓝康股权的价格尽管相对于方正蓝康的净资产评估值有一定折让,但与自然人股东的实际投资成本相比溢价很多.
因此,公司最终与自然人方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-159股东达成了收购协议.
2004年11月,该公司增资后注册资本5,000万元,本公司直接持有其80%的股权,通过控股子公司北京信产间接持有其20%的股权.
该资产2004年为公司贡献的净利润为317万元,2005年为公司贡献净利润853万元.
7、2003年公司配股完成后对东莞方正进行了单方面增资15,000万元,完成后公司持有东莞方正的股权比例由75%提高至92.
05%.
东莞方正作为公司的生产基地,是公司新的"四大公司、四大平台"业务体系中的核心公司和核心平台.
本次收购完成后,公司持有东莞方正92.
05%的股权,加强了对生产基地的控制,使新的业务体系得到巩固和完善,使平台作用和体系优势得到更好的发挥.
8、2003年8月,公司向控股子公司深圳方正增资20,000万元.
9、2003年8月,公司向控股子公司北京信产增资10,000万元,上述"7、8、9"项详见本配股说明书"第九节历次募集资金运用".
10、2006年6月13日,本公司与北大方正集团控股子公司方正投资、本公司控股子公司方正电脑与北大方正集团控股子公司方正产业分别签署《股权转让协议书》,本公司以17,150万元的价格受让方正投资持有的方正科技集团苏州制造有限公司(以下简称"苏州制造公司")70%的股权,方正电脑以7,350万元受让方正产业持有的苏州制造公司30%的股权.
关于本次股权收购的具体情况说明如下:(1)公司收购苏州制造公司的原因和必要性(a)国内IT产品生产已形成从华南地区逐步向华东地区转移的趋势,尤其是苏州及其附近地区,目前已经形成全国最全面的IT产品产业链.
从公司长远战略布局考虑,在苏州及其附近地区建设或收购电脑制造基地是公司最优的选择.
(b)公司东莞工厂设计产能最大为300万台,已不能满足公司未来新增的PC及其他IT产品和对外OEM生产的需求.
公司收购苏州制造公司后,苏州制造公司将成为方正科技的PC制造中心,东莞工厂将辅助生产税控机、打印机及一些OEM产品,并逐渐开始通讯类产品OEM生产.
(c)公司收购苏州制造公司,将增强公司生产经营的独立性,有效避免与方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-160北大方正集团产生潜在的同业竞争,减少关联交易.
(2)苏州制造公司净资产评估值增值原因及合理性(a)评估增值情况根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪评报字[2006]第011号《资产评估报告》,以2006年4月30日为评估基准日,苏州制造公司整体资产的评估结果列表如下:单位:万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%流动资产18,428.
0518,555.
0318,555.
03长期投资固定资产49,265.
2249,292.
8163,850.
1314,557.
3229.
53其中:在建工程49,265.
2248,894.
4363,498.
1114,603.
6829.
87建筑物设备398.
38352.
02-46.
36-11.
64无形资产5.
885.
88其中:土地使用权其他无形资产5.
885.
88其他资产资产总计67,693.
2767,853.
7282,411.
0414,557.
3221.
45流动负债51,693.
2751,820.
2451,820.
24长期负债6,000.
006,033.
486,033.
48负债总计57,693.
2757,853.
7257,853.
72净资产10,000.
0010,000.
0024,557.
3214,557.
32145.
57资产总额账面值67,693.
27万元,调整后账面值67,853.
72万元,评估值82,411.
04万元,评估增值14,557.
32万元,增值率21.
45%;负债总额账面值57,693.
27万元,调整后账面值57,853.
72万元,评估值57,853.
72万元,无评估增减值;净资产账面值10,000.
00万元,调整后账面值10,000.
00万元,评估值24,557.
32万元,评估增值14,557.
32万元,增值率145.
57%.
苏州制造公司本次资产评估增值14,557.
32万元,增值率21.
45%,主要是在建工程的土地使用权增值,该土地使用权账面价值4,680,404.
55元,评估值方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-161154,204,633.
00元,评估增值149,524,228.
45元.
(b)采用的评估方法对流动资产和负债一般以核实无误的账面价值作为评估价值,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出,具体方法如下:z流动资产和其他资产:货币资金以核实无误后的值作为评估值;各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值;各种预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值.
z固定资产:机器设备采用重置成本法评估;土地使用权以外的在建工程采用重置成本法评估.
z土地使用权:采用基准地价修正法评估.
z无形资产:采用重置成本法进行评估.
z负债:各类负债在清查核实的基础上,根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值.
(c)土地使用权评估的具体情况本次评估对土地使用权采用基准地价修正法,计算公式如下:Pi=P*(1+K)*Y*T其中:Pi—待估宗地地价P—待估宗地所在区域基准地价K—影响待估宗地地价的总修正系数Y—待估宗地使用年期修正系数T—待估宗地期日修正系数资产评估师对照苏州工业园区管理委员会提供的《2003年苏州市土地估价成果表》中苏州市市区工业用地基准地价标准,对苏州制造公司的土地按照苏州市工业三级用地标准550元/平方米作为基准地价,即P=550元/平方米;经资产评估师现场勘察、合理估计和测算,确定宗地地价总修正系数K=17.
20%;土地使用年期修正系数Y=99.
10%;评估期日修正系数T=106.
82%.
通过价格修正,确定评估土地的评估值为:方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-162Pi=550*(1+17.
20%)*106.
82%*99.
10%=682元/平方米(取整)土地总价值=682元/平方米*(139,998.
67平方米+86,107.
83平方米)=154,204,633元.
(d)土地使用权增值的合理性土地增值的主要原因为原土地出让方对苏州制造公司免征土地使用权出让金,土地取得成本较低所致.
首先,土地评估价是参照市场价格为基础,土地成本价格是苏州工业园区给予的优惠价格,与市场价相比价差较大.
其次,土地评估时间与土地取得时间间隔近三年,土地基础价格上涨.
(3)土地出让方对苏州制造公司免征土地出让金的主要原因2003年6月,苏州工业园区管理委员会为了吸引北大方正集团在苏州工业园区投资设厂,双方签订了投资备忘录,对北大方正集团的生产基地和研发中心项目,苏州工业园区管理委员会将给予优惠地价,免征土地使用权出让金.
2003年9月,中新苏州工业园开发有限公司与苏州制造公司签订了土地使用权转让合同,双方签订的宗地面积共计226,106.
5平米,给予苏州制造公司的生产基地和研发中心项目每平方米20.
70元的优惠价格,总额为4,680,404.
55元,同时,同意免征土地使用权出让金.
中新苏州工业园开发有限公司承诺和保证已取得宗地的合法有效的土地使用权,且已获准转让该宗地.
2003年11月,苏州制造公司取得上述面积226,106.
5平方米土地的土地使用权,位于苏州工业园区苏虹东路南83013—83014号地块,土地使用权证号:苏工用国用(2003)字第111—112号.
2006年11月6日,北大方正集团向苏州制造公司出具《承诺函》,承诺:如果苏州制造公司被有关政府部门要求补交上述两宗土地的土地出让金、罚款或其他相关的费用,将全部由北大方正集团承担.
(4)苏州制造公司情况说明(a)苏州制造公司简介苏州制造公司成立于2003年8月,注册资本10,000万元.
苏州制造公司方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-163是北大方正集团为适应企业战略发展在华东建设的最大IT生产制造基地,该基地主要负责方正全系列台式电脑、笔记本电脑、打印机、税控收款机、消费电子产品等IT电子类产品研发制造及上述产品的OEM/ODM业务,满足方正科技未来发展的需要.
苏州制造基地的建设定位于国内一流,已建成集全自动立体仓库、自动化生产线、自动化配套设备于一体的工厂,是具有国际竞争力的现代化制造企业.
(b)项目建设情况苏州制造公司的工程建设分为两期.
一期工程包括一个超过14000个货位的全自动化立体仓库、6条流水生产线、2条CELL线,能够实现少品种大批量生产,也能够实现多品种小批量的客户化定制,可以达到年产500万台套PC系列产品.
目前,一期工程已通过消防验收、环保验收、规划验收和竣工验收,完全投入使用.
二期工程包括员工食堂、员工休息楼、综合楼及其他配套工程,将于2007年5月完成所有竣工验收工作.
(c)运营情况2006年中期,苏州制造公司顺利通过ISO9000认证、3C认证、ISO14000认证,开始生产笔记本、台式机以及服务器等产品.
2006年7-9月,苏州制造公司的PC产量占方正科技总产量的40%左右.
从2007年开始,方正科技的PC生产将基本放在苏州制造公司,生产能力为500万台/年.
(d)资产和负债情况截至2006年9月30日,苏州制造公司的主要资产、负债和所有者权益情况如下:单位:元流动资产63,546,698.
27流动负债390,126,687.
57固定资产原值210,964,304.
23长期负债60,000,000.
00累计折旧72,234.
96负债合计450,126,687.
57固定资产净值210,892,069.
27在建工程272,102,172.
37实收资本100,000,000.
00固定资产总计482,994,241.
64未分配利润-3,585,747.
66资产总计546,540,939.
91所有者权益96,414,252.
34(f)苏州制造公司与东莞方正的产品定位方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-164今后,苏州制造公司和东莞方正将形成双工厂生产模式,以苏州制造公司为主,方正东莞为辅,两个工厂都可以生产方正科技全系列的产品,产量和产品类别根据供应链及整体运营效率来进行调整分配,实现效率最优.
东莞方正辅助生产税控机、打印机及一些OEM业务产品,并逐渐进行通讯类产品OEM的生产.
(5)公司收购苏州制造公司涉及的会计处理公司从2006年7月开始合并苏州制造公司财务报表.
苏州制造公司2006年6月30日账面净资产为1亿元,公司自2006年7月1日起确认1亿元的投资成本和1.
45亿元的股权投资差额,股权投资差额分为20年摊销.
按照公司现行会计制度,2006年7-12月,公司将对苏州制造公司的股权投资差额进行摊销,摊销额为363万元;自2007年1月1日起,公司将采用新的会计准则,根据本次收购的实际情况,应适用同一控制下的合并原则,公司未摊销的股权投资差额将直接冲减资本公积,减少公司净资产,而不再每年摊销股权投资差额.
公司收购兼并事项对公司财务状况的影响单位:万元标的物情况(收购前)当年净利润贡献时间事项金额资产负债净资产金额期间2003年9月收购珠海多层100%股权238001975357121404138210-12月2004年4月收购方正蓝康60%股权14022004年11月收购方正蓝康40%股权5215134447865631711-12月(二)债务到期及偿还情况公司近年债务均能按期偿还,目前公司的各项债务也不存在逾期未还的情况.
本公司债务以短期借款和应付票据等银行债务为主,截至2006年6月30日,短期借款和应付票据分别为5.
62亿元和6.
91.
亿元.
公司的银行债务绝对金额适中,从目前银行债务情况及公司运营状况可以看到:方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1651、公司目前的银行债务,并不具有短期内全部偿还的压力.
即将到期的债务公司已提前作了妥善的偿还计划.
2、近三年来,到期的银行债务均已按时偿还,未发生过逾期不能偿还银行借款的情形.
2005年8月,经中国人民银行上海分行授权的大公国际资信评估有限公司上海分公司资信评级专家委员会评定,本公司资信等级为AA级.
公司具有良好的信誉,与各贷款银行建立了良好的合作关系,公司可以通过还旧借新方式获得银行贷款,并维持一定规模的短期借款以适应业务的发展.
3、由于所处PC行业的特点,公司主要依靠流动资产运行,而公司近三年存货周转率、应收账款周转率在同行业中处于较高水平,资产具有良好的流动性.
因此,公司目前经营能力较强,资产流动性良好,不存在短期偿债困难,公司可以通过多种方式偿还目前到期债务,并维持正常的经营活动.
(三)银行授信额度及使用情况公司的银行借款由公司及各下属控股子公司分别进行.
由于公司及主要控股子公司遍布上海、北京、深圳、珠海和东莞等地,且与公司保持良好关系并发生借款关系的银行较多,比较分散,所以公司目前的银行授信较为分散.
截至2006年6月30日,公司尚末使用的银行授信有:单位:万元由于公司与银行保持着良好的关系,且公司的偿债能力较强、资金周转良好、经营和盈利能力较强、银行信用良好,公司能根据经营需要,获得贷款银行在借款额度、审批速度等方面的大力支持,不会影响公司正常的生产经营活动.
被授信公司授信银行授信额度授信期限剩余额度东莞方正中国建设银行石龙支行20,000.
002006.
02.
15-2008.
02.
1520,000.
00东莞方正招商银行东莞支行5,000.
002005.
07.
08-2006.
07.
075,000.
00北京信产中国农业银行北三环支行10,000.
002005.
09.
09-2006.
09.
085,000.
00珠海高密交通银行珠海分行9,000.
002005.
11.
30-2006.
11.
309,000.
00珠海多层交通银行珠海分行22,000.
002005.
11.
30-2008.
11.
3019,000.
00珠海多层中国农业银行珠海朝阳支行5,000.
002004.
09.
14-2006.
09.
142,000.
00珠海多层深圳发展银行珠海支行3,500.
002006.
06.
08-2007.
06.
082,000.
00合计62,000.
00方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-166(四)重大资本支出情况及计划公司未来两年内的重大投资计划详见本配股说明书"第八节本次募集资金运用"和"第九节历次募集资金运用".
(五)重大资产出售、抵押和委托经营情况1、资产出售情况(1)2004年4月23日,公司向第一大股东之下属公司方正科技集团苏州研发有限公司转让上海方正信息安全技术有限公司(原上海方正科技软件有限公司)80%股权,该资产的账面价值为1,031万元,评估价值为1,083万元.
实际出售价格以评估价值为依据,为1,083万元.
(2)2003年7月24日,公司将持有的利德科技发展有限公司10%的股权以2,380万元的价格转让给上海圆融担保租赁有限公司,方正电脑将持有的利德科技发展有限公司8.
5%的股权以2,023万元的价格转让给上海华思科实业有限公司,利德科技发展有限公司截止到2003年5月31日的评估价值为23,804万元.
上述(1)、(2)资产的转让,有利于本公司突出主营业务,集中力量发展主业,提高资金使用效率和公司运营效率.
(3)公司于2003年10月25日与上海煜富万实业有限公司签订债权转让协议,将公司账面应收许氏企业发展公司的4,280万元债权以2,400万元的价格转让给上海煜富万实业有限公司.
公司于2003年12月17日收到上海煜富万实业有限公司支付的2,400万元的债权转让价款.
此次债权转让使公司尽快实现了债权,收回了绝大部分现金,更好地支持主营业务的发展.
(4)2003年6月,深圳方正与成都帝景企业发展有限公司签订《股权转让协议》,深圳方正将其持有的武汉市方正信息系统有限公司15%的股权全部转让给成都帝景企业发展有限公司,转让金额为600万元.
(5)2003年6月,深圳方正与青岛国电蓝德环境工程有限公司签订《股权转让协议》,深圳方正将其持有的江苏省方正信息系统有限公司15%的股权全部转让给青岛国电蓝德环境工程有限公司,转让金额为600万元.
(6)2003年6月,深圳方正与上海灏越企业发展有限公司签订《股权转让方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-167协议》,深圳方正将其持有的成都方正信息系统有限公司15%的股权全部转让给上海灏越企业发展有限公司,转让金额为600万元.
(7)2003年6月,方正电脑与上海灏越企业发展有限公司签订《股权转让协议》,方正电脑将其持有的沈阳方正信息系统有限公司15%的股权全部转让给上海灏越企业发展有限公司,转让金额为600万元.
(8)2003年6月,方正电脑与成都帝景企业发展有限公司签订《股权转让协议》,方正电脑将其持有的长春市方正信息系统有限公司15%的股权全部转让给成都帝景企业发展有限公司,转让金额为600万元.
(9)2003年6月,方正电脑与瑞森科技有限公司签订《股权转让协议》,方正电脑将其持有的重庆方正信息系统有限公司15%的股权全部转让给瑞森科技有限公司,转让金额为600万元.
(10)2003年6月,方正电脑与网通科技(北京)有限公司签订《股权转让协议》,方正电脑将其持有的河南省方正延中信息系统有限公司15%的股权全部转让给网通科技(北京)有限公司,转让金额为600万元.
(11)2003年6月,深圳方正与融泰创业投资有限公司签订《股权转让协议》,深圳方正将其持有的长沙市方正信息系统有限公司15%的股权全部转让给融泰创业投资有限公司,转让金额为600万元.
上述(4)-(11)均为公司对外出让参股代理商的股权,是公司出于加强投资管理和对外投资的需要进行的.
公司股权转让事项对公司财务状况的影响单位:万元标的物情况(交易当年)当年净利润贡献时间事项金额转让损益资产负债净资产金额期间2004年4月转让方正软件80%股权1083175252111041135-2261-6月单位:万元时间事项转让金额投资成本损益2003年7月转让利德科技发展有限公司18.
5%的股权44044349552003年6月转让长春市方正信息系统有限公司15%股权60060002003年6月转让长沙市方正信息系统有限公司15%股权6006000方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1682003年6月转让成都方正信息系统有限公司15%股权60060002003年6月转让河南省方正信息系统有限公司15%股权60060002003年6月转让江苏省方正信息系统有限公司15%股权60060002003年6月转让沈阳方正信息系统有限公司15%股权60060002003年6月转让武汉市方正信息系统有限公司15%股权60060002003年6月转让重庆方正信息系统有限公司15%股权60060002、资产抵押情况公司通过按揭贷款方式购买的深圳市福田区华富路中航苑内航都大厦第26层房产抵押在深圳市商业银行,贷款金额为1,050万元,贷款期限为2001年12月7日至2009年12月7日.
截止2006年6月30日,贷款余额517万元.
截至配股说明书签署日,除上述房产被抵押外,无其他资产抵押情况.
3、资产委托经营情况截至配股说明书签署日,本公司无资产进行委托经营.
(六)重大担保、诉讼、或有事项1、重大诉讼或仲裁事项截至配股说明书签署日,本公司控股子公司珠海多层涉及两项重大诉讼案件.
2003年9月,本公司以2.
38亿元的价格收购了珠海多层电路板有限公司100%的股权,收购完成后,该公司更名为珠海多层.
2005年10月,因受让珠海多层100%股权后在资产交接过程中产生纠纷,本公司向珠海市中级人民法院递交了两份民事起诉状,分别诉请被告广东省珠海经济特区发展公司(以下简称"珠海特发")返还不当得利款人民币2718.
53万元和返还地价差额款人民币855.
10万元.
两项诉讼的具体情况说明如下:(1)关于方正科技诉珠海特发返还不当得利款案件珠海多层电路板有限公司2003年被珠海市中级人民法院冻结并强制拍卖时,作为拍卖底价定价依据的由珠海公信有限责任会计师事务所出具的《整体资产评估报告》存在与珠海特发作为原股东交付的资产严重不符合情况,导致本公司接收资产的实际价值损失.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-169本公司接收珠海多层的财务资料后,经过审核发现:珠海特发及香港特发公司向方正科技移交的珠海多层的其他应收款、应付银行利息中存在着《审计报告》、《整体资产评估报告》反映的审计评估结论与事实严重不符的情况,按照审计、评估的规范操作,珠海多层100%股权的价值应该减少人民币2718.
53万元.
2005年10月,我公司向珠海市中级人民法院提起民事诉讼,诉请珠海特发返还不当得利款2718.
53万元.
2006年3月,珠海市中级人民法院按照民事诉讼程序对本案进行了第一次开庭审理,该次开庭对原告、被告双方提交的证据进行了法庭调查.
珠海中院于2006年9月1日第二次开庭,目前公司尚未收到法院判决书.
诉讼涉及的账龄在四年以上且确认无法收回的应收款项和少计的应付款项见下表:金额(万元)1、对联合(中国投资)有限公司应收款21,088,511.
642、对珠海宏日电视电缆有限公司应收款300,000.
003、对澳门奥发实业有限公司应收款98,774.
354、对兴华器件厂应收款2,025,853.
665、垫付华加开办费639,832.
666、对特发投资总公司应收款150,000.
007、少计应付珠海中国银行逾期罚息、复息、受理费用2,882,327.
05合计27,185,299.
36经上海上会会计师事务所审核,确定本公司收购珠海多层100%股权的股权购买日为2003年9月30日,本公司从2003年10月1日开始合并珠海多层的财务报表.
在与珠海多层的财务报表合并报表前,按照本公司的会计政策,对珠海多层的账面净资产进行了调整,调整主要涉及截至2003年9月30日账龄达到四年以上的其他应收款和应收账款应全额计提坏账准备.
经调整,珠海多层2003年9月30日的账面净资产调整为140,414,347.
09元,合计调减净资产37,450,477.
17元,与本公司收购珠海多层的购买价2.
38亿元的差额部分97,585,652.
91元确认为股权投资差额.
本公司诉讼珠海特发返还不当得利款涉及的无法收回的应收款项在2003年9月30日调整珠海多层财务报表时已全额计提了坏账准备,相应调增了收购珠海多层的股权投资差额,除股权投资差额分期摊销因素外,未对公司当期和其后各期的利润造成不利影响,亦不存在潜在的财务风险.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-170(2)关于方正科技诉珠海特发返还地价差额款案件珠海多层电路板有限公司2003年被珠海市中级人民法院冻结并强制拍卖时,其所占用的土地尚属于划拨地,未申请办理土地使用权的出让手续,也未曾缴付土地出让金.
珠海公信有限责任会计师事务所出具的《整体资产评估报告》中,对上述土地以有偿出让地的价格进行评估.
2005年5月23日,珠海市国土资源局向珠海多层发出《缴款通知书》,要求珠海多层就上述土地的出让补交以及市场土地出让收入8,550,960元.
根据本公司受让珠海多层股权时与珠海特发签订的《关于珠海多层电路板有限公司股权交接协议书》的规定,该地块的土地使用权变更为出让时发生的补交地价差额及其他费用由珠海特发承担.
2005年10月,本公司向珠海市中级人民法院提起诉讼,要求珠海特发承担上述土地补缴款8,550,960元.
珠海市中级人民法院于2006年3月1日作出一审判决,珠海特发向本公司支付一级市场补交土地出让收入8,550,960元.
珠海特发不服一审判决,向广东省高级人民法院提起上诉.
2006年5月,本案在广东高院进行二审开庭.
截至目前,广东高院还未下达二审裁定或者判决,二审正在审理过程中.
除以上诉讼事项外,截至配股说明书签署日,本公司及控股子公司未涉及其他任何正在进行的或者潜在的标的金额超过1,000万元的诉讼、仲裁或者行政处罚案件.
2、重大的对外担保行为本公司与中国高科本着对等性原则签署了互相担保协议,以保证方式为对方不超过12,000万元的银行贷款提供担保.
截止2006年6月30日,公司为中国高科及其控股子公司深圳市高科实业有限公司总额为6,800万元的银行贷款提供连带责任担保,占公司2006年6月30的总资产的1.
70%、净资产的3.
71%.
上述本公司对外担保均由第三方提供了反担保.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-171担保对象发生日期担保金额担保类型担保期限深圳市高科实业有限公司2006.
01.
045,000连带责任担保2006.
01.
04-2006.
07.
04中国高科2005.
11.
251,800连带责任担保2005.
11.
25-2006.
11.
24上述担保行为主要旨在通过互保方式满足自身发展过程中的融资需求,双方约定依照对等原则为对方一定额度的银行贷款提供信用担保.
2006年1月12日,中国高科、方正电脑、东莞方正及北大方正集团共同为公司的两笔共8000万元的银行借款提供连带责任担保.
据中国高科2005年年报,该公司注册地址为上海浦东新区金港路501号,法人代表为冉茂平,经营范围:实业投资、创业投资、人才交流及培训,技术及商品展示,投资及经济技术咨询服务,进出口业务,电子通讯产品的生产销售,国内贸易,注册资本为24,444万元.
截至2005年12月31日公司经审计的总资产为152,012万元,净资产为49,643万元,2005年主营业务收入为243,107万元,实现净利润为3,472万元.
本公司未发现中国高科存在无法履行相关义务的情形.
七、公司享受的各项税收优惠政策、期限及其对公司的净利润影响额公司目前享受的各项税收优惠政策、期限及其对公司的净利润影响额如下表:本方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-172对公司净利润的影响额(净利润的增加)税收优惠主体税收优惠政策到期年限2005年2004年2003年备注东莞方正2001年6月11日经广东省科学技术厅复审,被评定为高新技术企业,企业所得税减按15%的税率征收.
在公司经营期限内按15%征收企业所得税483.
81478.
77249.
02-深圳方正根据深圳经济特区税收政策,企业所得税按照15%税率征收.
其中:2002年度享受免征企业所得税一年.
2004年1月1日至公司经营期限内按15%征收企业所得税1,276.
26340.
49963.
75-北京信产2001年10月18日被评为北京市新技术产业开发区新技术企业,根据北京市中关村管理委员会制定的税收优惠政策享受企业所得税"三免三减半"的优惠,即从2002年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税,之后三年企业所得税减半征收.
2005年1月1日至2007年12月31日按7.
5%征收企业所得税,2008年至公司经营期限内按15%征收企业所得税1,166.
293,083.
332,717.
18-方正电脑经上海市高新技术企业(产品)认定办公室评定为高新技术企业,企业所得税减按15%的税率征收.
在公司经营期限内按15%征收企业所得税1,108.
03682.
41--珠海多层根据珠海经济特区税收政策,企业所得税按照15%税率征收.
在公司经营期限内按15%征收企业所得税465.
42630.
9599.
902003年9月收购,10月开始合并报表杭州速能根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》享受"两免三减半"的企业所得税优惠政策.
自公司盈利的年度开始计算,两年免交企业所得税,第三年至第五年按13.
2%征收企业所得税,第六年开始至公司经营期限内按26.
4%征收企业所得税---2004年新设,目前尚未盈利方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-173方正蓝康经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业,企业所得税减按15%的税率征收.
在公司经营期限内按15%征收企业所得税172.
9089.
82-2004年收购方正软件经上海市高新技术企业(产品)认定办公室评定为高新技术企业,企业所得税减按15%的税率征收,享受"两免三减"优惠.
----16.
802002、2003年度免税,2004年亏损并出售盼达信息根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》享受"两免三减半"的企业所得税优惠政策.
-----2003年收购2004年出售,自收购至出售期间未盈利方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-174第八节本次募集资金运用一、本次计划募集资金总量及依据根据公司2006年6月30日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过的本次配股募集资金投资项目资金需求,公司本次配股募集资金净额不超过83,387.
25万元,募集资金将全部投资于PCB产业,拟投资项目符合国家产业政策,并已经国家有关部门批准.
项目简要情况如下:单位:万元项目名称项目总概算募集资金投资额时间进度审批、核准或备案情况增资珠海多层新建HDI项目82,43161,823建设期三年珠海市对外经贸经济合作局"珠外经贸字[2005]221号"《关于核准珠海方正科技多层电路板有限公司新建高密度互连印刷电路板项目的通知》核准增资杭州速能PCB技改项目28,75221,564建设期一年浙江省发展和改革委员会"浙发改外资[2005]318号"《省发展改革委关于杭州速能科技有限公司增资项目可行性研究报告的批复》批准合计111,18383,387二、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排公司本次投资PCB产业拟新建和技改的项目所需资金总额为111,183万元,本公司需要增资投入资金总额为83,387.
25万元,本次配股所募集资金净额不足部分由公司自筹资金解决.
本次配股资金到位后,公司将尽快完成对珠海多层、杭州速能等公司的增资,保证项目建设按计划执行.
三、本次募集资金投资项目介绍本次配股募集资金将全部投资于PCB产业,拟投资项目符合国家产业政策,方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-175并已经国家有关部门批准,包括以下内容(以下项目按轻重缓急顺序排列):(一)增资珠海多层新建HDI项目1、项目概况依据本公司制定的PCB战略发展规划,拟由珠海多层实施新建HDI项目,在珠海斗门区富山工业园建设一个年产20万平方米HDI板的PCB生产厂,以满足日益增长的通讯、消费电子等业务领域对HDI板产品的需求.
珠海多层HDI项目的建设资金来源于股东增资资金,其中本公司利用本次配股募集资金61,823.
25万元增资,香港方正以自有资金2,483万美元增资.
珠海多层利用增资资金进行HDI项目的建设及运营.
本项目已经珠海市对外贸易经济合作局"珠外经贸资[2005]221号"《关于核准珠海方正科技多层电路板有限公司新建高密度互连印刷电路板项目的通知》核准.
2、珠海多层情况介绍珠海多层前身是设立于1986年的中外合资企业,目前注册资本3,141.
03万美元,其中本公司占55.
74%的股权,香港方正占25%的股权,北京信产占19.
26%的股权.
珠海多层是目前国内生产PCB板的骨干企业之一,拥有从德国、日本、以色列等国家引进的激光钻孔机、曝光机、层压机、电镀线等先进设备和检测仪器.
2005年,珠海多层PCB产品的综合产能约为31万平方米,平均层数为2.
8层;2006年,PCB产品的综合产能约为36万平方米(上半年为18万平方米),平均层数为5层,产品实际产销情况如下:公司产品产量(M2)销量(M2)产销率销售区域HDI板197501924097.
42%华东、华南、香港普通多层板14688813973195.
13%国外、华北、华东、华南、香港2005年双面板11556111184896.
79%国外、华北、华东、华南、香港HDI板168721631596.
70%华北、华东、华南、香港普通多层板7822779852102.
08%国外、华北、华东、华南、香港2006年上半年双面板4560848643106.
65%国外、华北、华东、华南、香港珠海多层2005年到2006年上半年,低附加值的双面板产能和产量迅速下降;普通多层板的产量基本维持不变;高附加值的HDI板产量迅速上升,2006年上半方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-176年HDI产量已经占到了2005年全年HDI产量的85%.
由于高密度互连印制电路板被列入新型电子元器件产业化专项发展重点,经摩托罗拉公司推荐,作为国内最早提出HDI研发与生产的珠海多层于2002年底向国家发改委申报符合高技术产业化示范工程要求的HDI项目,并于2003年通过评审,获批HDI项目研究开发资金240万元(无偿无息),专项用于HDI项目科研开发费用.
自2002来,珠海多层已自主研发并系统掌握了HDI生产的关键技术及工艺,包括生产过程中的尺寸稳定性控制、层间对位控制技术、"UV+CO2工艺"激光钻孔技术及检测技术等,居国内同行业领先水平.
3、项目投资概算珠海多层新建HDI项目总投资为82,431万元.
其中,固定资产投资70,154万元,流动资金12,277万元.
本项目还负责珠海高密电子新建FPC及FCCL项目及办公科研所需土建工程及公用设施工程的建设.
项目固定资产投资构成情况如下:投资金额序号项目分项投资额(万元)其中:外汇(万美元)占比(%)1建筑工程费14,519-20.
702设备购置费47,7434,78868.
053设备安装费1,643-2.
344其他费用工程及费用2,909-4.
155预备费3,3412394.
766建设期利息---合计70,1545,027100按照外商投资项目流动资金需用额以全额流动资金计算的标准,项目安排流动资金12,277万元,为正常生产年流动资金需用额.
流动资金的测算依据行业平均水平、企业性质、企业管理水平和历史资金周转情况,设定周转率,采用分项详细估算法确定.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1774、项目投资计划项目建设期为三年,第二年边建设边投产,逐年达到设计能力,依据建设进度和投产计划,项目资金使用安排如下:单位:万元资金投入年份第一年第二年第三年第四年第五年第六年合计建设投资26,99026,46516,69970,154流动资金4,7985,8771,10037812412,277合计26,99031,26322,5761,10037812482,431注:表中项目投资金额含外汇,所需外汇均已按1:8.
3的汇率折算为人民币5、项目产品大纲及达产进度项目设计产能为年产20万平方米的HDI板,从市场需求、制造技术、HDI产品市场发展趋势等方面进行分析,确定本项目产品以6-8层为代表产品,最高可达30层.
本项目实施后新增HDI产品设计产能预计逐年达产情况如下表:单位:万平方米/年新增HDI产品设计产能预计逐年达产情况产品类别第一年第二年第三年第四年第五年第六年至第十一年一阶HDI0.
007.
5014.
0012.
0010.
008.
00二阶HDI0.
002.
005.
006.
007.
008.
00二阶HDI以上0.
000.
501.
002.
003.
004.
00小计0.
0010.
0020.
0020.
0020.
0020.
00占设计产能百分比-50%100%100%100%100%本项目实施后新增HDI产品净产出能力预计逐年达产情况如下表:单位:万平方米/年新增HDI产品净产出能力预计逐年达产情况产品类别第一年第二年第三年第四年第五年第六年至第十一年方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-178一阶HDI0.
004.
469.
528.
647.
205.
76二阶HDI0.
001.
193.
404.
325.
045.
76二阶HDI以上0.
000.
300.
681.
442.
162.
88净产出能力小计0.
005.
9513.
614.
414.
414.
4占设计产能百分比-30%68%72%72%72%注:1)净产出能力=产能*拼板率*良率2)珠海多层HDI产品拼板率80%,良率80%;3)假设本项目实施后新增HDI产品拼板率为80%,良率从75%逐渐提升至90%;6、项目厂址选择珠海多层HDI项目拟建于珠海市斗门区富山工业园内.
根据《珠海市珠港新城结构规划》工业区用地规划指引,富山工业区的产业职能是近期发展一般加工制造业,远期发展物流中转、仓储业.
区内按产业规划划分为五个工业小园,每个园引进的项目各有特色,突出产业集聚和产业配套.
项目厂址包括珠海多层新建HDI项目和珠海高密电子新建FPC及FCCL项目用地,共171.
64亩,规划建筑面积71,392平方米.
珠海多层已于2005年3月30日与珠海市国土资源局斗门分局签署《国有土地使用权出让合同》,以4,806,783.
66元受让位于珠海市富山工业区的上述土地使用权,珠海多层并已取得珠海市国土资源局斗门分局颁发的《建设用地规划许可证》(斗规地许字[2005]0109号).
7、项目建设方案(1)厂区建设厂区占地面积114,445.
02M2,新建建筑包括综合办公楼、科研楼、生产厂房、公用设施和废水处理站、综合仓库、泵房、消防水池及传达室等.
总建筑面积71,392M2,建筑占地面积65,452M2.
厂区建设包括珠海高密电子FPC及FCCL项目所需厂房及配套设施的建设.
(2)主要设备选择及技术水平情况HDI板生产线的主要设备系根据年生产大纲确定的产品产量、设备生产能力和设备年工作时数确定.
主要生产设备包括:激光钻机36台、内层蚀刻(DES)方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-179生产线2套、不同工艺用电镀生产线共3套、内层全自动曝光机(双面曝光)4台、自动光学检查(AOI)设备8台、层压机2台、机械钻机32台等.
本项目设备采购主要依靠进口,关键生产设备和检测设备来自于日本、欧美等主流PCB设备供应商,同一种设备通过对几家一流供应商进行评估和比较,本着"公正、透明、规范"的原则确定最后的供应商,在考虑的供应商中,包括了日立、西门子、奥宝、CAMTEK、BURKLE、SCHMID、AUTOMATECH、SCHMOLL等世界级的设备供应商,也有台湾、香港的本土优秀设备供应、服务商,如:宇宙、阳程、王氏港建、环球等.
上述项目的设备投入能够保证3-5年内设备技术能力处于行业一流水平,以契合行业技术发展方向,满足现阶段和可预见的、具有一定前瞻性的技术发展要求.
(3)关键技术来源及后续研发措施珠海多层从2004年3月份开始打样生产HDI板,目前HDI板产品批量生产工艺技术已趋成熟,并在一些关键工艺技术方面(如"UV+CO2"激光钻孔技术)达到了国内领先.
2004年珠海多层HDI产品出货量0.
77万平方米,销售收入3,420万元,已成为国内UT-STARCOM、迪比特、晨兴、天时达等公司的重要供应商;其中2004年12月单月HDI产能已达到0.
42万平方米,占整个珠海多层PCB产品月净出货量的约25%.
目前HDI板产品订单已涵盖手机主板、手机液晶屏、电子显示模块用板、汽车电子等各类产品.
本项目所需的关键技术均由珠海多层自主研发取得.
关键技术描述线宽/间距线路宽度/间距大小决定线路板的密度的大小,关键取决于设备的能力和技术水平以及生产管理、品质控制的能力电镀纵横比激光孔径机械孔径大小激光成孔能力反映层压、激光钻孔、孔金属化的综合能力,包括设备、技术、工程部门之间的相互协调、合作以及生产管理,能充分体现工厂的HDI技术水平.
压板层数层间对准度尺寸稳定性控制取决于底片控制、洁净厂房环境、对板材层压收缩研究,综合对位能力、薄板制作能力的提高,生产管理、品质控制能力的提升有助于与国际先进技术接轨,提升综合技术水平.
UV+CO2激光钻孔目前主要有两大体系,日系厂商采用铜腐蚀加二氧化碳激光钻孔,美国厂商则采用能量更容易被铜吸收的紫外(UV)激光技术.
采用二氧化碳的工艺流程相对复杂,需要9个工艺步骤,其优点是钻孔速方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-180度较快.
采用UV技术,整个工艺流程更加简单,只需2个工艺步骤,而且UV的钻孔精度更高,可以处理小到30微米的通孔.
综合二氧化碳激光及紫外(UV)激光钻孔技术具有激光孔对位精度高、流程短、精良率高等优点,是目前珠海多层在关键工艺上的专有技术.
关键生产技术及工艺的后续研发主要依托珠海多层自身近20年的技术积累和方正研究院珠海PCB技术研究分院的研发能力.
珠海PCB技术研究分院于2004年设立,目前从事对印制电路板行业领先信息及技术跟踪、新工艺的开发运用、新材料的开发应用、设备制程的研发与改进等方面的专业性研究.
根据全球PCB行业的发展趋势,结合实际研发能力,珠海PCB技术研究分院中期研发方向定位于——PCB产品高密度互连(HDI)、电器元件之PCB集成、PCB制程环保化、部分PCB生产设备自制化、开发柔性印制板及柔性印制板基材等,珠海PCB研究分院于2004年研发出FHI---I型印制电路板孔径孔数检查机、FBM-IV多层板预叠熔合机并参加当年的国际电子电路展览会(CPCASHOW),现已投入珠海多层生产线使用.
以珠海多层多年技术积累与方正研究院珠海PCB技术研究分院的研发实力相结合,能够保证方正科技PCB产业拥有强大的后续工艺技术更新和开发能力,对保持PCB产业技术水平持续领先提供支持;同时在自主研发的基础之上,也将寻求与具备世界先进水平的厂商合作,实现对自有技术的有效补充.
(4)产品质量标准、生产工艺流程及生产技术人员情况①产品遵循的主要质量标准为美国电子电路和电子互连行业协会(IPC)标准,主要包括:IPC-6011印制电路板通用性能规范IPC-6016高密度互联层或印制板鉴定与性能规范HDI②板生产工艺流程见本配股说明书"第四节发行人基本情况"部分描述.
③珠海多层目前拥有1,196名员工,其中具备3年以上从业经验的生产管理人士和生产技术人员占59%以上,具备良好的HDI板生产管理和工艺控制经验,能够确保新建HDI项目顺利实施及达产后的产出质量与水平.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-1818、本项目所需主要原材料、辅助材料及动力公司已与主要原材料供应商建立长期合作关系,已确定覆铜箔板材由东莞生益科技、日本三井供应,干膜由香港殷田宾供应,主要药水由香港安美特供应,其他材料市场供应充足,不存在采购困难.
主要原材料、辅助材料年需求情况如下:序号原材料名称单位年用量来源1覆铜箔基材万M250生益、三井235%盐酸T300宇川325%氢氧化钠T70宇川460%硝酸T25宇川5碳酸钠T50宇川637%甲醛T2.
5宇川760%硫酸T200宇川830%双氧水T30宇川9丝印油墨T45南亚10干胶片(干膜)万M2140殷田11硫酸铜等溶液T300安美特12碱性蚀刻液T60安美特13铜球T50国产14各类添加剂T30安美特15铜箔T50苏州福田16半固化片万M2200生益17金盐Kg80常州化工所项目所用生产、生活、消防给水由富山工业园供应,水源来自珠海市西区供水厂,工业用水价格为1.
45元/M3.
项目用电由市政电网供给,供电系统采用双回路供电,电力安装总容量15,900KVA,其中HDI生产厂房采用4台1,600KVA变压器供电;FPC生产厂房采用3台1,250KVA变压器供电;FPC板材生产厂房采用2台1,000KVA变压器供电;公用设施采用3台1,250KVA变压器供电.
同时配备4台1,500KVA的柴油发电机组,保证在市电停电时为生产设备供电.
9、项目环境保护情况本项目环境评价报告已经广东省环境保护局以"粤环函[2005]396号"《关于珠海方正科技多层电路板有限公司新建高密度互联印刷电路板项目环境影响报告书审批意见的函》批准.
本项目配套建设废水处理、废气处理等环保设施,大大减少污染物排放,方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-182降低了污染物排放对环境的影响,周围的环境质量得到适当的保护,具有较好的环境效益.
主要体现在以下几个方面:(1)根据本项目废水的水质特点,把各工序的生产废水分别经过预处理后,再经生产废水处理系统综合处理达标,直接向受纳水体排放;为减少水资源浪费,项目增加了2,500m3/d水回用处理系统.
把综合处理后的排放水进一步深度处理,用石英砂筛过滤器和活性碳过滤器进行过滤和吸附或者采用R/O反渗透处理,处理后的水返回生产线用于前处理去油、酸洗后的水洗及其他清洁用水,从而减少了CoDcr、Cu、氨氮等污染物的排放,降低了对纳污水体水质的影响,其中废水中主要污染物CoDcr的削减率为92.
3%、Cu的削减率为99.
4%.
处理后的废水可达到《广东省污水综合排放限值》(DB4426-2001)一级排放标准.
达标排放的情况下,由于纳污水体黄茅海和鸡啼门水量大、水体交换条件好、稀释容量大,废水经处理达标后排放,不会对纳污水体产生较大的影响,废水排放可以为当地水环境所接受.
(2)项目生产过程中产生的各种工艺废气均经洗涤塔或活性炭吸收处理后通过15米高烟囱排放,各项污染指标远远低于排放标准;备用柴油发电机使用时产生的废气采用湿式洗涤吸收处理,进行除尘并吸收废气中的污染物,经净化处理后,引至15米高烟囱排放.
通过采取上述措施,减少了大气污染物的排放量,减少了对环境空气和生态环境的影响.
(3)项目产生噪声较大的设备如生产车间设备、各类泵、各类风机、废水处理站设备等,均拟采取隔音、消音和降音等措施,降低对项目周围声环境的影响.
(4)生产线上产生的危险废弃物、污水站污泥等危险废弃物分类收集交由珠海市有资质的工业废物处理站进行资源化及无害化处理、处置,防止二次污染.
10、本项目的目标市场与营销规划(1)HDI产品市场情况HDI①产品分类及其特性通常把HDI定义为导电层厚度小于1mil、绝缘层厚度小于3mil、线宽/线距不大于4mil/4mil、通孔直径不大于6mil、I/O数大于300的电路板.
按照HDI方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-183的工艺阶数,可以分为一阶HDI电路板(1+N+1)、二阶HDI电路板(2+N+2)、二阶以上HDI电路板.
基于HDI的工艺特性,其具有可降低PCB成本、增加线路密度、有利于先进构装技术的使用、拥有更佳的电性能及讯号正确性、可靠度较佳、可改善热性质、可改善射频干扰/电磁波干扰/静电释放(RFI/EMI/ESD)等诸多优越性.
②全球HDI产品的发展趋势根据台湾工研院IEK-ITIS计划(2005/03)的统计数据,2004年全球HDI板市场规模达58.
7亿美元,同比增长14%,占全球PCB总产值比重约16%,预计2002~2005年HDI产品复合成长率达16%.
从市场区域看,2004年日本HDI板全球市场占有率将维持40%以上而居世界之冠,第二至第四名则差距不大,分别为台湾占15%、韩国占14.
5%、中国大陆占9%,在上述各区域市场中,以中国大陆的成长性最强.
③我国HDI产品的发展状况从我国PCB产品应用水平看,HDI产品应用仅占PCB整体应用的9%,低于16%的全球平均水平,HDI产品应用拓展空间巨大.
发展高密度互联印制电路板(HDI)应用符合国家宏观政策导向和产业发展方向,列入国家支持鼓励的新型电子元器件产业化专项发展重点,HDI产品已成为PCB企业的重点发展对象.
2004年—2008年中国HDI市场规模增长状况预计如下:单位:亿美元,%项目2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年世界HDI市场58.
770.
4488.
05105.
66126.
79145.
81167.
68增长率14%20%25%20%20%15%15%中国所占比重12%16%20%24%28%32%36%中国HDI市场7.
0411.
2717.
6125.
3635.
546.
6660.
37增长率71%60%56%44%40%31%29%资料来源:工研院,方正科技整理预估HDI是全球未来PCB产品技术的发展重点,目前HDI主要生产国日本的市场占有率居于领先地位,我国大陆、台湾地区和韩国也具有相当的竞争能力,虽方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-184然在技术层面和配套支持仍不及日本,但在价格和交货期等却具有优势.
目前HDI下游应用市场加速向我国转移,在需求推动下,中国HDI市场规模将逐渐扩大,且随着外资及内资企业HDI产能的逐渐扩充,国内HDI市场在2004—2007年将迎来成长高峰,预计到2010年,国内HDI板占PCB应用的比重将上升至25%,市场成长空间较大.
此外,中国HDI市场规模在世界市场所占份额也将逐渐提高,预计在2008-2010年期间,市场占有率将达到30%左右.
(2)本项目目标市场分析根据珠海多层既有的客户资源基础及应用领域经验,本项目的HDI产品目标市场主要定位于手机、笔记本电脑、数码相机等通讯及消费电子应用领域,分别分析如下:①手机用HDI板市场从技术的发展来看,目前手机产品日趋多功能、小型化,摄像功能、网络及彩屏应用日益普及令手机板全面使用HDI技术成为趋势.
目前手机产品大约已有80~90%使用HDI电路板,其中GSM一般用1+4+1,GPRS一般用2+2+2或2+4+2,CDMA一般用2+4+2,以1+4+1结构的六层板为主,2004年起开始向2+4+2结构的八层板发展.
据IDC统计,2004年全球手机出货量约为5.
95亿部,预计2010年将达到8亿部左右.
2004年中国大陆共生产手机约2.
18亿部,占全球市场份额的约37%.
以一款普通的彩屏手机分析,其中包括一块手机主板用HDI板,两块LCD用HDI板,因此目前市场上供应的手机中,每个手机至少包括1块HDI板,通常包括2-3块HDI板,以用2块HDI板为例,每块HDI板平均面积为0.
04平方英尺,则每个手机中HDI板用量平均在0.
08平方英尺.
以2004年国内生产的手机中85%采用HDI板来看,2004年中国大陆手机用HDI板采购量约为137万平方米.
随着本项目的建设,手机用HDI板产量不断扩充(假设全部产能均为手机用HDI板),则最高仅将占据国内手机用HDI市场份额的5%左右.
中国手机出货量及HDI板需求预测如下:单位:亿部,万平方米项目2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年全球手机出货量5.
956.
316.
757.
157.
487.
778.
01出货量增长率15.
09%6.
05%6.
97%5.
93%4.
62%3.
88%3.
09%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-185中国手机出货量2.
182.
512.
813.
233.
493.
764.
07占世界市场份额36.
64%39.
75%41.
61%45.
14%46.
65%48.
45%50.
80%出货量增长率17.
13%15.
05%11.
98%14.
91%8.
11%7.
89%8.
09%中国手机HDI板需求137.
26167.
75198.
32228.
07246.
32266.
02287.
3本项目HDI板产量0005.
9513.
6014.
4014.
40本项目市场份额0.
00%0.
00%0.
00%2.
61%5.
52%5.
41%5.
01%资料来源:IDC,方正科技整理预估从珠海多层HDI订单的客户分布看,尚无占绝对地位的大客户,客户包括手机整机生产商、手机零部件生产商、手机设计商等,产品结构包括手机主板(二阶为主)、手机LCD板(一阶向二阶发展)、模块用板等.
截至2004年底,珠海多层现有较为稳定的HDI订单客户及意向明确的客户单月对外采购HDI板总量约2.
5万平方米/月,珠海多层的单月HDI供货能力仅占这些客户单月采购量的17%左右.
以目前珠海多层给上述客户的供货及打样情况看,产品的良率可以控制在90%以上,本项目建成产能扩充后,预计这些客户将优先给珠海多层批量下单,若珠海多层能够占据上述客户采购量的30%左右,则能够消化本项目新增HDI出货量5-6万平方米.
此外,珠海多层正在积极开发的潜力大客户包括:MOTOROLA、SIEMENS、SONY_ERICSSON、TCL、波导等国际、国内手机生产厂商.
潜力客户拓展计划模拟预测如下:潜力大客户2004年中国手机出货量(单位:万台)2004年HDI板中国采购量(单位:万m2)本项目目标市场份额(单位:%)本项目目标接单量(单位:万m2)目标客户12,4002315%3.
45目标客户2400420%0.
80目标客户3700710%0.
70目标客户41,7001615%2.
40目标客户51,9001815%2.
70合计7,1006810.
05资料来源:方正科技搜集整理目前珠海多层与上述客户都在紧密接触中,其中MOTOROLA和珠海多层具有悠久的合作历史,珠海多层曾是MOTOROLA最大的盲埋孔板供应商,积累了丰富的手机板生产经验,本项目建成产能扩充后,预计MOTOROLA公司方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-186将优先对珠海多层进行供应商认证及进行批量下单;SIEMENS公司目前也正在对珠海多层进行HDI产品供应商体系认证,珠海多层正按SIEMENS公司要求进行首批HDI产品生产验证工作,争取进入SIEMENS全球HDI产品供应商体系.
珠海多层在与手机产品匹配的HDI技术成熟程度及工艺掌握上,都领先国内其他HDI生产厂家,这也是珠海多层较其他国内HDI板尤其是手机HDI板供应商的最大优势所在.
②数码相机及笔记本电脑用HDI板市场虽然目前珠海多层以手机用HDI板为主要应用方向,但随着产能提升以及下游电子产品的发展,数码相机及笔记本电脑亦将成为本项目的重要应用领域.
通常每个数码相机中约包含2块HDI板,2-4块FPC板,每块面积在0.
03平方英尺左右.
据IDC统计,2004年全球数码相机出货量增长39%,达到6,860万台,IDC估计全球数码相机年出货量有望在2008年突破1亿台大关.
目前国内数码相机市场中,索尼、佳能、柯达、奥林巴斯和富士等国外品牌占据了50%以上的市场份额,随着数码相机价格的下滑,这些厂商将逐渐把生产基地及采购基地转移到中国.
随着近几年中国内地笔记本电脑产能的快速扩大,我国台湾地区作为全球最大笔记本生产基地的地位逐渐动摇,加之内地庞大销售市场的形成,IBM、东芝等大的笔记本电脑商希望自身产品工厂或代工厂商能够在中国大陆直接出货,以减少通关费用、降低成本.
目前台湾笔记本电脑厂商已全部进入内地并完成布局,十大厂商八家落户长三角并已开始密集出货,其中仅苏州全年生产的笔记本电脑总量就近1,000万台,约占全球笔记本电脑总产量的25%.
笔记本电脑中所用HDI板的面积更大,单块在0.
7平方英尺左右,以2003年国内笔记本电脑产量1,000万台计算,则对HDI的需求量为65万平方米左右.
随着笔记本电脑市场的迅速成长,到2008年全球笔记本电脑的出货量将增长至8,460万台,若40%在国内生产,则对HDI的需求量在220万平方米左右,这也将成为珠海多层的重要目标市场.
此外,珠海多层亦可借助方正科技PC及笔记本电脑采购渠道,与台湾地区及其他大型国际笔记本电脑生产厂商促成供应关系,拓展市场份额.
这也是珠海多层在细分市场上强于竞争对手的竞争优势所在.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-187(2)市场营销体系规划①进一步完善现有的营销体系建设珠海多层的市场拓展将遵循"客户导向、做大业务"的原则,立足中国电子产品重镇三地积极卡位的战略布局.
目前珠海多层已形成了华南市场总部、华东上海代表处、华北北京代表处的营销分布,这将为珠海多层大力拓展重点区域中的潜力客户产生巨大的推动作用.
此外,在每个市场分支机构中,将设立四纵一横四个处:四纵为手机与通讯产品业务处、IT产品业务处、消费类电子业务处、业务发展处(拓展其他行业的业务,如新行业业务开拓,区域客户开拓等);一横为市场计划处(MP),负责成品物控发货、定单管理、销售商务、客户关系管理等.
珠海多层拥有近20年的PCB行业经验,业已造就了一支经验丰富的高素质市场营销队伍,随着业务的不断扩展,珠海多层也正在积极招募行业内的高端营销人才,打造一只协同作战能力强、市场拓展效率高的营销团队,以充分发挥珠海多层在业界拥有突出的客户资源、人脉关系优势和良好的商业信誉优势,为本项目达产后的市场开拓做好充分准备.
对于公司的重点客户进一步巩固客户关系,保持其销售金额稳步提高;对于其它客户重点是维持已有的稳定销售份额;对于新开拓并已进行批量生产的客户,加强沟通与联系,争取成为其主要供应商.
②持续提升客户服务保障水平本项目扩产完成后,珠海多层将本着"精心设计、严格制造、及时交付、客户满意、持续改进"的原则,在加强客户沟通、与客户进行产品协同开发、改善质量控制、提供更好交付期保证及提供更优惠产品价格等方面持续提升客户服务保障水平.
具体措施包括:定期邀请客户进行访问考察,向客户定期发出问卷,征求客户对现有产品的反馈意见及新产品需求信息,对客户反馈意见进行定期分析、检讨,并据此采取措施提高技术水平、改善产品质量、服务及与客户进行HDI产品协同开发等.
③加强与PC产业既有营销优势的融合具体措施包括:在品牌方面融合珠海多层、方正科技的品牌优势和品牌管理经验,抓好品牌营销和细分市场识别,提升客户品牌忠诚度;在渠道方面加快与PC业务网络融合,依托PC业务网络扩充自身营销网络覆盖,并进一步降低方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-188渠道成本、拓展IT及消费电子领域潜在客户;在营销管理方面要借鉴PC业务的成功营销模式和经验,改进营销手段.
11、项目的经济效益本项目生产期年平均销售收入43,594万元、净利润8,600万元,内部收益率(税后)15.
52%,项目静态投资回收期(税后)为7.
13年(含建设期).
财务评价结果表明,本项目具有较好的经济效益,在财务上是可行的,项目抗风险能力强,经济效益良好.
(二)增资杭州速能实施PCB技改项目1、项目概况依据本公司制定的PCB战略发展规划,拟由控股子公司杭州速能实施PCB技改项目,在维持年产15万平方米现有设计产能的情况下,通过新增关键设备,改造配套公用工程及辅助设施,提升工艺、升级产品结构,技改后使杭州速能具备年产4万平方米HDI板、6万平方米双面板和普通多层板、年产快板36,000个的生产能力.
杭州速能实施PCB技改项目的建设资金来源于股东增资资金,其中本公司利用本次配股募集资金21,564万元增资,香港方正以自有资金866万美元增资.
杭州速能利用增资资金进行技改项目的建设及运营.
本项目已经浙江省发展和改革委员会"浙发改外资[2005]318号"《省发展改革委关于杭州方正速能科技有限公司增资项目可行性研究报告的批复》批准.
2、杭州速能情况介绍杭州速能是珠海多层于2004年2月在竞拍杭州余杭地区一家破产清算的PCB厂——杭州尤尼康的资产基础之上,由珠海多层及香港方正现金出资设立的一家中外合资企业,设立时注册资本210万美元,珠海多层和香港方正分别占其75%和25%的股权.
杭州速能成立后,收购了杭州优尼康的破产资产.
其后,本公司控股子公司北京信产和香港方正对杭州速能实施了增资,注册资本增加到370.
64万美元.
杭州速能该次增资完成后,珠海多层占42.
5%的股权,北方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-189京信产占32.
5%的股权,香港方正占25%的股权.
杭州速能总占地面积为12.
4亩,总建筑物及构筑物面积6,700M2.
杭州速能产品主要为双面及多层印制电路板,产品广泛应用于通讯产品、电子设备、航空航天设备和工业仪器、仪表等.
现有职工约300人.
本公司从2004年7月份开始合并杭州速能的报表.
该公司的经营业绩情况如下:(单位:元)项目2006年1-6月2005年2004年7-12月主营业务收入15,088,127.
4712,884,382.
47400,213.
84主营业务利润-178,211.
77-4,347,323.
83-2,734,468.
97利润总额-2,364,048.
66-8,144,655.
39-4,707,753.
54净利润-2,364,048.
66-8,144,655.
39-4,707,753.
54注:杭州速能2006年1-6月财务数据未经审计.
杭州速能2004年、2005年出现经营亏损,主要由于以下原因:(1)杭州速能2004年发生开办费50万元,其中人工35万元,费用7万元,物料消耗8万元.
公司设立初期,首先开始新员工招聘、培训和生产线维修、调试.
2004年7月-9月,进行新员工上岗操作和技术方面的培训;10月-12月生产线启动试运行,产品打样板,并承接珠海多层40万元双面板订单的生产.
在试投产期间,购置大量的生产线使用低值易耗品工具,总价值61万元.
(2)杭州速能整体收购尤尼康破产资产,投入1886万元,收购资产情况如下:项目评估价值购买价格房屋及建筑物8,539,229.
007,996,661.
65正常使用设备7,883,582.
507,382,673.
76报废及停用设备3,716,825.
003,480,664.
58合计20,139,636.
5018,860,000.
00收购资产中一些主要设备老化严重、坏机率高,设备修理费用高,性能及方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-190工艺精度已达不到客户产品要求,如:钻机、压机、AOI光学自动检测仪、激光绘图仪、V-CUT机、飞针测试机、锣机等都无法正常使用,报废及停用设备占收购设备的32%(注:破产设备为整体拍卖,购买时无法区分).
同时,生产线工艺配置不均衡,部分工序存在产能瓶颈,每月产能只有不到3.
5万平方英呎,只能生产普通双面板,产品附加值低,产品毛利根本无法抵销固定费用的摊销.
(3)在杭州速能成立之初,公司尚未取得相关的质量认证、环境认证,直接影响了其接单能力,前期只能依靠珠海多层提供一些批量订单.
但由于杭州速能在产能、工艺配置、装备水平等方面的限制,许多工艺要求复杂的订单无法完成全制成生产,不能承接,只能生产一些普通的双面板,产品结构不合理.
2005年5月,公司购进压机后,才可以生产多层板.
就公司市场部接单情况来看,华东地区快单需求非常大,但快单样板的工艺精度和交货期的要求很高,公司主要设备还达不到产品要求,普通订单与快单转型需要相当时间来完成.
(4)杭州速能成立后招聘的一线生产操作员工,大部分是技工学校的毕业生,没有PCB实际生产的经验,前期劳动生产效率较低,产品的良率不高,增加了制造成本.
(5)杭州地区的电力短缺也给正常生产带来较大影响.
2005年6月-7月,杭州用电紧张,仅7月份就停产20天,造成直接经济损失约50万元.
从2005年开始,杭州速能在经营上采取了以下主要措施:(1)不断加大设备更新投入,累计投入资金2072.
05万元.
2005年,杭州速能围绕尤尼康收购资产的改造,填平补齐,完成厂房装修、污水工程、电力工程,新增压机、飞针测试等设备,提高多层板和样板制造能力.
2006年,进一步加大生产线改造投入力度,扩展产能.
3月份初,完成沉铜线及图形电镀线的改造;6月中旬完成手动板镀线、水平抗氧化生产线、手动电镍金线、蚀刻线的改造;再加上新增钻机、AOI检测机成型机等,解决生产工序的瓶颈问题,使月产能在今年3-4季度可达到9万平方英呎.
(2)2006年初,杭州速能引进了PCB行业从业经验丰富的专业管理和技术团队.
新团队加入后,推行多项工艺技术改造,提高了生产效率,增加了经济方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-191效益.
同时,通过加强员工培训,提升员工生产操作技能水平,使产品合格率提高,其中多层板良率由原先的85%提升到95%、双面板良率也由原来的91%提升到98%,降低了生产成本.
(3)加快质量认证、环境认证工作,提高接单能力.
2005年5月,杭州速能通过SGS公司ISO9001:2000质量认证;2006年8月,取得北京埃尔维质量认证中心IS014000环境认证;预计2006年年底前,取得苏州美华公司UL认证,这将大大提高杭州速能的快单接单能力,而之前主要依靠珠海多层承接批量订单.
(4)调整定单结构.
杭州速能调整双面板和多层板的定单比例,计划在2006年年底前将定单结构由现有的(2006年7月)54%双面板、40%多层板、6%快单调整为10%双面板、75%多层板、15%快单.
本次杭州速能增资后将着手购置及改建厂房,现有厂房将会全部用于快单的生产,批量客户以及快单客户所附带的批量定单将会全部放在新增生产区域中生产.
杭州速能从2006年8月份起已经开始实现收支平衡,预计2006年全年将实现盈利.
杭州速能将根据新增资金的到位情况安排本次技改的进度.
技改完成后,杭州速能将能够提供从普通双面板到HDI板、软硬结合板打样以及贴片的一站式服务,延伸客户的需求进而增加产品附加值,在提升市场覆盖面的同时增强持续竞争力.
杭州速能的市场定位将是:为客户提供从PCB设计、样板打样、SMT及中小批量生产的一站式服务快单供应商.
2005年,杭州速能PCB产品的综合产能约为4万平方米;2006年,PCB产品的综合产能约为8万平方米(上半年为4万平方米),产品实际产销情况如下:公司产品产量(M2)销量(M2)产销率销售区域普通多层板76174197.
29%华东、华南2005年双面板212502064797.
16%华东、华南普通多层板3904350789.
82%华东、华南2006年上半年双面板201361961697.
42%华东、华南杭州速能的样板单(快单)已经按照订单结构分别归类至双面板及普通多方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-192层板中.
从杭州速能的产品结构看,普通多层板的产量比例由2005年的仅3%,提升到2006年上半年的16%以上,杭州速能的产品结构在升级调整过程中.
杭州速能7月、8月和9月(预计),多层板的比例分别为40%、45%、56%;样板单的比例分别为6%、7%、10%.
3、项目投资概算杭州速能PCB技改项目总投资为28,752万元.
其中,固定资产投资22,835万元,流动资金5,917万元.
项目固定资产投资构成情况如下:投资金额序号项目名称分项投资额(万元)其中:外汇(万美元)占比(%)1建筑工程费1,776-7.
782设备购置费17,7621,83777.
783设备安装费509-2.
234其他费用工程及费用1,702-7.
455预备费1,0861104.
766建设期利息---7合计22,8351,947100按照外商投资项目流动资金需用额以全额流动资金计算的标准,项目安排流动资金5,917万元,为正常生产年流动资金需用额.
流动资金的测算依据行业平均水平、企业性质、企业管理水平和历史资金周转情况,设定周转率,采用分项详细估算法.
4、项目投资计划项目建设期为一年,第二年开始投产,逐年达到设计能力,依据建设进度和投产计划,项目资金使用安排如下:单位:万元资金投入年份第一年第二年第三年第四年第五年第六年合计建设投资22,8352,2835流动资金4,4514674562642795,917合计22,8354,45146745626427928,752方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-193注:表中项目投资金额含外汇,所需外汇均已按1:8.
3的汇率折算为人民币5、项目产品大纲及达产进度项目设计产能为年产4万平方米HDI板、6万平方米双面板和普通多层板、36,000个样板.
本项目实施技改后产能调整的预计逐年达产情况如下表:单位:万平方米/年,LOT实施技改后产能调整的预计逐年达产情况项目名称第一年第二年第三年第四年第五年第六年至第十一年HDI板0.
004.
004.
004.
004.
004.
00占设计产能百分比-100%100%100%100%100%普通多层板(含双面)0.
006.
006.
006.
006.
006.
00占设计产能百分比-100%100%100%100%100%样板0.
0012,00018,00024,00030,00036,000占设计产能百分比-33%50%67%83%100%注:杭州速能是公司2004年新组建的PCB生产企业,其以较大生产工序能力计算的设计产能为普通多层板(含双面)15万平方米/年.
目前杭州速能部分工序仍存在产能瓶颈,处于逐步提升过程中,同时,样板生产也使部分设备的产能利用率较批量生产略低,因此实际产能较小.
本项目实施技改后净产出能力调整的预计逐年达产情况如下表:单位:万平方米/年,LOT实施技改后净产出能力调整的预计逐年达产情况项目名称第一年第二年第三年第四年第五年第六年至第十一年HDI板0.
002.
402.
562.
722.
722.
72占设计产能百分比-60%64%68%68%68%普通多层板(含双面)0.
004.
854.
854.
854.
854.
85占设计产能百分比-81%81%81%81%81%样板0.
0012,00018,00024,00030,00036,000占设计产能百分比-33%50%67%83%100%注:1)HDI板/普通多层板净产出能力=产能*拼板率*良率2)假设HDI板拼板率为80%,良率从75%提升至85%;普通多层板拼板率为85%,方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-194良率维持在95%;6、项目的技改方案(1)厂房改造本次技改将在杭州速能原厂区进行,无新增使用土地,立足现有厂区的挖潜改造,拟利用现有厂区的仓库及物料区进行改造,将其改造成新增设备的生产车间(仓库及物料用房另外租赁),放置开料机、冲孔机、AOI、机械钻、激光钻及部分测试设备.
部分新增工艺设备将补充至原生产线(原生产线工艺布局尚有余度,同时亦可做调整).
检测设备除部分在线检测设备外,将安排至办公写字楼内分隔出的检测实验室内.
新增动力设备、纯水设备及排污处理设施都将对现有的设备进行替换或补充.
(2)技改设备本次技改主要设备系根据年生产大纲确定的代表产品的产量、设备的生产能力确定.
考虑技改产品结构升级为HDI板,而HDI板生产对于工艺设备要求较高,需要企业具备激光钻机等关键工序设备,且设备固定资产投入较大,同时着重考虑工程设计、企业信息化管理系统、测试检测等快板生产要求较高的设备及软件需求,此次技改还新增了部分动力配套设备、纯水设备、污染处理设施、自动化智能控制等设备对原有配套设备进行更新替换.
主要生产设备包括:激光钻机9台、六头钻床16台、专用测试机10台、飞针测试机及通用测试机各4台、PE冲孔机3台、内层自动光学检查(AOI)设备3台、自动开料机2台、板厚测量仪2台、检孔机2台等.
(3)关键技术及来源普通多层板的生产技术是十分成熟的技术,杭州速能现有的生产设施完全具备普通多层板的生产能力,出货良率达到95%以上.
珠海多层的HDI技术及生产管理一直处于同行业的领先水平,已基本掌握HDI的生产工艺及技术.
杭州速能的核心工程技术人员基本全部来自于珠海多层,在自身不断加强生产工艺研发及改进的过程中,完全可以依托珠海多层开展技术攻关,掌握HDI的关键技术.
快板生产更需要加强生产组织的协调性,以适应客户对PCB打样周期越来越方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-195短的要求,杭州速能一直致力于对快板生产的技术研究,在网上接单、工程处理、工艺设计、生产计划、质量监控方面都制定了一套高效的程序和制度,确保以最快的时间,卓越的品质为客户提供最优秀的产品.
同时,杭州速能还拟与国内著名的快板设计生产厂商深圳金百泽电路板技术有限公司开展合作,利用其长达8年的快板设计、生产和市场经验,与自身优势形成互补.
(4)产品质量标准及生产工艺流程情况①产品遵循的主要质量标准为美国电子电路和电子互连行业协会(IPC)标准,主要包括:IPC-6011印制电路板通用性能规范IPC-6016高密度互联层或印制板鉴定与性能规范②样板、小批量板生产工艺流程如下A.
单面板工艺流程下料磨边→钻孔→外层图形→(全板镀金)→蚀刻→检验→丝印阻焊→(热风整平)→丝印字符→外形加工→检验入库.
B.
双面板喷锡板工艺流程下料磨边→钻孔→沉铜加厚→外层图形→镀锡、蚀刻退锡→二次钻孔→检验→丝印阻焊→镀金插头→热风整平→丝印字符→外形加工→测试→检验→入库.
C.
双面板镀镍金工艺流程下料磨边→钻孔→沉铜加厚→外层图形→镀镍、金去膜蚀刻→二次钻孔→检验→丝印阻焊→丝印字符→外形加工→测试→检验→入库.
D.
多层板喷锡板工艺流程下料磨边→钻定位孔→内层图形→内层蚀刻→检验→黑化→层压→钻孔→沉铜加厚→外层图形→镀锡、蚀刻退锡→二次钻孔→检验→丝印阻焊→镀金插头→热风整平→丝印字符→外形加工→测试→检验→入库.
E.
多层板镀镍金工艺流程下料磨边→钻定位孔→内层图形→内层蚀刻→检验→黑化→层压→钻孔→沉铜加厚→外层图形→镀金、去膜蚀刻→二次钻孔→检验→丝印阻焊→丝印字符→外形加工→测试→检验→入库.
F.
多层板沉镍金板工艺流程方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-196下料磨边→钻定位孔→内层图形→内层蚀刻→检验→黑化→层压→钻孔→沉铜加厚→外层图形→镀锡、蚀刻退锡→二次钻孔→检验→丝印阻焊→化学沉镍金→丝印字符→外形加工→测试→检验→入库.
样板、小批量板生产的典型交付期参数如下:产品类别最快交付时间常规交付时间单面板24小时48小时双面板24小时96小时4层板48小时148小时6层板84小时168小时8层板120小时192小时10层板144小时240小时12层板156小时240小时14层板156小时240小时16-20层板视订单具体情况20层以上视订单具体情况7、本项目所需主要原材料、辅助材料及动力技改项目实施后,在原材料消耗方面和原有产品结构相比,没有太大变化,新增HDI生产专用的背胶铜箔,根据产品大纲设定的HDI产能,年消耗量约8万平方米.
项目所需主要原材料、辅助材料市场供应充足,不存在采购困难,年需求情况如下:名称年消耗量备注覆铜板30万M2主要基材RCC(背胶铜箔)8万M2HDI生产专用物料硫酸11T化学纯,用于酸洗等工序显影剂686,400LNa2CO3,用于显影工序NaOH2T用于碱性等工序NPS1T用于微蚀工序干膜100万M2用于感光工序膨胀剂A300LNaOH,用于膨胀工序膨胀剂B50LNaHCO3,用于膨胀工序KMnO470Kg用于咬蚀工序方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-197退锡药水44THNO3,用于退锡工序纯锡阳极8T锡铜磷球100T铜,用于镀铜等工序铜添加剂33T用于活化等工序铜稳定剂3T用于活化等工序工业氨水450T用于碱性蚀刻等工序镀铜添加剂5T用于镀铜工序镀锡添加剂2.
5T用于镀锡工序磷酸氢钠2000L用于镀镍工序氨基磺酸镍5.
2T用于镀镍工序氨基磺酸150Kg用于镀镍工序Ni-板625Kg/金盐25Kg用于镀金工序助焊剂22T松香,用于阻焊工序项目所用生产、生活、消防给水利用杭州速能厂区现有系统,水源由市政提供.
根据本项目用电量要求,拟采用2台800KVA变压器供电.
目前整个杭州地区电力供应十分紧张.
为满足设备对供电的要求,拟自备1台1120KVA的柴油发电机组,保证在市电停电时为生产设备供电,以解决电力供应矛盾.
8、项目环境保护情况本项目环境评价报告已经浙江省环境保护局以"浙环建函[2005]141号"《建设项目环境影响评价委托审批通知书》及杭州市余杭区环境保护局"环评批复[2005]056号"《建设项目环境影响报告审批意见》批准.
本次PCB技改项目新增设备主要侧重机械加工、检测工序等,以提高工艺生产的精度,达到HDI生产的工艺要求,新增设备无排污;且技改后原物料消耗无新增化学原物料.
技改完成后,在提升产品结构的同时,维持原设计产能不变,且技改淘汰部分不适用设备;新增设备工艺能力先进,可减少物料消耗及水、电消耗.
本次技改已将环境保护列为主要任务及目标,将对现有污染处理设施进行更新,以加强企业污染治理能力.
9、项目的市场前景和营销规划(1)HDI板、双面板和普通多层板市场前景方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-198HDI板市场前景请参见本节珠海多层新建HDI项目市场前景的有关内容;双面板和普通多层板市场前景请参见配股说明书"第四节发行人基本情况".
(2)快板市场前景现代电子技术的高速发展和电子产品生命周期的不断变短,给电子产品制造商提出了越来越高的要求;同时,全球化市场使企业面临的竞争对手不断增加,现代电子制造企业要想在瞬息万变的市场竞争中站稳脚跟,得以生存发展,必须采用现代先进的生产模式,以最快的速度向用户提供质优价低的产品.
制造商努力寻找简单、灵活和低成本的生产、测试设备或组合,他们需要一个能够"快速反应"的生产线,从而满足柔性生产和JIT等现代生产理念的需求.
本次杭州速能技改项目主要针对国内各大手机或其它电子产品的设计厂商、生产厂商、网络、工控、医疗、电力和军工等高科技企业客户,提供样板及中、小批量产品快速交付和设计技术服务.
随着电子产品的飞速发展和推陈出新,产品更新速度大大加快,有时一款新机型需要做数次样板,所有的客户都希望自己的新方案能够以最快的速度完成样板制作、调试和修改或定型,有时还需要多品种、少批量、高难度的特种板,目前快板市场需求巨大且盈利能力较强(样板交付价格一般是同规格普通批量板交付价格的5~10倍,甚至更高).
目前国内比较有规模和档次的专业生产快板厂仅有深圳兴森快捷(1993年建厂,目前月产量7,000平方米,月交付能力4,000多个品种)、深圳金百泽科技有限公司(1997年建厂,月产量2,000平方米)等.
随着全球电子产品PCB产品设计、制造重心向亚洲地区及中国转移进程的加快,国内PCB产业设计技术服务、样板及中、小批量PCB产品生产能力不足的矛盾日益突出.
杭州速能本次技改将引入飞针电测试、直接成像、高频板制造、特性阻抗控制等与样板、中小批量产品生产和设计技术服务相匹配的先进制造工艺与技术,技改完成后将工艺技术能力定位于高附加值、较高难度的PCB样板生产,将使杭州方正速能的市场定位向PCB增值服务发展和延伸,区别于目前国内快板厂商能够提供的快板生产服务,使杭州速能成为国内在兼顾批量单生产的同时能够承接各类高技术附加值样板单生产的为数不多的企业之一,成为国内样板、中小批量板生产和设计技术服务领域的领先厂商.
(3)市场营销规划方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-199杭州速能主要侧重样板、中小批量板生产和设计技术服务市场的开拓,所面对的目标市场以及客户开拓方式与传统的PCB市场及客户开拓方式有一定区别,客户数量庞大,产品差异性较大,营销网络覆盖要求高.
杭州速能计划组建一支40-50人的高素质的销售队伍,以方正科技现有PC业务营销网络为依托,覆盖国内所有中心城市,尤其是电子产品研究和发展重镇,将不同客户的需求以最快的方式进行反馈;同时杭州速能将通过构筑网络营销平台,利用BtoC模式,使客户的产品需求在第一时间内反馈到工程设计部门及生产制造环节.
杭州速能立足市场前端形成的销售体系及"快速反应"的产能设置可与珠海多层及珠海高密电子相互协作、互为补充,形成方正科技PCB产业有别于其他厂商的更加灵活的营销、产能配置和一站式的PCB产品服务能力:在侧重自身市场开拓的同时,杭州速能将配合珠海多层华东区域上海代表处的业务拓展工作,着重华东地区重点客户的服务和技术支持,并可能分担部分珠海多层的生产订单,进一步保证华东地区批量单客户的交付期;杭州速能还可充分利用技术、产品服务能力及珠海多层、珠海高密电子HDI、FPC批产产能支持,吸收自身设计技术服务客户、样单客户或小批量客户的后续大批量订单.
10、项目的经济效益本项目生产期年平均销售收入20,932万元,净利润3,851万元,内部收益率(税后)17.
84%.
项目静态投资回收期(税后)为6.
01年(含建设期).
财务评价结果表明,本项目具有较好的经济效益,在财务上是可行的,项目抗风险能力强,经济效益良好.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-200第九节历次募集资金运用一、最近五年内募集资金运用的基本情况经中国证监会证监发行字[2003]67号文批准,公司于2003年7月实施了2001年度配股方案,以总股本373,249,114股为基数,每10股配售3股,即向原股东配售111,974,400股人民币普通股,配售价格为每股5.
58元.
扣除发行费用后,该次配股实际募集资金净额为599,574,358.
18元,经安永大华会计师事务所有限责任公司进行验资,并出具安永大华业字[2003]第928号《验资报告》.
除2003年配股资金外,本公司没有其他募集资金在最近五年内使用.
二、前次募集资金实际使用情况募集资金实际使用情况表承诺投资情况实际使用情况投资项目投资额(万元)预计完工时间投资额(万元)完工程度完工时间实际投资与承诺投资的差异额备注增资控股东莞方正15,0002003年15,000100%2003年将其中投资车载电脑项目的2,900万元,变更为用于补充东莞方正公司的流动资金.
增资控股深圳方正20,0002004年20,000100%2004年无增资控股北京信产10,0002003年4,74694.
92%未完工将其中的设备投资5,000万元,变更为投资于珠海多层公司的HDI项目.
数码相机产业化项目7,0002005年1,72553.
51%未完工将其中的设备投资3,800万元,变更为投资于珠海多层的HDI项目.
建立IT应用技术研发设计中心项目8,0002004年6,23877.
98%未完工无投资珠海多层HDI项目-2005年8,800100%2005年将原投资于增资控股北京信产和数码相机产业化项目共8,800万元投资于珠海多层HDI项目.
合计60,00056,50994.
18%方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-201截止2006年6月30日,2003年配股募集资金已投入94.
25%.
三、前次募集资金实际投资项目产生收益情况前次募集资金投资项目承诺收益与实际收益对比表(单位:万元)承诺收入及效益情况实际收入效益(2003)实际收入效益(2004)实际收入效益(2005)投资项目收入效益收入效益收入效益收入效益增资控股东莞方正未披露未披露增资控股深圳方正10,5241,190未单独核算效益,反映在PC业务整体效益增量中增资控股北京信产227,3002,95913,6631,9999,4118357,020712数码相机产业化项目2165,00010,0002,88849570-26525.
83-27.
86建立IT应用技术研发设计中心项目1,916.
751,616.
75未单独核算效益,反映在PC业务整体效益增量中投资珠海多层HDI项目未披露未披露18,1712,05823,5353,06130,4403,757注1:承诺收入及效益指的是投资项目达产期的收入及效益.
注2:增资北京信产实施打印机产业化项目原计划达产期为资金投入后第6年;数码相机产业化项目原计划达产期为资金投入后第5年.
1、增资控股东莞方正公司按有关增资协议,公司于2003年9月对东莞方正增资15,000万元,其中12,100万元在增资后用于补充东莞方正的流动资金,承诺用于新建车载电脑项目的2,900万元变更投向,用于补充东莞方正的流动资金,募集资金变更已经公司2003年年度股东大会审议通过.
前次配股说明书中未披露补充东莞方正流动资金预计产生的效益情况.
2、增资控股深圳方正按有关增资协议,公司于2003年对深圳方正增资20,000万元,募集资金分两年投入,截至2004年12月31日已全部按承诺投资于销售渠道建设和推广.
前次配股说明书中对该项目预计产生效益情况的披露为:该项目建成后,将实现方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-202年销售收入10,524万元、年净利润约1,190万元.
由于东莞方正与深圳方正共同构成公司电脑产品业务的制造、销售体系,项目投资的效益也共同体现于公司电脑产品的业绩中,因此,公司对增资东莞方正和深圳方正所产生的实际效益进行合并计算.
在电脑行业整体毛利率下滑的不利环境下,公司电脑产品在2003年度实现收入494,980万元、净利润10,996万元;据IDC披露的数据,方正电脑2003年市场占有率10.
74%.
电脑产品2004年度实现收入581,798万元,同比增幅17.
54%,净利润12,818万元,同比增加1,822万元,据IDC披露的数据,方正电脑2004年市场占有率为11.
9%.
2005年度整体电脑产品实现收入698,074.
08万元,比2004年度增长19.
99%,实现净利润13,624.
20万元,比2004年同期增长806.
23万元.
据IDC披露的数据,方正电脑2005年市场占有率提高至12.
5%.
3、增资控股北京信产按有关增资协议,公司于2003年对北京信产增资10,000万元.
在项目实施过程中,公司对该项目的投资总额和建设内容进行了调整,打印机产业化项目的投资总额调减为5,000万元,剩余5,000万元变更投向,由北京信产投资于珠海多层的HDI项目,募集资金变更已经公司2003年年度股东大会审议通过.
变更后的打印机产业化项目投资总额为5,000万元,截至2006年6月30日,公司已分批投入4,746万元.
打印机产业化项目原计划投资规模10,000万元,计划达产期为资金到位的第6年.
前次配股说明书中对该项目预计产生效益情况的披露为:该项目达产后,年销售收入为27,300万元、年净利润2,959万元.
该项目可研报告中销售收入和效益的预测为:建设期(2年)投产期(3年)进入达产期第1年第2年第3年第4年第5年第6年销售收入6755,02510,80021,95526,00027,170销售税金及附加1185184373442462总成本费用1,3815,5789,79917,65623,05323,226利润总额-717-6398173,9262,5053,482方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-203净利润-717-6398173,4182,1292,959打印机产业化项目实际的实施进度比可研报告的计划有所提前.
2003年公司打印机实现收入13,663万元,净利润为1,999万元.
由于公司2004年和2005年将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销,为了合理反映2004年和2005年所有打印机的销售收入和营业利润,将这部分销售收入按打印机产品一般销售毛利率还原后,推算出2004年打印机项目销售收入为9,411万元,净利润为835万元;2005年打印机销售收入为7,019.
71万元,净利润为712.
36万元.
还原推算所增加的打印机项目销售收入和净利润已从电脑产品2004年和2005年销售收入和净利润中分别扣除.
4、新建数码相机产业化项目根据原国家发展计划委员会计高技[2001]2163号文批准,数码项目产业化项目原计划投资总额16,400万元,其中固定资产投资9,209万元,铺底流动资金7,191万元.
该项目由本公司作为项目法人,中国华大集成电路设计中心参与合作.
根据本公司与华大中心签订的《方正—华大数码相机芯片开发合作协议》,本公司承担嵌入式软件系统及其他关键技术的开发和整机的生产和销售,华大中心承担专用集成电路芯片的设计和开发,为整机产品开发配套.
双方各自拥有对整机和芯片的技术所有权.
前次配股计划使用募集资金7,000万元用于数码相机整机的生产和开发.
公司与华大中心的合作历时两年半的时间,双方按照可行性报告的技术要求,分别完成了数码相机嵌入式操作系统、专用集成电路芯片的设计开发工作,并在此基础上形成了实验室样机.
经过测试,样机所有性能指标都达到或超过预计水平.
数码相机产业化项目的可研报告由中国国际工程咨询公司于2001年编制.
本公司和华大中心原计划开发和生产80万像素、200万像素以及小部分300万像素的数码相机.
本公司配股完成后,该项目的市场环境已经发生重大变化,一方面进口数码相机及其零配件的关税急剧下降至零,2003年进口配额也被取消,国内数码相机市场竞争异常激烈,市场仍然呈现以日系厂商为主的格局;另外一方面少数国际厂商控制了数码相机的关键技术,其一统天下的局面很难得到根本改变.
同时,数码相机的技术含量不断提高,主流产品已提升至400万像素及方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-204以上,项目原计划开发和生产的产品显然已经无法满足市场的需求.
在此种情况下,公司与华大中心计划在总结项目合作期间开发工作经验和已完成的研发成果基础上,进一步进行技术升级.
根据市场的需求,调整产品结构和生产经营模式.
经过慎重研究,公司对该项目的投资总额和生产经营方式进行了调整,将用于数码相机整机生产和开发的募集资金投资总额调减为3,200万元,剩余3,800万元变更投向,由公司投资于珠海多层HDI项目,募集资金变更已经公司2003年年度股东大会审议通过.
变更后数码相机产业化项目的投资总额为3,200万元,截至2004年12月31日公司实际已分批投入1,725万元,其中固定资产投资518万元,补充流动资金1,207万元,其中,2003年投入募集资金518万元、2004年投入募集资金1,207万元.
考虑到继续实施该项目所面临的困难,尚未投入的募集资金中公司将不再安排设备投资.
公司今后将根据市场情况,采用OEM的方式加工生产数码相机并销售,未投入使用的募集资金也将主要用于补充流动资金.
数码相机产业化项目原计划投资规模7,000万元,计划达产期为资金到位的第5年.
前次配股说明书中对该项目预计产生效益情况的披露为:该项目达产后,年销售收入为165,000万元、年净利润约1亿元.
该项目可研报告中销售收入和效益的预测为:建设期投产期(3年)进入达产期第1年第2年第3年第4年第5年产能利用率019%44%72%100%销售收入015,00055,000107,500165,000销售税金及附加0652.
33022.
76,079.
59,338.
6总成本费用014,680.
749,658.
794,070.
4142,856.
6利润总额0-3332,318.
67,35012,804.
8净利润0-3332,020.
86,247.
510,884.
12003年公司数码相机实现收入2,888万元,净利润49万元.
2004年实现收入570万元,净利润-265万元;2005年度实现收入25.
83万元,净利润-27.
86万元.
由于投入资金及市场的变化,该项目实际的效益情况未达到前次配股说明方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-205书披露的预计效益水平,存在差异.
5、建立方正科技IT应用技术研发设计中心本公司投资建设研发中心,主要从事信息家电及通讯网络设备产品的软硬件开发,为公司技术创新和新产品开发提供技术支持和保障.
研发中心分为IA产品部、网络通讯部、PC扩展部、软件开发部和一个辅助技术部门.
研发中心的主要功能是研发产品,并研究特定领域的应用性技术和对一些前沿性技术进行跟踪.
研发中心本身不制造和销售产品,其收益主要通过提供生产技术或产品方案进而从其他业务部门取得利润分成和技术使用费.
该项目投资总额为8,000万元,截至2006年6月30日,公司已投入6,238万元.
研发中心在实际运作过程中,根据公司业务实际和市场需求,取得了以下主要研究成果:(1)PC及相关产品开发方面,研发中心取得了丰富的成果,在2003、2004、2005、2006上半年这三年半间共计申请专利技术181项,包括发明、实用新型、外观设计等,涉及笔记本电脑、打印机、显示器、电脑机箱、音箱、数码相机、电子书、鼠标、键盘.
这些专利技术广泛应用于公司PC及相关产品,有力地促进了公司PC及相关产品的销售.
(2)研发中心启动了"基于SIP协议的企业融合通信平台"的研发项目,将通讯技术和业务逐步导入到公司,主要开发的产品包括:客户端软电话、USB拨号手柄、企业级通信服务器.
项目已经接近收尾阶段,项目立项的目标已经达到.
(3)研发中心在手持终端嵌入式系统开发领域积累了丰富的技术经验,已成功推出了E-BOOK产品E-312.
该产品2005年正式推向市场,2005年1—5月份,实现销售收入83.
39万,毛利率27.
86%.
(4)研发中心承担的国家科技部课题项目"IT制造业的供需管理技术开发与应用示范工程",已通过了科技部组织的专家组的验收.
(5)研发中心承担的信息产业部电子基金项目中的移动通信项目、国家发改委信息化项目下完全客户化导向与按单配置(CTO)模式的信息化建设项目,目前都在开发、实施之中.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-206根据研发中心项目的可研报告,研发中心的效益是以由研发中心提供生产技术或产品方案所生产和销售的产品的税后利润的25%计算,项目计划达产期为资金到位的第5年.
可研报告中预测的销售收入和效益情况为:建设期投产期(3年)进入达产期第1年第2年第3年第4年第5年新产品收入03,68511,59023,19022,550新产品成本02,026.
756,374.
512,754.
512,402.
5销售税金0184.
25579.
51,159.
51,127.
5利润总额01,4744,6369,2769,020净利润01,252.
93,940.
67,884.
67,667收入0313.
225985.
151,971.
151,916.
75成本315600600600600研发中心净利润-315-286.
77385.
151,371.
151,616.
75注:预测表中假设新产品的毛利率为45%,研发中心的收入为新产品净利润的25%由于研发中心项目仍处于投入阶段,2003年、2004年、2005年主要的研发工作集中在公司现有的PC业务领域,目前公司PC业务销售的产品大部分为研发中心开发的新品;研发中心在其他新产品开发方面也取得了一定成效,推出了成人/儿童双模式电脑、E—BOOK等,公司也不断推出笔记本电脑新品,但这些产品目前还处于市场推广阶段.
考虑到研发中心可研报告的效益测算中假定新产品的毛利率为45%,但实际上公司PC业务2003年、2004年和2005年的毛利率仅为7.
48%、7.
20%和6.
60%两者差异太大.
此外,尽管研发中心取得的专利技术广泛应用于公司的PC及相关产品,但其对PC业务净利润的实际贡献也很难单独进行核算.
因此,如果按照上述口径计算研发中心的效益不太合理,不能反映研发中心真实的利润贡献.
鉴于上述原因,公司未单独核算研发中心的效益,其效益反映在公司PC业务的整体效益中.
6、变更后募集资金8,800万元投资于珠海多层的HDI项目.
截至2004年12月31日实际累计投资2,698万元,并全部用于购置各项关键生产、检测设备等.
剩余6,102万元已在2005年上半年完成增资.
方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-207珠海多层2003年度实现收入18,171万元,净利润2,058万元;2004年度实现收入23,535万元,同比增长29.
52%,净利润3,061万元,同比增长48.
74%;2005年度实现收入30,440.
20万元,同比增长29.
34%;实现净利润3,757.
20万元,同比增长22.
74%.
四、最近5年内募集资金投向变更和变更履行程序及信息披露情况1、募集资金投向变更情况本公司前次配股募集资金方案始于2001年下半年,由于各种原因和"非典"的影响,直至2003年7月才完成此次配股,其间,市场环境和产业竞争格局发生了很大变化,公司的产业发展战略也有一些调整,公司取消2,900万元车载电脑项目投资,变更用于补充东莞方正流动资金;取消5,000万元打印机设备投资和3,800万元数码相机设备投资,变更为投资珠海多层HDI项目.
此次募集资金更改用途金额共计11,700万元,占募集资金总额的19.
5%.
除了原来实施车载电脑的2,900万用于东莞方正的流动资金外,余下8,800万元资金将投资于珠海多层的HDI项目.
变更募集资金用途的具体原因说明如下:(1)2001年时,公司认为随着我国汽车行业的飞速发展,车载电脑市场存在着市场机会,但随着时间推移,该项目在技术、成本、市场等方面的变化与当时的论证有一定偏差.
考虑到目前国内市场的规模有限,在技术上如何提高车载电脑存储设备的抗振性、如何保证车载电脑系统在极端恶劣的温度环境中保持正常运行面临着技术上的难题,通过选用更高品质的部件这些难题可以突破解决,但是会大幅增加成本.
在营销推广方式上,如果与汽车制造厂合作,考虑到只有中高档车才会选配车载电脑,国内公司生产的产品很难进入国际中高档车配件的主流市场,如果通过汽车经销商改装来进行销售,代理汽车和汽车配件的利润非常高,利润率高达40%-50%.
出于高利润率的惯性思维,汽车经销商和汽车配件经销商对于10%左右的IT产品代理利润率,在接受上存在着巨大的障碍,而提高对于渠道的留利势必降低公司的利润空间,同时管理汽车经销商的管理成本会相当大.
所以公司综合考虑各种因素,将原计划投资车载电脑项目的2,900万元方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-208用于补充东莞方正公司的流动资金.
(2)公司在打印机方面具备一定的技术、渠道、成本优势,因此,有必要扩大生产规模,形成更优化的规模效应,在市场上占据更为牢固的领先地位.
原计划公司将采购大量的生产设备和测试设备并作大量的研发工作,但随着时间推移和市场变化,目前的市场情况下,公司经比较权衡后认为打印机生产方式的调整(许多生产流程和部件的外包)使公司的打印机产品在价格上更具有竞争优势,同时设备采购的价格也有大幅度下降,所以公司预测公司打印机项目虽继续高速发展但已不需要原有计划那么多的设备等固定资产投资,故变更其中的设备投资5,000万元,投资于珠海多层的HDI项目.
(3)数码相机是集光电子、微电子、微机械、新型平面显示、数字存储以及图像数字信号处理等多种技术于一体的新型数字化高新技术产品.
它通过图像记忆卡与电脑的连结,直接将其所收集的信息显示在显示器上,为人们直接在网络传递图像提供了更加方便、快捷的手段.
本公司原计划针对不同市场与华大中心联合开发和生产80万像素以下的低档数码相机90万台、200万像素以上的高档数码相机55万台和300万像素以上的专业数码相机15万台,以形成公司新的利润增长点.
当时公司认为数码相机的市场前景非常广阔,但由于市场环境变化相当大,一是进口数码相机和零配件的关税急剧下降,2003年进口相机的进口配额也已取消,国外品牌特别是日本厂商的数码相机价格下降非常快,二是数码相机技术的更新非常快,公司原掌握的技术已不足以使公司在此方面有很强的技术竞争力.
所以公司对数码相机项目的发展态度较原来更加谨慎,故调整数码相机项目的生产经营方式,减少投资总额,变更其中的设备投资3800万元,投资于珠海多层的HDI项目.
(4)此次募集资金更改用途除了原来实施车载电脑的2,900万用于东莞方正的流动资金外,余下8,800万元资金将投资于珠海多层的HDI项目.
本公司于2003年9月完成对珠海多层全部股权的收购.
在本公司入主珠海多层之前,该公司得不到原股东的支持,一直缺乏技改投入,设备老化,难以顺应客户产品升级需求,特别是难以大规模生产客户急需的HDI板,同时珠海多层生产设备基本处于满负荷运作状态,急需扩大产能.
因此,本公司决定加大对珠海多层投入,拟通过增资的形式向珠海多层投资1亿元左右购买各道工序的关键设备和购建厂方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-209房,并投资HDI项目,除本次募集资金的8,800万元外,不足部分由本公司自有资金投入.
变更投入珠海多层的募集资金将有利于解决制约该公司发展的生产瓶颈问题,增加产能,上马HDI项目,提高产品质量精度以符合客户产品升级的需要.
预计该投入将为珠海多层带来较好的收益,有良好的获利前景,有利于进一步将PCB产品培育为本公司新的利润增长点,使公司的产业结构更加合理,提高公司的抗风险能力和可持续发展能力.
2、募集资金投向变更履行程序及信息披露情况变更募集资金投向的议案,已经本公司第六届董事会2004年第二次会议、2003年年度股东大会审议通过.
董事会决议公告刊登于2004年4月10日的《上海证券报》、《中国证券报》,2003年度股东大会决议公告刊登于2004年5月19日的《上海证券报》、《中国证券报》.
五、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》的结论上海上会会计师事务所有限公司在其2006年3月16日出具的公司《前次募集资金使用情况的专项报告》中的结论性意见为:"我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基本相符.
"方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-210第十节董事及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事、监事、高级管理人员:(签字)方中华方中华李友李友蒋必金蒋必金魏新魏新张兆东张兆东肖建国肖建国刘晓军刘晓军吕淑琴吕淑琴刘红宇刘红宇余丽余丽谢克海谢克海蒋艳华蒋艳华祁东风祁东风侯郁波侯郁波易梅易梅千新国千新国曾文丽曾文丽方正科技集团股份有限公司2006年12月18日方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-211保荐机构(主承销商声明)本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
保荐机构法定代表人:蒋辉(签名)保荐代表人:史金鹏、王晖(签名)项目主办人:马明星(签名)西南证券有限责任公司2006年12月18日方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-212发行人律师声明本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要,确认配股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾.
本所及签字的律师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:刘艳、宋皓(签名)北京市天元律师事务所负责人:王立华(签名)北京市天元律师事务所2006年12月18日方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-213会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要,确认配股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾.
本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办会计师:沈佳云、张晓荣、赵彧非(签名)上海上会会计师事务所有限公司负责人:刘小虎(签名)上海上会会计师事务所有限公司2006年12月18日方正科技集团股份有限公司配股说明书1-1-214第十一节备查文件除本配股说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅.
有关备查文件目录如下:(一)发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告;(二)保荐机构出具的发行保荐书;(三)法律意见书和律师工作报告;(四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告;(五)中国证监会核准本次发行的文件;(六)其他与本次发行有关的重要文件.
备查文件查阅时间:工作日上午9:00—12:00,下午1:00—5:00备查文件查阅地点:1、方正科技集团股份有限公司投资者关系管理部办公地址:上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层电话:021-58407668转654、021-58400030传真:021-58408970联系人:侯郁波、戴继东2、西南证券有限责任公司办公地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室电话:021-58765380传真:021-58765439联系人:史金鹏、王晖、马明星、胡晓莉、鲁宾