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美洲.
歐洲中芯國際集成電路製造有限公司中華人民共和國上海市浦東新區張江路18號郵政編碼:201203電話:+86(21)38610000傳真:+86(21)50802868網站:www.
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com2011:0981年年報2011年年報2011中芯國際–上海(總部)中芯國際–歐洲中芯國際–北京中芯國際–日本中芯國際–台灣中芯國際–天津中芯國際–美洲中芯國際網絡中芯國際–香港(代表處)中芯國際的代表處中芯國際–深圳(建設中)武漢新芯集成電路製造有限公司中芯國際以管理方式經營的晶圓代工廠中芯國際的市場推廣辦事處中芯國際的晶圓代工廠02120_C01_內封及分頁.
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indd22012/4/313:06:192012/4/313:06:19中國規模最大、最先進的晶圓代工企業優化服務,革新科技,提升實力成為客戶值得信賴及可靠的夥伴為股東力爭豐盛回報6中芯國際二零一一年年報目錄其他資料公司資料財務摘要致股東的信業務回顧管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析董事及高級管理層董事會報告企業管治報告社會責任管理層關於財務申報內部監控之報告獨立註冊執業會計師行報告合併綜合收入表合併資產負債表合併權益表合併現金流量表合併財務報表附註組織結構及主要業務就一九九五年私人有價證券訴訟改革法案作出的「安全港」提示聲明本年報可能載有(除歷史資料外)依據美國一九九五年私人有價證券訴訟改革法案「安全港」條文所界定的「前瞻性陳述」.
該等前瞻性陳述乃基於中芯國際對未來事件的現行假設、期望及預測.
中芯國際使用「相信」、「預期」、「計劃」、「估計」、「預計」、「預測」及類似表述為該等前瞻性陳述之標識,但並非所有前瞻性陳述均包含上述字眼.

該等前瞻性陳述乃反映中芯國際高級管理層根據最佳判斷作出的估計,存在重大已知及未知的風險、不確定性以及其他可能導致中芯國際實際業績、財務狀況或經營結果與前瞻性陳述所載資料有重大差異的因素,包括(但不限於)與半導體行業週期及市況有關風險、激烈競爭、中芯國際客戶能否及時接收晶圓產品、能否及時引進新技術、中芯國際量產新產品的能力、半導體代工服務供求情況、行業產能過剩、設備、零件及原材料短缺、製造產能供給和終端市場的金融情況是否穩定.
除法律規定者外,中芯國際概不對因新資料、未來事件或其他原因引起的任何情況承擔任何責任,亦不擬更新前瞻性陳述.
78910131526347489929396981001011031517中芯國際二零一一年年報其他資料於本年報中︰「二零一二年股東週年大會」指本公司定於二零一二年六月七日前後舉行的股東週年大會;「董事會」指本公司董事會;「中國」指中華人民共和國,在本年報不包括香港、澳門及台灣;「本公司」或「中芯國際」指中芯國際集成電路製造有限公司;「董事」指本公司董事;「歐元」指歐元;「全球發售」指本公司於二零零四年三月十八日完成的美國預託證券及普通股首次公開發售;「港元」指港元;「日圓」指日圓;「上市規則」指香港聯交所證券上市規則(經不時修訂);「紐約證券交易所」指紐約證券交易所有限公司;「人民幣」指人民幣;「證券交易委員會」指美國證券及交易委員會;「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司;及「美元」指美元.
除另有指明外,本年報所述的矽晶圓數量均以8吋等值晶圓為單位.
12吋晶圓數量換算為8吋等值晶圓是將12吋晶圓數目乘以2.
25.
至於晶圓廠的生產能力,則指有關廠房所用設備的製造商規格表所列的裝機生產能力.
內文所提及的0.
35微米、0.
25微米、0.
18微米、0.
15微米、0.
13微米、90納米、65納米及45納米等主要加工技術標準,包括所指稱的加工技術標準和該標準以下直到但不包括下一個更精細主要加工技術標準的中介標準.
例如,本公司所指的「0.
25微米加工技術」亦包括0.
22微米、0.
21微米、0.
20微米和0.
19微米技術及「0.
18微米加工技術」包括0.
17微米和0.
16微米技術.
年報所引述的「美國公認會計原則」指美國普遍採納的會計原則.
除另有指明外,本年報所呈列之本公司財務資料乃按美國公認會計原則編製.
8中芯國際二零一一年年報公司資料註冊名稱中文名稱(僅供識別)註冊辦事處總辦事處及於中國的營業地點根據公司條例第XI部於香港註冊的營業地點公司網址公司秘書法定代表上市地點股份代號財務日誌二零一一年業績公告暫停辦理股份過戶登記手續的期間股東週年大會財務年度結算日SemiconductorManufacturingInternationalCorporation中芯國際集成電路製造有限公司POBox309UglandHouseGrandCaymanKY1-1104CaymanIslands中國上海浦東新區張江路18號郵政編號201203香港皇后大道中9號30樓3003室http://www.
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com陳慧蕊張文義陳慧蕊香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)紐約證券交易所(「紐約證券交易所」)981(香港聯交所)SMI(紐約證券交易所)二零一二年三月二十九日二零一二年六月四日至二零一二年六月七日(包括首尾兩天)二零一二年六月七日十二月三十一日9中芯國際二零一一年年報財務摘要05001,0001,5002,0002010201120102009200820072011中國(包括香港)美國歐亞區29%55%16%33%55%12%201020113%40%49%8%2010201117%28%33%17%5%13%35%23%10%19%3%45%42%10%0.
35微米0.
18微米0.
13微米90納米65納米及以下計算機消費品通訊產品其他銷售總額(百萬美元)各地區銷售分析應用銷售分析晶圓技術銷售分析致股東的信11中芯國際二零一一年年報致股東的信各位股東:2011概述2011年是充滿挑戰的一年.
在外部,中芯國際經歷了由於日本地震造成的供應鏈中斷,疲軟的宏觀經濟形勢以及客戶的產品過渡到65納米和45納米帶來的客戶庫存問題.
在內部,我們經歷了江董事長的不幸過世和隨之而來的管理層變動,但我們仍繼續前行.
如今我們正在公司內部逐步推進實施新的舉措和戰略.
方向和策略我們的定位是位於中國大陸的首選與最先進的芯片代工供應商,我們將繼續通過與國際、國內客戶的堅實合作實現持續盈利的目標.
為了實現這一目標,我們的長期策略是在保持我們技術進步的同時追求有附加值的差異化.
我們在對不同產品線的市場規模,增長趨勢和利潤空間進行研究後,並結合我們本身潛在的能力和資源進行仔細考量的基礎上,確定了一系列能夠加強我們的獨特價值主張的特色產品線.
我們將對其中一些細分市場提供獨特的解決方案,技術和知識產權,以便使我們的客戶在各自的市場脫穎而出.
運營在運營上,我們將繼續強調改進生產和客戶服務.
為了保持穩定的良率和具有競爭力的生產週期,我們以客戶滿意為宗旨建立了全面的系統和控制,並實施持續不斷的日常業務改進活動.
來自客戶的積極反饋是對我們團隊增強和運營表現改進的最好證明.
在二零一一年第四季度,一家行業領先的客戶將我們的上海工廠評為其所有代工供應商中的頭號八英吋晶圓廠.
另一家行業領先的客戶則在我們與其共同締造了第十億顆電源管理處理器的出貨佳績後對我們的出色表現和支持進行了著力表彰,我們雙方在延續多年的合作中一直保持著傑出的出貨記錄.
銷售談及我們的銷售策略,我們將持續推進與國際客戶間的大力合作,並將繼續支持服務於不斷增長的中國無廠化晶圓行業.
在二零一一年,北美地區客戶繼續佔我們收益總額的一半以上,歐亞區客戶的收益佔比也超過十分之一.
來自中國區客戶的晶圓收益較二零一零年增長了16%,約佔二零一一年晶圓收益總額的30.
6%.
來自中國的整體需求仍然相對強勁.
此外,愈來愈多的中國客戶在中芯國際進行65nm和55nm製程的流片,應用領域囊括了各種通信和消費電子.
我們相信,擁有目前最先進的半導體製造能力和技術出口許可的中芯國際正利用它的戰略定位找到捕捉中國市場機會的最佳位置.
12中芯國際二零一一年年報致股東的信技術我們的北京晶圓廠正持續改進65nm服務的良率和生產週期.
在二零一一年第四季度,65nm佔到了我們晶圓收益的21%.
我們希望隨着客戶需求的增加,帶來北京廠65nm產能利用率的持續提高,到二零一二年年底該份額會繼續增長至接近30%.
二零一一年的新流片較二零一零年增長了8.
7%,新流片的增加主要來自於65nm及以下的先進製程,其主要增長動力來自移動和平板電腦相關應用.
談到技術的發展,我們對45/40nm的進展感到非常鼓舞,從客戶處收到的積極反饋表明我們的45/40nm服務與對手相比已具有相當的競爭力.
我們已經開始了45/40nm早期的風險生產,並在2011年第四季度貢獻了約0.
3%的晶圓收益.
我們也正在與我們的中國客戶在移動和平板應用領域進行該製程的合作.
在2011年,我們45/40nm的IP庫越來越強大和完整,並準備在二零一二年初開始同時支持各類客戶.
這應該會在先進技術領域擴大我們的機會並給我們帶來更多45/40nm的新流片.
我們的32/28nm開發正如期進行,我們的目標是在二零一三年完成研發並做好投入生產的準備.
展望我們發佈了十分正面的二零一二年第一季度收益指引,接下來的第二季度也呈樂觀跡象.
這兩個季度目前看起來令人鼓舞,但我們仍認識到未來可能面臨的挑戰,並會繼續努力以提高晶圓廠的產能利用率,加快技術開發和差異化進程,旨在為實現長期的可持續的盈利增長.
我們會從廣大股東的最大權益出發,勤奮而謹慎地執行我們制定的業務計劃.
我們在此謹對我們的廣大股東、客戶、供應商和員工對中芯國際的發展所給予的持續關注和支持表示衷心感謝.
張文義邱慈雲董事長兼執行董事首席執行官兼執行董事中國上海二零一二年三月二十九日13中芯國際二零一一年年報業務回顧二零一一年,在我們新任的董事長和首席執行官的領導下,本公司鞏固長期的策略和視野,繼續發展技術,同時追求有附加值的差異化.
憑著新領導班子曾於美國、台灣、馬來西亞及中國大陸的代工管理、營運及研發方面所積累長期堅實經驗,世界級的營運及客戶服務以及中芯在中國大陸市場顯著的領先地位,中芯國際業務繼續向全球拓展.
二零一一年是中芯國際重要的一年,因為我們克服重大考驗,達成65納米技術的發展,證明了中芯國際的技術水平.
65納米的收益貢獻接近過去的三倍,佔二零一一年的晶圓收益總額18.
5%,而二零一零年則僅佔5.
4%.
然而,因為經濟狀況疲弱以及整體半導體行業累積相當存貨,二零一一年的整體業務環境仍充滿挑戰.
故此,中芯國際於二零一一年的利用率僅為68.
9%,而二零一零年則有96.
1%.
儘管如此,於二零一一年尾,部分主要客戶於中芯國際的產品成功轉型並得到認証,訂單隨之持續增多.
現時回顧,二零一一年第四季已是業務的低谷,我們懷著興奮的心情步入二零一二年.
財務回顧由於二零一一年的經營環境挑戰很大,本公司的銷售共達1,319.
5百萬美元,低於二零一零年的1,532.
4百萬美元.
年內,我們經營所得現金為398.
4百萬美元,而資本開支共有765.
1百萬美元,主要分配予北京晶圓廠的65納米技術及上海12吋晶圓廠的45納米技術.
前瞻未來,我們的首要工作是確保中芯國際長期盈利地發展.
為達成此項目標,我們將繼續著力於精確執行、節省成本、改善效能、維持一流的客戶服務,以及實現創新.
客戶及市場中芯國際的客戶遍佈全球,包括主要的集成設計製造商、無晶圓廠半導體公司及系統公司.
按地區計算,北美客戶貢獻整體收益總額的55.
0%,而二零一零年則貢獻55.
3%,北美持續是中芯國際最大客戶基礎來源,同時為我們先進製程貢獻相當的收益.
基於我們在中國的戰略位置,中國業務在二零一一年保持穩定,即使其他地區整體表現疲弱,中國的收益貢獻由二零一零年的28.
9%增至二零一一年的32.
7%.
應用領域方面,消費品應用佔我們整體收益的45.
1%,為二零一一年貢獻最大的一環,主要包括數碼電視、電視機頂盒及遊戲機.
通訊產品的貢獻由二零一零年的49.
3%下降至二零一一年的41.
9%,此情況主要是因為此類產品的部分主要客戶正經歷產品轉型,導致我們年內收益暫時受到影響.
以技術作分界,來自90納米及以下製程先進技術的晶圓收益貢獻由二零一零年的22.
9%顯著增至二零一一年的28.
4%.
在二零一一年內,我們亦將65納米技術擴展到55納米,以擴充我們的先進技術產品組合.
另外,我們樂見先進45納米技術的晶圓收益在二零一一年尾開始帶來貢獻,佔二零一一年第四季晶圓收益的0.
3%.
14中芯國際二零一一年年報業務回顧二零一一年,本公司新增24名客戶,大部分新客戶為中國的無晶圓廠半導體公司,我們在此領域錄得最快速的增長.
根據IHSiSuppli的數據,中國芯片市場規模至二零一五年將會實現倍增,由二零一零年的52億美元增至二零一五年的107億美元,收益複合年增長率為15.
7%.
值得注意的是,我們的中國業務增長目標不僅是提高收益數字,而且要增加使用先進技術製程的新流片.
在二零一二年,我們部分中國客戶於40納米方面正商談與我們合作,情況清楚顯示中國的創新與設計能力正以高速趕上世界領先水平.
為充分利用中國市場的增長潛力,我們將繼續深化與中國客戶的合作.
同時,我們正在積極地物色機會,擴大我們的客戶基礎和拓展全球業務.
研發本公司二零一一年的研發開支為191.
5百萬美元,佔本公司銷售額14.
5%.
本公司的研發工作主要集中於先進邏輯晶圓及系統晶片(SOC)製程技術.
中芯國際於二零一一年開創多個重要里程碑.
在先進邏輯製程技術方面,採用55納米低漏電(LL)製程技術,從現有的65納米的LL一半節點衍生,在年初開始大量生產,而45納米和40納米(LL)方面則與國內和海外主要客戶進行合作,在二零一一年第四季度開始試產,28納米製程技術按照計劃進程正在開發之中,另外,22/20納米製程技術亦在二零一一年第四季度展開探索.
為支援客戶的混合信號和射頻產品設計,利用55納米LL和40納米LL製程技術與以矽為基礎的SPICE模型、PDK、DRC和矽驗證的IP配合.
在記憶製程技術方面,用於電子銀行卡社會保險卡的0.
13微米e-EPROM製造技術以及高端智能卡的90納米閃存工藝技術經已確立,正進行有關產品測試,而90納米ETOXNOR閃存技術已投入生產.
在CMOS圖像傳感器製程技術領域方面,1.
75微米像素器件成功地開發和取得資格,並為200萬和300萬像素的應用做好準備.
製程技術的電源管理(PMIC)方面,一個主要方案已成功開發並通過驗證,支援10/30/35伏特平台研製成功,現在支持為多個產品的大量生產.
最後,我們基於MEMS(CMEMS)的CMOS、集成無源器件(IPD)及矽通孔(TSV)計劃已經取得重大進展,並將於二零一二年特定時間進行初步生產.
二零一一年內,中芯國際憑藉研發成績,取得大約1,000項專利.
我們僱用超過約450名研發工程師,均具備豐富半導體行業經驗並持有中國及全球一流大學的高級學位.
為實踐二零一二年至二零一三年度的研發計劃,技術研發業務團隊於二零一一年進行了組織建構與重組以改善營運效率,並會於二零一二年將人員擴充超過10%.
二零一二年展望由於消費者信心恢復及經濟正在復甦,我們對二零一二年持審慎樂觀的看法.
我們認為,首季業務將有一定反彈,而我們的目標是在次季延續增長.
我們已逐步在公司內落實新措施和戰略,並欣然樂見其初步所取得的成效,包括與客戶的關係更加密切,我們上海8吋及北京12吋晶圓廠的使用率正在提高.
在二零一二年,我們與業務夥伴積極投入合作,確保達致世界級表現及展現領導能力.
我們認為,二零一二年的增長動力將主要來自利用65納米及新的45納米技術的各種通訊類及個人消費品,以及一些利用8吋廠產能的特殊芯片.
管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析16中芯國際二零一一年年報管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析合併財務數據下文呈列的二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日及截至該等日期止年度的合併財務資料概要乃摘錄自經審核合併財務報表(包括本年報其他部份載列的相關附註),並應與該等報表一併閱讀.
於二零零七年及二零零八年十二月三十一日及截至該等日期止兩個年度之合併財務選錄乃摘錄自本年報並無載入的經審核合併財務報表.
下文呈列的合併財務資料概要已按美國公認會計原則編製.
截至十二月三十一日止年度二零一一年二零一零年二零零九年二零零八年二零零七年(以千美元計值,每股股份及每股美國預託股份的數據除外)銷售額$1,319,466$1,532,449$1,037,665$1,322,092$1,523,502銷售成本(1)1,217,5251,229,2661,158,1481,393,7881,390,187毛利(毛損)101,941303,183(120,483)(71,696)133,315經營開支(收入):研究及開發191,473191,046176,420105,57796,686一般及行政57,43541,387215,84562,46668,775銷售及市場推廣32,55829,08726,20920,43418,489長期資產減值虧損17,6915,138126,635106,741—銷售設備以及其他固定資產虧損(收益)509973,891(2,890)(28,651)訴訟和解——269,637——其他經營收入(7,009)(16,493)———總經營開支淨額292,657250,262818,637292,328155,299經營收入(虧損)(190,716)52,921(939,120)(364,024)(21,984)其他收入(開支):利息收入4,7244,0862,54711,28911,506利息開支(20,583)(22,563)(24,587)(50,733)(37,936)股份及認股權證發行承諾的公平價值變動—(29,815)(30,101)——外匯收益17,5895,1017,29111,2618,039其他淨額6,7096,534(4,549)6,3712,099其他總收入(開支)淨額8,439(36,657)(49,399)(21,812)(16,292)持續經營業務除所得稅及股權投資前收入(虧損)(182,277)16,264(988,519)(385,836)(38,276)所得稅利益(開支)(82,503)4,81846,624(26,433)29,720股權投資收益(虧損)4,479285(1,782)(444)(4,013)持續經營業務收入(虧損)(260,301)21,367(943,677)(412,713)(12,569)終止經營業務扣除稅務影響的收入(虧損)14,741(7,356)(18,800)(19,667)(9,755)收入(虧損)淨額(245,560)14,011(962,477)(432,380)(22,324)非控股權益權益增加(1,319)(1,050)(1,060)(7,851)2,856非控股權應佔虧損63140———中芯國際集成電路製造有限公司應佔收入(虧損)淨額(246,816)13,100(963,537)(440,231)(19,468)視作可換股優先股的股息(64,970)普通股持有人應佔收入(虧損)淨額(311,786)13,100(963,537)(440,231)(19,468)17中芯國際二零一一年年報截至十二月三十一日止年度二零一一年二零一零年二零零九年二零零八年二零零七年(以千美元計值,每股股份及每股美國預託股份的數據除外)收入(虧損)淨額(245,560)14,011(962,477)(432,380)(22,324)其他綜合收入(虧損):外匯換算調整4,938(706)53(437)(94)綜合收入(虧損)(240,622)13,305(962,424)(432,817)(22,418)非控股權益應佔綜合收入(虧損)(1,256)(910)(1,060)(7,851)2,856中芯國際集成電路製造有限公司應佔綜合收入(虧損)(241,878)12,395(963,484)(440,668)(19,562)每股普通股基本盈利(虧損)($0.
01)$0.
00($0.
04)($0.
02)($0.
00)每股普通股攤薄盈利(虧損)($0.
01)$0.
00($0.
04)($0.
02)($0.
00)用作計算每股普通股基本盈利(虧損)的加權平均股份(2)27,435,853,92224,258,437,55922,359,237,08418,682,544,86618,501,940,489用作計算每股普通股攤薄盈利(虧損)的加權平均股份(2)27,435,853,92225,416,597,40522,359,237,08418,682,544,86618,501,940,489(1)包括直接參與製造業務的僱員的以股份為基礎報酬攤銷.
(2)在計算每股攤薄盈虧時,不將反攤薄優先股、購股權及認股權證計入已發行普通股的加權平均數.
18中芯國際二零一一年年報管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析於十二月三十一日二零一一年二零一零年二零零九年二零零八年二零零七年(以千美元計值)資產負債表數據:現金及現金等價物$261,615$515,808$443,463$450,230$469,284受限制現金136,907161,35020,3606,255—應收帳款,已扣除撥備165,234206,623204,291199,372298,388存貨207,308213,404193,705171,637248,310流動資產總值864,7871,179,102907,058926,8581,075,302預付土地使用權77,23178,79878,11274,29357,552廠房及設備淨額2,516,5782,351,8632,251,6142,963,3863,202,958資產總值3,727,9293,902,6933,524,0774,270,6224,708,444流動負債總額1,251,3261,399,3451,031,523899,773930,190長期負債總額227,589294,806661,472578,689730,790負債總額1,478,9141,694,1521,692,9951,478,4621,660,980非控制權益4,20039,00434,84242,79534,944權益合計$2,244,815$2,169,537$1,796,240$2,749,365$3,012,519截至十二月三十一日止年度二零一一年二零一零年二零零九年二零零八年二零零七年(以千美元計值,百分比及營運數據除外)現金流量數據:收入(虧損)淨額(245,560)14,011(962,478)(432,380)(22,324)收入(虧損)淨額與經營活動所得現金淨額對帳的調整:折舊及攤銷550,289611,410781,750794,000733,348經營活動所得現金淨額398,352694,613283,566569,782672,465購買廠房及設備(950,559)(491,539)(217,269)(669,055)(717,171)投資活動所用現金淨額(922,625)(583,713)(211,498)(761,713)(643,344)融資活動所得(所用)現金淨額268,855(37,851)(78,902)173,31476,637現金及現金等價物增加(減少)淨額(254,193)72,346(6,767)(19,054)105,664其他財務數據:毛利率7.
7%19.
8%–11.
6%–5.
4%8.
8%經營利潤率–14.
5%3.
5%–90.
5%–27.
5%–1.
4%淨利潤率–18.
6%0.
9%–92.
8%–32.
7%–1.
5%經營數據:已付運晶圓(以單位計)合計(1)1,703,6151,979,8511,334,2611,590,7781,806,535(1)包括邏輯晶圓、DRAM、銅連接件及所有其他晶圓.
19中芯國際二零一一年年報截至二零一一年十二月三十一日止年度與截至二零一零年十二月三十一日止年度的比較銷售額銷售額由二零一零年的1,532.
4百萬美元減少13.
9%至二零一一年的1,319.
5百萬美元,主要是由於整體晶圓付運量下降所致.
二零一一年全年,晶圓總付運量為1,703,615片8吋等值晶圓,較去年減少14.
0%.
本公司付運晶圓的平均售價1由每片晶圓774美元增加至每片晶圓775美元.
利用90納米及以下先進技術的晶圓收益所佔百分比在上述兩個期間自22.
9%上升至28.
4%.
銷售成本及毛利(毛損)銷售成本由二零一零年的1,229.
3百萬美元減少1.
0%至二零一一年的1,217.
5百萬美元.
二零一一年銷售成本總額中,415.
6百萬美元為廠房及設備折舊,1.
8百萬美元為股權報酬成本.
二零一零年銷售成本總額中,491.
1百萬美元為廠房及設備折舊,2.
8百萬美元為股權報酬成本.
本公司於二零一一年的毛利為101.
9百萬美元,二零一零年則為303.
2百萬美元.
二零一一年的毛利率為7.
7%,而二零一零年為19.
8%.
毛利率下跌的主要原因是收益減少,令使用率下降.
經營收入(開支)及經營收入(虧損)經營開支由二零一零年的250.
3百萬美元增加16.
9%至二零一一年的292.
7百萬美元,主要是由於二零一一年一般及行政開支增加及減值虧損增加的相關費用所致.
研究及開發開支由二零一零年的191.
0百萬美元略為增加0.
3%至二零一一年的191.
5百萬美元.
一般及行政開支由二零一零年的41.
4百萬美元增加38.
6%至二零一一年的57.
4百萬美元,主要來自人事、城市維護建設稅及教育費附加的增加.
銷售及市場推廣開支由二零一零年的29.
1百萬美元上升12.
0%至二零一一年的32.
6百萬美元,原因為銷售及市場推廣活動增多.
1根據收益總額除以總貨量計算的簡化平均售價.
20中芯國際二零一一年年報管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析因此,本公司二零一一年的經營虧損為190.
7百萬美元,而二零一零年則有52.
9百萬美元的經營收入.
二零一一年及二零一零年的經營利潤率分別為(14.
5)%及3.
5%.
其他收入(開支)二零一一年有其他收入8.
4百萬美元,而二零一零年則有其他開支36.
7百萬美元,乃由於股份及認股權證發行承諾的公平價值變動.
二零一一年的外匯收益總額為17.
6百萬美元,而二零一零年則為5.
1百萬美元.
終止經營業務二零一一年三月一日,本公司出售其於SemiconductorManufacturingInternational(AT)Corporation(AT」)的所佔主要所有權,而該實體亦不再合併入帳.
因此,所有先前由AT發行的優先證券經已註銷.
本公司保留於AT的10%權益,於未來期間根據成本法將有關投資入帳,因為該投資再不屬控制性財務權益,亦不會對AT有重大影響力.
本公司於簡明合併綜合收入表將AT的業績呈報為終止經營業務.
本公司就有關出售並無收取現金或其他代價.
本公司就不再將AT合併入帳錄得17.
1百萬美元的收益,相等於以下兩者的差:(i)(a)保留AT非控股投資的公平價值與(b)上述於AT非控股權益的帳面值之和,及(ii)AT資產及負債的帳面值.
終止經營業務收入14.
7百萬美元指AT由二零一一年一月一日至不再合併入帳期間的營運業績及取消AT合併入帳的收益.

收入(虧損)淨額基於上述因素,本公司二零一一年有虧損淨額為245.
6百萬美元,而二零一零年則有收入淨額14.
0百萬美元.
未來一年重大資本開支的資金來源二零一二年,本公司計劃於產能及業務擴充方面投入資本開支約430百萬美元(二零一一年資本開支金額為765百萬美元),當中逾80%資本開支將用於12吋設備,主要用於提升上海45/50納米產能,以應付客戶需求,而資本資源及流動資金來源包括經營所得資金、發行長期債項、銀行融資、籌措信貸以及股票市場.
壞帳撥備本公司根據過往經驗及相關應收款項帳齡以至對若干債務人的個別評估釐定壞帳撥備.
本公司的壞帳撥備不包括少數客戶的應收款項,原因其有良好的信用.
本公司按照其餘應收款項的帳齡類別作出壞帳撥備.
每項逾期帳齡類別的應收款項按應收款項總額的相關固定百分比計算,最短的逾期帳齡類別為1%而最長的逾期帳齡類別為100%.
任何應收款項已全數撥備,而其後視為無法收回,將於有關撥備款額撇銷.
本公司於二零一一年、二零一零年及二零零九年確認的壞帳撥備分別為0.
6百萬美元、1.
1百萬美元及115.
8百萬美元.
本公司按月檢討、分析及調整壞帳撥備.
21中芯國際二零一一年年報債務安排下表載列二零一一年十二月三十一日本公司按合併基準根據現行合約安排而具有的未來現金付款承擔總額:各期應付款額合約承擔合計一年內一至兩年三至五年五年後(合併,以千美元計值)短期借貸$607,427$607,427$—$—$—有擔保長期貸款263,715191,35472,361——採購責任(1)460,783460,783———其他長期責任(2)57,93429,37428,560——合約承擔總額$1,389,859$1,288,938$100,921$—$—(1)指興建或購置半導體設備以及其他物業或服務的承擔.
(2)包括與台積電和解須分五年期償還的和解金額200百萬美元.
於二零一一年十二月三十一日,本公司尚未償還的長期負債主要包括有抵押銀行貸款263.
7百萬美元.
該貸款須於二零零六年六月起分期償還,而最後還款期為二零一三年九月.
上海美元及人民幣貸款二零零九年六月,中芯國際集成電路製造(上海)有限公司(「中芯上海」)與中國進出口銀行訂立上海美元及人民幣貸款,為本金額分別為80百萬美元及人民幣200百萬元(約29.
3百萬美元)的兩年貸款融資.
本金額已於二零一一年全數償還.
該項融資以中芯上海12吋晶圓廠之生產設備作為抵押.
該兩年銀行融資將用作中芯上海12吋晶圓廠未來擴張及日常營運所需的資金.
美元部分及人民幣部分的利率為浮息,介乎於2.
4%至4.
86%不等.
上海美元貸款二零一一年四月,中芯上海與中國進出口銀行訂立本金額為69百萬美元的新兩年貸款融資.
此兩年期銀行融資用於支持中芯上海12吋晶圓廠未來擴張.
截至二零一一年十二月三十一日,中芯上海已提取26.
5百萬美元.
本金3.
0百萬美元將於二零一二年內償還,另本金23.
5百萬美元於二零一三年六月償還.
利率為4.
395%.
於二零一一年十二月三十一日,該融資的的未償還總結餘以中芯上海原成本為38.
6百萬美元的若干設備作為抵押.
上海美元貸款載有維持最低償債保障比率的契約.
截至二零一一年十二月三十一日,中芯上海已遵守該等契諾.
22中芯國際二零一一年年報管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析北京美元銀團貸款二零零五年五月,中芯國際集成電路製造(北京)有限公司(「中芯北京」)與中國金融機構組成的銀團訂立北京美元銀團貸款,為本金總額為600百萬美元的五年貸款融資.
本金額須由二零零七年十二月開始分六期每半年等額償還.
二零零九年六月二十六日,中芯北京修訂銀團貸款協議,將剩餘按每半年一期的三期款項的還款期押後至二零一一年十二月二十八日開始.
中芯北京於二零一一年已償還109百萬美元,有關修訂包括倘中芯北京的財務表現超逾若干預設基準,則必須提前償還部分未償還餘額.
由於經修訂後的條款與原本的條款並無重大分別,因此有關修訂列作修正.
該貸款融資修正前後的利率介乎於2.
59%至2.
9945%不等.
於二零一一年十二月三十一日,中芯北京美元銀團貸款的未償還總結餘以中芯北京原成本為1,318.
6百萬美元的廠房及設備作抵押.
北京美元銀團貸款載有契諾,維持最低現金流量佔非現金開支的百分比以及限制總負債(不包括股東貸款)佔總資產的百分比.
截至二零一一年十二月三十一日,中芯北京已遵守該等契諾.
於貸款協議有效期內,若發生以下情況則屬中芯北京違約:1.
[淨利潤+折舊+攤銷+財務費用-(應收帳款及預付款項增加+存貨增加-應付及預收帳款增加)]除以財務費用低於1;及2.
(總負債-股東借款(包括本金及利息))除以總資產大於70%(當中芯北京的月產能少於20,000片12吋晶圓時);及(總負債-股東借款(包括本金及利息))除以總資產大於50%(當中芯北京的月產能超過20,000片12吋晶圓時).
於二零一一年十二月三十一日,中芯北京已遵守該等契諾.
北京美元及人民幣貸款二零一一年九月,中芯北京與中國進出口銀行訂立北京美元及人民幣貸款,為本金額分別為25百萬美元及人民幣150百萬元(約24百萬美元)的兩年貸款融資.
該兩年銀行融資用於作營運資金.
截至二零一一年十二月三十一日,中芯北京已提取是項貸款融資的25百萬美元及人民幣150百萬元.
本金額須於二零一三年九月償還.
利率為浮息,介乎於6.
35%至6.
65%不等.
於二零一一年十二月三十一日,該北京美元及人民幣貸款的未償還總結餘以中芯北京原成本為132.
3百萬美元的廠房及設備作為抵押.
歐元貸款二零零五年十二月十五日,本公司與ABNAmroBankN.
V.
CommerzBankN.
V.
上海支行訂立本金總額為85百萬歐元(約等於105百萬美元)的長期貸款融資協議(以歐元結算).
提取融資期限將於下述較早者23中芯國際二零一一年年報屆滿:(i)簽署協議起計滿三十六個月當日或(ii)貸款全數提取當日.
根據融資協議提取的每筆款項,本公司須分十期,每半年為一期,等額償還,至全數償清.
利率為浮息,介乎於2.
5%至5.
0%不等.
於二零一一年十二月三十一日,融資的未償還總結餘以中芯上海原成本為115百萬美元的若干設備作抵押.
天津美元銀團貸款二零零六年五月,中芯國際集成電路製造(天津)有限公司(「中芯天津」)與中國金融機構組成的銀團訂立天津美元銀團貸款,為本金總額為300百萬美元的五年期貸款融資.
該項五年期銀行貸款用於擴充中芯天津晶圓廠的產能.
本公司已為中芯天津的此項融資債務作出擔保.
本金額須由二零一零年開始分六期每半年償還.
利率為浮息,介乎於1.
6%至1.
7%不等.
融資已全數償還.
於貸款協議有效期內,若發生以下情況則屬中芯天津違約:若[淨利潤+折舊+攤銷+財務費用-(應收帳款及預付款項增加+存貨增加-應付帳款及預收款項增加)]除以財務費用低於1;及中芯天津總負債相對總資產比率於擴產期內超過60%,並於產能全面提升後超過40%.
於二零一一年十二月三十一日,中芯天津已遵守該等契諾.
於二零一一年十二月三十一日,本公司共有二十四份短期信貸協議,以循環信貸方式合共提供最多919百萬美元的信貸融資.
截至二零一一年十二月三十一日,本公司已根據此等信貸協議提取607.
4百萬美元,而日後仍可借貸311.
6百萬美元以供交易之用.
該等信貸協議的未償還借貸為無抵押(以定期存款抵押的43.
3百萬美元及以原值為17.
5百萬美元不動產抵押的23.
2百萬美元除外).
於二零一一年,有關利息開支為20,818,060美元,其中10,154,263美元予以資本化,入帳列為在建資產增加.
二零一一年,利率介乎於1.
6%至7.
2%不等.
資本化利息本公司興建廠房及設備的資金在建設期間產生的利息,在扣除已收政府補助後予以資本化.
資本化利息乃根據期內在建資產的累計資本支出平均金額乘以借貸息率釐定.
資本化利息計入相關資產的成本,按資產的可使用年限攤銷.
二零一一年、二零一零年及二零零九年,資本化利息18.
2百萬美元、7.
2百萬美元及5.
1百萬美元(已扣除政府補助)分別計入年內相關資產的成本,並按資產各自的可使用年限攤銷.
於二零一一年、二零一零年及二零零九年,本公司有關資本化利息的攤銷支出分別為7.
3百萬美元、6.
9百萬美元及8.
4百萬美元.
24中芯國際二零一一年年報管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析承擔於二零一一年十二月三十一日,本公司有關北京、天津及上海設施建設的承擔為40.
3百萬美元.
本公司有關北京、天津、上海及Siltech晶圓廠購買機器及設備的承擔為420.
5百萬美元.
債務對股本比率於二零一一年十二月三十一日,本公司的債務對股本比率約為38.
8%,乃根據短期借貸、長期債項即期部份以及長期債項的總和除以權益總額計算.
外匯波動風險本公司的收益、開支及資本開支主要以美元交易.
然而,由於本公司業務涉及於美國以外從事生產、銷售及購買活動,故本公司亦以其他貨幣訂立交易.
本公司主要面對歐元、日圓和人民幣匯率變動風險.
為盡量降低該等風險,本公司購買一般為期少於十二個月的遠期外匯合約,以避免匯率波動對外幣計值交易活動造成不利影響.
該等遠期外匯合約主要以人民幣、日圓或歐元計值,且不符合美國財務會計準則委員會會計準則(「ASC」)第815號「衍生工具及對沖」(「ASC第815號」)的對沖會計法.
跨貨幣掉期波動風險於二零零五年十二月十五日,本公司訂立本金合共85百萬歐元的長期貸款融資協議.
本公司主要面對歐元匯率變動的風險.
為盡量降低貨幣風險,本公司訂立跨貨幣掉期合約,相關條款與部分歐元長期貸款的還款時間表完全一致,以避免外幣貸款匯率波動引起負面影響.
跨貨幣掉期合約不符合ASC第815號的對沖會計法.
對於跨貨幣掉期合約以外的歐元長期貸款,本公司另行訂立外匯遠期合約以盡量降低貸幣風險.
該等外匯遠期合約不符合ASC第815號的對沖會計法.
未到期外匯合約於二零一一年十二月三十一日,本公司未到期遠期外匯合約的名義金額為165.
6百萬美元.
於二零一一年十二月三十一日,遠期外匯合約的公平價值約為0.
1百萬美元,已計入其他流動資產.
外匯合約將於二零一二年到期.
於二零一零年十二月三十一日,本公司未到期的外匯合約款項為92.
9百萬美元,全部已於二零一一年到期.
於二零零九年十二月三十一日,本公司未到期的外匯合約款項為33.
5百萬美元,全部已於二零一零年到期.
25中芯國際二零一一年年報本公司並無訂立任何作投機用途的外匯合約.
於二零一一年十二月三十一日於二零一零年十二月三十一日於二零零九年十二月三十一日(千美元)(千美元)(千美元)二零一一年公平價值二零一零年公平價值二零零九年公平價值遠期外匯協議(收取歐元支付美元)合約金額4,653(88)10,175(90)21,265(390)(收取人民幣支付美元)合約金額160,99321182,685305——(收取美元支付人民幣)合約金額————12,236(39)合約總額165,64612392,86021533,501(429)未到期跨貨幣掉期合約於二零一一年十二月三十一日,本公司未到期跨貨幣掉期合約的名義金額為3.
7百萬美元.
名義金額以美元等價物計值,按相關日期的即期匯率計算.
於二零一一年十二月三十一日,跨貨幣掉期合約的公平價值約為負債0.
5百萬美元,計入預提費用及其他流動負債.
跨貨幣掉期合約將於二零一二年到期.
利率風險本公司的利率風險主要來自本公司的長期債項承擔(一般用作應付資本開支及營運資金需求).
下表載列於二零一一年十二月三十一日本公司尚未償還債務承擔的每年到期本金額及到期年份的相關加權平均隱含遠期利率.
本公司的長期債務承擔的利率各有不同.
本公司的美元貸款利率與倫敦銀行同業拆息率掛鈎.
本公司歐元貸款利率與歐洲銀行同業拆息率掛鈎.
因此,本公司貸款的利率或會跟隨相關掛鈎利率出現波動.
於十二月三十一日二零一二年二零一三年(預測)(千美元,百分比除外)美元計值平均結餘181,29033,209平均利率3.
58%5.
5%歐元計值平均結餘3,245—平均利率1.
96%—人民幣計值平均結餘24,23530,791平均利率6.
65%5.
36%加權平均遠期利率3.
51%5.
29%董事及高級管理層26中芯國際二零一一年年報二零一一年度的董事會成員為:張文義(董事長兼執行董事);邱慈雲(執行董事兼首席執行官);川西剛(獨立非執行董事);孟樸(獨立非執行董事);陳立武(獨立非執行董事);陳山枝(非執行董事);高永崗(非執行董事);劉遵義(非執行董事);周杰(非執行董事);汪正綱(周杰的前替任董事),於二零一一年二月十四日辭任.
江上舟(前董事長兼獨立非執行董事),於二零一一年六月二十七日逝世;及王寧國(前執行董事、總裁兼首席執行官),於二零一一年六月二十九日終止為董事.
重選董事股東獲邀於本公司二零一二年股東週年大會重選第二類董事,填補因下述董事退任後的職位空缺.
兩位第二類董事陳山枝博士及陳立武先生分別於二零零九年六月二十三日及二零零一年十一月三日首次獲委任為董事.
根據本公司之公司細則第90條,該兩位董事將於二零一二年股東週年大會退任.
陳博士及陳先生將重選連任第二類董事.
倘膺選連任,則陳博士及陳先生之任期將於本公司二零一五年股東週年大會屆滿.
兩位第一類董事張文義先生及邱慈雲博士分別於二零一一年六月三十日及二零一一年八月五日首次獲委任為董事.
根據本公司之公司細則第126條,該兩位董事將於二零一二股東週年大會退任.
張先生及邱博士將重選連任第一類董事.
倘膺選連任,則張先生及邱博士之任期將於本公司二零一四年股東週年大會屆滿.
一位第二類董事孟樸先生於二零一一年八月二十三日首次獲委任為董事.
根據本公司之公司細則第126條,該位董事將於二零一二年股東週年大會退任.
孟先生將重選連任第二類董事.
倘膺選連任,則孟先生之任期將於本公司二零一五年股東週年大會屆滿.
一位第三類董事劉遵義教授於二零一一年六月三十日首次獲委任為董事.
根據本公司之公司細則第126條,該位董事將於二零一二年股東週年大會退任.
彼將重選連任第三類董事.
倘膺選連任,則彼之任期將於本公司二零一三年股東週年大會屆滿.
建議於二零一二年股東週年大會獲重選之董事候選名單詳情載於將寄發予股東之通函內.
27中芯國際二零一一年年報董事會及高級管理層董事會成員由本公司股東重選或推選.
於二零一一年十二月三十一日,董事會由九(9)位董事組成.
本公司高級管理層由董事會酌情委任.
下表載有於本年報日期,本公司董事及高級管理層的姓名、年齡及職位.
姓名年齡職位董事張文義65董事長兼執行董事邱慈雲56首席執行官兼執行董事陳山枝43非執行董事高永崗47非執行董事劉遵義67非執行董事周杰44非執行董事川西剛83獨立非執行董事孟樸51獨立非執行董事陳立武52獨立非執行董事高級管理層邱慈雲56首席執行官兼執行董事季克非60商務長曾宗琳55財務長關悅生60法務長李序武64技術研發副總裁趙海軍48北區運營中心副總裁劉吉祥59總部工程及服務副總裁兼中區營運中心副總裁(代理)彭進47副總經理兼中國區總經理董事及高級管理層28中芯國際二零一一年年報簡歷詳情董事會張文義董事長、執行董事張先生於二零一一年加入中芯國際,現為中芯國際董事長,亦為本集團若干附屬公司董事.
張先生在半導體及彩色顯像管行業擁有多年經驗,為業界著名的企業家.
他曾擔任負責投資建設中國大陸第一條8英吋集成電路晶片生產線的上海華虹集團公司董事長職務,並長期兼任華虹集附屬公司上海華虹NEC電子有限公司董事長職務,成功地領導了華虹NEC全面向代工業務的轉型.
他曾任上海華虹國際有限公司董事長,實現了華虹經營管理的國際化和專業化.
他還曾擔任陝西彩色顯像管總廠廠長和彩虹電子集團公司董事長、總經理,在他的領導下,彩虹集團從眾多的競爭者中脫穎而出,並發展成為中國效益最好的彩色顯像管生產和研發基地.
張先生曾任中國電子工業部副部長,具體負責推動中國電子基礎元器件產業的發展.
他還曾直接負責電子生產基金的投資和管理,大力支持新興技術和產業的創新.
張先生畢業於北京清華大學無線電系,獲得大學本科學歷,擁有高級工程師職稱,是第十一屆全國政協委員.
邱慈雲首席執行官兼執行董事邱慈雲博士於二零一一年擔任中芯國際首席執行官兼執行董事,亦為本集團差不多所有附屬公司之董事.
邱博士是半導體產業的資深人士,他有著超過29年的半導體技術研發、商務拓展、運營和公司管理經驗.
加入中芯國際之前,邱博士是華虹NEC電子有限公司總裁兼首席執行官.
他在半導體產業曾多次擔任公司高管,包括SilterraMalaysia總裁兼首席運營官,華虹國際管理(上海)有限公司高級副總裁和首席運營官、華虹國際半導體(上海)有限公司總裁,中芯國際集成電路製造(上海)有限公司高級運營副總裁,台灣積體電路製造股份有限公司運營高級總監.
邱博士的職業生涯始於美國新澤西默里山AT&T貝爾實驗室,並成為高速電子研發部門和矽研發實驗室營運部門的負責人.
邱博士從美國倫斯勒理工學院獲得學士學位,從美國加州大學柏克萊分校獲得電子工程和電腦科學博士學位,並於美國紐約哥倫比亞大學商學院獲EMBA學位.
作為IEEE(電氣電子工程師學會)高級會員,邱博士擁有10項美國技術專利,另有3項正在申請中,曾發表專業技術論文30餘篇.
陳山枝非執行董事陳山枝博士自二零零九年起出任董事.
陳博士現為大唐電信科技產業集團(電信科學技術研究院)副總裁、總工程師和首席資訊官,大唐電信科技產業控股有限公司高級副總裁,負責發展戰略與產業規劃、技術與標準、企業資訊化與對外合作、投資預算管理及對外產業投資等工作.
陳博士亦為國家863計劃資訊技術領域專家組成員.
陳博士分別於西安電子科技大學、中國郵電部郵電科學研究院及北京郵電大29中芯國際二零一一年年報學取得工程學士學位、工程學碩士學位及博士學位.
陳博士擁有20年從事資訊通信技術與產品的研究與開發、技術與戰略管理工作經驗.
彼已出版專著一本,在國內外學術會議和刊物上發表論文近百篇,大多數論文被SCI和EI收錄.
陳博士的論文屢獲殊榮.
目前,彼已申請國家發明專利十餘項.
高永崗非執行董事高永崗先生自二零零九年起出任董事,亦為本公司若干附屬公司的董事.
高先生現為大唐電信科技產業集團(電信科學技術研究院)總會計師、大唐投資管理(北京)有限公司及大唐電訊集團財務有限公司的董事長、大唐高新創業投資有限公司執行董事,大唐電信科技產業控股有限公司董事兼高級副總裁,中國會計學會常務理事及中央企業青年聯合會委員.
高先生擁有逾20年財務管理工作經驗,曾於商業、工業及市政公用事業及綜合性企業等行業的國有、民營、合資企業及政府機構出任財務總監或財務負責人.
二零零四年十一月,被國務院國有資產監督管理委員會任命為電信科學技術研究院總會計師職務.
高先生為南開大學管理學博士,在投融資領域有較深入的研究,曾主持多個重點研究項目並發表多篇著作.
周杰非執行董事周杰先生自二零零九年起出任董事.
周先生為上海實業(集團)有限公司(「上實集團」)執行董事及常務副總裁;上海實業控股有限公司(「上實控股」)執行董事及常務副行政總裁;兼任上實集團及上實控股若干子公司董事.
周先生畢業於上海交通大學,取得管理工程碩士學位.
彼現為上海醫藥集團股份有限公司監事長.
周先生曾任上海萬國證券公司(現為申銀萬國證券股份有限公司)投資銀行總部副總經理及上海上實資產經營有限公司董事長兼總經理.
彼在投資銀行業務及資本市場運作方面積累逾10多年從業經驗.
劉遵義非執行董事劉遵義教授自二零一一年起出任董事.
劉教授一九六四年取得斯坦福大學物理及經濟學理學士學位,並先後於一九六六年及一九六九年取得加州大學柏克萊分校經濟學文學碩士與哲學博士學位.
他自一九六六年起任教於斯坦福大學經濟系,一九七六年晉升為正教授,一九九二年出任該校首任李國鼎經濟發展講座教授,一九九二年至一九九六年間擔任斯坦福大學亞太研究中心共同主任,一九九七年至一九九九年間擔任斯坦福經濟政策研究所主任,二零零六年自斯坦福大學退休並出任李國鼎經濟發董事及高級管理層30中芯國際二零一一年年報展榮休講座教授.
二零零四年至二零一零年間劉教授擔任香港中文大學校長.
二零一零年劉教授被委任中投國際(香港)有限公司(中國投資有限責任公司之全資子公司)董事長,並兼任香港中文大學藍饒富暨藍凱麗經濟學講座教授.
川西剛獨立非執行董事川西先生自二零零一年起出任董事,亦為本公司一間附屬公司的董事.
川西先生之前曾任職東芝集團,累積逾50年電子業經驗,曾擔任高級執行副總裁及高級顧問等職位.
川西先生現亦在AccentureLtd.
及多間私人公司擔任顧問,同時亦是國際半導體設備暨材料協會(SEMI)的顧問,於半導體行業積極盡展其領導才能.
孟樸獨立非執行董事孟樸先生自二零一一年起出任董事.
孟先生在電子業以及半導體行業運作方面累積逾二十年經驗.
孟先生畢業於北京郵電大學,獲微波和光通訊專業的電子工程學學士學位,後於紐約理工大學獲得通訊系統專業的電子工程學碩士學位.
孟先生於二零一零年四月加入摩托羅拉,為摩托羅拉移動技術公司(紐約證券交易所:MMI)的高級副總裁兼大中華區總裁,負責摩托羅拉移動技術公司在中國大陸、香港和台灣地區的全面運營及銷售業務.
於二零零二年九月至二零一零年四月間,孟先生為高通公司(納斯達克:QCOM)高級副總裁兼大中華區總裁.
加盟高通公司之前,孟先生曾擔任北京泰康亞洲集團的首席運營官,他亦為諸多著名公司中擔任高級職位,包括在北京的Asia.
comInc.
、Leyou.
comInc.
、台北的運康國際公司和美國俄亥俄州克利弗蘭的亞倫電信公司.
陳立武獨立非執行董事陳立武先生自二零零一年起出任董事,亦為本公司一間附屬公司董事.
陳先生為一間管理逾19億美元承諾資金的創業基金公司華登國際的創辦人兼主席,同時亦為CadenceDesignSystems,Inc.
的總裁兼首席執行官,自二零零四年起擔任Cadence董事會成員.
彼亦是FlextronicsInternational(納斯達克:FLEX)、SINA(納斯達克:SINA)、Inphi(紐約證券交易所:IPHI)、GlobalSemiconductorAlliance以及其他數間私人公司的董事.
陳先生於新加坡南洋大學取得理學士學位,於三藩市大學取得工商管理學碩士學位及自麻省理工學院取得核子工程學碩士學位.
31中芯國際二零一一年年報高級管理層季克非商務長季克非先生於二零一零年加入中芯國際.
加入本公司擔任商務長之前,季先生為C-Square顧問公司的顧問.
季先生於二零零八年初次加入中芯國際,擔任企業行銷及銷售資深副總裁.
於一九八一年至二零零七年,季先生先後於統寶光電股份有限公司、飛思卡爾半導體、聯電歐洲、聯電新加波UMCiLtd、聯華電子、特許半導體及洛克維爾國際股份有限公司擔任管理職務.
季先生為加州大學洛杉磯分校材料科學的博士研究生並取得材料工程碩士學位.
季先生於半導體行業積愈三十年經驗,並持有五項專利.
曾宗琳財務長曾宗琳先生於二零一零年加入中芯國際.
加入本公司擔任財務長之前,曾先生於二零零八年在一家於中國山東新成立的薄膜太陽能製造公司ChinaSolarCorporation擔任首席營運官.
在此之前,曾先生擔任一家於中國深圳新成立的300亳米晶圓廠LegendSemiconductor(「LSMC」)的首席財務官.
於二零零四年至二零零五年,曾先生於上海新成立等離子顯示器製造公司DigitalDisplayManufacturingCo.
,並出任首席執行官.
於一九九九年至二零零三年,曾先生擔任廣達電腦的投資長及資深副總.
於一九九七年至一九九八年,曾先生出任聯華電子的財務長及資深副總.
於一九九一年至一九九七年,曾先生出任台灣積體電路製造股份有限公司的財務長及資深副總.
於一九八三年至一九九一年,曾先生擔任台灣飛利浦股份有限公司的財務經理及所有飛利浦在台企業的台灣總公司財務經理等管理職務.
此外,曾先生亦為飛利浦半導體(美國)公司及飛利浦半導體公司在台封裝業務的工廠會計經理.
曾先生自美國密蘇里的密蘇里大學哥倫比亞分校取得金融管理碩士學位,並自台灣國立成功大學取得會計理學士學位.
此外,曾先生為美國的認可會計師、認可管理會計師及認可內部審計師.
關悅生法務長關悅生先生於二零一零年加入中芯國際.
加入本公司之前,關悅生先生是應用材料公司全球副總裁、應用材料投資(中國)有限公司總裁.
二零零五年十一月至二零零六年關悅生先生擔任華虹集團下屬華虹國際有限公司副總裁兼首席行政官.
在華虹集團任職之前,他曾擔任應用材料公司全球法務部副總裁,負責應用材料公司全球貿易法律事務及企業商業道德建設,並且是應用材料公司第一位紀律委員會主席.
董事及高級管理層32中芯國際二零一一年年報李序武技術研發副總裁李序武博士於二零一零年加入中芯國際,於二零一一年九月擔任技術研發副總裁.
李博士擁有超過30年半導體技術研發經驗.
加入本公司之前,曾工作於AT&T貝爾實驗室和英特爾公司,參與邏輯技術研發及開發最先進的微處理器設計工具.
李博士從美國密歇根大學獲得博士學位,積極參與半導體界學術會議,曾發表專業技術論文39篇,並擁有3項專利.
趙海軍北區運營中心副總裁趙海軍博士於二零一零年加入中芯國際,於二零一一年九月擔任北區運營中心副總裁.
他在半導體營運和技術研發領域有18年的經驗,此前擔任台灣茂德科技技術發展暨產品本部兼大中華事業部副總裁,並曾在新加坡TECH半導體擔任管理職位.
趙博士在北京清華大學無線電電子學系獲得工程學士和博士學位,並在美國芝加哥大學商學院獲得工商管理碩士學位.
趙博士擁有2項美國半導體技術專利,另有2項在申請中,曾發表專業技術論文9篇.
劉吉祥總部工程及服務副總裁中區運營中心副總裁(代理)劉吉祥博士於二零零一年加入中芯國際,於二零一零年成為總部工程及服務副總裁,二零一一年九月擔任代理中區運營中心副總裁.
劉博士擁有27年國際半導體產業經驗.
早期參與摩托羅拉與貝爾實驗室的研發,此後擔任聯電的營運管理職位.
劉吉祥博士從國立清華大學獲得學士和碩士學位後從麻省理工學院獲材料科學與工程博士學位.
劉博士發表專業技術論文7篇,並擁有2項專利.
彭進副總經理兼中國區總經理彭進先生於二零零一年加入中芯國際,現任中芯國際中國區總經理.
加盟中芯國際前,他擔任無錫華潤上華半導體製造公司CSMC資深營運總監,全面負責該公司的營運工作,包括晶圓廠、PC&MC、動力、IT等部門.
在此之前,他曾任華晶公司MOS事業部副部長,圓片廠廠長.
他也負責908工程AT&T(Luncent)技術轉移及於一九九六年建造了中國第一條最先進的6"生產線.
彭進先生發表過十多篇技術文章.
彭進先生獲四川大學物理學學士.
他是東南大學微電子學院博士研究生並於一九八八年取得西安電子科技大學微電子學碩士學位.
33中芯國際二零一一年年報有關早前董事的披露資料的變動及更新按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)規定,以往披露的本公司在任董事資料的若干變動及更新載列如下:孟樸先生被委任為摩托羅拉移動技術公司(紐約證券交易所:MMI)的高級副總裁.
董事會報告34中芯國際二零一一年年報附屬公司除下文另有所指外,本公司擁有其附屬公司的全部已發行股本.
於二零一一年十二月三十一日,該等附屬公司載列如下:1.
中芯國際集成電路製造(上海)有限公司主要經營地點:中國上海註冊成立地點:中國上海法人實體:外商獨資企業總投資額:5,200,000,000美元註冊資本:1,740,000,000美元股權持有人:本公司(100%)2.
中芯國際集成電路製造(北京)有限公司主要經營地點:中國北京註冊成立地點:中國北京法人實體:外商獨資企業總投資額:3,000,000,000美元註冊資本:1,000,000,000美元股權持有人:本公司(100%)3.
中芯國際集成電路製造(天津)有限公司主要經營地點:中國天津註冊成立地點:中國天津法人實體:外商獨資企業總投資額:1,100,000,000美元註冊資本:690,000,000美元股權持有人:本公司(100%)4.
SMICJapanCorporation*主要經營國家:日本註冊成立地點:日本法定股本:10,000,000日圓(分為200股每股面值50,000日圓的股份)股權持有人:本公司(100%)5.
SMIC,Americas主要經營國家:美國註冊成立地點:美國加州法定資本:500,000美元,分為50,000,000股普通股,每股面值0.
01美元)股權持有人:本公司(100%)*僅供識別35中芯國際二零一一年年報6.
柏途企業有限公司主要經營國家:薩摩亞註冊成立地點:薩摩亞法定股本:1,000,000美元(分為1,000,000股每股面值1.
00美元的股份)已發行股本:1.
00美元股權持有人:本公司(100%)7.
SMICEuropeS.
R.
L.
主要經營地點:意大利米蘭AgrateBrianza市註冊成立地點:意大利米蘭AgrateBrianza市註冊資本:100,000歐元股權持有人:本公司(100%)8.
SemiconductorManufacturingInternational(SolarCell)Corporation主要經營國家:開曼群島註冊成立地點:開曼群島法定股本:11,000美元,分為11,000,000股每股0.
001美元的普通股股權持有人:本公司(100%)9.
中芯能源科技(上海)有限公司(「能源科技」)主要經營地點:中國上海註冊成立地點:中國上海法人實體:外商獨資企業總投資額:28,935,000美元註冊資本:12,000,000美元股權持有人:本公司(透過中芯國際太陽能光伏(香港)有限公司間接持有100%股權)(業務正在清盤)10.
中芯貿易(上海)有限公司主要經營地點:中國上海註冊成立地點:中國上海法人實體:外商獨資企業總投資額:1,100,000美元註冊資本:800,000美元股權持有人:本公司(100%)11.
中芯國際開發管理(成都)有限公司主要經營地點:中國成都註冊成立地點:中國成都法人實體:外商獨資企業總投資額:12,500,000美元註冊資本:5,000,000美元股權持有人:本公司(100%)董事會報告36中芯國際二零一一年年報12.
MagnificentTowerLimited主要經營國家:英屬處女群島註冊成立地點:英屬處女群島法定股本:50,000美元已發行股本:1.
00美元股權持有人:本公司(透過柏途企業有限公司間接持有100%股權)13.
SMICShanghai(Cayman)Corporation主要經營國家:開曼群島註冊成立地點:開曼群島法定股本:50,000美元已發行股本:0.
0004美元股權持有人:本公司(100%)14.
SMICBeijing(Cayman)Corporation主要經營國家:開曼群島註冊成立地點:開曼群島法定股本:50,000美元已發行股本:0.
0004美元股權持有人:本公司(100%)15.
SMICTianjin(Cayman)Corporation主要經營國家:開曼群島註冊成立地點:開曼群島法定股本:50,000美元已發行股本:0.
0004美元股權持有人:本公司(100%)16.
中芯國際上海(香港)有限公司主要經營地點:香港註冊成立地點:香港法定股本:1,000港元已發行股本:1.
00港元股權持有人:本公司(透過SMICShanghai(Cayman)Corporation間接持有100%股權)17.
中芯國際北京(香港)有限公司主要經營地點:香港註冊成立地點:香港法定股本:1,000港元已發行股本:1.
00港元股權持有人:本公司(透過SMICBeijing(Cayman)Corporation間接持有100%股權)37中芯國際二零一一年年報18.
中芯國際天津(香港)有限公司主要經營地點:香港註冊成立地點:香港法定股本:1,000港元已發行股本:1.
00港元股權持有人:本公司(透過SMICTianjin(Cayman)Corporation間接持有100%股權)19.
中芯國際太陽能光伏(香港)有限公司主要經營地點:香港註冊成立地點:香港法定股本:10,000港元已發行股本:1.
00港元股權持有人:本公司(透過SemiconductorManufacturingInternational(SolarCell)Corporation間接持有100%股權)20.
SemiconductorManufacturingInternational(BVI)Corporation主要經營國家:英屬處女群島註冊成立地點:英屬處女群島法定股本:10.
00美元已發行股本:10.
00美元股權持有人:本公司(100%)21.
AdmiralInvestmentHoldingsLimited主要經營國家:英屬處女群島註冊成立地點:英屬處女群島法定股本:10.
00美元已發行股本:10.
00美元股權持有人:本公司(100%)22.
SMICShenzhen(Cayman)Corporation主要經營國家:開曼群島註冊成立地點:開曼群島法定股本:50,000美元已發行股本:0.
0004美元股權持有人:本公司(100%)23.
中芯國際(武漢)開發有限公司主要經營地點:中國武漢註冊成立地點:中國武漢法人實體:外商獨資企業投資總額:人民幣20,000,000元註冊資本:人民幣20,000,000元股權持有人:本公司(透過中芯國際集成電路製造(上海)有限公司間接持有100%股權)董事會報告38中芯國際二零一一年年報24.
中芯國際深圳(香港)有限公司主要經營地點:香港註冊成立地點:香港法定股本:1,000港元已發行股本:1.
00港元股權持有人:本公司(透過SMICShenzhen(Cayman)Corporation間接持有100%股權)25.
SilTechSemiconductorCorporation主要經營國家:開曼群島註冊成立地點:開曼群島法定股本:10,000美元已發行股本:10,000美元股權持有人:本公司(100%)26.
芯電半導體(香港)有限公司主要經營地點:香港註冊成立地點:香港法定股本:1,000港元已發行股本:1,000港元股權持有人:本公司(透過SilTechSemiconductorCorporation間接持有100%股權)27.
中芯國際集成電路製造(深圳)有限公司主要經營地點:中國深圳註冊成立地點:中國深圳法人實體:外商獨資企業投資總額:380,000,000美元註冊資本:127,000,000美元股權持有人:本公司(透過中芯國際深圳(香港)有限公司間接持有100%股權)28.
芯電半導體(上海)有限公司主要經營地點:中國上海註冊成立地點:中國上海法人實體:外商獨資企業投資總額:35,000,000美元註冊資本:12,000,000美元股權持有人:本公司(透過SilTechSemiconductor(HongKong)CorporationLimited間接持有100%股權)29.
燦芯半導體有限公司主要經營地點:開曼群島註冊成立地點:開曼群島法定股本:332,500美元已發行股本:0.
01美元股權持有人:本公司(44.
2%)39中芯國際二零一一年年報30.
燦芯半導體(香港)有限公司主要經營地點:香港註冊成立地點:香港法定股本:35,000港元已發行股本:1.
00港元股權持有人:本公司(透過燦芯半導體有限公司間接持有44.
2%)31.
燦芯半導體(上海)有限公司主要經營地點:中國上海註冊成立地點:中國上海法人實體:外商獨資企業註冊股本:3,000,000美元股權持有人:本公司(透過燦芯半導體(香港)有限公司間接持有44.
2%)股本(1)CountryHillLimited認購可換股優先股及認股權證二零一一年四月十八日,本公司與中國投資有限責任公司全資附屬公司CountryHillLimited訂立認購協議,據此,(i)本公司已有條件同意向CountryHillLimited配發及發行,而CountryHillLimited則同意認購360,589,053股可換股優先股,認購價格為每股可換股優先股5.
39港元.
認購價格反映每股普通股0.
539港元的有效轉換價格(基於每股優先股轉換十股普通股的初次換股比率,並可予以調整)及(ii)本公司將向CountryHillLimited發行一份認股權證,以認購合共最多72,117,810股可換股優先股(假設認股權證獲悉數行使).
CountryHillLimited可按每股可換股優先投5.
39港元的行使價悉數或部份行使認股權證.
行使價格反映每股普通股0.
539港元的有效轉換價格.
任可不獲行使認股權證將於二零一二年六月四日,即認股權證發行日期的十二個月後到期.
二零一一年六月三日,根據二零一一年五月二十七日舉行的股東特別大會上股東獲得的特別授權,向CountryHillLimited發行360,589,053股可換股優先股及該份認股權證.
(2)大唐控股(香港)投資有限公司優先認購可換股優先股及認股權證根據本公司與大唐電信科技產業控股有限公司日期為二零零八年十一月六日的購股協議,若發行任何新股份或認股權證,除若干例外情況外,大唐電信科技產業控股有限公司擁有優先認購權,以相等於大唐於緊接新股份及認股權證發行前所擁有本公司已發行股本百分比的比例購買所發行的新股份及認股權證.
大唐優先認購權適用於向CountryHillLimited發行可換股優先股及認股權證.
董事會報告40中芯國際二零一一年年報二零一一年五月五日,本公司與大唐電信科技產業控股有限公司全資附屬公司大唐控股(香港)投資有限公司(「大唐」)訂立認購協議,據此,(i)本公司已有條件同意向大唐配發及發行,而大唐則同意認購84,956,858股可換股優先股,認購價格為每股可換股優先股5.
39港元.
認購價格反映每股普通股0.
539港元的有效轉換價格(基於每股優先股轉換十股普通股的初次換股比率,並可予以調整)及(ii)本公司將向大唐發行一份認股權證,以認購合共最多16,991,371股可換股優先股(假設認股權證獲悉數行使).
大唐可按每股可換優先投行使價5.
39港元悉數或部份行使認股權證.
行使價格反映每股普通股0.
539港元的有效轉換價格.
任可不獲行使認股權證將於二零一二年六月四日,即完成向CountryHillLimited發行可換股優先股及認股權證日期的十二個月後到期.
二零一一年九月十六日,根據二零一一年五月二十七日舉行的股東特別大會上股東獲得的特別授權,向大唐發行84,956,858股可換股優先股及該份認股權證.
(3)股本的其他變動截至二零一一年十二月三十一日止年度,本公司因根據二零零四年購股權計劃授出的購股權獲行使而發行33,691,836股普通股.
本公司根據本公司二零零一年購股權計劃向若干合資格參與者(包括本公司之僱員、董事、主管及服務供應商(「合資格參與者」))發行41,689,806股普通股,以及根據本公司二零零四年以股支薪獎勵計劃(「以股支薪獎勵計劃」)向若干合資格參與者發行78,230,676股普通股.
截至二零一一年十二月三十一日止年度,本公司並無根據本公司之二零零一年優先股股份計劃及二零零一年S規例優先股股份計劃(統稱「二零零一年優先股股份計劃」)或二零零一年購股權計劃條款自合資格參與者購回任何普通股.
已發行股份數目於二零一一年十二月三十一日之已發行股本:普通股27,487,676,065優先股(附註1)445,545,911附註1:有關轉換已發行可換股優先股條款的進一步詳情,請參閱以下「主要股東—B.
優先股(可換股優先股)」一節.
根據本公司以股支薪獎勵計劃的條款,本公司薪酬委員會可向合資格參與者授出受限制股份單位(「受限制股份單位」).
每份受限制股份單位有權收取一股普通股.
授予新僱員及現有僱員的受限41中芯國際二零一一年年報制股份單位一般於歸屬日起計第一、二、三及第四週年分別每年歸屬25%.
受限制股份單位歸屬且符合內部交易政策條款及參與者繳付有關稅項後,本公司會向有關參與者發行有關受限制股份單位的普通股數目.
截至二零一一年十二月三十一日止十二個月,薪酬委員會共授出67,949,495份受限制股份單位.
該等受限制股份單位(扣除已授出但因合資格參與者於歸屬前離職而註銷的受限制股份單位)餘下的歸屬日期大致如下:歸屬日期受限制股份單位概約數目(最後實際發行之股份數目或會因合資格參與者於歸屬前離職而改變)二零一一年一月一日16,151,117一月二十一日200,000一月二十二日12,600一月二十九日75,000二月一日483,393二月四日1,679,398二月十三日75,000二月十六日75,000二月二十三日10,076,390三月一日39,549,092三月五日50,000三月十二日125,000三月十六日50,000三月三十一日125,000四月一日50,000五月一日75,000五月十五日62,500五月二十二日8,750五月二十四日1,684,992六月十六日125,000六月二十一日75,000七月一日140,000八月一日25,000八月十三日252,754九日一日187,500十月十六日150,000十月二十七日50,000董事會報告42中芯國際二零一一年年報歸屬日期受限制股份單位概約數目(最後實際發行之股份數目或會因合資格參與者於歸屬前離職而改變)二零一二年一月一日13,544,631一月二十九日75,000二月一日483,393二月四日1,679,399二月十三日75,000二月十六日75,000二月二十三日1,679,399三月五日50,000三月十二日125,000三月十六日50,000三月三十一日125,000五月二十二日8,750五月二十四日1,684,992六月三十日2,330,023八月五日9,320,093九月一日187,500十月二十七日50,000二零一三年一月一日8,988,023二月一日483,393二月四日1,679,398二月二十三日1,679,398三月五日50,000三月十二日125,000三月十六日50,000三月三十一日125,000五月二十四日1,684,992六月三十日2,330,023八月五日9,320,093九月一日187,50043中芯國際二零一一年年報歸屬日期受限制股份單位概約數目(最後實際發行之股份數目或會因合資格參與者於歸屬前離職而改變)二零一四年一月一日8,988,060二月一日483,393二月四日1,679,399二月二十三日1,679,399三月五日50,000三月十二日125,000三月十六日50,000三月三十一日125,000五月二十四日1,684,993六月三十日2,330,023八月五日9,320,093九月一日187,500二零一五年一月一日4,629,109六月三十日2,330,024八月五日9,320,093購回、出售或贖回本公司上市證券本公司及其附屬公司於二零一一年並無購回、出售或贖回任何本公司普通股.
公眾持股量根據本公司可從公開途徑獲取的資料及其董事所知,公眾人士(定義見上市規則)於本年報日期持有超過本公司已發行股本總額25%.
債務股本比率二零一一年十二月三十一日,按短期借貸、長期負債即期部份加長期負債總額除以權益總額計算,本公司的債務股本比率約為38.
8%.
股息及股息政策本公司累計虧絀由二零一零年底的1,698.
9百萬美元增至二零一一年底的2,010.
7百萬美元.
本公司並無就普通股宣派或派付任何現金股息.
本公司擬保留所有盈利用於本公司業務,故目前無意就普通股派付任何現金股息.
已發行股份的股息(如有)將由董事會酌情決定且須於股東週年大會獲股東批准後方可宣派.
日後宣派股息(如有)的時間、金額及形式亦將取決於多項因素,其中包括:本公司經營業績和現金流量;董事會報告44中芯國際二零一一年年報本公司未來前景;本公司資本需求和盈餘;本公司財務狀況;整體經營狀況;本公司向股東或本公司附屬公司向本公司派付股息的合約限制;及董事會認為相關的其他因素.
本公司派付現金股息的能力亦視乎本公司自中國營運全資附屬公司所獲分派數額(如有)而定.
根據中國公司法的有關規定,本公司的中國附屬公司僅於作出下列撥備後方可分派股息:抵銷虧損(如有);轉撥至法定公積金;轉撥至僱員及員工獎勵和福利基金;及獲本公司股東批准後轉撥至酌情公積金.
具體而言,該等營運附屬公司須將純利的10%撥往法定公積金和酌情撥出純利的若干百分比至僱員及員工獎勵和福利基金後,方可派付股息.
倘法定公積金累積至不少於該等營運附屬公司各自註冊資本的50%,則該等營運附屬公司毋須再撥出任何純利至法定公積金.
此外,倘該等附屬公司於任何年度並無錄得純利,則一般毋須分派該年度的股息.
董事所持重大合約的權益於本年度內,概無任何董事在本公司或其任何附屬公司為訂約方的任何重大合約中擁有重大權益.
45中芯國際二零一一年年報主要供應商及客戶二零一一年,本公司最大及五大原料供應商分別佔本公司整體原料採購額約11.
5%及36.
7%.
二零一零年,本公司最大及五大原料供應商分別佔本公司整體原料採購額約8.
01%及33.
52%.
二零零九年,本公司的最大及五大原材料供應商分別佔本公司整體原材料採購額約11.
2%及43.
2%.
據本公司知悉,本公司任何董事或股東(就董事所知擁有本公司已發行股本5%以上)或彼等各自聯繫人於二零一一年概無擁有本公司五大供應商的任何權益.
基於中國半導體行業的優惠稅項待遇,本公司幾乎所有原料的進口均毋須繳納增值稅及進口關稅.
二零一一年,本公司最大及五大客戶分別佔本公司總銷售額約20.
9%及49.
3%.
二零一零年,本公司最大及五大客戶分別佔本公司總銷售額約21.
1%及53.
7%.
二零零九年,本公司最大及五大客戶分別佔本公司總銷售額約22.
1%及60.
0%.
本公司董事陳立武先生經由彼信託於本公司二零一一年五大客戶中兩名客戶持有少於1%的股權.
據本公司知悉,概無其他董事或股東(就董事所知擁有本公司已發行股本5%以上)或彼等各自聯繫人於二零一一年擁有本公司五大客戶的權益.
優先購買權本公司確認,開曼群島法律並無有關法定的優先購買權.
董事會報告46中芯國際二零一一年年報董事所持證券權益二零一一年十二月三十一日,董事持有有關本公司普通股、相關股份及債券(定義見香港法例第571章證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)第XV部)且須按照證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及香港聯交所的權益或短倉(包括根據證券及期貨條例條文當作或視為擁有的權益或短倉),及記錄於根據證券及期貨條例第352條規定存置登記冊或按照上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益或短倉如下:董事會成員長倉短倉權益性質服份數目權益總額佔已發行股本總額的百分比執行董事張文義長倉個人權益21,746,883(1)長倉個人權益9,320,093(2)合計31,066,976*邱慈雲長倉個人權益4,006,666(3)長倉個人權益86,987,535(4)長倉個人權益37,280,372(5)合計128,274,573*非執行董事陳山枝長倉個人權益3,145,319(6)*高永崗長倉個人權益3,145,319(6)*獨立非執行董事川西剛長倉個人權益3,134,877(7)長倉個人權益1,000,000(8)長倉個人權益500,000(9)長倉個人權益1,500,000(10)合計6,134,877*孟樸長倉個人權益4,471,244(11)*陳立武個人權益3,134,877(7)個人權益1,000,000(8)個人權益500,000(9)合計4,634,877**指不足1%.
47中芯國際二零一一年年報附註:(1)於二零一一年九月八日,根據本公司二零零四年購股權計劃,張先生獲授購股權以每股普通股0.
455港元收購21,746,883股普通股份.
該購股權將於二零二一年九月七日或終止董事會董事職務後120日(較早者為準)屆滿.
截至二零一一年十二月三十一日,該購股權概無任何部分予以行使.
(2)於二零一一年九月八日,根據二零零四年以股支薪獎勵計劃,張先生獲授9,320,093股受限制股份單位(每單位有權收納一股普通股份)作為獎勵.
該等受限制股份單位的25%將在二零一一年六月三十日,即張先生獲委任為董事之日的每個週年歸屬.
該等受限制股份單位將於二零一五年六月三十日悉數歸屬.
(3)邱博士為4,006,666股普通股的實益擁有人.
(4)於二零一一年九月八日,根據本公司二零零四年購股權計劃,邱博士獲授購股權以每股普通股0.
455港元收購86,987,535股普通股份.
該購股權將於二零二一年九月七日或終止董事會董事職務後120日(較早者為準)屆滿.
截至二零一一年十二月三十一日,該購股權概無任何部分予以行使.
(5)於二零一一年九月八日,根據二零零四年以股支薪獎勵計劃,邱博士獲授37,280,372股受限制股份單位(每單位有權收納一股普通股份)作為獎勵.
該等受限制股份單位的25%將在二零一一年八月五日,即邱博士獲委任為首席執行官之日的每個週年歸屬.
該等受限制股份單位將於二零一五年八月五日悉數歸屬.
(6)於二零一零年五月二十四日,陳博士及高先生各自獲授購股權以每股普通股0.
59港元收購3,145,319股普通股份.
該等購股權將於二零二零年五月二十三日或終止董事會董事職務後120日(較早者為準)屆滿.
截至二零一一年十二月三十一日,該等購股權並未行使.
(7)於二零一零年二月二十三日,根據本公司二零零四年購股權計劃,川西先生及陳先生各自獲授購股權以每股普通股0.
77港元收購3,134,877股普通股份.
該等購股權將於二零二零年二月二十二日或終止董事會董事職務後120日(較早者為準)屆滿.
截至二零一一年十二月三十一日,該等購股權並未行使.
(8)於二零零九年二月十七日,川西先生及陳先生各自獲授購股權以每股普通股0.
27港元收購1,000,000股普通股份.
該等購股權將於二零一九年二月十七日或終止董事會董事職務後120日(較早者為準)屆滿.
截至二零一一年十二月三十一日,該等購股權並未行使.
(9)於二零零六年九月二十九日,川西先生及陳先生各自獲授購股權以每股普通股0.
132美元收購500,000股普通股份.
該等購股權於二零零八年五月三十日悉數歸屬,並將於二零一六年九月二十九日或終止董事會董事職務後120日(較早者為準)屆滿.
截至二零一一年十二月三十一日,該等購股權並未行使.
(10)根據二零零一年購股權計劃,川西先生獲授購股權收購共1,500,000股普通股份.
該等購股權分別將於二零一二年七月十二日及二零一四年一月十四日屆滿.
截至二零一一年十二月三十一日,該等購股權並未行使.
(11)於二零一一年十一月十七日,根據本公司二零零四年購股權計劃,孟先生獲授購股權以每股普通股0.
4港元收購4,471,244股普通股份.
該購股權將於二零二一年十一月十六日或終止董事會董事職務後120日(較早者為準)屆滿.
截至二零一一年十二月三十一日,該購股權概無任何部分予以行使.
董事會報告48中芯國際二零一一年年報董事服務合約擬於應屆股東週年大會膺選連任之董事本身概無且亦無計劃訂立本公司或其任何附屬公司不可於一年內不作賠償(法定賠償除外)而終止之服務合約.
主要股東下表載有於二零一一年十二月三十一日持有本公司股本面值5%或以上權益的股東名稱(非本公司董事或執行總裁)及彼等記錄於根據證券及期貨條例第336條存置登記冊的相關股份數目.
A.
普通股股東名稱長倉短倉持有股份相關股份數目已發行股本百分比大唐電信科技產業控股有限公司長倉5,316,569,761(2)19.
34%上海實業(集團)有限公司(「上實集團」)長倉310,008,000(3)1.
13%長倉1,833,269,340(4)6.
67%合計2,143,277,3407.
80%台灣積體電路製造股份有限公司(「台積電」)長倉1,789,493,218(5)6.
51%長倉833,810,415(6)3.
03%合計2,623,303,6339.
54%附註:(1)基於二零一一年十二月三十一日已發行的27,487,676,065股本公司普通股.
(2)所有該等股份由大唐電信科技產業控股有限公司的全資附屬公司大唐控股(香港)投資有限公司持有.
(3)所有該等普通股由上實集團的全資附屬公司SIICTreasury(B.
V.
I.
)Limited持有.
(4)所有該等股份由上實集團的間接全資附屬公司S.
I.
TechnologyProductionHoldingsLimited(「SITPHL」)持有.
SITPHL為ShanghaiIndustrialFinancial(Holdings)CompanyLimited(「SIFHCL」)的全資附屬公司,該公司則為ShanghaiIndustrialFinancialHoldingsLimited(「SIFHL」)的全資附屬公司.
根據證券及期貨條例,上實集團及其附屬公司(SIFHCL及SIFHL)被視為於SITPHL所持有的1,833,269,340股股份中擁有權益.
二零一一年十二月三十一日,本公司董事周杰為上實集團的執行董事兼執行副總裁.
彼亦為上海實業控股有限公司的執行董事兼執行副首席執行官.
就本公司所知,上實集團實益擁有的股份投票及投資控制權仍由上實集團董事會掌控.
49中芯國際二零一一年年報(5)所有有關普通股由台積電持有.
(6)此代表台積電持有的認股權證,按每股1.
30港元可認購最多本公司根據證券及期貨條例第336條存置登記冊所記錄的合共833,810,415股普通股(可予調整).
於本年報日期,概無該認股權證的任何部分予以行使.
B.
優先股(可換股優先股)股東名稱長倉短倉持有股份相關股份數目中國投資有限責任公司長倉360,589,053(1)長倉72,117,810(2)合計432,706,863大唐電信科技產業控股有限公司長倉84,956,858(3)長倉16,991,371(4)合計101,948,229附註:(1)該360,589,053股可換股優先股由CountryHillLimited持有.
CountryHillLimited為BridgeHillInvestmentsLimited的全資附屬公司,而BridgeHillInvestmentsLimited為中國投資有限責任公司控制的附屬公司.
(2)此代表由CountryHillLimited持有的認股權證,按行使價每股可換股優先股5.
39港元可認購合共最多72,117,810股可換股優先股.
行使價反映每股普通股0.
539港元的有效轉換價格(基於每股可換股優先股轉換十股普通股的初次換股比率,並可予調整).
於本年報日期,概無該認股權證的任何部分予以行使.
(3)該84,956,858股可換股優先股由大唐控股(香港)投資有限公司持有.
大唐控股(香港)投資有限公司為大唐電信科技產業控股有限公司的全資附屬公司.
(4)此代表由大唐控股(香港)投資有限公司持有的認股權證,按行使價每股可換股優先股5.
39港元可認購合共最多16,991,371股可換股優先股.
行使價反映每股普通股0.
539港元的有效轉換價格(基於每股可換股優先股轉換十股普通股的初次換股比率,並可予調整).
於本年報日期,概無該認股權證的任何部分予以行使.
董事會報告50中芯國際二零一一年年報有關可換股優先股的轉換條款載列如下:可換股優先股持有人將有權按每股優先股轉換十股普通股的換股比率隨時轉換彼等全部或部分可換股優先股(最少須為70,000,000股可換股優先股,倘CIC或大唐(如適用)當時持有不足70,000,000股可換股優先股,則為有關全部可換股優先股)為全數繳足普通股.
可換股優先股的持有人毋須為將彼等的可換股優先股轉換為普通股支付任何金額.
因轉換而發行的普通股將入帳列作繳足,於所有方面與轉換日期時已發行的其他普通股享有同等權利,並將並無附帶任何留置、抵押及產權負擔而配發及發行,但附有所有配發及發行時及其後隨附的所有權利,包括記錄日期為轉換通知日期或以後的任何宣派、作出或應付股息或其他分派的所有權利.
可換股優先股將於二零一二年六月四日按當時適用的換股比率強制轉換為普通股,猶如可換股優先股持有人已選擇於強制換股日轉換其可換股優先股為普通股.
若發生若干指定事件,例如溢利或儲備資本化、股份合併、拆細及重新分類、資本分派、股份或其他證券的發行,以及附帶投票權新類別股份的發行等,每股可換股優先股轉換十股普通股的初步換股比率可予調整.
倘若發行任何普通股或任何證券,根據其條款可轉換或轉換或附有權利認購任何普通股,則緊隨該發行前生效的換股比率將會調整,參考以下之最低者以補償可換股優先股持有人;(i)每股普通股的參考價格,初步為0.
5390港元(可依照本節所述,預以調整);(ii)相當下述各項的金額:a.
有關本公司普通股的任何供股,根據該供股的一股普通股有關理論除權價的90%;b.
有關證券的任何發行,而據其條款可轉換或轉換或附有權利認購普通股:(1)關於購股權、認股權證或類似工具,有關工具認購價或溢價總價及有關工具持有人可認購一股普通股的初步行使價;51中芯國際二零一一年年報(2)關於可換股債券或可換股股份或類似工具,有關工具可轉換為普通股的初步換股價;或(3)關於其他情況,有關證券認購人為收取一股普通股而支付及初步應付的價格總額;及c.
有關本公司對普通股的任何其他發行,根據該發行的一股普通股的有關發行價;(iii)相當彭博資訊VAP一頁所示以下交易日一股普通股每日成交量加權平均價格折讓10%的金額:a.
緊隨宣佈有關發行當日後連續十個交易日;b.
關於供股,緊隨除權日後連續十個交易日;或c.
倘若釐定發行價的參考價是基於宣佈有關發行後一段期間的股價,該期間內的所有交易日.
發行新證券當日後,調整將即時生效.
倘有:(i)於發行可換股優先股時削減初步換股比率(惟普通股合併時產生者,或有增加普通股面值效果的任何企業行動除外);或(ii)轉換時任何將予發行的普通股價格低於普通股面值的效果或結東,則換股比率將不會調整.
董事薪酬二零一一年、二零一零年及二零零九年董事薪酬詳情載於合併財務報表附註31.
五名最高薪人士截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止年度,本公司五名最高薪人士包括本公司首席執行官及執行董事邱慈雲,其酬金載於合併財務報表附註31.
薪酬政策本公司以現金和各種額外獎勵向僱員支付薪酬.
除月薪外,本公司僱員有機會獲享根據本公司、個人及其所在部門的整體表現計算的額外獎勵花紅.
其他福利包括參與本公司二零零四年全球以股支薪獎勵計劃、向合資格中國僱員提供的社會福利、向海外僱員提供的環球醫療保險計劃,以及向已組織家庭的僱員提供選擇性住房福利及教育計劃.
董事會報告52中芯國際二零一一年年報董事的服務薪酬主要為根據購股權計劃(定義見下文)授出可認購普通股的購股權.
本公司的薪酬委員會(「薪酬委員會」)提議一項董事薪酬組合,且獲董事會(有相關權益的董事除外)批准,該組合與其他同類上市公司董事所收取的酬金可資比較.
本公司的中國僱員可根據國家管理的退休金計劃於退休時按彼等的基本薪金及服務年期獲得退休金福利.
中國政府負責該等退休僱員的退休金.
本公司須向國家管理的退休計劃支付相等於在職僱員每月基本薪金20.
0%至22.
0%的比率供款.
僱員則須支付相等於彼等基本薪金6%至8%的比率供款.
截至二零一一年、二零一零年及二零零九年十二月三十一日止年度,本公司就有關退休計劃分別供款約16.
6百萬美元、12.
8百萬美元及12.
5百萬美元.
退休福利並不適用於外國僱員.
核數師現任核數師德勤關黃陳方會計師行已表明願意留任.
於二零一二年股東週年大會上將提呈一項決議案,重新委任本公司核數師,並授權本公司審核委員會釐定其酬金.
關連交易(A)持續關連交易與大同的框架合同二零一一年十二月十四日,本公司與本公司重要股東大唐電信科技產業控股有限公司(「大唐」)簽訂《框架合同》.
根據該合同,本公司(包括其附屬公司)及大唐(包括其關聯公司)司加強業務方面的合作,包括但不限於提供芯片加工服務.
框架合同的有效期為三年.
根據該合同擬進行的交易定價將依據市場合理價格決定.
建議預期最高限額,即預期本公司來自根據框架合同進行的交易以總額作基準的最高收益,分別為截自二零一一年十二月三十一日止年度的520萬美元,截至二零一二年十二月三十一日止年度的4,000萬美元,和截至二零一三年十二月三十一日止年度的6,000萬美元.
在決定以上最高限額時,本公司已因應目前半導體市場的情況及本公司的技術能力,並且參考本公司的以往來自大唐及其關聯公司的交易額及本公司以往收益,考慮到可能參與交易的潛在水平.
根據上市規則第14A.
38條,本公司外部核數師已按若干議定程序審閱本公司根據框架合同進行的持續關連交易並向董事會發出無保留意見函件,當中載有有關持續關連交易的調查結果和結論.
53中芯國際二零一一年年報根據上市規則第14A.
37條,獨立非執行董事已審閱核數師關於持續關連交易的報告,並確認大唐(或其任何關連公司)與本公司(或其任何附屬公司)截至二零一一年十二月三十一日止年度根據框架合同進行的交易:(1)在本公司日常及一般業務過程中進行;(2)按正常商業條款訂立或如無足夠可比較交易以判斷交易是否以正常商業條款進行,則按本公司不遜於獨立第三方取得或提供(如適用)之條款訂立;及(3)根據戰略合作協議的條款進行,屬公平合理,並符合本公司股東整體利益.
(B)關連交易大唐認購可換股優先股及認股權證二零一一年九月十六日,根據股東於二零一一年五月二十七日舉行的本公司股東特別大會獲得的特別授權,按照二零一一年五月五日本公司與大唐電信科技產業控股有限公司的全資附屬公司大唐控股(香港)投資有限公司訂立的認購協議,已向大唐控股(香港)投資有限公司發行84,956,858股可換股優先股及16,991,371份認股權證.
更多有關認購協議條款的詳情,請參閱以上「股本」一節中「(2)大唐控股(香港)投資有限公司優先認購可換股優先股及認股權證」一段.
僱員下表載列於所示日期本公司按以下職能劃分的僱員數目:於十二月三十一日職能二零零八年二零零九年二零一零年二零一一年管理人員1,0151,064917898專業人員(1)4,4654,5103,9204,297技術人員4,8374,4844,9703,910文職人員281249269347總計(2)10,59810,30710,0769,452附註:(1)專業人員包括工程師、律師、會計師和其他具備專業資格的人員(管理人員除外).
(2)二零零八年、二零零九年、二零一零年及二零一一年,分別包括50名、372名、145名及1名臨時及兼職僱員.
董事會報告54中芯國際二零一一年年報下表載列於所示日期本公司按地區劃分的僱員數目:於十二月三十一日工作地點二零零八年二零零九年二零一零年二零一一年上海6,6326,4605,3955,555北京1,6741,5522,1022,253天津9589971,4391,321成都1,2591,10479212深圳3315414236武漢——174236美國16171517歐洲11986日本883—台灣辦事處———11香港7665總計10,59810,30710,0769,452本公司的成功相當依賴(其中包括)本公司招攬、留任和獎勵合資格人員的能力.
二零一一年十二月三十一日,本公司持有碩士及博士學位的僱員分別有1,420人及116人,而持有學士學位的僱員有2,743人.
二零一一年,本公司每名工程師平均接受16.
34小時持續培訓.
本公司與上海大學、北京石油化工學院、天津大學及華中科技大學訂立協議,為本公司技術人員提供學士學位課程,亦與北京大學、復旦大學、交通大學、天津大學、華中科技大學及武漢大學訂立協議,為本公司技術人員提供研究生學位課程.
該等僱員可取得微電子或固態電路學位.
此外,本公司亦聘用多名在海外回流中國具豐富業內經驗的合資格中國留學生.
除薪金外,本公司僱員有機會獲得根據本公司、個人與其所在部門的整體表現而按季向僱員提供的額外獎勵花紅.
其他福利包括參與二零零四年全球以股支薪獎勵計劃、向合資格中國僱員提供的社會福利、向海外僱員提供的環球醫療保險計劃,以及向已組織家庭的僱員提供的選擇性住房福利及教育計劃.
本公司亦為僱員實行職業健康及衛生管理,包括職業健康檢查、監測空氣、照明、輻射、噪音及飲用水質素.
本公司僱員並無參與訂立任何集體談判協議.
55中芯國際二零一一年年報購股權計劃本公司股東採用二零零四年購股權計劃(「購股權計劃」)、以股支薪獎勵計劃及僱員購股計劃(「僱員購股計劃」,與購股權計劃及以股支薪獎勵計劃合稱「購股權計劃」),吸引及留任僱員.
購股權計劃以下為本公司根據於二零零四年二月十六日通過的股東決議案及於二零零四年一月十六日通過的董事決議案有條件採用的購股權計劃主要條款概要.
購股權計劃於二零零四年三月十八日(即普通股買賣首日)生效.
購股權計劃條款概要(a)購股權計劃的目的購股權計劃旨在為吸引、留任及鼓勵本公司僱員、董事及其他服務供應商,方法為授出購股權,回報彼等對本公司增長及溢利作出的貢獻,與該等僱員、董事及服務供應商共享有關增長及溢利.
(b)參與資格薪酬委員會可酌情邀請中國、美國或其他地區的本公司任何僱員、高級職員或其他服務供應商(包括但不限於本公司的任何專業人士、其他顧問、專業顧問或承包商)接納購股權,按根據下文(e)分段所計算的價格認購普通股.
薪酬委員會亦可向非本公司僱員的董事(「非僱員董事」)授出購股權.
(c)購股權根據購股權計劃獲授購股權(「購股權」)的參與者(「參與者」)可於指定期間,按根據下文(e)分段所計算的價格購買指定數目的普通股或美國預託證券(「計劃股份」).
本公司可根據計劃授出獎勵購股權、無條件購股權或董事購股權三類購股權.
獎勵購股權(定義見一九八六年美國國內稅收法第422條)僅可不時授予本公司及其附屬公司的僱員.
無條件購股權指並非獎勵購股權的購股權,而董事購股權則指授予非僱員董事的無條件購股權.
本公司將向每位獲發購股權的購股權計劃參與者發出授權證明書,當中載有向參與者授出購股權的條款及條文,包括相關歸屬日期或參與者須達成的指定業務表現目標(視乎情況由薪酬委員會或管理人(定義見下文)釐定).
本公司可容許參與者在歸屬前行使購股權,惟參與者須同意就購股董事會報告56中芯國際二零一一年年報權與本公司訂立購回協議.
薪酬委員會亦可(i)提前購股權的歸屬期;(ii)釐定購股權首次行使的日期;或(iii)延長購股權可行使期,惟購股權不可於授出日期起計滿十週年後行使.
購股權計劃並無規定須在申請或接納購股權時支付任何款額.
(d)購股權計劃的管理薪酬委員會負責管理購股權計劃,其責任包括向合資格人士授出購股權、釐定每份購股權所涉及的計劃股份數目及制訂每份購股權的條款及條件.
薪酬委員會毋須向不同參與者按相同條款授出購股權.
因此,各參與者之間的條款及條件或會不同.
薪酬委員會有關推行及管理購股權計劃的任何決定為具約束力的最終決定.
薪酬委員會任何成員毋須就真誠作出的行動或決定負責,但仍可按本公司組織章程細則所規定的方式獲得賠償及補償.
薪酬委員會可將有關購股權計劃的部份或全部權力轉交予一名或多名個別人士(均為「管理人」),而相關個別人士可為委員會的一名或多名成員,或為本公司的一名或多名高級職員.
個別人士的管理人身份不會影響其參與購股權計劃的資格.
薪酬委員會不得將授出購股權的權力授予本公司執行人員.
(e)行使價根據每份購股權可購買的每股計劃股份行使價由委員會於授出當時釐定,或由薪酬委員會於授出當時按指定方法計算,但無論如何不得少於計劃股份於授出購股權當日的中肯市值.
股份的中肯市值為(i)普通股於有關授出日期(須為營業日)在香港聯交所的每日收市價;及(ii)普通股於授出日期前五個營業日在香港聯交所的平均收市價(按香港聯交所有關每日報價表所述)兩者的較高者.
美國預託證券的中肯市值為(i)美國預託證券於有關授出日期在紐約證券交易所的收市價;及(ii)美國預託證券於授出日期前五個營業日在紐約證券交易所的平均收市價兩者的較高者.
57中芯國際二零一一年年報(f)購股權計劃的限額於二零零九年六月二十三日舉行的股東週年大會,據本公司股東批准,根據購股權計劃及僱員購股計劃發行的普通股數目(「全球限額」)由1,317,000,000股本公司普通股增至2,434,668,733股本公司普通股.
根據購股權計劃已授出但尚未行使的購股權,及根據僱員購股計劃或本公司其他僱員購股計劃已授出但尚未行使的購買權而發行的普通股數目,合共不得超過不時已發行普通股的30%.
(g)個別限額除上市規則另有規定者外,於任何十二個月期間,本公司向參與者所授出有關購股權或其他購股權(包括已行使及尚未行使者)的普通股總數,以及參與者獲本公司根據僱員購股計劃或其他僱員購股計劃所授一項或多項購買權而可購買的普通股總數,於任何時間均不得超過當時已發行普通股的1%(如屬獨立非執行董事則為0.
1%).
(h)購股權的行使購股權可根據購股權計劃、有關授權證明書及薪酬委員會就此訂立的規則及程序的條款歸屬及行使.
然而,每份購股權的期限由授出日期起計不得超過十年.
(i)董事購股權各非僱員董事均可獲授購股權,按相關授權證明書所載條款購買普通股(或相等數額美國預託證券).
董事須根據上市規則之規定行使與授予董事之購股權有關之所有權利及責任.
所有非僱員董事購股權僅可於董事在整個歸屬期一直出任董事時方可歸屬.
倘若董事基於任何理由於有關歸屬日前終止董事職務,則會全數沒收已授予董事的購股權未歸屬的部份.
非僱員董事終止在董事會的職務後,有關非僱員董事(或其遺產管理人、遺產代理人或受益人,視情況而定)有權在上述終止後120日內行使已歸屬的購股權.
董事會報告58中芯國際二零一一年年報(j)購股權的終止或失效購股權將於下列情況自動終止或失效:(i)由授出日期起計滿十年;(ii)因下文(l)分段所載理由終止聘用參與者或其在本公司的服務關係;(iii)除薪酬委員會有任何相反指示外,倘若本公司全面清盤或解散,則所有於清盤或解散時尚未行使的購股權將會終止而毋須任何人士作出任何其他行動;(iv)出售或脫售參與者所受聘的本公司附屬公司、分部或業務單位;及(v)與服務供應商的服務關係終止(參與者為本公司的服務供應商).
(k)權利屬參與者個人所有購股權屬參與者個人所有,僅可由該參與者或其批准的承讓人(定義見下文)行使.
除根據遺囑、嫡系親屬法及分配法或親屬倫理關係外,購股權不得轉讓.
薪酬委員會亦可酌情容許在符合指定條款及條件的情況下,將購股權無償轉讓予參與者家族成員或以該等家族成員為受益人而設立的信託或夥伴(合稱「批准承讓人」).
向批准承讓人轉讓任何購股權僅可根據遺囑、嫡系親屬法及分配法無償另行轉讓予參與者的另一名批准承讓人.
(l)終止受僱或終止服務倘參與者基於下列理由終止受僱或其在本公司的職務:(i)參與者未能或拒絕履行作為本公司僱員、高級職員或服務供應商須履行的大部份職責;(ii)參與者嚴重違反與本公司任何業務有關的任何法例或法規、或遭起訴嚴重罪行而被定罪或不抗辯或觸犯欺詐本公司的任何普通法罪行;或(iii)參與者任何其他嚴重損害本公司財務狀況、業務或聲譽的失職行為.
所有授予參與者的購股權(不論當時是否已歸屬)即告失效.
薪酬委員會可於參與者終止受聘當日批准將任何獎勵購股權轉為無條件購股權,使參與者可於終止其僱傭合約後享有無條件購股權的任何相關延長行使期.
59中芯國際二零一一年年報(m)本公司控制權變更薪酬委員會可於購股權授出日期當日或之後指明更改控制權(定義見購股權計劃)對有關購股權的影響.
倘薪酬委員會認為更改控制權屬必要或可令參與者悉數變現購股權價值,則薪酬委員會亦可在計劃更改控制權時將購股權的歸屬期、行使能力或付款提早至改變控制權日期前.
(n)更改本公司資本架構倘若改變本公司資本架構(包括資本化發行、削減股本、合併、拆細計劃股份、按遠低於市值的價格購買計劃股份的供股),薪酬委員會可公平調整授權發行的計劃股份數目及類別,以維持根據購股權計劃擬提供的利益或潛在利益.
此外,在上述情況下,須公平調整未行使購股權數目、任何未行使購股權的相關股份數目及類別,以及任何未行使購股權的每股購買價,以維持參與者可獲的利益或潛在利益.
(o)購股權計劃的期限購股權計劃自股東批准計劃當日起計十年內有效.
(p)修訂及終止董事會可隨時更改、全部或部份修訂、暫停及終止購股權計劃,惟所授購股權條款的任何重大變更、修訂或改動必須經本公司股東批准,除非有關變更或修訂根據購股權計劃之條款自動生效.
謹此說明,因行使購股權計劃所授任何授權而引致的任何變更或修訂視為根據購股權計劃之條款自動生效,且須遵守相關法例、上市規則規定及獲香港聯交所批准.
倘若董事會提早終止購股權計劃,則除計劃另有指明外,不會另行授出任何購股權,而終止前已授出的購股權則仍然有效,並可根據購股權計劃行使.
(q)投票及股息權未行使的購股權並無投票權,亦不會獲支付任何股息.
(r)註銷購股權已授出但尚未行使的購股權不可註銷,惟根據香港公司收購及合併守則第13條提出建議註銷購股權並獲香港證券及期貨事務監察委員會同意註銷則除外.
董事會報告60中芯國際二零一一年年報(s)普通股地位因行使購股權而配發的股份須遵守當時有效的組織章程細則,且在各方面與配發當日已發行的計劃股份享有同等權益.
僱員購股計劃以下為本公司以二零零四年二月十六日的股東決議案及二零零四年一月十六日的董事決議案通過有條件採用的僱員購股計劃主要條款概要.
僱員購股計劃條款概要(a)僱員購股計劃的目的僱員購股計劃的目的為吸引、留任及鼓勵本公司僱員,方法為容許該等僱員以折讓價購買本公司美國預託證券,並於其後符合資格出售該等美國預託證券時獲得美國利得稅稅務優惠,回報彼等對公司發展及盈利作出的貢獻.
(b)參與資格除薪酬委員會有任何相反指示外,於委員會指定期間(「建議購股期間」)首個營業日(「建議購股日期」)的本公司所有全職及定期兼職僱員(「僱員」)均符合資格參加僱員購股計劃.
為符合資格購買美國預託證券,所有僱員須於適用建議購股期間的最後限期(「購買日期」)內一直受僱於本公司.
(c)建議購股期間僱員購股計劃將按多個建議購股期間進行.
本公司合資格僱員可選擇填妥所需文件參加任何建議購股期間的僱員購股計劃.
薪酬委員會會釐定各建議購股期間的開始及截止日期,而任何建議購股期間不可少於6個月或超過27個月.
(d)僱員購股計劃的僱員供款參與者支付的所有款額(「供款」)會計入參與者有關僱員購股計劃的帳戶.
參與者必須在提交的文件上註明於建議購股期間每個支薪日期扣除的薪金金額.
薪酬委員會可批准參與者按薪酬委員會決定的條款及在遵守有關限制的情況下,對其帳戶作出額外供款.
參與者僅可於建議購股期間將帳戶供款額下調一次(可將供款減至零).
參與者可在下列較早期間前將供款恢復至原來水平:(i)減少供款生效日期後6個月;及(ii)有關建議購股期間結束.
61中芯國際二零一一年年報(e)授出購買權選擇參與任何指定建議購股期間僱員購股計劃的每位合資格僱員,可在購買日期獲授權購買計劃股份(「購買權」).
參與者的購買權將根據下列方程式計算:(i)以(A)25,000美元與全部或部份購買權尚未行使的曆年數目之乘積除以(B)計劃股份在建議購股日期於買賣計劃股份的有關證券交易所的收市價(「中肯市值」);及(ii)將上述的商減去(A)僱員於根據僱員購股計劃、本公司或本公司任何附屬公司任何擬符合一九八六年美國國際稅收法第423條規定的其他僱員購股計劃所載建議購股日期的曆年間所購買的計劃股份數目,加上(B)於建議購股日期根據任何相關計劃授予僱員的任何尚未行使購買權的相關計劃股份數目.
倘應用上述方程式導致授出購買權合共涉及超過薪酬委員會就有關建議購股期間可供購買的計劃股份數目,則薪酬委員會會調整購買權的相關計劃股份數目,使購買權的相關計劃股份總數在調整後仍不超過有關限額.
所有未行使購買權於計劃滿十週年當日仍然有效,並可在有關建議購股日期行使,惟不會根據僱員購股計劃授出任何額外購買權.
(f)行使購買權除非參與者退出僱員購股計劃,否則其購買權將在有關建議購股期間的購買日期自動行使,而所得的計劃股份數目乃將購買日期計入參與者帳戶的累計供款除以有關購買價,即不少於計劃股份於建議購股日期或購買日期的中肯市值(兩者的較低者)的85%(「購買價」)而計算.
薪酬委員會可向根據僱員購股計劃計入參與者帳戶的任何供款計息.
任何計入參與者帳戶的利息不得用作購買計劃股份,並將於有關建議購股期間結束時付予參與者.
倘若參與者在指定購買日期並無將累計供款的任何部份用作購買計劃股份,則有關餘額將保留於參與者帳戶,待下一個建議購股期間用作購買計劃股份,惟參與者退出下一個建議購股期間則除外.
行使根據僱員購股計劃授出的購買權毋須達致任何工作表現目標.
董事會報告62中芯國際二零一一年年報(g)僱員購股計劃限額於二零零九年六月二十三日舉行的股東週年大會,據本公司股東批准,根據購股權計劃及僱員購股計劃發行的普通股數目(「全球限額」)由1,317,000,000股本公司普通股增至2,434,668,733股本公司普通股.
因行使根據僱員購股計劃或本公司其他僱員購股計劃的所有尚未行使購買權,以及根據購股權計劃或本公司其他購股計劃已授出但尚未行使的購股權而發行的普通股數目,合共不得超過不時已發行普通股的30%.
(h)僱員購股計劃期限除非根據(i)分段終止,否則僱員購股計劃自獲股東批准當日起計十年內有效.
(i)修訂及終止僱員購股計劃薪酬委員會可隨時修訂僱員購股計劃的任何內容或終止僱員購股計劃,惟在未經本公司股東於正式召開的會議上批准的情況下,不得就下列事項作出修訂:(i)就僱員購股計劃預留發行美國預託股份數目;或(ii)減低每股美國預託股份的購買價.
任何重大更改或修訂,或更改已授出購買權的條款必須經本公司股東批准,除非有關更改或修訂根據僱員購股計劃之條款自動生效.
為免生疑惑,根據僱員購股計劃所授予之任何授權之行使,任何更改或修訂被視為根據僱員購股計劃之條款自動生效.
僱員購股計劃的任何修訂必須根據上市規則的規定或獲香港聯交所批准.
倘若董事會於由董事會批准日期起計滿十週年前終止僱員購股計劃,則終止前已授出的購買權將仍然有效及可按僱員購股計劃的條款及條件行使,惟薪酬委員會亦終止當時有效的建議購股期間則除外.
上市規則第17.
03(9)條規定,上市發行人所管理的任何購股權計劃的行使價不得低於普通股的市價.
基於本公司業務性質為資本密集,本公司傳統上倚賴購股權而非現金作為向僱員支付報酬的一個重要形式,而此為行業慣常做法.
本公司希望繼續沿用這一作法.
因此,本公司已向香港聯交所申請並獲得批准豁免嚴格遵守上市規則第17.
03(9)條,使本公司可繼續根據僱員購股計劃按低於市價(折讓最多15%)的行使價(即建議購股期間開始時的市價或購買當日市價的較低者)向其僱員授出計劃股份購買權.
截至二零一一年十二月三十一日為止,本公司並無授出僱員購股計劃項下任何購買權.
63中芯國際二零一一年年報附屬公司購股權計劃的標準格式以下為有關授出本公司附屬公司股份購股權的購股權計劃(對本集團僱員、董事及服務供應商等合資格參與者所採用者,「附屬公司計劃」)標準格式之主要條款概要,該計劃於二零零六年五月三十日召開的股東週年大會上獲股東批准.
(a)附屬公司計劃的目的附屬公司計劃旨在授出購股權回報本集團僱員、董事及其他服務供應商,以吸引、留任及鼓勵彼等對本集團發展及盈利作出的貢獻,並允許該等僱員、董事及服務供應商分享本集團的發展及盈利.
(b)參與資格有關附屬公司董事會之薪酬委員會(「附屬公司委員會」)可酌情邀請中國、美國或其他地區的本集團任何僱員、高級職員或其他服務供應商(包括但不限於任何專業人士或其他顧問、專業顧問或承包商)接納購股權,按根據下文(e)分段計算的價格認購有關已採納附屬公司計劃之有關附屬公司股份(「附屬公司股份」).
附屬公司委員會亦可向非本公司或非相關附屬公司僱員的董事(「非僱員附屬公司董事」)授出購股權.
(c)購股權根據附屬公司計劃獲授購股權(「附屬公司購股權」)的附屬公司計劃參與者(「附屬公司參與者」)可於指定期間,按根據下文(e)分段計算的價格購買指定數目的附屬公司股份.
本公司可根據附屬公司計劃授出獎勵購股權、無條件購股權或附屬公司董事購股權三類附屬公司購股權.
獎勵購股權(定義見一九八六年美國國內稅收法第422條)僅可不時授予本公司及其附屬公司的僱員.
無條件購股權則指非獎勵購股權的購股權,而附屬公司董事購股權指授予非僱員附屬公司董事的無條件購股權.
有關附屬公司會向每位獲發附屬公司購股權的附屬公司計劃附屬公司參與者發出授權證明書,當中載有向參與者授出附屬公司購股權的條款及條文,包括相關的歸屬日期或附屬公司參與者須達成的指定業務表現目標(視乎情況由附屬公司委員會或附屬公司管理人(定義見下文)釐定).
有關附屬公司可容許附屬公司參與者在歸屬期前行使附屬公司購股權,惟附屬公司參與者須同意就附屬公司購股權與有關附屬公司訂立購回協議.
附屬公司委員會亦可(i)提前附屬公司購股權的歸屬期;(ii)釐定附屬公司購股權可首次行使的日期;或(iii)延長附屬公司購股權餘下可行使期間,惟附屬公司購股權不可於授出日期當日起計滿十週年後行使.
附屬公司計劃並無規定須在申請或接納購股權時支付任何款額.
董事會報告64中芯國際二零一一年年報(d)附屬公司計劃的管理附屬公司委員會負責管理附屬公司計劃,其責任包括向合資格個人授出附屬公司購股權、釐定每份附屬公司購股權所涉及的附屬公司股份數目及制訂每份附屬公司購股權的條款及條件.
附屬公司委員會毋須向不同附屬公司參與者按相同條款授出附屬公司購股權.
因此,各附屬公司參與者之間的條款及條件或會不同.
附屬公司委員會依照附屬公司計劃之條款推行及管理該計劃的任何決定為具約束力的最終決定.
附屬公司委員會成員毋須就真誠採取的任何行動或決定負責,但仍可按有關附屬公司之組織章程細則、細則或其他同類章程大綱文件所規定的方式獲得賠償及補償.
附屬公司委員會可將有關附屬公司計劃的部份或全部權力轉交予一名或多名個別人士(均為「附屬公司管理人」),而有關個別人士可為附屬公司委員會的一名或多名成員,或本公司或有關附屬公司的一名或多名高級職員.
個別人士的附屬公司管理人身份不會影響其參與附屬公司計劃的資格.
附屬公司委員會不得將授出附屬公司購股權的權力授予本公司或其附屬公司的高級職員.
(e)行使價根據附屬公司購股權可購買的每股附屬公司股份行使價由附屬公司委員會於授出當時釐定,或按附屬公司委員會於授出當時指定的方法計算,惟須一直符合及按照上市規則的相關規定或經香港聯交所批准:(i)就獎勵購股權而言:(1)授予百分之十持有人,行使價應不低於授出日期每股附屬公司股份中肯市值之110%;及(2)授予任何其他附屬公司參與者,行使價應不低於授出日期每股附屬公司股份中肯市值之100%;以及(ii)就任何附屬公司購股權而言:(1)授予百分之十持有人(為加州居民),行使價應不低於授出日期每股附屬公司股份中肯市值之110%;及(2)授予任何其他附屬公司參與者(為加州居民),行使價應不低於授出日期每股附屬公司股份中肯市值之85%.
65中芯國際二零一一年年報百分之十持有人即任何持有相關附屬公司或有關附屬公司之任何母公司或附屬公司(按守則所定義及釐定)所有類別已發行證券的合併投票權總額10%以上的參與者.
中肯市值按下文而釐定:(i)倘附屬公司股份於任何認可證券交易所或國家市場體系上市,包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場之納斯達克全球市場或納斯達克資本市場,則其中肯市值應為於釐定價值當日華爾街日報或管理者認為可信的其他資料來源所報導,交易所或體系就該等附屬公司股份所報的收市銷售價(或如無交易錄得,則為收盤價);(ii)倘附屬公司股份獲認可證券交易商定期報價但並無報導售價,則其中肯市值應為於華爾街日報或管理者認為可信的其他資料來源所報導有關附屬公司股份於釐定價值當日的最高買入價與最低賣出價之平均值;或(iii)倘附屬公司股份並無認可市場,其中肯市值則由附屬公司委員會按照任何適用法例、規則或法規真誠釐定.
(f)附屬公司計劃的限額根據附屬公司計劃及有關附屬公司關於授出購股權或其他同類權利以獲取該等附屬公司新股份或其他新證券的所有其他計劃(「其他計劃」)而發行的附屬公司股份數目不得超過相關附屬公司董事會(「附屬公司董事會」)於批准附屬公司計劃日期已發行附屬公司股份的10%.
因行使根據附屬公司計劃及有關附屬公司的所有其他計劃的任何已授出但尚未行使發行在外附屬公司購股權而發行的附屬公司股份數目,合共不得超過有關附屬公司不時已發行附屬公司股份的30%.
(g)個別限額除上市規則另有規定者外,於任何十二個月期間有關附屬公司向附屬公司參與者所授出有關附屬公司購股權或其他購股權(包括已行使及尚未行使者)的附屬公司股份總數,於任何時間均不得超過已發行附屬公司股份的1%(如屬本公司獨立非執行董事則為0.
1%).
(h)購股權的行使附屬公司購股權可根據附屬公司計劃、有關授權證明書及附屬公司委員會就此訂立的規則及程序條款歸屬及行使.
然而,每份附屬公司購股權的期限自授出日期起計不得超過十年,惟授予百分之十持有人之獎勵購股權則根據其條款於授出日期起五(5)年之有效期屆滿後不得行使.
董事會報告66中芯國際二零一一年年報(i)董事購股權各非僱員附屬公司董事可獲授附屬公司購股權,按相關授權證明書所載條款購買附屬公司股份.
董事向董事授出附屬公司購股權時,須根據上市規則規定行使所有權利及責任.
所有非僱員附屬公司董事附屬公司購股權僅可於董事在整個歸屬期一直出任董事時方可行使.
倘若董事基於任何理由於有關歸屬期前終止董事職務,則會全數沒收已授予董事的附屬公司購股權未歸屬的部份.
非僱員附屬公司董事終止在附屬公司董事會的職務後,有關非僱員附屬公司董事(或其遺產管理人、遺產代理人或受益人,視情況而定)有權在上述終止後120日內行使已歸屬的附屬公司購股權.
(j)購股權的終止或失效附屬公司購股權將於下列情況自動終止或失效:(i)由授出日期起計滿十年;(ii)因下文(l)分段所載理由終止聘用附屬公司參與者或其在相關附屬公司的服務;(iii)除附屬公司委員會另有任何相反指示並取得本公司董事會事先批准外,倘若有關附屬公司清盤或解散,則所有於清盤或解散時尚未行使的附屬公司購股權將會終止而毋須任何人士作出任何其他行動;(iv)出售或脫售附屬公司參與者所受聘的本公司附屬公司、分部或業務單位;及(v)與服務供應商的服務關係終止(附屬公司參與者為有關附屬公司的服務供應商).
67中芯國際二零一一年年報(k)權利屬附屬公司參與者個人所有附屬公司購股權屬附屬公司參與者個人所有,僅可由該附屬公司參與者或其批准的承讓人(定義見下文)行使.
除根據遺囑、嫡系親屬法及分配法或親屬倫理關係外,附屬公司購股權不得轉讓.
附屬公司委員會亦可酌情容許在符合指定條款及條件的情況下,將附屬公司購股權無償轉讓予附屬公司參與者家族成員或以該等家族成員為受益人而設立的信託或夥伴(合稱「批准承讓人」).
向批准承讓人轉讓任何附屬公司購股權僅可根據遺囑、嫡系親屬法及分配法無償另行轉讓予附屬公司參與者的另一名批准承讓人.
(l)終止受僱或服務倘附屬公司參與者基於下列理由終止受僱或其在本集團有關成員公司的職務:(i)附屬公司參與者未能或拒絕履行作為任何本集團有關成員公司之僱員、高級職員或服務供應商須履行的大部份職責;(ii)附屬公司參與者嚴重違反與本集團有關成員公司之任何業務有關的任何法例或法規、或遭起訴嚴重罪行而被定罪或不抗辯或觸犯欺詐本集團有關成員公司的任何普通法罪行;或(iii)附屬公司參與者任何其他嚴重損害本集團財務狀況、業務或聲譽有重大影響的失職行為,則所有授予附屬公司參與者的附屬公司購股權(不論當時是否已歸屬)即告失效.
附屬公司委員會可於附屬公司參與者終止受僱當日批准將任何獎勵購股權轉為無條件購股權,使附屬公司參與者可於終止獎勵購股權持有人僱傭合約後享有無條件購股權的任何相關延長行使期.
(m)附屬公司控制權變更附屬公司委員會須徵得本公司董事會事先批准,及可根據本公司董事會的事先批准,於附屬公司購股權授出日期當日或之後指明更改控制權(定義見附屬公司計劃)對有關附屬公司購股權的影響.
倘附屬公司委員會認為更改控制權屬必要或可令參與者悉數變現購股權價值,則附屬公司委員會亦可在計劃更改控制權時將附屬公司購股權的歸屬期、行使能力或付款提早至改變控制權日期前,惟須獲得本公司董事委員會事先批准.
董事會報告68中芯國際二零一一年年報(n)更改附屬公司資本架構倘若改變有關附屬公司資本架構(包括資本化發行、削減股本、合併、拆細附屬公司股份、按遠低於市值的價格購買附屬公司股份的供股),附屬公司委員會可公平調整授權發行的附屬公司股份數目及類別,以維持根據附屬公司計劃擬提供的利益或潛在利益.
此外,在上述情況下,須公平調整未行使附屬公司購股權數目、任何未行使附屬公司購股權的相關股份數目及類別,以及任何未行使附屬公司購股權的每股購買價,以維持附屬公司參與者可獲的利益或潛在利益.
(o)附屬公司計劃的期限附屬公司計劃表格分別經本公司及有關附屬公司股東批准,然後待附屬公司董事會按其條款通過後生效.
各附屬公司計劃自附屬公司董事會批准有關附屬公司計劃當日起計十年內有效.
(p)修訂及終止附屬公司董事會經本公司董事會之事先批准後,可隨時更改、改動、全部或部份修訂、暫停及終止附屬公司計劃,惟任何重大改動或修訂或授出附屬公司購股權條款的任何更改,或因附屬公司計劃條款改動而改變附屬公司董事會或附屬公司委員會權利,均須經本公司股東批准,惟有關更改、改動或修訂按附屬公司計劃條款自動生效則除外.
為免生疑問,任何因行使根據附屬公司計劃所授權利而產生更改、改動或修訂將根據有關附屬公司計劃之條款自動生效.
任何更改、改動或修訂均須符合上市規則的規定或獲得香港聯交所批准.
附屬公司董事會可於必要或可取的情況下,經本公司董事會事先批准後,隨時及不時更改、改動或修訂附屬公司計劃,包括(但不限於)更改、改動或修訂:(i)有關地方法律、監管及或稅務規定及或適用於有關附屬公司及或合資格參與者的規定;及或(ii)為澄清、改善或便於詮譯之目的,及或附屬公司計劃條款之應用及或改善或促進附屬公司計劃之管理工作,及其他同類性質之更改、改動或修訂.
倘附屬公司董事會經本公司董事會事先批准提早終止附屬公司計劃,則除附屬公司計劃另有指明外,不會另行授出任何附屬公司購股權,而在有關終止前授出的附屬公司購股權仍然有效,並可根據附屬公司計劃行使.
69中芯國際二零一一年年報(q)投票及股息權未行使的購股權並無投票權,亦不獲支付任何股息.
(r)註銷附屬公司購股權倘有關附屬公司為或成為公眾公司(定義見香港公司收購及合併守則),倘有關附屬公司控制權改變,已授出但尚未行使的附屬公司購股權不可註銷,惟根據香港公司收購及合併守則第13條建議註銷附屬公司購股權(倘適用)並獲香港證券及期貨事務監察委員會同意註銷則除外.
(s)附屬公司股份地位因行使附屬公司購股權而將配發的附屬公司股份須遵守本公司當時有效的相關附屬公司組織章程細則(或同類章程大綱文件),並在各方面與配發當日已發行的附屬公司股份享有同等權益.
附屬公司計劃會由有關附屬公司委員會管理,預期不會就任何附屬公司計劃委派其他信託人.
於二零一一年十二月三十一日,本公司附屬公司均無採用附屬公司計劃.
董事會報告70中芯國際二零一一年年報尚未行使購股權本公司的購股權計劃之詳情如下:二零零一年購股權計劃姓名合資格僱員授出日期權利行使期間購股權授出數目每股行使價一零年十二月三十一日尚未行使購股權期內已失效購股權因期內購回普通股而失效的購股權*期內行使購股權期內註銷購股權一一年十二月三十一日尚未行使購股權緊接購股權行使日期前股份加權平均收市價緊接購股權授出日期前股份加權平均收市價(美元)(美元)(美元)僱員2001-3-283/28/2001–3/27/201189,385,000$0.
012,400,00030,000—2,370,000——$0.
07$0.
03僱員2001-4-24/02/2001–4/01/20112,216,000$0.
01210,00020,000—190,000——$0.
00$0.
03僱員2001-4-164/16/2001–4/15/2011575,000$0.
0135,000——35,000——$0.
00$0.
03僱員2001-4-284/28/2001–4/27/201160,000$0.
0142,000——42,000——$0.
00$0.
03僱員2001-5-145/14/2001–5/13/20111,597,000$0.
0110,00010,0000.
00$0.
03僱員2001-5-155/15/2001–5/14/201195,000$0.
0135,000——35,000——$0.
00$0.
03僱員2001-7-17/1/2001–6/30/2011745,000$0.
0149,000——49,000——$0.
00$0.
03僱員2001-7-157/15/2001–7/14/20111,045,000$0.
01160,000100,000—60,000——$0.
00$0.
03僱員2001-7-167/16/2001–7/15/20112,220,000$0.
0138,50014,000—24,500——$0.
00$0.
03僱員2001-7-277/27/2001–7/26/201150,000$0.
0150,000——50,000——$0.
00$0.
03僱員2001-7-307/30/2001–7/29/2011140,000$0.
01100,000——100,000——$0.
00$0.
03僱員2001-8-78/07/2001–8/06/201120,000$0.
0120,000——20,000——$0.
00$0.
03僱員2001-8-208/20/2001–8/19/201120,000$0.
0120,000——20,000——$0.
00$0.
03僱員2001-9-249/24/2001–9/23/201198,708,500$0.
018,366,700110,000—8,256,700——$0.
05$0.
03僱員2001-9-289/28/2001–9/27/201150,000$0.
0150,000——50,000——$0.
00$0.
03僱員2002-1-241/24/2002–1/23/201247,653,000$0.
016,735,500——3,745,500—2,990,000$0.
04$0.
03僱員2002-1-241/24/2002–1/23/20127,684,500$0.
02624,10053,100—244,100—326,900$0.
06$0.
03僱員2002-4-104/10/2002–4/09/201248,699,000$0.
026,575,900——2,573,000—4,002,900$0.
06$0.
05僱員2002-6-286/28/2002–6/27/201239,740,000$0.
024,166,000——1,702,000—2,464,000$0.
07$0.
06僱員2002-6-286/28/2002–6/27/201218,944,000$0.
054,564,000——1,335,000—3,229,000$0.
06$0.
06川西剛2002-7-117/11/2002–7/10/2012500,000$0.
05500,000————500,000$0.
00$0.
07僱員2002-7-117/11/2002–7/10/20122,780,000$0.
0530,000————30,000$0.
00$0.
07服務供應商2002-9-269/26/2002–9/25/201250,000$0.
0550,000————50,000$0.
00$0.
03僱員2002-9-269/26/2005–9/25/20125,770,000$0.
021,485,000——280,000—1,205,000$0.
07$0.
08僱員2002-9-269/26/2005–9/25/201265,948,300$0.
0512,478,210934,950—2,823,860—8,719,400$0.
08$0.
08僱員2003-1-91/09/2003–1/08/201353,831,000$0.
058,813,400424,000—4,608,000—3,781,400$0.
08$0.
10僱員2003-4-14/01/2003–3/31/201318,804,900$0.
054,558,214226,480—1,244,360—3,087,374$0.
08$0.
14僱員2003-4-244/24/2003–4/23/201358,488,000$0.
0512,304,40051,000—5,175,400—7,078,000$0.
08$0.
14僱員2003-7-157/15/2003–7/14/201359,699,900$0.
0512,026,110718,000—3,852,300—7,455,810$0.
08$0.
17僱員2003-10-1010/10/2003–10/09/201349,535,400$0.
1013,911,5003,157,000—792,000—9,962,500$0.
00$0.
29僱員2004-1-51/05/2004–1/04/2014130,901,110$0.
1043,654,7228,599,919—1,900,086—33,154,717$0.
10$0.
33川西剛2004-1-151/15/2004–1/14/20141,000,000$0.
101,000,000————1,000,000$0.
00$0.
33服務供應商2004-1-151/15/2004–3/01/20054,100,000$0.
10100,000————100,000$0.
00$0.
14高級管理層2004-1-151/15/2004–1/14/20142,700,000$0.
101,755,000————1,755,000$0.
00$0.
14其他2004-1-151/15/2004–1/14/20144,600,000$0.
102,100,000600,000———1,500,000$0.
00$0.
35僱員2004-1-151/15/2004–1/14/201420,885,000$0.
104,074,000350,000———3,724,000$0.
00$0.
33高級管理層2004-2-162/16/2004–2/15/2014900,000$0.
25300,000————300,000$0.
00$0.
33其他2004-2-162/16/2004–2/15/201412,300,000$0.
25700,000700,0000.
00$0.
35僱員2004-2-162/16/2004–2/15/201414,948,600$0.
103,713,500105,800———3,607,700$0.
00$0.
33僱員2004-2-162/16/2004–2/15/201476,454,880$0.
2527,600,3004,522,090———23,078,210$0.
00$0.
33發行予新僱員可認購普通股之購股權一般於歸屬開始日期第二週年按10%之比率歸屬,於第三週年再按20%之比率歸屬及於第四週年則按70%之比率歸屬.
自二零零四年一月起,發行予當時現有僱員可認購普通股之購股權一般於歸屬開始日期第一、第二、第三及第四週年分別按25%之比率歸屬.
完成全球發售後,本公司並無根據二零零一年購股權計劃發行購股權.
71中芯國際二零一一年年報二零零一年優先股計劃姓名合資格僱員授出日期權利行使期間購股權授出數目每股行使價一零年十二月三十一日尚未行使購股權期內已失效購股權因期內購回普通股而失效的購股權*期內行使購股權期內註銷購股權一一年十二月三十一日尚未行使購股權緊接購股權行使日期前股份加權平均收市價緊接購股權授出日期前股份加權平均收市價(美元)(美元)(美元)僱員2001-9-249/24/2001–9/23/2011246,698,700$0.
1113,139,70013,037,700—102,000——$0.
00$0.
11僱員2001-9-289/28/2001–9/27/201150,000$0.
1150,00050,0000.
00$0.
11僱員2001-11-311/03/2001–11/02/2011780,000$0.
35375,000375,0000.
00$0.
11僱員2002-1-241/24/2002–1/23/201258,357,500$0.
113,284,500675,800—10,000—2,598,700$0.
00$0.
12僱員2002-4-104/10/2002–4/09/201252,734,000$0.
111,945,900171,000———1,774,900$0.
00$0.
13僱員2002-6-286/28/2002–6/27/201263,332,000$0.
116,209,000951,000———5,258,000$0.
00$0.
14服務供應商2002-7-117/11/2002–7/10/2012462,000$0.
11202,000————202,000$0.
00$0.
14僱員2002-7-117/11/2002–7/10/20124,530,000$0.
1155,000————55,000$0.
00$0.
14服務供應商2002-9-269/26/2002–9/25/201250,000$0.
1150,000————50,000$0.
00$0.
15僱員2002-9-269/26/2002–9/25/201273,804,800$0.
119,241,700816,800———8,424,900$0.
00$0.
15僱員2003-1-91/09/2003–1/08/201312,686,000$0.
111,117,000450,000———667,000$0.
00$0.
17發行予新僱員可認購優先股之購股權一般於歸屬開始日期第二週年按10%之比率歸屬,於第三週年再按20%之比率歸屬及於第四週年則按70%之比率歸屬.
僱員可提前行使購股權購買優先股.
倘僱員提前行使全部購股權,則購股權於歸屬開始日期第一、第二、第三及第四週年分別按25%之比率歸屬.
此外,倘僱員仍受僱本公司,而本公司於歸屬日期第三週年已完成首次公開招股,則所有購股權均予歸屬.

緊接全球發售完成前,該等優先股之購買權立即轉為普通股購買權.
完成全球發售後,本公司並無根據二零零一年優先股計劃發行購股權.
董事會報告72中芯國際二零一一年年報二零零四年購股權計劃姓名合資格僱員授出日期權利行使期間購股權授出數目每股行使價一零年十二月三十一日尚未行使購股權期內額外授出購股權期內已失效購股權因期內購回普通股而失效的購股權*期內行使購股權期內註銷購股權一一年十二月三十一日尚未行使購股權緊接購股權行使日期前股份加權平均收市價緊接購股權授出日期前股份加權平均收市價(美元)(美元)(美元)高級管理層2004-3-183/18/2004–3/17/2014190,000$0.
3570,00070,000$0.
00$0.
35僱員2004-3-183/18/2004–3/17/201449,869,700$0.
3519,537,050—3,282,650———16,254,400$0.
00$0.
35其他2004-4-74/07/2004–4/06/2014100,000$0.
31100,000100,000$0.
00$0.
31僱員2004-4-254/25/2004–4/24/201422,591,800$0.
288,172,400—970,000———7,202,400$0.
00$0.
28僱員2004-7-277/27/2004–7/26/201435,983,000$0.
2014,860,000—2,131,000———12,729,000$0.
00$0.
20川西剛2004-11-1011/10/2004–11/09/2009500,000$0.
22500,000500,000$0.
00$0.
22僱員2004-11-1011/10/2004–11/09/201452,036,140$0.
2215,401,310—1,854,670———13,546,640$0.
00$0.
22高級管理層2005-5-115/11/2005–5/10/2015900,000$0.
20300,000300,000$0.
00$0.
20其他2005-5-115/11/2005–5/10/2015100,000$0.
20100,000100,000$0.
00$0.
20僱員2005-5-115/11/2005–5/10/201594,581,300$0.
2038,391,919—9,758,052———28,633,867$0.
00$0.
20其他2005-5-115/11/2005–5/10/201515,000,000$0.
2015,000,00015,000,000$0.
00$0.
22僱員2005-8-118/11/2005–8/10/201532,279,500$0.
229,805,500—2,402,000———7,403,500$0.
00$0.
22高級管理層2005-11-1111/11/2005–11/10/201511,640,000$0.
152,800,0002,800,000$0.
00$0.
15其他2005-11-1111/11/2005–11/10/20153,580,000$0.
15500,000500,000$0.
00$0.
15僱員2005-11-1111/11/2005–11/10/2015149,642,000$0.
1548,829,000—12,758,000———36,071,000$0.
00$0.
15僱員2006-2-202/20/2006–2/19/201662,756,470$0.
1528,039,204—5,995,660———22,043,544$0.
00$0.
15僱員2006-5-125/12/2006–5/11/201622,216,090$0.
158,277,000—2,218,000———6,059,000$0.
00$0.
15川西剛2006-9-299/29/2006–9/28/2011500,000$0.
13500,000500,000$0.
00$0.
13僱員2006-9-299/29/2006–9/28/201640,394,000$0.
1320,304,000—7,310,000———12,994,000$0.
00$0.
13其他2006-9-299/29/2006–9/28/2016500,000$0.
13500,000500,000$0.
00$0.
13陳立武2006-9-299/29/2006–9/28/2011500,000$0.
13500,000500,000$0.
00$0.
13其他2006-9-299/29/2006–9/28/2011500,000$0.
13500,000500,000$0.
00$0.
13其他2006-11-1011/10/2006–11/09/20162,450,000$0.
13150,000150,000$0.
00$0.
13僱員2006-11-1011/10/2006–11/09/201633,271,000$0.
1114,239,000—4,768,000———9,471,000$0.
00$0.
11僱員2007-5-165/16/2007–5/15/2017122,828,000$0.
1559,634,150—13,291,150———46,343,000$0.
00$0.
15高級管理層2007-5-165/16/2007–5/15/20172,000,000$0.
15600,000600,000$0.
00$0.
15其他2007-5-165/16/2007–5/15/20175,421,000$0.
15500,000500,000$0.
00$0.
15僱員2007-12-2812/28/2007–12/27/201789,839,000$0.
1042,717,000—8,540,800—497,400—33,678,800$0.
00$0.
10僱員2008-2-122/12/2008–2/11/2018126,941,000$0.
0873,480,200—13,128,100—6,697,475—53,654,625$0.
00$0.
08高級管理層2008-2-122/12/2008–2/11/20182,300,000$0.
08500,000500,000$0.
00$0.
08其他2008-2-122/12/2008–2/11/2018600,000$0.
08600,000600,000$0.
00$0.
08僱員2008-11-1811/18/2008–11/17/2018117,224,090$0.
0265,362,740—11,075,250—2,519,470—51768020$0.
00$0.
02其他2008-11-1811/18/2008–11/17/20181,375,000$0.
02655,000—327,500—327,500——$0.
00$0.
02高級管理層2008-11-1811/18/2008–11/17/2018400,000$0.
02400,000400,000$0.
00$0.
02僱員2009-2-172/17/2009–2/16/2019131,943,000$0.
0383,360,750—10,395,250—13,146,250—59,819,250$0.
00$0.
03陳立武2009-2-172/17/2009–2/16/20141,000,000$0.
031,000,0001,000,000$0.
00$0.
03其他2009-2-172/17/2009–2/16/20141,000,000$0.
031,000,0001,000,000$0.
00$0.
03其他2009-2-172/17/2009–2/16/20141,000,000$0.
031,000,000———1,000,000——$0.
00$0.
03川西剛2009-2-172/17/2009–2/16/20191,000,000$0.
031,000,0001,000,000$0.
00$0.
03其他2009-2-172/17/2009–2/16/2019400,000$0.
03350,000350,000$0.
00$0.
03其他2009-2-172/17/2009–2/16/20191,000,000$0.
031,000,0001,000,000$0.
00$0.
03高級管理層2009-2-172/17/2009–2/16/20191,150,000$0.
03450,000450,000$0.
00$0.
03僱員2009-5-115/11/2009–5/10/201924,102,002$0.
0416,619,000—5,578,000—1,036,000—10,005,000$0.
00$0.
04川西剛2010-2-232/23/2010–2/22/20203,134,877$0.
103,134,8773,134,877$0.
00$0.
10陳立武2010-2-232/23/2010–2/22/20203,134,877$0.
103,134,8773,134,877$0.
00$0.
10其他2010-2-232/23/2010–2/22/202015,674,388$0.
1015,674,388—15,674,3880.
00$0.
10王寧國2010-2-232/23/2010–2/22/202062,697,553$0.
1062,697,553—62,697,5530.
00$0.
10高級管理層2010-2-232/23/2010–2/22/202049,498,364$0.
1048,213,164—15,674,388———32,538,776$0.
00$0.
10僱員2010-2-232/23/2010–2/22/2020337,089,466$0.
10235,455,209—42,958,771—8,467,741—184,028,697$0.
00$0.
10其他2010-2-232/23/2010–2/22/20206,835,000$0.
106,835,0006,835,000$0.
00$0.
10高永崗2010-5-245/24/2010–5/23/20203,145,319$0.
083,145,3193,145,319$0.
00$0.
08陳山枝2010-5-245/24/2010–5/23/20203,145,319$0.
083,145,3193,145,319$0.
00$0.
08高級管理層2010-5-245/24/2010–5/23/202015,726,595$0.
0815,726,59515,726,595$0.
00$0.
08僱員2010-5-245/24/2010–5/23/202018,251,614$0.
0817,976,000—3,115,300———14,860,700$0.
00$0.
08僱員2010-9-89/8/2010–9/7/202046,217,577$0.
0744,159,577—10,054,762———34,104,815$0.
00$0.
07僱員2010-11-1211/12/2010–11/11/202039,724,569$0.
0839,700,569—5,096,845———34,603,724$0.
00$0.
08僱員2011-5-315/31/2011–5/30/2021148,313,801$0.
08—148,313,80121,004,500———127,309,301$0.
00$0.
08其他2011-5-315/31/2011–5/30/2021546,000$0.
08—546,000————546,000$0.
00$0.
08高級管理層2011-5-315/31/2011–5/30/2021273,000$0.
08—273,000————273,000$0.
00$0.
08張文義2011-9-89/8/2011–9/7/202121,746,883$0.
06—21,746,883————21,746,883$0.
00$0.
06邱慈雲2011-9-89/8/2011–9/7/202186,987,535$0.
06—86,987,535————86,987,535$0.
00$0.
06僱員2011-9-89/8/2011–9/7/202142,809,083$0.
06—42,809,0833,335,920———39,473,163$0.
00$0.
06孟樸2011-11-1711/17/2011–11/16/20214,471,244$0.
05—4,471,244————4,471,244$0.
00$0.
05僱員2011-11-1711/17/2011–11/16/202116,143,147$0.
05—16,143,147————16,143,147$0.
00$0.
0573中芯國際二零一一年年報發行予新僱員可認購普通股之購股權一般於歸屬開始日期第二週年按10%之比率歸屬,於第三週年再按20%之比率歸屬及於第四週年則按70%之比率歸屬.
發行予當時現有僱員可認購普通股之購股權一般於歸屬開始日期第一、第二、第三及第四週年分別按25%之比率歸屬.
二零零四年以股支薪獎勵計劃姓名合資格僱員授出日期權利行使期間購股權授出數目每股行使價一零年十二月三十一日尚未行使購股權期內額外授出購股權期內已失效購股權因期內購回普通股而失效的購股權*期內行使購股權期內註銷購股權一一年十二月三十一日尚未行使購股權緊接受限制股份單位歸屬日期前股份加權平均收市價緊接受限制股份單位授出日期前股份加權平均收市價(美元)(美元)(美元)僱員2005-8-118/11/2005–8/10/201569,430,022$0.
0012,600———12,600——$0.
09$0.
22僱員2007-5-165/16/2007–5/15/201733,649,720$0.
004,351,250—22,000—4,320,500—8,750$0.
11$0.
14僱員2007-12-2812/28/2007–12/27/20174,910,000$0.
001,102,500—25,000—952,500—125,000$0.
00$0.
10僱員2008-2-122/12/2008–2/11/201838,597,100$0.
0010,962,625—1,108,225—5,420,312—4,434,088$0.
00$0.
08其他2008-2-122/12/2008–2/11/2018270,000$0.
00135,000———67,500—67,500$0.
00$0.
08高級管理層2008-2-122/12/2008–2/11/2018960,000$0.
00110,000———55,000—55,000$0.
00$0.
08僱員2008-11-1811/18/2008–11/17/20182,080,000$0.
00450,000———225,000—225,000$0.
00$0.
02僱員2009-5-115/11/2009–5/10/2019787,797$0.
00100,000———50,000—50,000$0.
00$0.
04高級管理層2010-2-232/23/2010–2/22/202021,459,142$0.
0020,452,532—5,038,196—5,337,944—10,076,392$0.
00$0.
10僱員2010-2-232/23/2010–2/22/2020139,933,819$0.
0061,108,274—4,354,280—43,465,843—13,288,151$0.
00$0.
10其他2010-2-232/23/2010–2/22/2020500,500$0.
00250,250———250,250——$0.
00$0.
10其他2010-2-232/23/2010–2/22/20206,717,594$0.
006,717,594—5,038,196—1,679,398——$0.
00$0.
10王寧國2010-2-232/23/2010–2/22/202026,870,379$0.
0026,870,379—13,435,189—13,435,190——$0.
00$0.
10高級管理層2010-5-245/24/2010–5/23/20206,739,969$0.
006,739,969———1,684,992—5,054,977$0.
00$0.
08僱員2010-5-245/24/2010–5/23/20201,400,000$0.
001,400,000———350,000—1,050,000$0.
00$0.
08僱員2010-9-89/8/2010–9/7/20202,944,589$0.
002,944,589—758,263—736,147—1,450,179$0.
00$0.
07僱員2010-11-1211/12/2010–11/11/2020750,000$0.
00750,000———187,500—562,500$0.
00$0.
08僱員2011-5-315/31/2011–5/30/202121,212,530$0.
00—21,212,5302,832,600———18,379,930$0.
00$0.
08其他2011-5-315/31/2011–5/30/202181,900$0.
00—81,900————81,900$0.
00$0.
08高級管理層2011-5-315/31/2011–5/30/202154,600$0.
00—54,600————54,600$0.
00$0.
08張文義2011-9-89/8/2011–9/7/20219,320,093$0.
00—9,320,093————9,320,093$0.
00$0.
06邱慈雲2011-9-89/8/2011–9/7/202137,280,372$0.
00—37,280,372————37,280,372$0.
00$0.
06向當時新僱員及現有僱員發行的受限制股份單位一般於歸屬開始日期起計第一、二、三及第四週年分別按25%之比率歸屬.
企業管治報告74中芯國際二零一一年年報本公司致力保持模範企業公民形象,並維持高水平的企業管治以保障股東利益.
企業管治常規上市規則附錄十四所載香港聯交所企業管治守則(「企管守則」)載有發行人(如本公司)預期須遵守或須指出偏離原因的守則條文(「守則條文」),以及建議發行人遵守的最佳常規(「建議常規」).
董事會於二零零五年一月二十五日批准企業管治政策(其後經董事會於二零零五年七月二十六日、二零零九年四月二十四日、二零一一年十一月七日及二零一二年三月二十三日更新,「企管政策」),並於該日生效.
企管政策載有企管守則的所有守則條文(不包括有關本公司股東大會通告期的第E1.
3段)以及多項建議常規,可於本公司網站「投資者關係>企業管治」瀏覽.
此外,本公司已採納或制定若干符合企管政策條文之政策、程序及常規.
除以下所披露者外,據董事所知,概無可合理指出本公司現時或由二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日財政期間違反企管守則之任何資料.
(a)守則條文A.
2.
1該守則條文A.
2.
1規定,董事長與首席執行官的角色應有區分,並不應由一人同時兼任.
於二零一一年七月十三日,王寧國博士辭任本公司首席執行官.
其後,張文義先生獲委任為董事長及署理首席執行官,於二零一一年七月十五日生效.
張先生於二零一一年八月五日邱慈雲博士獲委任為首席執行官後終止其署理首席執行官職務.
因此,本公司由二零一一年七月十五日至二零一一年八月四日期間並未符合守則條文A.
2.
1規定.
(b)守則條文E.
1.
2企業管治守則的守則條文E1.
2規定董事長必須出席股東週年大會.
由於前董事長江上舟先生於二零一一年六月二十七日逝世,董事長之位懸空至張文義先生於二零一一年七月十五日補缺為止.
因此,並無董事長出席二零一一年六月二十九日舉行的二零一一年股東週年大會.
75中芯國際二零一一年年報上市發行人董事進行證券交易的標準守則本公司已採納一套符合上市規則附錄十所載標準守則(「標準守則」)所訂標準之內部交易合規計劃(「內部交易政策」).
本公司向所有董事作出具體查詢後,確定董事會全體成員於截至二零一零年十二月三十一日止年度一直遵守內部交易政策及標準守則.
本公司及其附屬公司的高級管理層、高級職員、董事及僱員亦須遵守內部交易政策之條文.
董事會董事會須向本公司股東負責,指揮及監察本公司事務,務求提高股東價值.
董事會自行並透過多個董事委員會積極參與及負責釐定本公司整體策略、設定企業宗旨及目標和監察達成有關宗旨及目標的情況、監察本公司之財務表現及帳目編製、制定企業管治常規及政策,以及檢討本公司之內部監控制度.
本公司管理層負責實施本公司之整體策略及其日常運作與管理.
董事會可接觸本公司之高級管理人員,商討有關管理資料之查詢.
於本年報刊發日期,董事會由九位董事組成.
董事可在符合規定召開的股東大會上由當時有權親身或授權代表在會上投票的大多數本公司已發行股份持有人通過決議案獲選後履任至各自任期屆滿為止.
董事將會分為三個類別,每屆股東週年大會只有一個類別的董事可重選連任.
各類別董事之任期為三年.
於二零一一年股東週年大會上,獲重選的第一類董事任期為三年(惟王寧國博士不獲重選,而張文義先生及邱慈雲博士則分別於二零一一年六月三十日及二零一一年八月五日獲董事會委任).
第二類董事於二零零九年股東週年大會重選任期為三年(惟陳山枝博士於股東週年大會當選,而孟樸則於二零一一年八月二十三日獲董事會委任),並符合資格於二零一二年股東週年大會上獲重選.
第三類董事(惟劉遵義教授於二零一一年六月三十日獲董事會委任)於二零一零年股東週年大會上獲重選,任期為三年.
企業管治報告76中芯國際二零一一年年報下表列出於本年報日期,董事的姓名、類型及類別:董事姓名董事類型董事類別張文義董事長、執行董事第一類邱慈雲首席執行官、執行董事第一類陳山枝非執行董事第二類高永崗非執行董事第一類劉遵義非執行董事第三類周杰非執行董事第三類川西剛獨立非執行董事第三類孟樸獨立非執行董事第二類陳立武獨立非執行董事第二類董事會成員履歷載於第28至30頁.
除上文所述者外,截至二零一一年十二月三十一日止年度,董事會已遵守上市規則有關董事會須委任最少三名獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)的規定,並已遵守該等獨立非執行董事中須有一名具備專業資格或會計或相關財務管理專業知識之規定.
自江上舟先生於二零一一年六月二十七日辭世後,本公司僅剩兩名獨立非執行董事,包括川西剛先生及陳立武先生,直至張文義先生獲委任為獨立非執行董事並於二零一一年六月三十日生效為止.
二零一一年七月二日後,張文義先生獲重新委任為執行董事,上市規則第3.
10(1)條規定的本公司第三名獨立非執行董事因此從缺.
於二零一一年八月二十三日,孟樸先生獲委任為第三名獨立非執行董事.
自孟樸先生獲委任後,本公司符合第3.
10(1)條至少有三名獨立非執行董事的規定.
本公司確認收到上市規則規定的各獨立非執行董事年度獨立身份確認.
因此,本公司認為該等董事均為獨立人士(定義見上市規則).
董事會各成員間(包括董事長與首席執行官之間)並無任何關係.
董事長與首席執行官的職責已區分,且該等職責由張文義先生及邱慈雲博士分別行使.
第二類董事陳山枝博士及陳立武先生將根據公司細則第90條在二零一二年股東週年大會舉行日期退任.
陳博士及陳先生均願意於二零一二年股東週年大會上膺選連任,倘獲重選,將留任至二零一五年股東週年大會.
此外,張文義先生、劉遵義教授、邱慈雲博士及孟樸先生分別由二零一一年六月三十日、二零一一年六月三十日、二零一一年八月五日及二零一一年八月二十三日起獲委任為董事,並將根據公司細則第126條在二零一二年股東週年大會上退任.
倘獲重選,張先生、劉教授、邱博士及孟先生將分別留任至二零一四年、二零一三年、二零一四年及二零一五年股東週年大會.
77中芯國際二零一一年年報董事會最少每季及在需要時親身會晤,商討會影響本公司之重大事宜並就此投票.
董事會定期會議時間會於前一年訂定.
公司秘書協助董事長編製議程,並協助董事會遵守有關規則及規例.
董事會會議之有關文件會按照企管守則之規定發送予各董事會成員.
如有需要,董事可於議程中加入待商討之事宜.
董事會會議結束後,全體董事須傳閱會議紀錄以便提出意見及進行審閱,以於下一次或其後之董事會會議上批准會議紀錄.
視為董事於當中存有利益衝突或重大權益之交易不得以書面決議案形式通過,而涉及權益之董事不會計入法定人數,且不得就有關事宜投票.
全體董事均可聯絡公司秘書.
公司秘書負責協助董事會遵從與合規有關之適用程序.
各董事會成員有權查閱於董事會會議上提呈或本公司會議紀錄冊存檔之文件.
此外,董事會已設定若干程序,董事可合理要求徵求獨立專業意見,以便履行董事職責,費用會由本公司承擔.
公司秘書及本公司外聘律師會負責不斷知會全體董事有關上市規則及其他適用監管規定的最新發展,以協助本公司遵守及維持優良之企業管治常規.
本公司會向各新任董事提供培訓,內容關於上市規則及其他監管規則所規定的董事職責及本公司之企業管治政策及常規.
截至二零一一年十二月三十一日止年度,董事會共舉行12次會議.
董事於任期內出席董事會會議及本公司股東大會之情況詳載如下:董事會會議次數出席率執行董事張文義(1)9/9100%邱慈雲(2)6/6100%王寧國(退任)(3)3/3100%非執行董事陳山枝12/12100%高永崗12/12100%劉遵義(4)8/8(7)100%周杰11/11(8)100%獨立非執行董事川西剛8/8(9)100%孟樸(5)4/4100%陳立武9/9(10)100%江上舟(逝世)(6)3/3100%企業管治報告78中芯國際二零一一年年報附註:(1)張先生於二零一一年六月三十日獲委任為獨立非執行董事,其後於二零一一年七月十五日再調職為執行董事重,並獲委任為董事長.
因此,張先生於共12次會議僅符合資格出席其中9次.
(2)邱博士於二零一一年八月五日獲委任為本公司執行董事及首席執行官.
因此,邱博士於共12次會議僅符合資格出席其中6次.
(3)王博士於二零一一年週年大會結束後,不再擔任董事.
因此,王博士於共12次會議僅符合資格出席其中3次.
(4)劉教授於二零一一年六月三十日獲委任非執行董事.
因此,劉教授於共12次會議僅符合資格出席其中8次.
(5)孟先生於二零一一年八月二十三日獲委任獨立非執行董事.
因此,孟先生於共12次會議僅符合資格出席其中4次.
(6)江先生於二零一一年七月二十七日逝世.
因此,江先生於共12次會議僅能出席其中3次.
(7)劉教授其中一次會議由受委代表出席.
(8)周先生其中一次會議由受委代表出席.
(9)川西先生其中四次會議由受委代表出席.
(10)陳先生其中三次會議由受委代表出席.
董事委任程序董事會於二零零五年九月二十二日採納有關委任董事之標準程序,列明委任個別人士為董事會成員之程序.
根據該項政策,董事會考慮(其中包括)下列因素:(i)獲提名人士之技能、資格及經驗,包括彼於過往三年在上市公眾公司擔任之其他董事職務及其他主要任命;(ii)獲提名人士於本公司之持股量;(iii)獲提名人士是否具備美國及或香港上市規則所規定的獨立身份;及(iv)對本公司作為美國證券法所指「外國私營發行人」之影響,再決定是否委任該獲提名人士填補董事會之臨時空缺,或加入現有董事席位,並劃撥至公司細則所規定之三類董事其中一類.
董事委員會董事會設立了以下主要委員會協助履行董事會責任.
該等委員會由獲邀出任成員大多數的獨立非執行董事組成,並各自受載有其職責義務的各憲章規管.
79中芯國際二零一一年年報提名委員會董事會於二零一二年三月二十三日成立提名委員會,由張文義先生(提名委員會主席)、孟樸先生及陳立武先生組成.
提名委員會的職責包括:至少每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合本公司的企業策略而擬對董事會作出的變動提出建議;物色具備合資格可擔任董事的人士,並就挑選提名有關人士出任董事向董事會提供意見;評核獨立非執行董事的獨立性;及就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事長及首席執行官)繼任計劃向董事會提出建議.
薪酬委員會於二零一一年十二月三十一日,本公司薪酬委員會(「薪酬委員會」)成員為陳立武先生(薪酬委員會主席)、川西剛先生及周杰先生.
薪酬委員會成員概不曾擔任本公司或其附屬公司的行政人員或其他職位.
薪酬委員會的職責包括(其中包括):參考董事會的企業目標及宗旨,檢討及批准行政人員的薪酬建議;檢討關於行政人員的所有新聘用、諮詢、退任及遣散協議和安排建議,並向董事會提出意見,又定期與行政人員評估現有協議,以使有關協議持續屬於合適;批准和監察本公司行政人員和任何執行官之總薪酬方案、評估本公司首席執行官的表現及決定與批准其薪酬,以及審閱本公司首席執行官對本公司其他行政人員的表現評估;檢討董事薪酬(包括以股支薪的薪酬),並向董事會作出相關建議;管理及定期檢討董事、僱員及顧問所獲長期獎勵酬金或股本方案,並向董事會作出相關建議;企業管治報告80中芯國際二零一一年年報檢討行政人員薪酬政策、策略及原則並向董事會作出相關建議,以及審閱有關本公司行政人員的新訂及現有僱傭、顧問、退休和遣散協議建議;及確保適當監督本公司的人力資源政策,並檢討既定政策,以達成本公司在道德、法律和人力資源方面的責任.
除審閱董事及本公司管理層成員的薪酬外,薪酬委員會審閱及批准分別根據本公司的二零零四年購股權計劃及二零零四年以股支薪獎勵計劃的條款授出購股權及受限制股份單位.
薪酬委員會於董事會季度會議上向董事會報告工作、工作結果及推薦建議.
薪酬委員會最少每季及於其他必要情況下親身會晤,商討影響本公司薪酬政策之重大事宜並就此投票.
每年會議時間會於前一年訂定.
公司秘書協助薪酬委員會主席編製議程,並協助薪酬委員會遵守有關規則及規例.
薪酬委員會會議之有關文件會按照企管守則之規定發送予委員會各成員.
如有需要,委員會成員可於議程中加入待商討事宜.
薪酬委員會會議結束後,本公司須向委員會全體成員傳閱會議紀錄,以於下一次或其後之薪酬委員會會議上審閱及批准有關會議紀錄.
截至二零一一年十二月三十一日止年度,薪酬委員會共舉行五(5)次會議.
董事出席薪酬委員會會議之情況詳載如下:出席會議次數出席率獨立非執行董事陳立武(主席)4/4100%川西剛(1)4/4100%非執行董事周杰4/4100%附註:(1)其中2次會議由受委代表出席.
審核委員會於二零一一年十二月三十一日,審核委員會成員為陳立武先生(審核委員會主席)、高永崗先生及孟樸先生.
審核委員會成員均不曾擔任本公司或其附屬公司的行政人員或其他職位.
除擔任本公司審核委員會成員外,陳立武先生現時亦任職於另一家公開買賣公司,即SINACorporation的審核委員會,而根據紐約交易所上市公司手冊第303A.
07(a)條,董事會認為陳先生同時服務幾家公司不會妨礙彼於本公司審核委員會的工作.
81中芯國際二零一一年年報自前獨立非執執行董事江上舟先生於二零一一年六月二十七日辭世後,上市規則第3.
21條規定的審核委員會第三名成員因此從缺.
於二零一一年九月二十三日,本公司獨立非執行董事孟樸先生獲委任為審核委員會第三名成員.
自此,審核委員會符合第3.
21條至少有三名成員的規定.
審核委員會之職責包括(其中包括):就本公司獨立核數師之委任、續任、留任、評估、監督及終止聘用等方面的薪酬向董事會提供推薦建議,並監督本公司獨立核數師的工作,包括檢討獨立核數師團隊高級職員之經驗、資格及表現,並預批本公司獨立核數師提供的所有非核數服務;批准本公司獨立核數師的薪酬及任期;審閱本公司獨立會計師所發出有關本公司內部質量控制程序及最近期有關程序檢討或調查報告所提出任何重大事宜之報告,並檢討本公司與獨立核數師間之所有關係;預批聘用任何過往兩年曾任審核小組成員之本公司獨立核數師之僱員或前僱員;審閱本公司的全年及中期財務報表、盈利公告、編製財務報表所採納的重大會計政策和處理方法、財務資料的其他處理方法、本公司披露資料的控制和程序的成效以及財務報告方法與規定的重要趨勢和發展;檢討內部審計的規劃和人手狀況、本公司內部審計部(定義及論述見下文)的組織、職責、計劃、績效、預算和人手狀況,以及本公司內部監控的質素和成效;檢討本公司的風險評估和管理政策;審閱可能有重大影響的任何法律事項,並檢討本公司的法例和規例監督程序是否足夠及有效;制定程序處理本公司所收到有關會計、內部會計監控、審核事務、可能違法事件及有問題的會計或審計工作投訴;及獲取及審閱管理層、本公司內部核數師及獨立核數師遵守適用法例及監管規定之報告.
企業管治報告82中芯國際二零一一年年報二零一一年,審核委員會已審閱:截至二零一零年十二月三十一日止年度及截至二零一一年六月三十日止六個月期間以及以上當日之財務報告;季度盈利公告及有關最新消息;本公司外部核數師所提交的報告及管理層函件,當中概述其審核本公司財務報告時所得結論及推薦建議;本公司之二零一一年預算;本公司外部核數師關於本公司有否遵守二零零二年薩班斯法案(「薩班斯法案」)規定的結論及推薦建議;與內部審計部合作並向董事會報告有關本公司運作、財務報告誠信及遵守適用法律及規例之內部監控架構成效;確保本公司遵守企管守則及內幕交易政策之本公司合規部門報告;本公司外部核數師之核數費;及本公司外部核數師之委聘書.
審核委員會於每次董事會會議上向董事會報告工作、工作結果及推薦建議.
審核委員會最少每季及於其他必要情況下親身會晤,商討影響本公司審核政策之重大事宜並就此投票.
每年會議時間會於前一年訂定.
公司秘書協助審核委員會主席編製議程,並協助審核委員會遵守有關規則及規例.
審核委員會會議之有關文件會按照企管守則之規定發送予各審核委員會成員.
如有需要,委員會成員可於議程中加入待商討事宜.
審核委員會會議結束後,本公司須向審核委員會全體成員傳閱會議紀錄,以於下一次或其後之審核委員會會議上審閱及批准有關會議紀錄.
此外,審核委員會成員每年至少親身會見外部核數師兩次.
83中芯國際二零一一年年報截至二零一一年十二月三十一日止年度,審核委員會共舉行五(5)次會議.
董事出席審核委員會會議之情況詳載如下:出席會議次數出席率獨立非執行董事陳立武(主席)5/5100%孟樸(1)1/1100%江上舟(逝世)(2)3/3100%非執行董事高永崗5/5100%附註:(1)孟先生於二零一一年九月二十三日獲委任為審核委員會成員.
因此,彼於共5次會議僅符合資格出席其中1次.
(2)江先生於二零一一年六月二十七日逝世.
因此,彼於共5次會議僅符合資格出席其中3次.
於各季度審核委員會會議上,審核委員會與財務長及本公司外部核數師會審閱本公司及其附屬公司財政期間之財務報表、財務及會計原則、政策及監控,並會特別討論(i)會計政策及慣例之變更(如有);(ii)持續經營之假設;(iii)遵守會計準則及有關財務報告的適用規則及其他法例規定的情況及(iv)本公司有關財務報告之內部監控.
審核委員會作出推薦建議後,董事會會批准財務報表.
核數師酬金下表載列截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之總核數費、薩班斯法案遵例測試費、核數相關費用、稅務費用及本公司就核數服務、核數相關服務、稅務服務及其總會計師所提供其他服務而支付或產生之所有其他費用.
二零一一年核數費1,250,000美元核數相關費用—稅務費用—所有其他費用—總計1,250,000美元企業管治報告84中芯國際二零一一年年報內部監控二零零四年六月,公眾公司會計監管委員會(PCAOB)就實施薩班斯法案第404條採納規則.
根據薩班斯法案及據此採納或與之有關的多項規則及規例,本公司須每年評估財務報告的內部監控,並自二零零六年財政年度起將管理層對本公司財務報告內部監控成效的評估載入本公司年度報告之表格20-F,提交美國證券交易委員會.
透過最少每季自本公司內部審計部接收報告之審核委員會,董事會負責確保本公司維持良好及有效之內部監控.
本公司之內部監控制度旨在確保達致經營業務策略、財務報告誠信及遵守有關法例及規例.
內部監控制度旨在管理影響本公司達致業務目標能力的風險,而非徹底消除有關風險.
因此,該制度僅可合理確保但非絕對確保財務報表並無載有任何重大錯誤陳述或遺漏.
本公司協助董事會履行職責,識別、評估及管理本公司面對的重大風險.
本公司透過(i)識別及評估本公司面對之風險及(ii)設計、經營及監察減低及控制有關風險之內部監控制度,實施董事會之政策及程序,減低有關風險.
本公司已就此設立內部審計部及風險管理委員會和其他政策與程序.
董事會已透過審核委員會檢討本公司及其附屬公司之內部監控制度是否有效,並相信截至二零一一年十二月三十一日及本年報刊發日期的內部監控制度有所效用.
誠如本報告所述,獨立會計師行已審核本公司截至二零一一年十二月三十一日財務報告的內部監控成效.
內部審計部內部審計部與本公司管理層團隊合作,並向管理層團隊提供支援,而審核委員會評估並致力改善風險管理、監控及管治制度.
以風險為基礎的審計計劃由審核委員會批准.
每季及全年內的審計結果呈報予首席執行官及審核委員會.
根據該年度審核計劃,內部審計部將審核本公司各部門之慣例、程序、開支及內部監控.
審核範圍包括:檢討管理層之控制權,確保財務及經營資料以及用作識別、計量、分類及報告有關資料之方法可靠公允;檢討已設立或將設立之制度,確保遵守對營運及報告具有重大影響之政策、計劃、程序、法例及規例,並確定本公司有否遵守相關政策、計劃、程序、法例及規例;檢討保障資產的方法並在適當時核實資產是否存在;85中芯國際二零一一年年報評估動用資源是否合乎經濟效益;識別影響本公司達致業務目標之重大風險(包括欺詐風險)、知會管理層有關風險及確保管理層已採取適當措施避免該等風險;及評估支持本公司營運之監控是否有效並提供有關改善監控之推薦建議.
此外,內部審計部將審核高級管理層識別之問題範圍,或於有需要時進行檢討及調查.
審核時,內部審計部可隨時要求相關部門合作、查閱全部所需紀錄、視查所有財產及聯絡所有相關人員.
審核完成後,內部審計部會向本公司管理層團隊提供有關審閱工作之分析、評估、推薦建議、諮詢及資料.
本公司相關經理會獲悉內部審計部提出的任何不足,並會跟進審核推薦建議的實施情況.
此外,內部審計部將至少每季直接向審核委員會報告工作結果.
內部審計部可透過審核委員會主席直接聯絡董事會.
內部審計部必要時可私下與審核委員會會晤,而毋須本公司管理層其他成員或獨立會計師行列席.
內部審計部由本公司管理層團隊成員組成.
風險管理委員會風險管理委員會識別、分析及評估企業內之風險、監察本公司風險管理情況以及報告本公司之企業風險管理計劃是否有效.
風險管理委員會負責制訂本公司之風險管理策略;訂立、檢討及批准控制風險及預防欺詐之政策及程序;釐定承受風險之程度;編製風險管理實行計劃及指派職責;及設計與編製教育和認知計劃及其實行計劃.
有關風險包括(但不限於)法律風險、信貸風險、市場風險、經營風險、環境風險及組織風險.
風險管理委員會由本公司管理層團隊成員組成.
企業管治報告86中芯國際二零一一年年報股東權利本公司股東可透過呈交有關建議之書面通知(收件人為公司秘書,地址為本公司之主要行政辦事處),在本公司股東週年大會上提呈建議.
為可向本公司股東提呈建議,有關股東須(a)在本身發出通告當日及確定本身於該大會投票記錄日期身為登記股東及(b)遵守組織章程細則所載各情況下的通知規定.
通知規定包括寄發通告的時間要求以及通告內容的規定.
通知規定之詳細程序視乎有關建議是否普通決議案或特別決議案或所提呈決議是否關乎推選董事而有所不同.
股東推選人士為董事的程序載於本公司網站.
股東亦可向公司秘書查詢於股東週年大會上提呈建議之程序.
公司秘書於本公司行政辦事處的地址如下:香港皇后大道中9號30樓3003室中芯國際集成電路製造有限公司股東可聯絡公司秘書(經由上述地址)或直接於股東週年大會或股東特別大會上提問向董事會作出查詢,亦可透過相同方法向公司秘書查詢有關於股東週年大會提呈建議之程序問題.
根據公司細則第61條,僅有董事會或董事長(倘其認為適當)方可召開本公司的股東大會.
股東召開股東特別大會的能力明確撤銷.
股東通訊本公司及董事會深明經常與股東保持公開溝通的重要性.
二零一一年六月二十九日在本公司總部中國上海舉行的二零一一年股東週年大會上,董事會一名代表、管理團隊成員及外部核數師出席回應股東問題.
投票表決的結果將按照上市規則的規定公佈.
二零一一年股東週年大會議決的事項如下:省覽截至二零一零年十二月三十一日止年度以及當日的本公司經審核財務報表及董事會報告及核數師報告;及重選退任第一類董事高永崗先生,並授權董事會釐定彼酬金.
87中芯國際二零一一年年報本公司會於上市規則指定時間內向所有股東寄發本年報及二零一二年股東週年大會通函,知會股東有關二零一二年股東週年大會之事宜.
通函及隨附資料載有其他關於建議決議案之資料.
該等股東週年大會將就每項大致上獨立之事宜(包括推選個別董事)提呈獨立決議案.
主席會公佈各項決議案的贊成及反對票數,而公司會根據上市規則的規定公佈投票表決結果.
與股東及投資者有效溝通關鍵在於適時發佈有關本公司的資料.
除公佈年報及中期報告外,本公司會於每季結束後約一個月公佈季度財務業績,而本公司會就此舉行股東可參與的電話會議,期間首席執行官與財務長會報告有關本公司之最新發展及回應參與者之提問.
本公司投資者關係部成員及本公司管理層高級成員亦會定期與股票研究分析師及其他機構股東及投資者舉行會議.
第48頁載有關於據本公司所知實益擁有本公司已發行股份5%以上之各股東在二零一一年十二月三十一日持有的普通股實際權益.
本公司於二零一一年十二月三十一日之市值為10,307,878,524港元(按收市價每股普通股0.
3750港元及已發行股本27,487,676,065股普通股計算).
當日之公眾持股量約為80.
6%.
二零一二年股東週年大會定於二零一二年六月七日前後假座中國上海浦東新區張江路18號(郵編:201203)舉行.
所有股東均獲邀出席.
商業操守及道德守則董事會已採納商業操守及道德守則(「操守守則」),為誠信及專業營商提供指引.
操守守則提及(其中包括)欺詐、利益衝突、企業機會、保護知識產權、本公司證券交易、使用本公司資產、及與客戶和第三方之關係問題.
凡違反操守守則之事宜均會向監察部門匯報,其後向審核委員會匯報.
美國企業管治常規於紐約證券交易所上市之公司須遵守紐約證券交易所上市公司手冊(NewYorkStockExchangeListedCompanyManual)第303A條所規定的若干企業管治標準.
由於本公司美國預托證券於美國證券交易委員會登記,並於紐約證券交易所(紐約證交所,NYSE)上市,本公司亦在若干美國企業管治規定(包括二零零二年Sarbanes-Oxley法例眾多條文)的規限下.
然而,本公司作為「外國私營發行人」,不適用紐約證交所上市公司手冊(或紐約證交所標準)眾多條文.
本公司可遵循開曼群島法例及香港聯交所上市規則之公司管治慣例,而毋須遵守紐約證交所標準內之絕大部份企業管治標準.
企業管治報告88中芯國際二零一一年年報下列概要載列本公司公司管治慣例與於紐約證交所上市的美國當地公司或美國當地發行人適用的公司管治標準之重大差異:紐約證交所標準規定美國當地發行人須設立提名公司管治委員會,該委員會應全部由獨立董事組成.
本公司不受該規定規限,故並無設立提名公司管治委員會.
相反,董事會已成立提名委員會,至少每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合本公司的企業策略而擬對董事會作出的變動提出建議,又物色具備合適資格、符合董事會要求可擔任董事的人士,並評核獨立非執行董事的獨立性,另外就挑選提名有關人士出任董事向董事會提供意見,加上就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事長及首席執行官)繼任計劃向董事會提出建議.
然而,該董事會不負責向董事會制訂及建議適用於本公司的一組企業管治指引,以及監督董事會及管理層的評估.
紐約證交所標準提供美國當地發行人用以釐定董事獨立性之詳細測試.
儘管本公司不必特地應用紐約證交所測試,本公司董事會根據香港聯交所上市規則評估其獨立性,並根據美國一九三四年證券交易法(經修訂)第10A-3條評估審核委員會成員,同時考慮是否存在任何可能影響該等董事管理獨立性之關係或情況.
本公司相信,除此之外,董事會及其委員會組成以及彼等各自的職務及責任通常符合適用於美國當地發行人之相關紐約證交所標準.
然而,審核及薪酬委員會憲章並未提及紐約證交所標準所有方面.
舉例而言,紐約證交所標準規定美國當地發行人之薪酬委員會須編制年度薪酬委員會報告,以10-K表附載於年度受委代表報表或年報內.
本公司不受該規定規限,故並未將其列入薪酬委員會憲章.
根據香港聯交所上市規則規定,本公司於年報內具名披露董事薪酬,並以總額方式披露五名最高薪人士薪酬.
紐約證交所標準規定,股東須有機會於所有股份補償計劃及其重大修訂上進行投票.
本公司釐定是否須股東批准時,遵守開曼群島法例及香港聯交所上市規則規定.
同時,本公司未計及紐約證交所對「重大修訂」之詳細定義.
社會責任89中芯國際二零一一年年報於中芯國際,我們真正體現企業社會責任.
我們差不多在所有的生產地點均設立住宿園區,為僱員建設舒適的房舍、供其子弟就讀的一流學校及不少方便的休閒設施.
我們的生產地點附近住宿,使我們有額外的動力達成最高的健康、安全、環保、商業操守及合規要求.
社會責任常規促成我們選擇「恆生可持續發展企業指數」系列,以達到「於環境、社會及企業管治範疇的高水準表現」.
詳情請參閱www.
hsi.
com.
hk.
為保守及發展此項文化,在企業社會責任委員會工作的主要經理監督我們的企業社會責任計劃,編製年度企業社會責任報告,突顯我們的成就.
有關我們的企業社會責任年報(十年匯總),請參閱http://www.
smics.
com/eng/about/csr.
php.
中芯國際的社區責任由於本公司的成長及發展,我們營業的社區亦同步發展.
我們亦通過在自己園區內的計劃及活動服務社區內的鄰里.
例如,我們的僱員支持地方慈善團體及教會、在地方上大學舉辦講座、為鄉村學校籌集資金、協助救災及擔當區內項目的義工,聚集於社區發展及環境保育.
支持教育除為僱員子女營運獲獎的學校外,中芯國際亦積極支持中國的教育.
幾年來,中芯國際一直支持恩友基金,向農村教師傳授現代教學技巧、方法及知識,並提供住宿、課室、義工教師與員工以及其他設施.
中芯國際亦透過僱員活動支持教育,包括資助一眾中國農村學校,於地區大學授課,以及於無數社區計劃中擔任義工.
支持環保中芯國際致力成為有良心的自然資源管理者.
憑藉本身在環保方面的努力,中芯國際於二零零二年取得ISO14001認證.
獲得ISO14001認證須建立符合嚴格國際標準的世界一流環保管理系統.
採用有關管理系統確保中芯國際循環利用、減少廢物及防止污染,善用能源及物料.
此外,中芯國際已通過QC080000認證,表明產品及工序絕無危害環境的有害物質,切合客戶要求及歐盟的有害物質指令(RoHS(RestrictionofHazardousSusbstances)Directive).
另外,中芯國際已採取行動應對溫室氣體排放導致的全球暖化,並準備面對日趨嚴格的碳排放控制法規.
二零一零年,中芯國際在所有工地設立ISO14064(碳核查)認證.
環保藉以下各項達成:規劃及落實環保項目,推動節能及減廢措施;社會責任90中芯國際二零一一年年報將廢棄產品分類及回收;監督及管理合格服務供應商對有害物品的轉讓及安全處理;控制我們產品及生產程序的有害物質;及進行環保監察,包括碳核實,並公佈有關結果.
僱員福利中芯國際著重品質監控及產品創新,同時防止環境污染、節約能源及天然資源、保護人力資源以及避免財產損失.
本公司努力提升僱員福利,保護環境,提高全體中芯國際僱員以及公司經營所在環境之環保、安全及健康(「環保、安全與健康」)標準.
透過持續改善措施,本公司致力保護環境及加強營運風險管理.
為達致該等目標,中芯國際承諾:迎合客戶需求同時遵守環保、安全與健康規定及國際議定書;確立每名中芯國際經理的基本責任為顧及環境保護及僱員安全與健康;通過僱員所有權及團隊協作,進行地點的環保、安全及健康管理;成立「綠色」供應鏈及使用顧及環保的生產程序;及強化防止意外措施及應變及補救能力.
僱員健康及安全中芯國際於二零零三年取得OHSAS18001(職業健康及安全評估系列)認證.
OHSAS18001標準為本公司整體健康及安全管理的主要部分,以國際安全及健康標準為基準.
此項認證顯示中芯國際一貫在安全及風險管理肩負的承諾,並為僱員提供更安全健康的工作環境.
此外,中芯國際的安全管理哲學以防止意外、頻繁安全審核、教育、工程監控、問責及執行為基礎.
本公司採取下列措施貫徹該哲學:規定員工及供應商接受多次安全培訓;遵守國際半導體設備暨材料協會(SEMI)、國家防火協會(NFPA)、廠商互助研究協會(FMRC)等訂立的設備及廠房的本地及國際安全標準;建立工序標準;成立有員工24小時當值的緊急應變中心,集中統籌中芯國際工地的緊急應變事項;91中芯國際二零一一年年報通過閉路電視攝像機和氣體探測器在工作區進行連續監測;監測空氣中的化學物質,空氣質量,輻射,噪音和飲用水;職業健康檢查;進行工效學訓練;及設立環保、安全及健康獎勵和紀律委員會,令僱員及(在某些情況下)其經理因環保、安全及健康的重大實踐成績而獲得獎勵,又或因有關嚴重違規而受到處分.
中芯國際就僱員福利提供職業相關健康及衛生管理.
此外,中芯國際設有駐場健康檢查及主要保健服務,例如:24小時健康中心;醫療緊急事故應變措施及災難規劃;職業相關體格檢查及記錄;一般體格檢查及記錄;及傷病個案管理.
關懷僱員中芯國際能夠令僱員有更好的生活以及不斷自我完善.
除上述的住房和教育外,我們的僱員及其家屬享受良好的醫療保險,能夠在工地、住宿園區及學校內接受有專業人員駐診的診所治療.
我們亦透過在職培訓、大學教育、輔導服務、社交會所及活動,以及僱員運動及休閒設施,表達對僱員的關懷,盡力豐富僱員及其家庭的生活.
請參閱上文所提供位址的企業社會責任報告全文.
管理層關於財務申報內部監控之報告92中芯國際二零一一年年報中芯國際集成電路製造有限公司(「中芯國際」)管理層負責對財務申報設立及維持足夠之內部監控.
中芯國際的內部監控體系專為向本公司管理層及董事會合理確保財務申報可靠和已根據公認會計原則編製及公正呈列向外界發佈的財務報表而設.
不論設計如何精密,所有內部監控體系均有內在局限,未必能避免或發現錯誤陳述.
因此,即使確定該等體系有效,仍僅可合理確保財務申報可靠及財務報表的編製與呈列.
中芯國際管理層已評估二零一一年十二月三十一日財務申報內部監控的成效.
於作出評估時,本公司採用CommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission訂立的內部監控-綜合架構標準(COSO標準).
本公司基於評估相信,根據COSO標準,二零一一年十二月三十一日財務申報內部監控有所成效.
中芯國際之獨立註冊執業會計師行德勤關黃陳方會計師行已發出有關本公司財務申報內部監控的審核報告,載於本報告之後.
二零一二年三月二十九日獨立註冊執業會計師行報告93中芯國際二零一一年年報致中芯國際集成電路製造有限公司董事會及股東:吾等已審核中芯國際集成電路製造有限公司及其附屬公司(「貴公司」)於二零一一年、二零一零年及二零零九年十二月三十一日的隨附合併資產負債表以及截至二零一一年十二月三十一日止三年度各年的相關合併綜合收入表、權益及現金流量表.
編製財務報表乃貴公司管理層之責任.
吾等的責任乃按吾等之審核結果對財務報表作出意見.
吾等按照美國上市公司會計監督委員會(PublicCompanyAccountingOversightBoard)的準則進行審核工作.
該等準則要求吾等在策劃和進行審核時合理確保相關財務報表概無重大失實陳述.
審核包括以測試形式檢驗財務報表數據及披露的證據,亦包括評估管理層所用會計準則及所作重大估計及評估財務報表的整體呈列情況.
吾等相信,審核工作為吾等的意見提供合理基準.
吾等認為,合併財務報表已公允呈列中芯國際集成電路製造有限公司及其附屬公司於二零一一年、二零一零年及二零零九年十二月三十一日在各重大方面的財務狀況及彼等於截至二零一一年十二月三十一日止三年度各年之經營業績及現金流量的所有重要內容,該等內容均符合美利堅合眾國公認會計準則.
吾等亦已按照美國上市公司會計監督委員會的標準,根據CommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission訂立的「內部監控—綜合架構」標準審核貴公司截至二零一一年十二月三十一日的財務申報內部監控.
吾等日期為二零一二年三月二十九日的報告就貴公司財務申報內部監控作出無保留的意見.
德勤關黃陳方會計師行執業會計師香港二零一二年三月二十九日獨立註冊執業會計師行報告94中芯國際二零一一年年報致中芯國際集成電路製造有限公司董事會及股東:吾等已根據CommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission訂立的「內部監控—綜合架構」標準審核中芯國際集成電路製造有限公司及其附屬公司(「貴公司」)於二零一一年十二月三十一日的財務申報內部監控.
貴公司管理層有責任維護有效的財務申報內部監控及對財務申報內部監控效能的評核,包括管理層隨附財務申報內部監控的報告.
吾等的責任乃按吾等之審核結果對貴公司財務申報內部監控提出意見.
吾等按照美國上市公司會計監督委員會(PublicCompanyAccountingOversightBoard)的準則進行審核工作.
該等準則要求吾等在策劃和進行審核時合理確保有效財務申報內部監控所有重大方面均得到維護.
吾等的審核包括掌握財務申報內部監控、評核存在重大缺損的風險、測試及評估所評核風險中財務申報內部監控的設計及運作效能,以及進行吾等認為情況需要的其他程序.
吾等相信,審核工作為吾等的意見提供合理基準.
公司財務申報內部監控乃公司主要行政及財務人員(或相似職務人士)設計或監管的程序,並由董事會、管理層及其他人士批准生效.
該等程序合理確保財務申報的可靠性,並根據公認的會計原則編製財務報表供外部使用.
公司財務申報內部監控包括的政策及程序有(1)維持準確及公平反映公司資產交易及出售的合理詳盡記錄;(2)合理確保所記錄的交易能足以根據公認會計原則編製財務報表,而收支只會根據公司管理層及董事授權而作出;以及(3)能合理預防或及時探測未經許可的購買、使用或出售對財務報表有重大影響的公司資產的政策及程序.
基於財務申報內部監控既有的局限性,包括可能發生的串通或不當管理凌駕於監控之上,由於錯誤或欺詐造成的重大錯誤陳述可能無法避免或及時發現.
此外,對未來期間財務申報內部監控的有效性的任何評估的預測,可能涉及因情況變動而變得監控不足或遵守有關政策或程序之程度降低所帶來的風險.
95中芯國際二零一一年年報吾等認為,根據CommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission訂立的「內部監控—綜合架構」標準,貴公司在所有重大方面維護於二零一一年十二月三十一日的財務申報內部監控有效.
吾等亦已按照美國上市公司會計監督委員會的標準審核貴公司截至二零一一年十二月三十一日止年度的合併財務報表及吾等於二零一二年三月二十九日的報告,就財務報表作出無保留的意見.
德勤關黃陳方會計師行執業會計師香港二零一二年三月二十九日合併綜合收入表96中芯國際二零一一年年報(以美元計值,股份數據除外)截至十二月三十一日止年度附註二零一一年二零一零年二零零九年銷售額24$1,319,466,033$1,532,448,539$1,037,665,386銷售成本1,217,524,7731,229,266,3601,158,148,223毛利(毛損)101,941,260303,182,179(120,482,837)經營開支(收入):研究及開發191,473,241191,046,463176,420,148一般及行政2257,434,83241,387,122215,844,944銷售及市場推廣32,558,51029,087,19726,208,722長期資產減值虧損1017,691,3185,137,925126,634,897出售設備及其他固定資產虧損508,37896,9013,890,656訴訟和解27——269,637,431其他經營收入2(o)(7,009,241)(16,493,049)—總經營開支,淨額292,657,038250,262,559818,636,798經營收入(虧損)30(190,715,778)52,919,620(939,119,635)其他收入(開支):利息收入4,724,3754,086,4062,546,974利息開支(20,582,726)(22,563,056)(24,586,689)股份及認股權證發行承諾的公平價值變動27—(29,815,453)(30,100,793)外匯收益17,588,6445,101,2937,290,542其他,淨額6,709,0926,534,070(4,549,233)其他總收入(開支),淨額8,439,385(36,656,740)(49,399,199)所得稅前持續經營業務收入(虧損)及股本投資(182,276,393)16,262,880(988,518,834)所得稅利益(開支)18(82,502,706)4,818,49746,624,242股本投資收益(虧損)124,478,546284,830(1,782,142)持續經營業務收入(虧損)(260,300,553)21,366,207(943,676,734)終止經營業務收入(虧損)14,741,100(7,355,561)(18,800,808)收入(虧損)淨額(245,559,453)14,010,646(962,477,542)非控股權益權益增加(1,319,761)(1,050,000)(1,059,663)非控股權益應佔虧損63,177139,751—中芯國際集成電路製造有限公司應佔收入(虧損)淨額(246,816,037)13,100,397(963,537,205)視作可換股優先股的股息(64,970,095)——普通股持有人應佔收入(虧損)淨額(311,786,132)13,100,397(963,537,205)收入(虧損)淨額(245,559,453)14,010,646(962,477,542)其他綜合收入(虧損):外幣匯兌調整4,937,787(706,128)52,960綜合收入(虧損)(240,621,666)13,304,518(962,424,582)非控股權益應佔綜合收入(虧損)(1,256,584)(910,249)(1,059,663)中芯國際集成電路製造有限公司應佔綜合收入(虧損)(241,878,250)12,394,269(963,484,245)97中芯國際二零一一年年報(以美元計值,股份數據除外)截至十二月三十一日止年度附註二零一一年二零一零年二零零九年每股普通股盈利(虧損),基本21$(0.
01)$0.
00$(0.
04)每股普通股盈利(虧損),攤薄21$(0.
01)$0.
00$(0.
04)用作計算每股普通股基本盈利(虧損)的股份2127,435,853,92224,258,437,55922,359,237,084用作計算每股普通股攤薄盈利(虧損)的股份2127,435,853,92225,416,597,40522,359,237,084隨附附註乃該等合併財務報表的一部份.
合併資產負債表98中芯國際二零一一年年報(以美元計值,股份數據除外)於十二月三十一日附註二零一一年二零一零年二零零九年資產流動資產:現金及現金等價物$261,615,478$515,808,332$443,462,514受限制現金4136,907,126161,350,25720,360,185應收帳款,已扣除撥備(二零一一年、二零一零年及二零零九年十二月三十一日分別為42,820,668美元、49,373,296美元及96,144,543美元)6,22165,233,593206,622,841204,290,545存貨7207,308,380213,404,499193,705,195預付費用及其他流動資產90,448,24578,278,13128,881,866持作出售資產8——8,184,462遞延稅項資產的即期部份183,273,7283,638,4278,173,216流動資產合計864,786,5501,179,102,487907,057,983預付土地使用權77,231,08878,798,28778,111,788廠房及設備,淨額92,516,578,0192,351,862,7872,251,614,217購入無形資產,淨額11179,279,333173,820,851182,694,105股本投資1219,612,7909,843,5589,848,148其他長期資產2241,927,959215,178391,741遞延稅項資產1828,513,676109,050,06694,358,635資產合計$3,727,929,415$3,902,693,214$3,524,076,617負債及權益流動負債:應付帳款13$280,690,730$515,577,285$228,882,804短期借貸15607,427,103372,055,279286,864,063長期債項的即期部分15191,354,539333,458,941205,784,080預提費用及其他流動負債142,415,427146,986,675111,086,990承兌票據的即期部份1429,374,46129,374,46178,608,288承諾發行與訴訟和解相關之股份及認股權證27——120,237,773應付所得稅63,4351,892,69158,573流動負債合計1,251,325,6951,399,345,3321,031,522,57199中芯國際二零一一年年報(以美元計值,股份數據除外)於十二月三十一日附註二零一一年二零一零年二零零九年長期負債:承兌票據的非即期部份1428,559,71156,327,26883,324,641長期債項1572,360,902178,596,008550,653,099政府補助—遞延部分2(o)125,335,47349,142,806709,690其他長期負債26—9,646,00025,749,562遞延稅項負債181,332,6201,094,2571,035,164長期負債合計227,588,706294,806,339661,472,156負債合計1,478,914,4011,694,151,6711,692,994,727非控股權益194,199,52039,004,16834,841,507承諾23權益:普通股,面值0.
0004美元,二零一一年、二零一零年及二零零九年十二月三十一日的法定股份均為50,000,000,000股,已發行股份分別為27,487,676,065股、27,334,063,747股及22,375,886,604股10,995,07110,933,6258,950,355額外繳入股本4,240,529,4063,858,642,6063,499,723,153可換股優先股,面值0.
0004美元,法定股份為5,000,000,000股,二零一一年、二零一零年及二零零九年十二月三十一日的已發行的股份分別為445,545,911股、零股及零股178,218——累計其他綜合收入(虧損)3,845,496(1,092,291)(386,163)累計虧絀(2,010,732,697)(1,698,946,565)(1,712,046,962)權益合計2,244,815,4942,169,537,3751,796,240,383負債、非控股權益及權益合計$3,727,929,415$3,902,693,214$3,524,076,617流動負債淨值$(386,539,145)$(220,242,845)$(124,464,588)總資產減流動負債$2,476,603,720$2,503,347,882$2,492,554,046隨附附註乃該等合併財務報表的一部份.
合併權益表100中芯國際二零一一年年報(以美元計值,股份數據除外)普通股可換股優先股額外繳入股本累計其他綜合收入(虧損)累計虧絀權益合計股份數額股份數額二零零九年一月一日結餘22,327,784,827$8,931,114—$—$3,489,382,267$(439,123)$(748,509,757)$2,749,364,501行使購股權48,101,77719,241——195,785——215,026股權報酬————10,145,101——10,145,101中芯國際集成電路製造有限公司應佔收入(虧損)淨額963,537,205)(963,537,205)外幣匯兌調整52,960—52,960二零零九年十二月三十一日結餘22,375,886,604$8,950,355—$—$3,499,723,153$(386,163)$(1,712,046,962)$1,796,240,383行使購股權140,645,464$56,258—$—$2,161,420$—$—$2,217,678發行與訴訟和解相關的普通股1,789,493,218715,797——137,050,128——137,765,925發行與訴訟和解相關的認股權證————13,002,275——13,002,275發行普通股3,028,038,4611,211,215——197,910,997——199,122,212股權報酬————8,794,633——8,794,633中芯國際集成電路製造有限公司應佔收入(虧損)淨額13,100,39713,100,397外幣匯兌調整706,128)—$(706,128)二零一零年十二月三十一日結餘27,334,063,747$10,933,625—$—$3,858,642,606$(1,092,291)$(1,698,946,565)$2,169,537,375行使購股權153,612,318$61,446—$—$3,463,561$—$—$3,525,007發行可換股優先股及認股權證——445,545,911178,218308,119,284——308,297,502視作優先可換股股份的股息————64,970,095—(64,970,095)—股權報酬————5,333,860——5,333,860中芯國際集成電路製造有限公司應佔收入(虧損)淨額246,816,037)(246,816,037)外幣匯兌調整4,937,787—4,937,787二零一一年十二月三十一日結餘27,487,676,065$10,995,071445,545,911$178,218$4,240,529,406$3,845,496$(2,010,732,697)$2,244,815,494隨附附註為該等合併財務報表之一部份.
合併現金流量表101中芯國際二零一一年年報(以美元計值)截至十二月三十一日止年度二零一一年二零一零年二零零九年經營業務:收入(虧損)淨額$(245,559,453)$14,010,646$(962,477,542)收入(虧損)淨額與經營業務所得現金淨額對帳的調整:遞延稅項81,139,452(10,097,549)(56,222,094)出售廠房、設備及其他固定資產的(虧損)收益508,378(658,535)3,832,310折舊518,840,210584,241,805746,684,986承兌票據及有關特許權協議的長期應付帳款的非現金利息支出2,416,7724,038,1893,844,324所購入無形資產攤銷31,449,38727,167,87035,064,589股權報酬5,333,8608,794,63310,145,101股本投資(虧損)收益(4,478,546)(284,830)1,782,142長期資產減值虧損17,691,3188,442,050138,294,783訴訟和解(非現金部分)——239,637,431股份及認股權證發行承諾的公平價值變動—29,815,45330,100,793呆帳撥備551,0591,076,767111,584,756應付豁免(19,011,413)——扣除稅項後出售終止經營業務的收益(17,103,295)——其他非現金開支556,071711,469—營運資產及負債的變動:應收帳款36,368,548(2,402,228)(95,382,736)存貨886,712(19,699,304)(22,068,328)預付費用及其他流動資產(11,132,693)(46,335,851)28,920,815其他長期資產(9,897,365)——預付土地使用權1,567,198(686,498)1,500,183應付帳款(13,092,859)34,205,94535,788,601預提費用及其他流動負債16,823,03253,406,98911,349,772其他長期負債66,546,66737,109,11621,679,690應付所得稅(1,829,256)1,834,118(493,433)與經營業務有關的受限制現金改變(60,221,170)(30,077,566)—經營業務所得現金淨額398,352,614694,612,689283,566,143合併現金流量表102中芯國際二零一一年年報(以美元計值)截至十二月三十一日止年度二零一一年二零一零年二零零九年投資活動:購買廠房及設備(950,558,633)(491,538,600)(217,269,234)購買廠房及設備的政府補助所得款項1,966,96126,876,26854,125,325出售持作出售資產所得款項—7,810,3821,482,716出售廠房及設備所得款項4,421,0616,375,0423,715,641購買無形資產(31,184,700)(21,681,441)(59,096,987)購買短期投資(40,350,344)(25,812,871)(49,974,860)出售短期投資43,192,56123,400,00069,903,150與投資活動有關的受限制現金改變84,315,961(110,912,506)(14,105,371)購買長期投資(4,845,611)—(278,103)出售長期投資1,900,000——有關擬組成合營公司的預付款項(27,969,805)——購買一家附屬公司所收到的現金淨額—1,770,603—出售終止經營業務的現金流出淨額(3,513,345)——投資活動所用現金淨額(922,625,894)(583,713,123)(211,497,723)融資活動:短期借貸所得款項1,251,371,100716,676,446726,897,421償還短期借貸(1,015,999,276)(631,485,230)(641,291,131)償還承兌票據(30,000,000)(80,000,000)(15,000,000)長期債項所得款項74,979,19210,000,000100,945,569償還長期債項(323,318,700)(254,382,231)(241,655,460)行使僱員購股權所得款項3,525,0072,217,678215,026發行普通股所得款項—199,122,212—發行可換股優先股所得款項308,297,502——贖回非控股權益——(9,013,444)融資活動(所用)所得現金淨額268,854,825(37,851,125)(78,902,019)匯率變動的影響1,225,601(702,623)66,544現金及現金等價物增加(減少)淨額(254,192,854)72,345,818(6,767,055)現金及現金等價物,年初515,808,332443,462,514450,229,569現金及現金等價物,年末$261,615,478515,808,332$443,462,514現金流量資料的補充披露:已付所得稅$3,192,510$3,444,934$9,636,901已付利息$38,765,49433,686,823$37,934,992非現金投資及融資活動的補充披露廠房及設備應付帳款$(118,736,645)(342,373,019)$(105,618,026)所收購無形資產的長期應付帳款$—$(5,015,672)$(28,966,666)出售製造設備的應收帳款$—$—$23,137,764合併財務報表附註103中芯國際二零一一年年報1.
一般資料中芯國際集成電路製造有限公司根據開曼群島法例於二零零零年四月三日註冊成立.
本公司註冊辦事處地址及主要營業地點披露於本年報引言內.
本公司為投資控股公司.
中芯國際集成電路製造有限公司及其附屬公司(以下統稱「本公司」或「中芯國際」)主要從事電腦輔助設計、製造、封裝、測試以及買賣集成電路及其他半導體服務,同時製造及設計半導體掩膜.
主要附屬公司及其業務載於附錄1.
2.
主要會計政策概要(a)呈報基準本公司的合併財務報表乃根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編製.
(b)合併基準合併財務報表包括本公司、其擁有大部份權益的附屬公司及其綜合入帳的聯屬公司的帳目.
所有公司間交易及結餘已於合併時抵銷.
(c)運用估計編製符合美國公認會計原則的財務報表時,管理層須作出影響財務報表所載資產與負債及收益與費用呈報金額的估計及假設.
本公司財務報表中的主要會計估計包括或然負債、遞延稅項資產估值撥備、呆帳撥備、存貨估值、不可出售股本投資估值、廠房及設備與購入無形資產的可使用年期、長期資產減值、預提費用、或然事件以及有關股權報酬及相關沒收比率估值的假設.
本公司相信已使用適當的會計估計及取得合理結餘;然而,由於編製估計的固有不確定性,實際結果或會與最初估計有所差異,故須於未來期間對該等結餘進行調整.
(d)現金及現金等價物現金及現金等價物包括手頭現金及無提取或運用限制且自購入起到期時限不超過三個月的高流動性投資.
(e)受限制現金受限制現金包括就信用狀及短期信貸而抵押的銀行存款及若干研發項目未動用政府補助.
合併財務報表附註104中芯國際二零一一年年報2.
主要會計政策概要(續)(f)投資短期投資主要包括買賣證券,按公平價值入帳,未變現盈虧包括在盈利內.
股本投資列作長期資產.
當本公司可對投資對象行使重大影響力但無控制權,按權益法入帳,而倘權益法不適用於有關投資,則按成本法入帳.
股本投資僅包括不可買賣投資.
(g)集中信貸風險可能使本公司承擔集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收帳款、出售製造設備之應收帳款及其他長期資產.
本公司將現金及現金等價物存放於知名財務機構.
本公司對客戶進行信貸評估,一般不會要求客戶提供抵押或其他擔保.
本公司根據估計、個別客戶的相關信貸風險因素及其他資料作出呆帳撥備.
呆壞帳撥備的變動如下:應收帳戶撥備二零一一年二零一零年二零零九年年初結餘$49,373,296$96,144,543$5,680,658年內記錄儲備551,0591,076,76794,704,790年度撇銷(703,687)(19,348,014)(4,240,905)年度收回(6,400,000)(28,500,000)—年終結餘$42,820,668$49,373,296$96,144,543本公司於截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止年度期間自一家政府擁有管理的晶圓代工廠收回6,400,000美元及28,500,000美元,較早前已為該款項作出特殊撥備.
銷售設備及其他固定資產應收款項撥備二零一一年二零一零年二零零九年年初結餘$3,944,204$21,120,871$—年內記錄儲備——21,120,871年度撇銷(3,944,204)(17,176,667)—年度收回———年終結餘$—$3,944,204$21,120,871105中芯國際二零一一年年報2.
主要會計政策概要(續)(h)存貨存貨按(加權平均)成本或市值的較低者入帳.
成本包括直接原料及直接勞工成本以及將存貨運至現時地點及達致目前狀況而產生的開支.
(i)預付土地使用權全位於中國之預付土地使用權按成本入帳,並於介乎50至70年之土地使用協議期內按比例於收入扣除.
(j)廠房及設備,淨額廠房及設備按成本減累計折舊列帳,並以直線法按以下估計可使用年期折舊:樓宇25年廠務設施機器及設備10年製造機器及設備5至7年傢俬及辦公設備3至5年運輸設備5年本公司興建若干廠房及設備.
除有關建築合約的成本外,與興建該等設施直接相關的外在成本(包括徵費及關稅與設備安裝及運輸成本)已予以資本化.
本公司將建築期間所涉及的利息予以資本化.
所有數額於扣除已收政府補助後入帳.
折舊乃於資產可供用作擬定用途時入帳.
(k)所購入無形資產所購入無形資產主要包括技術、特許權及專利,按成本減累計攤銷入帳.
攤銷以直線法按資產的預計可使用年期3至10年計算.
合併財務報表附註106中芯國際二零一一年年報2.
主要會計政策概要(續)(l)長期資產減值當發生任何事件或情況出現變化,顯示個別資產或一組資產的帳面值未必能收回時,本公司會評估該等長期資產有否減值.
本公司考慮進行減值評估的因素包括(但不限於)業務或產品系列表現是否遠低於預期、行業或經濟趨勢有否重大逆轉及本公司有否大幅或計劃改變該等資產的用途.
本公司會對資產或資產組別的最基本可識別獨立現金流量進行減值分析.
本公司會根據資產使用模式及產能主觀判斷釐定個別資產組別的獨立現金流量.
於本公司營運中繼續使用之資產的可收回金額乃根據該類資產組別帳面值與估計日後未折現現金流量總額的比較計算.
倘該類資產組別帳面值不能透過相關未折現現金流量回收,則會透過比較該類資產組別帳面值與其公平價值間的差額,基於可得之最適用資料(包括市價或貼現現金流量分析)計量減值虧損.
(m)收益確認本公司根據製造協議及或採購訂單按客戶設計和規格為客戶製造半導體晶圓.
本公司亦向客戶出售若干標準半導體產品.
在有證據顯示安排存在、服務已提供、費用固定或可釐定以及可合理確保收回費用時確認收益.
倘達致所有其他標準,則客戶銷售額在貨品交付及所有權轉移時確認.
本公司亦提供掩膜製作和探測等若干服務.
倘達致所有其他標準,則在服務完成或付運半導體產品時確認收益.
收益按已收或應收代價的公平價值計量,指於日常業務過程中銷售貨品及提供服務的應收款項(經扣除折扣及相關銷售稅項).
客戶有權根據保養及退貨條款在一年內退回貨品.
本公司一般會在交貨前測試產品,以確定每片晶圓的成品率.
產品出廠後進行的測試有時會發現成品率低於與客戶協定的水平.
本公司與客戶訂立的安排可能規定在上述情況扣減客戶支付的價格或退回產品的費用並付運更換產品予客戶.
本公司根據退貨與保養期內更換產品相對於銷售額比例的過往趨勢,並且考慮客戶所反映的具體產品缺陷可能超逾過往紀錄等現有資料估計退貨款項和更換產品的成本.
本公司為若干政府擁有的晶圓廠提供管理服務.
於有證據顯示安排存在、服務已提供、費用固定或可予釐定以及可合理確保收回費用時確認服務收益.
107中芯國際二零一一年年報2.
主要會計政策概要(續)(n)利息資本化扣除已收政府補助後,本公司將建築期間所涉及的利息予以資本化.
資本化利息乃根據期內在建資產的累計資本支出平均數乘以借貸息率計算.
資本化利息會加入相關資產的成本,並在資產可使用年期內一併攤銷.
政府補助、資本化利息及利息開支淨額如下:截至十二月三十一日止年度二零一一年二零一零年二零零九年實際利息開支總額(非訴訟)$39,567,076$34,016,123$41,421,385於合併綜合收入表入帳利息開支(20,582,726)(22,563,056)(24,586,689)終止經營業務收益(虧損)—(92,774)(112,647)資本化利息總額18,984,35011,360,29316,722,049政府補助(825,787)(4,190,735)(11,617,950)資本化利息淨額$18,158,563$7,169,558$5,104,099(o)政府補助本公司獲得政府補助之種類如下:特殊研發項目之政府補助在若干特殊研發項目方面,本公司於二零一一年、二零一零年及二零零九年已分別獲得政府126.
1百萬美元,82.
4百萬美元及97.
6百萬美元之獎勵,並已分別確認42.
6百萬美元、32.
8百萬美元及31.
9百萬美元是政府償付若干研發開支之獎勵.
該獎勵收到時入帳為受限制現金,並遞延至按補助方面所指定的目標已經達成,始認列為研發開支之扣減.
作特殊擬定用途之政府補助本公司於二零一一年、二零一零年及二零零九年已分別獲得政府現金補助0.
8百萬美元、4.
2百萬美元及11.
6百萬美元,分別每年按本公司預算未償還借貸的估計利息開支釐定.
該政府補助收到後作負債入帳,直至按補助方面所指定的要求(如有)已經達成,屆時該補助作利息開支之扣減入帳.
若干地方政府提供補助,鼓勵本公司參與及管理有關集成電路行業的新廠房.
本公司於二零一一年、二零一零年及二零零九年,已分別獲得2.
0百萬美元、26.
9百萬美元及54.
1百萬美元當地政府補助.
本公司於二零一一年、二零一零年及二零零九年,分別認列2.
4百萬美元,26.
7百萬美元及57.
3百萬美元,作為固定資產帳面值或在建工程之削減.
合併財務報表附註108中芯國際二零一一年年報2.
主要會計政策概要(續)(o)政府補助(續)政府補助及獎勵一般用途政府於二零一一年提供1.
7百萬美元未限制用途之補助.
由於政府就該補助並無指定特殊項目或開支類型,本公司乃將該撥款視為一般經營用途之補助.
因此,該補助收到後作二零一一年的其他經營收入入帳.
(p)研究及開發成本研究及開發成本在產生時列作費用,扣除相關政府補助後入帳.
(q)開立成本本公司將所有開立活動的成本列作費用,包括有關新製造設施的生產前成本,以及成立本公司所產生的籌組成本等費用.
設計、制訂及測試新產品或新加工方法等的生產前成本計入研發費用,而有關興建新製造廠房所產生的設施及僱員成本等的生產前成本則計入一般及行政開支.
(r)外幣換算本公司以美元(「美元」)(即本公司大部份交易的計值貨幣)作為本公司的功能及列報貨幣.
以美元以外貨幣計值的貨幣資產與負債按結算日的匯率換算為美元.
年內以美元以外貨幣進行的交易按交易當日的現行適用匯率換算為美元.
交易盈虧認列為綜合收入表內其他收入(開支).
本公司若干附屬公司的財務紀錄以除美元以外的當地貨幣(如日圓)作為功能貨幣.
資產與負債按結算日的匯率換算.
權益帳目按歷史匯率換算,而收益、費用、損益則按每月加權平均匯率換算.
匯兌調整以累計匯兌調整列報,並在權益及綜合收入(虧損)表單獨列示為其他綜合收入(虧損).
109中芯國際二零一一年年報2.
主要會計政策概要(續)(s)所得稅當期所得稅根據相關稅務機構法例計提撥備.
根據編製財務報表的程序,本公司須估計於經營所在各司法權區的所得稅.
本公司所得稅採用資產及負債法入帳.
根據該方法,遞延所得稅就資產與負債之稅基與彼等各年終財務報告金額之差額,根據適用於預期會影響應課稅收入差額之已頒佈法律及法定稅率確認為未來年度之稅項結果.
倘衡量可得證據後,認為若干或全部遞延稅項資產很可能不會變現,則會作出估值撥備.
本公司僅於稅務機關根據稅務法律評定該稅務狀況很有可能會持續時,方會確認未確定稅務狀況所導致之所得稅利益.
(t)綜合收入(虧損)綜合收入定義為一家公司於一段期間內由交易及其他事件及其他情況引起的股權變動,因持有人投資及向持有人作出分派而產生的交易則除外.
累計其他綜合收入(如附帶之合併資產負債表所呈列者)包括外幣匯兌調整.
(u)公平價值本公司將公平價值界定為市場參與者於計量日期在一宗順利進行的交易中銷售一項資產所收取的價格或轉讓一項負債所支付的價格.
釐定須以或獲准以公平價值入帳的資產及負債的公平價值時,本公司會考慮進行交易所在的主要或最具優勢的市場,並計及市場參與者為資產或負債定價時採用的假設,例如內在風險、轉讓限制及表現不佳風險.
本公司使用公平價值分級制度,要求公司計量公平價值時盡量使用已有公開數據而避免需再作計算的數據.
已有公開數據來自獨立來源且可由第三方證實,而需再作計算的數據一般為第三方為資產或負債定價時採用的有關假設.
根據公平價值分級制度,金融工具按對計算公平價值重要的最基本數據分類.
本公司將可用作計量公平價值的數據分為以下三個級別,已有公開數據為最優先考慮,而最後才考慮需再作計算的數據:第1級—相同資產或負債在活躍市場的報價.
第2級—除活躍市場報價以外的直接或間接已有公開數據.
合併財務報表附註110中芯國際二零一一年年報2.
主要會計政策概要(續)(u)公平價值(續)第3級—對計量資產或負債公平價值屬重要的估值法所採用需再作計算的數據.
本公司所用估值法盡量使用已有公開數據而避免使用需再作計算的數據.
本公司仔細分析以公平價值計量及披露的資產及負債,根據估值法所用數據的可用程度釐定適當級別.
以公平價值計量的資產及負債基於對計量全部公平價值重要的最基本數據分為上述類別.
本公司根據活躍市場的市場報價及基於可觀察市場數據或按市場數據得出的不可觀察數據的估值技術計量金融工具的公平價值.
本公司內部確認自第三方所得價格資料合理後方會用於合併財務報表.
倘無可觀察市價數據,則本公司一般會採用依賴其他市場數據或需再作計算的數據進行估值,並按有關列報期間的適當資料估計公平價值.
若干情況下,公平價值未必可精確計算或核實,或會因經濟及市場因素變更且本公司對該等因素的評估有變時改變.
金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、短期借貸、長期承兌票據、有關特許權協議的長期應付帳款、長期債項、應付帳款、應收帳款、出售設備應收帳款及其他長期資產.
現金及現金等價物、受限制現金、短期投資及短期借貸的帳面值根據市場報價或因屬短期而與公平價值相若.
由於貼現承兌票據的利率於票據入帳日期與二零一一年十二月三十一日期間並無大幅波動,故長期承兌票據的帳面值與公平價值相若.
本公司其他非按公平價值列帳的金融工具屬微不足道.
(v)股權報酬本公司向僱員及若干非僱員人士授出股權.
股權報酬成本於授出日期按獎勵之公平價值計量,並於扣除預計放棄股權後確認為僱員規定服務期間(一般為所授股權之歸屬期間)之開支.
(w)衍生金融工具本公司持有衍生金融工具主要為了管理貨幣及利率風險.
本公司按公平價值將衍生工具入帳列為資產或負債.
本公司並無將衍生工具與相關合約的帳面值抵銷.
確認因該等衍生工具價值改變而產生的盈虧乃基於各衍生工具的用途.
111中芯國際二零一一年年報2.
主要會計政策概要(續)(x)近期頒佈的會計準則於二零一一年五月,FABA頒佈「美國公認會計準則與國際會計準則達成一致公平價值計量及披露要求之修訂本」之經修訂指引.
經修訂指引特別指出如何計量公平價值及改善根據美國公認會計準則與國際會計準則而準備之財務報表所呈列及披露之公平價值計量之可比較性,並不規定額外公平價值計量及不擬建立估值標準或影響財政報告以外之估值慣例.
該經修訂指引對所有規定或准許計量或披露於自二零一一年十二月十五日後起的中期及年度期間財務報表內報告實體之股東權益的已分類資產、負債或工具公平價值的報告實體均為有效,但並不允許提前採納.
本公司目前正評估採納該指引對其合併財務報表的影響.
於二零一一年六月十六日,FASB頒佈ASU2011-05,將實體於財務報表呈報綜合收入的方式修訂.
新指引除去ASC220的呈報選擇,要求實體於(1)綜合收入的持續報表或(2)兩個獨立但連續的報表,呈報綜合收入的項目.
除了要求公司在淨收入及綜合收入中,同時表達無限遞延的撥備從綜合損益重分類到淨收入的調整項目外,ASU並無更改於其他綜合收入必須呈報的項目.
對於公共實體方面,有關修訂於二零一一年十二月十五日後展開的財政年度及該等年度內的中期期間生效,而對於非公共實體,有關修訂於二零一二年十二月十五日後結束的財政年度及其後的中期及年度期間生效.
有關修訂可提早採納.
除ASC250或任何過渡指引規定者外,有關修訂並不要求添加披露內容.
本公司已提早採納會計準則內「呈報綜合收入」及「遞延呈報累計其他綜合收入內項目重新分類的修訂本生效日期」的指引.
於二零一一年九月,FASB修訂「商譽減值測試」的指引,經修訂指引訂明實體有權選擇首先評估定性因素,以釐定是否必須進行現行的兩步測試.
倘若實體相信,由於定性評估,報告單位的公平價值少於其賬面值機會較大,則須進行定性測試.
相反,則毋須再進行測試.
實體可選擇不為,亦可選擇為部分或所有報告單位進行定性評估.
此外,實體於任何期間可選擇避免將任何報告單位進行定性評估,而直接進步減值測試的第一步,然後於其後任何期間恢復進行定性評估.
經修訂指引對於在二零一一年十二月十五日後開始的中期及年度期間的財務報表有呈報商譽的公共及非公共實體均有效.
本公司現時正評估採用此指引對合併財務報表的影響.
合併財務報表附註112中芯國際二零一一年年報2.
主要會計政策概要(續)(x)近期頒佈的會計準則(續)於二零一一年十二月,FASB頒佈「關於抵銷資產及負債的披露」的經修訂指引.
經修訂指引訂明實體應披露符合於財務狀況報表抵銷的工具及交易以及在淨額結算總協議類似協議項下的工具及交易的毛額資料及淨額資產.
經修訂指引影響有金融工具及衍生工具的所有實體.
經修訂指引於二零一一年十二月十五日後開始的中期及年度期間生效.
本公司正評估採用此指引對合併財務報表的影響.
(y)每股盈利(虧損)每股基本盈利(虧損)根據普通股持有人應佔收入(虧損),除以已發行普通股加權平均數計算.
每股普通股的攤薄盈利假設證券或其他須發行普通股的合約獲行使或轉換為普通股而產生的潛在攤薄影響.
若普通股具有反攤薄作用,收入(虧損)期內並無計及該等普通股等值項目.
113中芯國際二零一一年年報3.
公平價值按經常基準以公平價值計量的資產負債首次確認後按經常基準以公平價值計入本公司資產負債表的資產及負債包括:於二零一一年十二月三十一日採用的公平價值計量方式相同工具在活躍市場的報價其他重要的已有公開數據重要而需再作計算的數據總收益(第1級)(第2級)(第3級)(虧損)資產:遠期外匯合約$—$938,531$—$3,259,024以公平價值計量的衍生資產$—$938,531$—$3,259,024負債:遠期外匯合約$—$(815,494)$—$(2,181,171)利率掉期合約—(404,549)—(585,415)跨貨幣利率掉期合約—(463,365)—(303,285)以公平價值計量的衍生負債$—$(1,683,408)$—$(3,069,871)合併財務報表附註114中芯國際二零一一年年報3.
公平價值(續)按經常基準以公平價值計量的資產負債(續)於二零一零年十二月三十一日採用的公平價值計量方式相同工具在活躍市場的報價其他重要的已有公開數據重要而需再作計算的數據總收益(第1級)(第2級)(第3級)(虧損)資產:遠期外匯合約$—$694,795$—$2,204,383跨貨幣利率掉期合約———291,694以公平價值計量的衍生資產$—$694,795$—$2,496,077負債:遠期外匯合約$—$(479,735)$—$(4,169,805)利率掉期合約—(1,380,454)—(949,068)跨貨幣利率掉期合約—(1,292,475)—(957,678)以公平價值計量的衍生負債$—$(3,152,664)$—$(6,076,551)115中芯國際二零一一年年報3.
公平價值(續)按經常基準以公平價值計量的資產負債(續)於二零零九年十二月三十一日採用的公平價值計量方式相同工具在活躍市場的報價其他重要的已有公開數據重要而需再作計算的數據總收益(第1級)(第2級)(第3級)(虧損)資產:遠期外匯合約$—$54,442$—$3,961,279利率掉期合約———104,000跨貨幣利率掉期合約—503,551—1,086,822以公平價值計量的衍生資產$—$557,993$—$5,152,101負債:遠期外匯合約$—$(483,421)$—$(3,835,234)利率掉期合約—(529,712)—(127,336)跨貨幣利率掉期合約—(388,913)—(519,099)承諾發行與訴訟和解相關之股份及認股權證—(120,237,773)—(30,100,793)以公平價值計量的衍生負債$—$(121,639,819)$—$(34,582,462)本公司按可比較年期及組合的工具的第2級數據(如匯率及利率)為其衍生金融工具(包括遠期外匯合約及利率掉期合約)定價.
按非經常基準以公平價值計量的資產持有及使用的長期資產公平價值以折算現金流量技術釐定,包括使用及最後出售資產直接相關及預期直接產生的未來現金流量.
測試長期資產可收回程度採納的未來現金流量估算,包括本公司對其使用資產的假設及考慮所有現存理據.
待出售長期資產的公平價值以與市場參與者公平交易將收納所售資產價值釐定.
合併財務報表附註116中芯國際二零一一年年報3.
公平價值(續)按非經常基準以公平價值計量的資產(續)二零一一年及二零一零年十二月三十一日,本公司並無任何按非經常基準以公平價值計量的資產.
於二零零九年十二月三十一日採用的公平價值計量方式相同工具在活躍市場的報價其他重要的已有公開數據重要而需再作計算的數據總虧損項目(第1級)(第2級)(第3級)已持有及使用的長期資產$—$—$28,424,849$(5,269,281)持作出售長期資產——8,184,462(22,718,729)$—$—$36,609,311$(27,988,010)於二零零九年,帳面值為33.
7百萬美元的已持有及使用長期資產撇減至公平價值28.
4百萬美元,導致減值費用5.
3百萬美元.
此外,帳面值為30.
9百萬美元的持作出售長期資產撇減至公平價值,扣除銷售成本8.
2百萬美元後錄得虧損22.
7百萬美元.
所有金額均已計入截至二零零九年十二月三十一日止年度內之合併綜合收入表之長期資產減值虧損.