资产http404未找到

中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书2产品特性及主要风险提示"中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产支持证券"是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源,以优先/次级分层机制供综合增级保障的固定收益产品.
"中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产支持证券"运作过程中可能面临一定风险,计划管理人特别提请投资者注意:资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额,不属于管理人或者任何其他机构的负债.
投资者应当认真阅读有关信息披露文件,进行独立的投资判断,自行承担投资风险.
在作出投资决策之前,请投资者务必仔细阅读本《计划说明书》"风险揭示与防范措施"章节的全部内容,并特别关注以下主要风险:1、基础资产的信用风险本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流,即特定贷款合同借款人按期偿还的本金、利息以及专项计划合格投资产生的收益等相关款项.
若未来贷款人或其相关责任人未能履行相应义务,将导致基础资产出现信用风险而造成损失.
2、基础资产的早偿风险基础资产可能存在一定提前偿还贷款的风险.
3、其他意外导致的基础资产损失风险其他意外导致的基础资产损失较难通过严格的风控体系合理消除,例如管理人员玩忽职守造成的资金损失,收款工作人员对中和农信的财产进行挪用或盗用,现金收款在收取、运送、转存等环节中发生遗失、盗抢等.
4、中和农信出现丧失清偿能力事件的风险中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书3专项计划存续期间,中和农信作为资产服务机构如出现丧失清偿能力事件,且归属于中和农信的资产与归属于专项计划的资产无法予以明确区分时,将可能出现回收款无法及时转付至专项计划而被冻结的风险.
5、计划管理人、资产服务机构、托管人尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、资产服务机构、托管人、监管银行的尽责服务.
当上述机构未能尽责履约,或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误,可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失.
6、现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计,影响基础资产未来现金流的因素主要包括:违约率、回收率、提前偿还率和贷款合同利率.
由于上述影响因素具有一定的不确定性,因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差,资产支持证券持有人可能面临因现金流预测偏差而导致的资产支持证券投资风险.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书4重要提示《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划计划说明书》(简称"《计划说明书》")依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他有关规定制作,计划管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假内容和误导性陈述.
参与中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划(简称"专项计划")的认购人保证其为合格投资者,并已阅知《计划说明书》全文,了解相关权利、义务和风险,自行承担投资风险.
计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产,但不保证专项计划一定盈利,也不保证最低收益,对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考,不构成计划管理人、托管人与推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺.
优先A档资产支持证券获得联合信用评级有限公司(简称"联合评级")给予AAA级评级,优先B档资产支持证券获得联合评级给予A级评级.
该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议,且评级机构可以随时修订和撤销有关评级.
计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读《计划说明书》全文,包括正文的"风险揭示与防范措施"部分.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书5目录重要提示.
4释义.
6第一章当事人权利与义务.
23第二章资产支持证券的基本情况.
27第三章专项计划交易结构与相关方简介.
33第四章专项计划信用增级方式.
37第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况39第六章基础资产情况及现金流预测分析.
68第七章专项计划现金流的归集、投资及分配.
82第八章专项计划资产管理安排.
91第九章原始权益人风险自留的相关情况.
97第十章风险揭示与防范措施.
98第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项.
104第十二章资产支持证券的登记及交易.
111第十三章信息披露安排113第十四章资产支持证券持有人会议相关安排.
119第十五章主要交易文件概要.
123第十六章其他事项153第十七章违约责任及争议解决.
155第十八章备查文件及查阅方式.
157中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书6释义在《计划说明书》中,除非文意另有所指,下列简称、术语具有如下含义:原始权益人/中和农信系指中和农信项目管理有限公司.
销售机构系指北京银行股份有限公司.
计划管理人/北银丰业资管系指北银丰业资产管理有限公司.
认购人系指签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金向计划管理人交付认购资金以购买资产支持证券的人.
托管人系指北京银行股份有限公司.
监管银行系指北京银行股份有限公司北辰路支行.
资产服务机构在专项计划设立时系指中和农信项目管理有限公司;在其根据《服务协议》规定作为资产服务机构的职责被终止时,为计划管理人委任的符合《服务协议》规定条件的其他替代资产服务机构.
后备资产服务机构系指中国扶贫基金会小额信贷部认可的其他具有资产服务能力的机构,此等后备资产服务机构将根据《服务协议》由计划管理人任命作为资产服务机构的后备机构.
登记托管机构/中证登深圳分公司系指中国证券登记结算有限公司深圳分公司.
法律顾问系指北京市奋迅律师事务所.
评级机构系指联合信用评级有限公司.
会计师系指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙).
资产支持证券持有人系指任何持有资产支持证券的投资者,有权按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益,承担专项计划资产风险.
优先A档资产支持证券持有人系指优先A档资产支持证券的持有人.
优先B档资产支持证系指优先B档资产支持证券的持有人.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书7券持有人次级资产支持证券持有人系指次级资产支持证券的持有人,为中和农信项目管理有限公司.
有控制权的资产支持证券持有人系指有控制权的资产支持证券的投资者.
《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划标准条款》,包括其(如有)及对该标准条款的任何修改或补充.
《计划说明书》系指《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划计划说明书》.
《资产买卖协议》系指原始权益人与计划管理人签署的《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产买卖协议》,包括其(如有)及对该协议的任何修改或补充.
《服务协议》系指计划管理人与资产服务机构签署的《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划服务协议》,包括其(如有)及对该协议的任何修改或补充.
《托管协议》系指计划管理人与托管人签署的《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产托管协议》,包括其(如有)及对该协议的任何修改或补充.
《监管协议》系指计划管理人、原始权益人/资产服务机构与监管银行签署的《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划监管协议》,包括其(如有)及对该协议的任何修改或补充.
《认购协议》系指计划管理人与资产支持证券投资者签署的《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产支持证券认购协议》,包括其(如有)及对该协议的任何修改或补充.
《代理推广协议》系指计划管理人与专项计划代理推广机构签署的《资产支持证券代理推广协议》,包括其(如有)及对该协议中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书8的任何修改或补充.
专项计划文件系指与专项计划有关的主要专项计划文件,包括但不限于《标准条款》、《资产买卖协议》、《认购协议》、《服务协议》、《托管协议》、《监管协议》、《计划说明书》以及《代理推广协议》.
专项计划系指根据《管理规定》及其他法律法规,由计划管理人设立的中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划.
《贷款协议书》系指贷款人在其小额信贷业务中,因向借款人出借资金而与借款人签订的《贷款协议书(小组贷款)》和/或《贷款协议书(个人贷款)》.
小额信贷担保文件系指贷款人与相关责任人签订的保证合同、《贷款协议书》中的保证条款、共同还款承诺或其它具有担保性质或包含同意承担还款责任相关条款的文件及其所有变更或补充.
附属担保权益就每项基础资产而言,系指与基础资产有关的,根据小额信贷担保文件为贷款人和/或原始权益人的利益而设定的任何担保、共同还款承诺或其他权益,包括但不限于第三方保证.
贷款人就各笔基础资产而言,系指根据《贷款协议书》向借款人发放小额贷款的农户自立服务社/农户自立服务中心/中和农信分支机构.
借款人就各笔基础资产而言,系指根据《贷款协议书》向原始权益人承担清偿义务的自然人.
相关责任人就各笔基础资产而言,系指根据各小额信贷担保文件为基础资产提供保证的相关责任人及/或其承继人.
小额信贷资产系指贷款人在其日常经营活动中向借款人提供小额贷款融资服务,从而向借款人实际发放的人民币保证贷款而合法享有的债权,包括未偿还的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他依据《贷款协议书》应由借款人向贷款人偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益等从中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书9权利(如有).
基础资产系指《资产买卖协议》项下计划管理人以认购人交付的认购资金及循环期内计划管理人利用专项计划资金自专项计划设立日(含该日)起,向原始权益人购买的小额信贷资产(包含已计提但尚未支付的利息和/或费用).
基础资产明细以计划管理人在原始权益人IT系统内开立的单一数据区域内资料为准,该等资料至少包括《资产买卖协议》一中所规定的要素.
(如因原始权益人系统原因,计划管理人在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未包含《资产买卖协议》一中所列全部要素,原始权益人可按照计划管理人的要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确.
)合格标准就每一笔基础资产而言,系指在计划管理人购买基础资产的买卖交割之时:(a)原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产,且基础资产上未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张;(b)基础资产上无限制转让规定;(c)按贷款五级分类标准和中和农信分类标准,原始权益人将其归类为正常类;(d)该基础资产未发生本金或利息逾期或其他违约情形,且对应的借款人在原始权益人支付结算平台上未发生超过3次(含3次)逾期还款记录;(e)借款人为女性,年龄在18岁以上,60岁以下,在产品设立日时借款人应为已婚;(f)原始权益人已为基础资产的借款人或其家庭核心劳动力投保团体寿险,且第一受益人为中和农信;(g)该基础资产的借款人不会享有原始权益人提供的返还全部或部分借款人已实际支付之利息的任何优惠措施;(h)基础资产到期日不得晚于自专项计划设立日起第36个自然月的最后一日(按专项计划设立日所在自然月为第1中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书10个自然月计算);(i)基础资产贷款种类为《贷款协议书(小组贷款)》项下的小组贷款或《贷款协议书(个人贷款)》项下的个人贷款;(j)单户最高金额不得超过10万元;(k)单户贷款实际收益率不低于二者中的较低者:(i)年化16%;(ii)同期限人民银行公布的贷款基准利率之300%(若人民银行停止对贷款基准利率进行管理的,以人民银行最后一次公布的贷款基准利率为准).
就资产池而言,系指:(l)资产池内单个省份的地区集中度不超过40%;(m)资产池实际收益率不低于二者中的较低者:(i)年化16%;(ii)同期限人民银行公布的贷款基准利率之300%(若人民银行停止对贷款基准利率进行管理的,以人民银行最后一次公布的贷款基准利率为准).
资产保证系指原始权益人在《资产买卖协议》第6.
2条中所做的关于资产池在专项计划设立日和每一后续购买相关基础资产之日状况的全部陈述和保证.
资产池系指任一时点基础资产的总和.
不合格基础资产系指购买该笔基础资产之日,该笔基础资产不符合资产保证.
不良基础资产在无重复计算的情况下,系指出现以下任何一种情况的基础资产:(a)该基础资产的任何部分,在《贷款协议书》中规定的付息日或还本日后,超过30个自然日仍未足额还本或付息;或(b)基础资产的借款人或相关责任人在相应的《贷款协议书》或小额信贷担保文件项下发生其它任何重大违约情形.
基础资产不良率就法定到期日之前的任何一时点而言,该时点的基础资产不良率系指A∶B所得的百分比,其中,A为本专项计划中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书11在该时点的所有不良基础资产的未偿本金余额之和,B为本专项计划在该时点的资产支持证券的未偿本金余额.
未偿本金余额就专项计划存续期间内某一时点的基础资产而言,系指A-B:其中,A指计划管理人根据《标准条款》第5.
1条购买该基础资产时其对应的债权本金余额;B指自计划管理人根据《标准条款》第5.
1条购买该基础资产时起至该时点之前,有关该笔基础资产的所有已经偿还的本金.
就"专项计划存续期间"内某一时点的"资产支持证券"而言,系指A-B:其中,A指本"专项计划"设立时收取的"认购资金"总额;B指自本"专项计划"设立时起至该时点之前,已向"资产支持证券持有人"偿还的本金.
专项计划资产指《标准条款》第5.
2条规定的属于专项计划的全部资产和收益.
专项计划资产收益系指《标准条款》第5.
3条规定的计划管理人依据专项计划交易文件规定管理、运用、处分专项计划资产产生的全部收益.
专项计划利益专项计划资产收益扣除专项计划费用,属于资产支持证券投资者享有的利益.
专项计划费用系指除原始权益人或其他第三方承诺另行支付外,计划管理人合理收取和/或支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出,包括但不限于计划管理人的管理费、托管人的托管费、资产服务机构的服务费、登记托管机构的初始登记费和兑付兑息费、评级机构对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务报告进行复核的审计费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划的清算费用等.
执行费用系指与基础资产的诉讼或仲裁相关的费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费.
应缴税金系指专项计划应承担的税金(包括但不限于小额信贷资产中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书12产生的息费及其他增值税应税收入而应缴纳的增值税及其附加税金,或因国家税收体制调整变更后的应缴税种).
计划管理人应将该等税金的对应款项交付予资产服务机构并由资产服务机构代为缴纳;资产服务机构应协助并配合计划管理人向其税务机关提供必要的缴税凭证(如需).
如因国家税收体制调整等原因,息费收入所适用的税种变更,本协议有关增值税及其附加税金的约定同样适用于该新税种.
资产支持证券系指计划管理人依据《标准条款》和《计划说明书》向投资者发行的一种证券,资产支持证券投资者根据其所拥有的专项计划的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划的风险.
根据不同的风险和不同的分配顺序,资产支持证券又进一步分为优先A档资产支持证券、优先B档资产支持证券和次级资产支持证券.
优先A档资产支持证券系指代表优先于优先B档资产支持证券和次级资产支持证券而获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券.
优先B档资产支持证券系指代表劣后于优先A档资产支持证券但优先于次级资产支持证券而获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券.
次级资产支持证券系指代表劣后于优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券而获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券.
有控制权的资产支持证券在优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之前,系指优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券;在优先A档资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后及优先B档资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之前,系指优先B档资产支持证券.
在优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后,系指次级资产支持证券.
专项计划资金系指专项计划资产中表现为货币形式的部分.
托管资金系指专项计划账户中的资金.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书13基础资产回收款系指计划管理人持有及处臵基础资产所产生的现金收入,使用托管资金进行合格投资所取得的收益以及因基础资产而产生的任何其他收益.
赎回价格系指原始权益人根据《资产买卖协议》第3.
1条的约定赎回不合格基础资产的价格,即在赎回起算日当天计划管理人营业结束时,以下两项数额之和:(i)该等不合格基础资产的未偿本金余额;以及(ii)该等不合格基础资产的未偿本金余额从计划管理人购买之日至相关赎回起算日的全部应付未付的息费.
权利完善事件系指以下任一事件:(a)发生资产服务机构解任事件;或(b)借款人未履行其在《贷款协议书》或附属担保权益项下的任何义务,以致须针对其提起法律诉讼或仲裁.
推广期间系指本专项计划发行前,计划管理人在推广公告中确定的时间,但在该期间内如认购人交付的认购资金总额(不含推广期间认购资金产生的利息)提前达到《认购协议》规定的目标发售规模的,推广期间提前终止.
专项计划募集资金系指在本专项计划项下,计划管理人通过推广资产支持证券而募集的目标认购资金总和(不包括认购资金在推广期间内产生的利息),即人民币5亿元整(RMB500,000,000元)认购资金系指在专项计划的推广期间,优先A档资产支持证券、优先B档资产支持证券及次级资产支持证券的认购人为认购资产支持证券而向计划管理人交付的货币资金.
证券化服务账户系指中和农信于监管银行开立的证券化服务账户,主要用于归集专项计划资产现金流,同时循环投资小额信贷资产;在进入分配期后,证券化服务账户主要用于收取并向专项计划账户转付小额信贷资产投资回收款.
为便于现金流归集和管理,资产服务机构同意依照计划管理人的要求设臵如下子科目对相应资金储备或资金流转进行记录:(i)专项计划收款科目:该账户用于收取贷款人就各笔基础资产的回款;(ii)费用储备科目:该账户用于储备本专项计中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书14划年度应缴税金/应支付费用及自前一个分配日至当时所有应补足的储备金;(iii)收益储备科目:该账户用于储备当期预期收益以及自上一个分配日至当时所有应补足的储备金;及(iv)基础科目:该账户用于归集循环期用作循环购买原始权益人符合合格标准的小额信贷资产的资金.
募集专用账户系指由计划管理人为专项计划在北京银行股份有限公司金融港支行处开立的募集专用账户,专门用于资产支持证券之认购资金的接收、验资与划转.
专项计划账户系指计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的人民币资金账户,专项计划的一切货币收支活动,包括但不限于自募集专用账户接收认购资金、支付基础资产购买价款、接收证券化服务账户的转付款、进行高流动性的合格投资,均必须通过该账户进行.
封包日系指2016年3月25日.
赎回起算日就《资产买卖协议》约定的不合格基础资产的赎回而言,赎回起算日系指计划管理人提出赎回相应不合格基础资产要求之日后第【2】个工作日.
缴款日系指"专项计划设立日"的前一个工作日.
"认购人"应于"缴款日"中午12:00之前将全部认购款划付至"募集专用账户".
专项计划设立日系指专项计划所募集的资金总额已达到《认购协议》规定的目标发售规模,经计划管理人公告当期专项计划设立之日.
转付日系指专项计划设立日起每一个自然月的第2个工作日.
循环期系指专项计划设立日起至第2个基准日的期间,该期间内,专项计划将循环购买原始权益人符合合格标准的小额信贷资产(不含专项计划设立日当日及第2个基准日).
分配期系指循环期届满之日起至法定到期日的期间,该期间内,专项计划不再循环购买原始权益人符合合格标准的小额信贷资产.
预期收益核算期间系指对优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券当中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书15期应付收益予以核算的期间,第一个预期收益核算期间为自专项计划设立日起自第一个分配日之间的期间,之后的预期收益核算期间为两个分配日之间的期间.
循环期分配日系指于循环期分配专项计划收益之日,即由托管人根据计划管理人的指示完成将专项计划账户资金向登记托管机构指定账户进行划付之日,应为基准日后的第【7】个工作日.
分配期分配日就分配期内每次向资产支持证券投资者进行分配而言,系指专项计划账户资金划付至登记托管机构指定账户之日,应为基准日后的第【7】个工作日.
计划管理人应指示资产服务机构将届时证券化服务账户中的全部资金划转至专项计划账户,并由托管人根据计划管理人的指示完成将专项计划账户资金向登记托管机构指定账户进行划付.
分配日系指循环期分配日和/或分配期分配日.
基准日在正常情况下,首个基准日为专项计划设立日起至第12个月届满之日对应的前一个自然月最后一日,第二个基准日为专项计划设立日起至第24个月届满之日对应的前一个自然月最后一日,此后每个基准日均为分配期内每个自然月的最后一日.
最后一个基准日为法定到期日对应的前一个自然月最后一日,但无论如何,最后一个基准日不应晚于法定到期日;如发生加速清偿事件或专项计划因其他原因在法定到期日之前终止,应重新确定基准日,此等情况下应以加速清偿事件发生之日或专项计划的终止之日为重新确定后的首个基准日,并以加速清偿事件发生之日或专项计划的终止之日起每个自然月的对应日为后续的基准日,最后一个基准日不应晚于基础资产中的本金及相关收益实际最晚到期之日对应的自然月的最后一日.
权益登记日系指每个兑付日前一个工作日.
权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于当期兑付日取得其分配款项.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书16兑付日就专项计划项下每次向资产支持证券投资者进行分配而言,系指中证登深圳分公司向资产支持证券投资者实际兑付其分配款项之日,应为基准日后的第10个工作日.
预期到期日系指"优先A档资产支持证券"、"优先B档资产支持证券"及"次级资产支持证券"预期的最后一个本金"兑付日".
法定到期日系指专项计划最晚结束的日期,即自专项计划设立日起60个月届满之日对应的前一个自然月最后一日之后的第10个工作日.
月系指从某公历月份内某日起至下一公历月份相应日期之日为止的期间,但如该期间终止的月份内无相应日期之日,则该期间应于该月最后一日终止.
工作日系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日.
专项计划终止日系指以下任一事件发生之日:(a)资产支持证券的本金及收益分配完毕;(b)发生不可抗力事件导致专项计划不能存续;(c)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止;(d)专项计划设立后未按照《资产买卖协议》的规定进行"基础资产"的交割;(e)向优先A档资产支持证券持有人和优先B档资产支持证券持有人支付了全额本金和预期收益,且计划管理人应次级资产支持证券投资者根据《资产买卖协议》第3.
2条行使的提前分配选择权对基础资产完成了提前分配;(f)法定到期日届至.
专项计划存续期间系指自专项计划设立日(含该日)起至专项计划终止日(含该日)止的期间.
加速清偿事件系指以下任一事件:1、自动生效的加速清偿事件(a)原始权益人或贷款人发生任何丧失清偿能力事件;(b)发生任何资产服务机构解任事件,且在【90】个自然中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书17日内仍无法找到合格的继任资产服务机构;(c)根据专项计划文件的约定,需要更换计划管理人或托管人,且在【90】个自然日内仍无法找到合格的继任或后备机构;(d)专项计划循环购买期间,资产池的未偿本金累计【60】个自然日未达到资产支持证券未偿本金余额的100%;2、需经宣布生效的加速清偿事件(e)在专项计划存续期间内连续14个工作日基础资产不良率超过【10】%;(f)除本协议另有约定外,原始权益人或资产服务机构未能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何主要义务,并且计划管理人合理地认为该等行为无法补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后【30】个自然日内未能得到补救;(g)原始权益人在专项计划文件中提供的任何陈述、保证(资产保证除外)在提供时便有重大不实或误导成分;(h)发生对资产服务机构、原始权益人、计划管理人或者基础资产有重大不利影响的事件;(i)专项计划文件全部或部分被终止,成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利,并由此产生重大不利影响;(j)在任一分配日,专项计划现金资产无法支付当期优先A档及优先B档收益.
发生以上(a)项至(d)项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时,加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生.
发生以上(e)项至(j)项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时,计划管理人应通知所有的资产支持证券投资者.
资产支持证券持有人会议决议宣布发生加速清偿事件的,计划管理人应向资产服务机构、托管中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书18人、登记托管机构和评级机构发送书面通知,宣布加速清偿事件已经发生,宣布之日应视为该等加速清偿事件的发生之日.
计划管理人解任事件系指以下任一事件:(a)计划管理人被依法取消了办理特定客户资产管理业务的资格;(b)发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件;(c)计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的,违背其在专项计划文件项下的职责,资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的;(d)在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约定,并由此导致资产支持证券投资者不能获得本金和预期收益分配时,资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的;(e)在专项计划存续期间内,如果出现计划管理人实质性地违反其在《资产买卖协议》中所作出的陈述、保证和承诺,资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的.
资产服务机构解任事件系指以下任一事件:(a)资产服务机构未能根据《服务协议》之约定全面完整地履行资金划付义务(除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款,而使该付款到期日顺延),且经计划管理人书面通知后超过3个工作日仍未改正的;(b)于循环期的任一工作日内,资产服务机构循环购买的小额信贷资产所对应的债权本金与购买价款之间的误差单笔/累计超过【10】(含本数)万元人民币,但"资产服务机构"在该误差发现之日起【5】个工作日内向"计划管理人"作出书面合理说明并修正该误差的情形除外;(c)资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书19的业务;(d)发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件;(e)资产服务机构未能保持履行《服务协议》项下实质性义务所需的资格(特别是从事与基础资产有关的小额贷款业务的资格)、许可、批准、授权和/或同意,或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销;(f)资产服务机构未能根据《标准条款》第14.
2.
1款第(3)项的规定按时交付相关报告期间的《资产服务机构报告》(除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供,而使资产服务机构提供《资产服务机构报告》的日期延后),且经计划管理人书面通知要求提交报告后超过3个工作日内仍未提交;(g)资产服务机构严重违反:(1)除资金划付义务和提供报告义务以外的其它义务;(2)资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证,且在资产服务机构实际得知(不管是否收到计划管理人的通知)该等违约行为后,该行为仍持续超过【15】个工作日,以致对基础资产的回收产生重大不利影响;(h)资产支持证券持有人会议合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化;(i)资产服务机构未能落实《服务协议》的规定,在专项计划设立日后【90】个自然日内,未能按照计划管理人的要求,对《服务协议》指明的所有账户记录原件以及与上述账户记录相关的所有文件按《服务协议》的约定进行保管.
托管人解任事件系指以下任一事件:(a)托管人被依法取消了专项计划资产支持证券托管人的资格;(b)托管人没有根据《托管协议》的规定,按照计划管理中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书20人的指令转付专项计划账户中的资金,且经计划管理人书面通知后【5】个工作日内,仍未纠正的;(c)托管人实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的任何其他义务,且该等违约行为自发生之日起持续超过【15】个工作日;(d)托管人在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证,被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的;(e)评级机构对托管人的长期主体信用评级的评级降至【A】;(f)发生与托管人有关的丧失清偿能力事件.
监管银行解任事件系指以下任一事件:(a)监管银行被依法取消了资金监管业务的资格或计划终止该项业务;(b)监管银行实质性地违反了其在本协议项下任何主要义务,且该等违约行为自监管银行收到计划管理人书面通知之日起持续超过【15】个工作日;(c)监管银行在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证,被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的;(d)评级机构对监管银行的长期主体信用评级的评级降至【A】级;(e)发生与监管银行有关的丧失清偿能力事件.
丧失清偿能力事件就原始权益人、计划管理人、资产服务机构、后备资产服务机构、托管人及监管银行而言,系指以下任一事件:(a)经相关监管机构同意,上述机构向人民法院提交破产申请,或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请;(b)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在【120】个工作日内被驳回或撤诉;中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书21(c)上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由,向相关监管机构申请解散;(d)相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散;(e)相关监管机构公告将上述机构接管;(f)上述机构不能或宣布不能按期偿付债务;或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务;或(g)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务.
重大不利变化系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化,这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响.
重大不利影响系指根据计划管理人的合理判断,可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款:(a)基础资产的可回收性;(b)原始权益人或资产服务机构的(财务或其他)状况、业务或财产;(c)原始权益人、计划管理人、资产服务机构、托管人、监管银行或登记托管机构履行其在专项计划文件下各自义务的能力;(d)资产支持证券投资者的权益;或(e)专项计划或专项计划资产.
赎回系指在专项计划期限内,如计划管理人或者资产服务机构发现不合格基础资产,计划管理人按照《资产买卖协议》的规定通知原始权益人对不合格基础资产予以赎回.
资产支持证券持有人会议系指按照《标准条款》的规定召集并召开的资产支持证券投资者的会议.
划款指令系指计划管理人向托管人发出的要求其划付资金的指令.
合格投资系指计划管理人将托管资金以同业存款或活期存款方式存放于托管人这一投资方式.
合格投资中相当于当期分配或支付到期应付之专项计划费用所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书22分配或相关费用支付之前到期,且不必就提前提取支付任何罚款.
中国系指中华人民共和国(为《标准条款》之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区).
中国证监会系指中国证券监督管理委员会.
中国基金业协会系指中国证券投资基金业协会.
证券监管机构系指专项计划的监管及备案机构,包括中国证监会、对计划管理人有辖区监管权的的中国证监会派出机构、中国基金业协会、深圳证券交易所和中国证券业协会,视具体情况而定.
《管理规定》系指中国证监会公布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告[2014]49号)及配套《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以及对该等规定的任何修订或补充.
法律系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件.
元系指人民币元.
除非另有约定,本《计划说明书》中达到、以上、以下、不超过、不低于均包含本数,超过、不满、低于均不含本数.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书23第一章当事人权利与义务在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下,专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效;如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触,则专项计划约定的当事人权利与义务无效.
一、认购人的权利与义务除《认购协议》及《标准条款》规定的权利和义务之外,专项计划的认购人还应享有以下权利,并承担以下义务:(一)认购人的权利1、专项计划的认购人有权按照《标准条款》的规定,取得专项计划利益.
2、专项计划的认购人有权按照《标准条款》的规定,知悉有关专项计划利益的分配信息.
3、专项计划认购人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的,有权按照《标准条款》的规定取得赔偿.
4、认购人享有按照《标准条款》的规定召集或出席资产支持证券持有人会议,并行使表决等权利.
(二)认购人的义务1、专项计划的认购人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定,按期交付专项计划的认购资金,并承担相应的费用.
2、专项计划的认购人应自行承担无法获得足额本金及预期收益的专项计划的投资损失.
二、计划管理人的权利和义务中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书24除《认购协议》及《标准条款》其他条款规定的权利和义务之外,计划管理人还应享有以下权利,承担以下义务:(一)计划管理人的权利1、计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产,并管理、分配专项计划资产利益.
2、计划管理人有权根据《标准条款》第十九条的规定终止专项计划的运作.
3、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金,并根据《托管协议》的规定,监督托管人的托管行为,并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益.
4、计划管理人有权根据《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》和《服务协议》的规定,委托资产服务机构代为履行其对资产池的管理服务.
5、当专项计划资产或资产支持证券投资者的利益受到其他任何第三方损害时,计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者依法向相关责任方追究法律责任.
(二)计划管理人的义务1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守,根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券投资者提供服务.
2、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制,将专项计划的资产与其固有财产分开管理,并将不同客户专项资产管理计划和/或资产支持专项计划的资产分别记账.
3、计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定,将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产.
4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时,应根据《管理规定》和《托管协议》的约定,接受托管人对专项计划资金拨付的监督.
5、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定,按期出具计划管中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书25理人报告,保证资产支持证券投资者能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息.
6、计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券投资者分配专项计划利益.
7、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定,妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料,保存期不少于二十年.
8、在专项计划终止时,计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《托管协议》的约定,妥善处理有关清算事宜.
9、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的,应向资产支持证券投资者承担赔偿责任.
10、因托管人过错造成专项计划资产损失时,计划管理人应代资产支持证券投资者向托管人追偿.
11、计划管理人应监督托管人、资产服务机构及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务,如前述机构发生违约情形,则计划管理人应代资产支持证券投资者根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任.
三、托管人的权利和义务除《托管协议》及《标准条款》其他条款规定的权利和义务之外,计划管理人还应享有以下权利,承担以下义务:(一)托管人的权利1、托管人发现计划管理人的划款指令与《试行办法》的规定、《托管协议》的约定、《收益分配报告》或《资产管理报告》中的相关内容不符的,有权拒绝执行,并要求计划管理人改正.
2、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时,托管人有权向计划中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书26管理人进行追偿,追偿所得应归入专项计划资产.
(二)托管人的义务1、托管人应依据《管理规定》、《标准条款》、《计划说明书》及《托管协议》的约定保管专项计划账户中的资金.
2、托管人应在专项计划的托管活动中恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务,妥善保管专项计划账户中的资金,确保专项计划账户中资金的独立和安全,依法保护资产支持证券投资者的财产权益.
3、托管人应依据《托管协议》的约定,管理专项计划账户,执行计划管理人的划款指令,负责办理专项计划名下的相关资金往来.
4、托管人应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行《托管协议》项下义务的《托管报告》(包括《托管半年度报告》和《托管年度报告》).
5、在专项计划到期终止或《托管协议》终止时,托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜,包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告,以及办理专项计划资金的分配.
6、托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的,托管人发现后应及时采取措施予以弥补,并对由此造成的实际损失负赔偿责任.
四、其他机构的权利与义务专项计划所涉及的其他机构,包括法律顾问、资信评级公司、会计师事务所、原始权益人、监管银行、资产服务机构、登记托管机构等的权利义务由交易文件的各项合同或协议约定.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书27第二章资产支持证券的基本情况一、专项计划名称中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划.
二、专项计划目的计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托,按照专项计划文件的规定,将认购资金用于购买基础资产及使用专项计划资金以循环方式后续购买基础资产,并以该等基础资产及其管理形成的属于专项计划的全部资产和收益,按专项计划文件的约定向资产支持证券投资者进行支付.
三、专项计划合法性质1、专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法规而设立.
2、专项计划各当事人承诺《计划说明书》所约定的条款或内容,只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定,都对各方产生约束力,具有法律效力.
任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义务.
四、专项计划存续期限专项计划的存续期限为自专项计划设立日(含该日)起至专项计划终止日(含该日)止的期间.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书28五、专项计划推广对象专项计划推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力,具有完全民事行为能力的合格投资者(法律、法规和有关规定禁止参与者除外).
六、推广机构和推广方式专项计划的推广机构为北银丰业,通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式进行推广.
七、资产支持证券登记及交易计划管理人委托登记托管机构办理专项计划的资产支持证券的登记托管业务.
计划管理人应与登记托管机构另行签署协议,以明确计划管理人和登记托管协议在资产支持证券投资者账户管理、资产支持证券注册登记、清算及建立并保管资产支持证券投资者名册等事宜中的权利和义务,保护资产支持证券投资者的合法权益.
八、资产支持证券的创设认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权.
专项计划的全部受益权按照每份人民币100元分为均等份额,该等份额由资产支持证券表征,每份资产支持证券的面值为人民币100元.
投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的受益权份额.
资产支持证券为记名式.
每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益,包括但不限于根据《认购协议》、《标准条款》和本《计划说明书》的规定接受专项计划利益分配的权利.
专项计划存续期内,资产支持证券数量不发生改变.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书29九、资产支持证券的取得和独立性专项计划设立时,认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券.
专项计划存续期间,其他投资人可以通过中国证监会批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券.
投资人受让该资产支持证券时,一并承继其受让的资产支持证券所对应的《认购协议》及其他专项计划文件项下的权利和义务.
认购人或投资者(包括合法继受资产支持证券的持有人)有权无须征得计划管理人、托管人或其他资产支持证券持有人的同意,即可依《计划说明书》和深交所综合协议系统交易规则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券.
受让方不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议.
转让资产支持证券的认购人或投资者于资产支持证券交割过户之时起,不再享有且不得行使《认购协议》项下认购人的权利,继受取得的资产支持证券持有人于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券持有人的权利,并应履行《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券持有人的义务(但认购参与的相关权利和义务除外).
资产支持证券持有人于其资产支持证券预期收益和本金得到全部兑付之日起,其在专项计划文件项下的权利和义务终止.
十、资产支持证券基本特征根据不同的风险、收益和期限特征,本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券.
(一)优先级资产支持证券基本情况1、资产支持证券名称中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划优先级资产支持证券.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书302、计划管理人北银丰业资产管理有限公司.
3、规模优先级资产支持证券的目标募集总规模为人民币45,000万元.
其中,优先A档资产支持证券的目标募集总规模为人民币39,000万元,优先B档资产支持证券的目标募集总规模为人民币6,000万元.
4、发行方式面值发行.
5、资产支持证券面值每份优先级资产支持证券的面值为100元.
6、产品期限自专项计划设立日(含该日)起至法定到期日止(含该日).
法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日,优先级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕.
7、预期到期日2021年【6】月【15】日(如遇国家法定节假日调整,应根据节假日调整顺延).
8、预期收益率优先级资产支持证券的预期收益率以簿记建档最终确定的结果为准.
9、偿付方式按本《计划说明书》第七章约定的偿付顺序进行偿付.
10、信用级别联合信用评级有限公司综合专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素,评估了有关的风险,给予优先A档资产支持证券的评级均为AAA级,中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书31给予优先B档资产支持证券的评级均为A级.
11、权益登记日权益登记日为每个兑付日前一个工作日.
每个兑付日前一个工作日日终在登记托管机构登记在册的优先级资产支持证券持有人有权于该兑付日取得优先级资产支持证券在当期的本金和收益.
12、交易场所优先级资产支持证券在专项计划存续期间将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让.
优先级资产支持证券转让的相关规则和费率遵照深圳证券交易所和中证登深圳分公司的相关业务规则进行.
(二)次级资产支持证券基本情况1、资产支持证券名称中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划次级资产支持证券.
2、计划管理人北银丰业资产管理有限公司.
3、规模次级资产支持证券目标募集规模为人民币5,000万元.
4、发行方式面值发行.
5、资产支持证券面值每份次级资产支持证券的面值为100元.
6、产品期限自专项计划设立日(含该日)起至法定到期日止(含该日).
法定到期日不是次级资产支持证券的实际到期日,次级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书327、预期收益率无预期收益率.
9、偿付方式按《计划说明书》第七章约定的偿付顺序进行偿付.
10、信用级别未评级.
11、权益登记权益登记日为每个兑付日前一个工作日.
每个兑付日前一个工作日日终在登记托管机构登记在册的次级资产支持证券持有人有权于该兑付日取得次级资产支持证券的利益.
12、交易场所次级资产支持证券全部由原始权益人认购.
除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意,原始权益人认购次级资产支持证券后,不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书33第三章专项计划交易结构与相关方简介一、交易结构概述1、认购人通过与计划管理人签订《认购协议》,将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理,计划管理人设立并管理专项计划,认购人取得资产支持证券,成为资产支持证券持有人.
2、计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定,以认购人交付的认购资金自专项计划设立日(含该日)起,向原始权益人购买小额信贷资产(包含已计提但尚未支付的利息和/或费用).
3、资产服务机构根据《服务协议》的约定,负责基础资产对应的应收贷款的回收和催收,以及违约资产处臵等基础资产管理工作.
4、托管人依据《托管协议》的约定,管理专项计划账户,执行计划管理人的划款指令,负责办理专项计划名下的相关资金往来.
同时,当托管人发现计划管理人的划款指令与《托管协议》的约定、《收益分配报告》或《资产管理报告》中的相关内容不符的,有权拒绝执行,并要求计划管理人改正.
5、计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定,向托管人发出分配指令,托管人根据分配指令,将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益.
专项计划的交易结构如图3-1所示.
图3-1:专项计划的交易结构中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书34二、专项计划相关方1、原始权益人/资产服务机构名称:中和农信项目管理有限公司法定代表人:何道峰办公地址:北京市海淀区双榆树西里36号南楼2层联系人:李真、刘芊妤联系电话:010-82872688邮箱:sc@cfpamf.
org.
cn网址:http://www.
cfpamf.
com2、计划管理人/推广机构名称:北银丰业资产管理有限公司法定代表人:夏英办公地址:北京市西城区南纬路35号联系人:刘凌、陈小波、刘淼中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书35电话:010-63620260传真:010-83197675网址:www.
bobbns.
com3、托管人名称:北京银行股份有限公司注册地址:北京市西城区金融大街甲17号首层法定代表人:闫冰竹联系人:赵姝联系电话:010-66223695传真:010-66225309邮政编码:100101网址:www.
bankofbeijing.
com.
cn4、监管银行名称:北京银行股份有限公司北辰路支行办公地址:北京市朝阳区北辰东路8号北京银行(北辰购物中心南侧)联系人:赵伟联系电话:010-84977093传真:010-84977981邮政编码:100101网址:www.
bankofbeijing.
com.
cn5、登记托管机构/支付代理机构名称:中国证券登记结算有限公司深圳分公司中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书36网址:www.
chinaclear.
cn6、信用评级机构名称:联合信用评级有限公司法定代表人:吴金善办公地址:天津市和平区曲阜道80号联系人:李珍电话:010-52026883网址:www.
lianhecreditrating.
com.
cn7、法律顾问名称:北京市奋迅律师事务所负责人:王英哲办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座1008室联系人:王剑钊、张志迪、石俊男电话:010-65059190网址:http://www.
fenxunlaw.
com/cn8、会计师事务所名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:杨剑涛办公地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层联系人:郭红燕、秦晴电话:010-88095588公司网址:www.
rhcncpa.
com中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书37第四章专项计划信用增级方式信用增级是证券化交易的基础,当资产池资产质量恶化时起到了保护优先级投资者的作用.
信用增级可以通过内外部两种方式实现.
一、内部增级内部信用增级是指在证券化交易的结构中不引入外部机构而进行的信用增级方式.
本次专项计划内部信用增级包括以下几个方面:(一)优先/次级安排优先/次级安排是证券化项目中最常见的内部信用增级安排.
本项目的资产支持证券分为:1、优先A档资产支持证券;2、优先B档资产支持证券;3、次级资产支持证券.
根据现金流分配顺序,次级资产支持证券为优先B档资产支持证券提供信用支持,次级资产支持证券和优先B档资产支持证券为优先A档资产支持证券提供信用支持.
损失将会导致资产池资金回收的减少.
从资产池回收的资金将会按照事先约定的现金流支付顺序支付,现金流分配劣后的次级资产支持证券将最先承担损失,从而为优先级资产支持证券提供信用增级.
(二)信用触发机制本次专项计划设臵了信用触发机制,即同原始权益人和参与机构履约能力相关的加速清偿事件.
加速清偿事件一旦触发将引致基础资产现金流支付机制的重新安排.
如果加速清偿事件被触发,基础科目资金不再用于购买原始权益人符合合格标准的资产,证券化服务账户现有全部资金划转至专项计划账户;资产服务机构需按天将后续收到的回收款转至专项计划账户,计划管理人将每月对专项计划资产进行中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书38分配.
在分配顺序上,在偿付相关税费后,优先偿还优先级本金,再偿还优先级资产支持证券预期收益,最后再对次级资产支持证券进行分配.
二、外部增级外部信用增级是指由第三方,如其他银行或者债券担保公司提供的外部信用担保.
在本次专项计划中没有采用外部信用增级方式.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书39第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况一、原始权益人:中和农信项目管理有限公司(一)基本资料(截至2015年12月31日)注册名称:中和农信项目管理有限公司英文名称:CFPAMicrofinanceManagementCo.
Ltd法定代表人:王行最注册资本:42,118.
3万元营业执照号:9111010568195591XN注册地址:北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦420号(二)主营业务1、金融类业务中和农信针对不同人群提供不同类型的的小额信贷业务:(1)扶贫类小额信贷:目前在贫困地区主要实施以五户联保为基础的小组贷款模式,提供单笔16,000元以下的信用贷款,无需任何抵押或公务员担保,贷款期限6-12个月,每月等额本息还款;(2)个人信用贷款:个人贷款是以个人信用做担保,主要用于促进小城镇个体户消费或创业使用,最高额度为300,000元(北京门头沟地区除外).
以上两种贷款业务是中和农信的主要金融类业务,除上述两类业务外,中和农信还在部分地区开展救灾类小额信贷.
中和农信在四川地震灾区绵竹、什邡、德阳市旌阳区成立三家分公司,为灾区百姓提供无抵押,无公职人员担保的个人贷款,用于灾区百姓的灾后生产生活的重建.
随着上述地区灾后重建工作的逐步完成,此类业务也在逐步转型为创业贷款.
2、非金融类业务中和农信同时提供非金融类服务,以提升客户的自立和自我发展能力,提供包中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书40括:(1)小额保险:与中国人民人寿保险股份有限公司合作,自2009年起所有贷款客户或家庭核心劳动力可获得中和农信赠送的定期寿险;(2)农业技术培训:中和农信组织免费技术培训,以提高农户的自信心,并拓展农户的知识,使这些农户有足够的信心和技能来发展创收项目;(3)金融教育:为农户提供金融知识普及教育和理财咨询等工作.
通过编制材料、现场交流等培训方式提升客户与金融机构的沟通能力,引导客户合理使用各项资金,平衡开支,强化保险意识和信用意识,从而实现家庭的可持续发展;(4)信息技术培训:从2003年起,中和农信与微软(中国)有限公司合作,在部分小额信贷项目区建立社区学习中心,为贷款客户提供信息技术培训和市场信息查询等服务.
(三)历史沿革中和农信由中国扶贫基金会于2008年底全资成立,注册资本5,000万元人民币,专门负责实施和管理小额信贷扶贫试点项目,其前身是中国扶贫基金会小额信贷部,经过几年的迅速发展,中和农信已成为中国最大的公益性小额信贷机构.
中和农信的历史沿革主要如下所示:1996年,世界银行贷款秦巴山区扶贫项目启动,其中包括由中国西部人力资源开发中心实施的小额信贷试点项目.
该项目计划通过小额信贷支持当地农户改善自我就业,增加现金收入,提高综合素质,增加脱贫致富的能力.
2000年,中国扶贫基金会全面接管中国西部人力资源开发中心小额信贷项目,并组建小额信贷项目部.
2005年,中国扶贫基金会提出由项目型小额信贷向机构型小额信贷转变的战略部署,在国内率先建立基金会直属的小额信贷分支机构开展信贷业务.
2006年,中国扶贫基金会获得国家开发银行授信1亿元,从而使小额信贷本金由2005年的不足2000万元增加到2007年的6500多万元,成为国内首家从银行获得批发贷款的小额信贷机构.
2008年,中国扶贫基金会将小额信贷项目及小额中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书41信贷项目部组建成为一个公司化的独立实体,实行全成本核算,自负盈亏,并全资成立"中和农信项目管理有限公司",专门负责中国扶贫基金会小额信贷项目的实施和管理工作.
截止2009年12月31日,中国扶贫基金会共筹到贷款本金1.
78亿元,小额信贷项目区增加到26个,公司股本由5000万元人民币增加为9500万元人民币.
2010年,中和农信试行区域管理,分东北区域、华北区域、华南区域、西南区域,并更新网络版财务系统以及信贷追踪系统,成立市场部以及公司事务部,建立全国统一的品牌形象,迈入公司化管理的新时代.
2010年12月,MultiAceLimited(MAL)和InternationalFinanceCorporation(IFC)分别出资折合人民币3125万元和1750万元成为公司股东,公司股本由9500万元人民币增加至14375万元人民币.
2011年,中和农信在辽宁和四川两省成立小额信贷公司,采取全资控股形式,实现了省内跨县经营.
同年,中和农信有效贷款客户首次突破10万户,年度放款额超过10亿元,成功接入中国人民银行征信系统,成长为中国最大的公益性小额信贷机构.
9月,阳光盛和投资管理有限公司出资500万元人民币成为公司股东,与此同时,公司股本由14,375万元人民币增加至25,000万元人民币.
2013年6月,公司股本由25,000万元人民币增加至42118.
3万元人民币.
2015年5月27日,中国扶贫基金会以人民币1,000万元的价格购买北京阳光盛和投资管理有限公司持有的公司2.
057%的股权,阳光盛和转让其持有的公司全部股权,并退出公司.
转股后,中国扶贫基金会出资金额为26,418.
10万元,占公司注册资本的62.
724%;MultiAceLimited出资金额为7,623.
10万元,占公司注册资本的18.
099%;InternationalFinanceCorporation出资金额为8,077.
10万元,占公司注册资本的19.
177%.
截至2015年末,中和农信业务覆盖全国17个省(市)的166个县(市/区),其中,国定、省定贫困县及欠发达县占比超过80%.
2015年,中和农信全年发放小中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书42额信贷32.
42万笔,41.
35亿元,有效客户30.
61万户,贷款余额26.
1亿元.
(四)股权结构截至2015年12月31日,中和农信由中国扶贫基金会、香港社会投资基金MAL、IFC共同出资,其中中国扶贫基金会持股62.
724%,是中和农信的控股股东.
其余股权由MAL、IFC持有,共计37.
276%.
各股东持股比例和基本情况如下:表5-1:截至2015年末公司股东构成表股东姓名出资方式出资额(人民币元)占公司注册资本中国扶贫基金会(CFPA)现金264,181,00062.
724%万事安有限公司(MAL)现金76,231,00018.
099%国际金融公司(IFC)现金80,771,00019.
177%注册资本合计421,183,000100%(五)控股股东情况中和农信的控股股东及实际控制人为中国扶贫基金会.
中国扶贫基金会成立于1989年3月,是在国务院扶贫办指导下的、专业从事扶贫工作的全国性非政府组织,也是中国规模最大、实力最强的专职扶贫公益机构.
1、中国扶贫基金会基本情况:中国扶贫基金会是以扶贫济困为宗旨的公益机构.
20年来,中国扶贫基金会坚持扶贫公益理念,贯彻对捐赠人和受援人高度负责的原则,奉行公开透明的方针,提倡艰苦奋斗的志愿精神,以严密的内部管理和优异的业绩,获得了党和国家领导人以及社会各界高度评价,取得显著成绩并得到迅速发展,社会知名度不断提高,良好的社会形象得到公众的广泛认同,现在已经成长为我国扶贫公益领域最大的公益组织.
2007年,在民政部组织的全国基金会等级评审中,中国扶贫基金会会被评为最高等级5A级基金会.
2000年以来,中国扶贫基金会在品牌项目发展战略指导下,通过艰苦、细致的努力,建立了完整、系统、科学的项目管理制度和一系列操作方法,建立了由200余名专职人员和400余名兼职人员组成的专业化项目管理队伍,使项目管理水平得到有效提升,逐渐形成了以小额信贷项目、母婴平安120项目、新长城特困大中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书43学生自强项目、紧急救援项目、孤儿救助项目为代表的援助型项目和以扶贫中国行、中国消除贫困奖评选表彰、非政府组织与政府合作实施村级扶贫规划项目为代表的倡导型项目等两大类10余个项目.
其中小额信贷项目、母婴平安120项目、新长城特困大学生自强项目、中国消除贫困奖评选表彰活动等已成为国内知名公益品牌.
2、中国扶贫基金会财务状况:表5-2:中国扶贫基金会财务状况主要财务指标(人民币元)2015年2014年2013年一、收入捐赠收入490,339,703.
20613,218,149.
40524,621,442.
84投资收益44,255,742.
9829,085,735.
1822,940,262.
25其他收入10,120,986.
529,299,765.
325,959,992.
47收入合计544,716,432.
70651,603,649.
90553,521,697.
56二、费用业务活动成本394,063,899.
66410,001,624.
48322,419,886.
78管理费用21,081,470.
2918,595,136.
9611,251,312.
18筹资费用-83,717.
42453.
9569,324.
60其他费用12,167.
384,828.
448,446.
73费用合计415,073,819.
91428,602,043.
83333,748,970.
29三、净资产非限定性净资产221,775,161.
53184,840,099.
38163,785,433.
20限定性净资产835,502,051.
26734,493,261.
52533,527,997.
39净资产合计1,057,277,212.
79919,333,360.
90697,313,430.
59(六)下属分支机构情况截至2015年,中和农信共有166家分支机构,覆盖全国17个省(市)的166个县(市/区).
超过80%为国家级、省级贫困县,其他为欠发达县和地震灾区县.
截至2015年12月底,下属分支机构情况如下表所示:中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书44表5-3:中和农信分支机构情况(截至2015年12月底)序号名称注册地1北京门头沟分支机构北京2福建福安市分支机构福建3福建霞浦县分支机构福建4甘肃和政县分支机构甘肃5甘肃景泰县分支机构甘肃6甘肃康乐县分支机构甘肃7甘肃定西市安定区分支机构甘肃8甘肃天祝藏族自治县分支机构甘肃9甘肃临洮县分支机构甘肃10甘肃陇西县分支机构甘肃11甘肃漳县分支机构甘肃12甘肃秦安县分支机构甘肃13甘肃武山县分支机构甘肃14广东连南县分支机构广东15贵州六枝特区分支机构贵州16海南昌江黎族自治县分支机构海南17河北怀安县分支机构河北18河北尚义县分支机构河北19河北万全县分支机构河北20河北平泉县分支机构河北21河北承德县分支机构河北22河北围场满族蒙古族自治县分支机构河北23河北滦平县分支机构河北24河北青龙满族自治县分支机构河北25河北丰宁满族自治县分支机构河北26河北宽城满族自治县分支机构河北27河北兴隆县分支机构河北28河北隆化县分支机构河北中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书45序号名称注册地29河北赤城县分支机构河北30河北蔚县分支机构河北31河北沽源县分支机构河北32河北涿鹿县分支机构河北33河北鸡泽县分支机构河北34河北广宗县分支机构河北35河北大名县分支机构河北36河北巨鹿县分支机构河北37河北广平县分支机构河北38河北魏县分支机构河北39河北平乡县分支机构河北40河北灵寿县分支机构河北41河北威县分支机构河北42河北内丘县分支机构河北43河北任县分支机构河北44河北行唐县分支机构河北45河北武邑县分支机构河北46河北涞源县分支机构河北47河北顺平县分支机构河北48河北唐县分支机构河北49河北阜城县分支机构河北50河北献县分支机构河北51河北海兴县分支机构河北52河北南皮县分支机构河北53河北曲阳县分支机构河北54河北涞水县分支机构河北55河北盐山县分支机构河北56河北武强县分支机构河北57河北故城县分支机构河北中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书46序号名称注册地58河北枣强县分支机构河北59河北博野县分支机构河北60河北阜平县分支机构河北61河北宣化县分支机构河北62河北阳原县分支机构河北63河北肥乡县分支机构河北64河北临城县分支机构河北65河北南和县分支机构河北66河北新河县分支机构河北67河北临西县分支机构河北68河北吴桥县分支机构河北69河北望都县分支机构河北70河南南召县分支机构河南71湖南双牌县分支机构湖南72湖南茶陵县分支机构湖南73湖南安仁县分支机构湖南74湖南吉首市分支机构湖南75湖南新田县分支机构湖南76湖南洞口县分支机构湖南77湖南平江县分支机构湖南78湖南汝城县分支机构湖南79湖南石门县分支机构湖南80湖南沅陵县分支机构湖南81湖南永顺县分支机构湖南82湖南慈利县分支机构湖南83江西兴国县分支机构江西84江西宁都县分支机构江西85辽宁康平县分支机构辽宁86辽宁新宾满族自治县分支机构辽宁中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书47序号名称注册地87辽宁清原满族自治县分支机构辽宁88辽宁北票市分支机构辽宁89辽宁朝阳县分支机构辽宁90辽宁绥中县分支机构辽宁91辽宁彰武县分支机构辽宁92辽宁阜新分支机构辽宁93辽宁义县分支机构辽宁94辽宁建昌县分支机构辽宁95辽宁喀喇沁左翼蒙古族自治县分支机构辽宁96辽宁凌源市分支机构辽宁97辽宁建平县分支机构辽宁98辽宁西丰县分支机构辽宁99辽宁兴城市分支机构辽宁100辽宁北镇市分支机构辽宁101辽宁开原市分支机构辽宁102辽宁昌图县分支机构辽宁103辽宁岫岩满族自治县分支机构辽宁104辽宁黑山县分支机构辽宁105辽宁灯塔市分支机构辽宁106内蒙古库伦旗分支机构内蒙古107内蒙古巴林右旗分支机构内蒙古108内蒙古奈曼旗分支机构内蒙古109内蒙古科尔沁区分支机构内蒙古110内蒙古科尔沁左翼后旗分支机构内蒙古111内蒙古科尔沁左翼中旗分支机构内蒙古112内蒙古扎鲁特旗分支机构内蒙古113内蒙古敖汉旗分支机构内蒙古114内蒙古阿鲁科尔沁旗分支机构内蒙古115内蒙古宁城县分支机构内蒙古中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书48序号名称注册地116内蒙古突泉县分支机构内蒙古117内蒙古科尔沁右翼前旗分支机构内蒙古118内蒙古科尔沁右翼中旗分支机构内蒙古119内蒙古扎赉特旗分支机构内蒙古120内蒙古开鲁县分支机构内蒙古121内蒙古兴和县分支机构内蒙古122内蒙古察哈尔右翼后旗分支机构内蒙古123内蒙古察哈尔右翼前旗分支机构内蒙古124内蒙古察哈尔右翼中旗分支机构内蒙古125内蒙古土默特右旗分支机构内蒙古126内蒙古武川县分支机构内蒙古127内蒙古商都县分支机构内蒙古128内蒙古化德县分支机构内蒙古129内蒙古固阳县分支机构内蒙古130内蒙古清水河县分支机构内蒙古131内蒙古阿拉善左旗分支机构内蒙古132内蒙古鄂伦春自治旗分支机构内蒙古133内蒙古西乌旗分支机构内蒙古134内蒙古多伦县分支机构内蒙古135内蒙古太仆寺旗分支机构内蒙古136内蒙古四子王旗分支机构内蒙古137内蒙古凉城县分支机构内蒙古138内蒙古丰镇市分支机构内蒙古139内蒙古达尔罕茂明安联合旗分支机构内蒙古140内蒙古卓资县分支机构内蒙古141内蒙古阿尔山市分支机构内蒙古142内蒙古松山县分支机构内蒙古143青海互助县分支机构青海144青海大通县分支机构青海中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书49序号名称注册地145山东莘县分支机构山东146山东冠县分支机构山东147山西左权县分支机构山西148山西和顺县分支机构山西149山西榆社县分支机构山西150四川绵竹分支机构四川151四川什邡分支机构四川152四川德阳分支机构四川153四川三台县分支机构四川154四川广汉分支机构四川155四川罗江分支机构四川156四川荥经县分支机构四川157四川中江分支机构四川158四川雨城区分支机构四川159云南富宁县分支机构云南160云南宾川县分支机构云南161云南楚雄市分支机构云南162云南广南县分支机构云南163云南砚山县分支机构云南164云南昌宁县分支机构云南165云南隆阳县分支机构云南166云南腾冲县分支机构云南(七)人员和组织机构情况截至2015年12月31日,中和农信共有员工2377人,同比增长27.
80%.
其中,中和农信89.
86%的员工为基层本地员工;信贷员占比为64.
79%.
为适应公司的快速扩张,公司开展了大规模人才储备,并成立了培训中心,全年共提供各类培训超过2000人次.
因此,中和农信人才结构的高增长、高素质、年轻化、基层化,保障中和农信始终走在农村金融改革的前沿.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书50表5-4:中和农信员工结构年份2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日员工总数2,3771,8601,251员工保有率81.
2%87%86%女性占比41.
06%42.
74%41.
97%分支机构员工占比89.
86%91.
83%91.
29%少数民族员工占比21.
37%23.
01%21.
98%平均年龄3838.
237.
96中和农信目前的组织结构如图5-1所示:图5-1:中和农信组织结构图中和农信组织结构的基本特点主要有如下几点:1、建立了保障出资人权益保护和实现的组织制度安排,使股东的权益表达和实现具体化和制度化.
中和农信在董事会下面建立直属董事会领导、不受管理层影响的战略与发展委员会、风险与审计委员会、提名和薪酬委员会,分别负责公司的中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书51发展战略研究和分析、风险监控、重要人士决定和薪酬制度,来具体保障和实现出资人(董事会)的权益;2、初步建立了功能比较齐全、分工比较合理的部门管理架构.
中和农信在总经理负责制下面,分别设臵了人力资源部、财务部、投融资部、培训中心、公司事务部、品牌推广部、合作金融部、法务部、信息部、开发中心、产品中心、运营管理中心、风险管理部、内审部十四个专业管理部门,基本涵盖了小额信贷管理的各项管理职能,有利于推进专业化管理和提高工作效率;3、设立区域管理办公室,加强对县服务社的管理.
为了加强对各地县服务社的管理、缩短管理半径和提高管理效率,中和农信根据网点分布设立了辽宁、内蒙一区、内蒙二区、、华北一区、华北二区、华北三区、西北、西南、湖南、华南和运营管理部直辖区域等十一个区域办公室,区域办公室主要代表总公司负责实施对县服务社的日常监督.
4、在县一级设立结构简单、功能相对单一的组织结构.
中和农信在县一级设立服务社、负责贷款的发放和回收.
县服务社设臵比较简单、工作灵活度高、工作团队本土化趋势明显(如图5-2).
5、中和农信建立了总公司的专业化管理和县级服务社的专业化操作有机结合、总部和县级服务社统一运营的组织管理体系.
这种管理体系既有利于发挥专业化管理的分工效应和规模经济性,也有利于保证基层专注于信贷发放和回收工作,形成了两方面的优势互补.
图5-2:中和农信基层组织管理结构图中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书52(八)经营发展概况1、业务概况近三年来,中和农信放款量与贷款余额稳定增长,放款笔数及有效客户数明显提升,净利润及净资产收益率同样稳中有升,标志着中和农信趋向成熟.
2012年,中和农信建立全面的风险管理体系,进一步提升业务质量.
风险报告体系层面定期发布风险管理报告、风险预警报告及业务效率分析报告;问题贷款管理制度层面加强贷后分类管理,细化贷后处理方法;同时启用信用评分卡,提升风险识别水平,实施项目复审.
中和农信在商业模式成熟的基础上,继续推进规模化扩张,中和农信在坚持服务农村中低收入农户的宗旨下,2015年,中和农信全年发放小额信贷32.
42万笔,41.
35亿元,有效客户30.
61万户,贷款余额26.
1亿元.
截至2015年12月31日,中和农信业务覆盖全国17个省(市)的166个县(市/区),其中国定、省定贫困县及欠发达县占比超过80%.
2015年中和农信的新增项目县集中在中西部贫困地区.
此外,2015年中和农信平均单笔贷款额度为12756元,不足上年度中国人均GDP的1/3,贷款用途依然是以农业生产为主,占总有效客户的86.
1%,是真正为农村低收入群体服务的小额信贷机构.
2、运作模式经过十八年的探索和实践,中和农信已经形成了一套适合中国农村特点,专门中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书53为贫困农户服务,又可以快速推广和复制的新型农村信贷服务模式.
中和农信采用地方政府、商业银行和专业小额信贷机构三方合作的模式.
首先由中和农信与各试点省和县扶贫办签署合作协议,然后由中和农信筹集社会捐赠资金和财政扶贫资金作为贷款本金,再由国家开发银行和中国农业银行等大型商业银行为中和农信提供批发贷款.
作为专业的小额信贷机构,中和农信全权负责管理和使用财政扶贫资金、银行批发贷款和社会募捐资金,并向贫困农户直接发放小额信贷.
中和农信是小额信贷管理总部,同时在每个项目县建立一个专门的小额信贷分支机构.
管理总部负责分支机构的人员招聘、技术培训和监督管理,各县分支机构则按照总部的统一规定和要求向贫困农户发放和回收小额贷款.
中和农信的贷款产品按照贫困农户的生产情况和需求来量身定做,不需要财产抵押,也不需要公职人员担保,只要农户自愿组成五户联保小组,就可以获得贷款.
这种模式成功地使信贷操作机构和监督机构相互独立,既保证了项目高效运作,同时也确保项目不偏离扶贫的目标.
中和农信监督和管理下属分支机构独立运作小额信贷试点项目,地方扶贫办和提供批发贷款的商业银行则对中和农信进行监督和监管.
此外,中和农信通过融入银行批发资金有效地解决了大银行无法服务贫困农户的难题,同时也拓宽了中和农信的融资来源,确保小额信贷业务的可持续运转.
3、经营特点中和农信的小额信贷模式按照贫困农户的实际需求和具体生产情况设计,具有明显的扶贫特征:(1)小额信贷瞄准贫困农户.
中和农信扶持的农户主要为贫困农户,其中80%以上的农户无法从正规金融机构获得贷款支持.
(2)扶持效果较好.
据初步统计,贷款农户的项目成功率达到98%.
项目农户每获得贷款1000元,可获得净现金收入600元.
(3)贷款回收率较高.
中和农信累计发放126万多笔,126亿多元小额贷款,中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书54还款率达到99%以上.
在166个县中,有64个县逾期率为零,还款率达到100%.
(4)操作机构财务较平衡.
一个试点县在2-3年时间内贷款本金达到1000万元,就可以实现财务平衡.
目前,中和农信的小额信贷已基本实现财务自我可持续.
(5)模式较易推广和复制.
经过十八年的探索与实践,中和农信积累了较丰富的实践工作经验,并形成了一套较完整的信贷、财务、人力资源、信息系统、风险控制、内部审计等管理制度和标准化的操作流程,比较容易复制推广.
中和农信新开一个项目县从筹备到开始放款大体只需3-4个月时间.
4、业务特点中和农信较好地满足贫困农户的贷款需求,同时能够较有效地控制风险,降低运营成本并实现自我可持续运转,主要得益于中和农信在管理和运营小额信贷业务时比较充分地考虑了中国农村贫困地区和贫困农户的特点,开展具有针对性和创新性的业务.
(1)自动瞄准贫困农户.
中和农信定位于难以从正规金融机构获得贷款的贫困农户.
贷款产品和操作流程较充分地考虑了贫困农户的信贷需求及生产生活特点,以较低的贷款门槛使贫困农户获得贷款.
因此中和农信对农户的贷款有以下特点:单笔贷款额度小、期限短、非优惠利率、五户连保、现场集中发放和整贷零还.
这样可以比较有效地排除非贫困农户从中借款,从而形成一个有效的贫困农户自动瞄准机制.
(2)为贫困农户提供其它支持服务.
中和农信的信贷员会上门服务,贫困农户足不出村,在提出申请3-5天内可获得贷款.
除提供资金支持外,中和农信免费为贷款客户提供法律、生产技术和经营管理等方面的培训,提升贷款农户的增收能力.
此外,中和农信为每位信贷员配备计算机,可为农户上网查询市场信息.
中和农信同时为贷款客户赠送团体寿险,若贷款客户出现死亡或意外伤残,贷款客户债务可全额免除.
通过这些全方位的支持服务,中和农信可以提高贷款客户的项目中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书55成功率,降低他们的贷款成本,并确保客户的偿还能力.
(3)分支机构较好地实现本地化管理.
各小额信贷分支机构的工作人员是从当地公开招聘选拔而来.
这些基层员工都来自于农村,他们的农村工作经验比较丰富,对当地的情况比较了解,并通过农户组成3-5人小组的互相筛选机制,较有效地排除贷款不良信用户.
中和农信通过为基层员工购买五险一金,统一配备服装和计算机,并加强人文管理,使员工珍惜现有工作机会,并能够自觉地遵守项目操作流程.
同时,为锁定员工欺诈风险,中和农信为全体员工购买了雇员忠诚险.
(4)基层信贷员的绩效考核制度.
信贷员底薪较少,薪酬与其回收的贷款而非发放的贷款额度挂钩.
信贷员贷款实行承包责任制,能够较好地激励信贷员的工作主动性和责任心.
平均每个信贷员可以管理400个贷款客户,最多可以管理900多个客户.
(5)对于现金管理有良好的风险管理措施.
中和农信是以村为单位集中收放款.
放款时由公司总部财务部门统一根据中和农信系统中贷款审批结果、借款人账户信息,将款项直接划入小额贷款借款人收款账户;贷款回收时由中和农信与北京银行合作开发的系统代扣借款人账户中的款项至中和农信统一收款账户(目前,偏远欠发达地区小部分收款工作仍由信贷员上门收款,并于当天或次日上午存入当地银行.
)为规避风险,中和农信为所有分支机构投保了现金保险,至今未出现项目资金丢失或被盗抢的恶性事件.
(6)比较有效的成本控制.
中和农信在各县设立的分支机构人员较少,包括负责人,财务人员和信贷员总计10-15个人.
中和农信的项目资金存放于当地银行,收款后由当地的金融机构进行转账,较好地节约了安保成本,因此中和农信的总体运营成本相对较低,一般开设每个县级分支机构的启动经费仅需要10万元.
根据初步测算,各分支机构的综合运营成本占该分支机构贷款总额的8%左右.
(7)标准操作并严格监管.
中和农信为小额信贷业务制定了标准化的项目操中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书56作流程,并建立了严格的监管体系.
同时设有专门的内审部门,每年对每个分支机构至少审计一次,以确保项目操作符合规定.
(九)财务概况表5-5:中和农信经营业绩经营业绩(人民币万元)2015年2014年2013年营业收入47438.
4131,942.
1122,327.
92营业利润4040.
082454.
922,150.
12利润总额4420.
512,618.
452,299.
17净利润3216.
231,943.
041,744.
28经营活动产生的现金流量净额-44894.
15-56386.
0921,159.
52表5-6:中和农信规模指标规模指标(人民币万元)2015年2014年2013年总资产273,799.
95224,036.
67148,319.
45贷款余额248,744.
70187,215.
54118,145.
72--正常贷款246,139.
52186,692.
05117,149.
83--风险贷款2,605.
18613.
49995.
88贷款减值准备6,076.
654,008.
182,962.
45总负债213,274.
42166,915.
6193,713.
40商业贷款28,500.
0025,600.
0011,000.
00股东借款83,609.
1187,820.
1176,352.
12净资产60,525.
5357,121.
5954,618.
55表5-7:中和农信盈利能力指标盈利能力指标(%)2015年2014年2013年净利息收益率18.
80%16.
45%15.
28%成本收入比率59.
74%60.
88%57.
90%总资产收益率1.
171.
04%1.
32%净资产收益率5.
313.
48%4.
16%注:(1)净利息收益率=(利息收入-利息支出-担保费支出)/月均贷款余额(2)成本收入比率=业务管理费/营业收入.
表5-8:中和农信贷款质量指标贷款质量指标(%)2015年2014年2013年大于30天的风险贷款率0.
83%0.
27%0.
80%中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书57贷款准备金率2.
45%2.
14%2.
51%贷款核销比率0.
19%0.
54%0.
13%拨备覆盖率283.
91%653.
34%297.
47%表5-9:中和农信经营效率指标经营效率指标(%)2015年2014年2013年放款量增长率44.
08%52.
9%38.
29%平均单笔贷款额增长率12.
43%10.
2%4.
26%有效客户增长率28.
61%36.
2%54.
22%员工增长率27.
80%48.
7%51%客户经理占比64.
79%65.
05%62.
75%(十)风险控制1、风险控制理念风险管理是中和农信公益性小额信贷成功的关键所在,也是公司管理的重中之重.
除了优化流程以外,公司还紧紧围绕"安全第一,稳健发展"的中心目标,进一步完善风险管理体系,提升风险管理意识,并针对如何降低信贷风险和人身安全风险开展了一系列重点工作.
2、风险识别和战略定制风险识别能力是风险控制的关键.
对于中和农信来说,风险按重要性排序:信用风险和操作风险是小额信贷机构面临的最大风险;其次是使命风险、战略风险、宏观经济风险、意外风险和安全风险;最后是竞争风险、流动性风险、市场风险、政策法规风险.
其中信用风险的识别,一方面需要了解现行的政策流程在业务开展的每个环节是否能将风险贷款及损失控制在中和农信可以接受的范围之内.
需要考量的政策流程包括贷款产品设计、准入原则、申请审批流程、信贷授权管理、担保要求、以及各级员工的薪酬制度.
另一方面中和农信还需要了解这些政策流程是否得到有效落实.
而操作风险存在于任何有制度和有人的机构,主要包括员工欺诈舞弊风险、运营效率风险、信息系统的真实性、及时性和稳定性.
3、风险管理架构中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书58目前,中和农信的风险管理体系是由三个方面的内容构成的:一是风险管理部门,二是风险管理制度,三是信贷追踪系统;形成了一个有制度安排、有部门负责、有信息技术保障的风险管理体系.
如图5-3所示:图5-3中和农信的风险管理体系(1)中和农信的风险管理部.
2011年,中和农信在公司内部成立了风险管理部,专门负责风险的监督和管理.
(2)中和农信的信贷追踪系统.
中和农信的信贷追踪系统是由公司自主研发的,客户的贷款信息全部进入系统之中,并实现了信息的即时传递和追踪.
2011年开始,中和农信又加强了业务流程优化,全面开展了个人贷款技术的研发与培训工作,并在自主研发的原有信贷追踪系统的基础上,新增了五个功能模块,实现了客户信息对接央行征信系统,纳入征信管理,强化信用体系,进一步提高了工作效率以及信息化管理的水平.
这五个功能模块是:(a)全面推行机打票据,规范票据填写,减轻工作负担;(b)启动呼叫中心试点,完善检测流程,提高管理效率;(c)启动短信通知试点,改进客户服务,提升机构形象;(d)启动银联代扣试点,探索非现交易,降低现金风险;(e)启动手机APP开发.
此外,中和农信制定了一套严格的制度安排,这些制度安排主要有一下两个内容:一是规范的贷款操作流程,要求所有项目县的农户自立服务社和小额信贷公司在放款和收款时必须严格按照公司指定的操作流程进行.
中和农信的产品比较单一,中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书59在操作上也实行流程化的规范操作,在农户的选择、信息的传递、贷款的发放、资金的回收、风险的检测等所有的流程都有明确的规定,且这些所有标准都是全国统一的,都纳入到中和农信的信息系统中;二是风险保险制度.
公司为了防范风险,购买了现金安全险、员工忠诚险和高管责任险,这三个保险由平安保险提供,目前已经发挥了作用.
中和农信的内务和业务线基本成形,内审线也已存在,但基于中和农信目前的业务模式、市场特征和人力资源现状,建立中的风险管理线包括总部和区域两个层面,不在分支机构有人员设臵,也不直接介入分支机构的业务管理.
风险管理线与现有管理线的关系如图5-4所示:图5-4:中和农信风险管理线和现有管理线的管理4、风险报告体系中和农信风险报告体系如表5-10所示:表5-10:中和农信风险报告体系风险管理报告报告目的报告对象报告频率报告内容月度了解不同报告区间机构整体运行情况;跟踪分析业务风险现状,发现问题并提供建议总经办、总部职能部门每年10次对报告分析区间所需数据由实际操作业务数据库备份还原数据至风险部内半年度董事会、总经办、总部职能部门、分支机构负每年1次中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书60风险管理报告报告目的报告对象报告频率报告内容责人部数据库,经过数据加工及统计分析后形成报告.
同时增加机构财务信息并对运营效率和流动性风险的把控年度董事会、总经办、总部职能部门、分支机构负责人每年1次5、风险控制措施实际工作中,主要通过以下方式实现风险控制.
(1)贷款产品和流程设计在产品和流程设计中充分考虑风险点可以有效降低信用风险,风险管理必须参与产品设计过程,在新产品要素中落实风险控制手段,以尽可能保证新产品的潜在风险水平在机构可以承受范围之内.
中和农信通过以下标准设计产品和流程:(a)准入要求:准入要求设臵的目的是将明显高风险的客户排除在外;(b)贷款金额:贷款金额的确定必须跟客户的还款能力相匹配,避免自动升级提升额度或发放并行贷款使客户的总债务额超出其实际还款能力;(c)贷款期限:贷款期限必须与客户的贷款用途和现金流相符合,避免为了保证月还款额在客户可以承受范围内而过渡延长贷款期限;(d)还款方式:目前中和农信大部分贷款采取等额本息月度还款方式,在此基础的轻微调整是是否有宽限期.
在新产品的研发中,中和农信正在逐步根据不同产品设计更灵活的还款方式;(e)贷款利率:目前中和农信的利率水平基本只考虑资金和运营成本因素,几乎所有客户都是适用同一利率水平,不同风险产品或不同风险客户的利率差异没有得到体现.
在今后新产品的研发中可以采取差异利率,加入风险因素考虑;(f)担保方式:担保或抵押是有效降低信用风险的方式.
由于小额贷款机构客户少有或没有传统意义的抵押品,只能采取个人担保和小组联保的方式.
随着农村生活水平的改善,在中期可以考虑研发抵押.
(2)确定客户信用级别降低信用风险的第一步是要能有效评估客户的还款能中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书61力和意愿,也就是对客户进行信用风险水平评估.
评估信用风险最普遍采用的方法是5C原则:客户人品、还款能力、资产负债状况、担保抵押品、行业状况.
5C原则可以适用于各种性质的贷款,对于5个原则在判断时的不同分量取决于贷款性质、贷款金额、新老客户等因素.
不同的客户级别所能得到的最多贷款额是不同的.
根据中和农信的客户级别划分,第一次贷款的客户是一级客户,客户得到过一次贷款并且按期归还的再贷款就可自动升级为二级客户,不同级别客户的差别:一是申请时间不同,一级客户从申请到得到贷款大约需要经过10天的审核等程序才能完成,二级客户在还完款后第二天就可以接着组织小组申请贷款;二是贷款额度的不同,级别越高,得到的贷款额度也越高.
目前中和农信一级客户的信贷额度为15,000元,二级客户的信贷额度为20,000元.
(3)贷款的审核贷款审批的目的是要对客户进行综合的风险评估,同时检查信贷员工作的合规性,依据这两方面的评判决定是否发放贷款或修改贷款条件,从而尽可能减少信用风险和欺诈风险.
有效贷款审批必须要有明确的审批授权,包括对组成成员资质的要求、不同额度的审批签字人、签字数量的规定等.
包括办公室审核和实地考察审核.
办公室审核主要是看小组的年龄、额度、风险提示等方面是否符合要求,一般要经过2至3天.
实地考察主要是到放款时首先要询问信贷员对贷款客户培训效果,如是否明晰贷款的责任、还款的要求等,实地审核通过后就让贷款户签字并按手印,办理贷款手续.
在审核上,如有任何信用问题或者是联保户之间没有进行良好协商的情形,都不会放款.
服务社必须坚持做最优选择,而不是次优选择.
总的来看,由于客户自身原因而被拒绝放款的情况占总申请量的比例约为2%至3%.
信贷员对贷款风险的把握是控制风险的主要环节.
从组织联保小组到放款的审核过程最多为7天.
(4)风险监控正确导向的贷后管理主要是以尽可能减少在贷款逾期后转换成坏账的可能及尽可能控制催收成本为目的.
发放贷款后,服务社和信贷员利用电话中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书62回访进行后期风险监控.
其中,信贷员是风险控制的主要因素.
在管理层面上,主要通过加强信贷员的培训教育来控制风险.
在贷款过程中信贷员对客户的培训时间占用最多,其中最重要的是关于还款意识的培训.
日常中,主要依靠信贷员的经验积累.
在经验积累方面,信贷员每月的两次例会非常重要,在例会上信贷员会交流汇报各自情况并相互学习以获得宝贵的经验,例如通过什么渠道选择客户、怎样选择客户,怎样侧面打听客户,怎样与客户更好地交流等.
图5-5:中和农信的风险管理流程(5)贷款分类和贷款信用风险覆盖情况根据贷款质量和风险情况,将贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类,准备金计提包括一般计提(正常类贷款余额的2%)和风险贷款计提两个部分.
近三年来中和农信的风险贷款平均拨备覆盖率为4.
11倍,有效覆盖贷款的信用风险.
虽然近几年中和农信的贷款规模快速发展,但风险仍然得到了有效控制.
中和农信目前采用的风险贷款准备金计提比例如下:表5-11:中和农信风险贷款准备金计提比例贷款分类贷款损失准备金比例正常风险贷款额的2%关注风险贷款额的30%次级风险贷款额的50%可疑风险贷款额的80%损失注销(十一)其他事项经计划管理人与法律顾问尽职调查,以及根据原始权益人出具的《中和农信中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书63项目管理有限公司无重大违法违规承诺函》,截至本专项计划基准日,未发现特定原始权益人近三年发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为.
二、计划管理人:北银丰业资产管理有限公司1、基本资料注册名称:北银丰业资产管理有限公司法定代表人:夏英成立日期:2014年4月21日注册资本:100,000,000.
00元注册号:440301109197433注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室2、经营情况和资信水平公司依据证监许可【2014】198号《关于核准中加基金管理有限公司设立子公司的批复》成立于2014年2月12日.
北银丰业目前注册资本为1亿元,由中加基金管理有限公司等五家机构共同出资设立;股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1中加基金管理有限公司7,500.
0075%2经纬集团有限公司1,000.
0010%3北京联东投资(集团)有限公司500.
005%4力勤投资有限公司500.
005%5昭鸣博业投资咨询(北京)有限公司500.
005%合计10,000.
00100%北银丰业资产管理有限公司的母公司中加基金管理有限公司,成立于2013年3月,是第三批银行系试点中首家获批成立的基金公司.
公司注册资本3亿元人民币,注册地为北京.
中加基金管理有限公司由北京银行股份有限公司、加拿大丰中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书64业银行、北京有色金属研究总院发起成立,持股比例分别为62%,33%和5%.
作为一家具有北京银行和加拿大丰业银行背景的银行系基金公司的子公司,北银丰业将借鉴北京银行稳健的风控体系、加拿大丰业银行优异的国际化视野及中加基金在公募基金管理领域的丰富经验,牢牢把握先天优势资源,积极与银行、券商、保险、信托及私募等机构开展密切合作,将自身打造成专业化、高水平的资产管理平台.
基金子公司产品形式多样,业务空间广泛,所受限制相对较少.
随着我国融资需求和投资需求的多样化发展,以及金融领域的不断创新,各类资管业务不断涌现.
相对传统的券商、信托公司,基金子公司在融资业务、投资业务、通道类业务等方面更为灵活,借鉴母公司的投资经验和风控管理体系,拥有良好的发展前景.
公司自2014年4月成立并正式开展资产管理业务以来,主营业务发展迅速,已经与共计二十余家家信托公司、银行、担保公司等金融机构和金融服务机构建立合作关系;截至2015年12月末,北银丰业资产管理规模已经达到1200余亿元人民币.
3、客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等北银丰业是中国证监会批准的专门从事特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务的专业化基金子公司.
具体的投资范围除传统的二级市场证券投资外,还包括未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利的专项计划管理等业务.
北银丰业建立了齐全的组织架构,设立了市场业务部、投资管理部、风险管理部、运营保障部和综合管理部等五部门.
北银丰业已按照法律、法规以及中国证监会、中国证券投资基金业协会的要求制定了《公司章程》、《专项资产管理业务基本制度与业务流程》、《北银丰中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书65业资产管理有限公司风险管理制度》、《北银丰业资产管理有限公司评审会议事规则》、《北银丰业资产管理有限公司资产证券化业务风险操作标准及要求(试行稿)》等内部规章和风控制度.
业务管理方面,北银丰业设立业务评审委员会,委员会以全面风险管理为目的,对公司特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务进行集体审议,并进行最终决策.
截至目前,北银丰业已经设立各项业务制度20项,基本涵盖公司各业务门类及部门职责,初步做到了业务制度的健全规范.
风险管理方面,公司建立和完善了项目风险管理体系,拟定业务风险管理流程及制度;按照公司的质量控制流程对申报项目尽职调查和评审,提交评估报告;负责客户资信评估与审核;负责对项目的执行情况进行动态监控和风险预警,定期完成项目运行报告,并对项目风险提出决策建议;协助有关部门进行风险处臵,执行风险处理程序等.
主要的风控措施包括:岗位的空间隔离、风控人员参与把控业务流程、客户关系管理和维护、接受母公司中加基金的监察稽核管理、信息技术系统控制、危机处理等.
北银丰业开展资产证券化业务的操作流程主要包括项目选择、项目实施、项目申报与审核、产品定价与推广销售、项目后续管理5个阶段.
1.
项目选择业务部门发掘、筛选潜在客户.
项目经理在开发潜在项目时,应向部门经理汇报,组成项目实施小组(项目组).
2.
项目实施资产证券化项目组开展尽职调查工作,对项目相关信息进行调查、访谈,进行分析和预测,形成书面工作底稿,并制作尽职调查报告;在尽职调查报告形成后,项目组提请预审,对于通过预审的项目,继续推进,如未通过预审,则预审人员注明原因反馈至项目经理.
继续推进的项目,项目组拟定产品交易结构,征中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书66求内外部机构意见;同时,项目组对原始权益人进行辅导、沟通以确定产品方案.
3.
项目申报与审核项目组根据相关法律法规、行政法规,制作计划说明书等申报材料.
申报材料初步完成后,由项目组提交合规部与风控部进行审核,审核通过后向交易所进行申报.
4.
产品定价与推广销售在获得交易所论证通过后,项目组启动推广计划,完成产品推广与销售.
5.
项目后续管理专项计划存续期间的日常运作管理主要由项目组继续负责.
在专项计划存续期间:(1)负责收集各参与机构以及基础资产的各项重要信息,并将信息反馈至风险管理部,由风险管理部与项目组共同对项目运作风险进行评估;(2)监督基础资产现金流的归集,定期核对相关账目,在出现重大情况时及时向资产支持证券投资者披露相关信息,并采取必要措施维护专项计划资产安全.
按照《计划说明书》的约定完成《资产管理报告》、《收益分配报告》等报告的撰写和披露;(3)作为计划管理人,根据《标准条款》和《托管协议》的约定向托管人发送指令,对专项计划账户内的资金进行管理,将其投资于规定的投资品种;(4)作为计划管理人,按照《标准条款》和《托管协议》的约定向托管人发送指令,向资产支持证券投资者支付当期应支付的本金和预期收益.
"北银丰业赣发租赁一期资产支持专项计划"专门开立了独立的专项计划账户,专项计划的一切货币收支活动都通过该账户进行,该账户由托管人托管,账户内的资金属于专项计划资产,确保了专项计划资产的安全.
同时,根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《金融企业会计制度》,北银丰中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书67业与托管人按双方统一的约定,以专项计划为会计核算主体,独立建账、独立核算,保证不同专项计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立.
4、最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形北银丰业作为管理人最近一年无重大违法违规行为受到行政处罚的情形发生.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书68第六章基础资产情况及现金流预测分析一、基础资产构成本专项计划的基础资产系指计划管理人以认购人交付的认购资金自专项计划设立日(含该日)起,向原始权益人购买的小额信贷资产(包含已计提但尚未支付的利息和/或费用).
中和农信的小额信贷产品共有两种:一是小组联保的信用贷款,小组贷款是五户联保,最高额度为20,000元;二是个人信用贷款,个人贷款是以个人信用做担保,最高额度为300,000元(北京门头沟地区除外).
除了信用担保方式和额度不同,两种小额信贷产品在贷款期限、贷款利率、还款方式上一致,贷款期限目前为3-24个月;每月等额还本付息;一般从贷款的第二个月开始还款,分3-24次还清.
截至封包日(2016年3月25日),本专项计划平均单笔贷款额度是12,492.
11元,贷款笔数共计40,026笔,剩余本金的总规模为5.
0亿元.
其中,小组贷款笔数约占99.
99%,个人贷款笔数约占0.
01%.
本章下文如未特别说明截止时间,均指封包日.
二、基础资产及其转让的法律权属关系(一)基础资产的合法性及有效性基础资产借款合同的条款内容符合《合同法》、《贷款通则》等相关法律的规定,该基础资产真实、合法、有效.
另根据专项计划文件约定及原始权益人书面说明,在基础资产根据专项计划《资产买卖协议》进行转让前,原始权益人为基础资产的唯一所有权人,且该等基础资产上不存在任何抵押、质押等担保负担或者其他权利限制.
(二)基础资产转让的合法性及有效性根据北京市奋迅律师事务所(以下简称"奋迅")出具的法律意见书,经过对于中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书69《贷款协议书》、《小额贷款保险合作协议》等相关文件的审查,奋迅认为,小额贷款的合同债权及其从权利转让不存在当事人约定及法律规定限制或禁止转让的情况.
根据对于《资产买卖协议》等专项计划文件的审阅,奋迅认为,《资产买卖协议》的协议主体适格,合同条款不存在违反法律、行政法规的内容;基础资产转让的约定合法、有效.
专项计划之《资产买卖协议》经原始权益人与计划管理人合法有效地签署后,原始权益人对拟证券化的小额贷款合同债权及其从权利的转让即于交割完成之日在原始权益人与计划管理人之间发生法律效力.
专项计划依照《资产买卖协议》的约定获得基础资产真实、有效,不存在法律障碍.
如果发生权利完善事件,在资产服务机构或计划管理人根据《资产买卖协议》以权利完善通知的形式将债权转让的事实通知给借款人后,该债权的转让即对借款人发生法律效力.
(三)基础资产与原始权益人资产混同风险的防范措施专项计划之《资产买卖协议》经原始权益人与计划管理人合法有效地签署和交付,并根据《资产买卖协议》的约定生效之后,原始权益人对本次拟证券化的《贷款协议书》项下小额贷款的合同债权的转让即于交割完成之日在原始权益人和计划管理人之间发生法律效力.
中和农信根据《资产买卖协议》将基础资产转让给计划管理人,计划管理人支付的购买价款为公平市场价格.
因此,在中和农信发生破产情形的情况下,法院根据《企业破产法》的规定撤销《资产买卖协议》项下的债权转让行为的可能性是极低的,对已经转为专项计划资产的小额贷款债权不应被法院认定为中和农信的破产财产.
三、基础资产筛选标准本专项计划基础资产的选择遵循一定的筛选标准.
在筛选基础资产时,未使用中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书70任何会对计划管理人受让基础资产产生重大不利影响的筛选程序,基础资产的质量在重大方面不低于中和农信在其一般业务过程中同类资产的平均水平.
就每一笔基础资产而言,系指在计划管理人购买基础资产的买卖交割之时:1、原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产,且基础资产上未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张;2、基础资产上无限制转让规定;3、按贷款五级分类标准和中和农信分类标准,原始权益人将其归类为正常类;4、该基础资产未发生本金或利息逾期或其他违约情形,且对应的借款人在原始权益人支付结算平台上未发生超过3次(含3次)逾期还款记录;5、借款人为女性,年龄在18岁以上,60岁以下,在产品设立日时借款人应为已婚;6、原始权益人已为基础资产的借款人或其家庭核心劳动力投保团体寿险,且第一受益人为中和农信;7、该基础资产的借款人不会享有原始权益人提供的返还全部或部分借款人已实际支付之利息的任何优惠措施;8、"基础资产"到期日不得晚于自"专项计划设立日"起第36个自然月的最后一日(按"专项计划设立日"所在自然月为第1个自然月计算).
9、基础资产贷款种类为《贷款协议书(小组贷款)》项下的小组贷款或《贷款协议书(个人贷款)》项下的个人贷款;10、单户最高金额不得超过10万元;11、单户贷款实际收益率不低于二者中的较低者:(i)年化16%;(ii)同期限人民银行公布的贷款基准利率之300%(若人民银行停止对贷款基准利率进行管理的,以人民银行最后一次公布的贷款基准利率为准).
就资产池而言,系指:中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书711、资产池内单个省份的地区集中度不超过40%;2、资产池实际收益率不低于二者中的较低者:(i)年化16%;(ii)同期限人民银行公布的贷款基准利率之300%(若人民银行停止对贷款基准利率进行管理的,以人民银行最后一次公布的贷款基准利率为准);四、资产池状况详细介绍资产池涉及原始权益人与40,026个借款人签署的40,026笔贷款.
截至2016年3月25日,资产池的剩余本金约为5.
0亿元.
资产池统计信息如下:(一)资产池基本情况表6-1:资产池基本情况基本情况剩余本金(万元)50,000.
92借款人数量(名)400,26贷款合同笔数(笔)400,26单笔贷款最高剩余本金(元)50,000.
00单笔贷款平均剩余本金(元)12,492.
11贷款本金总额(万元)53,907.
47单笔最高贷款本金(元)50,000.
00单笔平均贷款本金(元)13,468.
11利率水平单笔最高实际年利率(%)21.
36%单笔最低实际年利率(%)18.
00%加权平均实际年利率(%)19.
14%信用状况正常类(%)100%贷款合同期限加权平均贷款合同期限(月)11.
92加权平均贷款剩余期限(月)9.
35中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书72单笔贷款最长剩余期限(月)12.
13单笔贷款最短剩余期限(月)0.
40注:上述加权平均值的计算方法如下:加权平均贷款期限=,其中为每笔小额贷款剩余本金,为每笔小额贷款合同期限;加权平均贷款剩余期限=,其中为每笔小额贷款剩余本金余额,为每笔小额贷款合同剩余期限.
(二)资产池分类统计1、按资产信用类型分类表6-2:资产池分类统计情况(按资产信用类型)资产类型贷款本金余额(万元)占比合同笔数占比正常50,000.
92100.
00%40,026100.
00%总计50,000.
92100.
00%40,026100.
00%2、按贷款发放地区分类表6-3:资产池分类统计情况(按贷款发放地区)省份贷款本金余额(元)占比合同笔数(笔)占比辽宁11,342.
2222.
68%9,16422.
90%河北14,902.
5329.
80%12,85332.
11%内蒙古15,535.
0331.
07%11,27328.
17%甘肃3,393.
206.
79%2,6406.
60%云南1,876.
453.
75%1,4983.
74%山西826.
041.
65%7421.
85%山东1,576.
703.
15%1,3093.
27%河南247.
930.
50%2430.
61%中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书73省份贷款本金余额(元)占比合同笔数(笔)占比湖南2.
300.
005%10.
00%四川10.
700.
02%40.
01%福建18.
650.
04%110.
03%青海269.
170.
54%2880.
72%总计50,000.
92100.
00%40,026.
00100.
00%3、按贷款类型分类表6-4:资产池分类统计情况(按贷款类型)贷款类型贷款剩余金额(万元)占比合同笔数(笔)占比平均每笔剩余本金(元)个人贷款22.
460.
04%80.
01%28,075.
00小组贷款49,978.
4699.
96%40,01899.
99%12,488.
99总计50,000.
92100.
00%40,026100.
00%12,492.
115、按借款人性别情况分类表6-6资产池分类统计情况(按借款人性别)借款人性别贷款剩余本金(万元)占比合同笔数(笔)占比女50,000.
92100%40,026100%总计50,000.
92100%40,026100%6、按借款人婚姻状况分类表6-7:资产池分类统计情况(按借款人婚姻状况)婚姻状况贷款剩余本金(万元)占比合同笔数(笔)占比已婚50,000.
92100%40,026100%总计50,000.
92100%40,026100%7、按借款人年龄分类中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书74表6-8:资产池分类统计情况(按借款人年龄)年龄贷款剩余本金(万元)占比合同笔数(笔)占比18(含)-30(含)8,058.
4216.
12%6,45316.
12%30-40(含)13,517.
9627.
04%10,47026.
16%40-50(含)16,832.
1833.
66%13,62134.
03%50-60(含)11,592.
3623.
18%9,48223.
69%总计50,000.
92100.
00%40,026100.
00%8、按借款人家庭投保情况分类表6-9:资产池分类统计情况(按借款人家庭投保情况)是否投保贷款剩余本金(万元)占比合同笔数(笔)占比是50,000.
92100%40,026100%总计50,000.
92100%40,026100%9、按借款人家庭劳动力数量分类表6-10:资产池分类统计情况(按借款人家庭劳动力数量)劳动力数量贷款剩余本金(万元)占比合同笔数(笔)占比[0,1]172.
690.
35%1430.
36%[2,3]44,585.
7989.
17%35,50488.
71%[4,5]5,104.
1010.
21%4,25710.
64%6个及以上138.
340.
28%1220.
30%总计50,000.
92100.
00%40,026100.
00%10、按借款人逾期次数分类表6-11:资产池分类统计情况(按逾期次数)逾期次数贷款剩余本金(万元)占比合同笔数(笔)占比050,000.
92100.
00%40,026100.
00%总计50,000.
92100.
00%40,026100.
00%11、按贷款本金余额分类中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书75表6-12:资产池分类统计情况(按贷款本金余额)贷款余额区间(万元)贷款余额(万元)占比合同笔数占比10,000及以下13,368.
0526.
74%16,94842.
34%10,000-20,000(含)36,108.
3472.
22%22,91557.
25%20,000-30,000(含)396.
520.
79%1330.
33%30,000-40,000(含)78.
010.
16%200.
05%40,000-50,000(含)50.
000.
10%100.
02%总计50,000.
92100.
00%40,026100.
00%12、按贷款剩余期限分类表6-13:资产池分类统计情况(按贷款剩余期限)贷款剩余期限贷款余额(万元)占比合同笔数占比6个月及以下960.
321.
92%1,7864.
46%6个月-12个月(含)43,713.
9587.
43%34,53786.
29%12个月-18个月(含)5,326.
6510.
65%3,7039.
25%总计50,000.
92100.
00%40,026100.
00%13、按贷款实际利率分类表6-14:资产池分类统计情况(按贷款实际利率)贷款剩余期限贷款余额(万元)占比合同笔数占比16%(含)-18%(含)1,079.
202.
16%7341.
83%18%-20%(含)48,827.
3197.
65%38,93797.
28%20%-22%(含)94.
400.
19%3550.
89%总计50,000.
92100.
00%40,026100.
00%五、不考虑违约的资产池现金流预测及分析(一)重要假设1、循环购买只购买在原资产池中占比最高的两类资产,即编号为"28"和"79"两种产品.
该两种产品均为12个月期限,前两个月不进行还款的产品;2、假设每次循环购买的均为剩余期限为12个月的贷款资产,在该种假设条件下,投资人可以估计最晚收回投资本息的情况;中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书763、以上两种产品的购买比例为其在静态资产池中未偿本金余额比例;4、入池资产将严格按照合同约定的利率和还款计划进行还本付息,未发生本息减免或调整还款计划的情形;5、专项计划设立后,以每个月为周期支付一次税费,支付时点为每月末,支付的费率不超过0.
1%/年;6、优先A档收益率假设为【6.
5】%,优先B档收益率假设为【8.
0】%(仅用于测算动态池现金流,并不代表优先级的实际收益率水平),优先级收益按月计提,在循环购买期内,优先级收益将于第12/第24个月支付,在分配期,优先级收益将逐月支付;7、中和农信对借款人早偿有一定限制,长期实践中发现借款人早偿比例极低,且由于循环购买按天进行,早偿行为对现金流影响不大.
因此本现金流预测未将早偿对现金流的影响纳入测算;8、不考虑违约对现金流造成的影响.
(二)静态池现金流静态池产生的现金流是指初始资产池产生的现金流,不考虑循环购买的影响,静态池产生的现金流预测结果如下:期数现金流入合计(元)其中:本金(元)利息(元)13,596,157.
593,240,017.
65356,139.
92257,798,564.
3452,455,025.
615,343,538.
44361,183,414.
4155,493,593.
355,689,820.
75460,927,670.
6055,247,615.
915,680,054.
37558,203,559.
3752,800,377.
115,403,181.
94656,100,565.
2150,875,466.
455,225,098.
44757,383,518.
6151,955,270.
865,428,247.
42856,354,466.
8650,950,168.
145,404,298.
41953,308,711.
4348,114,320.
665,194,390.
411046,806,682.
4942,126,097.
414,680,584.
72中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书77期数现金流入合计(元)其中:本金(元)利息(元)1128,487,214.
2225,300,786.
883,186,427.
35126,852,518.
336,090,433.
33762,085.
00136,030,021.
475,359,918.
64670,102.
83注:资产池于2016年3月25日进行封包,以2016年3月为第1期进行测算,以月为单位期数递增(三)分配期内现金流情况预测动态池现金流是指由循环购买的资产而产生的现金流,由于实际循环购买行为具有一定的随机性,所以动态池现金流具有较强的不确定性.
下列测算结果只是基于本节所列示的基本假设,对动态池在分配期内现金流进行的估计.
由于循环购买期内专项计划的回流现金主要用于循环购买资产,实际现金开支主要包括支付各项税费、支付优先级资产支持证券预期收益及次级资产支持证券超额收益,因此本节仅对停止循环购买后,现金主要用于各级本息支付的分配期现金流进行预测.
在分配期开始前,静态池资产已经完成还本付息,所以分配期内的现金流完全由动态池产生.
分配期内动态池产生的现金流预测结果如下:期数现金流入合计(元)其中:本金(元)利息(元)1113,338,259.
41108,129,975.
655,208,283.
762110,029,109.
36104,854,940.
555,174,168.
81382,965,822.
9678,343,966.
114,621,856.
85463,683,731.
5559,646,180.
504,037,551.
04549,140,835.
4845,685,000.
283,455,835.
20637,910,680.
6535,010,793.
702,899,886.
94728,804,113.
8926,439,907.
352,364,206.
55820,754,664.
9818,937,508.
361,817,156.
62913,780,594.
6312,499,904.
961,280,689.
67107,870,172.
537,096,090.
47774,082.
06113,168,477.
642,837,951.
70330,525.
9412577,149.
14513,021.
4664,127.
68中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书78注:以分配期开始的第1月为第1期进行测算,以月为单位期数递增六、考虑违约的资产池现金流预测及分析(一)重要假设1、循环购买只购买在原资产池中占比最高的两类资产,即编号为"28"和"79"两种产品.
该两种产品均为12个月期限,前两个月不进行还款的产品;2、假设每次循环购买的均为剩余期限为12个月的贷款资产,在该种假设条件下,投资人可以估计最晚收回投资本息的情况.
;3、以上两种产品的购买比例为其在静态资产池中未偿本金余额比例;4、入池资产将严格按照合同约定的利率和还款计划进行还本付息,未发生本息减免或调整还款计划的情形;5、专项计划设立后,以每12个月为周期支付一次相关税费,支付时间点为专项计划设立后的第1/第13/第25个月,每次支付税费总计70万元;6、优先A档收益率假设为【6.
5】%,优先B档收益率假设为【8.
0】%(仅用于测算动态池现金流,并不代表优先级的实际收益率水平),优先级收益按月计提,在循环购买期内,优先级收益将于第12/第24个月支付,在分配期,优先级收益将逐月支付;7、中和农信对借款人早偿有一定限制,长期实践中发现借款人早偿比例极低,且由于循环购买按天进行,早偿行为对现金流影响不大.
因此本现金流预测未将早偿对现金流的影响纳入测算;8、根据对中和农信的访谈结果,假设违约资产的回收期为6个月,即基础资产违约发生后,按还款计划延迟6个月进行还本付息,资金的回收率为50%.
(二)静态池现金流静态池产生的现金流是由初始资产池产生的现金流,不考虑循环购买的影响,中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书79考虑违约的静态池产生的现金流预测结果如下:期数现金流(元,违约率0%)现金流(元,违约率0.
5%)现金流(元,违约率1%)现金流(元,违约率1.
5%)现金流(元,违约率2%)13,596,157.
593,578,176.
803,560,196.
023,542,215.
233,524,234.
44257,798,564.
3457,509,571.
5257,220,578.
7056,931,585.
8756,642,593.
05361,183,414.
4160,877,497.
3460,571,580.
2760,265,663.
2059,959,746.
13460,927,670.
6060,623,032.
2560,318,393.
8960,013,755.
5459,709,117.
19558,203,559.
3757,912,541.
5857,621,523.
7857,330,505.
9857,039,488.
19656,100,565.
2155,820,062.
3855,539,559.
5555,259,056.
7354,978,553.
90757,383,518.
6157,105,591.
4156,827,664.
2156,549,737.
0156,271,809.
81856,354,466.
8656,217,190.
9456,079,915.
0155,942,639.
0955,805,363.
17953,308,711.
4353,195,126.
4153,081,541.
3952,967,956.
3752,854,371.
351046,806,682.
4946,724,968.
2546,643,254.
0146,561,539.
7846,479,825.
541128,487,214.
2228,490,287.
0428,493,359.
8728,496,432.
7028,499,505.
53126,852,518.
336,958,507.
157,064,495.
987,170,484.
807,276,473.
62136,024,721.
006,138,056.
196,251,391.
386,364,726.
576,478,061.
7714140,886.
17281,772.
33422,658.
50563,544.
6715133,271.
78266,543.
56399,815.
34533,087.
1116117,016.
71234,033.
41351,050.
12468,066.
821771,218.
04142,436.
07213,654.
11284,872.
141817,131.
3034,262.
5951,393.
8968,525.
181915,061.
8030,123.
6145,185.
4160,247.
21注:资产池于2016年3月25日进行封包,以2016年3月为第1期进行测算,以月为单位期数递增(三)动态池现金流动态池现金流是指由循环购买的资产而产生的现金流,由于实际循环购买行为具有一定的随机性,所以动态池现金流具有较强的不确定性.
下列测算结果只是基于本节所列示的基本假设,对动态池在分配期内现金流进行的估计.
由于循环购买期内专项计划的回流现金主要用于循环购买资产,实际现金开支主要包括支付各项税费、支付优先级资产支持证券预期收益及次级资产支持证券超中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书80额收益,因此本节仅对停止循环购买后,现金主要用于各级本息支付的分配期现金流进行预测.
考虑违约的分配期内动态池产生的现金流预测结果如下:期数现金流(元,违约率0%)现金流(元,违约率0.
5%)现金流(元,违约率1%)现金流(元,违约率1.
5%)现金流(元,违约率2%)1113,338,259.
41112,771,568.
12112,204,876.
82111,638,185.
52111,071,494.
222110,029,109.
36109,478,963.
81108,928,818.
26108,378,672.
72107,828,527.
17382,965,822.
9682,550,993.
8482,136,164.
7381,721,335.
6181,306,506.
50463,683,731.
5563,365,312.
8963,046,894.
2362,728,475.
5862,410,056.
92549,140,835.
4848,895,131.
3048,649,427.
1248,403,722.
9548,158,018.
77637,910,680.
6537,721,127.
2437,531,573.
8437,342,020.
4437,152,467.
03728,804,113.
8928,930,418.
2629,056,722.
6329,183,027.
0029,309,331.
37820,754,664.
9820,913,029.
0121,071,393.
0421,229,757.
0621,388,121.
09913,780,594.
6313,907,551.
5814,034,508.
5214,161,465.
4614,288,422.
40107,870,172.
537,979,937.
128,089,701.
718,199,466.
308,309,230.
88113,168,477.
643,266,847.
753,365,217.
863,463,587.
983,561,958.
0912577,149.
14661,790.
38746,431.
62831,072.
86915,714.
091366,099.
77132,199.
54198,299.
31264,399.
071447,343.
7794,687.
54142,031.
31189,375.
081531,249.
7662,499.
5293,749.
29124,999.
051617,740.
2335,480.
4553,220.
6870,960.
90177,094.
8814,189.
7621,284.
6428,379.
52181,282.
552,565.
113,847.
665,130.
21注:以分配期开始的第1月为第1期进行测算,以月为单位期数递增(四)基础资产在违约率为1%、2%、5%的情况下,动态池现金流对优先级本金的覆盖情况动态池在循环期内考虑了循环购买,在分配期内,考虑到不同违约率下现金流回收后,按照未发生加速清偿情况下的分配顺序:(i)支付完专项计划应交税、费;(ii)按预期收益率分配优先A、优先B预期收益后,剩余待分配现金流对专项计划优先级各档本金的覆盖情况如下:注:兑付日为每个自然月的第10个工作日,考虑到基准日结束循环,并且之后第7个工作日为分配期第一个分配日,故假设第一个分配期分配日只分配利息,不分配本金.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书81违约率=1%日期(假定该日为兑付日)当期偿还优先A本金累计偿还优先A本金优先A剩余本金比例当期偿还优先B本金累计偿还优先B本金优先B剩余本金比例2018/6/14109,650,710.
15109,650,710.
1571.
88%00100%2018/7/14106,977,730.
50216,628,440.
6644.
45%00100%2018/8/1480,773,454.
49297,401,895.
1423.
74%00100%2018/9/1462,128,437.
99359,530,333.
137.
81%00100%2018/10/1230,469,666.
87390,000,000.
000.
00%17,603,010.
4217,603,010.
4270.
66%2018/11/14390,000,000.
000.
00%37,241,227.
4954,844,237.
928.
59%2018/12/14390,000,000.
000.
00%5,155,762.
0860,000,000.
000.
00%2019/1/14390,000,000.
000.
00%60,000,000.
000.
00%违约率=2%日期(假定该日为兑付日)当期偿还优先A本金累计偿还优先A本金优先A剩余本金比例当期偿还优先B本金累计偿还优先B本金优先B剩余本金比例2018/6/14108,517,327.
56108,517,327.
5672.
18%0.
000.
00100.
00%2018/7/14105,871,205.
81214,388,533.
3645.
03%0.
000.
00100.
00%2018/8/1479,931,476.
77294,320,010.
1324.
53%0.
000.
00100.
00%2018/9/1461,474,650.
31355,794,660.
448.
77%0.
000.
00100.
00%2018/10/1234,205,339.
56390,000,000.
000.
00%13,355,383.
1713,355,383.
1777.
74%2018/11/14390,000,000.
000.
00%36,833,449.
2050,188,832.
3816.
35%2018/12/14390,000,000.
000.
00%9,811,167.
6260,000,000.
000.
00%2019/1/14390,000,000.
000.
00%60,000,000.
000.
00%违约率=5%日期(假定该日为兑付日)当期偿还优先A本金累计偿还优先A本金优先A剩余本金比例当期偿还优先B本金累计偿还优先B本金优先B剩余本金比例2018/6/14105,117,179.
78105,117,179.
7873.
05%0.
000.
00100%2018/7/14102,551,631.
71207,668,811.
4946.
75%0.
000.
00100%2018/8/1477,405,543.
61285,074,355.
1026.
90%0.
000.
00100%2018/9/1459,513,287.
26344,587,642.
3511.
64%0.
000.
00100%2018/10/1245,412,357.
65390,000,000.
000.
00%612,501.
42612,501.
4298.
98%2018/11/14390,000,000.
000.
00%35,610,114.
3336,222,615.
7639.
63%2018/12/14390,000,000.
000.
00%23,777,384.
2460,000,000.
000.
00%2019/1/14390,000,000.
000.
00%60,000,000.
000.
00%中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书82第七章专项计划现金流的归集、投资及分配一、专项计划资产专项计划资产包括但不限于以下资产:1、认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金;以及2、专项计划成立后,计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产(包括但不限于后续购买基础资产)及其任何权利、权益或收益.
二、账户设臵1、募集专用账户:系指由计划管理人为专项计划在北京银行股份有限公司金融港支行开立的募集专用账户,专门用于资产支持证券之认购资金的接收、验资与划转.
2、证券化服务账户:系指中和农信于监管银行开立的证券化服务账户,主要用于归集专项计划资产现金流,同时循环投资小额信贷资产;在进入分配期后,证券化服务账户主要用于收取并向专项计划账户转付小额信贷资产投资回收款.
为便于现金流归集和管理,资产服务机构同意依照计划管理人的要求设臵如下子科目对相应资金储备或资金流转进行记录:(i)专项计划收款科目:该账户用于收取贷款人就各笔基础资产的回款;(ii)费用储备科目:该账户用于储备本专项计划年度应缴税金/应支付费用及自前一个分配日至当时所有应补足的储备金;(iii)收益储备科目:该账户用于储备当年预期收益以及自上一个分配日至当时所有应补足的储备金;及(iv)基础科目:该账户用于归集循环期用作循环购买原始权益人符合合格标准的小额信贷资产的资金.
3、专项计划账户:系指计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的人民币资金账户,专项计划的一切货币收支活动,包括但不限于自募集专用账户接收认中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书83购资金、支付基础资产购买价款、接收证券化服务账户的转付款、进行高流动性的合格投资,均必须通过该账户进行.
根据《托管协议》解任托管人后,资产支持证券持有人会议应任命继任托管人.
计划管理人应于实际可行时尽快但不迟于任命继任托管人后的5个工作日内在继任托管人为专项计划开立新的专项计划账户并下达划款指令将原专项计划账户内的资金转入新的专项计划账户.
4、资金混同风险与防范措施由于贷款本息回收款在中和农信开立的账户内进行循环投资,在中和农信的账户内的资金存在着一定的资金混同风险.
防范措施:(1)将证券化服务账户设立为监管账户,在《监管协议》中约定相应的监管措施,以尽可能避免资金混同;(2)专项计划之《资产买卖协议》一经原始权益人与计划管理人合法有效地签署和交付,并根据《资产买卖协议》的约定生效之后,原始权益人对本次拟证券化的《贷款协议书》项下小额贷款的合同债权的转让即在原始权益人和计划管理人之间发生法律效力.
中和农信根据《资产买卖协议》将基础资产转让给计划管理人,计划管理人支付的购买价款为公平市场价格.
因此,在中和农信发生破产情形的情况下,法院根据《企业破产法》的规定撤销《资产买卖协议》项下的债权转让行为的可能性是极低的,对已经转为专项计划资产的小额贷款债权不应被法院认定为中和农信的破产财产.
三、分配顺序计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用.
(一)未发生加速清偿事件时的分配1、循环期分配顺序中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书84(1)循环期储备/超额分配在循环期内,专项计划收款科目内任一笔回收款将先储备至费用储备科目,直至费用储备科目资金与当月预估应缴税金、当月预估除管理费以外的费用、当次应付管理费及专项计划设立日至前一个自然月月末期间应补足的储备金之和相等.
之后,专项计划收款科目内的任一笔回收款将储备至收益储备科目,当月收益储备科目储备的金额为当月优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券应计预期收益及自专项计划设立日至前一个自然月月末期间应补足的储备金之和.
专项计划收款科目内的剩余资金应划入基础科目用于循环购买符合标准的小额信贷资产.
资产服务机构应于转付日将上一储备期间内费用储备科目内的储备资金及收益储备科目内的储备资金划入专项计划账户.
如实际发生的费用需要早于或晚于循环期分配日进行支付,计划管理人有权要求资产服务机构提前将实际发生费用转付至专项计划账户,并根据专项计划实际发生的费用进行分配.
专项计划资产中,如存量小额信贷资产的未偿本金余额超过资产支持证券未偿本金余额的100%,则暂停循环购买.
如若存在边界资产,即专项计划资金在购买该笔资产后将致使存量小额信贷资产的未偿本金余额从小于或等于资产支持证券本金的100%升至超过资产支持证券本金的100%,则由原始权益人决定是否购买该笔边界资产.
资产服务机构于转付日将基础科目中的超额资金划转至专项计划账户,计划管理人应于每个自然月的第7个工作日,将上一个自然月收到的超额资金(如有)及上一个自然月实际发生的应缴税金划转至次级资产支持证券投资人指定的账户.
如上一个自然月实际发生的应缴税金超出预估的应缴税金的,超出部分从上一个自然月收到的超额资金中扣除.
如上一个自然月收到的超额资金不足以支付实际发生的应缴税金与预估的应缴税金之间的差额的,差额部分由当月费用储备科目资金弥补.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书85(2)循环期正常分配在循环期内,优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券每12个月内进行一次循环期期间分配.
分配要求如下:基准日后第7个工作日内,计划管理人将专项计划账户内资金用于支付各类税费及优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券收益.
具体分配顺序如下:每一个循环期分配日,计划管理人应按照如下顺序分配或运用专项计划资产(若同一顺序的多笔款项不能足额分配时,按各项金额的比例支付),原始权益人不对计划管理人的支付及分配行为承担责任:i)以现金形式支付专项计划的应缴税金;ii)以现金形式支付登记托管机构的资产支持证券登记、资金划付等相关费用;iii)以现金形式支付计划管理人的管理费、托管人的托管费、跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用;iv)以现金形式向优先A档资产支持证券持有人投资者支付每一预期收益核算期间的预期收益,直至优先A档资产支持证券持有人累计获得足额的预期收益.
v)以现金形式向优先B档资产支持证券持有人支付每一预期收益核算期间的预期收益,直至优先B档资产支持证券持有人累计获得足额的预期收益.
2、分配期分配顺序每一个分配期分配日,计划管理人应按照如下顺序分配或运用专项计划资产(若同一顺序的多笔款项不能足额分配时,按各项金额的比例支付),原始权益人不对计划管理人的支付及分配行为承担责任:(1)以现金形式支付专项计划的应缴税金;(2)以现金形式支付登记托管机构的资产支持证券登记、资金划付等相关费用;(3)以现金形式支付计划管理人的管理费、托管人的托管费、跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用;中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书86(4)分配期间,剩余的回收款应以下列顺序分配:i)以现金形式向优先A档资产支持证券持有人支付每一预期收益核算期间的预期收益,直至优先A档资产支持证券持有人累计获得足额的预期收益.
ii)以现金形式向优先B档资产支持证券持有人支付每一预期收益核算期间的预期收益,直至优先B档资产支持证券持有人累计获得足额的预期收益;iii)以现金形式向优先A档资产支持证券持有人支付截止每一分配日止的未获偿付的优先A档资产支持证券本金,直至优先A档资产支持证券持有人累计获得足额的本金;iv)以现金形式向优先B档资产支持证券持有人支付截止每一分配日止的未获偿付的优先B档资产支持证券本金,直至优先B档资产支持证券持有人累计获得足额的本金;v)向优先A档资产支持证券持有人和优先B档资产支持证券持有人足额分配其本金和预期收益后,专项计划的全部剩余资产(无论是货币形式或其它)归次级资产支持证券持有人所有.
在分配期内,优先A档资产支持证券持有人和优先B档资产支持证券持有人得到足额分配前,不得向次级资产支持证券持有人分配任何收益.
(二)发生加速清偿事件后的分配在发生加速清偿事件情况下,基础科目资金不再用于购买原始权益人符合合格标准的资产,证券化服务账户现有全部资金划转至专项计划账户;资产服务机构需按天将后续收到的回收款转至专项计划账户,计划管理人将于每个自然月第7个工作日对专项计划资产进行分配.
资产服务机构及计划管理人应按照如下顺序分配或运用专项计划资产(若同一顺序的多笔款项不能足额分配时,按各项金额的比例支付):(1)以现金形式支付专项计划的应缴税金;中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书87(2)以现金形式支付登记托管机构的资产支持证券登记、资金划付等相关费用(3)以现金形式支付计划管理人的管理费、托管人的托管费、跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用;(4)如专项计划资金仍有余额,则用于支付优先A档资产支持证券截至当期根据加速清偿事件重新确定的基准日对应的分配日(以下简称"加速清偿分配日")的预期收益直至全部得到清偿.
其中,各期未偿预期收益按日计算,具体计算公式为:当期预期收益=前一次分配后优先A档资产支持证券的未偿本金余额*优先A档资产支持证券的预期收益率*上一个分配日(或加速清偿分配日,含该日)至当期加速清偿分配日(不含该日)期间的天数÷365.
前一次分配时未足额支付的部分,应于下一次分配时补足;(5)如专项计划资金还有余额,则用于支付优先A档资产支持证券本金直至全部获得清偿;(6)如专项计划资金仍有余额,则用于支付优先B档资产支持证券截至当期加速清偿分配日的预期收益直至全部得到清偿.
其中,各期未偿预期收益按日计算,具体计算公式为:当期预期收益=前一次分配后优先B档资产支持证券的未偿本金余额*优先B档资产支持证券的预期收益率*上一个分配日(或加速清偿分配日,含该日)至当期加速清偿分配日(不含该日)期间的天数÷365.
前一次分配时未足额支付的部分,应于下一次分配时补足;(7)如专项计划资金仍有余额,则用于支付优先B档资产支持证券本金直至全部获得清偿;(8)最后,计划管理人应将届时剩余的专项计划资产全部分配给次级资产支持证券持有人.
四、资产支持证券静态偿还情况中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书88静态偿还情况是指在无违约、无早偿且不考虑未来央行调整基准利率的情况下优先级资产支持证券本金和收益的分配时间和金额.
本专项计划优先级资产支持证券本金的整体静态偿还情况如下表所示:表7-1:优先A档资产支持证券本金的整体静态偿还情况单位:元日期(假定该日为兑付日)当期偿还本金累计偿还本金剩余本金比例2018/6/14110,784,092.
75110,784,092.
7571.
59%2018/7/14108,084,255.
20218,868,347.
9543.
88%2018/8/1481,615,432.
21300,483,780.
1522.
95%2018/9/1462,782,225.
67363,266,005.
836.
85%2018/10/1926,733,994.
17390,000,000.
000.
00%注:兑付日为每个自然月的第10个工作日,考虑到基准日结束循环,并且之后第7个工作日为分配期第一个分配日,故假设第一个分配期分配日只分配利息,不分配本金.
表7-2:优先B档资产支持证券本金的整体静态偿还情况单位:元日期(假定该日为兑付日)当期偿还本金累计偿还本金剩余本金比例2018/6/140.
000.
00100.
00%2018/7/140.
000.
00100.
00%2018/8/140.
000.
00100.
00%2018/9/140.
000.
00100.
00%2018/10/1921,850,637.
6721,850,637.
6763.
58%2018/11/1437,649,005.
7959,499,643.
460.
83%2018/12/14500,356.
5460,000,000.
000.
00%在全部优先级资产支持证券的预期收益和本金清偿完毕之前,次级资产支持证券不参与分配.
五、分配流程中和农信2016年第一期公益小额贷款专项计划现金分配流程如图7-1所示:中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书89图7-1:中和农信2016年第一期公益小额贷款专项计划现金分配流程1、托管人应在收到专项计划项下由计划管理人指示资产服务机构所作的划款后下一个工作日10:00之前将收款确认凭证传真给计划管理人,并根据《标准条款》的规定,按时向计划管理人出具《托管报告》.
2、资产服务机构应根据《标准条款》约定,按时向计划管理人出具《资产服务机构季度报告》,计划管理人应在收到该等报告后与资产服务机构核实该季度内基础资产回收款和后续购买基础资产的详情.
3、计划管理人应按照《标准条款》的分配顺序,拟定每一分配基准日的收入分配方案,并制作《收益分配报告》和《资产管理报告》.
4、计划管理人按照《标准条款》的规定,按时将《收益分配报告》和《资产管理报告》向资产支持证券投资者披露,同时传真给托管人.
计划管理人应将《年度资产管理报告》及《年度托管报告》向中国基金业协会报告,同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构;5、计划管理人于分配日下午14:00前向托管人传真划款指令;6、托管人在核实《收益分配报告》和《资产管理报告》后,于分配日下午16:00前按划款指令将专项计划当期应分配的所有收益和本金划入登记托管机构指定账户;7、在兑付日前(含兑付日),中证登深圳分公司将根据其结算数据中的预期中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书90支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券投资者的资金账户.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书91第八章专项计划资产管理安排一、专项计划资产构成专项计划资产包括但不限于以下资产:1、认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金;以及2、专项计划成立后,计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产(包括但不限于后续购买基础资产)及其任何权利、权益或收益.
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前,资产支持证券投资者不得要求分割专项计划资产.
二、专项计划相关费用(一)专项计划的费用种类除原始权益人或其他第三方承诺另行支付外,计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出由专项计划承担,并从专项计划资产中支出,该等费用和支出包括但不限于:托管人的托管费、登记托管机构的兑付兑息费、评级机构对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人会议的会务费等.
(二)费用支取方式1、计划管理人的管理费计划管理人应该在本专项计划发行前计算在计划存续期的管理费,如原始权益人已于发行成功后将管理费一次性支付给计划管理人,则计划管理人在专项计划存续期内不再由专项计划资产中收取计划管理费.
2、资产服务机构的服务费中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书92资产服务机构不收取服务费.
3、监管银行的监管费计划管理人在每个预期收益核算期间对专项计划资产进行核算,计算当期应提取的监管费.
托管人复核确认后,于循环期分配日或分配期分配日从专项计划账户中一次性提取并支付给监管银行.
4、托管人的托管费计划管理人在每个预期收益核算期间对专项计划资产进行核算,计算当期应提取的托管费.
托管人复核确认后,于循环期分配日或分配期分配日从专项计划账户中一次性提取并支付给托管人.
5、其他费用除上述四项费用以外的其他专项计划费用由计划管理人根据有关协议和法规的规定进行核算,经托管人核实后,按费用实际支出金额列入当期专项计划费用,并按本《计划说明书》规定的顺序支付.
(三)费用支取原则1、除原始权益人或其他第三方另行支付外,在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付,列入专项计划费用.
计划管理人以固有财产先行垫付的,有权从专项计划资产中优先受偿.
2、计划管理人、资产服务机构、监管银行和托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失,以及处理与专项计划事务无关的事项发生的费用不得列入专项计划费用.
(四)不由计划承担的费用为专项计划的设立而发生的各种费用,包括为本期资产支持证券发行之目的在专项计划设立日之前发生的推广费(但不包括计划管理人应向代理推广机构支付的代理推广服务费等费用)、资金汇划费以及委托律师事务所和会计师事务所中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书93进行尽职调查、审计并出具专业意见所应付的报酬等费用,不属于专项计划费用,不得从专项计划资产中支出.
计划管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划的资产收益的损失,以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用(不包括专项计划可能被征收的相关税费)等不列入专项计划的资产收益应承担的费用.
三、税务事项专项计划应承担的税金包括但不限于小额信贷资产产生的息费及其他增值税应税收入而应缴纳的增值税及其附加税金,或因国家税收体制调整变更后的应缴税种.
计划管理人应将该等税金的对应款项交付予资产服务机构并由资产服务机构代为缴纳;资产服务机构应协助并配合计划管理人向其税务机关提供必要的缴税凭证(如需).
如因国家税收体制调整等原因,息费收入所适用的税种变更,专项计划文件有关增值税及其附加税金的约定同样适用于该新税种.
除专项计划文件另有约定外,专项计划运作过程中涉及的各纳税主体,依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务.
四、专项计划资金运用首次购买基础资产对应的债权本金总额为计划管理人认购资金的100%,就后续每次购买基础资产而言,计划管理人用作支付购买价款的专项计划资金应等于计划管理人该次购买所得的基础资产所对应的债权本金总额.
(一)首次购买基础资产就首次购买基础资产而言,计划管理人应于专项计划设立日当日15:00之前向托管人发出付款指令,指示托管人向原始权益人的指定账户支付首次购买基础资产的基础资产购买价款.
托管人应根据《资产买卖协议》及《托管协议》的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对,核对无误后应于专项计划设立日16:30中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书94前予以付款.
(二)后续购买基础资产(1)至以下两者中较早发生之前:(i)循环期届满,或(ii)加速清偿事件发生之日,计划管理人可利用专项计划资金以循环的方式购买符合合格标准的小额信贷资产.
但依照《标准条款》第13.
3.
1条规定,专项计划资产中,如存量小额信贷资产的未偿本金余额超过资产支持证券本金的100%,则暂停循环购买.
如若存在边界资产,即专项计划资金在购买该笔资产后将致使存量小额信贷资产的未偿本金余额从小于等于资产支持证券本金的100%升至超过资产支持证券本金的100%,则由原始权益人决定是否购买该笔边界资产.
(2)拟后续购买的任何小额贷款资产所对应的《贷款协议书》项下最后一期的到期还款日应不迟于自专项计划设立日起第36个月届满之日.
(3)就每一次后续购买基础资产而言,原始权益人IT系统每日将自动筛选符合格标准的小额信贷资产,并确保计划管理人有权通过其设臵在中和农信服务器的审批平台查询并知悉该等小额信贷资产之相关信息,包括基础资产所对应的借款人、起贷日、止贷日、利率、相关责任人(如有)、《贷款协议书》及小额信贷担保文件(如有)编号等;计划管理人有权通过其设臵在中和农信服务器的审批平台,向资产服务机构发送后续购买指令,列明其允许购买的基础资产清单,并授权资产服务机构在该份清单的范围内执行后续购买;在资金来源符合《标准条款》5.
1.
2条(4)(i)之情形下,截至当日18:00之前(含18:00),计划管理人未发出后续购买指令的,视为同意以基础科目中的全部资金执行购买,直至存量小额信贷资产的未偿本金余额达到资产支持证券未偿本金余额的100%时暂停购买.
(4)后续购买基础资产的资金来源及相关操作i)后续购买基础资产的资金来源于基础科目.
此种情形下,资产服务机构应于每个工作日15:00统计前一工作日15:00(不含)至当日15:00(含)期间专项计划中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书95服务账户内基础科目的回款情况,并在当日15:30之前向计划管理人发送IT系统自动筛选的截至该时点符合合格标准的小额信贷资产清单,计划管理人应于当日18:00之前作出后续购买指令(计划管理人未于当日18:00之前发出后续购买指令的,视为同意以基础科目中的全部资金执行购买).
资产服务机构将依照计划管理人当日发送的后续购买指令于下一个工作日12:00之前,将后续购买相关基础资产的价款从基础科目划付至原始权益人的指定账户并完成基础资产交割.
ii)后续购买基础资产的资金来源于专项计划账户.
依照《标准条款》第4.
4.
2条之规定,基础科目内的资金连续十个自然日超过专项计划募集资金之20%的,计划管理人有权将基础科目内的全部或部分资金划付至专项计划账户.
就该等资金,计划管理人有权决定在原始权益人IT系统每日自动筛选出的符合合格标准的小额信贷资产总额大于当日基础科目余额的情况下,于当日18:00之前向资产服务机构发送后续购买指令,列明其允许购买的基础资产清单,并向托管人发出付款指令.
托管人应根据《资产买卖协议》及《托管协议》的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对,确保专项计划账户中用于后续购买基础资产的累计资金总额不大于依照《标准条款》4.
4.
2条之规定自基础科目累计划付至专项计划账户之金额总和,核对无误后应于下一个工作日12:00之前,将后续购买相关基础资产的价款从专项计划账户划付至原始权益人的指定账户并完成基础资产交割.
iii)对于后续购买的小额信贷资产,应由资产服务机构按照约定继续进行保管和催收等管理工作.
自以下两者中较早发生之日起:(1)循环期届满,或(2)加速清偿事件发生之日,前述计划管理人对资产服务机构的关于购买后续基础资产的授权自动终止;除非计划管理人另有书面指令,资产服务机构不得对证券化服务账户内的现金进行任何形式的使用.
(三)合格投资计划管理人可以将专项计划账户中的全部或资金以同业存款中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书96或活期存款的方式存放于托管人.
托管人根据计划管理人的划款指令调拨资金.
合格投资必须在托管人进行.
合格投资中相当于当期分配或支付到期应付之专项计划费用所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配或相关费用支付之前到期.
专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产回收款的一部分,计划管理人应将合格投资的相关收益直接转入专项计划账户.
如计划管理人按照专项计划文件的规定,指示托管人将专项计划账户中的资金用于合格投资,且托管人按照《标准条款》和《托管协议》的规定将专项计划账户中的资金用于合格投资,则计划管理人和托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任,对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得回报的情形也不承担责任.
五、专项计划资产处分(一)专项计划资产的处分专项计划资产按照本《计划说明书》的约定在所有兑付日分别分配完毕的,视为该专项计划资产处臵回收完毕.
(二)专项计划资产的处分限制专项计划资金由托管人托管,并独立于计划管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产之外.
计划管理人、托管人以其自有资产承担法律责任,其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利.
除依本《计划说明书》约定处分外,专项计划资产不得被处分.
专项计划资产独立于原始权益人的其他资产,原始权益人以其自有资产承担其他债务及法律责任.
六、其他资产管理安排本专项计划无其他资产管理安排.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书97第九章原始权益人风险自留的相关情况次级资产支持证券全部由原始权益人认购.
次级资产支持证券目标募集规模为人民币5,000万元,占资产支持证券目标募集总规模的10%.
除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意,原始权益人认购次级资产支持证券后,不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书98第十章风险揭示与防范措施针对本次拟设立的专项计划的交易结构和产品设计的特点以及基础资产情况,计划管理人对专项计划运行中可能出现的风险进行了分析,并制定出相应的风险防范措施.
谨此提示:资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额,不属于管理人或者其他任何服务机构的负债.
投资者应当认真阅读有关信息披露文件,进行独立的投资判断,自行承担投资风险.
一、基础资产的信用风险本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流,即借款人按期偿还的贷款本金、利息及相关款项.
若未来借款人或其担保人未能履行相应义务,将导致基础资产发生信用风险并产生损失.
防范措施:(1)在选择基础资产时从严要求,最终入选资产质量较高,可有效地降低借款人或担保人违约可能.
(2)计划管理人和资产服务机构可以根据贷款合同的规定追究借款人的违约责任,采取贷款合同项下的补救措施,从而降低基础资产损失.
(3)基础资产池涉及超过4万笔基础资产,且均为针对自然人的小额贷款资产,具有很大分散性,可以分散风险.
中和农信有超过19年的公益小额信贷业务经验,目前已经形成了非常行之有效的风险管理体系.
以30天逾期作为不良贷款的口径进行统计,截至2015年末中和农信的贷款不良率为0.
83%.
除借款人信用问题导致的基础资产不良外,扶贫小额贷款面临的主要风险有两个,第一个是部分区域遭遇较严重的自然灾害,导致当地部分群众受灾后失去及时还款的能力.
第二个是借款人家庭主要劳动力因意外失去劳动能力,导致借款人失中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书99去及时还款的能力.
针对上述两项风险,中和农信均购买了全额偿付的保险险种,以确保在意外事件发生时中和农信能够得到及时的足额赔付.
二、基础资产的早偿风险基础资产可能存在一定提前偿还贷款的风险.
防范措施:本次专项计划采用循环购买交易结构,即在循环期内,现金回款在扣除必要的费用及证券收益支出外,将主要用于购买新的小额贷款作为入池资产.
循环购买频率为每天进行,基本不会造成资金闲臵.
且基础资产在发生早偿时将回收剩余利息,会实际提高产品的超额利差,提供更好的信用保护.
三、其他意外导致的基础资产损失风险其他意外导致的基础资产损失较难通过严格的风控体系合理消除,例如管理人员玩忽职守造成的资金损失,收款工作人员对中和农信的财产进行挪用或盗用,现金收款在收取、运送、转存等环节中发生遗失、盗抢等.
防范措施:针对上述这些难于用一般风控手段消除的风险,中和农信购买了相应的保险险种,以对冲上述意外可能造成的损失.
四、利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动,利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益.
此风险表现为:本专项计划采用固定利率结构,当市场利率上升时,优先级资产支持证券的相对收益水平就会降低.
防范措施:本专项计划提供了相对于同期限信用债券更高的收益率,在一定程度上弥补了投资者的损失.
五、中和农信出现丧失清偿能力事件的风险中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书100专项计划存续期间,中和农信作为资产服务机构如出现丧失清偿能力事件,且归属于中和农信的资产与归属于专项计划的资产无法予以明确区分时,将可能出现回收款无法及时转付至专项计划而被冻结的风险.
防范措施:(1)交易设臵与资产服务机构服务能力相关的权利完善事件,约定在发生相应事件时,由资产服务机构或计划管理人通知债务人将回收款直接支付至指定账户;(2)将证券化服务账户设立为监管账户,以便于与资产服务机构自身资产予以区分避免混同.
六、资金混同风险由于贷款本息回收款在中和农信开立的账户内进行循环投资,在中和农信的账户内的资金存在着一定的资金混同风险.
防范措施:(1)将证券化服务账户设立为监管账户,在《监管协议》中约定相应的监管措施,以尽可能避免资金混同;(2)专项计划之《资产买卖协议》一经原始权益人与计划管理人合法有效地签署和交付,并根据《资产买卖协议》的约定生效之后,原始权益人对本次拟证券化的《贷款协议书》项下小额贷款的合同债权的转让即在原始权益人和计划管理人之间发生法律效力.
《企业破产法》第三十一条规定,人民法院受理破产申请前一年内,涉及债务人财产的下列行为,管理人有权请求人民法院予以撤销:(一)无偿转让财产的;(二)以明显不合理的价格进行交易的;(三)对没有财产担保的债务提供财产担保的;(四)对未到期的债务提前清偿的;(五)放弃债权的.
《企业破产法》第三十二条规定,人民法院受理破产申请前六个月内,债务人有《企业破产法》第二条第一款规定的情形,仍对个别债权人进行清偿的,管理人有权请求人民法院予以撤销.
但是,个别清偿使债务人财产受益的除外.
中和农信根据《资产买卖协议》将基础资产转让给计划管理人,计划管理人支中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书101付的购买价款为公平市场价格,不存在《企业破产法》第三十一条和三十二条规定的情形.
因此,在中和农信发生破产情形的情况下,法院根据《企业破产法》的上述规定撤销《资产买卖协议》项下的债权转让行为的可能性是极低的,对已经转为专项计划资产的小额贷款债权不应被法院认定为中和农信的破产财产.
七、计划管理人、资产服务机构、托管人、监管银行尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、资产服务机构、托管人的尽责服务.
当上述机构未能尽责履约,或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误,可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失.
防范措施:(1)相关机构相互制约、监督.
计划管理人和监管银行对资产服务机构进行监督,确保基础资产产生现金流及时足额地转入专项计划账户;托管人对计划管理人进行监督,确保计划资金的安全.
(2)设臵有控制权的资产支持证券持有人大会对相应机构进行监督.
八、流动性风险本专项计划优先级资产支持证券可以在深圳证券交易所的综合协议平台进行流通.
在交易对手有限的情况下,资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险.
防范措施:为增加资产支持证券的流动性,计划管理人将积极地协助深交所对综合协议平台的交易规则和交易方式进行研究和改善,探索回购、做市等增加资产支持证券流动性的各种可能措施和方法.
九、现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计,影响基础资产未来现金流的因素主要包括:基础资产违约率、违约后回收率、基础资产早偿率和资产实际收益利率及其本息回收方式,由于上述影响因素具有一定的不确定中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书102性,因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差,优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险.
防范措施:在进行现金流预测时,北银丰业及北京市瑞华会计师事务所考虑了中和农信的历史经营情况,根据中和农信的历史情况对违约率、回收率和早偿率选取了合理假设值,进行了现金流的合理预测.
但由于本专项计划引入了基础资产的循环购买交易结构,后续购买的基础资产如与测算假设不同,可能会使专项计划的偿付与预期产生一定区别.
这种区别主要体现在分配期优先级的本金偿付计划会与预期产生偏离,但由于本专项计划的资产池比较分散,借款人资质比较优良、且优先/次级分层等信用增级安排,现金流预测的偏差不会影响优先级资产支持证券的本息偿付.
联合信用评级有限公司对基础资产未来的现金流进行了压力测试,给予优先A档资产支持证券AAA的信用评级,给予优先B档资产支持证券A的信用评级.
本次现金流预测计算所使用的重要假设之一为每次循环购买的均为剩余期限为12个月的贷款,在该种假设条件下,投资人可以估计最晚收回投资本息的情况.
十、税务风险本专项计划分配时,资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负.
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化,税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负,本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任.
防范措施:计划管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究和与有关监管机构的沟通,在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收待遇.
十一、评级风险评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议,而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性做出的判断,不能保证资中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书103产支持证券的评级将一直保持在该等级,评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级.
评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响.
防范措施:(1)计划管理人、资产服务机构、监管银行、托管人等相关机构各尽其职、相互监督,确保贷款的正常回收和本金、收益的分配.
(2)计划管理人作为当事人一方对与《认购协议》及《标准条款》有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行,已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案;或者并不存在这样的审批、许可或备案要求.
(3)信息披露的真实性.
计划管理人向资产支持证券持有人和托管人提供的《计划说明书》以及其他所有与《认购协议》相关的资料和信息在《认购协议》签订之日均属真实和正确,且不存在任何重大错误或遗漏.
(4)当发生资产支持证券信用等级调整(降低)事件时,计划管理人将及时地进行信息披露,并与评级机构及其他相关机构进行充分沟通,尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失.
十二、出现计划管理人变更的相关风险若计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的,在依照本计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合要求的计划管理人之前,将由中国基金业协会指定临时管理人.
防范措施:1、北银丰业作为北京银行旗下的基金子公司,始终坚持合规经营、稳健发展的原则,在资产管理业务领域一直并将继续勤勉尽责地为投资人服务;将会竭力避免出现任何影响其继续履行计划管理人职责的情形.
2、如若计划管理人职责终止的,承诺及时办理档案和职责移交手续;在完成移交手续之前,将妥善保管专项计划文件和资料,维护资产支持证券投资者的合法权益.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书104第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项一、专项计划推广期1、在本计划推广期内,认购人可在推广机构工作日内参与专项计划.
如果初始销售期间届满前,已经销售的全部计划份额资金规模提前达到预定募集规模的或者若继续销售计划份额可能造成不能满足《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则规定的条件的,计划管理人有权提前终止推广,并在计划管理人网站及时公告,公告发布后即视为履行完毕提前终止初始销售的程序.
计划管理人发布公告提前结束推广的,本专项计划自公告之时起不再接受认购申请.
2、在约定的推广期内,如果任一档资产支持证券认购人的认购资金总额(不含推广期间认购资金产生的利息)均不低于该档资产支持证券目标募集规模,则推广期提前终止.
二、推广方式与推广场所1、推广方式北银丰业通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广专项计划资产支持证券.
推广时间安排如下表所示.
表11-1:专项计划推广时间安排开始日期推广活动负责机构K-11日以前完成各项推广准备工作北银丰业、代理推广机构K-10日以前启动路演北银丰业、代理推广机构K日簿记建档,确定发行价格.
根据薄记结果,发送缴款及配售通知书北银丰业K+1日认购人签署《认购协议》并开始缴款北银丰业、认购人K+2日缴款截止,验资北银丰业、认购人、会计师K+3日专项计划正式设立北银丰业、托管人注:上表中日为工作日.
2、推广场所专项计划资产支持证券通过北银丰业及各代理推广机构的营业中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书105网点进行推广.
三、参与原则专项计划资产支持证券不设认购参与费用.
(一)优先级资产支持证券参与原则1、认购人申购优先级资产支持证券,需按推广机构规定的程序、方式申购和缴款;2、推广期间不设认购人单个账户最高申购金额限制;3、在推广期内认购人可多次申购优先级资产支持证券,已参与的申请在推广期内不允许撤销,首次申购金额不得低于人民币壹佰万元(RMB:1,000,000元整),每次追加申购的金额不得低于人民币壹万元(RMB:10,000元整),且必须为人民币壹万元(RMB:10,000元整)的整数倍.
(二)次级资产支持证券参与原则本专项计划次级资产支持证券向特定投资人定向推广.
四、认购人的合法性要求认购人应保证其为参与专项计划的合格投资者.
合格投资者必须满足以下条件:1、具有完全民事行为能力的投资者(法律、法规和有关规定禁止参与者除外),认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险,具有足够的风险承受能力;2、认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规,且已通过必要的内部审批及授权;3、认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金,资金来源合法;4、需要在中证登深圳公司开有账户.
五、优先级资产支持证券参与方式中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书106优先级资产支持证券认购人必须以现金方式参与专项计划.
六、参与手续(一)咨询认购人仔细阅读专项计划有关文件,向推广人员咨询与专项计划有关的各项事宜,充分了解参与专项计划可能存在的投资风险.
(二)开户认购人在首次参与专项计划时,必须在深交所开立账.
(三)划款认购人签署《认购协议》,并按照合同办理划款手续.
(四)确认M日规定时间受理的参与申请,正常情况下认购人可在M+2日通过计划管理人客户服务电话或其他办理业务的推广网点查询确认情况,打印确认单.
认购人认购资金划入推广专户并经计划管理人确认的,视为认购人已参与专项计划.
(五)邮寄对账单专项计划设立后15个工作日内,计划管理人向认购人邮寄加盖计划管理人公章的专项计划参与对账单.
认购人开户和参与所需提交的文件和办理的具体手续由计划管理人约定,请认购人参阅专项计划推广公告.
七、认购资金的接收、存放1、计划管理人在托管人处设立单独的推广专户,专门用于接收、存放推广期内认购人交付的认购资金;2、专项计划推广期内,任何人不得动用推广专户内的认购资金.
八、转化专中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书107项计划设立后,全部认购资金转化为专项计划所拥有的、计划管理人所管理的、托管人所托管的专项计划资金,并用于购买本《计划说明书》约定的基础资产,认购人因此成为资产支持证券持有人.
九、专项计划设立在推广期间内,当认购资金总额(不含推广期间认购资金产生的利息)达到《认购协议》约定的目标发售规模后,计划管理人有权发出停止认购指令.
如计划管理人确认专项计划的认购资金(不含推广期间认购资金所产生的利息)已达到专项计划之《认购协议》中所约定的目标发售规模,由计划管理人公告专项计划成立,公告当日为专项计划设立日.
专项计划设立时资金划转情况如下图所示.
图11-1:专项计划设立时的资金划转情况专项计划设立时的有关日期和相关事项如下表所示.
表11-2:专项计划设立时的有关日期和相关事项日期主要事项R-1日缴款截止日(1)认购人向计划管理人缴纳认购资金,截止时间为缴款截止日下午15:00点;(2)计划管理人聘请瑞华会计师事务所对推广专户内募集资金进行验资,会计师出具验资报告.
R日专项计划设立日(1)计划管理人指令托管人于专项计划设立日上午12:00点前将募集资金划拨至专项计划账户;(2)计划管理人宣布专项计划正式设立;中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书108(3)托管人根据计划管理人指令,于专项计划设立日下午17:00点前将专项计划账户内的资金全部划付至原始权益人指定账户,用于购买基础资产.
十、专项计划设立失败(一)推广期结束时,如计划管理人确认专项计划的认购资金(不含推广期间认购资金所产生的利息)未达到专项计划之《认购协议》中所约定的目标发售规模,则专项计划设立失败.
计划管理人应将认购人交付的认购资金在募集专用账户中实际产生的利息(以登记托管机构的记录为准)代扣银行手续费后,在推广期间结束后的10个工作日内退还给认购人.
(二)前述条款的约定为本《计划说明书》特别条款;该特别条款并不因专项计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力,具有独立于本《计划说明书》的特殊法律效力.
十一、专项计划成立备案计划管理人应当自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案,同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构.
十二、专项计划的终止专项计划不因资产支持证券投资者死亡、丧失民事行为能力、破产或计划管理人的解任或辞任而终止;资产支持证券投资者的法定继承人、承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务.
专项计划于以下任一事件发生之日终止:1、资产支持证券的收益分配完毕;2、发生不可抗力事件导致专项计划不能存续;3、专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止;中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书1094、专项计划设立后未按照《资产买卖协议》的规定进行基础资产的交割;5、计划管理人向优先级资产支持证券投资者支付了全额本金和预期收益,且计划管理人应次级资产支持证券投资者根据《资产买卖协议》第3.
2条行使的提前分配选择权对基础资产完成了提前分配;6、法定到期日届至.
为避免疑问,除专项计划因上述事件而终止外,有控制权的资产支持证券投资者不得提议要求提前终止专项计划.
十三、专项计划终止后的清算自本专项计划终止起3个工作日内,计划管理人应组织成立清算小组.
清算小组成员由计划管理人、托管人、会计师和律师组成,清算小组的会计师和律师由计划管理人聘请.
专项计划终止后,由清算小组统一接管专项计划,对专项计划资产和债权债务进行清理和确认,清算小组应当在本专项计划终止后10个工作日内完成清算方案的编制,对专项计划资产进行估值和变现.
清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用,如专项计划资产不足以支付的,由计划管理人负责支付.
计划管理人应按照《标准条款》第十五条的规定召开资产支持证券持有人会议,如资产支持证券持有人会议对该清算报告没有异议的,计划管理人应按照该清算报告完成清算工作;如资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的,应向清算小组提出书面的修改建议(但该建议应不违反《标准条款》的规定),清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案,并执行修改后的清算方案.
计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内,向托管人、资产支持证券持有人出具清算报告.
清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计.
清算账册及有关文件由计划管理人和托管人保存20年以上.
在专项计划资产按照《标准条款》的约定分配完毕并出具清算报告后,计划管中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书110理人和托管人就清算报告所列事项解除责任.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书111第十二章资产支持证券的登记及交易一、资产支持证券登记计划管理人委托登记托管机构办理专项计划的资产支持证券的登记托管业务.
计划管理人应与登记托管机构另行签署协议,以明确计划管理人和登记托管协议在资产支持证券投资者账户管理、资产支持证券注册登记、清算及建立并保管资产支持证券投资者名册等事宜中的权利和义务,保护资产支持证券投资者的合法权益.
二、资产支持证券交易1、优先级资产支持证券的交易(1)优先级资产支持证券在专项计划存续期间将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让.
投资者不必与转让人、计划管理人、托管人签署转让协议,其受让的优先级资产支持证券将直接进入其证券账户.
(2)通过深圳证券交易所综合协议交易平台受让优先级资产支持证券的投资者须具备合格投资者的资格,且转让后投资者合计不得超过200人.
(3)就优先级资产支持证券的转让交易而言,交易起点为10000份,超过10000份可以以1份为单位累进.
(4)投资者受让优先级资产支持证券后,即成为优先级资产支持证券投资者,享有优先级资产支持证券投资者的权益,承担优先级资产支持证券投资者的义务.
(5)优先级资产支持证券转让、登记、结算等相关规则和费率遵照深圳证券交易所和中证登深圳分公司的相关业务规则进行.
(6)优先级资产支持证券投资者就其转让所得依法需要纳税的,由其自行承担.
2、次级资产支持证券的交易次级资产支持证券全部由原始权益人认购.
除非根据生效判决或裁定或计划管中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书112理人事先的书面同意,原始权益人认购次级资产支持证券后,不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书113第十三章信息披露安排专项计划存续期间,计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券投资者进行信息披露.
一、信息披露的形式专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告:1、北银丰业资产管理有限公司网站:http://www.
bobbns.
com2、深圳证券交易所网站:http://www.
szse.
cn/main/disclosure二、信息披露的内容及时间(一)定期公告(1)《资产管理报告》计划管理人应在循环期内自专项计划设立日起每六个月届满后对应的前一个自然月的最后一日之后的第6个工作日内披露《资产管理半年度报告》;计划管理人应在分配期内每三个自然月的最后一日之后的第6个工作日内披露《资产管理季度报告》;计划管理人应自专项计划设立日起每年4月30日前披露上年度《资产管理年度报告》,专项计划设立不足两个月的,计划管理人可以不编制《资产管理年度报告》.
《资产管理年度报告》的内容包括但不限于:(一)基础资产的运行情况;(二)原始权益人、计划管理人、托管人及资产服务机构的履约情况;(三)原始权益人的经营情况;(四)专项计划账户资金收支情况;(五)各档次资产支持证券的本息兑付情况;(六)计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况;(七)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项.
上述报告由计划管理人负责编制,经托管人复核中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书114后于指定网站上公告.
(2)《托管报告》托管人应在循环期内自专项计划设立日起每六个月届满后对应的前一个自然月的最后一日之后的第【6】个工作日内披露《托管半年度报告》;托管人应在分配期内每三个自然月的最后一日之后的第【6】个工作日内披露《托管季度报告》;托管人应自专项计划设立日起每年4月30日前披露上年度《托管年度报告》,专项计划设立不足两个月的,托管人可以不编制《托管年度报告》.
《托管半年度报告》和《托管年度报告》的内容包括但不限于:(一)专项计划资产托管情况,包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等;(二)对计划管理人的监督情况,包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等;(三)需要对投资者报告的其他事项.
(3)《资产服务机构报告》资产服务机构应在循环期内自专项计划设立日起每六个月届满后对应的前一个自然月的最后一日之后的第6个工作日内披露《资产服务机构半年度报告》;资产服务机构在分配期内每三个自然月的最后一日之后的第6个工作日内披露《资产服务机构季度报告》;自专项计划设立日起每年4月30日前披露上年度《资产服务机构年度报告》,专项计划设立不足两个月的,资产服务机构可以不编制《资产服务机构年度报告》.
循环期内《资产服务机构半年度报告》的内容包括但不限于:循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况.
分配期内《资产服务机构季度报告》的内容包括但不限于:资产池中基础资中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书115产的本息清偿情况.
《资产服务机构年度报告》内容包括但不限于报告期内是否发生资产服务机构解任事件、《贷款协议书》的还本付息、使用专项计划资金后续购买基础资产、《贷款协议书》变更、诉讼进展等情况.
(4)《审计报告》会计师事务所应自专项计划设立日起每年4月15日前向计划管理人提供一份专项计划的《审计报告》,并由计划管理人在披露《资产管理年度报告》时披露审计意见.
《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见.
(5)《收益分配报告》计划管理人应于专项计划每个分配日前,至少提前2个工作日按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》,披露该次资产支持证券的分配信息,内容包括但不限于分配日、分配办法以及每份资产支持证券的分配数额.
(6)《跟踪评级报告》专项计划存续期间,评级机构应于每年的6月30日前向资产支持证券投资者披露上年度的《定期跟踪评级报告》,并应当及时披露《不定期跟踪评级报告》.
《定期跟踪评级报告》的内容包括但不限于:评级意见及参考因素、基础资产(池)的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产(池)信用质量分析、循环购买机制有效性分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等.
评级机构应根据专项计划的资信状况及时调整信用评级、揭示风险情况.
(7)《清算报告》专项计划清算完成之日起10个工作日内,计划管理人应向托管人、资产支持中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书116证券投资者出具《清算报告》,并将清算结果报相关证券监管机构备案.
《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况,及会计师事务所对清算报告的审计意见.
(二)临时公告专项计划存续期间,如果发生下列可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项,计划管理人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内向资产支持证券投资者作临时披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果,并向证券交易场所、中国基金业协会报告,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构:(1)未按《计划说明书》和《标准条款》约定分配收益;(2)资产支持证券信用等级发生不利调整;(3)发生加速清偿事件或基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上的损失;(4)基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化;(5)原始权益人、计划管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷,可能影响优先级资产支持证券按时分配收益;(6)预计基础资产现金流相比预期减少20%以上;(7)原始权益人、计划管理人、托管人、资产服务机构违反合同约定,对资产支持证券投资者利益产生不利影响;(8)原始权益人、计划管理人、托管人经营情况发生重大变化,或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,可能影响资产支持证券投资者利益;(9)计划管理人、托管人、资产服务机构、评级机构发生变更;(10)原始权益人、管理人、托管人信用等级发生调整,影响资产支持证券投资者利益;中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书117(11)其他可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形.
(三)信息披露文件的存放与查阅《收益分配报告》、《资产管理报告》、《托管报告》、《跟踪评级报告》、《年度审计报告》及《清算报告》等文本文件在编制完成后,将存放于计划管理人所在地、托管人所在地、有关推广机构及其网点,并在指定网站披露,供资产支持证券投资者查阅.
资产支持证券投资者在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件.
计划管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致.
资产支持证券投资者按上述方式所获得的文件或其复印件,计划管理人和托管人应保证与所公告的内容完全一致.
(四)向监管机构的备案及信息披露(1)计划管理人应当自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案,同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构.
(2)计划管理人应将本第十四条所述公告(包括但不限于《资产管理报告》、《年度审计报告》、《收益分配报告》、《托管报告》、《清算报告》、临时公告)于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案,并应将《资产管理年度报告》、《托管年度报告》抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构.
(3)专项计划存续期间,评级机构发生变更,计划管理人应向相关证券监管机构报告.
(4)专项计划存续期间,计划管理人变更的,应当充分说明理由,并向中国基金业协会报告,同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构.
(5)计划管理人职责终止的,应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告,同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构.
(6)专项计划清算完成之日起10个工作日内,计划管理人应将清算结果向相关中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书118证券监管机构报告.
相关证券监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的,从其规定执行.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书119第十四章资产支持证券持有人会议相关安排一、有控制权的资产支持证券在优先A档资产支持证券及优先B档资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之前,有控制权的资产支持证券系指优先A档资产支持证券及优先B档资产支持证券;在优先A档资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后及优先B档资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之前,系指优先B档资产支持证券;在优先A档资产支持证券及优先B档资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后,有控制权的资产支持证券系指次级资产支持证券.
二、召集的事由在专项计划存续期间,出现以下情形之一的,计划管理人应召开资产支持证券持有人会议:1、发生计划管理人解任事件、托管人解任事件、资产服务机构解任事件或前述机构根据相关协议的约定提出辞任,需要更换前述机构的;2、发生需经宣布生效的加速清偿事件后,持有10%及以上有控制权的资产支持证券的持有人要求召开的;3、专项计划终止,需要资产支持证券持有人会议对本专项计划的清算报告进行审核.
三、召集的方式1、计划管理人召集出现《标准条款》15.
2款规定的事由,计划管理人应召集资产支持证券持有人会议,并确定资产支持证券持有人会议的开会时间和地点.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书1202、资产支持证券投资者召集(1)单独或合计持有有控制权的资产支持证券份额1/3以上的资产支持证券投资者《标准条款》15.
2款规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人会议的,可向计划管理人提出书面提议.
(2)计划管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定是否召集,并书面告知提出提议的有控制权的资产支持证券投资者代表和托管人.
(3)计划管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起10个工作日内发出会议通知;计划管理人决定不召集,代表有控制权的资产支持证券份额2/3以上的资产支持证券投资者仍认为有必要召开的,可以自行召集资产支持证券持有人会议.
计划管理人应于提议召开的有控制权的资产支持证券投资者决定召集之日起5个工作日内向其提供资产支持证券投资者的名单.
(4)如未发生计划管理人解任事件、托管人解任事件或资产服务机构解任事件的,有控制权的资产支持证券投资者不得以解任计划管理人、解任托管人或解任资产服务机构为目的而提议召集或自行召集资产支持证券持有人会议,并就此作出任何决议.
(5)除非(i)在未发生加速清偿事件的正常情况下,于法定到期日,或(ii)在发生加速清偿事件的情况下,于最后一个分配日,专项计划资金不足以支付专项计划的应缴税金和费用(如适用)或无法使得优先A档资产支持证券持有人和优先B档资产支持证券持有人(如适用)在专项计划项下累计获得足额的本金和预期收益,有控制权的资产支持证券投资者不得以处臵(包括变卖或进一步转让)专项计划资产或提前终止专项计划为目的而提议召集或自行召集资产支持证券持有人会议,并就此作出任何决议.
(6)在任何情况下,有控制权的资产支持证券投资者不得以变更专项计划的投资范围为目的而提议召集或自行召集资产支持证券持有人会议,并就此作出任何中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书121决议.
四、通知召开资产支持证券持有人会议,召集人应提前15个工作日以邮寄和传真的方式通知全体资产支持证券投资者.
会议通知至少应载明以下内容:1、会议召开的时间、地点;2、会议拟审议的事项;3、代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;4、会务常设联系人姓名、电话.
五、会议的召开1、资产支持证券持有人会议应当有持有有控制权的资产支持证券份额1/2以上(不含1/2)的资产支持证券投资者参加,方可召开.
2、资产支持证券投资者可本人出席或委托代理人出席资产支持证券持有人会议,委托代理人出席会议的,应出具代理投票授权委托书.
计划管理人和托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人会议.
六、议事程序首先由大会主持人按照《标准条款》15.
8款的规定确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议.
大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表,在计划管理人未能主持大会的情况下,由出席大会的有控制权的资产支持证券投资者以所代表的资产支持证券份额1/2以上多数(不含1/2)选举产生一名有控制权的资产支持证券投资者作为该次资产支持证券持有人会议的主持人.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书122七、会议的表决1、有控制权的资产支持证券投资者所持的每份有控制权的资产支持证券享有一票表决权.
2、资产支持证券持有人会议决议须经参加会议的有控制权的资产支持证券投资者所持表决权的2/3以上通过方为有效.
3、资产支持证券持有人会议采取记名方式进行投票表决.
4、资产支持证券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决.
八、计票资产支持证券持有人会议的计票方式为:1、如大会由计划管理人召集,资产支持证券持有人会议的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券投资者中选举两名有控制权的资产支持证券投资者代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由有控制权的资产支持证券投资者自行召集,资产支持证券持有人会议的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券投资者中选举三名有控制权的资产支持证券投资者代表担任监票人.
2、监票人应当在有控制权的资产支持证券投资者表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果.
3、如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对所投票数进行重新清点;如果会议主持人未进行重新清点,而出席会议的有控制权的资产支持证券投资者或其代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议,有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书123第十五章主要交易文件概要一、《资产买卖协议》以下摘要描述了《资产买卖协议》的主要条款.
认购人须结合本《计划说明书》和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读.
《资产买卖协议》具体规定了本专项计划的基础资产、购买价及其支付、当事人之间的基本权利义务等事项.
根据《资产买卖协议》,中和农信同意出售,且计划管理人同意代表专项计划的认购人按照《资产买卖协议》的条款和条件购买相应的基础资产.
(一)基础资产买卖计划管理人按照《资产买卖协议》的规定,代表专项计划的认购人向中和农信购买基础资产.
就每一次购买基础资产而言,卖方应自相关基础资产交割完成之日(含该日)起,将其对于下述第(1)和(2)项下的财产(即基础资产)之现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益均转让给买方:(1)卖方根据《贷款协议书》的规定,将其在日常经营活动中向借款人发放人民币保证贷款而对各借款人享有的全部债权,包括未偿还的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他依据《贷款协议书》应由借款人向原始权益人偿还的款项(含购买前该等基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用);(2)担保上述项所述债权相关的全部担保、共同还款承诺或其它附属担保权益.
上述权益具体包括:(1)基础资产所产生的到期或将到期的全部还款;(2)基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处臵所产生的回收款;(3)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项(不论其是否应由《贷款协议书》项下的借款人偿付)的权利;以及(4)来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书124(二)购买价款及其支付买方应使用认购资金于专项计划设立日向卖方支付首次购买基础资产的购买价款,首次购买基础资产所对应债权的本金金额等于该等购买价款的100%.
在首次购买基础资产之后,《资产买卖协议》项下买方可利用专项计划资金进行基础资产的循环购买.
即,基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产.
就后续每次循环购买基础资产而言,计划管理人用作支付购买价款的专项计划资金应等于计划管理人该次购买所得的基础资产所对应的债权本金总额.
(三)基础资产的交割以及基础资产记录的交付当买方根据《资产买卖协议》规定向卖方支付购买价款,并且卖方足额收到购买价款后,即视为双方就基础资产买卖(包括首次购买及后续购买)的交割完成.
当买方根据《资产买卖协议》的规定可通过其电脑终端在卖方IT系统中单列的数据区域中查阅到基础资产所涉相关资料或收到相应书面文件时,即视为基础资产记录的交付完成.
(如因卖方系统原因,买方在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未包含《资产买卖协议》一中所列全部内容,卖方可按照买方的不时要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息真实、准确,发送届时亦应视为基础资产的文件资料已交付.
)除根据《标准条款》的约定,优先A档资产支持证券投资者及优先B档资产支持证券投资者(如适用)未获得足额的本金和预期收益,买方(作为计划管理人)根据资产支持证券持有人会议的决议,进一步处臵剩余的基础资产的情形之外,买方无权将基础资产转让给除卖方之外的任何第三方.
(四)资产赎回在专项计划存续期间,买方或资产服务机构发现不合格基础资产时应立即通知买方和卖方.
卖方应(i)将出现不合格基础资产的原因(如果卖方知道该原因)提供给买方和评级机构;并应(ii)纠正该等情形,如该情形在通知送达后3个工作日中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书125内不能被纠正的,卖方应按照《资产买卖协议》的规定向买方赎回不合格基础资产.
在专项计划存续期间内,如果买方提出赎回不合格基础资产的要求或卖方(原始权益人)提出赎回并经买方同意的,卖方应于买方确定赎回价格后的2个工作日将待赎回资产的赎回价格总和支付给买方(支付至证券化服务账户),并及时通知买方.
买方认可,在其确认已收到赎回价格款项后,买方对相应基础资产的(现时的和未来的、实际的和或有的)权利、所有权、利益和收益即应全部转让给卖方,买方授权并协助卖方/资产服务机构就赎回事宜办理所有必要的通知或其它手续.
不合格基础资产的赎回价格应等于以下两项数额之和:(1)该等不合格基础资产的未偿本金余额;以及(2)该等不合格基础资产的未偿本金余额从其被转让给买方之日起至相关赎回起算日的全部已计提而未付的利息.
赎回起算日是指买方提出(或同意卖方提出的)赎回相应基础资产要求后第2个工作日.
从发现不合格基础资产之日(含该日)起至赎回起算日,该不合格基础资产产生的全部回收款应转入证券化服务账户.
卖方从买方处赎回不合格基础资产并支付相应的赎回价格,该不合格基础资产不再属于专项计划资产,卖方不应再就此不合格基础资产对专项计划及买方承担任何责任.
(五)提前分配选择权中和农信(作为次级资产支持证券投资者)根据《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》的规定行使提前分配选择权的触发条件为计划管理人于法定到期日之前按照《标准条款》的规定进行分配,并全部偿付完毕优先A档资产支持证券及优先B档资产支持证券的本金和预期收益.
中和农信(作为次级资产支持证券投资者)应按如下程序行使提前分配选择权:(1)中和农信根据《资产买卖协议》规定有权行使提前分配选择权之日起的10个工作日内向计划管理人发出其拟将行使提前分配选择权的书面通知;中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书126(2)计划管理人应于收到上述书面通知之日起10个工作日内向中和农信予以书面确认,并以做出该等书面确认之日为分配基准日按《标准条款》的规定对届时剩余的基础资产予以分配或运用.
在计划管理人应中和农信的提前分配选择权提前完成了基础资产的分配之后,专项计划结束,中和农信将取消计划管理人可以随时实时地查询基础资产之明细的权限.
此外,在由中和农信承担费用的前提下,计划管理人应协助中和农信办理其合理认为必要的所有变更登记和通知手续.
(六)资产池监控1、资产服务机构需对《资产买卖协议》项下已向计划管理人转让的资产池进行实时监控,并根据计划管理人的要求随时提供相关数据.
2、当发生以下情形时,资产服务机构应立即通知计划管理人及原始权益人:基础资产不良率超过5%(不含5%).
3、一旦发生基础资产不良率大于5%的情况,资产服务机构应向计划管理人进一步提供资产池产品或地区分散度的相关信息,此外,资产服务机构应核查并落实相关原因,并根据实际情况采取对应措施,包括但不限于调整基础资产的合格标准,对基础资产所涉及的贷款产品种类、借款人的地区等做出限定.
如基础资产不良率未能在2周内恢复至3%以下,计划管理人及原始权益人应协商调整基础资产的合格标准,并根据具体情况进一步对贷款产品种类、借款人的地区等做出限定.
在基础资产不良率超过5%的情形下,资产服务机构还应根据计划管理人的要求对不良基础资产展开专项催收工作.
(七)卖方对基础资产的陈述和保证卖方为了买方的利益就基础资产向买方作出以下的陈述和保证,下述各项陈述和保证的所有重要方面在《资产买卖协议》签订日均属真实和正确,且在基础资产买卖(包括首次购买及后续购买)的交割完成之日亦属真实和正确:中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书127(1)合格的基础资产.
卖方保证其筛选出的转让给计划管理人的基础资产均符合合格标准.
(2)基础资产信息的准确性.
卖方向买方披露的《资产买卖协议》项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的,且不具有误导性.
(3)无违约或重大不利变化.
在基础资产转让予买方时或之前,卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利,也不存在任何卖方的违约或者其他可能被认定为《贷款协议书》项下借款人的违约行为,且《贷款协议书》项下相关本金和利息的可回收性在《资产买卖协议》签订日前未发生任何重大不利变化.
(4)没有质押担保或负担.
在基础资产转让前,卖方未曾向任何第三方转让过基础资产;卖方向买方转让基础资产后,买方将取得该基础资产的完全的权利,且基础资产的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、抵销权或者任何第三方的其他有效的权利主张.
(5)合法;不侵犯债权人利益.
卖方出售的基础资产是合法有效的,不与中国法律相冲突,且卖方对基础资产享有的请求权是完整的、合法的;亦不能被撤销或宣布无效.
卖方根据《资产买卖协议》向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益.
(6)无其他批准.
除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外,不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续,以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性.
(7)可强制执行.
《贷款协议书》构成对借款人合法、有效且具有约束力的义务,若借款人违约,买方可按其条款对借款人申请强制执行;小额信贷担保文件(如有)构成对相关责任人(如有)合法、有效且具有约束力的义务,若借款人违中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书128约,买方可按其条款对相关责任人申请强制执行.
(8)权利的承继.
在基础资产转让后,买方将成为《贷款协议书》项下的唯一债权人,对相关的附属担保权益(如有)拥有合法的、可强制执行的请求权;该权利将具有对抗除借款人和相关责任人以外的所有第三人的效力;为对抗借款人和相关责任人,只须根据《资产买卖协议》的规定将基础资产转让的情况通知给借款人和相关责任人.
(9)破产.
截至专项计划设立日,无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其它类似程序中的标的,亦无任何《贷款协议书》项下借款人成为任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体.
(八)违约责任1、一般原则任何一方违反《资产买卖协议》的约定,视为该方违约,违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失.
2、卖方的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外,卖方应赔偿买方因以下事项而遭受的直接损失:(1)转让不符合合格标准的基础资产且不按照《资产买卖协议》的规定赎回不合格基础资产;(2)卖方(或其任何授权人员)在《资产买卖协议》或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证,以及卖方根据《资产买卖协议》或其他专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是重大错误的或虚假的;(3)卖方未履行或未全部履行《资产买卖协议》约定的任何承诺或义务,导致专项计划资产遭受损失;(4)因卖方违反其在任何《贷款协议书》项下的任何义务或怠于行使其在任何《贷款协议书》项下的任何权利,导致《资产买卖协议》项下的基础资产遭受损失;中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书129(5)卖方丧失其拥有的与经营《贷款协议书》项下相关业务的资格.
收到买方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内,卖方应向买方支付相应的损害赔偿金.
(九)协议生效与终止《资产买卖协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效,并于专项计划资产分配完毕之日(或买方按照专项计划文件宣布专项计划不成立之日)终止.
《资产买卖协议》终止时,《资产买卖协议》项下违约条款、争议解决条款仍然有效.
二、《服务协议》以下摘要描述了《服务协议》的主要条款.
认购人须结合本《计划说明书》和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读.
《服务协议》主要规定了专项计划存续期间,资产服务机构享有的权利和应履行的义务,包括但不限于对基础资产的管理、报告和声明、保管、违约责任等.
根据《服务协议》,计划管理人拟委任中和农信为资产服务机构,中和农信亦同意接受该委任,根据《服务协议》的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务.
(一)基础资产的管理服务内容双方同意,资产服务机构接受计划管理人委托进行管理及提供服务的主要内容如下:1、资产管理在专项计划存续期间,资产服务机构按以下约定管理计划管理人代表专项计划合法持有的基础资产:(1)对基础资产状况进行监控,在发生以下任一情形时,计划管理人除有权通过资产服务机构IT系统查询并知悉外,还可要求资产服务机构于知悉该等情形发生的1个工作日内将有关详细信息以电子邮件形式通知计划管理人:中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书130(a)基础资产发生逾期超过30个自然日的不良;(b)基础资产所对应的《贷款协议书》项下的借款人出现可能影响或无法还款的重大情形,且该情形被资产服务机构获知或合理状况下应当被资产服务机构获知;或(c)资产服务机构获知的,任何影响基础资产债权实现的情形.
(2)在基础资产对应的贷款到期日,对基础资产进行催收及清收,资产服务机构的催收方式包括但不限于系统提示、电话催收、上门催收、提起诉讼、仲裁等方式.
2、资金划付(1)在专项计划存续期内,资产服务机构应按下述约定接收并划付专项计划证券化服务账户资金:(a)基础资产所对应的贷款还款时,资产服务机构应确保将各借款人在《贷款协议书》项下偿还的本息于下一工作日或之前全部划入证券化服务账户(包括基础资产转让前已计提但借款人尚未支付的利息和费用部分).
(b)向以原始权益人名义开立的账户支付小额信贷资产产生的利息和/或费用等增值税应税收入而应缴纳的增值税及其附加税金;因国家税制改革而以其他新税种取代增值税的,《服务协议》有关增值税的约定同样适用于该新税种.
(c)为后续购买小额信贷资产之目的,向原始权益人指定银行账户划转小额信贷资产的转让价款;(d)协助向专项计划账户支付款项;及(e)经计划管理人事先书面同意的其他支出.
(2)资产服务机构应确保上述资金应当严格进行归集及划付,不得混合、交叉划付或划入《服务协议》约定之外的其他账户.
3、基础资产回收款的后续购买中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书131(1)自专项计划设立日起,计划管理人有权按《标准条款》第5.
1.
2条规定后续购买基础资产.
(2)双方一致确认,若资产服务机构按照《服务协议》第3.
3.
1款的约定进行后续购买,后续购买基础资产的转让价款划付至原始权益人指定的银行账户后,《服务协议》项下后续购买的基础资产转让即完成交割,相应的基础资产回收款即归于专项计划享有.
(3)资产服务机构划付资金从而实现基础资产的后续购买的,其应于每一次后续购买交割的次日完成下述事项:(a)若因资产服务机构系统原因,使计划管理人及托管人可查询的资产明细未包含《标准条款》第5.
1.
2(2)条列举的全部相关信息的,资产服务机构可按照计划管理人及托管人的不时要求以电子邮件形式向其发送资产明细,发送届时视为基础资产记录已交付.
(b)将后续投资的基础资产所涉相关资料与其他资料分开保存、管理,并在资产服务机构IT系统内标明该部分小额信贷资产已转让给计划管理人.
(4)计划管理人对基础资产再投资过程中发生的资金划拨进行核对;(5)后续购买的小额信贷资产应符合以下条件:(a)原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产,且基础资产尚未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张;(b)基础资产上无限制转让规定;(c)按贷款五级分类标准和中和农信分类标准,原始权益人将其归类为正常类;(d)该基础资产未发生本金或利息逾期或其他违约情形,且对应的借款人在原始权益人支付结算平台上未发生超过三次(含三次)逾期还款记录;(e)借款人为女性,年龄在18岁以上,60岁以下,在产品设立日时借款人中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书132应为已婚;(f)原始权益人已为基础资产的借款人或其家庭核心劳动力投保团体寿险,且第一受益人为中和农信;(g)该基础资产的借款人不会享有原始权益人提供的返还全部或部分借款人已实际支付之利息的任何优惠措施;(h)基础资产到期日不得晚于自专项计划设立日起第36个自然月的最后一日(按专项计划设立日所在自然月为第1个自然月计算);(i)基础资产贷款种类为小组贷款和个人贷款;(j)单户最高金额不得超过10万元;(k)单户贷款实际收益率不低于二者中的较低者:(i)年化16%;(ii)同期限人民银行公布的贷款基准利率之300%(若人民银行停止对贷款基准利率进行管理的,以人民银行最后一次公布的贷款基准利率为准).
就资产池而言,系指:(a)资产池内单个省份的地区集中度不超过40%;(b)资产池实际收益率不低于二者中的较低者:(i)年化16%;(ii)同期限人民银行公布的贷款基准利率之300%(若人民银行停止对贷款基准利率进行管理的,以人民银行最后一次公布的贷款基准利率为准).
4、资产赎回(1)在专项计划存续期间,计划管理人或资产服务机构发现不合格基础资产时应立即通知计划管理人和原始权益人.
原始权益人应(i)将出现不合格基础资产的原因(如果原始权益人知道该原因)提供给计划管理人和评级机构;并应(ii)纠正该等情形,如该情形在通知送达后3个工作日内不能被纠正的,原始权益人应按照《服务协议》的规定向计划管理人赎回不合格基础资产.
(2)在专项计划存续期间内,如果计划管理人提出赎回不合格基础资产的要中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书133求或原始权益人根据本条款提出赎回并经计划管理人同意的,原始权益人应于计划管理人确定赎回价格后的【2】个工作日将待赎回资产的赎回价格总和支付给计划管理人(支付至专项计划证券化服务账户),并及时通知计划管理人.
(3)计划管理人认可,在其确认已收到赎回价格款项后,计划管理人对相应基础资产的(现时的和未来的、实际的和或有的)权利、所有权、利益和收益即应全部转让给原始权益人,计划管理人授权并协助原始权益人/资产服务机构就赎回事宜办理所有必要的通知或其它手续.
(4)不合格基础资产的赎回价格应等于以下两项数额之和:(a)该等不合格基础资产的未偿本金余额;以及(b)该等不合格基础资产的未偿本金余额从计划管理人购买之日起至相关赎回起算日的全部已计提而未付的利息.
赎回起算日是指计划管理人提出(或同意原始权益人提出的)赎回相应基础资产要求后第【2】个工作日.
(5)从发现不合格基础资产之日(含该日)起至赎回起算日,该不合格基础资产产生的全部回收款应转入专项计划证券化服务账户.
(6)原始权益人根据《资产买卖协议》第3.
4款从计划管理人处赎回不合格基础资产并支付相应的赎回价格,原始权益人在支付赎回价款后,该不合格基础资产不再属于专项计划资产,原始权益人不应再承担任何责任.
5、资产池监控(1)资产服务机构需对《服务协议》项下已向计划管理人转让的资产池进行实时监控,并根据计划管理人的要求随时提供相关数据.
(2)当发生以下情形时,资产服务机构应立即通知计划管理人及原始权益人:基础资产不良率超过5%(不含5%).
(3)一旦发生基础资产不良率大于【5】%的情况,资产服务机构应向计划管理人进一步提供资产池产品或地区分散度的相关信息,此外,资产服务机构应核查并落实相关原因,并根据实际情况采取对应措施,包括但不限于调整基础资产的合中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书134格标准,对基础资产所涉及的贷款产品种类、借款人的地区等做出限定.
如基础资产不良率未能在2周内恢复至3%以下,计划管理人及原始权益人应协商调整基础资产的合格标准,并根据具体情况进一步对贷款产品种类、借款人的地区等做出限定.
在基础资产不良率超过5%的情形下,资产服务机构还应根据计划管理人的要求对不良基础资产展开专项催收工作.
(4)计划管理人授权资产服务机构按不时适用的原始权益人自有的贷款催收规则对不良基础资产进行贷款催收.
作为催收激励措施,资产服务机构可根据贷款催收规则,在相关条件满足的前提下,可减免相关借款人一定数额的《贷款协议书》约定之还本日期后的贷款利息和/或罚息.
计划管理人特此明确,其对资产服务机构在贷款催收过程中,根据贷款催收规则而给予相关借款人之贷款利息和/或罚息的减免予以认可.
(二)合同权利义务的转让《服务协议》生效后,未经他方书面同意,任何一方无权转让其在《服务协议》项下的任何权利或义务.
(三)资产服务机构的更换1、资产服务机构的解任如果发生任何资产服务机构解任事件,计划管理人应于该资产服务机构解任事件发生后按照《标准条款》的规定通知所有资产支持证券投资者.
资产支持证券持有人会议决议解任资产服务机构的,计划管理人应立即向资产服务机构(并抄送托管人和评级机构)发出解任通知,解任自计划管理人发送的解任通知上标明的解任日期生效.
为明确起见,除发生资产服务机构解任事件之外,计划管理人不得解任或替换资产服务机构.
2、继任资产服务机构的选任标准根据《服务协议》选任的继任资产服务机构应符合下列全部条件:中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书135(1)应当为中华人民共和国境内(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)依据中国法律设立的企业法人,且具有提供《服务协议》项下服务的小额贷款业务资质;(3)具备根据《服务协议》为专项计划提供服务的相关资质与能力.
3、继任资产服务机构的选任(1)如果发生任何资产服务机构解任事件,计划管理人应尽快按照《标准条款》的规定召集资产支持证券持有人会议,由资产支持证券持有人会议选任后备资产服务机构.
(2)资产支持证券持有人会议选任后备资产服务机构后,后备资产服务机构应通过签署一份计划管理人认可的书面文件加入《服务协议》,成为《服务协议》的一方当事人.
自对替代资产服务机构的委任生效之日起,替代资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担《服务协议》项下提供服务的义务.
除非已经被明确排除,《服务协议》项下所有适用于资产服务机构的约定(包括陈述、保证、承诺和赔偿责任),在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代资产服务机构.
4、移交资料及资产资产服务机构的解任生效后30日内,卸任的资产服务机构应当向继任替代资产服务机构交付或提供以下资料和财产:(1)所有的基础资产文件、数据文件夹、为回收或处臵基础资产所必要的所有其他相关文件、档案或记录的原件(包括但不限于所有借款人、保证人(如有)的名称、住所、通信地址和邮政编码);(2)资产服务机构持有的所有专项计划文件的复印件.
(3)继任资产服务机构合理要求的其它有关专项计划或基础资产的文件.
5、继续提供服务和协助义务在根据《服务协议》第9.
3款的约定启用继任替代资产服务机构之前,被解中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书136任的资产服务机构仍应按照《服务协议》的约定继续提供服务.
资产服务机构应在法律允许的范围内,无偿协助继任资产服务机构(或计划管理人,视具体情况而定)与借款人、相关责任人、监管部门、仲裁机构、司法部门以及其他与资产服务相关的机构或人员等办理完毕工作交接手续(如存在以资产服务机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形),使继任资产服务机构能够履行《服务协议》约定的职责和义务.
6、权利和义务的终止资产服务机构根据《服务协议》所享有的权利、授权和权力自继任资产服务机构正式开始工作日起被终止.
资产服务机构根据《服务协议》所应承担的义务、责任自继任资产服务机构正式开始工作之日被免除,但资产服务机构根据《服务协议》应承担的违约责任,或其他根据《服务协议》应履行而未履行的责任(包括但不限于承担约定的费用)除外.
7、报告计划管理人应按照《标准条款》及《计划说明书》的有关规定将资产服务机构解任及启用继任资产服务机构的情况向相关证券监管部门报告.
8、资产服务机构更换的费用承担根据《资产服务协议》第九条的约定解任资产服务机构所发生除应由专项计划承担的费用之外的其他费用应由资产服务机构承担,计划管理人以专项计划财产垫付的,有权向资产服务机构追偿.
(四)违约责任任何一方违反《服务协议》项下任何义务的,守约方有权采取以下一种或多种措施:(1)书面通知违约方要求违约方纠正违约行为;(2)如该等违约行为未在守约方发出书面通知后七日内纠正,守约方有权要中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书137求违约方应向守约方支付违约金,每逾期一日支付的违约金金额为违约行为所涉及的部分基础资产本金的万分之三,直至违约方纠正其违约行为之日止;(3)守约方有权单方面解除《服务协议》,并要求违约方赔偿给守约方造成的损失;(4)如一方已根据《资产买卖协议》的规定就另一方的某一违约行为计收违约金和/或要求损害赔偿,则一方不得就另一方的同一行为按照《服务协议》的规定重复计收违约金和/或要求损害赔偿.
(五)合同的生效与终止《服务协议》自以下两个条件均获满足之日生效:(1)《服务协议》经双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章或合同专用章;(2)专项计划成立.
三、《托管协议》以下摘要描述了《托管协议》的主要条款.
认购人须结合本《计划说明书》和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读.
(一)专项计划资产的保管的原则1、托管人应当设立专门的资产托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉专项计划托管业务的专职人员,负责专项计划资产托管事宜;建立健全内部风险监控制度,对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督,防范和减少风险.
2、托管人应当购臵并保持对于专项计划资产的托管所必要的设备和设施(包括硬件和软件),并对设备和设施进行维修、维护和更换,以保持设备和设施的正常运行.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书1383、除依据《管理规定》、《标准条款》、《计划说明书》及其他有关规定外,不为自己及任何第三人谋取利益,托管人违反此义务,利用专项计划资产为自己及任何第三方谋取利益,所得利益归于专项计划资产;托管人不得将专项计划资产转为其固有财产,不得将固有资产与专项计划资产进行交易,或将不同专项计划资产进行相互交易;违背此款规定的,将承担相应的责任,包括但不限于恢复专项计划资产的原状、承担赔偿责任.
4、托管人应安全、完整地保管专项计划的全部资产.
托管人将遵守《管理规定》、《标准条款》、《计划说明书》、《托管协议》及其他有关规定处理专项计划事务.
托管人保证恪尽职守,依照诚实信用、勤勉尽责的原则,谨慎、有效的持有并保管专项计划资产.
5、专项计划资产独立于计划管理人、托管人的自有资产.
托管人确保专项计划资产与托管人的自有资产及托管的其他资产实行严格的分账管理,保证不同资产之间在账户设臵、资金划拨、账册记录等方面的相互独立.
专项计划管理人必须将专项计划与其自有资金严格分开,将专项计划资产与其管理的其他资产严格分开.
6、托管人未经计划管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配专项计划的任何资产,否则由托管人赔偿由此造成的托管资产的损失.
7、除依据《管理规定》、《标准条款》、《计划说明书》、《托管协议》及其他有关规定外,托管人不得委托第三人托管专项计划资产.
8、对于专项计划的基础资产回收款,由计划管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人.
在确定的到帐日,计划管理人可与托管人电话确认或通过托管人提供的网上查询权限查询款项到账情况.
在确定的到账日专项计划资产没有到达托管人处,由此给专项计划资产造成损失的,计划管理人应负责向有关当事人追偿专项计划资产的损失.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书1399、专项计划资产独立于计划管理人和托管人的自有资产.
计划管理人、托管人不得将专项计划资产归入其自有资产.
计划管理人、托管人破产或者清算时,专项计划资产不属于其破产财产或者清算财产.
10、计划管理人从事资产管理业务,应当遵循公平、诚信的原则,禁止任何形式的利益输送.
并且由于计划管理人违反以上条款而造成专项计划的损失由计划管理人承担.
(二)专项计划推广期间及募集资金的验资和入账1、专项计划推广期内,计划管理人和代理推广机构应当指示认购人将其拟认购资产支持证券的资金按时划入募集专用账户,并按有关规定计算利息.
在专项计划设立完成、开始投资运作之前,任何人不得动用该部分资金.
2、专项计划推广期满,计划管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告.
出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效.
3、在专项计划募集完成后,计划管理人应该尽快将募集的计划资产划入托管人开立的专项计划托管专户.
专项计划成立的时间为计划管理人根据《管理规定》及相关法规规定发布专项计划成立公告的日期.
4、如果在推广期满后专项计划未达到成立条件,按《标准条款》规定办理退款事宜.
(三)募集资金和委托资产的计息对于认购资金在认购人交付日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算(代扣银行手续费)应于推广期结束后10个工作日内退还给认购人.
专项计划存续期间,托管专户利率由计划管理人与托管人协商确定,该利息为中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书140专项计划的利息收益.
(四)专项计划相关账户的开立和管理1、专项计划银行账户的开立和管理(1)托管人应负责专项计划有关的银行账户的开设和管理,计划管理人应配合托管人办理开立账户事宜并提供相关资料.
(2)计划管理人以专项计划的名义在托管人处开设专项计划账户(即"托管专户"),保管专项计划的银行存款,该托管专户是指托管人在集中清算模式下,代表所托管的包括专项计划在内的托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户.
专项计划的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款,均需通过该账户进行.
托管人可根据实际情况需要,为计划财产开立资金清算辅助账户,以办理相关的资金汇划业务.
计划管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料.
(3)托管专户的开立和使用,限于满足开展托管业务的需要.
托管人和计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户,亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动.
(4)托管专户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《中国人民银行关于印发的通知》、《中国人民银行关于印发的通知》以及其他有关规定.
2、证券化服务账户系指"中和农信"于"监管银行"开立的"证券化服务账户",主要用于归集"专项计划资产"现金流,同时循环投资"小额信贷资产";在进入分配期后,"证券化服务账户"主要用于收取并向"专项计划账户"转付"小额信贷资产"投资回收款.
在"证券化服务账户"下分为如下子科目:(i)"专项计划收款科目":该账户用于收取"贷款人"就中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书141各笔"基础资产"的回款;(ii)"费用储备科目":该账户用于储备本专项计划年度应缴税金/应支付费用及自前一个"分配日"至当时所有应补足的储备金;(iii)"收益储备科目":该账户用于储备当年预期收益以及自上一个"分配日"至当时所有应补足的储备金;及(iv)"基础科目":该账户用于归集"循环期"用作循环购买"原始权益人"符合"合格标准"的小额信贷资产的资金.
3、其他账户的开立和管理因业务发展而需要开立的其他账户,应根据有关法律法规的规定和《标准条款》的约定开立.
新账户按有关规则管理并使用.
(五)与专项计划有关的重大合同的保管1、与专项计划投资有关的重大合同的签署,除《托管协议》另有规定外,由计划管理人负责.
计划管理人在代表专项计划签署与专项计划有关的重大合同时应保证专项计划一方持有两份以上的正本,以便计划管理人和托管人至少各持有一份正本原件.
如上述合同只有一份正本,则由计划管理人持有,并将该合同原件的一份复印件加盖专项计划管理人公章(骑缝章)送达专项计划托管人处.
保管期限按照国家有关规定执行.
2、与专项计划资产有关的重大合同,根据需要由托管人以专项计划的名义签署的,由计划管理人以加密传真方式下达签署指令,合同原件由托管人保管,但托管人应将该合同原件的一份复印件加盖托管人公章(骑缝章)后,送达计划管理人处.
如该等合同需要加盖计划管理人公章,则计划管理人至少应保留一份合同原件.
3、因计划管理人将自己保管的与专项计划有关的重大合同在未经托管人书面同意的情况下,用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他处分而造成专项计划资产损失的,由计划管理人负责,托管人予以免责.
4、因托管人将自己保管的与专项计划有关的重大合同及与开立专用证券账户等有关的资料、凭证等在未经计划管理人书面同意的情况下,用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他处分而造成专项计划资产损失,由托管人负责,计划管理中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书142人予以免责.
(六)资金划拨安排1、参与资金划拨规定(1)计划管理人在托管人处开立募集专用账户,专门用于资产支持证券之认购资金的接收、验资与划转.
专项计划推广期内,任何人不得动用募集专用账户内的认购资金.
(2)计划管理人应将全部参与资金从募集专用账户转入托管人为专项计划代理开立的托管专户.
计划管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对资产支持专项计划进行验资并出具验资报告,并提供给托管人.
(3)若专项计划推广活动结束,不能满足专项计划管理合同生效的条件,由计划管理人按规定办理资产返还事宜.
2、收益分配资金划拨规定拨付收益分配资金时,如专项计划银行账户有足够的资金,专项计划托管人应按时拨付;如系专项计划托管人的原因造成不能按时拨付,责任由专项计划托管人承担.
因专项计划银行账户没有足够的资金,导致专项计划托管人不能按时拨付,如系计划管理人的原因造成,责任由计划管理人承担,专项计划托管人不承担垫款义务.
3、资金指令除参与款项到达专项计划托管人处的专项计划账户需双方按约定方式对账外,全额划出、收益分配资金划拨时,专项计划管理人需向专项计划托管人下达指令.
资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同.
4、专项计划参与和退出资金的清算与《标准条款》、《计划说明书》、《认购协议》不一致时,以《标准条款》、《计划说明书》、《认购协议》为准.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书143(七)托管人与计划管理人之间的业务监督与核查1、托管人对计划管理人的业务监督、核查(1)托管人根据《管理规定》、《标准条款》、《计划说明书》、《托管协议》及其他有关规定,对专项计划资产的投资范围、投资比例、投资限制,专项计划资产核算、资产净值的计算,专项计划管理费、托管费及其他相关费用的计提和支付,专项计划的参与和退出,专项计划收益分配及专项计划资产清算等事项进行监督和核查.
(2)托管人发现在前条所述事项涵盖范围内计划管理人的行为违反《管理规定》、《标准条款》、《计划说明书》、《托管协议》及其他有关规定的,应以书面形式通知计划管理人限期纠正,计划管理人收到通知后应及时核对并在下一工作日前以书面形式给托管人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正.
在限期内,托管人有权随时对通知事项进行复查.
计划管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,托管人应向计划管理人住所地中国证监会派出机构及中国基金业协会报告.
(3)托管人发现计划管理人上述事项有违规行为并认为情节严重的,应立即向计划管理人住所地中国证监会派出机构及中国基金业协会报告.
2、计划管理人对托管人的业务监督、核查(1)根据《管理规定》、《标准条款》、《计划说明书》、《托管协议》及其他有关规定,计划管理人对托管人是否及时执行计划管理人合法合规的投资指令、妥善保管专项计划的全部资产、是否按时将专项计划本金、收益及清算资产分配给委托人、是否对专项计划资产实行分账管理、是否擅自动用专项计划资产等行为进行监督和核查.
(2)计划管理人定期对托管人保管的专项计划资产进行核查.
计划管理人发现专项计划托管人未对专项计划资产实行分账管理、擅自挪用专项计划资产、因中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书144托管人的过错导致专项计划资产灭失、减损、或处于危险状态的,计划管理人应立即以书面的方式要求托管人予以纠正和采取必要的补救措施.
计划管理人有权利要求托管人赔偿专项计划因上述原因所遭受的损失.
(3)计划管理人发现托管人的行为违反《管理规定》、《标准条款》、《计划说明书》、《托管协议》及其他有关规定的,应及时制止并以书面形式通知托管人限期纠正.
托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给计划管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正.
在限期内,计划管理人有权随时对通知事项进行复查.
托管人对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,计划管理人应向计划管理人住所地中国证监会派出机构及中国基金业协会报告.
(4)计划管理人发现托管人有违规行为并认为情节严重的,应立即向计划管理人住所地中国证监会派出机构及中国基金业协会报告.
(八)托管人的解任和继任托管人的委任1、托管人的解任(1)专项计划发生《标准条款》规定的任何托管人解任事件时,计划管理人有权解任托管人.
计划管理人解任托管人的,应向托管人发出书面解任通知,该通知中应注明托管人解任的生效日期.
(2)计划管理人发出托管人解任通知后,托管人应继续履行《托管协议》项下托管人的全部职责和义务,并接受计划管理人的监督,直至下列日期中的较晚者:a.
计划管理人任命继任托管人生效之日;b.
托管人解任通知中确定的日期.
在此期间内托管人有权继续收取托管费.
(3)在继任托管人被任命后,被解任的托管人应协助计划管理人向继任托管人移交与专项计划有关的全部托管资料和专项计划资金(专项计划资金应直接划转至计划管理人在继任托管人开立的专项计划账户).
因托管人被解任所发生的费用应由托管人承担.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书145(4)除《标准条款》"托管人解任事件"部分所规定的情形之外,计划管理人不得解任托管人.
2、继任托管人的委任计划管理人解任托管人时,应任命继任托管人.
继任托管人应作出以下承诺:即继任托管人一经任命,继任托管人即成为原托管人在《托管协议》项下所有专项计划托管职能的承继者,并应承担原托管人在《托管协议》项下的一切职责、责任和义务.
任何继任托管人一经接受任命,将做出《托管协议》中原托管人做出的一切陈述和保证,并享有《托管协议》项下作为托管人的全部权利,承担《托管协议》项下作为托管人的全部义务.
在任命继任托管人前,原托管人应继续履行《托管协议》项下托管人的全部职责和义务.
(十)违约责任1、一方当事人未履行或者未完全履行本托管协议的,由违约的一方承担违约责任;若双方当事人均有违约情形,根据实际情况,由双方当事人分别承担各自应负的违约责任.
2、本托管协议任何一方当事人的违约行为给专项计划资产或委托人造成实际损害的,违约方应就直接损失承担赔偿责任,另一方有权利并且有义务代表专项计划对违约方进行追偿.
3、由于《托管协议》一方当事人("违约方")的违约行为,给另一方当事人("守约方")造成任何损失,违约方应赔偿守约方由此发生的所有成本、费用和支出,以及由此遭受的所有损失.
四、《监管协议》以下摘要描述了《监管协议》的主要条款.
认购人须结合本《计划说明书》和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书146(一)账户的监管资产服务机构和计划管理人愿意根据《标准条款》及《监管协议》的约定,委托监管银行自专项计划设立日起至《监管协议》终止日止的期间("监管期")内监督管理证券化服务账户;监管银行愿意根据《标准条款》及《监管协议》的约定提供账户监管服务.
(二)账户的开立中和农信应于专项计划设立日之前在监管银行以中和农信的名义开立监管账户,即证券化服务账户,主要用于归集专项计划资产现金流,同时循环投资小额信贷资产;在进入分配期后,证券化服务账户主要用于收取并向专项计划账户转付小额信贷资产投资回收款.
在证券化服务账户下设四个子科目:(1)专项计划收款科目;(2)费用储备科目;(3)收益储备科目;(4)基础科目.
证券化服务账户开立后,由各方按照《监管协议》一《证券化服务账户信息(格式)》的格式制作并签署《证券化服务账户信息》,该经各方签署的《证券化服务账户信息》构成《监管协议》不可分割的组成部分.
(三)账户的管理(1)监管期限内,资金划转时,资产服务机构和计划管理人双方凭加盖银行预留印鉴的"对公监管账户资金划转申请书",经经办行客户经理、行长审批同意后,方可办理资金划转手续.
(2)监管期限内,如需对监管账户进行维护(如变更预留印鉴等),须由资产服务机构和计划管理人双方共同出具加盖双方公章的"对公监管账户维护申请表"后,由监管银行按照有关规定办理维护手续.
未出具加盖甲乙双方公章的"对公监管账户维护申请表"的,丙方有权拒绝办理预留印鉴变更手续.
(3)证券化服务账户的冻结计划管理人发现有下列情形之一的,应书面通知中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书147要求资产服务机构在收到通知之日起5个工作日内进行改正,并有权同时要求监管银行冻结证券化服务账户:①资产服务机构未能根据《服务协议》之约定全面完整地履行资金划付义务(除非由于"资产服务机构"不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款,而使该付款到期日顺延),该等情形包括但不限于:a)资产服务机构未按照《标准条款》、《服务协议》等专项计划文件约定的资金划付顺序划付证券化服务账户资金;b)资产服务机构未按照《标准条款》、《服务协议》等专项计划文件约定的资金储备额度储备证券化服务的各子科目;c)资产服务机构将证券化服务账户资金向除以下账户之外的其他账户划付:(i)在循环期内,原始权益人指定的用于接收循环购买小额信贷资产的购买资金的账户;(ii)专项计划账户;d)在循环期,资产服务机构未将基础科目内的资金用于循环购买小额信贷资产(专项计划文件另有约定的除外).
②于循环期的任一工作日内,资产服务机构循环购买的小额信贷资产所对应的债权本金与购买价款之间的误差单笔/累计超过10(含本数)万元;发生以上任一情形,计划管理人要求监管银行冻结证券化服务账户的,应按照《监管协议》二《冻结通知》的格式发出通知.
监管银行在收到符合格式要求的《冻结通知》后应立即冻结证券化服务账户,如发现问题,应及时通知计划管理人.
在资产服务机构在收到通知之日起3个工作日内,工作日计划管理人认为资产服务机构的整改已达到要求的,可按照三《解除冻结通知》的格式要求监管银行解除冻结.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书148(4)监管银行与资产服务机构应于专项计划设立日起每3个月届满之日对应的前一个自然月最后一日的前一工作日对证券化服务账户中的金额进行对账,如双方记账存在不一致之处,应尽快核对资金到账记录等资料,以纠正错误.
监管银行应及时将对账不一致的情况及问题解决的结果通知计划管理人.
(5)监管银行不得将证券化服务账户与资产服务机构的任何其他账户合并,且不得将证券化服务账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对监管银行所欠的债务.
3、监管银行的义务(1)监管银行应根据《监管协议》的约定记录证券化服务账户的资金划拨.
(2)监管银行应定期或在计划管理人要求的其他时间随时将证券化服务账户的收付款情况(包括现金流入、流出及结息情况)提供给计划管理人,而无须事先获得资产服务机构的任何同意.
(2)监管期间内,当监管银行发觉或收到其他任何第三方拟对证券化服务账户作出任何索偿或行动的通知时,监管银行将在不违反法律、法规有关规定的前提下及时通知计划管理人和资产服务机构.
(3)监管期间内,如果发生下列事项,监管银行应不迟于该事项发生后第1个工作日内通知计划管理人:①资产服务机构提出更换证券化服务账户或证券化服务账户预留印鉴的要求;②资产服务机构要求动用证券化服务账户中的资金,而该项动用违反《服务协议》第六条的约定.
此种情况下,监管银行应拒绝资产服务机构的上述拨付指令.
(四)业务监督1、监管银行和计划管理人对资产服务机构的监督(1)计划管理人有权随时调看证券化服务账户中的资金进出情况,查看证券化服务账户的明细记账、原始凭证和银行对账单等相关文件.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书149(2)监管银行发现资产服务机构有违反《监管协议》的行为,应及时通知计划管理人,并通知资产服务机构限期纠正,资产服务机构收到通知后应及时核对确认并对监管银行发出回函.
在限期内,监管银行有权随时对通知事项进行复查,督促资产服务机构改正.
2、计划管理人对监管银行的监督(1)计划管理人有权随时调看证券化服务账户中的资金进出情况,查看证券化服务账户的明细日记账、原始凭证和银行对账单等相关文件.
(2)计划管理人发现监管银行的行为违反《监管协议》的规定,应及时通知监管银行限期纠正,监管银行收到通知后应及时核对并对计划管理人发出回函.
在限期内,计划管理人有权随时对通知事项进行复查,督促监管银行改正.
监管银行对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,计划管理人有权依据《监管协议》要求监管银行承担违约责任.
3、监督协助原始权益人、资产服务机构和监管银行有义务配合和协助计划管理人依照《监管协议》对证券化服务账户进行监督、核查.
原始权益人、资产服务机构或监管银行无正当理由,不得拒绝、阻挠计划管理人根据《监管协议》规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍计划管理人进行有效监督.
(五)监管银行的解任和继任监管银行的委任1、监管银行的解任(1)专项计划发生《监管协议》规定的任何监管银行解任事件时,计划管理人有权解任监管银行.
计划管理人解任监管银行的,应向监管银行发出书面解任通知,该通知中应注明监管银行解任的生效日期.
(2)计划管理人发出监管银行解任通知后,监管银行应继续履行《监管协议》项下监管银行的全部职责和义务,并接受计划管理人的监督,直至下列日期中的较中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书150晚者:(a)计划管理人任命继任监管银行生效之日;(b)监管银行解任通知中确定的日期.
在此期间内监管银行有权继续收取监管费.
(3)在继任监管银行被任命后,在符合被解任的监管银行相关业务规定的前提下,被解任的监管银行应协助计划管理人和中和农信向继任监管银行移交证券化服务账户的银行对账单、客户回单和剩余资金.
(4)除了《监管协议》第11条所规定的监管银行的解任事件情形之外,计划管理人不得解任监管银行,且监管银行不得转让其在《监管协议》项下的权利义务.
2.
监管银行的解任事件在《监管协议》项下,构成监管银行解任事件的事件包括:(1)监管银行被依法取消了资金监管业务的资格或计划终止该项业务;(2)监管银行实质性地违反了其在《监管协议》项下任何主要义务,且该等违约行为自监管银行收到计划管理人书面通知之日起持续超过【15】个工作日;(3)监管银行在《监管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证,被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的;(4)评级机构对监管银行的长期主体信用评级的评级降至【A】级;(5)发生与监管银行有关的丧失清偿能力事件.
3、继任监管银行的委任计划管理人解任监管银行时,计划管理人和资产服务机构应委任评级机构对其长期信用评级高于【A】级的继任监管银行.
计划管理人和资产服务机构应保证其所选任的继任监管银行将作出以下承诺:即继任监管银行一经任命,继任监管银行即成为原监管银行在《监管协议》项下所有专项计划监管职能的承继者,并应承担原监管银行在《监管协议》项下的一切职责、责任和义务.
任何继任监管银行一经接受任命,将做出《监管协议》中原监管银行做出的一切陈述和保证,并享有《监管协议》项下作为监管银行的全部权利,承担《监管协议》项下作为监管银行的全中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书151部义务.
4、计划管理人的更换除根据《标准条款》的规定须向有控制权的资产支持证券持有人会议委任的继任计划管理人转让的情形外,计划管理人不得转让其在《监管协议》项下的任何部分或全部权利和义务.
计划管理人根据《标准条款》的规定向继任的计划管理人转让其在《监管协议》项下的全部权利和义务的,该等转让经书面通知《监管协议》其他各方后对该方生效.
任何继任计划管理人一经接受任命,将做出《监管协议》中原计划管理人做出的一切陈述和保证,并享有《监管协议》项下作为计划管理人的全部权利,承担《监管协议》项下作为计划管理人的全部义务.
在继任计划管理人获得任命前,原计划管理人应继续履行《监管协议》项下计划管理人的全部职责和义务.
5、资产服务机构的更换(1)除根据《服务协议》被解任外,资产服务机构不得转让其在《监管协议》项下的任何部分或全部权利和义务.
有控制权的资产支持证券持有人会议根据《服务协议》的约定委任替代资产服务机构或启用备用资产服务机构的,计划管理人应通知监管银行,并促使替代资产服务机构或备用资产服务机构在监管银行开立独立的人民币资金账户作为证券化服务账户,并接受监管银行的监管.
除经计划管理人和监管银行书面同意对《监管协议》的内容作出适当修订外,任何继任资产服务机构一经接受任命,将做出《监管协议》中原资产服务机构做出的一切陈述和保证,并享有《监管协议》项下作为资产服务机构的全部权利,承担《监管协议》项下作为资产服务机构的全部义务.
(2)在继任资产服务机构或备用资产服务机构获得任命前,原资产服务机构应继续履行《监管协议》项下资产服务机构的全部职责和义务.
继任资产服务机构或备用资产服务机构获得任命后,原资产服务机构应按照《服务协议》及《监管协中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书152议》的约定与继任资产服务机构或备用资产服务机构办理交接手续,包括但不限于将其占有的回收款或其他应属于专项计划的资金划付至继任资产服务机构或备用资产服务机构在监管银行开立的证券化服务账户.
(六)违约责任以下情况视为违约行为,违约方应承担相应的违约责任:1、甲乙双方任意一方通过盗取、仿造对方银行预留印鉴、公章等方式进行账户的撤销、资金的划转.
2、甲乙双方任意一方违反本协议约定对本账户进行操作.
(七)协议的生效《监管协议》自计划管理人、监管银行及资产服务机构的法定代表人(负责人)或其授权代表正式签署并加盖公章之日起生效.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书153第十六章其他事项一、原始权益人与管理人的利益关系说明截至本计划说明书签署日,近三年来北银丰业和原始权益人不存在承销保荐、财务顾问及其他业务关系.
二、专项计划变更托管人的相关安排1、托管人的解任(1)专项计划发生《标准条款》规定的任何托管人解任事件时,计划管理人有权解任托管人.
计划管理人解任托管人的,应向托管人发出书面解任通知,该通知中应注明托管人解任的生效日期.
(2)计划管理人发出托管人解任通知后,托管人应继续履行《托管协议》项下托管人的全部职责和义务,并接受计划管理人的监督,直至下列日期中的较晚者:a.
计划管理人任命继任托管人生效之日;b.
托管人解任通知中确定的日期.
在此期间内托管人有权继续收取托管费.
(3)在继任托管人被任命后,被解任的托管人应协助计划管理人向继任托管人移交与专项计划有关的全部托管资料和专项计划资金(专项计划资金应直接划转至计划管理人在继任托管人开立的专项计划账户).
因托管人被解任所发生的费用应由托管人承担.
(4)除《标准条款》"托管人解任事件"部分所规定的情形之外,计划管理人不得解任托管人.
2、继任托管人的委任计划管理人解任托管人时,应任命继任托管人.
继任托管人应作出以下承诺:即继任托管人一经任命,继任托管人即成为原托管人在《托管协议》项下所有中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书154专项计划托管职能的承继者,并应承担原托管人在《托管协议》项下的一切职责、责任和义务.
任何继任托管人一经接受任命,将做出《托管协议》中原托管人做出的一切陈述和保证,并享有《托管协议》项下作为托管人的全部权利,承担《托管协议》项下作为托管人的全部义务.
在任命继任托管人前,原托管人应继续履行《托管协议》项下托管人的全部职责和义务.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书155第十七章违约责任及争议解决一、当事人违约责任在专项计划存续期内,当事人应严格按照法律法规的规定和本《计划说明书》以及其他专项计划文件的约定,全面履行各自的义务;任何一方违反本《计划说明书》以及其他专项计划文件的约定,均构成违约,违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失.
二、认购人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外,认购人应赔偿计划管理人因以下事项而遭受的直接损失:1、认购人未按照其签署的《认购协议》的约定足额向计划管理人交付认购资金;2、因认购人交付给计划管理人的认购资金的合法性存在问题而导致专项计划的设立或运行遭受影响,或者导致计划管理人受到起诉或任何调查;3、认购人在其签署的《认购协议》或其他专项计划文件中做出的任何陈述和保证在做出时是错误的或虚假的.
三、计划管理人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外,计划管理人应赔偿资产支持证券持有人因以下事项而遭受的直接损失:1、因计划管理人过错而丧失其拥有的与《标准条款》项下管理服务相关的业务资格;2、计划管理人在其签署的《认购协议》或其他专项计划文件中做出的任何陈中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书156述和保证以及计划管理人根据专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的;3、计划管理人未履行或全部履行法律法规规定的职责、其签署的专项计划文件约定的任何职责或义务,致使专项计划的资产受到损失.
四、托管人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外,托管人应赔偿计划管理人因以下事项而遭受的直接损失:1、因托管人过错导致专项计划账户的资金拨付延迟.
2、托管人在《托管协议》中做出的任何陈述和保证以及托管人根据《托管协议》提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的(但由于计划管理人提供的数据不真实、不完整、不准确的情况除外).
3、托管人未履行或未适当履行法律法规规定的职责或《托管协议》约定的任何职责或义务,致使存放于专项计划账户内的资金受到损失.
五、争议解决1、法律适用专项计划文件的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律.
2、争议解决(1)凡因专项计划文件引起的或与专项计划文件有关的任何争议,由各方协商解决.
如各方在争议发生后30个自然日内协商未成,任何一方有权将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁.
仲裁地点在北京.
仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力.
(2)除双方发生争议的事项外,各方仍应当本着善意的原则按照专项计划文件的规定继续履行各自义务.
中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书157第十八章备查文件及查阅方式本《计划说明书》的附录和备查文件包括以下文件,该等文件是本《计划说明书》不可分割的有机组成部分:1、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划标准条款》2、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持证券认购协议》3、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产买卖协议》4、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划监管协议》5、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产托管协议》6、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划服务协议》7、《关于北银丰业资产管理有限公司设立中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划之法律意见书》8、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划信用评级报告》9、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划执行商定程序报告》10、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划尽调报告》11、《中和农信2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书》12、其他备查文件查阅地点:北银丰业资产管理有限公司联系地址:北京市西城区南纬路35号联系电话:010-63620260传真:010-83197675联系人:刘淼>"6+8