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山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书1山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书注册金额人民币6亿元本期发行金额人民币3亿元期限365天评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司本期短期融资券级别A-1发行人主体信用级别AA-担保情况无主承销商簿记管理人募集说明书日期:二〇一三年一月山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书2声明本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断.
投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险.
本公司董事会已批准本募集说明书,本公司全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时.
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定.
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督.
截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书3重要时间2013年1月17日刊登《发行公告》、《募集说明书》等文件.
2013年1月24日8:30至11:00为簿记建档时间,承销商将加盖公章的《申购要约》传真给簿记管理人,簿记管理人据此统计有效申购量.
14:00至17:00由簿记管理人向获得配售的承销商传真缴款通知书.
2013年1月25日承销商进行分销.
2013年1月25日承销商将承销款划至主承销商指定的开户行账户.
收款人名称:中国光大银行收款人账号:10010124880000001汇入行名称:中国光大银行[汇款时使用清算行行号:303100000006]2013年1月25日主承销商向上海清算所("上海清算所")提供本期短期融资券的资金到账确认书.
上海清算所为投资人办理债权债务登记手续.
2013年1月28日本期短期融资券上市交易.
2014年1月25日到期日山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书4目录第一章释义7第二章风险提示及说明10一、债务融资工具的投资风险.
10二、企业的相关风险.
10第三章发行条款17一、本期短期融资券的基本条款.
17二、本期短期融资券发行安排.
18三、分销安排.
19四、缴款和结算安排.
19五、登记托管安排.
20六、上市流通安排.
20第四章募集资金运用21一、补充营运资金.
21二、发行人承诺.
21三、募集资金管理制度.
21第五章发行人基本情况23一、发行人基本情况.
23二、发行人历史沿革与总体情况.
23三、发行人的股东及实际控制人.
25四、发行人独立性.
25五、发行人主要子公司及参股公司情况.
26六、发行人组织结构.
31七、发行人治理机制.
36八、发行人董事、监事及高管人员情况.
40九、发行人员工情况.
43十、发行人业务范围、主营业务情况.
43山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书5十一、发行人安全生产与环保执行情况.
50十二、发行人在建工程及未来投资计划.
51十三、公司未来发展规划.
53十四、发行人所在行业状况.
53十五、公司市场地位及竞争优势.
60第六章发行人主要财务状况62一、财务概况.
62二、公司合并及母公司财务报表数据.
63三、公司合并报表财务状况分析.
71四、公司有息债务情况.
91五、关联方关联交易.
92六、或有事项.
93七、限制用途的资产.
95八、其他重大事项.
95第七章发行人信用评级和资信状况97一、信用评级.
97二、银行授信情况.
100三、未来直接融资计划.
101四、债务违约情况.
101五、债务融资工具偿还历史情况.
101第八章税项102一、营业税.
102二、所得税.
102三、印花税.
102第九章信息披露103一、短期融资券发行前的信息披露.
103二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.
103山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书6第十章违约责任和投资者保护106一、违约事件.
106二、违约责任.
106三、投资者保护机制.
107四、不可抗力.
112五、弃权.
112第十一章担保情况113第十二章发行的有关机构114第十三章备查文件及查询地址117一、备查文件.
117二、查询地址.
117三、查询网址.
118山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书7第一章释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:王晁煤电/本公司/公司/企业/发行人:指山东王晁煤电集团有限公司短期融资券:指由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定时期内还本付息的债务融资工具本次发行:指本期短期融资券的发行注册总额度:指公司注册的金额为6亿元的短期融资券额度本期短期融资券:指公司本次发行的金额为3亿元的山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书:指公司为发行短期融资券而制作的《山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书》主承销商/中国光大银行:指中国光大银行股份有限公司承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成的承销团簿记建档:指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序簿记管理人:指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期短期融资券发行期间由中国光大银行股份有限公司(以下简称"中国光大银行")担任承销协议:指公司与代表承销团的主承销商为本次发行签订的《山东王晁煤电集团有限公司2012-2014年短期融资券承销协议》承销团协议:指主承销商与承销商为承销本期短期融资券签订的《非金融企业债务融资工具承销团协议文本》山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书8余额包销:指本期短期融资券的主承销商按照承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式上海清算所:指银行间市场清算所股份有限公司协会:指中国银行间市场交易商协会《管理办法》:指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》工作日:指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)节假日:指国家规定的法定节假日和休息日元:指人民币元原煤:指未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品焦煤:指国家煤炭分类标准中,对煤化变质较高,结焦性好的烟煤的称谓1/3焦煤:指国家煤炭分类标准中,对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓洗精煤:指经洗煤厂机械加工后,降低了灰分、硫分,去掉了一些杂质,适合一些专门用途的优质煤贫瘦煤:指挥发分低,粘结性较差,可以单独用来炼焦的煤无烟煤:指高固定碳含量,高着火点(约360-420℃),高真相对密度(1.
35-1.
90),低挥发分产量和低氢含量的煤.
除了发电外,无烟煤主要作为气化原料(固定床气化发生炉)用于合成氨、民用燃料及型煤的生产等商品煤:指作为商品出售的煤.
公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选后的精煤、洗混块、其他洗煤的总称煤矸石:指煤矿在建井、开拓掘进、采煤和煤炭洗选过程中排出的含碳岩石及岩石,是煤矿建设、生产过程中山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书9的废弃物粉煤灰:指火力发电厂炼粉锅炉排除的一种工业废渣装机容量:指发电设备的额定功率之和平均利用小时:指发电厂发电设备利用程度的指标.
它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数平均可用小时:指机组处于可用状态的小时数,为运行小时与设备小时之和平均无故障可用小时:指可用小时/强迫停运次数MW:指功率的单位,等于1,000,000瓦资源储量:指可供企业近期或中期开采的资源量可采储量:指在现有经济和技术条件下,可从矿藏(或油气藏)中能采出的那一部分矿石量(或油气量)保有采储量:指一定时间内(截至报告日期)矿山所拥有的资源实际储量山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书10第二章风险提示及说明一、债务融资工具的投资风险(一)利率风险本期短期融资券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.
市场利率的波动可能使本期短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性.
(二)偿付风险在短期融资券期限内,发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响.
如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难,将可能导致本期短期融资券不能如期足额兑付,对投资者到期收回本息构成危险.
(三)流动性风险本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响短期融资券的流动性,导致投资者在债券转让和变现时面临困难.
二、企业的相关风险(一)财务风险1、其他应收款回收风险2009年-2011年末及2012年6月末,公司其他应收款分别为21,069.
36万元、25,593.
07万元、28,382.
21万元和24,602.
91万元,分别占总资产比例为10.
89%、10.
82%、10.
62%和8.
91%,占比较高.
截至2011年末,公司其他应收款中2.
24亿元为控股股东台儿庄经信局借款,主要用于枣庄市古城建设等市政项目.
该笔资金所投项目回报期较长,其自身盈利能力具有一定的不确定性,一旦出现负面变化,将对公司财务情况产生一定影响.
2、未分配利润占比较高的风险2009年-2011年末及2012年6月末,公司的未分配利润分别为90,060.
77特别风险提示:本期短期融资券无担保,能否按期兑付取决于发行人信用.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书11万元、112,818.
82万元、110,311.
56万元和119,592.
73万元,分别占所有者权益比例为63.
24%、64.
43%、54.
25%和55.
12%,占比较高.
一旦公司进行较大规模的利润分配,将对公司所有者权益产生较大影响.
3、盈利能力下降的风险2009-2011年度及2012年上半年,公司净利润分别为25,587.
46万元、36,237.
22万元、33,321.
46万元和13,975.
05万元,净资产收益率分别为17.
97%、20.
70%、16.
39%和13.
33%.
公司的各项盈利指标均整体略有下降.
受煤炭需求及价格下降的影响,盈利能力有所下降,公司存在盈利能力下降的风险.
4、经营性现金流波动的风险2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,027.
78万元、29,403.
82万元、25,525.
58万元和9,483.
86万元,经营性现金流呈现小幅波动.
公司所在行业受宏观经济形势影响较大,进而影响公司主营业务发展,公司存在经营性现金流波动的风险.
5、对外担保风险截至募集说明书签署日,公司对外担保余额为4,100万元,全部为对私营企业进行银行贷款及承兑汇票提供的担保.
若未来被担保企业生产经营情况出现负面变化进而不能正常兑付,公司将承担担保人义务,将会对公司的财务情况产生一定影响.
(二)经营风险1、宏观经济波动和市场风险煤炭行业为国家基础性行业,由于需求刚性的作用,煤炭销售价格受国家宏观调控力度较大.
尽管2008年以来,煤炭价格已基本实现市场化定价,但政府仍将干预市场调节以消除不平等的煤炭供求关系.
该公司作为国有煤炭企业集团,电煤价格与市场煤价并存的煤炭价格双轨制将对公司未来收益产生一定影响.
煤炭行业与国家经济发展速度、电力、钢铁等行业关联度高,在"节能减排"和调控高耗能产业的宏观政策下,国家抑制部分行业产能过剩和重复建设,重点加强对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业发展的指导,六个行业中对煤炭需求造成影响的多达四个,特别是钢铁行业受房地产市场调控山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书12和基础建设力度减弱影响,必将影响煤炭销售,公司产品的未来市场需求可能存在较大波动.
2、非煤板块经营风险公司近年来发展非煤产业板块中的部分子公司经营出现亏损,经营存在一定的风险,但因其资产、损益在集团中所占比重均较小,风险相对较低.
公司参股的台儿庄运河古城项目因始终处于筹建期,尚未形成经济效益,随着古城旅游的热度升温,未来将会产生较大的经济效益.
如果未来非煤板块经营不利,将会对公司的正常经营带来一定影响.
3、煤炭价格波动风险公司的主营业务和主要收入来源主要基于煤炭的生产和销售.
2011年以来,在我国经济发展速度总体逐步放缓的情况下,煤炭经济依然保持了较好的发展势头.
从价格来看,2011年11月份开始,受宏观经济发展和固定资产投资增速下滑影响,煤炭价格有所下降,煤炭库存增加.
2012年3月份,受电厂补库存及大秦线检修等因素影响,主要港口煤炭库存下降,煤炭价格止跌回升;但到5月份,下游需求不振对煤炭价格的影响凸显,煤炭库存持续上升,煤炭价格快速下跌.
预计未来数月中国的现货煤炭价格仍存在波动的可能性,在某个时期和阶段,可能出现结构性、区域性的产大于销的价格波动,煤炭市场存在一定价格波动风险.
4、煤炭资源有限风险公司的主营业务为煤炭开采和销售,对煤炭资源具有很强的依赖性,而煤炭资源具有不可再生性,煤矿的开采量将随着资源的减少而逐渐减少.
截至2012年6月末,公司煤炭资源地质储量合计达18,359.
30万吨,可采储量达11,048.
20万吨.
受国家宏观经济政策及调控的影响,公司不能保证一定会获取更多的具有经济可采价值的煤炭资源.
此外,发行人收购和新建煤矿均须获得国家相关部门的审批,如果国家相关部门不予批准或延迟批准,将会影响公司持续有效地获取、开发煤矿的能力.
5、煤炭替代产品竞争风险近年来,政府和公众环保意识不断增强,科技进步使能源利用效率进一步提高,国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书13的开发利用,煤炭在整体能源需求中的占比有所减少,煤炭面临替代产品竞争风险.
6、省内煤炭资源整合的风险在煤炭行业产能建设保持较快增长的同时,煤炭大省的资源整合和落后产能的淘汰步伐也在加速.
继山西之后,河南、陕西、山东、内蒙古等地陆续启动本省范围内的煤炭资源整合.
山东省国资委提出,要积极稳妥地推进企业兼并、重组、合作,年内力争省管企业调整到25户以内,打造10户左右具有较强竞争力和较高知名度的大企业集团,积极推动煤炭企业重组工作.
目前,山东省煤炭资源整合仅限于省属国资煤矿,尚无计划整合地市级所属煤矿单位.
但如果省内积极推动地市级企业重组,将会影响到企业开发煤矿能力.
7、开采条件较为复杂,地质变化、成本增加的风险公司所属贵州地区煤矿地质构造复杂,资源赋存条件差,煤层薄、倾角大、瓦斯含量高、灾害严重,为了保证安全生产,需要采取诸多预防和处理措施,使得生产成本加大.
煤炭产品的质量和成本在很大程度上受自然条件的制约.
8、子公司亏损风险公司下设11家子公司,除主营煤矿企业以外,经营状况均为基本持平或出现少量亏损.
多元化经营在提高公司竞争能力的同时,也对公司内部管理提出了更高的要求.
如果公司不能对子公司加强内部管控,将会对公司整体经营情况产生影响.
9、参股公司经营亏损风险公司近年来发展非煤产业板块,参股的部分子公司出现经营亏损,部分项目尚未形成经营效益.
如果未来此类项目未达到预期收益,将会影响公司的正常经营.
(三)管理风险1、跨行业经营风险公司近年来大力发展非煤业务,大力发展热气、电、商贸物流等多个产业,逐步确立主业突出、结构合理、集团化经营的发展模式,从而增强公司整体的竞争实力和抗风险能力.
但同时公司也面临跨行业经营所带来的管理风险.
如果公司治理结构不健全、组织机构设置不合理,重大投资决策、财务安全、人力资源山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书14管理制度、内部控制制度不完善,将会给公司的运营带来一定程度的风险.
2、内部管理风险随着公司规模的不断扩张和产业链的不断完善,以及公司下设子公司数量不断的增加,公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险.
如果公司组织机构设置不合理,重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善,将会给公司的生产经营带来风险.
3、安全生产风险煤炭生产行业比较突出的安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等,虽然近年来国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加,但是国有煤炭企业总体的安全生产状况还有待完善,根据国家发改委能源局的统计数据示:中国的煤炭产量只占全球的35%,但死亡人数却占全球煤矿死亡人数的80%.
公司近三年未发生重大安全事故,年生产百万吨死亡率分别为0.
但如果公司安全保障工作出现松懈和疏漏,发生重大安全事故,将对公司的生产经营造成一定的负面影响,并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚,这将影响到企业的正常生产经营.
4、监事缺位风险根公司的《公司章程》,公司监事会人数为3人,但实际任职到位的只有2人,监事会人员的缺失可能会对发行人及高级管理人员的日常行为失去监督和制约,从而给发行人带来一定的风险.
5、关联交易风险截至2011年末,公司其他应收款中2.
24亿元为控股股东台儿庄经信局借款,主要用于枣庄市古城建设等市政项目.
如果控股股东未来不能严格遵守协议,可能对公司产生不利影响.
6、公司治理结构风险台儿庄区政府对公司拥有实际控制权,公司可能面临上级管理部门干预公司内部管理和业务整合的风险.
随着公司规模的扩张,如未能进一步健全、完善管理模式和制度,妥善处理与台儿庄经济和信息化局及政府的业务协调关系,将可能在一定程度上影响公司的持续健康发展.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书15(四)政策风险1、税收政策风险按照《中华人民共和国增值税暂行条例》规定,国务院自2009年1月1日起在全国所有地区、所有行业推行增值税转型改革,其中矿产品增值税税率由13%恢复到17%.
总体来看,目前煤炭销售价格较为稳定,增值税率的上调带来的煤炭价格上涨因素不明显,但由于增值税税基扩大,营业税金及附加支出的增加,对公司现金流和净利润有一定的负面影响.
市场预期国家将再次启动资源税改革方案,煤炭资源税将由"从量征收"改为"从价征收",幅度预计在5%-10%之间;资源税是按照总收入征收的,其上调幅度高低会不同程度加大煤炭企业的成本,对煤炭企业特别是毛利率低的煤炭企业的盈利水平形成一定的压力.
如果煤炭价格持续下滑,公司很难将使成本转移到下游企业,其盈利水平将受到影响.
2、产业政策风险根据国务院2009年9月26日的国发[2009]38号《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见的通知》,国发(2010)7号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》,指出了一些产能过剩、重复建设的行业,特别是国发(2010)7号文,制定了重点行业淘汰落后产能的具体目标任务,其中对公司影响较大的为公司所在非煤产业中的水泥行业.
目前水泥产业对公司整体贡献收入较小,仅占10%左右.
但是公司水泥、电力、煤炭行业产业在一定程度上会继续受到国家行业政策的影响,如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略,有可能对公司的非煤产业形成不利影响.
3、能源结构变化风险近几年来,在国家政策引导和技术进步的支持下,国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高.
能源结构的变化,将会导致煤炭需求量出现下降,进而有可能影响到发行人的盈利水平.
4、环保政策风险国家继续加大环保政策的执行力度对发行人所从事煤炭、电力、焦炭化工生产等的环保管理也提出了更为严格的要求.
公司所涉及产业对环境的污染物主要为煤泥石、矸石、粉煤灰、废渣和废气,对环境污染较大,属于国家环保部门重山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书16点监控的对象.
针对我国煤炭产区环境问题呈现逐年恶化的趋势,《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措施.
国家将继续加大环保政策的执行力度,治理环境和控制污染物排放的力度将加大,这将给公司的生产经营带来一定压力,导致经营成本增加.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书17第三章发行条款一、本期短期融资券的基本条款短期融资券名称:山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券企业全称:山东王晁煤电集团有限公司待偿还债务融资余额:注册通知书文号:截至本期募集说明书签署日,发行人待偿还债务融资工具余额为0亿元中市协注[2012]CP380号注册额度:人民币陆亿元(600,000,000.
00元)本期发行金额(面值):人民币叁亿元(300,000,000.
00元)短期融资券期限:365天短期融资券面值:100元短期融资券形式:本期短期融资券采用实名制记账式发行价格:按面值平价发行,发行价格为100元/张票面利率:按薄记建档结果确定发行方式:采用簿记建档,集中配售方式发行最低认购金额:认购人认购本期短期融资券的金额应当是人民币1000万元的整数倍,且不少于人民币1000万元承销方式:组织承销团,主承销商余额包销发行日:2013年1月24日起息日:2013年1月25日上市流通日:2013年1月28日付息日:2014年1月25日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日)兑付日:2014年1月25日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日)兑付方式:本期短期融资券到期日前5个工作日,由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加利息由上海清算所代理完成兑付工作兑付价格:发行对象:到期按面值合计兑付本期短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书18短期融资券担保:本期短期融资券无担保信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级结果:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定本期短期融资券信用级别为A-1、发行人主体信用级别为AA-.
税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担适用法律:本期所发行短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国法律簿记建档安排:由主承销商安排簿记建档分销安排:承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券按照协议价格向其他市场成员进行分销,所分销的短期融资券应在上海清算所办理托管缴款和结算安排:2013年1月25日上午11时前承销团成员向主承销商缴款,债券结算通过上海清算所登记托管系统进行登记托管安排:上海清算所采用实名记账方式登记托管上市流通安排:本期短期融资券在债权债务登记日的次一工作日(2013年1月28日)即可在全国银行间债券市场上市流通二、本期短期融资券发行安排本期短期融资券采用面值发行,发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定.
1、本期短期融资券由主承销商组织承销团,通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行.
簿记建档仅接收承销团成员提交的《山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券申购要约》(以下简称"《申购要约》"),其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券.
2、本期短期融资券的簿记管理人为中国光大银行股份有限公司,申购时间为2013年1月24日8:30至11:00.
承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》,在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效,承销团成员的申购时间以《申购要约》传真(或到达)至簿记管理人处的时间为准.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书193、本次簿记承销团成员最大申购数量为本期短期融资券发行总量的100%,最低申购数量为1,000万元,申购数量必须为1,000万元的整数倍且不能低于1,000万元.
4、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购要约》,《申购要约》一经到达簿记管理人处,即不得修改和撤回.
5、簿记管理人根据簿记建档结果,确定本期短期融资券的配售方案.
6、配售方案如果簿记建档的最终结果显示,本期短期融资券的有效申购总金额不超过本期短期融资券的发行规模,则全部有效申购将获得100%的配售,配售后的剩余部分由主承销商余额包销.
7、簿记管理人将在2013年1月24日以传真方式下达《山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称"《缴款通知书》"),书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等.
8、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户.
三、分销安排本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销.
短期融资券的主承销商为中国光大银行股份有限公司.
承销团成员包括本发行方案中所列示的所有承销机构.
分销方式:承销团成员在本期短期融资券分销期内通过上海清算所客户终端将所承销的短期融资券进行分销,所分销的短期融资券按上海清算所的相关规定办理托管.
分销对象:银行间市场机构投资者.
分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格.
四、缴款和结算安排1、2013年1月17日通过中国货币网、上海清算所网站公布《募集说明书》、《发行公告》等;2、2013年1月24日8:30至11:00为簿记建档时间,接收承销团成员的山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书20《申购要约》,簿记管理人据此统计有效申购量;3、2013年1月24日16:00开始,由簿记管理人向承销团成员传真《缴款通知书》;4、2013年1月25日11:00前承销团成员将承销款划至主承销商指定的开户行账户收款人名称:中国光大银行收款人账号:10010124880000001汇入行名称:中国光大银行[汇款时使用清算行行号:303100000006]5、2013年1月25日17:00前发行人向上海清算所提供本期短期融资券发行款到账确认书.
如承销商不能按期足额缴款,按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的"承销团协议"有关条款办理;6、2013年1月25日为本期短期融资券债权债务登记日;7、2013年1月28日在中国货币网、上海清算所网站公告本期短期融资券的实际发行规模、发行利率、期限等情况;8、2013年1月28日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让.
五、登记托管安排短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管.
六、上市流通安排本期短期融资券将从债权债务登记日次一工作日开始在全国银行间债券市场上市流通.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书21第四章募集资金运用一、补充营运资金公司发行本期短期融资券所募集资金3亿元用于下属子公司补充经营资金,主要为:1、公司控股子公司贵州贵鲁矿业投资有限公司后续煤矿生产需求资金2亿元,用于生产材料及配件的购买,以及矿区土地塌陷治理和村庄拆迁补偿.
其中自有资金0.
80亿元,缺口资金1.
20亿元,拟使用募集资金补足.
2、公司控股子公司枣庄王晁煤矿有限责任公司用于机电设备、井巷道改造、采煤技术及安全提升等1.
5亿元.
其中自有资金0.
5亿元,缺口资金1亿元,拟使用募集资金补足.
3、公司控股子公司山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司采煤技术及安全提升0.
7亿元.
其中自有资金0.
2亿元,缺口资金0.
5亿元,拟使用募集资金补足.
4、公司下属控股公司山东王晁煤电集团热电有限公司生产规模扩大所需流动资金0.
5亿元,其中自有资金0.
20亿元,缺口资金0.
30亿元,拟使用募集资金补足.
2009-2012年6月热电厂煤炭采购见下表:采购量(吨)采购金额(元)2009年216,809.
5579,763,191.
012010年215,013.
9590,347,626.
802011年273,261.
80112,789,928.
552012年149,651.
5854,804,830.
20二、发行人承诺本公司承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的生产经营活动,不用于向大股东拆借资金.
在本期短期融资券存续期间,若募集资金用途发生变更,将提前及时向投资人披露有关信息.
三、募集资金管理制度(一)募集资金的使用本公司将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金.
本公司在使用募集资金时,将严格履行内部申请和审批手续,在募集资金使用计划或公司预算范围内,由使用部门或单位提出使用募集资金的报告.
若变更募集资金的使用用途,则应重新履行本公司内部审批手续并进行公告.
(二)募集资金的到期偿付归集方式山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书22本公司财务部负责本期短期融资券募集资金的总体调度和安排,对募集资金支付情况及时做好相关会计记录.
财务部将不定期对相关单位募集资金使用情况进行现场检查核实,确保资金做到专款专用,同时内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监督.
本公司根据募集资金发行期限,结合子公司生产经营特点,合理核定用款期限.
本期短期融资券兑付本息时,本公司将通过集团运营资金、下属子公司投资分红、银行贷款等多种渠道筹集资金予以偿付.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书23第五章发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称:山东王晁煤电集团有限公司英文名称:ShandongWangChaoCoalandElectricityGroupCo.
,Ltd法定代表人:苗传华注册资本:人民币30,000万元成立(工商注册)日期:注册地址:1997年12月18日枣庄市台儿庄区运河大道公司住所:枣庄市台儿庄区运河大道邮政编码:277400电话:0632-6619215《企业法人营业执照》注册号:370400018002849经营范围:前置许可经营项目:无一般经营项目:对煤炭、供热、热力发电、机械制造、化工、纺织、房地产行业投资.
(以上涉及许可的,凭许可证经营)二、发行人历史沿革与总体情况公司设立于1997年12月18日,设立时公司名称为枣庄王晁煤电集团有限公司,注册资本为3,600万元人民币,其中枣庄市王晁煤矿出资3,580万,占注册资本的99.
4%;台儿庄区矿山器材厂出资20万元,占注册资本的0.
6%.
山东枣庄会计师事务所于1997年11月12日出具枣会验字(1997)第135号验资报告进行确认.
于2000年9月6日,经枣庄市台儿庄区人民政府批准(台政发(2000)65号文),枣庄市王晁煤矿将持有的公司股权无偿转让给枣庄市台儿庄区经济贸易委员会.
于2001年4月6日,公司召开股东会并形成决议,枣庄市台儿庄区经济贸易委员会以枣庄市王晁煤矿国有股权益2,233.
8万元对公司进行增资,其中2,山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书24000万元作为新增注册资本,剩余233.
8万元作为资本公积金.
本次增资后,公司注册资本变更为5,600万元.
于2001年4月18日,台儿庄区矿山器材厂将其持有的公司股权全部转让给上海浦东煤气制气有限公司.
于2001年4月22日,公司召开股东会并形成决议,上海浦东煤气制气有限公司增加出资589万元,公司的注册资本增加至6,189万元,其中:台儿庄经贸委出资5,569万元,占注册资本的90%,上海浦东煤气制气有限公司出资620万元,占注册资本的10%.
2001年4月29日,山东旭正有限责任会计师事务所于出具鲁旭会验字(2001)第102号验资报告,对上述增资进行了确认.
于2001年6月18日,企业名称变更为山东王晁煤电集团有限公司.
于2001年11月21日,上海浦东煤气制气有限公司将其持有的山东王晁煤电集团有限公司股份转让给盐城热电有限责任公司.
于2006年4月25日,盐城热电有限责任公司将其持有的山东王晁煤电集团有限公司股份全部转让给山东王晁煤电集团有限公司工会.
于2011年9月26日,经枣庄市台儿庄区人民政府台政字(2011)52号文件和区国有资产管理局台国资(2011)22号文件同意,公司召开股东会并形成决议,以公司2006年度至2010年度实现的部分未分配利润转增股本,增加注册资本23,811万元,其中:枣庄市台儿庄区经济和信息化局(原枣庄市台儿庄区经济贸易委员会)转增出资额21,431万元,山东王晁煤电集团有限公司工会转增出资额2,380万元,各股东持股比例保持不变.
截至本募集说明书签署之日,公司的注册资本为30,000万元,其中:枣庄市台儿庄区经济和信息化局出资27,000万元,占公司注册资本的90%;山东王晁煤电集团有限公司工会出资3,000万元,占注册资本的10%.
公司拥有枣庄王晁煤矿有限责任公司、山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司、山东王晁煤电集团选煤有限公司、山东王晁天润机械制造有限公司、山东王晁煤电集团热电有限公司、山东王晁煤电集团运输有限公司、山东百斯特橡胶有限公司、山东王晁煤电集团物资贸易公司、贵州贵鲁矿业投资有限公司、江苏金晁煤业有限公司、山东联润新材料有限公司、山东王晁煤电集团绿源置业有限公司等十几家成员企业,形成了煤与非煤产业并举、多层增值、优势互补的循环经山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书25济产业链.
公司经营范围包括煤炭加工、销售;煤灰砖制造,纺织品、服装加工销售;煤炭开采.
2011年公司煤炭产量140.
10万吨.
截至2011年底,王晁煤电总资产为27.
04亿元,总负债为6.
85亿元,所有者权益为20.
19亿元;2011年公司实现营业总收入11.
96亿元,净利润3.
55亿元.
截至2012年6月底,公司总资产27.
61亿元,总负债5.
91亿元,所有者权益21.
70亿元;2012年1-6月公司实现营业总收入6.
07亿元,净利润1.
40亿元.
三、发行人的股东及实际控制人截至目前,公司注册资本为30,000万元,其中台儿庄经信局出资27,000万元,占比为90%;山东王晁煤电集团有限公司工会出资3,000万元,占比为10%.
公司实际控制人为枣庄市台儿庄区经济和信息化局.
枣庄市台儿庄区经济和信息化局系枣庄市台儿庄区人民政府下属机关单位,授权管理本公司.
山东王晁煤电集团有限公司工会系公司集团内部团体,不具备法人资格,代持本公司职工股份.
图5-1公司股权结构图截至本募集说明书签署之日,发行人控股股东持有本公司股份无质押情况.
四、发行人独立性公司在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面独立于实际控制人,具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力,公司实际控制人行为规范.
具体情况如下:枣庄市台儿庄区经济和信息化局山东王晁煤电集团有限公司工会山东王晁煤电集团有限公司90%10%山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书26(一)业务独立方面公司生产经营从原材料采购、产品制造到成品销售的全过程与公司实际控制人独立.
(二)人员独立方面公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的,公司现在的经营管理层人员均系按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的程序,通过选举或聘任产生,不存在实际控制人干预公司人事任免的情况.
(三)资产独立方面公司产权明晰,拥有独立的生产系统和配套设施,拥有独立的采购系统和销售系统,拥有土地使用权、商标、非专利技术等无形资产.
(四)机构独立方面公司建立健全了决策制度和内部控制制度,实现有效运作.
公司具有独立的生产经营和办公机构,所有职能部门均独立行使职权,独立开展生产经营活动,不受实际控制人及其他任何单位或个人的干预.
(五)财务独立方面公司独立核算,设有独立的财务部门和专职财务人员,财务负责人、财务人员均独立于实际控制人,建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度.
公司拥有自己独立的银行账号,独立办理纳税登记,照章纳税;独立作出财务决策,独立对外签订合同,不存在实际控制人干预公司资金使用的现象.
公司还设置了审计部,专门负责公司财务及内部运作的审计工作.
五、发行人主要子公司及参股公司情况(一)控股子公司情况截至2012年6月30日,本公司纳入合并报表范围的控股公司为11家.
基本情况如表5-2所示.
表5-1:发行人控股公司情况表单位:万元、%序号公司名称法人代表注册资本投资金额持股比例享有表决权比例级次1枣庄王晁煤矿有限责任公司刘世堂3,000.
001,788.
0059.
6059.
602山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书27序号公司名称法人代表注册资本投资金额持股比例享有表决权比例级次2山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司闫茂田3,000.
002,550.
0085.
0085.
0023山东王晁煤电集团选煤有限公司王善学1,000.
00950.
0095.
0095.
0024山东王晁天润机械制造有限公司刘世堂1,000.
00730.
0073.
0073.
0025山东王晁煤电集团热电有限公司苗传峰2,800.
002,800.
00100.
00100.
0026山东王晁煤电集团运输有限公司苗传华50.
0050.
00100.
00100.
0027山东百斯特橡胶有限公司苗永刚2,000.
001,900.
0095.
0095.
0028山东王晁煤电集团物资贸易公司闫茂田2,000.
001,200.
0060.
0060.
0029贵州贵鲁矿业投资有限公司闫茂田10,000.
009,500.
0095.
0095.
00210山东联润新材料有限公司苗传华6,000.
005,400.
0090.
0090.
00211山东王晁煤电集团绿园置业有限公司闫茂田3,000.
002,400.
0080.
0080.
002控股子公司具体情况如下:1、枣庄王晁煤矿有限责任公司(以下简称王晁煤矿)成立于2000年,现注册资本3,000万元人民币,法定代表人刘世堂.
经营范围:前置许可经营项目:煤炭开采(有效期至2013年11月1日)、加工、销售.
该公司主要产品为原煤,目前年生产能力达到原煤130万吨,产品主要销往山东省内地区.
截至2011年12月31日,王晁煤矿总资产12.
01亿元,总负债2.
97亿元,净资产9.
04亿元;2011年实现销售收入4.
98亿元,净利润2.
10亿元.
截至2012年6月30日,王晁煤矿总资产12.
81亿元,总负债2.
62亿元,净资产10.
19亿元;2012年1-6月实现销售收入2.
61亿元,净利润0.
95亿元.
2、山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司(以下简称新宏煤业)成立于2002年,现注册资本3,000万元人民币,法定代表人闫茂田.
经营范围:前置许可经营项目:煤炭开采、加工和销售.
该公司主要产品为原煤,目前年生产能力达到原煤45万吨,产品主要销往山东省内地区.
截至2011年12月31日,新宏煤业总资产5.
05亿元,总负债2.
23亿元,山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书28净资产2.
82亿元;2011年实现销售收入2.
83亿元,净利润1.
23亿元.
截至2012年6月30日,新宏煤业总资产4.
58亿元,总负债1.
46亿元,净资产3.
12亿元;2012年1-6月实现销售收入1.
29亿元,净利润0.
45亿元.
3、山东王晁煤电集团选煤有限公司(以下简称选煤厂)成立于1997年,现注册资本1,000万元人民币,法定代表人王善学.
经营范围:煤炭洗选、加工、销售.
该公司主要产品为洗煤,目前年生产能力达到洗煤4万吨,产品主要销往山东省内地区.
截至2011年12月31日,选煤厂总资产0.
23亿元,总负债0.
31亿元,净资产-0.
08亿元;2011年实现销售收入0.
42亿元,净利润-0.
01亿元.
截至2012年6月30日,选煤厂总资产0.
20亿元,总负债0.
30亿元,净资产-0.
10亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
07亿元,净利润-0.
02亿元.
从2012年1月1日起公司未生产处于清算阶段,所以收入较低并出现亏损.
4、山东王晁天润机械制造有限公司(以下简称天润机械)成立于1996年,现注册资本1,000万元人民币,法定代表人刘世堂.
经营范围:一般经营项目:矿山机械、环保设备、纺织机械、造纸机械制造、维修、销售;经营场所租赁.
该公司主要产品为矿山机械、环保设备、纺织机械等,目前年生产能力达到20万套,产品主要销往山东省内地区.
截至2011年12月31日,天润机械总资产0.
36亿元,总负债0.
19亿元,净资产0.
17亿元;2011年实现销售收入0.
22亿元,净利润0.
05亿元.
截至2012年6月30日,天润机械总资产0.
39亿元,总负债0.
24亿元,净资产0.
15亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
11亿元,净利润0.
02亿元.
5、山东王晁煤电集团热电有限公司(以下简称热电公司)成立于2008年,现注册资本2,800万元人民币,法定代表人苗传峰.
经营范围:火力发电、蒸汽供应及副产品开发利用.
截至2011年12月31日,热电公司总资产2.
59亿元,总负债0.
50亿元,净资产2.
09亿元;2011年实现销售收入1.
52亿元,净利润0.
015亿元.
截至2012年6月30日,热电公司总资产2.
65亿元,总负债0.
58亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
76亿元,净利润-0.
02亿元,出现亏损原因系人工、原材料成本上升所致.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书296、山东王晁煤电集团运输有限公司(以下简称运输公司)成立于1997年,现注册资本50万元人民币,法定代表人苗传华.
经营范围:道路货运.
截至2011年12月31日,运输公司总资产0.
15亿元,总负债0.
01亿元,净资产0.
14亿元;2011年实现销售收入0.
14亿元,净利润0.
04亿元.
截至2012年6月30日,运输公司总资产0.
16亿元,总负债0.
01亿元,净资产0.
15亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
07亿元,净利润0.
015亿元.
7、山东百斯特橡胶有限公司(以下简称百斯特橡胶)成立于2006年,现注册资本2,000万元人民币,法定代表人苗永刚.
经营范围:橡胶运输带及原料、橡胶制品、棉纤制品、煤矿用化工制品(不含危险品)生产销售.
该公司主要产品为橡胶运输带及原料、橡胶制品,目前年生产能力达到15万套,产品主要销往山东省内地区.
截至2011年12月31日,百斯特橡胶总资产0.
07亿元,总负债0.
00亿元,净资产0.
07亿元;2011年实现销售收入0.
01亿元,净利润-0.
05亿元.
截至2012年6月30日,百斯特橡胶总资产0.
31亿元,总负债0.
24亿元,净资产0.
07亿元;2012年1-6月实现销售收入0亿元,净利润0亿元.
山东百斯特橡胶有限公司自2010年2月份停产,3月份本公司与森佩理特(山东)制带有限公司签定转卖合同,包括所有房屋、建筑物、机器设备和原材料等.
剩余库存商品于2011年10月份全部处理完毕,11月份注销税务登记证.
还有一些往来帐正在处理中,所以2012年上半年无营业收入.
8、山东王晁煤电集团物资贸易公司(以下简称物资公司)成立于2009年,现注册资本2,000万元人民币,法定代表人闫茂田.
经营范围:煤炭批发、矿用机械设备、矿用机电设备、矿用设备配件、电器电料、建筑材料、金属材料、装饰材料、树脂锚固剂、水暖器材、土产杂品、农副产品(不含粮食)、劳保用品、日用百货、办公用品、纺织品、化工原料及产品(不含危险品)、煤炭化验器材、电厂化验器材、仪器仪表、轴承、阀门、标准件、五金工具、汽车配件、石膏、铁矿石销售;机电设备、机电配件销售、租赁、维修(不含汽车);房屋租赁、招投标.
截至2011年12月31日,物资公司总资产0.
71亿元,总负债0.
40亿元,净资产0.
31亿元;2011年实现销售收入1.
54亿元,净利润0.
07亿元.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书30截至2012年6月30日,物资公司总资产0.
89亿元,总负债0.
56亿元,净资产0.
33亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
52亿元,净利润0.
02亿元.
9、贵州贵鲁矿业投资有限公司(以下简称贵鲁矿业)成立于2011年,现注册资本10,000万元人民币,法定代表人闫茂田.
经营范围:矿业投资(国家禁止的除外;涉及前置审批的除外),煤炭开采、加工销售(仅限分支机构持许可证经营).
该公司主要产品为原煤,目前年生产能力达到原煤40万吨,产品主要销往贵州省内地区.
截至2011年12月31日,贵鲁矿业总资产1.
55亿元,总负债0.
52亿元,净资产1.
03亿元;2011年实现销售收入0.
32亿元,净利润0.
03亿元.
截至2012年6月30日,贵鲁矿业总资产1.
64亿元,总负债0.
55亿元,净资产1.
09亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
85亿元,净利润0.
07亿元.
10、山东联润新材料有限公司(以下简称联润新材料)成立于2011年,现注册资本6,000万元人民币,法定代表人苗传华.
经营范围:新型纺织原辅料科研、开发;新型纺织原辅料生产、加工、销售;经营进出口业务.
该公司主要产品为新型纺织原辅料,目前正在项目投资建设期间.
截至2011年12月31日,联润新材料总资产0.
96亿元,总负债0.
37亿元,净资产0.
59亿元;2011年实现销售收入0.
00亿元,净利润0.
00亿元.
截至2012年6月30日,联润新材料总资产2.
73亿元,总负债2.
15亿元,净资产0.
58亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
02亿元,净利润-0.
01亿元,出现亏损的主要原因系项目处在投资建设期.
11、山东王晁煤电集团绿源置业有限公司(以下简称绿源置业)成立于2011年,现注册资本3,000万元人民币,法定代表人闫茂田.
经营范围:房地产开发、经营、销售;物业管理.
截至2011年12月31日,绿源置业总资产0.
30亿元,总负债0.
00亿元,净资产0.
30亿元;2011年实现销售收入0.
00亿元,净利润0.
00亿元.
截至2012年6月30日,绿源置业总资产0.
65亿元,总负债0.
35亿元,净资产0.
30亿元;2012年1-6月实现销售收入0亿元,净利润0亿元.
该公司于2011年8月份成立,目前项目尚在前期开发阶段,所以2012年上半年无收入来源.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书31(二)参股公司情况截至2012年6月30日,公司主要权益投资情况如下表:表5-2:公司主要股权投资明细表单位:万元、%序号企业名称投资成本账面余额持股比例核算方法1山东百斯达化工有限公司378.
00420.
0021%成本法2山东圣马科技有限公司60.
00300.
0020%成本法3森佩理特百斯特(山东)制带有限公司4,013.
664,013.
6620%成本法4山东百斯特机械制造有限公司220.
0077.
0030%成本法5枣庄市台儿庄运河古城投资股份有限公司10,000.
009,843.
1825%权益法主要参股公司具体情况如下:1、山东百斯达化工有限公司山东百斯达化工有限公司由山东王晁煤电集团有限公司、浙江邦德光电集团有限公司、杭州富阳高桥热电煤炭有限公司、浙江金正纸业有限公司合资成立.
该公司采用国内先进的生产工艺和设备,主要致力于高性能、绿色环保炭黑的开发研究和生产.
主要生产N200、N300、N326、N219、N550系列及其它特种炭黑.
公司占地40,000平方米,建设面积35,000平方米,设计生产能力8万吨/年.
截至2011年12月31日,百斯达化工总资产1.
08亿元,总负债0.
85亿元,净资产0.
23亿元;2011年实现销售收入1.
02亿元,净利润-0.
046亿元.
公司近年来因竞争较为激烈,毛利率较低,因此处于亏损状态.
截至2012年6月30日,百斯达化工总资产1.
04亿元,总负债0.
85亿元,净资产0.
19亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
50亿元,净利润0.
01亿元.
2、山东圣马科技有限公司山东圣马生物科技有限公司由自然人蔡敏东与山东王晁煤电集团合资组建,成立于2008年5月.
公司注册资金为1,000万元,企业法人为蔡敏东.
该公司主要生产醛酮树脂、避蚊胺、松香甘油酯、丙烯酸酯、化学试剂等精细化工产品,完工达产后总产量为20,000吨.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书32截至2011年12月31日,圣马科技总资产0.
24亿元,总负债0.
09亿元,净资产0.
15亿元;2011年实现销售收入0亿元,净利润0亿元.
截至2012年6月30日,圣马科技总资产0.
25亿元,总负债0.
09亿元,净资产0.
16亿元;2012年1-6月实现销售收入0亿元,净利润0亿元.
该公司尚处于基本建设阶段,没有营业收入.
3、森佩理特百斯特(山东)制带有限公司森佩理特百斯特(山东)制带有限公司,是欧洲著名的橡胶制品生产商森佩理特控股股份有限公司在中国的控股公司.
森佩理特百斯特公司整体工艺装备水平居国内外领先地位,主要有:F270啮合型密炼机配以上辅机自动称量装置可确保混炼胶质量的稳定;S型2500mm宽四辊压延机可使宽幅胶片整幅出型;钢丝绳芯输送带生产线、分层织物芯输送带生产线、PVC、PVG整芯阻燃带生产线也是以其优越的自动化控制装置居于国内同行业之首.
公司检测设备齐全,手段先进,可确保产品在原材料、半成品、产成品的生产全过程得到有效的质量控制.
截至2011年12月31日,森佩理特百斯特(山东)总资产1.
51亿元,总负债0.
11亿元,净资产1.
39亿元;2011年实现销售收入0.
70亿元,净利润-0.
17亿元.
截至2012年6月30日,森佩理特百斯特(山东)总资产1.
54亿元,总负债0.
23亿元,净资产1.
31亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
51亿元,净利润-0.
07亿元.
森佩理特百斯特(山东)因国际市场橡胶传送带类产品价格持续低迷,毛利率较低,因此处于亏损状态.
4、山东百斯特机械制造有限公司山东百斯特机械制造有限公司成立于2008年7月1日,注册资金1,100万元,其中徐州市华东煤矿设备制造有限公司出资1,023万元,山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司出资77万元,经营地址:台儿庄工业园区.
截至2011年12月31日,山东百斯特机械制造有限公司总资产0.
26亿元,总负债0.
09亿元,净资产0.
17亿元;2011年实现销售收入0.
15亿元,净利润0.
015亿元.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书33截至2012年6月30日,山东百斯特机械制造有限公司总资产0.
23亿元,总负债0.
07亿元,净资产0.
16亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
07亿元,净利润0.
002亿元.
5、枣庄市台儿庄运河古城投资股份有限公司台儿庄古城是打造枣庄"江北水乡、运河古城"城市名片的龙头景区.
2006年10月,为保护和传承优秀传统文化,枣庄市委、市政府实施古城重建调研和文化挖掘工作,2008年4月正式宣布重建台儿庄古城.
古城规划面积2平方公里,总建筑面积50万平方米,自2010年五一试运营以来,接待中外游客300多万人,荣获齐鲁文化新地标、中国旅游创新奖等称号,成为大陆首家海峡两岸交流基地、首个国家文化遗产公园、首个国家非物质文化遗产博览园.
截至2011年12月31日,台儿庄运河古城总资产7.
6亿元,总负债3.
7亿元,净资产3.
9亿元.
六、发行人组织结构(一)公司组织架构图5-2:组织架构图(二)主要职能部门职责1、综合管理部部门职能:负责公司行政后勤服务及管理工作;总部印、信的管理;总部部室之间的工作协调,下属公司与总部间综合事务协调处理;公司形象的设计、策划与实施以及公司品牌的提升与管理,并对下属公司形象建设的工作进行监督、检查与指导;公司法律事务管理,为公司相关业务提供法律支持;组织拟定企业文化建设规划,经公司批准后实施,并对实施情况进行反馈、评价,并对下属公司企业的文化建设进行监督、检查与指导;开展各种形式的公关活动和公司形象宣传;拟定知识产权保护制度并监督执行.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书342、审计部部门职能:拟定公司审计相关制度,完善审计监督体系,拟定年度审计工作计划,经董事会批准后实施;组织公司及其所属公司财务决算的审计工作,并对企业年度财务决算的审计质量进行监督;检查公司及其所属公司内部控制的健全性、合理性、有效性,规范管理,优化流程;对公司及其所属公司财务计划、财务预算、财务决算、财务收支、资产质量、经济效益及其有关经济活动进行审计监督;对工资总额的来源、使用、结算等情况进行监督检查;对基建、技改、大修等工程的立项、概(预)算、决算和竣工交付使用进行审计监督;对公司及其所属公司销售、供应物流,工程招标、对外投资风险等经济活动和重要经济合同进行监督;对所属公司负责人及公司部室负责人,开展任期经济责任审计,并按公司规定开展离职审计;组织有关人员对管理人员进行尽职调查,组织开展对各公司经营业绩考核进行审计;负责联系社会中介机构的外委审计,加强对社会中介机构开展公司及其所属公司有关财务审计、资产评估、工程决算审计及相关业务活动工作结果的真实性、合法性进行监督,并做好社会中介机构聘用、更换和报酬支付的监督;负责内审人员的学习和培训工作,不断提高业务技能,提升审计工作层次.
3、财务管理部部门职能:拟定公司财务规划,建立公司财务预算体系,编制年度、月度财务计划及预算,落实、监控财务预算的执行情况;分析并监控下属公司的财务经营信息;对下属公司的财务经营信息进行统计、汇总,并负责对外报表;协助评估下属公司的业绩并为业绩改善提供财务建议;对重大的投资和退出项目提出财务评估意见;为公司战略规划拟定和年度战略目标回顾提供财务分析和预测;负责公司会计核算体系及内部控制制度的拟定与推行;财务系统软件数据的维护和管理;负责公司网上银行的维护与管理;负责公司财务资料报表、会计档案的管理;负责监督会计制度和会计内部控制制度的执行情况;对财务成本计划、财务收支进行审查;对会计凭证和帐表进行复核;对重大的经济合同进行财务审查;资金风险控制和管理,拟定资金管理制度;拟定公司现金流计划,并筹措资金;与金融机构保持密切联系,根据公司发展情况进行融资;负责资金分配、使用、管理、结算、调剂等;负责公司资产的保值增值和有价证券的管理;建立资产卡片,资产的定期或不定期清查、盘点、审核;负责资产的保险管理;负责公司税务筹划;负责办理纳税申报等有关税务事项;负责建立、协调与税务山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书35机关的关系;进行税收政策研究与分析,为企业争取减免税收政策;负责公司的股权管理;负责公司内外部机构、政府监管等部门的协调与沟通、资料的申报等;负责公司资本运作;拟定公司对外投资方案,并经公司批准后执行;拟定公司资产结构重组方案并监督实施;拟定公司兼并收购方案并组织执行;负责公司项目投资管理;对于公司新发展项目在可行性分析的基础上进行投资分析.
4、规划发展部部门职能:拟定公司中、长期战略规划的编制规范;研究和分析公司内部、外部环境,提出和论证公司发展和调整的方向及初步备选方案;负责编制和修订公司中、长期发展规划,审核下属企业中、长期发展规划;拟定公司产业链资源的整合方案;负责对公司重大事项的研究与论证以及内外部专家的联系与协调;公司各行业发展方向和动态的研究,并根据国家产业、财税、投资等各方面的政策对公司产业进行分析,并提出相关建议;负责国家及相关政策的收集、整理、研究与信息汇编;指导和协调各公司政府扶持政策和项目发展资金的争取;负责公司储备项目的前期调研、论证,撰写项目调研报告,进行可行性分析;负责公司新发展项目的申报、立项及筹备期运作统筹.
5、安全技术部部门职能:负责健全完善公司安全管理体系,并对下属公司安全管理制度、报表等进行审核、备案;拟定公司年度安全生产管理目标,并对下属公司年度安全目标完成情况提供考核依据;拟定公司重大灾害处理预案;参与、指导、协调公司各类安全事故的调查与处理;负责拟定煤矿安全质量标准化建设和"双基"安全管理工作达标规划,监督落实,组织迎检工作;定期组织召开下属公司安全生产工作会议,并组织开展安全检查,下达安全监督、检查整改指令,组织迎检工作;负责建立健全公司有关技术、质量体系及相关管理制度;负责技术、质量认证体系的指导与协调;负责公司重大投资项目技术措施审核;负责下属公司重大技术改造项目的技术审核,并参与指导下属公司进行技术改造工作;与大学等科研单位建立联系,组织协调公司技术研发;拟定下属公司职工安全教育培训规划,安排安全任职资格证的培训和复训工作;审核下属公司安全基金的使用;安全技措工程年度计划的审核、工程进度的监督;负责公司内部各种技术创新的协调、应用与推广.
6、运营管理部部门职能:根据公司审定的战略规划、要求建立下属公司关键职位的业绩评价体系,并进行评估和调整更新;根据公司战略发展规划,负责山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书36制订公司生产经营指标,并负责组织实施;组织有关部门和下属公司制订相应的年度、季度、月度工作目标和工作计划,并督促实施;接受规划发展部质询;根据经营计划拟定成本、费用目标;对成本、费用目标作好分解、控制、分析与评价;监控下属公司运营状况;定期审阅下属公司经营管理分析报告,撰写公司经营管理分析报告.
定期组织公司经济活动分析会;负责公司经济运营统计工作;负责组织优化总部各部门间相关工作流程,监督下属企业相关工作流程的拟定与执行;汇总公司业绩评价数据;组织对公司总部各部门及下属公司关键岗位的业绩考核.
7、市场管理部部门职能:根据公司发展需要,建立有关采购的各项管理制度和流程,并对执行情况进行督查;根据市场变化和公司要求,建立、维护供应商信息库和商品价格信息库;组建招标采购评委库,审核煤炭企业《物资采购价格通知单》;负责拟定年度采购计划;负责公司总部重要物资采购的招标管理;负责拟定年度销售计划;拟定煤炭销售的相关管理规定,并检查执行情况;独立进行煤炭的市场调研,制订销售执行价格并检查销售价格的执行情况;煤炭市场规划、渠道、策略方案的审定;煤炭产品重点客户的资质审查、备案与管理;负责组织对非煤产业市场调研,并组织撰写市场分析报告;非煤产业重点客户资料备案;参与重大采购、销售合同的评审工作.
七、发行人治理机制公司按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")及相关法规设立股东会、董事会,并设有监事会.
决策层、监督层、管理层按照工作规则各司其职、各负其责.
(一)股东会公司设股东会,股东会是公司的权利机构.
股东会行使下列权利:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;4、审议批准董事会的报告;5、审议批准监事会的报告;6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书377、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;10、对公司合并、分立、变更公司形式、解算和清算等事项作出决议;11、修改公司章程.
(二)董事会公司设董事会.
董事会为公司的经营决策和执行机构,向股东会负责.
董事会设董事长1人,董事长由董事会选举产生;董事会成员为5人,董事由股东提名候选人,经股东会会议选举产生.
董事会行使下列权利:1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或减少注册资本的方案;7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、聘任或解聘公司经理,根据经理提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;10、制订公司的基本管理制度.
(三)监事会公司设监事会,监事会成员3名,其中2名由股东会选举产生.
1名由公司工会推荐人选,职工代表大会选举产生.
监事行使下列权利:1、检查公司财务;2、对董事、总经理执行公司财务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正;4、提议召开临时股东会;5、向股东会会议提出提案;山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书386、对董事、高级管理人员提起诉讼;7、公司法及国家有关法律法规规定的其他职权.
(四)经营机构公司设立总经理1人,副总经理1-3人.
由董事会聘任或解聘.
总经理对董事负责,行使下列职权:1、主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案并报董事会批准后实施;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;7、聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员;8、公司章程和董事会授予的其他职权.
(五)内控机制公司治理结构较为清晰,组织架构较为紧密,内控体系建设较为完善.
公司制定了较为系统的内部管理制度、审计制度等.
层层细化分解落实,内控管理较为规范,在对下属公司的管理上,公司股东、高级管理人员分别兼任各子公司领导,从而实现对各子公司的控制.
1、预算管理制度公司实施全面的预算管理制度,已形成了较为规范的体系、制度和业务流程.
公司按月进行财务计划及预算,并落实、监控财务预算的执行情况,使预算的准确率和执行力度不断提高.
2、财务管理制度公司制定通过了《山东王晁煤电集团有限责任公司财务管理制度》,严格规范了公司的货币资金管理制度,并对下属各子公司的收入、支出款项严格控制,实时、动态监控各子公司的账务信息.
成本管理方面,公司不断加大后勤服务市场化、经费开支定额化管理力度,压缩办公费、招待费和差旅费,以降低费用开支.
3、安全管理制度山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书39公司根据国家对煤矿安全生产的有关政策法规制订了严格的规章制度和操作规定,并通过加强现场管理、强化职工培训以及加大安全方面的资金投入等方式严防重大事故的发生.
公司根据自身的生产特点,制订了岗位责任制、安全监督、安全考核、设立专项基金等一系列安全管理规章和制度,并在生产经营中严格贯彻执行.
4、投资管理制度公司设立投资决策委员会(以下简称"投资委")作为公司投资项目的评审和决策机构,决策在授权范围内与董事会具有同等效力.
投资委下设规划发展部,作为投资委的常设机构和投资事务的主要执行部门.
另外,文件对重大投资的决策权限、投资原则、投资依据、投资决策程序、投资项目的跟踪与管理、风险防范等方面均做出明确的规定.
5、人员管理公司视人才为宝贵的财富,制定了多达47项管理制度,从组织规划、招聘管理、人事管理、培训、福利与保险、综合管理、岗位与薪酬等方面进行了详细的规定.
集团公司对子公司干部的任免和调配进行集中审批,而普通员工的招聘、调动、薪酬等则由各子公司遵照公司统一的人事制度独立操作.
6、关联交易管理公司鼓励在同等条件下,采购集团内子公司生产的产品,关联交易定价是以市场价格为主.
虽然公司控股的企业分散,但各子公司产品上下游关系比较密切,公司为了健全产品链,鼓励集团内部子公司之间符合规定的关联交易.
各子公司之间,以及公司和子公司之间的关联交易的决策权在关联交易方,只要符合市场化原则,关联交易不必经集团公司审批.
7、融资管理制度在融资及资金工作方面,办法明确公司及下属公司的工作定位及职责;在资金使用及调度方面,办法要求公司及下属公司制定资金使用计划,提前规划资金使用,并按公司付款内控制度操作资金调度.
办法还规定了融资项目操作流程、贷后管理责任、资金调度操作流程等具体事项.
8、信息披露制度为规范公司及子公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书40保护投资者合法权益,公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规,制定了信息披露制度.
该制度明确了公司应披露的内容、披露信息的内部审批流程等具体事项.
9、担保制度为进一步规范公司的担保行为,控制担保风险,制定了《担保管理暂行办法》,从担保的申请、审批、办理流程、后续管理等方面做出详尽的规定.
对于公司及控股子公司对外担保涉及金额或12个月累计金额达到净资产的10%以上的,完成公司管理层审批后,报公司董事会及股东会审批;对于公司或控股子公司的股权发生质押或担保事项的,完成公司管理层审批后,报公司董事会及股东会审批;对于公司融资项目涉及担保事宜的,完成公司管理层审批后,报公司董事会及公司股东会审批.
10、子公司管理制度公司本部对下属控股子公司派出董事长或总经理、财务负责人,对子公司的生产经营情况和财务情况负责.
同时,公司本部对子公司生产经营情况定期进行检查、审核,建立子公司重大事项跟踪机制,及时了解子公司的财务、生产运行情况,并提出相关的建议,从而保证子公司科学决策、规范管理以及安全运行.
子公司内部管理方式类似于母公司,各自按法人治理机制独立运作.
八、发行人董事、监事及高管人员情况(一)公司董事、监事及高级管理人员1、董事表5-3:董事会名单姓名年龄职务任职期限苗传华52岁党委书记、董事长1999年12月至今闫茂田45岁董事、总经理1999年05月至今刘世堂47岁党委副书记、董事、副总经理2004年11月至今王善学43岁董事、副总经理2007年05月至今龙克义45岁董事、副总经理、工会主席2008年10月至今2、监事山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书41表5-4:监事名单姓名年龄职务任职期限贾继卿41岁监事2012年3月至今张广峰50岁监事2012年3月至今3、高级管理人员表5-5:高级管理人员名单姓名年龄职务任职期限张迎东37岁副总经理2004年11月至今管书洋47岁总工程师2007年05月至今孙浩38岁总会计师2006年06月至今注:公司目前缺位一名职工监事,目前正在通过职工代表大会进行补选,除此之外,公司董事、监事及高级管理人员设置符合公司法及公司章程要求.
(二)公司董事、监事及高级管理人员简介1、董事苗传华先生,中共党员,大专学历,高级政工师、经济师,现任山东王晁煤电集团有限公司党委书记、董事长.
1978年9月至1993年3月,历任台儿庄区黄庄煤矿任供销科科长、台儿庄煤炭局供销科业务员、王晁煤矿任供应科科长,1993年4月起曾任枣庄市王晁煤矿矿长、王晁煤电集团副总经理、王晁煤电集团党委副书记,1999年8月至今,任王晁煤电集团董事长.
闫茂田先生,男,汉族,1967年10月生,山东薛城人,1989年7月参加工作,1992年6月入党,研究生学历,高级工程师.
现任王晁煤电集团党委副书记、总经理.
历任王晁煤矿矿建科科长、采煤工区区长、副矿长兼采煤工区区长、副矿长、党委委员,王晁煤电集团党委委员、总经理、王晁煤电集团党委副书记、总经理.
刘世堂先生,现任王晁煤电集团党委副书记、副总经理,枣庄王晁煤矿有限责任公司董事长.
历任王晁煤矿技术员、副科长、副总工师、枣庄王晁煤矿有限责任公司副总经理、枣庄王晁煤矿有限责任公司总经理、2004年11月至今任王晁煤电集团党委副书记、副总经理,2007年8月起兼任枣庄王晁煤矿有限责任公司董事长.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书42龙克义先生,山东王晁煤电集团副总经理、工会主席.
先后任王晁煤矿供应科副科长、科长、王晁煤电集团热电厂筹建处办公室主任、王晁煤电集团热电厂副厂长、王晁煤电集团热电厂厂长、党总支书记,2007年1月至2008年5月,任王晁煤电集团总经理助理,2007年5月,兼任山东百斯达化工有限公司董事长.
2008年5月起任山东王晁煤电集团副总经理、工会主席.
王善学先生,男,汉族,1969年9月出生,1997年10月入党,现任王晁煤电集团公司委员会委员.
历任王晁煤矿机电科科员、副科长、科长、选煤公司、筹建处主任、总经理党总支书记、热电公司党总支书记、总经理、新宏煤矿党总支书记、总经理、王晁煤电集团党委委员、副总经理.
2、监事贾继卿先生,男,汉族,1971年12月出生,1997年10月入党,现任山东王晁煤电集团煤矿物资贸易有限公司总经理.
历任山东王晁煤电集团任行政办副主任、党委办公室副主任、党委办公室主任,山东王晁煤电集团热电有限公司任副总经理、并兼任总支副书记、工会主席,2010.
1至今,在山东王晁煤电集团煤矿物资贸易有限公司,先后任副总经理、总经理.
张广峰先生,男,汉族,1962年5月出生,1997年7月入党,现任山东王晁煤电集团绿源置业有限公司总经理.
历任王晁煤矿工程科副科长、山东王晁煤电集团有限公司工程处处长、工程师,2011年7月至今任山东王晁煤电集团绿源置业有限公司总经理.
3、高级管理人员管书洋先生,现任王晁煤电集团公司任党委委员、总工程师.
历任枣矿集团田陈煤矿采煤一区技术员、枣矿集团田陈煤矿工程师助工、枣矿集团田陈煤矿技术科科长、山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司任总经理.
张迎东先生,中国矿业大学财务与会计专业毕业,大专学历.
1996年9月至1998年7月在中国矿业大学就读;1999年在天津南开大学MBA高级进修班学习一年.
历任王晁选煤有限公司副总经理、王晁选煤有限公司董事长、王晁煤电集团党委委员、王晁煤电集团副总经理.
孙浩先生,高级会计师,现任王晁煤电集团公司总会计师.
历任王晁煤矿财务科会计、副科长、科长,枣庄王晁煤矿有限责任公司副总会计师.
2006年6山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书43月起任总会计师.
九、发行人员工情况截至2012年6月30日,本公司在岗员工3,218人,员工构成如下表:(1)专业构成情况表5-6:公司员工专业类别结构表单位:人、%专业类别人数占比生产人员3,10196.
4销售人员381.
1管理人员792.
5合计3,218100(2)教育程度情况表5-7:公司员工教育类别结构表单位:人、%教育类别人数占比大专以上702.
2大、中专50615.
7高中及以下2,64282.
1合计3,218100十、发行人业务范围、主营业务情况(一)经营范围前置许可经营项目:无.
一般经营项目:对煤炭、供热、热力发电、机械制造、化工、纺织、房地产行业投资.
(二)主营业务概况1、经营概况公司目前的业务主要分为:煤炭的开采与销售以及非煤业务两大板块,其中煤炭的开采与销售以原煤开采为主;非煤板块业务以商贸物流及电、热气的生产供应为主.
2011年,公司实现营业收入11.
39亿元,其中煤炭业务收入8.
08亿元,在公司营业总收入中的占比为70.
94%;商贸物流收入1.
34亿元,占比11.
76%;热气及电收入1.
47亿元,占比12.
95%.
煤炭业务是公司收入及利润的主要来源.
表5-8公司最近三年一期营业收入分类明细单位:亿元项目2009年度2010年度2011年度2012年1-6月山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书44收入占比收入占比收入占比收入占比原煤64,317.
7670.
82%76,743.
9170.
71%77,188.
4767.
77%45,938.
7875.
65%精煤6,944.
397.
65%7,279.
656.
71%3,605.
313.
17%741.
121.
22%商贸--5,120.
614.
72%13,394.
9711.
76%4,459.
777.
34%热气、电11,237.
0412.
37%12,728.
2511.
73%14,749.
1112.
95%7,613.
6912.
54%其他8,314.
319.
16%6,654.
076.
13%4,958.
064.
35%1,969.
933.
24%合计90,813.
51100.
00%108,526.
48100.
00%113,895.
92100.
00%60,723.
29100.
00%表5-9公司最近三年一期营业成本分类明细单位:亿元2009年度2010年度2011年度2012年1-6月项目成本占比成本占比成本占比成本占比原煤17,550.
1942.
30%16,614.
7736.
80%19,981.
4637.
54%14,83046.
49%精煤7,393.
0017.
82%7,180.
2215.
90%3,538.
206.
65%828.
042.
60%商贸--4,517.
8510.
01%12,424.
6523.
34%4,180.
713.
11%热气、电10,377.
5925.
01%12,118.
0326.
84%14,316.
6026.
90%7,182.
4822.
52%其他6,172.
0614.
87%4,719.
5810.
45%2,969.
185.
58%4,879.
4815.
30%合计41,492.
85100.
00%45,150.
45100.
00%53,230.
09100.
00%31,900.
7100.
00%表5-10公司最近三年一期毛利额分类明细情况单位:亿元2009年度2010年度2011年度2012年1-6月项目毛利额占比毛利额占比毛利额占比毛利额占比原煤46,767.
5794.
82%60,129.
1394.
88%57,207.
0194.
30%28,058.
7897.
35%精煤-448.
61-0.
91%99.
430.
16%67.
110.
11%-86.
92-0.
30%商贸--602.
760.
95%970.
331.
60%279.
070.
97%热气、电859.
451.
74%610.
230.
96%432.
510.
71%431.
211.
50%其他2,142.
254.
34%1,934.
493.
05%1,988.
883.
28%140.
450.
49%合计49,320.
66100.
00%63,376.
03100.
00%60,665.
84100.
00%28,822.
59100.
00%表5-11公司最近三年一期主营业务毛利率明细情况2009年度2010年度2011年度2012年1-6月项目毛利率毛利率毛利率毛利率原煤72.
71%78.
35%74.
11%61.
08%精煤-6.
46%1.
37%1.
86%-11.
73%商贸-11.
77%7.
24%6.
26%热气、电7.
65%4.
79%2.
93%5.
66%其他25.
77%29.
07%40.
11%7.
13%合计54.
31%58.
40%53.
26%47.
47%营业收入方面,2009-2011年及2012年上半年,公司营业收入分别为9.
08山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书45亿元、10.
85亿元、11.
39亿元和6.
07亿元,保持平稳增长势头.
从收入构成来看,煤炭开采与销售是公司最重要的收入来源,近3年来在营业收入中占比均在70%以上.
毛利率方面,2009-2011年及2012年上半年,公司毛利率分别为54.
31%、58.
40%、53.
26%和47.
47%,持续保持行业内较高水平.
总体来看,公司主要业务板块收入规模及盈利能力逐年增长,主要产品市场占有率进一步提高.
2、煤炭产业(1)资源储量及产能情况截至2012年6月末,公司煤炭资源地质储量合计达18,359.
30万吨,可采储量达11,048.
20万吨.
目前公司拥有王晁煤矿、新宏煤矿、夫康煤矿三座在产矿井.
2009-2011年,公司原煤产量分别为132.
25万吨、133.
90万吨和140.
10万吨,产量基本保持稳定.
此外,公司于2009年收购了位于贵州省纳雍县的夫康煤矿,该矿面积2.
3平方公里,煤炭地质储量2,000万吨,可采储量1,400万吨,核定产能为30万吨/年.
2011年8月开始试生产,当年产量达10万吨;2012年正式投产,1-6月产量达20.
10万吨.
随着夫康煤矿的达产,公司煤炭产量将明显提升.
预计2012年全年公司煤炭产量将超过200万吨.
公司煤炭资源储量和目前产能规模均相对较小.
在资源获取方面,近年公司的投资方向主要为省内以及贵州省的小规模矿井.
除于2009年收购贵州夫康煤矿外,公司还先后收购整合了洱海煤矿和菏泽煤矿.
洱海煤矿位于贵州省黔西县,矿区面积6.
1平方公里,煤炭地质储量4,392万吨,可采储量2,800万吨,煤种为优质无烟煤,矿井设计生产能力60万吨/年,预计将于2012年7月开工建设,2014年末正式投产.
菏泽煤矿位于山东省菏泽市,煤炭地质储量4,800万吨,可采储量3,360万吨,煤种为肥煤,公司矿井设计生产能力90万吨/年.
截至2012年6月末,公司生产矿井分品种煤炭储量如下表:表5-12公司分品种煤炭储量单位:万吨品种可采储量保有储量无烟煤4,2006,400肥煤6,460.
911,012山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书461/3焦煤387.
3947.
3贫、瘦煤--合计11,048.
218,359.
3公司生产煤矿的煤种较为丰富,其中焦煤约占3.
50%,无烟煤约占38.
02%,肥煤约占58.
48%.
表5-13截至2012年6月末公司各矿井储量、产能、产量情况产量(万吨)煤矿名称主要煤种地质储量(万吨)可采储量(万吨)剩余开采年限(年)2009201020112012.
1-6王晁煤矿气肥煤6,212.
03,100.
95192.
5093.
0096.
2062.
56新宏煤矿1/3焦煤947.
3387.
3939.
7540.
9033.
9020.
19夫康煤矿无烟煤2,000.
01,400.
046--10.
0020.
10洱海煤矿无烟煤4,400.
02,800.
0菏泽煤矿肥煤4,800.
03,360.
0合计18,359.
311,048.
2-132.
25133.
90140.
10102.
85注:公司上述煤矿均取得相应的采矿权证,无违规现象.
截至2012年6月,发行人在建矿井2对,设计生产能力合计150万吨/年.
随着在建矿井的陆续投产,公司煤炭产量将保持稳定增长.
因今年受总体经济下滑形势的影响,煤价下跌幅度较大,导致产量增加,而收入增长较小.
(2)开采技术及生产效率公司在多年的煤炭开采过程中,积累了丰富的复杂地质条件下开采经验,具有较强的地域开采技术优势.
公司通过推进矿井机械化、现代化建设,使采掘机械化、单产单进水平、全员劳动生产率不断提高.
公司通过增加设备投资,加强矿井开采设备改造,各煤炭生产效率指标显著提升.
截至2011年底,公司煤炭回采率达85%,综采机械化率达90%.
生产环境以及开采设备的改善使公司煤炭生产效率大幅提升.
表5-142009-2011年公司煤矿生产效率指标200920102011回采率858585综采机械化率356690山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书47综掘机械化率426080生产工效(吨/工)1.
451.
762.
18(3)生产成本目前公司原煤主要销售给周边配煤厂和煤炭贸易公司.
从煤炭生产成本来看,2009-2011年公司的吨煤生产成本分别为148.
68元、152.
13元和151.
35元.
近年来虽然受到人工成本上涨的影响,但公司通过控制其他生产成本,整体吨煤成本基本保持稳定.
但2012年以来受人工成本进一步上涨以及安全费用提升的影响,公司吨煤生产成本显著提高.
2012年1-6月,公司吨煤生产成本达173.
87元,较2011年提高13.
56%.
然而总体来看,公司煤矿赋存条件较好,综采机械化程度较高,吨煤制造成本在行业内处于较低水平.
表5-152009-2012年6月公司煤炭生产成本单位:元/吨2009201020112012年1-6月制造成本148.
68152.
13151.
35173.
871.
材料40.
8440.
7139.
1440.
72.
工资54.
7259.
1863.
3969.
753.
电力8.
6310.
1010.
3611.
624.
折旧费2.
112.
001.
972.
15.
安全费用8.
008.
005.
00156.
维简及井巷费8.
508.
508.
508.
57.
修理费5.
136.
636.
998.
338.
塌陷补偿17.
7214.
9813.
9315.
29.
其他支出3.
032.
032.
072.
67(4)产品销售公司煤炭品种主要为气肥煤、1/3炼焦煤以及少量无烟煤,煤炭品质优良,可广泛应用于钢铁、化工、电力等多个行业.
同时公司所处的山东省枣庄市是重要的能源、化工基地,煤炭需求旺盛.
2009-2011年,公司煤炭销量分别为130.
00万吨、125.
92万吨和129.
13万吨,销量基本保持稳定.
销售价格方面,2009年受国际金融危机影响,煤炭行业景气度下滑,煤炭市场价格相对较低.
2009年公司煤炭销售价格为445.
86元/吨.
2009年下半年以来,受益于我国宏观经济平稳快速发展,煤炭行业逐步回暖,煤炭市场价格也随之企稳回升,2010年公司煤炭平均销售价格大幅上升至576.
35元/吨.
2011年国内煤炭价格进一步上涨,但由于2011年下半年,公司转换采煤工作面,煤质有所下降,造成当年公司原煤销售平均价格回落至559.
26元/吨.
2012年上山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书48半年,国内宏观经济增速持续放缓,电力、钢铁等煤炭下游行业需求疲弱导致动力煤、炼焦煤价格下跌幅度较大,公司煤炭平均销售价格进一步下滑至501.
16元/吨.
表5-162009-2012年6月公司煤炭销售情况2009年2010年2011年2012年1-6原煤销量(万吨)130.
00125.
92129.
13101.
55原煤销售均价(元/吨)445.
86576.
35559.
26452.
38公司原煤主要销售给周边的煤炭贸易企业.
公司与下游客户的签订的协议期限通常为一年,定价方式为随行就市.
同时公司销售客户较为分散,单个客户的销售收入占比较小.
2009-2011年公司前五名客户变化较大,其销售收入占比合计分别为15.
72%、20.
91%和17%,较为分散的销售模式,有利于降低公司对单一客户的依赖程度,但也显示出企业销售渠道稳定性有待加强.
表5-172011年公司的前五大销售客户情况序号客户名称销售收入占比1山东润淮煤业有限公司5%2枣庄盛世矿业有限公司4%3滕州市浩宇工贸有限公司3%4滕州市兴宇商贸有限公司3%5山东洪英工贸有限公司2%合计17%就销售收入的地域而言,目前主要集中在主要产区周边地区,详情如下表所示:表5-18本公司产品销售情况表(分地区)单位:万元、%2009年2010年2011年地区销售金额占比地区销售金额占比地区销售金额占比华北3,733.
805.
80%华北3,571.
104.
65%华北4,522.
625.
86%华东60,583.
9694.
20%华东73,172.
8195.
35%华东72,665.
8594.
14%合计64,317.
76100%合计76,743.
91100%合计77,188.
47100%销售结算方式而言,公司煤炭销售结算方式目前主要为:先收款,后发货.
在运输方式方面,以汽车运输为主,部分为水路运输.
表5-19煤炭外运方式及动量如下表:单位:万吨运输方式2009年2010年2011年2012年1-6月山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书49运输方式2009年2010年2011年2012年1-6月汽车运输122118.
92122.
1394.
55水路运输8777目前,山东省煤炭资源整合仅限于省属国资煤矿,尚无计划整合地市级所属煤矿.
总体上看,公司煤炭品质优良,矿井赋存条件好,开采效率高,整体生产成本较低,但公司煤炭资源储量有限,生产规模较小,虽然近期公司加强了煤炭资源的获取力度,但其整体的市场竞争力以及抗风险能力依然有限.
3、非煤产业公司非煤业务主要包括热气、电及商贸业务,2011年这两个业务板块收入在营业收入占比分别为12.
95%、11.
76%,毛利率分别为2.
93%、7.
24%.
(1)热气、电业务截至2012年6月底,公司共有1家煤矸石热电厂,总装机容量为3万千瓦.
煤矸石发电属国家鼓励类综合利用项目,经过省环保部门专项验收,已获得综合利用电厂认证.
2011年度,公司发电量23,089万度,其中对外销售19,311万度,自用3,778万度.
2012年1-6月,实现发电量11,865万度,对外销售电量9,341万度.
2009年-2011年及2012年1-6月,公司电力产业实现营业收入分别为1.
12亿元、1.
27亿元、1.
47亿元和0.
76亿元,电力业务实现逐步稳定增长.
此外,公司将通过参股方式参与建设15MW污泥发电和15MW生物质能发电项目,公司参股比例约在20%左右.
2009-2011年及2012年1-6月发行人发电量及平均上网电价如下表所示:表5-20公司发电量及平均上网电价单位:元、亿度科目2009年2010年2011年2012年1-6月发电量2.
0912.
29212.
308911,865上网电价0.
4160.
4160.
4410.
465(2)商贸商贸业务方面,公司自2010年起开始从事商品贸易业务,内容涉及五金设备配件、煤炭、炭黑、生铁和钢材等产品,2010年和2011年公司商贸板块分别实现收入0.
70亿元和1.
54亿元,2011年同比增幅为121.
6%.
表5-21公司商贸收入分类山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书502010年2011年2012年1-6月五金设备配件54.
98%42.
64%45.
00%煤炭26.
69%19.
17%27.
49%炭黑0.
00%13.
49%1.
72%生铁0.
00%9.
46%6.
85%钢材14.
94%11.
06%15.
00%其他3.
39%4.
17%3.
94%合计100%100%100%商贸收入(万元)6,96615,4374,459.
77总体来看,公司非煤业务的发展有利于分散单一经营的风险,但公司非煤业务毛利率偏低,且2011年四季度以来,煤炭、钢材等价格变动较大,公司商品贸易盈利性容易受到市场波动的不利影响.
十一、发行人安全生产与环保执行情况(一)安全生产情况公司所涉相关企业均取得了从事其目前所从事之生产经营活动所必须的安全生产许可证,具备维持安全生产的必备条件和措施.
公司所涉相关企业制定了一系列制度和安全生产措施,保证安全生产,具体如下:1、建立健全组织机构,采取责任制,负责生产安全管理;2、加大投入,设置安全救护设施;3、加强岗前安全教育培训;4、制定应急救援预案.
此外,公司十分注重安全投入,不断提高安全技术水平,全面落实各项防控技术措施.
2009-2011年公司分别投入542万元、990万元和1,150万元,2012年公司继续加强安全投入,上半年公司安全投入达622万元.
截至本次募集说明书签署之日,本公司3年内无重大安全生产事故发生,百万吨死亡率均为0,3年内无重大涉安全生产处罚.
(二)环保情况公司高度重视低碳生产与环保节能工作,较好地解决了瓦斯、煤矸石、矿井水等资源综合利用和提高资源回收率等问题,在行业中起到了积极的示范带头作用.
公司矿井采区资源回收率达到85%,比行业平均水平64%高11个百分点,为国家节约了大量宝贵的煤炭资源.
截至本次募集说明书签署之日,公司最近3年无重大环保事故,无重大涉环山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书51保处罚.
十二、发行人在建工程及未来投资计划(一)在建工程明细表5-24:本公司主要在建项目投资计划情况表单位:亿元资金来源项目名称项目概况总投资投入资金自有资金其他2012年预算2013年预算10万纺锭生产线10万纱锭纺织3.
500.
843.
500.
30新宏煤矿勘探工程二水平延伸0.
700.
070.
200.
500.
230.
40130t/h锅炉工程热电厂技改0.
500.
250.
200.
300.
200.
21合计4.
701.
163.
900.
800.
630.
61注:已投入资金截至2012年6月30日.
上述项目均已取得所需批复,手续齐全,无违法、违规建设现象.
以上项目所需资本金,按照国家相关规定,根据项目进展情况已经全部到位.
1、山东联润新材料科技有限公司是山东王晁煤电集团投资组建的年产10万锭科技型纺织企业,自2012年4月1日试生产以来,已开细纱28,880锭,现日产赛络紧密纺R40SK7.
8吨,今年上半年开工3个月共生产各种棉纱344吨.
2012年10月末开齐10万锭.
2、新宏煤矿二水平延伸工程于2010年12月20日,截止2012年6月末,已投入资金700万元,二水平主、副暗斜井及车场已经施工到位,14煤集中轨道巷基本施工到位,预计工程2013年初完工.
3、山东王晁煤电集团热电有限公司130吨锅炉技改项目,该项工程于2011年8月开工建设,计划于2013年正式投入运行.
截至目前,现在具备水压试验条件,2012年底锅炉进入煮炉-吹管阶段,2013年1月进入试运行阶段,该项工程计划投资5000万元,已投入资金2500万元.
(二)未来投资计划表5-25:本公司主要拟建项目投资计划情况表单位:亿元预计投入(亿元)项目名称建设规模(万吨/年)项目投资总额(亿元)公司未完成投资(亿元)股权占比(%)201220132014建设周期山东荣华纸业200.
450.
45300.
45--1.
2年洱海煤矿603.
503.
50531.
001.
501.
002.
6年15MW污泥发电-1.
500.
3020-0.
301.
5年山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书5215MW生物质能发电-2.
200.
4420--0.
441.
5年合计-7.
455.
49-2.
251.
501.
74-注:菏泽煤矿暂时无开工建设计划山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书53十三、公司未来发展规划根据规划,在"十二五"期间公司将继续加大煤炭业务的发展,同时大力拓展非煤产业,实施大集团化战略.
煤炭业务方面,公司一方面逐步扩大现有矿井产能,提升企业盈利能力和整体抗风险能力,另一方面通过兼并、收购等多种形式整合地方煤矿,增加煤炭资源储备.
到"十二五"末,力争实现煤炭储量3亿吨,年产量超过300万吨.
电及热气业务方面,公司将通过参股方式参与建设15MW污泥发电和15MW生物质能发电项目,公司参股比例约在20%左右.
目前项目正在审批过程中,预计未来公司投资额约为0.
74亿元.
此外,公司还将积极开展锅炉技术改造工程.
到"十二五"末,力争实现年发电量5亿kwh,供热260万GJ.
其他产业方面,公司将实施炭黑项目扩建工作,"十二五"末规划产能达20万吨/年.
公司还将加强橡胶业务的生产能力,通过配备新生产线使公司橡胶带产能达到1,000万平方米/年.
生物科技方面,公司将继续做优年产5万吨高档营养食品项目,逐步形成醛酮树脂系列产品、绿色健康食品、谷朊粉、膳食纤维、小麦胚芽油等产品组合,创建绿色保健食品生产基地.
十四、发行人所在行业状况(一)本公司所处行业状况中国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是中国能源消费的主体,在我国能源消费中占比维持在70%左右.
长期看随着中国工业化和城镇化的推进,能源消费将保持稳定增长,但是经济增长方式的转变和节能减排政策的实施将使能源消费增速放缓.
因此长期看煤炭行业仍具有持续增长潜力,但增速将放缓.
短期看煤炭行业将受到经济周期波动、煤炭资源整合、运输通道建设、行业政策等因素的影响.
中国煤炭需求主要集中在电力、冶金和建材行业,耗煤总量占国内煤炭总消费量的比重在80%左右.
2010年以来,宏观经济保持了良好的增长势头,主要耗煤行业产品产量保持了较快的增长,煤炭需求旺盛.
但是2011年四季度开始,宏观经济增速放缓和紧缩信贷政策使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降,对煤炭需求形成了一定的压力,煤炭价格下跌,煤炭行业景气度下滑.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书54%(20)(10)01020304050602009/012009/052009/092010/012010/052010/092011/012011/052011/092012/01火电发电总量生铁产量水泥产量图5-32009年以来主要耗煤行业当月产品产量增速资料来源:中国煤炭市场网,聚源数据1、需求方面电力行业方面,2011年前三季度,火电发电量为28,532亿千瓦时,同比增长14.
40%.
2011年四季度受宏观经济增速趋缓的影响,电力下游行业受到一定冲击,工业用电增速有所放缓,2011年四季度火电发电量为9,478亿千瓦时,同比增速为12.
93%;2012年一季度,火电发电量为9,533亿千瓦时,同比增速为6.
28%,2012年4月份火电发电量3,049.
2亿千瓦时,同比增速为-0.
4%;5月份火电发电量为3,015亿千瓦时,同比下降了2.
34%,增速持续下滑.
总体来看,受宏观经济增速放缓的影响,全社会用电量增速持续放缓,同时由于上半年南方雨水丰沛,水电出力充足,使得火电企业开工不足,电厂存煤不断增加,对煤炭需求形成了较大压力.
钢铁行业方面,随着固定资产投资的增长,生铁产量自2009年6月开始保持了10%以上的快速增长.
2011年四季度开始,受房地产调控政策、信贷紧缩政策以及汽车市场低迷的影响,钢铁下游需求放缓,钢铁价格大幅下跌,部分钢厂开始减产或检修,行业开始进入去库存化阶段.
2011年生铁产量为6.
3亿吨,同比增长8.
4%;2012年一季度,生铁产量为1.
65亿吨,同比增速为4.
93%.
据中钢协数据,6月上旬全国粗钢日均产量199.
9万吨,旬环比上升4.
5%.
6月中旬,受高库存的影响,全国粗钢日均产量为197.
05万吨,旬环比下降1.
4%.
价格方面,6月份钢价略有回升,但仍处于较低水平.
由于目前钢铁行业处于消费淡季,预计未来一段时间国内外主要钢厂价格政策也主要以下调为主,炼焦煤需求量将会下降.
短期看钢铁下游需求疲软的态势难以改观,对焦煤需求和价格形成一定压力.
水泥行业方面,2010年以来水泥行业保持较高景气度,2010年水泥产量为山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书55亿吨051015202530354020052006200720082009201020112012.
30%2%4%6%8%10%12%原煤产量增速18.
64亿吨,同比增长13.
84%.
2011年四季度开始房地产调控政策和信贷紧缩政策对水泥行业的影响已经显现,水泥下游需求减少,价格出现下降.
2011年水泥产量为20.
85亿吨,同比增长11.
7%.
根据国家发改委数据,2012年一季度,水泥产量为3.
98亿吨,同比增速为7.
3%;2012年5月份,国内水泥产量为2.
05亿吨,同比增长4.
3%,增速同比减缓14.
9个百分点,此外当月重点建材企业水泥平均出厂价每吨为360.
5元,比上月下降2.
5元/吨,同比下降26.
5元/吨.
目前来看,受宏观经济增速放缓的影响,水泥行业疲弱态势短期内不会改变.
但长期看,保障房、铁路、公路、基建以及水利等建设项目将为水泥需求提供一定支撑.
2001年以来,煤炭行业固定资产投资保持快速增长,2011年达到4,896.
86亿元,2005-2011年复合增长率为27.
43%.
行业固定资产投资的快速增长带来了产能的逐年提高,煤炭产量也保持了较快的增长速度.
2011年中国原煤产量为35.
2亿吨,同比增加8.
64%.
图5-42005年以来全国原煤产量资料来源:中国煤炭资源网此外,煤炭进口也是煤炭供给的重要补充,但进口量存在一定波动性.
2009年以来,中国煤炭进口量一直保持较高的水平,根据中国海关总署的数据,2011年中国煤及褐煤进口量为2.
22亿吨,同比增加了20.
46%,2012年上半年中国煤炭(含褐煤)进口量为6,173万吨,同比增加了63%.
2、价格走势从煤炭价格走势和库存情况来看,2009年下半年开始,随着宏观经济的企稳回升,煤炭价格整体呈现波动上行的趋势.
2011年11月份开始,受宏观经济发展和固定资产投资增速下滑影响,煤炭价格有所下降,煤炭库存增加.
2012年上半年,受电厂补库存及大秦线检修等因素影响,主要港口煤炭库存下降,煤山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书56元/吨20030040050060070080090010002010-012010-052010-092011-012011-052011-092012-012012-05大同优混>5800大卡山西优混>5500大卡山西大混>5000大卡普通混煤>4500大卡炭价格止跌回升;但到5月份,下游需求不振对煤炭价格的影响凸显,煤炭库存持续上升,煤炭价格快速下跌.
2012年7月3日,秦皇岛山西优混(5500大卡)煤炭价格为655元/吨,每吨较上周下降了70元;秦皇岛煤炭库存为887.
2万吨,库存高企.
图5-52010年以来秦皇岛港煤炭价格走势资料来源:中国煤炭资源网动力煤方面,2011年四季度开始,受用电量增速下滑的影响,动力煤价格开始下降.
2012年3月份,受电厂补库存和大秦线检修的影响,动力煤价格企稳回升.
但5月份以来,经济增速放缓使得火电开工不足,电厂煤炭库存增加,动力煤价格再次出现下降.
2011年11月30日,国家发改委发布了《关于加强发电用煤价格调控的通知》,决定对电煤在全国范围内实施临时价格干预措施,对合同电煤适当控制价格涨幅、市场电煤实行最高限价的政策.
合同电煤方面,规定2012年合同价格较2011年初上涨幅度不超过5%;市场煤方面,规定2012年1月1日起,秦皇岛等港口5500大卡的电煤平仓价最高不得超过800元/吨.
从临时价格干预政策的效果来看,限价政策在出台之后一段时间内对煤炭价格影响较大,使得耗煤企业对煤炭价格下降的预期增强,对市场动力煤价格下滑起到了一定的推动作用,未来其对煤炭价格的上涨也将起到一定的限制作用.
炼焦煤方面,中国炼焦煤属于稀缺资源,因此炼焦煤价格能够维持相对高的水平.
但是由于钢铁行业为焦煤主要下游,钢铁行业需求变化使得焦煤价格波动性较大.
2011年四季度开始,房地产和汽车行业持续疲软,钢铁下游需求放缓,钢铁价格大跌,使得焦煤价格下降.
2012年7月3日邢台焦精煤出厂含税价为1,570元/吨,较上周下降了60元/吨.
无烟煤方面,无烟煤也属于稀缺资源,同时国内优质无烟煤资源集中于少数大型企业手中,煤炭企业议价能力较强.
但近期化肥、甲醇等下游需求放缓,无山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书57烟煤价格下跌.
3、产业整合在行业产能建设保持较快增长的同时,煤炭大省的资源整合和落后产能的淘汰步伐也在加速.
2008年9月2日,《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发【2008】23号)的出台,率先拉开了煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组的序幕.
截至2010年底,山西省的煤炭资源整合成效显著,矿井数由整合前的2,598处减少到1,053处,单矿平均产能由30万吨/年提高到90万吨/年,煤矿百万吨死亡率也由2005年的0.
905下降到0.
187,产业集中度和产业水平显著提升,安全生产水平得到改善.
继山西之后,河南、陕西、山东、内蒙古等地陆续启动本省范围内的煤炭资源整合.
截至2010年底形成了神华集团有限责任公司等亿吨级特大型煤炭生产企业5家,河南煤业化工集团有限责任公司等5,000万吨-1亿吨级煤炭企业10家,1,000万吨-5,000万吨级煤炭企业超过30家,2010年千万吨级以上企业产量合计达到21.
12亿吨,占全国煤炭原煤产量的65%以上,煤炭行业集中度显著提升.
"十二五"期间,我国煤炭资源集中度将进一步提高,西部大基地、大企业成为国家煤炭供应的主要来源.
同时,我国将加快14个大型煤炭生产基地建设,到"十二五"末,基地内煤炭产量占全国煤炭产量的比例将提高到90%以上;形成10个亿吨级、10个5,000万吨级的特大型煤炭企业,煤炭产量占全国60%以上.
综合来看,煤炭资源整合使得煤炭行业集中度得以提升,大企业、大集团资源储备显著增加,竞争力增强.
未来随着资源整合的完成和整合煤矿投产,煤炭产能释放将加快,煤炭产量将稳定增加.
4、运输通道建设中国煤炭资源生产地和消费地逆向分布的特点决定了北煤南运、西煤东运的格局.
我国煤炭运输主要采用铁路运输为主、公路运输为辅,陆路与水运相结合的方式,铁路运输量占中国煤炭总运量的比重一直在50%以上,铁路运力直接影响了煤炭的有效供给量.
由于我国煤运通道建设滞后于煤炭工业的发展,因此煤炭运输瓶颈问题一直存在,影响了煤炭行业的健康发展.
表5-21"十二五"期间中国部分煤炭运输通道建设情况铁路目标预计完工时间山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书58朔黄铁路3.
5亿吨,扩能2013集通线5,000万吨,扩能2015张唐线2亿吨,新建2015邯长线1.
3亿吨,扩能2013和邯(邢)黄线3,000万吨,新建2013侯月线1.
5亿吨,扩能2012晋豫鲁线2亿吨,新建2014蒙西-华中煤运通道2亿吨,新建2017资料来源:中诚信国际整理铁路建设方面,近几年中国主要运煤铁路逐年扩容.
2009年石太线客运专线的投入运营释放了0.
4亿吨的运煤能力,大秦铁路增加0.
4亿吨运力,神木—朔州—黄骅铁路增加0.
1亿吨运力,三条主要煤炭运输干线的运力扩容合计0.
9亿吨.
"十二五"期间,煤炭运输通道建设将是我国综合交通运输体系发展规划的重点内容之一,朔黄铁路于2009年9月启动3.
5亿吨的扩能改造工程,预计2013年完工;张唐线预计到2015年建成投运,煤炭运输能力可达2亿吨;晋豫鲁铁路横跨晋豫鲁三省,是我国东西向重要路网干线铁路的一条大能力重载铁路.
线路西起山西吕梁山地区的兴县瓦塘镇,东至山东日照港口,年货运能力2亿吨,预计2014年竣工通车;2012年1月,国家发展改革委批准了新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程项目建议书,该通道北起东乌铁路浩勒报吉站,终点到达江西省吉安,线路全长1,837公里,通道规划设计输送能力为2亿吨,是我国"北煤南运"新的国家战略运输通道,该线路预计2017年建成.
此外,新疆首条特高压输电工程哈密-郑州800千伏特高压输电工程将于2012年5月开工,计划2014年上半年投运,预计将就地转化煤炭1,800万吨,将对新疆地区煤炭行业的发展起到一定的促进作用.
运价方面,为弥补运输成本,经国务院批准,国家发展改革委、铁道部下发《关于调整铁路货物运输价格的通知》,自2012年5月20日起,调整铁路货运价格.
对全路实行统一运价的营业线货物运价进行调整,货物平均运价水平每吨公里提高1分;煤炭运价基价1由10.
80元/吨上调至12.
20元/吨,基价2由0.
0553元/吨上调至0.
0629元/吨;大秦、丰沙大、京原、京秦四线煤炭专用线现行运价不变.
整体来看,本次运价上调对煤炭行业的影响不大.
未来随着主要煤运通道的建成投运以及特高压输电线路的建设,煤炭运输压力将有所缓解.
但是,受信贷紧缩政策的影响,在建和规划的煤运通道是否能如山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书59期完工投运存在不确定性.
(二)行业相关政策近年,为了完善煤炭资源价格补偿机制、提高对煤炭市场价格的调控能力,中央和各主要产煤省区先后出台了一系列与煤炭行业相关的政策,特别是煤炭价格调节基金和资源税改革,煤炭企业生产成本逐步走高.
2009年7月,内蒙古自治区率先依据不同煤种征收8-20元/吨的煤炭调节基金.
截至2011年10月,山西、陕西、四川、湖南、宁夏、安徽、河南、贵州等地均开征了煤炭价格调节基金或者调高了煤炭价格调节基金征收标准.
而价格调节基金征收方式也由"从量计征"向"从价计征"转变,2011年1月,重庆率先启动"量价结合"的调节基金征收办法,征收标准不低于煤炭价格的6%;贵州省于2011年10月1日起对煤炭生产企业按照煤炭销售价格的10%征收煤炭价格调节基金,将显著增加当地煤炭企业的生产成本.
表5-22近年部分地方省份出台的煤炭价格调节基金政策省份2009年征收额2011年征收额河南10元/吨原煤20元/吨,洗选煤30元/吨,焦煤35元/吨内蒙古8-20元/吨8-20元/吨陕西15-25元/吨15-25元/吨贵州30-50元/吨按销售额10%从价计征四川40元/吨40-60元/吨安徽0元/吨出省征收20元/吨重庆40-70元/吨20-105元(不低于出厂价的6%)2011年11月30日,国家发改委发布的《关于加强发电用煤价格调控的通知》要求取消违规设立的涉煤基金和收费项目,并规范省级政府随煤炭征收基金的标准,"省级人民政府对煤炭征收的价格调节基金和其他基金、收费项目,征收标准合计不得高于国务院批准的山西省煤炭可持续发展基金每吨23元的征收标准,不得对省内外用煤实行不同标准".
这一政策的推出将有效控制煤炭价格调节基金的上涨,抑制煤炭生产成本的上升.
此外,资源税改革不断推进.
2011年11月1日,新修订的《中华人民共和国资源税暂行条例》正式施行,在现有资源税从量定额计征基础上增加了从价定率的计征办法,同时调整原油、天然气等品目资源税税率,税率为销售额的5%-10%.
同时将焦煤资源税征收标准提高到每吨8-20元,其他煤炭仍为每吨山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书600.
3-5元,目前来看本次资源税暂行条例的修订对煤炭行业的影响较小.
目前,资源税改革扩大到煤炭行业的趋势较为明显,如果资源税改革进一步扩大到煤炭行业,将提高煤炭企业的生产成本,对煤炭企业盈利能力产生一定的负面影响.
但从长期来看,资源税改革方案不会根本改变煤炭行业的运行趋势,煤炭行业的核心影响因素还是供需形势,供需形势决定着煤炭企业的成本转嫁能力和整体抗风险能力.
十五、公司市场地位及竞争优势(一)行业竞争情况中国煤炭行业集中度较低,各煤炭企业市场份额相对分散,加之煤炭行业生产与消费逆向分布、以及铁路运输瓶颈的存在,中国煤炭企业间的竞争格局与竞争激烈程度在不同地区显现不同态势.
在煤炭自给区,区域内煤炭产量基本能满足区域域内煤炭需求,因此竞争主体主要为区内企业,且竞争激烈程度较低;在煤炭调入区,煤炭需求旺盛,但区域内煤炭产量难以满足需求,需从区外调入.
同时由于存在运输瓶颈,省外煤炭调入量存在一定不确定性,因此区域内煤炭生产企业之间竞争激烈程度相对较低.
而且与区域外煤炭企业比,离消费市场近,运输成本低,区位优势明显,但未来随着煤炭运输瓶颈问题的缓解,竞争激烈程度将不断增强.
表5-23中国目前煤炭工业竞争格局功能区地区当地企业竞争格局及程度东北京津冀华东煤炭调入区中南区域内煤炭需求旺盛,但供给不足,需要从其他地区调入,区域内煤炭企业竞争激烈程度相对较低.
与区外煤炭企业比,离消费市场近,运输成本低,区位优势明显.
随着煤炭运输瓶颈的缓解,竞争激烈程度将不断增强.
煤炭调出区晋陕蒙宁区内煤炭资源丰富,煤炭企业众多,加之存在运输瓶颈,竞争比较激烈;与调入区煤炭企业比,离消费市场远,运输成本高.
西南煤炭自给区新甘青藏竞争集中于当地企业,竞争激烈程度较低.
资料来源:中诚信国际整理(二)公司区位优势从山东省煤炭供需形势来看,山东省人口稠密,经济发达,特别是钢铁、石山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书61油化工、装备制造等行业规模较大,能源需求旺盛.
2011年山东省煤炭消费量3亿吨左右,而近几年山东省煤炭产量保持在1.
5亿吨左右,供应缺口主要省外调入补足.
预计2012年山东省煤炭消费量将保持稳定增长,煤炭净调入量将在2亿吨左右,旺盛的煤炭需求为公司煤炭业务发展创造了良好的市场环境.
公司地处山东省西南部,铁路、公路和水路交通都十分发达.
京沪铁路、京福高速和京沪高铁纵贯南北,京杭大运河穿过枣庄市南部.
此外公司距日照港、日照岚山港、青岛港、连云港四大港口也较近,交通运输十分便利.
公司下属煤矿赋存条件较好,煤层厚度均匀、坡度平缓,矿井采煤机械化程度较高.
2011年,公司吨煤生产成本仅为151.
35元.
同时公司煤炭资源主要为气肥煤和1/3焦煤,低灰、低硫、高发热量,是优质的炼焦及动力用煤.
公司位于山东省枣庄市,枣庄市作为山东省重要的能源、建材以及煤化工生产基地,煤炭需求旺盛.
公司煤炭销售情况良好,销售价格处于较高水平.
2011年公司营业毛利率高达53.
26%,体现出明显的成本优势和很强的盈利能力.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书62第六章发行人主要财务状况一、财务概况本部分内容所涉及发行人2009年至2011年的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表,2012年1-6月财务数据来源于未经审计的财务报表.
(一)会计政策的说明发行人2009-2011年度及2012年1-6月均执行中国人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》.
(二)注册会计师对发行人财务报告的审计意见公司聘请亚太(集团)会计师事务所有限公司北京分所对本公司2009、2010、2011年度合并及母公司会计报表进行审计,出具了标准无保留意见的三年连续审计报告,审计报告的编号分别为:亚会(京)专审字[2012]23号.
本文中2009-2011年的财务数据来源于上述审计报告.
(三)总体财务状况截至2012年6月末,公司资产总额276,066.
13万元,负债总额59,114.
09万元,所有者权益216,952.
04万元,上半年公司实现营业收入60,723.
29万元,净利润13,975.
05万元.
(四)合并财务报表范围的变更情况1、合并报表原则:公司拥有半数以上权益性资本的被投资企业(法人)和实际拥有控股权的企业(法人).
2、2009年合并报表范围2009年公司纳入合并报表范围的二级子公司共8家.
表6-72009年合并单位情况表序号子公司注册资本(万元)持股比例(%)1枣庄王晁煤矿有限责任公司3,000.
0059.
62山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司3,000.
00853山东王晁煤电集团选煤有限公司1,000.
0095提示:投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书其他部分对于发行人财务数据和指标的解释.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书634山东王晁天润机械制造有限公司1,000.
00735山东王晁煤电集团热电有限公司2,800.
001006山东王晁煤电集团运输有限公司501007山东百斯特橡胶有限公司2,000.
00958山东王晁煤电集团物资贸易公司2,000.
00603、2010年较2009年合并报表范围变更情况本公司2010年新增合并单位2家,分别为贵州贵鲁矿业投资有限公司、江苏金晁煤业有限公司,上述公司均为当年新设立公司.
本公司对上述公司均为有效控制,故将其纳入合并报表范围.
2010年合并报表范围的变更未对公司资产及盈利产生重大影响.
4、2011年较2010年合并报表范围变更情况本公司2011年新增合并单位2家,分别为山东联润新材料有限公司、山东王晁煤电集团绿源置业有限公司,上述公司均为当年新设立公司.
本公司对上述公司均为有效控制,故将其纳入合并报表范围.
2011年合并报表范围的变更未对公司资产及盈利产生重大影响.
5、2012年6月末较2011年末变化情况本公司2012年6月末合并报表范围较上年末减少一家,为江苏金晁煤业有限公司.
因公司已注销,故剔除合并范围.
二、公司合并及母公司财务报表数据(一)公司近三年及最近一期合并资产负债表、利润表及现金流量表表6-12009年末-2011年末及2012年1-6月合并资产负债表单位:万元项目/时间2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30流动资货币资金30,199.
3852,819.
2158,045.
9351,399.
17交易性金融资产----应收票据19,157.
7023,039.
7027,866.
9130,823.
49应收股利----应收利息----应收账款3,830.
874,187.
166,257.
955,382.
07其他应收款21,069.
3625,593.
0728,382.
2124,602.
91预付款项4,480.
095,773.
6116,132.
3716,168.
29存货5,426.
756,154.
986,246.
285,155.
60一年内到期的非流动资产----山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书64项目/时间2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30其他流动资产----流动资产合计84,164.
15117,567.
74142,931.
64131,531.
53非流动资产:可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资10,925.
0014,966.
0114,653.
8415,736.
05固定资产70,056.
3466,495.
3269,685.
4676,914.
97在建工程2,035.
831,191.
101,923.
0812,407.
46工程物资----固定资产清理----无形资产23,326.
0432,813.
3633,591.
1832,870.
63开发支出----商誉1,739.
351,739.
351,739.
351,739.
35长期待摊费用21.
43174.
93781.
03954.
59递延所得税资产1,138.
241,538.
501,840.
661,911.
55其他非流动资产----非流动资产合计109,242.
24118,918.
58124,214.
61142,534.
61资产总计193,406.
39236,486.
31267,146.
25276,066.
14流动负债:短期借款---5,000.
00交易性金融负债----应付票据1,400.
00-713.
003,135.
00应付账款4,903.
185,313.
566,186.
174,815.
60预收款项9,712.
7015,836.
7213,811.
539,229.
27应付职工薪酬670.
15963.
011,257.
882,214.
67应付股利----应交税费9,059.
8811,574.
5715,302.
599,570.
77应付利息----其他应付款17,250.
879,960.
798,772.
597,402.
22一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计42,996.
7943,648.
6546,043.
7641,367.
53非流动负债:长期借款5,200.
002,000.
002,000.
002,000.
00应付债券----长期应付款2,800.
0015,746.
5615,746.
5615,746.
56专项应付款----预计负债----山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书65项目/时间2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计8,000.
0017,746.
5617,746.
5617,746.
56负债合计50,996.
7961,395.
2163,790.
3259,114.
09股东权益:股本6,189.
006,189.
0030,000.
0030,000.
00资本公积9,715.
709,879.
839,979.
839,979.
83减:库存股----专项储备1,886.
512,219.
822,476.
983,520.
54盈余公积6,946.
789,430.
6810,930.
3511,016.
91未分配利润90,060.
77112,818.
82110,311.
56119,592.
73外币报表折算差额----归属于母公司股东权益合计114,798.
77140,538.
15163,698.
72174,110.
01少数股东权益27,610.
8334,552.
9439,657.
2142,842.
03股东权益合计142,409.
60175,091.
10203,355.
93216,952.
04负债及股东权益总计193,406.
39236,486.
31267,146.
25276,066.
14表6-22009-2011年度及2012年1-6月合并利润表单位:万元项目/时间2009年2010年2011年2012年1-6月一、营业收入90,813.
51108,526.
48113,895.
9260,723.
29减:营业成本41,492.
8545,150.
4553,230.
0931,900.
70营业税金及附加1,483.
231,735.
102,021.
171,676.
23营业费用446.
62383.
66187.
6168.
99管理费用10,169.
0312,838.
0915,375.
658,659.
10财务费用268.
627.
92-489.
97-349.
78资产减值损失241.
33550.
37518.
79283.
57加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)----投资收益(损失以"-"号填列)--44.
65-112.
17-200.
30其中:联营企业和合营企业的投资收益--44.
65-112.
17-117.
78二、营业利润(亏损以"-"号填列)36,711.
8647,796.
2442,940.
4118,284.
18加:营业外收入305.
272,364.
13548.
19193.
72减:营业外支出543.
01327.
67212.
48349.
98其中:非流动资产处置损失256.
3610.
4430.
8636.
05山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书66项目/时间2009年2010年2011年2012年1-6月三、利润总额(亏损以"-"号填列)36,474.
1349,832.
7043,276.
1218,127.
93减:所得税费用10,886.
6613,595.
489,954.
654,152.
88四、净利润(亏损以"-"号填列)25,587.
4636,237.
2233,321.
4613,975.
05归属于母公司股东的净利润16,520.
0525,241.
9522,803.
409,367.
73少数股东损益9,067.
4110,995.
2710,518.
064,607.
32表6-32009-2011年度及2012年1-6月合并现金流量表单位:万元项目/时间2009年2010年2011年2012年1-6月一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金102,545.
21114,959.
40107,770.
5565,778.
48收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金1,046.
653,246.
112,550.
462,401.
04经营活动现金流入小计103,591.
86118,205.
51110,321.
0168,179.
52购买商品、接受劳务支付的现金35,615.
2540,645.
3940,227.
7726,302.
61支付给职工以及为职工支付的现金12,182.
8813,452.
8514,779.
799,380.
67支付的各项税费23,924.
1027,895.
6625,298.
0020,172.
81支付的其他与经营活动有关的现金10,841.
856,807.
794,489.
882,839.
58经营活动现金流出小计82,564.
0888,801.
6984,795.
4358,695.
67经营活动产生现金流量净额21,027.
7829,403.
8225,525.
589,483.
86二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金2202002004,200取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1.
8615,868.
30291.
9820.
15处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计221.
8616,068.
30491.
984,220.
15购建固定资产、无形资产、和其他长期资产支付的现金8,145.
2913,181.
5013,699.
7523,881.
38投资支付的现金-240-1,200.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现----山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书67项目/时间2009年2010年2011年2012年1-6月金投资活动现金流出小计8,145.
2913,421.
5013,699.
7525,081.
38投资活动产生的现金流量净额-7,923.
432,646.
80-13,207.
77-20861.
23三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金----其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金-2,000.
00-5,000.
00发行债券收到的现金----收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计-2,000.
00-5,000.
00偿还债务支付的现金-5,200.
00--分配股利、利润和偿付利息支付的现金6,300.
126,230.
797,091.
10269.
38其中:子公司支付给少数股东的股利、利润----支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计6,300.
1211,430.
797,091.
10269.
38筹资活动产生的现金流量净额-6,300.
12-9,430.
79-7,091.
104,730.
62四、汇率变动对现金的影响额----五、现金及现金等价物净增加额6,804.
2322,619.
835,226.
72-6646.
76加:期初现金及现金等价物余额23,395.
1530,199.
3852,819.
2158,045.
93六、期末现金及现金等价物余额30,199.
3852,819.
2158,045.
9351,399.
17(二)近三年及最近一期母公司资产负债表、利润表及现金流量表表6-42009年末-2011年末及2012年1-6月母公司资产负债表单位:万元项目/时间2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30流动资产:货币资金6,263.
986,296.
274,854.
4910,761.
29交易性金融资产----应收票据--1,000.
00-应收股利--365.
00730.
00应收利息----应收账款----其他应收款25,078.
2629,070.
5730,037.
1934,469.
09预付款项215.
562,012.
561,043.
66264.
06存货----山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书68项目/时间2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计31,557.
8037,379.
4037,300.
3546,224.
44非流动资产:可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资31,176.
8341,974.
8557,262.
6754,144.
89固定资产652.
27726.
98674.
89636.
86在建工程--1.
791.
79工程物资----固定资产清理----无形资产1,718.
14376.
87373.
77369.
88开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产----其他非流动资产----非流动资产合计33,547.
2443,078.
6958,313.
1355,153.
42资产总计65,105.
0480,458.
0995,613.
47101,377.
85流动负债:短期借款----交易性金融负债----应付票据----应付账款0.
722.
162.
16-预收款项----应付职工薪酬----应付股利----应交税费0.
490.
2913.
3323.
03应付利息----其他应付款13,314.
4011,941.
4412,087.
1116,978.
32一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计13,315.
6111,943.
8912,102.
6017,001.
34非流动负债:长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书69项目/时间2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计13,315.
6111,943.
8912,102.
6017,001.
34股东权益:股本6,189.
006,189.
0030,000.
0030,000.
00资本公积3,802.
003,802.
003,802.
003,802.
00减:库存股----盈余公积6,946.
789,430.
6810,930.
3511,016.
91未分配利润34,851.
6649,092.
5338,778.
5339,557.
60外币报表折算差额----归属于母公司股东权益合计----少数股东权益----股东权益合计51,789.
4368,514.
2083,510.
8884,376.
51负债及股东权益总计65,105.
0480,458.
0995,613.
47101,377.
85表6-52009-2011年度及2012年1-6月母公司利润表单位:万元项目/时间2009年度2010年度2011年度2012年1-6月一、营业收入7.
50---减:营业成本----营业税金及附加5.
92---销售费用----管理费用607.
04707.
91746.
08276.
82财务费用-17.
80-11.
32-27.
08-12.
90资产减值损失86.
82334.
14438.
79257.
31加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)----投资收益(损失以"-"号填列)12,821.
0017,506.
5616,192.
8313,94.
72其中:联营企业和合营企业的投资收益--44.
65-112.
17-117.
78二、营业利润(亏损以"-"号填列)12,146.
5216,475.
8415,035.
03873.
49加:营业外收入5.
00123.
553.
421.
23减:营业外支出290.
6340.
0641.
789.
09其中:非流动资产处置损失245.
63-19.
78-三、利润总额(亏损以"-"号填列)11,860.
8916,559.
3314,996.
67865.
63减:所得税费用----四、净利润(亏损以"-"号填列)11,860.
8916,559.
3314,996.
67865.
63表6-62009-2011年度及2012年1-6月母公司现金流量表山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书70单位:万元项目/时间2009年度2010年度2011年度2012年1-6月一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金7.
50---收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金23.
0212.
6627.
932,541.
60经营活动现金流入小计30.
5212.
6627.
932,541.
60购买商品、接受劳务支付的现金----支付给职工以及为职工支付的现金92.
49172.
93152.
4291.
76支付的各项税费301.
3060.
993.
189.
67支付的其他与经营活动有关的现金5,102.
727,260.
162,684.
80688.
03经营活动现金流出小计5,496.
517,494.
072,840.
40789.
47经营活动产生现金流量净额-5,466.
00-7,481.
41-2,812.
471,752.
13二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金---4,200.
00取得投资收益所收到的现金10,656.
8016,351.
2116,790.
001,147.
50处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--20.
9412.
30处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计10,656.
8016,351.
2116,810.
945,359.
80购建固定资产、无形资产、和其他长期资产支付的现金558.
071,949.
8540.
265.
13投资支付的现金1,200.
006,887.
6615,400.
001,200.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计1,758.
078,837.
5115,440.
261,205.
13投资活动产生的现金流量净额8,898.
737,513.
701,370.
694,154.
67三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金----其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金----发行债券收到的现金----收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计----偿还债务支付的现金----分配股利、利润和偿付利息支付的现金----其中:子公司支付给少数股东的股利、山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书71项目/时间2009年度2010年度2011年度2012年1-6月利润支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计----筹资活动产生的现金流量净额----四、汇率变动对现金的影响额----五、现金及现金等价物净增加额3,432.
7432.
29-1,441.
782,906.
80加:期初现金及现金等价物余额2,831.
246,263.
986,296.
274,854.
49六、期末现金及现金等价物余额6,263.
986,296.
274,854.
4910,761.
29三、公司合并报表财务状况分析2009年-2011年及2012年6月末,公司资产规模和所有者权益稳步增加.
2009年-2011年,公司总资产规模逐年增长,2010年末为236,486.
31万元,较2009年末增长22.
27%,2011年末为267,146.
25万元,较2010年末增长12.
96%.
2012年6月末公司总资产为276,066.
14万元,较2011年末增加8,919.
89万元.
2009年-2011年及2012年6月末,公司负债规模呈波动趋势,2010年末为61,395.
21万元,比2009年末增加20.
39%,2011年末为63,790.
32万元,比2010年末增长3.
90%.
2012年6月末公司总负债为59,114.
09万元,较2011年末减少4,676.
23万元.
总体来看,公司2009年-2011年及2012年6月末资产负债比率呈现逐年下降趋势,分别为26.
37%,25.
96%,23.
88%和21.
41%.
表6-8:发行人2009年-2011年及2012年1-6月资产负债结构表单位:万元项目/时间2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30流动资产84,164.
15117,567.
74142,931.
64131,531.
53非流动资产109,242.
24118,918.
58124,214.
61142,534.
61资产总计193,406.
39236,486.
31267,146.
25276,066.
14流动负债42,996.
7943,648.
6546,043.
7641,367.
53非流动负债8,000.
0017,746.
5617,746.
5617,746.
56负债总计50,996.
7961,395.
2163,790.
3259,114.
09所有者权益合计142,409.
60175,091.
10203,355.
93216,952.
04其中:少数股东权益27,610.
8334,552.
9439,657.
2142,842.
03负债和所有者权益总计193,406.
39236,486.
31267,146.
25276,066.
14(一)资产结构分析表6-9:发行人2009年-2011年末及2012年6月末资产结构情况表山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书72单位:万元、%2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比流动资产:货币资金30,199.
3815.
652,819.
2122.
3358,045.
9321.
7351,399.
1718.
62交易性金融资产应收票据19,157.
709.
9123,039.
709.
7427,866.
9110.
4330,823.
4911.
17应收利息应收账款3,830.
871.
984,187.
161.
776,257.
952.
345,382.
071.
95其他应收款21,069.
3610.
8925,593.
0710.
8228,382.
2110.
6224,602.
918.
91预付款项4,480.
092.
325,773.
612.
4416,132.
376.
0416,168.
295.
86存货5,426.
752.
816,154.
982.
606,246.
282.
345,155.
601.
87其他流动资产流动资产合计84,164.
1543.
52117,567.
7449.
71142,931.
6453.
50131,531.
5348.
37非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资10,925.
005.
6514,966.
016.
3314,653.
845.
4915,736.
055.
70固定资产70,056.
3436.
2266,495.
3228.
1269,685.
4626.
0976,914.
9727.
86在建工程2,035.
831.
051,191.
100.
501,923.
080.
7212,407.
464.
49工程物资无形资产23,326.
0412.
0632,813.
3613.
8833,591.
1812.
5732,870.
6311.
91开发支出商誉1,739.
350.
901,739.
350.
741,739.
350.
651,739.
350.
63长期待摊费用21.
430.
01174.
930.
07781.
030.
29954.
590.
35递延所得税资产1,138.
240.
591,538.
500.
651,840.
660.
691,911.
550.
69其他非流动资产山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书732009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比非流动资产合计109,242.
2456.
48118,918.
5850.
29124,214.
6146.
50142,534.
6151.
63资产总计193,406.
39100236,486.
31100.
0267,146.
25100.
00276,066.
14100.
00公司资产中流动资产与非流动资产占比较平均,约各占总资产的一半.
2009年-2011年末及2012年6月末,公司流动资产占总资产的比重分别为43.
52%、49.
71%、53.
50%和48.
37%;非流动资产占总资产的比重分别为56.
48%、50.
29%、46.
5%和51.
63%.
1、流动资产2009年-2011年末及2012年6月末,公司流动资产呈现先升后降的趋势,分别为84,164.
15万元、117,567.
74万元、142,931.
64万元和131,531.
53万元.
流动资产占总资产比重分别为43.
52%、49.
71%、53.
50%和48.
37%,流动资产占总资产的比重变动趋势与流动资产金额相同,2010年流动资产占总资产的比重较2009年有所上升主要是因为货币资金的比重有所增加,2011年流动资产占总资产的比重较2010年上升的主要是因为预付款项和应收账款的比重增加.
流动资产中占比较重的科目主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、和预付款项.
具体分析如下:表6-10:发行人2009年-2011年末及2012年6月末流动资产结构表单位:万元、%2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比货币资金30,199.
3835.
8852,819.
2144.
9358,045.
9340.
6151,399.
1738.
49交易性金融资产应收票据19,157.
7022.
7623,039.
7019.
6027,866.
9119.
5030,823.
4923.
08应收利息应收账款3,830.
874.
554,187.
163.
566,257.
954.
385,382.
074.
03其他应收款21,069.
3625.
0325,593.
0721.
7728,382.
2119.
8624,602.
9118.
42预付款项4,480.
095.
325,773.
614.
9116,132.
3711.
2916,168.
2912.
12存货5,426.
756.
456,154.
985.
246,246.
284.
375,155.
603.
86其他流动资产流动资产合计84,164.
15100.
00117,567.
74100.
00142,931.
64100.
0131,531.
53100.
0山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书74(1)货币资金2009年-2011年末及2012年6月末,公司货币资金分别为30,199.
38万元、52,819.
21万元、58,045.
93万元和51,399.
17万元,在流动资产中占比分别为35.
88%、44.
93%、40.
61%和38.
49%.
截至2012年6月末,公司资金结构较2011年末无重大变化.
表6-11:发行人2009年-2011年货币资金结构表单位:万元、%2009-12-312010-12-312011-12-31项目金额占比金额占比金额占比现金63.
950.
21144.
060.
2753.
010.
09银行存款30,037.
8399.
4752,553.
1399.
5056,227.
0496.
87其他货币资金97.
600.
32122.
020.
231,765.
883.
04合计30,199.
38100.
0052,819.
21100.
0058,045.
93100.
00近3年,公司货币资金呈现大幅增长的态势,主要原因为公司营业收入的大幅增加,使公司的货币资金积累逐年增长.
2010年货币资金较2009年增加22,619.
83万元,增幅为74.
90%,主要原因系煤价上升,产品销售收入增加.
2011年末货币资金较2010年增加5,226.
72万元,增幅为9.
90%,主要是银行存款增加.
截至2012年6月末,公司货币资金51,399.
17万元,较上年年末减少了6,646.
76万元,降幅达11.
45%,主要原因系公司固定资产投资增加.
(2)应收票据2009年-2011年末及2012年6月末,公司应收票据分别为19,157.
70万元、23,039.
70万元、27,866.
91万元和30,823.
49万元,保持持续增长势头,主要原因系公司销售收入快速增长,造成应收票据(银行承兑汇票)相应增长.
截至2012年6月末,公司应收票据余额为30,823.
49万元,较上年年末增加了2,956.
58万元.
(3)应收账款目前,公司产品销售结算方式主要为:先收款,后发货.
随着销售的增长,分期付款金额大幅增加,导致应收账款增加.
2009年-2011年末及2012年6月末,公司应收账款分别为3,830.
87万元、4,187.
16万元、6,257.
95万元和5,382.
07万元.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书75表6-12公司2009年末-2011年末应收账款账龄及坏账准备情况单位:万元,%账龄期末余额比例坏账准备比例1年以内(含1年)3,660.
2695.
08%--1-2年(含2年)189.
564.
92%18.
96100.
00%2009年末合计3,849.
83100.
00%18.
96100.
00%账龄期末余额比例坏账准备比例1年以内(含1年)4,127.
0698.
37%--1-2年(含2年)55.
111.
31%5.
5167.
72%2-3年(含3年)13.
130.
31%2.
6332.
28%2010年末合计4,195.
30100.
00%8.
14100.
00%账龄期末余额比例坏账准备比例1年以内(含1年)6,207.
2399.
02%--1-2年(含2年)26.
660.
43%2.
6724.
81%2-3年(含3年)23.
620.
38%4.
7243.
97%3-4年(含4年)11.
180.
18%3.
3531.
22%2011年末合计6,268.
70100.
00%10.
75100.
00%截至2012年6月末,公司应收账款帐龄结构为1年以内90%左右,1年以上10%左右;客户性质、前五大占应收账款的比重较2011年末无重大变化.
表6-13公司2011年末应收账款前五名债务单位情况单位:万元序号单位名称金额账龄占应收账款总额的比例1枣庄市华锦纸业有限公司832.
891年以内13.
29%2山东电力集团公司枣庄供电公司545.
131年以内8.
70%3枣庄海扬王朝纺织有限公司316.
831年以内5.
05%4枣庄市天龙纸业有限公司202.
851年以内3.
24%5枣庄市恒宇纸业有限公司186.
491年以内2.
98%合计2,084.
1933.
25%2011年末,应收账款较2010年末增加2,070.
79万元,主要是因为:主要原因是当年新增部分应收账款未到约定付款期.
截至2012年6月末,公司应收账款余额较上年末增加减少了875.
88万元,较年初下降了13.
40%.
(4)其他应收款2009年-2011年末及2012年6月末,公司其他应收款分别为21,069.
36万元、25,593.
07万元、28,382.
21万元和24,602.
91万元.
2010年末较2009年山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书76增加4,523.
71万元,增幅为21.
47%,主要是因为备用金及质保金增加及非关联方借款.
2011年末较2010年末增加2,789.
14万元,增幅10.
90%.
2012年6月末较上年年末减少了3779.
30万元,降幅13.
32%.
2009年、2010年和2011年,公司一年以内其他应收账款占比分别为66.
57%、50.
85%和62.
32%.
1年以上的其他应收款,公司都计提了充足的坏账准备.
表6-152011年末公司其他应收款账龄单位:万元账龄期末余额比例坏账准备1年以内(含1年)19,830.
4366.
00%1-2年(含2年)5,979.
1419.
90%597.
912-3年(含3年)2,861.
979.
53%572.
393-4年(含4年)1,032.
123.
44%309.
644-5年(含5年)316.
991.
06%158.
505年以上23.
280.
08%23.
28合计30,043.
93100.
00%1,661.
72表6-162011年末公司其他应收款主要债务人情况单位:万元单位名称金额账龄占其他应收款总额的比例枣庄市台儿庄区经济和信息化局22,351.
511-3年74.
40%北京煤代油有限公司1,886.
002-3年6.
28%枣庄市台儿庄区闫布煤矿8,50.
003-4年2.
83%中泰集团有限公司5,00.
002-3年1.
66%山东中泰煤业集团有限公司5,00.
001-2年1.
66%截止2011年12月31日,其他应收款期末余额中持有本公司90%表决权股份的控股股东枣庄市台儿庄区经济和信息化局欠款22,351.
51万元,占其他应收款总额的比例为74.
40%,主要为控股股东借款用于台儿庄古城建设.
根据借款协议,经济和信息化局将依据台儿庄古城的分红情况,从2015年起每年归还借款本金的20%,五年内还清.
截至2012年6月末,公司其他应收账款结构,客户性质、前五大主要债务人占比比重、与发行人关联关系较2011年末无重大变化.
(5)存货2009年-2011年末及2012年6月末,公司存货余额分别为5,426.
75万元、6,154.
98万元、6,246.
28万元和5,155.
60万元,占流动资产的比重分别为山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书776.
45%、5.
24%、4.
37%和3.
86%.
可见,近三年公司存货的金额逐年增加,但是在流动资产中的占比却在下降,2012年6月末公司存货的金额及在流动资产中占比均有所下降.
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成,2009年、2010年和2011年,这三者之和占存货的比例分别为99.
13%、97.
48%和99.
99%.
近三年,公司存货结构中原材料、在产品占比波动较大,主要原因系公司调整生产计划安排所致.
表6-14:发行人2009年-2011年存货结构表单位:万元、%2009年末2010年末2011年末资产项目余额占比余额占比余额占比原材料2,801.
2951.
622,345.
6338.
113,057.
7748.
95在产品505.
919.
3235.
860.
58--库存商品2,119.
5539.
063,773.
4861.
313,188.
5051.
05其他0.
00-0.
00-0-合计5,426.
75100.
006,154.
98100.
006,246.
28100.
002010年末存货6,154.
98万元,较2009年增加728.
23万元,增长13.
42%;2011年末存货较2010年增加91.
30万元,增长1.
48%.
公司存货增加,主要原因公司生产规模扩大导致公司加强储备原材料.
(6)预付款项2009年-2011年末及2012年6月末,公司预付款项分别为4,480.
09万元、5,773.
61万元、16,132.
37万元和16,168.
29万元;占流动资产的比例分别为5.
32%、4.
91%、11.
29%和12.
12%.
2010年较2009年增加1,293.
52万元,增长28.
87%.
2011年较2010年增加10,358.
76万元,大幅增长179.
41%.
公司预付款项大幅增加,主要是因为公司新上在建项目预付款项增加.
2011年末预付款项主要是预付给枣庄市台儿庄区西关建筑工程公司2,300.
00万元,占总预付款的14.
26%;济南锅炉集团有限公司1,174.
40万元,占总预付款的7.
28%;深圳瑞和建筑装饰股份有限公司1,100.
00万元,占总预付款的6.
82%等.
截至2012年3月末,公司预付款项为14,079.
60万元,较上年年末略有减少.
就预付款项账龄而言,大部分集中在一年以内.
2009年、2010年和2011山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书78年,公司一年以内的预付款项占全部预付账款的比例分别为80.
95%、61.
16%和68.
86%.
2、非流动资产2009年-2011年末及2012年6月末,公司非流动资产逐年增加,分别为109,242.
24万元、118,918.
58万元、124,214.
61万元和142,534.
61万元,非流动资产占总资产比重分别为56.
48%、50.
29%、46.
5%和51.
63%.
近三年来,非流动资产占总资产的比重呈下降趋势,2011年公司非流动资产增加的原因主要是公司业务规模的扩大带动了固定资产和长期股权投资的增加.
2012年6月末较上年年初增加12,320万元,增幅14.
75%.
公司非流动资产以固定资产、长期股权投资和无形资产为主,其中,固定资产占最主要地位.
具体分析如下:表6-17:发行人2009年-2011年末及2012年6月末非流动资产结构表单位:万元、%2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资10,925.
0010.
0014,966.
0112.
5914,653.
8411.
8015,736.
0511.
04固定资产70,056.
3464.
1366,495.
3255.
9269,685.
4656.
1076,914.
9753.
96在建工程2,035.
831.
861,191.
101.
001,923.
081.
5512,407.
468.
70工程物资无形资产23,326.
0421.
3532,813.
3627.
5933,591.
1827.
0432,870.
6323.
06开发支出商誉1,739.
351.
591,739.
351.
461,739.
351.
401,739.
351.
22长期待摊费用21.
430.
02174.
930.
15781.
030.
63954.
590.
68递延所得税资产1,138.
241.
041,538.
501.
291,840.
661.
481,911.
551.
34其他非流动资产非流动资109,242.
24100.
0118,918.
58100.
00124,214.
61100.
0142,534.
61100.
00山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书792009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比产合计(1)固定资产2009年-2011年末及2012年6月末,公司固定资产净额分别为70,056.
34万元、66,495.
32万元、69,685.
46万元和76,914.
97万元,占非流动资产的比重分别为64.
13%、55.
92%、56.
10%和53.
96%.
2010年末公司固定资产比2009年末减少3,561.
02万元,降幅为5.
08%;2011年末公司固定资产比2010年末增加3,190.
14万元,增幅为4.
80%;2012年6月末固定资产较2011年末增加7,229.
51万元,增幅为10.
37%.
(2)无形资产近几年,公司的无形资产基本成逐年递增的态势.
2009年-2011年末及2012年6月末,公司无形资产分别为23,326.
04万元、32,813.
36万元、33,591.
18万元和32,870.
63万元,2010年较2009年和2011年较2010年增长幅度分别为40.
67%和2.
37%.
无形资产主要为采矿权以及土地使用权,其中采矿权2011年占比超过81%.
(3)长期股权投资2009年-2011年末及2012年6月末,公司长期股权投资分别为10,925.
00万元、14,966.
01万元、14,653.
84万元和15,736.
05万元,占非流动资产的比重分别为10.
00%、12.
59%、11.
80%和11.
04%.
近年来,公司长期股权投资余额持续增长.
公司长期股权投资主要由公司参股联营公司枣庄市台儿庄运河古城投资股份有限公司,以及对5家其他公司的股权投资构成.
其他的5家公司分别为:山东百斯达化工有限公司、山东圣马科技有限公司、森佩理特百斯特(山东)制带有限公司、山东百斯特机械制造有限公司、山东金晁矿用设备有限公司.
(二)负债结构分析表6-18:发行人2009年-2011年末及2012年6月末负债结构情况表单位:万元、%2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比流动负债:短期借款5,000.
008.
46山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书802009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比交易性金融负债应付票据1,400.
002.
75--713.
001.
123,135.
005.
30应付账款4,903.
189.
615,313.
568.
656,186.
179.
704,815.
608.
15预收款项9,712.
7019.
0515,836.
7225.
7913,811.
5321.
659,229.
2715.
61应付职工薪酬670.
151.
31963.
011.
571,257.
881.
972,214.
673.
75应付股利应交税费9,059.
8817.
7711,574.
5718.
8515,302.
5923.
999,570.
7716.
19应付利息其他应付款17,250.
8733.
839,960.
7916.
228,772.
5913.
757,402.
2212.
52一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计42,996.
7984.
3143,648.
6571.
0946,043.
7672.
1841,367.
5369.
98非流动负债:长期借款5,200.
0010.
202,000.
003.
262,000.
003.
142,000.
003.
38应付债券长期应付款2,800.
005.
4915,746.
5625.
6515,746.
5624.
6815,746.
5626.
64专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计8,000.
0015.
6917,746.
5628.
9117,746.
5627.
8217,746.
5630.
02负债合计50,996.
79100.
0061,395.
21100.
063,790.
32100.
0059,114.
09100.
00从负债构成分析,公司以流动负债为主.
2009年-2011年末及2012年6月末,公司流动负债占总负债的比重分别为84.
31%、71.
09%、72.
18%和69.
98%;非流动负债占总负债的比重分别为15.
69%、30.
76%、31.
40%和30.
02%.
1、流动负债表6-19:发行人2009年-2011年末及2012年6月末流动负债结构表单位:万元、%2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比短期借款5,000.
0012.
09-交易性金融负债应付票据1,400.
003.
26--713.
001.
553,135.
007.
58山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书812009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比应付账款4,903.
1811.
405,313.
5612.
176,186.
1713.
444,815.
6011.
64预收款项9,712.
7022.
5915,836.
7236.
2813,811.
5330.
009,229.
2722.
31应付职工薪酬670.
151.
56963.
012.
211,257.
882.
732,214.
675.
35应付股利应交税费9,059.
8821.
0711,574.
5726.
5215,302.
5933.
239,570.
7723.
14应付利息其他应付款17,250.
8740.
129,960.
7922.
828,772.
5919.
057,402.
2217.
89一年内到期的非流动负债流动负债合计42,996.
79100.
0043,648.
65100.
046,043.
76100.
041,367.
53100.
02009年-2011年末及2012年6月末,公司流动负债分别为42,996.
79万元、43,648.
65万元、46,043.
76万元和41,367.
53万元,占总负债的比例分别为84.
31%、71.
09%、72.
18%和69.
98%.
2010年末流动负债较2009年增加651.
86万元,增幅为1.
52%,主要是因为应付账款增加410.
38万元、预收账款增加6,124.
02万元和应缴税费2,514.
69万元;2011年末流动负债较2010年增加2,395.
11万元,增幅为5.
49%,主要是因为应交税费增加3,728.
02万元,应付账款增加872.
61万元.
2012年6月末流动负债较2011年末减少了4,676.
23万元,降幅10.
16%,主要是应交税费及预收款项减少所致.
公司应付账款呈逐年上升趋势,这主要是公司为加强现金管理,在不影响公司信用状况和供应商关系的前提下,尽量延迟付款.
公司其他应付款呈逐年下降趋势,主要原因系偿还往来单位欠款及核销预提的塌陷补偿费所致.
流动负债中的应付账款、预收款项、应缴税费、其他应付款比重较大.
具体分析如下:(1)应付账款2009年-2011年末及2012年6月末,公司应付账款分别为4,903.
18万元5,313.
56万元、6,186.
17万元和4,815.
60万元.
2010年应付账款较2009年增加410.
38万元,增幅为8.
37%,公司应付账款增加,主要是因为销售规模迅速扩大,原材料采购量增加导致应付账款相应增长.
2011年末较2010年末增加872.
61万元,增幅为16.
42%.
2012年6月末,公司应付账款余额为4,815.
60万元,较山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书82上年年末减少了1,370.
57万元,降幅22.
16%,主要是因为偿付到期应付款项所致.
就账龄而言,公司的应付账款主要在一年以内,2009年、2010和2011年,公司一年以内应付账款占比分别为67.
17%、81.
21%和66.
08%,2年以上的应付账款占比分别为1.
97%、7.
74%和10.
28%.
(2)其他应付款2009年-2011年末及2012年6月末,公司其他应付款分别为17,250.
87万元、9,960.
79万元、8,772.
59万元和7,402.
22万元,占流动负债的比率分别为40.
12%、22.
82%、19.
05%和17.
89%.
公司其他应付款逐年下降,2010年较2009年和2011年较2010年,降幅分别为42.
26%和11.
93%,主要原因偿还往来单位欠款及核销预提的塌陷补偿费所致.
表6-202011年末公司其他应付款账龄单位:万元账龄余额比例1年以内(含1年)2,441.
3827.
83%1-2年(含2年)5,636.
1464.
25%2-3年(含3年)457.
085.
21%3年以上237.
992.
71%合计8,772.
59100.
00%表6-212011年末公司主要其他应付款情况表单位:万元单位名称与本公司关系金额账龄占其他应付款总额的比例陈志—应付采矿权价款非关联方4,179.
021年以内47.
64%枣庄海扬王朝纺织有限公司非关联方136.
001年以内1.
55%永寿县碾子沟煤矿非关联方121.
391年以内1.
38%养老基金非关联方139.
062年以内1.
59%北京中地煤公司非关联方61.
943年以内0.
71%合计4,637.
42-52.
86%截至2012年6月末,公司其他应付账款结构,客户性质、前五大主要债务人占比比重、结构、与发行人关联关系较2011年末无重大变化.
(3)预收账款2009年-2011年末及2012年6月末,预收账款分别为9,712.
70万元、山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书8315,836.
72万元、13,811.
53万元和9,229.
27万元.
2010年较2009年增加6,124.
02万元,增长63.
05%.
公司预收账款大幅增加,主要是因为公司主要产品销售增长较快,预收客户货款增加.
2011年较2010年减少了2,025.
19万元,降幅为12.
79%.
(4)应交税费2009年-2011年末及2012年6月末,公司应交税费分别为9,059.
88万元、11,574.
57万元、15,302.
59万元和9,570.
77万元,占流动负债的比例分别为21.
07%、26.
52%、33.
23%和23.
14%.
2010年末,公司应交税费较2009年末增加2,514.
69万元,增幅为27.
76%.
主要是因为随着公司销售规模迅速扩大,营业收入增加所致.
2011年末较2010年末公司应交税费增加3,728.
02万元,增幅为32.
21%.
2、非流动负债表6-22:发行人2009年-2011年及2012年1-6月非流动负债结构表单位:万元、%2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比长期借款5,200.
0065.
002,000.
0011.
272,000.
0011.
272,000.
0011.
27应付债券长期应付款2,800.
0035.
0015,746.
5688.
7315,746.
5688.
7315,746.
5688.
73专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计8,000.
00100.
0017,746.
56100.
017,746.
56100.
0017,746.
56100.
002009年-2011年末及2012年6月末,公司非流动负债分别为8,000.
00万元、17,746.
56万元、17,746.
56万元和17,746.
56万元,占总负债的比率分别为15.
69%、28.
91%、27.
82%和30.
02%.
非流动负债中,长期借款和长期应付款占非流动负债比重较大.
(1)长期借款2009年-2011年末及2012年6月末,公司长期借款分别为5,200.
00万元、山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书842,000.
00万元、2,000.
00万元和2,000.
00万元;占非流动负债的比重分别为65%、11.
27%、11.
27%和11.
27%.
2010年,公司长期借款较上年下降61.
54%,主要原因系公司近年来为下属子公司借款提供保证担保所付的保证借款.
2010年至今,长期借款无变化.
(2)长期应付款2009年-2011年末及2012年6月末,公司长期应付款分别为2,800.
00万元、15,746.
56万元、15,746.
56万元和15,746.
56万元;占非流动负债的比重分别为35%、88.
73%、88.
73%和88.
73%.
2010年,公司长期应付款大幅增加462.
38%,主要为按国家规定向国土资源部门支付的采矿权价款,截止2012年6月30日,采矿权价款余额为15,698.
75万元.
公司长期应付款系公司应付采矿权价款.
公司应付采矿权价款从明年起分期向国土资源部门支付,于五年内支付完毕.
整体来看,公司当前债务结构中,短期债务占比较大,但是伴随着公司债务结构的调整,各建设项目的开发力度加大,对于中长期融资的需求逐渐增加.
(三)所有者权益结构分析表6-23:发行人2009年-2011年末及2012年6月末所有者权益结构情况表单位:万元、%2009-12-312010-12-312011-12-312012-6-30项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比股本6,189.
004.
356,189.
003.
5330,000.
0014.
7530,000.
0013.
83资本公积9,715.
706.
829,879.
835.
649,979.
834.
919,979.
834.
60专项储备1,886.
511.
322,219.
821.
272,476.
981.
223,520.
541.
62盈余公积6,946.
784.
889,430.
685.
3910,930.
355.
3711,016.
915.
08未分配利润90,060.
7763.
24112,818.
8264.
43110,311.
5654.
25119,592.
7355.
12外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计114,798.
7780.
61140,538.
1580.
27163,698.
7280.
50174,110.
0180.
25少数股东权益27,610.
8319.
3934,552.
9419.
7339,657.
2119.
5042,842.
0319.
75股东权益合计142,409.
60100.
00175,091.
10100.
0203,355.
93100.
0216,952.
04100.
02009年-2011年末及2012年6月末,公司的股东权益分别为142,409.
60山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书85万元、175,091.
10万元、203,355.
93万元和216,952.
04万元;2010年股东权益较2009年和2011年股东权益较2010年增幅分别为22.
95%和16.
14%.
1、归属于母公司股东权益2009年-2011年末及2012年6月末,公司的归属于母公司股东权益分别为114,798.
77万元、140,538.
15万元、163,698.
72万元和174,110.
01万元,2009年-2011年增幅分别为22.
42%和16.
48%.
截至2012年6月末,归属于母公司的股东权益较上年年末增幅6.
36%.
公司的未分配利润逐年增加,主要是因为公司产品销量增加,营业收入大幅增加,从而使得净利润增加所致.
公司目前没有利润分配的计划.
2、资本公积2009年-2011年及2012年1-6月,公司资本公积分别为9,715.
70万元、9,879.
83万元、9,979.
83万元和9,979.
83万元,资本公积在所有者权益中的占比分别为6.
82%、5.
64%、4.
91%和4.
60%.
2011年比上年增加100万元.
2012年6月末公司资本公积较2010年末无变化.
3、少数股东权益公司的少数股东权益2010年末为34,552.
94万元,比2009年增加6,942.
11万元,增幅达25.
14%.
2011年末为39,657.
21万元,比2010年增加5,104.
27万元,增幅达14.
77%.
2012年1-6月公司少数股东权益为42,842.
03万元,较年初增加了3,184.
82万元.
公司少数股东权益增加,主要原因系公司产品销量增加,营业收入大幅增加,从而使得净利润增加所致.
(四)盈利能力分析表6-24发行人2009年-2011年及2012年1-6月盈利情况单位:万元项目2009年度2010年度2011年度2012年1-6月营业总收入90,813.
51108,526.
48113,895.
9260,723.
29营业总成本41,492.
8545,150.
4553,230.
0931,900.
70毛利润49,320.
6663,376.
0360,665.
8428,822.
59营业费用446.
62383.
66187.
6168.
99管理费用10,169.
0312,838.
0915,375.
658,659.
10财务费用268.
6027.
92-489.
97-349.
78公允价值变动收益----山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书86投资收益--44.
65-112.
17-200.
30营业利润36,711.
8647,796.
2442,940.
4118,284.
18营业外收入305.
272,364.
13548.
19193.
72利润总额36,474.
1349,832.
7043,276.
1218,127.
93净利润25,587.
4636,237.
2233,321.
4613,975.
051、营业总收入2009-2011年及2012年上半年,公司营业总收入分别为90,813.
51万元、108,526.
48万元、113,895.
92万元和60,723.
29万元,2009-2011年增幅分别为19.
50%和4.
95%,公司销售规模保持持续发展.
2、营业外收入2009-2011年度及2012年上半年,公司营业外收入分别为305.
27万元、2,364.
13万元、548.
19万元和193.
72万元,2010年较2009年增长2,058.
86万元,增幅高达674.
44%.
2010年公司营业外收入主要为固定资产处置利得收入2,331.
43万元、其他利得收入32.
70万元.
3、利润总额2009-2011年度及2012年上半年,公司利润总额分别为36,474.
13万元、49,832.
70万元、43,276.
12万元和18,127.
93万元,2010年较2009年增幅为36.
62%,2011年利润减少6,556.
58万元,降幅为13.
16%,利润总额降低的原因系受公司毛利润减少、管理费用增加所致.
4、净利润2009-2011年度及2012年上半年,公司净利润分别为25,587.
46万元、36,237.
22万元、33,321.
46万元和13,975.
05万元,2011年净利润减少2,915.
76万元,降幅为8.
04%.
净利润下降的主要原因系近期煤炭价格持续下跌.
表6-25发行人2009年-2011年及2012年1-6月盈利指标情况表单位:%项目/时间2009年2010年2011年2012年1-6月毛利率54.
3158.
4053.
2647.
46营业利润率40.
4344.
0837.
8030.
11净利润率28.
1833.
3929.
2623.
01净资产收益率17.
9720.
7016.
3913.
33总资产收益率13.
2315.
3212.
4710.
31近年来,公司盈利能力出现一定波动,整体呈先上升后下降的趋势,盈利能力略有减弱,但整体仍保持在较高水平上.
2009-2011年及2012年上半年,公山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书87司营业利润率分别为40.
43%、44.
08%、37.
80%和30.
11%,净资产收益率分别为17.
97%、20.
70%、16.
39%和13.
33%.
公司的各项盈利指标均整体略有下降,主要原因为:公司产品价格下降以及国家税费政策调整及原材料价格、人工工资成本上升所致.
(五)期间费用分析表6-262009-2011年度及2012年1-6月公司费用情况表单位:万元项目/时间2009年2010年2011年2012年1-6月营业费用446.
62383.
66187.
6168.
99管理费用10,169.
0312,838.
0915,375.
658,659.
10财务费用268.
6027.
92-489.
97-349.
78期间费用合计10,884.
2413,249.
6715,073.
298,378.
31占营业收入比重11.
9912.
2113.
2313.
80期间费用方面,2009-2011年公司三费合计分别为1.
09亿元、1.
32亿元和1.
51亿元,占营业总收入的比例分别为11.
99%、12.
21%和13.
23%,近年公司期间费用占营业总收入的比例稳定,在行业内处于合理水平.
具体来看,由于公司原煤主要销售给周边洗煤厂和煤炭贸易公司,渠道比较固定,故公司销售费用占比很低;财务费用方面,由于近年公司有息债务规模很小,财务费用常年处于极低水平,2011年和2012年上半年公司财务费用低于存款收入;近年公司管理费用在期间费用中占比均在90%以上,为期间费用的主要构成.
随着未来2012年短期融资券的发行,公司财务费用将明显上升,期间费用占比也将有所增长(六)偿债能力分析表6-27:发行人2009年-2011年末及2012年6月末偿债能力指标项目/时间2009年2010年2011年2012年1-6月资产负债率(%)26.
37%25.
96%23.
88%21.
41%负债与所有者权益比率(%)35.
81%35.
06%31.
37%27.
25%流动比率(倍)1.
962.
693.
102.
95速动比率(倍)1.
832.
552.
972.
86EBITDA利息保障倍数(倍)83.
13242365267近三年,公司资产负债率保持在一个相对较低的水平.
2009年、2010年末、2011年以及2012年6月末公司的资产负债率分别为26.
37%、26.
96%,23.
88%山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书88和21.
41%.
同期,负债与所有者权益也保持在一个相对较低的水平.
2009年、2010年末、2011年以及2012年6月末公司的负债与所有者权益比率分别为35.
81%、35.
06%、31.
37%和27.
25%.
从短期偿债能力指标看.
2009年-2011年末及2012年6月末,公司的流动比率和速动比率呈逐年上升趋势的趋势,说明公司对于偿还短期债务的能力较强.
从长期偿债能力指标看.
2009年-2011年末及2012年6月末,公司的EBITDA利息保障倍数始终处于较高的水平,相关财务费用较低,说明公司EBITDA对利息及全部债务的保障能力较强.
作为山东省内的大型优质企业,公司信用状况良好,可利用的融资渠道丰富,偿债能力有一定的保障.
总体而言,公司发展十分稳健,规模不断扩大,总资产由2009年的193,406.
39万元发展到2011年末的267,146.
25万元,短短的3年时间增长38.
13%;营业收入由2009年的90,813.
51万元增长到2011年的113,895.
92万元,增长28.
56%;净利润由2009年的25,587.
46万元增长到2011年的33,321.
46万元,增长30.
23%.
2009年以后,公司的盈利能力、短期偿债能力和营运能力不断增强.
(七)经营效率分析表6-28:发行人2009年-2011年及2012年1-6月经营效率指标项目/时间2009年2010年2011年2012年1-6月总资产周转率(次)0.
470.
460.
430.
1流动资产周转率(次)1.
081.
080.
870.
20应收账款周转率(次)23.
7125.
9218.
204.
36存货周转率(次)7.
657.
348.
523.
51注:2012年1-6月经营效率指标已年化公司总资产周转率和流动资产周转率近三年相对稳定,公司对资产的利用效率稳步中略有下降.
公司的应收账款周转率越有下降,主要是因为公司根据市场变化,采取灵活的销售政策,公司应收账款合理增加.
存货周转率不断提高,主要是公司加强原材料采购管理,并逐渐优化材料采购、材料领用、产品生产、产成品入库的组织流程,一定程度上提高了存货管理的效率,减少了存货对资金的占用.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书89近期来看,随着公司业务规模的快速扩张使得存货及应收账款对资金的占用有所增加,公司2012年上半年各项经营效率较上年末均有不同程度的下降.
(八)现金流量分析表6-29:发行人2009年-2011年及2012年1-6月现金流项目表单位:万元项目/时间2009年度2010年度2011年度2012年1-6月经营活动现金流入小计103,591.
86118,205.
51110,321.
0168,179.
52经营活动现金流出小计82,564.
0888,801.
6984,795.
4358,695.
67经营活动产生现金流量净额21,027.
7829,403.
8225,525.
589,483.
86投资活动现金流入小计221.
8616,068.
30491.
984,220.
15投资活动现金流出小计8,145.
2913,421.
5013,699.
7525,081.
38投资活动产生的现金流量净额-7,923.
432,646.
80-13,207.
77-20861.
23筹资活动现金流入小计-2,000.
00-5,000.
00筹资活动现金流出小计6,300.
1211,430.
797,091.
10269.
38筹资活动产生的现金流量净额-6,300.
12-9,430.
79-7,091.
104,730.
62期末现金及现金等价物余额30,199.
3852,819.
2158,045.
9351,399.
171、经营活动现金流随着公司业务的快速发展,公司的营业收入大幅增加,2009年-2011年及2012年1-6月,公司分别实现营业收入90,813.
51万元、108,526.
48万元、113,895.
92万元和60,723.
29万元.
营业收入的增加,导致经营活动现金流入的增加.
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月,公司经营活动现金流入分别为103,591.
86万元、118,205.
51万元、110,321.
01万元和68,179.
52万元,近三年呈现逐年先递增后递减的趋势,其中销售商品、提供劳务收到的现金是经营活动现金流入的主要部分,2009年-2011年的金额分别为102,545.
21万元、114,959.
40万元和107,770.
55万元,占经营活动现金流入比重分别为98.
99%、97.
25%和97.
69%2009年-2011年及2012年1-6月,公司经营活动现金流出分别为82,564.
08万元、88,801.
69万元、84,795.
43万元和58,695.
67万元,主要为公司购买商品、接受劳务支付的现金,以及支付的各项税费.
2009年-2011年购买商品、接受劳务支付的现金分别为35,615.
25万元、40,645.
39万元和40,227.
77万元,山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书90占经营活动现金流出的比重分别为34.
38%、34.
39%和36.
46%.
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,027.
78万元、29,403.
82万元、25,525.
58万元和9,483.
86万元.
公司2011年度经营活动产生的现金流量净额较上年减少3,878.
24万元,主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金收入下降;支付给职工以及为职工支付的现金的费用增加.
公司2012年上半年经营活动产生的现金流量金额较上年末小幅下降,主要原因系支付上年度欠缴企业所得税税所致.
2、投资活动现金流从投资活动来看,公司投资活动产生的现金流入主要是收回投资的收益所得,以及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金,而投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金.
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月,公司投资活动产生的现金流入分别为221.
86万元、16,068.
30万元、491.
98万元和4,220.
15万元;投资活动产生的现金流出分别为8,145.
29万元、13,421.
50万元、13,699.
75万元和25,081.
38万元.
投资活动净流出金额大于流入金额,投资活动的现金净流量分别为-7,923.
43万元、2,646.
80万元、-13,207.
77万元和-20861.
23万元.
随着生产规模的不断扩大,根据公司的发展规划,近三年不断加大了投资力度,导致投资活动现金流出规模大幅上升,投资活动净现金流量为负数.
2011年末公司在建的主要项目有新宏煤矿勘探工程、130t/h锅炉工程、尾气发电锅炉、机修车间、烟筒、水泥涵管和10KV线路安装等.
3、筹资活动现金流从筹资活动来看,2010年公司进行筹资活动并有现金流入额2,000万元、2012年6月末筹资活动现金流入额5,000万元;2009年-2011年以及2012年6月末筹资活动现金流出的金额分别为6,300.
12万元、11,430.
79万元、7,091.
10万元和269.
38万元.
流入现金以取得借款收到的现金形式发生.
筹资活动现金流出额主要是偿还债务支付的现金以及为分配股利、利润和偿付利息而支付的现金.
因公司经营活动产生的现金流无法满足投资支出的需要,筹资需求明显增加,筹资活动的现金净流量分别为-6,300.
12万元、-9,430.
79万元、-7,091.
10万元和4,730.
62万元.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书91四、公司有息债务情况(一)有息债务余额据经审计的财务报告,2011年末公司短期借款0万元,一年内到期的非流动负债0万元;长期借款2,000万元.
截至2012年6月末,公司短期借款5,000万元,一年内到期的非流动负债0万元,长期借款2,000万元.
表6-30:公司借款情况单位:万元、%短期借款一年内到期的长期借款长期借款合计项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比2011年末----2,0001002,0001002012年6月末5,00071.
43--2,00028.
577,000100表6-31:公司2011年12月末贷款方式结构情况表单位:万元、%类别短期借款一年内到期的长期借款长期借款合计信用借款----抵押借款----质押借款----保证借款5,000-2,000-合计5,000---截至2012年6月30日,公司贷款结构较2011年末无重大变化.
(二)贷款情况截至2012年6月30日,公司在各行贷款总额为7,000万元,其中短期借款5,000万元,长期借款2,000万元(包括长期借款和一年以内到期的长期负债).
具体情况如下:表6-32借款情况表单位:万元贷款机构名称借款日期还款日期金额融资利率担保情况中国建设银行2010.
2.
92016.
4.
92,0006.
9%保证中国农业银行2012.
5.
102013.
5/95,0006.
15%保证(三)直接债务融资情况截至募集书签署日,公司无其他直接债务融资计划.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书92(四)债务违约情况截至募集书签署日,经查询人行征信系统,公司未出现债务违约情况.
五、关联方关联交易(一)关联方1、交易原则公司与下属公司进行交易时遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且未偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方未利用关联交易损害另一方的利益.
2、关联方的认定标准(1)本公司控制、共同控制或能够施加重大影响的单位.
(2)能够对本公司实施控制、共同控制或能够施加重大影响的单位或个人.
(3)与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的单位.
3、关联方关系(1)子公司情况表6-33:截至2011年12月末集团公司子公司明细表单位:万元,%序号子公司名称注册资本投资金额持股比例(%)业务性质注册地法人代表1枣庄王晁煤矿有限责任公司3,0001,78859.
6煤炭开采枣庄市刘世堂2山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司3,0002,55085煤炭开采枣庄市闫茂田3山东王晁煤电集团选煤有限公司1,0001,000100煤炭加工枣庄市王善学4山东王晁天润机械制造有限公司100073073机械制造枣庄市刘世堂5山东王晁煤电集团热电有限公司2,80021,318.
67100热电供应枣庄市苗传峰6山东王晁煤电集团运输有限公司5050100货物运输枣庄市苗传华7山东百斯特橡胶有限公司2,0002,000100橡胶加工枣庄市苗永刚山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书93序号子公司名称注册资本投资金额持股比例(%)业务性质注册地法人代表8山东王晁煤电集团物资贸易公司2,0002,000100商业贸易枣庄市闫茂田9贵州贵鲁矿业投资有限公司10,0009,50095煤炭加工贵州市闫茂田10江苏金晁煤业有限公司6,0004,20070煤炭加工徐州市刘世堂11山东联润新材料有限公司6,0005,40090商业贸易枣庄市苗传华12山东王晁煤电集团绿源置业有限公司3,0002,40080物业管理枣庄市闫茂田(2)联营公司情况表6-34:截至2011年12月末集团公司联营公司明细表被投资单位名称企业类型注册地法人代表业务性质持股比例(%)在被投资单位表决权比例%枣庄市台儿庄运河古城投资股份有限公司国有企业枣庄市王广金投资管理25.
00%25.
00%(二)关联交易1、本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则:按照本公司与关联公司签订的协议或合同,本公司向关联公司销售(或采购)商品按市场价格计算.
2、关联方未结算项目余额表6-35:关联方未结算项目余额单位:万元关联公司名称金额占该项目的比例(%)枣庄市台儿庄区经济和信息化局22,351.
5174.
4合计22,351.
5174.
4六、或有事项(一)担保1、对内担保截至2011年12月31日,公司对内担保总额2,000万元.
对内担保明细如下:表6-41:发行人对内担保情况表单位:万元山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书94担保单位担保企业性质担保类型担保金额(万元)是否逾期财务影响枣庄市王晁煤矿有限责任公司国有贷款担保2,000.
00无正常经营合计2,000.
00枣庄市王晁煤矿有限责任公司,注册资本金3,000万元,是山东王晁煤电集团有限公司的下属子公司.
王晁煤电集团有限公司投资1,788万元,拥有枣庄市王晁煤矿有限责任公司59.
6%的股份.
公司主营业务为煤炭开采、加工和销售.
截止到募集说明书签署之日,企业经营正常.
2、对外担保截至2011年12月31日,公司对外担保0.
41亿元.
明细如下:表6-42:发行人对内担保情况表单位:万元担保单位被担保企业被担保企业性质担保类型担保金额(万元)是否逾期财务影响山东王晁煤电集团有限公司枣庄海洋王晁纺织有限公司私营贷款担保800无正常经营山东王晁煤电集团有限公司枣庄海洋王晁纺织有限公司私营承兑汇票担保400无正常经营山东王晁煤电集团有限公司山东圣马生物科技有限公司私营贷款担保300无正常经营山东王晁煤电集团有限公司山东百斯达化工有限公司私营贷款担保1,000.
00无正常经营山东王晁煤电集团有限公司山东百斯达化工有限公司私营贷款担保1,000.
00无正常经营山东王晁煤电集团新宏煤业有限公司山东百斯特机械制造有限公司私营贷款担保600无正常经营合计4,100.
00被担保企业情况:(1)山东百斯达化工有限公司山东百斯达化工有限公司由山东王晁煤电集团有限公司、浙江邦德光电集团有限公司、杭州富阳高桥热电煤炭有限公司、浙江金正纸业有限公司合资成立.
该公司采用国内先进的生产工艺和设备,主要致力于高性能、绿色环保炭黑的开发研究和生产.
主要生产N200、N300、N326、N219、N550系列及其它特种炭黑.
公司占地40,000平方米,建设面积35,000平方米,设计生产能力8万吨/年.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书95截至2011年12月31日,百斯达化工总资产1.
08亿元,总负债0.
85亿元,净资产0.
23亿元;2011年实现销售收入1.
02亿元,净利润-0.
046亿元.
公司近年来因竞争较为激烈,毛利率较低,因此处于亏损状态.
截至2012年6月30日,百斯达化工总资产1.
04亿元,总负债0.
85亿元,净资产0.
19亿元;2012年1-6月实现销售收入0.
50亿元,净利润0.
01亿元.
(2)枣庄海洋王朝纺织有限公司枣庄海洋王朝纺织有限公司位于台儿庄文化西路,该公司是一家集纺织、印染、生产加工、销售为一体的大型民营企业,年生产能力为纱线1,000吨,牛仔布2,250万米.
截至2011年12月31日,枣庄海洋王朝纺织有限公司总资产4.
47亿元,总负债1.
67亿元,净资产2.
80亿元;2011年实现销售收入4.
29亿元,营业利润0.
31亿元.
截至2012年6月30日,枣庄海洋王朝纺织有限公司总资产4.
53亿元,总负债1.
68亿元,净资产2.
85亿元;2012年1-6月实现销售收入2.
11亿元,营业利润0.
09亿元.
截至募集说明书签署日,以上担保情况未发生变化.
(二)重大未决诉讼和承诺事项截至本募集说明书签署之日,公司本部及下属公司无重大未决诉讼.
截至本募集说明书签署之日,公司本部及下属公司没有发生重大诉讼、仲裁事项.
(三)其他或有事项截至本募集说明书签署之日,公司无其他或有事项.
七、限制用途的资产(一)资产抵押、质押情况截至本募集说明书签署之日,公司无抵押、质押资产.
(二)受到限制资产截至本募集说明书签署之日,公司无受到限制资产.
八、其他重大事项(一)理财产品情况截止至募集说明书签署之日,公司无存量理财产品.
(二)委托贷款情况山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书96截止至募集说明书签署之日,公司无存量委托贷款.
(三)海外投资及金融支持情况截止至募集说明书签署之日,公司无海外投资及金融支持情况.
(三)直接融资计划截止至募集说明书签署之日,公司无其他直接融资计划.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书97第七章发行人信用评级和资信状况一、信用评级(一)历史主体评级公司为首次评级.
(一)信用评级结论:中诚信国际评定2013年度山东王晁煤电集团有限公司(以下简称"王晁煤电"或"公司")主体信用等级为AA-,评级展望为稳定.
(二)评级报告观点及跟踪评级安排1、主体评级观点中诚信国际肯定了公司具有明显的区位优势、良好的盈利能力以及较低的负债水平;同时中诚信国际也关注到2011年四季度以来煤炭行业景气度下行、公司煤炭储量及生产规模较小以及公司治理有待进一步加强等因素对公司整体信用状况的影响.
优势:(1)公司区位优势明显.
公司位于山东省枣庄市.
从煤炭供需形势来看,山东省为煤炭调入省,省内钢铁、石油化工、装备制造等大型工业企业对能源需求旺盛;此外,公司地处山东省西南部,铁路、公路和水路交通均十分发达.
(2)公司负债水平很低.
近年来公司经营策略较为稳健,主要依靠利润的积累和股东增资来扩大经营规模,较少采用财务杠杆的方式,因此公司总债务规模很小,负债水平较低.
截至2012年3月末,公司资产负债率和总资本化比率分别为22.
5221.
41%和2.
01%.
(3)近年来公司盈利及获现能力较为稳定,偿债能力较强.
公司近年来EBITDA和经营活动净现金流较为稳定,体现出对债务本息较强的覆盖能力.
2011年公司经营净现金流/总债务和总债务/EBITDA分别为9.
41倍和0.
06倍;同期经营净现金流/利息支出和EBITDA利息倍数分别为194.
81倍和365.
05倍.
(4)安全管理情况良好.
公司建立了良好的生产管理和安全管控机制,注重安全投入,不断提高安全技术水平.
近年来公司安全生产形势良好,连续多年无任何重大安全事故.
关注:山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书98(1)公司煤炭储量及生产规模相对较小.
截至2012年3月末,公司煤炭资源地质储量和可采储量分别为1.
84亿吨和1.
1亿吨.
2009~2011年公司煤炭产量分别为132.
25万吨、133.
90万吨和140.
10万吨,生产规模相对较小.
(2)宏观经济增速放缓导致煤炭下游需求不振,价格不断下滑.
2011年四季度以来,受宏观经济增速放缓影响,电力、钢铁、建材等下游行业需求不振,煤炭销售价格不断下降,煤炭企业面临一定经营压力.
(3)公司治理有待进一步加强.
截至2011年末,公司其他应收款余额2.
84亿元,其中2.
24亿元为控股股东台儿庄经信局借款,主要用于枣庄市古城建设等市政项目,并且未明确归还期限和利率定价.
此外,该笔资金所投项目回报期较长,其自身盈利能力具有一定的不确定性,中诚信国际将对公司该笔股东借款的偿还情况以及后续其他相关资金往来保持密切关注.
2、债项评级观点中诚信国际评定山东王晁煤电集团有限公司(以下简称"王晁煤电"或"公司")2013年度第一期短期融资券信用等级为A-1.
优势:(1)公司区位优势明显.
公司位于山东省枣庄市.
从煤炭供需形势来看,山东省为煤炭调入省,省内钢铁、石油化工、装备制造等大型工业企业对能源需求旺盛;此外,公司地处山东省西南部,铁路、公路和水路交通均十分发达.
(2)公司负债水平很低.
近年来公司经营策略较为稳健,主要依靠利润的积累和股东增资来扩大经营规模,较少采用财务杠杆的方式,因此公司总债务规模很小,负债水平较低.
截至2012年3月末,公司资产负债率和总资本化比率分别为22.
52%和2.
01%.
(3)近年来公司盈利及获现能力较为稳定,偿债能力较强.
公司近年来EBITDA和经营活动净现金流较为稳定,体现出对债务本息较强的覆盖能力.
2011年公司经营净现金流/总债务和总债务/EBITDA分别为9.
41倍和0.
06倍;同期经营净现金流/利息支出和EBITDA利息倍数分别为194.
81倍和365.
05倍.
关注:(1)公司煤炭储量及生产规模相对较小.
截至2012年3月末,公司煤炭资源地质储量和可采储量分别为1.
84亿吨和1.
1亿吨.
2009~2011年公司煤炭产量分别为132.
25万吨、133.
90万吨和140.
10万吨,生产规模相对较小.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书99(2)宏观经济增速放缓导致煤炭下游需求不振,价格不断下滑.
2011年四季度以来,受宏观经济增速放缓影响,电力、钢铁、建材等下游行业需求不振,煤炭销售价格不断下降,煤炭企业面临一定经营压力.
(3)公司治理有待进一步加强.
截至2011年末,公司其他应收款余额2.
84亿元,其中2.
24亿元为控股股东台儿庄经信局借款,主要用于枣庄市古城建设等市政项目,并且未有明确归还期限和利率定价.
此外,该笔资金所投项目回报期较长,其自身盈利能力具有一定的不确定性,中诚信国际将对公司该笔股东借款的偿还情况以及后续其他相关资金往来保持密切关注.
2、跟踪评级安排根据有关要求,中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期短期融资券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级.
王晁煤电集团有限公司应按中诚信国际跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料.
王晁煤电集团有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知中诚信国际并提供有关资料.
中诚信国际将密切关注王晁煤电集团有限公司的经营管理状况及本期短期融资券的相关信息,如发现王晁煤电集团有限公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,中诚信国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期短期融资券的信用等级.
如王晁煤电集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,中诚信国际将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至王晁煤电集团有限公司提供相关资料.
在跟踪评级过程中,如信用等级发生变化调整时,中诚信国际将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送王晁煤电集团有限公司、主管部门、交易机构等.
(三)评级报告符号释义根据中国人民银行2006年3月29日发布的"银发〔2006〕95号"文《中国人民银行信用评级管理指导意见》,以及2006年11月21日发布的《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》等文件的有关规定,企业主体长期信用等级划分成三等山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书100九级,分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示,其中,除AAA级,CCC级(含)以下等级外,每一个信用等级可用"+"、"-"符号进行微调,表示略高或略低于本等级.
级别设置含义AAA偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低AA偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低A偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低BBB偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般BB偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高B偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高CCC偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高CC在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务C不能偿还债务(四)信用评级调整情况无二、银行授信情况截止到2012年6月30日,公司从各商业银行获得的银行授信总额为5.
30亿元,其中已使用额度为0.
70亿元,未用额度为4.
10亿元,已使用额度占授信总额的13%.
表7-1公司授信情况表单位:万元银行授信额度已使用农业银行16,0005,000建设银行8,0002,000工商银行9,000-中国银行10,000-浦发银行10,000-合计53,0007,000注:数据截止到2012年6月30日,已使用额度包括贷款、银票、信用证、按揭等.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书101三、未来直接融资计划截至募集书签署日,本公司暂时没有其他直接融资计划.
四、债务违约情况截至募集书签署日,经查询人行征信系统,本公司未出现债务违约情况.
五、债务融资工具偿还历史情况截至本募集说明书签署之日,本公司尚未发行债务融资工具及其他债券.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书102第八章税项本期短期融资券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规.
本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的.
如果相关的法律、法规发生变更,本章中所提及的税务事项将按变更后的规定执行.
下列这些说明仅供参考,所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议,也不涉及投资本期短期融资券可能出现的税务后果.
投资者如果准备购买本期短期融资券,并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者,投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问,公司不承担由此产生的任何责任.
投资者所应缴纳税项与短期融资券的各项支付不构成抵销.
一、营业税根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则,有价证券买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额缴纳营业税.
二、所得税企业投资者根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税.
企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税.
三、印花税根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税.
但对短期融资券在全国银行间债券市场进行的交易,我国目前还没有具体的规定,公司无法预测国家是否或将于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税,也无法预测将会适用何种水平的税率.
但截止本募集说明书出具之日,投资者买卖、赠与或继承短期融资券而书立转让书据时,不需要缴纳印花税.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书103第九章信息披露本公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作.
一、短期融资券发行前的信息披露本公司在首期短期融资券发行日5个工作日前,通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件:1、山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券发行公告;2、山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书;3、山东王晁煤电集团有限公司短期融资券发行公告;4、山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券信用评级报告及跟踪评级安排的说明;5、山东王晁煤电集团有限公司发行2013年度第一期短期融资券之法律意见书;6、山东王晁煤电集团有限公司2009年、2010年、2011年经审计的合并和母公司财务报表;7、山东王晁煤电集团有限公司2012年1-6月的合并财务报表和母公司财务报表;8、中国银行间市场交易商协会要求的其他材料.
二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露(一)存续期重大事件披露本公司在本期短期融资券存续期间,向市场公开披露可能影响短期融资券投资者实现其债权的重大事项,包括:1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化;2、企业生产经营的外部条件发生重大变化;3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书104同;4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废;5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况;6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;7、企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失;8、企业一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;11、企业涉及需要说明的市场传闻;12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项;13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;企业主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;15、企业对外提供重大担保.
(二)续期内定期信息披露本公司在本期短期融资券存续期内,向市场定期公开披露以下信息:1、每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;2、每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;3、每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表;4、每年的第一季度报表披露时间不早于上年度年报披露时间.
(三)到期兑付及付息事项披露本公司将在短期融资券本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项.
如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依据其变化对于信息披露作出山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书105调整.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书106第十章违约责任和投资者保护为保证按期足额偿付短期融资券,公司制定了相应的偿债计划和保障措施.
此外,短期融资权的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定,以债务融资工具持有人会议的形式行使有关权利.
一、违约事件如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向发行人或主承销商(如有代理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制.
在此情况下,发行人或主承销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制.
有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作别论:1、拖欠付款:拖欠超短期融资券本金或任何到期应付利息且拖欠行为持续15个工作日以上;2、解散:公司于所有未赎回超短期融资券获赎回前解散或因其它原因不再存在.
因获准重组引致的解散除外;3、破产:公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务,或公司根据《破产法》规定进入破产程序.
二、违约责任(一)发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息.
如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金,发行人将在本期短期融资券兑付日,通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实.
发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一(0.
21‰)计算向债权人支付违约金.
发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼.
(二)投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一(0.
21‰)计算向发行人支付违约金.
发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书107三、投资者保护机制(一)应急事件应急事件是指公司突然出现的,可能导致短期融资券不能按期、足额兑付,并可能影响到金融市场稳定的事件.
在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投资者保护应急预案:1、公司发生未能清偿到期债务的重大违约情况;债务种类包括短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务.
2、公司或公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经济事件接受有关部门调查,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;3、公司发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损),且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;4、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;5、公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响短期融资券的按时、足额兑付;6、公司转移债务融资工具全部或部分清偿义务;7、公司变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的;8、单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开的;9、其他可能引起投资者重大损失的事件.
应急事件发生后,公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响.
(二)投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时,向公司和主承销商建议启动投资者保护应急预案;或由公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书108在监管机构认为必要时要求启动应急预案.
公司和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权.
1、公开披露有关事项;2、召开债务融资工具持有人会议,商议债权保护有关事宜.
(三)信息披露在出现应急事件时,公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件.
应急事件发生时的信息披露工作包括:1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评级信息;4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、提前偿还计划以及债务融资工具持有人会议决议等;5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明.
(四)债务融资工具持有人会议持有人会议是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议.
1.
持有人会议的召开条件在债务融资工具存续期间,出现以下情形之一的,主承销商(以下简称"召集人")应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议,并拟定会议议案.
(1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;(2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;(3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的;(4)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;(5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开;山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书109(6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;(7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形.
出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人.
持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提.
2.
持有人会议的召集召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告.
发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议.
交易商协会派员列席持有人会议.
召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项:(1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;(2)会议时间和地点;(3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式;(4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和本规程的相关规定.
(5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;(6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日;(7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权.
(8)委托事项.
召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员,并将议案提交至持有人会议审议.
除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书110授权委托书需载明委托事项的授权权限.
授权权限包括但不限于代理出席权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权.
债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权.
3.
会议参会机构除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议.
发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议.
交易商协会派员列席持有人会议.
持有人会议应当有律师出席.
出席律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任.
出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书.
法律意见书应当与持有人会议决议一同披露.
信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时发表公开评级意见.
4.
会议的表决和决议除募集说明书另有约定外,出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效.
持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决.
单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案,并提交会议审议.
持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议.
召集人在会议召开日后三个工作日内表决结束并将会议决议提交至发行人,并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通.
持有人会议表决日后,召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对.
表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票.
持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书111召集人在会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站披露.
会议决议公告包括但不限于以下内容:(1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;(2)会议有效性;(3)各项议案的议题和表决结果.
召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人,并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通.
发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议.
召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站披露.
召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案.
备案材料包括但不限于以下内容:(1)持有人会议公告;(2)持有人会议议案;(3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册;(4)持有人会议记录;(5)表决文件;(6)持有人会议决议公告;(7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复);(8)法律意见书.
持有人会议形成的决议在取得发行人同意后即生效,召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站披露.
召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案.
持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期后五年.
持有人会议形成的决议由主承销商代表投资者提交发行人,发行人将在5个工作日内答复是否接受持有人会议的决议.
对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书112过诉讼解决.
四、不可抗力(一)不可抗力是指本短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况,致使短期融资券相关责任人不能履约的情况.
(二)不可抗力包括但不限于以下情况:1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工作;3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等.
(三)不可抗力事件的应对措施1、不可抗力发生时,公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相关各方,并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益;2、公司或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商,决定是否终止短期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行.
五、弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法对今后违约方的违约行为行使权利.
任何一方当事人未行使任何权利,也不会构成对对方当事人的弃权.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书113第十一章担保情况本期短期融资券无担保.
山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书114第十二章发行的有关机构发行人山东王晁煤电集团有限公司法定代表人:苗传华地址:枣庄市台儿庄区运河大道电话:0632-6619215传真:0632-6619224联系人:孙浩主承销商中国光大银行股份有限公司法定代表人:唐双宁地址:北京市西城区太平桥大街25号光大中心(100033)电话:(010)63639397,63639387传真:(010)63639384联系人:崔勐雅、沈泰华分销商北京银行股份有限公司地址:北京市西城区金融大街丙17号(100033)法定代表人:闫冰竹联系人:王晓芳联系电话:010-662255593传真:010-66225594东海证券有限责任公司地址:上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼(200122)法定代表人:朱科敏联系电话:021-50586660-8575传真:021-58201342山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书115联系人:刘婷婷宏源证券股份有限公司地址:北京市西城区太平桥大街19号(100033)法定代表人:冯戎联系电话:010-88085136联系人:叶凡传真:010-88085135光大证券股份有限公司地址:北京复兴门外大街6号(100045)法定代表人:徐浩明联系人:党思超联系电话:010-68565366传真:010-68561167评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人:关敬如地址:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层电话:010-66428877-527传真:010-66426100联系人:张汀发行人律师山东德衡律师事务所负责人:胡明地址:山东省青岛市香港西路52号丙电话:0532-83899980传真:0532-83899980联系人:侯继山山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书116审计机构亚太(集团)会计师事务所有限公司法定代表人:崔守忠地址:北京市西城区车公庄大街电话:010-88386966传真:010-88386116联系人:陈博登记、托管、结算机构银行间市场清算所股份有限公司法定代表人:许臻地址:上海市中山南路318号东方国际金融广场33-34层联系人:发行岗联系电话:021-63326662传真:021-63326661邮政编码:200010山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书117第十三章备查文件及查询地址一、备查文件1、山东王晁煤电集团有限公司关于发行2013年度第一期短期融资券的注册报告;2、山东王晁煤电集团有限公司董事会、股东会同意本次短期融资券发行的有关决议;3、山东王晁煤电集团有限公司公司章程;4、山东王晁煤电集团有限公司短期融资券发行计划;5、山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券发行公告;6、山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书;7、山东王晁煤电集团有限公司2009年、2010年、2011年经审计的合并和母公司财务报表;8、山东王晁煤电集团有限公司2012年1-3月的合并财务报表和母公司财务报表;9、山东王晁煤电集团有限公司2013年第一期短期融资券的信用评级报告及跟踪评级安排;10、山东王晁煤电集团有限公司发行2013年度第一期短期融资券之法律意见书;二、查询地址1、发行人:山东王晁煤电集团有限公司地址:枣庄市台儿庄区运河大道电话:0632-6619215传真:0632-6619224联系人:孙浩2、主承销商:中国光大银行股份有限公司地址:北京市西城区太平桥大街25号光大中心(100033)电话:010-63639401山东王晁煤电集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书118传真:010-63639384联系人:邵乔三、查询网址投资者可通过中国货币网(http://www.
chinamoney.
com.
cn)或上海清算所网站(http://www.
shclearing.
com)下载本募集说明书,或在本期短期融资券发行期内工作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件.