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1江苏龙虎网信息科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据全国中小企业股份转让系统文件《关于江苏龙虎网信息科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,南京证券股份有限公司(以下简称"主办券商"、"南京证券")作为江苏龙虎网信息科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"挂牌公司")股票在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌并公开转让申请的主办券商,会同本公司、江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)、江苏法德永衡律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查、讨论和说明,并协助本公司对申报材料进行了修改和补充,并回复如下(除非另有指明,本回复说明中释义与挂牌转让说明书中释义相同):第一部分公司一般1.
合法合规1.
1股东与实际控制人1.
1.
1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见.
【回复】经核查公司现有二名法人股东的营业执照,两名股东均为有效设立且合法存续的企业法人,住所均为中国境内.
另经查阅公司章程,章程未对公司股东的资格作出有别于《公司法》等法律法规的特殊规定.
综上,主办券商及律师认为,公司股东不存在法律法规规定不适合成为股东的情形,符合《公司法》等有关法律法规关于股份有限公司发起人、股东资格的规定.
21.
1.
2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见.
请公司补充披露.
【回复】经核查,报业集团直接持有公司6,500万股股份,占公司总股本的86.
67%,还通过其子公司日报发展公司间接控制公司1,000万股股份,占公司总股本的13.
33%,故合计直接、间接持有公司100%股份,对公司绝对控股,故报业集团为公司的控股股东.
传媒集团持有报业集团100%股权,故传媒集团为公司实际控制人.
综上,主办券商及律师认为控股股东、实际控制人认定依据充分、合法.
公司已在公开转让说明书中"第一部分公司基本情况"之"四、公司股权结构"之"(二)公司控股股东、实际控制人基本情况"中作了披露.
1.
1.
3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
【回复】经核查控股股东、实际控制人出具的声明,并在企业信用信息公示系统中查询相关信息,主办券商及律师认为,截至本反馈回复出具之日,公司控股股东报业集团、实际控制人传媒集团最近24个月内不存在重大违法违规行为.
1.
2出资1.
2.
1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见.
【回复】3(一)2002年11月,龙虎有限出资设立2002年11月,中共南京市委干部理论教育讲师团、南京日报社、南京电视台、南京人民广播电台、南京金梦都工贸实业有限责任公司、南京电信实业有限公司共同出资设立龙虎有限,股东及出资情况如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例货币无形资产中共南京市委干部理论教育讲师团30030030%南京日报社2005015020%南京电视台15015015%南京人民广播电台50505%南京金梦都工贸实业有限公司20020020%南京电信实业有限公司10010010%合计1000850150100%股东出资中的150万元无形资产为南京日报社拟投入的龙虎网网络价值(不含硬件及附属软件等实物资产),根据北京中洲光华会计师事务所于2002年10月25日出具的《资产评估报告》(中洲苏评报字(2002)第039号),上述龙虎网网络价值截至2002年9月30日的评估价值为159.
46万元.
2002年11月1日,北京中洲光华会计师事务所出具《验资报告》(中洲苏验字[2002]159号)验证:截至2002年11月1日止,龙虎有限已由中共南京市委干部理论教育讲师团、南京日报社、南京电视台、南京人民广播电台、南京金梦都工贸实业有限责任公司、南京电信实业有限公司缴纳注册资本合计1,000万元,其中货币资金850万元、无形资产150万元(龙虎网网络价值(不含硬件及附属软件等实物资产)),无形资产尚未办理产权转移手续,南京日报社承诺2002年11月30日办理.
2004年9月21日,龙虎有限股东会一致确认南京日报社已将龙虎网域名(longhoo.
net、longhoo.
cn)过户至龙虎有限名下,龙虎有限向南京市工商行政管理局申请就此事项备案.
2004年11月15日,南京市工商行政管理局对龙虎网出资额比例进行了备案.
2014年9月1日,龙虎有限股东报业集团公司决定,同意以现金方式出资150万元人民币,用于置换龙虎有限2002年11月5日成立时原股东南京日报社4的150万元无形资产出资,该出资款于2014年9月3日前到位,并通过新修订的公司章程.
同日,报业集团公司还出具承诺将所置换无形资产——龙虎网网络价值(其中包含但不限于龙虎网商标、域名)无偿赠送给龙虎网.
2014年9月22日,龙虎有限在南京市工商行政管理局为本次出资置换后修订的章程进行了备案.
经核查本次出资的相关工商资料、验资报告、评估报告等,主办券商及律师认为,龙虎有限成立时南京日报社用于出资的150万元无形资产——龙虎网网络价值(不含硬件及软件产权)不符合当时有效的《公司法》关于出资形式的规定,且该无形资产在后续经营过程中未能实现评估时的预计收益,龙虎有限股东报业集团以150万元现金置换原无形资产出资的行为保证了公司及投资者的利益,龙虎有限股东真实、足额地履行了出资缴纳义务.
(二)2013年9月,龙虎有限第一次增资2013年9月18日,龙虎有限股东报业集团作出股东决定,将公司注册资本从1,000万元增至2,000万元,以现金方式出资.
2013年9月26日,致同会计师事务所出具《验资报告》(致同验字(2013)第320FA0012号)验证,截至2013年9月26日止,龙虎有限已收到报业集团以货币缴纳的新增注册资本1,000万元.
经核查本次增资的验资报告,主办券商及律师认为,公司本次增资股东已真实、足额地缴纳了出资.
(三)2014年9月,龙虎有限第二次增资2014年9月,龙虎有限召开股东会作出如下决定:1、同意增加公司注册资本,由原注册资本2,000万元人民币增加到7,500万元人民币,增加注册资本5,500万元.
其中公司股东报业集团以5,400万元人民币认缴新增注册资本4,500万元,增资后累计出资额为6,500万元,持股比例为86.
67%,溢价部分900万元转入资本公积金;日报发展公司参与本次增资扩股,以1,200万元人民币认缴新增注册资本1,000万元,增资后累计出资额为1,000万元,持股比例为13.
33%,溢价部分200万元转入资本公积金.
认缴款于2014年9月30日前全部到位.
2、同意将公司类型从有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司.
3、原公司高级管理人员不变.
4、同意新修订的公司章程.
5经核查本次增资的股东打款凭证,主办券商及律师认为,公司本次增资股东已真实、足额地缴纳了出资.
(四)2014年10月,龙虎有限整体变更为股份公司2014年10月3日,龙虎有限召开股东会作出如下决议:1、同意龙虎有限以发起设立的方式按2014年9月30日经审计的账面净资产值折股,整体变更为股份有限公司.
2、龙虎有限经江苏苏亚金诚会计师事务所《南京龙虎网络传播有限公司审计报告》(苏亚专审[2014]866号)审计的截至2014年9月30日净资产为7,990.
84万元,经江苏中天资产评估事务所有限公司《南京龙虎网络传播有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》(苏中字评报字[2014]138号)评估的截至2014年9月30日净资产为8,008.
53万元,同意龙虎有限以截至2014年9月30日经审计的净资产人民币7,990.
84万元为基础,折为股份7,500万股计入注册资本,总股本为7,500万股,每股面值1元,差额部分人民币490.
84万元计入资本公积,整体变更为江苏龙虎网信息科技股份有限公司.
3、同意龙虎有限全体股东作为整体变更后股份有限公司的发起人,按照原持有公司的出资比例持有股份有限公司的股权比例.
其中,报业集团持有6,500万股,占股份公司总股本的86.
67%;日报发展公司持有1,000万股,占股份公司总股本的13.
33%.
4、同意免除龙虎有限高级管理人员职务.
5、同意整体变更后的公司名称拟定为江苏龙虎网信息科技股份有限公司,最终以工商预核准的名称为准.
2014年10月4日,公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记,并领取了股份公司的《企业法人营业执照》.
经核查本次整体变更相关工商资料及审计报告,主办券商及律师认为,公司以有限公司净资产折股整体变更为股份公司,有限公司净资产全部进入股份公司,公司股东已真实、足额地缴纳了出资.
1.
2.
2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见.
【回复】经核查公司工商资料,相关会议文件及主管部门批复文件等,公司历次出资、增资的程序如下:6(一)2002年11月,龙虎有限出资设立2002年9月25日,中共南京市委干部理论教育讲师团、南京日报社、南京电视台、南京人民广播电台、南京金梦都工贸实业有限责任公司、南京电信实业有限公司签署《发起人(集资)协议》,对公司名称、注册资本、股东出资、经营范围等事项进行了约定.
公司股东及出资情况如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例货币无形资产中共南京市委干部理论教育讲师团30030030%南京日报社2005015020%南京电视台15015015%南京人民广播电台50505%南京金梦都工贸实业有限公司20020020%南京电信实业有限公司10010010%合计1000850150100%股东出资中的150万元无形资产为南京日报社拟投入的龙虎网网络价值(不含硬件及附属软件等实物资产),根据北京中洲光华会计师事务所于2002年10月25日出具的《资产评估报告》(中洲苏评报字(2002)第039号),上述龙虎网网络价值截至2002年9月30日的评估价值为159.
46万元.
2002年11月1日,北京中洲光华会计师事务所出具《验资报告》(中洲苏验字[2002]159号)验证:截至2002年11月1日止,龙虎有限已由中共南京市委干部理论教育讲师团、南京日报社、南京电视台、南京人民广播电台、南京金梦都工贸实业有限责任公司、南京电信实业有限公司缴纳注册资本合计1,000万元,其中货币资金850万元、无形资产150万元(龙虎网网络价值(不含硬件及附属软件等实物资产)),无形资产尚未办理产权转移手续,南京日报社承诺2002年11月30日办理.
2002年11月5日,龙虎有限在南京市工商行政管理局领取了注册号为3201001014133的《企业法人营业执照》.
2004年9月21日,龙虎有限股东会一致确认南京日报社已将龙虎网域名(longhoo.
net、longhoo.
cn)过户至龙虎有限名下,龙虎有限向南京市工商行政7管理局申请就此事项备案.
2004年11月15日,南京市工商行政管理局对龙虎网出资额比例进行了备案.
2014年9月1日,龙虎有限股东报业集团公司决定,同意以现金方式出资150万元人民币,用于置换龙虎有限2002年11月5日成立时原股东南京日报社的150万元无形资产出资,该出资款于2014年9月3日前到位,并通过新修订的公司章程.
同日,报业集团公司还出具承诺将所置换无形资产——龙虎网网络价值(其中包含但不限于龙虎网商标、域名)无偿赠送给龙虎网.
2014年9月22日,龙虎有限在南京市工商行政管理局为本次出资置换后修订的章程进行了备案.
主办券商及律师认为,龙虎有限成立时南京日报社用于出资的150万元无形资产——龙虎网网络价值(不含硬件及软件产权)不符合当时有效的《公司法》关于出资形式的规定,且该无形资产在后续经营过程中未能实现评估时的预计收益,龙虎有限股东报业集团以150万元现金置换原无形资产出资的行为保证了公司及投资者的利益.
(二)2013年9月,龙虎有限第一次增资2013年9月18日,龙虎有限股东报业集团作出股东决定,将公司注册资本从1,000万元增至2,000万元,以现金方式出资.
2013年9月26日,致同会计师事务所出具《验资报告》(致同验字(2013)第320FA0012号)验证,截至2013年9月26日止,龙虎有限已收到报业集团以货币缴纳的新增注册资本1,000万元.
2013年9月30日,龙虎有限在南京市工商行政管理局办理了注册资本变更登记,并领取了新的《企业法人营业执照》.
本次变更后,公司股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例货币无形资产报业集团2,0001,850150100%(三)2014年9月,龙虎有限第二次增资2014年9月18日,南京市文资办出具《关于同意南京龙虎网络传播有限公司增资方案的批复》(宁文资复[2014]8号):"1、同意以江苏中天资产评估事务8所出具的《南京龙虎网络传播有限公司评估报告》(苏中资评报字[2014]115号)中每股净资产1.
05元为作价依据,溢价14%,以每股1.
2元对龙虎有限现金增资,将其注册资本金增加至7,500万元;吸纳日报发展公司为龙虎有限的新股东.
2、同意报业集团以5,400万元现金增资,取得86.
67%的股权(出资额6,500万元,含原出资额2,000万元);同意日报发展公司以1,200万元现金增资龙虎网(有限),取得13.
33%的股权(出资额1,000万元).
"2014年9月19日,龙虎有限召开股东会作出如下决定:1、同意增加公司注册资本,由原注册资本2,000万元人民币增加到7,500万元人民币,增加注册资本5,500万元.
其中公司股东报业集团以5,400万元人民币认缴新增注册资本4,500万元,增资后累计出资额为6,500万元,持股比例为86.
67%,溢价部分900万元转入资本公积金;日报发展公司参与本次增资扩股,以1,200万元人民币认缴新增注册资本1,000万元,增资后累计出资额为1,000万元,持股比例为13.
33%,溢价部分200万元转入资本公积金.
认缴款于2014年9月30日前全部到位.
2、同意将公司类型从有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司.
3、原公司高级管理人员不变.
4、同意新修订的公司章程.
2014年9月22日,龙虎有限在南京市工商行政管理局办理了注册资本变更登记,并领取了新的《企业法人营业执照》.
本次变更后,公司股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例报业集团6,500货币86.
67%日报发展公司1,000货币13.
33%合计7,500-100%注:报业集团于2014年9月以150万元现金置换龙虎有限成立时原股东南京日报社投入的150万元无形资产出资,故报业集团出资形式全部为货币,不再含有无形资产.
(四)2014年10月,龙虎有限整体变更为股份公司2014年10月3日,龙虎有限召开股东会作出如下决议:1、同意龙虎有限以发起设立的方式按2014年9月30日经审计的账面净资产值折股,整体变更为股份有限公司.
2、龙虎有限经江苏苏亚金诚会计师事务所《南京龙虎网络传播有限公司审计报告》(苏亚专审[2014]866号)审计的截至2014年9月30日净资9产为7,990.
84万元,经江苏中天资产评估事务所有限公司《南京龙虎网络传播有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》(苏中字评报字[2014]138号)评估的截至2014年9月30日净资产为8,008.
53万元,同意龙虎有限以截至2014年9月30日经审计的净资产人民币7,990.
84万元为基础,折为股份7,500万股计入注册资本,总股本为7,500万股,每股面值1元,差额部分人民币490.
84万元计入资本公积,整体变更为江苏龙虎网信息科技股份有限公司.
3、同意龙虎有限全体股东作为整体变更后股份有限公司的发起人,按照原持有公司的出资比例持有股份有限公司的股权比例.
其中,报业集团持有6,500万股,占股份公司总股本的86.
67%;日报发展公司持有1,000万股,占股份公司总股本的13.
33%.
4、同意免除龙虎有限高级管理人员职务.
5、同意整体变更后的公司名称拟定为江苏龙虎网信息科技股份有限公司,最终以工商预核准的名称为准.
2014年10月3日,龙虎有限全体出资人签署了《发起人协议》,协议依照法律、法规的规定就有限公司整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出了明确的约定.
2014年10月3日,江苏省财政厅出具《关于同意江苏龙虎网信息科技股份有限公司(筹)国有股权管理方案并在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(苏财资[2014]133号),同意南京龙虎网络传播有限公司整体变更为江苏龙虎网信息科技股份有限公司,公司股东报业集团和日报发展公司所持股份界定为国有法人股.
2014年10月4日,公司召开创立大会,审议通过了《关于发起成立江苏龙虎网信息科技股份有限公司的报告》、《关于制定的议案》、《关于江苏龙虎网信息科技股份有限公司、、的议案》、《关于选举公司一届董事会成员的议案》、《关于选举公司一届监事会成员的议案》、《关于授权董事会负责办理工商登记的议案》等议案.
2014年10月4日,公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记,并领取了股份公司的《企业法人营业执照》.
综上,主办券商及律师认为公司历次出资及增资履行的程序完备、合法合规.
101.
2.
3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见.
【回复】经核查,公司自成立以来历次出资、增资及出资形式和比例情况如下:(一)2002年11月,龙虎有限出资设立2002年11月,中共南京市委干部理论教育讲师团、南京日报社、南京电视台、南京人民广播电台、南京金梦都工贸实业有限责任公司、南京电信实业有限公司共同出资设立龙虎有限,股东及出资情况如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例货币无形资产中共南京市委干部理论教育讲师团30030030%南京日报社2005015020%南京电视台15015015%南京人民广播电台50505%南京金梦都工贸实业有限公司20020020%南京电信实业有限公司10010010%合计1000850150100%主办券商及律师认为,龙虎有限成立时股东以现金及无形资产出资,其中现金出资的形式及比例符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定,而作为出资的150万元无形资产为南京日报社拟投入的龙虎网网络价值(不含硬件及附属软件等实物资产),根据北京中洲光华会计师事务所于2002年10月25日出具的《资产评估报告》(中洲苏评报字(2002)第039号),上述龙虎网网络价值截至2002年9月30日的评估价值为159.
46万元.
2014年9月1日,龙虎有限股东报业集团公司决定,同意以现金方式出资150万元人民币,用于置换龙虎有限2002年11月5日成立时原股东南京日报社的150万元无形资产出资,该出资款于2014年9月3日前到位,并通过新修订的公司章程.
同日,报业集团公司还出具承诺将所置换无形资产——龙虎网网络价值(其中包含但不限于龙虎网商标、域名)无偿赠送给龙虎网.
2014年9月22日,龙虎有限在南京市工商行政管理局为本次出资置换后修订的章程进行了11备案.
主办券商及律师认为,龙虎有限成立时南京日报社用于出资的150万元无形资产——龙虎网网络价值(不含硬件及软件产权)不符合当时有效的《公司法》关于出资形式的规定,且该无形资产在后续经营过程中未能实现评估时的预计收益,龙虎有限股东报业集团以150万元现金置换原无形资产出资的行为保证了公司及投资者的利益.
(二)2013年9月,龙虎有限第一次增资2013年9月,龙虎有限注册资本从1,000万元增至2,000万元,全部由股东报业集团以现金方式出资.
主办券商及律师认为,公司本次增资的股东出资形式和比例均合法合规.
(三)2014年9月,龙虎有限第二次增资2014年9月,龙虎有限注册资本由2000万元增加至7500万元,全部由股东报业集团和新股东日报发展公司以现金出资.
主办券商及律师认为,公司本次增资的股东出资形式和比例均合法合规.
(四)2014年10月,龙虎有限整体变更为股份公司2014年10月,龙虎有限整体变更为股份公司,有限公司股东以龙虎有限全部净资产投入设立股份公司.
主办券商及律师认为,龙虎有限整体变更为股份公司的出资形式及比例均合法合规.
1.
2.
4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.
如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
【回复】(一)出资瑕疵及弥补措施12公司历次出资中,除龙虎有限成立时股东南京日报社以龙虎网网络价值作价150万元出资外,不存在其他出资瑕疵的情形.
关于该150万元无形资产出资情况如下:2002年11月,中共南京市委干部理论教育讲师团、南京日报社、南京电视台、南京人民广播电台、南京金梦都工贸实业有限责任公司、南京电信实业有限公司共同出资1000万元设立龙虎有限,其中南京日报社作价150万元出资的无形资产为龙虎网网络价值(不含硬件及附属软件等实物资产),根据北京中洲光华会计师事务所于2002年10月25日出具的《资产评估报告》(中洲苏评报字(2002)第039号),上述龙虎网网络价值截至2002年9月30日的评估价值为159.
46万元.
2014年9月1日,龙虎有限股东报业集团公司决定,同意以现金方式出资150万元人民币,用于置换龙虎有限2002年11月5日成立时原股东南京日报社的150万元无形资产出资,该出资款于2014年9月3日前到位,并通过新修订的公司章程.
同日,报业集团公司还出具承诺将所置换无形资产——龙虎网网络价值(其中包含但不限于龙虎网商标、域名)无偿赠送给龙虎网.
2014年9月22日,龙虎有限在南京市工商行政管理局为本次出资置换后修订的章程进行了备案.
主办券商及律师认为,龙虎有限成立时南京日报社用于出资的150万元无形资产——龙虎网网络价值(不含硬件及软件产权)不符合当时有效的《公司法》关于出资形式的规定,且该无形资产在后续经营过程中未能实现评估时的预计收益,龙虎有限股东报业集团以150万元现金置换原无形资产出资的行为保证了公司及投资者的利益,弥补了出资瑕疵.
此外,鉴于本次出资置换已经全体股东一致同意并办理了工商备案手续,且公司自设立以来未被工商部门行政处罚,主办券商及律师认为公司本次出资置换不存在法律风险.
(二)是否存在虚假出资主办券商及律师认为,公司不存在虚假出资的事项,符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
(三)上述出资置换的会计处理情况公司于2014年9月收到上述用于置换原无形资产出资的150万元款项时,13会计处理为借记"货币资金"科目,贷记"未分配利润"科目.
至2014年9月末,股东以现金方式置换出去的原无形资产已摊销完毕(原价150.
00万元,摊销期限10年;后以零元价格无偿赠送给公司),意味着前期"未分配利润"中多计费用150.
00万元,公司在收到相应现金款项后将相应金额全部冲回,上述会计处理对"股本"无影响.
主办券商及会计师认为,公司出资瑕疵补正的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定.
1.
3公司设立与变更1.
3.
1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立";(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
【回复】2014年10月3日,龙虎有限召开股东会作出如下决议:1、同意龙虎有限以发起设立的方式按2014年9月30日经审计的账面净资产值折股,整体变更为股份有限公司.
2、龙虎有限经江苏苏亚金诚会计师事务所《南京龙虎网络传播有限公司审计报告》(苏亚专审[2014]866号)审计的截至2014年9月30日净资产为7,990.
84万元,经江苏中天资产评估事务所有限公司《南京龙虎网络传播有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》(苏中字评报字[2014]138号)评估的截至2014年9月30日净资产为8,008.
53万元,同意龙虎有限以截至2014年9月30日经审计的净资产人民币7,990.
84万元为基础,折为股份7,500万股计入注册资本,总股本为7,500万股,每股面值1元,差额部分人民币490.
84万元计入资本公积,整体变更为江苏龙虎网信息科技股份有限公司.
3、同意龙虎有限全体股东作为整体变更后股份有限公司的发起人,按照原持有公司的出资比例持有股份有限公司的股权比例.
其中,报业集团持有6,500万股,占股份公司总股本的86.
67%;日报发展公司持有1,000万股,占股份公司总股本的13.
33%.
4、同意免除龙虎有限高级管理人员职务.
5、同意整体变更后的公司14名称拟定为江苏龙虎网信息科技股份有限公司,最终以工商预核准的名称为准.
综上,主办券商及律师认为,股份公司设立不存在以评估值入资的情形;公司股东均为法人,不存在自然人股东纳税的问题.
1.
3.
2变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.
请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.
【回复】公司历次增资程序详见本反馈回复之"1.
2.
2出资程序",且公司已在公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"五、公司成立以来股本形成及其变化情况"中作了披露.
公司成立以来未发生减资.
经核查,主办券商及律师认为公司历次增资履行了必要程序,合法合规.
1.
4股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
【回复】(一)公司历次股权转让1、2005年6月,龙虎有限第一次股权转让2005年6月13日,龙虎有限召开股东会并作出决议:同意南京市委干部理论教育讲师团转让其持有的龙虎有限30%股权,其中龙虎有限10%股权由南京广播电视集团受让,受让后南京广播电视集团共计持有龙虎有限30%的股权(南京广播电视集团系根据宁政发[2002]254号文组建成立,原南京人民广播电台和南京电视台资产均授权其经营,故原南京人民广播电台和南京电视台合计持有的龙虎有限20%股权改由南京广播电视集团持有),其余的龙虎有限20%股权15由南京广电网络有限责任公司受让,受让后南京广电网络有限责任公司持有龙虎网20%的股权.
2005年6月20日,南京市委宣传部作出《关于同意有关南京龙虎网络传播有限责任公司股权转让申请的批复》(宁委宣[2005]50号),同意南京市委干部理论教育讲师团全部转让龙虎网30%的股权,所持股权的33.
3%出让给南京广播电视集团,其余66.
7%的股权出让给南京广电网络有限责任公司,两项转让参考价款总额为300万元.
2005年6月22日,中共南京市委干部理论教育讲师团分别与南京广电网络有限责任公司和南京广播电视集团签署《出资转让协议书》,将其持有的龙虎网20%股权和10%股权分别以200万元和100万元的价格转让给南京广电网络有限责任公司和南京广播电视集团.
2005年7月7日,南京市国有资产监督管理委员会批示同意了上述股权转让以协议转让方式进行转让.
2005年7月26日,龙虎有限在南京市工商行政管理局办理了股东变更登记,并领取了新的《企业法人营业执照》.
本次变更后,公司股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例货币无形资产南京广播电视集团30030030%南京日报社2005015020%南京广电网络有限责任公司20020020%南京金梦都工贸实业有限公司20020020%南京电信实业有限公司10010010%合计1000850150100%2、2005年8月,龙虎有限第二次股权转让2005年8月10日,龙虎有限股东会审议同意南京电信实业有限责任公司将持有的全部龙虎有限10%股权转让给南京信产通信技术服务有限公司.
2005年8月18日,南京电信实业有限责任公司与南京信产通信技术服务有限公司签订《出资转让协议书》,将其持有的龙虎有限10%股权以100万元的价格转让给南京信产通信技术服务有限公司.
162005年9月1日,龙虎有限在南京市工商行政管理局办理了股东变更的登记,并领取了新的《企业法人营业执照》.
本次变更后,公司股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例货币无形资产南京广播电视集团30030030%南京日报社2005015020%南京广电网络有限责任公司20020020%南京金梦都工贸实业有限公司20020020%南京信产通信技术服务有限公司10010010%合计1,000850150100%3、2006年10月,龙虎有限第三次股权转让2002年10月29日,南京市人民政府出具《关于组建南京报业集团有限责任公司的通知》(宁政发[2002]253号),由南京市国有资产管理委员会出资设立国有独资公司报业集团,授权经营国有资产范围为南京日报社(包括南京日报、金陵晚报、周末报)和今日商报社、江苏商报社、东方卫报社、金陵瞭望杂志社等单位国有资产.
2006年10月30日,南京信产通信技术服务有限公司与报业集团签订《股权转让协议书》,约定南京信产通信技术服务有限公司将其持有的全部龙虎有限10%股权以10万元的价格转让给报业集团.
2006年11月6日,龙虎有限股东会审议同意:1、公司原股东南京日报社在2003年成立报业集团时,根据宁政发[2002]253号文、宁国资办[2003]11号文及宁国资办[2004]12号文,南京日报社对外投资的资产全部划归报业集团,故股东南京日报社改为报业集团;2、南京信产通信技术服务有限公司将其出资额100万,占注册资本10%的股权转让给报业集团.
2006年12月22日,公司在南京市工商行政管理局办理了股东变更的登记,并领取了新的《企业法人营业执照》.
本次变更后,公司股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例17货币无形资产南京广播电视集团30030030%报业集团30015015030%南京广电网络有限责任公司2002020%南京金梦都工贸实业有限公司20020020%合计1000850150100%4、2007年10月,龙虎有限第四次股权转让2007年10月10日,龙虎有限股东会审议同意南京广电网络有限责任公司将其持有的全部龙虎有限20%股权转让给报业集团.
2007年10月17日,南京广电网络有限责任公司和报业集团签订《股权转让协议书》,将其持有的全部龙虎有限20%股权以100万元的价格转让给报业集团.
2007年11月5日,龙虎有限在南京市工商行政管理局办理了股东变更的登记,并领取了新的《企业法人营业执照》.
本次变更后,公司股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例货币无形资产南京广播电视集团30030030%报业集团50035015050%南京金梦都工贸实业有限公司20020020%合计1,000850150100%5、2010年6月,龙虎有限第五次股权转让2009年9月15日,南京金梦都工贸实业有限责任公司和南京广播电视集团分别与报业集团签订《股权转让协议》,约定将其各自持有的龙虎有限20%股权和30%股权分别以2万元和10万元的价格转让给报业集团.
2010年6月9日,南京市财政局出具《行政事业单位国有资产处置批复书》(宁财绩复字[2010]12号),同意南京市广播电视集团将其持有龙虎网30%股权作价10万元转让给报业集团.
2011年9月28日,公司股东报业集团作出股东决定同意变更公司住所、经营期限,选举了新的董事和监事并通过了修改后的章程.
182011年10月27日,龙虎有限在南京市工商行政管理局办理了股东、经营期限、企业类型(变更为有限公司(法人独资)内资)、住所的变更登记,并领取了新的《企业法人营业执照》.
本次变更后,公司股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资形式持股比例货币无形资产报业集团1,000850150100%6、江苏省财政厅对龙虎网历史沿革的确认龙虎网自2002年成立以来经历五次股权转让和两次增资,其中五次股权转让均为协议转让.
根据《企业国有产权转让管理办法》(2003)、《南京市产权交易管理暂行办法》(2003)、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(2006)的相关规定,龙虎网上述股权转让须在产权交易机构公开进行,如需协议转让应取得江苏省国有资产监督管理部门的批准,故龙虎网上述股权转让程序上存在一定瑕疵.
此外,根据2005年9月1日起实施的《企业国有资产评估管理办法》第六条的规定,"企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估……(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;……",龙虎有限于2005年9月后实施的三次股权转让均应进行资产评估但实际并未进行,存在瑕疵.
2014年10月3日,江苏省财政厅出具《关于确认南京龙虎网络传播有限公司历史沿革的函》(苏财资[2014]132号),对龙虎有限历史沿革确认如下:"南京龙虎网络传播有限公司于2002年由6家单位出资成立,截至2014年8月31日,经过5次股权变更后成为报业集团全资子公司,为国有独资公司.
龙虎网公司历次股权转让行为均不存在侵害相关股东权益或国有资产流失的情况,基本符合当时的法律法规,予以认可.
"主办券商及律师认为,龙虎有限历次股权转让程序虽存在一定瑕疵,但股权转让各方均签订了有效的股权转让协议且办理了工商变更登记手续,自公司设立以来未发生任何有关争议或纠纷,并且公司已取得江苏省财政厅关于历史沿革的书面确认,故上述问题不会对本次挂牌构成实质性障碍.
(二)公司不存在股权代持的情形.
(三)综上,主办券商及律师认为公司符合"股权明晰、股份发行转让合法19合规"的挂牌条件.
1.
5公司违法行为请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见.
【回复】根据公司及相关管理人员的说明,并经核查工商资料、企业信用信息公示系统内公司的相关信息以及劳动保障、税务部门出具的合规证明等,主办券商及律师认为,公司最近24个月不存在重大违法行为,不存在因违法违规行为而被行政处罚的情况.
1.
6董监高及核心技术人员1.
6.
1合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
【回复】根据公司董事、监事、高级管理人员的声明,并经核查上述人员的个人征信报告等文件,主办券商及律师认为,公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法行为.
1.
6.
2任职资格请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
【回复】2014年10月4日,公司创立大会选举产生了公司第一届董事会、监事会成员,同日,公司一届一次董事会聘任了公司的高级管理人员.
根据公司现任董事、监事、高级管理人员的说明,并经核查相关人员简历、20个人征信报告,以及登陆中国证监会、证券交易所和其他相关互联网网站查询,主办券商及律师认为,公司现任董事、监事及高级管理人员均具备和遵守法律法规规定的相应的任职资格和义务,最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
1.
6.
3竞业禁止请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
【回复】根据公司董事、监事、高级管理人员的说明,并经核查相关人员个人简历,主办券商及律师认为,公司董监高、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
2.
业务2.
1资质请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
【回复】(一)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
经查阅公司的营业执照、公司章程、审计报告等文件,并对公司管理层进行了访谈,公司目前主要从事新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务、移动增值服务,取得了其经营业务所需的互联网新闻信息服务许可证、信息网络传播视听节目许可证、广播电视节目制作经营许可证、增值电信业务经营许可证、短消21息类服务接入代码使用证书等业务许可证.
公司上述业务已取得经营业务所需的全部业务许可,相关业务合法合规.
经核查,公司在报告期内一段时间在其网站上提供了游戏和电子刊物服务.
根据《网络游戏管理暂行办法》、《互联网出版管理暂行规定》、《关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》等相关规定,从事网络游戏上网运营等服务须取得文化行政部门颁发的《网络文化经营许可证》和新闻出版总署颁发的具有网络游戏经营范围的《互联网出版许可证》,从事互联网出版的须取得新闻出版总署颁发的具有互联网出版经营范围的《互联网出版许可证》.
截至本反馈回复出具之日,上述许可证仍在办理中.
综上,主办券商及律师认为,公司在其网站上提供游戏和电子刊物服务存在超越资质、范围经营的情况,违反了相关规定.
(二)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为.
经查阅公司的营业执照、公司章程、审计报告及互联网新闻信息服务许可证、信息网络传播视听节目许可证、广播电视节目制作经营许可证、增值电信业务经营许可证、短消息类服务接入代码使用证书等业务许可证,并对公司管理层进行了访谈.
经核查,主办券商及律师认为,公司的上述业务不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
如上所述,公司在游戏和电子刊物服务上存在超越资质、范围经营的情况,将有可能面临行政主管部门的处罚.
为解决该问题,截至本反馈回复出具之日,公司已停止在其网站上提供游戏和电子刊物服务,并积极向相关行政主管部门申请办理资质证件.
公司控股股东报业集团同时出具了《关于承担江苏龙虎网信息科技股份有限公司经营资质与范围相关责任的承诺》,承诺:"1、本公司作为龙虎网的控股股东,将积极监督龙虎网办理其经营业务所需的全部资质证件.
2、本次挂牌后,如龙虎网因挂牌前存在的超越经营资质、范围等情况,被相关行政主管部门处罚,本公司自愿全额承担罚款及其他责任.
"根据上述网络游戏及互联网出版的管理规定,如未经审批擅自代理进口游22戏,或游戏内容或出版内容违反国家的禁止性规定,将面临罚款、停业整顿、关停网站等法律责任.
经核查,公司网站所推广的游戏不属于进口游戏,游戏内容和电子刊物内容也未违反国家禁止性规定,虽然存在超越资质、范围经营的情形,但不会影响公司主营业务和网站的正常经营,且该业务并非公司的主要经营业务,公司已经停止前述经营业务,报告期内也未受到行政主管部门的处罚.
综上,主办券商及律师认为,公司超越资质、范围经营的行为不构成重大违法行为.
(三)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
经核查,主办券商及律师认为,公司主要业务经营所需的全部业务许可证均在有效期限内,处于正常使用状态,尚不存在影响上述许可证正常续期的因素,不存在对公司持续经营不利的影响.
2.
2技术研发2.
2.
1技术请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
【回复】(一)请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
(1)技术的研发过程公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(一)公司产品和服务所使用的主要技术"部分补充披露如下:"上述软件产品均系公司自主研发取得,其研发过程主要是首先分析具体需求并进行详细分析论证,然后立项并成立研发小组,由设计师根据需求设计图稿,网页工程师根据设计图稿制作成网页代码,开发工程师根据需求及网页代码开发对应的功能,测试人员对比需求进行全面测试、检测,最后经过bug修改反馈完成软件产品研发.
"23(2)核心技术(业务)人员情况公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(一)公司产品和服务所使用的主要技术"部分披露如下:"公司核心技术人员共有5人,分别为孙迎军、张锐、陈明杰、刘天凌和陈韵妮.
孙迎军,男,1977年1月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年9月至2004年6月,任南京威诺科技贸易有限公司开发部经理;2004年6月至2006年1月,任南京林城通讯有限公司技术部副主任;2006年1月至2009年11月,任江苏润和软件有限公司项目经理;2009年11月至2012年11月,任南京龙虎网络传播有限公司技术总监;2012年12月至2013年11月,任任南京龙虎网络传播有限公司技术中心总监;2013年11月至2014年10月,任南京龙虎网络传播有限公司副总经理兼技术中心总监;2014年10月至今,任股份公司副总经理兼技术中心总监.
张锐,男,1980年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2003年11月至2007年6月,任龙虎有限技术部技术员;2007年7月至2009年11月,任龙虎有限技术部副主任;2009年11月至2012年11月,任龙虎有限技术设计部副主任;2012年12月至2013年12月,任龙虎有限技术部主任;2013年12月至2014年10月,任龙虎有限技术中心副总监;2014年10月至今,任股份公司技术中心副总监.
陈明杰,男,1985年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2010年1月至2012年12月,任龙虎有限技术部主任助理;2013年1月至2013年12月,任龙虎有限技术部副主任;2014年1月至2014年10月,任龙虎有限技术中心总监助理兼用户体验部主管;2014年10月至今,任股份公司技术中心总监助理兼用户体验部主管.
刘天凌,男,1980年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2000年4月至2002年2月,任南京甲骨文广告有限公司平面设计师、动画助理;2002年2月至2002年11月,任南京东南国鼎广告有限公司网站策划设计师、3D动画师;2002年11月至2013年12月,历任龙虎有限设计部美术编辑、主任助理、副主任、主任;2013年12月至2014年10月,任龙虎有限技术中心总24监助理兼设计部主管;2014年10月至今,任股份公司技术中心总监助理兼设计部主管.
陈韵妮,女,1984年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2008年10月至2014年1月,历任龙虎有限编辑、技术部主任助理、新闻编辑部副主任、视频部主任;2014年1月至2014年10月,任龙虎有限技术中心总监助理兼任视频部主管;2014年10月至今,任股份公司技术中心总监助理兼任视频部主管.
截至本公开转让说明书签署日,公司核心技术人员均未持有公司股票.
报告期内,公司核心技术人员未发生变化.
"(二)公司产品所使用的技术是否真实、合法.
经查阅公司拥有的软件著作权,走访了主要业务部门,并对技术中心相关人员进行了访谈,主办券商及律师认为,公司所使用的技术真实、合法.
(三)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
通过网络查询公司拥有的软件著作权,取得了公司关于其使用技术的情况说明,主办券商及律师认为,公司所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷.
2.
2.
2研发请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
(一)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例.
主办券商取得了公司的组织架构图,对公司管理层进行了访谈,取得了公司关于研发情况的说明.
经核查,公司目前未设置专门的研发机构,技术中心通常25根据业务开展需要组成临时研发小组承担具体研发工作,因此亦未对研发费用进行单独核算.
(二)公司自主研发能力及合作研发情况.
主办券商查阅了公司提供的员工花名册,取得公司关于研发情况的说明,对公司管理层进行了访谈.
经核查,截至2014年9月30日,公司共有技术人员42人,占公司员工总数的19%,其中具有3年以上开发经验人员8人,人员结构合理,具有自主研发能力.
截至目前,公司不存在与其他单位、机构合作研发的情况.
(三)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有)主办券商取得了公司关于软件著作权等知识产权相关情况的说明,对公司管理层进行了访谈,取得了公司核心技术人员的声明.
经核查,公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,核心技术人员未违反与原就职单位的竞业禁止约定.
(四)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
经核查,公司目前尚不是高新技术企业.
2.
3业务、资产、人员2.
3.
1业务描述请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见.
【回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、公司主营业务及主要产品和服务"部分披露.
主办券商查阅了公司申报的公开转让说明书、山东舜网传媒股份有限公司的公开转让说明书、湖北荆楚网络科技股份有限公司的公开转让说明书,以及公司的主要业务合同.
经核查,主办券商及律师认为,公司业务描述准确,符合公司实际业务情况.
262.
3.
2商业模式(1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照"公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因"总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳).
(2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见.
【回复】(一)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照"公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因"总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳).
作为互联网综合信息服务运营商,公司拥有互联网新闻信息服务许可证和采编团队,并以龙虎网(www.
longhoo.
net)为依托提供新闻资讯服务.
通过提供新闻资讯服务形成网站流量,进而向企事业单位提供互联网广告服务和信息服务获取收入.
公司拥有增值电信业务经营许可证,依托电信运营商向手机用户提供移动增值服务,通过利益分成的形式获取收入.
同时,公司充分利用自身技术力量为客户提供相关技术服务以获取收入.
(二)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见.
主办券商查阅了公司取得的业务许可证、主要业务合同、员工花名册、审计报告等文件.
经核查,主办券商认为,公司商业模式是以关键资源为基础、以客户需求为导向建立起来的,符合互联网信息服务行业发展现状,具有可持续性.
2.
3.
3资产权属请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
【回复】主办券商查阅了公司资产权属证书、股东会决议、审计报告、会计凭证及相关合同等文件,取得公司关于资产权属的情况说明.
经核查,主办券商及律师认27为,公司资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
2.
3.
4知识产权请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
【回复】(一)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性.
公司知识产权主要为商标、软件著作权、软件产品和域名,具体情况如下:公司共有3项注册商标,正在申请的注册商标有6项,具体情况如下:商标名称商标注册证号/申请号核定使用的商品保护期限/申请日1735890第38类2012.
03.
21-2022.
03.
201754934第42类2012.
04.
21-2022.
04.
205553285第16类2009.
12.
21-2019.
12.
2014832602第9类2014.
07.
2114832728第16类14832815第35类14832899第38类14832927第41类14833078第42类公司共有1项软件产品,具体情况如下:序号软件产品名称证书编号发证日期1龙虎分布式云发布平台软件v1.
0苏DGY-2013-A01032013.
05.
22公司共有6项软件著作权,具体情况如下:序号软件著作权名称著作权登记号取得方式首次发表日期281龙虎分布式云发布平台软件v1.
02012SR117856原始取得2012.
02.
012龙虎博众广告管理系统软件v9.
02014SR010211原始取得2013.
05.
153龙虎公文传输系统软件V1.
02014SR010217原始取得2013.
09.
154龙虎网文字直播系统软件V1.
02014SR022299原始取得2013.
07.
185龙虎网络墙信息管理系统软件V1.
02014SR022491原始取得2013.
07.
186龙虎网红花投票系统软件V1.
02014SR026842原始取得2013.
08.
09公司拥有的主要域名如下:序号域名域名性质注册日期到期日期1longhoo.
net国际顶级域名2000.
07.
052015.
07.
05291shida.
com国际顶级域名2013.
11.
192016.
11.
19查阅了上述知识产权的相关文件,亦通过主管部门官方网站进行了在线查询.
经核查,主办券商及律师认为,上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
(二)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性.
主办券商查阅了公司知识产权的相关文件,亦通过主管部门官方网站进行了在线查询.
经核查,主办券商及律师认为,公司知识产权权属明确,所有权均归属于公司,不存在对他方的依赖.
(三)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
报告期内,公司存在一起著作权侵权诉讼,为北京全景视觉网络科技有限公司诉公司著作权侵权纠纷一案,诉讼标的为1万元,目前双方已经达成和解,对方撤诉.
截至本反馈回复出具之日,公司新增一起著作权侵权诉讼,为周丕海诉公司著作权侵权纠纷一案,诉讼标的为13700元,目前案件正在审理中.
主办券商查阅了相关文件,取得了公司的情况说明.
经核查,主办券商及律师认为,上述案件系公司编辑人员对相关法律法规及公司规范的不熟悉所致,且诉讼标的较小,不会对公司的持续经营能力产生影响.
292.
3.
5重大业务合同请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.
【回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、业务经营情况"之"(四)重大业务合同及履行情况"部分修改补充披露如下:报告期内,公司单笔合同金额普遍较小,重大业务合同是指合同金额超过或预计超过100万元的业务合同.
截至本公开转让说明书签署日,对公司持续经营能力有重大影响的业务合同如下:1、销售合同序号签订合同对象合同标的合同金额(万元)合同期限履行情况报告期内确认收入、成本的比例1南京润源广告有限责任公司广告业务框架合同2010.
09.
01-2016.
08.
31终止—21322012.
09.
01-2013.
08.
31履行完毕100%32042013.
09.
01-2014.
08.
31履行完毕100%4卓望信息技术(北京)有限公司手机报框架合同2012.
01.
01-2012.
12.
31履行完毕100%5南京富士吉电器有限公司空调设备527.
2009—履行完毕100%6江苏炎旭工程科技有限公司空调设备505.
6719—履行完毕100%7江苏猎宝网络科技有限公司推广服务1102014.
08.
01-2014.
08.
31履行完毕100%81002014.
07.
01-2014.
07.
31履行完毕100%9江苏有线数据网络有限责任公司大电视互动新媒体平台改版、运维等服务框架合同2011.
12.
01-2014.
12.
31正在履行—10南京侨台美容有限责任公司(白下广告宣传及新媒体推广服务117.
362014.
09.
01-2015.
08.
31正在履行—30第三诊所)2、采购合同序号签订合同对象合同标的合同金额(万元)合同期限履行情况1南京卓润文化传媒有限公司内容建设、活动策划及市场营销框架合同2012.
09.
01-2013.
08.
31履行完毕框架合同2013.
09.
01-2014.
08.
31履行完毕2江苏格力中央空调工程有限公司空调设备999.
6230—履行完毕3北京益家时代科技服务有限公司代理商务互联·互动消费电子系统的推广、经营和服务5002014.
05.
12-2019.
05.
09正在履行2.
3.
5人员、资产、业务的匹配性请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
【回复】(一)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性.
主办券商取得了公司关于业务情况的说明,查阅了公司提供的员工花名册.
经核查,公司目前主要从事新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务和移动增值服务.
截至2014年9月30日,公司在册员工合计221人,具体情况如下:1、岗位结构岗位类别人数占比技术人员4219.
00%业务人员6730.
32%管理人员2913.
12%采编人员8337.
56%合计221100.
00%312、教育程度结构教育程度人数占比硕士114.
98%本科16876.
02%大专3817.
19%大专以下41.
81%合计221100.
00%3、年龄结构年龄阶段人数占比30岁以下16976.
47%30岁至40岁4520.
36%40岁至49岁62.
71%50岁及以上10.
45%合计221100%综上,主办券商及律师认为,公司现有员工规模及其结构与目前业务发展现状具有较强的匹配性、互补性.
未来,随着公司业务种类不断拓展、业务规模持续扩大,届时将需根据业务发展情况及时引进匹配性、互补性人才,同时优化员工结构.
(二)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
主办券商查阅了公司提供的员工花名册、审计报告及资产权属证书等文件.
经核查,公司作为互联网综合信息服务运营商,以龙虎网(www.
longhoo.
net)为依托,主要从事新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务和移动增值服务,流动资产占总资产的比例较高,固定资产主要为电子及办公设备.
因此,主办券商及律师认为,公司属于人才密集型、轻资产型的互联网企业,其主要资产与业务、人员的匹配性、关联性较强.
2.
4规范运营2.
4.
1环保请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营32需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明.
【回复】经核查,主办券商及律师认为,公司所属行业为互联网和相关服务业,主要从事新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务和移动增值服务,不存在上述问题.
2.
4.
2安全生产请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性.
【回复】经核查,主办券商及律师认为,公司所属行业为互联网和相关服务业,主要从事新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务和移动增值服务,不存在上述问题.
2.
4.
3质量标准请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
【回复】经核查,主办券商及律师认为,公司所属行业为互联网和相关服务业,主要从事新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务和移动增值服务,不存在上述问题.
3.
财务与业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配.
333.
1公司收入请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露.
如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法.
请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见.
【回复】(一)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性.
公司业务收入构成参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"三、报告期公司盈利情况"之"(二)营业收入的主要结构".
公司收入分类与业务部分的分类一致,主要分为互联网广告、信息服务、技术服务、移动增值服务和商品销售.
(二)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法.
具体收入确认时点及计量方法参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"三、报告期公司盈利情况"之"(一)收入的确认方法".
公司不存在按完工百分比法确认收入情形.
(三)针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,并发表专业意见.
经核查,针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序,主要包括:(1)对收入相关业务流程层面内部控制的了解、设计有效性评价、控制措施运行有效性的抽样验证;(2)通过公司最近两年及一期主要财务指标对比分析、与同行业类似公司主要财务指标比较分析,收入与成本及费用的配比性分析,评价财务风险和经营风险;(3)收入确认会计政策的稳健性分析;(4)收入抽查记录;(5)公司收入变动的合理性分析;(6)与会计师进行沟通交流,复核会计师审计工作34底稿;(7)访谈重点客户;(8)对应收账款进行函证.
通过以上程序,取得了与收入相关的业务流程文件、收入明细表及包含销售合同、发票、出库单等的抽凭记录、同行业上市公司的财务数据及指标,询证函及访谈记录等.
通过与业务部门、财务部门负责人访谈,以了解龙虎网收入确认的会计政策、行业特点和销售模式;从业务部门获取了主要客户的的相应合同,研究其结算模式和相关合同条款;依据《企业会计准则第14号-收入》准则的规定对报告期内申报人收入的确认方法进行检查比较;对于公司的劳务业务收入(主营业务收入),获取了申报人营业收入明细账,并抽查了相关业务台账记录、凭证、劳务发票和服务合同、确认验收单、服务结算单、期后收款单据等相关资料,对于部分业务实施了向客户直接函证的方式进行确认,并结合应收账款的回函情况验证其真实性;对于公司的商品业务收入(其他业务收入),检查了相关仓库发货记录、发货单、销售发票和销售合同、收款凭证等相关资料;对相应业务进行了收入截止性测试.
主营业务收入抽查情况统计表:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度账载金额21,969,638.
7626,623,300.
0323,409,516.
67抽查金额12,004,537.
5217,920,269.
0617,900,715.
72抽查确认金额12,004,537.
5217,920,269.
0617,900,715.
72其中:函证回函确认金额7,226,651.
834,089,534.
112,431,056.
60抽查确认金额占比(%)54.
6467.
3176.
47其他业务收入情况统计表:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度账载金额3,074,140.
186,012,755.
751,922,442.
17抽查金额3,074,140.
186,012,755.
751,922,442.
17抽查确认金额3,074,140.
186,012,755.
751,922,442.
17其中:函证回函确认金额抽查确认金额占比(%)100.
00100.
00100.
00经核查,主办券商及会计师认为,公司申报财务报表收入在真实性、完整性、准确性方面得到了公允反映.
3.
2成本35请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;(2)披露成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系.
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见.
【回复】(一)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因.
根据反馈回复的要求,在"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"三、报告期公司盈利情况"之"(三)毛利的构成及毛利率的变动情况"补充披露如下:"公司最近两年及一期营业成本构成情况:单位:元2014年1-9月比重2013年度比重2012年度比重人员成本8,955,957.
5955.
74%12,248,231.
1854.
46%10,620,889.
8463.
23%业务活动成本3,472,562.
0121.
61%2,748,474.
0012.
22%1,929,064.
8111.
48%办公及其他772,862.
844.
81%1,562,294.
646.
95%2,347,649.
2013.
98%商品销售2,864,647.
3017.
83%5,929,794.
0226.
37%1,900,267.
2911.
31%合计16,066,029.
74100.
00%22,488,793.
84100.
00%16,797,871.
14100.
00%公司营业成本主要为人员成本,占营业成本比例在50%以上.
报告期内,公司业务活动成本比重上升,主要是公司业务活动支出增长所致.
公司人员成本按照应付职工薪酬会计准则要求进行核算,其他费用按照实际发生时直接计入营业成本.
"(二)披露成本的归集、分配、结转方法.
公司成本的归集、分配和结转方法参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"二、主要会计政策和会计估计"之"(十六)营业成本的确认"(三)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系.
各报告期存货变动情况:单位:元项目期初金额本期增加本期减少期未金额2014年1-9月3,223,604.
272,864,647.
30358,956.
97362013年度4,446.
565,929,794.
025,934,240.
582012年度52,050.
001,916,523.
851,964,127.
294,446.
562012年度存货收发存分析:单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额龙虎网低值易耗品52,050.
0011,810.
0063,860.
00小计52,050.
0011,810.
0063,860.
00民声传媒库存商品1,904,713.
851,900,267.
294,446.
56小计1,904,713.
851,900,267.
294,446.
56合计52,050.
001,916,523.
851,964,127.
294,446.
56龙虎网存货的减少体现在管理费用-低值易耗品的增加;子公司民声传媒存货的减少体现为商品销售成本增加,其金额和营业成本数据一致.
2013年度存货收发存分析:单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额龙虎网库存商品5,929,794.
025,929,794.
02小计5,929,794.
025,929,794.
02民声传媒库存商品4,446.
564,446.
56小计4,446.
564,446.
56合计4,446.
565,929,794.
025,934,240.
58本期龙虎网存货的减少体现为商品销售成本的增加,其金额和营业成本数据一致;子公司民声传媒存货的减少系公司2013年10月31日出售子公司民声传媒公司,致使民声传媒公司不在纳入公司合并范围所致.
2014年1-9月存货收发存分析:单位:元项目期初余额本期增加本期减少期末余额龙虎网库存商品3,223,604.
272,864,647.
30358,956.
97合计3,223,604.
272,864,647.
30358,956.
97本期龙虎网存货的减少体现为商品销售成本的增加,其金额和营业成本数据37一致.
各报告期商品销售成本:单位:元期间2014年1-9月2013年度2012年度发生额2,864,647.
305,929,794.
021,900,267.
29主办券商及会计师复核了报告期内各年度的相关工作底稿;将报告期内各年度的营业成本、管理费用中的人工成本与应付职工薪酬本期增加额进行比对,结合公司部门及人员构成、薪酬水平、社保交纳情况等相应支出进行了复算,分析是否有异常情况;对营业成本明细项目进行了核对,对前期工作中抽查的相应支出的会计凭证、合同、审批单据及报销凭证等相关资料进行审阅;结合其他报表项目的审计底稿,如存货、应付账款、其他应付款、固定资产折旧摊销,检查分析是否存在少计或多计成本、相应支出归集是否符合权责发生制的原则、是否存在跨期情况;核对各报告期具体商品销售的数量与相应商品成本结转数量是否一致,复核原底稿中的计价测试,检查其成本结转金额是否正确.
通过核查,主办券商及会计师认为报告期内公司营业成本中归集和分配的人工成本核算合理,与应付职工薪酬勾稽关系正确,业务活动成本、办公及其他成本结转金额正确;通过对各期存货变动情况分析,公司的采购总额和其他业务成本(商品销售成本)之间钩稽关系清晰、合理.
3.
3毛利率请公司:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性.
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见.
【回复】(一)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性.
38(1)行业公司毛利率横向分析①广告业务单位:元年份项目龙虎网荆楚网人民网舜网传媒2013年收入17,441,912.
2320,298,229.
11540,980,485.
559,259,579.
78成本11,254,492.
4219,182,273.
37209,348,932.
465,688,678.
88毛利率35.
47%5.
50%61.
30%38.
56%2012年收入13,135,540.
1313,214,721.
00394,087,668.
926,563,933.
49成本8,725,787.
1512,030,212.
10128,989,221.
493,355,947.
35毛利率33.
57%8.
96%67.
27%48.
87%公司广告业务毛利率低于人民网和舜网传媒,高于荆楚网.
人民网利用其全国性媒体的优势,主要广告客户涉及世界及国内大型企业,毛利率较高;舜网传媒作为济南市地方新闻媒体,其广告业务主要为山东省及济南市区域内的客户,业务规模相对较小,毛利率略高;荆楚网因人员成本较大,毛利率较低;龙虎网作为南京市地方新闻网络媒体,毛利率行业适中.
②信息服务单位:元年份项目龙虎网荆楚网人民网舜网传媒2013年收入7,635,676.
942,915,000.
00187,065,116.
015,832,163.
56成本4,321,105.
233,494,689.
93102,830,059.
093,442,768.
20毛利率43.
41%-19.
89%45.
03%40.
97%2012年收入8,774,054.
821,576,350.
00180,041,447.
784,949,344.
97成本5,209,112.
871,450,140.
0564,349,227.
773,286,138.
30毛利率40.
63%8.
01%64.
26%33.
60%公司信息服务主要是面向各级政府部门、企事业单位,通过专题报道、网络访谈等方式提供信息服务.
公司信息服务毛利率低于人民网,略高于舜网传媒.
荆楚网信息服务业务处于初步投入阶段,毛利率不稳定.
公司信息服务毛利比较稳定,行业毛利率居中.
③移动增值服务单位:元年份项目龙虎网荆楚网人民网舜网传媒2013年收入1,021,748.
607,464,387.
55254,388,403.
681,181,612.
83成本672,798.
675,638,220.
79116,930,709.
96745,579.
50毛利率34.
15%24.
47%54.
03%36.
90%392012年收入1,387,921.
727,833,045.
55117,658,301.
981,132,547.
39成本896,596.
274,113,429.
9268,511,740.
08717,546.
51毛利率35.
40%47.
49%41.
77%36.
64%公司移动增值服务为与通信运营商手机报分成业务,收入、毛利率与舜网传媒近似,金额小于荆楚网和人民网.
公司移动增值业务毛利率行业居中.
(2)公司的竞争优势和劣势分析①竞争优势公司运营的龙虎网(www.
longhoo.
net)是报业集团主办、国新办批准的南京市唯一重点新闻网站、江苏省重点新闻网站.
经过十余年的发展,龙虎网(www.
longhoo.
net)已成为江苏省最具影响力的重点新闻网站之一.
公司拥有互联网新闻信息服务许可证、增值电信业务经营许可证、短信息类服务接入代码使用证书、广播电视节目制作经营许可证以及信息网络传播视听节目许可证等多项业务资质.
公司所处的长三角地区是我国经济实力最强的区域,拥有先进的互联网技术和高素质的专业人才,对互联网信息服务的需求亦较为强劲.
根据CNNIC统计数据,截至2013年12月,江苏网民数量为4095万人,仅次于广东、山东,全国排名第3位,互联网普及率51.
7%,网民数量增长空间非常广阔.
公司所处的区域优势明显,为公司业务发展提供了有力保障.
②竞争劣势公司主要客户及业务主要局限于江苏区域,客户依赖性较强,各业务影响力有限,公司业务规模仍有待扩大.
公司的上述优势,可以使公司获得稳定的客户来源,为公司毛利率提供一定的保障.
公司需要扩大各业务规模,提供公司的业务毛利率水平.
综上,报告期内公司毛利率稳定,与公司的竞争优势相符.
(三)主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见.
公司收入、成本角度分析参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"三、报告期公司盈利情况"之"(三)毛利的构成及毛利率的变动情况".
报告期内,公司营业成本主要为公司业务部门人员成本,业务活动成本及其40他相关成本.
公司管理费用主要为公司管理人员工资成本及招待费用、办公费用等.
公司财务费用为银行手续费、银行利息收入等.
经核查,主办券商认为,公司营业成本与期间费用的各组成项目的划分、归集合理.
经过对收入、成本详细构成的核查和分析,主办券商认为,公司收入与成本配比合理,毛利率变化反映了公司的实际业务情况.
会计师认为报告期内公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合《企业会计准则——基本准则》、具体准则和会计准则应用指南的规定;符合会计信息质量要求的可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性和谨慎性等的基本要求;会计的确认、计量和报告以权责发生制为基础;符合收入成本的配比性原则.
3.
4期间费用请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性.
请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见.
【回复】补充披露"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"三、报告期公司盈利情况"之"(四)主要费用及变动情况".
"公司管理费用明细如下:单位:元2014年1-9月比重2013年度比重2012年度比重职工薪酬3,944,652.
4552.
44%3,660,170.
1144.
41%3,477,576.
7649.
47%业务招待费201,526.
002.
68%536,531.
506.
51%924,151.
1013.
15%车辆费用217,068.
472.
89%390,179.
574.
73%437,830.
906.
23%咨询费193,459.
302.
57%565,083.
306.
86%90,800.
001.
29%通讯费824,272.
5610.
96%357,562.
704.
34%389,247.
085.
54%物业使用费452,379.
106.
01%600,497.
387.
29%671,956.
209.
56%办公及折旧906,648.
8512.
05%891,068.
6710.
81%769,180.
4310.
94%其他782,510.
5910.
40%1,239,848.
3715.
04%269,130.
173.
83%合计7,522,517.
32100.
00%8,240,941.
60100.
00%7,029,872.
64100.
00%公司管理费用主要为人员成本,公司2014年1-9月管理费用人工成本比重较大,主要41系公司招聘管理人员所致.
公司对业务招待费控制较为严格,报告期内呈现下降趋势.
"(一)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形.
①各期末预付账款构成分析2014年9月30日余额构成分析:单位:元序号单位名称欠款金额款项性质及未结转原因说明1北京益家时代科技服务有限公司670,000.
00预付2014.
10-2015.
5合作经营费用2南京天策广告会展服务中心70,000.
00预付活动策划费,活动内容有所变化后暂停原合同合作事项3中国电信股份有限公司南京分公司50,000.
00预付2014.
10电信宽带费用4其他单位140,290.
00预付2014年10月及以后服务费合计930,290.
002013年12月31日余额构成分析:单位:元序号单位名称欠款金额款项性质及未结转原因说明1中国电信股份有限公司南京分公司206,395.
59预付2014.
10电信宽带费用2南京天策广告会展服务中心70,000.
00预付活动策划费3上海晖硕信息科技有限公司35,000.
00预付2014年度信息服务费4其他单位20,000.
00预付2014年度服务费合计331,395.
592012年12月31日余额构成分析:单位:元序号单位名称欠款金额款项性质及未结转原因说明1南京东屹讯多媒体有限公司105,000.
00预付2013年度信息服务费2南京润都广告传媒有限公司20,000.
00预付2013年度广告款3李政12,000.
00预付装潢款4其他单位62,051.
19预付服务费合计199,051.
19②各期末其他应收款构成分析2014年9月30日余额构成分析:单位:元序号债务人名称与本公司关系欠款金额性质或内容分析421南京妍姬化妆品有限公司非关联方411,000.
00子公司股权处置款2南京壹家园网络有限公司关联方233,000.
00往来款3江苏移动通信有限责任公司非关联方50,000.
00保证金4孙荣荣公司业务员42,500.
00业务借款5周娜公司业务员32,000.
00业务借款6其他单位或个人188,895.
25主要为押金及业务借款合计957,395.
252013年12月31日余额构成分析:单位:元序号债务人名称与本公司关系欠款金额性质或内容分析1南京妍姬化妆品有限公司非关联方411,000.
00子公司股权处置款2南京壹家园网络有限公司关联方233,000.
00往来款3何光晨公司业务员90,000.
00业务借款4陶俊公司业务员80,000.
00业务借款5江苏移动通信有限责任公司非关联方50,000.
00业务保证金6其他单位或个人372,932.
25为业务借款和保证金合计1,236,932.
252012年12月31日余额构成分析:单位:元序号债务人名称与本公司关系欠款金额性质或内容1汤莹公司业务员194,200.
00业务借款2何光晨公司业务员114,131.
01业务借款3唐乐公司业务员73,000.
00业务借款4陈明杰公司业务员71,000.
00业务借款5赵冰公司业务员60,000.
00业务借款6其他单位或个人630,817.
44为业务借款和保证金合计1,143,148.
45③各期末应付账款构成分析2014年9月30日余额为69,699.
00元,为欠付江苏凤凰优阅信息科技有限公司等单位的劳务款项;2013年12月30日余额为7,110,757.
98元,其中欠付江苏格力中央空调工程有限公司货款6,937,858.
98元,其余款项为欠付供应商的设备款和服务费;2012年12月30日余额为2,076,682.
26元,为欠付供应商的货款及服务费.
④各期末其他应付款构成分析2014年9月30日余额为3,749,929.
42元,其中收取龙虎网阶段联盟商家优43惠卡暂收款1,780,000.
00元,其余款项主要为收取的各种押金和集团的往来账款挂账;2013年12月30日余额为3,008,067.
40元,其中与报业集团往来挂账1,877,860.
74元,其余挂账主要为收取的各种押金和预提的业务费用;2012年12月30日余额为2,314,316.
45元,其中预提业务费用1,013,583.
21元,其余款项主要为与报业集团往来及收取的各种押金挂账.
(二)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形.
公司各报告期无在建工程,也无通过长期待摊费用科目核算的项目;查验公司固定资产卡片清单及账载记录,公司固定资产为车辆和办公及电子设备,且均为外购,通过抽查相应入账记录,未发现存在将期间费用资本化的情形.
(三)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见.
经核查,主办券商及会计师认为报告期内公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合《企业会计准则——基本准则》、具体准则和会计准则应用指南的规定;符合会计信息质量要求的可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性和谨慎性等的基本要求;会计的确认、计量和报告以权责发生制为基础;符合收入成本的配比性原则.
3.
5应收账款请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性.
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形.
【回复】(一)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性.
公司以龙虎网(www.
longhoo.
net)为依托,为客户提供新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务和移动增值服务,同时依托技术力量为客户提供技术服务.
公司的主要客户为政府单位、相关业务合作网站等,客户单位资质信誉较好且与44公司一直保持着稳定的业务合作关系.
截至2012年末、2013年末及2014年9月末,公司应收账款的账面净值分别为3,735,543.
31元、9,057,816.
27元及6,294,413.
27元,占总资产的比重分别为46.
69%、35.
99%和7.
13%.
公司应收账款占总资产比重大幅下降主要原因系公司股东对公司货币投资导致.
其中,2013年12月末公司应收账款增长幅度较大主要系公司销售家电等商品所致,公司销售商品款已于2014年收回.
(二)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性.
单位:元项目金额账龄未收回原因分析中国联通有限公司江苏分公司41,460.
45三年以上相关经办人员已离职,客户对款项有异议;预期无法收回江苏省公众多媒体通信局9,363.
39三年以上相关经办人员已离职,客户对款项有异议;预期无法收回博圣皓(北京)信息技术公司6,667.
00三年以上相关经办人员已离职,客户对款项有异议;预期无法收回南京市市委宣传部150.
00三年以上相关经办人员已离职,客户对款项有异议;预期无法收回合计57,640.
84(三)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因.
报告期内及期后应收账款不存在大额冲减的情形.
(四)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性.
公司坏账计提政策具体如下:①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备②按组合计提坏账准备应收款项单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项,以应收款项账龄为类似信用风险特45征组合.
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.
005.
001~2年20.
0020.
002~3年50.
0050.
003年以上100.
00100.
00③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备同行业公司坏账计提政策主要分为三类:(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项;(2)按组合计提坏账准备应收款项;(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项.
其中,按组合计提坏账准备应收款项基本都是按照账龄分析法计提.
具体计提标准如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551-2年10-2010-202-3年30-5030-503-4年50-10050-1004-5年50-10050-1005年以上100100通过与同行业公司的比较,公司采用的坏账计提政策与同行业公司基本一致,比较谨慎,符合公司自身的业务特点.
通过分析公司的收款政策,将公司的坏账政策与同行业公司进行比较,经主办券商核查,公司的坏账政策比较谨慎.
通过与公司财务人员沟通,复核尽职调查工作底稿和审计工作底稿,对大额期后收款进行抽差.
经主办券商及会计师核查,公司不存在提前确认收入的情形.
3.
6存货46请公司:(1)结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性;(2)说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度;(3)结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险;(4)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定.
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致.
【回复】公司各期末存货明细构成如下:单位:元项目2014年9月30日余额占期末存货余额的比例跌价准备账面价值库存商品358,956.
97100.
00%-358,956.
97合计358,956.
97100.
00%-358,956.
97项目2013年12月31日余额占期末存货余额的比例跌价准备账面价值库存商品----合计----项目2012年12月31日余额占期末存货余额的比例跌价准备账面价值库存商品4,446.
56100.
00%-4,446.
56合计4,446.
56100.
00%-4,446.
56根据公司的业务模式,营业收入主要为网络服务收入,相应成本为人员及业务成本,于月末一次性结转,一般无存货.
公司制定的业务管理制度汇编-财务管理制度对存货会计核算和存货管理等进行了规范,具体包括存货的分类、计价方法、盘存制度、低值易耗品摊销方法、存货跌价准备的计提方法等.
公司针对存货制定了较为科学、合理的内控和管理制度.
报告期存货为公司在开展相应网络服务时,根据客户配套需求采购的少量外购商品.
公司存货销售时转入了营业成本-其他业务成本,公司存货的确认、计量和结转符合会计准则的规定.
公司截至2014年9月30日存货主要为彩电,主办券商及会计师履行了必要47的监盘程序,盘点过程中未发现残次冷背的商品,并查看了相应的采购记录.
存货均为近期采购,未发现存在减值的迹象.
3.
7现金流量表请公司:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"、收到的其他与筹资活动有关的现金"、"支付的其他与筹资活动有关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等;请主办券商、会计师核查并发表意见.
【回复】(一)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性2012年度、2013年度及2014年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为486,592.
29元、2,154,837.
58元及-1,406,308.
77元.
报告期内,公司净利润与经营活动现金流量的关系如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度净利润1,716,310.
611,699,034.
21-285,401.
07加:资产减值准备45,677.
88704,692.
00312,394.
63固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧340,167.
09431,554.
71426,283.
48无形资产摊销125,000.
00长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"填列)-798.
4662,880.
80固定资产报废损失(收益以"-"填列)公允价值变动损益(收益以"-"填列)财务费用(收益以"-"填列)投资损失(收益以"-"填列)-247,248.
05递延所得税资产的减少(增加以"-"填列)递延所得税负债的增加(减少以"-"填列)存货的减少(增加以"-"填列)-358,956.
9747,603.
4448经营性应收项目的减少(增加以"-"填列)2,599,152.
63-8,023,891.
92-4,538,473.
19经营性应付项目的增加(减少以"-"填列)-5,748,660.
017,591,495.
094,336,304.
20其他经营活动产生的现金流量净额-1,406,308.
772,154,837.
58486,592.
29报告期内,公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异主要体现在各年度经营性应收项目的减少与经营性应付项目的增加方面.
(二)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽.
报告期内,公司大额现金流量变动项目如下:单位:元项目2013年度2012年度变动额变动率变动原因销售商品、提供劳务收到的现金27,804,190.
2722,558,638.
895,245,551.
3823.
25%公司营业收入增加所致支付给职工以及为职工支付的现金15,924,309.
2613,726,652.
982,197,656.
2816.
01%公司员工人数及工资的增加所致支付的各项税费2,176,692.
351,650,091.
65526,600.
7031.
91%公司由原先缴纳营业税(3%/5%)改为缴纳增值税(6%)所致支付其他与经营活动有关的现金4,601,622.
623,625,505.
75976,116.
8726.
92%2013年办公费、通讯费等费用的增加所致投资支付的现金1,000,000.
001,000,000.
00-对欧虎公司的投资所致吸收投资收到的现金10,000,000.
0010,000,000.
00-收到母公司投资所致项目2014年1-9月2013年度变动额变动率变动原因销售商品、提供劳务收到的现金31,038,125.
8027,804,190.
273,233,935.
53-收回应收账款及预收款项的增加所致收到其他与经营活动有关的现金2,908,427.
741,548,353.
451,360,074.
29-与电商开展房产促销活动而收到的178万预存购房意向金所致购买商品、接受劳务支付的现金15,914,946.
314,495,081.
9111,419,864.
40-2014年5月支付库存商品采购款1000万及预付款项的增加所致支付给职工以及为职工支付的现金14,653,738.
3315,924,309.
263,614,008.
51-公司员工人数及工资的增加所致吸收投资收到的现金68,088,000.
0010,000,000.
0058,088,000.
00-母公司增加投资49及吸收新股东投资所致现金流量表"销售商品、提供劳务收到的现金"项目金额,等于利润表营业收入额加上资产负债表应收账款减少额、应交税费增值税销项税发生额及预收款项的增加.
"销售商品、提供劳务收到的现金"具体计算过程如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入25,043,778.
9432,636,055.
7825,331,958.
84应交税费销项税额1,841,437.
652,691,176.
10572,358.
20应收账款减少额2,918,510.
04-7,463,459.
0-3,926,792.
40预收款项的增加1,234,399.
17-59,582.
61581,114.
25销售商品、提供劳务收到的现金31,038,125.
8027,804,190.
2722,558,638.
89公司"销售商品、提供劳务收到的现金"与利润表、资产负债表勾稽关系合理.
现金流量表"购买商品、接受劳务支付的现金"项目金额,等于利润表营业成本额加上资产负债表应付账款减少额、预付账款增加额、存货增加额、应交税费增值税进项税发生额.
"购买商品、接受劳务支付的现金"具体计算过程如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业成本扣除职工薪酬折旧费用等6,877,846.
7910,154,736.
965,991,240.
34应交税费增值税进项税708,189.
161,156,339.
53326,319.
38应付账款减少额7,041,058.
98-7,012,338.
98-1,713,294.
56预付账款增加额928,894.
41196,344.
40159,355.
49存货增加额358,956.
97-47,603.
44购买商品、接受劳务支付的现金15,914,946.
314,495,081.
914,716,017.
21公司"购买商品、接受劳务支付的现金"与利润表、资产负债表勾稽关系合理.
现金流量表"收到其他与经营活动有关的现金"项目金额,等于利息收入金额加上收到的与"销售商品、提供劳务收到的现金"无关的往来单位款项、收到的各项补贴金额,具体如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度利息收入32,906.
9914,606.
915285.
46收到的与"销售商品、提供劳务收到的现金"无关的往来单位款项2,065,890.
75930,546.
541,636,853.
16各项补贴800,000.
00600,000.
00其他调整项目9,630.
003,200.
004,082.
37收到其他与经营活动有关的现金2,908,427.
741,548,353.
451,646,220.
99注:其他调整项目主要为营业外收入中收到的与经营活动无关的款项.
50公司"收到其他与经营活动有关的现金"与利润表、资产负债表勾稽关系合理.
现金流量表"支付其他与经营活动有关的现金"项目金额,等于管理费用中付现金额加上支付的与"购买商品、接受劳务支付的现金"无关的往来单位款项、其他调整项目金额,具体如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度管理费用中付现金额3,124,424.
244,217,931.
583,180,176.
26支付的与"购买商品、接受劳务支付的现金"无关的往来单位款项370,868.
43444,036.
11其他调整项目24,028.
8112,822.
611,293.
38支付其他与经营活动有关的现金3,148,453.
054,601,622.
623,625,505.
75注:其他调整项目主要为财务费用中手续费支出金额和营业外支出中支付的与经营活动无关的款项.
公司"支付其他与经营活动有关的现金"与利润表、资产负债表勾稽关系合理.
报告期内,公司所有大额现金流量变动项目均与实际业务的发生相符,并与相关科目的会计核算的勾稽关系清楚.
通过对经营活动现金流量进行波动分析,查阅审计报告中的现金流量补充资料,核对及分析各调整项目,分析公司大额现金流量项目,核对所有大额现金流量变动项目与报表相关科目.
主办券商及会计师认为,公司经营活动现金流的波动合理;经营活动现金流量净额与净利润相匹配;所有大额现金流量变动项目的内容和发生额与公司的实际业务的发生相符;大额现金流量变动项目与相关科目的会计核算勾稽关系正确.
4.
财务规范性4.
1内控制度有效性及会计核算基础规范性请公司:(1)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况,并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要.
请主办券商、会计师核查:(1)公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责51分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行;(2)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见.
【回复】有限公司阶段,公司未专门设置财务部门,财务人员隶属行政部门,制定了基本的财务管理制度.
股份公司阶段,相关财务人员设置逐渐完善,公司目前财务人员齐备,财务总监财务经验丰富,财务人员具有多年相关行业的会计从业经历,基本能够满足公司财务核算的需要.
(一)公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行.
通过查阅尽职调查底稿中的销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等主要循环的访谈记录;查阅公司尽职调查底稿中销售与收款循环、购货与付款循环及货币资金循环的相关业务流程和其中的控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等;查阅尽职调查工作底稿中穿行测试文件及抽凭记录,查阅公司针对销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等主要循环设计了相关内控制度.
经主办券商及会计师核查,有限公司阶段,公司制定了初步的财务管理制度,在审批流程、决策制度方面存在薄弱环节.
股份公司成立后,公司的财务管理制度建立完善,并逐步得到有效执行.
(二)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见.
通过复核尽职调查工作底稿及审计报告,公司会计核算以权责发生制为基础,符合《企业会计准则》的要求.
在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题及相应的整改措施如下:52(1)目前公司尚未设置内部审计部门,尽管公司设有监事会,负责对董事会、总经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督和检查,对股东大会负责并报告工作,基本上能够满足公司目前规模下对内部控制的监督和评价的要求.
但随着公司规模的扩大,建立健全内部审计部门势在必然.
公司承诺股票在股转公司挂牌后,随着业务规模的不断扩大,将在适当时机设置内部审计部门.
(2)有限公司阶段,公司在成本费用核算方面存在薄弱环节,股份公司成立后,公司将严格按照会计准则要求确认收入和成本.
经核查,主办券商及会计师认为公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求.
公司财务管理制度能够满足目前日常业务需要,会计核算规范,符合《企业会计准则》及相关会计制度的要求.
4.
2税收缴纳请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况.
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等.
【回复】公司及子公司流转税及所得税的优惠情况参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"三、报告期公司盈利情况"之"(七)主要税项及相关税收优惠政策".
报告期内,公司未发生重大资产重组及非货币资产出资规范等情形,不涉及相关税费.
根据2014年10月8日江苏省南京市国家税务局出具的证明,2011年1月至2014年9月,公司无税务处理处罚记录,无重大违法违规记录.
根据2014年9月25日南京市秦淮区地方税务局出具的证明,2011年-2014年8月,公司能够按期缴纳税款,无欠税.
综上,公司的税收缴纳符合公司实际情况.
5.
财务指标与会计政策、估计5.
1主要财务指标请公司:(1)按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表,并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净53资产等财务指标的计算方法;(2)结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露.
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的真实性及准确性.
【回复】(一)按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表,并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法.
按照反馈督查报告模板格式,已在"公开转让说明书"之"第一节基本情况"之"八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表"中填列如下:项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日资产总计(万元)8,822.
292,516.
72800.
16股东权益合计(万元)8,049.
491,069.
05-76.
58归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)7,990.
761,069.
05-95.
30每股净资产(元)1.
070.
53-0.
08归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
070.
53-0.
10资产负债率(母公司)8.
49%57.
52%111.
42%流动比率(倍)12.
261.
610.
78速动比率(倍)12.
221.
610.
77项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入(万元)2,504.
383,263.
612,533.
20净利润(万元)171.
63169.
90-28.
54归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)171.
71168.
71-18.
17扣除非经常性损益后的净利润(万元)89.
4475.
25-22.
56归属于申请挂牌公司股东的扣除非89.
5254经常性损益后的净利润(万元)74.
06-12.
04毛利率(%)35.
85%31.
09%33.
69%净资产收益率(%)14.
87%--扣除非经常性损益后净资产收益率(%)7.
75%--基本每股收益(元/股)0.
020.
08-0.
02稀释每股收益(元/股)0.
010.
04-0.
01应收帐款周转率(次)3.
265.
106.
78存货周转率(次)89.
5210,115.
143,777.
72经营活动产生的现金流量净额(万元)-140.
63215.
4848.
66每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
020.
110.
051、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入*100%2、加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数3、每股净资产=归属于母公司股东净资产÷期末股本4、基本每股收益=归属于母公司股东净利润/期末股本5、资产负债率=负债总额÷资产总额*100%6、流动比率=流动资产÷流动负债7、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债8、应收账款周转率=当期营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)/2)9、存货周转率=当期营业成本/((存货期初余额+存货期末余额)/2)10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金净流量÷期末股本11、每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末股本(二)结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指55标的波动原因进行分析并披露(1)公司财务指标分析①盈利能力分析报告期内,公司盈利能力指标与变动分析如下:,a.
毛利率分析2012年度、2013年度及2014年1-9月,公司业务综合毛利率分别为33.
69%、31.
09%和35.
85%,综合毛利率保持平稳状态.
b.
净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率分析公司2014年1-9月加权平均净资产收益率为14.
87%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为7.
75%.
公司以前年度亏损导致公司截至2012年末公司净资产为负值,2012年和2013年公司加权平均净资产收益率无可比性.
c.
基本每股收益分析及稀释每股收益分析2012年、2013年及2014年1-9月,公司基本每股收益分别为-0.
02元/股、0.
08元/股和0.
02元/股,扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.
01元/股、0.
04元/股和0.
01元/股.
公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益的变动趋势一致.
②偿债能力分析报告期内,公司偿债能力指标与变动分析如下:a.
资产负债率分析2012年、2013年及2014年1-9月,公司资产负债率分别为109.
57%、57.
52%和8.
76%.
报告期内,公司资产负债率大幅下降主要原因系公司股东对公司货币资金投入所致.
b.
流动比率、速动比率分析2012年、2013年及2014年1-9月,公司流动比率分别为0.
78、1.
61和11.
26.
报告期内,公司流动比率大幅上升,主要原因系公司股东2013年9月增加货币56出资1000.
00万元、2014年9月公司股东增加货币投资6,600.
00万元和增加的150.
00万元货币置换无形资产所致.
2012年、2013年及2014年1-9月,公司速动比率分别为0.
77、1.
61和11.
22,速动比率指标增值幅度较大.
报告期内,公司速动比率与流动比率保持基本一致的变化趋势,真实反映公司的实际经营情况,公司资产变现能力和短期偿债能力较强.
综上所述,项目组认为报告期内公司的长期偿债能力和短期偿债能力均在逐步提升.
③营运能力分析报告期内,公司营运能力指标与变动分析如下:a.
应收账款周转率分析2012年、2013年及2014年1-9月,公司应收账款周转率分别为6.
78、5.
10和3.
26,应收账款的周转率较高.
公司应收账款的管理能力较强,应收账款主要集中在1年以内,发生坏账的风险较小.
公司2013年应收账款金额较大,主要原因系公司销售商品款导致.
总体而言,公司报告期内未改变信用政策,应收账款管理有效.
b.
存货周转率分析公司主要从事互联网新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务、移动增值服务及技术服务.
公司存货主要系电视等家电设备,金额较小.
目前公司处在成长发展期,随着业务规模的增加,公司对营运资金(应收账款的占款)的要求大幅提高,未来公司将持续关注应收账款的管理,促进应收账款及时回笼,以保证业务扩张所需流动资金的持续性.
综上所述,项目组认为报告期内公司的资产运营质量较好.
④获取现金流能力分析2012年度、2013年度及2014年1-9月,公司经营活动产生的现金净流量分57别为486,592.
29元、2,154,837.
58元和-1,406,308.
77元.
其中,2013年经营活动现金流量净额增长较大,系公司业务规模扩大导致;2014年1-9月经营活动产生的净现金流量为负数,主要是公司部分销售收入资金尚未收回完成导致.
(2)与行业其它公司横向分析①同行业公司基本情况同行业可比公司具体情况如下:证券代码证券简称公司情况830836荆楚网湖北省武汉市地方互联网公司430658舜网传媒山东省济南市地方互联网公司603000人民网全国性互联网公司②同行业公司财务指标主要财务指标2012年荆楚网舜网传媒人民网龙虎网毛利率(%)8.
0741.
6762.
2033.
69净资产收益率(%)18.
133.
8615.
03-扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)-29.
02-12.
2114.
21-基本每股收益(元/股)0.
570.
040.
83-0.
02稀释每股收益(元/股)0.
570.
030.
76-0.
01资产负债率(母公司)51.
1021.
0610.
55111.
42流动比率(倍)2.
537.
569.
070.
78速动比率(倍)2.
537.
559.
060.
77归属于挂牌公司股东的每股净资产(元/股)3.
161.
107.
76-0.
08应收账款周转率(次)14.
164.
634.
496.
78存货周转率(次)-415.
92291.
263777.
72每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
57-0.
850.
340.
05主要财务指标2013年荆楚网舜网传媒人民网龙虎网毛利率(%)5.
9841.
3457.
1031.
0958净资产收益率(%)-4.
388.
1312.
29-扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)-39.
28-8.
5712.
24-基本每股收益(元/股)-0.
180.
090.
990.
08稀释每股收益(元/股)-0.
180.
090.
990.
08资产负债率(母公司)53.
7621.
3112.
6657.
52流动比率(倍)1.
866.
446.
441.
61速动比率(倍)1.
866.
446.
441.
61归属于挂牌公司股东的每股净资产(元/股)5.
181.
198.
310.
53应收账款周转率(次)11.
326.
193.
735.
1存货周转率(次)366.
53596.
35231.
4210,115.
14每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-2.
760.
800.
930.
11注:同行业上市公司数据来源:wind资讯③与同行业公司财务指标进行比较,分析公司相关指标的合理性A.
盈利能力财务指标分析a.
毛利率分析2012年度和2013年度,公司毛利率分别为33.
69%和31.
09%.
公司毛利率低于人民网、舜网传媒,高于荆楚网.
人民网利用其全国性媒体的优势,主要广告客户涉及世界及国内大型企业,毛利率较高;舜网传媒作为济南市地方新闻媒体,其广告业务主要为山东省及济南市区域内的客户,业务规模相对较小,毛利率略高;荆楚网因人员成本较大,毛利率较低;龙虎网作为南京市地方新闻网络媒体,毛利率行业适中.
b.
净资产收益率和扣除非经常性损益的净资产收益率分析公司2014年1-9月加权平均净资产收益率为14.
87%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为7.
75%.
公司以前年度亏损导致公司截至2012年末公司净资产为负值,2012年和2013年公司加权平均净资产收益率无可比性.
c.
基本每股收益和稀释每股收益分析2012年和2013年,公司基本每股收益分别为-0.
02元/股、0.
08元/股.
公司稀释每股收益与基本每股收益一致.
B.
偿债能力财务指标分析59a.
资产负债率分析公司2012年和2013年的资产负债率(母公司)分别为111.
42%和57.
52%.
公司的资产负债率高于行业公司的资产负债率.
报告期内,公司股东的货币投入,使公司的资产负债率大幅下降,2014年9月30日公司资产负债率为8.
49%,已远低于行业中其他公司的资产负债率.
b.
流动比率、速动比率分析2012年和2013年,公司流动比率分别为0.
78、1.
61.
2012年和2013年,公司的流动比率和速度比率低于行业可比公司.
随着公司2014年9月份,股东增加货币投资后,公司流动比率和速动比率分别为12.
66和12.
22,高于行业可比公司比率.
c.
归属于挂牌公司股东的每股净资产分析2012年、2013年,公司每股净资产分别为-0.
10和0.
53,低于行业可比公司每股净资产比率.
2014年9月份,公司股东增加货币投资后,公司每股净资产为1.
07.
C.
营运能力财务指标分析a.
应收账款周转率分析2012年、2013年及2014年1-9月,公司应收账款周转率分别为6.
78、5.
10和3.
26,公司应收账款周转率行业适中.
b.
存货周转率分析公司主要从事互联网新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务、移动增值服务及技术服务.
公司存货主要系电视等家电设备,金额较小,导致公司存货周转率较大.
D.
获取现金流能力分析2012年、2013年及2014年1-9月,公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.
05元、0.
11元及-0.
02元.
公司规模业务规模小于人民网,公司股本规模远大于荆楚网和舜网传媒,导致公司每股经营活动现金流量净额小于行业可比公司.
60通过查阅同行业公司财务资料及公司经审计的财务报告资料,通过重新计算和比较分析,主办券商及会计师认为,报告期内公司财务指标及其波动的合理未见异常.
5.
2财务异常信息请公司说明并披露报告期改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为,包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等,如有请充分量化分析其影响.
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况,分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况,应对报告期财务数据进行多维度对比分析,包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据,说明核查程序及判断依据.
【回复】报告期内,公司不存在改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为.
通过查阅同行业公司财务资料及公司经审计的财务报告资料,通过对报告期内各年度财务数据进行纵向比较分析,与同行业公司横向比较分析,经主办券商及会计师核查,公司财务数据及财务指标的变动与公司生产经营情况相符,未发现异常情况.
5.
3会计政策及会计估计变更请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更,量化分析影响,包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额,及会计估计变更开始适用的时点.
请主办券商和申报会计师核查上述情况,分析公司选用会计政策和会计估计的适当性,会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异,报告期内会计政策的一致性,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等.
【回复】报告期内,公司重要会计政策和会计估计变更的内容参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"二、主要会计政策和会计估计".
61(一)公司选用会计政策和会计估计的适当性公司的会计政策和会计估计与公司业务匹配、适当.
公司重要会计政策和会计估计变更的内容参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"二、主要会计政策和会计估计".
(二)公司重要会计政策和会计估计与同行业的比较①有关应收款项坏账准备计提政策的比较比较项人民网舜网传媒荆楚网龙虎网单项金额重大标准(万元)应收账款5020100100其他应收款5020100100账龄分析计提比例:1年以内-5%5%5%1-2年5%10%10%20%2-3年10%30%20%50%3-4年30%50%30%100%4-5年50%80%50%5年以上100%100%100%上述比例适用范围:应收账款√√√√其他应收款√√√√公司与荆楚网业务规模适当,将单项金额重大的判断依据或金额标准确定为100万元,有利于合理确定坏账损失;坏账准备计提方面,公司计提标准高于行业可比公司比例,公司坏账准备方面计提比较谨慎.
公司应收账款主要为政府单位和良好的业务合作单位,公司报告期内1年以内应收账款占比在97%以上,公司1年以内其他应收款占比80%以上,公司坏账准备计提比率符合公司的实际业务情况.
②有关固定资产折旧政策的比较比较项人民网舜网传媒荆楚网龙虎网折旧方法:直线法直线法直线法直线法折旧年限(年)房屋及建筑物50--运输设备10685-7电子设备53-53-83-5办公设备及其他5-3-83-5专用设备--3-662残值率(%)房屋及建筑物5--运输设备5-35电子设备5-35办公设备及其他5-35专用设备--3年折旧率(%)房屋及建筑物1.
9--运输设备9.
520.
00-33.
3312.
1313.
57-19.
00电子设备1916.
6732.
33-12.
1319.
00-31.
67办公设备及其他19-32.
33-12.
1319.
00-31.
67专用设备--32.
33-16.
17-根据上表对比,公司固定资产的折旧方法与同行一致,均为直线法;折旧年限没有高于同行正常水平;残值率5%与同行基本相同,相应年折旧率也较为适中.
③有关收入确认具体政策的比较对比企业收入确认具体标准人民网业务收入主要为广告发布及宣传服务收入,按照与客户签订的合同约定服务内容及价格,经与客户确认的广告发布及宣传服务的排期表(具体发布期间),根据已提供服务的期间占服务总期间的比例来确定完工进度,按照完工百分比法确认当期收入.
舜网传媒互联网广告收入以互联网广告开始在舜网网站上线,公之于众时为确认时点;在移动增值服务收入方面,公司每月会根据自身信息系统的业务数据,确认当期的收入;信息技术服务收入方面,公司依据与客户签订的业务合同的约定完成业务服务,确认各项服务业务收入的实现.
荆楚网互联网广告业务以互联网广告开始在荆楚网网站上线,公之于众时确认收入;移动增值服务每月以公司自身信息系统的业务数据与移动等运营商结算时确认收入;信息服务业务等其他服务依据与客户签订的业务合同约定完成业务服务时确认各项服务收入.
龙虎网互联网广告业务以互联网广告开始在龙虎网网站上线,公之于众时确认收入;信息服务、技术服务收入按照业务合同中约定的服务时确认收入;移动增值服务每月以公司自身信息系统的业务数据与移动等运营商结算时确认收入;商品销售业务根据合同约定将商品交付给购货方,且商品销售金63额已确定时确认收入.
人民网签订的业务合同金额大、周期长,人民网对收入采用完工百分比法进行确认.
舜网传媒、荆楚网和龙虎网为地方互联网媒体,互联网广告业务金额相对较小、周期较短,互联网广告采取公布时即确认收入,信息服务、技术服务和移动增值业务,按照业务合同约定的业务完成时确认收入.
经查阅公司审计报告、同行业其他公开资料和统计分析,主办券商及会计师认为,公司选用的会计政策和会计估计与公司经营实际相符;与同行业对比,不存在明显差异;报告期内公司会计政策前后一致,不存在会计政策和会计估计变更情形,不存在利用政策和估计变更调节利润的情形.
6.
持续经营能力6.
1自我评估请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力.
如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施.
【回复】(1)公司所属行业为互联网信息服务业,属于国家产业政策支持和鼓励发展的行业,行业发展空间巨大、前景广阔.
(2)公司以自身关键资源为基础、客户需求为导向,建立了符合行业发展现状的可持续的经营模式.
(3)公司业务经营合法合规,不存在重大法律风险.
(4)公司不存在资不抵债、营运资金出现负数情形,不存在财务负担过重、过度依赖短期借款筹资的情形.
综上,在可预见的未来,公司具有较强的可持续经营能力.
6.
2分析意见请主办券商结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能64力(如:挂牌并发行)等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力,并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求发表意见.
【回复】主办券商查阅了审计报告、行业相关资料、询问公司管理层.
经核查,主办券商认为:1、报告期内,公司业务具有持续经营记录.
2、公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告.
3、公司不存在《公司法》第一百八十一条规定的解散情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
4、公司自成立以来,一直从事互联网信息服务行业,具有广泛的客户基础以及资质优势、区域优势、内容本地化优势.
5、我国互联网广告市场规模近年来快速增长,2013年我国互联网广告市场规模为1,100亿元,同比增长46.
1%.
自2010年以来,我国移动互联网产业快速发展,2013年我国移动互联网市场规模达1,059.
8亿,同比增长81.
2%.
公司所处行业发展空间巨大、前景广阔.
综上,主办券商认为,公司具有可持续经营能力,满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求.
7.
关联交易7.
1关联方请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见.
【回复】查阅《公司法》第二百一十六条关联关系解释,关联关系,是指公司控股股65东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.
查阅企业会计准则-关联方披露,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
下列各方构成企业的关联方:(1)该企业的母公司.
(2)该企业的子公司.
(3)与该企业受同一母公司控制的其他企业.
(4)对该企业实施共同控制的投资方.
(5)对该企业施加重大影响的投资方.
(6)该企业的合营企业.
(7)该企业的联营企业.
(8)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员.
主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者.
(9)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.
关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员.
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员.
(10)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业.
主办券商及律师查阅了企业股东、实际控制人及其能够控制、实施重大影响企业的工商资料等以及公司关键管理人员信息,履行了必要的核查程序,经核查,主办券商及律师认为,公司关联方认定准确,披露全面.
公司具体关联方及关联方企业参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"八、关联方及关联交易"之"(一)关联方及关联方关系".
667.
2关联交易类型请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露.
请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理.
【回复】公司经常性及偶发性关联交易参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"八、关联方及关联交易"之"(二)关联交易及关联方资金往来".
查阅公司审计报告及工作底稿,公司将集团内部日常销售商品、提供劳务、接受劳务和租赁关联公司物业划分为经常性关联交易披露,将持有的江苏欧虎网络科技有限公司10%股权以100.
00万元的价格转让给南京报业集团有限责任公司业务划分为偶发性关联交易分别披露.
报告期内,公司销售商品、提供劳务、接受劳务和租赁关联公司物业属于日常经营活动的范畴.
公司转让股权具有偶然性,划分为偶发性关联交易.
主办券商及会计师经过核查后认为,公司经常性及偶发性关联交易的区分较为合理.
7.
3必要性与公允性请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示.
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
【回复】(1)主办券商查阅了公司审计报告、关联交易合同、关联租赁合同,与报67业集团财务主任进行访谈,了解了公司相关业务流程.
报告期内,公司关联业务合作在公司正常生产经营过程中不可避免,属于正常情形,未来在公司正常经营过程中仍将持续发生.
针对公司在报告期向南京报业集团有限责任公司及其子公司提供信息服务、技术服务、广告服务的关联交易,经通过查阅相关合同及其、与相关职能部门及进行访谈,查阅相应工作记录、审批决策记录,经与同行业相关服务收费项目比较,未发现相应交易价格显著异常.
针对公司与南京东方都市报业发展有限公司接受劳务(广告发布)的关联交易,通过查阅相关合同及其,与相关职能部门及人员进行了解,查阅广告发布记录;经与同行业相关服务收费项目比较,相应交易价格未见显著异常.
针对公司与江苏凤凰优阅信息科技有限公司接受劳务(技术开发)的关联交易,通过查阅相关合同及其,与相关职能部门及人员进行了解,查阅相应工作记录、审批决策记录,未见重大异常.
针对公司承租南京报业集团有限责任公司及其子公司物业的关联交易,通过实地查验,查阅相关合同及其、付款单据及审批决策记录,我们有理由相信相关交易是真实的;经与同行业相关服务收费项目分析比较,相应交易价格未见显著异常.
公司租赁时代传媒位于南京市雨花台区凤舞路15号时代创智社区内的E座房产,获得免租期的原因为:该处房产地理位置相对偏远,空置时间较长,时代传媒从长远利益出发给予适当优惠,符合实际业务情况.
综上核查,主办券商、会计师认为公司相关关联交易价格公允、交易真实,符合公司实际情况.
报告期内,公司偶发性关联交易均发生在有限公司阶段,公司未就关联方及其交易决策程序做出明确规定.
股份公司成立后,公司股东大会通过了《关联交易管理制度》,该制度就关联方及关联关系、关联交易的决策权限、决策程序和定价制度等方面做出了明确规定.
同时,公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员就规范关联交易做出了尽量减少和避免的承诺.
公司未来会尽量减少和避免类似关联交易的发生.
68(2)报告期内,公司不存在关联交易显失公允的情形或其他利益安排.
(3)报告期内,2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司向关联方提供的互联网广告收入分别为10,000.
00元、471,698.
12元和1,051,996.
21元,占对应期间互联网广告收入的比重分别为0.
08%、2.
70%和8.
47%,互联网广告收入占比上升,但整体比重不高.
2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司向关联方提供的信息服务收入分别为2,015,000.
00元、598,490.
56元和359,056.
60元,占对应期间信息服务收入的比重分别为22.
97%、7.
84%和4.
19%,公司向关联方提供的信息服务收入比重在逐步降低.
关联交易重大事项提示参见"公开转让说明书"之"重大事项提示"之"八、关联交易风险"公司关联交易未对公司造成实质性损失,未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响,公司对关联方也不存在重大依赖.
综上,报告期内,公司相关关联交易价格公允、交易真实,符合公司实际情况.
7.
4规范制度请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
【回复】有限公司阶段,公司未制定规范关联交易的制度,有限公司章程亦未明确规定股东会、董事会/执行董事、监事、总经理等在关联交易决策上的权限范围,故有限公司阶段的关联交易未履行特别的决策程序.
股份公司成立后,公司章程中规定了关联股东及董事的回避制度等相关内容,并且公司专门制定了《关联交易决策制度》来规范关联交易,但由于股份公司成立时间较短,公司尚未新发生需履行关联交易审批的事项.
综上,主办券商及律师认为,公司切实履行关联交易相关制度.
8.
同业竞争请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控69制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见.
【回复】经核查,主办券商及律师认为,公司与同一控制下的部分网站存在从事相似业务的情形,公司通过与该等网站签订业务委托经营协议并有控股股东出具避免同业竞争承诺的方式可以有效地规范上述同业竞争问题,具体情况详见本反馈回复之"第二部分特有问题"之"4、特殊问题"之第10问(同业竞争相关问题).
9.
资源(资金)占用请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况.
【回复】公司报告期内发生过一笔关联方资金占用,已全额计提坏账,具体情形见本反馈回复之"第二部分特有问题"之"4、特殊问题"之第1问.
10.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
【回复】(一)公司业务、资产、人员、机构、财务独立公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立,具有完整的业务体系,能够面向市场独立自主的经营.
1、业务独立情况公司主要经营业务为提供新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务、移动增值服务和技术服务.
公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立70的业务系统,公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司在业务上具有完全的独立性.
2、资产独立情况公司由原龙虎有限整体变更设立,所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已全部进入股份公司,并已办理或正在办理相关资产权属的变更和转移手续.
公司目前业务必需的设备、商标及其他资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东共用的情况.
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况.
公司资产独立.
3、人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生.
公司高级管理人员均与公司签署了劳动合同,且不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职、领薪的情形.
公司存在三名员工劳动关系隶属于报业集团,且其中两名为事业编制,但该三名员工均已与报业集团、公司签订了《员工借用协议》并在公司领薪,主办券商及律师认为,该三名员工占公司员工总数比例较小且非高级管理人员,不会对本次挂牌构成实质性障碍.
综上,公司人员独立.
4、机构独立情况公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,设置了符合自身经营特点、独立完整的职能部门,公司目前下设行政中心、新闻中心、财务管理部、技术中心、商务互联事业部、政务服务中心、行业服务中心、房产中心、教培旅游中心、移动业务中心、拾搭网、智慧社区等部门.
公司已建立了完整、独立的组织机构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权.
公司机构独立.
5、财务独立情况公司建立了独立的财务部门,财务人员专职在公司工作,不存在兼职情形.
公司建立了独立的财务核算体系,独立进行财务决策;公司开立了独立的银行账号,办理了独立的税务登记证、独立纳税.
公司财务独立.
(二)公司不存在对外依赖公司在财务、机构、人员、业务、资产等方面保持独立,具有完整的业务体71系,能够面向市场独立自主的经营,不存在对外依赖性,不存在因此影响公司持续经营能力的情形.
综上,主办券商及律师认为,公司在财务、机构、人员、业务、资产等方面保持独立,不存在对外依赖.
第二部分特有问题1.
企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外),可参考维度如下:1.
1按行业分类,例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态.
1.
2按投融资类型分类,例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投.
1.
3按经营状况分类,例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型.
1.
4按区域经济分类,例如:具有民族和区域经济特色.
1.
5企业、主办券商自定义.
请主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见.
鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告.
【回复】主办券商已在《南京证券股份有限公司关于江苏龙虎网信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告》之"三、推荐意见"之"(六)72推荐挂牌理由"补充披露如下:"(六)推荐挂牌理由根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)和《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于互联网和相关服务业(I64),细分行业为互联网信息服务业(I6420).
自成立以来,公司始终以龙虎网为依托,以提供新闻资讯为基础,不断创新盈利模式,主要从事互联网新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务、移动增值服务和技术服务.
因此,公司所处行业可以归类为互联网行业.
基于我国宏观经济的健康快速发展、网民规模的快速增加以及互联网广告较传统媒体广告的独特优势,我国互联网广告市场规模近年来快速增长,2013年我国互联网广告市场规模为1,100亿元,同比增长46.
1%.
随着移动网络、智能终端的普及以及资费的下调,移动互联网正深刻影响着人们的生活和工作,越来越多的网民使用移动互联网增值服务.
自2010年以来,我国移动互联网产业快速发展,2013年我国移动互联网市场规模达1,059.
8亿,同比增长81.
2%.
作为互联网综合信息服务商,公司以龙虎网为依托向网络用户免费提供新闻资讯服务,并以此为基础开展互联网广告服务、信息服务和移动增值服务,同时依托技术力量为客户提供技术服务,形成了适合行业发展现状的商业模式.
公司运营的龙虎网(www.
longhoo.
net)是报业集团主办、国新办批准的南京市唯一重点新闻网站、江苏省重点新闻网站.
经过十余年的发展,龙虎网(www.
longhoo.
net)已成为江苏省最具影响力的重点新闻网站之一.
根据全国网络媒体联盟发布的新闻网站排名,2014年8月龙虎网在全国新闻网站中排名第11位,在江苏省新闻网站中排名第1位.
综上,公司所处行业具有广阔的发展空间,且其区域性竞争优势显著,并形成了适合行业发展现状的商业模式,因此其投资价值可期.
"2.
产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产73业政策变化风险.
【回复】(一)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务.
查阅了公司的主要业务合同、审计报告以及《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家"十二五"时期文化改革发展规划纲要》、《进一步支持文化企业发展的规定》等产业政策文件,并就公司业务是否符合国家产业政策对管理层进行了访谈.
经核查,主办券商及律师认为,公司业务符合国家产业政策要求,属于国家鼓励发展的行业、业务.
(二)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求.
查阅了公司营业执照、公司章程、股东名册及股东相关文件.
经核查,主办券商及律师认为,公司的性质为地方国有企业,非外商投资企业.
(三)分析产业政策变化风险.
查阅了公司所属行业涉及的主要产业政策文件.
经核查,主办券商及律师认为,近年来,我国先后出台了《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家"十二五"时期文化改革发展规划纲要》、《进一步支持文化企业发展的规定》等产业政策及相关文件,在财税、金融等方面支持业内企业发展.
作为互联网信息服务运营商,产业政策为公司业务发展提供良好的发展机遇和空间.
若未来期间国家产业政策出现调整,将可能对公司的业务经营产生一定影响.
3.
行业空间请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
【回复】74一、公司面临良好的外部成长环境(一)国家产业政策支持近年来,我国先后出台了多项政策支持文化企业发展,主要政策如下:2009年,国务院出台《文化产业振兴规划》,标志着文化产业已经上升为国家战略性产业.
2011年,中共中央十七届六中全会通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,指出支持重点新闻网站加快发展,打造国内外有较强影响力的综合性网站和特色网站,发挥主要商业网站建设性作用,培育网络内容生产和服务骨干企业.
发展网络新技术新业态,占领网络信息传播制高点.
2012年,国务院公布《国家"十二五"时期文化改革发展规划纲要》,鼓励互联网等新兴媒体建设,鼓励支持国有资本进入新兴媒体,做强重点新闻网站,形成在国内外有较强影响力的综合性网站和特色网站.
2014年,国务院办公厅印发了《进一步支持文化企业发展的规定》,指出中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项资金,有条件的应扩大专项资金规模,创新资金投入方式,完善政策扶持体系,采取贴息、补助、奖励等方式,支持文化企业发展.
(二)公司所处行业市场空间巨大,发展前景广阔基于我国宏观经济的健康快速发展、网民规模的快速增加以及互联网广告较传统媒体广告的独特优势,我国互联网广告市场规模近年来快速增长,2013年我国互联网广告市场规模为1,100亿元,同比增长46.
1%.
随着移动网络、智能终端的普及以及资费的下调,移动互联网正深刻影响着人们的生活和工作,越来越多的网民使用移动互联网增值服务.
自2010年以来,我国移动互联网产业快速发展,2013年我国移动互联网市场规模达1,059.
8亿,同比增长81.
2%.
二、公司业务发展的内在因素(一)公司区域性竞争地位显著公司运营的龙虎网(www.
longhoo.
net)是报业集团主办、国新办批准的南京市唯一重点新闻网站、江苏省重点新闻网站.
经过十余年的发展,龙虎网75(www.
longhoo.
net)已成为江苏省最具影响力的重点新闻网站之一.
根据全国网络媒体联盟发布的新闻网站排名,2014年8月龙虎网在全国新闻网站中排名第11位,在江苏省新闻网站中排名第1位.
(二)公司拥有资质优势目前,公司拥有互联网新闻信息服务许可证、增值电信业务经营许可证、短信息类服务接入代码使用证书、广播电视节目制作经营许可证以及信息网络传播视听节目许可证等多项业务资质.
(三)公司拥有区域优势公司所处的长三角地区是我国经济实力最强的区域,拥有先进的互联网技术和高素质的专业人才,对互联网信息服务的需求亦较为强劲.
根据CNNIC统计数据,截至2013年12月,江苏网民数量为4095万人,仅次于广东、山东,全国排名第3位,互联网普及率51.
7%,网民数量增长空间非常广阔.
公司所处的区域优势明显,为公司业务发展提供了有力保障.
(四)公司拥有内容本地化优势龙虎网本地化内容建设涵盖了南京本地的新闻资讯、生活服务、社交互动、活动开展等方面,并在该等领域进行了深入、精细地拓展,以"南京新闻、南京生活、南京情怀"为主线,以优质的内容和活动来打动、联结、凝聚南京网民,使得龙虎网真正成为"南京门户".
在南京本地化内容生产的深度及拓展的程度等方面,公司领先于大型商业网站、中央新闻网站以及江苏省其他新闻网站.
三、结论公司所处行业受国家产业政策大力支持、市场空间巨大、发展前景广阔;公司区域性竞争地位显著,具有资质优势、区域优势、内容本地化优势.
因此,公司业务具有良好的发展空间.
4.
公司特殊问题1、报告期末公司对南京壹家园网络有限公司其他应收款23.
3万元,因对方已严重资不抵债并拟破产清算,已全额计提了坏帐准备.
请公司披露上述情形的产生原因、是否签订协议并约定利息、未能还款的原因;请主办券商及律师核查76上述情形是否属于关联方资金占用,公司关于关联方占用的规范措施是否有效,公司报告期末是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,是否侵害拟挂牌公司其他股东利益.
【回复】(1)主办券商核查了公司明细账,复核工作底稿,查阅公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度,履行了必要的核查程序.
南京壹家园网络有限公司于2012年12月至2013年7月向龙虎网累计借款23.
3万元,仅有收据未签订借款协议,未约定利息.
因该公司后续经营状况不断恶化,无法及时足额向龙虎网归还该笔借款.
壹家园公司已于2014年1月29日向南京市工商行政管理局栖霞分局进行了清算组成员备案,并于2014年2月8日在《江苏经济报》刊登了清算公告.
(2)根据公司的说明并经核查,上述情况系龙虎网为支持南京壹家园网络有限公司发展而发生的关联方资金拆借.
南京壹家园网络有限公司已进入破产程序,故龙虎网将该笔应收全额计提坏账准备.
该笔借款金额较小,不会对龙虎网的整体财务状况和经营能力产生重大影响,对本次挂牌不构成实质性影响.
(3)经核查,报告期内除该事项外,公司不存在股东(包括控股股东)、实际控制人及其他关联方占用龙虎网资金、资产或其他资源的情形,不存在侵害龙虎网及股东利益的情形.
2、公司报告期各期计入当期损益的政府补助金额较大.
(1)请补充披露助的具体内容和金额,分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖,是否影响公司持续经营能力,量化分析并补充重大事项提示.
(2)请会计师核查政府补助的核算是否符合《企业会计准则》的规定.
【回复】(一)请补充披露助的具体内容和金额,分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖,是否影响公司持续经营能力,量化分析并补充重大事项提示.
77根据反馈回复的要求,在"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"三、报告期公司盈利情况"之"(六)投资收益和非经常性损益情况"补充披露如下:"公司报告期政府补贴明细情况:补助项目2014年1-9月2013年2012年补助类型依据体育产业发展引导资金60,000.
00收益相关《省政府关于加快发展体育产业的实施意见》(苏政发[2010]110号)、《江苏省体育产业发展引导资金使用管理暂行办法》、《南京市体育产业发展引导资金使用管理暂行办法》(宁财规[2013]12号)省文化产业引导资金800,000.
00收益相关《省政府关于加快文化事业和文化产业发展若干经济政策的通知》(苏政发[2006]113号)和《江苏省省级现代服务业(文化产业)发展专项引导资金管理办法》合计800,000.
0060,000.
00公司已在"公开转让说明书"之"重大事项提示"之"十、对政府补助存在一定依赖的风险"披露政府补助的影响.
扣除非经常性损益后,公司仍具有持续经营能力和独立面向市场能力.
公司政府补助为体育产业及文化产业引导资金,系公司按照相应申报的要求、进行项目申报所得,所得资金均在政府部门公示后获得并严格用于对应项目的建设和运营.
随着公司挂牌新三板,公司业务规模的扩大,一方面公司政府补助(产业引导资金)的比重将可能进一步降低,公司对政府补助的依赖性将减弱;另一方面,78产业引导资金的支持,将有效支撑公司新项目拓展,为公司业务规模扩张提供有力支持.
(二)请会计师核查政府补助的核算是否符合《企业会计准则》的规定.
(1)2014年1-9月根据《省政府关于加快发展体育产业的实施意见》(苏政发[2010]110号)和《江苏省体育产业发展引导资金使用管理暂行办法》,公司于2013年7月17日收到由南京市财政局拨付的2013年省体育产业发展引导资金500,000.
00元.
根据《南京市体育产业发展引导资金使用管理暂行办法》(宁财规[2013]12号),公司于2013年12月23日收到由南京市财政局拨付的2013年南京市体育产业发展引导资金100,000.
00元.
(2)2013年度根据《省政府关于加快文化事业和文化产业发展若干经济政策的通知》(苏政发[2006]113号)和《江苏省省级现代服务业(文化产业)发展专项引导资金管理办法》,公司于2014年9月25日收到由南京市秦淮区财政局拨付的2014年江苏省省级现代服务业发展专项引导资金800,000.
00元.
公司在收到上述款项后,根据相应文件规定和款项性质将其划分为收益性收入计入当期损益.
会计师认为,相应会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》关于政府补助的确认、计量的规定.
3、公司报告期各期末未分配利润分别为-1525万元、-1382万、-1060万元,2012年末公司所有者权益-73.
99万元.
请公司说明并补充披露2012年度及以前大幅亏损的原因,报告期业绩大幅增长的合理性;请办券商核查.
【回复】主办券商查阅了公司成立以来的历年审计报告,了解了互联网行业公司发展情况,核查公司股权变化的工商资料,与公司股东、公司管理层进行访谈等,履行了必要的核查程序.
79公司以前年度经营亏损、报告期业绩增长原因如下:(1)公司成立初期,相关业务处于初步探索阶段,公司收入规模较小,而公司所处行业为互联网新闻信息服务业,属于人才和知识密集型行业,员工薪酬支出及管理费用系公司开展业务的重要固定成本,导致公司历年呈现亏损状态.
(2)互联网行业本身的发展情况,公司成立初期,互联网行业公司普遍亏损,公司处于互联网行业的初步成长期.
我国宏观经济的健康快速发展、网民规模的快速增加以及互联网广告较传统媒体广告的独特优势,我国互联网广告市场规模近年来快速增长,由2010年的325.
5亿元增长至2013年的1,100亿元.
报告期内,互联网行业的整体发展对公司产生有利影响.
(3)股东和经营团队的变化.
公司成立于2002年11月,至2011年10月,公司经过五次股权变更,公司经营管理团队不稳定,业务发展方向不够明确.
2011年10月27日,报业集团取得对公司100%控制权,并于2013年9月和2014年9月对公司增资,公司注册资本到达7,500.
00万元.
股东资金和业务的支持为各方面稳定发展提供了良好的保障.
公司新组建了管理团队,逐步完善了公司管理制度,对现有业务进行了重新梳理并明确了业务定位,确立了"以提供新闻资讯和开展互联网广告为基础,紧紧围绕新媒体开展新业务不断培育新的收入来源和利润增长点"的发展思路,为实现业务增长奠定了良好的内部基础,使公司报告期内呈现了盈利.
(4)近年来,国家产业政策的扶持加大.
近年来,我国先后出台了多项政策支持文化企业发展,主要政策如下:2011年,中共中央十七届六中全会通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,指出支持重点新闻网站加快发展,打造国内外有较强影响力的综合性网站和特色网站,发挥主要商业网站建设性作用,培育网络内容生产和服务骨干企业.
发展网络新技术新业态,占领网络信息传播制高点.
2012年,国务院公布《国家"十二五"时期文化改革发展规划纲要》,鼓励互联网等新兴媒体建设,鼓励支持国有资本进入新兴媒体,做强重点新闻网站,形成在国内外有较强影响力的综合性网站和特色网站.
802014年,国务院办公厅印发了《进一步支持文化企业发展的规定》,指出中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项资金,有条件的应扩大专项资金规模,创新资金投入方式,完善政策扶持体系,采取贴息、补助、奖励等方式,支持文化企业发展.
公司从事的项目属于文化产业和体育产业政府鼓励项目,报告期内取得了140.
00万元的政府补助,对公司的盈利亦产生一定的影响.
4、公司与移动等运营商合作开展移动增值服务.
请公司结合公司的业务模式、营利模式,说明公司与各地区基础运营商、平台提供商的合作细节、收入分成比例和收入确认方式,提供主要合作协议,公司业务流程和收费方式是否符合工信部等相关部门的要求.
请主办券商、律师、申报会计师核查上述事项并发表意见.
【回复】查阅了移动合作合同,复核了收入相关的工作底稿,与移动业务部门进行了充分的沟通,履行了必要的核查程序.
(1)2012年移动增值业务:公司与卓望信息科技(北京)有限公司合作细节:卓望信息为移动数据运营支撑中心,公司为手机报等产品的所有者、合法授权人、使用人或代理人.
分成方式为双方合作手机报业务自中国移动实际取得的信息费收入作为结算基础,卓望信息自中国移动取得收入后,扣除营业税金及附加税后信息费收入余额的35%支付给公司.
公司在收到款项并确认金额无误后,确认营业收入的实现.
(2)2013年-2014年移动增值业务:公司与中国移动通信集团浙江有限公司合作细节:中国移动通信集团浙江有限公司开展手机报业务,公司作为双方合作手机报产品及内容的著作权人、邻接权人、合法授权的使用人或代理人,提供手机报合法的产品.
合作双方以产品在中国移动平台产生的实际信息费作为基础进行结算,中移动浙江公司按实收信息费收入的40%并扣除相应税金后部分支付给公司.
公司在收到款项并确认金额无误后,确认营业收入的实现.
(3)根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关81管理规定,经营增值电信业务应取得相应的增值电信业务经营许可证.
中国移动系向其用户提供语音通话、短信、彩信、WAP、客户端、资讯等服务的全国性电信运营商,具备经营增值电信业务的相应资质.
卓望公司、中国移动浙江分公司为中国移动数据业务运营支撑中心,具体负责手机报业务.
龙虎网在与卓望公司、中国移动浙江分公司的合作过程中,只负责提供手机报产品内容,其提供的手机报内容符合《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》的等相关管理规定,未违反其中的禁止性条款.
卓望公司、中移动浙江分公司与公司的收入分成方式相当于向龙虎网支付手机报内容使用费,龙虎网并未直接向用户收取信息费,也不参与经营具体的增值电信业务,该等收费方式属于《合同法》《著作权法》等相关法律法规的范畴,无需根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关管理规定取得增值电信业务资质.
综上,主办券商及律师认为公司移动增值业务流程和收费方式均符合工信部等相关部门的要求;主办券商及会计师认为,公司公司移动增值业务收费方式、收入确认方法及具体会计核算符合企业会计准则的要求.
5、公司未专门设置销售部门和人员从事销售业务,员工工资及部门费用根据部门属性记入了营业成本.
(1)请公司结合行业特征、公司产供销模式,对比同行业其他公司,说明未设置销售部门及销售人员的合理性.
(2)请公司说明员工工资及部门费用如何在各类业务之间进行分配,并说明确认业务收入后,公司的成本结转方法.
(3)请主办券商、申报会计师核查公司报告期会计核算是否规范,销售费用是否真实,是否存在费用未入账的情况.
(4)请主办券商及会计师结合同行业公司的相关情况补充核查公司营业成本和期间费用各组成部分的归集是否合理,是否存在调节毛利率的情形.
【回复】(一)请公司结合行业特征、公司产供销模式,对比同行业其他公司,说明未设置销售部门及销售人员的合理性.
经了解,公司目前根据其业务特点设置有如下职能部门:技术中心,主要提供技术支持和建站、运营维护服务;移动业务中心,主要负责移动增值业务;设置有房产中心、政务中心、新闻中心等功能部门;设置有行政中心、财务中心等82管理核算部门;公司各业务部门人员均可以从事业务承揽、销售业务,未设置专门的销售部门及专职人员进行相应广告承揽、业务销售等业务.
查阅了舜网传媒公开转让说明书及审计报告,舜网传媒无销售费用,未专门设置销售部门.
查阅荆楚网公开转让说明书,荆楚网2012年未产生销售费用.
2013年荆楚网的销售费用全部为新增合并范围子公司楚天鑫融发生的销售费用,楚天鑫融设置了专门的销售人员从事销售活动,其相应的费用记入了销售费用.
人民网各业务规模较大,业务分工较为明确,专门设置了销售部门从事销售业务.
公司未专门设置销售部门,与公司目前业务规模适当,与行业公司荆楚网、舜网传媒一致.
主办券商认为,公司未专门设置销售部门及销售人员与公司的当前状况适应.
(二)请公司说明员工工资及部门费用如何在各类业务之间进行分配,并说明确认业务收入后,公司的成本结转方法.
公司高管、行政和财务等部门的人员成本及部门费用计入了管理费用.
公司移动业务中心的人员成本及部门费用计入了营业成本-移动增值业务成本.
公司发生的广告制作成本、活动宣传成本直接接入了互联网广告和信息服务成本.
公司技术中心主要提供技术支持和建站、运营维护服务,发生的成本根据业务内容不同分别计入了营业成本和管理费用.
公司新闻中心,房产中心,政务服务中心等业务中心均可产生互联网广告、信息服务收入,其成本大部分为无法明确划分的共担成本.
该类成本在发生时按照部门进行归集,期末按照收入类别比重进行分配.
(三)请主办券商、申报会计师核查公司报告期会计核算是否规范,销售费用是否真实,是否存在费用未入账的情况.
公司报告期会计核算规范,符合会计准则核算的要求.
公司未发生销售费用,不存在费用未入账情况.
(四)请主办券商及会计师结合同行业公司的相关情况补充核查公司营业成本和期间费用各组成部分的归集是否合理,是否存在调节毛利率的情形.
行业公司毛利率情况如下:83年份荆楚网舜网传媒人民网龙虎网2012年8.
07%41.
67%62.
20%33.
69%2013年5.
98%41.
34%57.
10%31.
09%人民网利用其全国性媒体的优势,主要客户涉及世界及国内大型企业,毛利率较高;舜网传媒作为济南市地方新闻媒体,其业务主要为山东省及济南市区域内的客户,业务规模相对较小,人员、办公等固定支出小,毛利率略高;荆楚网因人员成本较大,毛利率较低;龙虎网作为南京市地方新闻网络媒体,毛利率行业适中.
公司高管、行政和财务等部门的人员成本及部门费用按照实际发生额直接计入管理费用,公司营业成本的归集和分摊详见本问题(2)部分.
查阅荆楚网公开转让说明书,荆楚网将行政、财务、管理人员成本费用计入管理费用,将其他业务相关部门人员成本费用计入了营业成本,与龙虎网成本费用划分一致.
2012年度、2013年度及2014年1-9月,公司业务综合毛利率分别为33.
69%、31.
09%和35.
85%,综合业务毛利率不存在大幅波动.
综上核查,主办券商及会计师认为,公司营业成本和管理费用的归集和分配在报告期内遵循了可比性、一致性,不存在调整毛利率的情况.
6、关于客户及供应商.
(1)报告期向报业集团关联销售金额分别201.
5万元、141.
51万元、99.
06万元,公司未将报业集团列为最近一期前五大客户,请公司说明原因,请主办券商核查报告期主要客户及供应商的披露是否准确.
(2)请补充披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东在客户及供应商占有权益的情况.
【回复】(一)报告期向报业集团关联销售金额分别201.
5万元、141.
51万元、99.
06万元,公司未将报业集团列为最近一期前五大客户,请公司说明原因,请主办券商核查报告期主要客户及供应商的披露是否准确.
(1)公司说明由于公司工作人员疏忽,未将报业集团列为最近一期前五大客户.
公司已在84公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、业务经营情况"之"(二)客户情况"部分修改补充披露如下:2、前五名客户情况年度序号客户名称销售收入(元)占营业收入的比例2014年1-9月1江苏猎宝网络科技有限公司2,830,188.
6811.
30%2江苏炎旭工程科技有限公司1,682,156.
446.
72%3南京市委宣传部1,153,113.
174.
60%4南京富士吉电器有限公司1,141,834.
164.
56%5南京报业集团有限责任公司990,566.
033.
96%合计7,797,858.
4831.
14%2013年1南京富士吉电器有限公司3,364,156.
4910.
31%2江苏炎旭工程科技有限公司2,639,825.
688.
09%3南京报业集团有限责任公司1,415,094.
344.
34%4南京润源广告有限责任公司1,315,471.
674.
03%5南京市委宣传部825,526.
352.
53%合计9,560.
074.
5329.
30%2012年1南京报业集团有限责任公司2,015,000.
007.
95%2卓望信息技术(北京)有限公司1,232,879.
514.
87%3南京市委宣传部879,179.
353.
47%4南京贝雅尔商贸有限公司722,571.
012.
85%5江苏有线数据网络有限责任公司676,988.
672.
67%合计5,526,618.
5421.
81%(2)主办券商核查意见主办券商查阅了公司销售明细账、审计报告、相关业务合同等文件,询问财务工作人员,咨询了会计师意见.
经核查,主办券商认为,除公司未能够准确将报业集团列为最近一期前五大客户外,报告期内公司主要客户及供应商的披露准确.
(二)请补充披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东在客户及供应商占有权益的情况.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、业务经营情况"之"(二)客户情况"部分修改补充披露如下:2012年、2013年、2014年1-9月,公司对前五大客户的销售比例分别为21.
81%、29.
30%、31.
14%,不存在重大客户依赖.
除南京报业集团有限责任公司系公司控股股东外,公司董事、监事、高级85管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在前五大客户中占有任何权益.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、业务经营情况"之"(三)采购情况"部分修改补充披露如下:"报告期内,除对江苏格力中央空调工程有限公司采购金额较大外,公司对外采购项目涉及金额均较小,不存在供应商依赖情况.
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在前五大供应商中占有任何权益.
"7、请公司补充披露报告期其他应付款中"龙虎网阶段联盟商家优惠卡"代收款项178万元具体情况,并结合公司商业模式说明上述款项产生的原因;请主办券商核查.
【回复】根据反馈回复的要求,在"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"五、报告期公司主要负债情况"之"(四)其他应付款"补充披露如下:"公司其他应付款中"龙虎网阶段联盟商家优惠卡"代收款项178万元,为公司暂收看房客户的"龙虎网阶段联盟商家优惠卡"费用,该款项需要根据看房客户实际是否购买房产后进行收入确认或者款项返回给客户.
"其他应付款中"龙虎网阶段联盟商家优惠卡"代收款项系龙虎有限收取看房客户每人10,000.
00-20,000.
00元"龙虎网阶段联盟商家优惠卡"购卡费用.
南京蓝德鑫网络科技有限公司与南京升龙元龙置业有限公司进行谈判、约定,看房客户凭"龙虎网特惠商家联盟卡"可享受购买单套房屋1万元抵2个点优惠.
龙虎网与南京蓝德鑫网络科技有限公司协议约定:如看房客户于活动期间实际购买活动所宣传房产,该"龙虎网特惠商家联盟卡"费用作为龙虎有限与南京蓝德鑫网络科技有限公司共同收入,按照1:9比例分成,否则,该款项在活动结束后全额退还客户.
8、请公司明确对持续经营有重大影响的业务合同标准,并列表补充披露报告期内对持续经营有重大影响的采购合同、租赁合同、研发合同(如有),并披露包括但不限于合同相对方、标的、金额、合同期间、履行情况等;框架协议或86跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例.
【回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、业务经营情况"之"(四)重大业务合同及履行情况"部分修改补充披露如下:报告期内,公司单笔合同金额普遍较小,重大业务合同是指合同金额超过或预计超过100万元的业务合同.
截至本公开转让说明书签署日,对公司持续经营能力有重大影响的业务合同如下:1、销售合同序号签订合同对象合同标的合同金额(万元)合同期限履行情况报告期内确认收入、成本的比例1南京润源广告有限责任公司广告业务框架合同2010.
09.
01-2016.
08.
31终止—21322012.
09.
01-2013.
08.
31履行完毕100%32042013.
09.
01-2014.
08.
31履行完毕100%4卓望信息技术(北京)有限公司手机报框架合同2012.
01.
01-2012.
12.
31履行完毕100%5南京富士吉电器有限公司空调设备527.
2009—履行完毕100%6江苏炎旭工程科技有限公司空调设备505.
6719—履行完毕100%7江苏猎宝网络科技有限公司推广服务1102014.
08.
01-2014.
08.
31履行完毕100%81002014.
07.
01-2014.
07.
31履行完毕100%9江苏有线数据网络有限责任公司大电视互动新媒体平台改版、运维等服务框架合同2011.
12.
01-2014.
12.
31正在履行—10南京侨台美容有限责任公司(白下第三诊所)广告宣传及新媒体推广服务117.
362014.
09.
01-2015.
08.
31正在履行—2、采购合同序号签订合同对象合同标的合同金额(万元)合同期限履行情况1南京卓润文化传内容建设、活动策划框架合同2012.
09.
01-履行完毕87媒有限公司及市场营销2013.
08.
31框架合同2013.
09.
01-2014.
08.
31履行完毕2江苏格力中央空调工程有限公司空调设备999.
6230—履行完毕3北京益家时代科技服务有限公司代理商务互联·互动消费电子系统的推广、经营和服务5002014.
05.
12-2019.
05.
09正在履行9、请结合公司业务情况披露主要会计政策及会计估计.
【回复】公司业务收入构成参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"三、报告期公司盈利情况"之"(二)营业收入的主要结构".
公司收入分类与业务部分的分类一致,主要分为互联网广告、信息服务、技术服务、移动增值服务和商品销售.
公司营业收入会计政策参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"十五、收入确认原则"和"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"三、报告期公司盈利情况"之"(一)收入的确认方法".
公司收入确认具体会计政策如下:互联网广告业务以互联网广告开始在龙虎网网站上线,公之于众时确认收入;信息服务、技术服务收入按照业务合同中约定的服务时确认收入;移动增值服务每月以公司自身信息系统的业务数据与移动等运营商结算时确认收入;商品销售业务根据合同约定将商品交付给购货方,且商品销售金额已确定时确认收入.
应收账款的会计政策和会计估计参见"公开转让说明书"之"第四节公司财务"之"二、主要会计政策和会计估计"(十)应收账款".
应收账款账龄组合,公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.
005.
001~2年20.
0020.
002~3年50.
0050.
003年以上100.
00100.
0088坏账准备计提方面,公司计提标准高于行业可比公司比例,公司坏账准备方面计提比较谨慎.
公司应收账款主要为政府单位和良好的业务合作单位,公司报告期内1年以内应收账款占比在97%以上,公司1年以内其他应收款占比80%以上,公司坏账准备计提比率符合公司的实际业务情况.
10、关于通过将其他同一控制下的企业的网络广告业务委托公司经营并分成的方式已解决同业竞争问题,请主办券商、律师补充核查并分析:(1)以上协议下公司、相对方承担的义务和享有的权利,各方市场主体的权义对等性、合理性,协议关于违约的约定,协议的期限约定情况,以上委托经营协议的实际操作运行情况,是否存在无法继续履行的风险;(2)以上方式能否避免公司与其他企业在广告业务上的竞争,能否长期有效的避免公司与同一控制下的企业的同业竞争.
【回复】(一)公司与同一控制下其他网站签订协议的情况公司与其他同一控制下从事互联网广告的公司签订了《网站广告业务委托经营协议》(以下简称《委托经营协议》),具体签订情况如下:序号网站名称合同相对方1巢居网www.
njchaoju.
com南京《现代家庭报》传媒有限公司2都市文化报官网www.
dswhb.
com3中国家庭教育网www.
chinajtjy.
com4东方卫报官网www.
njdfwb.
cn南京东方都市报业发展有限公司5南京报业网www.
njnews.
cn南京报业集团有限责任公司6南报网www.
njdaily.
cn南京日报发展有限责任公司7金陵晚报官网www.
jlwb.
net南京金陵文化传播有限公司8乐生活www.
lifeday.
cn9金陵178www.
jl178.
net10紫风网www.
zfancy.
net南京紫风文化传播有限公司11财信网www.
1caixin.
com.
cn南京《大众证券报》传媒有限公司89(二)委托经营协议的相关内容及履行情况1、协议双方的权利义务约定《委托经营协议》对双方的权利义务约定如下:(1)委托方将其网站的全部网络广告业务委托给公司经营.
(2)公司必须依据法律、法规和行业管理规范,在委托方公司经营范围内开展网站广告业务,不得将委托经营事项以任何形式转委托给任何第三方.
(3)公司在委托方网站发布的广告必须符合法律规定和行业管理规范,努力提高该网站广告收入.
公司应尊重客户选择,在其指定网站发布广告,不得损害委托方利益.
(4)公司在委托方网站发布的广告内容须符合相关法律法规的规定,否则公司须承担因发布违规、侵权广告所导致的一切责任.
(5)公司在委托方网站发布的所有广告,按照双方共同确认的协议价,公司于每月最后一天按实际到账的情况支付因在委托方网站发布广告而产生的使用费.
主办券商及律师认为,《委托经营协议》对公司与各委托人权利、义务约定合理,系协议双方真实意思的表示.
2、违约的约定根据《委托经营协议》,双方一方违约给对方造成损失时,违约方应赔偿守约方实际损失.
公司迟延支付广告发布款的,每迟延一日,以应付金额为基数、按每日万分之一向委托方支付违约金.
公司在委托方网站发布的广告内容须符合相关法律法规的规定,否则公司须承担因发布违规、侵权广告所导致的一切责任.
主办券商及律师认为,《委托经营协议》对违约责任的约定可以有效约束各方行为.
3、协议期限的约定根据《委托经营协议》,从签约之日起计算,委托期限为2年.
双方承诺:双方存在同业竞争关系期间,按本协议条件续签此协议.
协议自2014年10月1日起生效.
4、协议的履行情况根据控股股东的说明并经核查,《委托经营协议》签订后,截至本反馈回复出具之日,协议各方均严格履行协议约定内容,各委托方均已完成与公司的业务交接工作,公司已安排工作人员负责上述各网站的互联网广告业务并与各网站对接.
因上述网站广告体量较小,且广告业务合同主要集中在年初与年末签订,故90除《委托经营协议》签订前已经签订合同并履行的网站广告业务外,上述网站尚未有新的互联网广告业务,故公司与各网站尚未产生具体的结算付款.
主办券商及律师认为,《委托经营协议》已得到有效贯彻与执行,不存在无法继续履行的风险.
(三)避免同业竞争措施的长期有效性公司通过上述委托经营协议安排有权经营报业集团下属全部网站的互联网广告业务,从而避免了报业集团下属网站各自经营广告业务出现内部恶性竞争的情形,在一定程度上有效解决了龙虎网与上述网站的同业竞争问题.
此外,公司控股股东报业集团、实际控制人传媒集团、主要股东日报发展公司还出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:(1)本公司及本公司控制的其他企业不直接从事与龙虎网主营业务相同或相似的业务;(2)本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与龙虎网经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与龙虎网经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;(3)如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与龙虎网经营的业务产生竞争,则在龙虎网完成本次挂牌后,本公司及本公司控制的企业承诺两年内将相关业务交由龙虎网托管,并在前述期间内逐步采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入龙虎网的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与龙虎网主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争.
为长期有效地解决同业竞争问题,公司控股股东报业集团、实际控制人传媒集团进一步出具了承诺,承诺自公司挂牌之日起两年内,针对下属除龙虎网外的经营互联网广告业务的网站,将采取以下方式之一来避免与龙虎网的同业竞争:(1)终止经营互联网广告业务;(2)将网站并入龙虎网或由龙虎网控制;(3)将网站互联网广告业务转让给无关联的第三方.
综上,主办券商及律师认为,公司与同一控制下其他网站签订广告业务委托经营协议,并由控股股东实际控制人出具避免同业竞争的承诺以及未来进一步解91决同业竞争的承诺,上述方式可以长期有效地避免公司与同一控制下的其他企业的同业竞争.
11、关于公司网站发布的内容.
请主办券商、律师核查以下事项并发表意见:(1)公司新闻内容来源的合法合规性;(2)关于内容转载,有无争议纠纷或潜在的争议纠纷,公司针对该类法律风险采取的风险管理措施及其有效性;(3)公司新闻内容的外部监管、内部审查情况;(4)公司对非新闻内容发布的审查和管理情况.
【回复】(一)公司新闻内容来源及合规性经核查,报告期内,公司网站新闻内容来源主要为原创新闻和转载新闻.
原创新闻是指龙虎网在资质范围内进行规范采编、整合,所有原创新闻稿件均遵循三审制度,即:编辑成稿自审、部门主任二审和总发三审,涉及政治性等重大稿件由网站分管内容的副总经理、网站总编辑逐级审核把关.
转载新闻是指龙虎网登载其他新闻网站的新闻内容.
龙虎网新闻转载来源主要依据国务院新闻办公室发布的可供网站转载新闻的中央新闻单位和省级直属新闻单位名单,同时龙虎网制定了《龙虎网新闻稿件来源规范、有害信息规避说明》、《龙虎网稿件转载补充规定》,所有转载稿件均严格按照该规定执行.
公司还与其控股股东报业集团公司签订了《网络宣传合作协议书》,公司可在其网站上登载报业集团公司提供的新闻稿件.
报告期内,公司存在擅自转载部分商业网站非时政类新闻资讯的情形,该情形已经公司自查后纠正.
(二)内容转载的争议纠纷及措施龙虎网作为江苏省重点新闻网站,每天发布大量新闻信息,内容转载已成为不可缺少的常用手段,而转载过程中存在少部分不规范情况,可能导致知识产权或名誉权的纠纷,为公司带来潜在法律风险.
根据公司的说明并经核查,报告期内,公司存在一起著作权侵权诉讼,为北京全景视觉网络科技有限公司诉公司著作权侵权纠纷一案,诉讼标的为1万元,目前双方已经达成和解,对方撤诉.
截至本反馈回复出具之日,公司新增一起著作权侵权诉讼,为周丕海诉公司著作权侵权纠纷一案,诉讼标的为13700元,目前案件正在审理中.
主办券商及律师认92为,上述案件系公司编辑人员对相关法律法规及公司规范的不熟悉所致,且诉讼标的较小,不会对龙虎网的整体财务状况和经营能力产生重大影响,对本次挂牌不构成实质性影响.
为了避免和减少该类法律风险,公司已经制定了《龙虎网新闻中心稿件编发规定》、《龙虎网新闻稿件来源规范、有害信息规避说明》、《龙虎网稿件转载补充规定》、《2014新闻中心采编扣罚制度》、《江苏龙虎网信息科技股份有限公司图片使用规定》,对转载内容的合法合规性进行审查,增强工作人员的法律风险防范意识.
此外,公司已安排工作人员对此前网站转载的内容进行核查,对于构成侵权或可能构成侵权的新闻内容将进行删除处理.
主办券商及律师认为,公司的上述措施公司可有效防范上述法律风险.
(三)新闻内容的审查和监管根据公司的说明并经核查,龙虎网的新闻内容分为外部监管和内部审查.
外部监管主要由南京市公安局网监处、南京市委宣传部网宣处、江苏省委宣传部网络新闻管理处对公司进行监管,以及网站用户的自发监督,同时龙虎网的控股股东报业集团公司及其实际控制人南京报业传媒集团的行风监督员也会对公司新闻内容进行监督.
内部审查除经过编辑一审、部门主任二审、总发三审外,新闻中心负责人、分管网站内容副总编辑、网站总编辑会对网站全部内容进行检查、审核.
(四)非新闻内容的审查和监管针对公司发布的非新闻内容,主要由公司严格按照上述管理规定对非新闻内容进行审查,对于违反相关国家法律、法规和规范性文件规定的,不予发布,已发布的进行删除.
12、关于公司实际控制人变更.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)南京市国资委将报业集团股权转让给传媒集团、公司实际控制人由南京市国资委变更为传媒集团的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;(5)实际控93制人变更前后公司收入、利润变化情况.
主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见,公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示.
【回复】1、2010年,根据《市政府关于组建南京市文化投资控股(集团)有限责任公司的通知》(宁政发[2010]156号)文件以及市文化体制改革与产业发展领导小组办公室2010年9月2日会议纪要精神,南京市国资委将持有的报业集团公司整体产权无偿划转给南京市文化投资控股(集团)有限责任公司(以下简称"市文化集团")(宁国资委产[2010]132号文件),以报业集团公司净资产35970.
43万元中30000万元核增市文化集团实收资本,剩余部分计入公司资本公积.
但在实际操作过程中,市文化集团仅将报业集团公司的资产在财务上进行了处理,划入市文化集团实收资本及资本公积,未办理工商变更手续,因此,在工商登记上,依然由市国资委作为报业集团公司出资人.
2012年2月,南京市委、市政府出具《关于深化全市文化体制改革的意见》(宁委发[2012]24号),决定将报业集团公司出资人由市文化集团变更为南京报业传媒集团.
因文化传媒企业的特殊性以及各部门之间的协调时间较长,直到2014年9月1日,南京市国资委才将报业集团公司股权转让给南京报业传媒集团,公司实际控制人才由南京市国资委变更为南京报业传媒集团.
2014年10月3日,江苏省财政厅出具《关于确认南京龙虎网络传播有限公司历史沿革的函》(苏财资[2014]132号),对有限公司历史沿革情况进行了确认,认定有限公司历次股权转让行为均不存在侵害相关股东权益或国有资产流失的情况,基本符合当时的法律法规.
主办券商及律师认为,有限公司历次股权转让程序虽然存在一定瑕疵,但股权转让各方均签订了有效的股权转让协议且办理了工商变更登记手续,自公司设立以来未发生任何有关争议或纠纷,也超过了相关法律法规对诉讼时效的规定,并且公司已取得江苏省财政厅关于历史沿革的书面确认,故上述问题不会对本次挂牌构成实质性障碍.
其他历次变更均履行了必要的决议及审批备案程序,合法合规.
因此,公司目前股权明晰,不存在潜在的股权纠纷.
942、根据《市政府关于组建南京市文化投资控股(集团)有限责任公司的通知》(宁政发[2010]156号)的规定,市文化集团不负责报业集团公司的具体经营管理业务.
南京市委、市政府已于2012年2月出具《关于深化全市文化体制改革的意见》(宁委发[2012]24号),决定将报业集团公司出资人由市文化集团变更为南京报业传媒集团.
故报告期内报业集团公司基本上一直由南京报业传媒集团实际控制并经营.
因此,公司实际控制人由南京市国资委变更为南京报业传媒集团对公司业务的持续性以及公司管理团队的稳定性不构成实质影响.
3、经核查,公司在报告期内董事、监事和高级管理人员任职变化情况如下:股份公司现任董事长戴亦钢2013年9月至2014年10月,任有限公司总编辑兼总经理;2014年10月至今,担任龙虎网董事长、总编辑.
股份公司现任董事欧阳辉澜2009年9月至2013年10月,任有限公司总编辑助理;2013年10月至2014年10月,任有限公司副总经理;2014年10月至今,担任龙虎网董事.
股份公司现任董事陈晓曙2011年9月28日至2014年10月,任有限公司监事;2014年10月至今,担任龙虎网董事.
股份公司现任副总经理袁培培2011年11月至2013年11月,任有限公司总编助理兼政务中心总监;2013年11月至2014年10月,任有限公司副总编辑;2014年7月至今,兼任浦广传媒公司董事长;2014年10月至今,任龙虎网副总经理、副总编辑.
股份公司现任副总经理孙迎军2009年11月至2012年11月,任有限公司技术总监;2012年12月至2013年11月,任有限公司技术中心总监;2013年11月至2014年10月,任有限公司副总经理兼技术中心总监;2014年10月至今,任龙虎网副总经理兼技术中心总监.
股份公司现任副总经理孙荣荣2010年10月至2013年11月,历任有限公司大型活动部主任、南京民声传媒有限公司董事、总经理;2013年11月至2014年10月,任龙虎有限总编助理;2014年10月至今,任龙虎网副总经理.
股份公司现任董事会秘书许骄阳2011年12月至2012年11月,任龙虎有限办公室主任;2012年12月至2014年10月,任龙虎有限行政财务中心总监兼办公室主任;2014年7月至今,兼任浦广传媒公司监事;2014年10月至今,担任95龙虎网董事会秘书、行政中心总监.
另据核查,公司另外两名现任董事夏爱宇、谢臻,监事会主席苏斌、监事孔庆宁,财务负责人褚立立,报告期内均在南京报业传媒集团控制的下属企业任职.
主办券商及律师认为,公司董事会的多数董事及高级管理人员的多数人员报告期内均在公司担任管理职务,且在有限公司整体变更为股份公司后继续担任管理职务;公司董事会其余两名董事和监事会两名职工监事报告期内均在同一实际控制下的企业担任管理职务,总经理朱妮在传统媒体和新媒体行业均由丰富的从业经验,前述人员的任职行为系对公司治理结构和管理团队的有效完善和补充,有利于公司日常经营管理的规范化运作,不会对公司的持续稳定经营带来不利影响.
报告期内公司的实际控制人、公司业务的发展方向基本稳定,上述董事、监事、高级管理人员的变化均符合当时有效的法律、行政法规和《公司章程》的规定,公司管理团队持续稳定,不存在人员离职情况,公司管理团队的变化属于对管理团队的补充和完善,对公司本次挂牌不构成障碍.
5、经核查,公司实际控制人变更并未对公司业务的发展方向、业务具体内容的变化产生重大影响,报告期内公司业务的发展方向、业务具体内容的变化系公司正常的市场经营行为.
6、经核查,公司实际控制人变更并未对公司客户变化产生重大影响,报告期内公司客户的变化系正常的市场选择.
7、经核查,公司实际控制人变更并未对公司收入、利润变化产生重大影响,报告期内公司收入、利润的变化系正常经营成果.
13、关于监管、批复主体.
请主办券商、律师核查以下事项:(1)南京市国资委、市委宣传部、南京市文资办、南京市财政局、江苏省财政厅等各不同政府主体对公司的监管权限和监管内容;(2)公司历史上股权变动批复主体的适格性及其依据,江苏省财政厅作为对公司历史上国有股权变动情况的确认主体的适格性及其依据.
【回复】1、经核查,上述行政管理机关对公司的监管权限和监管内容如下:(1)南京市国资委96根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条第一款规定,国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,根据本级人民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责.
根据《市政府关于组建南京报业集团有限责任公司的通知》(宁政发[2002]253号),报业集团公司成立时的出资人为南京市国资委.
《公司章程》规定,下列事项须经市国资委审批:公司章程的制定和修改;增减注册资本或者发行公司债券;总资产在三亿元以下的全资或者控股子企业的分立、合并、解散和重组;转让全部国有股权或者因转让部分国有股权致使国有股东不再拥有控股地位;利润分配方案和亏损弥补方案;资产损失核销涉及出资人权益的;为无产权关系的单位或非控股企业提供担保;职工工资总额和工效挂钩方案;按规定应报市国资委审批的其他事项.
下列重大事项由市国资委审核后,报南京市人民政府批准:股份制改造方案;企业合并、分立、申请破产、解散和重组;转让全部国有股权或者因转让部分国有股权致使国有股东不再拥有控股地位;总资产在三亿元以上(含三亿元)的全资或控股子企业合并、分立、解散和重组;设立全资子企业;向境外投资;全资和控股子企业申请破产;按规定应报市政府批准的其他事项.
根据上述规定,南京市国资委并不对龙虎网进行直接监管,而是通过对有限公司的控股股东南京报业集团有限责任公司的监管实现对有限公司的间接监管,当有限公司拟进行的事项满足公司章程规定的条件,需要取得南京市国资委的审批.
2010年,根据《市政府关于组建南京市文化投资控股(集团)有限责任公司的通知》(宁政发[2010]156号),报业集团公司出资人由南京市国资委变更为南京市文化投资控股(集团)有限责任公司(以下简称"市文化集团").
2012年10月12日,中共南京市委、市政府联合下发《关于组建市属国有文化资产监督管理办公室的通知》(宁委[2012]313号),组建市属国有文化资产监督管理办公室(即南京市文资办),授权市文资办履行政府出资人监管职能.
故报告期内,南京市国资委已不再履行对报业集团公司的出资人监管职能,对公司亦不进行监管.
97(2)南京市文资办根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条第二款规定,国务院和地方人民政府根据需要,可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责.
2012年10月12日,中共南京市委、市政府联合发文《关于组建市属国有文化资产监督管理办公室的通知》(宁委[2012]313号),组建市属国有文化资产监督管理办公室(即南京市文资办),授权市文资办履行政府出资人监管职能,对市属国有及国有控股文化企业的发展战略和规划、投融资规划等重大事项进行审查,确保国有文化资产保值增值.
龙虎网作为报业集团公司的控股子公司,属于市属国有控股文化企业,南京市文资办根据上述规定及市政府的授权,对龙虎网的发展战略和规划、投融资规划等重大事项进行审查,确保国有文化资产保值增值.
(3)中共南京市委宣传部根据财政部、中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署下发的财教[2007]213号《关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知》的规定,"党委宣传部门要进一步做好……重大国有文化资产变动事项(比如,经营性文化事业单位转制为企业后的企业重组和股份制改造中涉及的重大资产变动等)的审查把关",中共南京市委宣传部作为地方党委宣传部门有权审查龙虎网的重大国有文化资产变动事项.
根据《关于组建市属国有文化资产监督管理办公室的通知》(宁委[2012]313号),市文资办对市属国有及国有控股文化企业的发展战略和规划、投融资规划等重大事项进行审查,确保国有文化资产保值增值;市文资办设在市委宣传部,市文资办主任由市委常委、宣传部长兼任,市委宣传部分管领导任专职副主任,市委、市政府分管文化方面的副秘书长和市财政局、市文广新局分管领导任兼职副主任.
市委宣传部相应调整和增设内设机构,作为市文资办的具体办事机构.
根据上述规定,中共南京市委宣传部并不对龙虎网进行直接监管,而由市文资办对龙虎网进行直接监管,市文资办属于市委宣传部的常设机构,由市委宣传部、市财政局等部门领导组成.
(4)南京市财政局98根据《关于组建市属国有文化资产监督管理办公室的通知》(宁委[2012]313号),市文资办对市属国有及国有控股文化企业的发展战略和规划、投融资规划等重大事项进行审查,确保国有文化资产保值增值;市文资办设在市委宣传部,市文资办主任由市委常委、宣传部长兼任,市委宣传部分管领导任专职副主任,市委、市政府分管文化方面的副秘书长和市财政局、市文广新局分管领导任兼职副主任.
市委宣传部相应调整和增设内设机构,作为市文资办的具体办事机构.
根据上述规定,南京市财政局并不对龙虎网进行直接监管,而由市文资办对龙虎网进行直接监管,市文资办属于市委宣传部的常设机构,由市委宣传部、市财政局等部门领导组成.
(5)江苏省财政厅根据国务院办公厅2008年10月12日发布的《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发[2008]114号),财政部门履行国有文化资产的监管职责,经营性文化事业单位转制为企业后与原主管主办单位脱钩的,其资产财务关系在财政部门单列,由财政部门履行文化企业的国有资产与财务管理职责.
《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200号)第一条规定,按照国家所有、分级管理的原则,地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计划单列市,下同)财政(国有资产管理,以下简称"国资")部门审核批准.
第二条第一款规定,由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜,经地方财政(国资)部门逐级审核后,报省级财政(国资)部门批准.
根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》第一条第一款第(二)项的规定,所出资企业协议转让事项的批准权限,按照转让方的隶属关系,中央企业由国务院国资委批准,地方企业由省级国资监管机构批准.
相关批准机构不得自行扩大协议转让范围,不得下放或分解批准权限.
由于目前并无省一级文资办,根据上述规定,龙虎网的企业协议转让事项以及国有股权管理方案受到江苏省财政厅的监管并由其审批.
2、经核查,公司历史上股权变动相关主管部门的批复情况如下:(1)2005年6月20日,中共南京市委宣传部出具《关于同意有关南京龙虎网络传播有限公司股权转让申请的批复》(宁委宣[2005]50号),同意中共南京99市委干部理论教育讲师团转让龙虎网30%的股权,所持股权的33.
3%出让给南京广电集团,其余66.
7%出让给南京广电网络有限责任公司,两项转让的参考价款为人民币300万元.
根据国家国有资产管理局、财政部于1995年2月15日发布的《行政事业单位国有资产管理办法》(国资事发[1995]17号)第二十七条、第二十八条以及国家国有资产管理局于1995年9月5日发布的《行政事业单位国有资产处置管理实施办法》(国资事发[1995]106号)第四条规定,行政事业单位处置规定标准以上的国有资产,首先向主管部门申报,提出申请处置国有资产的报告,填报《行政事业单位国有资产处置申报表》,经主管部门审核后,报同级国有资产管理部门会同财政部门审批.
主办券商及律师认为,中共南京市委干部理论教育讲师团系中共南京市委宣传部下设的全额拨款事业单位,中共南京市委宣传部作为其主管部门对本次股权变动进行批复符合事业单位国有资产管理的相关规定,主体适格.
(2)2002年10月29日,南京市人民政府出具《关于组建南京报业集团有限责任公司的通知》(宁政发[2002]253号),南京市国资委出资设立国有独资公司报业集团公司,市政府授权报业集团公司经营国有资产范围为南京日报社(包括南京日报等)等单位国有资产.
2003年3月24日,市国资委出具《关于核定南京报业集团有限责任公司国家资本金的通知》(宁国资办[2003]11号),核定报业集团公司以南京日报社注册资本3887万元为授权范围内国家资本金.
2004年12月22日,市国资委出具《关于核定南京报业集团有限责任公司国家资本金的通知》(宁国资办[2004]102号),核定报业集团授权范围内南京日报社等单位国家资本金合计为16372.
54万元.
2006年12月22日,有限公司的股东之一南京日报社变更为报业集团公司,并办理了工商变更登记.
主办券商及律师认为,根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条第一款规定,南京市国资委根据南京市政府的授权,代表南京市政府对报业集团公司履行出资人职责.
南京市国资委有权对报业集团公司的资本金进行核定及批复,并据此将有限公司的股东由南京日报社变更为报业集团公司,主体适格.
100(3)2010年6月9日,南京市财政局出具《行政事业单位国有资产处置批复书》(宁财绩复字[2010]12号),同意南京广电集团将所持有的30%龙虎网股权作价10万元转让给报业集团.
根据国家国有资产管理局、财政部于1995年2月15日发布的《行政事业单位国有资产管理办法》(国资事发[1995]17号)第二十七条、第二十八条以及国家国有资产管理局于1995年9月5日发布的《行政事业单位国有资产处置管理实施办法》(国资事发[1995]106号)第四条规定,行政事业单位处置规定标准以上的国有资产,首先向主管部门申报,提出申请处置国有资产的报告,填报《行政事业单位国有资产处置申报表》,经主管部门审核后,报同级国有资产管理部门会同财政部门审批.
主办券商及律师认为,南京广电集团本次股权转让由南京市财政局进行批复符合事业单位国有资产管理的相关规定,主体适格.
(4)2014年9月18日,市文资办出具《关于同意南京龙虎网络传播有限公司增资方案的批复》(宁文资复[2014]8号),1、同意以江苏中天资产评估事务所出具的《南京龙虎网络传播有限公司评估报告》(苏中资评报字[2014]115号)中每股净资产1.
05元为作价依据,溢价14%,以每股1.
2元对龙虎网(有限)现金增资,将其注册资本金增加至7500万元.
同意吸纳南京日报发展有限责任公司为龙虎网(有限)的新股东.
2、同意报业集团以5400万元现金增资,取得86.
67%的股权(出资额6500万元,含原出资额2000万元);同意南京日报发展有限责任公司以1200万元现金增资龙虎网(有限),取得13.
33%的股权(出资额1000万元).
《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条第二款规定,国务院和地方人民政府根据需要,可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责.
根据《关于组建市属国有文化资产监督管理办公室的通知》(宁委[2012]313号),南京市政府授权市文资办履行政府出资人监管职能,对市属国有及国有控股文化企业的发展战略和规划、投融资规划等重大事项进行审查,确保国有文化资产保值增值.
有限公司当时作为报业集团公司的全资子公司,其增资扩股行为属于国有控股企业的发展战略和规划、投融资规划等重大事项,应当由市文资办进行审查.
101主办券商及律师认为,市文资办对有限公司增资方案的批复符合《企业国有资产法》的规定及市政府的授权,主体适格.
3、根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发[2008]114号),财政部门履行国有文化资产的监管职责,经营性文化事业单位转制为企业后与原主管主办单位脱钩的,其资产财务关系在财政部门单列,由财政部门履行文化企业的国有资产与财务管理职责.
《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200号)第一条规定,按照国家所有、分级管理的原则,地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计划单列市,下同)财政(国有资产管理,以下简称"国资")部门审核批准.
第二条第一款规定,由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜,经地方财政(国资)部门逐级审核后,报省级财政(国资)部门批准.
根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》第一条第一款第(二)项的规定,所出资企业协议转让事项的批准权限,按照转让方的隶属关系,中央企业由国务院国资委批准,地方企业由省级国资监管机构批准.
相关批准机构不得自行扩大协议转让范围,不得下放或分解批准权限.
根据上述规定,江苏省财政厅作为省内国有文化资产的监管机构,应当对其监管的国有文化企业协议转让事项进行批准,而龙虎网历史上的国有股权变动均采用了协议转让的方式,由江苏省财政厅对龙虎网历史上国有股权变动情况进行确认符合国有文化资产管理以及企业国有产权管理的相关规定,主体适格.
14、关于公司采编业务.
请公司补充说明公司采编团队情况、公司新闻采编与集团内新闻采编之间的关系.
【回复】截至2014年9月30日,公司共有专业采编人员83人,其中研究生学历4人、本科学历72人、新闻传播相关专业62人,采编人员占占员工总数的比例为37.
56%.
公司新闻采编人员的人事关系独立于报业集团,新闻采编业务系在南京市委宣传部和报业集团的监督、指导下,根据公司制定的业务制度开展,因此,公司102新闻采编业务与集团其他媒体新闻采编业务是独立关系.
15、关于公司资质,请主办券商核查公司是否业务需要网络文化经营许可证、互联网出版许可证.
【回复】经查阅公司的营业执照、公司章程、审计报告等文件,并对公司管理层进行了访谈,公司目前主要从事新闻资讯服务、互联网广告服务、信息服务、移动增值服务,取得了其经营业务所需的互联网新闻信息服务许可证、信息网络传播视听节目许可证、广播电视节目制作经营许可证、增值电信业务经营许可证、短消息类服务接入代码使用证书等业务许可证.
经核查,公司在报告期内一段时间在其网站上提供了游戏和电子刊物服务.
根据《网络游戏管理暂行办法》、《互联网出版管理暂行规定》、《关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》等相关规定,从事网络游戏上网运营等服务须取得文化行政部门颁发的《网络文化经营许可证》和新闻出版总署颁发的具有网络游戏经营范围的《互联网出版许可证》,从事互联网出版的须取得新闻出版总署颁发的具有互联网出版经营范围的《互联网出版许可证》.
因此,主办券商认为,公司提供游戏和电子刊物服务需要取得《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》.
截至本反馈回复出具之日,公司已停止在其网站上提供游戏和电子刊物服务,并积极向相关行政主管部门申请办理资质证件.
16、关于公司实际控制人,请公司补充披露市政府对传媒集团的授权内容.
【回复】传媒集团原名南京日报报业集团,系经国家新闻出版总署(现国家新闻出版广电总局)《关于同意组建南京日报报业集团的批复》(新出报刊[2002]1433号)批准组建的事业单位法人.
根据南京市委、市政府《关于深化全市文化体制改革的意见》(宁委发[2012]24号),将报业集团出资人由市国资委变更为传媒集团.
综上,传媒集团的设立系为加强市委市政府对集团所属国有资产的控制权,市政府授权传媒集团履行报业集团出资人职责,而具体的国有资产经营由报业集103团负责.
17、关于公司的广告业务,请公司补充披露公司广告制作情况,是自行制作还是委托制作.
【回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、公司主营业务及主要产品和服务"之"(二)主要产品和服务"部分修改补充披露如下:公司主要以龙虎网为依托,向客户提供优质广告服务,服务内容包括互联网广告、品牌活动赞助和策划等互动营销模式.
互联网广告业务目前是公司重要收入来源之一,服务客户涵盖房产、金融、汽车、电信、家居、餐饮、教育、旅游等多个行业.
根据网络用户的浏览习惯和新闻网站的自身特点,公司不断创新广告发布形式,可以通过文字、图片、flash、视频等多种方式进行广告发布.
公司技术中心下设有设计部,主要负责公司发布广告的相关制作工作.
目前,公司广告业务所涉及的广告均为自行制作.
18、关于数据来源.
请公司披露行业部分数据的具体和直接来源.
【回复】公司已在公开转让说明书中披露行业数据的具体来源.
19、请公司适当披露公司与网站经营的相关数据指标情况.
【回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、公司主营业务及主要产品和服务"之"(二)主要产品和服务"部分修改补充披露如下:公司运营的龙虎网(www.
longhoo.
net)是专业提供互联网新闻信息、互动服务和生活资讯的南京市唯一重点新闻网站,是国务院新闻办公室批准的江苏省重点新闻网站,致力于发展成为南京市信息量最大的新闻发布平台、最贴近南京市民的社区互动平台和最融入南京民生的生活资讯平台.
根据Alexa网站统计分析数据,龙虎网日均页面浏览量约为370万,日均独立IP访问量约为58万.
20、请公司补充披露公司的交易方式.
104【回复】公开转让说明书"第一节基本情况"之"二、股票挂牌情况"补充披露如下:"(二)股票转让方式公司股票采用协议转让的方式交易.
"(此页无正文,为南京证券股份有限公司关于江苏龙虎网信息科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之签字盖章页)^项目负责人::核专豇′‰硎辶丬_ˉˉ金建科项目组成员:铴,李建勤髀靼少冫~P~9、、》′￠年`冫月J日106