公司团购程序
团购程序 时间:2021-04-12 阅读:()
1/67太平洋证券股份有限公司北京博智数源科技股份有限公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目之反馈意见的回复2016年2月2/67释义除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:本说明书指《北京博智数源科技股份有限公司公开转让说明书》博智数源、股份公司、公司指北京博智数源科技股份有限公司博智数源有限、有限公司指北京博智数源科技有限公司盘古融智指盘古融智(北京)传媒广告有限公司盘古融商指盘古融商(北京)贸易有限公司众天中瑞指北京众天中瑞信息咨询有限公司股东会指北京博智数源科技有限公司股东会股东大会指北京博智数源科技股份有限公司股东大会董事会指北京博智数源科技股份有限公司董事会监事会指北京博智数源科技股份有限公司监事会三会指公司股东大会、董事会、监事会《公司章程》指经股份公司创立大会审议通过,现行有效的《北京博智数源科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》公司章程指北京博智数源科技股份有限公司章程股份转让公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期、最近两年及一期指2013年度、2014年度、2015年1-8月主办券商、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司会计师指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)律师指北京市京师律师事务所本次股份挂牌并公开转让指北京博智数源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让天泽地润指北京天泽地润商贸有限公司糖业烟酒指北京市糖业烟酒公司,该公司于2013年10月12日更名为北京糖业烟酒集团有限公司.
B-C-C价值链指品牌(Brand)、渠道(Channel)、消费者(Customer)价值链元、万元指人民币元、人民币万元3/67全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司《关于北京博智数源科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的要求,太平洋证券股份有限公司(以下简称"主办券商"或"太平洋证券")会同北京博智数源科技股份有限公司(以下简称"博智数源"、"公司")及北京市京师律师事务所(以下简称"律师")、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对反馈意见进行了认真研究,对博智数源进入中小企业股份转让系统挂牌项目申请文件中出具的《公开转让说明书》、《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》等文件进行了必要的修改、补充说明或解释,并对该等文件修改补充部分的内容以楷体加粗字体予以突出显示,现将解决落实情况汇报如下:一、公司特殊问题1.
1、关于子公司盘古融智(1)请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并按照区域市场销售情况披露收入构成.
请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性.
(2)请公司补充披露子公司的取得方式,并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况.
(3)请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用,以及公司与子公司在业务上的分工与合作,请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况.
(4)请公司补充披露家子公司的收入构成,子公司主要客户,母子公司之间是否存在内部交易,如存在,请公司补充说明内部交易的最终实现情况.
请主办券商和申报会计师发表核查意见.
(5)请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制.
(6)公司与子公司的分工合作模式,市场定位及未来发展情况.
请主办券商和律师核4/67查并发表意见.
答复:(1)请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并按照区域市场销售情况披露收入构成.
请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性.
1)、核查情况①关于"公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,收入的构成",已在公开转让说明书"第二节公司业务"部分披露,具体如下:"一、业务情况(一)公司主营业务公司是一家依据数据平台向快速消费品行业提供品牌营销、市场调查和专业咨询服务的综合商务服务商.
主营业务为公司依据自主研发的软件数据平台向快速消费品工业,零售业提供品牌营销、市场调查和专业咨询等综合商务服务.
公司自2007年成立以来,一直致力于北京快速消费品市场的上述服务,主营业务未发生重大变化.
(二)公司主要服务及其产品公司主要服务包括品牌营销服务、市场调查以及专业咨询服务.
其具体功能、用途列示如下:服务名称描述功能及用途品牌营销营销策划指公司为服务的快速消费品品牌按照导入期、成长期、成熟期、退市期4阶段定制品牌营销策划方案,包括发掘品牌价值、强化品牌形象、确定目标消费群体、制定针对零售户的宣传推广计划等.
提升公司客户的品牌形象、市场占有率,从而提升客户的区域竞争力.
营销执行执行公司营销策划方案.
以面向零售户的发布会、店访、电话推介的方式向快消品零售户传递快速消费品的品牌特征、定位等信息,了解零使公司客户的产品信息得以更有效的向零售户进5/67售户对特定品牌的销售意愿.
行传递,进而通过零售户完成向消费者的传达.
渠道维护指公司通过为零售户免费提供市场调查数据、安装零售相关软件系统对终端渠道资源进行开发并保持合作关系.
同时,公司通过零售户辅助记录、对零售户的走访、以及"盈之宝"终端零售运营系统自动采集的方式获得消费数据,支持公司其他业务的正常开展.
此外,公司利用微信公众号和针对零售户的手机APP,将到店消费者与零售店面进行绑定,为零售户提升消费者黏性,并借此搭建起快消品营销平台,进行快消品的宣传、推广与消费信息的采集.
增加零售户对公司服务的快消品品牌的忠诚度、满意度;为零售户提升顾客黏性;搭建营销平台.
市场调查指公司通过对采集的消费数据(如消费者自然属性、消费金额、频率、购买情景等因素)进行分析,为快速消费品行业客户提供满足其需求的市场调查结论.
公司对快消品工业企业提供的市场调查结论具体包括:销售地区内不同类别消费者的口味偏好、健康性的要求、价位承受力、其他购买欲望驱动因素以及产品售后满意度等.
使消费者需求得以有效地传达至快消品工业企业;使快消品工业企业以数据指导产品设计、生产,实现效率的提升.
专业咨询指公司通过对美国顾客满意度指数模型等国际通用模型进行本土化改良,使之适应我国快速消费品市场,并开发相关软件,用于对我国相关行业消费数据进行分析,对快消品企业提供专业咨询服务.
依据数据平台向快速消费品行业提供专业咨询服务公司产品具体信息如下:产品名称描述功能及用途"1积分"微信公众号通过扫描二维码,将到店消费者与快消品零售店面进行绑定.
该消费者可以每周一次于店面扫码获得红包,红包金额可用于购买零售店内所有商品.
公司该产品服务于快速消费品零售户,助其提升6/67消费者黏性;同时,公司计划持续开发此微信平台,扩展其功能,搭建快消品行业互联网营销平台,与消费者进行互动,对非烟产品进行网络营销.
公司自主开发软件系统如下:软件名称服务内容发表时间登记号经销商预期指数系统品牌营销服务2008.
02.
102009SBRJ2214消费者满意度指数系统品牌营销服务2008.
05.
232009SBRJ2215经销商满意度指数系统品牌营销服务2008.
01.
122009SRBJ2457进销存管理系统品牌营销服务2008.
01.
122009SBRJ2460销售测算与预测系统品牌营销服务2008.
06.
112009SBRJ2462T0bacco企业协同营销平台品牌营销服务2011.
09.
212012SB021278大数据平台的顾客满意度指数系统V1.
0调查咨询服务2013.
7.
162015SR007291大数据平台的数据库营销系统V1.
0品牌营销服务2014.
6.
242015SR007293基于微信平台的团购系统V1.
0品牌营销服务2014.
10.
282015SR007296商圈-品牌关联模型系统V1.
0调查咨询服务2014.
8.
192015SR010218品牌领导力分析系统V1.
0调查咨询服务2015.
1.
282015SR069256竞争得失矩阵计算系统V1.
0调查咨询服务2015.
2.
42015SR069261三、业务关键资源要素(一)公司产品或服务使用的主要技术公司的核心技术主要是公司自主研发的数据分析、零售户经营辅助相关软件系统,具体表现为24项软件著作权,详情见本章第二条"主要无形资产情况"之"软件著作权".
(1)公司核心技术描述及其在公司服务中的作用数据分析方面,公司通过对如美国顾客满意度指数模型(ACSI)等国际通用模型进行改良,使其在我国快消品行业的稳定性、可信度符合应用标准,并将7/67其应用于相关软件系统之中,开发有消费者满意度指数系统、消费者预期指数系统、经销商满意度指数系统、销售测算与预测系统、烟草品牌数据市场动态综合指数分析系统、品牌领导力分析系统、竞争得失矩阵计算系统、商圈-品牌关联模型系统等.
公司利用上述软件系统对采集自终端零售户的消费数据进行分析,支持公司市场调查业务的展开.
渠道维护方面,公司为快消品零售户开发有:进销存管理系统(连锁版、单店版)、库存/销售测算与预测系统、烟草行业零售商信息发布网络平台、"盈之宝"终端零售运营系统、基于微支付的快消品营销系统、基于微信平台的积分系统、团购系统、大数据平台的顾客满意度指数系统、大数据平台的数据库营销系统等.
其中,进销存管理系统、信息发布网络平台、微支付系统、积分团购系统、大数据平台数据库等可为零售户的日常经营提供辅助功能;库存以及销售测算与预测系统利用公司数据模型对零售户经营做出建议;"盈之宝"终端零售运营系统在辅助零售户日常经营的同时,可以完成对消费数据的自动采集.
(2)公司核心技术的创新性、比较优势及可替代情况公司核心技术以消费数据的采集、分析为核心,其历史累计容量大、种类广、更新频率高、蕴藏商业价值,拥有"大数据"的特点,处于我国快消品商务服务业领先地位,具备一定的创新性.
公司服务具有技术领先、渠道面广、数据积累量大的比较优势,其烟草行业数据分析模型针对我国烟草市场的稳定性、可信度具有一定的不可替代性.
(3)研发基本情况公司员工共计28人,数量较少,设有研发部,无下设部门;研发人员共计5人,占员工总数的17.
86%,其中核心技术人员3人,分别为于澈、佟显丽、周小鹏;报告期内,公司研发费用分别为2013年度的844,391.
26元、2014年度的633,119.
17元和2015年1-8月的414,444.
24元,占同期营业收入的比例分别为:40.
28%、9.
24%、7.
90%;研发项目为"1积分"微信平台的功能拓展、快消品零售户商业模式转型设计等,目前进展顺利.
(二)主要无形资产情况8/671、商标权截至本说明书签署日,公司共拥有4项商标权,具体情况如下:序号商标名称商标注册号国际分类号所有权人有效期实际使用情况16873498第30类博智数源有限2010.
5.
7至2020.
5.
6在用26873499第33类博智数源有限2010.
5.
7至2020.
5.
6在用37286702第35类博智数源有限2010.
12.
14至2020.
12.
13在用411971906第42类博智数源有限2014.
6.
14至2024.
6.
13在用上述商标权均为公司所有,不存在所有人变更情况,不存在权属不明、纠纷或潜在纠纷的情况.
2、公司域名截至本说明书签署日,公司使用的互联网域名情况如下:序号商标名称所有权人证书类型有效期实际使用情况101369.
cn博智有限中国国家顶级域名证书2013.
5.
25至2016.
5.
25在用21jifen.
cn那贤昭中国国家顶级域名证书2012.
8.
13至2016.
8.
13在用3dbsours.
com那贤昭顶级国际域名证书2007.
11.
28至2016.
11.
28在用域名"1jifen.
cn"和"dbSours.
com"为公司股东那贤昭所拥有,那贤昭提供了将上述2项域名无偿转让给公司的承诺函,目前正在办理转让变更手续.
在转让变更手续办理完毕前,上述两项域名由公司无偿使用.
主办券商及律师认为,公司域名使用和转让事项不存在争议或潜在纠纷.
9/673、软件著作权截至本说明书签署日,公司共拥有24项软件著作权,具体情况如下:序号软件名称权利取得方式权利范围所有权人首次发表时间登记号1经销商预期指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
2.
102009SBRJ22142消费者满意度指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
5.
232009SBRJ22153库存测算与预测系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
2.
252009SRBJ24574消费者预期指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2007.
11.
302009SBRJ24585经销商满意度指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
12.
112009SRBJ24596进销存管理系统(链锁版)V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
1.
122009SBRJ24607进销存管理系统(单店版)V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
9.
12009SBRJ24618销售测算与预测系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
6.
112009SBRJ24629Tobacco企业协同营销网络平台V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
212012SR02127810Tobacco行业零售商信息发布网络平台V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
202012SR02128111逸和消费者营销平台V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
10.
172012SR02136912盈之宝终端零售运营系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
262012SR02137413智能化Tobacco智能化行业会场分析系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
282012SR02150914Tobacco市场配送数据智能分析系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
10.
252012SR02161110/6715工商协同数据库营销分析平台V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
8.
242012SR02161316Tobacco品牌数据市场动态综合指数分析系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
262012SR02161917基于微支付的快消品营销系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
11.
142015SR00712118基于微信平台的积分系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
9.
252015SR00720319大数据平台的顾客满意度指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2013.
7.
162015SR00729120大数据平台的数据库营销系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
6.
242015SR00729321基于微信平台的团购系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
10.
282015SR00729622商圈-品牌关联模型系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
8.
192015SR01021823品牌领导力分析系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2015.
1.
282015SR06925624竞争得失矩阵计算系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2015.
2.
42015SR069261上述软件著作权的所有权均归公司所有,取得方式均为原始取得,不存在所有人变更情况.
公司研发人员均签订了《竞业禁止协议》,不存在侵犯他人知识产权、违反《竞业禁止协议》的情形,不存在其他单位的职务发明问题.
公司软件著作权不存在权属不明、纠纷或潜在纠纷的情况.
(三)业务许可资格、特许经营权截至本说明书签署日,公司未拥有任何业务许可资格或资质、未拥有任何特许经营权.
(四)公司取得的资质序号资质名称证书编号有效期11/671高新技术企业GF2012110003362012.
5.
24至2015.
5.
232中关村高新技术企业200920112674012009.
9.
22至2012.
9.
213中关村高新技术企业201520121494012015.
12.
11至2018.
12.
11公司现已将2015年高新技术企业的申报材料递交相关部门,公司研发投入占公司营业收入比例为7.
90%;高新技术收入占营业收入比例为:74.
22%;公司具有研发人员5人,占员工总人数的17.
86%.
根据北京市科学技术委员会于2015年11月24日公开的《北京市2015年度第二批拟认定高新技术企业名单》,公司作为拟认定高新技术企业,公示于该名单第689号.
截至本说明书出具日,公司已通过公示.
对于公司持有的"中关村高新技术企业"证书,中关村科技园区海淀园管理委员会科技发展处2015年7月24日出具《证明》:"目前中关村高新技术企业认定工作暂无全市统一申报管理平台,暂无法办理复审、变更等事宜,该企业中关村高新技术企业资格半年内(至2016年1月24日)继续有效.
"2015年12月11日,公司取的了新的"中关村高新就是企业"证书,有效期至2018年12月11日.
公司对上述已到期或即将到期的资质证书正在申请办理复审手续,2015年11月24日,公司已被拟认定为高新技术企业,目前已通过公示,公司正在办理上述资质证书的更名手续,公司系由博智有限整体变更而来,上述资质更改至股份公司名下不存在法律障碍.
(五)主要固定资产情况公司的生产经营场所为租赁取得,办公地点位于北京市海淀区广安门车站东街16号.
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号"[2015]京会兴审字第04020086号"《审计报告》,截至2015年8月31日,博智有限拥有的与其业务经营活动相关的固定资产值情况如下:序号固定资产名称使用情况原值净值成新率(%)1办公设备及其他正常使用737,135.
8485,189.
7011.
562运输工具正常使用31,930.
001,597.
435.
00合计769,065.
8486,787.
1311.
28经核查,主办券商和律师认为,公司的资产权属清晰,不存在权利瑕疵、权12/67属争议以及权属纠纷,亦不存在共有情形以及对他方的重大依赖.
(六)公司租赁情况报告期内,公司租赁的资产为办公场所,具体情况如下所示:出租人承租人地点面积用途年租金(元)租赁期合同履行情况北京市糖业烟酒公司博智有限北京市西城区广安门车站东街16号745.
70办公(2013.
3.
11-2014.
3.
10:)266,666.
00(2014.
3.
11-2016.
3.
10:)400,000.
00(2016.
3.
11-2018.
3.
10:)420,000.
002013.
3.
11至2018.
3.
10正常履行中中航勘察设计研究院有限公司博智有限北京市海淀区知春路56号楼西区9号楼226室30.
00办公55,200.
002015.
10.
21至2016.
10.
20正常履行中中航勘察设计研究院有限公司盘古融智北京市海淀区知春路56号楼西区8号平房118室30.
00办公48,000.
002015.
10.
22至2016.
10.
21正常履行中(七)公司员工和核心技术人员情况1、公司员工情况截至本说明书出具日,公司在职员工共计28名.
(1)员工年龄结构年龄区间人数比例(%)30岁以下(含30岁)1657.
1431岁至40岁(含40岁)1035.
7241岁至50岁(含50岁)27.
1451岁以上00.
00合计28100.
00(2)员工学历结构13/67受教育程度人数占员工总数比例(%)本科以上828.
57大专725.
00中专1346.
43合计28100.
00(3)员工岗位分布员工类别人数(人)占总人数比例(%)技术人员414.
29市场人员1139.
28研发人员517.
86财务人员13.
57管理人员517.
86其他27.
14合计28100.
002、公司核心技术人员情况(1)核心技术人员简历截至本说明书出具日,公司共有核心技术人员3名,分别是于澈、佟显丽、周小鹏,其简历如下:于澈先生,简历详见"第一节基本情况"之"三、股权结构及股权变化"之"(三)控股股东、实际控制人".
佟显丽女士,简历详见"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
周小鹏女士,简历详见"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
(2)核心技术人员薪酬及持股情况截至2015年8月31日,公司共有核心技术人员薪酬及持股情况如下:于澈先生持有公司5,700,000股份,占公司股本总额的95%,除持有公司的股权外,还持有盘古融商(北京)商贸有限公司100%股权并担任执行董事、网14/67势(北京)物流管理有限公司90%股权并担任执行董事.
佟显丽女士未持有本公司的股权,也没有持有其他任何公司的股权,没有在其他任何公司担任职务.
周小鹏女士未持有本公司的股权,也没有持有其他任何公司的股权,没有在其他任何公司担任职务.
(3)公司资产和人员的匹配性公司固定资产主要包括办公用具、交通工具;公司无形资产包括商标权4项、域名3项和软件著作权24项.
结合公司员工情况,主办券商认为,公司资产与公司业务、人员具有匹配性、关联性.
"②关于"区域市场销售情况"的已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"(2)主营业务收入地区构成分析"中补充披露如下:区域分布2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)北京5,246,980.
79100.
006,850,336.
47100.
002,096,140.
39100.
00合计5,246,980.
79100.
006,850,336.
47100.
002,096,140.
39100.
002)、核查意见经核查,报告期内,公司仅有一家全资子公司盘古融智,盘古融智的主营业务为媒体广告投放,自2009年设立以来尚未开展该项业务,其暂无主要产品、暂未配备相应的业务具有的关键资源要素.
主办券商和律师查阅了公司及子公司的工商档案及报告期内营业外支出明细及其记账凭证、原始单据等资料;对公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈;查询了子公司设立、经营的公开信息;主管工商部门出具了子公司合法合规证明.
主办券商和律师认为,公司全资子公司盘古融智开展业务合法、合规.
15/67(2)请公司补充披露子公司的取得方式,并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况.
根据反馈意见要求,公司已在说明书"第四节公司财务"之"八、控股子公司(纳入合并报表)的情况"之"(一)子公司的基本情况"部分补充披露以下内容:"1、子公司的基本情况公司名称:盘古融智(北京)传媒广告有限公司注册号:110108011996967公司住所:北京市海淀区知春路56号西区8号平房118室法定代表人:那贤昭注册资本:200万元成立时间:2009年06月11日取得方式:以货币出资设立经营范围:设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;企业策划、设计;公共关系服务;市场调查.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)2、子公司设立目的、业务衔接情况子公司的设立是为协助公司更好的开展业务、提供服务.
子公司主要是为公司的品牌营销提供广告推广服务,目前子公司尚未具体开展此项业务.
子公司的设立系公司为扩大市场份额,从实际出发采取的决策.
根据公司的发展规划,子公司未来将借助新媒体、配合公司的品牌营销服务、进行公司所服务品牌的推广,提供公司的核心竞争力.
"(3)请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用,以及公司与子公司在业务上的分工与合作,请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况.
1)核查情况根据反馈意见要求,公司已在说明书"第四节公司财务"之"八、控股子公司16/67(纳入合并报表)的情况"之"(一)子公司的基本情况"部分补充披露以下内容:"3、子公司在公司业务流程中从事的环节与作用及母子公司间的分工与合作目前,子公司尚未在公司业务流程范围内开展业务,根据公司的发展规划及业务划分,子公司将协助公司开展品牌营销服务,为公司的服务品牌提供广告推广服务.
"2)核查意见经核查,主办券商认为,盘古融智为公司的全资子公司.
在管理方面,盘古融智的法定代表人、执行董事及总经理为公司股东那贤昭,且那贤昭为公司实际控制人、董事长兼总经理于澈先生的配偶;公司对子公司具有绝对控制权,子公司的管理、实际运营等方面,均能按照公司章程的规定,规范运作,公司实际掌握着子公司的发展方向和业务开展.
(4)请公司补充披露家子公司的收入构成,子公司主要客户,母子公司之间是否存在内部交易,如存在,请公司补充说明内部交易的最终实现情况.
请主办券商和申报会计师发表核查意见.
答复:1)核查情况以下内容已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"八、控股子公司(纳入合并报表)的情况"之"(一)子公司的基本情况"之""部分补充披露:6、公司最近两年一期的收入构成及主要客户如下:报告期内,公司共有一家子公司:盘古融智(北京)传媒广告有限公司.
①报告期子公司收入构成情况如下表:业务名称2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)产品包装设计服务————2,100.
00100.
00合计————2,100.
00100.
0017/67②报告期子公司主要客户情况如下表:序号公司名称营业收入(元)2015年1-8月2014年度2013年度1廊坊市广阳区爱民道俊腾广告服务部——2,100.
00合计——2,100.
00③母子公司之间是否存在内部交易主办券商及会计师对母子公司的销售合同、采购合同、发票、银行回款单进行了检查.
在报告期内,母公司与子公司之间并无内部交易.
2)核查意见经核查,主办券商认为,母子公司之间不存在内部交易.
(5)请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制.
根据反馈意见要求,公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"八、控股子公司(纳入合并报表)的情况"之"(一)子公司的基本情况"部分补充披露一下内容:"4、公司对子公司的控制情况公司持有子公司100%的股权,对子公司拥有绝对控制权.
根据子公司的现行公司章程的规定股东会为最高权力机构.
公司作为子公司唯一的股东,是子公司最高权力机构,决定着子公司的经营方针、投资计划、利润分配方式等重大事项.
子公司的执行董事由公司委派,公司决定着子公司的执行董事、监事、总经理、财务负责人的任免,公司在人员上对子公司进行有效控制.
子公司与公司实行统一的财务会计制度,子公司的财务总监由公司委派,子公司年度财务决算、大额资金使用需报公司审核批准.
公司在财务上对子公司进行有效控制.
18/67子公司统一执行公司的各项业务管理制度,业务计划由公司根据具体情况统一制定,公司实际掌握着子公司的业务发展方向的开展,保证了公司在业务上对子公司的控制.
公司通过公司章程、相关管理制度的执行,实现了对子公司在人员、财务、业务方面的全面有效的控制.
"(6)公司与子公司的分工合作模式,市场定位及未来发展情况.
请主办券商和律师核查并发表意见.
经核查,报告期内公司的收入几乎全部来源于母公司,子公司除2013年收入2100元外,无其他收入,子公司的大部分业务尚未实际开展.
公司的主营业务为依据自主研发的软件数据平台向快速消费品生产企业和零售商提供品牌营销、市场调查和专业咨询服务等综合商务服务.
根据公司规划,未来,公司将在全国范围内推广品牌营销、市场调查、专业咨询等服务,子公司将借助新媒体,配合公司的品牌营销服务,为公司提供媒体广告的发布服务,进行公司所服务品牌的推广,增强公司核心竞争力.
公司将根据具体的市场需求决定子公司在业务方面的具体的分工及参与度.
主办券商和律师认为,子公司的设立是为协助公司更好的开展业务、提供服务.
公司与子公司的分工合作模式、市场定位及未来发展情况符合公司实际情况及发展战略,有利于公司的快速发展、提供公司的核心竞争力.
19/671.
2、关于公司销售模式请公司补充说明并披露:(1)招标方式和商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
答复:一、核查情况(1)招标方式和商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施以下内容已在公开转让说明书中"第二节公司业务"之"五、公司商业模式"之"(三)公司的盈利模式"补充披露如下:公司取得业务共分为两种模式:招标方式和商务谈判方式.
年度销售方式订单数量(个)合同金额(元)收入金额(元)占当期销售收入比重(%)2013年招标方式1265,650.
00250,613.
2011.
96商务谈判模式121,956,132.
851,845,527.
1988.
04合计132,221,782.
852,096,140.
39100.
002014年招标方式94,176,695.
673,929,207.
2257.
36商务谈判模式133,096,396.
972,921,129.
2542.
64合计227,273,092.
646,850,336.
47100.
002015年1-8月招标方式184,563,591.
694,305,275.
1182.
05商务谈判模式10998,208.
00941,705.
6817.
95合计285,561,799.
695,246,980.
79100.
00报告期内,公司采用商务谈判方式取得订单的比例逐步下降,由88.
04%下降至17.
95%.
根据公司的说明,公司的一般性销售政策为"对于依法须履行招投标程序的销售,公司均已履行招投标程序,对部分依法无须履行招投标程序的销售,公司直接和买方签订销售合同".
公司主要业务客户为国有大型烟草企20/67业,该类企业对供应商要求十分严格,对供应商的筛选、履行招投标程序十分严谨.
公司与该类客户保持长期的合作关系,尊重并严格遵守客户合规性要求是首要条件.
为确保公司经营规范、合法合规,公司与包括市场人员、管理人员在内的所有公司员工签署了《反商业贿赂协议》,协议约定如下:"一、乙方应严格遵守国家反商业贿赂行为的法律、法规规定及本协议约定,不得向供应商或客户或其经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予不当利益.
二、本协议"商业贿赂"具体指:在劳动合同服务期限内,乙方接受、给予甲方供应商(含潜在供应商)或客户(含潜在客户)物质上的直接或间接的馈赠,包括但不仅限于:明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益.
三、如因业务需要,乙方经甲方有关部门批准后可参加由供应商或客户举办的各类会议、酒会或者应酬等活动.
四、乙方在业务履行过程中,如对方业务员、高管人员等与业务履行有关的人员向乙方索取任何好处,应当场予以拒绝,并及时向甲方反映.
五、如乙方收受、提供商业贿赂的,属于严重违反甲方公司规章制度的行为,甲方有权解除劳动合同并选择报案处理.
六、因乙方收受、提供商业贿赂给甲方造成直接或间接损失的,乙方应承担赔偿责任.
七、本协议适用期限自乙方与甲方建立劳动关系之日起,至双方劳动关系终止之日止.
"公司、董事、监事、高级管理人员及相关业务人员出具说明:北京博智数源科技股份有限公司的商务谈判均依法依规进行,不存在商业贿赂的情况.
公司承诺:在今后的商业合同签署过程中经与合同相对方协商一致后,加入"反商业贿赂"条款或就"反商业贿赂"事项做出明确约定,杜绝商业贿赂行为的发生.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重年度销售方式订单数量(个)合同金额(元)收入金额(元)占当期销售收入比重(%)2013年招标方式1265,650.
00250,613.
2011.
9621/67商务谈判模式121,956,132.
851,845,527.
1988.
04合计132,221,782.
852,096,140.
39100.
002014年招标方式94,176,695.
673,929,207.
2257.
36商务谈判模式133,096,396.
972,921,129.
2542.
64合计227,273,092.
646,850,336.
47100.
002015年1-8月招标方式184,563,591.
694,305,275.
1182.
05商务谈判模式10998,208.
00941,705.
6817.
95合计285,561,799.
695,246,980.
79100.
00报告期内,公司通过招标方式获得订单的数量及销售占比逐年上升.
主办券商及律师审查了90%的销售合同以及中标通知书等招投标文件,均已履行了招投标程序.
二、核查意见经核查,主办券商和律师认为,公司已经建立符合市场需求和企业自身需要的销售渠道,获得订单合法合规,不会对持续经营产生不利影响.
22/671.
3、报告期内公司前五大客户中,有重合情形请公司补充说明:(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式;(2)公司目前产品的销售方式和渠道;(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施;(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系.
请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规.
答复:一、核查情况(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式报告期内公司的客户群体主要为各大烟草工业企业.
2015年1-8月,2014年度和2013年度公司对前五大客户的销售额合计占当期全部营业收入的比重分别为98.
91%、92.
08%和81.
00%,情况如下表所示:年度序号客户名称是否为关联方销售内容取得方式销售额(万元)占同期销售额比(%)2015年1-8月1云南中烟工业有限责任公司否品牌营销招标230.
3643.
902贵州中烟工业有限责任公司否品牌营销招标180.
7734.
453贵州福贵文化传媒有限公司否品牌营销商务谈判65.
6412.
514河北中烟工业有限责任公司否品牌营销商务谈判22.
814.
355红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标19.
403.
70合计518.
9898.
912014年度1吉林烟草工业有限责任公司否品牌营销商务谈判237.
8534.
722贵州中烟工业有限责任公司否品牌营销招标118.
6217.
323云南中烟工业有限责任公司否品牌营销招标110.
6616.
154安徽中烟工业否市场数据招标103.
7715.
1523/67有限责任公司调研5红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标59.
878.
74合计630.
7792.
082013年度1盘古融商(北京)商贸有限公司是系统开发商务谈判73.
5835.
102安徽中烟工业有限责任公司否市场数据调研商务谈判64.
1530.
603红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标34.
5016.
474北京敦善艺风广告有限公司否品牌营销商务谈判26.
4212.
605福建中烟工业有限公司否品牌营销商务谈判5.
642.
69合计169.
7981.
00报告期内,公司前五大客户重合的有云南中烟工业有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、红塔辽宁烟草有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司4家客户.
公司前五大客户重合的主要原因在于:①公司致力于烟草行业的品牌营销服务,而我国烟草企业为垄断行业,全国共有22家卷烟工业企业,博智数源服务其中的8家,包括云南中烟、贵州中烟、广东中烟、河北中烟、红塔辽宁、吉林烟草、安徽中烟、福建中烟.
公司目前的业务特点决定了客户群体较小.
②公司经营区域较为集中,全部在北京地区.
公司在北京地区经营多年,在细分行业内已形成较高的品牌知名度和固定的销售渠道,公司较易与优质客户形成长期稳定合作关系.
公司目前取得订单的方式主要为招标方式和商务谈判,前五大客户订单获得的方式如上表所示.
以上内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露.
(2)公司目前产品的销售方式和渠道以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之24/67"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露如下:"公司销售模式主要为直销,主要依靠相关业务人员面对快消品生产和销售企业进行市场销售.
"(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露如下:公司目前重要客户都集中在烟草行业,客户构成比较单一.
针对客户重合事宜,未来公司计划向其它快消品品牌服务发展.
报告期内已开始进行客户的扩充,目前已合作过保乐利加的杰卡斯红酒和康师傅的矿泉水,下一步公司会加大合作力度,开发其它非烟快消品牌的合作;加强对终端渠道资源进行开发和维护,增强终端渠道零售户对公司推广品牌的忠诚度、满意度和推介的积极性,客观上提升客户的区域竞争力;同时通过公司的技术、数据、渠道、经验等优势,不断开发新客户.
公司一方面扩充其他快消品牌客户,另一方面加大原有市场开拓力度,以改变主要客户集中度较高的局面,提高抗风险能力.
(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露:"前五大客户中除盘古融商(北京)商贸有限公司为公司关联方外,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系.
"二、核查意见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖经核查,主办券商和律师认为,公司在报告期内的前五大客户存在集中情形,对单一客户或某几个客户依赖较大,为改变主要客户集中度较高的局面,提高抗风险能力,公司已经开始扩充其他快消品牌客户,且加大原有市场开拓力度.
(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规25/67经核查,主办券商和律师认为,除盘古融商(北京)商贸有限公司为公司关联方外,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系,获得订单合法、合规.
26/671.
4、关于前五大供应商采购的情况请公司补充说明并披露大宗采购红酒和卷烟的具体情况,该类采购的用途.
请主办券商、律师和会计师核查并作明确说明.
答复:(1)核查情况根据《北京博智数源科技股份有限公司公开转让说明书》"四、公司业务情况之(四)公司对前五名供应商的采购情况",公司大宗购买红酒和卷烟的采购额分别为:2014年度公司向北京京烟卷烟零售连锁有限公司采购卷烟68.
95万元,2015年度公司向北京京烟卷烟零售连锁有限公司采购卷烟91万元;2014年度公司向盘古融商(北京)商贸有限公司采购红酒98.
59万元.
2014年度大宗采购卷烟具体情况如下表所示:品牌数量(条)单价(元)金额(元)用途黄山(中国松)201002,000.
00品吸贵烟(新贵)1680100168,000.
00品吸贵烟(甜乡洞藏)1680150252,000.
00品吸贵烟(玉液2号)700350245,000.
00品吸长白山(香魁)510005,000.
00品吸黄果树(长征1935)2007014,000.
00品吸黄山(中国风)50703,500.
00品吸合计689,500.
002015年度大宗采购卷烟具体情况如下表所示:品牌数量(条)单价(元)金额(元)用途红塔山(传奇)1767130229,710.
00品吸云烟(云龙)1799150269,850.
00品吸双喜(经典工坊)752220165,440.
00品吸27/67长白山(香魁)2451000245,000.
00品吸合计910,000.
002014年度大宗采购红酒具体情况如下表所示:时间名称规格单价(元)数量(瓶)金额(元)用途2014.
1.
30贺兰山优选750ML47.
9819800950,000.
00回收烟盒兑换礼品的环保活动2014.
8.
20贺兰山优选750ML42.
7442017,948.
72回收烟盒兑换礼品的环保活动2014.
9.
16贺兰山优选750ML42.
742108,974.
36回收烟盒兑换礼品的环保活动2014.
9.
16贺兰山优选750ML42.
742108,974.
36回收烟盒兑换礼品的环保活动合计20640985,897.
44经核查,公司的主要客户集中于烟草行业,因烟草行业具有其特殊性.
进而决定了公司商业模式的特殊性:以数据为核心,以渠道维护、市场调查为手段,通过零售户达成向消费者的产品推介,实现产业双向信息传达、提升客户竞争力.
零售终端作为公司进行品牌营销的重要媒介,对零售户的把控程度在一定程度上影响了公司品牌营销活动的效果,进而对公司在细分市场上的竞争地位形成了较大的影响,故而零售终端的维护成为公司实际经营活动中不可或缺的环节.
公司在经营过程中,通过提供免费的软件、系统安装、使用指导和市场调查服务等来对终端渠道资源进行开发和维护.
公司在北京地区维护的快消品零售户达8千家,其中公司每月维护两次以上的零售商有4千户,平均每月维护一次以上的零售商有6千户,在北京地区具有一定的渠道优势.
除上述维护方式之外,公司会不定期的举办活动以帮助零售户增加客流量,比如品吸烟活动,集烟盒换礼活动等.
集烟盒换礼活动旨在提高公众的环保意识,增加零售户的客流量,同时提升公司在行业内的知名度及市场地位.
消费者每提供一个空烟盒即可退换5毛钱,公司委托零售户开展此项活动,零售户帮助公司收集40个空烟盒,公司即赠送28/67零售户一瓶红酒.
2014年和2015年公司共收集空烟盒近20万个空烟盒,公司将空烟盒分批进行环保处理,既取得了营销成果,又达到了环保成效.
品吸烟活动旨在帮助零售户增加客流量,提升销量而搞得营销活动.
公司从北京京烟卷烟零售连锁有限公司采购卷烟,凡进店顾客均可免费品吸香烟,无任何消费限制.
(2)核查意见经核查,主办券商、律师和会计师认为,报告期内公司采购卷烟和红酒符合公司的商业模式,是必要且合理的.
(3)补充披露已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(五)主要资产情况及重大变化分析"之"6、存货"中补充披露如下:报告期内公司采购的红酒和卷烟全部用于零售终端的维护,明细如下:单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度红酒期初余额774,302.
26——本期购入—985,897.
44—本期发出—211,595.
18—期末余额774,302.
26774,302.
26—卷烟期初余额276,500.
00——本期购入910,000.
00689,500.
00—本期发出722,400.
00413,000.
00—期末余额464,100.
00276,500.
00—公司的主要客户集中于烟草行业,因烟草行业具有其特殊性.
进而决定了公司商业模式的特殊性:以数据为核心,以渠道维护、市场调查为手段,通过零售户达成向消费者的产品推介,实现产业双向信息传达、提升客户竞争力.
零售终端作为公司进行品牌营销的重要媒介,对零售户的把控程度在一定程度29/67上影响了公司品牌营销活动的效果,进而对公司在细分市场上的竞争地位形成了较大的影响,故而零售终端的维护成为公司实际经营活动中不可或缺的环节.
公司在经营过程中,通过提供免费的软件、系统安装、使用指导和市场调查服务等来对终端渠道资源进行开发和维护.
公司在北京地区维护的快消品零售户达8千家,其中公司每月维护两次以上的零售商有4千户,平均每月维护一次以上的零售商有6千户,在北京地区具有一定的渠道优势.
除上述维护方式之外,公司会不定期的举办活动以帮助零售户增加客流量,比如品吸烟活动,集烟盒换礼活动等.
集烟盒换礼活动旨在提高公众的环保意识,增加零售户的客流量,同时提升公司在行业内的知名度及市场地位.
消费者每提供一个空烟盒即可退换5毛钱,公司委托零售户开展此项活动,零售户帮助公司收集40个空烟盒,公司即赠送零售户一瓶红酒.
2014年和2015年公司共收集空烟盒近20万个空烟盒,公司将空烟盒分批进行环保处理,既取得了营销成果,又达到了环保成效.
品吸烟活动旨在帮助零售户增加客流量,提升销量而搞得营销活动.
公司从北京京烟卷烟零售连锁有限公司采购卷烟,凡进店顾客均可免费品吸香烟,无任何消费限制.
30/671.
5、公司存在关联方资金往来等关联交易的情况,并未签订协议和约定利息请公司补充说明并披露:(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为;(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定.
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;(4)目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性;(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性;(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分.
请主办券商和律师进一步核查并就以下意见发表明确意见:(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形;(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行;(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见.
答复:一、核查情况(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为①报告期内,其他应收款中公司向关联方盘古商贸和于澈拆出资金,明细如下:期间期初余额(元)借出款项(元)收回款项(元)期末余额(元)向盘古融商拆出资金2015年1-8月2,582,509.
95202,179.
952,784,689.
90—2014年3,069,021.
03920,907.
661,407,418.
742,582,509.
952013年1,868,133.
671,355,427.
36154,540.
003,069,021.
03向于澈拆出资金2015年1-8月1,000,240.
10—1,000,240.
10—2014年1,000,240.
10——1,000,240.
102013年1,000,240.
10——1,000,240.
1031/67有限公司阶段,公司尚未建立严格的资金管理制度和关联方交易制度,因此当关联方资金周转困难时存在从公司借款的情形.
拆出资金行为未收取利息,未获得任何形式的经济利益,不属于商业行为.
②报告期内,其他应付款中公司向关联方拆入资金,明细如下:期间期初余额(元)借入款项(元)还回款项(元)期末余额(元)向网势物流拆入资金2015年1-8月1,176,602.
43—1,176,602.
43—2014年1,126,212.
0350,390.
40—1,176,602.
432013年1,073,072.
0353,490.
00350.
001,126,212.
03向于澈拆入资金2015年1-8月4,689,313.
751,629,489.
496,318,803.
24—2014年1,633,548.
583,139,410.
0983,644.
924,689,313.
752013年—2,121,074.
00487,525.
421,633,548.
58报告期内,公司经营资金有限,关联方为公司提供了部分资金拆借,帮助公司解决了日常经营过程中资金周转困难的问题.
拆入资金行为未收取任何形式的经济利益,不属于商业行为.
上述内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(二)关联方交易"部分择要补充披露.
(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定1)公司与盘古融商、于澈间的资金往来,均为关联方资金拆借,构成资金占用.
2)中国人民银行令1996年第2号《贷款通则》第二条规定:"本通则所称贷款人,系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构.
……本通则中所称贷款系指贷款人对借款人提供的并按约定的利率和期限还本付息的货币资金.
"32/67根据上述规定,公司与其关联方均不属于经营贷款业务的中资金融机构,不属于《贷款通则》规定的贷款人;公司与关联方间的资金拆借均未收付利息,不属于《贷款通则》规定的贷款,因此上述资金拆借不适用《贷款通则》.
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(四)关联交易的必要性、公允性"中补充披露如下:主办券商通过查阅审计报告、公司与关联方之间的资金划转凭证、三会文件、借款协议、对公司财务人员及于澈进行访谈等,对上述事项进行核查,情况如下:上述关联方拆借公司款项未履行内部决策程序、未签署协议,亦未约定利息.
主要是由于有限公司阶段,公司的内控制度还不十分健全完善,股东对于规范管理的意识较为薄弱,存在治理不够规范的情况,因此未能履行决策程序,也未签署协议并约定资金使用利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应收盘古融商资金使用费56.
52万元,应收于澈资金使用费20万元,共计76.
52万元.
同时,为支持公司业务发展,关联方于澈和网势物流向公司提供资金支持,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应付网势物流资金使用费23.
03万元,应付于澈资金使用费63.
23万元,共计86.
26万元.
关联方对公司的资金占用主要由于其有限公司阶段规范管理意识较为薄弱,并非其主观故意占用,报告期内,关联方向公司提供无息借款,共计节省利息86.
26万元.
综上,关联方与公司拆借资金形成的利息差额为9.
74万元,占公司2015年8月末总资产的0.
89%,占净资产的0.
94%,占营业收入的1.
86%,占利润总额的9.
54%,总体而言,对公司财务状况影响较小.
33/67截至2015年8月31日,相关关联方已归还全部拆借资金,同时公司也归还了关联方欠款,关联方资金拆借清理完毕,对公司财务状况影响较小.
占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
(4)目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性公司变更为股份公司后,为减少和规范关联交易,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中对关联交易决策权限与程序做出了规定,就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详尽的规定.
同时,公司针对关联交易事项专门建立了《关联交易管理制度》等内控制度,明确了关联交易决策的程序和防范措施.
股份公司成立之后,公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定执行,规范和减少关联方交易与资金往来.
股份公司成立后,公司尚未发生关联交易.
公司管理层表示,将在未来的关联交易实践中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序,加强交易关联性的审查及责任追究,做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整,减少和规范关联交易的发生.
公司治理层承诺,严格按照股份公司有关法律法规要求及《公司章程》的约定对关联方的资金往来及交易进行规范,在关联交易中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的股东大会或董事会的审批和决策程序,加强关联方交易的审查,保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整.
(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性公司内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"八、关联方、关联方关系及重大关联交易"部分披露如下:公司制定并通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、34/67《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对股东及关联方的行为进行合理的限制,确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移,促进公司健康稳定发展.
2015年11月25日,全体股东出具《股东关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺"本人及本人关联方未来将严格遵守有关法律规定和公司的相关制度规定,杜绝与公司发生非经营性资金往来及占用资产的行为;对于确有必要发生经营性往来的,则将严格按照公司的制度履行关联交易审批程序,并及时依照公司的权力机构的批准和合同的约定及时结算,以杜绝任何不正常的资金和资产占用行为".
2015年11月25日,全体股东出具《关于资金拆借、资金占用的承诺函》,承诺"1、本人、本人近亲属及本人控制的除博智数源以外的其他企业将严格避免向博智数源拆借、占用博智数源资金或采取由博智数源代垫款、代偿债务等方式侵占博智数源资金.
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使博智数源及其子公司承担任何不正当的义务.
2、本承诺为有效之承诺,若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿".
(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分经公司与主办券商核查,关联方与关联交易已充分披露.
二、核查意见(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形经核查,主办券商和律师认为,有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,构成资金占用,并未收付利息,不存在利益输送和其他损害公司利益的情形.
(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行35/67经核查,主办券商和律师认为,公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
报告期后,公司与关联方之间没有新形成的关联交易.
《关联交易管理制度》得到了有效的执行.
(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见主办券商通过查阅审计报告、公司与关联方之间的资金划转凭证、三会文件、借款协议、对公司财务人员及于澈进行访谈等,对上述事项进行核查,情况如下:上述关联方拆借公司款项未履行内部决策程序、未签署协议,亦未约定利息.
主要是由于有限公司阶段,公司的内控制度还不十分健全完善,股东对于规范管理的意识较为薄弱,存在治理不够规范的情况,因此未能履行决策程序,也未签署协议并约定资金使用利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应收盘古融商资金使用费56.
52万元,应收于澈资金使用费20万元,共计76.
52万元.
同时,为支持公司业务发展,关联方于澈和网势物流向公司提供资金支持,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应付网势物流资金使用费23.
03万元,应付于澈资金使用费63.
23万元,共计86.
26万元.
关联方对公司的资金占用主要由于其有限公司阶段规范管理意识较为薄弱,并非其主观故意占用,报告期内,关联方向公司提供过无息借款,共计节省利息86.
26万元.
综上,关联方与公司拆借资金形成的利息差额为9.
74万元,占公司2015年8月末总资产的0.
89%,占净资产的0.
94%,占营业收入的1.
86%,占利润总额的9.
54%,总体而言,对公司财务状况影响较小.
经核查,主办券商和律师认为,截至2015年8月31日,相关关联方已归还全部拆借资金,同时公司也归还了关联方欠款,关联方资金拆借清理完毕,对36/67公司财务状况影响较小.
占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
37/671.
6、公司报告期内毛利率较高请公司补充披露:(1)按照产品分类的毛利明细,如果存在重大变化,应披露相关原因.
(2)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(3)结合销售价格及单位成本的内外部影响生产经营因素的变动情况说明公司毛利率水平存在重大波动的合理原因.
请主办券商及会计师补充核查:(1)上述公司披露事项;(2)公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否准确;(3)结合公司报告期内收入与成本的配比关系是否合理.
答复:一、核查情况(1)按照产品分类的毛利明细,如果存在重大变化,应披露相关原因.
主营业务毛利率构成及变动分析:业务类别主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利(元)毛利率(%)2015年1-8月品牌营销服务5,218,131.
731,192,348.
674,025,783.
0677.
15市场数据调研————系统开发————其他28,849.
062,456.
6326,392.
4391.
48合计5,246,980.
791,194,805.
304,052,175.
4977.
232014年度品牌营销服务5,716,404.
41933,502.
884,782,901.
5383.
67市场数据调研1,037,735.
85354,173.
66683,562.
1965.
87系统开发————其他96,196.
215,948.
7890,247.
4393.
82合计6,850,336.
471,293,625.
325,556,711.
1581.
122013年度品牌营销服务570,459.
23102,459.
79467,999.
4482.
04市场数据调研641,509.
47163,526.
49477,982.
9874.
51系统开发735,849.
05116,686.
26619,162.
7984.
14其他146,222.
6423,187.
06123,035.
5884.
14合计2,094,040.
39405,859.
601,688,180.
7980.
6238/672013年度、2014年度和2015年1-8月,公司毛利率分别为80.
62%、81.
12%和77.
23%.
报告期内,公司毛利率有小幅波动,总体来看毛利率较为稳定.
2013年和2014年度市场数据调研服务毛利率分别为74.
51%、65.
87%,2014年较2013年下降了8.
64%,主要是2013年度为安徽中烟工业有限责任公司提供了一项"北京地区黄山品牌满意度调查",该项调研诊断出安徽中烟个别品牌的满意度较低,2014年安徽中烟工业有限责任公司为提升黄山品牌在北京市场的占有率,聘请公司进行更为精准的市场调研,应客户要求,公司聘请外部中介提供专业咨询服务,发生了26万咨询费,导致2014年该项业务的毛利率下降.
上述内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"部分披露.
(2)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性已按要求于《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"3、公司毛利率情况"中补充披露如下:主营业务毛利率合理性分析:公司从属行业为商务服务业,细分市场是向烟草工业企业提供品牌营销、市场调查与专业咨询的综合商务服务.
项目组选取了业务较为相似的同属商务服务业的上市公司,如比酷股份(833319)、蓝色光标(300058)等,但比酷股份主要面向对互联网整合营销业务有需求的广告代理商或各类企业客户提供定制化整体营销服务.
蓝色光标为上市公司,主营业务较广,从IT领域发展到电信、汽车、金融、医疗、快速消费品、政府及非赢利组织.
博智数源与上述两家公司虽然同属商务服务业,但专注的细分市场却大不相同,财务数据可比性不大.
鉴于博智数源无同行业可比的情况,故而我们从公司的行业竞争地位以及烟草行业的特点来分析公司毛利率水平的合理性.
①公司的行业竞争地位:公司在经营过程中,通过提供免费的软件、系统安装、使用指导和市场调查服务来对终端渠道资源进行开发和维护.
公司在北39/67京地区维护的快消品零售户达8千家,其中公司每月维护两次以上的零售商有4千户,平均每月维护一次以上的零售商有6千户.
公司独特的运营模式能够很好地满足客户的品牌营销需求,使公司在北京地区烟草行业的品牌营销服务中脱颖而出.
博智数源服务卷烟工业企业数量最多,在北京烟草服务业中保持领先地位.
目前公司已经从被动接受客户到主动筛选客户,公司的议价能力持续提升.
②烟草行业的特点:2014年为响应十八届三中全会全面深化改革,使市场在资源配置中起决定性作用的精神,我国烟草行业于广、京、津、冀试点实施市场化取向改革.
烟草市场化取向改革使得卷烟工业企业竞争加剧,由此催生了品牌营销服务的发展,但由于烟草行业所受法律限制较多,一般的网络营销服务无法适用于烟草行业.
进入该细分市场的壁垒不再仅限于资金、技术等,更重要的是渠道.
故而该细分行业的竞争对手较少,竞争较为温和.
加之烟草行业本身属于高利润行业,客户均为大型国企,资金充裕,在公司报价较为平稳的情况下基本无异议.
综上可知,由于公司领先的行业竞争地位以及烟草行业的特点使得公司的议价能力较高.
报告期内,公司毛利率较为平稳,均在百分之八十左右浮动,公司的毛利率水平符合行公司的实际经营状况.
(3)结合销售价格及单位成本的内外部影响生产经营因素的变动情况说明公司毛利率水平存在重大波动的合理原因.
公司2013年、2014年和2015年1-8月的主营业务毛利率分别为80.
62%、81.
12%和77.
23%,波动较小.
公司为商务服务公司,其定价因客户要求及服务内容而异.
二、核查意见(1)上述公司披露事项经核查,主办券商和会计师认为,报告期内公司的毛利率较为平稳,波动较小,符合公司自身的经营情况.
40/67(2)公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否准确公司产品主要为市场数据调研、品牌营销服务,服务成本主要归集为项目设计费、制作费、人工费等;期间费用主要为管理、销售人员薪酬、差旅费、办公费、咨询费、业务活动费、研发费等.
公司成本与期间费用划分明确,公司成本按照不同产品类型进行合理归集.
我们核查了公司的营业成本、期间费用明细账,进一步地抽查了发票、合同,进行了分析性复核,并与公司的经营情况对比;针对人员薪酬查阅公司各部门及项目部人员名册,抽查工资表、财务账面记录、银行代发工资凭证,核查人员薪酬在营业成本和期间费用划分归集的准确性;针对其他成本费用项目,抽查记账凭证、支付凭单、发票及相关合同、分摊计算表等资料来核查划分归集的准确性.
主办券商和会计师认为,公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是准确的.
(3)结合公司报告期内收入与成本的配比关系是否合理.
公司近两年及一期收入、成本如下表项目2015年1-8月2014年度2013年度营业收入(元)5,246,980.
796,850,336.
472,094,040.
39营业成本(元)1,194,805.
301,293,625.
32405,859.
60毛利率(%)77.
2381.
1280.
62公司2013年、2014年和2015年1-8月的主营业务毛利率分别为80.
62%、81.
12%和77.
23%,毛利率基本保持稳定,与公司稳定的产品结构保持一致.
公司报告期内收入主要包括市场数据调研、品牌营销服务等,并按项目分别对应核算收入、成本内容,收入、成本构成项目相对简单,并与公司实际经营情况对比,具有配比性.
我们通过分析比较公司报告期内各月收入、成本金额,对报告期前后进行截止性测试,核查收入、成本金额及期间配比的合理性;取得公司主要收入、成本明细表,分析了服务收入、成本构成,并结合公司实际经营情况、市场情况,判断公司收入、成本配比的合理性.
主办券商和会计师认为,公司报告期内收入、成本的配比关系是合理的,符合公司日常经营的实际情况.
41/67二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
答复:公司已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股东情况、公司股权结构、控股股东、实际控制人、其他主要股东持股情况、股权演变等情况"中按照要求以"股"为单位列示股份数.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
回复:经公司复核并经主办券商核查,认为股份公司设立未满一年,公司本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
答复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"中"一、公司的主营业务情况、产品和服务"部分按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
答复:公司已在"第一节基本情况"之"七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表"中披露两年一期财务指标,与反馈督查报告"一、公司基本情况"之"(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表"格式要求一致.
经公司复核并经主办券商核查,认为,两年一期财务指标简表格式正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转42/67让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
答复:公司在原《公开转让说明书》中未披露挂牌后股票转让方式,现已进行披露如下:公司已在"第一节基本情况"之"二、公司股票基本情况"之"(一)股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式"披露转让方式为"协议方式转让".
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
答复:经公司复核并经主办券商核查,历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新的日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
答复:已知悉.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
答复:已知悉.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
答复:经核查,公开披露文件中不存在不一致的事项.
43/67(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
答复:已知悉.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
答复:股票初始登记申请表将与本次反馈意见回复一并提交.
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
答复:经核查,公司不存在挂牌同时发行的情况.
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
答复:已知悉.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
答复:(一)公司意见44/67经核查,公司认为,在对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》后,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(二)主办券商意见经核查,太平洋证券认为,在对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》后,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(三)律师意见经核查,律师认为,在对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》对本所律师出具的《法律意见书》及本《补充法律意见书》进行了核查,确认已经进行了充分披露,不存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(四)会计师意见经核查,会计师认为,在对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》后,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文)45/67(本页无正文,为北京博智数源科技股份有限公司关于对《关于北京博智数源科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复的盖章页)北京博智数源科技股份有限公司年月日46/67(本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司、北京博智数源科技股份有限公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目之反馈意见的回复》的签章页)项目负责人签字:李革燊:项目组成员签字:张传营:穆伟玲:刘小庆:李乐天:太平洋证券股份有限公司年月日47/67一主办券商:太平洋证券股份有限公司律师事务所:北京市京师律师事务所会计师事务所:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)太平洋证券股份有限公司关于北京博智数源科技股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的北京博智数源科技股份有限公司(以下简称"公司"或"博智数源")股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下:一、公司基本情况(一)股份公司成立情况公司由【北京博智数源科技有限公司】(以下简称【博智数源有限】)整体改制而来.
【2007】年【01】月【12】日,【博智数源有限】成立,注册资本【100万】,出资方为【北京众天中瑞信息咨询有限公司、于澈、郑东生】.
【2015】年【11】月【04】日,经过数次增资和股权转让后,【博智数源】以【2015】年【8】月【31】日为基准日确认的净资产【1034.
14】万元折为【600】万股,其余部分计入资本公积金,整体变更设立股份公司.
公司法定代表人【于澈】,住所地为【北京市海淀区知春路56号西区9号楼226室】.
公司主要业务为依据自主研发的软件数据平台向快速消费品生产企业和零售商提供品牌营销、市场调查和专业咨询服务等综合商务服务.
公司股权结构图与股权结构表如下:1.
公司股权结构图48/672.
股权结构表序号股东名称持股数(股)持股比例1于澈5,700,000.
0095.
00%2那贤昭300,000.
005.
00%合计6,000,000.
00100.
00%3.
股东之间的关联关系公司股东于澈和那贤昭之间是夫妻关系.
除此之外,公司股东间不存在其他关联关系.
(二)控股股东和实际控制人的基本情况1、控股股东和实际控制人基本情况于澈持有公司股份比例为95%,是公司控股股东和实际控制人.
认定依据为:自2007年2月1日至2013年5月20日,于澈持有公司90%的股份,2013年5月20日至今,于澈持股比例为95%,为公司第一大股东;于澈长期担任公司执行董事(董事长)、总经理,对公司经营决策具有支配力和重大影响力,因此于澈为公司实际控制人.
于澈,男,汉族,1970年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研49/67究生学历.
1988年9月至1992年7月,就读于西北工业大学电子工程系,本科学历;1992年9月至1995年7月,就读于辽宁工程技术大学自动化系,硕士研究生学历;1995年9月至1999年3月,就读于北京科技大学自动化学院,博士研究生学历;1999年4月至2000年12月,就职于清华大学,担任研究人员;2001年1月至2005年12月,就职于亿阳信通股份有限公司,担任研发经理;2006年1月至2006年12月,就职于北京京顺达运输有限公司,担任总经理;2007年1月至2015年10月,就职于博智数源有限,担任执行董事、总经理;2015年10月至今,就职于公司,担任董事长、总经理.
2008年1月至今,兼任网势物流执行董事;2008年12月至今,兼任盘古融商执行董事;2014年8月至2015年10月,兼任天泽地润执行董事、经理;2015年10月至今,兼任天泽地润监事.
公司控股股东、实际控制人最近二年一期内未发生变更.
(三)业务概述及商业模式1.
业务概述公司是一家依据数据平台向快速消费品行业提供品牌营销、市场调查和专业咨询服务的综合商务服务商.
主营业务为公司依据自主研发的软件数据平台向快速消费品工业,零售业提供品牌营销、市场调查和专业咨询等综合商务服务.
公司自2007年成立以来,一直致力于北京快速消费品市场的上述服务,主营业务未发生重大变化.
报告期内,公司业务收入的构成如下表所示:项目2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入5,246,980.
79100.
006,850,336.
47100.
002,096,140.
39100.
00其他业务收入合计5,246,980.
79100.
006,850,336.
47100.
002,096,140.
39100.
002.
主要产品公司主要服务包括品牌营销服务、市场调查以及专业咨询服务.
品牌营销服务主要通过营销策划、营销执行及渠道维护使公司客户的产品信息得以更有效的50/67向零售户进行传递,进而通过零售户完成向消费者的传达.
市场调查指公司通过对采集的消费数据(如消费者自然属性、消费金额、频率、购买情景等因素)进行分析,为快速消费品行业客户提供满足其需求的市场调查结论.
专业咨询指公司通过对美国顾客满意度指数模型等国际通用模型进行本土化改良,使之适应我国快速消费品市场,并开发相关软件,用于对我国相关行业消费数据进行分析,对快消品企业提供专业咨询服务.
3.
取得资质序号资质名称证书编号有效期1高新技术企业GF2012110003362012.
5.
24至2015.
5.
232中关村高新技术企业200920112674012009.
9.
22至2012.
9.
213中关村高新技术企业201520121494012015.
12.
11至2018.
12.
11公司现已将2015年高新技术企业的申报材料递交相关部门,公司研发投入占公司营业收入比例为7.
90%;高新技术收入占营业收入比例为:74.
22%;公司具有研发人员5人,占员工总人数的17.
86%.
根据北京市科学技术委员会于2015年11月24日公开的《北京市2015年度第二批拟认定高新技术企业名单》,公司作为拟认定高新技术企业,公示于该名单第689号.
截至《公开转让说明书》出具日,公司已通过公示.
对于公司持有的"中关村高新技术企业"证书,中关村科技园区海淀园管理委员会科技发展处2015年7月24日出具《证明》:"目前中关村高新技术企业认定工作暂无全市统一申报管理平台,暂无法办理复审、变更等事宜,该企业中关村高新技术企业资格半年内(至2016年1月24日)继续有效.
"2015年12月11日,公司取的了新的"中关村高新就是企业"证书,有效期至2018年12月11日.
公司对上述已到期或即将到期的资质证书正在申请办理复审手续,2015年11月24日,公司已被拟认定为高新技术企业,目前已通过公示,公司正在办理上述资质证书的更名手续,公司系由博智有限整体变更而来,上述资质更改至股份公司名下不存在法律障碍.
4.
商业模式公司在经营过程中,通过对自身技术、渠道、数据资源的整合,实现了在工51/67业企业、零售户、消费者间信息的有效传递,形成了"品牌、渠道、消费者"的价值链和对价值链各参与者的价值创造.
公司对"美国消费者满意度指数模型"等国际通用数据模型进行改良,使之适应我国快速消费品行业特征,并开发相应软件,申请软件著作权,形成公司的技术资源;公司对北京地区8,000余家零售户通过到店拜访、赠送应用软件、免费提供市场调查服务等方式进行开发和维护,同时,通过"1积分"微信公众号对到店消费者与零售户进行绑定,提升零售户顾客黏性,积累会员基础,搭建互联网营销平台,形成公司的渠道资源;公司通过其维护的零售户终端,收集消费者自然属性及消费行为数据,形成公司的数据资源.
上述资源为公司独立拥有,是公司长期开发、积累所得,具有显著的竞争优势且难以被复制,构成了公司的核心竞争力.
公司资源整合具体情况如下:1、面向零售户方面,公司通过为零售户免费提供市场调查数据,安装零售运营、辅助相关系统、软件并指导使用,利用微信平台锁定客户等服务进行零售户的开发、维护,培育了其渠道资源.
广阔的渠道资源使公司得以通过对零售户的店访,和促成零售户对消费者的推介,将特定快速消费品品牌的特征、定位、优势顺利从工业企业向消费者进行传导;同时,使公司得以采集并更新相关的消费数据,成为公司数据资源的基础.
这一过程形成了公司独特的渠道合作模式.
2、面向工业企业方面,公司通过对零售户的渠道维护来采集快消品工业企业所需的消费者数据.
公司通过对零售户店访、电话推介等形式完成品牌推广,并进行零售终端的数据采集;同时,利用"1积分"微信公众号积累客户,搭建互联网营销平台,对快消品进行直接针对消费者的品牌信息推广.
公司利用自有技术,通过对服务的品牌消费者的自然属性、消费金额、频率、购买情景等因素进行分析,使公司可以为快消品工业企业提供具有针对性的品牌营销策划方案、新品设计指导数据,和有针对性的市场调查等服务,从而为主要客户创造价值、实现收入.
3、最后,公司通过对服务效果进行追踪,对公司策划能力进行改进,实现对公司数据模型、软件等技术的改良,结合上述业务模式,形成了"技术-渠道-52/67数据-服务-技术改良"的良性循环,使公司业务得以持续发展.
(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)1,073.
451,236.
55749.
61股东权益合计(万元)1,008.
51523.
69383.
47归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,008.
51523.
69383.
47每股净资产(元)5.
042.
621.
92归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)5.
042.
621.
92资产负债率(母公司)5.
8857.
7047.
59流动比率(倍)15.
901.
661.
98速动比率(倍)11.
111.
461.
82项目2015年8月2014年度2013年度营业收入(万元)524.
70685.
03209.
61净利润(万元)84.
82140.
22-56.
37归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)84.
82140.
22-56.
37扣除非经常性损益后的净利润(万元)78.
77154.
42-62.
52归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)78.
77154.
42-62.
52毛利率(%)77.
2381.
1280.
64净资产收益率(%)14.
9830.
91-15.
24扣除非经常性损益后净资产收益率(%)13.
9134.
05-16.
90基本每股收益(元/股)0.
420.
70-0.
36稀释每股收益(元/股)0.
420.
70-0.
36应收账款周转率(次)3.
649.
654.
79存货周转率(次)3.
379.
7711.
9453/67经营活动产生的现金流量净额(万元)-519.
01521.
83-248.
97每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-2.
602.
61-1.
24二、反馈督查问题我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下:(一)关于公司销售模式请公司补充说明并披露:(1)招标方式和商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
答复:一、核查情况(1)招标方式和商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施以下内容已在公开转让说明书中"第二节公司业务"之"五、公司商业模式"之"(三)公司的盈利模式"补充披露如下:公司取得业务共分为两种模式:招标方式和商务谈判方式.
年度销售方式订单数量(个)合同金额(元)收入金额(元)占当期销售收入比重(%)2013年招标方式1265,650.
00250,613.
2011.
96商务谈判模式121,956,132.
851,845,527.
1988.
04合计132,221,782.
852,096,140.
39100.
002014年招标方式94,176,695.
673,929,207.
2257.
3654/67商务谈判模式133,096,396.
972,921,129.
2542.
64合计227,273,092.
646,850,336.
47100.
002015年1-8月招标方式184,563,591.
694,305,275.
1182.
05商务谈判模式10998,208.
00941,705.
6817.
95合计285,561,799.
695,246,980.
79100.
00报告期内,公司采用商务谈判方式取得订单的比例逐步下降,由88.
04%下降至17.
95%.
根据公司的说明,公司的一般性销售政策为"对于依法须履行招投标程序的销售,公司均已履行招投标程序,对部分依法无须履行招投标程序的销售,公司直接和买方签订销售合同".
公司主要业务客户为国有大型烟草企业,该类企业对供应商要求十分严格,对供应商的筛选、履行招投标程序十分严谨.
公司与该类客户保持长期的合作关系,尊重并严格遵守客户合规性要求是首要条件.
为确保公司经营规范、合法合规,公司与包括市场人员、管理人员在内的所有公司员工签署了《反商业贿赂协议》,协议约定如下:"一、乙方应严格遵守国家反商业贿赂行为的法律、法规规定及本协议约定,不得向供应商或客户或其经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予不当利益.
二、本协议"商业贿赂"具体指:在劳动合同服务期限内,乙方接受、给予甲方供应商(含潜在供应商)或客户(含潜在客户)物质上的直接或间接的馈赠,包括但不仅限于:明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益.
三、如因业务需要,乙方经甲方有关部门批准后可参加由供应商或客户举办的各类会议、酒会或者应酬等活动.
四、乙方在业务履行过程中,如对方业务员、高管人员等与业务履行有关的人员向乙方索取任何好处,应当场予以拒绝,并及时向甲方反映.
五、如乙方收受、提供商业贿赂的,属于严重违反甲方公司规章制度的行为,甲方有权解除劳动合同并选择报案处理.
六、因乙方收受、提供商业贿赂给甲方造成直接或间接损失的,乙方应承担赔偿责任.
七、本协议适用期限自乙方与甲方建立劳动关系之日起,至双方劳动关系终止之日止.
"55/67公司、董事、监事、高级管理人员及相关业务人员出具说明:北京博智数源科技股份有限公司的商务谈判均依法依规进行,不存在商业贿赂的情况.
公司承诺:在今后的商业合同签署过程中经与合同相对方协商一致后,加入"反商业贿赂"条款或就"反商业贿赂"事项做出明确约定,杜绝商业贿赂行为的发生.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重年度销售方式订单数量(个)合同金额(元)收入金额(元)占当期销售收入比重(%)2013年招标方式1265,650.
00250,613.
2011.
96商务谈判模式121,956,132.
851,845,527.
1988.
04合计132,221,782.
852,096,140.
39100.
002014年招标方式94,176,695.
673,929,207.
2257.
36商务谈判模式133,096,396.
972,921,129.
2542.
64合计227,273,092.
646,850,336.
47100.
002015年1-8月招标方式184,563,591.
694,305,275.
1182.
05商务谈判模式10998,208.
00941,705.
6817.
95合计285,561,799.
695,246,980.
79100.
00报告期内,公司通过招标方式获得订单的数量及销售占比逐年上升.
主办券商及律师审查了90%的销售合同以及中标通知书等招投标文件,均已履行了招投标程序.
二、核查意见经核查,主办券商和律师认为,公司已经建立符合市场需求和企业自身需要的销售渠道,获得订单合法合规,不会对持续经营产生不利影响.
(二)报告期内公司前五大客户中,有重合情形请公司补充说明:(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式;(2)公司目前产品的销售方式和渠道;(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施;(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系.
请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表明确意56/67见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规.
答复:一、核查情况(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式报告期内公司的客户群体主要为各大烟草工业企业.
2015年1-8月,2014年度和2013年度公司对前五大客户的销售额合计占当期全部营业收入的比重分别为98.
91%、92.
08%和81.
00%,情况如下表所示:年度序号客户名称是否为关联方销售内容取得方式销售额(万元)占同期销售额比(%)2015年1-8月1云南中烟工业有限责任公司否品牌营销招标230.
3643.
902贵州中烟工业有限责任公司否品牌营销招标180.
7734.
453贵州福贵文化传媒有限公司否品牌营销商务谈判65.
6412.
514河北中烟工业有限责任公司否品牌营销商务谈判22.
814.
355红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标19.
403.
70合计518.
9898.
912014年度1吉林烟草工业有限责任公司否品牌营销商务谈判237.
8534.
722贵州中烟工业有限责任公司否品牌营销招标118.
6217.
323云南中烟工业有限责任公司否品牌营销招标110.
6616.
154安徽中烟工业有限责任公司否市场数据调研招标103.
7715.
155红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标59.
878.
74合计630.
7792.
082013年度1盘古融商(北京)商贸有限公司是系统开发商务谈判73.
5835.
1057/672安徽中烟工业有限责任公司否市场数据调研商务谈判64.
1530.
603红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标34.
5016.
474北京敦善艺风广告有限公司否品牌营销商务谈判26.
4212.
605福建中烟工业有限公司否品牌营销商务谈判5.
642.
69合计169.
7981.
00报告期内,公司前五大客户重合的有云南中烟工业有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、红塔辽宁烟草有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司4家客户.
公司前五大客户重合的主要原因在于:①公司致力于烟草行业的品牌营销服务,而我国烟草企业为垄断行业,全国共有22家卷烟工业企业,博智数源服务其中的8家,包括云南中烟、贵州中烟、广东中烟、河北中烟、红塔辽宁、吉林烟草、安徽中烟、福建中烟.
公司目前的业务特点决定了客户群体较小.
②公司经营区域较为集中,全部在北京地区.
公司在北京地区经营多年,在细分行业内已形成较高的品牌知名度和固定的销售渠道,公司较易与优质客户形成长期稳定合作关系.
公司目前取得订单的方式主要为招标方式和商务谈判,前五大客户订单获得的方式如上表所示.
以上内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露.
(2)公司目前产品的销售方式和渠道以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露如下:"公司销售模式主要为直销,主要依靠相关业务人员面对快消品生产和销售企业进行市场销售.
"(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施58/67以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露如下:公司目前重要客户都集中在烟草行业,客户构成比较单一.
针对客户重合事宜,未来公司计划向其它快消品品牌服务发展.
报告期内已开始进行客户的扩充,目前已合作过保乐利加的杰卡斯红酒和康师傅的矿泉水,下一步公司会加大合作力度,开发其它非烟快消品牌的合作;加强对终端渠道资源进行开发和维护,增强终端渠道零售户对公司推广品牌的忠诚度、满意度和推介的积极性,客观上提升客户的区域竞争力;同时通过公司的技术、数据、渠道、经验等优势,不断开发新客户.
公司一方面扩充其他快消品牌客户,另一方面加大原有市场开拓力度,以改变主要客户集中度较高的局面,提高抗风险能力.
(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露:"除盘古融商(北京)商贸有限公司为公司关联方外,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系.
"二、核查意见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖经核查,主办券商和律师认为,公司在报告期内的前五大客户存在集中情形,对单一客户或某几个客户依赖较大,为改变主要客户集中度较高的局面,提高抗风险能力,公司已经开始扩充其他快消品牌客户,且加大原有市场开拓力度.
(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规经核查,主办券商和律师认为,除盘古融商(北京)商贸有限公司为公司关联方外,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系,获得订单合法、合规.
59/67(三)公司存在关联方资金往来等关联交易的情况,并未签订协议和约定利息请公司补充说明并披露:(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为;(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定.
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;(4)目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性;(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性;(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分.
请主办券商和律师进一步核查并就以下意见发表明确意见:(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形;(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行;(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见.
答复:一、核查情况(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为①报告期内,其他应收款中公司向关联方盘古商贸和于澈拆出资金,明细如下:期间期初余额(元)借出款项(元)收回款项(元)期末余额(元)向盘古融商拆出资金2015年1-8月2,582,509.
95202,179.
952,784,689.
902014年3,069,021.
03920,907.
661,407,418.
742,582,509.
952013年1,868,133.
671,355,427.
36154,540.
003,069,021.
03向于澈拆出资金2015年1-8月1,000,240.
10-1,000,240.
10-2014年1,000,240.
10--1,000,240.
102013年1,000,240.
10--1,000,240.
1060/67有限公司阶段,公司尚未建立严格的资金管理制度和关联方交易制度,因此当关联方资金周转困难时存在从公司借款的情形.
拆出资金行为未收取利息,未获得任何形式的经济利益,不属于商业行为.
②报告期内,其他应付款中公司向关联方拆入资金,明细如下:期间期初余额(元)借入款项(元)还回款项(元)期末余额(元)向网势物流拆入资金2015年1-8月1,176,602.
43—1,176,602.
43—2014年1,126,212.
0350,390.
40—1,176,602.
432013年1,073,072.
0353,490.
00350.
001,126,212.
03向于澈拆入资金2015年1-8月4,689,313.
751,629,489.
496,318,803.
24—2014年1,633,548.
583,139,410.
0983,644.
924,689,313.
752013年—2,121,074.
00487,525.
421,633,548.
58报告期内,公司经营资金有限,关联方为公司提供了部分资金拆借,帮助公司解决了日常经营过程中资金周转困难的问题.
拆入资金行为未收取任何形式的经济利益,不属于商业行为.
上述内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(二)关联方交易"部分择要补充披露.
(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定1)公司与盘古融商、于澈间的资金往来,均为关联方资金拆借,构成资金占用.
2)中国人民银行令1996年第2号《贷款通则》第二条规定:"本通则所称贷款人,系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构.
……本通则中所称贷款系指贷款人对借款人提供的并按约定的利率和期限还本付息的货币资金.
"61/67根据上述规定,公司与其关联方均不属于经营贷款业务的中资金融机构,不属于《贷款通则》规定的贷款人;公司与关联方间的资金拆借均未收付利息,不属于《贷款通则》规定的贷款,因此上述资金拆借不适用《贷款通则》.
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(四)关联交易的必要性、公允性"中补充披露如下:主办券商通过查阅审计报告、公司与关联方之间的资金划转凭证、三会文件、借款协议、对公司财务人员及于澈进行访谈等,对上述事项进行核查,情况如下:上述关联方拆借公司款项未履行内部决策程序、未签署协议,亦未约定利息.
主要是由于有限公司阶段,公司的内控制度还不十分健全完善,股东对于规范管理的意识较为薄弱,存在治理不够规范的情况,因此未能履行决策程序,也未签署协议并约定资金使用利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应收盘古融商资金使用费56.
52万元,应收于澈资金使用费20万元,共计76.
52万元.
同时,为支持公司业务发展,关联方于澈和网势物流向公司提供资金支持,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应付网势物流资金使用费23.
03万元,应付于澈资金使用费63.
23万元,共计86.
26万元.
关联方对公司的资金占用主要由于其有限公司阶段规范管理意识较为薄弱,并非其主观故意占用,报告期内,关联方向公司提供无息借款,共计节省利息86.
26万元.
综上,关联方与公司拆借资金形成的利息差额为9.
74万元,占公司2015年8月末总资产的0.
89%,占净资产的0.
94%,占营业收入的1.
86%,占利润总额的9.
54%,总体而言,对公司财务状况影响较小.
62/67截至2015年8月31日,相关关联方已归还全部拆借资金,同时公司也归还了关联方欠款,关联方资金拆借清理完毕,对公司财务状况影响较小.
占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
(4)目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性公司变更为股份公司后,为减少和规范关联交易,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中对关联交易决策权限与程序做出了规定,就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详尽的规定.
同时,公司针对关联交易事项专门建立了《关联交易管理制度》等内控制度,明确了关联交易决策的程序和防范措施.
股份公司成立之后,公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定执行,规范和减少关联方交易与资金往来.
股份公司成立后,公司尚未发生关联交易.
公司管理层表示,将在未来的关联交易实践中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序,加强交易关联性的审查及责任追究,做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整,减少和规范关联交易的发生.
公司治理层承诺,严格按照股份公司有关法律法规要求及《公司章程》的约定对关联方的资金往来及交易进行规范,在关联交易中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的股东大会或董事会的审批和决策程序,加强关联方交易的审查,保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整.
(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性公司内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"八、关联方、关联方关系及重大关联交易"部分披露如下:公司制定并通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、63/67《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对股东及关联方的行为进行合理的限制,确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移,促进公司健康稳定发展.
2015年11月25日,全体股东出具《股东关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺"本人及本人关联方未来将严格遵守有关法律规定和公司的相关制度规定,杜绝与公司发生非经营性资金往来及占用资产的行为;对于确有必要发生经营性往来的,则将严格按照公司的制度履行关联交易审批程序,并及时依照公司的权力机构的批准和合同的约定及时结算,以杜绝任何不正常的资金和资产占用行为".
2015年11月25日,全体股东出具《关于资金拆借、资金占用的承诺函》,承诺"1、本人、本人近亲属及本人控制的除博智数源以外的其他企业将严格避免向博智数源拆借、占用博智数源资金或采取由博智数源代垫款、代偿债务等方式侵占博智数源资金.
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使博智数源及其子公司承担任何不正当的义务.
2、本承诺为有效之承诺,若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿".
(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分经公司与主办券商核查,关联方与关联交易已充分披露.
二、核查意见(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形经核查,主办券商和律师认为,有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,构成资金占用,并未收付利息,不存在利益输送和其他损害公司利益的情形.
(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行64/67经核查,主办券商和律师认为,公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
报告期后,公司与关联方之间没有新形成的关联交易.
《关联交易管理制度》得到了有效的执行.
(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见主办券商通过查阅审计报告、公司与关联方之间的资金划转凭证、三会文件、借款协议、对公司财务人员及于澈进行访谈等,对上述事项进行核查,情况如下:上述关联方拆借公司款项未履行内部决策程序、未签署协议,亦未约定利息.
主要是由于有限公司阶段,公司的内控制度还不十分健全完善,股东对于规范管理的意识较为薄弱,存在治理不够规范的情况,因此未能履行决策程序,也未签署协议并约定资金使用利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应收盘古融商资金使用费56.
52万元,应收于澈资金使用费20万元,共计76.
52万元.
同时,为支持公司业务发展,关联方于澈和网势物流向公司提供资金支持,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应付网势物流资金使用费23.
03万元,应付于澈资金使用费63.
23万元,共计86.
26万元.
关联方对公司的资金占用主要由于其有限公司阶段规范管理意识较为薄弱,并非其主观故意占用,报告期内,关联方向公司提供过无息借款,共计节省利息86.
26万元.
综上,关联方与公司拆借资金形成的利息差额为9.
74万元,占公司2015年8月末总资产的0.
89%,占净资产的0.
94%,占营业收入的1.
86%,占利润总额的9.
54%,总体而言,对公司财务状况影响较小.
经核查,主办券商和律师认为,截至2015年8月31日,相关关联方已归还全部拆借资金,同时公司也归还了关联方欠款,关联方资金拆借清理完毕,对65/67公司财务状况影响较小.
占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
三、本次督查工作针对本次反馈回复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作,相关情况如下:1、券商于2016年1月21日取得反馈意见,并于2016年1月22日将反馈意见内容告知公司.
在本次反馈回复完成后,于2016年1月30日将反馈回复内容告知了公司.
公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于2016年2月1日就本次反馈回复内容以电话方式进行了沟通、确认.
2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况,以及项目负责人李革燊及参与人员张传营、穆伟玲、刘小庆、李乐天开展反馈工作的履职情况.
主办券商取得反馈意见后,主办券商质量控制部立即安排博智数源股份推荐项目组根据反馈意见要求逐项落实反馈意见,在反馈意见落实过程中,质量控制部密切关注项目反馈意见回复情况,对反馈过程中遇到的问题及时沟通,在项目组及其他中介完成反馈意见回复后,质量控制部对反馈意见回复进行检查,项目负责人及其成员积极配合质量控制部的督查工作,具体的实施过程如下:项目负责人李革燊及参与人员张传营、穆伟玲、刘小庆、李乐天组织公司及其他中介机构召开电话会议分工安排反馈意见回复工作,质量控制部以电话会议方式参与会议讨论;项目组及其他中介机构逐项落实反馈意见,在反馈过程中对遇到的事项及时与质量控制部进行沟通,并将反馈回复内容告知公司,并针对反馈回复内容召开电话会议进行沟通、确认;在项目组答复反馈过程中,质量控制部人员对项目组进行跟踪指导、核查项目组在反馈回复过程中补充取得的工作底稿、对项目组反馈回复进行检查并提出意见;项目组对针对质量控制部提出的意见对反馈答复进行修改和完善.
66/67《太平洋证券股份有限公司关于北京博智数源科技股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告签字盖章页》项目内核专员联系方式:内核/质控部门负责人联系方式:太平洋证券股份有限公司(公章)年月日67/67二北京博智数源科技股份有限公司股票初始登记明细表(全部限售情形)公司全称:证券简称:证券代码:单位:股序号股东名称是否为董事、监事、高级管理人员是否为控股股东、实际控制人及一致行动人身份证或注册号截至挂牌前持有股票不予限售的股份数量限售股份数量1于澈是是61010319701016371X是05,700,000.
002那贤昭否否210302196906060962是0300,000.
00合计06,000,000.
00
B-C-C价值链指品牌(Brand)、渠道(Channel)、消费者(Customer)价值链元、万元指人民币元、人民币万元3/67全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司《关于北京博智数源科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的要求,太平洋证券股份有限公司(以下简称"主办券商"或"太平洋证券")会同北京博智数源科技股份有限公司(以下简称"博智数源"、"公司")及北京市京师律师事务所(以下简称"律师")、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对反馈意见进行了认真研究,对博智数源进入中小企业股份转让系统挂牌项目申请文件中出具的《公开转让说明书》、《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》等文件进行了必要的修改、补充说明或解释,并对该等文件修改补充部分的内容以楷体加粗字体予以突出显示,现将解决落实情况汇报如下:一、公司特殊问题1.
1、关于子公司盘古融智(1)请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并按照区域市场销售情况披露收入构成.
请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性.
(2)请公司补充披露子公司的取得方式,并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况.
(3)请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用,以及公司与子公司在业务上的分工与合作,请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况.
(4)请公司补充披露家子公司的收入构成,子公司主要客户,母子公司之间是否存在内部交易,如存在,请公司补充说明内部交易的最终实现情况.
请主办券商和申报会计师发表核查意见.
(5)请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制.
(6)公司与子公司的分工合作模式,市场定位及未来发展情况.
请主办券商和律师核4/67查并发表意见.
答复:(1)请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并按照区域市场销售情况披露收入构成.
请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性.
1)、核查情况①关于"公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,收入的构成",已在公开转让说明书"第二节公司业务"部分披露,具体如下:"一、业务情况(一)公司主营业务公司是一家依据数据平台向快速消费品行业提供品牌营销、市场调查和专业咨询服务的综合商务服务商.
主营业务为公司依据自主研发的软件数据平台向快速消费品工业,零售业提供品牌营销、市场调查和专业咨询等综合商务服务.
公司自2007年成立以来,一直致力于北京快速消费品市场的上述服务,主营业务未发生重大变化.
(二)公司主要服务及其产品公司主要服务包括品牌营销服务、市场调查以及专业咨询服务.
其具体功能、用途列示如下:服务名称描述功能及用途品牌营销营销策划指公司为服务的快速消费品品牌按照导入期、成长期、成熟期、退市期4阶段定制品牌营销策划方案,包括发掘品牌价值、强化品牌形象、确定目标消费群体、制定针对零售户的宣传推广计划等.
提升公司客户的品牌形象、市场占有率,从而提升客户的区域竞争力.
营销执行执行公司营销策划方案.
以面向零售户的发布会、店访、电话推介的方式向快消品零售户传递快速消费品的品牌特征、定位等信息,了解零使公司客户的产品信息得以更有效的向零售户进5/67售户对特定品牌的销售意愿.
行传递,进而通过零售户完成向消费者的传达.
渠道维护指公司通过为零售户免费提供市场调查数据、安装零售相关软件系统对终端渠道资源进行开发并保持合作关系.
同时,公司通过零售户辅助记录、对零售户的走访、以及"盈之宝"终端零售运营系统自动采集的方式获得消费数据,支持公司其他业务的正常开展.
此外,公司利用微信公众号和针对零售户的手机APP,将到店消费者与零售店面进行绑定,为零售户提升消费者黏性,并借此搭建起快消品营销平台,进行快消品的宣传、推广与消费信息的采集.
增加零售户对公司服务的快消品品牌的忠诚度、满意度;为零售户提升顾客黏性;搭建营销平台.
市场调查指公司通过对采集的消费数据(如消费者自然属性、消费金额、频率、购买情景等因素)进行分析,为快速消费品行业客户提供满足其需求的市场调查结论.
公司对快消品工业企业提供的市场调查结论具体包括:销售地区内不同类别消费者的口味偏好、健康性的要求、价位承受力、其他购买欲望驱动因素以及产品售后满意度等.
使消费者需求得以有效地传达至快消品工业企业;使快消品工业企业以数据指导产品设计、生产,实现效率的提升.
专业咨询指公司通过对美国顾客满意度指数模型等国际通用模型进行本土化改良,使之适应我国快速消费品市场,并开发相关软件,用于对我国相关行业消费数据进行分析,对快消品企业提供专业咨询服务.
依据数据平台向快速消费品行业提供专业咨询服务公司产品具体信息如下:产品名称描述功能及用途"1积分"微信公众号通过扫描二维码,将到店消费者与快消品零售店面进行绑定.
该消费者可以每周一次于店面扫码获得红包,红包金额可用于购买零售店内所有商品.
公司该产品服务于快速消费品零售户,助其提升6/67消费者黏性;同时,公司计划持续开发此微信平台,扩展其功能,搭建快消品行业互联网营销平台,与消费者进行互动,对非烟产品进行网络营销.
公司自主开发软件系统如下:软件名称服务内容发表时间登记号经销商预期指数系统品牌营销服务2008.
02.
102009SBRJ2214消费者满意度指数系统品牌营销服务2008.
05.
232009SBRJ2215经销商满意度指数系统品牌营销服务2008.
01.
122009SRBJ2457进销存管理系统品牌营销服务2008.
01.
122009SBRJ2460销售测算与预测系统品牌营销服务2008.
06.
112009SBRJ2462T0bacco企业协同营销平台品牌营销服务2011.
09.
212012SB021278大数据平台的顾客满意度指数系统V1.
0调查咨询服务2013.
7.
162015SR007291大数据平台的数据库营销系统V1.
0品牌营销服务2014.
6.
242015SR007293基于微信平台的团购系统V1.
0品牌营销服务2014.
10.
282015SR007296商圈-品牌关联模型系统V1.
0调查咨询服务2014.
8.
192015SR010218品牌领导力分析系统V1.
0调查咨询服务2015.
1.
282015SR069256竞争得失矩阵计算系统V1.
0调查咨询服务2015.
2.
42015SR069261三、业务关键资源要素(一)公司产品或服务使用的主要技术公司的核心技术主要是公司自主研发的数据分析、零售户经营辅助相关软件系统,具体表现为24项软件著作权,详情见本章第二条"主要无形资产情况"之"软件著作权".
(1)公司核心技术描述及其在公司服务中的作用数据分析方面,公司通过对如美国顾客满意度指数模型(ACSI)等国际通用模型进行改良,使其在我国快消品行业的稳定性、可信度符合应用标准,并将7/67其应用于相关软件系统之中,开发有消费者满意度指数系统、消费者预期指数系统、经销商满意度指数系统、销售测算与预测系统、烟草品牌数据市场动态综合指数分析系统、品牌领导力分析系统、竞争得失矩阵计算系统、商圈-品牌关联模型系统等.
公司利用上述软件系统对采集自终端零售户的消费数据进行分析,支持公司市场调查业务的展开.
渠道维护方面,公司为快消品零售户开发有:进销存管理系统(连锁版、单店版)、库存/销售测算与预测系统、烟草行业零售商信息发布网络平台、"盈之宝"终端零售运营系统、基于微支付的快消品营销系统、基于微信平台的积分系统、团购系统、大数据平台的顾客满意度指数系统、大数据平台的数据库营销系统等.
其中,进销存管理系统、信息发布网络平台、微支付系统、积分团购系统、大数据平台数据库等可为零售户的日常经营提供辅助功能;库存以及销售测算与预测系统利用公司数据模型对零售户经营做出建议;"盈之宝"终端零售运营系统在辅助零售户日常经营的同时,可以完成对消费数据的自动采集.
(2)公司核心技术的创新性、比较优势及可替代情况公司核心技术以消费数据的采集、分析为核心,其历史累计容量大、种类广、更新频率高、蕴藏商业价值,拥有"大数据"的特点,处于我国快消品商务服务业领先地位,具备一定的创新性.
公司服务具有技术领先、渠道面广、数据积累量大的比较优势,其烟草行业数据分析模型针对我国烟草市场的稳定性、可信度具有一定的不可替代性.
(3)研发基本情况公司员工共计28人,数量较少,设有研发部,无下设部门;研发人员共计5人,占员工总数的17.
86%,其中核心技术人员3人,分别为于澈、佟显丽、周小鹏;报告期内,公司研发费用分别为2013年度的844,391.
26元、2014年度的633,119.
17元和2015年1-8月的414,444.
24元,占同期营业收入的比例分别为:40.
28%、9.
24%、7.
90%;研发项目为"1积分"微信平台的功能拓展、快消品零售户商业模式转型设计等,目前进展顺利.
(二)主要无形资产情况8/671、商标权截至本说明书签署日,公司共拥有4项商标权,具体情况如下:序号商标名称商标注册号国际分类号所有权人有效期实际使用情况16873498第30类博智数源有限2010.
5.
7至2020.
5.
6在用26873499第33类博智数源有限2010.
5.
7至2020.
5.
6在用37286702第35类博智数源有限2010.
12.
14至2020.
12.
13在用411971906第42类博智数源有限2014.
6.
14至2024.
6.
13在用上述商标权均为公司所有,不存在所有人变更情况,不存在权属不明、纠纷或潜在纠纷的情况.
2、公司域名截至本说明书签署日,公司使用的互联网域名情况如下:序号商标名称所有权人证书类型有效期实际使用情况101369.
cn博智有限中国国家顶级域名证书2013.
5.
25至2016.
5.
25在用21jifen.
cn那贤昭中国国家顶级域名证书2012.
8.
13至2016.
8.
13在用3dbsours.
com那贤昭顶级国际域名证书2007.
11.
28至2016.
11.
28在用域名"1jifen.
cn"和"dbSours.
com"为公司股东那贤昭所拥有,那贤昭提供了将上述2项域名无偿转让给公司的承诺函,目前正在办理转让变更手续.
在转让变更手续办理完毕前,上述两项域名由公司无偿使用.
主办券商及律师认为,公司域名使用和转让事项不存在争议或潜在纠纷.
9/673、软件著作权截至本说明书签署日,公司共拥有24项软件著作权,具体情况如下:序号软件名称权利取得方式权利范围所有权人首次发表时间登记号1经销商预期指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
2.
102009SBRJ22142消费者满意度指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
5.
232009SBRJ22153库存测算与预测系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
2.
252009SRBJ24574消费者预期指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2007.
11.
302009SBRJ24585经销商满意度指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
12.
112009SRBJ24596进销存管理系统(链锁版)V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
1.
122009SBRJ24607进销存管理系统(单店版)V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
9.
12009SBRJ24618销售测算与预测系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2008.
6.
112009SBRJ24629Tobacco企业协同营销网络平台V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
212012SR02127810Tobacco行业零售商信息发布网络平台V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
202012SR02128111逸和消费者营销平台V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
10.
172012SR02136912盈之宝终端零售运营系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
262012SR02137413智能化Tobacco智能化行业会场分析系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
282012SR02150914Tobacco市场配送数据智能分析系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
10.
252012SR02161110/6715工商协同数据库营销分析平台V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
8.
242012SR02161316Tobacco品牌数据市场动态综合指数分析系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2011.
9.
262012SR02161917基于微支付的快消品营销系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
11.
142015SR00712118基于微信平台的积分系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
9.
252015SR00720319大数据平台的顾客满意度指数系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2013.
7.
162015SR00729120大数据平台的数据库营销系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
6.
242015SR00729321基于微信平台的团购系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
10.
282015SR00729622商圈-品牌关联模型系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2014.
8.
192015SR01021823品牌领导力分析系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2015.
1.
282015SR06925624竞争得失矩阵计算系统V1.
0原始取得全部权利博智数源有限2015.
2.
42015SR069261上述软件著作权的所有权均归公司所有,取得方式均为原始取得,不存在所有人变更情况.
公司研发人员均签订了《竞业禁止协议》,不存在侵犯他人知识产权、违反《竞业禁止协议》的情形,不存在其他单位的职务发明问题.
公司软件著作权不存在权属不明、纠纷或潜在纠纷的情况.
(三)业务许可资格、特许经营权截至本说明书签署日,公司未拥有任何业务许可资格或资质、未拥有任何特许经营权.
(四)公司取得的资质序号资质名称证书编号有效期11/671高新技术企业GF2012110003362012.
5.
24至2015.
5.
232中关村高新技术企业200920112674012009.
9.
22至2012.
9.
213中关村高新技术企业201520121494012015.
12.
11至2018.
12.
11公司现已将2015年高新技术企业的申报材料递交相关部门,公司研发投入占公司营业收入比例为7.
90%;高新技术收入占营业收入比例为:74.
22%;公司具有研发人员5人,占员工总人数的17.
86%.
根据北京市科学技术委员会于2015年11月24日公开的《北京市2015年度第二批拟认定高新技术企业名单》,公司作为拟认定高新技术企业,公示于该名单第689号.
截至本说明书出具日,公司已通过公示.
对于公司持有的"中关村高新技术企业"证书,中关村科技园区海淀园管理委员会科技发展处2015年7月24日出具《证明》:"目前中关村高新技术企业认定工作暂无全市统一申报管理平台,暂无法办理复审、变更等事宜,该企业中关村高新技术企业资格半年内(至2016年1月24日)继续有效.
"2015年12月11日,公司取的了新的"中关村高新就是企业"证书,有效期至2018年12月11日.
公司对上述已到期或即将到期的资质证书正在申请办理复审手续,2015年11月24日,公司已被拟认定为高新技术企业,目前已通过公示,公司正在办理上述资质证书的更名手续,公司系由博智有限整体变更而来,上述资质更改至股份公司名下不存在法律障碍.
(五)主要固定资产情况公司的生产经营场所为租赁取得,办公地点位于北京市海淀区广安门车站东街16号.
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号"[2015]京会兴审字第04020086号"《审计报告》,截至2015年8月31日,博智有限拥有的与其业务经营活动相关的固定资产值情况如下:序号固定资产名称使用情况原值净值成新率(%)1办公设备及其他正常使用737,135.
8485,189.
7011.
562运输工具正常使用31,930.
001,597.
435.
00合计769,065.
8486,787.
1311.
28经核查,主办券商和律师认为,公司的资产权属清晰,不存在权利瑕疵、权12/67属争议以及权属纠纷,亦不存在共有情形以及对他方的重大依赖.
(六)公司租赁情况报告期内,公司租赁的资产为办公场所,具体情况如下所示:出租人承租人地点面积用途年租金(元)租赁期合同履行情况北京市糖业烟酒公司博智有限北京市西城区广安门车站东街16号745.
70办公(2013.
3.
11-2014.
3.
10:)266,666.
00(2014.
3.
11-2016.
3.
10:)400,000.
00(2016.
3.
11-2018.
3.
10:)420,000.
002013.
3.
11至2018.
3.
10正常履行中中航勘察设计研究院有限公司博智有限北京市海淀区知春路56号楼西区9号楼226室30.
00办公55,200.
002015.
10.
21至2016.
10.
20正常履行中中航勘察设计研究院有限公司盘古融智北京市海淀区知春路56号楼西区8号平房118室30.
00办公48,000.
002015.
10.
22至2016.
10.
21正常履行中(七)公司员工和核心技术人员情况1、公司员工情况截至本说明书出具日,公司在职员工共计28名.
(1)员工年龄结构年龄区间人数比例(%)30岁以下(含30岁)1657.
1431岁至40岁(含40岁)1035.
7241岁至50岁(含50岁)27.
1451岁以上00.
00合计28100.
00(2)员工学历结构13/67受教育程度人数占员工总数比例(%)本科以上828.
57大专725.
00中专1346.
43合计28100.
00(3)员工岗位分布员工类别人数(人)占总人数比例(%)技术人员414.
29市场人员1139.
28研发人员517.
86财务人员13.
57管理人员517.
86其他27.
14合计28100.
002、公司核心技术人员情况(1)核心技术人员简历截至本说明书出具日,公司共有核心技术人员3名,分别是于澈、佟显丽、周小鹏,其简历如下:于澈先生,简历详见"第一节基本情况"之"三、股权结构及股权变化"之"(三)控股股东、实际控制人".
佟显丽女士,简历详见"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
周小鹏女士,简历详见"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
(2)核心技术人员薪酬及持股情况截至2015年8月31日,公司共有核心技术人员薪酬及持股情况如下:于澈先生持有公司5,700,000股份,占公司股本总额的95%,除持有公司的股权外,还持有盘古融商(北京)商贸有限公司100%股权并担任执行董事、网14/67势(北京)物流管理有限公司90%股权并担任执行董事.
佟显丽女士未持有本公司的股权,也没有持有其他任何公司的股权,没有在其他任何公司担任职务.
周小鹏女士未持有本公司的股权,也没有持有其他任何公司的股权,没有在其他任何公司担任职务.
(3)公司资产和人员的匹配性公司固定资产主要包括办公用具、交通工具;公司无形资产包括商标权4项、域名3项和软件著作权24项.
结合公司员工情况,主办券商认为,公司资产与公司业务、人员具有匹配性、关联性.
"②关于"区域市场销售情况"的已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"(2)主营业务收入地区构成分析"中补充披露如下:区域分布2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)北京5,246,980.
79100.
006,850,336.
47100.
002,096,140.
39100.
00合计5,246,980.
79100.
006,850,336.
47100.
002,096,140.
39100.
002)、核查意见经核查,报告期内,公司仅有一家全资子公司盘古融智,盘古融智的主营业务为媒体广告投放,自2009年设立以来尚未开展该项业务,其暂无主要产品、暂未配备相应的业务具有的关键资源要素.
主办券商和律师查阅了公司及子公司的工商档案及报告期内营业外支出明细及其记账凭证、原始单据等资料;对公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈;查询了子公司设立、经营的公开信息;主管工商部门出具了子公司合法合规证明.
主办券商和律师认为,公司全资子公司盘古融智开展业务合法、合规.
15/67(2)请公司补充披露子公司的取得方式,并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况.
根据反馈意见要求,公司已在说明书"第四节公司财务"之"八、控股子公司(纳入合并报表)的情况"之"(一)子公司的基本情况"部分补充披露以下内容:"1、子公司的基本情况公司名称:盘古融智(北京)传媒广告有限公司注册号:110108011996967公司住所:北京市海淀区知春路56号西区8号平房118室法定代表人:那贤昭注册资本:200万元成立时间:2009年06月11日取得方式:以货币出资设立经营范围:设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;企业策划、设计;公共关系服务;市场调查.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)2、子公司设立目的、业务衔接情况子公司的设立是为协助公司更好的开展业务、提供服务.
子公司主要是为公司的品牌营销提供广告推广服务,目前子公司尚未具体开展此项业务.
子公司的设立系公司为扩大市场份额,从实际出发采取的决策.
根据公司的发展规划,子公司未来将借助新媒体、配合公司的品牌营销服务、进行公司所服务品牌的推广,提供公司的核心竞争力.
"(3)请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用,以及公司与子公司在业务上的分工与合作,请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况.
1)核查情况根据反馈意见要求,公司已在说明书"第四节公司财务"之"八、控股子公司16/67(纳入合并报表)的情况"之"(一)子公司的基本情况"部分补充披露以下内容:"3、子公司在公司业务流程中从事的环节与作用及母子公司间的分工与合作目前,子公司尚未在公司业务流程范围内开展业务,根据公司的发展规划及业务划分,子公司将协助公司开展品牌营销服务,为公司的服务品牌提供广告推广服务.
"2)核查意见经核查,主办券商认为,盘古融智为公司的全资子公司.
在管理方面,盘古融智的法定代表人、执行董事及总经理为公司股东那贤昭,且那贤昭为公司实际控制人、董事长兼总经理于澈先生的配偶;公司对子公司具有绝对控制权,子公司的管理、实际运营等方面,均能按照公司章程的规定,规范运作,公司实际掌握着子公司的发展方向和业务开展.
(4)请公司补充披露家子公司的收入构成,子公司主要客户,母子公司之间是否存在内部交易,如存在,请公司补充说明内部交易的最终实现情况.
请主办券商和申报会计师发表核查意见.
答复:1)核查情况以下内容已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"八、控股子公司(纳入合并报表)的情况"之"(一)子公司的基本情况"之""部分补充披露:6、公司最近两年一期的收入构成及主要客户如下:报告期内,公司共有一家子公司:盘古融智(北京)传媒广告有限公司.
①报告期子公司收入构成情况如下表:业务名称2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)产品包装设计服务————2,100.
00100.
00合计————2,100.
00100.
0017/67②报告期子公司主要客户情况如下表:序号公司名称营业收入(元)2015年1-8月2014年度2013年度1廊坊市广阳区爱民道俊腾广告服务部——2,100.
00合计——2,100.
00③母子公司之间是否存在内部交易主办券商及会计师对母子公司的销售合同、采购合同、发票、银行回款单进行了检查.
在报告期内,母公司与子公司之间并无内部交易.
2)核查意见经核查,主办券商认为,母子公司之间不存在内部交易.
(5)请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制.
根据反馈意见要求,公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"八、控股子公司(纳入合并报表)的情况"之"(一)子公司的基本情况"部分补充披露一下内容:"4、公司对子公司的控制情况公司持有子公司100%的股权,对子公司拥有绝对控制权.
根据子公司的现行公司章程的规定股东会为最高权力机构.
公司作为子公司唯一的股东,是子公司最高权力机构,决定着子公司的经营方针、投资计划、利润分配方式等重大事项.
子公司的执行董事由公司委派,公司决定着子公司的执行董事、监事、总经理、财务负责人的任免,公司在人员上对子公司进行有效控制.
子公司与公司实行统一的财务会计制度,子公司的财务总监由公司委派,子公司年度财务决算、大额资金使用需报公司审核批准.
公司在财务上对子公司进行有效控制.
18/67子公司统一执行公司的各项业务管理制度,业务计划由公司根据具体情况统一制定,公司实际掌握着子公司的业务发展方向的开展,保证了公司在业务上对子公司的控制.
公司通过公司章程、相关管理制度的执行,实现了对子公司在人员、财务、业务方面的全面有效的控制.
"(6)公司与子公司的分工合作模式,市场定位及未来发展情况.
请主办券商和律师核查并发表意见.
经核查,报告期内公司的收入几乎全部来源于母公司,子公司除2013年收入2100元外,无其他收入,子公司的大部分业务尚未实际开展.
公司的主营业务为依据自主研发的软件数据平台向快速消费品生产企业和零售商提供品牌营销、市场调查和专业咨询服务等综合商务服务.
根据公司规划,未来,公司将在全国范围内推广品牌营销、市场调查、专业咨询等服务,子公司将借助新媒体,配合公司的品牌营销服务,为公司提供媒体广告的发布服务,进行公司所服务品牌的推广,增强公司核心竞争力.
公司将根据具体的市场需求决定子公司在业务方面的具体的分工及参与度.
主办券商和律师认为,子公司的设立是为协助公司更好的开展业务、提供服务.
公司与子公司的分工合作模式、市场定位及未来发展情况符合公司实际情况及发展战略,有利于公司的快速发展、提供公司的核心竞争力.
19/671.
2、关于公司销售模式请公司补充说明并披露:(1)招标方式和商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
答复:一、核查情况(1)招标方式和商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施以下内容已在公开转让说明书中"第二节公司业务"之"五、公司商业模式"之"(三)公司的盈利模式"补充披露如下:公司取得业务共分为两种模式:招标方式和商务谈判方式.
年度销售方式订单数量(个)合同金额(元)收入金额(元)占当期销售收入比重(%)2013年招标方式1265,650.
00250,613.
2011.
96商务谈判模式121,956,132.
851,845,527.
1988.
04合计132,221,782.
852,096,140.
39100.
002014年招标方式94,176,695.
673,929,207.
2257.
36商务谈判模式133,096,396.
972,921,129.
2542.
64合计227,273,092.
646,850,336.
47100.
002015年1-8月招标方式184,563,591.
694,305,275.
1182.
05商务谈判模式10998,208.
00941,705.
6817.
95合计285,561,799.
695,246,980.
79100.
00报告期内,公司采用商务谈判方式取得订单的比例逐步下降,由88.
04%下降至17.
95%.
根据公司的说明,公司的一般性销售政策为"对于依法须履行招投标程序的销售,公司均已履行招投标程序,对部分依法无须履行招投标程序的销售,公司直接和买方签订销售合同".
公司主要业务客户为国有大型烟草企20/67业,该类企业对供应商要求十分严格,对供应商的筛选、履行招投标程序十分严谨.
公司与该类客户保持长期的合作关系,尊重并严格遵守客户合规性要求是首要条件.
为确保公司经营规范、合法合规,公司与包括市场人员、管理人员在内的所有公司员工签署了《反商业贿赂协议》,协议约定如下:"一、乙方应严格遵守国家反商业贿赂行为的法律、法规规定及本协议约定,不得向供应商或客户或其经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予不当利益.
二、本协议"商业贿赂"具体指:在劳动合同服务期限内,乙方接受、给予甲方供应商(含潜在供应商)或客户(含潜在客户)物质上的直接或间接的馈赠,包括但不仅限于:明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益.
三、如因业务需要,乙方经甲方有关部门批准后可参加由供应商或客户举办的各类会议、酒会或者应酬等活动.
四、乙方在业务履行过程中,如对方业务员、高管人员等与业务履行有关的人员向乙方索取任何好处,应当场予以拒绝,并及时向甲方反映.
五、如乙方收受、提供商业贿赂的,属于严重违反甲方公司规章制度的行为,甲方有权解除劳动合同并选择报案处理.
六、因乙方收受、提供商业贿赂给甲方造成直接或间接损失的,乙方应承担赔偿责任.
七、本协议适用期限自乙方与甲方建立劳动关系之日起,至双方劳动关系终止之日止.
"公司、董事、监事、高级管理人员及相关业务人员出具说明:北京博智数源科技股份有限公司的商务谈判均依法依规进行,不存在商业贿赂的情况.
公司承诺:在今后的商业合同签署过程中经与合同相对方协商一致后,加入"反商业贿赂"条款或就"反商业贿赂"事项做出明确约定,杜绝商业贿赂行为的发生.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重年度销售方式订单数量(个)合同金额(元)收入金额(元)占当期销售收入比重(%)2013年招标方式1265,650.
00250,613.
2011.
9621/67商务谈判模式121,956,132.
851,845,527.
1988.
04合计132,221,782.
852,096,140.
39100.
002014年招标方式94,176,695.
673,929,207.
2257.
36商务谈判模式133,096,396.
972,921,129.
2542.
64合计227,273,092.
646,850,336.
47100.
002015年1-8月招标方式184,563,591.
694,305,275.
1182.
05商务谈判模式10998,208.
00941,705.
6817.
95合计285,561,799.
695,246,980.
79100.
00报告期内,公司通过招标方式获得订单的数量及销售占比逐年上升.
主办券商及律师审查了90%的销售合同以及中标通知书等招投标文件,均已履行了招投标程序.
二、核查意见经核查,主办券商和律师认为,公司已经建立符合市场需求和企业自身需要的销售渠道,获得订单合法合规,不会对持续经营产生不利影响.
22/671.
3、报告期内公司前五大客户中,有重合情形请公司补充说明:(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式;(2)公司目前产品的销售方式和渠道;(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施;(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系.
请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规.
答复:一、核查情况(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式报告期内公司的客户群体主要为各大烟草工业企业.
2015年1-8月,2014年度和2013年度公司对前五大客户的销售额合计占当期全部营业收入的比重分别为98.
91%、92.
08%和81.
00%,情况如下表所示:年度序号客户名称是否为关联方销售内容取得方式销售额(万元)占同期销售额比(%)2015年1-8月1云南中烟工业有限责任公司否品牌营销招标230.
3643.
902贵州中烟工业有限责任公司否品牌营销招标180.
7734.
453贵州福贵文化传媒有限公司否品牌营销商务谈判65.
6412.
514河北中烟工业有限责任公司否品牌营销商务谈判22.
814.
355红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标19.
403.
70合计518.
9898.
912014年度1吉林烟草工业有限责任公司否品牌营销商务谈判237.
8534.
722贵州中烟工业有限责任公司否品牌营销招标118.
6217.
323云南中烟工业有限责任公司否品牌营销招标110.
6616.
154安徽中烟工业否市场数据招标103.
7715.
1523/67有限责任公司调研5红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标59.
878.
74合计630.
7792.
082013年度1盘古融商(北京)商贸有限公司是系统开发商务谈判73.
5835.
102安徽中烟工业有限责任公司否市场数据调研商务谈判64.
1530.
603红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标34.
5016.
474北京敦善艺风广告有限公司否品牌营销商务谈判26.
4212.
605福建中烟工业有限公司否品牌营销商务谈判5.
642.
69合计169.
7981.
00报告期内,公司前五大客户重合的有云南中烟工业有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、红塔辽宁烟草有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司4家客户.
公司前五大客户重合的主要原因在于:①公司致力于烟草行业的品牌营销服务,而我国烟草企业为垄断行业,全国共有22家卷烟工业企业,博智数源服务其中的8家,包括云南中烟、贵州中烟、广东中烟、河北中烟、红塔辽宁、吉林烟草、安徽中烟、福建中烟.
公司目前的业务特点决定了客户群体较小.
②公司经营区域较为集中,全部在北京地区.
公司在北京地区经营多年,在细分行业内已形成较高的品牌知名度和固定的销售渠道,公司较易与优质客户形成长期稳定合作关系.
公司目前取得订单的方式主要为招标方式和商务谈判,前五大客户订单获得的方式如上表所示.
以上内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露.
(2)公司目前产品的销售方式和渠道以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之24/67"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露如下:"公司销售模式主要为直销,主要依靠相关业务人员面对快消品生产和销售企业进行市场销售.
"(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露如下:公司目前重要客户都集中在烟草行业,客户构成比较单一.
针对客户重合事宜,未来公司计划向其它快消品品牌服务发展.
报告期内已开始进行客户的扩充,目前已合作过保乐利加的杰卡斯红酒和康师傅的矿泉水,下一步公司会加大合作力度,开发其它非烟快消品牌的合作;加强对终端渠道资源进行开发和维护,增强终端渠道零售户对公司推广品牌的忠诚度、满意度和推介的积极性,客观上提升客户的区域竞争力;同时通过公司的技术、数据、渠道、经验等优势,不断开发新客户.
公司一方面扩充其他快消品牌客户,另一方面加大原有市场开拓力度,以改变主要客户集中度较高的局面,提高抗风险能力.
(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露:"前五大客户中除盘古融商(北京)商贸有限公司为公司关联方外,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系.
"二、核查意见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖经核查,主办券商和律师认为,公司在报告期内的前五大客户存在集中情形,对单一客户或某几个客户依赖较大,为改变主要客户集中度较高的局面,提高抗风险能力,公司已经开始扩充其他快消品牌客户,且加大原有市场开拓力度.
(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规25/67经核查,主办券商和律师认为,除盘古融商(北京)商贸有限公司为公司关联方外,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系,获得订单合法、合规.
26/671.
4、关于前五大供应商采购的情况请公司补充说明并披露大宗采购红酒和卷烟的具体情况,该类采购的用途.
请主办券商、律师和会计师核查并作明确说明.
答复:(1)核查情况根据《北京博智数源科技股份有限公司公开转让说明书》"四、公司业务情况之(四)公司对前五名供应商的采购情况",公司大宗购买红酒和卷烟的采购额分别为:2014年度公司向北京京烟卷烟零售连锁有限公司采购卷烟68.
95万元,2015年度公司向北京京烟卷烟零售连锁有限公司采购卷烟91万元;2014年度公司向盘古融商(北京)商贸有限公司采购红酒98.
59万元.
2014年度大宗采购卷烟具体情况如下表所示:品牌数量(条)单价(元)金额(元)用途黄山(中国松)201002,000.
00品吸贵烟(新贵)1680100168,000.
00品吸贵烟(甜乡洞藏)1680150252,000.
00品吸贵烟(玉液2号)700350245,000.
00品吸长白山(香魁)510005,000.
00品吸黄果树(长征1935)2007014,000.
00品吸黄山(中国风)50703,500.
00品吸合计689,500.
002015年度大宗采购卷烟具体情况如下表所示:品牌数量(条)单价(元)金额(元)用途红塔山(传奇)1767130229,710.
00品吸云烟(云龙)1799150269,850.
00品吸双喜(经典工坊)752220165,440.
00品吸27/67长白山(香魁)2451000245,000.
00品吸合计910,000.
002014年度大宗采购红酒具体情况如下表所示:时间名称规格单价(元)数量(瓶)金额(元)用途2014.
1.
30贺兰山优选750ML47.
9819800950,000.
00回收烟盒兑换礼品的环保活动2014.
8.
20贺兰山优选750ML42.
7442017,948.
72回收烟盒兑换礼品的环保活动2014.
9.
16贺兰山优选750ML42.
742108,974.
36回收烟盒兑换礼品的环保活动2014.
9.
16贺兰山优选750ML42.
742108,974.
36回收烟盒兑换礼品的环保活动合计20640985,897.
44经核查,公司的主要客户集中于烟草行业,因烟草行业具有其特殊性.
进而决定了公司商业模式的特殊性:以数据为核心,以渠道维护、市场调查为手段,通过零售户达成向消费者的产品推介,实现产业双向信息传达、提升客户竞争力.
零售终端作为公司进行品牌营销的重要媒介,对零售户的把控程度在一定程度上影响了公司品牌营销活动的效果,进而对公司在细分市场上的竞争地位形成了较大的影响,故而零售终端的维护成为公司实际经营活动中不可或缺的环节.
公司在经营过程中,通过提供免费的软件、系统安装、使用指导和市场调查服务等来对终端渠道资源进行开发和维护.
公司在北京地区维护的快消品零售户达8千家,其中公司每月维护两次以上的零售商有4千户,平均每月维护一次以上的零售商有6千户,在北京地区具有一定的渠道优势.
除上述维护方式之外,公司会不定期的举办活动以帮助零售户增加客流量,比如品吸烟活动,集烟盒换礼活动等.
集烟盒换礼活动旨在提高公众的环保意识,增加零售户的客流量,同时提升公司在行业内的知名度及市场地位.
消费者每提供一个空烟盒即可退换5毛钱,公司委托零售户开展此项活动,零售户帮助公司收集40个空烟盒,公司即赠送28/67零售户一瓶红酒.
2014年和2015年公司共收集空烟盒近20万个空烟盒,公司将空烟盒分批进行环保处理,既取得了营销成果,又达到了环保成效.
品吸烟活动旨在帮助零售户增加客流量,提升销量而搞得营销活动.
公司从北京京烟卷烟零售连锁有限公司采购卷烟,凡进店顾客均可免费品吸香烟,无任何消费限制.
(2)核查意见经核查,主办券商、律师和会计师认为,报告期内公司采购卷烟和红酒符合公司的商业模式,是必要且合理的.
(3)补充披露已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(五)主要资产情况及重大变化分析"之"6、存货"中补充披露如下:报告期内公司采购的红酒和卷烟全部用于零售终端的维护,明细如下:单位:元项目2015年1-8月2014年度2013年度红酒期初余额774,302.
26——本期购入—985,897.
44—本期发出—211,595.
18—期末余额774,302.
26774,302.
26—卷烟期初余额276,500.
00——本期购入910,000.
00689,500.
00—本期发出722,400.
00413,000.
00—期末余额464,100.
00276,500.
00—公司的主要客户集中于烟草行业,因烟草行业具有其特殊性.
进而决定了公司商业模式的特殊性:以数据为核心,以渠道维护、市场调查为手段,通过零售户达成向消费者的产品推介,实现产业双向信息传达、提升客户竞争力.
零售终端作为公司进行品牌营销的重要媒介,对零售户的把控程度在一定程度29/67上影响了公司品牌营销活动的效果,进而对公司在细分市场上的竞争地位形成了较大的影响,故而零售终端的维护成为公司实际经营活动中不可或缺的环节.
公司在经营过程中,通过提供免费的软件、系统安装、使用指导和市场调查服务等来对终端渠道资源进行开发和维护.
公司在北京地区维护的快消品零售户达8千家,其中公司每月维护两次以上的零售商有4千户,平均每月维护一次以上的零售商有6千户,在北京地区具有一定的渠道优势.
除上述维护方式之外,公司会不定期的举办活动以帮助零售户增加客流量,比如品吸烟活动,集烟盒换礼活动等.
集烟盒换礼活动旨在提高公众的环保意识,增加零售户的客流量,同时提升公司在行业内的知名度及市场地位.
消费者每提供一个空烟盒即可退换5毛钱,公司委托零售户开展此项活动,零售户帮助公司收集40个空烟盒,公司即赠送零售户一瓶红酒.
2014年和2015年公司共收集空烟盒近20万个空烟盒,公司将空烟盒分批进行环保处理,既取得了营销成果,又达到了环保成效.
品吸烟活动旨在帮助零售户增加客流量,提升销量而搞得营销活动.
公司从北京京烟卷烟零售连锁有限公司采购卷烟,凡进店顾客均可免费品吸香烟,无任何消费限制.
30/671.
5、公司存在关联方资金往来等关联交易的情况,并未签订协议和约定利息请公司补充说明并披露:(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为;(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定.
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;(4)目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性;(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性;(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分.
请主办券商和律师进一步核查并就以下意见发表明确意见:(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形;(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行;(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见.
答复:一、核查情况(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为①报告期内,其他应收款中公司向关联方盘古商贸和于澈拆出资金,明细如下:期间期初余额(元)借出款项(元)收回款项(元)期末余额(元)向盘古融商拆出资金2015年1-8月2,582,509.
95202,179.
952,784,689.
90—2014年3,069,021.
03920,907.
661,407,418.
742,582,509.
952013年1,868,133.
671,355,427.
36154,540.
003,069,021.
03向于澈拆出资金2015年1-8月1,000,240.
10—1,000,240.
10—2014年1,000,240.
10——1,000,240.
102013年1,000,240.
10——1,000,240.
1031/67有限公司阶段,公司尚未建立严格的资金管理制度和关联方交易制度,因此当关联方资金周转困难时存在从公司借款的情形.
拆出资金行为未收取利息,未获得任何形式的经济利益,不属于商业行为.
②报告期内,其他应付款中公司向关联方拆入资金,明细如下:期间期初余额(元)借入款项(元)还回款项(元)期末余额(元)向网势物流拆入资金2015年1-8月1,176,602.
43—1,176,602.
43—2014年1,126,212.
0350,390.
40—1,176,602.
432013年1,073,072.
0353,490.
00350.
001,126,212.
03向于澈拆入资金2015年1-8月4,689,313.
751,629,489.
496,318,803.
24—2014年1,633,548.
583,139,410.
0983,644.
924,689,313.
752013年—2,121,074.
00487,525.
421,633,548.
58报告期内,公司经营资金有限,关联方为公司提供了部分资金拆借,帮助公司解决了日常经营过程中资金周转困难的问题.
拆入资金行为未收取任何形式的经济利益,不属于商业行为.
上述内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(二)关联方交易"部分择要补充披露.
(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定1)公司与盘古融商、于澈间的资金往来,均为关联方资金拆借,构成资金占用.
2)中国人民银行令1996年第2号《贷款通则》第二条规定:"本通则所称贷款人,系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构.
……本通则中所称贷款系指贷款人对借款人提供的并按约定的利率和期限还本付息的货币资金.
"32/67根据上述规定,公司与其关联方均不属于经营贷款业务的中资金融机构,不属于《贷款通则》规定的贷款人;公司与关联方间的资金拆借均未收付利息,不属于《贷款通则》规定的贷款,因此上述资金拆借不适用《贷款通则》.
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(四)关联交易的必要性、公允性"中补充披露如下:主办券商通过查阅审计报告、公司与关联方之间的资金划转凭证、三会文件、借款协议、对公司财务人员及于澈进行访谈等,对上述事项进行核查,情况如下:上述关联方拆借公司款项未履行内部决策程序、未签署协议,亦未约定利息.
主要是由于有限公司阶段,公司的内控制度还不十分健全完善,股东对于规范管理的意识较为薄弱,存在治理不够规范的情况,因此未能履行决策程序,也未签署协议并约定资金使用利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应收盘古融商资金使用费56.
52万元,应收于澈资金使用费20万元,共计76.
52万元.
同时,为支持公司业务发展,关联方于澈和网势物流向公司提供资金支持,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应付网势物流资金使用费23.
03万元,应付于澈资金使用费63.
23万元,共计86.
26万元.
关联方对公司的资金占用主要由于其有限公司阶段规范管理意识较为薄弱,并非其主观故意占用,报告期内,关联方向公司提供无息借款,共计节省利息86.
26万元.
综上,关联方与公司拆借资金形成的利息差额为9.
74万元,占公司2015年8月末总资产的0.
89%,占净资产的0.
94%,占营业收入的1.
86%,占利润总额的9.
54%,总体而言,对公司财务状况影响较小.
33/67截至2015年8月31日,相关关联方已归还全部拆借资金,同时公司也归还了关联方欠款,关联方资金拆借清理完毕,对公司财务状况影响较小.
占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
(4)目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性公司变更为股份公司后,为减少和规范关联交易,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中对关联交易决策权限与程序做出了规定,就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详尽的规定.
同时,公司针对关联交易事项专门建立了《关联交易管理制度》等内控制度,明确了关联交易决策的程序和防范措施.
股份公司成立之后,公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定执行,规范和减少关联方交易与资金往来.
股份公司成立后,公司尚未发生关联交易.
公司管理层表示,将在未来的关联交易实践中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序,加强交易关联性的审查及责任追究,做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整,减少和规范关联交易的发生.
公司治理层承诺,严格按照股份公司有关法律法规要求及《公司章程》的约定对关联方的资金往来及交易进行规范,在关联交易中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的股东大会或董事会的审批和决策程序,加强关联方交易的审查,保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整.
(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性公司内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"八、关联方、关联方关系及重大关联交易"部分披露如下:公司制定并通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、34/67《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对股东及关联方的行为进行合理的限制,确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移,促进公司健康稳定发展.
2015年11月25日,全体股东出具《股东关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺"本人及本人关联方未来将严格遵守有关法律规定和公司的相关制度规定,杜绝与公司发生非经营性资金往来及占用资产的行为;对于确有必要发生经营性往来的,则将严格按照公司的制度履行关联交易审批程序,并及时依照公司的权力机构的批准和合同的约定及时结算,以杜绝任何不正常的资金和资产占用行为".
2015年11月25日,全体股东出具《关于资金拆借、资金占用的承诺函》,承诺"1、本人、本人近亲属及本人控制的除博智数源以外的其他企业将严格避免向博智数源拆借、占用博智数源资金或采取由博智数源代垫款、代偿债务等方式侵占博智数源资金.
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使博智数源及其子公司承担任何不正当的义务.
2、本承诺为有效之承诺,若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿".
(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分经公司与主办券商核查,关联方与关联交易已充分披露.
二、核查意见(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形经核查,主办券商和律师认为,有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,构成资金占用,并未收付利息,不存在利益输送和其他损害公司利益的情形.
(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行35/67经核查,主办券商和律师认为,公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
报告期后,公司与关联方之间没有新形成的关联交易.
《关联交易管理制度》得到了有效的执行.
(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见主办券商通过查阅审计报告、公司与关联方之间的资金划转凭证、三会文件、借款协议、对公司财务人员及于澈进行访谈等,对上述事项进行核查,情况如下:上述关联方拆借公司款项未履行内部决策程序、未签署协议,亦未约定利息.
主要是由于有限公司阶段,公司的内控制度还不十分健全完善,股东对于规范管理的意识较为薄弱,存在治理不够规范的情况,因此未能履行决策程序,也未签署协议并约定资金使用利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应收盘古融商资金使用费56.
52万元,应收于澈资金使用费20万元,共计76.
52万元.
同时,为支持公司业务发展,关联方于澈和网势物流向公司提供资金支持,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应付网势物流资金使用费23.
03万元,应付于澈资金使用费63.
23万元,共计86.
26万元.
关联方对公司的资金占用主要由于其有限公司阶段规范管理意识较为薄弱,并非其主观故意占用,报告期内,关联方向公司提供过无息借款,共计节省利息86.
26万元.
综上,关联方与公司拆借资金形成的利息差额为9.
74万元,占公司2015年8月末总资产的0.
89%,占净资产的0.
94%,占营业收入的1.
86%,占利润总额的9.
54%,总体而言,对公司财务状况影响较小.
经核查,主办券商和律师认为,截至2015年8月31日,相关关联方已归还全部拆借资金,同时公司也归还了关联方欠款,关联方资金拆借清理完毕,对36/67公司财务状况影响较小.
占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
37/671.
6、公司报告期内毛利率较高请公司补充披露:(1)按照产品分类的毛利明细,如果存在重大变化,应披露相关原因.
(2)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(3)结合销售价格及单位成本的内外部影响生产经营因素的变动情况说明公司毛利率水平存在重大波动的合理原因.
请主办券商及会计师补充核查:(1)上述公司披露事项;(2)公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否准确;(3)结合公司报告期内收入与成本的配比关系是否合理.
答复:一、核查情况(1)按照产品分类的毛利明细,如果存在重大变化,应披露相关原因.
主营业务毛利率构成及变动分析:业务类别主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利(元)毛利率(%)2015年1-8月品牌营销服务5,218,131.
731,192,348.
674,025,783.
0677.
15市场数据调研————系统开发————其他28,849.
062,456.
6326,392.
4391.
48合计5,246,980.
791,194,805.
304,052,175.
4977.
232014年度品牌营销服务5,716,404.
41933,502.
884,782,901.
5383.
67市场数据调研1,037,735.
85354,173.
66683,562.
1965.
87系统开发————其他96,196.
215,948.
7890,247.
4393.
82合计6,850,336.
471,293,625.
325,556,711.
1581.
122013年度品牌营销服务570,459.
23102,459.
79467,999.
4482.
04市场数据调研641,509.
47163,526.
49477,982.
9874.
51系统开发735,849.
05116,686.
26619,162.
7984.
14其他146,222.
6423,187.
06123,035.
5884.
14合计2,094,040.
39405,859.
601,688,180.
7980.
6238/672013年度、2014年度和2015年1-8月,公司毛利率分别为80.
62%、81.
12%和77.
23%.
报告期内,公司毛利率有小幅波动,总体来看毛利率较为稳定.
2013年和2014年度市场数据调研服务毛利率分别为74.
51%、65.
87%,2014年较2013年下降了8.
64%,主要是2013年度为安徽中烟工业有限责任公司提供了一项"北京地区黄山品牌满意度调查",该项调研诊断出安徽中烟个别品牌的满意度较低,2014年安徽中烟工业有限责任公司为提升黄山品牌在北京市场的占有率,聘请公司进行更为精准的市场调研,应客户要求,公司聘请外部中介提供专业咨询服务,发生了26万咨询费,导致2014年该项业务的毛利率下降.
上述内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"部分披露.
(2)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性已按要求于《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明"之"3、公司毛利率情况"中补充披露如下:主营业务毛利率合理性分析:公司从属行业为商务服务业,细分市场是向烟草工业企业提供品牌营销、市场调查与专业咨询的综合商务服务.
项目组选取了业务较为相似的同属商务服务业的上市公司,如比酷股份(833319)、蓝色光标(300058)等,但比酷股份主要面向对互联网整合营销业务有需求的广告代理商或各类企业客户提供定制化整体营销服务.
蓝色光标为上市公司,主营业务较广,从IT领域发展到电信、汽车、金融、医疗、快速消费品、政府及非赢利组织.
博智数源与上述两家公司虽然同属商务服务业,但专注的细分市场却大不相同,财务数据可比性不大.
鉴于博智数源无同行业可比的情况,故而我们从公司的行业竞争地位以及烟草行业的特点来分析公司毛利率水平的合理性.
①公司的行业竞争地位:公司在经营过程中,通过提供免费的软件、系统安装、使用指导和市场调查服务来对终端渠道资源进行开发和维护.
公司在北39/67京地区维护的快消品零售户达8千家,其中公司每月维护两次以上的零售商有4千户,平均每月维护一次以上的零售商有6千户.
公司独特的运营模式能够很好地满足客户的品牌营销需求,使公司在北京地区烟草行业的品牌营销服务中脱颖而出.
博智数源服务卷烟工业企业数量最多,在北京烟草服务业中保持领先地位.
目前公司已经从被动接受客户到主动筛选客户,公司的议价能力持续提升.
②烟草行业的特点:2014年为响应十八届三中全会全面深化改革,使市场在资源配置中起决定性作用的精神,我国烟草行业于广、京、津、冀试点实施市场化取向改革.
烟草市场化取向改革使得卷烟工业企业竞争加剧,由此催生了品牌营销服务的发展,但由于烟草行业所受法律限制较多,一般的网络营销服务无法适用于烟草行业.
进入该细分市场的壁垒不再仅限于资金、技术等,更重要的是渠道.
故而该细分行业的竞争对手较少,竞争较为温和.
加之烟草行业本身属于高利润行业,客户均为大型国企,资金充裕,在公司报价较为平稳的情况下基本无异议.
综上可知,由于公司领先的行业竞争地位以及烟草行业的特点使得公司的议价能力较高.
报告期内,公司毛利率较为平稳,均在百分之八十左右浮动,公司的毛利率水平符合行公司的实际经营状况.
(3)结合销售价格及单位成本的内外部影响生产经营因素的变动情况说明公司毛利率水平存在重大波动的合理原因.
公司2013年、2014年和2015年1-8月的主营业务毛利率分别为80.
62%、81.
12%和77.
23%,波动较小.
公司为商务服务公司,其定价因客户要求及服务内容而异.
二、核查意见(1)上述公司披露事项经核查,主办券商和会计师认为,报告期内公司的毛利率较为平稳,波动较小,符合公司自身的经营情况.
40/67(2)公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否准确公司产品主要为市场数据调研、品牌营销服务,服务成本主要归集为项目设计费、制作费、人工费等;期间费用主要为管理、销售人员薪酬、差旅费、办公费、咨询费、业务活动费、研发费等.
公司成本与期间费用划分明确,公司成本按照不同产品类型进行合理归集.
我们核查了公司的营业成本、期间费用明细账,进一步地抽查了发票、合同,进行了分析性复核,并与公司的经营情况对比;针对人员薪酬查阅公司各部门及项目部人员名册,抽查工资表、财务账面记录、银行代发工资凭证,核查人员薪酬在营业成本和期间费用划分归集的准确性;针对其他成本费用项目,抽查记账凭证、支付凭单、发票及相关合同、分摊计算表等资料来核查划分归集的准确性.
主办券商和会计师认为,公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是准确的.
(3)结合公司报告期内收入与成本的配比关系是否合理.
公司近两年及一期收入、成本如下表项目2015年1-8月2014年度2013年度营业收入(元)5,246,980.
796,850,336.
472,094,040.
39营业成本(元)1,194,805.
301,293,625.
32405,859.
60毛利率(%)77.
2381.
1280.
62公司2013年、2014年和2015年1-8月的主营业务毛利率分别为80.
62%、81.
12%和77.
23%,毛利率基本保持稳定,与公司稳定的产品结构保持一致.
公司报告期内收入主要包括市场数据调研、品牌营销服务等,并按项目分别对应核算收入、成本内容,收入、成本构成项目相对简单,并与公司实际经营情况对比,具有配比性.
我们通过分析比较公司报告期内各月收入、成本金额,对报告期前后进行截止性测试,核查收入、成本金额及期间配比的合理性;取得公司主要收入、成本明细表,分析了服务收入、成本构成,并结合公司实际经营情况、市场情况,判断公司收入、成本配比的合理性.
主办券商和会计师认为,公司报告期内收入、成本的配比关系是合理的,符合公司日常经营的实际情况.
41/67二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
答复:公司已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股东情况、公司股权结构、控股股东、实际控制人、其他主要股东持股情况、股权演变等情况"中按照要求以"股"为单位列示股份数.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
回复:经公司复核并经主办券商核查,认为股份公司设立未满一年,公司本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
答复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"中"一、公司的主营业务情况、产品和服务"部分按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
答复:公司已在"第一节基本情况"之"七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表"中披露两年一期财务指标,与反馈督查报告"一、公司基本情况"之"(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表"格式要求一致.
经公司复核并经主办券商核查,认为,两年一期财务指标简表格式正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转42/67让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
答复:公司在原《公开转让说明书》中未披露挂牌后股票转让方式,现已进行披露如下:公司已在"第一节基本情况"之"二、公司股票基本情况"之"(一)股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式"披露转让方式为"协议方式转让".
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
答复:经公司复核并经主办券商核查,历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新的日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
答复:已知悉.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
答复:已知悉.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
答复:经核查,公开披露文件中不存在不一致的事项.
43/67(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
答复:已知悉.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
答复:股票初始登记申请表将与本次反馈意见回复一并提交.
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
答复:经核查,公司不存在挂牌同时发行的情况.
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
答复:已知悉.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
答复:(一)公司意见44/67经核查,公司认为,在对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》后,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(二)主办券商意见经核查,太平洋证券认为,在对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》后,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(三)律师意见经核查,律师认为,在对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》对本所律师出具的《法律意见书》及本《补充法律意见书》进行了核查,确认已经进行了充分披露,不存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(四)会计师意见经核查,会计师认为,在对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》后,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文)45/67(本页无正文,为北京博智数源科技股份有限公司关于对《关于北京博智数源科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复的盖章页)北京博智数源科技股份有限公司年月日46/67(本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司、北京博智数源科技股份有限公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目之反馈意见的回复》的签章页)项目负责人签字:李革燊:项目组成员签字:张传营:穆伟玲:刘小庆:李乐天:太平洋证券股份有限公司年月日47/67一主办券商:太平洋证券股份有限公司律师事务所:北京市京师律师事务所会计师事务所:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)太平洋证券股份有限公司关于北京博智数源科技股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的北京博智数源科技股份有限公司(以下简称"公司"或"博智数源")股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下:一、公司基本情况(一)股份公司成立情况公司由【北京博智数源科技有限公司】(以下简称【博智数源有限】)整体改制而来.
【2007】年【01】月【12】日,【博智数源有限】成立,注册资本【100万】,出资方为【北京众天中瑞信息咨询有限公司、于澈、郑东生】.
【2015】年【11】月【04】日,经过数次增资和股权转让后,【博智数源】以【2015】年【8】月【31】日为基准日确认的净资产【1034.
14】万元折为【600】万股,其余部分计入资本公积金,整体变更设立股份公司.
公司法定代表人【于澈】,住所地为【北京市海淀区知春路56号西区9号楼226室】.
公司主要业务为依据自主研发的软件数据平台向快速消费品生产企业和零售商提供品牌营销、市场调查和专业咨询服务等综合商务服务.
公司股权结构图与股权结构表如下:1.
公司股权结构图48/672.
股权结构表序号股东名称持股数(股)持股比例1于澈5,700,000.
0095.
00%2那贤昭300,000.
005.
00%合计6,000,000.
00100.
00%3.
股东之间的关联关系公司股东于澈和那贤昭之间是夫妻关系.
除此之外,公司股东间不存在其他关联关系.
(二)控股股东和实际控制人的基本情况1、控股股东和实际控制人基本情况于澈持有公司股份比例为95%,是公司控股股东和实际控制人.
认定依据为:自2007年2月1日至2013年5月20日,于澈持有公司90%的股份,2013年5月20日至今,于澈持股比例为95%,为公司第一大股东;于澈长期担任公司执行董事(董事长)、总经理,对公司经营决策具有支配力和重大影响力,因此于澈为公司实际控制人.
于澈,男,汉族,1970年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研49/67究生学历.
1988年9月至1992年7月,就读于西北工业大学电子工程系,本科学历;1992年9月至1995年7月,就读于辽宁工程技术大学自动化系,硕士研究生学历;1995年9月至1999年3月,就读于北京科技大学自动化学院,博士研究生学历;1999年4月至2000年12月,就职于清华大学,担任研究人员;2001年1月至2005年12月,就职于亿阳信通股份有限公司,担任研发经理;2006年1月至2006年12月,就职于北京京顺达运输有限公司,担任总经理;2007年1月至2015年10月,就职于博智数源有限,担任执行董事、总经理;2015年10月至今,就职于公司,担任董事长、总经理.
2008年1月至今,兼任网势物流执行董事;2008年12月至今,兼任盘古融商执行董事;2014年8月至2015年10月,兼任天泽地润执行董事、经理;2015年10月至今,兼任天泽地润监事.
公司控股股东、实际控制人最近二年一期内未发生变更.
(三)业务概述及商业模式1.
业务概述公司是一家依据数据平台向快速消费品行业提供品牌营销、市场调查和专业咨询服务的综合商务服务商.
主营业务为公司依据自主研发的软件数据平台向快速消费品工业,零售业提供品牌营销、市场调查和专业咨询等综合商务服务.
公司自2007年成立以来,一直致力于北京快速消费品市场的上述服务,主营业务未发生重大变化.
报告期内,公司业务收入的构成如下表所示:项目2015年1-8月2014年度2013年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入5,246,980.
79100.
006,850,336.
47100.
002,096,140.
39100.
00其他业务收入合计5,246,980.
79100.
006,850,336.
47100.
002,096,140.
39100.
002.
主要产品公司主要服务包括品牌营销服务、市场调查以及专业咨询服务.
品牌营销服务主要通过营销策划、营销执行及渠道维护使公司客户的产品信息得以更有效的50/67向零售户进行传递,进而通过零售户完成向消费者的传达.
市场调查指公司通过对采集的消费数据(如消费者自然属性、消费金额、频率、购买情景等因素)进行分析,为快速消费品行业客户提供满足其需求的市场调查结论.
专业咨询指公司通过对美国顾客满意度指数模型等国际通用模型进行本土化改良,使之适应我国快速消费品市场,并开发相关软件,用于对我国相关行业消费数据进行分析,对快消品企业提供专业咨询服务.
3.
取得资质序号资质名称证书编号有效期1高新技术企业GF2012110003362012.
5.
24至2015.
5.
232中关村高新技术企业200920112674012009.
9.
22至2012.
9.
213中关村高新技术企业201520121494012015.
12.
11至2018.
12.
11公司现已将2015年高新技术企业的申报材料递交相关部门,公司研发投入占公司营业收入比例为7.
90%;高新技术收入占营业收入比例为:74.
22%;公司具有研发人员5人,占员工总人数的17.
86%.
根据北京市科学技术委员会于2015年11月24日公开的《北京市2015年度第二批拟认定高新技术企业名单》,公司作为拟认定高新技术企业,公示于该名单第689号.
截至《公开转让说明书》出具日,公司已通过公示.
对于公司持有的"中关村高新技术企业"证书,中关村科技园区海淀园管理委员会科技发展处2015年7月24日出具《证明》:"目前中关村高新技术企业认定工作暂无全市统一申报管理平台,暂无法办理复审、变更等事宜,该企业中关村高新技术企业资格半年内(至2016年1月24日)继续有效.
"2015年12月11日,公司取的了新的"中关村高新就是企业"证书,有效期至2018年12月11日.
公司对上述已到期或即将到期的资质证书正在申请办理复审手续,2015年11月24日,公司已被拟认定为高新技术企业,目前已通过公示,公司正在办理上述资质证书的更名手续,公司系由博智有限整体变更而来,上述资质更改至股份公司名下不存在法律障碍.
4.
商业模式公司在经营过程中,通过对自身技术、渠道、数据资源的整合,实现了在工51/67业企业、零售户、消费者间信息的有效传递,形成了"品牌、渠道、消费者"的价值链和对价值链各参与者的价值创造.
公司对"美国消费者满意度指数模型"等国际通用数据模型进行改良,使之适应我国快速消费品行业特征,并开发相应软件,申请软件著作权,形成公司的技术资源;公司对北京地区8,000余家零售户通过到店拜访、赠送应用软件、免费提供市场调查服务等方式进行开发和维护,同时,通过"1积分"微信公众号对到店消费者与零售户进行绑定,提升零售户顾客黏性,积累会员基础,搭建互联网营销平台,形成公司的渠道资源;公司通过其维护的零售户终端,收集消费者自然属性及消费行为数据,形成公司的数据资源.
上述资源为公司独立拥有,是公司长期开发、积累所得,具有显著的竞争优势且难以被复制,构成了公司的核心竞争力.
公司资源整合具体情况如下:1、面向零售户方面,公司通过为零售户免费提供市场调查数据,安装零售运营、辅助相关系统、软件并指导使用,利用微信平台锁定客户等服务进行零售户的开发、维护,培育了其渠道资源.
广阔的渠道资源使公司得以通过对零售户的店访,和促成零售户对消费者的推介,将特定快速消费品品牌的特征、定位、优势顺利从工业企业向消费者进行传导;同时,使公司得以采集并更新相关的消费数据,成为公司数据资源的基础.
这一过程形成了公司独特的渠道合作模式.
2、面向工业企业方面,公司通过对零售户的渠道维护来采集快消品工业企业所需的消费者数据.
公司通过对零售户店访、电话推介等形式完成品牌推广,并进行零售终端的数据采集;同时,利用"1积分"微信公众号积累客户,搭建互联网营销平台,对快消品进行直接针对消费者的品牌信息推广.
公司利用自有技术,通过对服务的品牌消费者的自然属性、消费金额、频率、购买情景等因素进行分析,使公司可以为快消品工业企业提供具有针对性的品牌营销策划方案、新品设计指导数据,和有针对性的市场调查等服务,从而为主要客户创造价值、实现收入.
3、最后,公司通过对服务效果进行追踪,对公司策划能力进行改进,实现对公司数据模型、软件等技术的改良,结合上述业务模式,形成了"技术-渠道-52/67数据-服务-技术改良"的良性循环,使公司业务得以持续发展.
(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表项目2015年8月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)1,073.
451,236.
55749.
61股东权益合计(万元)1,008.
51523.
69383.
47归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,008.
51523.
69383.
47每股净资产(元)5.
042.
621.
92归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)5.
042.
621.
92资产负债率(母公司)5.
8857.
7047.
59流动比率(倍)15.
901.
661.
98速动比率(倍)11.
111.
461.
82项目2015年8月2014年度2013年度营业收入(万元)524.
70685.
03209.
61净利润(万元)84.
82140.
22-56.
37归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)84.
82140.
22-56.
37扣除非经常性损益后的净利润(万元)78.
77154.
42-62.
52归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)78.
77154.
42-62.
52毛利率(%)77.
2381.
1280.
64净资产收益率(%)14.
9830.
91-15.
24扣除非经常性损益后净资产收益率(%)13.
9134.
05-16.
90基本每股收益(元/股)0.
420.
70-0.
36稀释每股收益(元/股)0.
420.
70-0.
36应收账款周转率(次)3.
649.
654.
79存货周转率(次)3.
379.
7711.
9453/67经营活动产生的现金流量净额(万元)-519.
01521.
83-248.
97每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-2.
602.
61-1.
24二、反馈督查问题我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下:(一)关于公司销售模式请公司补充说明并披露:(1)招标方式和商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
答复:一、核查情况(1)招标方式和商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施以下内容已在公开转让说明书中"第二节公司业务"之"五、公司商业模式"之"(三)公司的盈利模式"补充披露如下:公司取得业务共分为两种模式:招标方式和商务谈判方式.
年度销售方式订单数量(个)合同金额(元)收入金额(元)占当期销售收入比重(%)2013年招标方式1265,650.
00250,613.
2011.
96商务谈判模式121,956,132.
851,845,527.
1988.
04合计132,221,782.
852,096,140.
39100.
002014年招标方式94,176,695.
673,929,207.
2257.
3654/67商务谈判模式133,096,396.
972,921,129.
2542.
64合计227,273,092.
646,850,336.
47100.
002015年1-8月招标方式184,563,591.
694,305,275.
1182.
05商务谈判模式10998,208.
00941,705.
6817.
95合计285,561,799.
695,246,980.
79100.
00报告期内,公司采用商务谈判方式取得订单的比例逐步下降,由88.
04%下降至17.
95%.
根据公司的说明,公司的一般性销售政策为"对于依法须履行招投标程序的销售,公司均已履行招投标程序,对部分依法无须履行招投标程序的销售,公司直接和买方签订销售合同".
公司主要业务客户为国有大型烟草企业,该类企业对供应商要求十分严格,对供应商的筛选、履行招投标程序十分严谨.
公司与该类客户保持长期的合作关系,尊重并严格遵守客户合规性要求是首要条件.
为确保公司经营规范、合法合规,公司与包括市场人员、管理人员在内的所有公司员工签署了《反商业贿赂协议》,协议约定如下:"一、乙方应严格遵守国家反商业贿赂行为的法律、法规规定及本协议约定,不得向供应商或客户或其经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予不当利益.
二、本协议"商业贿赂"具体指:在劳动合同服务期限内,乙方接受、给予甲方供应商(含潜在供应商)或客户(含潜在客户)物质上的直接或间接的馈赠,包括但不仅限于:明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益.
三、如因业务需要,乙方经甲方有关部门批准后可参加由供应商或客户举办的各类会议、酒会或者应酬等活动.
四、乙方在业务履行过程中,如对方业务员、高管人员等与业务履行有关的人员向乙方索取任何好处,应当场予以拒绝,并及时向甲方反映.
五、如乙方收受、提供商业贿赂的,属于严重违反甲方公司规章制度的行为,甲方有权解除劳动合同并选择报案处理.
六、因乙方收受、提供商业贿赂给甲方造成直接或间接损失的,乙方应承担赔偿责任.
七、本协议适用期限自乙方与甲方建立劳动关系之日起,至双方劳动关系终止之日止.
"55/67公司、董事、监事、高级管理人员及相关业务人员出具说明:北京博智数源科技股份有限公司的商务谈判均依法依规进行,不存在商业贿赂的情况.
公司承诺:在今后的商业合同签署过程中经与合同相对方协商一致后,加入"反商业贿赂"条款或就"反商业贿赂"事项做出明确约定,杜绝商业贿赂行为的发生.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重年度销售方式订单数量(个)合同金额(元)收入金额(元)占当期销售收入比重(%)2013年招标方式1265,650.
00250,613.
2011.
96商务谈判模式121,956,132.
851,845,527.
1988.
04合计132,221,782.
852,096,140.
39100.
002014年招标方式94,176,695.
673,929,207.
2257.
36商务谈判模式133,096,396.
972,921,129.
2542.
64合计227,273,092.
646,850,336.
47100.
002015年1-8月招标方式184,563,591.
694,305,275.
1182.
05商务谈判模式10998,208.
00941,705.
6817.
95合计285,561,799.
695,246,980.
79100.
00报告期内,公司通过招标方式获得订单的数量及销售占比逐年上升.
主办券商及律师审查了90%的销售合同以及中标通知书等招投标文件,均已履行了招投标程序.
二、核查意见经核查,主办券商和律师认为,公司已经建立符合市场需求和企业自身需要的销售渠道,获得订单合法合规,不会对持续经营产生不利影响.
(二)报告期内公司前五大客户中,有重合情形请公司补充说明:(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式;(2)公司目前产品的销售方式和渠道;(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施;(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系.
请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表明确意56/67见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规.
答复:一、核查情况(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式报告期内公司的客户群体主要为各大烟草工业企业.
2015年1-8月,2014年度和2013年度公司对前五大客户的销售额合计占当期全部营业收入的比重分别为98.
91%、92.
08%和81.
00%,情况如下表所示:年度序号客户名称是否为关联方销售内容取得方式销售额(万元)占同期销售额比(%)2015年1-8月1云南中烟工业有限责任公司否品牌营销招标230.
3643.
902贵州中烟工业有限责任公司否品牌营销招标180.
7734.
453贵州福贵文化传媒有限公司否品牌营销商务谈判65.
6412.
514河北中烟工业有限责任公司否品牌营销商务谈判22.
814.
355红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标19.
403.
70合计518.
9898.
912014年度1吉林烟草工业有限责任公司否品牌营销商务谈判237.
8534.
722贵州中烟工业有限责任公司否品牌营销招标118.
6217.
323云南中烟工业有限责任公司否品牌营销招标110.
6616.
154安徽中烟工业有限责任公司否市场数据调研招标103.
7715.
155红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标59.
878.
74合计630.
7792.
082013年度1盘古融商(北京)商贸有限公司是系统开发商务谈判73.
5835.
1057/672安徽中烟工业有限责任公司否市场数据调研商务谈判64.
1530.
603红塔辽宁烟草有限责任公司否品牌营销招标34.
5016.
474北京敦善艺风广告有限公司否品牌营销商务谈判26.
4212.
605福建中烟工业有限公司否品牌营销商务谈判5.
642.
69合计169.
7981.
00报告期内,公司前五大客户重合的有云南中烟工业有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、红塔辽宁烟草有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司4家客户.
公司前五大客户重合的主要原因在于:①公司致力于烟草行业的品牌营销服务,而我国烟草企业为垄断行业,全国共有22家卷烟工业企业,博智数源服务其中的8家,包括云南中烟、贵州中烟、广东中烟、河北中烟、红塔辽宁、吉林烟草、安徽中烟、福建中烟.
公司目前的业务特点决定了客户群体较小.
②公司经营区域较为集中,全部在北京地区.
公司在北京地区经营多年,在细分行业内已形成较高的品牌知名度和固定的销售渠道,公司较易与优质客户形成长期稳定合作关系.
公司目前取得订单的方式主要为招标方式和商务谈判,前五大客户订单获得的方式如上表所示.
以上内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露.
(2)公司目前产品的销售方式和渠道以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露如下:"公司销售模式主要为直销,主要依靠相关业务人员面对快消品生产和销售企业进行市场销售.
"(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施58/67以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露如下:公司目前重要客户都集中在烟草行业,客户构成比较单一.
针对客户重合事宜,未来公司计划向其它快消品品牌服务发展.
报告期内已开始进行客户的扩充,目前已合作过保乐利加的杰卡斯红酒和康师傅的矿泉水,下一步公司会加大合作力度,开发其它非烟快消品牌的合作;加强对终端渠道资源进行开发和维护,增强终端渠道零售户对公司推广品牌的忠诚度、满意度和推介的积极性,客观上提升客户的区域竞争力;同时通过公司的技术、数据、渠道、经验等优势,不断开发新客户.
公司一方面扩充其他快消品牌客户,另一方面加大原有市场开拓力度,以改变主要客户集中度较高的局面,提高抗风险能力.
(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系以下内容已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务情况"之"(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况"中补充披露:"除盘古融商(北京)商贸有限公司为公司关联方外,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系.
"二、核查意见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖经核查,主办券商和律师认为,公司在报告期内的前五大客户存在集中情形,对单一客户或某几个客户依赖较大,为改变主要客户集中度较高的局面,提高抗风险能力,公司已经开始扩充其他快消品牌客户,且加大原有市场开拓力度.
(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规经核查,主办券商和律师认为,除盘古融商(北京)商贸有限公司为公司关联方外,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系,获得订单合法、合规.
59/67(三)公司存在关联方资金往来等关联交易的情况,并未签订协议和约定利息请公司补充说明并披露:(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为;(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定.
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;(4)目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性;(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性;(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分.
请主办券商和律师进一步核查并就以下意见发表明确意见:(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形;(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行;(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见.
答复:一、核查情况(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为①报告期内,其他应收款中公司向关联方盘古商贸和于澈拆出资金,明细如下:期间期初余额(元)借出款项(元)收回款项(元)期末余额(元)向盘古融商拆出资金2015年1-8月2,582,509.
95202,179.
952,784,689.
902014年3,069,021.
03920,907.
661,407,418.
742,582,509.
952013年1,868,133.
671,355,427.
36154,540.
003,069,021.
03向于澈拆出资金2015年1-8月1,000,240.
10-1,000,240.
10-2014年1,000,240.
10--1,000,240.
102013年1,000,240.
10--1,000,240.
1060/67有限公司阶段,公司尚未建立严格的资金管理制度和关联方交易制度,因此当关联方资金周转困难时存在从公司借款的情形.
拆出资金行为未收取利息,未获得任何形式的经济利益,不属于商业行为.
②报告期内,其他应付款中公司向关联方拆入资金,明细如下:期间期初余额(元)借入款项(元)还回款项(元)期末余额(元)向网势物流拆入资金2015年1-8月1,176,602.
43—1,176,602.
43—2014年1,126,212.
0350,390.
40—1,176,602.
432013年1,073,072.
0353,490.
00350.
001,126,212.
03向于澈拆入资金2015年1-8月4,689,313.
751,629,489.
496,318,803.
24—2014年1,633,548.
583,139,410.
0983,644.
924,689,313.
752013年—2,121,074.
00487,525.
421,633,548.
58报告期内,公司经营资金有限,关联方为公司提供了部分资金拆借,帮助公司解决了日常经营过程中资金周转困难的问题.
拆入资金行为未收取任何形式的经济利益,不属于商业行为.
上述内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(二)关联方交易"部分择要补充披露.
(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定1)公司与盘古融商、于澈间的资金往来,均为关联方资金拆借,构成资金占用.
2)中国人民银行令1996年第2号《贷款通则》第二条规定:"本通则所称贷款人,系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构.
……本通则中所称贷款系指贷款人对借款人提供的并按约定的利率和期限还本付息的货币资金.
"61/67根据上述规定,公司与其关联方均不属于经营贷款业务的中资金融机构,不属于《贷款通则》规定的贷款人;公司与关联方间的资金拆借均未收付利息,不属于《贷款通则》规定的贷款,因此上述资金拆借不适用《贷款通则》.
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、关联交易"之"(四)关联交易的必要性、公允性"中补充披露如下:主办券商通过查阅审计报告、公司与关联方之间的资金划转凭证、三会文件、借款协议、对公司财务人员及于澈进行访谈等,对上述事项进行核查,情况如下:上述关联方拆借公司款项未履行内部决策程序、未签署协议,亦未约定利息.
主要是由于有限公司阶段,公司的内控制度还不十分健全完善,股东对于规范管理的意识较为薄弱,存在治理不够规范的情况,因此未能履行决策程序,也未签署协议并约定资金使用利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应收盘古融商资金使用费56.
52万元,应收于澈资金使用费20万元,共计76.
52万元.
同时,为支持公司业务发展,关联方于澈和网势物流向公司提供资金支持,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应付网势物流资金使用费23.
03万元,应付于澈资金使用费63.
23万元,共计86.
26万元.
关联方对公司的资金占用主要由于其有限公司阶段规范管理意识较为薄弱,并非其主观故意占用,报告期内,关联方向公司提供无息借款,共计节省利息86.
26万元.
综上,关联方与公司拆借资金形成的利息差额为9.
74万元,占公司2015年8月末总资产的0.
89%,占净资产的0.
94%,占营业收入的1.
86%,占利润总额的9.
54%,总体而言,对公司财务状况影响较小.
62/67截至2015年8月31日,相关关联方已归还全部拆借资金,同时公司也归还了关联方欠款,关联方资金拆借清理完毕,对公司财务状况影响较小.
占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
(4)目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性公司变更为股份公司后,为减少和规范关联交易,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中对关联交易决策权限与程序做出了规定,就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详尽的规定.
同时,公司针对关联交易事项专门建立了《关联交易管理制度》等内控制度,明确了关联交易决策的程序和防范措施.
股份公司成立之后,公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定执行,规范和减少关联方交易与资金往来.
股份公司成立后,公司尚未发生关联交易.
公司管理层表示,将在未来的关联交易实践中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序,加强交易关联性的审查及责任追究,做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整,减少和规范关联交易的发生.
公司治理层承诺,严格按照股份公司有关法律法规要求及《公司章程》的约定对关联方的资金往来及交易进行规范,在关联交易中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的股东大会或董事会的审批和决策程序,加强关联方交易的审查,保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整.
(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性公司内容已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"八、关联方、关联方关系及重大关联交易"部分披露如下:公司制定并通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、63/67《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对股东及关联方的行为进行合理的限制,确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移,促进公司健康稳定发展.
2015年11月25日,全体股东出具《股东关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺"本人及本人关联方未来将严格遵守有关法律规定和公司的相关制度规定,杜绝与公司发生非经营性资金往来及占用资产的行为;对于确有必要发生经营性往来的,则将严格按照公司的制度履行关联交易审批程序,并及时依照公司的权力机构的批准和合同的约定及时结算,以杜绝任何不正常的资金和资产占用行为".
2015年11月25日,全体股东出具《关于资金拆借、资金占用的承诺函》,承诺"1、本人、本人近亲属及本人控制的除博智数源以外的其他企业将严格避免向博智数源拆借、占用博智数源资金或采取由博智数源代垫款、代偿债务等方式侵占博智数源资金.
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使博智数源及其子公司承担任何不正当的义务.
2、本承诺为有效之承诺,若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿".
(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分经公司与主办券商核查,关联方与关联交易已充分披露.
二、核查意见(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形经核查,主办券商和律师认为,有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,构成资金占用,并未收付利息,不存在利益输送和其他损害公司利益的情形.
(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行64/67经核查,主办券商和律师认为,公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
报告期后,公司与关联方之间没有新形成的关联交易.
《关联交易管理制度》得到了有效的执行.
(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见主办券商通过查阅审计报告、公司与关联方之间的资金划转凭证、三会文件、借款协议、对公司财务人员及于澈进行访谈等,对上述事项进行核查,情况如下:上述关联方拆借公司款项未履行内部决策程序、未签署协议,亦未约定利息.
主要是由于有限公司阶段,公司的内控制度还不十分健全完善,股东对于规范管理的意识较为薄弱,存在治理不够规范的情况,因此未能履行决策程序,也未签署协议并约定资金使用利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应收盘古融商资金使用费56.
52万元,应收于澈资金使用费20万元,共计76.
52万元.
同时,为支持公司业务发展,关联方于澈和网势物流向公司提供资金支持,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,应付网势物流资金使用费23.
03万元,应付于澈资金使用费63.
23万元,共计86.
26万元.
关联方对公司的资金占用主要由于其有限公司阶段规范管理意识较为薄弱,并非其主观故意占用,报告期内,关联方向公司提供过无息借款,共计节省利息86.
26万元.
综上,关联方与公司拆借资金形成的利息差额为9.
74万元,占公司2015年8月末总资产的0.
89%,占净资产的0.
94%,占营业收入的1.
86%,占利润总额的9.
54%,总体而言,对公司财务状况影响较小.
经核查,主办券商和律师认为,截至2015年8月31日,相关关联方已归还全部拆借资金,同时公司也归还了关联方欠款,关联方资金拆借清理完毕,对65/67公司财务状况影响较小.
占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
三、本次督查工作针对本次反馈回复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作,相关情况如下:1、券商于2016年1月21日取得反馈意见,并于2016年1月22日将反馈意见内容告知公司.
在本次反馈回复完成后,于2016年1月30日将反馈回复内容告知了公司.
公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于2016年2月1日就本次反馈回复内容以电话方式进行了沟通、确认.
2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况,以及项目负责人李革燊及参与人员张传营、穆伟玲、刘小庆、李乐天开展反馈工作的履职情况.
主办券商取得反馈意见后,主办券商质量控制部立即安排博智数源股份推荐项目组根据反馈意见要求逐项落实反馈意见,在反馈意见落实过程中,质量控制部密切关注项目反馈意见回复情况,对反馈过程中遇到的问题及时沟通,在项目组及其他中介完成反馈意见回复后,质量控制部对反馈意见回复进行检查,项目负责人及其成员积极配合质量控制部的督查工作,具体的实施过程如下:项目负责人李革燊及参与人员张传营、穆伟玲、刘小庆、李乐天组织公司及其他中介机构召开电话会议分工安排反馈意见回复工作,质量控制部以电话会议方式参与会议讨论;项目组及其他中介机构逐项落实反馈意见,在反馈过程中对遇到的事项及时与质量控制部进行沟通,并将反馈回复内容告知公司,并针对反馈回复内容召开电话会议进行沟通、确认;在项目组答复反馈过程中,质量控制部人员对项目组进行跟踪指导、核查项目组在反馈回复过程中补充取得的工作底稿、对项目组反馈回复进行检查并提出意见;项目组对针对质量控制部提出的意见对反馈答复进行修改和完善.
66/67《太平洋证券股份有限公司关于北京博智数源科技股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告签字盖章页》项目内核专员联系方式:内核/质控部门负责人联系方式:太平洋证券股份有限公司(公章)年月日67/67二北京博智数源科技股份有限公司股票初始登记明细表(全部限售情形)公司全称:证券简称:证券代码:单位:股序号股东名称是否为董事、监事、高级管理人员是否为控股股东、实际控制人及一致行动人身份证或注册号截至挂牌前持有股票不予限售的股份数量限售股份数量1于澈是是61010319701016371X是05,700,000.
002那贤昭否否210302196906060962是0300,000.
00合计06,000,000.
00
昔日数据：香港云服务器(2G防御)、湖北云服务器(100G防御)，首月5折，低至12元/月
昔日数据，国内商家，成立于2020年，主要销售湖北十堰和香港HKBN的云服务器，采用KVM虚拟化技术构架，不限制流量。当前夏季促销活动，全部首月5折促销，活动截止于8月11日。官方网站：https://www.xrapi.cn/5折优惠码：XR2021湖北十堰云服务器托管于湖北十堰市IDC数据中心，母鸡采用e5 2651v2，SSD MLC企业硬盘、 rdid5阵列为数据护航，100G高防，超出防...
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