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上海先诚律师事务所关于掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书地址:上海市恒丰路638号苏河一号703室(200070)电话:(8621)61422399传真:(8621)61422386邮箱:xiancheng@sincerelawyer.
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cn二一六年五月目录一、本次重组方案.
7二、本次重组各方的主体资格.
10二、本次重组的相关协议及安排.
23三、本次重组的批准与授权.
33四、标的资产.
35五、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置.
55六、本次重组的信息披露.
55七、本次重组的实质性条件.
56八、本次资产重组的证券服务机构及其资质.
57九、本次重组的合法性、合规性.
58掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书1释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:掌上纵横、公司、股份公司、公众公司掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司"三会"掌上纵横股东大会、董事会和监事会的统称证监会中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统全国中小企业股份转让系统先诚、本所上海先诚律师事务所主办券商、中山证券中山证券有限责任公司北京兴华北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中联评估中联资产评估集团有限公司本次交易/本次重组/本次重大资产重组掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组《重组报告书》《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》《独立财务顾问报告》《中山证券有限责任公司关于掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告书》本法律意见书《上海先诚律师事务所关于掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》《武汉翼动审计报告》北京兴华出具的[2016]京会兴审字第13010076号掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书2《武汉翼动数码科技有限公司2014-2015年度财务报表审计报告》《武汉翼动评估报告》中联评估出具的中联评报字[2016]第646号《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司拟购买武汉翼动数码科技有限公司股权项目资产评估报告》《胡晶债权评估报告》中联评估出具的中联评报字[2016]第644号《自然人胡晶拟将其持有的对掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司债权转化为股权所涉及的债权评估项目资产评估报告》《应龙互动审计报告》北京兴华出具的[2016]京会兴审字第13010087号《北京应龙互动科技有限公司2014-2015年度财务报表审计报告》《应龙互动评估报告》中联评估出具的中联评报字[2016]第645号《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司拟购买北京应龙互动科技有限公司股权项目资产评估报告》《自在游审计报告》北京兴华出具的[2016]京会兴审字第13010098号《北京自在游网络科技有限公司2014-2015年度财务报表审计报告》《自在游评估报告》中联评估出具的中联评报字[2016]第643号《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司拟购买北京自在游网络科技有限公司股权项目资产评估报告》《公司章程》现行有效的《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司章程》《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券投资基金法》《中华人民共和国证券投资基金法》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书3《管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证监会第17次主席办公会议审议通过,根据2013年12月26日中国证监会《关于修改的决定》修订)《重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《重组业务指引》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》《投资者适当性管理细则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》标的公司武汉翼动数码科技有限公司、北京应龙互动科技有限公司、北京自在游网络科技有限公司武汉翼动武汉翼动数码科技有限公司武汉乐享武汉乐享酷动科技有限公司应龙互动北京应龙互动科技有限公司自在游北京自在游网络科技有限公司隽通投资RainbowCastleInvestmentsLimited/隽通投资有限公司乐元素HappyElementsLimited/乐元素有限公司创势成长北京创势成长投资中心(有限合伙)少年纵横北京少年纵横投资中心(有限合伙)嘉兴九鼎嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)宏远伯乐北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)伯乐纵横北京伯乐纵横股权投资基金管理中心(有限合伙)苏州九鼎苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙)宁波丰年宁波丰年鑫慧投资合伙企业(有限合伙)杭州永宣杭州永宣乐丰创业投资合伙企业(有限合伙)上海温鼎上海温鼎投资中心(有限合伙)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书4华安资产华安资产星探谛峰新三板1期专项资产管理计划厦门弘合厦门弘合股权投资有限合伙企业(有限合伙)掌趣科技北京掌趣科技股份有限公司体育之窗北京体育之窗文化传播有限公司元、万元人民币元、万元注:本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书5上海先诚律师事务所关于掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书(2016)沪先律非字027号致:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司根据掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问服务协议》,本所接受公司的委托,担任掌上纵横本次重大资产重组的法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见.
为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
二、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,所提供的文件和材料均是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书6三、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据.
四、本所在本法律意见书中仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见;本所在本法律意见书中对于有关报表、业务报告、财务审计和资产评估文件中的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和做出判断的适当资格.
五、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
六、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容,但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
七、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作其他任何目的.
基于上述,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统公司的有关规定,在对公司本次申请的合法、合规、真实、有效进行充分的核查验证的基础上,现就公司本次重大资产重组的条件和行为发表如下法律意见:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书7一、本次重组方案根据《掌上纵横第一届董事会第二十七次会议决议》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议书》、《武汉翼动审计报告》、《武汉翼动评估报告》、《胡晶债权评估报告》、《应龙互动审计报告》、《应龙互动评估报告》、《自在游审计报告》、《自在游评估报告》等文件及本所律师核查,本次重组方案如下:(一)本次重组方案概述1.
发行股份及支付现金购买资产(1)武汉翼动掌上纵横拟向武汉翼动股东胡晶发行股份购买其所持武汉翼动40%的股权,交易价格为2,000万元.
此外,由于胡晶持有对掌上纵横的1,312.
48万元的债权,掌上纵横以发行股份的方式偿还该部分债务.
故掌上纵横本次对胡晶发行的股份总数系由胡晶所持武汉翼动40%的股权以及胡晶所持有的对掌上纵横债权合计计算而成.
掌上纵横本次发行股份价格为28.
6435元/股,本次收购向胡晶共计发行股份数量为1,156,448股.
本次收购完成后,武汉翼动将成为掌上纵横全资子公司.
(2)应龙互动掌上纵横拟向应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛发行股份并支付现金,并向股东隽通投资、乐元素支付现金,购买应龙互动股东合计持有的应龙互动100%的股权,交易价格为6,400万元.
掌上纵横本次发行股份价格为28.
6435元/股,本次收购向应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛发行股份数量共计为1,253,030股,向顾雷、王宇凝、辛盛、隽通投资及乐元素支付现金共计为2,810.
88万元.
本次收购完成后,应龙互动将成为掌上纵横控股子公司.
(3)自在游掌上纵横拟向自在游股东刘铮、乔祥、创势成长、郑旭杰、史维娜发行股份并支付现金购买其合计持有的自在游100%的股权,交易价格为15,400万元.
掌上纵横本次发行股份价格为28.
6435元/股,本次收购向自在游股东刘铮、乔祥、掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书8创势成长、郑旭杰、史维娜发行股份数量共计为4,301,149股,支付现金共计为3,080万元.
本次收购完成后,自在游将成为掌上纵横全资子公司.
2.
发行股份募集资金掌上纵横拟以25元/股-35元/股的价格(最终价格采取询价方式确定)向不超过35名特定对象非公开发行不超过5,022,495股(不含)普通股股票,募集资金总额不超过12,556.
24万元(不含).
本次募集配套资金用途具体如下:其中5,890.
88万元(不含)用于支付本次重组交易中的现金对价,剩余不超过6,665.
36万元用于购买游戏IP资源、支付产品引入费用、营销费用、扩充游戏开发团队及其他费用支出.
掌上纵横本次发行股份及支付现金购买资产方案以发行股份募集配套资金方案的成功为前提,募集配套资金方案的成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产方案的履行和实施.
在募集配套资金方案未能实施或融资金额低于现金对价的情形下,掌上纵横将中止本次重组并修改本次重组方案.
(二)本次重组不构成关联交易《公司法》第216条规定:"关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.
"根据掌上纵横及交易对方的确认,交易对方在本次交易前与掌上纵横不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
(三)本次重组构成重大资产重组标的公司武汉翼动截至2015年12月31日经审计的总资产、净资产分别为727.
91万元、520.
41万元.
公司收购武汉翼动40%股权的成交金额为2,000万元;依据2015年公司取得武汉翼动60%股权时,与胡晶、武汉翼动签订的《掌上纵横信息技术(北京)有限公司与胡晶及武汉翼动数码科技有限公司之》,公司应付胡晶补偿款1,312.
48万元,即胡晶持有的对公司的债权金额为掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书91,312.
48万元.
标的公司应龙互动截至2015年12月31日经审计的总资产、净资产分别为1,227.
41万元、1,154.
87万元.
本次成交金额为6,400万元.
标的公司自在游截至2015年12月31日经审计的总资产、净资产分别为101.
84万元、-1,083.
26万元.
本次成交金额为15,400万元.
依据《重组管理办法》第三十五条之规定,在本次重组中,被投资企业的资产总额均小于成交金额,因此,本次重组掌上纵横购买的资产总额为各标的公司股权及持有的债权的成交金额之和25,112.
48万元.
公司2015年12月31日经审计的合并财务报表期末总资产和净资产分别为24,224.
27万元、17,226.
10万元.
公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为103.
67%.
根据《重组管理办法》第二条第三款第一项的规定,本次重组构成重大资产重组.
具体计算过程如下:单位:万元项目资产总额武汉翼动3,312.
48其中:收购股权2,000.
00支付补偿款1,312.
48应龙互动6,400.
00自在游15,400.
00标的资产合计25,112.
48掌上纵横24,224.
27标的资产资产总额/掌上纵横资产总额103.
67%注:公众公司掌上纵横资产总额取自其2015年度审计报告.
标的公司资产总额为标的资产的交易对价(成交金额).
(四)本次重组可豁免中国证监会核准本次重组完成后,掌上纵横的股东人数未超过200人,根据《重组管理办法》的规定,本次重组豁免中国证监会核准,但需向全国股份转让系统备案并报送信息披露文件.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书10综上所述,本所律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定.
二、本次重组各方的主体资格本次重组的相关方包括:资产购买方兼股份发行方掌上纵横,标的公司及其原有股东以及发行股份募集配套资金的认购对象等.
(一)掌上纵横掌上纵横系由刘仕儒、翟喆等发起设立的股份有限公司,于2015年08月05日取得了全国股份转让系统核发的《关于同意掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌函》,证券简称"掌上纵横",证券代码"833416".
截至本法律意见书出具日,掌上纵横现持有由北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码91110108666946070M的《营业执照》,其基本情况如下:企业名称掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司工商登记机关北京市工商行政管理局海淀分局统一社会信用代码91110108666946070M公司住所北京市海淀区花园路13号129楼210室法定代表人刘仕儒注册资本7680.
6131万元人民币企业类型其他股份有限公司(非上市)经营范围技术推广;计算机系统服务;经济贸易咨询;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;版权贸易;著作权代理服务;商标转让;商标代理;投资咨询;投资管理;从事互联网文化活动.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书11成立日期2007年08月30日营业期限20年截至本法律意见书出具日,公司的总股本为76,806,131股.
本次拟向交易对方共计发行6,710,627股和向不超过35位投资者询价发行不超过5,022,495股股票,发行前后公司的股本结构如下:序号股东姓名/名称发行前发行后(注)股份数量(股)持股比例(%)股份数量(股)持股比例(%)1刘仕儒29,813,56038.
8229,813,56033.
672少年纵横14,000,00018.
2314,000,00015.
813嘉兴九鼎9,893,38012.
889,893,38011.
174宏远伯乐6,125,0007.
976,125,0006.
925伯乐纵横3,509,7204.
573,509,7203.
966翟喆2,794,7503.
642,794,7503.
167苏州九鼎1,773,3102.
311,773,3102.
008宁波丰年1,458,4001.
901,458,4001.
659厦门弘合1,166,6901.
521,166,6901.
3210上海温鼎1,166,6901.
521,166,6901.
3211杭州永宣243,1000.
32243,1000.
2712华安资产243,1000.
32243,1000.
2713马里486,2000.
63486,2000.
5514掌趣科技2,430,7243.
162,430,7242.
7515体育之窗1,458,4351.
901,458,4351.
6516陈坤243,0720.
32243,0720.
2717胡晶----1,156,4481.
3118顾雷----1,065,0761.
2019王宇凝----62,6510.
0720辛盛----125,3030.
1421刘铮----2,799,1883.
16掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书1222乔祥----557,4290.
6323创势成长----154,8410.
1724郑旭杰----557,4290.
6325史维娜----232,2620.
2626其他投资者----5,022,4955.
67合计76,806,131100.
0088,539,253100.
00注:股票数量及各方持股比例将根据发行股份实际数量最终确定.
本次重大重组中发行股份购买资产方案及配套资金募集方案中确定的新增股东人数上限与审议本次重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人,公司应向全国股份转让系统公司申请备案,豁免中国证监会核准.
本次交易前,刘仕儒直接持有公司股份的比例为38.
82%,刘仕儒持有少年纵横64.
00%的出资份额,任少年纵横的执行事务合伙人,少年纵横持有公司18.
23%的股份.
刘仕儒直接和间接控制公司的表决权比例达到57.
05%,为公司的控股股东、实际控制人.
按照本次重组中发行股份数量的上限计算,重组后刘仕儒直接持有公司股份的比例为33.
67%,少年纵横持有公司的股份比例为15.
81%,刘仕儒直接和间接控制公司的表决权比例达49.
48%,仍为公司的控股股东、实际控制人.
本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日,掌上纵横有效存续,其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让,不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形,具备本次重大资产重组的主体资格.
(二)交易对方1.
交易对方基本情况(1)武汉翼动原股东情况:胡晶,男,生于1980年,无境外永久居留权,中国国籍,本科学历.
2003年至2005年就职于北京北纬通信科技股份有限公司,任产品经理;2006年至2007年就职于北京空中信使信息技术有限公司,任无线事业部总监;2007年至2008掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书13年就职于兆荣联合(北京)科技发展有限公司,任SI事业部执行副总;2009年至2016年5月就职于武汉翼动数码科技有限公司,任行政总裁;2016年5月至今就职于掌上纵横.
(2)应龙互动原股东情况:顾雷,男,生于1979年,无境外永久居留权,中国国籍,研究生学历.
2005年03月至2014年10月就职于上海人人游戏科技发展有限公司北京分公司;2014年10月至2016年5月就职于北京应龙互动科技有限公司;2016年5月至今就职于掌上纵横.
王宇凝,男,生于1979年7月,无境外永久居留权,中国国籍,本科学历.
2002年1月到2005年10月,任中教育星软件技术有限公司技术支持;2005年10月到2014年10月,任上海人人游戏科技发展有限公司北京分公司高级技术经理;2014年10月至2016年5月,任应龙互动技术副总;2016年5月至今就职于掌上纵横.
辛盛,男,生于1978年4月,无境外永久居留权,中国国籍,本科学历.
2008年至2011年就职于北京飓风闪达网络科技有限公司,担任技术总监;2012年9月至2013年9月就职于北京天神互动科技有限公司,担任程序主管;2013年9月至2014年3月就职于北京展程科技有限公司,担任技术总监;2014年3月至2014年10月就职于上海人人游戏科技发展有限公司,担任制作人;2014年10月至2016年5月就职于北京应龙互动科技有限公司,担任制作人;2016年5月至今就职于掌上纵横.
隽通投资有限公司情况如下:企业名称RainbowCastleInvestmentsLimited公司编号1770101公司类别私人股份有限公司公司现状仍注册公司住所地香港中环交易广场1座27楼成立日期2012年7月6日实际控制人LCFundVIGPLimited乐元素有限公司情况如下:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书14企业名称HappyElementsLimited公司编号1435984公司类别私人股份有限公司公司现状仍注册公司住所地香港金钟红棉道8号东昌大厦4楼402室成立日期2010年3月26日实际控制人王海宁(3)自在游原股东情况:刘铮,男,生于1976年4月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年7月至2000年5月任中国惠普公司工程师;2000年5月至2002年9月任北京华义联合软件开发有限公司副总裁;2002年9月至2006年7月任职搜狐游戏事业部总监;2006年7月至2013年4月任北京随手互动信息技术有限公司运营总监;2013年5月至今联合创立自在游公司,任职行政总裁.
乔祥,男,生于1977年5月,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
1999年9月至2002年8月就职于航天信息股份有限公司,担任航天信息集团下属子公司北京航天联志科技有限公司销售代表;2002年9月至2003年8月担任北京航天联志科技有限公司销售总监;2003年9月至2005年10月担任北京航天联志科技有限公司上海分公司总经理同时兼任北京航天联志科技有限公司销售总监;2005年11月至2008年7月担任北京鑫广祥通网络科技有限公司销售总监.
2008年8月至今担任北京鑫广祥通网络科技有限公司总经理.
郑旭杰,男,生于1976年3月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年7月至2000年3月就职于信息产业部第十五研究所任工程师;2000年3月至2002年9月任搜狐网站内容事业部技术经理;2002年9月至2005年5月就职于搜狐游戏事业部任技术总监;2005年5月至2005年10月就职于博客中国网任技术总监;2005年10月至2008年9月就职于RealNetworks任中国区技术总监、全球技术总监;2008年9月至2013年4月就职于北京随手互动信息技术有限公司,任技术总监;2013年4月至今联合创立自在游公司,任技术总监.
史维娜,女,生于1990年6月,无境外永久居留权,中国国籍,专科学历.
2011年9月至2013年3月就职在厦门东之星汽车销售有限公司,担任汽车销售.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书152014年10月至今就职于经纬创投(北京)投资管理顾问公司担任分析师.
创势成长情况如下:企业名称北京创势成长投资中心(有限合伙)工商登记机关北京市工商行政管理局海淀分局统一社会信用代码911101083181805310公司住所北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7室-183号执行事务合伙人北京创势基金管理中心(有限合伙)注册资本3500万元人民币企业类型有限合伙企业经营范围项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询.
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立日期2014年11月18日营业期限20年2.
投资者适格性核查根据《重组业务指引》第二十条:"公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定.
"《投资者适当性管理细则》第三条:"下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业.
"《投资者适当性管理细则》第五条:"同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上.
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书16票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外.
(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历.
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日.
"《投资者适当性管理细则》第六条:"下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者.
"根据《监督管理办法》第三十九条:"本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形.
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织.
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名.
核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准.
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定.
"经本所律师核查,本次交易对方的合格投资者情况如下:(1)胡晶,已与掌上纵横签订劳动合同,公司第一届董事会第二十七次会议通过了《关于认定核心员工的议案》,认定胡晶为公司核心员工,但尚需向员工公示、征求意见和公司监事会、股东大会审议.
如果胡晶不能认定为核心员工,则不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
如胡晶最终认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书17(2)顾雷,已与掌上纵横签订劳动合同,公司第一届董事会第二十七次会议通过了《关于认定核心员工的议案》,认定顾雷为公司核心员工,但尚需向员工公示、征求意见和公司监事会、股东大会审议.
如果顾雷不能认定为核心员工,则不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
如顾雷最终认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定.
(3)王宇凝,已与掌上纵横签订劳动合同,公司第一届董事会第二十七次会议通过了《关于认定核心员工的议案》,认定王宇凝为公司核心员工,但尚需向员工公示、征求意见和公司监事会、股东大会审议.
如果王宇凝不能认定为核心员工,则不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
如王宇凝最终认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定.
(4)辛盛,已与掌上纵横签订劳动合同,公司第一届董事会第二十七次会议通过了《关于认定核心员工的议案》,认定辛盛为公司核心员工,但尚需向员工公示、征求意见和公司监事会、股东大会审议.
如果辛盛不能认定为核心员工,则不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
如辛盛最终认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定.
(5)刘铮,已在中信建投证券股份有限公司北京丹棱街营业部开立新三板交易账户,通过核查其开户信息、资金帐户对帐单、股票明细对帐单,核实刘铮名下证券类资产大于500万元,证券投资经验大于2年.
(6)乔祥,已在中山证券有限责任公司深南大道营业部开立新三板交易账户,通过核查其开户信息、资金帐户对帐单、股票明细对帐单及深圳市贝富盛资产管理有限公司出具的培训证明,核实乔祥名下证券类资产大于500万元,已取得相关培训证明.
(7)郑旭杰,已在招商证券北京建国路营业部开立新三板交易账户,通过核查其开户信息、营业部汇总对账单,核实郑旭杰名下证券类资产大于500万元,证券投资经验大于2年.
(8)史维娜,已在中山证券有限责任公司深南大道营业部开立新三板交易掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书18账户,通过核查其开户信息、股票明细对帐单及深圳市贝富盛资产管理有限公司出具的培训证明,核实史维娜名下证券类资产大于500万元,已取得相关培训证明.
(9)创势成长,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2016]第1-01554号《北京创势成长投资中心(有限合伙)审计报告》,创势成长截至2015年12月31日的实收资本为3,500.
00万元,故其实缴资金大于500万元.
本所律师认为,上述九名交易对方除胡晶、顾雷、王宇凝、辛盛外均符合参与挂牌公司股票定向发行的条件,不存在规避《投资者适当性管理细则》的情况,具备本次重大资产重组的交易主体资格.
截至本法律意见书出具日,本次重组的交易对方均依法有效存续,除胡晶、顾雷、王宇凝、辛盛外,均具备相应的主体资格.
如胡晶、顾雷、王宇凝、辛盛最终被认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定,具备相应的主体资格.
如果胡晶、顾雷、王宇凝、辛盛不能被认定为核心员工,则其不符合合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
(三)募集配套资金发行股份认购对象的主体资格掌上纵横向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金,公司将按照《监督管理办法》和《投资者适当性管理规则》的相关规定选择合格投资者作为最终的认购对象.
(四)公司现有股东、交易对方、认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况经本所律师核查,本次重大重组后,除认购对象外,公司共有25名股东,包括12名自然人股东、2名法人股东、10名合伙企业股东和1项资产管理计划.
发行后的2名法人股东分别为北京掌趣科技股份有限公司和体育之窗文化股份有限公司;10名合伙企业股东分别为少年纵横、嘉兴九鼎、宏远伯乐、伯乐纵横、苏州九鼎、上海温鼎、厦门弘合、宁波丰年、杭州永宣、创势成长;1项资掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书19产管理计划为华安资产星探谛峰新三板1期专项资产管理计划.
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投资基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
经核查,公司股东具体情况如下:(1)北京掌趣科技股份有限公司根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,北京掌趣科技股份有限公司成立于2004年8月2日,注册资本为人民币246,769.
4848万元,企业类型为股份有限公司,经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);因特网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);利用互联网经营游戏产品;互联网游戏出版、手机游戏出版;技术推广;销售计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)北京掌趣科技股份有限公司的行业种类为软件和信息技术服务业,为上市公司.
北京掌趣科技股份有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人.
因此,北京掌趣科技股份有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(2)体育之窗文化股份有限公司根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,体育之窗文化股份有限公司成立于2001年10月30日,当前注册资本为人民币9520万元,企业类型为股份有限公司,经营范围为:组织文化艺术交流;承办展览展示;物业管理;企业管理咨询;投资咨询;经济信息咨询;市场调查;房地产咨询;出租房屋;设计、制作、代理、发布广告;票务代理;体育项目经营(高危险性体育项目除外);掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书20从事体育经纪业务;体育赛事票务代理;网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;应用软件服务;基础软件服务;销售服装、鞋帽、日用品、电子产品、家用电器、文具用品、计算机、软硬件及辅助设备、机械设备、玩具、通讯设备、文化用品、体育用品、首饰、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、酒店用品、塑料制品、洗涤用品、化妆品、箱包、五金交电、金属材料、机电设备及配件、制冷设备及配件、食品;演出经纪.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)体育之窗文化股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,其主营业务为体育产业服务平台,专注于为体育迷提供一流的现场体验服务,同时通过组织运营国际国内大型赛事和大众体育运动、围绕城市场馆提供体育休闲服务,为客户提供整合营销、咨询和增值服务.
体育之窗文化股份有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人.
因此,体育之窗文化股份有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(3)北京少年纵横投资中心(有限合伙)根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,北京少年纵横投资中心(有限合伙)成立于2015年2月10日,企业类型为有限合伙企业,经营范围为项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;市场调查.
(下期出资时间为2024年02月03日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)少年纵横为公司员工持股平台,合伙人均为公司现有高级管理层或员工,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人.
因此,少年纵横不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(4)北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书21根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)成立于2012年5月8日,企业类型为有限合伙企业,经营范围为项目投资、投资管理、资产管理.
宏远伯乐已出具承诺函承诺不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人.
因此,宏远伯乐不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(5)嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)经核查,嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:SD1528;其基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1000487.
(6)北京伯乐纵横股权投资基金管理中心(有限合伙)经核查,北京伯乐纵横股权投资基金管理中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S23115;其基金管理人北京伯乐纵横投资管理中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1004743.
(7)苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙)经核查,苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:SD1610;其基金管理人昆吾九鼎创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1000812.
(8)上海温鼎投资中心(有限合伙)经核查,上海温鼎投资中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S61740;其基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1000803.
(9)厦门弘合股权投资有限合伙企业(有限合伙)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书22经核查,厦门弘合股权投资有限合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:SD4503;其基金管理人北京东方弘道资产管理有限责任公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1006308.
(10)宁波丰年鑫慧投资合伙企业(有限合伙)经核查,宁波丰年鑫慧投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S67561;其基金管理人丰年永泰(北京)投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1011231.
(11)杭州永宣乐丰创业投资合伙企业(有限合伙)经核查,杭州永宣乐丰创业投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S62285;其基金管理人杭州乐丰投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1009118.
(12)华安资产星探谛峰新三板1期专项资产管理计划该资产管理计划资产管理人为华安未来资产管理(上海)有限公司.
该资产管理计划已于2015年5月4日经中国证监会备案登记,期限为24个月.
该资产管理计划不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(13)北京创势成长投资中心(有限合伙)经核查,创势成长已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S66854;其基金管理人北京创势资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1018695.
(14)剩余12名股东均为自然人,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人.
综上,本次发行后,公司共有8名股东是私募投资基金,分别为股东嘉兴九鼎、伯乐纵横、苏州九鼎、上海温鼎、厦门弘合、宁波丰年、杭州永宣、创势成掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书23长,均已经按照相关规定履行了登记备案程序.
二、本次重组的相关协议及安排(一)《发行股份(及支付现金)购买资产协议》经核查,掌上纵横与武汉翼动、应龙互动、自在游的股东就本次发行股份及支付现金购买资产事宜签署了附生效条件的《发行股份(及支付现金)购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》,前述协议就本次收购涉及的方案概况、标的资产、交易价格及支付方式、股份发行、本次收购的实施与完成、限售期、债权债务的处理及员工安置、过渡期损益及未分配利润、协议的生效等相关事宜进行了明确约定.
前述协议不违反法律法规的强制性规定,合法有效.
根据该协议,本次收购的主要内容如下:1.
本次收购方案概况(1)武汉翼动掌上纵横拟向武汉翼动股东胡晶发行股份购买其所持武汉翼动40%的股权和对掌上纵横的债权.
本次收购完成后,武汉翼动将成为掌上纵横全资子公司.
(2)应龙互动掌上纵横拟向应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛发行股份并支付现金,向股东隽通投资、乐元素支付现金,购买应龙互动股东所持应龙互动100%的股权,本次收购完成后,应龙互动将成为掌上纵横全资子公司.
(3)自在游掌上纵横拟向自在游股东刘铮、乔祥、创势成长、郑旭杰、史维娜发行股份并支付现金购买其所持的自在游100%的股权,本次收购完成后,自在游将成为掌上纵横全资子公司.
2.
标的资产本次收购的标的资产为武汉翼动40%的股权、胡晶对掌上纵横的1312.
48万元债权、应龙互动100%的股权及自在游100%的股权.
3.
交易价格及支付方式本次收购标的资产的定价以评估基准日评估报告确定的评估值为依据.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书24根据中联评估出具的以2015年12月31日为评估基准日的中联评报字[2016]第646号《武汉翼动评估报告》、中联评报字[2016]第645号《应龙互动评估报告》、中联评报字[2016]第643号《自在游评估报告》和中联评报字[2016]第644号《胡晶债权评估报告》,截至评估基准日,公司拟购买的武汉翼动、应龙互动及自在游的净资产评估价值分别为5,062.
94万元、7,009.
88万元和17,313.
47万元,胡晶的债权的评估价值为1,312.
48万元.
以上述资产评估结果为依据,本次收购各方协商确定武汉翼动40%股权、应龙互动100%股权、自在游100%股权和胡晶对掌上纵横的债权的交易价格分别为人民币2,000万元、6,400万元、15,400万元和1,312.
48万元.
本次收购中,掌上纵横将以向武汉翼动股东胡晶发行股份,向应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛发行股份及支付现金,向应龙互动股东隽通投资、乐元素支付现金,向自在游股东刘铮等发行股份及支付现金的方式购买标的资产.
4.
股份发行(1)发行股份的种类、面值及安排本次交易中,公司发行的股份均为人民币普通股,股票面值为1.
00元,本次交易完成后将在全国股份转让系统转让.
(2)股份发行价格本次股份发行价格以公司审计基准日经审计的每股净资产为定价依据,并综合考虑公司所处行业、成长性等各项因素,经双方友好协商,最终确定本次股份发行价格为28.
6435元/股.
(3)发行股份数量掌上纵横本次发行股份的数量为标的资产的交易价格中拟通过发行股份支付的部分/股份发行价格.
据此计算,公司本次拟向胡晶发行股份的数量为1,156,448股,向应龙互动股东发行股份的数量合计为1,253,030股,向自在游股东发行股份的数量合计为4,301,149股.
在董事会决议日至认购股份登记日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次股份发行价格和发行数量将作相应调整.
5.
本次收购的实施与完成掌上纵横股东大会审议通过本次重组的相关议案之日起(如果本次股票发行掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书25最终需要向全国股份转让系统备案或经中国证监会核准,则自备案/核准之日起),各交易对方应在30个工作日内进行并完成如下交割事项:1)向工商主管部门申请办理并完成将标的股权过户至掌上纵横名下的工商变更登记手续.
2)向掌上纵横移交标的股权,包括移交武汉翼动、应龙互动和自在游的资产、业务、人员档案资料、文件档案、账户及印章等.
6.
限售期掌上纵横向胡晶定向发行的股份自股份登记之日起12个月内不得转让;本次发行结束后,由于掌上纵横送红股、转增股本等原因导致胡晶增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
锁定期满后胡晶因本次交易取得的股份可分三批解除转让限制,自股份登记之日起12个月期满之日且武汉翼动2016年度审计报告已出具,可以解禁不超过胡晶因本次重大资产重组所获公众公司股份的30%,之后每满12个月可分别解禁不超过30%和40%.
掌上纵横向应龙互动原股东定向发行的股份自股份登记之日起12个月内不得转让;本次发行结束后,由于掌上纵横送红股、转增股本等原因导致应龙互动原股东增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
锁定期满后应龙互动原股东因本次交易取得的股份可分三批解除转让限制,自股份登记之日起12个月期满之日且应龙互动2016年度审计报告已出具,可以解禁不超过原股东因本次重大资产重组所获公众公司股份的30%,之后每满12个月可分别解禁不超过30%和40%.
同时,各方约定,2017年顾雷、王宇凝、辛盛的股份解禁比例根据应龙互动2016年业绩完成情况而定.
掌上纵横向自在游原股东定向发行的股份自股份登记之日起12个月内不得转让;本次发行结束后,由于掌上纵横送红股、转增股本等原因导致自在游原股东增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
锁定期满后自在游原股东因本次交易取得的股份可分三批解除转让限制,自股份登记之日起12个月期满之日且自在游2016年度审计报告已出具,可以解禁不超过原股东因本次重大资产重组所获公众公司股份的30%,之后每满12个月且上一年度自在游审计报告已出具可分别解禁不超过30%和40%.
同时,各方约定,具体解禁比例根据自在游业绩完成情况而确定.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书267.
债权债务的处理及员工安置本次拟购买的标的资产不涉及债权债务的处理,原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担.
本次拟购买的标的资产不涉及员工安置事项.
8.
生效条件(需同时满足):(1)武汉翼动1.
1经掌上纵横法定代表人签字并加盖公司印章并且武汉翼动原股东胡晶签字;1.
2本次交易经掌上纵横依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完成全部内部决策批准程序;1.
3本次交易经武汉翼动内部决策程序完成批准.
(2)应龙互动2.
1经掌上纵横法定代表人签字并加盖公司印章并且应龙互动原股东签字/盖章;2.
2本次交易经掌上纵横依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完成全部内部决策批准程序;2.
3本次交易获得北京市朝阳区商务委员会的批准;2.
4本次交易经应龙互动内部决策程序完成批准.
(3)自在游3.
1经掌上纵横法定代表人签字并加盖公司印章并且自在游原股东签字/盖章;3.
2本次交易经掌上纵横依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完成全部内部决策批准程序;3.
3本次交易经自在游内部决策程序完成批准.
9.
交易对方所获现金及股份:(1)武汉翼动标的公司股东姓名持股比例所获股份(股)胡晶40%698,238合计40%698,238债权方债权金额(万元)所获股份(股)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书27胡晶1,312.
48458,210合计1,312.
48458,210(2)应龙互动标的公司股东姓名持股比例(%)所获股份(股)所获现金(万元)顾雷59.
585001,065,076762.
69王宇凝3.
5050062,65144.
86辛盛7.
0100125,30389.
73RainbowCastleInvestmentsLimited(隽通投资有限公司)15.
00000——960.
00HappyElementsLimited(乐元素有限公司)14.
90000——953.
60合计1001,253,0302,810.
88(3)自在游标的公司股东姓名持股比例(%)所获股份(股)所获现金(万元)刘铮65.
082,799,1882,004.
46乔祥12.
96557,429399.
17北京创势成长投资中心(有限合伙)3.
60154,841110.
88郑旭杰12.
96557,429399.
17史维娜5.
40232,262166.
32合计100.
004,301,1493080.
00(二)《盈利预测补偿协议》掌上纵横与武汉翼动股东胡晶,应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛和自在游所有股东签署了《盈利预测补偿协议》,对利润补偿期间、业绩承诺及补偿方案、减值测试及补偿方案、内部补偿责任分担、违约责任、生效条件等有关事项作出了约定.
前述协议不违反法律法规的强制性规定,合法有效.
前述协议主要条款如下:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书28补偿义务人承诺事项胡晶顾雷、王宇凝、辛盛刘铮等自在游收购前所有股东(本列中下称乙方或补偿义务人)盈利承诺期限2016年2016年2016年、2017年、2018年盈利预测数额的确定武汉翼动2016年实现的税后净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于武汉翼动股东所有的净利润为准)不低于500万元应龙互动2016年实现的税后净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于应龙互动股东所有的净利润为准)不低于800万元自在游2016年实现的税后净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于自在游股东所有的净利润为准)不低于2000万元,2017年实现的税后净利润不低于3000万元,2018年实现的税后净利润不低于4000万元盈利补偿的方式及实施程序若武汉翼动在2016年的实际净利润数低于当年净利润预测数,则胡晶应于标的公司当年专项审计报告出具后10日内,就未实现的净利润差额部分优先以股份的方式进行补偿,不足部分以现金方式对掌上纵横进行补偿.
具体补偿计若应龙互动在2016年的实际净利润数低于当年净利润预测数,则顾雷、王宇凝、辛盛应于应龙互动当年专项审计报告出具后10日内,就未实现的净利润差额部分优先以股份的方式进行补偿,不足部分以现金方式对甲方进行补偿.
若自在游在2016年、2017年和2018年各年的实际净利润数低于当年净利润预测数,则乙方应于自在游当年专项审计报告出具后10日内,就未实现的净利润差额部分优先以股份方式进行补偿,不足部分以现金方式对甲方进行掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书29算公式如下:当年应补偿股份数量=(500万元-武汉翼动2016年末实际净利润数)÷500万元*(武汉翼动40%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格).
若出现胡晶所持有的公众公司的股票数量不足补偿的情况,胡晶将以现金折股方式进行补偿.
需现金补偿金额的计算公式如下:当年应补偿现金金额=(500万元-武汉翼动2016年末实际净利润数)÷500万元*武汉翼动40%股权交易价格-已补偿股份数量*本次重大资产重组发行股份的每股发行价格.
胡晶本次交易所承担的补偿责任不超具体补偿计算公式如下:当年应补偿股份数量=(800万元-应龙互动2016年度实际净利润数)÷800万元*(应龙互动100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格).
若出现顾雷、王宇凝、辛盛所持有的公众公司的股票数量不足补偿的情况,顾雷、王宇凝、辛盛将以现金折股方式进行补偿.
需现金补偿金额的计算公式如下:当年应补偿现金金额=(800万元-应龙互动2016年度实际净利润数)÷800万元*应龙互动100%股权交易价格-已补偿股份数量*本次重大资产重组发行股份的每股发行价格.
补偿.
具体补偿计算公式如下:当年应补偿股份数量=(自在游截至当期期末承诺净利润累计数-自在游截至当期期末实际净利润累计数)÷自在游在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和*(自在游100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格)-已补偿股份数量.
若出现补偿义务人所持有的公众公司的股票数量不足补偿的情况,补偿义务人将以现金方式进行补偿.
需现金补偿金额的计算公式如下:当年应补偿现金金额=(自在游截至当期期末承诺净利润累计数-自在游截至当期期末实际净利润累计数)÷自在游在利润补偿期间内各年的承诺净利掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书30过其在本次重组交易中所持武汉翼动40%股权的交易价格.
顾雷、王宇凝、辛盛本次交易所承担的股份及现金补偿责任(包括业绩承诺补偿及减值测试补偿)不超过其各自在本次重组交易中所持标的公司股权的交易价格(包括收到的公众公司股份及现金).
润数总和*自在游100%股权交易价格-已补偿股份数量*本次重大资产重组发行股份的每股发行价格-已补偿现金数量.
公众公司同意,每个补偿义务人的补偿金额(包括股份补偿与现金补偿)不超过其各自在本次重组交易中所收到的公众公司股票数量*本次重组交易每股发行价格.
标的资产减值的确定无若补偿期届满时应龙互动减值额>补偿期内顾雷、王宇凝、辛盛已补偿股份数额*新股发行价格+已补偿现金数额,则顾雷、王宇凝、辛盛应向公众公司进行补偿.
补偿期届满时应龙互动减值额(以下简称"标的资产减值额")为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期无掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书31届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数.
顾雷、王宇凝、辛盛分别应先以其本次交易取得的股份进行补偿:减值补偿的股份数额=(标的资产减值额-补偿期内顾雷、王宇凝、辛盛已补偿股份数额*新股发行价格-补偿期内顾雷、王宇凝、辛盛已补偿现金数额)÷新股发行价格;各方同意,若顾雷、王宇凝、辛盛进行减值股份补偿后仍不足以补偿的,未予补偿的差额部分由顾雷、王宇凝、辛盛另行以现金形式向公众公司进行补偿.
标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算:标的资产减值现金补偿金额=(减值补偿的股份数额-减掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书32值股份补偿已补偿股份数额)*新股发行价格.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书33三、本次重组的批准与授权(一)本次重组已取得的掌上纵横及交易对方的批准与授权1.
掌上纵横董事会已审议并同意提交股东大会审议本次重组相关事宜公司董事会于2016年5月27日在公司会议室召开了公司第一届董事会第二十七次会议,会议通知于2016年5月23日通过书面通知形式发出,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,会议由公司董事长刘仕儒先生主持.
会议经过讨论,通过如下决议:(1)《关于公司发行股份(及支付现金)购买资产暨重大资产重组的议案》;(2)《关于公司发行股份募集配套资金的议案》;(3)《关于公司符合发行股份(及支付现金)购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》;(4)《关于公司发行股份(及支付现金)购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合第三条规定的议案》;(5)《关于签署附生效条件的、的议案》;(6)《关于签署附生效条件的的议案》;(7)《关于的议案》;(8)《关于批准本次发行股份(及支付现金)购买资产并募集配套资金暨重大资产重组有关审计、评估报告的议案》;(9)《关于修改的议案》;(10)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》;(11)《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份(及支付现金)购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》;(12)《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》;(13)《关于认定核心员工的议案》.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书34经核查,上述议案经公司董事会一致审议通过,符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及公司章程的规定,上述议案审议程序合法,内容真实有效.
2.
标的公司有权机构已审议通过本次重组相关事宜2016年5月13日,武汉翼动股东会作出决议,一致同意胡晶将其股权转让给掌上纵横;2016年5月13日,自在游股东会作出决议,一致同意刘铮等股东将其股权转让给掌上纵横;2016年5月13日,应龙互动董事会作出决议,一致同意顾雷等股东将其股权转让给掌上纵横.
经核查,上述标的公司相关会议决议不存在违反《公司法》等法律、法规规定的情形,该决议程序合法、内容真实有效.
(二)本次重组涉及掌上纵横关联交易事项的信息披露与审议程序根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十一条、第三十二条及《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条、第四条的规定,经核查,本次交易的交易对方与掌上纵横不存在关联关系,本次重组不涉及关联交易.
(三)本次重组尚需取得的批准与备案经核查,截至本法律意见书出具日,本次重组尚需取得以下批准与备案:1、掌上纵横股东大会审议通过本次重组的相关议案;2、因应龙互动系中外合资企业,故其股权转让需获得北京市朝阳区商务委员会的批准;3、本次重组尚需经全国股份转让系统备案.
综上,本所律师认为,除上述尚需取得的批准与备案外,本次重组已经履行了现阶段所必需的批准程序,相关批准均合法有效.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书35四、标的资产(一)武汉翼动1.
武汉翼动全部权益评估结果根据中联评估出具的《武汉翼动评估报告》,武汉翼动数码科技有限公司在评估基准日2015年12月31日净资产价值为5,062.
94万元.
2.
武汉翼动基本情况经核查,截止本法律意见书出具日,武汉翼动基本情况如下:企业名称武汉翼动数码科技有限公司工商登记机关武汉市工商行政管理局东湖开发区分局统一社会信用代码420106000063455公司住所武汉东湖新技术开发区关山大道465号中国光谷创意产业基地二号楼311-A48室法定代表人胡晶注册资本10.
53万元人民币企业类型有限责任公司经营范围数码产品及计算机软件的开发;计算机信息技术咨询服务.
(国家有专项规定项目经审批后或凭有效许可证方可经营)成立日期2009年02月10日3.
武汉翼动历史沿革a.
2009年02月,武汉翼动设立(1)2009年02月04日,武汉市工商行政管理局武昌分局核发《企业名称预先核准通知书》【(鄂武)名称预核私字[2009]第976号】,"武汉翼动数码科技有限公司"之名称被核准.
(2)2009年02月05日,股东刘松涛、郑璐及胡晶召开股东会,同意设立武汉翼动数码科技有限公司,并制定公司章程.
刘松涛担任公司执行董事兼经理,胡晶担任公司监事.
(3)2009年02月10日,武汉恒通会计师事务所出具恒通验字[2009]第073掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书36号验资报告,报告显示:"经我们审验,截至2009年2月9日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹拾万元,占注册资本的100%,其中以货币出资壹拾万元,占注册资本的100%,占实收资本的100%.
"(4)2009年09月10日,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发了注册号为"420106000063455"的《营业执照》,根据该营业执照的记载,企业名称为武汉翼动数码科技有限公司,住所为武昌区水果街东亭小区35栋1楼1号,法定代表人为刘松涛,企业类型为有限责任公司,注册资本为人民币10万元.
经营范围:数码产品的研发;计算机系统集成;计算机软件开发;自动化控制、通信系统的开发、集成及技术咨询服务;电脑软件销售(国家有专项规定项目经审批后方可经营)(5)武汉翼动设立时的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1胡晶2.
002.
0020.
002刘松涛3.
003.
0030.
003郑璐5.
005.
0050.
00合计10.
0010.
00100.
00b.
2009年06月,武汉翼动第一次变更法定代表人、执行董事、监事(1)2009年06月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:一、变更法定代表人为胡晶;二、执行董事兼经理变更为胡晶;三、监事变更为刘松涛.
(2)2009年06月,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
c.
2010年12月,武汉翼动第一次股权变更(1)2010年12月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:刘松涛将其所持公司股权的20%转让给胡晶、10%转让给周抗帝,郑璐将其所持公司股权的10%转让给郝蕾.
(2)2010年12月,刘松涛分别与周抗帝、胡晶签署《股权转让协议》.
(3)2010年12月,郑璐与郝蕾签署《股权转让协议》.
(4)中华人民共和国北京市方圆公证处于2010年12月20日对上述股东会决议、3份《股权转让协议》出具了《公证书》,文号分别为(2010)京方圆内掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书37经证字第29686号、29688号、29687号、29689号.
(5)2010年12月,武汉市工商行政管理局武昌分局向公司核发新的《企业法人营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1胡晶4.
004.
0040.
002郑璐4.
004.
0040.
003郝蕾1.
001.
0010.
004周抗帝1.
001.
0010.
00合计10.
0010.
00100.
00d.
2011年03月,武汉翼动第一次经营范围变更(1)2011年03月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:将公司的经营范围变更为数码产品及计算机软件的开发;计算机信息技术咨询服务.
(国家有专项规定项目经审批后方可经营)(2)2011年03月,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
e.
2014年11月,武汉翼动第二次股权变更(1)2014年11月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:股东郝蕾将其在本公司的10%出资1万转让给胡晶;股东周抗帝将其在本公司的10%出资1万转让给胡晶;股东郑璐将其在本公司的40%出资4万转让给胡晶;变更后股东胡晶认缴出资10万元,实缴出资10万元.
(2)郝蕾、周抗帝、郑璐分别与胡晶签署《股权转让协议》.
(3)中华人民共和国北京市方圆公证处于2014年12月04日对上述3份《股权转让协议》出具了《公证书》,文号分别为(2014)京方圆内民证字第10969号、10967号、10968号.
(4)2015年01月,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书381胡晶10.
0010.
00100.
00合计10.
0010.
00100.
00f.
2015年02月,武汉翼动第三次股权变更(1)2015年02月,武汉翼动股东做出如下决定:股东胡晶将其在本公司的出资6万转让给掌上纵横信息技术(北京)有限公司;变更后胡晶出资4万,股东掌上纵横信息技术(北京)有限公司出资6万.
(2)2015年02月,胡晶与掌上纵横信息技术(北京)有限公司签署《出资转让协议》.
(3)武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1胡晶4.
004.
0040.
002掌上纵横信息技术(北京)有限公司6.
006.
0060.
00合计10.
0010.
00100.
00g.
2015年03月,武汉翼动第一次增加注册资本、第一次变更住所(1)2015年03月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:一、公司住所变更为武汉东湖新技术开发区关山大道465号中国光谷创意产业基地.
二、注册资本变更为10.
53万元,胡晶出资4.
21万元,掌上纵横信息技术(北京)有限公司出资6.
32万元.
(2)2015年03月,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1胡晶4.
214.
2140.
002掌上纵横信息技术(北京)有限公司6.
326.
3260.
00掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书39合计10.
5310.
53100.
00h.
2015年04月,武汉翼动第二次变更监事(1)2015年04月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:变更公司监事,变更后为胡霖.
4.
武汉翼动主要资产(1)软件著作权序号登记号软件全称著作权人(国籍)首次发表日期登记日期12012SR035507《三国-霸王传》wap网游软件武汉翼动数码科技有限公司:中国2011-07-192012-05-0422012SR035190《剑仙奇侠传贰》wap网游软件武汉翼动数码科技有限公司:中国2011-10-132012-05-0432012SR034975《魔神战记》wap网游软件武汉翼动数码科技有限公司:中国2011-04-132012-05-0342012SR034828《封神-王者无敌》wap网游软件武汉翼动数码科技有限公司:中国2012-01-052012-05-0352016SR007425乐享酷动僵尸猎人游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2015-11-152016-01-1262015SR206456乐享酷动僵尸猎人K游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2015-09-292015-10-2672015SR143140乐享酷动封神英雄外传游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-02-152015-07-2482015SR142905乐享酷动武林争霸武汉乐享酷动科技有限公司:中国2015-01-152015-07-24掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书40(枪战版)游戏软件92015SR142606乐享酷动僵尸终结者(幻灭)游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2015-04-182015-07-24102015SR071197乐享酷动黄金矿工之西游降魔游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-07-252015-04-29112015SR071190乐享酷动僵尸虐杀者游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-11-152015-04-29122015SR070877乐享酷动机甲争霸游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-05-282015-04-29132015SR070850乐享酷动三国传奇之英雄联盟游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-12-182015-04-29142015SR070848乐享酷动捕鱼之海底大作战游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-08-282015-04-29152014SR103333乐享酷动天天弹弹弹游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-05-282014-07-23(2)域名序号域名有效期域名持有人1gamedo.
net2024-02-13武汉翼动5.
子公司掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书41企业名称武汉乐享酷动科技有限公司工商登记机关武汉市工商行政管理局东湖开发区分局注册号420100000355642公司住所武汉东湖新技术开发区武汉大学科技园内创业楼5楼2号法定代表人胡晶股权结构股东姓名出资额(万元)比例(%)武汉翼动数码科技有限公司10.
00100.
00合计10.
00100.
00企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围计算机软件开发、计算机信息咨询服务.
(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营)成立日期2013年07月12日武汉乐享酷动科技有限公司历史沿革:a.
2013年07月,武汉乐享设立(1)2013年06月08日,武汉市工商行政管理局东湖新技术开发分局核发《企业名称预先核准通知书》【(鄂武)名称预核私字[2013]第13493号】,"武汉乐享酷动科技有限公司"之名称被核准.
(2)2013年07月03日,武汉乐享股东签署《公司章程》.
(3)2013年07月03日,武汉乐享向主管机关递交《关于公司执行董事、经理和监事的任职决定》,胡晶担任武汉乐享执行董事、经理、法定代表人,杨舒担任武汉乐享监事.
(4)2013年07月04日,湖北长江会计师事务有限公司出具验资报告,确认:"截至2013年7月3日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹拾万元整(大写).
各股东以货币出资10万元".
(5)2013年07月,武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
武汉乐享设立时的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1胡晶10.
0010.
00100.
00掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书42合计10.
0010.
00100.
00b.
2014年12月,武汉乐享第一次股权变更(1)2014年12月,武汉乐享做出股东决定,胡晶将其在武汉乐享20%的股权转让给陈文.
(2)2014年12月5日,胡晶、陈文签署《股权转让协议》,胡晶将其在武汉乐享20%的股权2万元转让给陈文.
(3)2014年12月5日,胡晶、陈文签署了新的《公司章程》.
(4)2014年12月,武汉市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》.
公司变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1胡晶8.
008.
0080.
002陈文2.
002.
0020.
00合计10.
0010.
00100.
00c.
2015年04月,武汉乐享第二次股权变更(1)2015年04月,武汉乐享召开股东会,做出如下决议:一、股东胡晶、陈文分别将其在武汉乐享80%、20%的股权转让给武汉翼动数码科技有限公司.
(2)胡晶、陈文于2015年04月08日与武汉翼动数码科技有限公司签署《股权转让协议》.
(3)2015年04月,武汉乐享通过新的《公司章程》.
6.
业务(1)主营业务根据武汉翼动的说明并经本所律师核查,武汉翼动的主营业务为手机游戏研发,致力于游戏引擎、游戏编辑器的优化升级,拥有独立并且经验丰富的游戏开发团队.
(2)业务资质根据武汉翼动的说明并经本所律师核查,武汉翼动开展的经营活动无须特殊资质.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书437.
武汉翼动债权债务基本情况根据北京兴华出具的《武汉翼动审计报告》,经其审计武汉翼动财务报表,截止2015年12月31日武汉翼动资产总额为727.
91万元,负债总额207.
50万元,净资产额为520.
41万元.
8.
武汉翼动重大诉讼、仲裁和行政处罚情况根据武汉翼动提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,武汉翼动不存在正在进行的、尚未了结的或可以预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
9.
武汉翼动股权权属情况经武汉翼动涉及本次交易之股东书面确认并经适当核查,胡晶持有的武汉翼动40%的股权权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,上述股权转让均不存在法律障碍.
综上所述,本所律师认为武汉翼动依法成立,有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形;其设立及历次股权转让、工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序,合法有效;胡晶持有的武汉翼动40%的股权权属清晰,股权转让不存在法律障碍;武汉翼动主要资产权属清晰、相应权属证书完备;武汉翼动不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(二)应龙互动1.
应龙互动全部权益评估结果根据中联评估出具的《应龙互动评估报告》,北京应龙互动科技有限公司在评估基准日2015年12月31日净资产价值为7,009.
88万元.
2.
应龙互动基本情况经核查,截止本法律意见书出具日,应龙互动基本情况如下:企业名称北京应龙互动科技有限公司工商登记机关北京市工商行政管理局注册号110105017938192掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书44公司住所北京市朝阳区霞光里15号楼5层2单元607法定代表人顾雷注册资本142.
6534万元人民币企业类型有限责任公司(中外合资)经营范围计算机软件、游戏软件的技术设计、开发;技术咨询、技术服务;转让自有技术;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)成立日期2014年09月24日3.
应龙互动历史沿革a.
2014年09月,应龙互动设立(1)2014年08月28日,北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先核准通知书》【(京朝)名称预核(内)字2014第0201819号】,"北京应龙互动科技有限公司"之名称被核准.
(2)2014年09月22日,股东顾雷、辛盛及王宇凝召开股东会,同意设立北京应龙互动科技有限公司,并制定公司章程.
顾雷担任公司执行董事兼经理,辛盛担任公司监事.
(3)2014年09月24日,北京市工商行政管理局朝阳分局向应龙互动核发了注册号为"110105017938192"的《营业执照》,根据该营业执照的记载,企业名称为北京应龙互动科技有限公司,住所为北京市朝阳区霞光里15号楼5层2单元607,法定代表人为顾雷,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币100万元.
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;软件设计;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);市场调查;企业策划;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(4)应龙互动设立时的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书451顾雷85.
0085.
0085.
002辛盛10.
0010.
0010.
003王宇凝5.
005.
005.
00合计100.
00100.
00100.
00b.
2015年05月,应龙互动第一次增资,第一次变更经营范围,第一次变更企业类型(1)2014年11月04日,顾雷等原股东与RainbowCastleInvestmentsLimited(中文名:隽通投资有限公司)以及HappyElementsLimited(中文名:乐元素有限公司)达成《关于北京应龙互动科技有限公司之增资协议》:注册资本由100.
00000万元人民币增加至142.
65335万元人民币,新增注册资本由投资人以货币溢价认购.
隽通投资有限公司以相当于750.
00000万元人民币的美元认购公司新增注册资本21.
39800万元,其中21.
39800万元进入公司的注册资本,其余进入公司的资本公积;乐元素有限公司以相当于745.
00000万元人民币的美元认购公司新增注册资本21.
25535万元,其中21.
25535万元进入公司的注册资本,其余进入公司的资本公积.
(2)2015年04月20日,北京市朝阳区商务委员会作出《关于北京应龙互动科技有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》(朝商复字[2015]1162号).
(3)2015年05月18日,应龙互动召开股东会,会议一致通过如下决议:一、同意增加新股东RainbowCastleInvestmentsLimited(中文名:隽通投资有限公司)和HappyElementsLimited(中文名:乐元素有限公司),公司的投资总额由100.
00000万元人民币增加至142.
65335万元人民币,净增加42.
65335万元人民币;注册资本由100.
00000万元人民币增加至142.
65335万元人民币,净增加42.
65335万元人民币.
新增加的注册资本由RainbowCastleInvestmentsLimited(中文名:隽通投资有限公司)出资21.
39800万元人民币;HappyElementsLimited(中文名:乐元素有限公司)出资21.
25535万元人民币.
二、同意免去顾雷执行董事职务;同意免去辛盛监事职务;三、同意公司经营范围变更为:计算机软件、游戏软件德技术设计、开发;技术咨询、技术服务;转让自有技术;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书46咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业策划.
(以工商局核定为准)四、同意修改公司章程.
(4)2015年05月29日,北京市工商行政管理局核发新的《营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)币种1顾雷85.
0000059.
58500人民币2辛盛10.
000007.
01000人民币3王宇凝5.
000003.
50500人民币4RainbowCastleInvestmentsLimited(隽通投资有限公司)21.
39800(折合人民币)15.
00000美元5HappyElementsLimited(乐元素有限公司)21.
25535(折合人民币)14.
90000美元合计142.
65335100.
00000-4.
应龙互动主要资产(1)软件著作权序号登记号软件全称著作权人(国籍)首次发表日期登记日期12016SR016332开心猜猜图手机终端游戏软件北京应龙互动科技有限公司:中国2015-12-232016-01-225.
子公司或分公司经本所律师核查,应龙互动无子公司或分公司.
6.
业务(1)主营业务根据应龙互动的说明并经本所律师核查,应龙互动的主营业务为从事手机游戏的研发,致力于通过游戏底层技术、用户需求和市场趋势的研究,不断向游戏发行商提供具有创意和体验感的游戏产品.
(2)业务资质根据应龙互动的说明并经本所律师核查,应龙互动开展的经营活动无须特殊掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书47资质.
7.
应龙互动债权债务基本情况根据北京兴华出具的《应龙互动审计报告》,经其审计应龙互动财务报表,截止2015年12月31日应龙互动资产总额1,227.
41万元,负债总额72.
54万元,净资产额1,154.
87万元.
8.
应龙互动重大诉讼、仲裁和行政处罚情况根据应龙互动提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,应龙互动不存在正在进行的、尚未了结的或可以预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
9.
应龙股权权属情况经应龙互动涉及本次交易之股东书面确认并经适当核查,顾雷持有的应龙互动59.
585%的股权、王宇凝持有的应龙互动3.
505%的股权、辛盛持有的应龙互动7.
01%的股权、隽通投资有限公司持有的应龙互动15%的股权及乐元素有限公司持有的应龙互动14.
9%的股权权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,上述股权转让均不存在法律障碍.
综上所述,本所律师认为应龙互动依法成立,有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形;其设立及历次股权转让、工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序,合法有效;应龙互动各股东的股权权属清晰,股权转让不存在法律障碍;应龙互动主要资产权属清晰、相应权属证书完备;应龙互动不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(三)自在游1.
自在游全部权益评估结果根据中联评估出具的《自在游评估报告》,北京自在游网络科技有限公司在评估基准日2015年12月31日净资产价值为评估值为17,313.
47万元.
2.
自在游基本情况经核查,截止本法律意见书出具日,自在游基本情况如下:企业名称北京自在游网络科技有限公司掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书48工商登记机关北京市工商行政管理局海淀分局注册号/统一社会信用代码91110108069617105A公司住所北京市海淀区花园桥2号牡丹创业楼2520室法定代表人刘铮注册资本1111.
1111万元人民币企业类型有限责任公司经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立日期2013年5月21日3.
自在游历史沿革a.
2013年5月,自在游设立.
(1)2013年5月10日,股东刘铮、乔祥、郑旭杰召开股东会,同意设立北京自在游网络科技有限公司,并制定公司章程.
(2)2013年5月10日,北京中西环球会计师事务所出具中西验字(2013)第441号《验资报告》,报告显示:截至2013年5月10日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币肆佰万元,各股东均以货币出资.
(3)2013年5月21日,北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发了注册号为"110108015905706"的《营业执照》,根据该营业执照的记载,企业名称为北京自在游网络科技有限公司,住所为北京市海淀区花园桥2号牡丹创业楼2520室,法定代表人为刘铮,企业类别为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币400万元.
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)(4)自在游设立时的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书491刘铮300.
00300.
0075.
002乔祥80.
0080.
0020.
003郑旭杰20.
0020.
005.
00合计400.
00400.
00100.
00b.
2013年11月,自在游第1次变更(注册资本、实收资本的变更)(1)2013年11月4日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、增加注册资本,同意注册资本增加至700万元,其中刘铮增加实缴货币240.
89万元,乔祥增加实缴货币47.
26万元,郑旭杰增加实缴货币11.
85万元;二、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(2)2013年11月4日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、变更后的投资情况:注册资本为700万元,其中刘铮出资货币540.
89万元,乔祥出资货币127.
26万元,郑旭杰出资货币31.
85万元;二、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(3)2013年12月2日,北京中西环球会计师事务所出具中西验字(2013)第488号《验资报告》,报告显示:截至2013年12月2日止,公司已收到股东刘铮、乔祥和郑旭杰缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币叁佰万元,其中:刘铮以货币出资人民币240.
89万元,乔祥以货币出资人民币47.
26万元,郑旭杰以货币出资人民币11.
85万元.
(4)变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮540.
89540.
8977.
272乔祥127.
26127.
2618.
183郑旭杰31.
8531.
854.
55合计700.
00700.
00100.
00c.
2014年4月,自在游第2次变更(注册资本、实收资本的变更)(1)2014年4月28日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、增掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书50加注册资本,同意注册资本增加至1000万元,其中刘铮增加实缴货币259.
11万元,乔祥增加实缴货币32.
74万元,郑旭杰增加实缴货币8.
15万元;二、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(2)2014年4月28日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、变更后的投资情况:注册资本为1000万元,其中刘铮出资货币800万元,乔祥出资货币160万元,郑旭杰出资货币40万元;二、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(3)2014年5月13日,北京中西环球会计师事务所出具中西验字(2014)第258号《验资报告》,报告显示:截至2014年5月13日止,公司已收到股东刘铮、乔祥和郑旭杰缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币叁佰万元,其中:刘铮以货币出资人民币259.
11万元,乔祥以货币出资人民币32.
74万元,郑旭杰以货币出资人民币8.
15万元.
(4)变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮800.
00800.
0080.
002乔祥160.
00160.
0016.
003郑旭杰40.
0040.
004.
00合计1000.
001000.
00100.
00d.
2014年9月,自在游第3次变更(股权转让)(1)2014年9月10日,刘铮与郑旭杰签署《出资转让协议书》,约定刘铮将公司的出资80万元转让给郑旭杰,并于2014年9月10日正式转让.
(2)变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮720.
00720.
0072.
002乔祥160.
00160.
0016.
00掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书513郑旭杰120.
00120.
0012.
00合计1000.
001000.
00100.
00e.
2014年12月,自在游第4次变更(注册资本、实收资本的变更)(1)2014年12月1日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、变更股东:同意增加新股东史维娜和北京创势成长投资中心(有限合伙).
二、增加注册资本,同意注册资本增加至1111.
1111万元,新增的注册资本111.
1111万元由新股东史维娜以货币形式出资66.
6667万元人民币,北京创势成长投资中心(有限合伙)以货币形式出资44.
4444万元人民币.
三、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
本次增资史维娜以现金形式投资300.
00万元,其中66.
6667万元计入实收资本,其余计入资本公积;创势成长以现金形式投资200.
00万元,其中44.
4444万元计入实收资本,其余计入资本公积.
(2)2014年12月1日,公司召开股东会,一致通过如下决议:一、同意由刘铮、乔祥、郑旭杰、史维娜、北京创势成长投资中心(有限合伙)组成新一届股东会.
二、增资后的股东投资情况:注册资本为1111.
1111万元,其中刘铮出资货币720万元,乔祥出资货币160万元,郑旭杰出资货币120万元,史维娜出资66.
6667万元,北京创势成长投资中心(有限合伙)出资货币44.
4444万元.
三、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(3)2015年4月27日,北京大企国际会计师事务所(普通合伙)出具大企国际验字(2015)第0029号《验资报告》,报告显示:截至2015年3月20日止,公司已收到史维娜、北京创势成长投资中心(有限合伙)缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰壹拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整.
序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮720.
0000720.
000064.
802乔祥160.
0000160.
000014.
403郑旭杰120.
0000120.
000010.
80掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书524史维娜66.
666766.
66676.
005北京创势成长投资中心(有限合伙)44.
444444.
44444.
00合计1111.
11111111.
1111100.
00f.
2016年3月16日,自在游第5次变更(股权转让)(1)2016年3月16日,刘铮、郑旭杰与乔祥、史维娜、创势成长签署《出资转让协议书》,约定乔祥、史维娜、创势成长将其出资额的1.
44%(16万元)、0.
60%(6.
6667万元)、0.
40%(4.
4444万元),即共计2.
44%股权分别转让给刘铮0.
28%股权、郑旭杰2.
16%股权.
(2)2016年3月16日,自在游召开临时股东会,针对此次股权转让,予以确认,并制定章程修正案.
(3)变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮723.
1111723.
111165.
082乔祥144.
0000144.
000012.
963郑旭杰144.
0000144.
000012.
964史维娜60.
000060.
00005.
405北京创势成长投资中心(有限合伙)40.
000040.
00003.
60合计1111.
11111111.
1111100.
004.
自在游主要资产(1)软件著作权序号登记号软件全称著作权人(国籍)首次发表日期登记日期12015SR219913自在游忍者龙贱传游戏北京自在游网络科技有限公司:中国2015-10-282015-11-12掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书53软件22015SR078252自在游《十万个大魔王》游戏软件北京自在游网络科技有限公司:中国2015-03-022015-05-1132014SR129247自在游《侠岚》游戏软件北京自在游网络科技有限公司:中国2014-06-162014-08-2842014SR059184自在游《风月江湖》大型网络游戏软件北京自在游网络科技有限公司:中国2014-03-172014-05-1(2)域名截至本法律意见书出具之日,自在游拥有的国际互联网域地址名如下序号域名有效期域名持有人1zizaiy.
cn2016年06月04日自在游2zizaiy.
com2018年06月04日自在游3zizaiyouxi.
cn2016年08月28日自在游4zizaiyouxi.
com2017年08月28日自在游5zizaiyx.
cn2016年08月28日自在游6zizaiyx.
com2017年08月28日自在游5.
子公司经本所律师核查,自在游无子公司或分公司.
6.
业务(1)主营业务根据自在游的说明并经本所律师核查,自在游的主营业务为从事手机网络游戏的开发与运营,主要团队拥有多年的端游、页游、手游开发运营经验,面向全球市场开发网游产品.
收入主要来自收取版权金、保底预付分账款及营收分账款.
(2)业务资质根据自在游提供的资料并经本所律师核查,自在游具有以下业务资质.
序号资格或资质名称发证单位持证主体证书编号颁发日期年检情况有效期至掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书541《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》北京市通信管理局自在游京ICP证140397号2011年12月26日年检通过2019年08月11日2《网络文化经营许可证》北京市文化局自在游京网文[2014]0464-114号2015年07月03日年检通过2017年07月02日7.
自在游债权债务基本情况根据北京兴华出具的《自在游审计报告》,经其审计自在游财务报表,截止2015年12月31日自在游资产总额101.
84万元、负债总额1,185.
10万元、净资产额-1083.
26万元.
8.
自在游重大诉讼、仲裁和行政处罚情况根据自在游提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日自在游不存在正在进行的、尚未了结的或可以预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
9.
自在游股权权属情况经自在游涉及本次交易之股东书面确认并经适当核查,刘铮持有的自在游65.
08%的股权、乔祥持有的自在游12.
96%的股权、北京创势成长投资中心(有限合伙)持有的自在游3.
60%的股权、郑旭杰持有的自在游12.
96%的股权及史维娜持有的自在游5.
40%的股权权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,上述股权转让均不存在法律障碍.
综上所述,本所律师认为自在游依法成立,有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形;其设立及历次股权转让、工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序,合法有效;股东的股权权属清晰,股权转让不存在法律障碍;自在游主要资产权属清晰、相应权属证书完备;自在游不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(四)胡晶对掌上纵横持有的债权1.
债权的产生根据2015年签订的《掌上纵横信息技术(北京)有限公司与胡晶及武汉翼动数码科技有限公司之》第一条投资安排及交割之1.
1.
2规定:"如掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书552015年目标公司(武汉翼动)经审计的税后净利润未达到500万元,则投资方(掌上纵横)按照2015年税后净利润的3倍的价格补偿现有股东(胡晶),金额:税后利润*3".
根据《武汉翼动审计报告》,2015年武汉翼动的净利润为4,374,919.
97元.
由此根据上述约定,掌上纵横应向胡晶支付补偿对价1312.
48万元.
在《武汉翼动审计报告》出具后,掌上纵横与胡晶另行签署了《投资合同之补充协议》,对上述1312.
48万元债权的具体金额进行了进一步确认.
2.
债权的公允价值根据中联评估出具的《胡晶债权评估报告》,报告显示:"自然人胡晶持有的掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司债权于2015年12月31日的债权在评估基准日的账面值为1,312.
48万元,评估值1,312.
48万元,无评估增减值变化.
"综上所述,本所律师认为胡晶对掌上纵横的1312.
48万元债权的权属状况清晰,合法有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况.
五、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置经本所律师核查,本次拟购买的标的资产不涉及债权债务的处理,原属标的公司的债权债务在本次重组完成后仍然由标的公司享有和承担;本次重组不涉及员工安置事项.
六、本次重组的信息披露根据掌上纵横提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,掌上纵横就本次重组已经履行的信息披露情况如下:1、2016年2月29日,掌上纵横发布《关于筹划重大资产重组暂停转让的公告》,掌上纵横股票自2016年3月1日起停牌(公告编码【2016-011】).
2、2016年3月29日,掌上纵横发布《重大资产重组进展的公告》(公告编码【2016-020】).
3、2016年5月5日,掌上纵横发布《重大资产重组进展的公告》(公告编掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书56码【2016-045】).
4、2016年5月27日掌上纵横第一届董事会第二十七次会议对本次重组事项进行了审议并通过了《关于的议案》(公告编码【2016-050】).
此次董事会决议将按照全国股份转让系统的规定在全国股份转让系统的网站披露.
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,掌上纵横已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定,本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排.
七、本次重组的实质性条件(一)本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害掌上纵横和股东合法权益的情形经核查,本次重组拟收购资产以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构即中联评估的相关评估结果作为定价依据,且上述交易定价经掌上纵横董事会非关联董事审议和确定.
据此,本所律师认为,本次重组所涉及的资产定价程序合法合规、定价公允,不存在损害掌上纵横和其股东合法权益的情形.
(二)本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产为权属清晰的经营性资产经核查,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,本次重组所涉及的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,资产过户和权属转移不存在法律障碍;本次掌上纵横购买的武汉翼动、自在游、应龙互动的股权资产为经营性资产,权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,股权掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书57转让不存在法律障碍.
本次重大资产重组中胡晶所用于置换出资的债权,系其对掌上纵横合法持有的债权,权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,其用于对股份公司出资不存在法律障碍.
(三)本次重组有利于提高掌上纵横资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致掌上纵横重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形根据《重组报告书》,并经本所律师核查,本次重组有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力,本次重组完成后,武汉翼动、自在游、应龙互动将成为掌上纵横的全资子公司.
掌上纵横的资产规模和研发实力都将得到扩充,不存在可能导致掌上纵横在本次重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
(四)本次重组有利于掌上纵横保持健全有效的法人治理结构经核查掌上纵横现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件,本所律师认为,掌上纵横已建立符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的公众公司法人治理结构,且该法人治理结构在本次重组完成后将继续保持.
综上所述,本所律师认为,本次重大资产重组符合现行法律、法规及《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和条件.
八、本次资产重组的证券服务机构及其资质根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料,相关证券服务机构的资质情况如下:证券服务机构名称资质证书独立财务顾问中山证券有限责任公司经营证券业务许可证(编号:11010000)法律顾问上海先诚律师事务所律师事务所执业许可证(执业证号:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书5823101201410430712)审计机构北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所执业证书(编号:019738),证券、期货相关业务许可证(证书序号:000442)资产评估机构中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(编号:11020008),证券期货相关业务评估资格证书(证书编号:0100001001)经本所律师核查,上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的资格.
九、本次重组的合法性、合规性本所律师认为,掌上纵横本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在重大法律障碍,不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的重大法律问题和风险.
本法律意见书正本一式肆份,具有同等法律效力.
(本页以下无正文)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书59
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sincerelawyer.
cn二一六年五月目录一、本次重组方案.
7二、本次重组各方的主体资格.
10二、本次重组的相关协议及安排.
23三、本次重组的批准与授权.
33四、标的资产.
35五、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置.
55六、本次重组的信息披露.
55七、本次重组的实质性条件.
56八、本次资产重组的证券服务机构及其资质.
57九、本次重组的合法性、合规性.
58掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书1释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:掌上纵横、公司、股份公司、公众公司掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司"三会"掌上纵横股东大会、董事会和监事会的统称证监会中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统全国中小企业股份转让系统先诚、本所上海先诚律师事务所主办券商、中山证券中山证券有限责任公司北京兴华北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中联评估中联资产评估集团有限公司本次交易/本次重组/本次重大资产重组掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组《重组报告书》《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》《独立财务顾问报告》《中山证券有限责任公司关于掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告书》本法律意见书《上海先诚律师事务所关于掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》《武汉翼动审计报告》北京兴华出具的[2016]京会兴审字第13010076号掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书2《武汉翼动数码科技有限公司2014-2015年度财务报表审计报告》《武汉翼动评估报告》中联评估出具的中联评报字[2016]第646号《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司拟购买武汉翼动数码科技有限公司股权项目资产评估报告》《胡晶债权评估报告》中联评估出具的中联评报字[2016]第644号《自然人胡晶拟将其持有的对掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司债权转化为股权所涉及的债权评估项目资产评估报告》《应龙互动审计报告》北京兴华出具的[2016]京会兴审字第13010087号《北京应龙互动科技有限公司2014-2015年度财务报表审计报告》《应龙互动评估报告》中联评估出具的中联评报字[2016]第645号《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司拟购买北京应龙互动科技有限公司股权项目资产评估报告》《自在游审计报告》北京兴华出具的[2016]京会兴审字第13010098号《北京自在游网络科技有限公司2014-2015年度财务报表审计报告》《自在游评估报告》中联评估出具的中联评报字[2016]第643号《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司拟购买北京自在游网络科技有限公司股权项目资产评估报告》《公司章程》现行有效的《掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司章程》《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券投资基金法》《中华人民共和国证券投资基金法》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书3《管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证监会第17次主席办公会议审议通过,根据2013年12月26日中国证监会《关于修改的决定》修订)《重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《重组业务指引》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》《投资者适当性管理细则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》标的公司武汉翼动数码科技有限公司、北京应龙互动科技有限公司、北京自在游网络科技有限公司武汉翼动武汉翼动数码科技有限公司武汉乐享武汉乐享酷动科技有限公司应龙互动北京应龙互动科技有限公司自在游北京自在游网络科技有限公司隽通投资RainbowCastleInvestmentsLimited/隽通投资有限公司乐元素HappyElementsLimited/乐元素有限公司创势成长北京创势成长投资中心(有限合伙)少年纵横北京少年纵横投资中心(有限合伙)嘉兴九鼎嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)宏远伯乐北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)伯乐纵横北京伯乐纵横股权投资基金管理中心(有限合伙)苏州九鼎苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙)宁波丰年宁波丰年鑫慧投资合伙企业(有限合伙)杭州永宣杭州永宣乐丰创业投资合伙企业(有限合伙)上海温鼎上海温鼎投资中心(有限合伙)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书4华安资产华安资产星探谛峰新三板1期专项资产管理计划厦门弘合厦门弘合股权投资有限合伙企业(有限合伙)掌趣科技北京掌趣科技股份有限公司体育之窗北京体育之窗文化传播有限公司元、万元人民币元、万元注:本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书5上海先诚律师事务所关于掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书(2016)沪先律非字027号致:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司根据掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问服务协议》,本所接受公司的委托,担任掌上纵横本次重大资产重组的法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见.
为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
二、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,所提供的文件和材料均是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书6三、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据.
四、本所在本法律意见书中仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见;本所在本法律意见书中对于有关报表、业务报告、财务审计和资产评估文件中的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和做出判断的适当资格.
五、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
六、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容,但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
七、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作其他任何目的.
基于上述,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统公司的有关规定,在对公司本次申请的合法、合规、真实、有效进行充分的核查验证的基础上,现就公司本次重大资产重组的条件和行为发表如下法律意见:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书7一、本次重组方案根据《掌上纵横第一届董事会第二十七次会议决议》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议书》、《武汉翼动审计报告》、《武汉翼动评估报告》、《胡晶债权评估报告》、《应龙互动审计报告》、《应龙互动评估报告》、《自在游审计报告》、《自在游评估报告》等文件及本所律师核查,本次重组方案如下:(一)本次重组方案概述1.
发行股份及支付现金购买资产(1)武汉翼动掌上纵横拟向武汉翼动股东胡晶发行股份购买其所持武汉翼动40%的股权,交易价格为2,000万元.
此外,由于胡晶持有对掌上纵横的1,312.
48万元的债权,掌上纵横以发行股份的方式偿还该部分债务.
故掌上纵横本次对胡晶发行的股份总数系由胡晶所持武汉翼动40%的股权以及胡晶所持有的对掌上纵横债权合计计算而成.
掌上纵横本次发行股份价格为28.
6435元/股,本次收购向胡晶共计发行股份数量为1,156,448股.
本次收购完成后,武汉翼动将成为掌上纵横全资子公司.
(2)应龙互动掌上纵横拟向应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛发行股份并支付现金,并向股东隽通投资、乐元素支付现金,购买应龙互动股东合计持有的应龙互动100%的股权,交易价格为6,400万元.
掌上纵横本次发行股份价格为28.
6435元/股,本次收购向应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛发行股份数量共计为1,253,030股,向顾雷、王宇凝、辛盛、隽通投资及乐元素支付现金共计为2,810.
88万元.
本次收购完成后,应龙互动将成为掌上纵横控股子公司.
(3)自在游掌上纵横拟向自在游股东刘铮、乔祥、创势成长、郑旭杰、史维娜发行股份并支付现金购买其合计持有的自在游100%的股权,交易价格为15,400万元.
掌上纵横本次发行股份价格为28.
6435元/股,本次收购向自在游股东刘铮、乔祥、掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书8创势成长、郑旭杰、史维娜发行股份数量共计为4,301,149股,支付现金共计为3,080万元.
本次收购完成后,自在游将成为掌上纵横全资子公司.
2.
发行股份募集资金掌上纵横拟以25元/股-35元/股的价格(最终价格采取询价方式确定)向不超过35名特定对象非公开发行不超过5,022,495股(不含)普通股股票,募集资金总额不超过12,556.
24万元(不含).
本次募集配套资金用途具体如下:其中5,890.
88万元(不含)用于支付本次重组交易中的现金对价,剩余不超过6,665.
36万元用于购买游戏IP资源、支付产品引入费用、营销费用、扩充游戏开发团队及其他费用支出.
掌上纵横本次发行股份及支付现金购买资产方案以发行股份募集配套资金方案的成功为前提,募集配套资金方案的成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产方案的履行和实施.
在募集配套资金方案未能实施或融资金额低于现金对价的情形下,掌上纵横将中止本次重组并修改本次重组方案.
(二)本次重组不构成关联交易《公司法》第216条规定:"关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.
"根据掌上纵横及交易对方的确认,交易对方在本次交易前与掌上纵横不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
(三)本次重组构成重大资产重组标的公司武汉翼动截至2015年12月31日经审计的总资产、净资产分别为727.
91万元、520.
41万元.
公司收购武汉翼动40%股权的成交金额为2,000万元;依据2015年公司取得武汉翼动60%股权时,与胡晶、武汉翼动签订的《掌上纵横信息技术(北京)有限公司与胡晶及武汉翼动数码科技有限公司之》,公司应付胡晶补偿款1,312.
48万元,即胡晶持有的对公司的债权金额为掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书91,312.
48万元.
标的公司应龙互动截至2015年12月31日经审计的总资产、净资产分别为1,227.
41万元、1,154.
87万元.
本次成交金额为6,400万元.
标的公司自在游截至2015年12月31日经审计的总资产、净资产分别为101.
84万元、-1,083.
26万元.
本次成交金额为15,400万元.
依据《重组管理办法》第三十五条之规定,在本次重组中,被投资企业的资产总额均小于成交金额,因此,本次重组掌上纵横购买的资产总额为各标的公司股权及持有的债权的成交金额之和25,112.
48万元.
公司2015年12月31日经审计的合并财务报表期末总资产和净资产分别为24,224.
27万元、17,226.
10万元.
公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为103.
67%.
根据《重组管理办法》第二条第三款第一项的规定,本次重组构成重大资产重组.
具体计算过程如下:单位:万元项目资产总额武汉翼动3,312.
48其中:收购股权2,000.
00支付补偿款1,312.
48应龙互动6,400.
00自在游15,400.
00标的资产合计25,112.
48掌上纵横24,224.
27标的资产资产总额/掌上纵横资产总额103.
67%注:公众公司掌上纵横资产总额取自其2015年度审计报告.
标的公司资产总额为标的资产的交易对价(成交金额).
(四)本次重组可豁免中国证监会核准本次重组完成后,掌上纵横的股东人数未超过200人,根据《重组管理办法》的规定,本次重组豁免中国证监会核准,但需向全国股份转让系统备案并报送信息披露文件.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书10综上所述,本所律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定.
二、本次重组各方的主体资格本次重组的相关方包括:资产购买方兼股份发行方掌上纵横,标的公司及其原有股东以及发行股份募集配套资金的认购对象等.
(一)掌上纵横掌上纵横系由刘仕儒、翟喆等发起设立的股份有限公司,于2015年08月05日取得了全国股份转让系统核发的《关于同意掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌函》,证券简称"掌上纵横",证券代码"833416".
截至本法律意见书出具日,掌上纵横现持有由北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码91110108666946070M的《营业执照》,其基本情况如下:企业名称掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司工商登记机关北京市工商行政管理局海淀分局统一社会信用代码91110108666946070M公司住所北京市海淀区花园路13号129楼210室法定代表人刘仕儒注册资本7680.
6131万元人民币企业类型其他股份有限公司(非上市)经营范围技术推广;计算机系统服务;经济贸易咨询;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;版权贸易;著作权代理服务;商标转让;商标代理;投资咨询;投资管理;从事互联网文化活动.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书11成立日期2007年08月30日营业期限20年截至本法律意见书出具日,公司的总股本为76,806,131股.
本次拟向交易对方共计发行6,710,627股和向不超过35位投资者询价发行不超过5,022,495股股票,发行前后公司的股本结构如下:序号股东姓名/名称发行前发行后(注)股份数量(股)持股比例(%)股份数量(股)持股比例(%)1刘仕儒29,813,56038.
8229,813,56033.
672少年纵横14,000,00018.
2314,000,00015.
813嘉兴九鼎9,893,38012.
889,893,38011.
174宏远伯乐6,125,0007.
976,125,0006.
925伯乐纵横3,509,7204.
573,509,7203.
966翟喆2,794,7503.
642,794,7503.
167苏州九鼎1,773,3102.
311,773,3102.
008宁波丰年1,458,4001.
901,458,4001.
659厦门弘合1,166,6901.
521,166,6901.
3210上海温鼎1,166,6901.
521,166,6901.
3211杭州永宣243,1000.
32243,1000.
2712华安资产243,1000.
32243,1000.
2713马里486,2000.
63486,2000.
5514掌趣科技2,430,7243.
162,430,7242.
7515体育之窗1,458,4351.
901,458,4351.
6516陈坤243,0720.
32243,0720.
2717胡晶----1,156,4481.
3118顾雷----1,065,0761.
2019王宇凝----62,6510.
0720辛盛----125,3030.
1421刘铮----2,799,1883.
16掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书1222乔祥----557,4290.
6323创势成长----154,8410.
1724郑旭杰----557,4290.
6325史维娜----232,2620.
2626其他投资者----5,022,4955.
67合计76,806,131100.
0088,539,253100.
00注:股票数量及各方持股比例将根据发行股份实际数量最终确定.
本次重大重组中发行股份购买资产方案及配套资金募集方案中确定的新增股东人数上限与审议本次重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人,公司应向全国股份转让系统公司申请备案,豁免中国证监会核准.
本次交易前,刘仕儒直接持有公司股份的比例为38.
82%,刘仕儒持有少年纵横64.
00%的出资份额,任少年纵横的执行事务合伙人,少年纵横持有公司18.
23%的股份.
刘仕儒直接和间接控制公司的表决权比例达到57.
05%,为公司的控股股东、实际控制人.
按照本次重组中发行股份数量的上限计算,重组后刘仕儒直接持有公司股份的比例为33.
67%,少年纵横持有公司的股份比例为15.
81%,刘仕儒直接和间接控制公司的表决权比例达49.
48%,仍为公司的控股股东、实际控制人.
本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日,掌上纵横有效存续,其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让,不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形,具备本次重大资产重组的主体资格.
(二)交易对方1.
交易对方基本情况(1)武汉翼动原股东情况:胡晶,男,生于1980年,无境外永久居留权,中国国籍,本科学历.
2003年至2005年就职于北京北纬通信科技股份有限公司,任产品经理;2006年至2007年就职于北京空中信使信息技术有限公司,任无线事业部总监;2007年至2008掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书13年就职于兆荣联合(北京)科技发展有限公司,任SI事业部执行副总;2009年至2016年5月就职于武汉翼动数码科技有限公司,任行政总裁;2016年5月至今就职于掌上纵横.
(2)应龙互动原股东情况:顾雷,男,生于1979年,无境外永久居留权,中国国籍,研究生学历.
2005年03月至2014年10月就职于上海人人游戏科技发展有限公司北京分公司;2014年10月至2016年5月就职于北京应龙互动科技有限公司;2016年5月至今就职于掌上纵横.
王宇凝,男,生于1979年7月,无境外永久居留权,中国国籍,本科学历.
2002年1月到2005年10月,任中教育星软件技术有限公司技术支持;2005年10月到2014年10月,任上海人人游戏科技发展有限公司北京分公司高级技术经理;2014年10月至2016年5月,任应龙互动技术副总;2016年5月至今就职于掌上纵横.
辛盛,男,生于1978年4月,无境外永久居留权,中国国籍,本科学历.
2008年至2011年就职于北京飓风闪达网络科技有限公司,担任技术总监;2012年9月至2013年9月就职于北京天神互动科技有限公司,担任程序主管;2013年9月至2014年3月就职于北京展程科技有限公司,担任技术总监;2014年3月至2014年10月就职于上海人人游戏科技发展有限公司,担任制作人;2014年10月至2016年5月就职于北京应龙互动科技有限公司,担任制作人;2016年5月至今就职于掌上纵横.
隽通投资有限公司情况如下:企业名称RainbowCastleInvestmentsLimited公司编号1770101公司类别私人股份有限公司公司现状仍注册公司住所地香港中环交易广场1座27楼成立日期2012年7月6日实际控制人LCFundVIGPLimited乐元素有限公司情况如下:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书14企业名称HappyElementsLimited公司编号1435984公司类别私人股份有限公司公司现状仍注册公司住所地香港金钟红棉道8号东昌大厦4楼402室成立日期2010年3月26日实际控制人王海宁(3)自在游原股东情况:刘铮,男,生于1976年4月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年7月至2000年5月任中国惠普公司工程师;2000年5月至2002年9月任北京华义联合软件开发有限公司副总裁;2002年9月至2006年7月任职搜狐游戏事业部总监;2006年7月至2013年4月任北京随手互动信息技术有限公司运营总监;2013年5月至今联合创立自在游公司,任职行政总裁.
乔祥,男,生于1977年5月,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
1999年9月至2002年8月就职于航天信息股份有限公司,担任航天信息集团下属子公司北京航天联志科技有限公司销售代表;2002年9月至2003年8月担任北京航天联志科技有限公司销售总监;2003年9月至2005年10月担任北京航天联志科技有限公司上海分公司总经理同时兼任北京航天联志科技有限公司销售总监;2005年11月至2008年7月担任北京鑫广祥通网络科技有限公司销售总监.
2008年8月至今担任北京鑫广祥通网络科技有限公司总经理.
郑旭杰,男,生于1976年3月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年7月至2000年3月就职于信息产业部第十五研究所任工程师;2000年3月至2002年9月任搜狐网站内容事业部技术经理;2002年9月至2005年5月就职于搜狐游戏事业部任技术总监;2005年5月至2005年10月就职于博客中国网任技术总监;2005年10月至2008年9月就职于RealNetworks任中国区技术总监、全球技术总监;2008年9月至2013年4月就职于北京随手互动信息技术有限公司,任技术总监;2013年4月至今联合创立自在游公司,任技术总监.
史维娜,女,生于1990年6月,无境外永久居留权,中国国籍,专科学历.
2011年9月至2013年3月就职在厦门东之星汽车销售有限公司,担任汽车销售.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书152014年10月至今就职于经纬创投(北京)投资管理顾问公司担任分析师.
创势成长情况如下:企业名称北京创势成长投资中心(有限合伙)工商登记机关北京市工商行政管理局海淀分局统一社会信用代码911101083181805310公司住所北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7室-183号执行事务合伙人北京创势基金管理中心(有限合伙)注册资本3500万元人民币企业类型有限合伙企业经营范围项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询.
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立日期2014年11月18日营业期限20年2.
投资者适格性核查根据《重组业务指引》第二十条:"公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定.
"《投资者适当性管理细则》第三条:"下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业.
"《投资者适当性管理细则》第五条:"同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上.
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书16票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外.
(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历.
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日.
"《投资者适当性管理细则》第六条:"下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者.
"根据《监督管理办法》第三十九条:"本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形.
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织.
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名.
核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准.
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定.
"经本所律师核查,本次交易对方的合格投资者情况如下:(1)胡晶,已与掌上纵横签订劳动合同,公司第一届董事会第二十七次会议通过了《关于认定核心员工的议案》,认定胡晶为公司核心员工,但尚需向员工公示、征求意见和公司监事会、股东大会审议.
如果胡晶不能认定为核心员工,则不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
如胡晶最终认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书17(2)顾雷,已与掌上纵横签订劳动合同,公司第一届董事会第二十七次会议通过了《关于认定核心员工的议案》,认定顾雷为公司核心员工,但尚需向员工公示、征求意见和公司监事会、股东大会审议.
如果顾雷不能认定为核心员工,则不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
如顾雷最终认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定.
(3)王宇凝,已与掌上纵横签订劳动合同,公司第一届董事会第二十七次会议通过了《关于认定核心员工的议案》,认定王宇凝为公司核心员工,但尚需向员工公示、征求意见和公司监事会、股东大会审议.
如果王宇凝不能认定为核心员工,则不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
如王宇凝最终认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定.
(4)辛盛,已与掌上纵横签订劳动合同,公司第一届董事会第二十七次会议通过了《关于认定核心员工的议案》,认定辛盛为公司核心员工,但尚需向员工公示、征求意见和公司监事会、股东大会审议.
如果辛盛不能认定为核心员工,则不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
如辛盛最终认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定.
(5)刘铮,已在中信建投证券股份有限公司北京丹棱街营业部开立新三板交易账户,通过核查其开户信息、资金帐户对帐单、股票明细对帐单,核实刘铮名下证券类资产大于500万元,证券投资经验大于2年.
(6)乔祥,已在中山证券有限责任公司深南大道营业部开立新三板交易账户,通过核查其开户信息、资金帐户对帐单、股票明细对帐单及深圳市贝富盛资产管理有限公司出具的培训证明,核实乔祥名下证券类资产大于500万元,已取得相关培训证明.
(7)郑旭杰,已在招商证券北京建国路营业部开立新三板交易账户,通过核查其开户信息、营业部汇总对账单,核实郑旭杰名下证券类资产大于500万元,证券投资经验大于2年.
(8)史维娜,已在中山证券有限责任公司深南大道营业部开立新三板交易掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书18账户,通过核查其开户信息、股票明细对帐单及深圳市贝富盛资产管理有限公司出具的培训证明,核实史维娜名下证券类资产大于500万元,已取得相关培训证明.
(9)创势成长,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2016]第1-01554号《北京创势成长投资中心(有限合伙)审计报告》,创势成长截至2015年12月31日的实收资本为3,500.
00万元,故其实缴资金大于500万元.
本所律师认为,上述九名交易对方除胡晶、顾雷、王宇凝、辛盛外均符合参与挂牌公司股票定向发行的条件,不存在规避《投资者适当性管理细则》的情况,具备本次重大资产重组的交易主体资格.
截至本法律意见书出具日,本次重组的交易对方均依法有效存续,除胡晶、顾雷、王宇凝、辛盛外,均具备相应的主体资格.
如胡晶、顾雷、王宇凝、辛盛最终被认定为公司核心员工,则其满足《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的规定,具备相应的主体资格.
如果胡晶、顾雷、王宇凝、辛盛不能被认定为核心员工,则其不符合合格投资者的要求,本次重组方案将进行调整.
(三)募集配套资金发行股份认购对象的主体资格掌上纵横向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金,公司将按照《监督管理办法》和《投资者适当性管理规则》的相关规定选择合格投资者作为最终的认购对象.
(四)公司现有股东、交易对方、认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况经本所律师核查,本次重大重组后,除认购对象外,公司共有25名股东,包括12名自然人股东、2名法人股东、10名合伙企业股东和1项资产管理计划.
发行后的2名法人股东分别为北京掌趣科技股份有限公司和体育之窗文化股份有限公司;10名合伙企业股东分别为少年纵横、嘉兴九鼎、宏远伯乐、伯乐纵横、苏州九鼎、上海温鼎、厦门弘合、宁波丰年、杭州永宣、创势成长;1项资掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书19产管理计划为华安资产星探谛峰新三板1期专项资产管理计划.
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投资基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
经核查,公司股东具体情况如下:(1)北京掌趣科技股份有限公司根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,北京掌趣科技股份有限公司成立于2004年8月2日,注册资本为人民币246,769.
4848万元,企业类型为股份有限公司,经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);因特网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);利用互联网经营游戏产品;互联网游戏出版、手机游戏出版;技术推广;销售计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)北京掌趣科技股份有限公司的行业种类为软件和信息技术服务业,为上市公司.
北京掌趣科技股份有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人.
因此,北京掌趣科技股份有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(2)体育之窗文化股份有限公司根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,体育之窗文化股份有限公司成立于2001年10月30日,当前注册资本为人民币9520万元,企业类型为股份有限公司,经营范围为:组织文化艺术交流;承办展览展示;物业管理;企业管理咨询;投资咨询;经济信息咨询;市场调查;房地产咨询;出租房屋;设计、制作、代理、发布广告;票务代理;体育项目经营(高危险性体育项目除外);掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书20从事体育经纪业务;体育赛事票务代理;网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;应用软件服务;基础软件服务;销售服装、鞋帽、日用品、电子产品、家用电器、文具用品、计算机、软硬件及辅助设备、机械设备、玩具、通讯设备、文化用品、体育用品、首饰、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、酒店用品、塑料制品、洗涤用品、化妆品、箱包、五金交电、金属材料、机电设备及配件、制冷设备及配件、食品;演出经纪.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)体育之窗文化股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,其主营业务为体育产业服务平台,专注于为体育迷提供一流的现场体验服务,同时通过组织运营国际国内大型赛事和大众体育运动、围绕城市场馆提供体育休闲服务,为客户提供整合营销、咨询和增值服务.
体育之窗文化股份有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人.
因此,体育之窗文化股份有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(3)北京少年纵横投资中心(有限合伙)根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,北京少年纵横投资中心(有限合伙)成立于2015年2月10日,企业类型为有限合伙企业,经营范围为项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;市场调查.
(下期出资时间为2024年02月03日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)少年纵横为公司员工持股平台,合伙人均为公司现有高级管理层或员工,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人.
因此,少年纵横不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(4)北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书21根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)成立于2012年5月8日,企业类型为有限合伙企业,经营范围为项目投资、投资管理、资产管理.
宏远伯乐已出具承诺函承诺不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人.
因此,宏远伯乐不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(5)嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)经核查,嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:SD1528;其基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1000487.
(6)北京伯乐纵横股权投资基金管理中心(有限合伙)经核查,北京伯乐纵横股权投资基金管理中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S23115;其基金管理人北京伯乐纵横投资管理中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1004743.
(7)苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙)经核查,苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:SD1610;其基金管理人昆吾九鼎创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1000812.
(8)上海温鼎投资中心(有限合伙)经核查,上海温鼎投资中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S61740;其基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1000803.
(9)厦门弘合股权投资有限合伙企业(有限合伙)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书22经核查,厦门弘合股权投资有限合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:SD4503;其基金管理人北京东方弘道资产管理有限责任公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1006308.
(10)宁波丰年鑫慧投资合伙企业(有限合伙)经核查,宁波丰年鑫慧投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S67561;其基金管理人丰年永泰(北京)投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1011231.
(11)杭州永宣乐丰创业投资合伙企业(有限合伙)经核查,杭州永宣乐丰创业投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S62285;其基金管理人杭州乐丰投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1009118.
(12)华安资产星探谛峰新三板1期专项资产管理计划该资产管理计划资产管理人为华安未来资产管理(上海)有限公司.
该资产管理计划已于2015年5月4日经中国证监会备案登记,期限为24个月.
该资产管理计划不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要履行相应的备案程序.
(13)北京创势成长投资中心(有限合伙)经核查,创势成长已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,备案编号:S66854;其基金管理人北京创势资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1018695.
(14)剩余12名股东均为自然人,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人.
综上,本次发行后,公司共有8名股东是私募投资基金,分别为股东嘉兴九鼎、伯乐纵横、苏州九鼎、上海温鼎、厦门弘合、宁波丰年、杭州永宣、创势成掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书23长,均已经按照相关规定履行了登记备案程序.
二、本次重组的相关协议及安排(一)《发行股份(及支付现金)购买资产协议》经核查,掌上纵横与武汉翼动、应龙互动、自在游的股东就本次发行股份及支付现金购买资产事宜签署了附生效条件的《发行股份(及支付现金)购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》,前述协议就本次收购涉及的方案概况、标的资产、交易价格及支付方式、股份发行、本次收购的实施与完成、限售期、债权债务的处理及员工安置、过渡期损益及未分配利润、协议的生效等相关事宜进行了明确约定.
前述协议不违反法律法规的强制性规定,合法有效.
根据该协议,本次收购的主要内容如下:1.
本次收购方案概况(1)武汉翼动掌上纵横拟向武汉翼动股东胡晶发行股份购买其所持武汉翼动40%的股权和对掌上纵横的债权.
本次收购完成后,武汉翼动将成为掌上纵横全资子公司.
(2)应龙互动掌上纵横拟向应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛发行股份并支付现金,向股东隽通投资、乐元素支付现金,购买应龙互动股东所持应龙互动100%的股权,本次收购完成后,应龙互动将成为掌上纵横全资子公司.
(3)自在游掌上纵横拟向自在游股东刘铮、乔祥、创势成长、郑旭杰、史维娜发行股份并支付现金购买其所持的自在游100%的股权,本次收购完成后,自在游将成为掌上纵横全资子公司.
2.
标的资产本次收购的标的资产为武汉翼动40%的股权、胡晶对掌上纵横的1312.
48万元债权、应龙互动100%的股权及自在游100%的股权.
3.
交易价格及支付方式本次收购标的资产的定价以评估基准日评估报告确定的评估值为依据.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书24根据中联评估出具的以2015年12月31日为评估基准日的中联评报字[2016]第646号《武汉翼动评估报告》、中联评报字[2016]第645号《应龙互动评估报告》、中联评报字[2016]第643号《自在游评估报告》和中联评报字[2016]第644号《胡晶债权评估报告》,截至评估基准日,公司拟购买的武汉翼动、应龙互动及自在游的净资产评估价值分别为5,062.
94万元、7,009.
88万元和17,313.
47万元,胡晶的债权的评估价值为1,312.
48万元.
以上述资产评估结果为依据,本次收购各方协商确定武汉翼动40%股权、应龙互动100%股权、自在游100%股权和胡晶对掌上纵横的债权的交易价格分别为人民币2,000万元、6,400万元、15,400万元和1,312.
48万元.
本次收购中,掌上纵横将以向武汉翼动股东胡晶发行股份,向应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛发行股份及支付现金,向应龙互动股东隽通投资、乐元素支付现金,向自在游股东刘铮等发行股份及支付现金的方式购买标的资产.
4.
股份发行(1)发行股份的种类、面值及安排本次交易中,公司发行的股份均为人民币普通股,股票面值为1.
00元,本次交易完成后将在全国股份转让系统转让.
(2)股份发行价格本次股份发行价格以公司审计基准日经审计的每股净资产为定价依据,并综合考虑公司所处行业、成长性等各项因素,经双方友好协商,最终确定本次股份发行价格为28.
6435元/股.
(3)发行股份数量掌上纵横本次发行股份的数量为标的资产的交易价格中拟通过发行股份支付的部分/股份发行价格.
据此计算,公司本次拟向胡晶发行股份的数量为1,156,448股,向应龙互动股东发行股份的数量合计为1,253,030股,向自在游股东发行股份的数量合计为4,301,149股.
在董事会决议日至认购股份登记日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次股份发行价格和发行数量将作相应调整.
5.
本次收购的实施与完成掌上纵横股东大会审议通过本次重组的相关议案之日起(如果本次股票发行掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书25最终需要向全国股份转让系统备案或经中国证监会核准,则自备案/核准之日起),各交易对方应在30个工作日内进行并完成如下交割事项:1)向工商主管部门申请办理并完成将标的股权过户至掌上纵横名下的工商变更登记手续.
2)向掌上纵横移交标的股权,包括移交武汉翼动、应龙互动和自在游的资产、业务、人员档案资料、文件档案、账户及印章等.
6.
限售期掌上纵横向胡晶定向发行的股份自股份登记之日起12个月内不得转让;本次发行结束后,由于掌上纵横送红股、转增股本等原因导致胡晶增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
锁定期满后胡晶因本次交易取得的股份可分三批解除转让限制,自股份登记之日起12个月期满之日且武汉翼动2016年度审计报告已出具,可以解禁不超过胡晶因本次重大资产重组所获公众公司股份的30%,之后每满12个月可分别解禁不超过30%和40%.
掌上纵横向应龙互动原股东定向发行的股份自股份登记之日起12个月内不得转让;本次发行结束后,由于掌上纵横送红股、转增股本等原因导致应龙互动原股东增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
锁定期满后应龙互动原股东因本次交易取得的股份可分三批解除转让限制,自股份登记之日起12个月期满之日且应龙互动2016年度审计报告已出具,可以解禁不超过原股东因本次重大资产重组所获公众公司股份的30%,之后每满12个月可分别解禁不超过30%和40%.
同时,各方约定,2017年顾雷、王宇凝、辛盛的股份解禁比例根据应龙互动2016年业绩完成情况而定.
掌上纵横向自在游原股东定向发行的股份自股份登记之日起12个月内不得转让;本次发行结束后,由于掌上纵横送红股、转增股本等原因导致自在游原股东增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
锁定期满后自在游原股东因本次交易取得的股份可分三批解除转让限制,自股份登记之日起12个月期满之日且自在游2016年度审计报告已出具,可以解禁不超过原股东因本次重大资产重组所获公众公司股份的30%,之后每满12个月且上一年度自在游审计报告已出具可分别解禁不超过30%和40%.
同时,各方约定,具体解禁比例根据自在游业绩完成情况而确定.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书267.
债权债务的处理及员工安置本次拟购买的标的资产不涉及债权债务的处理,原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担.
本次拟购买的标的资产不涉及员工安置事项.
8.
生效条件(需同时满足):(1)武汉翼动1.
1经掌上纵横法定代表人签字并加盖公司印章并且武汉翼动原股东胡晶签字;1.
2本次交易经掌上纵横依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完成全部内部决策批准程序;1.
3本次交易经武汉翼动内部决策程序完成批准.
(2)应龙互动2.
1经掌上纵横法定代表人签字并加盖公司印章并且应龙互动原股东签字/盖章;2.
2本次交易经掌上纵横依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完成全部内部决策批准程序;2.
3本次交易获得北京市朝阳区商务委员会的批准;2.
4本次交易经应龙互动内部决策程序完成批准.
(3)自在游3.
1经掌上纵横法定代表人签字并加盖公司印章并且自在游原股东签字/盖章;3.
2本次交易经掌上纵横依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完成全部内部决策批准程序;3.
3本次交易经自在游内部决策程序完成批准.
9.
交易对方所获现金及股份:(1)武汉翼动标的公司股东姓名持股比例所获股份(股)胡晶40%698,238合计40%698,238债权方债权金额(万元)所获股份(股)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书27胡晶1,312.
48458,210合计1,312.
48458,210(2)应龙互动标的公司股东姓名持股比例(%)所获股份(股)所获现金(万元)顾雷59.
585001,065,076762.
69王宇凝3.
5050062,65144.
86辛盛7.
0100125,30389.
73RainbowCastleInvestmentsLimited(隽通投资有限公司)15.
00000——960.
00HappyElementsLimited(乐元素有限公司)14.
90000——953.
60合计1001,253,0302,810.
88(3)自在游标的公司股东姓名持股比例(%)所获股份(股)所获现金(万元)刘铮65.
082,799,1882,004.
46乔祥12.
96557,429399.
17北京创势成长投资中心(有限合伙)3.
60154,841110.
88郑旭杰12.
96557,429399.
17史维娜5.
40232,262166.
32合计100.
004,301,1493080.
00(二)《盈利预测补偿协议》掌上纵横与武汉翼动股东胡晶,应龙互动股东顾雷、王宇凝、辛盛和自在游所有股东签署了《盈利预测补偿协议》,对利润补偿期间、业绩承诺及补偿方案、减值测试及补偿方案、内部补偿责任分担、违约责任、生效条件等有关事项作出了约定.
前述协议不违反法律法规的强制性规定,合法有效.
前述协议主要条款如下:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书28补偿义务人承诺事项胡晶顾雷、王宇凝、辛盛刘铮等自在游收购前所有股东(本列中下称乙方或补偿义务人)盈利承诺期限2016年2016年2016年、2017年、2018年盈利预测数额的确定武汉翼动2016年实现的税后净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于武汉翼动股东所有的净利润为准)不低于500万元应龙互动2016年实现的税后净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于应龙互动股东所有的净利润为准)不低于800万元自在游2016年实现的税后净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于自在游股东所有的净利润为准)不低于2000万元,2017年实现的税后净利润不低于3000万元,2018年实现的税后净利润不低于4000万元盈利补偿的方式及实施程序若武汉翼动在2016年的实际净利润数低于当年净利润预测数,则胡晶应于标的公司当年专项审计报告出具后10日内,就未实现的净利润差额部分优先以股份的方式进行补偿,不足部分以现金方式对掌上纵横进行补偿.
具体补偿计若应龙互动在2016年的实际净利润数低于当年净利润预测数,则顾雷、王宇凝、辛盛应于应龙互动当年专项审计报告出具后10日内,就未实现的净利润差额部分优先以股份的方式进行补偿,不足部分以现金方式对甲方进行补偿.
若自在游在2016年、2017年和2018年各年的实际净利润数低于当年净利润预测数,则乙方应于自在游当年专项审计报告出具后10日内,就未实现的净利润差额部分优先以股份方式进行补偿,不足部分以现金方式对甲方进行掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书29算公式如下:当年应补偿股份数量=(500万元-武汉翼动2016年末实际净利润数)÷500万元*(武汉翼动40%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格).
若出现胡晶所持有的公众公司的股票数量不足补偿的情况,胡晶将以现金折股方式进行补偿.
需现金补偿金额的计算公式如下:当年应补偿现金金额=(500万元-武汉翼动2016年末实际净利润数)÷500万元*武汉翼动40%股权交易价格-已补偿股份数量*本次重大资产重组发行股份的每股发行价格.
胡晶本次交易所承担的补偿责任不超具体补偿计算公式如下:当年应补偿股份数量=(800万元-应龙互动2016年度实际净利润数)÷800万元*(应龙互动100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格).
若出现顾雷、王宇凝、辛盛所持有的公众公司的股票数量不足补偿的情况,顾雷、王宇凝、辛盛将以现金折股方式进行补偿.
需现金补偿金额的计算公式如下:当年应补偿现金金额=(800万元-应龙互动2016年度实际净利润数)÷800万元*应龙互动100%股权交易价格-已补偿股份数量*本次重大资产重组发行股份的每股发行价格.
补偿.
具体补偿计算公式如下:当年应补偿股份数量=(自在游截至当期期末承诺净利润累计数-自在游截至当期期末实际净利润累计数)÷自在游在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和*(自在游100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格)-已补偿股份数量.
若出现补偿义务人所持有的公众公司的股票数量不足补偿的情况,补偿义务人将以现金方式进行补偿.
需现金补偿金额的计算公式如下:当年应补偿现金金额=(自在游截至当期期末承诺净利润累计数-自在游截至当期期末实际净利润累计数)÷自在游在利润补偿期间内各年的承诺净利掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书30过其在本次重组交易中所持武汉翼动40%股权的交易价格.
顾雷、王宇凝、辛盛本次交易所承担的股份及现金补偿责任(包括业绩承诺补偿及减值测试补偿)不超过其各自在本次重组交易中所持标的公司股权的交易价格(包括收到的公众公司股份及现金).
润数总和*自在游100%股权交易价格-已补偿股份数量*本次重大资产重组发行股份的每股发行价格-已补偿现金数量.
公众公司同意,每个补偿义务人的补偿金额(包括股份补偿与现金补偿)不超过其各自在本次重组交易中所收到的公众公司股票数量*本次重组交易每股发行价格.
标的资产减值的确定无若补偿期届满时应龙互动减值额>补偿期内顾雷、王宇凝、辛盛已补偿股份数额*新股发行价格+已补偿现金数额,则顾雷、王宇凝、辛盛应向公众公司进行补偿.
补偿期届满时应龙互动减值额(以下简称"标的资产减值额")为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期无掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书31届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数.
顾雷、王宇凝、辛盛分别应先以其本次交易取得的股份进行补偿:减值补偿的股份数额=(标的资产减值额-补偿期内顾雷、王宇凝、辛盛已补偿股份数额*新股发行价格-补偿期内顾雷、王宇凝、辛盛已补偿现金数额)÷新股发行价格;各方同意,若顾雷、王宇凝、辛盛进行减值股份补偿后仍不足以补偿的,未予补偿的差额部分由顾雷、王宇凝、辛盛另行以现金形式向公众公司进行补偿.
标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算:标的资产减值现金补偿金额=(减值补偿的股份数额-减掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书32值股份补偿已补偿股份数额)*新股发行价格.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书33三、本次重组的批准与授权(一)本次重组已取得的掌上纵横及交易对方的批准与授权1.
掌上纵横董事会已审议并同意提交股东大会审议本次重组相关事宜公司董事会于2016年5月27日在公司会议室召开了公司第一届董事会第二十七次会议,会议通知于2016年5月23日通过书面通知形式发出,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,会议由公司董事长刘仕儒先生主持.
会议经过讨论,通过如下决议:(1)《关于公司发行股份(及支付现金)购买资产暨重大资产重组的议案》;(2)《关于公司发行股份募集配套资金的议案》;(3)《关于公司符合发行股份(及支付现金)购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》;(4)《关于公司发行股份(及支付现金)购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合第三条规定的议案》;(5)《关于签署附生效条件的、的议案》;(6)《关于签署附生效条件的的议案》;(7)《关于的议案》;(8)《关于批准本次发行股份(及支付现金)购买资产并募集配套资金暨重大资产重组有关审计、评估报告的议案》;(9)《关于修改的议案》;(10)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》;(11)《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份(及支付现金)购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》;(12)《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》;(13)《关于认定核心员工的议案》.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书34经核查,上述议案经公司董事会一致审议通过,符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及公司章程的规定,上述议案审议程序合法,内容真实有效.
2.
标的公司有权机构已审议通过本次重组相关事宜2016年5月13日,武汉翼动股东会作出决议,一致同意胡晶将其股权转让给掌上纵横;2016年5月13日,自在游股东会作出决议,一致同意刘铮等股东将其股权转让给掌上纵横;2016年5月13日,应龙互动董事会作出决议,一致同意顾雷等股东将其股权转让给掌上纵横.
经核查,上述标的公司相关会议决议不存在违反《公司法》等法律、法规规定的情形,该决议程序合法、内容真实有效.
(二)本次重组涉及掌上纵横关联交易事项的信息披露与审议程序根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十一条、第三十二条及《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条、第四条的规定,经核查,本次交易的交易对方与掌上纵横不存在关联关系,本次重组不涉及关联交易.
(三)本次重组尚需取得的批准与备案经核查,截至本法律意见书出具日,本次重组尚需取得以下批准与备案:1、掌上纵横股东大会审议通过本次重组的相关议案;2、因应龙互动系中外合资企业,故其股权转让需获得北京市朝阳区商务委员会的批准;3、本次重组尚需经全国股份转让系统备案.
综上,本所律师认为,除上述尚需取得的批准与备案外,本次重组已经履行了现阶段所必需的批准程序,相关批准均合法有效.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书35四、标的资产(一)武汉翼动1.
武汉翼动全部权益评估结果根据中联评估出具的《武汉翼动评估报告》,武汉翼动数码科技有限公司在评估基准日2015年12月31日净资产价值为5,062.
94万元.
2.
武汉翼动基本情况经核查,截止本法律意见书出具日,武汉翼动基本情况如下:企业名称武汉翼动数码科技有限公司工商登记机关武汉市工商行政管理局东湖开发区分局统一社会信用代码420106000063455公司住所武汉东湖新技术开发区关山大道465号中国光谷创意产业基地二号楼311-A48室法定代表人胡晶注册资本10.
53万元人民币企业类型有限责任公司经营范围数码产品及计算机软件的开发;计算机信息技术咨询服务.
(国家有专项规定项目经审批后或凭有效许可证方可经营)成立日期2009年02月10日3.
武汉翼动历史沿革a.
2009年02月,武汉翼动设立(1)2009年02月04日,武汉市工商行政管理局武昌分局核发《企业名称预先核准通知书》【(鄂武)名称预核私字[2009]第976号】,"武汉翼动数码科技有限公司"之名称被核准.
(2)2009年02月05日,股东刘松涛、郑璐及胡晶召开股东会,同意设立武汉翼动数码科技有限公司,并制定公司章程.
刘松涛担任公司执行董事兼经理,胡晶担任公司监事.
(3)2009年02月10日,武汉恒通会计师事务所出具恒通验字[2009]第073掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书36号验资报告,报告显示:"经我们审验,截至2009年2月9日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹拾万元,占注册资本的100%,其中以货币出资壹拾万元,占注册资本的100%,占实收资本的100%.
"(4)2009年09月10日,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发了注册号为"420106000063455"的《营业执照》,根据该营业执照的记载,企业名称为武汉翼动数码科技有限公司,住所为武昌区水果街东亭小区35栋1楼1号,法定代表人为刘松涛,企业类型为有限责任公司,注册资本为人民币10万元.
经营范围:数码产品的研发;计算机系统集成;计算机软件开发;自动化控制、通信系统的开发、集成及技术咨询服务;电脑软件销售(国家有专项规定项目经审批后方可经营)(5)武汉翼动设立时的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1胡晶2.
002.
0020.
002刘松涛3.
003.
0030.
003郑璐5.
005.
0050.
00合计10.
0010.
00100.
00b.
2009年06月,武汉翼动第一次变更法定代表人、执行董事、监事(1)2009年06月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:一、变更法定代表人为胡晶;二、执行董事兼经理变更为胡晶;三、监事变更为刘松涛.
(2)2009年06月,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
c.
2010年12月,武汉翼动第一次股权变更(1)2010年12月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:刘松涛将其所持公司股权的20%转让给胡晶、10%转让给周抗帝,郑璐将其所持公司股权的10%转让给郝蕾.
(2)2010年12月,刘松涛分别与周抗帝、胡晶签署《股权转让协议》.
(3)2010年12月,郑璐与郝蕾签署《股权转让协议》.
(4)中华人民共和国北京市方圆公证处于2010年12月20日对上述股东会决议、3份《股权转让协议》出具了《公证书》,文号分别为(2010)京方圆内掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书37经证字第29686号、29688号、29687号、29689号.
(5)2010年12月,武汉市工商行政管理局武昌分局向公司核发新的《企业法人营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1胡晶4.
004.
0040.
002郑璐4.
004.
0040.
003郝蕾1.
001.
0010.
004周抗帝1.
001.
0010.
00合计10.
0010.
00100.
00d.
2011年03月,武汉翼动第一次经营范围变更(1)2011年03月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:将公司的经营范围变更为数码产品及计算机软件的开发;计算机信息技术咨询服务.
(国家有专项规定项目经审批后方可经营)(2)2011年03月,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
e.
2014年11月,武汉翼动第二次股权变更(1)2014年11月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:股东郝蕾将其在本公司的10%出资1万转让给胡晶;股东周抗帝将其在本公司的10%出资1万转让给胡晶;股东郑璐将其在本公司的40%出资4万转让给胡晶;变更后股东胡晶认缴出资10万元,实缴出资10万元.
(2)郝蕾、周抗帝、郑璐分别与胡晶签署《股权转让协议》.
(3)中华人民共和国北京市方圆公证处于2014年12月04日对上述3份《股权转让协议》出具了《公证书》,文号分别为(2014)京方圆内民证字第10969号、10967号、10968号.
(4)2015年01月,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书381胡晶10.
0010.
00100.
00合计10.
0010.
00100.
00f.
2015年02月,武汉翼动第三次股权变更(1)2015年02月,武汉翼动股东做出如下决定:股东胡晶将其在本公司的出资6万转让给掌上纵横信息技术(北京)有限公司;变更后胡晶出资4万,股东掌上纵横信息技术(北京)有限公司出资6万.
(2)2015年02月,胡晶与掌上纵横信息技术(北京)有限公司签署《出资转让协议》.
(3)武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1胡晶4.
004.
0040.
002掌上纵横信息技术(北京)有限公司6.
006.
0060.
00合计10.
0010.
00100.
00g.
2015年03月,武汉翼动第一次增加注册资本、第一次变更住所(1)2015年03月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:一、公司住所变更为武汉东湖新技术开发区关山大道465号中国光谷创意产业基地.
二、注册资本变更为10.
53万元,胡晶出资4.
21万元,掌上纵横信息技术(北京)有限公司出资6.
32万元.
(2)2015年03月,武汉市工商行政管理局武昌分局向武汉翼动核发新的《企业法人营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1胡晶4.
214.
2140.
002掌上纵横信息技术(北京)有限公司6.
326.
3260.
00掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书39合计10.
5310.
53100.
00h.
2015年04月,武汉翼动第二次变更监事(1)2015年04月,武汉翼动召开股东会,做出如下决议:变更公司监事,变更后为胡霖.
4.
武汉翼动主要资产(1)软件著作权序号登记号软件全称著作权人(国籍)首次发表日期登记日期12012SR035507《三国-霸王传》wap网游软件武汉翼动数码科技有限公司:中国2011-07-192012-05-0422012SR035190《剑仙奇侠传贰》wap网游软件武汉翼动数码科技有限公司:中国2011-10-132012-05-0432012SR034975《魔神战记》wap网游软件武汉翼动数码科技有限公司:中国2011-04-132012-05-0342012SR034828《封神-王者无敌》wap网游软件武汉翼动数码科技有限公司:中国2012-01-052012-05-0352016SR007425乐享酷动僵尸猎人游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2015-11-152016-01-1262015SR206456乐享酷动僵尸猎人K游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2015-09-292015-10-2672015SR143140乐享酷动封神英雄外传游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-02-152015-07-2482015SR142905乐享酷动武林争霸武汉乐享酷动科技有限公司:中国2015-01-152015-07-24掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书40(枪战版)游戏软件92015SR142606乐享酷动僵尸终结者(幻灭)游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2015-04-182015-07-24102015SR071197乐享酷动黄金矿工之西游降魔游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-07-252015-04-29112015SR071190乐享酷动僵尸虐杀者游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-11-152015-04-29122015SR070877乐享酷动机甲争霸游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-05-282015-04-29132015SR070850乐享酷动三国传奇之英雄联盟游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-12-182015-04-29142015SR070848乐享酷动捕鱼之海底大作战游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-08-282015-04-29152014SR103333乐享酷动天天弹弹弹游戏软件武汉乐享酷动科技有限公司:中国2014-05-282014-07-23(2)域名序号域名有效期域名持有人1gamedo.
net2024-02-13武汉翼动5.
子公司掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书41企业名称武汉乐享酷动科技有限公司工商登记机关武汉市工商行政管理局东湖开发区分局注册号420100000355642公司住所武汉东湖新技术开发区武汉大学科技园内创业楼5楼2号法定代表人胡晶股权结构股东姓名出资额(万元)比例(%)武汉翼动数码科技有限公司10.
00100.
00合计10.
00100.
00企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围计算机软件开发、计算机信息咨询服务.
(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营)成立日期2013年07月12日武汉乐享酷动科技有限公司历史沿革:a.
2013年07月,武汉乐享设立(1)2013年06月08日,武汉市工商行政管理局东湖新技术开发分局核发《企业名称预先核准通知书》【(鄂武)名称预核私字[2013]第13493号】,"武汉乐享酷动科技有限公司"之名称被核准.
(2)2013年07月03日,武汉乐享股东签署《公司章程》.
(3)2013年07月03日,武汉乐享向主管机关递交《关于公司执行董事、经理和监事的任职决定》,胡晶担任武汉乐享执行董事、经理、法定代表人,杨舒担任武汉乐享监事.
(4)2013年07月04日,湖北长江会计师事务有限公司出具验资报告,确认:"截至2013年7月3日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹拾万元整(大写).
各股东以货币出资10万元".
(5)2013年07月,武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
武汉乐享设立时的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1胡晶10.
0010.
00100.
00掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书42合计10.
0010.
00100.
00b.
2014年12月,武汉乐享第一次股权变更(1)2014年12月,武汉乐享做出股东决定,胡晶将其在武汉乐享20%的股权转让给陈文.
(2)2014年12月5日,胡晶、陈文签署《股权转让协议》,胡晶将其在武汉乐享20%的股权2万元转让给陈文.
(3)2014年12月5日,胡晶、陈文签署了新的《公司章程》.
(4)2014年12月,武汉市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》.
公司变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1胡晶8.
008.
0080.
002陈文2.
002.
0020.
00合计10.
0010.
00100.
00c.
2015年04月,武汉乐享第二次股权变更(1)2015年04月,武汉乐享召开股东会,做出如下决议:一、股东胡晶、陈文分别将其在武汉乐享80%、20%的股权转让给武汉翼动数码科技有限公司.
(2)胡晶、陈文于2015年04月08日与武汉翼动数码科技有限公司签署《股权转让协议》.
(3)2015年04月,武汉乐享通过新的《公司章程》.
6.
业务(1)主营业务根据武汉翼动的说明并经本所律师核查,武汉翼动的主营业务为手机游戏研发,致力于游戏引擎、游戏编辑器的优化升级,拥有独立并且经验丰富的游戏开发团队.
(2)业务资质根据武汉翼动的说明并经本所律师核查,武汉翼动开展的经营活动无须特殊资质.
掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书437.
武汉翼动债权债务基本情况根据北京兴华出具的《武汉翼动审计报告》,经其审计武汉翼动财务报表,截止2015年12月31日武汉翼动资产总额为727.
91万元,负债总额207.
50万元,净资产额为520.
41万元.
8.
武汉翼动重大诉讼、仲裁和行政处罚情况根据武汉翼动提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,武汉翼动不存在正在进行的、尚未了结的或可以预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
9.
武汉翼动股权权属情况经武汉翼动涉及本次交易之股东书面确认并经适当核查,胡晶持有的武汉翼动40%的股权权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,上述股权转让均不存在法律障碍.
综上所述,本所律师认为武汉翼动依法成立,有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形;其设立及历次股权转让、工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序,合法有效;胡晶持有的武汉翼动40%的股权权属清晰,股权转让不存在法律障碍;武汉翼动主要资产权属清晰、相应权属证书完备;武汉翼动不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(二)应龙互动1.
应龙互动全部权益评估结果根据中联评估出具的《应龙互动评估报告》,北京应龙互动科技有限公司在评估基准日2015年12月31日净资产价值为7,009.
88万元.
2.
应龙互动基本情况经核查,截止本法律意见书出具日,应龙互动基本情况如下:企业名称北京应龙互动科技有限公司工商登记机关北京市工商行政管理局注册号110105017938192掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书44公司住所北京市朝阳区霞光里15号楼5层2单元607法定代表人顾雷注册资本142.
6534万元人民币企业类型有限责任公司(中外合资)经营范围计算机软件、游戏软件的技术设计、开发;技术咨询、技术服务;转让自有技术;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)成立日期2014年09月24日3.
应龙互动历史沿革a.
2014年09月,应龙互动设立(1)2014年08月28日,北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先核准通知书》【(京朝)名称预核(内)字2014第0201819号】,"北京应龙互动科技有限公司"之名称被核准.
(2)2014年09月22日,股东顾雷、辛盛及王宇凝召开股东会,同意设立北京应龙互动科技有限公司,并制定公司章程.
顾雷担任公司执行董事兼经理,辛盛担任公司监事.
(3)2014年09月24日,北京市工商行政管理局朝阳分局向应龙互动核发了注册号为"110105017938192"的《营业执照》,根据该营业执照的记载,企业名称为北京应龙互动科技有限公司,住所为北京市朝阳区霞光里15号楼5层2单元607,法定代表人为顾雷,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币100万元.
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;软件设计;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);市场调查;企业策划;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(4)应龙互动设立时的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书451顾雷85.
0085.
0085.
002辛盛10.
0010.
0010.
003王宇凝5.
005.
005.
00合计100.
00100.
00100.
00b.
2015年05月,应龙互动第一次增资,第一次变更经营范围,第一次变更企业类型(1)2014年11月04日,顾雷等原股东与RainbowCastleInvestmentsLimited(中文名:隽通投资有限公司)以及HappyElementsLimited(中文名:乐元素有限公司)达成《关于北京应龙互动科技有限公司之增资协议》:注册资本由100.
00000万元人民币增加至142.
65335万元人民币,新增注册资本由投资人以货币溢价认购.
隽通投资有限公司以相当于750.
00000万元人民币的美元认购公司新增注册资本21.
39800万元,其中21.
39800万元进入公司的注册资本,其余进入公司的资本公积;乐元素有限公司以相当于745.
00000万元人民币的美元认购公司新增注册资本21.
25535万元,其中21.
25535万元进入公司的注册资本,其余进入公司的资本公积.
(2)2015年04月20日,北京市朝阳区商务委员会作出《关于北京应龙互动科技有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》(朝商复字[2015]1162号).
(3)2015年05月18日,应龙互动召开股东会,会议一致通过如下决议:一、同意增加新股东RainbowCastleInvestmentsLimited(中文名:隽通投资有限公司)和HappyElementsLimited(中文名:乐元素有限公司),公司的投资总额由100.
00000万元人民币增加至142.
65335万元人民币,净增加42.
65335万元人民币;注册资本由100.
00000万元人民币增加至142.
65335万元人民币,净增加42.
65335万元人民币.
新增加的注册资本由RainbowCastleInvestmentsLimited(中文名:隽通投资有限公司)出资21.
39800万元人民币;HappyElementsLimited(中文名:乐元素有限公司)出资21.
25535万元人民币.
二、同意免去顾雷执行董事职务;同意免去辛盛监事职务;三、同意公司经营范围变更为:计算机软件、游戏软件德技术设计、开发;技术咨询、技术服务;转让自有技术;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书46咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业策划.
(以工商局核定为准)四、同意修改公司章程.
(4)2015年05月29日,北京市工商行政管理局核发新的《营业执照》.
变更后的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)币种1顾雷85.
0000059.
58500人民币2辛盛10.
000007.
01000人民币3王宇凝5.
000003.
50500人民币4RainbowCastleInvestmentsLimited(隽通投资有限公司)21.
39800(折合人民币)15.
00000美元5HappyElementsLimited(乐元素有限公司)21.
25535(折合人民币)14.
90000美元合计142.
65335100.
00000-4.
应龙互动主要资产(1)软件著作权序号登记号软件全称著作权人(国籍)首次发表日期登记日期12016SR016332开心猜猜图手机终端游戏软件北京应龙互动科技有限公司:中国2015-12-232016-01-225.
子公司或分公司经本所律师核查,应龙互动无子公司或分公司.
6.
业务(1)主营业务根据应龙互动的说明并经本所律师核查,应龙互动的主营业务为从事手机游戏的研发,致力于通过游戏底层技术、用户需求和市场趋势的研究,不断向游戏发行商提供具有创意和体验感的游戏产品.
(2)业务资质根据应龙互动的说明并经本所律师核查,应龙互动开展的经营活动无须特殊掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书47资质.
7.
应龙互动债权债务基本情况根据北京兴华出具的《应龙互动审计报告》,经其审计应龙互动财务报表,截止2015年12月31日应龙互动资产总额1,227.
41万元,负债总额72.
54万元,净资产额1,154.
87万元.
8.
应龙互动重大诉讼、仲裁和行政处罚情况根据应龙互动提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,应龙互动不存在正在进行的、尚未了结的或可以预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
9.
应龙股权权属情况经应龙互动涉及本次交易之股东书面确认并经适当核查,顾雷持有的应龙互动59.
585%的股权、王宇凝持有的应龙互动3.
505%的股权、辛盛持有的应龙互动7.
01%的股权、隽通投资有限公司持有的应龙互动15%的股权及乐元素有限公司持有的应龙互动14.
9%的股权权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,上述股权转让均不存在法律障碍.
综上所述,本所律师认为应龙互动依法成立,有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形;其设立及历次股权转让、工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序,合法有效;应龙互动各股东的股权权属清晰,股权转让不存在法律障碍;应龙互动主要资产权属清晰、相应权属证书完备;应龙互动不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(三)自在游1.
自在游全部权益评估结果根据中联评估出具的《自在游评估报告》,北京自在游网络科技有限公司在评估基准日2015年12月31日净资产价值为评估值为17,313.
47万元.
2.
自在游基本情况经核查,截止本法律意见书出具日,自在游基本情况如下:企业名称北京自在游网络科技有限公司掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书48工商登记机关北京市工商行政管理局海淀分局注册号/统一社会信用代码91110108069617105A公司住所北京市海淀区花园桥2号牡丹创业楼2520室法定代表人刘铮注册资本1111.
1111万元人民币企业类型有限责任公司经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立日期2013年5月21日3.
自在游历史沿革a.
2013年5月,自在游设立.
(1)2013年5月10日,股东刘铮、乔祥、郑旭杰召开股东会,同意设立北京自在游网络科技有限公司,并制定公司章程.
(2)2013年5月10日,北京中西环球会计师事务所出具中西验字(2013)第441号《验资报告》,报告显示:截至2013年5月10日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币肆佰万元,各股东均以货币出资.
(3)2013年5月21日,北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发了注册号为"110108015905706"的《营业执照》,根据该营业执照的记载,企业名称为北京自在游网络科技有限公司,住所为北京市海淀区花园桥2号牡丹创业楼2520室,法定代表人为刘铮,企业类别为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为人民币400万元.
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)(4)自在游设立时的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书491刘铮300.
00300.
0075.
002乔祥80.
0080.
0020.
003郑旭杰20.
0020.
005.
00合计400.
00400.
00100.
00b.
2013年11月,自在游第1次变更(注册资本、实收资本的变更)(1)2013年11月4日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、增加注册资本,同意注册资本增加至700万元,其中刘铮增加实缴货币240.
89万元,乔祥增加实缴货币47.
26万元,郑旭杰增加实缴货币11.
85万元;二、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(2)2013年11月4日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、变更后的投资情况:注册资本为700万元,其中刘铮出资货币540.
89万元,乔祥出资货币127.
26万元,郑旭杰出资货币31.
85万元;二、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(3)2013年12月2日,北京中西环球会计师事务所出具中西验字(2013)第488号《验资报告》,报告显示:截至2013年12月2日止,公司已收到股东刘铮、乔祥和郑旭杰缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币叁佰万元,其中:刘铮以货币出资人民币240.
89万元,乔祥以货币出资人民币47.
26万元,郑旭杰以货币出资人民币11.
85万元.
(4)变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮540.
89540.
8977.
272乔祥127.
26127.
2618.
183郑旭杰31.
8531.
854.
55合计700.
00700.
00100.
00c.
2014年4月,自在游第2次变更(注册资本、实收资本的变更)(1)2014年4月28日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、增掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书50加注册资本,同意注册资本增加至1000万元,其中刘铮增加实缴货币259.
11万元,乔祥增加实缴货币32.
74万元,郑旭杰增加实缴货币8.
15万元;二、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(2)2014年4月28日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、变更后的投资情况:注册资本为1000万元,其中刘铮出资货币800万元,乔祥出资货币160万元,郑旭杰出资货币40万元;二、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(3)2014年5月13日,北京中西环球会计师事务所出具中西验字(2014)第258号《验资报告》,报告显示:截至2014年5月13日止,公司已收到股东刘铮、乔祥和郑旭杰缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币叁佰万元,其中:刘铮以货币出资人民币259.
11万元,乔祥以货币出资人民币32.
74万元,郑旭杰以货币出资人民币8.
15万元.
(4)变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮800.
00800.
0080.
002乔祥160.
00160.
0016.
003郑旭杰40.
0040.
004.
00合计1000.
001000.
00100.
00d.
2014年9月,自在游第3次变更(股权转让)(1)2014年9月10日,刘铮与郑旭杰签署《出资转让协议书》,约定刘铮将公司的出资80万元转让给郑旭杰,并于2014年9月10日正式转让.
(2)变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮720.
00720.
0072.
002乔祥160.
00160.
0016.
00掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书513郑旭杰120.
00120.
0012.
00合计1000.
001000.
00100.
00e.
2014年12月,自在游第4次变更(注册资本、实收资本的变更)(1)2014年12月1日,自在游召开股东会,一致通过如下决议:一、变更股东:同意增加新股东史维娜和北京创势成长投资中心(有限合伙).
二、增加注册资本,同意注册资本增加至1111.
1111万元,新增的注册资本111.
1111万元由新股东史维娜以货币形式出资66.
6667万元人民币,北京创势成长投资中心(有限合伙)以货币形式出资44.
4444万元人民币.
三、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
本次增资史维娜以现金形式投资300.
00万元,其中66.
6667万元计入实收资本,其余计入资本公积;创势成长以现金形式投资200.
00万元,其中44.
4444万元计入实收资本,其余计入资本公积.
(2)2014年12月1日,公司召开股东会,一致通过如下决议:一、同意由刘铮、乔祥、郑旭杰、史维娜、北京创势成长投资中心(有限合伙)组成新一届股东会.
二、增资后的股东投资情况:注册资本为1111.
1111万元,其中刘铮出资货币720万元,乔祥出资货币160万元,郑旭杰出资货币120万元,史维娜出资66.
6667万元,北京创势成长投资中心(有限合伙)出资货币44.
4444万元.
三、变更章程:同意修改后的章程(章程修正案).
(3)2015年4月27日,北京大企国际会计师事务所(普通合伙)出具大企国际验字(2015)第0029号《验资报告》,报告显示:截至2015年3月20日止,公司已收到史维娜、北京创势成长投资中心(有限合伙)缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰壹拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整.
序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮720.
0000720.
000064.
802乔祥160.
0000160.
000014.
403郑旭杰120.
0000120.
000010.
80掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书524史维娜66.
666766.
66676.
005北京创势成长投资中心(有限合伙)44.
444444.
44444.
00合计1111.
11111111.
1111100.
00f.
2016年3月16日,自在游第5次变更(股权转让)(1)2016年3月16日,刘铮、郑旭杰与乔祥、史维娜、创势成长签署《出资转让协议书》,约定乔祥、史维娜、创势成长将其出资额的1.
44%(16万元)、0.
60%(6.
6667万元)、0.
40%(4.
4444万元),即共计2.
44%股权分别转让给刘铮0.
28%股权、郑旭杰2.
16%股权.
(2)2016年3月16日,自在游召开临时股东会,针对此次股权转让,予以确认,并制定章程修正案.
(3)变更后的股权结构为:序号股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例(%)1刘铮723.
1111723.
111165.
082乔祥144.
0000144.
000012.
963郑旭杰144.
0000144.
000012.
964史维娜60.
000060.
00005.
405北京创势成长投资中心(有限合伙)40.
000040.
00003.
60合计1111.
11111111.
1111100.
004.
自在游主要资产(1)软件著作权序号登记号软件全称著作权人(国籍)首次发表日期登记日期12015SR219913自在游忍者龙贱传游戏北京自在游网络科技有限公司:中国2015-10-282015-11-12掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书53软件22015SR078252自在游《十万个大魔王》游戏软件北京自在游网络科技有限公司:中国2015-03-022015-05-1132014SR129247自在游《侠岚》游戏软件北京自在游网络科技有限公司:中国2014-06-162014-08-2842014SR059184自在游《风月江湖》大型网络游戏软件北京自在游网络科技有限公司:中国2014-03-172014-05-1(2)域名截至本法律意见书出具之日,自在游拥有的国际互联网域地址名如下序号域名有效期域名持有人1zizaiy.
cn2016年06月04日自在游2zizaiy.
com2018年06月04日自在游3zizaiyouxi.
cn2016年08月28日自在游4zizaiyouxi.
com2017年08月28日自在游5zizaiyx.
cn2016年08月28日自在游6zizaiyx.
com2017年08月28日自在游5.
子公司经本所律师核查,自在游无子公司或分公司.
6.
业务(1)主营业务根据自在游的说明并经本所律师核查,自在游的主营业务为从事手机网络游戏的开发与运营,主要团队拥有多年的端游、页游、手游开发运营经验,面向全球市场开发网游产品.
收入主要来自收取版权金、保底预付分账款及营收分账款.
(2)业务资质根据自在游提供的资料并经本所律师核查,自在游具有以下业务资质.
序号资格或资质名称发证单位持证主体证书编号颁发日期年检情况有效期至掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书541《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》北京市通信管理局自在游京ICP证140397号2011年12月26日年检通过2019年08月11日2《网络文化经营许可证》北京市文化局自在游京网文[2014]0464-114号2015年07月03日年检通过2017年07月02日7.
自在游债权债务基本情况根据北京兴华出具的《自在游审计报告》,经其审计自在游财务报表,截止2015年12月31日自在游资产总额101.
84万元、负债总额1,185.
10万元、净资产额-1083.
26万元.
8.
自在游重大诉讼、仲裁和行政处罚情况根据自在游提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日自在游不存在正在进行的、尚未了结的或可以预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
9.
自在游股权权属情况经自在游涉及本次交易之股东书面确认并经适当核查,刘铮持有的自在游65.
08%的股权、乔祥持有的自在游12.
96%的股权、北京创势成长投资中心(有限合伙)持有的自在游3.
60%的股权、郑旭杰持有的自在游12.
96%的股权及史维娜持有的自在游5.
40%的股权权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,上述股权转让均不存在法律障碍.
综上所述,本所律师认为自在游依法成立,有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形;其设立及历次股权转让、工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序,合法有效;股东的股权权属清晰,股权转让不存在法律障碍;自在游主要资产权属清晰、相应权属证书完备;自在游不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(四)胡晶对掌上纵横持有的债权1.
债权的产生根据2015年签订的《掌上纵横信息技术(北京)有限公司与胡晶及武汉翼动数码科技有限公司之》第一条投资安排及交割之1.
1.
2规定:"如掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书552015年目标公司(武汉翼动)经审计的税后净利润未达到500万元,则投资方(掌上纵横)按照2015年税后净利润的3倍的价格补偿现有股东(胡晶),金额:税后利润*3".
根据《武汉翼动审计报告》,2015年武汉翼动的净利润为4,374,919.
97元.
由此根据上述约定,掌上纵横应向胡晶支付补偿对价1312.
48万元.
在《武汉翼动审计报告》出具后,掌上纵横与胡晶另行签署了《投资合同之补充协议》,对上述1312.
48万元债权的具体金额进行了进一步确认.
2.
债权的公允价值根据中联评估出具的《胡晶债权评估报告》,报告显示:"自然人胡晶持有的掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司债权于2015年12月31日的债权在评估基准日的账面值为1,312.
48万元,评估值1,312.
48万元,无评估增减值变化.
"综上所述,本所律师认为胡晶对掌上纵横的1312.
48万元债权的权属状况清晰,合法有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况.
五、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置经本所律师核查,本次拟购买的标的资产不涉及债权债务的处理,原属标的公司的债权债务在本次重组完成后仍然由标的公司享有和承担;本次重组不涉及员工安置事项.
六、本次重组的信息披露根据掌上纵横提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,掌上纵横就本次重组已经履行的信息披露情况如下:1、2016年2月29日,掌上纵横发布《关于筹划重大资产重组暂停转让的公告》,掌上纵横股票自2016年3月1日起停牌(公告编码【2016-011】).
2、2016年3月29日,掌上纵横发布《重大资产重组进展的公告》(公告编码【2016-020】).
3、2016年5月5日,掌上纵横发布《重大资产重组进展的公告》(公告编掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书56码【2016-045】).
4、2016年5月27日掌上纵横第一届董事会第二十七次会议对本次重组事项进行了审议并通过了《关于的议案》(公告编码【2016-050】).
此次董事会决议将按照全国股份转让系统的规定在全国股份转让系统的网站披露.
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,掌上纵横已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定,本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排.
七、本次重组的实质性条件(一)本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害掌上纵横和股东合法权益的情形经核查,本次重组拟收购资产以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构即中联评估的相关评估结果作为定价依据,且上述交易定价经掌上纵横董事会非关联董事审议和确定.
据此,本所律师认为,本次重组所涉及的资产定价程序合法合规、定价公允,不存在损害掌上纵横和其股东合法权益的情形.
(二)本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产为权属清晰的经营性资产经核查,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,本次重组所涉及的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,资产过户和权属转移不存在法律障碍;本次掌上纵横购买的武汉翼动、自在游、应龙互动的股权资产为经营性资产,权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,股权掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书57转让不存在法律障碍.
本次重大资产重组中胡晶所用于置换出资的债权,系其对掌上纵横合法持有的债权,权属清晰,无权属纠纷或潜在争议,亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形,其用于对股份公司出资不存在法律障碍.
(三)本次重组有利于提高掌上纵横资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致掌上纵横重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形根据《重组报告书》,并经本所律师核查,本次重组有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力,本次重组完成后,武汉翼动、自在游、应龙互动将成为掌上纵横的全资子公司.
掌上纵横的资产规模和研发实力都将得到扩充,不存在可能导致掌上纵横在本次重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
(四)本次重组有利于掌上纵横保持健全有效的法人治理结构经核查掌上纵横现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件,本所律师认为,掌上纵横已建立符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的公众公司法人治理结构,且该法人治理结构在本次重组完成后将继续保持.
综上所述,本所律师认为,本次重大资产重组符合现行法律、法规及《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和条件.
八、本次资产重组的证券服务机构及其资质根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料,相关证券服务机构的资质情况如下:证券服务机构名称资质证书独立财务顾问中山证券有限责任公司经营证券业务许可证(编号:11010000)法律顾问上海先诚律师事务所律师事务所执业许可证(执业证号:掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书5823101201410430712)审计机构北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所执业证书(编号:019738),证券、期货相关业务许可证(证书序号:000442)资产评估机构中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(编号:11020008),证券期货相关业务评估资格证书(证书编号:0100001001)经本所律师核查,上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的资格.
九、本次重组的合法性、合规性本所律师认为,掌上纵横本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在重大法律障碍,不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的重大法律问题和风险.
本法律意见书正本一式肆份,具有同等法律效力.
(本页以下无正文)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组的法律意见书59
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