此乃要件請即處理二零一三年七月十九日閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢持牌證券交易商、

銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問.
閣下如已將名下之金利豐金融集團有限公司(「本公司」)股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連同隨附代表委任表格轉交買主或承讓人,或送交經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任.

KINGSTONFINANCIALGROUPLIMITED金利豐金融集團有限公司(於百慕達註冊成立之有限公司)(股份代號:01031)(1)發行和購回股份之一般授權(2)重選董事(3)採納新購股權計劃及終止現有購股權計劃及(4)股東周年大會通告本公司謹訂於二零一三年八月二十日上午十一時正假座香港中環港景街1號國際金融中心一期28樓2801室舉行股東周年大會(「二零一三年股東周年大會」),召開大會通告載於本通函第26至30頁.
隨本通函附奉股東周年大會適用之代表委任表格.
該代表委任表格亦登載於香港聯合交易所有限公司網站www.
hkex.
com.
hk及本公司網站www.
kingston.
com.
hk.
無論閣下能否出席二零一三年股東周年大會,務請盡快將隨附適用於二零一三年股東周年大會之代表委任表格按其上印列之指示填妥,並交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓,惟於任何情況下最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達.
填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會,並於會上表決.
–i–目錄頁次釋義1董事局函件.
5附錄一—擬於二零一三年股東周年大會重選之退任董事詳情.
11附錄二—說明函件14附錄三—新購股權計劃之主要條款概要17二零一三年股東周年大會通告.
26–1–釋義在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:「二零一二年股東周年大會」指本公司於二零一二年八月十七日舉行之股東周年大會「二零一三年股東周年大會」指本公司將於二零一三年八月二十日上午十一時正假座香港中環港景街1號國際金融中心一期28樓2801室舉行之二零一三年股東周年大會,大會通告載於本通函第26至30頁「採納日期」指股東於股東大會透過決議案有條件或無條件採納新購股權計劃之日期「聯繫人」指具有上市規則所賦予涵義「董事局」指董事局或其獲正式授權之委員會「營業日」指聯交所開放進行證券交易業務之任何日子「公司細則」指本公司之公司細則「公司條例」指香港法例第32章公司條例「本公司」指金利豐金融集團有限公司,於百慕達註冊成立之有限公司,其股份在聯交所上市「關連人士」指具有上市規則所賦予涵義「合約」指就僱員或董事而言,彼與其僱主所訂立之僱傭或服務合約或僱傭條款(經不時修訂),不論有關合約是否以書面或口頭形式訂立及載於一份或多份文件中「控股股東」指具有上市規則所賦予涵義「董事」指本公司之董事,而就新購股權計劃而言,則指任何合資格實體之董事,包括執行及非執行董事–2–釋義「合資格實體」指本公司及其附屬公司(定義見公司條例),以及本公司或其任何附屬公司持有任何股權之任何實體(包括聯營公司)「僱主」指就參與者而言,根據參與者之合約僱用或委聘參與者之合資格實體「現有購股權計劃」指本公司於二零零四年六月七日採納之購股權計劃「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「獨立非執行董事」指就任何公司而言,不時出任該公司獨立非執行董事(定義見上市規則)之人士「發行授權」指授權董事配發、發行及處理不超過於二零一三年股東周年大會日期本公司已發行股本總面值20%之額外股份之一般及無條件授權「最後可行日期」指二零一三年七月十六日,即本通函付印前就確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則(經不時修訂)「新購股權計劃」指將於二零一三年股東周年大會提呈以待股東採納之購股權計劃「大會通告」指載於本通函第26至30頁之二零一三年股東周年大會通告「要約日」指就購股權而言,參與者獲提呈有關購股權要約之日(必須為營業日)「購股權」指視乎文義而定,就新購股權計劃或現有購股權計劃而言,根據新購股權計劃或現有購股權計劃(視情況而定)授出以根據新購股權計劃或現有購股權計劃(視情況而定)認購股份之權利–3–釋義「購股權持有人」指持有購股權之人士,包括其遺產代理人(如相關)「購股權期間」指就購股權而言,董事局於向參與者提呈購股權時知會參與者其可行使購股權之期限,惟該期限不得超過有關購股權之要約日起計十年「購股權價格」指就根據新購股權計劃授出之任何購股權而言,購股權持有人於行使購股權時須就每股股份繳付之認購價.
根據規則,該認購價由董事局釐定及通知購股權持有人「其他計劃」指本公司或其任何附屬公司根據上市規則第17章設立之任何其他購股權計劃(該等計劃涉及本公司或其任何附屬公司授出有關本公司或其任何附屬公司所發行新證券之購股權),或聯交所釐定為與上市規則第17章所述購股權計劃相類似之任何其他購股權計劃(包括現有購股權計劃)「參與者」指目前(或於要約日及其後將會)為合資格實體受薪僱員(不論全職或兼職)或根據與合資格實體訂立之合約獲聘用或為合資格實體之董事(包括執行及非執行董事)之人士,或本集團任何成員公司或任何合資格實體之任何顧問、諮詢人、代理、承包商、客戶及供應商,而董事局根據其對本集團所作貢獻全權酌情認為其符合資格參與新購股權計劃「中國」指中華人民共和國「購回授權」指授權董事購回不超過二零一三年股東周年大會日期本公司已發行股本總面值10%之股份之一般及無條件授權「規則」指新購股權計劃之規則「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例–4–釋義「股份」指本公司股本中每股面值0.
02港元之普通股「股東」指已發行股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指香港公司收購及合併守則「港元」及「港仙」分別指香港之法定貨幣港元及港仙「%」指百分比–5–董事局函件KINGSTONFINANCIALGROUPLIMITED金利豐金融集團有限公司(於百慕達註冊成立之有限公司)(股份代號:01031)執行董事:朱沃裕先生(主席)李月華女士(行政總裁)獨立非執行董事:黃潤權博士劉文德先生余伯仁先生註冊辦事處:ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11Bermuda香港主要營業地點:香港中環港景街1號國際金融中心一期28樓2801室(1)發行和購回股份之一般授權(2)重選董事(3)採納新購股權計劃及終止現有購股權計劃及(4)股東周年大會通告敬啟者:緒言本通函旨在向閣下提供有關(i)向董事授出發行和購回股份之一般授權;(ii)重選董事;(iii)新購股權計劃之詳情;以及(iv)向閣下發出二零一三年股東周年大會通告.
–6–董事局函件發行和購回股份之一般授權於二零一二年股東周年大會,董事獲授一般授權,以於截至下屆股東周年大會前或於相關普通決議案所述該較早期間止任何時間,(i)配發、發行和處理最多佔本公司該日已發行股本總面值20%之額外股份,及(ii)購回最多佔本公司該日已發行股本總面值10%之股份.
該等一般授權將於二零一三年股東周年大會結束後屆滿,因此,於二零一三年股東周年大會上將提呈普通決議案7A、7B及7C,以向董事授予新一般授權,於截至下屆股東周年大會日期、法律或公司細則規定須舉行本公司下屆股東周年大會之最後限期或股東於本公司股東大會以普通決議案撤回或更改該等授權當日(以較早日期為準)止期間任何時間(i)配發、發行和處理面值總額最多佔於通過相關決議案當日本公司已發行股本總面值20%之額外股份,以及於該授權加入下文所述根據可購回最多佔於有關決議案獲通過當日本公司已發行股本10%之建議一般授權而購回之股份數目,以擴大上述授權;及(ii)購回面值總額最多佔於通過相關決議案當日本公司全部已發行繳足股本面值10%之股份.

於最後可行日期,已發行股份數目為12,114,480,666股.
按於二零一三年股東周年大會前將不會進一步發行或購回股份為基準,(i)行使發行授權可讓本公司配發、發行及處理最多2,422,896,133股股份;及(ii)行使購回授權可讓本公司購回最多1,211,448,066股股份.

向董事授出配發、發行及處理額外股份之一般授權之目的為使董事可以掌握證券市場之準確時機以擴大本公司之資本基礎.
董事相信,授出一般授權符合本公司及股東利益.
於最後可行日期,董事暫無意根據將於二零一三年股東周年大會上尋求批准之一般授權發行或購回任何股份.

本通函附錄二載有上市規則第10.
06(1)(b)條規定之說明函件,當中載有一切合理所需資料,以便股東就表決贊成或反對有關購回授權之普通決議案作出知情決定.
重選董事根據公司細則第87(1)條,李月華女士及劉文德先生將於二零一三年股東周年大會退任,惟彼等符合資格並願意於二零一三年股東周年大會重選連任.
–7–董事局函件上述將於二零一三年股東周年大會重選連任之退任董事詳情,已根據上市規則相關規定載於本通函附錄一.
建議採納新購股權計劃及終止現有購股權計劃現有購股權計劃本公司於二零零四年六月七日採納現有購股權計劃,作為其唯一購股權計劃.
現有購股權計劃將於二零一四年六月六日屆滿.
於最後可行日期,本公司並無根據現有購股權計劃授出而尚未行使之發行在外購股權,董事局現時無意於二零一三年股東周年大會日期前根據現有購股權計劃授出任何購股權.
截至最後可行日期,現有購股權計劃項下已授出、行使、註銷及失效之購股權數目分別為911,578,867份、233,171,500份、47,816,619份及630,590,748份.
由於現有購股權計劃將於二零一四年六月六日屆滿,董事局建議股東於二零一三年股東周年大會上批准採納新購股權計劃及待股東於二零一三年股東周年大會批准採納新購股權計劃後終止現有購股權計劃.

於最後可行日期,本公司有5,250,000,000股可換股優先股,賦予權利認購5,250,000,000股新股份.
除上文披露者外,於最後可行日期,本公司並無任何賦予權利認購、兌換或轉換為股份之尚未行使購股權、認股權證及可換股證券.
新購股權計劃本公司將於二零一三年股東周年大會提呈一項普通決議案,以批准及採納新購股權計劃.
新購股權計劃將自其於二零一三年股東周年大會獲採納當日起生效,惟須待聯交所批准根據新購股權計劃之條款及條件行使購股權而將予發行及配發之股份上市及買賣後,方可作實.

新購股權計劃旨在讓本公司可向參與者授出購股權,以肯定彼等對本集團所作出貢獻.
假設已發行股本自最後可行日期起至採納日期止期間並無進一步變動,則於採納日期根據新購股權計劃可予發行之股份數目將為1,211,448,066股.
由於尚未釐定多項足以對計算購股權價值有重大影響之變數,故董事認為不宜列出所有可根據新購股權計劃授出之購股權之價值(猶如購股權於最後可–8–董事局函件行日期已經授出).
該等變數包括但不限於行使價、行使期及禁售期(如有).
董事相信,根據多項推測假設計算購股權於最後可行日期之價值對股東並無意義.
概無董事為新購股權計劃之受託人或直接或間接擁有受託人之權益.
就新購股權計劃之運作而言,本公司將遵照上市規則第17章之有關規定(如適用)行事.
新購股權計劃之先決條件採納新購股權計劃須受限於下列條件:(a)股東通過普通決議案以採納新購股權計劃;及(b)聯交所上市委員會批准本公司就根據新購股權計劃之條款行使購股權而可能須予發行之任何股份上市及買賣.
待股東於二零一三年股東周年大會批准採納新購股權計劃後,因行使根據新購股權計劃及任何其他計劃授出之所有購股權而可予發行之股份總數,合共不得超過本公司於採納日期全部已發行股本之10%,除非本公司獲股東重新批准更新10%之上限(基準為根據新購股權計劃可授出之購股權連同根據新購股權計劃及任何其他計劃已授出但未行使之任何購股權所涉及股份數目上限不得超過本公司不時已發行股本之30%)則作別論.
本公司將於二零一三年股東周年大會提呈新購股權計劃以待批准及採納,其主要條款概要載於本通函第17至25頁附錄三.
新購股權計劃之規則於本通函日期起直至二零一三年股東周年大會日期(包括該日)止期間一般辦公時間內,在本公司之香港主要營業地點可供查閱,地址為香港中環港景街1號國際金融中心一期28樓2801室.
根據上市規則之規定,本公司將就二零一三年股東周年大會有關採納新購股權計劃之決議案之結果於聯交所網站刊發公佈.
–9–董事局函件申請上市本公司將向聯交所上市委員會申請批准因行使根據新購股權計劃授出之購股權而將予發行之股份上市及買賣.
二零一三年股東周年大會二零一三年股東周年大會通告載於本通函第26至30頁.
於二零一三年股東周年大會,本公司將提呈普通決議案,以供股東考慮及酌情批准(其中包括)(i)授予董事發行和購回股份之一般授權;及(ii)重選董事.
適用於二零一三年股東周年大會之代表委任表格隨本通函寄發予股東.
無論股東能否出席二零一三年股東周年大會,務請盡快將隨附代表委任表格按照其上印列之指示填妥及交回,惟在任何情況下最遲須於二零一三年股東周年大會或其續會指定舉行時間四十八小時前送達.

填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願出席二零一三年股東周年大會,並於會上表決.
所有於二零一三年股東周年大會提呈以待批准之決議案將以按股數投票方式表決,除非二零一三年股東周年大會主席可真誠准許以舉手投票之方式表決純粹與程序或行政事項有關的決議案,在該情況下,每名親身出席之股東(如為法團,則指正式獲授權代表)或受委代表均可投一票,倘股東為結算所(或其代理人)且委派多於一名受委代表,則每名受委代表於舉手表決時均可各投一票.
本公司將於二零一三年股東周年大會後就二零一三年股東周年大會之結果刊發公佈.
責任聲明本通函乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司之資料,本公司董事願就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任.
各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,且並無誤導或欺詐成分,亦無遺漏其他事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導.
推薦意見董事局相信,授予董事發行和購回股份之一般授權、重選董事及採納新購股權計劃均符合本公司及股東整體最佳利益.
因此,董事局建議股東表決贊成將於二零一三年股東周年大會提呈之相關決議案.

–10–董事局函件備查文件下列文件可於本通函日期起直至二零一三年股東周年大會日期(包括該日)止期間一般辦公時間內,在本公司之香港主要營業地點(地址為香港中環港景街1號國際金融中心一期2801室)可供查閱:本集團截至二零一三年三月三十一日止年度以及截至二零一二年三月三十一日止十五個月之年報.
一般事項於作出一切合理查詢後,就董事所深知、全悉及確信,概無股東須就將於二零一三年股東周年大會上提呈之決議案放棄投票.
就詮釋而言,本通函之中英文版中概以英文版為準.
敬希閣下垂注本通函各附錄所載資料.
此致列位股東台照承董事局命金利豐金融集團有限公司主席朱沃裕謹啟二零一三年七月十九日–11–附錄一擬於二零一三年股東周年大會重選之退任董事詳情根據上市規則,將根據公司細則於二零一三年股東周年大會結束時退任,惟符合資格並願意重選連任之董事詳情如下:執行董事李月華女士李女士,54歲,本公司行政總裁兼執行董事.
彼為金利豐集團公司之創辦人之一,於金融服務業擁有非常豐富的經驗.
李女士亦一直參與博彩娛樂相關服務,擁有澳門博彩娛樂行業發展之豐富知識.
彼為中國人民政治協商會議全國委員會委員、港區省級政協委員聯誼會基金副主席、香港上市公司商會副主席、證券商協會有限公司主席、香港證券學會會長、中國紅十字會李連杰壹基金董事、保良局副主席、香港廣東社團總會會長、鴨脷洲旅遊促進會主席、鴨脷洲街坊學校校董、鴨脷洲街坊福利會理事長、香港各界婦女聯合協進會名譽會長、東莞同鄉總會副會長、東莞同鄉總會婦女會會長及香港女童軍總會名譽副會長.
彼獲頒美國約克大學商業管理榮譽哲學博士學位,並持有美國金門大學管理科學學士學位.
李女士現為聯交所主板上市公司SincereWatch(HongKong)Limited之主席及執行董事.
彼為朱沃裕先生之配偶,於二零零五年四月加盟本集團.
除上文所披露者以及本集團多間附屬公司之董事職務外,李女士於過去三年概無在任何其他上市公司擔任董事職位,亦無任何其他主要任命及資歷.
彼與任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係.
於最後可行日期,李女士於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部界定之下列權益:(a)6,785,639,895股股份,其中(i)1,894,699,896股股份由SureExpertLimited持有;(ii)15,939,999股股份由金利豐融資有限公司持有;及(iii)4,875,000,000股股份由ActiveDynamicLimited持有.
SureExpertLimited及ActiveDynamicLimited均由李女士全資擁有,而金利豐融資有限公司則受控於李女士.
(b)由ActiveDynamicLimited持有之5,250,000,000股可轉換優先股,賦予以現金合共最多4,200,000,000港元按轉換價每股0.
80港元(可予調整)認購5,250,000,000股新股份之權利.
–12–附錄一擬於二零一三年股東周年大會重選之退任董事詳情除上文所披露者外,李女士概無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部界定之任何權益.
李女士已與本公司簽訂服務合約,初步任期為自二零一一年四月一日起三年,並將持續直至其中一方向另一方發出不少於六個月之書面通知終止合約.
彼須於本公司股東大會輪值退任及重選.
李女士之酬金已釐定為每年約16,250,000港元,並享有董事局參考彼於本公司之職務、表現及職責、本公司薪酬政策以及市場現況釐定之酌情花紅.
除上文所披露者外,董事局並不知悉有任何有關李女士之事宜,須根據上市規則第13.
51(2)條(h)至(w)段之規定予以披露,亦無任何其他有關李女士重選之事宜須敦請本公司證券持有人垂注.
獨立非執行董事劉文德先生劉先生,43歲,持有香港理工大學會計學學士學位,於企業融資、會計及核數方面具備逾15年經驗.
彼為英國特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會會員、香港證券專業學會會員及香港董事學會資深會員.
彼現為聯交所創業板上市公司奧柏中國集團有限公司之執行董事、主席、法規主任兼主要股東,並為聯交所主板上市公司SincereWatch(HongKong)Limited、英發國際有限公司、江山控股有限公司及雋泰控股有限公司之獨立非執行董事.
彼亦曾於二零一零年四月至二零一二年九月期間出任聯交所主板上市公司中國林大綠色資源集團有限公司(現稱中國三迪控股有限公司)之執行董事.
彼於二零零五年十月加盟本集團.
除上文所披露者外,劉先生於過去三年概無在任何其他上市公司擔任董事職位.
劉先生與任何董事、本公司高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係.
於最後可行日期,劉先生概無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部界定之任何權益.
劉先生已與本公司簽訂委任函件,自二零一三年四月一日起為期一年,須遵守上市規則之相關規定,並將於其後持續生效,直至任何一方發出不少於三個月之書面通知予以終止.
彼須根據本公司之公司細則於本公司股東周年大會輪值告退及重選連任.
劉先生於截至二零一三年三月三十一日止年度收取酬金–13–附錄一擬於二零一三年股東周年大會重選之退任董事詳情約100,000港元.
彼連任後之酬金將由本公司薪酬委員會參考彼於本公司之職務及職責後釐定.
除上文所披露者外,董事局並不知悉有任何有關劉先生之事宜,須根據上市規則第13.
51(2)條(h)至(w)段之規定予以披露,亦無任何其他有關劉先生重選之事宜須敦請本公司證券持有人垂注.
–14–附錄二說明函件本附錄乃按照上市規則規定編製之說明函件,旨在向股東提供所需資料以考慮有關購回授權之事宜.
購回授權以下說明函件為根據上市規則規定須寄發予股東,有關即將於二零一三年八月二十日舉行之二零一三年股東周年大會提呈之一項普通決議案,以批准授予董事一般及無條件授權,於直至本公司下屆股東周年大會或於普通決議案所述之較早期間內任何時間行使本公司之權力,購回本公司股本中每股面值0.
02港元之股份,惟數額最多為該決議案通過當日本公司已發行股本總面值之10%.
董事相信,購回授權符合本公司及股東利益,因此建議股東表決贊成將於二零一三年股東周年大會提呈之有關決議案.
股本於最後可行日期,已發行股份數目為12,114,480,666股.
按照於二零一三年股東周年大會前將不會進一步發行或購回股份之基準,全面行使購回授權將容許本公司購回最多1,211,448,066股股份.
購回之原因購回股份在董事相信該等購回符合本公司及股東最佳利益之情況下方會進行.
視乎當時市況及資金安排而定,該等購回或會提高本公司之資產淨值及或每股盈利.
進行購回之資金在購回股份時,本公司只可動用根據本公司組織章程文件及本公司註冊成立所在地百慕達之法例可合法作此用途之資金.
本公司不得以現金以外之代價或聯交所不時訂定之交易規則規定以外之方式在聯交所購回股份.
全面行使購回授權可能對本公司之營運資金及或資本負債狀況造成重大不利影響(與本公司截至二零一三年三月三十一日止年度(本公司最近期刊發–15–附錄二說明函件經審核財務報表之結算日)之年報所載經審核財務報表所披露之狀況比較).
然而,倘行使購回授權將對本公司所需之營運資金及或董事不時認為適合本公司之資本負債水平構成重大不利影響,則董事不擬在該等情況下行使購回授權.
承諾董事已向聯交所承諾,將根據上市規則、百慕達適用法例及公司細則按照購回授權行使本公司權力購回股份.
各董事或(於作出一切合理查詢後據彼等所深知)彼等各自之聯繫人目前無意於授出購回授權後向本公司或其附屬公司出售任何股份.
概無任何本公司之關連人士(定義見上市規則)知會本公司,表示彼現擬在購回授權獲行使之情況下向本公司或其附屬公司出售彼之任何股份,或承諾不會如此行事.
收購守則及股份購回倘根據購回授權行使購回股份權力而導致某股東在本公司投票權之權益比例增加,則就收購守則規則第32條而言,該項增加將視作為一項收購行動.
因此,某名股東或一群一致行動之股東可能獲得或鞏固其於本公司之控制權,而須根據收購守則規則第26條及第32條提出強制性全面收購建議.

於最後可行日期,李月華女士及其一致行動人士擁有或被視為擁有合共8,335,241,895股股份之權益,相當於本公司現有已發行股本約68.
80%.
倘董事根據將於二零一三年股東周年大會提呈之普通決議案所載條款全面行使權力購回股份,李月華女士及其一致行動人士之權益將增加至佔本公司已發行股本約76.
44%,惟將不會導致須根據收購守則規則第26條提出強制性收購建議.
董事並不知悉根據購回授權作出購回行動可能導致收購守則項下任何後果.

假設於最後可行日期至購回當日期間並無進一步發行股份,則全面行使購回授權或其中重大部分將導致公眾所持本公司已發行股本低於上市規則第8.
08條規定之25%.
然而,董事目前並無意行使購回授權致使公眾持股量低於該指定百分比.
–16–附錄二說明函件股價於最後可行日期前十二個月內,股份每月在聯交所之最高及最低成交價如下:最高價最低價港元港元二零一二年七月0.
780.
72八月0.
800.
45九月0.
630.
49十月0.
640.
58十一月0.
730.
60十二月0.
690.
62二零一三年一月0.
830.
67二月0.
680.
54三月0.
620.
55四月0.
630.
51五月0.
700.
58六月0.
680.
56七月(截至最後可行日期)0.
680.
63資料來源:香港聯合交易所有限公司.
本公司購回股份於最後可行日期前六個月內,本公司概無於聯交所購回任何股份.
–17–附錄三新購股權計劃之主要條款概要以下為擬於二零一三年股東周年大會提呈以待批准之新購股權計劃之主要條款概要:1.
目的新購股權計劃旨在為本公司提供靈活及有效之途徑,以向參與者作出鼓勵、獎勵、酬謝、報酬及或提供福利.
2.
參與者資格為確定參與者之資格,董事局可向任何曾對本集團作出貢獻之參與者提呈授予購股權,藉以在規則列明之任何限制及約束下,按下文第5段計算之購股權價格認購指定數目之股份.
3.
接納購股權要約時應付款項參與者一經接納購股權要約,須於要約日後21日內就所獲授購股權向本公司支付1.
00港元.
4.
購股權之條款根據新購股權計劃授出之購股權須受董事局全權酌情釐定並在購股權要約中列明之條款及條件約束,該等條款及條件可能包括:(A)必須在購股權持有人名下之購股權歸屬及可予以行使前達成之歸屬條件;及(B)董事局可全權酌情規定在行使購股權前必須達成之表現條件及或行使購股權前必須持有購股權之最短期限.
此等規定使董事局可彈性制定達致新購股權計劃各個目的之條件.
除董事局擁有此項一般酌情權外,規則並無明確規定購股權在行使前必須持有之最短期限或購股權適用之表現指標.
根據新購股權計劃,董事可酌情設定行使購股權所附認購權前必須持有購股權之最短期限.
該酌情權令董事可鼓勵合資格參與者維持其合資格參與者之身分,因而讓本集團繼續受惠於合資格參與者之服務及貢獻.
該酌情權加上董事有權訂定任何其認為合適之行使購股權前之表現指標或其他限制,令本集團可鼓勵參與者盡最大努力協助本集團增長及發展.
儘管新購股權計劃未有規定–18–附錄三新購股權計劃之主要條款概要所授出購股權附帶權利可按較股份於聯交所之成交價折讓之價格認購股份,但董事認為,就向參與者授出購股權及設定行使購股權所須持有之最短期限上賦予董事靈活彈性,令本集團更能吸納對本集團整體增長及發展有利的人力資源.

5.
購股權價格購股權價格將由董事局全權酌情釐定並通知購股權持有人.
最低購股權價格不得低於下列之最高金額:(A)聯交所每日報價表所報股份於要約日之收市價;(B)聯交所每日報價表所報股份於緊接要約日前五個營業日之平均收市價;及(C)股份面值.
6.
根據新購股權計劃授出之股份數目上限6.
1在第6.
2、6.
3及6.
4段所述限額規限下,在根據新購股權計劃將授出之所有購股權及根據任何其他計劃將授出之購股權獲行使時可發行之股份總數,合共不得超過於採納日期之已發行股份總數10%.
在計算第6.
1段之10%限額時,根據新購股權計劃及任何其他計劃之條款已告失效之購股權將不會計算在內.
6.
2在獲得股東於股東大會批准之情況下,董事局可「更新」第6.
1段之10%限額(並可根據本段進一步更新該限額),惟在「經更新」限額規限下根據新購股權計劃及任何其他計劃將授出之所有購股權獲行使而可予發行之股份總數,不得超過於股東批准「經更新」限額當日之已發行股份10%.
在計算「經更新」限額時,以往根據新購股權計劃授出之購股權及根據任何其他計劃授出之購股權(包括根據有關計劃之條款尚未行使、已註銷及失效之購股權或已行使之購股權)將不會計算在內.
–19–附錄三新購股權計劃之主要條款概要6.
3在下文第6.
4、7及23段所述之限額規限下,董事局可在獲得股東批准後,向已指明之參與者授出超過上述10%限額之購股權.
在此情況下,本公司將向股東寄發一份通函,載列可能獲授有關購股權之特定參與者之簡介、將予授出購股權之數目及條款,以及向特定參與者授出有關購股權之目的,並闡釋購股權之條款如何能達致該目的.

6.
4在根據新購股權計劃已授出但尚未行使之所有未行使購股權及根據任何其他計劃已授出但尚未行使之所有未行使購股權獲行使時可予發行之股份總數,不得超過不時已發行股份之30%.
倘授出購股權將導致超出有關限額,則不得根據新購股權計劃及任何其他計劃授出購股權.

7.
每名參與者之最高額度在上文第6段及下文第23段所述限額規限下,倘向任何參與者授出任何購股權將導致該名參與者在行使有關購股權時於任何十二個月期間內有權認購之股份數目,在與根據該參與者所獲授之全部購股權(包括已行使或未行使之購股權)已獲發行或將獲發行之股份總數一併計算時,合共超過當日已發行股份之1%,則董事局不得向該參與者授出有關購股權.
獲得股東於股東大會上批准後,董事局可在任何十二個月期間內向任何參與者授予超出1%個人限額之購股權,惟該參與者及其聯繫人須就此放棄表決.
在此情況下,本公司將向股東寄發一份通函,該通函必須披露該參與者之身分及將授予(及以往授予)該參與者之購股權數目及條款.
8.
購股權之行使時限在下文第10至15段之條文規限下,根據新購股權計劃已歸屬且尚未失效之購股權,可在董事局通知之期限內隨時行使,惟該期限不得超過要約日起計十年.
行使購股權亦受限於董事局於提呈要約時訂定之任何條件(見上文第4段).
9.
購股權之不可轉讓性質除因購股權持有人身故而將購股權轉歸其遺產代理人外,任何購股權持有人均不得將購股權或任何有關權利轉讓、出讓或以其他方式出售予任何其他人士.
倘購股權持有人轉讓、出讓或出售任何購股權或權利(不論是否自願),有關購股權將即時失效.
–20–附錄三新購股權計劃之主要條款概要10.
終止僱用時享有之權利倘購股權持有人因身故或規則及本文第10段所列明之若干理由以外之原因遭終止受聘或聘用,因而不再為參與者,則購股權持有人可由其終止受聘或聘用日期起計一個月內或董事局可能釐定之其他期限內行使任何於終止受聘或聘用日期已歸屬之購股權.
董事局有權酌情決定該購股權持有人可否行使任何未歸屬之購股權以及有關行使期限.
所有尚未行使之購股權將於上述一個月期限或董事局可能釐定之其他期限屆滿時失效.

倘購股權持有人因行為不當或因觸犯涉及誠信之刑事罪行被定罪而終止受聘或聘用,因而不再為參與者,則所有尚未行使之購股權將於購股權持有人喪失參與者身分當日自動失效.
11.
於身故時享有之權利倘購股權持有人因身故而不再為參與者,且並無發生構成規則及上文第10段所列終止僱用理由之事件,則購股權持有人之法定遺產代理人可由購股權持有人身故當日起計十二個月內或董事局可能釐定之其他期限內行使任何已歸屬之購股權.
董事局可酌情決定該購股權持有人之法定遺產代理人可否行使任何未歸屬之購股權以及有關行使期限.
所有尚未行使之購股權將於上述十二個月期限或董事局釐定之其他期限屆滿時失效.

12.
提出全面收購建議時享有之權利倘一般可於本公司股東大會行使之投票權逾50%已轉歸或將轉歸收購人、任何由收購人控制之公司或任何收購人之聯繫人或一致行動人士,則董事局將於獲悉此情況後十四日內(或於實際可行情況下盡快)通知各購股權持有人有關事項.
各購股權持有人將有權於下列日期(以較遲者為準)起計六個月內行使其已歸屬之購股權:(A)董事局通知購股權持有人當日;及(B)提出收購建議之人士取得本公司控制權當日.
倘董事局於此六個月期限結束前通知購股權持有人表示購股權將會失效,購股權將會在此期限屆滿時失效.
–21–附錄三新購股權計劃之主要條款概要13.
於清盤時享有之權利倘本公司向其股東發出通知召開股東大會,以考慮及酌情通過一項自願將本公司清盤之決議案,則本公司須立即向各參與者發出有關事宜之通知,屆時各參與者均有權向本公司發出書面通知聲明擬行使購股權及列明行使購股權所涉及之股份數目,並附上所涉及之股份數目認購價總數之匯款,從而悉數行使或行使特定數目之購股權(以尚未行使者為限),惟不可遲於上述建議舉行之股東大會日期前兩個營業日前行使購股權.
本公司則須於可行情況下盡快向參與者配發根據行使購股權而須發行之股份數目,惟在任何情況下均不得遲於緊接建議舉行之股東大會日期前一天.
本公司須於通過該項決議案後七天內通知參與者.

14.
重組資本結構倘根據適用法例及監管規定將溢利或儲備撥充資本、以供股形式進一步發行股份、合併或拆細股份或削減本公司之股本(發行任何股本作為交易代價除外),則須對下列各項作出相應調整(如有):(A)購股權(指尚未行使之購股權)涉及之股份數目;及或(B)購股權之行使價.
上述任何調整均須依照以下基準作出:(A)購股權持有人於作出調整後有權認購之本公司已發行股本比例,應與作出調整前有權認購之比例相同;及(B)不致令任何股份按低於其面值之價格發行,或不致提高倘任何購股權持有人於緊接作出調整前行使名下所有購股權而原應可認購之本公司已發行股本比例.
為免混淆,於一項交易中以發行證券作為代價不應被視為須要作出調整之情況;及(C)核數師或經董事局選定之獨立財務顧問(視適當情況而定)必須以書面形式向董事局確認,有關調整符合上市規則第17.
03(13)條附註之規定,惟因進行資本化發行而作出之調整則不在此限.
–22–附錄三新購股權計劃之主要條款概要15.
購股權失效購股權將於下列日期失效(以較早發生者為準):(A)購股權期間屆滿;或(B)上文第10、11、12及13段所述任何其他期限屆滿;或(C)於法院頒令批准就重組本公司或本公司與另一家或多家公司合併而作出之協議或安排後三個月期限屆滿;或(D)違反上文第9段當日.
16.
股份之地位未行使之購股權將不獲派發任何股息,亦不得行使任何投票權(包括本公司清盤時所產生者).
在行使購股權時發行之股份將在各方面與配發日期已發行之股份享有同等地位.
該等股份將不享有參考配發日期前股份附帶之任何權利(其中包括投票權及獲派發股息之權利).
根據新購股權計劃發行之股份毋須分開處理.
17.
註銷購股權儘管新購股權計劃任何其他條文(下文第18段之條文除外)有所規定,董事局可註銷任何已授出但未行使之購股權.
除非獲購股權持有人另行同意,否則董事局只可在下列情況下選擇註銷有關購股權:(A)本公司向購股權持有人支付款項,金額相等於董事局在諮詢核數師或董事局委聘之獨立財務顧問後釐定購股權於註銷日期之公平市值;或(B)董事局向購股權持有人提呈授出與將註銷之購股權價值相等之替補購股權(或根據任何其他計劃授出之購股權),惟授出替補購股權(或根據任何其他計劃授出之購股權)不得引致超逾上文第6、7段及下文第23段所定之限額;或(C)董事局作出購股權持有人可能同意之安排,以補償其失去購股權之損失.
–23–附錄三新購股權計劃之主要條款概要18.
修訂新購股權計劃及購股權條款在本段(第18段)條文之規限下,董事局可隨時修訂新購股權計劃之任何條文及任何購股權之條款(包括為符合法例或監管規定之轉變而作出之修訂),惟不得損害任何購股權持有人於當日所享有之權利,而對現有或未來購股權持有人有利且涉及上市規則第17.
03條所列事項之修訂須獲股東於股東大會上批准.
對規則作出之任何重大修訂或對已授出購股權之條款及條件作出之任何修訂必須獲股東批准,惟根據規則自動生效之修訂則不在此限.
新購股權計劃或購股權之經修訂條款必須符合上市規則第17章之有關規定.

更改董事局修訂規則之權力必須獲股東於股東大會批准.
19.
終止新購股權計劃本公司可於股東大會上以普通決議案終止新購股權計劃,或董事局可隨時終止新購股權計劃,在此情況下,將不再根據新購股權計劃授出購股權,惟任何已授出但尚未行使之購股權將繼續有效及可根據規則行使.

20.
新購股權計劃之有效期除董事局根據規則行使權利終止新購股權計劃外,新購股權計劃之有效期將由採納日期起計為期十年,期限屆滿後將不再授出購股權.
新購股權計劃之條文將一直維持有效及生效,以使任何於十年期限屆滿前已授出之購股權及於當時或其後仍可根據規則予以行使之購股權能有效行使,或在其他情況下,根據新購股權計劃之條文規定之限度內維持有效及生效.