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九十六年度年報目錄頁次壹、致股東報告書.
1貳、公司簡介.
3參、公司治理報告一、組織系統.
8二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料………….
.
9三、公司治理運作情形.
20四、會計師公費資訊.
28五、更換會計師資訊.
28六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者.
28七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形.
29八、持股比例占前十名之股東,其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊.
30九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例.
31肆、募資情形一、資本及股份.
32二、公司債辦理情形.
40三、特別股辦理情形.
47四、海外存託憑證辦理情形.
47五、員工認股權憑證辦理情形.
47六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形.
47七、資金運用計畫執行情形.
47伍、營運概況一、業務內容.
48二、市場及產銷概況.
54三、從業員工.
59四、環保支出資訊.
59五、勞資關係.
59六、重要契約.
61陸、財務概況一、最近五年度簡明資產負債表及損益表.
63二、最近五年度財務分析.
65三、最近年度財務報告之監察人審查報告.
67四、最近年度財務報表…68五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表.
107六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對本公司財務狀況之影響…153柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項一、財務狀況.
154二、經營結果.
155三、現金流量.
156四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響.
156五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫.
157六、風險事項分析及評估.
157七、其他重要事項.
158捌、特別記載事項一、關係企業相關資料.
159二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形.
164三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形.
164四、其他必要補充說明事項.
164五、補充揭露事項.
164玖、最近年度及截至年報刊印日止,如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項.
165壹、致股東報告書各位股東女士、先生,大家好:感謝各位股東在百忙中撥冗參加本次股東常會,承蒙各位股東蒞臨指導,本人謹代表文曄科技股份有限公司表示誠摯的歡迎與感謝.
回顧2007年,本公司在全體員工之共同努力下,其營收及獲利依然保持一定的成長;2007年營業收入淨額為新台幣344.
14億元,較前一年度增加48.
10億元;2007年營業淨利為新台幣7.
94億元,較前一年度增加1.
72億元;繼續營業部門稅前純益為新台幣9.
8億元,較前一年度增加3.
56億元;成長幅度達57.
03%.
本公司為因應全球產業分工所積極進行之海外布局已漸入收割期,包括大陸地區、東南亞、東北亞等營運規模均已日趨成熟;此外,本公司致力於毛利率提升及費用率之降低,在嚴密的控管及體質調整下,致營收、獲利都大幅提升,成績斐然.
茲將文曄民國九十六年度營業概況及九十七年度營業計劃概要報告如下:一、民國九十六年度營業報告1.
營業計劃實施成果單位:新台幣仟元項目96年度95年度增減金額增減百分比(%)營業收入34,414,44529,603,9144,810,53116.
25%營業淨利793,951621,933172,01827.
66%稅後純益852,738567,127285,61150.
36%2.
財務收支及獲利能力分析項目96年度95年度負債佔資產比率(%)58.
3364.
15財務結構(%)長期資金佔固定資產比率(%)1,618.
572,714.
79流動比率(%)188.
64143.
78償債能力(%)速動比率(%)68.
1054.
17資產報酬率(%)7.
936.
73股東權益報酬率(%)17.
5815.
23純益率(%)2.
481.
92獲利能力(%)基本每股盈餘(元)4.
733.
363.
研究發展狀況隨著高畫質HighDefinition影音系統漸趨成熟,消費者對於高畫質媒體內容的傳送、播放以及儲存的需求亦日益殷切.
具備高品質高壓縮效率的H.
264編解碼技術,以及能提供高頻寬之各式無線傳輸(802.
11n、UWB、3G、WIMAX),將被廣泛使用於各式家用影音產品及個人手持行動裝置上.
而數位技術除了使用於各式通訊及消費產品上,亦將對傳統上以類比技術為主的安全監控產品帶來重大的革新,使用乙太網路(Ethernet)以及數位壓縮技術之IPCamera/DVR,將成為下一波監控產業之主要成長動力來源.
持續累積各式前沿技術及系統整合知識,提高整體研發之技術含量,以期提供客戶高品質之技術服務與整體解決方案.
以下為最近三年度研究發展支出:單位:新台幣仟元項目94年度95年度96年度營業收入淨額$26,305,382$29,603,914$34,414,445研發費用$30,789$48,231$73,069研發費用佔營收比例0.
12%0.
16%0.
21%-1-二、民國九十七年度營業計劃概要1.
經營方針:(1)以「專業誠信、永續經營」為經營理念.
(2)以「支援下游客戶縮短研發時程及增加競爭力之服務,協助上游供應商進行產品定義及行銷業務」為文曄始終如一的服務宗旨.
(3)注重績效、講求效率,據以組成堅毅實在的經營團隊.
(4)掌握市場脈動,提供客戶技術本位服務.
2.
重要產銷政策:(1)建立泛亞太及新興地區服務網.
(2)擴大3C產業服務範圍.
(3)技術導向之行銷策略.
(4)提昇後勤支援能力、建立及時高效率之服務系統.
(5)完善的庫存管理.
(6)穩健的財務管理.
(7)提昇效率、降低成本.
(8)擴大營收規模,跨越競爭門檻.
(9)持續發展新興科技及產品應用的專業能力,以提高附加價值並獲取較高之利潤.
(10)以客戶為尊及差異化行銷策略為公司長期成長之基石.
三、公司未來發展策略為因應全球產業分工,本公司在亞太及新興市場的佈局,第一是強化產品組合,第二是提供電子製造商便捷、高效及準確的服務,第三是研發更先進的產品與技術,並改進舊有解決方案的缺失,第四則是藉由行銷業務網及物流配送能力快速協助供應商提高市場佔有率.
本公司以綿密的服務網絡建構成完善的泛亞太及新興地區服務網,進而從亞洲眺望全球市場,以成為國際性半導體零組件專業行銷通路商為標的.
本公司在積極提昇市場佔有率及擴大營收規模之際,亦將本著專業誠信、永續經營的原則,在全體員工群策群力及各位股東的支持下,繼續朝向追求股東、員工及客戶最大利益之途邁進.
承全體股東之支持,在此本人謹代表公司董事會和全體員工向股東們表示最誠摯的感謝.
謝謝各位!
敬祝身體健康萬事如意董事長暨總經理:鄭文宗-2-貳、公司簡介一、設立日期:中華民國八十二年十二月二十三日二、公司沿革82年成立文曄科技有限公司(文曄科技股份有限公司之前身),登記資本額為新台幣1,000萬元,主要業務為電子零組件銷售.
83年購買深坑鄉萬順寮段土地及建物,供辦公及倉儲使用.
由文曄科技有限公司變更組織為文曄科技股份有限公司.
84年代理並銷售美商ALPHA半導體電子零組件產品.
代理並銷售美商SEEQ半導體電子零組件產品.
代理並銷售美商德州儀器(TI)半導體電子零組件產品.
85年代理並銷售宇慶科技公司(Utron)半導體電子零組件產品.
獲頒TI亞洲區成長最快之代理商獎.
86年現金增資3,000萬元,資本總額4,000萬元.
代理並銷售英商VVL半導體電子零組件產品.
辦公室遷址至八德路三段34號7樓.
代理並銷售英商WOLFSON半導體電子零組件產品.
榮獲臺北市稅捐稽徵處頒發「開立統一發票模範廠商獎」.
成立研發應用工程處,從事電子相關產品設計及輔助設計.
代理並銷售英商FTDI半導體電子零組件產品.
獲頒TI年度SSL銷售額突破美金一千萬元獎及DSPDWINLNR推廣第二名.
87年現金增資4,000萬元,資本總額8,000萬元.
轉投資WintechMicroelectronicsHoldingLimited.
成立文曄香港分公司.
轉投資竑矽科技股份有限公司.
代理並銷售韓商BOWOON電子零組件產品.
獲頒TI台灣區CBT系列產品最高銷售營收獎及DSP最佳推廣獎.
獲頒TIDSP解決方案設計並導入產品銷售金牌、銅牌獎.
獲頒TI應用特定產品銷售成績金牌獎.
名列中華徵信所全國前五百大服務業.
88年代理並銷售美商Fairchild半導體電子零組件產品.
資本公積轉增資11,920萬元,資本總額19,920萬元.
代理並銷售美商SST半導體電子零組件產品.
現金增資5,000萬元,盈餘轉增資1,500萬元,資本總額為26,420萬元,並補辦公開發行.
代理並銷售聯傑半導體電子零組件產品.
代理並銷售美商LSI半導體電子零組件產品.
代理並銷售創惟半導體電子零組件產品.
代理並銷售以色列商RADLAN半導體電子零組件產品.
現金增資9,580萬元,資本總額為36,000萬元.
簽約購買臺北縣中和市遠東世紀廣場(約852坪)供辦公及倉儲使用.
英文名字由SerialSemiconductorCo.
,Ltd.
變更為WintechMicroelectronics-3-Co.
,Ltd.
獲頒TI高階CMOS邏輯產品營業額成長最快速獎.
獲頒Fairchild最佳代理商獎.
名列天下雜誌調查營業收入成長率排名第183,企業員工生產力躍居第26名.
89年代理並銷售法商ST半導體電子零組件產品.
辦公室及倉庫搬至中和現址.
代理並銷售美商Marvell半導體電子零組件產品.
現金增資16,800萬元,盈餘轉增資7,200萬元,資本總額為60,000萬元.
代理並銷售ATAN(耘碩科技)半導體電子零組件產品.
轉投資嘉祐電子股份有限公司.
(90年更名為英晟科技股份有限公司)轉投資普飛訊科技股份有限公司.
轉投資誠曄投資股份有限公司.
轉投資NinoCapitalCo.
,Ltd.
.
股票上櫃.
獲頒TI台灣區業績成長最快之代理商獎、APP最優質肯定.
獲頒Fairchild台灣區最佳代理商獎、新產品推廣卓越貢獻獎、年度最佳代理商獎.
獲頒Marvell年度最佳代理商獎.
名列天下雜誌評選全國製造業與服務業綜合排名營運績效最佳一百家公司中第32名.
90年代理並銷售Redux半導體電子零組件產品.
代理並銷售Zoran半導體電子零組件產品.
轉投資上海領科貿易有限公司.
轉投資凱力科技有限公司.
現金增資10,000萬元;盈餘、資本公積及員工紅利轉增資計13,600萬元,資本總額為83,600萬元.
發行國內第一次無擔保可轉換公司債30,000萬元.
發行第一次員工認股權憑證5,000單位.
獲頒ST亞洲區業績成長最快之代理商獎.
獲頒Marvell年度最佳代理商獎.
獲頒ST亞太年度最具成長潛力代理商.
名列商業周刊調查「兩岸三地1000大上市公司排行榜」第496名.
名列商業周刊「500大服務業大調查」總排名98名,並在資訊、通訊及IC通路類排名第16名.
91年發行國內第二次無擔保可轉換公司債80,000萬元.
可轉換公司債轉換股本4,474萬元,資本總額為88,074萬元.
獲經濟部國貿局頒發「九十年度出進口績優廠商前五百名」之證明標章.
榮獲臺北縣政府稅捐稽徵處頒發「九十一年度開立統一發票績優營業人」獎.
股票上櫃轉上市.
轉投資領科倉儲貿易(深圳)有限公司.
盈餘、資本公積及員工紅利轉增資計6,004萬元,可轉換公司債轉換股本5,724萬元,資本總額為99,801萬元.
轉投資LintekSingaporeLtd.
英文名字變更為WintechMicroelectronicsSingaporePte.
Ltd.
.
-4-可轉換公司債轉換股本423萬元,資本總額為100,224萬元.
發行第二次員工認股權憑證2,240單位.
第一次實施庫藏股,共計買回本公司股票15.
3萬股.
獲頒TI最突出代理團隊多項大獎.
獲頒ST過去三年成長最穩健廠商.
名列天下雜誌國內五百大服務業營收排名前一百名.
名列商業週刊「1000大兩岸三地上市櫃排行」總排名373名,並在資訊、通訊及IC通路類排名第13名.
92年可轉換公司債轉換股本94萬元,資本總額為100,319萬元.
可轉換公司債轉換股本933萬元,資本總額為101,251萬元.
轉投資WintechMicroelectronicsKoreaCo.
,Ltd.
.
轉投資WintechMicroelectronics(Malaysia)Sdn.
Bhd.
.
可轉換公司債轉換股本1,539萬元,資本總額為102,791萬元.
盈餘及員工紅利轉增資計7,155萬元,可轉換公司債轉換股本7,310萬元,資本總額為117,256萬元.
發行國內第三次無擔保可轉換公司債80,000萬元.
發行第三次員工認股權憑證2,800單位.
可轉換公司債轉換股本3,293萬元,資本總額為120,549萬元.
獲得全球前五大半導體製造商ST之正式授權代理,海外佈局腳步更往前邁向一大步.
獲頒ST年度ApacPowerbusinessUnit最佳應用支援廠商獎.
名列中華徵信所2003年版台灣地區大型企業服務業營收排名第119名,服務業經營績效排名第82名.
93年可轉換公司債轉換股本895萬元及員工認股權證轉換股本40萬元,資本總額為121,484萬元.
第二次實施庫藏股,共計買回本公司股票300萬股.
可轉換公司債轉換股本2,029萬元及員工認股權證轉換股本94萬元,資本總額為123,607萬元.
轉投資WintechMicroelectronics(Thailand)Ltd.
.
員工認股權憑證轉換股本120萬,資本總額為123,727萬元.
轉投資英晟貿易股份有限公司.
轉投資興曄投資股份有限公司.
盈餘及員工紅利轉增資9,020萬元,資本總額為132,748萬元.
轉換公司債轉換股本66萬元,資本總額為132,813萬元.
子公司英晟科技股份有限公司與新像科技股份有限公司合併.
轉投資NuVisionTechnology(Samoa)Inc.
.
轉投資AheadSuccessCo.
,Ltd.
轉投資新像科技(深圳)有限公司.
94年代理並銷售SMSC半導體電子零組件產品.
代理並銷售SyChip半導體電子零組件產品.
代理並銷售ADI(AnalogDevices)半導體電子零組件產品.
代理並銷售EXAR半導體電子零組件產品.
名列商業周刊2004台灣地區500大服務業營收排名48名.
轉換公司債轉換股本75萬元,資本總額為132,888萬元.
轉換公司債轉換股本210萬元,資本總額為133,098萬元.
名列中華徵信所Top5000調查2004年臺灣地區大型企業服務業營收排名-5-第67名,服務業經營績效排名第120名,電子零組件批售業第7名.
代理並銷售Chiplus半導體電子零組件產品.
代理並銷售美商CaMD半導體電子零組件產品.
代理並銷售美商ALTERA半導體電子零組件產品.
盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資計26,740萬元,資本總額為159,839萬元.
轉投資領科商貿(上海)有限公司,設立資本額USD100萬元.
代理並銷售ESMT半導體電子零組件產品.
庫藏股註銷股本153萬元,資本總額為159,686萬元.
代理並銷售Audiocodes半導體電子零組件產品.
獲頒ST亞太地區業績最佳成長卓越貢獻獎.
名列數位時代雙週刊2005年台灣科技100強.
獲頒AmbarellaInrecognitionofcontributiontodeliverA1chip,theworld'sfirstHDH.
264/AVChybridcameraSoC.
獲頒ST2005年最佳業績成長代理商獎–MPGTeam.
獲頒TI2005年亞太地區HPA傑出NewEEDevelopment代理商獎及資產管理表現獎.
獲頒TI2005年傑出代理商白金獎(200M$Club).
獲頒TI2005年HighestSLLThrust產品績優代理零售表現銀獎.
獲頒ADI2005年筆記型電腦部門最佳團隊.
95年名列商業周刊2005年1000大上市櫃營收排名第84名及上市櫃營收成長150強之第116名.
第四次實施庫藏股,共計買回本公司股票361.
6萬股.
第五次實施庫藏股,共計買回本公司股票84.
5萬股.
轉投資WintechLogisticsLimited.
轉投資超義科技股份有限公司.
第六次實施庫藏股,共計買回本公司股票150萬股.
獲頒國際貿易局94年度出進口績優廠商前500名.
可轉換公司債轉換股本55萬元及員工認股權證轉換股本298萬元,資本總額為160,039萬元.
盈餘及員工紅利轉增資計8,567萬元,資本總額為168,606萬元.
代理並銷售uPI半導體電子零組件產品.
獲頒ASUS華碩電腦2006年績優廠商.
獲頒TI亞太地區傑出代理商獎.
獲頒Fairchild2006績優廠商.
名列數位時代雙週刊2006年台灣科技100強.
代理並銷售MStar(晨星)半導體電子零組件產品.
96年名列中華徵信所2006年台灣地區大型企業排名Top5000調查:電子零組件批售業第6名,服務業營收淨額排名第46名,公民營企業混合排名第136名,服務業經營績效排名第360名.
發行國內第四次無擔保可轉換公司債40,000萬元.
員工認股權憑證轉換股本2,727萬元,資本總額為171,333萬元.
新加坡商新曄科技有限公司轉讓超過其選任時持股數二分之一,依法當然解任其董事及監察人職務.
員工認股權憑證轉換股本309萬元,資本總額為171,642萬元.
代理並銷售Corelogic、RDA、Murata、Richtek、Qimonda、Afatech、Cirrus-6-logic、Ralink、Wiquest、Pentamicro、Fangtek、AMIC半導體電子零組件產品.
公司英文名稱由「WintechMicroelectronicsCo.
,Ltd.
」改為「WTMicroelectronicsCo.
,Ltd.
」.
員工認股權憑證轉換股本321萬元,資本總額為171,963萬元.
轉投資WTTechnologyPte.
Ltd.
名列天下雙週刊2007年標竿企業榜,資訊通路業第4名.
盈餘及員工紅利轉增資計8,470萬元,資本總額為180,433萬元.
可轉換公司債轉換股本1,891萬元及員工認股權證轉換股本447萬元,資本總額為182,771萬元.
獲頒Altera2007年第三季亞太地區傑出績效獎.
獲頒國際貿易局2006年出進口績優廠商.
現金增資25,000萬元,資本總額為207,771萬元.
轉投資成都聯創恆捷移轉軟件有限公司.
發行九十六年度第一次員工認股權憑證5,000單位.
97年可轉換公司債轉換股本257萬元及員工認股權證轉換股本492萬元,資本總額為208,520萬元.
獲頒ST2007年成長最快代理商獎.
文曄及文曄百分之百間接持有之子公司PromisingInvestmentLimited分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份.
員工認股權證轉換股本176萬元,資本總額為208,696萬元.
-7-參、公司治理報告一、組織系統(一)公司組織結構圖股東會董事會董事長總經理總經理室監察人稽核室業務處物流處研發處管理處(二)各主要部門所營業務主要部門所營業務總經理室中長期營運規劃、企業組織發展計劃、制度規劃及集團事業發展之評估與檢討等事項稽核室各部門業務執行評估、稽查、督導與改善建議業務處負責商品之銷售業務,依產品設有營業一處至營業七處研發處負責新產品、新技術之研究開發管理處設有財務部、會計部、行政部及銷售經管部物流處設有倉儲部及關務部-8-二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料(一)董事及監察人資料1.
董事及監察人資料97年4月15日(停止過戶日)選任時持有股份現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名選(就)任日期任期初次選任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任本公司及其他公司之職務職稱姓名關係董事長鄭文宗96.
06.
153年83.
11.
1118,862,4659.
1219,672,8219.
527,651,9953.
70--東海大學旭寶(股)公司文曄科技(股)公司總經理新像科技(股)公司董事長超義科技(股)公司法人董事代表人誠曄投資(股)公司董事長興曄投資(股)公司董事長英晟貿易(股)公司董事長文曄科技(香港)有限公司董事有利投資有限公司董事文友投資(股)公司董事唐業投資(股)公司董事WorldMotionTechnologyLimited董事WTTechnologyPte.
Ltd.
董事WTMicroelectronicsSingaporePte.
Ltd.
董事WintechMicroelectronicsLtd.
董事WintechMicroelectronicsHoldingLimited董事WintechMicroelectronicsLimited董事WintechInvestmentCo.
,Ltd.
董事WTMicroelectronicsKoreaCo.
,Ltd.
法人董事代表人WTMicroelectronics(Malaysia)Sdn.
,Bhd.
董事WTQCELimited董事副總經理許文紅配偶董事許文紅96.
06.
153年94.
05.
257,295,7113.
537,651,9953.
7019,672,8219.
52--政治大學旭寶(股)公司文曄科技(股)公司副總經理新像科技(股)公司法人董事代表人英晟貿易(股)公司法人董事代表人誠曄投資(股)公司法人董事代表人興曄投資(股)公司法人董事代表人文曄科技(香港)有限公司董事WTTechnologyPte.
Ltd.
董事WTMicroelectronicsSingaporePte.
Ltd.
董事WTMicroelectronicsKoreaCo.
,Ltd.
董事WTMicroelectronics(Malaysia)Sdn.
,Bhd.
董事董事長鄭文宗配偶-9-選任時持有股份現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名選(就)任日期任期初次選任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任本公司及其他公司之職務職稱姓名關係WorldMotionTechnologyLimited董事WTQCELimited董事唐業投資(股)公司董事長文友投資(股)公司董事長紹陽投資有限公司代表人超義科技(股)公司法人監察人代表人董事鄭更義96.
06.
153年91.
06.
17--------逢甲大學會計系金鼎綜合證券(股)公司承銷部協理鴻揚創業投資副總經理益友管理顧問(股)公司顧問總監禾伸堂企業(股)公司獨立監察人旺玖科技(股)公司獨立監察人立德電子(股)公司法人董事代表人首利實業(股)公司法人監察人代表人崴強科技(股)公司監察人鑫佑光電科技(股)公司法人董事代表人---董事文友投資股份有限公司代表人:胡秀杏96.
06.
153年96.
06.
151,093,4470.
531,126,1620.
54----台大商研所中華開發直接投資部資深協理匯宏顧問(股)公司副總經理---董事文友投資股份有限公司代表人:黃寬模96.
06.
153年96.
06.
151,093,4470.
531,126,1620.
54----中山大學企研所中華開發工業銀行(股)公司投資部協理威剛科技(股)公司投資處處長首席財務管理顧問(股)公司總經理---監察人唐業投資股份有限公司代表人:張國威96.
06.
153年96.
06.
152,141,0371.
042,490,0951.
20----交大管科所碩士普訊創投副總旭揚創業投資(股)公司董事長新芯半導體(股)公司董事長正新顧問(股)公司董事長旭揚理財顧問(股)公司董事鴻友科技(股)公司董事博碩文化(股)公司董事長奇偶科技(股)公司法人監察人代表人鴻景科技(股)公司法人董事代表人---監察人蔡高忠96.
06.
153年96.
06.
15--------東吳大學經研所碩士倍利綜合證券(股)公司承銷部副總松翰科技股份有限公司獨立董事佳邦科技股份有限公司法人監察人代表人中天生物科技股份有限公司獨立董事---註:持股比例之總股數係以流通在外總股數206,722,362股(發行總股數股209,067,362扣除庫藏股2,345,000股)計算.
-10-2.
法人股東之主要股東︰97年4月15日(停止過戶日)法人股東名稱法人股東之主要股東文友投資股份有限公司許文紅(82.
96%)、鄭文宗(5.
68%)、許弼淳(5.
68%)、許雯婷(5.
68%)、許耀文(0.
00%)、江麗芬(0.
00%)、李碧松(0.
00%)唐業投資股份有限公司許文紅(12.
99%)、鄭文宗(12.
99%)、許弼淳(12.
99%)、許雯婷(12.
99%)、許富棠(6.
44%)、鄭新舜(0.
02%)、江麗芬(0.
02%)、紹陽投資有限公司(41.
56%)上表主要股東為法人者其主要股東(持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例)97年4月15日(停止過戶日)法人名稱法人之主要股東紹陽投資有限公司許文紅(49.
94%)、鄭文宗(49.
94%)、鄭新舜(0.
04%)、許弼淳(0.
04%)、鄭紹禹(0.
04%)-11-3.
董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形:是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形(註)條件姓名商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗12345678910兼任其他公開發行公司獨立董事家數鄭文宗999999-許文紅999999-鄭更義99999999999-文友投資股份有限公司代表人:胡秀杏9999999999-文友投資股份有限公司代表人:黃寬模9999999999-唐業投資股份有限公司代表人:張國威9999999999-蔡高忠9999999999-註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"9".
(1)非為公司或其關係企業之受僱人.
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限).
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東.
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬.
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人.
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東.
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶.
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係.
(9)未有公司法第30條各款情事之一.
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選.
-12-(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管97年4月15日(停止過戶日)持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱(註)姓名選(就)任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係總經理鄭文宗96.
06.
1519,672,8219.
527,651,9953.
70--東海大學旭寶(股)公司見第9頁副總經理許文紅配偶副總經理楊欽舜89.
03.
011,776,6130.
861,828---大專德州儀器超義科技(股)公司法人董事代表人暨董事長---副總經理許文紅94.
02.
017,651,9953.
7019,672,8219.
52--政治大學旭寶(股)公司見第9頁總經理鄭文宗配偶副總經理文興康93.
01.
011,109,9980.
546,136---大專星強電子----副總經理蔡鴻禧94.
04.
15461,9550.
22----淡江大學電子工程宇詮科技美國國家半導體金寶電子----副總經理(註2)楊慶福93.
12.
01550,6000.
27----文化大學學士台灣光寶電子----副總經理孫萬力94.
08.
01302,5090.
1521,8860.
01--中央大學博士光武技術學院講師----協理暨會計主管(註2)楊幸瑜97.
04.
1167,4290.
03----台灣電店(股)公司--協理暨財務主管呂勇宏96.
06.
0170,2990.
03----日盛銀行襄理----協理張文聰96.
04.
01107,0950.
05----中華工專友通資訊(股)公司----註1:持股比例之總股數係以流通在外總股數206,722,362股(發行總股數股209,067,362扣除庫藏股2,345,000股)計算.
註2:97.
04.
11楊幸瑜協理就任會計主管,楊慶福副總經理於同日卸任.
-13-(三)最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金1.
最近年度董事(含獨立董事)之酬金97年5月2日董事酬金兼任員工領取相關酬金報酬(A)(註1)盈餘分配之酬勞(B)(註2)業務執行費用(C)(註3)A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註6)薪資、獎金及特支費等(D)(註4)盈餘分配員工紅利(E)(註2)員工認股權憑證得認購股數(F)(註5)A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例(註6)本公司合併報表內所有公司職稱姓名本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金董事長鄭文宗董事許文紅董事鄭更義董事文友投資股份有限公司代表人:胡秀杏董事文友投資股份有限公司代表人:黃寬模--5,720仟元5,720仟元--0.
67%0.
67%1,903仟元1,903仟元-24,883仟元-24,883仟元--3.
81%3.
82%有-14-董事姓名前三項酬金總額(A+B+C)前五項酬金總額(A+B+C+D+E)給付本公司各個董事酬金級距本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司低於2,000,000元鄭文宗、許文紅、鄭更義、文友投資(股)公司代表人:胡秀杏、文友投資(股)公司代表人:黃寬模鄭文宗、許文紅、鄭更義、文友投資(股)公司代表人:胡秀杏、文友投資(股)公司代表人:黃寬模鄭更義、文友投資(股)公司代表人:胡秀杏、文友投資(股)公司代表人:黃寬模鄭更義、文友投資(股)公司代表人:胡秀杏、文友投資(股)公司代表人:黃寬模2,000,000元(含)~5,000,000元----5,000,000元(含)~10,000,000元--許文紅許文紅10,000,000元(含)~15,000,000元----15,000,000元(含)~30,000,000元--鄭文宗鄭文宗30,000,000元(含)~50,000,000元----50,000,000元(含)~100,000,000元----100,000,000元以上----總計5,720仟元5,720仟元32,506仟元32,506仟元註1:係指最近年度(96年度)董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等).
註2:係填列最近年度(96年度)盈餘分配議案股東會前經董事會(97/05/02)通過擬議配發董監酬勞合計8,000仟元、員工股票紅利計7,000仟股及員工現金紅利0元.
因無法預估,擬按去年實際配發比例計算今年擬議配發數.
股票紅利金額以資產負債表日之收盤價,每股32.
40元計算.
註3:係指最近年度(96年度)董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等).
註4:係指最近年度(96年度)董事兼任員工所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等.
註5:係指截至年報刊印日(97/05/02)止董事兼任員工取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分).
註6:稅後純益係指最近年度(96年度)之稅後純益,本公司及合併報表稅後純益分別為852,738仟元及850,594仟元.
-15-2.
最近年度監察人之報酬97年5月2日監察人酬金報酬(A)(註1)盈餘分配之酬勞(B)(註2)業務執行費用(C)(註3)A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註4)職稱姓名本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金監察人唐業投資股份有限公司代表人:張國威監察人蔡高忠--2,280仟元2,280仟元--0.
27%0.
27%無監察人姓名前三項酬金總額(A+B+C)給付本公司各個監察人酬金級距本公司合併報表內所有公司低於2,000,000元唐業投資(股)公司代表人:張國威蔡高忠唐業投資(股)公司代表人:張國威蔡高忠2,000,000元(含)~5,000,000元--5,000,000元(含)~10,000,000元--10,000,000元(含)~15,000,000元--15,000,000元(含)~30,000,000元--30,000,000元(含)~50,000,000元--50,000,000元(含)~100,000,000元--100,000,000元以上--總計2,280仟元2,280仟元註1:係指最近年度(96年度)監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等).
註2:係填列最近年度(96年度)盈餘分配議案股東會前經董事會(97/05/02)通過擬議配發董監酬勞合計8,000仟元,因無法預估,擬按去年實際配發比例計算今年擬議配發數.
註3:係指最近年度(96年度)給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等).
註4:稅後純益係指最近年度(96年度)之稅後純益,本公司及合併報表稅後純益分別為852,738仟元及850,594仟元.
-16-3.
最近年度總經理及副總經理之酬金97年5月2日薪資(A)(註1)獎金及特支費等等(B)(註2)盈餘分配之員工紅利金額(C)(註3)A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)(註5)取得員工認股權憑證數額(註4)本公司合併報表內所有公司職稱姓名本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金董事長鄭文宗副總經理許文紅副總經理楊欽舜副總經理文興康副總經理楊慶福副總經理蔡鴻禧副總經理孫萬力6,269仟元6,269仟元522仟元522仟元-87,610仟元-87,610仟元11.
07%11.
10%--有總經理及副總經理姓名給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距本公司合併報表內所有公司低於2,000,000元2,000,000元(含)~5,000,000元(不含)5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)許文紅、孫萬力許文紅、孫萬力10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)楊欽舜、文興康、蔡鴻禧、楊慶福楊欽舜、文興康、蔡鴻禧、楊慶福15,000,000元(含)~30,000,000元(不含)鄭文宗鄭文宗30,000,000元(含)~50,000,000元(不含)50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)100,000,000元以上總計94,401仟元94,401仟元註1:係填列最近年度(96年度)總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金.
註2:係填列最近年度(96年度)總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額.
註3:係填列最近年度(96年度)盈餘分配議案股東會前經董事會(97/05/02)通過擬議配發員工股票紅利計7,000仟股,因無法預估,擬按去年實際配發比例計算今年擬議配發數.
股票紅利金額以資產負債表日之收盤價,每股32.
40元計算.
註4:係指截至年報刊印日(97/5/2)止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分).
註5:稅後純益係指最近年度(96年度)之稅後純益,本公司及合併報表稅後純益分別為852,738仟元及850,594仟元.
-17-4.
最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形97年5月2日職稱姓名股票紅利金額(註1)現金紅利金額(註1)總計總額占稅後純益之比例(%)(註2)董事長兼總經理鄭文宗副總經理許文紅副總經理楊欽舜副總經理文興康副總經理楊慶福副總經理蔡鴻禧副總經理孫萬力協理張文聰協理呂勇宏經理人協理楊幸瑜93,182仟元-93,182仟元10.
93%註1:係填列最近年度(96年度)盈餘分配議案股東會前經董事會(97/05/02)通過擬議配發員工股票紅利計7,000仟股,員工現金紅利0元.
因無法預估,擬按去年實際配發比例計算今年擬議配發數.
股票紅利金額以資產負債表日之收盤價,每股32.
40元計算.
註2:稅後純益係指最近年度(96年度)之稅後純益為852,738仟元.
-18-(四)說明本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性95年度96年度酬金總額(仟元)佔稅後純益比例(%)(註1)酬金總額(仟元)佔稅後純益比例(%)(註1)職稱本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司董事3,8893,8890.
690.
705,7205,7200.
670.
67監察人1,7111,7110.
300.
322,2802,2800.
270.
27總經理及副總經理45,24845,2487.
988.
1394,40194,40111.
0711.
10總計50,84850,8488.
979.
14102,401102,40112.
0112.
04註1:95年度本公司及合併報表稅後純益分別為567,127仟元及556,358仟元;96年度本公司及合併報表稅後純益分別為852,738仟元及850,594元.
1、分析96年度酬金總額佔稅後純益比例較95年度為高之原因,主要是由於96年度組織變動總經理及副總經理人數增加,導致酬金佔稅後純益比例增加.
2、本公司於章程中訂定董事及監察人酬勞比例及員工紅利比例,經董事會擬具盈餘分派案後,再提請股東會決議分派之.
3、除了根據經營績效決定盈餘分配之董監事酬勞與員工分紅外,本公司總經理、副總經理之獎金發放也隨著經營績效之表現作適當調整.
-19-三、公司治理運作情形(一)董事會運作情形1.
第四任董事監察人96年迄6月15日卸任,董事會開會7次【B】,董事監察人出列席情形如下:職稱姓名實際出(列)席次數【A】委託出席次數實際出(列)席率(%)【A/B】董事長鄭文宗70100%董事(註1)新加坡商新曄科技有限公司代表人:吳木興00-董事唐業投資股份有限公司代表人:許文紅6186%獨立董事鄭更義5171%獨立董事劉紹宗01-監察人文友投資股份有限公司代表人:李耀台4057%監察人(註1)新加坡商新曄科技有限公司代表人:黃克崑00-監察人張國威00-註1:新加坡商新曄科技有限公司於96年1月19日轉讓超過其選任時持股數二分之一,依法當然解任其董事及監察人職務,其出(列)席統計至96年1月19日止.
2.
第五屆董事監察人,96年6月15日起就任至97年5月2日止,董事會開會17次【D】,董事監察人出列席情形如下:職稱姓名實際出(列)席次數【C】委託出席次數實際出(列)席率(%)【C/D】董事長鄭文宗14382%董事許文紅16194%董事鄭更義13176%董事文友投資股份有限公司代表人:胡秀杏15088%董事文友投資股份有限公司代表人:黃寬模13376%監察人唐業投資股份有限公司代表人:張國威9053%監察人蔡高忠16094%3.
證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無.
4.
董事對利害關係議案迴避之執行情形:無此情形.
5.
當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估:本公司除隨時提供董監事相關法規外,於董事會召開時,報告公司業務現況讓董監事知悉,並備妥議案相關資料及指派人員供董監查考備詢.
(二)審計委員會運作情形:本公司未設立審計委員會,故不適用.
-20-(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因一、公司股權結構及股東權益(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式(一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜.
(二)本公司與主要股東關係良好,並依股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握之.
(三)對關係企業之監理已訂定於本公司之內部控制制度及相關管理辦法中,並執行之.
無差異.
二、董事會之組成及職責(一)公司設置獨立董事之情形(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形(一)本公司並無設置獨立董事.
(二)定期評估.
(一)歷年董事會運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權,且董事均具備執行業務所需之知識、技能及專業素養,故尚無設立獨立董事之絕對必要.
(二)無差異.
三、監察人之組成及職責(一)公司設置獨立監察人之情形(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形(一)本公司並無設置獨立監察人.
(二)內部溝通管道順暢,外部溝通管道已建立發言人制度處理相關問題.
(一)本公司以公司法設立監察人席次,且能獨立行使監察人之責,故尚無設立獨立監察人之絕對必要.
(二)無差異.
四、建立與利害關係人溝通管道之情形已建立發言人制度處理相關事宜,並於公司網站提供聯絡管道.
無差異.
五、資訊公開(一)公司架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊之情形(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設(一)已架設公司網站並揭露財務業務及公司治理等資訊.
公司網址:www.
wtmec.
com(二)已建立發言人制度處理相關事宜,並依據無差異.
-21-英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)本公司工作執掌及法令規定,設置專人負責資訊蒐集及揭露之工作,此外,本公司網站以繁體、簡體、英文、韓文語言揭示,並主動公佈每月合併營收及法說會相關資訊,以提高公司資訊透明度.
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形本公司並無設置提名或薪酬委員會等功能委員會.
目前本公司管理階層控管機制尚稱健全,如有法令或實際必要之考量時,則爰「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令辦理.
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者,請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形:本公司目前尚未訂定公司治理實務守則.
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形:(一)定期舉辦大型休閒與競賽活動,例如:春節健行、家庭聯歡電影院、尾牙及運動家庭日等,並邀請員工及眷屬共襄盛舉.
(二)啟動社區參與和社會責任的機制,贊助公司附近的中和積穗國中女子排球隊,支持運動風氣.
(三)發起隨手捐發票活動,捐贈發票予財團法人第一社會福利基金會附設中和兒童發展中心.
(四)成立公益天使社,作志工培訓,探視心智障礙大小朋友及參加市政府舉辦的國際身心障礙日活動.
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等):(一)除有特殊情況外,董事及監察人均出席董事會;董事對利害關係之議案均確實依公司所訂之「董事會議事規範」之規定執行;此外,有關董事會之重要決議均依規定揭露於「公開資訊觀測站」網站.
(二)本公司董事與監察人均能本於忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權.
(三)董事及監察人進修之情形:依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定辦理.
職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數董事鄭文宗96/6/7行政院金融監督管理委員會第四屆台北公司治理論壇6小時96/5/29社團法人中華公司治理協會企業內線與短線交易之法規案例評析1小時96/6/7行政院金融監督管理委員會第四屆台北公司治理論壇6小時董事許文紅96/11/12資誠會計師事務所員工分紅費用化及股份基礎給付之會計處理1小時-22-96/4/12財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會內線交易之案例分析3小時董事鄭更義96/5/29社團法人中華公司治理協會企業內線與短線交易之法規案例評析1小時96/6/7行政院金融監督管理委員會第四屆台北公司治理論壇6小時法人董事代表人胡秀杏96/11/12資誠會計師事務所員工分紅費用化及股份基礎給付之會計處理1小時法人董事代表人黃寬模96/6/7行政院金融監督管理委員會第四屆台北公司治理論壇6小時96/3/15臺灣證券交易所股份有限公司獨立董事公司治理高峰論壇3.
5小時96/5/29社團法人中華公司治理協會企業內線與短線交易之法規案例評析1小時監察人蔡高忠96/11/12資誠會計師事務所員工分紅費用化及股份基礎給付之會計處理1小時法人監察人代表人張國威96/11/12資誠會計師事務所員工分紅費用化及股份基礎給付之會計處理1小時(四)本公司之風險管理:1.
風險管理政策:(1)市場風險管理:為管理因市場波動及景氣變化所產生的各項風險:A.
兼顧客戶及產業分散:不僅做到客戶分散,更要做到產業之分開.
B.
研發與正常作業分開:為了保證能不斷提供市場所需的各種新需求及新技術,將研發單位分離,避免資源衝突及不平衡使用.
(2)債信風險管理:隨時監控現金流量、短期資金與長期資源使用分開外,定期檢核客戶信用,切實掌握應收帳款的管理.
(3)作業風險管理:適時建立、修訂並推動各種標準作業流程.
(4)企業規模風險管理:推行利潤中心制及績效管理指標,嚴格地檢討各種產品線之經濟規模.
-23-2.
風險管理架構:本公司各項作業風險之管理,依其業務性質分由相關管理單位負責,並由稽核室針對各作業存在或潛在風險予以複核,據以擬訂實施風險導向之年度稽核計畫.
各項風險之管理單位分述如下:總經理室:負責經營決策規畫,評估中、長期投資效益,以降低策略性風險.
財務部:負責財務調度及運用,並建立避險機制,以降低財務風險.
業務處:負責行銷策略、產品推廣、掌握市場趨勢以降低業務營運風險.
資訊部:負責網路規畫、建置、營運及維運,持續測量網路品質,以降低網路營運風險.
法務室:負責法侓風險管理,遵循政府監理政策並處理契約及訴訟爭議,以降低法律風險.
稽核室:負責內部控制制度之修訂及推動等工作,以強化內部控制功能,並確保其持續有效性,以達成財務報導之可靠性、公司的營運效果及效率與遵循相關法令之目的.
3.
財務風險控制及重大財務風險資訊:請參閱「肆、財務概況,二、財務報表應記載事項之最近年度財務報表之附註十(二)及(三)」4.
風險事項及評估:相關說明請參閱「柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項,六、風險事項分析及評估」.
(五)公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已為董事及監察人購買責任保險.
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者,應敍明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形:無.
(四)公司如訂有公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:無.
(五)其他足以增進對公司治理運作之瞭解的重要資訊:無.
-24-(六)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項1.
內部控制聲明書.
文曄科技股份有限公司內部控制制度聲明書日期:97年4月11日本公司民國96年1月1日至96年12月31日之內部控制制度,依據自行檢查的結果,謹聲明如下:一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任,本公司業已建立此一制度.
其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成,提供合理的確保.
二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度之有效性可能隨之改變.
惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,本公司即採取更正之行動.
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行是否有效.
該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目,係為依管理控制之過程,將內部控制劃分為五個組成要素:1.
控制環境,2.
風險評估,3.
控制作業,4.
資訊及溝通,及5.
監督.
每個組成要素又包括若干項目.
前述項目請參見「處理準則」之規定.
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目,評估內部控制制度之設計及執行的有效性.
五、本公司基於前項檢查結果,認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理),包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成.
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開,上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任.
七、本聲明書業經本公司民國97年4月11日董事會通過,出席董事五人,均同意本聲明書之內容,併此聲明.
文曄科技股份有限公司董事長暨總經理:鄭文宗(簽章)2.
委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:無.
-25-(七)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無.
(八)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議1.
董事會重要決議事項:日期會議性質重要決議事項96.
03.
27董事會1.
通過96年股東常會日期為96年6月15日.
2.
通過公司章程修訂案.
3.
通過「取得或分資產處理程序」修訂案.
4.
通過董事及監察人選舉案.
5.
通過解除新任董事及其代表人競業禁止限制案.
6.
通過擬購置香港不動產,以做為香港倉庫營業使用案.
96.
04.
16董事會1.
承認95年度營業報告書及財務報表.
2.
承認95年度合併財務報表.
3.
承認95年度盈餘分派案.
4.
通過95年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案.
5.
通過現金增資案.
6.
通過公司章程修訂案.
96.
06.
01董事會1.
通過核任呂勇宏協理為財務主管案.
2.
通過變更公司英文名稱為「WTMicroelectronicsCo.
,Ltd.
」案.
96.
07.
06董事會通過間接對大陸「領科商貿(上海)有限公司」增資案.
96.
07.
20董事會1.
通過訂定95年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股之發行條件及配股率.
2.
通過訂定95年度盈餘分配現金股利案之配息率及發放日.
3.
通過90及92年度員工認股權憑證認股價格調整案.
96.
08.
24董事會1.
通過國內第四次無擔保轉換公司債價格調整案.
2.
通過追認增加投資子公司「WintechMicroelectronicsHoldingLimited」美金100萬元.
96.
08.
28董事會1.
承認96年上半年度財務報表案.
2.
承認96年上半年度合併財務報表案.
3.
通過以詢價圈購方式,2,500萬股額度內,辦理現金增資.
96.
09.
29董事會通過擬取得子公司誠曄投資(股)公司、興曄投資(股)公司及英晟貿易(股)公司所持有之新像科技(股)公司股票案.
96.
11.
29董事會通過擬發行96年度員工認股權憑證5,000單位案.
97.
01.
17董事會1.
通過擬由本公司及本公司百分之百間接持有之子公司PromisingInvestmentLimited分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份案.
2.
通過於97年3月14日召開97年第一次股東臨時會.
97.
03.
13董事會通過「董事會議事規範」修正案.
97.
03.
24董事會1.
通過「取得或處分資產處理程序」修正案.
2.
通過97年股東常會日期為97年6月13日.
97.
04.
11董事會通過核任楊幸瑜協理為會計主管案.
97.
04.
30董事會1.
承認96年度營業報告書及財務報表2.
承認96年度合併財務報表97.
05.
02董事會1.
承認96年度盈餘分配案.
2.
通過96年度盈餘分配暨員工紅利轉增資發行新股案.
3.
通過現金增資案.
-26-2.
股東會重要決議事項及執行情形:日期會議性質重要決議事項96.
06.
15股東會1.
承認95年度盈餘分配案並通過95年度盈餘(股利暨員工紅利)轉增資發行新股案.
執行情形:95年度盈餘分配已全數分配完畢,並於96年9月17日經經濟部核准變更登記在案;現金股利及盈餘增資新股股票分別於9月29日及10月12日發放.
2.
通過現金增資案.
執行情形:經行政院金融監督管理委員會同意以現金增資發行普通股25,000,000股,並於96年9月20日申報生效.
發行價格為每股新台幣40.
5元.
所募資金全數於96年第4季用於償還銀行借款完畢.
3.
通過章程修訂案及「取得或處分資產處理程序」修訂案.
執行情形:依修訂後條文執行.
97.
03.
14股東臨時會通過由本公司及本公司百分之百間接持有之子公司PromisingInvestmentLimited分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份案.
執行情形:陸續依計劃執行中,97年4月7日完成慶成企業有限公司股份交割事宜.
(九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者:無.
(十)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士辭職解任情形:97年4月11日因職務調動,會計主管由楊慶福副總經理變更為協理楊幸瑜擔任.
-27-四、會計師公費資訊(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容:單位:新台幣仟元非審計公費會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度事務所名稱會計師姓名審計公費制度設計工商登記人力資源其他小計是否查核期間備註資誠會計師事務所徐永堅蕭春鴛5,100-----V(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因:無此情形.
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因:無此情形.
五、更換會計師資訊:因會計師事務所內部組織調整,本公司96年度財務報表簽證會計師由徐永堅與支秉鈞會計師更換為徐永堅與蕭春鴛會計師.
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者:無此情形.
-28-七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形單位:股96年度97年度截至97年4月30日止職稱姓名持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減)數董事長兼任總經理鄭文宗810,356---董事(註1)新加坡商新曄科技有限公司代表人:吳木興(14,305,298)---董事(註2)許文紅(623,716)---董事鄭更義----法人董事(註3)文友投資股份有限公司1,032,715---法人董事代表人(註4)胡秀杏(文友投資(股)公司)法人董事代表人(註4)黃寬模(文友投資(股)公司)監察人(註1)新加坡商新曄科技有限公司代表人:黃克崑(14,305,298)---法人監察人代表人(註5)李耀台(文友投資(股)公司)法人監察人代表人(註6)張國威(唐業投資(股)公司)監察人(註7)蔡高忠----法人監察人(註8)唐業投資股份有限公司349,058---副總經理楊欽舜293,746-(90,000)-副總經理文興康232,253600,000(145,000)-副總經理蔡鴻禧293,414-(25,000)-副總經理楊慶福338,243---副總經理孫萬力99,737170,000(40,000)(40,000)協理(註9)蘇卓人90,000---協理暨財務主管(註10)完永毅(18,000)---協理(註11)張文聰107,002-(10,000)-財務主管(註12)呂勇宏70,299---會計主管(註13)楊幸瑜----註1:新加坡商新曄科技有限公司於96年1月19日轉讓超過其選任時持股數二分之一,依法當然解任其董事及監察人職務,股權變動統計至96年1月19日止.
註2:許文紅為第五屆法人董事代表人(唐業投資(股)公司).
96年6月15日改選後為第六屆董事.
註3:文友投資(股)有限公司為第五屆法人監察人.
96年6月15日改選後為第六屆法人董事.
註4:胡秀杏及黃寬模於96年6月15日就任第六屆法人董事代表人(文友投資(股)公司),股權變動情形係自96年6月15日當選起計算.
註5:李耀台於96年6月15日卸任法人監察人代表人(文友投資(股)公司),股權異動統計至96年5月30日止.
註6:張國威為第五屆監察人.
96年6月15日改選後為第六屆法人監察人代表人(唐業投資(股)公司).
註7:蔡高忠於96年6月15日就任第六屆監察人.
股權變動情形係自96年6月15日當選起計算.
註8:唐業投資(股)有限公司為第五屆法人董事.
96年6月15日改選後為第六屆法人監察人.
-29-註9:協理蘇卓人於96年4月1日卸任,股權變動統計至96年3月31日止.
註10:協理暨財務主管完永毅於96年6月1日卸任,股權異動統計至96年5月31日日止.
註11:協理張文聰股權變動情形自96年4月1日就任起計算.
註12:財務主管呂勇宏變動情形係自96年6月1日就任起計算.
註13:會計主管楊幸瑜變動情形係自97年4月11日就任起計算.
(二)股權移轉予關係人資訊:97年5月2日姓名股權移轉原因交易日期交易相對人交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係股數(股)交易價格(新台幣元)文友投資股份有限公司取得96.
02.
02許文紅為本公司之經理人1,000,00034,000,000(三)股權質押予關係人資訊:無八、持股比例占前十名之股東,其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊97年4月15日(停止過戶日)本人持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義合計持有股份前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係.
備註姓名股數持股比率股數持股比率股數持股比率名稱關係鄭文宗19,672,8219.
527,651,9953.
70--許文紅配偶許文紅7,651,9953.
7019,672,8219.
52--鄭文宗配偶唐業投資股份有限公司2,490,0951.
20----許文紅鄭文宗許文紅為董事長、鄭文宗為董事註:屬上市公司股票;截至97年4月30日止,本公司流通在外股份為206,722,362股,包含97年第1季變更登記完成流通在外股份計208,696,362股及4月份員工認股權轉換股本尚未變更登記計371,000股並扣除庫藏股2,345,000股.
-30-九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例.
97年5月2日/單位:仟股本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資轉投資事業股數持股比例(%)股數持股比例(%)股數持股比例(%)採權益法之長期股權投資WintechMicroelectronicsHoldingLimited59,12199.
294230.
7159,544100新像科技股份有限公司43,07099.
66--43,07099.
66誠曄投資股份有限公司14,802100.
00--14,802100.
00興曄投資股份有限公司4,600100.
00--4,600100.
00英晟貿易股份有限公司5,000100.
00--5,000100.
00超義科技股份有限公司6,82585.
324936.
167,31891.
48PromisingInvestmentLimited(有利投資有限公司)--40,839100.
0040,839100.
00WintechInvestmentCo.
,Ltd.
--2,771100.
002,771100.
00WTMicroelectronics(Shanghai)Co.
,Ltd.
(領科商貿(上海)有限公司)--註1100.
00註1100.
00WintechMicroelectronicsLtd.
--0.
1100.
000.
1100.
00WintechMicroelectronicsLimited--5100.
005100.
00WTTechnologyPte.
Ltd.
--5,000100.
005,000100.
00WTQCELimited(慶成企業有限公司)--110,000100.
00110,000100.
00WintechMicroelectronics(HongKong)Ltd.
(文曄科技(香港)有限公司)-12,528100.
0012,528100.
00NinoCapitalCo.
,Ltd.
--311100.
00311100.
00RichWebLtd.
--1,038100.
001,038100.
00WorldMotionTechnologyLimited(凱力科技有限公司)--10100.
0010100.
00WTMicroelectronicsKoreaCo.
,Ltd.
--200100.
00200100.
00WTMicroelectronicsSingaporePte.
Ltd.
--1,500100.
001,500100.
00WTMicroelectronics(Malaysia)Sdn.
Bhd.
--500100.
00500100.
00ShanghaiWelltechMicroelectronicsCo.
,Ltd.
(上海領科貿易有限公司)--註1100.
00註1100.
00WelltechMicrolectronics(Shenzhen)Co.
,Ltd.
(領科倉儲貿易(深圳)有限公司)--註1100.
00註1100.
00WTMicroelectronics(Thailand)Ltd.
--300100.
00300100.
00成都聯創恆捷移動軟件有限公司--註178.
50註178.
50以成本衡量之金融資產-非流動FangtekLtd.
--2,4897.
792,4897.
79AmbarellaInc.
--6,9239.
506,9239.
50CSquaredVentureCapitalInc.
--3,0008.
803,0008.
80EverrichCapitalCo.
,Ltd.
--89511.
8289511.
82宏芯科技股份有限公司5902.
29--5902.
29天瀚科技股份有限公司1,0000.
62--1,0000.
62揚富投資股粉有限公司--85015.
4585015.
45備供出售金融資產-流動聯發科技股份有限公司4430.
04--4430.
04註1:該被投資公司未發行股票,故無持有股數.
-31-肆、募資情形一、資本及股份(一)股本來源97年4月30日單位:股/新台幣元核定股本實收股本備註年月發行價格股數金額股數金額股本來源以現金以外之財產抵充股款者其他82.
12101,000,00010,000,0001,000,00010,000,000創立股本--86.
02104,000,00040,000,0004,000,00040,000,000現金增資$30,000,000-86.
02.
24經(86)商102358號87.
081020,000,000200,000,0008,000,00080,000,000現金增資$40,000,000-87.
08.
31經(87)商126008號88.
051020,000,000200,000,00019,920,000199,200,000資本公積轉增資$119,200,000-88.
05.
31經(88)商118977號88.
081045,000,000450,000,00026,420,000264,200,000盈餘轉增資$15,000,000現金增資$50,000,000-88.
08.
31經(88)商131744號89.
011045,000,000450,000,00036,000,000360,000,000現金增資$95,800,000-89.
01.
04經(89)商147621號89.
0710100,000,0001,000,000,00060,000,000600,000,000盈餘轉增資$72,000,000現金增資$168,000,000-89.
07.
20經(089)商124682號90.
0710110,000,0001,100,000,00073,600,000736,000,000盈餘轉增資$96,000,000資本公積轉增資$30,000,000員工紅利轉增資$10,000,000-90.
07.
05經(090)商09001239630號90.
0710110,000,0001,100,000,00083,600,000836,000,000現金增資$100,000,000-90.
07.
23經(090)商09001273340號90.
1110162,000,0001,620,000,00083,600,000836,000,000--90.
11.
21經(090)商09001459820號91.
0510162,000,0001,620,000,00088,074,070880,740,700轉換公司債轉換股本$44,740,700-91.
05.
07經授商字第09101151070號91.
0910207,000,0002,070,000,00099,801,330998,013,300盈餘轉增資$26,422,200資本公積轉增資$17,614,800員工紅利轉增資$16,000,000轉換公司債轉換股本$57,235,600-91.
09.
24經授商字第09101388030號91.
1010207,000,0002,070,000,000100,224,2541,002,242,540轉換公司債轉換股本$4,229,240-91.
10.
18經授商字第09101423080號92.
0210207,000,0002,070,000,000100,318,6921,003,186,920轉換公司債轉換股本$944,380-92.
02.
07經授商字第09201035450號92.
0210207,000,0002,070,000,000101,251,4971,012,514,970轉換公司債轉換股本$9,328,050-92.
02.
18經授商字第09201048310號92.
0710207,000,0002,070,000,000102,790,8841,027,908,840轉換公司債轉換股本$15,393,870-92.
07.
29經授商字第09201223510號92.
0910207,000,0002,070,000,000117,256,1231,172,561,230盈餘轉增資$50,549,240員工紅利轉增資$21,000,000轉換公司債轉換股本$73,103,150-92.
09.
09經授商字第09201262100號-32-核定股本實收股本備註年月發行價格股數金額股數金額股本來源以現金以外之財產抵充股款者其他92.
1010207,000,0002,070,000,000120,548,8401,205,488,400轉換公司債轉換股本$32,927,170-92.
10.
23經授商字第09201295170號93.
0210207,000,0002,070,000,000121,483,5751,214,835,750轉換公司債轉換股本$8,947,350員工認股權轉換股本$400,000-93.
02.
09經授商字第09301019930號93.
0410207,000,0002,070,000,000123,607,1351,236,071,350轉換公司債轉換股本$20,295,600員工認股權轉換股本$940,000-93.
04.
28經授商字第09301074650號93.
0710207,000,0002,070,000,000123,727,1351,237,271,350員工認股權轉換股本$1,200,000-93.
07.
29經授商字第09301132380號93.
0910207,000,0002,070,000,000132,747,5131,327,475,130盈餘轉增資$59,203,780員工紅利轉增資$31,000,000-93.
09.
06經授商字第09301161020號93.
1010207,000,0002,070,000,000132,813,3011,328,133,010轉換公司債轉換股本$657,880-93.
10.
29經授商字第09301200180號94.
0110207,000,0002,070,000,000132,887,8601,328,878,600轉換公司債轉換股本$745,590-94.
01.
19經授商字第09401008850號94.
0410207,000,0002,070,000,000133,098,3801,330,983,800轉換公司債轉換股本$2,105,200-94.
04.
25經授商字第09401069970號94.
0910285,000,0002,850,000,000159,838,8211,598,388,210盈餘轉增資$162,431,720員工紅利轉增資$40,000,000資本公積轉增資$64,972,690-94.
09.
14經授商字第09401177660號95.
0110285,000,0002,850,000,000159,685,8211,596,858,210註銷庫藏股減資$1,530,000-95.
01.
04經授商字第09501000970號95.
0910285,000,0002,850,000,000160,039,1401,600,391,400轉換公司債轉換股本$553,190,員工認股權轉換股本$2,980,000-95.
10.
23經授商字第09501238570號95.
1010285,000,0002,850,000,000168,605,8851,686,058,850盈餘轉增資$45,667,450員工紅利轉增資$40,000,000-95.
11.
01經授商字第0950123934096.
0110285,000,0002,850,000,000171,332,8851,713,328,850員工認股權轉換股本$27,270,000-96.
01.
18經授商字第09601011050號96.
0410285,000,0002,850,000,000171,641,8851,716,418,850員工認股權轉換股本$3,090,000-96.
04.
23經授商字第09601086210號96.
0710285,000,0002,850,000,000171,962,8851,719,628,850員工認股權轉換股本$3,210,000-96.
07.
17經授商字第09601166330號96.
0910285,000,0002,850,000,000180,433,3121,804,333,120盈餘轉增資$49,704,270員工紅利轉增資$35,000,000-96.
09.
17經授商字第09601228570號96.
1010285,000,0002,850,000,000182,770,6661,827,706,660轉換公司債轉換股本$18,908,540,員工認股權轉換股本$4,465,000-96.
10.
19經授商字第09601255580號96.
1010285,000,0002,850,000,000207,770,6662,077,706,660現金增資$250,000,000-96.
10.
29經授商字第09601264920號-33-核定股本實收股本備註年月發行價格股數金額股數金額股本來源以現金以外之財產抵充股款者其他97.
0110285,000,0002,850,000,000208,520,3622,085,203,620轉換公司債轉換股本$2,571,960,員工認股權轉換股本$4,925,000-97.
01.
17經授商字第09701011070號97.
0410285,000,0002,850,000,000208,696,3622,086,963,620員工認股權轉換股本$1,760,000-97.
04.
16經授商字第09701090270號核定股本股份種類流通在外股份(註)未發行股份合計備註記名式普通股209,067,36275,932,638285,000,000流通在外股份含庫藏股2,345,000股註:屬上市公司股票;截至97年4月30日止,本公司流通在外股份為209,067,362股,包含97年第1季變更登記完成流通在外股份計208,696,362股及4月份員工認股權轉換股本尚未變更登記計371,000股.
-34-(二)股東結構:持股基準日:97年4月15日(停止過戶日)股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外人合計人數085218,7043418,798持有股數021,511,28415,029,816167,837,3962,343,866206,722,362持股比例0.
00%10.
41%7.
27%81.
19%1.
13%100.
00%註:持有股數合計206,722,362股,係發行總股數209,067,362股扣除庫藏股2,345,000股.
(三)股權分散情形1.
普通股股權分散情形每股面額十元97年4月15日(停止過戶日)持股分級股東人數持有股數持股比例1至9995,343888,9700.
43%1,000至5,0008,69119,457,8379.
41%5,001至10,0002,31117,325,8388.
38%10,001至15,0008529,997,1944.
84%15,001至20,0004237,815,0863.
78%20,001至30,00044510,968,5435.
31%30,001至40,0001906,694,1203.
24%40,001至50,0001295,912,9052.
86%50,001至100,00024717,489,1698.
46%100,001至200,0008912,103,8865.
86%200,001至400,0004010,832,8235.
24%400,001至600,00094,215,5662.
04%600,001至800,00053,363,2981.
62%800,001至1,000,0001826,4550.
40%1,000,001以上2378,830,67238.
13%合計(註)18,798206,722,362100.
00%註:持有股數合計206,722,362股,係發行總股數209,067,362股扣除庫藏股2,345,000股.
2.
特別股股權分散情形:不適用.
(四)主要股東名單(股權比例達百分之五以上之股東)股份主要股東名稱持有股數持股比例鄭文宗19,672,8219.
52%註:持股比例係按206,722,362股計算(發行總股數209,067,362股扣除庫藏股2,345,000股).
-35-(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料年項度目95年度96年度當年度截至97年5月2日最高3247.
0538.
4最低1427.
7525.
7每股市價(註1)平均24.
6437.
7932.
68分配前25.
1727.
2325.
14(註9)每股淨值分配後21.
55(註2)(註3)(註3)加權平均股數(仟股)160,718180,149206,213(註9)原列每股盈餘3.
534.
730.
88(註9)每股盈餘追溯調整每股盈餘(註4)3.
364.
730.
88(註9)現金股利2.
22.
0-盈餘0.
30.
5-無償配股資本公積---每股股利(註5)累積未付股利---本益比(註6)6.
057.
99-本利比(註7)9.
7118.
90-投資報酬分析現金股利殖利率(註8)10.
30%5.
54%-註1:列示各年度普通股最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價.
註2:係依據次年度股東會決議分派之情形填列.
註3:截至年報刊印日前,96年度盈餘分派業經本公司董事會通過,惟尚待股東會決議.
註4:以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎.
註5:96年度之分派情形,係依據97年5月2日董事會決議分派情形填列,惟尚待股東會決議.
註6:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘.
註7:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利.
註8:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價.
註9:截至97年3月31日.
(六)公司股利政策及執行狀況1.
股利政策本公司之股利政策依循基本準則如下:本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定.
本公司所營事業目前處於營運成長階段,須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金,現階段採取最低現金股利加額外股利政策.
盈餘分配之原則如下:盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則,並考量對未來獲利及資金需求成長情形,而分配股票股利及現金股利,其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之百分之十.
如盈餘分配總數超過分配前實收資本額百分之三十以上,現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十.
-36-2.
本次股東會擬議股利分配之情形文曄科技股份有限公司九十六年度盈餘分配表單位:新台幣元期初未分配盈餘八十六年度及以前年度未分配盈餘$983,633八十七年度及以後年度未分配盈餘234,198,942235,182,575加:九十六年度稅後純益852,737,920減:提撥法定盈餘公積(10%)(85,273,792)減:庫藏股轉讓折價(27,766,667)九十六年度可分配盈餘739,697,461截至九十六年底累積可分配盈餘974,880,036減:分配項目發放董監酬勞(8,000,000)發放員工現金紅利-發放員工股票紅利(70,000,000)現金股利(每股2.
0元)(413,444,730)股票股利(每股0.
5元)(103,361,190)分配項目合計(594,805,920)期末未分配盈餘$380,074,116註一:優先分派九十六年度盈餘.
註二:本公司章程規定,分派盈餘時應依下列比例:員工紅利不低於分派盈餘之百分之一.
董監酬勞不低於分派盈餘之百分之一,且不高於百分之五.
註三:本公司九十六年度預計發放員工股票紅利計7,000,000股,依九十六年十二月本公司平均收盤價新台幣$32.
12元計算之市值為新台幣224,840,000元,加計員工現金紅利新台幣0元,員工紅利發放總額為新台幣224,840,000元.
註四:擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘4.
30元.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗主辦會計:楊幸瑜-37-(七)本次股東會已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響單位:新台幣元年度項目九十六年度期初實收資本額1,713,328,850董監事酬勞8,000,000普通股現金股利(每股新台幣2.
0元)413,444,730普通股股票股利(依面值分派每股新台幣0.
5元,即每仟股無償配發50股)103,361,190員工現金紅利-員工股票紅利70,000,000本年度配股配息情形(註一)員工股票紅利占盈餘轉增資比例40.
37813%營業利益營業利益較去年同期增(減)比率稅後純益稅後純益較去年同期增(減)比率每股盈餘(元)每股盈餘較去年同期增(減)比率營業績效變化情形年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)註二擬制每股盈餘(元)若盈餘轉增資全數改配放現金股利擬制年平均投資報酬率擬制每股盈餘(元)若未辦理資本公積轉增資擬制年平均投資報酬率擬制每股盈餘(元)擬制性每股盈餘及本益比若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放擬制年平均投資報酬率註二註一:九十七年度預估之配股及配息情形,係依據九十七年五月二日董事會之決議估計,俟本年度股東常會決議通過後,依相關規定辦理.
註二:依『公開發行公司公開財務預測資訊處理準則』規定,本公司無須公開民國九十七年度財務預測資訊.
註三:若將董監事酬勞及員工紅利於當年度以費用列帳,配發後設算每股盈餘為新台幣4.
30元.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗主辦會計:楊幸瑜-38-(八)員工分紅及董事、監察人酬勞:1.
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍本公司章程第二十條本公司年度總決算如有盈餘,應先依法提撥應納營利事業所得稅,彌補已往虧損,如尚有餘額,除依法提列百分之十為法定盈餘公積,其餘額再加計累積未分配盈餘,依證券交易法提列特別盈餘公積後,為累積可分配盈餘;前述累積可分配盈餘,以衡量盈餘支應資金需求之必要性,依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方式,據以擬具盈餘分派案,提請股東會決議分派之.
其分派時應依下列比例分派之:一、員工紅利不低於百分之一.
二、董事、監察人酬勞不低於百分之一,且不高於百分之五.
2.
董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額(2)擬議配發員工股票紅利70,000,000元及董監事酬勞8,000,000元.
(3)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例:40.
37813%.
(4)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:4.
30元.
3.
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形(1)上年度(九十五年度)股東會決議實際配發數原董事會通過擬議配發數差異數差異原因一、配發情形1.
員工現金紅利35,000,000元35,000,000元--2.
員工股票紅利(1)股數3,500,000股3,500,000股--(2)金額35,000,000元35,000,000元--3.
董監事酬勞5,600,000元5,600,000元--二、每股盈餘相關資訊1.
原每股盈餘2.
設算每股盈餘3.
53元3.
29元3.
53元3.
29元(2)本公司九十五年度實際參與分配員工紅利之對象及數額資訊如下:文曄科技(股)公司新像科技(股)公司其他海外分公司合計分配項目人數數額人數數額人數數額人數數額員工股票紅利2953,119,00057212,0004169,0003563,500,000股(九)公司買回本公司股份情形:無.
-39-二、公司債辦理情形(一)公司債辦理情形公司債種類國內第四次無擔保轉換公司債發行(辦理)日期96.
2.
6面額新台幣壹拾萬元發行及交易地點國內發行價格按票面金額發行總額新台幣肆億元利率票面利率:0%期限五年期/到期日:101.
2.
6保證機構無受託人台新國際商業銀行股份有限公司承銷機構元大京華證券股份有限公司簽證律師不適用(採無實體發行)簽證會計師不適用(採無實體發行)償還方法除依本公司債發行及轉換辦法第十條轉換為公司普通股或依第十八條行使賣回權及第十七條提前收回,或本公司由證券商營業處所買回註銷者外,到期時按債券面額以現金一次償還.
未償還本金337,000仟元贖回或提前清償之條款詳後附之發行及轉換辦法限制條款詳後附之發行及轉換辦法信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果無已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額截至民國97年4月30日止,已轉換普通股63,000,000元整,計轉換為普通股2,148,050股.
附其他權利發行及轉換(交換或認股)辦法詳後附之發行及轉換辦法發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響詳後附之發行及轉換辦法交換標的委託保管機構名稱無-40-(二)公司債資料1.
轉換公司債資料公司債種類國內第四次無擔保轉換公司債年度項目96年度當年度截至97年5月2日最高158126.
25最低107115轉換公司債市價平均131.
76120.
63轉換價格29.
16元/股(96.
8.
26起生效)發行日期及發行時轉換價格發行日期:96.
2.
6發行時轉換價格:32.
32元/股履行轉換義務方式發行新股2.
已發行交換公司債:無3.
公司採總括申報方式募集與發行普通公司債:無4.
已發行附認股權公司債:無5.
最近三年度私募公司債:無-41-文曄科技股份有限公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱文曄科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第四次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」).
二、發行日期民國九十六年二月六日(以下簡稱「發行日」).
三、發行總額及每張面額發行總額上限為新台幣肆億元整,每張面額為新台幣壹拾萬元,依票面金額十足發行.
四、發行期間發行期間五年,自民國九十六年二月六日開始發行,至一0一年二月六日到期(以下簡稱「到期日」).
五、債券票面利率票面年利率為0%.
六、還本日期及方式除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權,及本公司依本辦法第十七條提前收回,或本公司由證券商營業處所買回註銷者外,到期時按債券面額以現金一次償還.
七、擔保情形本轉換公司債為無擔保債券,惟如本轉換公司債發行後,本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時,本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權.
八、轉換標的本公司之普通股,本公司將以發行新股之方式履行轉換義務.
九、轉換期間債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止,及其他依法暫定過戶期間外,得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股,並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理.
十、請求轉換程序(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換),由交易券商向集保公司提出申請,集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶.
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時,一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發.
十一、轉換價格及其調整:(一)轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定,係以民國九十六年一月三十日為訂定轉換價格之基準日,以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算-42-術平均數擇一乘以101%~110%之轉換溢價率,即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入).
訂價基準日前如遇有除權或除息者,經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格;轉換價格於決定後至實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式調整之.
依前述方式,發行時之轉換溢價率為101%,發行時之轉換價格為每股新台幣32.
32元.
(二)轉換價格之調整1.
本轉換公司債發行後,除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外,遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告,於新股發行除權基準日調整之:調整前轉換價格*已發行股數+每股繳款額*新股發行股數調整後轉換價格=已發行股數+新股發行股數註1:已發行股數應包含發行及私募股數,並應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數;新股發行股數應包含私募股數.
註2:新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零.
註3:若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例.
如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例.
註4:如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃買中心重新公告調整.
註5:如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整;股票分割則於股票分割基準日調整;如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,則於發行完成日;如係採私募方式辦理之現金增資,則於私募交付日調整.
2.
本轉換公司債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時,轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃買中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日調整之:註1:每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一.
註2:已發行股數應包含發行及私募股數,並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏調整前轉換價格*已發行股數+新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其轉換或認股價格*新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數調整後轉換價格=已發行股數+新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數-43-股股數.
註3:再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數.
3.
本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃買中心公告,於減資基準日調整之:調整後轉換價格=調整前轉換價格*註:已發行股數應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數.
(三)轉換價格之重設轉換價格除依前述反稀釋條款調整外,本轉換公司債發行滿六個月後,本公司應以各年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設之基準日(以日期較晚者為主),若當年度無辦理無償配股或配息時,則以七月五日為基準日,按本條第(一)項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格(若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整),惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%,同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格.
本項轉換價格重新訂定之規定,不適用於基準日(不含)前已提出請求轉換者.
(四)除息時轉換價格之調整本轉換公司債發行後,如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.
5%時,應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格,並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格.
本項轉換價格調降之規定,不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者.
其調整公式如下:調降後轉換價格=調降前轉換價格*(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)註:每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃.
十三、轉換後之新股上市本轉換公司債經轉換為本公司普通股者,所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣.
以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之.
十四、股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次.
十五、換股時不足壹股股份金額之處理轉換本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止,角以下四捨五入).
十六、轉換後之權利義務債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同.
十七、本公司對本轉換公司債之贖回權本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權減資後已發行普通股股數減資前已發行普通股股數-44-(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止,若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)以上時;本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」,且函請櫃買中心公告.
(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止,本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時;本公司得於其後任何時間,以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」,且函請櫃買中心公告.
本公司將以寄發「債券收回通知書」之日(含)起加計三十日作為債券收回基準日,債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑),本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債.
若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者,本公司得按當時之轉換價格,以債券收回基準日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為本公司之普通股.
十八、債券持有人之賣回權本公司以本轉換公司債發行滿二年、滿三年、滿四年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日,本公司應於賣回基準日之三十日前,以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」,並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使,債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑,且不得撤回)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖回;滿兩年之利息補償金為債券面額之3.
63%(實質收益率為1.
8%)、滿三年之利息補償金為債券面額之5.
50%(實質收益率為1.
8%)、滿四年之利息補償金為債券面額之7.
40%(實質收益率為1.
8%).
本公司受理賣回請求應於本轉換公司債賣回基準日起五個營業日內以現金贖回本轉換公司債.
十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬(一)現金股利債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者,得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利.
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利,而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利.
(二)股票股利債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者,得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利.
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利,而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利.
二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷,不再賣出或發行,其所附轉換權併同消滅.
-45-二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定,另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理.
二十二、本轉換公司債由台新國際商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人,以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責.
凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢.
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜.
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券.
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之.
-46-三、特別股辦理情形:無.
四、海外存託憑證辦理情形:無.
五、員工認股權憑證辦理情形(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形:97年4月30日員工認股權憑證種類92年第一次員工認股權憑證96年第一次員工認股權憑證主管機關核准日期92.
10.
2496.
12.
12發行(辦理)日期92.
11.
1196.
12.
24發行單位數2,800單位5,000單位發行得認購股數占已發行股份總數比率(註1)1.
34%2.
39%認股存續期間五年五年履約方式發行新股發行新股認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權:認股權憑證授予期間累積最高可行使認股比例認股權憑證授予期間累積最高可行使認股比例屆滿2年50%屆滿2年30%屆滿3年75%屆滿3年60%限制認股期間及比率(%)屆滿4年100%屆滿4年100%已執行取得股數1,611,0000已執行認股金額29,562,6000未執行認股數量(註2)1,189單位5,000單位(98.
12.
24後始得開始認股)未執行認股者其每股認購價格17.
631.
0未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)(註1)0.
57%2.
39%對股東權益影響無無註1:已發行股份總數以209,067,362股計算.
註2:已扣除放棄認股權利之認股權憑証.
(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形:無.
(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形:無.
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無七、資金運用計畫執行情形(一)計畫內容:九十六年度現金增資發行新股,新台幣250,000仟元,以償還銀行借款.
(二)執行情形:依進度於96年第4季執行完畢.
-47-伍、營運概況一、業務內容(一)業務範圍1.
所營業務之主要內容(1)各種電子零組件、成品之加工、製造、研究開發、買賣及進出口業務.
(2)各種電話器材及其零組件之製造、買賣及進出口業務.
(3)一般進出口貿易業務(期貨除外).
(4)代理國內外廠商有關之報價投標業務.
(5)I301010資訊軟體服務業.
(6)F218010資訊軟體零售業.
(7)F118010資訊軟體批發業.
(8)G801010倉儲業經營.
(9)F113070電信器材批發業.
(10)除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務.
2.
營業比重單位:新台幣仟元商品名稱96年度營業比重特定應用IC13,003,09237.
78%類比IC(含線性IC)8,563,78124.
88%分散分散式元件5,598,10216.
27%記憶體IC1,757,9655.
11%晶片組2,511,9717.
30%邏輯IC1,930,6925.
61%混合信號IC550,1791.
60%其他498,6631.
45%合計34,414,445100.
00%3.
公司目前之商品(服務)項目(1)代理經銷之半導體品牌ADI(美商模擬器件亞德諾)、Afatech、Altera、Ambarella、AMIC、AnalogPower、CAMD(美商加利福尼亞微設備)、Chiplus(晶發半導體)、Cirruslogic、Corelogic、ESMT(晶豪科技)、EXAR(美商艾科嘉)、Fairchild(美國快捷半導體)、Freescale、Fangtek、Mavell(邁威爾科技)、Maxscend、Mstar(晨星半導體)、Murata、Pentamicro、Qimonda、Ralink、RDA、Richtek(立錡科技)、STMicroelectronics(意法半導體)、SolomonSystech、TI(德州儀器)、Upi(力智)、WiQuest.
(2)代理經銷之半導體產品邏輯(LOGIC)IC、混合信號IC、線性(LINEAR)IC、特定應用IC、分散式(DISCRETE)元件、儲存IC、影像感測IC組、高速介面元件、介面及控制驅動元件、類比IC、訊號處理及轉換元件、可程式化IC及微處理器等.
4.
計畫開發之新商品(服務)GPS,WIMAXCPE,3Gmodule,MobileTVplayer.
-48-(二)產業概況1.
產業之現況與發展隨著電子產業蓬勃發展,整體半導體產業規模不斷大型化,為使半導體供應鏈(SCM)能有效運行,通路商需負起提供製造商物流、技術支援及相關產品資訊的責任.
此外,國內製造商為因應變動快速的電子產品市場,需不斷研發新產品並壓縮產品上市之前置時間,提早進入市場,以掌握商機.
惟上游半導體整合元件廠(IDM)及IC設計業者,為有效節省生產成本及因應變動快速的終端市場,故專注於製程之改善與新產品的開發,以致無法對其下游製造商提供完善之資訊提供及技術支援.
為使半導體產業之供應鏈能有效運行,上游供應商將銷售及後援服務移轉通路商承接,由通路商提供市場資訊及產品應用技術支援予客戶,以協助客戶縮短產品進入市場之時間;另隨著國內製造商生產據點之外移,通路商為有效提供客戶物流、技術支援等服務,故開始在海外佈設營運據點及倉儲設備,並積極爭取原廠產品代理區域的擴展,提升其國際競爭力.
從過往零件通路商經營模式的成功,相對也看出在未來所必須面臨更激烈的競爭.
面對來自競爭對手的挑戰,決勝的關鍵是速度.
因應半導體產業發展的時程越來越快,電子零件的生命週期也越來越短,通路商除了要拓展市場、服務客戶外,更重要的,是還扮演著分擔庫存成本、減輕收款壓力的雙重角色.
對原廠來說把現階段必須對客戶付出的產品技術服務及應用,交由通路商去開發,而將最精英的研發人力來開發下一世代的新產品,如此一來才能創造更尖端的競爭力,而也唯獨原廠與通路商充分合作,才能創造更多市場商機.
2.
產業上、中、下游之關聯性上游中游下游半導體零組件製造商Suppliers半導體零組件經銷通路商Channel資訊電子通訊產品之製造商OBM/ODM/OEM就半導體零組件通路商而言,通路價值係提供客戶技術服務、縮短客戶研發時程,協助客戶之產品快速導入市場,增加競爭力;此外,即時交貨(JustInTime,JIT)及BTO(BuildtoOrder)之交易模式亦是常見的供貨服務,能夠掌握通路就是掌握市場.
當零組件通路商在整個資訊產業供應鏈中,提供產品行銷、產品應用、倉儲、運輸、專業技術等多重服務時,其存在的價值更是與日俱增.
對下游廠商而言,除了通路商原本可為下游廠商帶來彈性付款條件、減少庫存壓力、縮短零組件供貨時程的效益外,甚至還延伸至新產品開發的服務.
在此前提下,通路商的管理模式一定要能夠不斷地創新,視每個單位產品產值最大化為目的,提供客戶整體解決方案(TotalSolution),企業才能求取利潤和永續經營.
因此如何針對產品特性、市場條件、適當通路及有效產品來創造產品的最佳價值,以充分滿足下游客戶的需求及降低通路商本身及客戶的採購與庫存成本,扮演原廠的銷售代工,以及下游客戶採購代工、設計、系統整合代工的角色,此即為企業競爭策略關鍵,也是零件通路商須積極創造的新價值所在.
除了技術支援、產品整合是通路業者所倚重的核心競爭力外,另一方面,為了增強客戶的滿意度,更是透過提供更多附加價值服務,以及與供應商建立夥伴關係來取勝,甚至是從協助下游客戶建立IT系統做起,並透過自身和客戶的資訊系統準確地反應出上、下游供需情況,因此e化與全球運籌管理是通路商強化體質不可或缺的重要指標.
-49-3.
產品之各種發展趨勢及競爭情形(1)桌上型電腦根據資策會MIC報告指出,2007年第四季全球DT市場規模相較去年同期成長達六百二十八萬台,較上季則出現1.
5%的成長.
綜觀2007年全年則達一億四千四百萬台,年成長率4%.
台灣DT產業出貨量受惠國際大廠出貨成長,加上擁有原物料題材支撐而受美國連動影響有限之新興國家,其資訊化的數位需求依然為推升DT市場成長主力,此亦加速趨動大廠在全球佈局之腳步,使得第四季整體產量超過千萬台,達1,231萬台,較去年同期成長8.
8%,較上一季比亦成長2.
9%.
產值部份,第四季為3,660百萬美元,較去年同期成長35%,較上期比亦出現7.
1%的成長.
展望2008年第一季,在全球市場規模預計將受到次貸風暴資金缺口持續擴大,消費力道在事件未見明朗之下受到抑制,加以EeePC等低價電腦於北美熱賣加速DTR效應蔓延,消費型DT在傳統消費旺季需求相對去年同期表現趨緩.
預估全球桌上型電腦2008年第一季出貨量將達3,717萬台,年成長率2.
5%.
(2)網路通訊根據資策會MIC報告指出,2007年第四季台灣WLAN產業總出貨量達到48,921千套,較去年同期成長23%,相較於2007年第三季成長7.
4%.
其中,WLANNIC出貨量為47,703千套,WLANAP出貨量達1,218千套,分別較去年同期成長23%與0.
1%.
在產值方面,2007年第四季台灣WLAN總產值達到638.
3百萬美元,與去年同期及2007年第三季相較分別成長17%及5%.
2007年台灣WLAN產值達2,278百萬美元.
再者,2007年底全球DSL累積用戶預估達到223百萬戶,年成長率為25.
4%.
2007年第四季台灣DSL用戶端設備總出貨量達到14.
6百萬台,年成長率為13.
8%,全年累積出貨達55.
8百萬台,年成長率為21.
1%;DSL用戶端設備總產值則達到383.
1百萬美元,與去年同期接近,全年總產值為1,481百萬美元,年成長率下滑1%.
全球纜線數據機(CableModem)市場受到低月費ADSL以及高速FTTH服務的夾擊,新增用戶成長力道逐漸趨緩,2007年底全球CableModem累積用戶達到67百萬戶,年成長率為17%,低於2006年的23%.
2007年第四季台灣CableModem出貨量達6.
2百萬台,年成長率為12.
9%,2007全年累積出貨達26.
1百萬台,年成長率為24.
0%;第四季CableModem總產值達261.
9百萬美元,較去年同期成長11.
3%,全年產值累積達1140.
2百萬美元,年成長為21.
0%.
(3)行動電話根據資策會MIC報告指出,全球行動通訊產業在2007年依然蓬勃發展,由包含印度與中國大陸等新興市場所提供的強勁的低階行動電話產品新機需求,以及西歐與北美市場則拉高中高階行動電話的換機需求,兩相帶動整體全球行動電話產業的熱絡發展,全球出貨量來到1.
19億支的規模,較2006年的1.
03億支,2007年成長幅度為15.
5%.
相較於全球行動通訊產業在2007年的高度成長下,台灣業者在受到BenQ合併Siemens失利的影響下,自有品牌出貨量大幅銳減.
2007年台灣行動通訊產業總出貨量為109.
8百萬支,與2006年的133.
1百萬支相比,出貨量衰退幅度達17.
5%.
在產值的部分,2007年台灣行動通訊產業僅達到87.
8億美元,較2006年的98.
3億美元下跌10.
7%.
展望2008年,由於受到美國次級房貸風暴的影響,連帶拖累全球主要金融市場與經濟發展,短期之間,因消費行為趨於保守,將會拖緩成熟市場換機需求的成長;但新興市場部分,則受到此一波及影響較小,因此對於低價、低階-50-產品的需求將延續近年來的高成長.
(4)筆記型電腦根據資策會MIC報告指出,觀察2007年第四季全球筆記型電腦市場表現,雖有北美次級房貸對經濟造成衝擊並有影響大眾消費能力之疑慮,但從各區域市場觀之,終端市場對於筆記型電腦的需求,仍未見衰退,如第四季廠商出貨仍是以歐洲與北美為主要出貨地區,且消費性機種數量持續擴大;另一方面受到中國大陸需求提昇的帶動,亞太地區在成長速度居於領先.
綜觀2007年全球筆記型電腦出貨規模達10,858萬台,相較去年成長幅度達到32%;且前六大全球筆記型電腦出貨規模為8,282萬台,YoY成長率高達44%.
展望2008年筆記型電腦,將持續受消費性需求的帶動,使2008年第一季出貨量達2,893萬台,季成長率下滑-11%,年成長率23%;前六大全球筆記型電腦第一季出貨規模為2,369萬台,季成長率下滑-8%,年成長率高達43%.
(三)技術及研發概況1.
未來研究發展計畫本公司為電子零組件專業通路商,其技術或研發方式與一般製造業不同,其目地在縮短客戶產品設計時程及協助客戶解決設計、生產問題,未來仍以為客戶快速解決問題為研發的重點.
2.
研究發展人員與其學經歷研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢,擬定各專案計劃,有系統地進行產品開發工作,並進一步完成測試驗證,以建立技術優勢.
本公司相當重視研發人員之素質與專業學養,全體研發人員皆擁有大專以上學歷,且多數曾擔任研發性質之工作,且熟捻客戶研發工作之流程.
3.
最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用單位:新台幣仟元項目96年(96.
1.
1~96.
12.
31)97年(97.
1.
1~97.
3.
31)營業收入淨額34,414,4457,987,036研發費用73,06920,318研發費用佔營收比例0.
21%0.
25%4.
開發成功之技術或產品產品名稱應用領域8埠(Giga)乙太網路交換器LAN家庭閘道器(Gateway)HomeLAN802、11g無線網路卡WirelessLAN無線網路路由器(WLANRouter)WirelessLAN2.
4GHZ晶片天線(ChipAntenua)模組WirelessLAN、BluetoothVGACMOS影像感測器數位相機數位相機數位信號處理器模組數位相機1.
3百萬像數CMOS感測器數位相機模組數位相機DVD播放機DVD數位放大器(DigitalAmplifier)DVDLCDMonitor顯示模組LCDMonitorBatteryPack電源管理模組NotebookP4主機板電源模組主機板-51-產品名稱應用領域802.
11a+gAP/RouterWirelessLANWirelessonVoIPWirelessLAN千兆乙太網路模組(GigaBit)LANClassD數位放大器模組DVR/PVRMediaCenterDVR/TVSTBDVR/TVLCD驅動模組24埠(10/100M)+2埠(Giga)乙太網路L2/L3(二層/三層)交換機LAN48埠(10/100M)+4埠(Giga)乙太網路L2/L3(二層/三層)交換機LANWLANEWCAP/RouterWirelessLANPOE(PoweroverEthernet)電源模組LANMPEG4/H.
264DVRDVR/SurveillanceH.
264Camcorder數位攝像機802.
11nFE/GigaRouterWirelessLANUWBBridge/USBdongleHomeNetworkingIPSTBIPTVHDMPEG4IPCamSurveillanceHDH.
264IPCamSurveillanceHDVideoServerSurveillanceHDTVDisplayTVMultimediaapplicationprocessormoduleMP3/MP4/PMP/PND(四)長、短期業務發展計畫1.
短期業務發展計畫(1)行銷策略A.
擴充通訊、網路、影像、個人電腦及高效能電源應用元件代理線:本公司產品線在通訊、網路、影像、個人電腦及高效能電源應用元件銷售均有相當基礎,網際網路、個人電腦、手機、數位相機及通訊、多媒體及綠色高效能電源產品預期未來仍將大量成長,故將積極引進具市場競爭力之產品代理線,致力於產品多樣性與完整性,以提升產品行銷效率及提供客戶專業完整的服務.
本公司為配合歐洲能源政策,多代理可以符合能源政策規範之產品線以供客戶在規劃新機種時,能符合"空載時低耗電,重載時高效率"的需求.
B.
強化技術導向之行銷策略:電子產品生命週期短暫及多樣化,使上游供應商零組件的提供愈形困難,因此本公司致力於應用工程技術,透過專業之分工提供技術支援方案;根據下游客戶之需求,提供最佳產品組合及設計,創造更多之產品附加價值,成為上游廠商及下游客戶間的溝通橋樑.
C.
加強人才培訓,提昇專業素質及能力:培養並聘用高素質的應用工程及市場人員,配合客戶之需求提供產品技術服務,以增加與客戶間之合作關係.
-52-D.
加強服務品質,提昇客戶滿意度:加強業務人員銷售能力及服務品質,並提昇後勤人員的支援能力及建立及時高效率的服務系統,以提昇現有客戶滿意度,並開發未來之潛在客戶;此外持續加強員工教育訓練,激勵自我學習意識,增進產業新知,藉由全員行銷觀念的灌輸,建立全體員工優質的客戶服務意識.
(2)產品策略A.
提升技術價值:產品走向微利時代,唯仍需滿足市場喜新厭舊,快速開發新產品的需求,因此滿足OEM大廠少量多樣化之趨勢是一個重點!
若我們藉由Turn-keysolution的提供,快速提供客戶大量且功能改進的需求,勢必減少系統廠商研發人力的投資與調配,而創造出代理商堅實的附加價值.
B.
產品上下游之整合:目前所代理之產品皆以產品核心Controller為主.
因與客戶關係厚實,未來應朝向以Controller技術為核心,向上下游延伸新關鍵零組件的代理,達到提供完整TotalSolution之目的.
C.
綠色電源管理元件之應用開發與代理:能源逐漸匱乏,綠色環保需求日增下,GreenPower不再是口號,而是目前電源供應之趨勢,本公司所代理之產品線元件,大多符合潮流及市場研發高效能設計之必要產品,除提升營收外,其應用技術之開發迎合技術需求,領先趨勢設計,凸顯代理產品之應用規模與價值.
(3)財務策略由於本公司係半導體零件通路商,短期資金需求殷切,為配合營業擴展,本公司除持續強化財務規劃及資金靈活運用外,另於適當時機經由現金增資或發行可轉換公司債取得營運資金,以支援營運規模擴增之資金需求.
2.
長期業務發展計畫(1)積極開拓完整及多樣化產品代理線及授權區域配合市場趨勢與客戶需求,持續規劃引進新代理,充實產品種類,因應相關應用領域,提供國內外電子產業所需之關鍵性零組件,力求達到價格好、規格佳、產品齊全及滿足客戶一次購足之需求,本公司亦將運用現有經驗,積極建立泛亞太及新興地區之服務網,如擴建印度辦事處,增設越南辦事處及中國華中、華北辦事處等.
(2)專業化的通路行銷策略持續加強軟硬體開發,專業行銷人員之配置,以達到與上游供應商及下游客戶即時資訊之交流,以扎實的專業技術拓展行銷通路及擴大代理經銷產品之附加價值.
(3)構建長期合作發展之客戶關係與供應商關係代理經銷商扮演著供應商諮詢者及客戶服務之重要角色,提供供應商及客戶最完整之資訊及售後服務.
(4)財務策略本公司之財務策略在力求穩健經營的前提下,兼顧原始股東之權益及本公司未來發展之資金需求,適時的擴展資金.
未來將透過資本市場,取得成本較低廉之資金,以充實營運擴增之資金所需.
-53-二、市場及產銷概況(一)市場分析1.
主要商品之銷售地區單位:新台幣仟元95年度96年度年度銷售區域銷售金額%銷售金額%亞太$22,949,60078$30,986,46090美洲17,526-11,617-外銷歐洲18,064-64,987-小計22,985,1907831,063,06490內銷6,618,724223,351,38110合計$29,603,914100$34,414,4451002.
市場佔有率本公司最近三年度營收逐年成長,自94年26,305,382仟元成長至96年34,414,445仟元,成長幅度達31%.
根據工研院IEKITIS計畫之統計,96年度我國電子零組件產業之海內外總產值規模約達新台幣7,305億元,較95年度成長10%.
本公司96年度營業收入淨額為新台幣344.
14億元,市場占有率約為4.
71%.
3.
市場未來之供需狀況與成長性(1)供給面各半導體分析機構預估2008年IC晶片銷售成長率為5-8%之間.
雖然受到美國次級房貸及高油價因素影響,各國對經濟評估皆趨於保守.
但比較2007年4%的成長率,相較之下,2008年的成長率是較好的表現,其主要原因來自中國及新興國家經濟的快速發展及所得提高,將帶動電子產業持續成長.
(2)需求面A.
依銷售地區別分析:依銷售地區別來看,2007年美洲地區為465億美元較2006年衰退3%,日本地區540億美元較2006年成長4%,歐洲地區445億美元較2006年成長4%,亞太地區1,288億美元較2006年成長7%,由此可見亞太地區已成為全球主要半導體消費地區,成長率更大幅領先其他地區.
MarketCY2006YRCY2007YRGrowth(%)DeviceWorldwideWorldwideWorldwideGeneralPurpose174,789178,7012%Memory60,78059,046-3%Microcomponents47,45548,9843%LogicIC12,99112,902-1%AnalogIC16,79517,6225%Discrete16,54617,4215%OpticalSemiconductors20,22222,72612%NonopticalSensors2,2962,72419%ApplicationSpecificDevices86,82392,4867%ASIC23,35724,5115%ASSP63,46667,9757%TotalSemiconductor263,908273,9114%-54-B.
依產品種類分析:依市場研究機構GartherDataquest估算2007年半導體市場金額達2,739億美元較2006年成長4%,其中記憶體Memory590.
4億衰退3%,類比IC176億成長5%,分離式元件174億成長5%,光學元件如LED/Displan/ImageSensor達227億成長12%,特定應用IC925億成長7%.
(3)成長性在經過幾年的發展與市場培育後,"數位化家庭(Digitalhome)"的觀念將於2008年步入成長期.
這個趨勢的來臨,受惠的不僅僅是單一產業而是整個供應鏈,從半導體廠商、電腦、家電、無線網路設備、安全監控、軟體商、電信設備商等.
從線上娛樂、網路遊戲、數位電視、家用電器及家居安全的遠端監控及更多的3G應用服務等,這些內容服務將帶動更多硬體更換潮,進而增加半導體元件的消費.
另外科技的發展將帶動下列產業及IC需求的蓬勃發展:A.
LCDTVB.
無線寬頻-WimaxIPTVC.
PC-微軟Vista帶動的DualCore處理器,更優化的圖形加速器D.
遊樂器-PS3、XBOX360、Wii等E.
3G的應用-智慧型手機內含GPS、TV等運用F.
DigitalSTBG.
節能元件-LED、太陽能、節能powersupply如上所述,這些產業的發展將帶動IC晶片的大量需求及成長.
4.
競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策(1)競爭利基A.
完整而多元的代理線本公司與TI、Fairchild、Marvell、ST等國際知名大廠多年來建立穩定的合作關係,並多次獲得供應商頒發優良代理商獎,顯見本公司行銷業務實力已獲各原廠供應商之肯定;加上本公司市場處與業務處人員敏銳的洞悉市場能力,積極且正確地爭取新的代理線,使得本公司所代理之產品組合完整而多元,對於貨源之保障及新產品線之開發具有正面助益.
B.
堅強的經營團隊本公司經營團隊主要來自於電子資訊產業之專業人才,擁有經驗豐富之行銷人才與技術熟練之應用工程師,主要幹部亦均具數十年半導體通路產業經驗,憑藉多年累積之代理業務及對市場發展趨勢之敏感度,將有助於本公司業務開展及願景規劃.
C.
專業的技術支援能力本公司深信,除了具備完整而多元的產品外,擁有專業的技術支援能力,以隨時進行產品研發、設計、產品整合、解決客戶問題等全方位的服務,以獲得客戶進ㄧ步之信賴,進而滿足客戶需求組件(Design-inmodule),是穩定維持客戶關係不二法門.
此以「技術行銷」為導向的技術支援能力,即為本公司深具競爭力之利基所在,並以朝向「加值型(VAR)專業通路商」的目標自許.
D.
綿密的行銷通路網為因應電子全球化、國際化的趨勢,以就近服務客戶、開發新產品及即時掌握市場資訊,本公司積極佈局海外據點,先後完成香港、大陸、新-55-加坡、韓國、馬來西亞、泰國及印度等行銷通路網,期望真正做到客戶在哪裡,本公司就在哪裡的目摽.
(2)有利因素A.
資訊電子產業成長空間無限依據市場研究機構GartherDataquest估算顯示,2006~2008年則分別成長10.
4%、9.
2%及11.
6%的呈穩定成長趨勢,而亞太地區為全球資訊電子產業之主要供應重鎮,成長率更將倍數高於全球平均值,在3C產品的需求快數成長及政府營造良好的產品發展環境下,未來成長空間仍相當可觀.
B.
通路商角色愈形重要在全球電子大廠基於降低行銷成本、提高價格競爭優勢的考量下,通路商在電子產業的供應鏈中,扮演的角色將日益吃重:對上游供應商而言,通路商為其做到行銷拓展、產品整合及提供客戶服務之功效;對下遊客戶而言,通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能.
本公司的努力與能力,一直以來,即深受客戶及供應商的肯定,未來透過通路商經銷之趨勢,將更為顯著.
C.
代理產品齊全且多樣本公司代理之產品涵蓋資訊、光電、通訊及消費性電子產品等領域,加上本公司亦對產品市場有所區隔避免進貨過度集中,除能滿足客戶ㄧ次購足之便利性,並可降低客戶庫存風險和節省採購時間和成本.
D.
優良的經營團隊本公司最前線的行銷人員除了具備多年通路行銷業務經驗外,專業的後勤支援技術管理研發人才更是本公司引以為傲之處,對外得以推廣目前產品、爭取新代理線及解決客戶需求,對內可不斷改善公司財務業務體質,使得本公司在業界得以佔據鰲頭地位.
(3)不利因素及因應之道A.
同業競爭激烈,毛利降低UUU因應之道UUU:y增加特殊用途的零組件代理線,因其具有不可替代性,且毛利也較高,以此降低公司在價格競爭下的風險,也突顯本身的市場優勢.
y對於泛用型的大宗零組件,採取以量制價的採購方式,俾提供客戶更具競爭力的價格,同時也能保留合理的利潤.
y強化交易條件與授信額度管理,以防範因異常帳款對整體經營所造成的危機.
B.
產品生命週期短UUU因應之道UUU:y與上、下遊客戶保持良好互動關係,並藉由經營團隊堅強的研發實力,整合本身產品的特性與開發滿足客戶需求之零組件,以增加產品本身之附加價值,進而延長產品生命週期.
y定期舉行經營會議,就銷售、接單、庫存等狀況來決定銷售計劃及修正銷售預測,以達到準確的銷售預測為目標.
y追求產品完整性與多樣化,以規避單一產品之市場風險.
C.
匯率風險:本公司所代理之產品大部份自國外進口,且以美元為計價單位,故匯率變動將影響本公司之獲利.
-56-UUU因應之道UUU:y本公司所代理之產品多來自國外,產品主要以美元為計價基礎,而銷貨則以外銷為主,故匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響,惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效果,且最近年度本公司均有匯兌利益產生,顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定之效果.
另本公司在外匯風險控管方面採穩健保守原則,並由權責主管隨時注意部位之風險,且財務人員每日收集匯率資訊,以即時掌握匯率動態,作避險之判斷.
(二)主要產品之重要用途及產製過程1.
主要產品之重要用途主要商品名稱用途邏輯(LOGIC)IC主機板、個人電腦、筆記型電腦、網路卡、掃瞄器、數據機等.
混合信號元件主機板、筆記型電腦、網路卡、交換器、路由器、掃瞄器、數位相機、電腦相機(PCCamera).
線性(LINEAR)IC筆記型電腦、主機板、行動電話、電腦顯示器、電源供應器、數位相機、電腦相機(PCCamera)等.
特定應用元件數據機、網路卡、集線器、呼叫器、USB控制器、數位相機、電腦相機(PCCamera)等.
分散式(DISCRETE)元件筆記型電腦、主機板、電腦顯示器、電源供應器、充電器.
記憶體IC筆記型電腦、主機板、網路卡、數據機、掃瞄器、數位相機、電腦相機(PCCamera)等.
影像感測IC組數位相機、電腦相機(PCCamera)等.
其他主機板、筆記型電腦、數位相機、電腦相機(PCCamera)等.
2.
主要產品之產製過程:不適用(非製造業)(三)主要原料之供應狀況:不適用(非製造業)(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例1.
最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之進貨廠商單位:新台幣仟元;%95年度96年度項目名稱金額占全年度進貨淨額比率(%)與發行人之關係名稱金額占全年度進貨淨額比率(%)與發行人之關係1A8,288,17528.
52無A9,832,32429.
05無2B6,132,34821.
10無B7,877,49323.
27無3C5,488,38118.
89無D6,436,94919.
02無4D4,735,01016.
30無C4,836,35914.
29無5E1,124,7213.
87無G1,046,0403.
09無6K893,4363.
07無K987,8452.
92無7H596,0522.
05無H668,8651.
98無8G463,7141.
60無O534,9741.
58無9I368,2461.
27無P224,2880.
66無10N182,5380.
63無N213,6550.
63無其他784,4812.
70-其他1,189,4813.
51-合計29,057,102100.
00-合計33,848,273100.
00-本公司最近二年度主要之半導體供應商多為歐、美系廠商,其中以美商快捷半導體(FairchildSemiconductor)、邁威爾科技(MarvellSemiconductor)、美商德州儀器(TexasInstruments)與法商意法半導體(STMicroelectronics)四大供應商最為重要,95及96年佔本公司進貨比重分別為84.
81%及84.
63%.
美商快捷半導體-57-為矽谷最重要的半導體廠商之一,目前專注在除CPU以外之邏輯、分散式及混合信號等領域基礎元件的開發,近年在電源管理、通訊、消費性產品等業務成長非常快速,且經由購併進入光電、電源供應、金氧半導場效電晶體(MOSFET)等市場.
邁威爾科技為通訊專業領導大廠,曾獲選為全美最佳IC設計公司,專精於網路通訊與儲存媒體領域,本公司於89年成為其大中華區唯一代理商.
美商德州儀器向為全球知名之半導體整合元件大廠,近年在數位訊號處理(DSP)、類比技術、電子感應系統及Gigabit乙太網路設備方面,更居於世界領導地位.
本公司除穩定原有大廠的供貨來源,亦持續拓展其他知名廠牌的產品線,如同屬全球前十大半導體整合元件廠(IDM)之法商意法半導體(STMicroelectronics),以加強市場競爭力.
2.
最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶單位:新台幣仟元;%95年度96年度名稱金額佔全年度銷貨淨額比率(%)與發行人之關係名稱金額佔全年度銷貨淨額比率(%)與發行人之關係1WTMicroelectronics(HK)6,478,97621.
89間接轉投資公司WTMicroelectronics(HK)8,430,86524.
50間接轉投資公司2C2,493,6948.
42無C2,754,4858.
00無3WTMicroelectronics(SG)1,246,6154.
21間接轉投資公司WTTECHNOLOGYPTELTD.
2,215,9906.
44間接轉投資公司4B1,190,6454.
02無WTMicroelectronics(SG)1,815,1435.
27間接轉投資公司5K1,014,2173.
43無G961,5752.
79無6G990,3403.
35無N740,2242.
15無7D900,2143.
04無WintechMicroelectronicsLtd.
706,2532.
05間接轉投資公司8F639,5442.
16無K702,4802.
04無9L626,2772.
12無B672,1331.
95無10N534,0501.
80無Q659,2731.
92無其他13,489,34245.
56-其他14,756,02442.
89-銷貨淨額29,603,914100.
00-銷貨淨額34,414,445100.
00-本公司代理產品之主要銷售對象為國內電子、資訊產品大型製造廠商,如主機板、電腦系統及其週邊、數據機、影像掃瞄器、網路設備和數位相機等業者,雖近兩年度銷售對象及銷售金額互有變動和增減,但因本公司所經銷之元件用途甚廣,客戶遍及各產業,銷貨對象尚屬分散.
由於本公司係以技術行銷為特色,對於大型、國際化程度高、要求專業服務、最低成本而非最低價格的客戶,能發揮最大的吸引力,故與國內重量級大廠一直保持長期穩定的合作關係.
(五)最近二年度生產量值:不適用(非製造業)-58-(六)最近二年度銷售量值單位:仟個;新台幣仟元95年度96年度內銷外銷內銷外銷銷售年度量值主要商品量值量值量值量值類比IC(含線性IC)173,5911,195,391798,1365,243,66860,760550,7281,100,9898,013,053邏輯IC223,428421,096979,3581,564,26081,910187,360870,3641,743,332特定應用IC54,5133,277,476141,7688,277,39429,3281,808,831181,30211,194,261分散式元件220,380983,7371,061,5304,494,74160,942257,3301,261,1405,340,772記憶體IC22,579554,03474,785945,83812,948287,876153,0381,470,089混合信號IC2,902166,86225,643605,7421,180108,54726,224441,632晶片組496,23723,5261,728,5246510,19133,2682,501,780其他2,70513,89124,599125,0231,318140,51828,327358,145合計700,1476,618,7243,129,34522,985,190248,4513,351,3813,654,65231,063,064三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率年度95年度96年度截至97年4月30日業務行銷113115120行政管理156145142研發516780員工人數合計320327342平均年歲33.
233.
833.
7平均服務年資3.
23.
73.
4博士222碩士444344大專259266280高中151616學歷分布比率高中以下000四、環保支出資訊本公司主要業務為電子零組件之買賣與研發,由於業務性質並無環境污染情形,故無環保支出資訊揭露之適用.
五、勞資關係(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形1.
員工福利措施-59-成立職工福利委員會,並依規定提撥福利金,不但依勞基法提供各項福利、勞保、團保及教育訓練,更提供員工入股、分紅辦法;福委會並定期舉辦員工文康活動和聚餐,其福利項目有生育補助、結婚禮金及年節禮金等,實施以來成效良好.
完善的福委會提供員工免費咖啡、茶水、書報、雜誌、制服等,不定期舉辦電影欣賞,每年舉辦員工健檢、旅遊、運動家庭日、尾牙等活動,同時並斥資百萬設立韻律教室提供同仁下班後各項舞蹈運動課程,讓員工放鬆身心.
為了促進同仁跨部門的認識與興趣的交流,特別鼓勵同仁自行成立社團,利用平日晚上或假日自發性地召集大家攜家帶眷來參加活動,以促進情誼.
陸續成立的社團包括:羽球社、高爾夫球社、壘球社、單車社、健泳社、科技與生活分享社、公益天使社、足球社、籃球社及熱門音樂社等,展現同仁熱情的一面.
2.
員工進修及訓練為使本公司全體夥伴更具獨當一面的能力以迎接不同挑戰,我們依每位同仁之職能別及階層別規劃各種訓練;不論是新進員工、資深同仁或主管,我們都規劃了相關的專業技能課程以培養全體同仁之核心能力,使其在各自的專業領域中得以盡情發揮、享受成就,進而使本公司更加卓越.
96年度教育訓練辦理專業技能課程及實績統計如下:(1)新進人員職前訓練(2)高效率業務技巧workshop(3)管理電影院(4)週三學習日—每個月舉辦二~三場公開演講,以生動活潑的內容來調劑同仁的身心.
課程內容包括:如何提昇個人職場競爭優勢,找到創意的DNA~談工作創意之運用,資料與檔案管理實務,讓夢想起飛,時間管理等課程.
(5)5S課程(6)與MIC合辦產業趨勢分析課程(7)語言/電腦技巧精進課程(8)團隊激勵課程(TeamBuilding)(9)MTP管理訓練課程(10)96年度各地訓練之人時數統計台灣上海深圳大本生訓練總計(人時)9,6474,2484,73862,30480,9373.
退休制度與其實施狀況勞工退休準備金監督委員會成立於民國87年2月,係由7名委員組成,資方委員2名,勞方委員5名,每三年改選一次,以複核勞工退休準備金提撥數額、存儲支用、給付等事宜,確保勞工權益.
目前本公司按月給付薪資總額之2%提撥退休準備金,並儲存於中央信託局.
自民國94年7月1日起,本公司依據「勞工退休金條例」,訂有確定提撥之退休辦法,適用於本國籍之員工.
本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部份,每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶.
4.
勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形:無.
5.
員工工作環境與員工人身的保護措施:本公司善盡企業之社會責任及保護同仁安全,提供安全、健康、舒適的工作環境為首要目標,推動健康與安全管理,使同仁養成正確的健康觀念及身心.
本公司致力於下列事項:-60-(1)辦公室之中央空調每年固定保養及清洗二次,維持辦公室之空氣清新;不定期環境消毒維護辦公室清潔.
(2)定期進行辦公室作業環境檢測,如水質檢測…等.
(3)每日公共會議室出入口以抗菌液消毒,洗手台準備除菌洗手液,預防流行性疾病,維持員工身體健康.
(4)新進員工一律參與員工教育訓練,認識工作環境並宣導員工工作安全.
(5)不定期健康教育宣導,減少意外發生機率.
(6)定期實施員工健康檢查及落實健康管理追蹤.
(7)辦理健康促進活動,鼓勵同仁培養運動的好習慣:如登山團拜、羽球競賽、馬拉松路跑、單車健行及橫渡日月潭等….
(8)辦公室內禁止吸煙,保障員工無菸害之工作環境.
(9)提倡節約能源,減少資源浪費,推行辦公室環保運動.
(10)除勞、健保外,公司為每位員工加保團險含意外及住院醫療險,並為同仁出入的辦公場所加保公共意外責任險,確保每位員工的工作環境安全.
(11)建置並定期維護符合消防法規之相關消防設施及設備.
(二)最近年度及截至年報刊印日止,本公司並無重大勞資糾紛或勞資協議情事.
六、重要契約(截至2008.
4.
30)契約性質當事人契約起迄日期主要內容限制條款MaximIntergratedProductsInc.
2008/4/16-2009/4/15半導體產品代理經銷代理區域之限制.
AtherosTechnologyLicenseagreement2008/3/5生效,若無終止通知,自動續約一年軟體授權合約SolomonSystechLtd2008/4/1-2010/12/31半導體產品代理經銷代理區域之限制FreescaleSemiconductorTaiwanLtd.
,2007/1/1-2008/1/1,若無終止通知,自動展期一年.
半導體產品代理經銷代理區域之限制EXARCorporation2008/2/27-2009/3/29半導體產品代理經銷代理區域之限制ONSemiconductor2008/1/14-2009/1/13若無終止通知,自動展期一年.
半導體產品代理經銷代理區域之限制QimondaAsiaPacificPte.
Ltd.
2008/3/27-2009/3/26半導體產品代理經銷代理區域之限制STMicroelectronicsAsiaPacificLtd.
2006/1/1-2008/12/31,自動展期一年半導體產品代理及經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守出口管制法令.
MarvellAsiaPteLtd93.
04.
28~若無終止通知到期自動續約半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
需遵守出口管制法令.
TexasInstrument2007/1/1-2008/12/31自動續約1年半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守美國出口管制法令.
InfineonTechnologiesAsiaPacificPteLtd2007/8/12-2007/12/31半導體產品代理經銷代理區域之限制FairchildSemiconductorHongKongLimited簽署日至2007/12/31,自動續約一年.
半導體產品代理經銷代理區域之限制.
代理合約JungoLtd.
2004/11/30~若無終止通知到期自動續約半導體產品代理經銷代理區域之限制.
-61-契約性質當事人契約起迄日期主要內容限制條款AlteraInternationalLimited2005/6/9~2006/6/8自動續約半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守加拿大出口管制法令.
StandardMicrosystemsCorporation(SMSC)2004/12/11~若無終止通知到期自動續約一年半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守美國出口管制法令.
VImaMicrosystemsCorporation2004/9/17~2007/9/16半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守美國出口管制法令.
Y-Media(BVI),Inc.
2001/08/24~自動續約半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守出口管制法令.
創品電子股份有限公司2004/01/01~若無終止通知到期自動續約半導體產品代理經銷代理區域之限制.
Fangtek,Ltd.
2003/06/12~自動續約半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守美國出口管制法令.
CaliforniaMicroDevicesCorporation(CAMD)2005/3/15~2006/3/14自動續約一年半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守加拿大出口管制法令.
晶發半導體股份有限公司(Chiplus)2005/3/15~自動續約半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守加拿大出口管制法令.
晶豪科技股份有限公司2005.
4.
2~自動續約半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守加拿大出口管制法令.
AudioCodeLtd.
2005/12/1~2006/11/30若無終止通知到期自動續約一年半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守加拿大出口管制法令.
Ambarella2005/10/1~2006/9/30若無終止通知到期自動續約一年半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守加拿大出口管制法令.
WiQuestCommunicationInc.
2007/10/1~2008/12/31依雙方書面協議續約半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守加拿大出口管制法令.
XeleratedAB2006/2/16-2007/2/15半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守加拿大出口管制法令.
PentamicroInc.
2005/12/27-2006/12/26半導體產品代理經銷1.
代理區域之限制.
2.
須遵守加拿大出口管制法令.
力智電子股份有限公司2006.
09.
01~2007.
8.
31積體電路產品經銷契約代理區域之限制.
TaiwanMurataElectronicsCo.
,Ltd2007/2/27~2008/2/26半導體產品代理經銷代理區域之限制.
CirrusLogic,Inc.
2007/4/1~2008/3/31半導體產品代理經銷代理區域之限制.
AFATECHNOLOGIESINC2007/10/23~2008/10/22半導體產品代理經銷代理區域之限制.
經銷合約RDAInternationalInc2007/6/26生效半導體產品代理經銷代理區域之限制長期借款合約兆豐國際商業銀行等16家96.
05.
31~101.
05.
31中期信用借款新台幣30億元或其等額美金流動比率≧110%負債比率≦250%利息保帳倍數≧200%-62-陸、財務概況一、最近五年度簡明資產負債表及損益表(一)簡明資產負債表單位:新台幣仟元最近五年度財務資料(註1)年項度目92年93年94年95年96年截至(註1)97年3月31日流動資產6,483,2037,673,4967,443,2269,001,90210,335,21210,290,663基金及投資841,3381,074,1561,185,1542,176,2632,616,4662,906,347固定資產(註2)212,671211,683195,480188,257491,958494,316其他資產(含無形資產及其他金融資產-非流動)17,96120,43536,42726,46627,52126,007資產總額7,555,1738,979,7708,860,28711,392,86813,471,15713,717,333分配前3,228,5323,973,2494,002,8776,260,9205,478,7546,583,476流動負債分配後3,421,7434,096,3084,160,7026,666,018註3註3長期負債(含其他負債)1,209,5531,762,2361,494,9531,045,7742,379,1681,946,014分配前4,438,0855,735,4855,497,8307,306,6947,857,9228,529,490負債總額分配後4,631,2965,858,5445,655,6557,711,792註3註3股本1,214,8361,328,8791,596,8591,713,3292,085,2042,086,964資本公積1,231,4981,282,2061,218,8581,247,3042,076,6702,078,008分配前656,529810,038649,975973,6101,308,7791,490,643保留盈餘分配後373,114484,547406,483483,808註3註3金融商品未實現損益-(22,078)(12,157)343,709225,892190,182累積換算調整數19,067(48,450)10,0737,028(31,284)(605,928)庫藏股票(4,842)(106,310)(101,151)(198,806)(52,026)(52,026)分配前3,117,0883,244,2853,362,4574,086,1745,613,2355,187,843股東權益總額分配後2,923,8773,121,2263,204,6323,681,076註3註3註1:上開年度之財務資料均經會計師查核或核閱簽證.
註2:以上各年度皆未辦理資產重估價.
註3:截至年報刊印日前,96年度盈餘分派業經本公司董事會通過,惟尚待股東會決議.
-63-(二)簡明損益表單位:新台幣仟元最近五年度財務資料(註1)年度項目92年93年94年95年96年截至(註1)97年3月31日營業收入10,805,62617,307,64826,305,38229,603,91434,414,4457,987,036營業毛利699,588801,002954,8081,331,2411,533,928276,668營業損益294,812347,918354,805621,933793,95184,788營業外收入及利益206,400248,834189,854543,653550,440190,395營業外費用及損失80,15186,242362,528541,490364,35465,880繼續營業部門稅前損益421,061510,510182,131624,096980,037209,303繼續營業部門稅後損益358,671436,924167,889595,963852,738181,864停業部門損益非常損益會計原則變動之累積影響數---(28,836)--本期損益358,671436,924167,889567,127852,738181,864每股盈餘(註2)2.
202.
520.
963.
364.
730.
88註1:上開年度之財務資料均經會計師查核或核閱簽證.
註2:係以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整至各年度之盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎.
(三)簽證會計師姓名及查核意見年度會計師事務所名稱會計師姓名查核意見92(92.
1.
1~92.
12.
31)資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞無保留意見93(93.
1.
1~93.
12.
31)資誠會計師事務所徐永堅、支秉鈞無保留意見94(94.
1.
1~94.
12.
31)資誠會計師事務所徐永堅、支秉鈞無保留意見95(95.
1.
1~95.
12.
31)資誠會計師事務所徐永堅、支秉鈞修正式無保留意見96(96.
1.
1~96.
12.
31)資誠會計師事務所徐永堅、蕭春鴛無保留意見-64-二、財務分析最近五年度財務分析(註1)年度分析項目(註5)92年93年94年95年96年截至97年3月31日負債占資產比率58.
7463.
8762.
0564.
1558.
3362.
18財務結構%長期資金占固定資產比率2,029.
762,358,.
572,476.
322,714.
791,618.
571,436.
94流動比率200.
81193.
13185.
95143.
78188.
64156.
31速動比率112.
3988.
7856.
1554.
1768.
1051.
35償債能力%利息保障倍數(註4)9.
8411.
153.
645.
106.
546.
55應收款項週轉率(次)4.
196.
3810.
8312.
3511.
8010.
65平均收現日數875734303134存貨週轉率(次)4.
494.
755.
555.
195.
224.
46平均銷貨日數817766707082固定資產週轉率(次)50.
8181.
76134.
57157.
2569.
9564.
63經營能力總資產週轉率(次)1.
431.
932.
972.
602.
552.
33資產報酬率(%)6.
225.
742.
466.
737.
931.
54股東權益報酬率(%)12.
6813.
745.
0815.
2317.
583.
37營業利益24.
2726.
1822.
2236.
3038.
084.
06占實收資本%比率稅前純益34.
6638.
4211.
4136.
4347.
0010.
03純益率(%)3.
322.
520.
641.
922.
482.
28獲利能力每股盈餘(元)(註3)2.
202.
520.
963.
364.
730.
88現金流量比率(%)(註2)--43.
91---現金流量允當比率(%)(註2)現金流量現金再投資比率(%)(註2)--33.
24---營運槓桿度2.
252.
152.
472.
001.
802.
99槓桿度財務槓桿度1.
191.
171.
241.
321.
291.
80請說明最近二年度各項財務比率變動原因.
(若增減變動未達20%者可免分析)1.
本年度長期資金占固定資產比率及固定資產週轉率較去年度下降,主係公司購入土地及建物作香港倉庫使用.
2.
本年度流動比率及速動比率較去年度上升,主係公司營收增加,應收帳款及存貨金額相對提高;另本期償還銀行短期借款致流動負債下降所致.
3.
本年度利息保障倍數及各項獲利能力指標均較去年度成長,係因公司獲利較上期增加所致,相關分析請參閱「柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項」.
註1:上開年度之財務資料均經會計師查核或核閱簽證.
註2:若為負數,則不列示.
註3:係以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整至各年度之盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎.
註4:係以未計入會計原則變動累積影響數為計算基礎.
-65-註5:財務分析之計算公式如下:1.
財務結構:(1)負債占資產比率=負債總額∕資產總額.
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)∕固定資產淨額.
2.
償債能力:(1)流動比率=流動資產∕流動負債.
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)∕流動負債.
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益∕本期利息支出.
3.
經營能力:(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額∕各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額(2)平均收現日數=365∕應收款項週轉率.
(3)存貨週轉率=銷貨成本∕平均存貨額.
(4)平均銷貨日數=365∕存貨週轉率.
(5)固定資產週轉率=銷貨淨額∕固定資產淨額.
(6)總資產週轉率=銷貨淨額∕資產總額.
4.
獲利能力:(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用*(1-稅率)〕∕平均資產總額.
(2)股東權益報酬率=稅後損益∕平均股東權益淨額.
(3)純益率=稅後損益∕銷貨淨額.
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數.
5.
現金流量:(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債.
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利).
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)∕(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金).
6.
槓桿度:(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)∕營業利益.
(2)財務槓桿度=營業利益∕(營業利益-利息費用).
-66-三、最近年度財務報告之監察人審查報告文曄科技股份有限公司監察人審查報告本公司董事會造送民國九十六度財務報表(含合併財務報表),業經資誠會計師事務所徐永堅及蕭春鴛會計師查核完竣,併同民國九十六年度營業報告書,復經本監察人審查,認為尚無不合,爰依公司法第二一九條之規定,備具報告書,敬請鑒察.
此致文曄科技股份有限公司民國九十七年股東常會文曄科技股份有限公司監察人:蔡高忠監察人:唐業投資股份有限公司代表人:張國威中華民國九十七年四月三十日-67-四、最近年度財務報表會計師查核報告(97)財審報字第07003032號文曄科技股份有限公司公鑒:文曄科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表,暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事.
上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見.
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達.
此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達.
本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據.
依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製,足以允當表達文曄科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況,暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量.
如財務報表附註三所述,貴公司自民國九十五年一月一日起,採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理.
此項會計原則變動,致使民國九十五年十二月三十一日之總資產增加355,866仟元及認列其他股東權益調整金額計355,866仟元,民國九十五年度淨利減少15,708仟元,每股盈餘減少0.
10元.
文曄科技股份有限公司已編製民國九十六年及九十五年度之合併財務報表,並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見查核報告,備供參考.
資誠會計師事務所會計師:徐永堅蕭春鴛前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號:(84)台財證(六)第13377號行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號:金管證六字第0960042326號民國九十七年四月二日-68-文曄科技股份有限公司資產負債表民國96年及95年12月31日單位:新台幣仟元96年12月31日95年12月31日96年12月31日95年12月31日金額%金額%金額%金額%資產負債及股東權益請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春鴛會計師民國九十七年四月二日查核報告.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗會計主管:楊慶福流動資產流動負債1100現金及約當現金(附註四(一))$152,3891$185,79222100短期借款(附註四(九))$651,3615$1,804,342161320備供出售金融資產–流動(附註四(三))186,6041145,46912180公平價值變動列入損益之金融負債–流動1140應收帳款淨額(附註四(四))1,424,743111,735,12415(附註四(十))21,433---1150應收帳款–關係人淨額(附註五)1,683,41613930,38882140應付帳款(附註五)4,450,226334,241,798371160其他應收款(附註四(四)(十一))114,4581181,16322160應付所得稅(附註四(十一))103,3731--1180其他應收款–關係人(附註五)49,393-81,74112170應付費用(附註五)143,2321164,7702120X存貨(附註四(五))6,430,183485,462,802482280其他流動負債(附註五)109,129150,010-1260預付款項174,0701147,744121XX流動負債合計5,478,754416,260,920551286遞延所得稅資產–流動(附註四(十一))119,9561131,6791長期負債11XX流動資產合計10,335,212779,001,902792410應付公司債(附註四(十二))301,9692--基金及投資(附註三、四(六)(七))2420長期借款(附註四(十三))2,047,500151,024,60091480以成本衡量之金融資產–非流動31,520-12,520-24XX長期負債合計2,349,469171,024,60091421採權益法之長期股權投資(附註五)2,584,946192,163,74319其他負債14XX基金及投資合計2,616,466192,176,263192810應計退休金負債(附註四(十四))14,337-15,544-1440其他金融資產–非流動(附註六)--13,030-2860遞延所得稅負債–非流動(附註四(十一))15,362-5,495-固定資產(附註四(八))2880其他負債–其他(附註四(七))--135-成本28XX其他負債合計29,699-21,174-1501土地225,4592100,64112XXX負債總計7,857,922587,306,694641521房屋及建築217,449279,5291股東權益1545試驗設備28,933-20,128-股本(附註四(十二)(十五)(十六))1551運輸設備1,538-2,116-3110普通股股本2,085,204151,713,329151561辦公設備108,075169,9071資本公積(附註四(十七))1631租賃改良9,392-4,421-3211普通股溢價1,477,75511701,600615XY成本及重估增值590,8465276,74233213轉換公司債溢價584,7844545,539515X9減:累計折舊(99,038)(1)(89,256)(1)3260長期投資853-165-1670未完工程及預付設備款150-771-3272認股權(附註四(十二))13,278---15XX固定資產淨額491,9584188,2572保留盈餘(附註四(十八))其他資產3310法定盈餘公積248,6252191,91221880其他資產–其他27,521-13,416-3320特別盈餘公積--2,084-3350未分配盈餘1,060,1548779,6147股東權益其他調整項目3450金融商品之未實現損益(附註四(三))225,8922343,70933420累積換算調整數(31,284)-7,028-3510庫藏股票(附註四(十五)(十九))(52,026)-(198,806)(2)3XXX股東權益總計5,613,235424,086,17436重大承諾及或有事項(附註五及七)重大之期後事項(附註九)1XXX資產總計$13,471,157100$11,392,8681001XXX負債及股東權益總計$13,471,157100$11,392,868100-69-文曄科技股份有限公司損益表民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)96年度95年度金額%金額%請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春鴛會計師民國九十七年四月二日查核報告.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗會計主管:楊慶福營業收入4110銷貨收入(附註五)$36,101,653105$31,195,1041054170銷貨退回(288,059)(1)(262,351)(1)4190銷貨折讓(1,399,149)(4)(1,328,839)(4)4000營業收入合計34,414,44510029,603,914100營業成本5110銷貨成本(附註五)(32,880,517)(95)(28,272,673)(96)5910營業毛利1,533,92851,331,2414營業費用(附註四(二十一)及五)6100推銷費用(500,615)(2)(526,877)(2)6200管理及總務費用(166,293)(1)(134,200)-6300研究發展費用(73,069)-(48,231)-6000營業費用合計(739,977)(3)(709,308)(2)6900營業淨利793,9512621,9332營業外收入及利益7110利息收入9,249-5,894-7320金融負債評價利益(附註四(十))10,795-20,194-7121採權益法認列之投資收益(附註四(七))474,9252438,94227122股利收入7,547-5,780-7140處分投資利益5,955---7160兌換利益15,369-32,979-7480什項收入26,600-39,864-7100營業外收入及利益合計550,4402543,6532營業外費用及損失7510利息費用(176,745)(1)(152,067)-7640金融資產評價損失(附註四(二))(2,372)-(2,018)-7570存貨跌價及呆滯損失--(170,381)(1)7580財務費用(附註四(四))(169,750)-(203,353)(1)7880什項支出(15,487)-(13,671)-7500營業外費用及損失合計(364,354)(1)(541,490)(2)7900繼續營業單位稅前淨利980,0373624,09628110所得稅費用(附註四(十一))(127,299)(1)(28,133)-8900繼續營業單位淨利852,7382595,96329300會計原則變動累積影響數(附註三)--(28,836)-9600本期淨利$852,7382$567,1272稅前稅後稅前稅後普通股每股盈餘(附註四(二十))基本每股盈餘9710繼續營業單位淨利$5.
44$4.
73$3.
69$3.
539740會計原則變動累積影響數--(0.
33)(0.
17)9750本期淨利$5.
44$4.
73$3.
36$3.
36稀釋每股盈餘9810繼續營業單位淨利$5.
33$4.
64$3.
69$3.
539840會計原則變動累積影響數--(0.
33)(0.
17)9850本期淨利$5.
33$4.
64$3.
36$3.
36-70-文曄科技股份有限公司股東權益變動表民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元資本公積保留盈餘普通股股本普通股溢價轉換公司債溢價長期投資認股權法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘金融商品之未實現損益累積換算調整數庫藏股票合計請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春鴛會計師民國九十七年四月二日查核報告.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗會計主管:楊慶福95年度95年1月1日餘額$1,596,859$674,243$544,615$-$-$175,123$70,528$404,324($12,157)$10,073($101,151)$3,362,457公司債轉換股本553-924--------1,477員工認股權憑證行使30,25027,357---------57,60794年度盈餘指撥及分配:提列法定盈餘公積-----16,789-(16,789)----迴轉特別盈餘公積------(68,444)68,444----股票股利45,667------(45,667)----現金股利-------(152,225)---(152,225)董監事酬勞-------(5,600)---(5,600)員工紅利40,000------(40,000)----95年度稅後淨利-------567,127---567,127採權益法評價之被投資公司股權---165----210,760--210,925金融商品之未實現損益--------145,106--145,106累積換算調整數淨變動---------(3,045)-(3,045)庫藏股票----------(97,655)(97,655)95年12月31日餘額$1,713,329$701,600$545,539$165$-$191,912$2,084$779,614$343,709$7,028($198,806)$4,086,17496年度96年1月1日餘額$1,713,329$701,600$545,539$165$-$191,912$2,084$779,614$343,709$7,028($198,806)$4,086,174現金增資250,000762,500---------1,012,500公司債轉換股本21,481-39,245-(2,482)------58,244員工認股權憑證行使15,69013,655---------29,345國內可轉換公司債屬認股權部分----15,760------15,76095年度盈餘指撥及分配:提列法定盈餘公積-----56,713-(56,713)----迴轉特別盈餘公積------(2,084)2,084----股票股利49,704------(49,704)----現金股利-------(364,498)---(364,498)員工現金紅利-------(35,000)---(35,000)員工股票紅利35,000------(35,000)----董監酬勞-------(5,600)---(5,600)96年度稅後淨利-------852,738---852,738採權益法評價之被投資公司股權---688----(158,960)--(158,272)金融商品之未實現損益--------41,143--41,143出售庫藏股票-------(27,767)--146,780119,013累積換算調整數變動---------(38,312)-(38,312)96年12月31日餘額$2,085,204$1,477,755$584,784$853$13,278$248,625$-$1,060,154$225,892($31,284)($52,026)$5,613,235-71-文曄科技股份有限公司現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元96年度95年度營業活動之現金流量本期淨利$852,738$567,127調整項目備抵呆帳本期提列數4,257170折舊費用及各項攤提19,82622,842金融資產及負債評價淨(利益)損失(含會計原(10,795)37,388存貨跌價及呆滯損失-170,381採權益法認列之投資收益(474,925)(438,942)應付公司債折價攤銷8,201-應付利息補償金提列數-1,356處分投資利益(5,955)-處分固定資產(利益)損失(338)45採權益法評價長期股權投資之股利收現數80,400-資產及負債科目之變動應收票據26,92316,096應收帳款279,201(249,816)應收帳款-關係人(753,028)(357,070)其他應收款66,705(72,738)其他應收款-關係人32,206(77,557)存貨(967,381)(793,064)預付款項(26,326)99,995遞延所得稅21,590(14,525)應付帳款208,428554,561應付所得稅103,373(29,970)應付費用(21,538)(4,717)其他流動負債59,12045,840應計退休金負債(1,207)(1,052)營業活動之淨現金流出(498,525)(523,650)(續次頁)-72-文曄科技股份有限公司現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元96年度95年度請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春鴛會計師民國九十七年四月二日查核報告.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗會計主管:楊慶福投資活動之現金流量結清「公平價值變動列入損益之金融負債-流動」86,719)處分公平價值變動列入損益之金融資產-流動價款-47,435處分備供出售金融資產-流動價款5,963-以成本衡量之金融資產-非流動增加(19,000)(2,520)採權益法之長期股權投資增加(181,255)(308,614)購置固定資產(321,483)(7,797)處分固定資產價款35845其他金融資產–非流動減少13,030-其他資產增加(16,170)(2,080)投資活動之淨現金流出(518,557)(360,250)融資活動之現金流量短期借款(減少)增加數(1,152,981)1,771,891長期借款本期舉借數10,796,7425,214,510長期借款本期償還數(9,773,842)(5,668,160)應付公司債發行400,000-買回應付公司債價款-(79,441)現金增資1,012,500-發放現金股利(364,498)(152,225)發放員工紅利(35,000)-發放董監事酬勞(5,600)(5,600)出售(購入)庫藏股票119,013(97,655)員工認股權憑證行使29,34557,607融資活動之淨現金流入1,025,6791,040,927匯率影響數(42,000)(31,107)本期現金及約當現金(減少)增加(33,403)125,920期初現金及約當現金餘額185,79259,872期末現金及約當現金餘額$152,389$185,792現金流量資訊之補充揭露本期支付利息$167,898$159,344本期支付所得稅$2,336$45,900不影響現金流量之融資活動可轉換公司債轉換為股本及轉換溢價:可轉換公司債轉換為股本$21,481$553可轉換公司債轉換為資本公積39,245924$60,726$1,477發行可轉換公司債屬認股權之資本公積$13,278$-備供出售金融資產評價之影響備供出售金融資產-流動$41,143$145,106採權益法評價之長期股權投資(158,960)210,760對股東權益-金融商品之未實現損益(減少)增加數($117,817)$355,866-73-文曄科技股份有限公司財務報表附註民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元(除特別註明者外)一、公司沿革(一)本公司於民國82年12月23日經經濟部核准設立,於民國83年3月2日開始營業,截至民國96年12月31日止,本公司實收資本額為$2,085,204,員工人數約為330人.
本公司主要經營項目為各種電子零組件、電話器材及其零組件之銷售及一般進出口貿易與研究開發等業務.
(二)本公司於民國89年9月26日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣,並於民國91年8月26日經台灣證券交易所核准上市買賣.
二、重要會計政策之彙總說明本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製,有關重要會計政策彙總說明如下:(一)資產負債區分流動及非流動之分類標準1.
資產符合下列條件之一者,列為流動資產;資產不屬於流動資產者為非流動資產:(1)因營業所產生之資產,預期將於正常營業週期中變現、消耗或備供或意圖出售者.
(2)主要為交易目的而持有者.
(3)短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者.
(4)現金或約當現金,但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外.
2.
負債符合下列條件之一者,列為流動負債;負債不屬於流動負債者為非流動負債:(1)因營業而發生之債務,預期將於正常營業週期中清償者.
(2)主要為交易目的而發生者.
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者.
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債.
(二)會計估計本公司於編製財務報表時,業已依照中華民國一般公認會計原則之規定,對財務報表所列金額及或有事項,作必要之衡量、評估與揭露,其中包括若干假設及估計之採用,惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異.
(三)外幣交易本公司以新台幣為記帳單位,外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台-74-幣入帳,其與實際收付時之兌換差異,列為當期損益;期末並就外幣資產負債餘額,依資產負債表日之即期匯率評價調整,因調整而產生之兌換差額列為當期損益.
(四)公平價值變動列入損益之金融資產與負債1.
屬權益性質者係採交易日會計;屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計,於原始認列時,將金融商品以公平價值衡量.
2.
公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益.

上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值.
開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值.
3.
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權,請詳附註四(十)、(十二)之說明.
(五)備供出售金融資產1.
屬權益性質之投資係採交易日會計;屬債務性質之投資係採交割日會計,於原始認列時,將金融商品以公平價值衡量,並加計取得或發行之交易成本.
2.
備供出售金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目.
上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值.
開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值.
3.
若有減損之客觀證據,則認列減損損失.
若後續期間減損金額減少,屬權益商品之減損減少金額,認列為股東權益調整項目;屬債務商品之減損減少金額,若明顯與認列減損後發生之事件有關,則予以迴轉並認列為當期損益.
(六)以成本衡量之金融資產1.
係採交易日會計,於原始認列時,將金融商品以公平價值衡量,並加計取得或發行之交易成本.
2.
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據,則認列減損損失,此減損金額不予迴轉.
(七)應收帳款係因出售商品而發生之應收帳款,按設算利率計算其折現值為入帳基礎,惟到期日在一年以內者,其折現值與到期值差異不大,按帳載金額評價.
(八)備抵呆帳備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗,衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性,予以評估提列.
(九)存貨採永續盤存制,成本結轉按加權平均法計算.
期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外,並按成本與市價孰低法評價;比較成本與市價孰低時採總額法,以淨變現價值為市價.
-75-(十)採權益法之長期股權投資1.
持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或具有重大影響力者,採權益法評價.
投資成本與股權淨值之差額,如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值,將超過部分列為商譽,並於每年定期執行減損測試;若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本,則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之,若減少至零仍有差額時,則為負商譽,將該差額列為非常利益,惟民國94年12月31日前產生之負商譽仍繼續攤銷.
2.
海外轉投資公司按權益法評價時,被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」,本公司依持股比例認列之,並作為本公司股東權益之調整項目.
3.
持有被投資公司有表決權股份比例超過50%或具有控制能力者,於半年度及年度編製合併財務報表.
(十一)固定資產1.
以取得成本為入帳基礎,成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出,凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出,經常性維護及修理支出則列為當期費用.
2.
折舊按估計經濟耐用年限,加計一年殘值採平均法計提,主要耐用年數除房屋及建築為26~55年外,其餘固定資產為2~7年.
(十二)非金融資產減損當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時,則認列減損損失.
可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值,兩者較高者.
淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額,而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算.
當以前年度認列資產減損的情況不再存在時,則可在以前年度提列損失金額的範圍予以迴轉.
已認列之商譽減損損失不予迴轉.
(十三)退休計劃及淨退休金成本退休金辦法屬確定給付退休辦法者,係依據精算結果認列淨退休金成本,淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數.
未認列過渡性淨給付義務按15年攤提.
退休金辦法屬確定提撥退休辦法者,則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本.
(十四)應付公司債1.
民國95年1月1日後發行應付公司債,於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益(資本公積-認股權),其處理如下:-76-(1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目,列為應付公司債之加項或減項,於債券流通期間採利息法攤銷,作為利息費用之調整項目.
(2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權,淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下.
若於約定賣回期間屆滿日,若可換得普通股之市價高於約定賣回價格,則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積;若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價低於約定賣回價格,則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益.
(3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權,符合權益定義者,帳列「資本公積-認股權」項下.
當於持有人要求轉換時,先調整就帳列負債組成要素(包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品)於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益,再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎.
2.
民國94年12月31日前已發行之應付公司債,其處理如下:(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金,於發行日至賣回權期間屆滿日之期間,按利息法認列利息費用及提列應付利息補償金.
(2)債券持有人行使轉換權利時,按面值法處理,亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積,不認列轉換損益.
(3)附賣回權之轉換公司債,如債券持有人逾期未行使賣回權,致賣回權失效,則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金.
惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格,則應將該利息補償金一次轉列資本公積.
3.
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額,如金額重大,於當期認列非常損益.
(十五)所得稅1.
本公司所得稅會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤,並認列遞延所得稅資產或負債,再評估其遞延所得稅資產之可實現性,認列其備抵評價金額.
遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目.
-77-2.
以前年度高、低估之所得稅,列為當年度所得稅費用之調整項目.
3.
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理,因研究發展及人才培訓所產生之所得稅抵減採當期認列法處理.
4.
未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅,於股東會決議分配盈餘後列為當期之所得稅費用.
5.
最低稅負制於民國95年度生效,本公司於計算所得稅時除一般所得稅額外,並予估算基本稅額.
如一般稅額低於基本稅額時,將差額估列入帳,列入當年度所得稅費用之調整項目.
(十六)庫藏股票1.
本公司收回已發行股票時,其屬買回者,將所支付之成本列為股東權益之減項.
2.
本公司處分庫藏股票時,若處分價格高於帳面價值,其差額作為「資本公積-庫藏股票交易」之加項;若處分價格低於帳面價值,其差額先沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積,如有不足,則沖抵保留盈餘.
3.
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算.
(十七)員工認股權憑證本公司對於員工認股權證之給與日於民國93年1月1日(含)以後者,係依中華民國會計研究發展基金會(92)基密字第072號函「員工認股權證之會計處理」之規定,有關酬勞性員工認股選擇權計畫係採用內含價值法認列費用,並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊.
(十八)每股盈餘1.
本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露.
基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之;稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響,惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算.
2.
本公司之潛在普通股係指員工認股權憑證及轉換公司債.
計算認股權證及轉換公司債之稀釋作用係分別採庫藏股票法及如果轉換法.
(十九)收入、成本及費用收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列.
相關成本配合收入於發生時認列;費用則依權責發生制於發生時認列.
(二十)交割日會計採用交割日會計時,對於交易日及交割日間公平價值之變動,屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列,屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益,屬備供出售者則認列為業主權益調整項目.
-78-三、會計變動之理由及其影響(一)負商譽列為當期非常損益本公司自民國95年1月1日起,採用新發布財務會計準財公報第五號及第二十五號有關負商譽應列為當期非常損益之會計處理.
此項會計原則變動對民國95年12月31日之總資產、民國95年度淨利及每股盈餘無重大影響.
(二)金融商品本公司自民國95年1月1日起,採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理.
此項會計原則變動致使民國95年之總資產增加$355,866及認列其他股東權益調整金額計$355,866,民國95年度淨利減少$15,708(含會計原則變動不利之影響數$28,836),每股盈餘減少0.
10元.
四、重要會計科目之說明(一)現金及約當現金96年12月31日95年12月31日零用金及庫存現金1,738$100$活期存款46,02618,422支票存款3726,855外幣存款104,253160,415152,389$185,792$(二)公平價值變動列入損益之金融資產-流動1.
本公司民國96年度因從事遠期外匯交易產生之淨損失為$2,372,截至民國96年12月31日止,已無相關交易.
2.
截至民國95年12月31日,本公司已全數處分所持有之交易目的金融資產.
本公司民國95年度因交易目的金融資產認列之淨利益計$49,330,其中$51,348帳列會計原則變動累積影響數(利益),餘$2,018帳列金融資產評價損失.
(三)備供出售之金融資產-流動96年12月31日95年12月31日上市公司股票355$363$備供出售金融資產評價調整186,249145,106186,604$145,469$1.
截至民國96年及95年12月31日止,本公司備供出售金融資產評價調整列為股東權益其他調整項目中「金融商品未實現損益」之金額分別為$225,892及$343,709,其中自採權益法評價之被投資公司所認列之金額則分別為$39,643及$198,603.
2.
本公司及採權益法之被投資公司於民國96年及95年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益其他調整項目中「金融商品未實現損-79-益」之金額分別為($117,817)及$355,866.
(四)應收票據及帳款總額備抵呆帳淨額應收票據27,197$46)($27,151$應收帳款1,429,26431,672)(1,397,5921,456,461$31,718)($1,424,743$96年12月31日總額備抵呆帳淨額應收票據54,120$46)($54,074$應收帳款1,708,54127,491)(1,681,0501,762,661$27,537)($1,735,124$95年12月31日1.
本公司與台新銀行及大眾銀行簽訂應收帳款讓售合約,本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險,須負擔因商業糾紛所造成之損失,本公司並無提供擔保品,符合除列金融資產之條件,本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款.
截至民國96年及95年12月31日止,尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下:尚未到期出保留款已預支金售應收帳款金及未預支銀行約額之利率讓售對象額/除列金額已預支金額價金(註)定額度區間(%)台新銀行3,209,392$3,209,392$-$7,000,000$2.
45~6.
15大眾銀行75,66168,0957,566美金24,400仟元5.
64~6.
033,285,053$3,277,487$7,566$96年12月31日尚未到期出保留款已預支金售應收帳款金及未預支銀行約額之利率讓售對象額/除列金額已預支金額價金(註)定額度區間(%)台新銀行3,809,080$3,809,080$-$7,000,000$5.
2~6.
2大眾銀行293,293263,82029,473美金14,000仟元6.
324,102,373$4,072,900$29,473$註:係表列「其他應收款」95年12月31日2.
本公司民國96年及95年度讓售應收帳款之財務費用分別為$169,166及$200,855(表列財務費用).
-80-(五)存貨96年12月31日95年12月31日商品存貨6,779,356$5,829,211$減:備抵存貨呆滯損失349,173)(366,409)(6,430,183$5,462,802$(六)以成本衡量之金融資產-非流動96年12月31日95年12月31日上市公司股票(私募)19,000$-$興櫃公司股票12,52012,52031,520$12,520$本公司投資之國內上市公司私募股票,其買賣因證券交易法相關規定而受有限制,故依中華民國會計研究發展基金會(95)基秘字第243號函釋,以成本衡量.
(七)採權益法之長期股權投資被投資公司帳面價值WINTECHMICROELECTRONICSHOLDINGLTD.
98.
461,697,126$誠曄投資股份有限公司100.
00269,317新像科技股份有限公司99.
60500,889興曄投資股份有限公司100.
0032,670英晟貿易股份有限公司100.
0050,681超義科技股份有限公司85.
3234,2632,584,946$96年12月31日持股比例(%)被投資公司帳面價值WINTECHMICROELECTRONICSHOLDINGLTD.
100.
001,229,523$誠曄投資股份有限公司100.
00364,048新像科技股份有限公司71.
14345,614興曄投資股份有限公司100.
00120,118英晟貿易股份有限公司99.
9945,889超義科技股份有限公司85.
3258,551TOPAGEINC.
100.
00135)(2,163,608加:轉列「其他負債-其他」1352,163,743$95年12月31日持股比例(%)1.
上開採權益法之長期股權投資及其投資損益,係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得,截至民國96年及95年度採權益-81-法認列之投資收益分別為$474,925及$438,942.
2.
本公司原對新像科技股份有限公司之綜合持股比例為98.
48%,本公司於民國96年度間向少數股權股東購入1.
12%股權;並為因應管理組織架構之調整,而自子公司購入其所持有之該公司股權,截至民國96年12月31日止,本公司直接持有新像科技股份有限公司99.
60%.
前開為因應管理組織架構調整而自子公司購入之股權交易,就會計實質並無影響,因此無相關損益產生,請詳附註五(二)7之說明.
3.
本公司民國96年及95年度業已依規定編製合併財務報表.
(八)固定資產原始成本累計折舊帳面價值土地225,459$-$225,459$房屋及建築217,44915,355)(202,094試驗設備28,93319,007)(9,926運輸設備1,538903)(635辦公設備108,07559,583)(48,492租賃改良9,3924,190)(5,202預付設備款150-150590,996$99,038)($491,958$96年12月31日原始成本累計折舊帳面價值土地100,641$-$100,641$房屋及建築79,52911,679)(67,850試驗設備20,12816,696)(3,432運輸設備2,1161,659)(457辦公設備69,90757,023)(12,884租賃改良4,4212,199)(2,222預付設備款771-771277,513$89,256)($188,257$95年12月31日本公司於民國96年度以港幣59,000仟元(約$250,000)購置香港土地及建物供倉儲之用,請詳附註十一(一)之說明.
(九)短期借款96年12月31日95年12月31日信用借款651,361$1,804,342$年利率區間2.
47%~5.
88%1.
9%~6.
44%-82-(十)公平價值變動列入損益之金融負債96年12月31日95年12月31日交易目的金融負債嵌入應付公司債之衍生性商品28,982$-$金融負債評價調整7,549)(-21,433$-$1.
上開交易目的金融負債係本公司於民國96年2月發行國內第四次無擔保可轉換公司債,發行時嵌入該公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權所產生之衍生性金融負債,截至民國96年12月31日止之金額為$21,433,其民國96年度認列之金融負債評價利益計$10,795.
有關本公司發行國內無擔保轉換公司債之發行條件及其他相說明,請參閱附註四(十二).
2.
本公司於民國95年1月1日前與數家銀行簽訂之浮動利率交換合約,於民國95年3月份陸續結清產生現金流出$86,719(係該合約於民國95年1月1日產生之金融負債$106,913,減除於95年第一季認列之金融負債評價利益$20,194後之餘額).
(十一)所得稅1.
所得稅費用及應付所得稅(應收退稅款):96年度95年度稅前淨利按法定稅率計算之所得稅244,999$156,109$永久性差異之所得稅影響數-採權益法認列之投資收益109,163)(101,236)(-證券交易所得3,376)(504-營運總部租稅獎勵免稅所得9,765)(7,869)(-其他1,468)(13,114)(投資抵減之所得稅影響數1,855)(1,169)(遞延所得稅資產(低)高估數5,164)(5,194以前年度所得稅低(高)估數10,82110,286)(前一年度未分配盈餘加徵10%所得稅2,270-繼續營業單位之所得稅費用127,29928,133會計原則變動累計影響數之所得稅利益-26,728)(遞延所得稅淨變動數21,590)(14,525以前年度所得稅(低)高估數1,478)(10,286減:預付扣繳稅款858)(35,618)(應付所得稅(應收退稅款)103,373$9,402)($2.
民國96年及95年12月31日之遞延所得稅資產及負債總額如下:-83-96年12月31日95年12月31日遞延所得稅資產128,140$135,554$遞延所得稅負債23,546)($9,370)($3.
民國96年及95年12月31日之暫時性差異金額及所得稅影響明細如下:所得稅所得稅金額影響數金額影響數流動項目備抵呆帳超限數2,814$704$-$-$存貨呆滯損失未實現數349,17387,293366,40991,602備抵銷貨折讓未實現數146,26836,567152,75538,189未實現兌換(利益)損失18,431)(4,608)(7,5511,888119,956$131,679$非流動項目退休金未提撥數14,302$3,576$15,544$3,875$採權益法認列之投資收益75,752)(18,938)(37,481)(9,370)(15,362)($5,495)($95年12月31日96年12月31日4.
本公司營利事業所得稅結算申報,經稅捐稽徵機關核定至民國94年度.
(十二)應付公司債96年12月31日95年12月31日國內第四次無擔保轉換公司債應付轉換公司債337,000$-$減:應付公司債折價35,031)(-合計301,969$-$1.
國內第四次無擔保轉換公司債(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第四次無擔保轉換公司債,發行總額計$400,000,票面利率0%,發行期間5年,流通期間自民國96年2月6日至101年2月6日.
本轉換公司債於民國96年2月6日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易.
(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式設定,並因民國96年股東會決議無償配股而調整為29.
16元,截至民國96年12月31日止,轉換公司債面額計$63,000,已轉換為普通-84-股2,148仟股.
(3)依轉換辦法規定,所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷,且所有隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅,不再發行.
(4)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年時,要求本公司以債券面額加計3.
63%、5.
50%及7.
40%之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回.
(5)依本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定,轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同.
(6)本轉換公司債之有效利率為2.
687%.
2.
本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定,將國內第四次發行之無擔保可轉換公司債之轉換權與負債分離,帳列「資本公積-認股權」,截至民國96年12月31日止之金額為$13,278.
另嵌入該公司債之贖回權、賣回權與轉換價格之重設權,經依據財務會計準則公報第三十四號之規定,其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯,故予以分離處理,並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」,請參閱附註四(十)之說明.
3.
國內第二次無擔保轉換公司債(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債,發行總額計$800,000,票面利率0%,發行期間5年,流通期間自民國91年6月11日至96年6月10日.
本轉換公司債於民國91年6月11日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易.
(2)本公司債已於民國95年度全數申請行使轉換權或買回註銷.
4.
依據(95)基秘字第078號規定,於民國94年12月31日(含)以前發行之複合商品,有關嵌入式之衍生性金融商品,本公司選擇不予以分離處理.
(十三)長期借款貸款機構合約期間96年12月31日95年12月31日兆豐國際商業銀行等16家銀行96/5/31~101/5/312,047,500$-$華南商業銀行等14家銀行93/5/24~96/5/31-1,024,6002,047,500$1,024,600$借款額度3,300,000$3,000,000$年利率區間5.
63%~5.
92%2.
69%~6.
42%1.
本公司與聯貸銀行簽約,承諾本公司於合約期間內,需動用借款額度之六成.
2.
借款期間由借款人決定,借款人得於合約期間內選擇還款或續借.
3.
因該原始貸款合約超過十二個月,且本公司意圖繼續長期性再融資,故列為長期借款.
-85-4.
依本公司與兆豐國際商業銀行等之聯貸合約規定,本公司於授信期間內年度及半年度合併報表須維持以下之財務比率:(1)流動比率不得低於110%.
(2)負債比率(總負債/股東權益)不得高於250%.
(3)利息保障倍數不得低於2倍.
(十四)退休金計劃1.
本公司依據「勞動基準法」之規定,訂有確定給付之退休金辦法,適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資,以及於實施「勞工退休金條例」後選則繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資.
員工符合條件者,退休金之支付係根據服務年資,15年以內(含)之服務年資每滿一年給予兩個基數,超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數,惟累積最高以45個基數為限.
本公司按月薪資總額2%提撥退休基金,以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行(原中央信託局).
本公司依精算報告認列之相關資訊如下:(1)有關退休金之精算假設彙總如下:96年度95年度折現率3.
50%3.
75%退休基金資產預期報酬率2.
75%2.
75%薪資水準增加率4.
00%4.
00%(2)退休金提撥狀況表主要內容如下:96年12月31日95年12月31日給付義務:既得給付義務-$-$非既得給付義務15,330)(18,183)(累積給付義務15,330)(18,183)(未來薪資增加影響數15,142)(18,481)(預計給付義務30,472)(36,664)(退休基金資產公平價值24,29919,428提撥狀況6,173)(17,236)(未認列過渡性淨給付義務486567未認列退休金(利益)損失8,650)(1,125應付退休金負債14,337)($15,544)($-86-(3)有關民國96及95年度之淨退休金成本包括:96年度95年度服務成本2,303$2,390$利息成本1,3751,245基金資產之預期報酬534)(406)(未認列過渡性淨給付義務之攤銷8181淨退休金成本3,225$3,310$2.
自民國94年7月1日起,本公司依據「勞工退休金條例」,訂有確定提撥之退休辦法,適用於本國籍之員工.
本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分,每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶,員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取.
本公司於民國96年及95年度依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$12,512及$11,757.
(十五)股本1.
截至民國96年12月31日止,本公司登記之股本總額為普通股285,000仟股(含公司債可轉換股份總額51,500仟股及認股權憑證可認購股份總額19,000仟股),核准發行流通在外普通股為208,520仟股(含庫藏股票2,345仟股),每股面額新台幣10元.
2.
本公司於民國96年6月經股東常會決議,以未分配盈餘$84,704(含員工紅利$35,000)辦理增資發行新股8,470仟股.
3.
本公司於民國96年9月向行政院金融監督管理委員會申請現金增資發行新股25,000仟股,每股發行價格40.
5元.
(十六)員工認股選擇權計劃1.
本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之.
認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時,認股價格得依特定公式調整之.
發行之認股權憑證之存續期間為五年,員工自被授予認股權憑證屆滿二年後,得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利,每單位認股選擇權得認購普通股1,000股.
2.
民國96年及95年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下:-87-數量加權平均數量加權平均認股選擇權(單位)(元)(單位)(元)期初流通在外3,30520.
62$6,73021.
74$本期給與5,00031.
00--本期行使1,569)(18.
703,025)(18.
84本期註銷--400)(-期末流通在外6,73627.
553,30520.
62期末可行使之認股選擇權1,7362,68596年度95年度3.
截至民國96年12月31日止,酬勞性員工認股選擇權計算流通在外之資訊如下:行使價數量加權平均預期加權平均數量加權平均格(元)(單位)剩餘存續年限行使價格(元)(單位)行使價格(元)17.
60$6,7363.
9527.
55$1,73617.
60$期末流通在外之認股選擇權期末可行使認股選擇權4.
本公司認股選擇權計劃給與日於民國93年度(含)以後者,如採用公平價值法認列酬勞成本,其相關評價及擬制性資訊如下:(1)評價模式:採用Black-Scholes選擇權評價模式.
(2)評價假設:發行日期96年12月24日股利率0%預期價格波動性38.
99%無風險利率2.
65%預期存續期間4.
1年攤銷年限2~4年(3)評價結果:發行日期96年12月24日本期給與之認股選擇權每單位加權平均公平價值(元)10.
70$採用公平價值法本期認列之酬勞成本407$-88-(4)擬制性資料:96年1月1日至12月31日本期淨利報表認列之淨利852,738$擬制淨利852,331$基本每股盈餘報表認列之每股淨利4.
73$擬制每股淨利4.
73$稀釋每股盈餘報表認列之每股淨利4.
64$擬制每股淨利4.
64$(十七)資本公積1.
依證券交易法規定,資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時,每年以其合計數不超過實收資本額百分之十限額撥充資本外,餘均僅能彌補虧損.
公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時,不得以資本公積補充之.
2.
長期股權投資按權益法評價產生之資本公積,不得作任何用途.
3.
有關資本公積-認股權,請詳附註四(十二)之說明.
(十八)保留盈餘1.
依本公司章程規定,年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後,先提10%為法定盈餘公積,其餘額再加計累積未分配盈餘,依證券交易法提列特別盈餘公積後,為累積可分配盈餘.
前述累積可分配盈餘,以衡量盈餘支應資金需求之必要性,依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方式,據以擬定盈餘分派案提請股東會決議分派之.
其分派比例為員工紅利不低於百分之一,董、監事酬勞不低於百分之一,且不高於百分之五.
2.
本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定.
本公司所營事業目前處於營運成長階段,須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金,現階段採取最低現金股利加額外股利政策.
盈餘分配原則如下:盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則,並考量對未來獲利及資金需求成長情形,而分配股票股利及現金股利,其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之百分之十.
如盈餘分配總數超過分配前時收資本額百分之三十以上,現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十.
3.
截至民國96年12月31止,表列之「法定盈餘公積」,係本公司歷年來自盈餘中提列至民國95年度止之累積數.
4.
截至民國96年12月31日止,本公司之未分配盈餘明細如下:-89-86年及以前年度未分配盈餘984$87年及以後年度未分配盈餘:已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘206,432未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘852,738合計1,060,154$5.
本公司於民國95年12月31日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$85,976,民國95年實際稅額扣抵比率為13.
21%.
截至民國96年12月31日止,本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額為$32,284,預計民國96年之稅額扣抵比率為12.
81%.
6.
本公司民國96年及95年度經股東會決議,發放現金股利每股分別為2.
2元及1元,暨股票股利每股均為0.
3元.
7.
本公司民國96年度盈餘分配案,截至民國97年4月2日止尚未經董事會決議通過.
有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形,請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢.
本公司民國95年度盈餘於民國96年度實際配發之員工紅利及董監酬勞,其相關資訊如下:股東會及董事會決議實際配發數(1)配發情形A.
員工現金紅利35,000$B.
員工股票紅利(a)股數3,500仟股(b)金額35,000$(c)占當年底流通在外股數之比例2.
16%C.
董監事酬勞5,600$(2)每股盈餘相關資訊:(單位:新台幣元)原基本每股盈餘(註1)3.
53$設算基本每股盈餘(註2)3.
06$註1:未依民國95年度以盈餘轉增資比例調整計算.
註2:設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監事酬勞)/當年度加權平均流通在外股數.
(十九)庫藏股票1.
民國96及95年度庫藏股票數量(仟股)變動情形如下:-90-收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數金額供轉讓股份予員工8,961-6,6162,34552,026$96年度收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數金額供轉讓股份予員工3,0005,961-8,961198,806$95年度2.
證券交易法規定,公司對買回發行在外股份數量之比例,不得超過發行股份總數10%;收買股份之總額,不得逾保留盈餘加發行股份溢價與已實現之資本公積之金額.
3.
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押,於未轉讓前亦不得享有股東權利.
4.
本公司轉讓股份予員工所買回之股份,應自首次於買回股份之日起三年內全數轉讓予員工,逾期未轉讓股份,應依法辦理銷除股份變更登記.
(二十)普通股每股盈餘股數稅前稅後(仟股)稅前稅後基本每股盈餘本期淨利980,037$852,738$180,1495.
44$4.
73$具稀釋作用之潛在普通股之影響:員工認股權證--2,119第四次轉換公司債2,595)(1,946)(1,130稀釋每股盈餘本期淨利977,442$850,792$183,3985.
33$4.
64$金額每股盈餘(元)96年度-91-股數稅前稅後(仟股)稅前稅後基本每股盈餘繼續營業單位淨利624,096$595,963$168,915$3.
69$3.
53會計原則變動累計影響數55,563)(28,836)(0.
33)(0.
17)(本期淨利568,533$567,127$3.
36$3.
36$具稀釋作用之潛在普通股之影響:員工認股權證-$-$64第二次轉換公司債191558稀釋每股盈餘繼續營業單位淨利624,096595,963-3.
69$3.
53$會計原則變動累計影響數55,563)(28,836)(-0.
33)(0.
17)(本期淨利568,552$567,142$169,0373.
36$3.
36$金額每股盈餘(元)95年度上開股數係追溯調整至民國96年12月31日止,本公司盈餘轉增資與員工紅利轉增資追溯調整之加權平均流通在外股數.
(二十一)用人、折舊及攤銷費用本公司係從事電子零組件買賣及研發之通路商,故民國96年及95年度所發生之用人、折舊及攤銷費用均屬於營業費用項目,其相關細項表列如下:96年度95年度用人費用薪資費用212,211$240,910$勞健保費用17,75517,463退休金費用15,73715,067其他用人費用24,83422,178270,537$295,618$折舊費用17,762$14,930$攤銷費用2,064$7,912$-92-五、關係人交易(一)關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係英晟貿易股份有限公司(英晟貿易)本公司之子公司新像科技股份有限公司(新像科技)〞誠曄投資股份有限公司(誠曄)〞興曄投資股份有限公司(興曄)〞WINTECHMICROELECTRONICSLTD.
本公司間接轉投資之子公司(WINTECHTRADING)WTMICROELECTRONICS(HONGKONG)LTD.
〞(WT(HONGKONG))WTMICROELECTRONICSSINGAPOREPTE.
LTD.
〞(WT(SINGAPORE))WTMICROELECTRONICSKOREACO.
,LTD.
〞(WT(KOREA))WTTECHNOLOGYPTE.
LTD.
(WTTECHNOLOGY)〞上海領科貿易有限公司(上海領科)〞領科倉儲貿易(深圳)有限公司(領科倉儲(深圳))〞領科商貿(上海)有限公司(領科商貿(上海))〞鄭文宗本公司之負責人1.
其他關係人與本公司無重大交易,其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊.
2.
本公司及部分間接轉投資子公司之英文名稱中"WINTECH"字樣,自民國96年6月起已陸續改為"WT".
(二)與關係人間之重大交易事項1.
銷貨佔銷貨佔銷貨金額淨額%金額淨額%WT(HONGKONG)8,430,865$256,478,976$22WTTECHNOLOGY2,215,9906--WT(SINGAPORE)1,815,14351,246,6154WINTECHTRADING706,2532527,6992其他38,829-29,649-13,207,080$388,282,939$2895年度96年度(1)對關係人之銷貨約定次月結90天收款,銷貨價格按產品種類,參考存貨成本、市場行情及其他交易條件後議定.
(2)民國96年及95年度對WT(HONGKONG)銷貨金額包含對其計收之管-93-理服務收入$65,301及$47,270.
截至民國96年及95年12月31日,該項管理服務收入仍同額帳列「應收帳款-關係人」項下.
2.
進貨佔進貨佔進貨金額淨額%金額淨額%新像科技90,017$-110,554$-英晟貿易--130,110-其他641-799-90,658$-241,463$-95年度96年度對關係人進貨約定次月結90天付款,進貨價格按產品種類,參考市場價格及其他交易條件後議定.
3.
應收帳款佔該科目佔該科目金額餘額%金額餘額%WTTECHNOLOGY863,807$28-$-WT(SINGAPORE)512,52916345,93013WINTECHTRADING201,4386263,59810WT(HONGKONG)104,5423319,89512其他1,100-965-1,683,416$53930,388$3596年12月31日95年12月31日4.
其他應收款佔該科目佔該科目金額餘額%金額餘額%WTTECHNOLOGY46,914$29-$-WT(HONGKONG)--68,71126其他2,479213,030549,393$3181,741$3196年12月31日95年12月31日-94-5.
應付帳款佔該科目佔該科目金額餘額%金額餘額%新像科技6,281$-88,075$2其他4,843-40,813111,124$-128,888$396年12月31日95年12月31日6.
佣金支出/應付佣金佣金支出應付佣金佣金支出應付佣金WT(KOREA)105,762$393$89,778$930$領科倉儲(深圳)37,8877,05559,36916,556143,649$7,448$149,147$17,486$96年度95年度本公司因子公司代為處理客戶訂單及開發市場,按所仲介之銷貨金額一定比例支付佣金.
7.
購入股權本公司為因應管理組織架構調整之需求,於民國96年10月向英晟貿易、誠曄及興曄購入新像科技股權計$143,525,期末尚未兌現之票據金額計$63,360(表列「其他流動負債」),請詳附註四(七)及十一(一)之說明.
8.
保證事項(1)截至民國96年12月31日止,本公司部份銀行融資額度,係由鄭文宗擔任連帶保證人.
(2)截至民國96年12月31日止,本公司分別提供本票計$172,000及$810,000分別作為WT(HONGKONG)及新像科技之借款擔保.
六、質押之資產截至民國96年及95年12月31日止,本公司提供抵押資產之帳面價值明細如下:資產明細擔保性質96年12月31日95年12月31日其他金融資產-非流動提供宇詮假扣押之反擔保-$13,030$帳面價值七、重大承諾事項及或有事項除附註五對關係人之保證事項外,餘重大承諾事項說明如下:-95-(一)截至民國96年12月31日止,本公司已簽約之辦公室及倉庫租賃合約,其未來應支付租金情形如下:20,420$5,91526,335$97.
01.
01~97.
12.
3198.
01.
01~99.
12.
28(二)截至民國96年12月31日止,本公司因進貨開出之尚未使用信用狀金額計$466,686.
八、重大之災害損失無此事項.
九、重大之期後事項本公司於民國97年1月經董事會決議,擬由本公司與本公司百分之百間接持有之子公司PROMISINGINVESTMENTLIMITED,分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份.
本案並於同年3月經股東臨時會決議通過,並以民國97年4月10日前或雙方另行合意之日期為收購資產基準日及股份交割日.
十、其他(一)金融商品之公平價值公開報價評價方法金融資產/負債帳面價值決定之金額估計之金額說明非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產3,424,399$-$3,424,399$1備供出售金融資產-流動186,604186,604-3以成本衡量之金融資產-非流動31,520--2存出保證金16,642-16,217496年12月31日公平價值-96-公開報價評價方法金融資產/負債帳面價值決定之金額估計之金額說明負債公平價值與帳面價值相等之金融負債5,457,321-5,457,3211長期借款2,047,500-2,047,5005應付公司債301,969-301,9696衍生性金融商品負債公平價值變動列入損益之金融負債21,433-21,433796年12月31日公平價值公開報價評價方法金融資產/負債帳面價值決定之金額估計之金額說明非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產3,114,208$-$3,114,208$1備供出售金融資產-流動145,469145,469-3以成本衡量之金融資產-非流動12,520--2存出保證金13,089-12,8074負債公平價值與帳面價值相等之金融負債6,260,920-6,260,9201長期借款1,024,600-1,024,600595年12月31日公平價值本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:1.
該類資產係屬短期金融商品,因折現值影響不大,故以帳面價值估計其公平價值.
此方法應用於現金及約當現金、應收帳款(含關係人)、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付帳款、應付所得稅、應付費用及其他流動負債.
2.
以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量,故以成本衡量.
3.
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時,則以此市場價格為公平價.
若無市場價格可供參考時,則採用評價方法估計.
本公司96年及-97-95年12月31日所持有備供出售金融商品有活絡市場公開報價.
4.
存出保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值,折現率則以郵政儲金匯業局之一年定期存款利率為準.
5.
長期借款係採浮動利率,以其帳面價值估計公平價值.
6.
應付公司債係以其預期現金流量之折現值估計其公平價值.
折現率為本公司發行公司債之原始有效利率.
7.
公平價值變動列入損益之金融負債,其公平價值係由交易相對人提供之.
(二)財務風險控制本公司採用全面風險管理與控制系統,以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險),使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險.
本公司市場風險管理目標,係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下,達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險.
(三)重大財務風險資訊1.
市場風險本公司主要之進銷貨係以美金為計價單位,公平價值將隨市場匯率波動而改變,惟本公司所持有之外幣資產及負債部位及收付期間約當,可將市場風險相互抵銷,故預期不致產生重大之市場風險.
本公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響,惟本公司業已設置停損點,故預期不致發生重大之市場風險.
本公司發行之債務商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息債券,其公平價值受市場股價波動影響,惟本公司可藉由贖回權之行使以降低市場風險,故預期不致發生重大之市場風險.
2.
信用風險本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之公司,近年來未有實際發生重大呆帳之情形,且本公司定期評估備抵呆帳之適足性,經評估結果並無重大之信用風險.
本公司係透過集中交易市場及證券櫃檯買賣中心下單交易,且係與信用良好之交易相對人往來,故發生信用風險之可能性極低.
本公司發行之債務類商品,無信用風險.
另本公司為子公司向銀行借款所提供之背書保證,由於對該子公司之信用及財務狀況均能完全掌控,因此對於資產負債表外所產生信用風險之可能性極低.
3.
流動性風險本公司投資之權益類金融商品投資除以成本衡量之金融資產無活絡市場,惟持股比率不高影響不大外,均具活絡市場,故預期可輕易在市-98-場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產,因此發生流動性風險之可能性極低.
另本公司之營業狀況及債信情形良好且營運資金充足,故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險.
本公司發行之可轉換公司債,經評估未來營運資金足以支應贖回資金之需求,因此不致發生重大之流動性風險.
4.
利率變動之現金流量風險本公司長期借款為浮動利率之負債,故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動,惟本公司營運資金足以支應此資金需求,故可規避利率變動之現金流量風險.
本公司發行之債務類商品屬固定利率型商品,因此無重大利率變動之現金流量風險.
(四)其他民國95年度財務報表部分科目業經重分類,俾便與民國96年度財務報表比較.
(以下空白)-99-十一、附註揭露事項(一)重大交易事項相關資訊(本公司及部分間接轉投資子公司之英文名稱中"WINTECH"字樣,自民國96年6月起已陸續改為"WT".
)1.
資金貸予他人:無此情形.
2.
為他人背書保證:累計背書保證金為他人背書保證者對單一企業背本期最高背書期末背書保證以財產擔保之額佔最近期財務背書保證名稱公司名稱與本公司之關係書保證之限額保證餘額餘額背書保證金額報表淨值之比率最高限額文曄科技股份有限公司WTMICROELECTRONICS275,000$172,000$-$3.
06%(HONGKONG)LTD.
〃新像科技股份有限公司〃810,000810,000-14.
43%〃982,000$-$本公司直接轉投資之子公司背書保證對象對直接或間接持有股權90%以上之子公司背書保證者,以不超過本公司淨值80%為限,本期最高限額為$4,490,588.
背書保證總額以不超過本公司淨值80%(含)為限,本期最高限額為$4,490,588.
本公司間接轉投資之子公司3.
期末持有有價證券情形:本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類及名稱本公司之關係帳列科目(註1)仟股/仟單位帳面金額比率市價/股權淨值文曄科技股份有限公司WINTECHMICROELECTRONICSHOLDINGLTD.
本公司之子公司127,0251,697,126$98.
46%1,697,126$〃誠曄投資股份有限公司〃114,802269,317100.
00%272,348〃新像科技股份有限公司〃143,070500,88999.
60%508,136〃興曄投資股份有限公司〃14,60032,670100.
00%32,670〃英晟貿易股份有限公司〃15,00050,681100.
00%50,681〃超義科技股份有限公司〃16,82534,26385.
32%34,2632,584,946$2,595,224$〃宏芯科技股份有限公司無259012,520$2.
29%註2〃天瀚科技股份有限公司〃21,00019,0000.
62%註331,520$〃聯發科技股份有限公司〃3443186,604$0.
04%186,604$期末註1:帳列科目代號:1-採權益法之長期股權投資2-以成本衡量之金融資產-非流動3-備供出售金融資產-流動註2:係為興櫃公司之股票,故以成本衡量.
註3;係買賣受限制之國內上市公司私募股票,故以成本衡量,請詳附註四(六).
-100-有價證券仟股數或仟股數或仟股數或帳面處分仟股數或種類及名稱帳列科目交易對象關係仟單位數金額仟單位數金額仟單位數售價成本(損)益仟單位數金額新像科技採權益法之長誠曄投資股份有限公司本公司之子公司30,761323,144$12,309148,391$--$-$-$43,070471,535$股份有限公司期股權投資興曄投資股份有限公司〃英晟貿易股份有限公司〃少數股權股東無4.
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:期末買入期初賣出5.
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:文曄科技股份有限公司土地及建物96年6月4日及96年6月26日港幣59,000仟元已全部付清非關係人鑑價報告做為香港倉庫之使用無6.
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形.
取得之公司交易日或事實發生日價款支付情形財產名稱交易金額交易對象及關係其他約定事項價格決定之參考依據取得目的及使用情形7.
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:交易對象關係進(銷)貨金額佔總進(銷)貨之比率授信期間單價授信期間餘額WTMICROELECTRONICS本公司之子公司之銷貨8,430,865$25次月結90天無重大差異104,542$3(HONGKONG)LTD.
間接轉投資公司(註4)(註4)WTTECHNOLOGYPTE.
LTD.
"銷貨2,215,9906"""863,80728WTMICROELECTRONICS"銷貨1,815,1435"""512,52916SINGAPOREPTE.
LTD.
WINTECHMICROELECTRONICSLTD.
"銷貨706,2532"""201,4386註4:民國96年度對WT(HONGKONG)的銷貨金額包含對其計收之管理服務收入$65,301,截至民國96年12月31日,該項管理服務收入仍同額帳列「應收帳款-關係人」項下.
按產品種類,參考存貨成本市場行情及其他交易條件後議定.
交易情形佔總應收(付)票據、帳款之比率應收(付)票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因8.
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:金額處理方式文曄科技股份有限公司WTTECHNOLOGYPTE.
LTD.
本公司之間接863,807$5.
13-$-753,291$-$轉投資公司"WTMICROELECTRONICS"512,5294.
23--425,254-SINGAPOREPTE.
LTD.
"WINTECHMICROELECTRONICSLTD.
"201,4383.
0458,675期後收款88,959-"WTMICROELECTRONICS"104,54239.
73--104,542-(HONGKONG)LTD.
逾期應收關係人款項應收關係人款項期後收回金額提列備抵呆帳金額帳列應收款項之公司關係週轉率交易對象應收關係人款項餘額9.
從事衍生性商品交易資訊:請詳附註四(二)、(十)及十.
-101-(二)轉投資事業相關資訊(本公司及部分間接轉投資子公司之英文名稱中"WINTECH"字樣,自民國96年6月起已陸續改為"WT".
)1.
被投資公司之相關資訊被投資公司本期認列之被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數(仟股)比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註WINTECHTROPICISLEBUILDING,P.
O.
BOX438控股公司881,298$848,431$27,02598.
46%1,697,126$385,140$382,717$MICROELECTRONICSROADTOWN,TORTOLA,BRITISHHOLDINGLTD.
VIRGINISLANDS誠曄投資股份有限公司臺北市信義區信義路5段127號2樓之5一般投資業165,000165,00014,802100.
00%269,31776,85576,855新像科技股份有限公司臺北縣中和市中正路738號4樓IC代理商471,535323,14443,07099.
60%500,88922,88114,234興曄投資股份有限公司臺北市信義區信義路5段127號2樓之5一般投資業52,00052,0004,600100.
00%32,67022,23522,235英晟貿易股份有限公司臺北縣中和市中正路738號14樓之1電子材料批發業、電子零售組50,00050,0005,000100.
00%50,6813,1763,176件製造業及電子材料零售業超義科技股份有限公司台北市松山區八德路3段32號9樓資訊軟體暨服務業68,25268,2526,82585.
32%34,26326,262)(24,289)(TOPAGEINC.
OFFSHORECHAMBERS,P.
O.
BOX217,控股公司-3----3)(APIA,SAMOA.
1,688,085$1,506,830$2,584,946$474,925$原始投資金額期末持有2.
資金貸與他人:無此情形.
3.
為他人背書保證:無此情形.
4.
期末持有有價證券情形:本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目(註1)仟股/仟單位帳面金額比率市價/股權淨值WINTECH普通股PROMISINGINVESTMENTLTD.
本公司之間接轉投資公司113,8941,096,428$100.
00%1,096,428$MICROELECTRONICSHOLDINGLTD.
〃〃WINTECHINVESTMENTCO.
,LTD.
〃〃2,771122,261100.
00%122,261〃〃WINTECHMICROELECTRONICSLTD.
〃〃0.
110,128100.
00%10,128〃〃WINTECHMICROELECTRONICSLIMITED〃〃56100.
00%6〃〃領科商貿(上海)有限公司〃〃註3106,051100.
00%106,051〃〃WTTECHNOLOGYPTE.
LTD.
〃〃10076,700100.
00%76,700〃〃FANGTEKLTD.
無22,48950,9087.
79%註2〃〃AMBARELLAINC.
〃〃6,923127,1469.
50%〃〃〃CSQUAREDVENTURECAPITALINC.
〃〃3,00098,7728.
80%〃〃〃EVERICHCAPITALCO.
,LTD.
本公司為該公司之董事〃89529,41311.
82%〃期末-102-本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目(註1)仟股/仟單位帳面金額比率市價/股權淨值PROMISING普通股WTMICROELECTRONICS(HONGKONG)LTD.
本公司之間接轉投資公司112,5281,008,246100.
00%1,008,246INVESTMENTLTD.
〃〃NINOCAPITALCO.
,LTD.
〃〃31137,978100.
00%37,978〃〃RICHWEBLTD.
〃〃1,03835,654100.
00%35,654〃〃WINTECHLOGISTICSLIMITED〃〃381,217100.
00%1,217WINTECHINVESTMENT〃WTMICROELECTRONICSKOREACO.
,LTD.
〃〃20069,355100.
00%69,355CO.
,LTD.
〃〃WTMICROELECTRONICSSINGAPOREPTE.
〃〃1,50053,516100.
00%53,516LTD.
〃〃WTMICROELECTRONICS(MALAYSIA)SDN.
〃〃500610)(100.
00%610)(BHD.
WTMICROELECTRONICS〃WORLDMOTIONTECHNOLOGYLIMITED〃〃1098100.
00%98(HONGKONG)LTD.
NINOCAPITALCO.
,LTD.
〃上海領科貿易有限公司〃〃註337,555100.
00%37,555RICHWEBLTD.
〃領科倉儲貿易(深圳)有限公司〃〃〃35,534100.
00%35,534WTMICROELECTRONICS〃WTMICROELECTRONICS(THAILAND)LTD.
〃〃3001,749100.
00%1,749SINGAPOREPTE.
LTD.
〃領科商貿(上海)有限公司〃成都聯創恆捷移動軟件有限公司〃〃註310,47878.
50%10,478興曄投資股份有限公司〃WINTECHMICROELECTRONICSHOLDINGLTD.
本公司之子公司〃42326,5831.
54%26,583〃受益憑證元大萬泰基金無45047,156-7,156英晟貿易股份有限公司〃建弘全家福債券型基金〃4152,563-2,563誠曄投資股份有限公司普通股揚富投資股份有限公司〃285011,05015.
45%註2〃〃台灣類比科技股份有限公司〃331141,9720.
82%41,972〃〃超義科技股份有限公司本公司之子公司14932,4746.
16%2,474〃受益憑證建弘全家福債券型基金無432955,069-55,069〃〃富邦金如意證券投資信託基金〃〃4876,051-6,051〃〃玉山新紀元債券型基金〃〃1,66018,290-18,290〃〃匯豐成龍債券型基金〃〃4,46369,896-69,896〃〃國泰債券型基金〃〃2,59930,429-30,429期末註1:帳列科目代號:1-採權益法之長期股權投資2-以成本衡量之金融資產-非流動3-備供出售金融資產-非流動4-交易目的金融資產-流動註2:以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量,故以成本衡量.
註3:該被投資公司未發行股票,故無持有股數.
5.
累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形.
6.
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形.
7.
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形.
-103-8.
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:進(銷)貨之公司交易對象關係進(銷)貨金額佔總進(銷)之比率授信期間單價授信期間餘額佔總應收(付)票據、帳款之比率WINTECH領科商貿(上海)有限本公司之間接轉銷貨496,556$67%次月結90天無重大差異222,058$76%MICROELECTRONICS公司投資公司LTD.
交易情形按產品種類,參考存貨成本、市場行情及其他交易條件後議定.
應收(付)票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因應收關係人應收關係人款項期後收提列備抵應收款項之公司交易對象關係款項餘額週轉率金額處理方式回金額呆帳金額WINTECH領科商貿(上海)有限本公司之間接轉投資公司222,058$3.
54109,448$期後收款132,554$-$MICROELECTRONICSLTD.
公司10.
從事衍生性商品交易資訊:無此情形.
逾期應收關係人款項9.
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(三)大陸投資資訊1.
大陸被投資公司名稱及相關資訊(註一):本期期初自本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累台灣匯出累或間接投資本期認列投資期末投資止已匯回大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例損益(註二)帳面價值投資收益上海領科貿易有限公司美金300仟元9,750$-$-$9,750$100.
00%10,634)($37,555$-$(美金300仟元)(美金300仟元)領科倉儲貿易(深圳)有"港幣8,000仟元"33,328--33,328100.
00%6,97335,534-限公司(港幣8,000仟元)(港幣8,000仟元)領科商貿(上海)有限公"美金3,150仟元"32,50069,875-102,375100.
00%6,082103,182-司(美金1,000仟元)(美金3,150仟元)(註四)成都聯創恆捷移動軟件人民幣3,000仟元----78.
50%---有限公司(註四)2.
與大陸被投資公司間之重大交易事項請參閱附註五(二)所述之佣金支出及應付佣金.
本期匯出或收回投資金額透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司國際貿易、轉口貿易等軟體開發、銷售及技術服務"(美金2,150仟元)-104-3.
赴大陸地區投資限額(註一):依經濟部投審會規定赴本期期末累計自台灣匯經濟部投審會大陸地區投資限額出赴大陸地區投資金額核准投資金額淨值*40%(註三)$145,453(美金3,450仟元,港幣8,000仟元)$145,453(美金3,450仟元,港幣8,000仟元)2,245,294$註一:本表相關數字係以新台幣列示.
涉及外幣者,則以財務報告之匯率換算為新台幣.
註二:本期認列投資損益係依被投資公司同期經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得.
註三:本公司投資大陸地區之限額係新台幣8千萬元及淨值40%孰高者.
註四:係本公司採權益法評價子公司-興曄投資股份有限公司以美金2,150仟元投資領科商貿(上海)有限公司,並由領科商貿以人民幣2,355仟元投資成都聯創恆捷移動軟件有限公司.
(以下空白)-105-十二、部門別財務資訊(一)產業別財務資訊本公司係從事電子零組件買賣與研發之單一產業部門.
(二)地區別財務資訊本公司民國96及95年度國外營運部門未達揭露標準.
(三)外銷銷貨資訊地區96年度95年度亞洲30,986,460$22,949,600$美洲11,61717,526歐洲64,98718,06431,063,064$22,985,190$(四)重要客戶資訊本公司民國96及95年度佔營業收入10%以上之客戶明細如下:客戶名稱銷貨金額所佔比例銷貨金額所佔比例甲客戶8,430,865$25%6,478,976$21%95年度96年度(以下空白)-106-五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表文曄科技股份有限公司關係企業合併財務報表聲明書本公司民國九十六年度(自民國九十六年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表.
特此聲明文曄科技股份有限公司負責人:鄭文宗中華民國九十七年四月二日-107-會計師查核報告(97)財審報字第07003074號文曄科技股份有限公司公鑒:文曄科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事.
上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見.
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達.
此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達.
本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據.
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製,足以允當表達文曄科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況,暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量.
如合併財務報表附註三所述,貴公司及子公司自民國九十五年一月一日起,採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理.
此項會計原則變動,致使民國九十五年十二月三十一日之合併總資產增加355,866仟元及認列股東權益其他調整項目計355,866仟元,民國九十五年度合併總損益減少11,601仟元,每股盈餘減少0.
07元.
資誠會計師事務所會計師:徐永堅蕭春鴛前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號:(84)台財證(六)第13377號行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號:金管證六字第0960042326號民國九十七年四月二日-108-文曄科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國96年及95年12月31日單位:新台幣仟元96年12月31日95年12月31日96年12月31日95年12月31日金額%金額%金額%金額%資產負債及股東權益請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春鴛會計師民國九十七年四月二日查核報告.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗會計主管:楊慶福流動資產流動負債1100現金及約當現金(附註四(一))$782,2045$690,01652100短期借款(附註四(十))$2,329,67715$2,759,755221310公平價值變動列入損益之金融資產–流動2180公平價值變動列入損益之金融負債–流動(附註四(二))189,4531188,1192(附註四(十一))21,433---1320備供出售金融資產–流動(附註四(三))186,6041145,46912140應付帳款4,903,613314,481,828351140應收帳款淨額(附註四(四))5,579,489364,074,342322160應付所得稅(附註四(十二))139,386181,35111160其他應收款(附註四(四)(十二))154,4251276,59922170應付費用249,6152255,13121190其他金融資產–流動(附註四(十二)及六)11,069-6,049-2270一年或一營業週期內到期長期負債120X存貨(附註四(五))7,376,965476,168,47148(附註四(十三))--13,494-1260預付款項(附註四(六))228,5521208,70022280其他流動負債20,939-52,311-1275待出售非流動資產(附註四(七))--34,658-21XX流動負債合計7,664,663497,643,870601286遞延所得稅資產–流動(附註四(十二))138,3501146,69412430長期負債11XX流動資產合計14,647,1119311,939,117932410應付公司債(附註四(十三))301,9692--基金及投資2420長期借款(附註四(十四))2,047,500131,024,60081450備供出售金融資產–非流動(附註四(三))41,9721205,775224XX長期負債合計2,349,469151,024,60081480以成本衡量之金融資產–非流動(附註四其他負債(八))345,7782297,36522810應計退休金負債(附註四(十五))14,672-16,423-14XX基金及投資合計387,7503503,14042860遞延所得稅負債–非流動(附註四(十二))14,804-2,380-1440其他金融資產–非流動(附註六)--13,030-2880其他負債–其他8,090-1,652-固定資產(附註四(九)及六)28XX其他負債合計37,566-20,455-成本2XXX負債總計10,051,698648,688,925681501土地225,4592100,6411股東權益1521房屋及建築217,449179,5291母公司股東權益1545試驗設備33,187-22,346-股本(附註四(十二)(十六)(十七))1551運輸設備1,538-3,856-3110普通股股本2,085,204131,713,329131561辦公設備169,4581117,7921資本公積(附註四(十八))1631租賃改良26,534-20,090-3211普通股溢價1,477,7559701,600615XY成本及重估增值673,6254344,25433213轉換公司債溢價584,7844545,539415X9減:累計折舊(150,504)(1)(128,579)(1)3260長期投資853-165-1599減:累計減損(907)-(907)-3272認股權(附註四(十三))13,278---1670未完工程及預付設備款150-771-保留盈餘(附註四(十八))15XX固定資產淨額522,3643215,53923310法定盈餘公積248,6252191,9122其他資產3320特別盈餘公積--2,084-1820存出保證金92,181190,41613350未分配盈餘1,060,1547779,61461880其他資產–其他23,859-26,960-股東權益其他調整項目18XX其他資產合計116,0401117,37613450金融商品之未實現損益(附註四(三))225,8921343,70933420累積換算調整數(31,284)-7,028-3510庫藏股票(附註四(十五)(十九))(52,026)-(198,806)(2)母公司股東權益合計5,613,235364,086,174323610少數股權8,332-13,103-3XXX股東權益總計5,621,567364,099,27732重大承諾及或有事項(附註七)重大期後事項(附註九)1XXX資產總計$15,673,265100$12,788,2021001XXX負債及股東權益總計$15,673,265100$12,788,202100-109-文曄科技股份有限公司及子公司合併損益表民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)96年度95年度金額%金額%請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春鴛會計師民國九十七年四月二日查核報告.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗會計主管:楊慶福營業收入4110銷貨收入$40,165,496102$34,786,2671034170銷貨退回(305,459)(1)(252,479)(1)4190銷貨折讓(483,959)(1)(611,378)(2)4000營業收入合計39,376,07810033,922,410100營業成本5110銷貨成本(36,766,831)(93)(31,661,284)(93)5910營業毛利2,609,24772,261,1267營業費用(附註四(二十一))6100推銷費用(760,698)(3)(771,120)(3)6200管理及總務費用(429,638)(1)(309,901)(1)6300研究發展費用(125,779)-(68,603)-6000營業費用合計(1,316,115)(4)(1,149,624)(4)6900營業淨利1,293,13231,111,5023營業外收入及利益7110利息收入15,536-11,564-7320金融負債評價利益(附註四(二)及十)10,795-20,194-7122股利收入12,032-9,082-7140處分投資利益102,1871106,16617160兌換利益36,463-52,899-7480什項收入42,563-25,873-7100營業外收入及利益合計219,5761225,7781營業外費用及損失7510利息費用(241,742)(1)(215,536)(1)7640金融資產評價損失(附註四(二))(578)-(1,018)-7570存貨跌價及呆滯損失--(179,764)-7580財務費用(附註四(四))(183,314)-(210,909)(1)7630減損損失(附註四(九)808)-7880什項支出(26,041)-(21,081)-7500營業外費用及損失合計(451,675)(1)(629,116)(2)7900繼續營業單位稅前淨利1,061,0333708,16428110所得稅費用(附註四(十二))(210,439)(1)(122,970)-8900繼續營業單位淨利850,5942585,19429300會計原則變動累積影響數(附註四(三)28,836)-9600XX合併總損益$850,5942$556,3582歸屬於:9601合併淨損益$852,7382$567,12729602少數股權損益(2,144)-(10,769)-$850,5942$556,3582稅前稅後稅前稅後合併每股盈餘(附註四(二十))基本每股盈餘9710繼續營業單位淨利$5.
44$4.
73$3.
69$3.
539740會計原則變動累積影響數--(0.
33)(0.
17)9750本期淨利$5.
44$4.
73$3.
36$3.
36稀釋每股盈餘9810繼續營業單位淨利$5.
33$4.
64$3.
69$3.
539840會計原則變動累積影響數--(0.
33)(0.
17)9850本期淨利$5.
33$4.
64$3.
36$3.
36-110-文曄科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元資本公積保留盈餘普通股股本普通股溢價轉換公司債溢價長期投資認股權法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘金融商品之未實現損益累積換算調整數庫藏股票少數股權合計請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春鴛會計師民國九十七年四月二日查核報告.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗會計主管:楊慶福95年度95年1月1日餘額$1,596,859$674,243$544,615$-$-$175,123$70,528$404,324($12,157)$10,073($101,151)$233,939$3,596,396公司債轉換股本553-924---------1,477員工認股權憑證行使30,25027,357----------57,60794年度盈餘指撥及分配:提列法定盈餘公積-----16,789-(16,789)-----迴轉特別盈餘公積------(68,444)68,444-----股票股利45,667------(45,667)-----現金股利-------(152,225)----(152,225)董監事酬勞-------(5,600)----(5,600)員工紅利40,000------(40,000)-----95年度合併總損益-------567,127---(10,769)556,358採權益法評價之被投資公司---165----210,760---210,925金融商品之未實現損益--------145,106---145,106累積換算調整數淨變動---------(3,045)--(3,045)少數股權股東權益變動數-----------(210,067)(210,067)庫藏股票----------(97,655)-(97,655)95年12月31日餘額$1,713,329$701,600$545,539$165$-$191,912$2,084$779,614$343,709$7,028($198,806)$13,103$4,099,27796年度96年1月1日餘額$1,713,329$701,600$545,539$165$-$191,912$2,084$779,614$343,709$7,028($198,806)$13,103$4,099,277現金增資250,000762,500----------1,012,500公司債轉換股本21,481-39,245-(2,482)-------58,244員工認股權憑證行使15,69013,655----------29,345國內可轉換公司債屬認股權----15,760-------15,76095年度盈餘指撥及分配:提列法定盈餘公積-----56,713-(56,713)-----迴轉特別盈餘公積------(2,084)2,084-----股票股利49,704------(49,704)-----現金股利-------(364,498)----(364,498)員工現金紅利-------(35,000)----(35,000)員工股票紅利35,000------(35,000)-----董監事酬勞-------(5,600)----(5,600)96年度合併總損益-------852,738---(2,144)850,594採權益法評價之被投資公司---688----(158,960)---(158,272)金融商品之未實現損益--------41,143---41,143累積換算調整數淨變動---------(38,312)--(38,312)出售庫藏股-------(27,767)--146,780-119,013少數股權股東權益變動數-----------(2,627)(2,627)96年12月31日餘額$2,085,204$1,477,755$584,784$853$13,278$248,625$-$1,060,154$225,892($31,284)($52,026)$8,332$5,621,567-111-文曄科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元96年度95年度營業活動之現金流量合併總損益$850,594$556,358調整項目備抵呆帳本期提列(迴轉收入)數26,034(28,506)折舊費用及各項攤提34,25437,943存貨跌價及呆滯損失-179,922金融資產及負債評價淨(利益)損失(含會計原則變動累積影響數)(12,535)34,369處分投資利益(102,187)(106,166)處分固定資產(利益)損失(2,151)668應付利息補償金提列數-1,356應付公司債折價攤銷8,201-資產減損損失-1,939資產及負債科目之變動應收帳款(1,503,854)(202,608)其他應收款122,174(90,284)存貨(1,203,632)(880,408)預付款項(19,852)94,131遞延所得稅資產20,768(5,485)應付帳款376,553419,151應付所得稅58,03549,898應付費用(5,516)43,152其他流動負債(31,372)1,913其他負債–其他6,438(8,902)應計退休金負債(1,751)(1,644)營業活動之淨現金(流出)流入(1,379,799)96,797投資活動之現金流量結清「公平價值變動列入損益之金融負債」-(86,719)公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加(130,000)(183,000)處分公平價值變動列入損益之金融資產-流動價款131,45149,453以成本衡量之金融資產增加(48,413)(30,475)處分備供出售金融資產價款105,993156,417其他金融資產-流動(增加)減少(5,020)3,693其他金融資產–非流動減少13,030-處分投資價款-399購置固定資產(339,152)(20,673)處分固定資產價款38,216801存出保證金(增加)減少(1,671)21,984其他資產-其他減少(增加)719(41,584)投資活動之淨現金流出(234,847)(129,704)(續次頁)-112-文曄科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元96年度95年度請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春鴛會計師民國九十七年四月二日查核報告.
董事長:鄭文宗經理人:鄭文宗會計主管:楊慶福融資活動之現金流量短期借款(減少)增加數($430,078)$1,180,687長期借款本期舉借數10,796,7425,214,510長期借款本期償還數(9,787,336)(5,669,112)應付公司債發行400,000-買回應付公司債價款-(79,441)現金增資1,012,500-發放現金股利(364,498)(152,225)發放員工紅利(35,000)-發放董監事酬勞(5,600)(5,600)出售(購入)庫藏股票119,013(97,655)員工認股權憑證行使29,34557,607少數股權減少(2,627)(231,838)融資活動之淨現金流入1,732,461216,933匯率影響數(25,627)11,555合併個體變動取得之淨現金流量-15,361本期現金及約當現金增加92,188210,942期初現金及約當現金餘額690,016479,074期末現金及約當現金餘額$782,204$690,016現金流量資訊之補充揭露本期支付利息$236,058$220,520本期支付所得稅$132,557$55,476不影響現金流量之融資活動可轉換公司債轉換為股本及轉換溢價:可轉換公司債轉換為股本$21,481$553可轉換公司債轉換為資本公積39,245924$60,726$1,477發行可轉換公司債屬認股權之資本公積$13,278$-備供出售金融資產評價對金融商品未實損益(減少)增加數($117,817)$355,866本期因合併個體變動不影響現金流量資訊流動資產(未包含現金)10,697)固定資產-(1,336)無形資產-(1,183)其他資產-(997)流動負債-7,366其他負債-437合併個體變動長期股權投資減少數-21,771合併個體變動取得之淨現金流量$-$15,361-113-文曄科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國96年及95年1月1日至12月31日單位:新台幣仟元(除特別註明者外)一、公司沿革(一)本公司於民國82年12月23日經經濟部核准設立,於民國83年3月2日開始營業,截至民國96年12月31日止,本公司實收資本額為$2,085,204.
本公司主要經營項目為各種電子零組件、電話器材及其零組件之銷售及一般進出口貿易與研究開發等業務.
截至民國96年12月31日止,本公司及子公司員工人數約為1,080人.
本公司於民國89年9月26日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣,並於民國91年8月26日經台灣證券交易所核准上市買賣.
(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下:民國96年民國95年投資公司名稱子公司名稱業務性質12月31日12月31日說明文曄科技股份有限WINTECH投資公司98.
46100.
003.
(1)公司MICROELECTRONICSHOLDINGLTD.
"新像科技股份有限公司貿易公司99.
6071.
143.
(2)"誠曄投資股份有限公司投資公司100.
00100.
00"興曄投資股份有限公司投資公司100.
00100.
00"英晟貿易股份有限公司貿易公司100.
0099.
99"TOPAGEINC.
投資公司-100.
003.
(3)"超義科技股份有限公司軟體服務85.
3285.
32WINTECH領科商貿(上海)有限貿易公司100.
00100.
00MICROELECTRONICS公司HOLDINGLTD.
"PROMISINGINVESTMENT投資公司100.
00100.
00LIMITED"WINTECH貿易公司100.
00100.
00MICROELECTRONICSLTD.
"WINTECH投資公司100.
00100.
00MICROELECTRONICSLIMTED"WTTECHNOLOGYPTE.
貿易公司100.
00-3.
(4)LTD.
"WINTECHINVESTMENT投資公司100.
00100.
00CO.
,LTD.
所持股權百分比(%)-114-民國96年民國95年投資公司名稱子公司名稱業務性質12月31日12月31日說明領科商貿(上海)有限成都聯創恆捷移動軟件軟體服務78.
50-3.
(4)公司有限公司PROMISINGWINTECH貿易公司100.
00100.
00INVESTMENTLOGISTICSLIMITEDLIMITED"WTMICROELECTRONICS貿易公司100.
00100.
00(HONGKONG)LTD.
"NINOCAPITALCO.
,LTD.
投資公司100.
00100.
00"RICHWEBLTD.
投資公司100.
00100.
00WINTECHWTMICROELECTRONICS貿易公司100.
00100.
00INVESTMENTCO.
,KOREACO.
,LTD.
LTD.
"WTMICROELECTRONICS貿易公司100.
00100.
00SINGAPOREPTE.
LTD.
"WTMICROELECTRONICS貿易公司100.
00100.
00(MALAYSIA)SDN.
BHD.
持有股權百分比(%)WTMICROELECTRONICSWORLDMOTION貿易公司100.
00100.
00(HONGKONG)LTD.
TECHNOLOGYLIMITEDNINOCAPITALCO.
,上海領科貿易有限公司貿易公司100.
00100.
00LTD.
RICHWEBLTD.
領科倉儲貿易(深圳)貿易公司100.
00100.
00有限公司WTMICROELECTRONICSWTMICROELECTRONICS貿易公司100.
00100.
00SINGAPOREPTE.
LTD.
(THAILAND)LTD.
英晟貿易股份有限新像科技股份有限公司貿易公司-9.
123.
(2)公司興曄投資股份有限新像科技股份有限公司貿易公司-9.
123.
(2)公司"WINTECH投資公司1.
54-3.
(1)MICROELECTRONICSHOLDINGLTD.
誠曄投資股份有限新像科技股份有限公司貿易公司-9.
103.
(2)公司"超義科技股份有限公司軟體服務6.
166.
16新像科技股份有限新像科技(薩摩亞)有限投資公司-100.
003.
(3)公司公司新像科技(薩摩亞)AHEADSUCCESSCO.
,投資公司-100.
003.
(3)有限公司LTD.
"ABLEWIDECO.
,LTD.
投資公司-100.
003.
(3)1.
上開列入本公司民國96年及95年度合併財務報表編製個體之子公司,-115-其財務報表及有關資訊均經簽證會計師查核.
2.
上開列入民國96年度合併財務報表之直接或間接子公司相關資訊,請參閱附註十一.
3.
合併個體增減變動情形說明如下:(1)WINTECHMICROELECTRONICSHOLDINGLTD.
於民國96年度辦理現金增資美金3,150仟元,係全數由本公司之子公司興曄投資股份有限公司認購,截至民國96年12月31日,本公司對WINTECHMICROELECTRONICSHOLDINGLTD.
之綜合持股比例仍為100%.
(2)本公司原對新像科技股份有限公司之綜合持股比例為98.
48%,本公司於民國96年度間向少數股權股東購入1.
12%股權;並為因應管理組織架構之調整,而自子公司英晟貿易股份有限公司、興曄投資股份有限公司及誠曄投資股份有限公司等取得其所持有之新像科技股份有限公司股權,截至民國96年12月31日止,本公司直接持有新像公司99.
60%.
前開為因應管理組織架構調整而自子公司購入股權交易,就會計實質並無影響,因此無相關損益產生.
(3)TOPAGEINC.
、新像科技(薩摩亞)有限公司、AHEADSUCCESSCO.
,LTD.
及ABLEWIDECO.
,LTD.
於民國96年度陸續結束營業,截至前開公司結束營業日前之收益與費損均已編入合併財務報表.
(4)WTTECHNOLOGYPTE.
LTD.
及成都聯創恆捷移動軟件有限公司分別於民國96年8月及12月新設成立,並自前開公司成立日起編入合併財務報表.
4.
本公司及部分間接轉投資子公司之英文名稱中"WINTECH"字樣,自民國96年6月起已陸續改為"WT".
(三)未列入合併財務報表之子公司:無此情形.
(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式:無此情形.
(五)國外子公司營業之特殊風險:無重大營業之特殊風險.
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者,該限制之本質與程度:無此情形.
(七)子公司持有母公司發行證券之內容:無此情形.
(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料:子公司並無發行轉換公司債及重大增資發行新股對本公司之股東權益影響重大者.
二、重要會計政策之彙總說明本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製.
有關重要會計政策彙總說明如下:(一)合併財務報表編製原則1.
本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體.
2.
對於期中取得子公司之控制能力者,自取得控制力之日起,開始將子公-116-司之收益及費損編入合併損益表;對於期中喪失對子公司控制力之日起,終止將子公司之收益及費損編入合併損益表.
3.
本公司與合併子公司間及合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科日餘額,均於編製合併財務報表時予以沖銷.
(二)子公司外幣財務報表換算基礎海外子公司財務報表於轉換時,所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算,股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外,其餘均按歷史匯率換算;股利按宣告日之匯率換算,損益科目按加權平均匯率換算.
換算產生之差額,列入「累積換算調整數」,作為股東權益之調整項目.
(三)國外分公司外幣財務報表換算基礎國外分公司財務報表之各科目依下列匯率換算:1.
除營運資金(含長期墊款)係以歷史匯率換算外,其餘所有資產負債科目係依資產負債表日之即期匯率換算.
2.
所有損益科目係以當年度平均匯率換算.
3.
國外分公司外幣財務報表折算為新台幣之差額,列示於股東權益項下之「累積換算調整數」.
(四)資產負債區分流動及非流動之標準1.
資產符合下列條件之一者,列為流動資產;資產不屬於流動資產者為非流動資產:(1)因營業所產生之資產,預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者.
(2)主要為交易目的而持有者.
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者.
(4)現金或約當現金,但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外.
2.
負債符合下列條件之一者,列為流動負債;負債不屬於流動負債者為非流動負債:(1)因營業而發生之債務,預期將於正常營業週期中清償者.
(2)主要為交易目的而發生者.
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者.
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債.
(五)會計估計本公司及合併子公司於編製財務報表時,業已依照中華民國一般公認會計原則之規定,對財務報表所列金額及或有事項,作必要之衡量、評估與揭露,其中包括若干假設及估計之採用,惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異.
-117-(六)外幣交易1.
本公司及合併子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位.
外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳,其與實際收付時之兌換差異,列為當期損益.
2.
期末就外幣資產或負債餘額,按資產負債表日之即期匯率評價調整,因調整而產生之兌換差額列為當期損益.
3.
期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額,屬依公平價值衡量且變動列入損益者,按資產負債表日之即期匯率評價調整,因調整而產生之兌換差額列為當期損益;屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者,按資產負債表日之即期匯率評價調整,因調整而產生之兌換差額,列為股東權益調整項目;屬非依公平價值衡量者,則按交易日之歷史匯率衡量.

(七)公平價值變動列入損益之金融資產與負債1.
屬權益性質者係採交易日會計;屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計,於原始認列時,將金融商品以公平價值衡量.
2.
公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益.

上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值.
開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值.
3.
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權,請詳附註四(十一)、(十三)之說明.
(八)備供出售金融資產1.
屬權益性質之投資係採交易日會計;屬債務性質之投資係採交割日會計,於原始認列時,將金融商品以公平價值衡量,並加計取得或發行之交易成本.
2.
備供出售金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目.
上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值.
開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值.
3.
若有減損之客觀證據,則認列減損損失.
若後續期間減損金額減少,屬權益商品之減損減少金額,認列為股東權益調整項目;屬債務商品之減損減少金額,若明顯與認列減損後發生之事件有關,則予以迴轉並認列為當期損益.
(九)以成本衡量之金融資產1.
係採交易日會計,於原始認列時,將金融商品以公平價值衡量,並加計取得或發行之交易成本.
2.
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據,則認列減損損失,此減損金額不予迴轉.
(十)應收帳款係因出售商品而發生之應收帳款,按設算利率計算其折現值為入帳基礎,-118-惟到期日在一年以內者,其折現值與到期值差異不大,按帳載金額評價.
(十一)備抵呆帳備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗,衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性,予以評估提列.
(十二)存貨採永續盤存制,成本結轉按加權平均法計算.
期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外,並採成本與市價孰低法評價,比較成本與市價孰低時採總額法,以淨變現價值為市價.
(十三)待出售非流動資產若於目前狀況下,本公司可依一般條件及商業慣例立即出售,且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產,則應將該非流動資產按其帳面價值與淨公平價值孰低者衡量,並轉列待出售非流動資產.
(十四)固定資產1.
以取得成本為入帳基礎,成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出.
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出,經常性維護及修理支出則列為當期費用.
2.
折舊按估計經濟耐用年限,加計一年殘值採平均法計提,主要耐用年數除房屋及建築為50~55年外,其餘固定資產為2~7年.
(十五)非金融資產減損當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時,則認列減損損失.
可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值,兩者較高者.
淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額,而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算.
當以前年度認列資產減損的情況不再存在時,則可在以前年度提列損失金額的範圍予以迴轉.
已認列之商譽減損損失不予迴轉.
(十六)退休計劃及淨退休金成本退休金辦法屬確定給付退休辦法者,係依據精算結果認列淨退休金成本,淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數.
未認列過渡性淨給付義務按15年攤提.
退休金辦法屬確定提撥退休辦法者,則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本.
(十七)應付公司債1.
民國95年1月1日後發行應付公司債,於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益(資本公積-認股權),其處理如下:(1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目,列為應付公司債之加項或減項,於債券流通期間採利息法攤銷,作為利息費-119-用之調整項目.
(2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權,淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下.
若於約定賣回期間屆滿日,若可換得普通股之市價高於約定賣回價格,則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積;若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價低於約定賣回價格,則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益.
(3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權,符合權益定義者,帳列「資本公積-認股權」項下.
當於持有人要求轉換時,先調整就帳列負債組成要素(包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品)於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益,再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎.
2.
民國94年12月31日前已發行之應付公司債,其處理如下:(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金,於發行日至賣回權期間屆滿日之期間,按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金.
(2)債券持有人行使轉換權利時,按面值法處理,亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積,不認列轉換損益.
(3)附賣回權之轉換公司債,如債券持有逾期未行使賣回權,致賣回權失效,則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金.
惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格,則應將該利息補償金一次轉列資本公積.
3.
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額,如金額重大,於當期認列非常損益.
(十八)所得稅1.
本公司所得稅會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤,並認列遞延所得稅資產或負債,再評估其遞延所得稅資產之可實現性,認列其備抵評價金額.
遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目.
2.
以前年度高、低估之所得稅,列為當年度所得稅費用之調整項目.
3.
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理,因研究發展及人才培訓所產生之所得稅抵減採當期認列法處理.
4.
未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅,於股東會決議分配盈餘後列為當期之所得稅費用.
5.
最低稅負制於民國95年度生效,本公司於計算所得稅時除一般所得稅額外,並予估算基本稅額.
如一般稅額低於基本稅額時,將差額估列入帳,列入當年度所得稅費用之調整項目.
-120-(十九)庫藏股票1.
本公司收回已發行股票時,其屬買回者,將所支付之成本列為股東權益之減項.
2.
本公司處分庫藏股票時,若處分價格高於帳面價值,其差額作為「資本公積-庫藏股票交易」之加項;若處分價格低於帳面價值,其差額先沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積,如有不足,則沖抵保留盈餘.
3.
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算.
(二十)員工認股權憑證本公司對於員工認股權證之給與日於民國93年1月1日(含)以後者,係依中華民國會計研究發展基金會(92)基密字第072號函「員工認股權證之會計處理」之規定,有關酬勞性員工認股選擇權計畫係採用內含價值法認列費用,並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊.
(二十一)每股盈餘1.
本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露.
基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之;稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響,惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算.
2.
本公司之潛在普通股係指員工認股權憑證及轉換公司債.
計算認股權證及轉換公司債之稀釋作用係分別採庫藏股票法及如果轉換法.
(二十二)收入、成本及費用收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列.
相關成本配合收入於發生時認列;費用則依權責發生制於發生時認列.
(二十三)交割日會計採用交割日會計時,對於交易日及交割日間公平價值之變動,屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列,屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益,屬備供出售者則認列為業主權益調整項目.
三、會計變動之理由及其影響(一)負商譽列為當期非常損益本公司及子公司自民國95年1月1日起,採用新發布財務會計準財公報第五號及第二十五號有關負商譽應列為當期非常損益之會計處理.
此項會計原則變動對民國95年12月31日之合併總資產、民國95年度合併總損益及每股盈餘無重大影響.
(二)待出售非流動資產本公司之子公司新像公司自民國95年1月1日起,採用新發布財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」.
此項會計原則之採用,對本公司民國95年12月31日之合併總資產、總-121-淨值及民國95年度合併總損益並無重大影響.
(三)金融商品本公司及子公司自民國95年1月1日起,採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理.
此項會計原則變動致使民國95年12月31日之合併總資產增加$355,866及認列其他股東權益調整金額計$355,866,民國95年度合併總損益減少$11,601(含會計原則變動不利之影響數$28,836),每股盈餘減少0.
07元.
四、重要會計科目之說明(一)現金及約當現金96年12月31日95年12月31日零用金及庫存現金3,417$948$活期存款117,82373,507定期存款47,55058,800支票存款28,01920,769外幣存款585,395535,992782,204$690,016$(二)公平價值變動列入損益之金融資產-流動96年12月31日95年12月31日交易目的金融資產開放型基金187,085$183,000$上市公司股票-8,004交易目的金融資產評價調整(含會計原則變動累積影響數)2,3682,885)(189,453$188,119$1.
民國96年度因上開金融資產(包括遠期外匯交易)而認列之淨損失為$578,其中因期末評價所產生之淨利益為$1,740.
2.
民國95年度因上開金融資產而認列之淨利益計$50,330,其中$51,348帳列會計原則變動累積影響數(利益),餘$1,018帳列金融資產評價損失.
-122-(三)備供出售之金融資產96年12月31日95年12月31日流動項目上市公司股票355$363$備供出售金融資產評價調整186,249145,106186,604$145,469$非流動項目上市櫃公司股票2,329$7,172$備供出售金融資產評價調整39,643198,60341,972$205,775$1.
截至民國96年及95年12月31日止,備供出售金融資產評價調整列為股東權益其他調整項目中「金融商品未實現損益」之金額分別為$225,892及$343,709.
2.
本公司及子公司民國96年及95年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益其他調整項目之金額分別為($117,817)及$355,866.
(四)應收票據及帳款總額備抵呆帳淨額應收票據454,571$46)($454,525$應收帳款5,193,95668,992)(5,124,9645,648,527$69,038)($5,579,489$96年12月31日總額備抵呆帳淨額應收票據281,269$50)($281,219$應收帳款3,850,92957,806)(3,793,1234,132,198$57,856)($4,074,342$95年12月31日1.
本公司、新像公司及WTTECHNOLOGYPTE.
LTD.
與台新銀行及大眾銀行簽訂應收帳款讓售合約,依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險,須負擔因商業糾紛所造成之損失,且無提供擔保品,符合除列金融資產之條件,故本公司、新像公司及WTTECHNOLOGYPTE.
LTD.
業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款.
截至民國96年及95年12月31日止,尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下:尚未到期出保留款已預支金售應收帳款金及未預支銀行約額之利率讓售對象額/除列金額已預支金額價金(註)定額度區間(%)台新銀行3,854,096$3,846,453$7,644$7,180,000$2.
45~6.
20大眾銀行75,66168,0957,566美金24,400仟元5.
64~6.
033,929,757$3,914,548$15,210$96年12月31日-123-尚未到期出保留款已預支金售應收帳款金及未預支銀行約額之利率讓售對象額/除列金額已預支金額價金(註)定額度區間(%)台新銀行3,902,125$3,884,396$17,729$7,180,000$5.
2~6.
2大眾銀行293,293263,82029,473美金14,000仟元6.
324,195,418$4,148,216$47,202$註:係表列「其他應收款」95年12月31日2.
民國96年及95年度讓售應收帳款之財務費用分別為$179,149及$203,785(表列財務費用).
(五)存貨96年12月31日95年12月31日商品存貨7,767,084$6,576,679$減:備抵存貨呆滯損失390,119)(408,208)(7,376,965$6,168,471$(六)預付款項96年12月31日95年12月31日留抵稅額160,024$136,953$進項稅額40,16024,922預付貨款6,13319,807其他22,23527,018228,552$208,700$(七)待出售非流動資產原始成本累計折舊帳面價值土地21,331$-$21,331$房屋及建築15,5641,529)(14,035辦公設備4,6451,019)(3,626租賃改良1,5031,003)(50043,043$3,551)($39,492減:備抵減損損失4,834)(34,658$95年12月31日新像公司於民國96年1月出售上開土地、房屋及建築、辦公設備與租賃改良.
經衡量其帳面價值小於淨公平價值,故將截至民國95年12月31日止之相關原始成本、累計折舊及累計減損轉列待出售非流動資產.
民國96年度則無此情形.
-124-(八)以成本衡量之金融資產-非流動96年12月31日95年12月31日上市公司股票(私募)19,000$-$興櫃公司股票9,4899,489未上市(櫃)公司股票317,289287,876345,778$297,365$本公司投資之國內上市公司私募股票,其買賣因證券交易法相關規定而受有限制,故依中華民國會計研究發展基金會(95)基秘字第243號函釋,以成本衡量.
(九)固定資產原始成本累計折舊帳面價值土地225,459$-$225,459$房屋及建築217,44915,355)(202,094試驗設備33,18721,064)(12,123運輸設備1,538903)(635辦公設備169,45897,182)(72,276租賃改良26,53416,000)(10,534未完工程及預付設備款150-150673,775$150,504)($523,271減:累計減損907)(522,364$96年12月31日原始成本累計折舊帳面價值土地100,641-$100,641$房屋及建築79,52911,679)(67,850試驗設備22,34617,877)(4,469運輸設備3,8562,402)(1,454辦公設備117,79285,169)(32,623租賃改良20,09011,452)(8,638未完工程及預付設備款771-771345,025$128,579)($216,446$減:累計減損907)(215,539$95年12月31日1.
本公司於民國96年度以港幣59,000仟元(約$250,000)購置香港土地及建物供倉儲之用,請詳附註十一(一)之說明.
-125-2.
本公司之子公司-超義公司依財務會計準則公報第35號「資產減損之會計處理原則」,因其所持有之部分固定資產市場價值下跌幅度大於正常使用所預期之折損,而於民國95年度認列減損損失$1,939,而依合併期間併入合併損益表「減損損失」之金額為$808.
(十)短期借款96年12月31日95年12月31日信用借款2,329,677$2,759,755$年利率區間2.
47%~6.
53%1.
90%~7.
02%(十一)公平價值變動列入損益之金融負債96年12月31日95年12月31日交易目的金融負債嵌入應付公司債之衍生性商品28,982$-$金融負債評價調整7,549)(-21,433$-$1.
上開交易目的金融負債係本公司於民國96年2月發行國內第四次無擔保可轉換公司債,發行時嵌入該公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權所產生之衍生性金融負債,截至民國96年12月31日止之金額為$21,433,其民國96年度認列之金融負債評價利益計$10,795.
有關本公司發行國內無擔保轉換公司債之發行條件及其他相說明,請參閱附註四(十三).
2.
本公司於民國95年1月1日前與數家銀行簽訂之浮動利率交換合約,於民國95年3月份陸續結清產生現金流出$86,719(係該合約於民國95年1月1日產生之金融負債$106,913,減除於95年第一季認列之金融負債評價利益$20,194後之餘額).
(十二)所得稅1.
所得稅費用及應付所得稅:-126-96年度95年度繼續營業單位之所得稅費用210,439$122,970$會計原則變動累積影響數之所得稅利益-26,728)(遞延所得稅淨變動數20,768)(5,485以前年度所得稅高估數7,1666,812減:預付稅款及扣繳稅款58,372)(35,792)(匯率影響數349)(-應付所得稅(淨額)138,116$72,747$應付所得稅139,386$81,351$應收退稅款(帳列「其他應收款」)1,270)(8,604)(138,116$72,747$2.
民國96年及95年12月31日之遞延所得稅資產及負債總額如下:96年12月31日95年12月31日遞延所得稅資產170,184$170,784$遞延所得稅負債23,065)($8,156)($遞延所得稅資產之備抵評價23,573)($18,314)($3.
民國96年及95年12月31日之暫時性差異金額及所得稅影響數明細如下:-127-所得稅所得稅金額影響數金額影響數流動項目備抵呆帳超限數19,053$4,763$-$-$存貨呆滯損失未實現數389,83397,458408,165102,041備抵銷貨折讓未實現數161,02540,256169,20142,301未實現兌換(利益)損失16,509)(4,127)(9,4052,352138,350$146,694$非流動項目採權益法認列之投資收益75,752)($18,938)($32,628)($8,156)($退休金未提撥數14,6373,66016,4224,094固定及出租資產備抵減損1,8974746,7311,682損失尚未使用虧損扣抵94,29123,57373,81518,3148,76915,934減:備抵評價23,573)(18,314)(14,804)($2,380)($95年12月31日96年12月31日4.
截至民國96年12月31日止,本公司之子公司-超義公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數如下:發生年度可供抵減金額所得稅影響數有效期限民國92年度18,144$4,536$民國97年度民國93年度14,8413,710民國98年度民國94年度15,4993,875民國99年度民國95年度19,5454,886民國100年度民國96年度26,2626,566民國101年度94,291$23,573$5.
本公司營利事業所得稅結算申報,經稅捐稽徵機關核定至民國94年度.
(十三)應付公司債96年12月31日95年12月31日國內第四次無擔保轉換公司債應付轉換公司債337,000$-$減:應付公司債折價35,031)(-合計301,969$-$1.
國內第四次無擔保轉換公司債:(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第四次無擔保轉換公司-128-債,發行總額計$400,000,票面利率0%,發行期間5年,流通期間自民國96年2月6日至101年2月6日.
本轉換公司債於民國96年2月6日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易.
(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式設定,並因民國96年股東會決議無償配股而調整為29.
16元,截至民國96年12月31日止,轉換公司債面額計$63,000,已轉換為普通股2,148仟股.
(3)依轉換辦法規定,所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷,且所有隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅,不再發行.
(4)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年時,要求本公司以債券面額加計3.
63%、5.
50%及7.
40%之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回.
(5)依本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定,轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同.
(6)本轉換公司債之有效利率為2.
687%.
2.
本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定,將國內第四次發行之無擔保可轉換公司債之轉換權與負債分離,帳列「資本公積-認股權」,截至民國96年12月31日止之金額為$13,278.
另嵌入該公司債之贖回權、賣回權與轉換價格之重設權,經依據財務會計準則公報第三十四號之規定,其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯,故予以分離處理,並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」,請參閱附註四(十一)之說明.
3.
國內第二次無擔保轉換公司債(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債,發行總額計$800,000,票面利率0%,發行期間5年,流通期間自民國91年6月11日至96年6月10日.
本轉換公司債於民國91年6月11日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易.
(2)本公司債已於民國95年度全數申請行使轉換權或買回註銷.
4.
依據(95)基秘字第078號規定,於民國94年12月31日(含)以前發-129-行之複合商品,有關嵌入式之衍生性金融商品,本公司選擇不予以分離處理.
(十四)長期借款貸款機構合約期間96年12月31日95年12月31日兆豐國際商業銀行等16家銀行96/5/31~101/5/312,047,500$-$華南商業銀行等14家銀行93/5/24~96/5/31-1,024,600抵押借款92/9/18~107/9/18-13,494減:一年內到期部分-13,494)(2,047,500$1,024,600$年利率區間5.
63%~5.
92%2.
69%~6.
42%1.
本公司與聯貸銀行簽約,承諾本公司於合約期間內,需動用借款額度之六成.
2.
借款期間由借款人決定,借款人得於合約期間內選擇還款或續借.
3.
因該原始貸款合約超過十二個月,且本公司意圖繼續長期性再融資,故列為長期借款.
4.
依本公司與兆豐國際商業銀行等之聯貸合約規定,本公司於授信期間內年度及半年度合併報表須維持以下之財務比率:(1)流動比率不得低於110%.