投资成都网吧转让

证券代码:300467证券简称:迅游科技公告编号:2017-123四川迅游网络科技股份有限公司关于全资子公司参与设立的并购基金进展暨对外投资公告一、并购基金设立情况四川迅游网络科技股份有限公司(以下简称"公司")于2017年6月2日召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于全资子公司参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》,同意公司全资子公司西藏速沣创业投资有限责任公司(以下简称"西藏速沣")与上海卓中投资管理有限公司、深圳聚沙成塔资产管理有限公司、张婷婷、韩嘉成共同出资设立并购基金.
该事项经公司于2017年6月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准.
2017年7月,并购基金——上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙)(以下简称"中迅投资")取得营业执照.
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的相关公告.
二、并购基金对外投资的进展情况近日,中迅投资与成都逸动无限网络科技有限公司(以下简称"逸动无限")及其股东(于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、北京丰厚天元投资中心(有限合伙)、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都冰与火科技合伙企业(有限合伙)),逸动无限控股股东、一致行动人(于晓辉、庞剑飞、唐兴)签署了《关于成都逸动无限网络科技有限公司股权投资协议》,中迅投资拟以人民币1亿元的价格受让前述股东持有的逸动无限18.
1818%股权.
逸动无限及其股东均不是公司关联方,本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组.
三、交易对方基本情况1、于晓晖,男,身份证号码420*5533.
2、庞剑飞,男,身份证号码512*0410.
3、唐兴,男,身份证号码511*0715.
4、陈超,男,身份证号码510*0533.
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
证券代码:300467证券简称:迅游科技公告编号:2017-1235、余华,男,身份证号码511*0019.
6、谭群钊,男,身份证号码310*5617.
7、北京丰厚天元投资中心(有限合伙)统一社会信用代码:91110101091892867W类型:有限合伙企业主要经营场所:北京市东城区东四十条94号10-2号楼308执行事务合伙人:丰厚投资管理(北京)有限公司(委派吴智勇为代表)成立时间:2014年1月21日经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)8、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:913100000625116153类型:有限合伙企业主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号15楼1501室执行事务合伙人:平安鼎创股权投资管理(上海)有限公司(委派代表:郁乐)成立时间:2013年1月31日经营范围:股权投资,实业投资.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】9、成都冰与火科技合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91510100MA61U0HW2X类型:有限合伙企业主要经营场所:成都高新区天府大道中段1388号1栋12层1244号执行事务合伙人:庞剑飞成立时间:2016年3月25日经营范围:软件开发;企业管理咨询.
(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)四、交易标的基本情况证券代码:300467证券简称:迅游科技公告编号:2017-123公司名称:成都逸动无限网络科技有限公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)住所:成都高新区科技孵化园9号楼D座4楼法定代表人:于晓晖注册资本:人民币1034.
7798万元成立时间:2013年9月30日经营范围:研发、销售计算机硬件、网络设备;众创空间管理服务、创客空间管理服务、创业孵化器管理服务;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;游戏软件开发、销售、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告(气球广告除外);设计、销售玩具;开发、销售通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子产品;计算机信息技术咨询;综合布线工程设计及施工(凭资质许可证从事经营);货物及技术进出口(国家法律法规禁止的除外,法律法规限制的取得许可后方可经营);房屋租赁.
(依法须经相关部门批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
控股股东:于晓晖、庞剑飞、唐兴主要产品及服务:逸动无限是一家基于线下场景提供互联网增值运营服务的公司,旗下拥有小娱"广告+"媒体广告平台、小娱网吧特权平台两大产品线.
逸动无限基于WiFi场景构建各类线下互联网入口,通过云服务平台和大数据营销系统,提供媒体广告和互联网增值运营服务;同时依托在网吧这一泛娱乐场景中多年积累的线下渠道优势,深度开展网吧娱乐内容特权运营和营销增值服务.
五、股权投资协议的主要内容1、协议主体甲方(受让方):上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙)乙方(转让方):于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、北京丰厚天元投资中心(有限合伙)、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都冰与火科技合伙企业(有限合伙)丙方(标的公司控股股东、一致行动人):于晓晖、庞剑飞、唐兴标的公司:成都逸动无限网络科技有限公司2、本次交易的方案证券代码:300467证券简称:迅游科技公告编号:2017-123经各方协商一致同意,标的公司整体估值为人民币5.
5亿元,甲方以人民币1亿元的价格受让乙方持有的标的公司18.
1818%股权.
本次交易完成后,标的公司各股东的股权比例如下:股东名称目前持股比例转让后持股比例于晓晖37.
7606%30.
2476%庞剑飞19.
6229%15.
7186%唐兴4.
7395%3.
7965%陈超0.
8208%0.
7033%余华0.
7111%0.
6092%谭群钊3.
9904%3.
4188%北京丰厚天元投资中心(有限合伙)6.
3811%5.
4670%上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)18.
8736%16.
1699%成都冰与火科技合伙企业(有限合伙)7.
1000%5.
6874%上饶市广丰区中迅投资中心(有限合伙)---18.
1818%合计100.
00%100.
00%3、业绩承诺丙方承诺标的公司2017-2020年合并财务报表扣非后的净利润分别为人民币5,000万元、6,500万元,8,200万元、9,800万元.
丙方承诺,从本次交易完成日起三年内,若标的公司不能完成承诺的经营业绩,或者没有完成经甲方认同的上市公司收购其持有的标的公司全部或部分股权,则丙方应以现金方式回购甲方持有的标的公司全部股权,回购价格为投资款本金*(1+12%年化利率)的金额,利息计算期限为本次交易完成日起至丙方完成股权回购日止.
如果甲方企业存续期限届满,同时标的公司未被并购或通过IPO上市或在新三板挂牌,丙方承诺回购甲方持有的标的公司全部股权,回购价格为投资款本金*(1+12%年化利率)的金额,利息计算期限为本次交易完成日起至丙方完成股权回购日止.
六、本次投资对公司的影响和存在的风险1、本次投资对公司的影响本次并购基金对外投资符合基金设立的目的,属于其正常投资经营行为.
本证券代码:300467证券简称:迅游科技公告编号:2017-123次投资不会导致公司合并报表范围发生变化,并购基金产生的投资收益可以为公司带来新的利润增长点.
2、本次投资存在的风险并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险.
特此公告.
四川迅游网络科技股份有限公司董事会2017年8月3日