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四川奇石缘科技股份有限公司SichuanProvinceStoneedgeSci.
&Techco.
,LTD(住所:绵阳科创园区创业服务中心)公开转让说明书(申报稿)主办券商二零一五年七月四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项:一、公司治理不完善的风险有限公司时期,公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵,法人治理结构不够健全.
例如未依照当时的公司章程规定按时召开股东会定期会议,档案保管不善等.
此外,有限公司执行董事、监事在任职期间未形成相应的报告,有限公司章程也未就关联交易决策程序做出明确规定.
公司于2014年12月15日整体变更为股份有限公司.
股份公司设立后,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了健全的法人治理结构,完善了公司的内部控制体系,制订了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等制度规则.
但由于股份公司成立时间短,且股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,各项制度的执行尚未经过一个完整的经营周期,其有效性尚待检验,公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理和内部控制体系仍需要逐渐完善.
同时,随着公司的快速发展,经营规模的不断扩大,对公司治理水平将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、健康发展的风险.
二、主要客户过于集中的风险公司2015年1月、2014年及2013年公司主营业务收入分别为204,023.
78元、15,809,995.
14元及2,589,193.
59元.
2014年销售收入的前两大客户中国工程物理研究院总体工程研究所和青海省交通科学研究院的销售额分别为5,622,238.
30元和5,209,306.
58元,占当年销售收入的35.
56%和32.
95%.
公司存在主要客户过于集中的风险,未来销售增长将取决于公司与现有客户保持长期合作的能力以及公司开拓新客户的能力.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书3三、业务拓展风险公司2014年销售收入较2013年全年出现爆发式增长,其中土木工程类销售额为6,423,922.
66元,占2014年销售额的40.
63%.
土木工程类的销售与政府市政规划密切相关,公司对该部分客户的管理能力较弱.
公司自2014年起开始业务拓展,且对重大客户存在依赖,销售业务类型较为单一,未来能否实现业务持续增长存在一定的风险.
公司目前已在组建经验丰富的销售团队,2015年1月在成都、南京建立办事处,并将在西安组建办事处,直接覆盖四川本省和东北、西北的市场,以支持公司的业务拓展.
四、所得税优惠政策变动风险2013年11月18日,公司按照《高新技术企业认定管理办法》的规定取得了高新技术企业证书.
自2013年至2016年可享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠.
2014年公司取得双软认证,2014年和2015年免征企业所得税,2016年至2018年减半征收企业所得税.
高新技术企业证书和双软企业证书有效期分别为3年和5年,若公司未来不能满足相关认定的条件,相关税收优惠将被取消,可能对公司业绩产生一定影响.
五、实际控制人变动的风险公司控股股东、实际控制人为汤世友,其直接持有公司246万股股份,占公司总股本的33.
18%,其通过金缘创投间接持有公司2.
73%股份,合计持有公司35.
91%股份.
汤世友自2005年5月起,担任公司的总经理、执行董事以及核心技术人员;股份公司成立后,汤世友任公司董事长兼总经理,其对公司的经营管理决策具有重大影响,拥有对公司的实际控制权.
但是由于汤世友合计持有公司股份35.
91%,不足50%;公司共有16名股东,股权较为分散,且没有签订一致行动人协议,因此公司存在实际控制人变动的风险.
六、核心技术泄密的风险公司独立开发了一套拥有完全自主知识产权的道路动态称重测量系统.
该系统的全部核心部件及关键传感器均由公司设计制造,其中压电石英式动态称重传四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书4感器为公司的专利产品.
虽然目前公司采取技术拆分,即分别由不同的工程师来完成产品及技术方案设计的不同部分,并与员工签订《技术及商业保密合同》以防止核心技术外泄,但是随着同行业争夺人才局面的加剧,公司存在核心技术泄密的风险.
七、核心研发人员较少及技术更新换代的风险公司因深处内地,人才可获得度低于沿海城市,且由于行业技术进步对相关专业人员需求度也会相应提高.
现阶段公司规模较小,技术开发工作主要由两名核心技术人员完成,对核心技术人员有较高依赖度,如果公司未来不能吸引到更多技术人员,增强自身的研发实力,将可能面临公司的产品失去市场竞争力的风险.
此外,若公司未来不能保持主要产品的核心技术发展和进步,公司将可能面临现有技术被新技术所替代的风险,对公司未来的经营产生不利影响.
八、主要供应商过于集中的风险公司2015年1月、2014年及2013年公司向前五大供应商的采购总额分别为182,992.
60元、7,510,327.
70元及1,339,572.
91元,分别占当年采购总额的81.
99%,90.
00%和68.
16%.
由于公司采购的定制产品、定制原材料及其加工方面的产品较多,这类产品的技术密集度较高,公司对该类产品的供应商存在一定依赖度.
九、未来经营活动现金流不足的风险公司2013年度、2014年度及2015年1月经营活动现金流量净额分别为-2,704,631.
98元、-1,374,708.
36元及-465,683.
97元,公司随着规模扩大占用流动资金较多,且公司新设立的销售网络也需要大量资金支持.
此外,公司承接大型的订单或项目,前期需要垫支大量资金.
若公司未来市场扩张及渠道建设拓展不顺利,或遭遇经济系统性风险,或受行业整体风险影响,或未能及时收回应收款项,公司将面临经营活动现金流紧缺,进而影响公司运营能力的风险.
十、房屋买卖合同可能无效的法律风险公司2015年1月购买金家林总部经济试验区核心启动区总部城的036、039栋办四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书5公用房作科研和办公之用.
根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定:"出卖人未取得商品房预售许可证明,与买受人订立的商品房预售合同,应当认定无效,但是在起诉前取得商品房预售许可证明的,可以认定合同有效.
"虽然公司取得了2010年2月23日《绵阳市城乡规划委员会主任会议纪要文件》关于通过金家林工业总部城项目的建设方案,并对项目"边规划、边启动、边招商"作出了许可的文件,但是金家林项目工程开发商未取得商品房预售许可证明就与公司签订商品房预售合同的行为仍可能因违反《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定而导致与公司签订的房屋买卖合同无效的风险.
十一、未来不能保持较高的毛利率的风险公司报告期内主要产品毛利率较高,2015年1月、2014年和2013年的毛利率分别是40.
28%、45.
61%和50.
58%.
目前公司规模较小、盈利能力水平不高,如未来不能保持较高的毛利率,将可能会对公司的持续经营能力产生影响.
十二、企业标准可能达不到国家标准的风险报告期内公司生产的产品压电石英动态传感器属于计量器具新产品,目前国内尚未制定相关的国家标准.
根据四川省质量技术监督局计量处所出具的证明,公司专门制定了企业产品标准,并在绵阳市质量技术监督局进行备案登记,产品可按照企业备案标准进行生产.
未来国家标准制定后,企业标准需与国家标准进行比较和修改,可能存在目前的企业标准达不到国家标准的风险.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书6目录声明1重大事项提示2目录6释义8第一章基本情况12一、公司基本情况12二、股票挂牌情况13三、股权结构情况14四、公司成立以来股本的形成及其变化情况19五、报告期内公司重大资产重组情况32六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况33七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表35八、与本次挂牌有关的机构36第二章公司业务39一、主营业务、主要产品及用途39二、公司组织结构、生产或服务流程及方式44三、与公司业务相关的关键资源要素50四、业务经营情况60五、公司商业模式71六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征74第三章公司治理90一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况90二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估91三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况93四、公司的独立性93五、关联方和同业竞争95六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况.
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96七、董事、监事、高级管理人员的其他情况97四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书7八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况100第四章公司财务102一、公司最近两年财务报告的审计意见102二、公司最近两年一期经审计的财务报表103三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更114四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析128五、报告期利润形成的有关情况132六、公司最近两年主要资产情况140七、公司最近两年主要负债情况153八、公司股东权益情况157九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易159十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
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162十一、资产评估情况162十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况163十三、控股子公司的情况163十四、公司特有风险因素的自我评估163十五、公司的经营目标及计划168第五章有关声明169一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明169二、主办券商声明170三、律师事务所声明171四、会计师声明172五、评估师声明173第六章174四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书8释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一、一般释义奇石缘、股份公司、公司、本公司指四川奇石缘科技股份有限公司奇石缘有限、有限公司指绵阳市奇石缘科技有限公司君合银丰指绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)金缘创投指绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)三会指股东(大)会、董事会、监事会《股东大会议事规则》指《四川奇石缘科技股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《四川奇石缘科技股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《四川奇石缘科技股份有限公司监事会议事规则》三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员《公司章程》指最近一次由股东大会会议通过的《四川奇石缘科技股份有限公司章程》全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、广州证券指广州证券股份有限公司四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书9会计师事务所、会计师指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所、律师指北京市竞天公诚(成都)律师事务所《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月)《挂牌条件指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(2013年6月)《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2013年修订)证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2013年1月1日至2015年1月31日元、万元指人民币元、人民币万元特别说明:本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系小数点四舍五入所为.
无特别说明的情况下,币种默认为人民币.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书10二、专业术语释义智能传感器指具有信息处理功能的传感器,主要由传感器、微处理器及其相关电路组成.
智能化仪器仪表指仪器仪表应用微处理器技术、计算机技术等使产品具有某些人工智能,对外界因素的变化能做出正确的判断或相应的反应.
压电效应指某些电介质在受到某一方向的外力作用而发生形变(包括弯曲和伸缩形变)时,由于内部电荷的极化现象,会在其表面产生电荷的现象.
动态称重指通过传感器和数据处理仪器,用来测量在特定地点,特定时间一辆行驶车辆的出现及其动态轮胎受力,计算车辆的重量、车速、轴距,确定车辆类型以及有关车辆的其他参数.
数据采集指从传感器或其它待测设备等模拟和数字被测单元中自动采集非电量或者电量信号,送到上位机中进行转换、分析,处理.
CDMA指CodeDivisionMultipleAccess,又称码分多址,是指一种扩频多址数字式通信技术.
目前国内中国电信的手机网络使用该技术.
GPRS指通用分组无线服务技术的简称,是GSM移动电话用户可用的一种移动数据业务.
Zigbee无线网络技术指一种短距离、低功耗的无线组网通讯技术.
冻土指零摄氏度以下、并含有冰的各种岩石和土壤.
冻融指土层由于温度降到零度以下和升至零度以上而产生冻结和融化的一种物理地质作用和现象.
应变力指形变与所受到的力之间的关系.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书11传感器率定指把传感器安装在岩石试件中,对其施加压力,即可得传感器读数与折算位移的关系曲线,即率定曲线,据此可将地应力测量中所得读数换算出岩石应力值.
轴承指当代机械设备中一种重要零部件,主要功能是支撑机械旋转体,降低其运动过程中的摩擦系数,并保证其回转精度.
接线端子指用于实现电气连接的一种配件产品.
冲压指靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力,使之产生塑性变形或分离,从而获得所需形状和尺寸的工件(冲压件)的成形加工方法.
冷成型加工指在不进行加热的情况下对材料进行冲剪、弯曲、拉伸等的加工方式.
治超指治理超限超载四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书12第一章基本情况一、公司基本情况公司中文名称:四川奇石缘科技股份有限公司法定代表人:汤世友有限公司成立日期:2003年5月9日股份公司成立日期:2014年12月15日注册资本:741.
50万元住所:绵阳科创园区创业服务中心邮政编码:621000企业注册号:510708000001117组织机构代码:74960971-5电话:(86)0816-2548441传真:(86)0816-2548443电子邮箱:kisyer@163.
com证券事务代表:陈艳利所属行业:C40仪器仪表制造业(根据证监会2012年10月26日《上市公司行业分类指引》);C4090其他仪器仪表制造业(根据《国民经济行业分类》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》).
主营业务:道路动态称重系统、土木工程健康监测系统、标准件制程监控系统成套设备及软件的开发、生产和销售.
经营范围:道路动态称重系统、土木工程健康监测系统、标准件制程监控系统成套设备及软件的研发、生产、销售;应变及压电传感器的研发、生产、销售,自动化测试系统集成,自动化检测方案设计及测试设备的安装、技术服务,自营商品的进出口贸易,精密机械加工.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书13二、股票挂牌情况(一)股票挂牌基本情况股份代码:股份简称:股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:741.
50万股挂牌日期:年月日股票转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售情况1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"根据《业务规则》第二章2.
8规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
"《公司章程》第二十六条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书142、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2014年12月15日,截至本说明书签署日,股份公司成立未满一年,根据相关法律法规及公司相关规定,本次挂牌时无可进行转让的股份.
(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺除上述限制股份转让的规定外,公司股东未签署其他锁定股份的承诺.
三、股权结构情况(一)股权结构图绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)汤世友吴大材绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)陈艳利等六名股东冷君华王瑞凤刘姜伶张伟等八名股东戴星齐勇侯建军33.
18%2.
7%2.
02%1.
69%11.
99%12.
68%6.
74%4.
79%3.
98%8.
9%20.
23%100%四川奇石缘科技股份有限公司30.
68%3.
79%15.
15%15.
15%23.
49%11.
74%北京君合银丰投资管理公司等五名股东蒋德平唐黎18.
32%18.
32%63.
36%(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况1、控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人为汤世友,其直接持有公司246万股股份,占公司总股本的33.
18%,其通过金缘创投间接持有公司2.
73%股份,合计持有公司35.
91%股份.
汤世友自2005年5月起,担任公司的总经理、执行董事以及核心技术人员;股份公司成立后,汤世友任公司董事长兼总经理,其对公司的经营管理决策具有四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书15重大影响,拥有对公司的实际控制权.
汤世友,男,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1972年2月出生,本科学历,中共党员,四川省电子学会传感器专委会委员.
1994年7月至2004年11月,就职于中国人民解放军第29试验训练基地第五研究所,任压电传感器课题组组长、502室第五工程组组长;2004年11月至今就职于绵阳职业技术学院,担任机电系教师.
2007年6月投资绵阳市奇石缘科技有限公司,现任公司董事长兼总经理,由公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举产生,起任日期为2014年12月7日,任期三年.
2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况公司控股股东及实际控制人最近二年内未发生变化.
公司报告期内控股股东、实际控制人为汤世友,控股股东、实际控制人未发生变化,其理由及依据如下:(1)从持股情况来看,自2009年10月至2014年9月,汤世友持有公司50%以上的股份.
2014年9月,为更好调动员工积极性,吸引核心员工,汤世友出让部分股权设立持股平台.
因此,截至本公开转让说明书出具日,汤世友直接及间接合计持有公司35.
91%的股份,为公司第一大股东、控股股东,能够对公司股东大会决议产生重大影响.
(2)汤世友自2009年10月一直为公司执行董事、董事长、总经理及法定代表人,一直负责公司的经营、管理.
同时,汤世友还是公司的核心技术人员,是多项专利的发明人或设计人,对公司经营业务有重大的影响.
(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例序号股东持股数量(股)持股比例(%)股东性质1汤世友2,460,000.
0033.
18境内自然人2君合银丰1,500,000.
0020.
22境内非国有法人3刘姜伶940,000.
0012.
68境内自然人4金缘创投660,000.
008.
9境内非国有法人5戴星500,000.
006.
74境内自然人6齐勇355,000.
004.
79境内自然人四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书167侯建军295,000.
003.
98境内自然人8吴大材200,000.
002.
7境内自然人9王瑞凤150,000.
002.
02境内自然人10冷君华125,000.
001.
69境内自然人合计7,185,000.
0096.
91--2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况(1)汤世友,详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"三、(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况"之"1、控股股东、实际控制人".
(2)绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)成立于2014年8月1日,经营范围为对国家政策允许的科技创业项目投资及管理服务(不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务).
住所为绵阳科创区孵化大楼D区699号;执行事务合伙人为北京君合银丰投资管理有限公司(周韬代表).
股权结构如下:序号出资人出资金额(万元)出资占比(%)出资方式合伙人性质1北京君合银丰投资管理有限公司60.
001.
1货币普通合伙人2蒋德平1000.
0018.
32货币有限合伙人3唐黎1000.
0018.
32货币有限合伙人4宋玉田1000.
0018.
32货币有限合伙人5李晓东1000.
0018.
32货币有限合伙人6胡飞霞1000.
0018.
32货币有限合伙人7叶正意400.
007.
3货币有限合伙人合计5460.
00100.
00----君合银丰系外部投资者设立,共有7名股东,均非公司职工.
君合银丰于2014年9月投资绵阳市奇石缘科技有限公司,现持有股份公司20.
22%股份.
截至本说明书签署日,绵阳君合银丰的执行事务合伙人北京君合银丰投资管理有限公司已在中国证券基金业协会"私募基金登记备案系统"(网站:https://pf.
amac.
org.
cn/login/)办理了私募投资基金管理人登记,"绵阳君合银丰"四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书17私募基金已在中国证券基金业协会办理备案.
(3)刘姜伶,女,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1974年8月出生,本科学历.
1992年10月至2003年4月就职于际华三五三六职业装有限公司,担任操作员、技术员、团支部书记,期间完成了西南科技大学的《经济管理》专业的学习,并取得结业证书;2003年5月至2011年9月就职于绵阳市奇石缘科技有限公司,作为创始人之一,历任公司法定代表人、董事;期间完成了东北财经大学的《会计学》本科学习,并取得毕业证书;2012年6月就职于绵阳市一达商贸有限责任公司,担任绵阳市一达商贸有限责任公司总经理至今.
(4)绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)成立于2014年8月29日,经营范围为对国家政策允许的范围进行创业投资,创业企业管理服务.
住所为绵阳科创区园艺街20号;执行事务合伙人为汤世友.
股权结构如下:序号出资人出资金额(万元)出资份额(%)出资方式合伙人性质1汤世友40.
530.
68货币普通合伙人2冷君华2015.
15货币有限合伙人3王瑞凤2015.
15货币有限合伙人4朱敬朝129.
09货币有限合伙人5张伟64.
54货币有限合伙人6陈艳利53.
79货币有限合伙人7吴大材53.
79货币有限合伙人8汤林53.
79货币有限合伙人9张建经53.
79货币有限合伙人10赵贵健43.
03货币有限合伙人11罗官32.
27货币有限合伙人12龙俊英21.
52货币有限合伙人13陈壹平21.
52货币有限合伙人14邹斌10.
75货币有限合伙人15杨仁通0.
50.
38货币有限合伙人16张扬0.
50.
38货币有限合伙人17蔡利0.
50.
38货币有限合伙人合计132.
00100.
00----金缘创投系职工持股平台,共有17名股东,均为公司职工.
于2014年9月投资绵阳市奇石缘科技有限公司,现持有股份公司8.
9%股份.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书18(5)戴星,女,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1982年7月出生,研究生学历,工学硕士;2008年8月就职于绵阳职业技术学院,任机电工程系专任教师;2009年9月至今兼职于绵阳市奇石缘科技有限公司,任项目经理兼技术顾问;2014年9月投资绵阳市奇石缘科技有限公司,持有股份公司8.
45%股份.
(6)齐勇,男,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1962年1月出生,毕业于西南科技大学机械制造及其自动化专业,本科学历;1981年8月至今,就职于中国工程物理研究院总体工程研究所,历任传感器研究室技术员、工程师及部门项目管理人;2008年投资绵阳市奇石缘科技有限公司,现持有股份公司4.
79%股份.
(7)侯建军,男,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1962年8月出生,毕业于中国工程物理研究院职工工学院无线电专业,专科学历;1982年8月至今,就职于中国工程物理研究院总体工程研究所,历任传感器研究室技术员、工程师;2008年投资绵阳市奇石缘科技有限公司,现持有股份公司3.
98%股份.
(8)吴大材,男,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1976年1月出生,职高学历.
1993年7月毕业于绵阳灵通电器技工学校;1993年1月至2003年5月就职于国营涪江有限电厂,任车工;2003年6月至2008年7月就职于绵阳海金斯特机电有限公司,任车工兼技术指导;2008年8月就职于绵阳市奇石缘科技有限公司,历任生产部经理、副总经理;现任股份公司董事兼副总经理,由公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举产生,起任日期为2014年12月7日,任期三年.
(9)王瑞凤,女,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1960年5月出生1979年9月至1981年6月就读于南京第二卫生学校,大专学历.
1981年7月至今,在江苏省人民医院,任主管护师;2002年5月至今,投资南京苏河电子科技有限责任公司,并在该公司担任监事职务;2014年9月投资绵阳市奇石缘科技有限公司,现持有股份公司2.
02%股份.
(10)冷君华,男,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1972年8月出生,本科学历.
1995年8月至2001年7月就职于成都庆华实业公司,任质量部技术人员;2001年8月至2005年9月就职于四川省庆华橡胶工业有限责任公司,任四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书19销售部部长;2005年10月至2012年1月就职于四川省欣欣橡塑制品有限责任公司,任公司副总经理兼市场部经理;2012年2月至2013年12月就职于四川斯科泰动力设备有限公司,任市场部经理;2014年1月就职于四川奇石缘科技股份有限公司,任成都片区市场部经理;现任公司监事,由公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举产生,起任日期为2014年12月7日,任期三年.
(四)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他争议的情况截至本说明书签署日,公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形.
(五)股东之间关联关系截至本公开转让说明书签署日,上述股东之间,汤世友和戴星为夫妻关系,汤林系汤世友的侄子,除此之外,公司股东之间不存在关联关系.
四、公司成立以来股本的形成及其变化情况(一)有限公司的设立2003年3月18日,自然人刘姜伶、赵林源、王佐芹共同签署了《绵阳市奇石缘科技有限公司章程》,约定成立有限公司.
根据公司章程,有限公司的注册资本为30万元人民币,刘姜伶出资15万元,赵林源出资7.
5万元,王佐芹出资7.
5万元,三位自然人股东均以货币出资.
2003年3月23日,公司召开股东会,选举刘姜伶为公司执行董事、法定代表人,选举赵林源为公司监事.
2003年3月25日,四川省绵阳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((科)名称预核私字[2003]第233号),预先核准企业名称为:绵阳市奇石缘科技有限公司.
2003年5月7日,四川瑞峰会计师事务所审验并出具川瑞会验(2003)52号《验资报告》,验证截至2003年5月6日,有限公司收到全部股东刘姜伶、赵林源、王佐芹的出资30万元,均为货币资金.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书202003年5月9日,绵阳市工商行政管理局向绵阳市奇石缘科技有限公司核发注册号为5107002893049的《企业法人营业执照》.
公司名称为绵阳市奇石缘科技有限公司;住所为绵阳市绵山路64号海天大楼;法定代表人为刘姜伶;注册资本为人民币30万元;实收资本为人民币30万元;营业期限为2003年5月9至2007年5月8日.
经营范围为压电传感器、电容传感器、压阻传感器、温湿度传感器的零售,传感器、敏感材料、二次仪表的代理零售,各种传感器的技术开发,特种线的开发,机电产品的零售.
有限公司成立时,股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘姜伶15.
0050.
00货币2赵林源7.
5025.
00货币3王佐芹7.
5025.
00货币合计30.
00100.
00-(二)2005年5月,有限公司第一次增资(注册资本由30万元增资至50万元)2005年4月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)同意公司注册资本由30万元变更为50万元,其中,刘姜伶以现金增资10万元,赵林源以现金增资5万元,王佐芹以现金增资5万元;(2)就上述变更事项修改公司章程.
2005年5月9日,四川玉峰会计师事务所出具川玉峰所验(2005)84号《验资报告》,验证截至2005年5月9日止,有限公司已收到刘姜伶、赵林源、王佐芹缴纳的新增注册资本合计人民币20万元.
变更后的累计注册资本人民币50万元,实收资本50万元.
2005年5月10日,绵阳市工商行政管理局核准了上述变更事项.
本次增资后,有限公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘姜伶25.
0050.
00货币2赵林源12.
5025.
00货币3王佐芹12.
5025.
00货币四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书21合计50.
00100.
00--(三)2006年6月,有限公司第一次变更住所及第一次变更经营范围2006年1月13日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)将公司经营地址由绵阳市科学城迁至绵阳科创园区创业服务中心.
(2)将经营范围变更为:特种电缆制作,压电、电容、压阻、温湿度、加速度传感的研究、开发、生产、销售,国内外部分传感器、敏感材料、二次仪表、机电产品的代理销售.
同日,全体股东签署了新修改的公司章程.
2006年1月18日,绵阳市工商行政管理局核准了上述变更事项.
(四)2007年6月,有限公司第一次股权转让及经营期限变更2007年6月1日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)股东赵林源将其持有公司的全部股权一次性转让给股东刘姜伶;(2)股东王佐芹将其持有公司的全部股权一次性转让给新股东汤世友.
2007年6月1日,王佐芹女儿陆蕾(王佐芹委托其女儿陆蕾处理其公司一切权益)与汤世友签订《股权转让协议》,约定以24万元的价格转让其持有公司25%的12.
5万元股权.
同日,股东赵林源与股东刘姜伶签订《股权转让协议书》,约定赵林源以24万元的价格转让其持有公司25%的12.
5万元股权.
2007年6月5日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:决定将公司的经营期限定为30年.
同日,全体股东签署了新修改的公司章程.
2007年6月5日,绵阳市工商行政管理局核准上述股权转让、经营期限变更事项.
本次股权转让后,有限公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘姜伶37.
575.
00货币2汤世友12.
525.
00货币合计50.
00100.
00--(五)2008年1月,有限公司第二次变更经营范围2008年1月18日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:将公司的经营四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书22范围变更为"特种电缆线制作,压电传感器、电容传感器、压阻传感器、温湿度传感、加速度传感器的研究、开发、生产、销售、进出口贸易,敏感材料、二次仪表、机电产品的代理销售、进出口贸易".
同日,全体股东签署了新修改的公司章程.
2008年1月20日,绵阳市工商行政管理局向有限公司核准上述变更事项.
公司经营范围变更为特种电缆线制作,压电传感器、电容传感器、压阻传感器、温湿度传感、加速度传感器的研究、开发、生产、销售、进出口贸易,敏感材料、二次仪表、机电产品的销售、相关产品进出口贸易业务;营业期限自2005年5月10日至2033年5月8日.
(六)2008年9月公司第二次增资、变更法定代表人2008年8月20日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意并作出如下决议:(1)同意增加齐勇、侯建军为公司股东;(2)同意将公司的注册资本增加到100万元,其中刘姜伶增资18.
5万元,汤世友增资12.
5万元,齐勇增资10万元,侯建军增资9万元,皆以现金形式增资;(3)同意刘姜伶辞去公司法定代表人职务;(4)对公司章程作出相应的修改.
2008年8月28日,有限公司召开股东会,全体股东并作出如下决议:(1)一致通过公司的经营方针和投资计划;(2)通过对于公司章程的相应修订;(3)选举汤世友为公司的执行董事,兼任公司的法定代表人;(3)选举汤世友为公司经理;(4)选举刘姜伶为公司监事.
2008年9月1日,绵阳众益会计师事务所出具绵众益验字【2008】第017号《验资报告》,验证截至2008年8月29日止,有限公司已收到刘姜伶、汤世友、齐勇、侯建军缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币50万元,全部为货币出资.
变更后的累计注册资本人民币100万元,实收资本100万元.
2008年9月2日,四川省绵阳市工商行政管理局核准了上述变更事项.
本次增资后,有限公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘姜伶56.
0056.
00货币2汤世友25.
0025.
00货币四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书233齐勇10.
0010.
00货币4侯建军9.
009.
00货币合计100.
00100.
00--(七)2009年10月,有限公司第二次股权转让和第三次变更经营范围2009年10月18日,有限公司召开股东会,并通过如下决议:(1)股东刘姜伶将其持有公司的31%股权转让给汤世友.
(2)公司股东侯建军将其持有公司0.
25%的股权转让给汤世友.
(3)经营范围变更为:各种传感器及相关仪器、仪表的开发、生产与销售,特种电缆、敏感材料、电子元器件的代理销售,传感器及相关仪器、仪表的进出口贸易业务,精密机械加工,系统集成.
2009年10月18日,股东侯建军与汤世友签订《股权转让协议书》,约定侯建设军以0.
25万元的价格转让其持有公司的0.
25%股权;股东刘姜伶与汤世友签订《股权转让协议书》,约定刘姜伶以31万元的价格转让其持有公司的31%股权.
2009年10月,绵阳市工商行政管理局核准上述变更事项.
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘姜伶25.
0025.
00货币2汤世友56.
2556.
25货币3齐勇10.
0010.
00货币4侯建军8.
758.
75货币合计100.
00100.
00--(八)2013年1月,有限公司第三次股权转让2013年1月6日,有限公司公司召开股东会,全体股东一致同意股东汤世友将其持有公司的4%股权转让给吴大材.
2013年1月6日,汤世友与吴大材签订《股份转让协议书》,约定汤世友以10万元的价格转让其持有公司的4%股权.
2013年7月2日,四川省绵阳市工商行政管理局科技城科教创业园工商行政管理分局对上述股权转让事项予以核准登记.
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下:四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书24序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘姜伶25.
0025.
00货币2汤世友52.
2552.
25货币3齐勇10.
0010.
00货币4侯建军8.
758.
75货币5吴大材4.
004.
00货币合计100.
00100.
00--(九)2013年11月,有限公司第三次增资(注册资本由100万元增资至500万元)2013年11月5日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)公司的经营方针和投资计划;(2)公司增加注册资本400万元人民币,其中汤世友增资254万元,刘姜伶增资75万元,齐勇增资27.
5万元,侯建军增资22.
5万元,吴大材增资16万元,新股东余继梅增资5万元;(3)对公司章程作出相应的修改.
2013年11月5日,四川金来会计师事务所出具川金来验字【2013】S006号《验资报告》,验证截至2013年11月5日止,公司收到了新增注册资本400万元,分别已由汤世友、刘姜伶、齐勇、吴大材、新增股东余继梅于2013年11月5日缴足.
变更后的累计注册资本为人民币500万元,累计实收资本为人民币500万元.
2013年11月5日,四川省绵阳市工商行政管理局科技城科教创业园工商行政管理分局核准上述变更事项.
本次增资后,有限公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资方式1汤世友306.
2561.
25货币2刘姜伶100.
0020.
00货币3齐勇37.
507.
50货币4侯建军31.
256.
25货币5吴大材20.
004.
00货币6余继梅5.
001.
00货币合计500.
00100.
00--四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书25(十)2013年12月,有限公司第四次变更经营范围的2013年12月21日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)有限公司的经营范围变更为"传感器及相关仪器、仪表的开发、生产与销售,相关监测方案设计、测试设备安装及技术服务,特种电缆、敏感材料、电子元器件的代理销售,传感器及相关仪器、仪表的进出口贸易业务,精密机械加工,系统集成";(2)对公司章程作出相应的修改.
2014年5月22日,四川省绵阳市工商行政管理局核准上述变更事项.
(十一)2014年5月,有限公司第五次变更经营范围2014年5月15日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)有限公司的经营范围变更为"传感器及相关仪器、仪表的开发、生产与销售,相关监测方案设计、测试设备安装及技术服务,特种电缆、敏感材料、电子元器件的代理销售,传感器及相关仪器、仪表的进出口贸易业务,建筑材料的贸易业务,精密机械加工,系统集成";(2)对公司章程作出相应的修改.
2014年6月19日,四川省绵阳市工商行政管理局核准上述变更事项.
(十二)2014年9月,有限公司第四次增资、第四次股权转让(注册资本由500万元增资至591.
5万元)2014年9月20日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)新增资本183万元,其中91.
5万元用于增加注册资本,即公司注册资本从500万元增加至591.
5万元人民币;其余部分用于补充公司资本公积金;(2)股东汤世友将其持有公司的10%股权无偿转让给戴星;(3)股东汤世友将其持有公司的2.
05%股权转让给新股东绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙);(4)股东刘姜伶将其持有公司的1.
2%股权转让给新股东绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙);(5)股东齐勇将其持有公司的0.
4%股权转让给新股东绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙);(6)股东侯建军将其持有公司的0.
35%股权转让给新股东绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙);(7)同意吸收冷君华、陈艳利、朱敬朝、王瑞凤、汤林、张建经、赵贵健、绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)为新股东.
其中冷君华出资25万元、陈艳利出资5万元、朱敬朝出资18四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书26万元、王瑞凤出资30万元、汤林出资5万元、张建经出资5万元、赵贵健出资3万元、绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)出资92万元,以上出资均有出资凭证.
2014年9月20日,汤世友与戴星签订《股份转让协议书》,约定汤世友无偿转让其持有公司的10%股权给戴星.
2014年9月20日,汤世友与绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)签订《股份转让协议书》,约定汤世友以20.
5万元的价格转让其持有公司的2.
05%股权给绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙).
2014年9月20日,刘姜伶与绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)签订《股份转让协议书》,约定刘姜伶以12万元的价格转让其持有公司的1.
2%股权给绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙).
2014年9月20日,齐勇与绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)签订《股份转让协议书》,约定齐勇以4万元的价格转让其持有公司的0.
4%股权给绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙).
2014年9月20日,侯建军与绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)签订《股份转让协议书》,约定候建军以3.
5万元的价格转让其持有公司的0.
35%股权给绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙).
2014年9月26日,四川省绵阳市工商行政管理局向有限公司核准上述变更事项.
本次增资以及股权转让后,有限公司股权结构如下:序号股东实缴出资(万元)注册资本(万元)持股比例(%)出资方式1汤世友246.
00246.
0041.
59货币2刘姜伶94.
0094.
0015.
89货币3绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)112.
0066.
0011.
16货币4戴星50.
0050.
008.
45货币5齐勇35.
5035.
506.
00货币6侯建军29.
5029.
504.
99货币7吴大材20.
0020.
003.
38货币四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书278王瑞凤30.
0015.
002.
54货币9冷君华25.
0012.
502.
11货币10朱敬朝18.
009.
001.
52货币11余继梅5.
005.
000.
85货币12陈艳利5.
002.
500.
42货币13汤林5.
002.
500.
42货币14张建经5.
002.
500.
42货币15赵贵健3.
001.
500.
25货币合计683.
00591.
5100.
00--注:绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)以2元/股向汤世友、刘姜伶、齐勇、侯建军购买出资20万元;以2元/股认缴46万元增资额.
(十三)2014年9月,有限公司第五次增资(注册资本由591.
5万元增资至741.
5万元)2014年9月26日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)增加公司实收资本500万元,其中150万元用于增加注册资本,即公司注册资本从591.
5万元增加至741.
5万元人民币;其余部分用于补充公司资本公积金;(2)同意吸收绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)为新股东;(3)修改公司章程.
2014年9月30日,四川省绵阳市工商行政管理局核准上述事项变更.
本次增资后,有限公司股权结构如下:序号股东实缴出资(万元)注册资本(万元)持股比例(%)出资方式1汤世友246.
00246.
0033.
18货币2绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)500.
0015020.
22货币3刘姜伶94.
0094.
0012.
68货币4绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)112.
0066.
008.
9货币5戴星50.
0050.
006.
74货币四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书286齐勇35.
5035.
504.
79货币7侯建军29.
5029.
503.
98货币8吴大材20.
0020.
002.
7货币9王瑞凤30.
0015.
002.
02货币10冷君华25.
0012.
501.
69货币11朱敬朝18.
009.
001.
21货币12余继梅5.
005.
000.
67货币13陈艳利5.
002.
500.
34货币14汤林5.
002.
500.
34货币15张建经5.
002.
500.
34货币16赵贵健3.
001.
500.
2货币合计1183.
00741.
5100.
00--(十四)2014年12月,有限公司整体变更为股份有限公司2014年11月21日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具(2014)京会兴审字第09010029号《审计报告》,验证截至2014年9月30日有限公司账面净资产为12,348,880.
48元.
2014年11月24日,北京国融兴华资产评估有限公司出具国融兴华评报字(2014)第070020号《资产评估报告》,以2014年9月30日为评估基准日,经评估,有限公司净资产账面价值为1,234.
89万元,净资产评估价值1,287.
74万元,增值52.
85万元,增值率4.
28%.
2014年12月4日,公司召开职工代表大会,选举肖青吟为职工监事.
2014年12月6日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)以2014年9月30日为基准日且经审计的净资产12,348,880.
48元折合股本7,415,000.
00元,每股面值1元,净资产折股后剩余部分计入资本公积;(2)以有限公司的全体股东为发起人,整体变更为股份有限公司;(3)变更公司名称为四川奇石缘科技股份有限公司.
(4)将经营范围变更为:道路动态称重系统、土木工程健康检测系统、标准件制程监控系统成套设备及软件研发、生产与销售,应变及压电传感器的研究、生产与销售,监控系统集成,自动化监测方案设计、测试设备安装四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书29及技术服务,传感器及相关仪器、仪表的进出口贸易,精密机械加工.
2014年12月7日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具(2014)京会兴验字第09010013号《验资报告》,审验截至2014年12月7日,公司已将全体股东以其拥有的原绵阳市奇石缘科技有限公司截止2014年9月30日的净资产12,348,880.
48元折合为四川奇石缘科技股份有限公司(筹)的股本7,415,000.
00元,由各股东按照其在原有限公司的股权比例持有,折股后的剩余部分计入资本公积.
2014年12月7日,四川奇石缘科技股份有限公司(筹)召开创立大会暨2014年第一次股东大会,审议通过了:(1)四川奇石缘科技股份有限公司股份公司章程及三会议事规则;(2)选举并产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事.
2014年12月15日,四川省绵阳市工商行政管理局核准上述变更事项,并核发了《企业法人营业执照》(注册号:510708000001117).
公司名称四川奇石缘科技股份有限公司,法定代表人汤世友,注册资本741.
5万元,经营期限为长期,经营范围为道路动态称重系统、土木工程健康监测系统、标准件制程监控系统成套设备及软件的研发、生产、销售;应变及压电传感器的研发、生产、销售,自动化测试系统集成,自动化检测方案设计及测试设备的安装、技术服务,自营商品的进出口贸易,精密机械加工.
股份公司成立时股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1汤世友246.
0033.
18净资产折股2绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)15020.
22净资产折股3刘姜伶94.
0012.
68净资产折股4绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)66.
008.
9净资产折股5戴星50.
006.
74净资产折股6齐勇35.
504.
79净资产折股7侯建军29.
503.
98净资产折股四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书308吴大材20.
002.
7净资产折股9王瑞凤15.
002.
02净资产折股10冷君华12.
501.
69净资产折股11朱敬朝9.
001.
21净资产折股12余继梅5.
000.
67净资产折股13陈艳利2.
500.
34净资产折股14汤林2.
500.
34净资产折股15张建经2.
500.
34净资产折股16赵贵健1.
500.
2净资产折股合计741.
5100.
00--(十五)股权转让涉及的税务问题1、2007年6月,原股东赵林源、王佐芹将其持有公司的股权分别转让给刘姜伶和汤世友,转让价格为1.
92元/出资额,原股东赵林源、王佐芹已经不再是公司股东,也不在公司任职.
2、2013年6月,汤世友将其持有公司的股权转让给吴大材,转让价格为2.
5元/出资额,但是税务局未要求汤世友缴纳个人所得税.
3、2014年9月,汤世友无偿将其持有公司的10%股权转让给戴星;汤世友将其持有公司的2.
05%股权转让给金缘创投,转让价格为2元/出资额;刘姜伶将其持有公司的1.
3%股权转让给金缘创投,转让价格为2元/出资额;齐勇将其持有公司的0.
4%股权转让给金缘创投,转让价格为2元/出资额;侯建军将其持有公司的0.
35%股权转让给金缘创投,转让价格为2元/出资额.
但是税务局未要求汤世友、刘姜伶、齐勇、侯建军缴纳个人所得税.
汤世友、刘姜伶、齐勇及侯建军承诺:其本人或公司接到税务部门扣缴上述个人所得税的通知,将立即无条件地履行一切纳税义务并承担由此产生的任何费用(包括但不限于税款、滞纳金、罚款等),若公司因此受到任何处罚,则由其本人承担赔偿责任,以保证不使公司和其他股东因此遭受任何经济损失.
(十六)整体变更涉及的税务问题绵阳市奇石缘科技有限公司于2014年9月以净资产折股的方式整体变更为四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书31股份公司,有限公司全体股东作为股份公司的发起人,以其各自按现有出资比例应拥有的相应净资产认购了股份公司的股份.
发起人就净资产折股过程中所涉及的个人所得税缴纳事宜作出如下承诺:鉴于税务主管部门没有要求自然人股东在有限公司净资产折股变更为股份公司时缴纳个人所得税,如按照国家现有的或将来出台的法律规定或相关政策要求自然人股东就整体改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税,有限公司全体自然人股东承诺将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务(包括但不限于税款、滞纳金、罚款等),保证不因上述纳税义务的履行致使股份公司和股份公司股票公开转让后的公众股东遭受任何损失.
(十七)绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)增资时签署的对赌条款2014年9月28日,君合银丰与有限公司签订《增资协议书》,双方同意以有限公司预估2014年度经审计的扣除非经常性损益后净利润值400万元人民币为估值定价基础,君合银丰以现金人民币500万元对有限公司进行增资并持有有限公司20.
22%的股份.
同日,君合银丰与有限公司、汤世友签订《增资协议书的补充协议》,其中第一条约定了"业绩保证":1.
1在君合银丰按照《增资协议书》交付增资款的前提下,有限公司与汤世友承诺并保证,有限公司按照中国会计准则审计后的2014年的税后净利润(不包括非经常性损益)不低于人民币350万元.
如果低于350万元,则公司和汤世友同意按照以下约定对本次增资后按公司股改时君合银丰的持股数量进行调整,以反映君合银丰认购本次增资的公平价格:1.
1.
1股份调整后君合银丰持有公司本次增资后的股改时的股份数应按照下述公式计算:股份调整后君合银丰持有公司本次增发后的股改时的股份数=500万元/调整后的入股价格(公式中,调整后的入股价格=6*2014税后审计实际利润/741.
5万元);1.
1.
2股份调整后汤世友应转让给君合银丰的公司股份数应按下述公式计算:股份调整后汤世友应转让给君合银丰的公司股份数=(上述1条项下股份调整后君合银丰持有公司本次增资后股改时的股份数-150万股);四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书321.
1.
3汤世友承诺并保证,分别按1元的总价格将上述2条项下的公司股份转让给君合银丰;1.
1.
4汤世友承诺并保证,如有股份调整,则股份调整应在2015年6月30日前完成.
1.
2虽然1.
1条约定,若股份调整导致君合银丰持有的股份数占本次增资后公司股改时的股本总额的比例分别超过25%(即185.
3万股普通股)的,则分别仅按25%的比例进行第1.
1条项下的股份调整,即汤世友分别转让给君合银丰的公司股份数不会超过35.
3万股普通股,在股份调整后君合银丰持有公司本次增资后的股份数不会超过185.
3万股.
根据北京兴华会计师事务所出具(2015)京会兴审字第09010016号的《审计报告》,公司2014年扣除非经常性损益后的净利润为3,349,426.
84元.
因此,君合银丰与公司、汤世友协商一致,三方于2015年4月3日签订了《关于解除部分条款的协议书》:一、约定解除《增资协议书的补充协议》第一条"业绩保证"条款于2015年3月31日解除.
二、自本协议签署之日起,《增资协议书的补充协议》第一条"业绩保证"条款不再对各方具有法律约束力,各方相应免除他方在该条款项下的各项义务,并放弃任何基于该条款产生的任何追索权利.
三、自本协议签署之日起,《增资协议书的补充协议》第一条"业绩保证"即行解除,对双方不再具有约束力,各方放弃在任何时间、任何地点通过任何方式向另一方提出违约、赔偿或其他任何请求的权利.
五、报告期内公司重大资产重组情况2015年1月5日,公司以8,584,464元向绵阳裕都实业有限公司购买一处房产,拟用于办工场地.
2014年12月31日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《四川奇石缘股份有限公司关于购置办公场地及产品委外加工的议案》.
详见本公开转让说明书"第二章公司业务"之"四、业务经营情况(四)重大业务合同及履行情况"之"7、房屋买卖合同".
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书33六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况汤世友,董事长,详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"三、(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况"之"1、控股股东、实际控制人".
吴大材,董事,详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"三、(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况"之"2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况".
陈艳利,董事,女,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1985年8月出生,大专学历.
2005年12月进入绵阳市奇石缘科技有限公司,任行政助理.
2008年3月至2010年5月,任综合管理部部长.
2010年6月至2013年10月,任市场部经理.
2013年10月至今,任综合管理部部长兼总经理助理.
现任公司董事兼证券事务代表,由公司创立大会"暨2014年第一次临时股东大会选举产生,起任日期为2014年12月7日,任期三年.
赵贵健,董事,女,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1975年01月出生,大专学历.
1998年7月至2004年12月就职于四川九洲线缆有限公司,任主办会计.
2005年01月至2007年06月就职于绵阳虹润有限公司,任主办会计.
2007年7月至2012年05月就职于四川嘉宏磁材有限公司,任财务部经理.
2012年06月至2014年05月就职于四川长虹空调有限公司,任总帐助理及税险会计,2014年05月12日起就职于本公司,任财务部经理.
现任公司财务负责人兼董事,由公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举产生,起任日期为2014年12月7日,任期三年.
蒋德平,董事,男,1958年11月出生于四川省射洪县;大学文化、中共党员、大英县第三届、第四届政协委员,遂宁市第六届人大代表,遂宁市进出口商会副会长,四川省纺织行业协会副会长,中共大英县工业园区纺织行业党支部书记.
现任四川天亿纺织有限公司和大英县天骄纺织有限公司执行董事、大英天骄高新棉产业有限公司董事长、四川鑫蓝海投资管理有限公司执行董事总经理.
1979年在四川(德阳)美丰化工有限公司任共青团支部书记、团委副书记职务,1983年被调入四川射洪棉纺织厂(现四川华纺银华纺织有限公司)工作,在该四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书34厂工作期间曾任八年销售经理,主管全厂纺织原料的采购和纺织产品销售.
1991年调往德阳市纺织工业局任四川省德阳市纺织公司总经理.
1992年调往四川省纺织品进出口公司任益发有限公司总经理职务.
2001年辞去公职后组建了成都鼎鸿纺织有限公司从事纺织品进出口贸易.
2003年底与蒋平凡、蒋蕴三兄弟合资组建大英天骄纺织有限公司.
2009年9月成立四川天亿纺织有限公司.
现任公司董事,由公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举产生,起任日期为2014年12月7日,任期三年.
(二)监事基本情况冷君华,监事会主席,详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"三、(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况"之"2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况".
唐黎,监事,女,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1982年12月出生,硕士学历.
2001年就读于成都西南交大机电一体化专业,2010年就读于合肥中科大通讯电子专业;2005年7月至2014年8月就职于中国科学院光电技术研究所,任工艺技术部部长.
2014年8月至今就职于成都恒悦科技有限公司,任总经理;现任公司监事,由公司股东大会2015年第一次临时股东大会选举产生,任期自2015年3月13日至第一届监事会期满止.
肖青吟,女,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1983年5月出生,中专学历.
2004年至2009年就职于四川绵阳诺德科技有限公司,任生产部经理;2009年10月至2011年就职于本公司,任生产部装配组组长,2011年至2012年任生产部副经理,2013年至2014年9月任生产部经理,因个人原因,2014年9月向公司辞去生产部经理一职,担任生产部装配组组长.
(三)高级管理人员基本情况汤世友,总经理,详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"三、(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况"之"1、控股股东、实际控制人".
吴大材,副总经理,详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"三、(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况"之"2、公司前十名股东及持有四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书355%以上股份股东基本情况".
朱敬朝,副总经理,男,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1975年6月出生,研究生学历.
1998年6月毕业于淮南工业学院(现安徽理工大学)材料系选矿工程专业,获大学本科学历,获工学学士学位.
2012年7月毕业于河海大学商学院工商管理专业,获工商管理硕士学位.
1998年8月至2002年2月就职于皖北矿务局.
2002年2月至2008年6月就职于南京智达康无线通信股份有限公司,历任技术员、业务经理、大区经理.
2008年6月至2009年12月就职于南京冠亚电源设备有限公司,任市场总监、副总经理.
2009年12月至2014年9月就职于南京都卜勒微波科技有限责任公司.
2014年10月就职于本公司,现任公司副总经理,由股份公司第一届董事会第一次会议聘任产生,起任日期为2014年12月7日,任期三年.
赵贵健,财务负责人,详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"七、(一)前董事基本情况".
陈艳利,证券事务代表,详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"七、(一)前董事基本情况".
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》(2015)京会兴审字第09010016号,公司最近两年及一期的主要会计数据及经计算后的主要财务指标如下:项目2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(元)20,173,500.
7220,743,468.
756,273,818.
89负债总计(元)4,306,813.
644,710,423.
102,703,466.
08股东权益合计(元)15,866,687.
0816,033,045.
653,570,352.
81归属于申请挂牌公司股东权益合计(元)15,866,687.
0816,033,045.
653,570,352.
81每股净资产(元/股)2.
142.
160.
71归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)2.
142.
160.
71资产负债率(%)21.
3522.
7143.
09流动比率(倍)5.
064.
682.
95速动比率(倍)3.
733.
521.
66四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书36项目2015年1月2014年度2013年度营业收入(元)204,023.
7815,809,995.
142,589,193.
59净利润(元)-166,358.
572,146,026.
17274,252.
58归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)-166,358.
572,146,026.
17274,252.
58扣除非经常性损益后的净利润(元)-166,358.
573,349,426.
84268,982.
58归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)-166,358.
573,349,426.
84268,982.
58毛利率(%)40.
2845.
6150.
58净资产收益率(%)-1.
0426.
22-117.
48扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-1.
0440.
93-115.
23基本每股收益(元/股)-0.
020.
380.
21扣除非经常性损益后每股收益(元/股)-0.
020.
600.
20稀释每股收益(元/股)-0.
020.
380.
21应收账款周转率(次)0.
394.
696.
61存货周转率(次)0.
312.
380.
50经营活动产生的现金流量净额(元)-465,683.
97-1,374,708.
36-2,704,631.
98每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
06-0.
19-0.
54八、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商:广州证券股份有限公司法定代表人:邱三发住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼电话:020-88836999传真:020-88836624项目小组负责人:彭丽华项目小组成员:陈润娟、许家进(二)律师事务所:北京市竞天公诚(成都)律师事务所四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书37负责人:彭永臣住所:四川省成都市锦江区新光华街7号航天科技大厦31层经办律师:彭永臣、易卫、刘金晶电话:028-87778888传真:028-86282233(三)会计师事务所:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:王全洲住所:北京市西城区裕民路18号北环中心22层经办注册会计师:王道仁、刘鹏云电话:010-82250666传真:010-82250851(四)资产评估机构:北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人:赵向阳住所:北京市西城区裕民路18号北环中心703室经办注册资产评估师:姜永成、张艳华电话:010-51667811传真:010-82251743(五)证券登记结算机构机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人:戴文华住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书38法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889512传真:010-63889514第二章公司业务一、主营业务、主要产品及用途公司的主营业务包括道路动态称重系统、土木工程健康监测系统、标准件制程监控系统成套设备及软件的研发、生产和销售.
根据应用领域的不同,公司产品主要分为四大类,分别是道路计重类、土木工程类、冲压监控类和科研类.
1、道路计重类公司的道路计重类产品主要有压电石英动态称重传感器、压电交通传感器、电荷放大器、称重控制器、地感线圈及地感检测器.
压电动态称重传感器利用石英晶体或其它测量元件的纵向压电效应将重量信号转换成电信号,应用时将其埋在路面下,当车辆进入称重区时产生电压信号,通过称重传感器采集车辆的重量信息,然后通过电荷放大器将传感器输出的微弱信号转化为放大的电压信号,将其输出到称重控制器对采集的信息进行处理,形成完整的车辆数据,搜集到的数据可通过GPRS/CDMA/3G网络发送到指定数据中心或道路交管平台.
道路计重类产品广泛应用于全国200余个站点的治超项目和近2000个车道的安装运营.
典型应用案例包括西南地区的南充潆溪镇治超项目,华东地区的江苏金坛治超项目,徐淮公路睢宁超限监测站,南京高淳超限监测站,华中地区的湖南宁乡至益阳高速治超项目,华南地区的肇庆悦城治超项目等.
产品例图、功能及应用领域介绍如下:产品分类产品名称例图功能(用途)应用领域道路计重QSY8312压电石英动态称重传感器测量车轮和车轴载荷,确定快速驶过的车辆轴重信息,适合动态称重检测.
产品主要集中应用于普通公路治超、高速公路计重收费以及桥梁保护方面,包括对车型分四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书40QSY8311-2压电交通传感器用于永久性或临时性安装于路面下以收集交通数据.
类、车辆称重、车辆测速、道路车流量统计、超载车辆监控、道路动态负荷历史统计.
QSY7701A、B电荷放大器专门针对石英动态称重传感器和压电交通传感器而设计的高性能适配电荷放大器,采用铝合金外壳封装,特别适合项目集成.
QSY8314地感线圈及地感检测器适用于高速公路、等级公路与城市道路上对过往机动车辆的行驶速度、车流量、道路占有率的检测,并提供可靠信号以便通过监控系统的可变情报板进行信息显示、系统检测和调度等功能.
QSY7718A称重控制器采集来自地感线圈、轮轴识别器、压电交通传感器、动态称重传感器、温度传感器的数据,并处理成一个完整的车辆信息和称重信息,包括:轴型(联轴信息)、轴数、轴距、每轴的轮胎数、轴重、轴组重、总重、路面压强、超限率、车速、及温度等.
2、土木工程类土木工程类产品主要为QSY300系列产品.
该系列产品是公司针对土木工程健康监测领域开发的智能数据采集、分析、管理系统.
该系统由传感器网络、数据采集终端、数据接收中心、数据分析管理中心等部份构成,具体产品包括QSY300A/300B/300M多功能数据采集箱、QSY300Z/K多功能数据采集仪、QSY8706倾角传感器、QSY8908钢弦式孔隙水压力传感器、QSY300-3DGIS三维地理信息系统、采集仪嵌入软件、QSY300数据接收软件及相应的配套仪器和配件系列等.
公司土木工程类产品的数据采集终端及配套的后端数据分析软件产品均为自主研发设计,而前端的传感器则是通过与合作伙伴共同生产完成.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书41土木工程类产品的典型应用案例有兰新二线客运专线轨道板监测、郑西客运专线路基监测、武广高铁桥梁监测、京沪高铁路基应力应变监测及青藏铁路桥梁监测项目等.
产品例图、功能及应用领域介绍如下:产品分类产品名称例图功能(用途)应用领域土木工程QSY300系列土木工程类的数据采集仪可采集多个传感器的电压信号,自动化程度高,配备有GPRS/CDMA无线数据远传系统,既可联机有线采集数据,又可无线采集数据.
QSY300系统集成了最新的Zigbee无线网络技术和低功耗电源管理技术,产品可应用于监测路基、水利水电工程和矿山、隧道等方面,具体包括边坡、深坑、路堤、桥梁、隧道、土石坝的监测,路基沉降监测,泥石流监测,应变力监测,孔隙水压力监测,地温监测,土壤水分监测等,特别适用于无人值守或野外地质状况恶劣的地区.
1、倾角传感器可同时测量X轴和Y轴两个方向的倾斜角度,用于倾角度测量、水平调整、倾斜报警、垂直监控,可应用于大坝、建筑、桥梁、工程机械、测绘仪器等的检测.
2、孔隙水压力传感器埋设在水工建筑物或其他建筑物地基内,测量其孔隙(渗透)水压力,并可同步测量埋设点的温度.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书42QSY300-3DGIS三维地理信息系统主要用于工程三维实景实现,数据分析管理软件具备冻土冻融指数计算、历史数据查询、专业图表生成、分析结果导出、分析数据远程分享等功能.
采集仪嵌入软件具有数据采集、定时器设置、传感器率定系数设置、GPRS无线传输设置等功能.
QSY300数据接收软件主要用于完成数据采集仪的参数设置、安装调试、远程遥测、数据接收等工作,能够同时接收8台QSY300A、QSY300Z数据采集仪发来的数据并分门别类的进行管理.
3、冲压监控类冲压监控类以标准件质量监控设备为主,主要用于监控压接、冷墩锻造的过程,面对的客户有轴承生产企业、线束加工企业等标准件制成厂.
产品包括三类智能冲压监控仪以及相配套的传感器.
传感器可以测量机械体受到的压力或冲击力,传感器可安装于机械表面或内置于机械中,冲压监控仪则根据监测得到的数据分析加工结果是否合格,同时在仪器上显示相关的信息.
产品例图、功能及应用领域介绍如下:产品分类产品名称例图功能(用途)应用领域冲压监控QSY7716C网络化单通道智能冲压监控仪具有实时压力曲线分析,出错报警或停机保护机器,错误信息记录,进料和出料系统异常检测等功能,适用于自动和半自动机器,保护昂贵的冲压机床和模具.
产品应用于标准件(如钢球、轴承、螺钉、螺帽、接线端子等)的制程监控,主要服务对象包括冲压、冷成型加工、金属切割等加工设备,主要应用于汽车制造业、紧固件加工行业、QSY7716B端子机智能冲压监控仪四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书43QSY7710网络化多通道智能冲压监控仪手机制造业、半导体加工行业、食品和饮料金属包装等行业领域.
QSY8305-压电式ICP表面应变传感器QSY8304D-压电式内应力传感器QSY8301-07-压电式力传感器4、科研类科研类产品主要为各大学院校及研究所定制的科研测量仪器.
主要包括QSY81系列压电压力传感器及配套的电荷放大器QSY7701A、QSY7706等,另外还包括定制的科研攻关产品,例如根据客户要求研制的环境参数采集记录装置,抗事故包装箱无线测试记录装置,瞬态冲击试验数据采集记录装置等.
产品例图、功能及应用领域介绍如下:产品分类产品名称例图应用领域科研类QSY81系列压电压力传感器各种对频响要求高的压力测试如爆炸压力,脉冲高温高压,发动机压力检测,管道压力测试,液体压力测试,激波弹丸测试等.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书44定制科研攻关产品以各种集前途感知,后端对信号进行采集并对数据进行分析处理的为主,客户多为大型的科研院校.
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式(一)公司内部组织结构图公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,同时结合公司业务的实际情况,建立健全了内部管理机制和管理结构,设立了6大职能部门.
公司现行的内部组织结构如下图所示:生产部:负责生产计划的制定和组织执行;生产系统的安全、平稳运行;负责生产的调度管理,保证生产任务得到执行;负责生产的成本控制,统计、汇总公司各项生产数据,定期向公司提供生产信息;负责来料、制程、成品的检验管理,产品质量、质量成本的控制;负责采购计划的编制与执行;负责采购供应商的管理;对采购执行过程进行控制管理,确保采购进度能够满足生产的需要.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书45市场部:根据市场调研结果,开展现有市场分析和未来市场预测;负责市场策划、公关与市场开拓;制定营销、产品、促销、形象等策划方案,并协助相关部门共同实施;负责广告战略的制定与实施工作;负责销售目标的达成及销售计划的实施工作;负责销售渠道的拓展与管理;负责商务活动的管理.
综合管理部:协助总经理做好各部门协调工作;参与公司发展规划的拟定、年度经营计划的编制等工作;负责收集整理各部门工作动态信息;负责公司规范化、标准化管理的推进与实施工作;负责公司各项规章制度的草拟与完善工作、监督公司规章制度的执行;根据管理层的意图和公司发展战略,负责起草公司年度总结,工作计划和其他综合性文稿;负责公司行政文书的处理以及行政文书档案的管理工作;落实公司各项人力资源政策;公司ERP的建设、管理.
技术部:负责产品的设计与研发管理工作;组织公司研发新产品的测试管理;负责设计研发新产品的工艺流程;负责产品的技术改进,质量改进与控制;负责产品定额的研究及相关技术资料的整理;负责研发过程中资料的收集与管理.
财务部:根据董事会的决议和企业经营目标,组织建立各项财务制度,疏通融资渠道,对财务核算工作和资金运作进行总体控制;负责对企业财务状况进行监控,及时作出财务分析并编制财务预测报告,为经营决策提供依据.
工程部:负责工程项目施工管理工作,工程现场建设方的日常管理及工程施工现场的工作协调,协调解决工程项目施工中的施工问题以及现场的涉外关系,严格工序控制,组织竣工验收.
(二)公司的业务流程公司拥有完整的采购、研发、生产及销售流程,并建立起了相应的管理制度及质量监控制度.
具体业务流程如下:1、采购流程四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书46首先由各部门填写采购申请单并查看库存,库管人员签字后由申请人把采购申请单交到采购专员处,采购专员整理采购申请单(新采购的仪器、仪表、产品、原材料需填写采购价并附技术资料)由部门经理审核,审核后交财务审核,财务审核后交总经理审批,审批后由采购专员执行采购(现金采购、网购、签订采购合同)进行进度跟踪,到货后填写进料检验申请单交质检部门检验,检验合格后办理入库.
公司采购流程如下图所示:2、研发流程公司新产品项目的研发流程具体分为以下三个阶段:第一,新产品构想阶段:技术部门根据公司产品战略规划结合市场需求发展对市场调研分析和预测,提出新产品的立项申请及新产品构思可行性方案;管理部门根据技术部门提出的新产品立项申请及可行性方案,结合公司产品战略规划进行评审,决定是否立项并确定项目组成员和设计任务书;第二,开发设计阶段:技术部门根据评审意见和可行性方案编制产品概念设计,经评审确定总体设计方案;技术部门根据方案评审通过的总体设计方案进行详细方案设计;第三,生产试制阶段:生产部门根据技术部门提供的资料编制生产流程、四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书47工艺、完善产品功能等,经评审确定生产方案,按照生产方案试制样品,再对生产的试制样品进行评审,并对产品规模化生产进行评估,最终确定产品标准化及正式生产方案.
公司新产品项目的研发流程如下图所示:3、生产流程公司的产品包括公司设计制造的产品以及通过外协加工单位购入的产品.
公司市场部根据客户要求签订购销合同,并生成销售订单.
技术总工将销售订单分解为自制产品及外购产品,并制定客户要求的技术.
对于外购产品,采购部拟制采购申请表交总经理审批,总经理同意后拟制采购合同并录入采购订单;原材料到货后,采购部填写检验申请单,交质检人员进行检验;检验合格后携进货检验报告交予采购部,否则退回供应商;最后库房管理人员办理入库手续.
若需要外协单位加工,合格的原材料由生产部门发往外协加工单位进行外加工,外协加工单位加工完毕后自检并发回公司.
对于自制产品,生产部根据生产任务单组织生产,若所需物料的库存不足,则按照上述外购产品步骤补充物料;生产部完成装配后,将拟制成品交由技术四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书48部进行质量检测,成品合格则出具成品检验报告单,不良品由生产部进行分析和返修;最后库房管理人员办理入库手续.
公司生产流程如下图所示:4、营销流程公司目前的营销方式主要是针对目标市场进行信息收集,通过网络、展会、客户来电来函、老客户挖掘、老客户介绍等方式收集信息,分析研判市场需求的新品并且反馈给技术研发部,同时分析判断潜在客户,建立销售企案,委派专门销售人员进行销售活动(多次沟通拜访及各种商务活动).
在与客户的沟通中,公司市场部人员对客户进行技术、风险、资信等分析,最后确定能够达到要求签订合同.
合同签订后由销售内勤对合同进行管理,下达订单至生产部(针对由我方制造的产品)或工程部(针对技术服务),由生产部备货或工程部提供服务,期间市场部对发货或服务进行审核、评估考核、收集客户的反馈情况、进行售后回访等.
财务对该合同涉及的各种费用进行汇总统计分析,将信息反馈给市场营销改进销售企案.
公司的销售流程如下图所示:四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书495、其他体现所处行业或业态特征的业务流程公司在销售过程中,十分注重对现有客户的管理机制.
公司制订了《市场营销部规范化管理制度》,其中对客户管理进行了详细的规定.
销售专员及时将客户资料提供给内勤专员,内勤专员建立客户资料管理制度,录入资料库并对客户资料依其性质规模进行分类,并建档保存,实行分级管理;售后专员负责向客户提供巡回服务,了解客户的反馈意见、市场行情等信息,售后服务部门专人受理客户的检修投诉,对客户进行技术培训和服务等;在巡回服务、产品检修、售后回访、技术培训座谈等过程中不断完善客户档案资料,如客户信用调查表、信用分析表、信用评价表、与客户关系评价表、客户区域分析表等,形成完整的客户信息档案系统.
同时,公司建立了大客户服务管理制度,围绕大客户进行一对一的客户分析与营销服务,以加强与大客户的业务联系并建立战略合作伙伴关系.
由专人负责管理大客户的各项工作,以保证大客户的稳定性,通过这种方式掌握其需求,并根据特点为其量身打造服务模式,提供全方位个性化服务.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书50三、与公司业务相关的关键资源要素(一)产品运用的主要技术1、公司独特的、可持续的技术优势公司作为高新技术企业和双软认定企业,一直专注于道路称重领域、土木工程检测领域、工业制程监控领域及特种传感器领域的研究与产品开发.
公司独特的、可持续的技术优势如下:(1)提供成套技术公司能够为客户提供成套技术服务,即既生产前端的传感器和数据采集终端,又提供相应的后端配套机器和分析软件,形成了一套完整的检测方案设计、硬件及软件相配套并且提供后续的售后服务.
目前公司在道路计重、土木工程监测和标准件制程监控三大领域都具有成套性的技术服务.
以道路计重领域为例,完整的石英晶体汽车动态衡包括前端和后端产品,前端包括石英晶体传感器和路基,后端包括电荷放大器、数据采集控制器和工程软件.
前端的功能是提供与车辆状态(行驶速度、负荷等)相对应的电信号,后端则负责数字化处理、根据数学模型计算结果经由通讯接口发送到收费平台或管理中心.
由于提供成套技术,公司具有较强的终端市场服务能力,产品具有较强的市场竞争力拥有从前端到后端的成套技术服务大大提高了公司的技术竞争力,且项目产品经过大量实践检验后,公司有针对性地进行了产品的改进升级,质量稳定可靠,在行业内已获得一定的认可度.
(2)先进的压电测量技术公司产品所使用的技术主要为压电测量技术.
公司将石英晶体的压电效应应用于制造称重传感器.
目前,公司已经独立开发了一套拥有完全自主知识产权的道路动态称重测量系统.
该系统的全部核心部件及关键传感器均由公司设计制造,其工艺十分精细,其中压电石英动态称重传感器为公司的专利产品.
该产品以压电石英晶体作为测量敏感元件,由压电石英晶体片、电极板和特制的梁式承载器组合而成,分为1米、1.
5米、1.
75米、2米等多种尺寸规格以适四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书51应于不同宽度的车道,可组合成多种尺寸的道路交通称重传感器,能适应中国路面的动态称重需求.
当前公路车辆动态称重系统的传感器一般采用弯板式传感器或其它应变式传感器,而压电石英晶体相较于其他传感器有如下优势:①量程范围广,测量范围达10的几次方,一个称重传感器即可完成全量程测量,频率响应范围能在低至接近零周,高达十千周范围内工作;②量程与鉴别阈之比可达100000000,一般比值超过1000000.
灵敏度高,测量值可到上百吨载荷,又能分辨出小至几公斤的动态力;③刚度大,固有频率高(几十千赫以上),是同尺寸应变式称重传感器的8倍,动态响应快;④时间老化率低,无热释电现象,工作可靠性高,寿命长;⑤石英晶体的居里点高(573℃),对温度的敏感性低,灵敏度变化极小,长期稳定性好;⑥石英晶体具有较好的线性,在一般情况下无滞后,组装成称重传感器其动态测量的综合误差优于1%;⑦结构紧凑,体积小,高度低,重量轻,可用多个石英晶体片组装大型称重传感器;⑧用多分量称重传感器进行称重计量时,抗交叉干扰能力强,交叉干扰达到800Hz时,测量误差仍然低于10%,交叉干扰到400Hz时,测量误差小至2%以内;⑨使用温度范围广;⑩在使用时不用事先调整平衡,操作方便.
11引用来源:刘九卿:《压电石英称重传感器及其在动态公路车辆称重系统中的应用》注:刘九卿中国衡器协会技术专家委员会、职业教育委员会顾问、中国运载火箭技术研究院第七二研究所四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书52从技术更迭的角度看,公司生产的压电石英称重传感器的性能指标上的优势明显,正在逐步替代现有应变式传感器,公司作为国内较早生产压电石英称重传感器的生产厂家,能够为客户提供成套技术服务,具备较强的市场竞争能力.
2、核心技术的保护措施公司主要从的四个方面保护自己的核心技术.
①公司积极对自主知识产权申请专利,寻求法律保护.
目前公司已获得一项发明专利、3项实用新型专利、3项外观设计专利以及3项软件著作权,正在申请5项发明专利、1项实用新型专利和1项外观设计专利,详见本节"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(二)主要无形资产情况";②公司采取技术拆分,即分别由不同的工程师来完成产品及技术方案设计的不同部分,并与员工签订《技术及商业保密合同》以防止核心技术外泄;③公司在与他方签订产品代理、贴牌生产、战略合作协议时,设置知识产权保护及商业信息保密条款;④公司近年来加强研发队伍建设,同时加大研发投入,对产品进行不断地更新换代,保持产品的核心竞争力.
公司一直设置有专门的研发部门,目前的专职研发部门是技术部.
截至2015年2月5日,公司有研发人员11人,占员工总数约29%,其中2名核心技术人员均具有本科以上学历和丰富的相关经验.
核心技术人员简历见本节"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(六)员工情况";⑤公司与西南科技大学和绵阳职业技术学院签订了产学研合作协议,充分利用高校的人才和技术资源,为公司提供技术支持,协助公司做好人才培养、技术咨询、技术培训、生产管理等;公司还积极推进与国家重点科研单位的技术合作,于2014年10月与中铁西北科学研究院有限公司联合研发成功磁致伸缩式液位沉降计,并应用于高铁路基沉降监测.
(二)主要无形资产情况四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书53公司的主要无形资产包括专利、商标、软件著作权及网络域名.
1、专利权截至本公开转让说明书出具日,公司已取得1项发明专利、4项实用新型专利和4项外观设计专利,取得方式均为公司自主开发.
公司正在申请的专利包括5项发明专利和1项实用新型专利.
具体情况如下表:(1)已获得授权的专利:序号专利名称专利类型专利号发明人/设计人取得方式专利权人申请日期授权日保护期发明专利1一种可变管径夹持式压力传感器发明专利ZL200810145264.
0汤世友;刘姜伶;李宗贤;黄泽森;潘玉芬;张明;邓先智;梁春光原始取得股份公司2008.
8.
42011.
8.
1020实用新型1便携式索带收紧器拉力显示仪实用新型ZL201220059219.
5戴星;汤世友;刘大仟;张明;邓先智;沈利剑原始取得股份公司2012.
2.
182013.
2.
13102便携式索带收紧器拉力数显仪实用新型ZL201220059235.
4戴星;汤世友;刘大仟;张明;邓先智;沈利剑原始取得股份公司2012.
2.
162012.
10.
17103工字梁式车辆动态称重传感器实用新型ZL201220677802.
2汤世友;戴星;刘大仟;邓先智;黄泽森;张明原始取得股份公司2012.
11.
292013.
5.
8104基于连通器原理的高智能沉降观测系统实用新型ZL201120210118.
9熊治文;郑静;屈耀辉;汤世友;戴星;潘玉芬;王涛原始取得股份公司;中铁西北科学研究院有限公司2011.
06.
132012.
07.
2510外观设计四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书541冲压监控仪(小型)外观设计ZL201330543125.
5汤世友;戴星原始取得股份公司2013.
11.
092014.
06.
04102冲压监控仪外观设计ZL201330543124.
0汤世友;戴星原始取得股份公司2013.
11.
092014.
04.
02103多功能数据采集器外观设计ZL201330543123.
6汤世友;戴星原始取得股份公司2013.
11.
092014.
04.
09104多通道多功能数据采集仪外观设计ZL201430366313.
X汤世友;戴星原始取得股份公司2014.
09.
252015.
04.
2910(2)正在申请的专利:序号专利名称专利类型专利号申请人申请日期发明专利1工字梁式车辆动态称重传感器发明专利CN201410639497四川奇石缘科技股份有限公司2014.
11.
012一种压电式车辆动态称重传感器发明专利CN201310561444四川奇石缘科技股份有限公司2013.
11.
093基于WinCE嵌入式系统的动态变形模量测试仪及系统发明专利201410601944.
4四川奇石缘科技股份有限公司2014.
10.
254压电式内应力传感器发明专利CN201310344835四川奇石缘科技股份有限公司2013.
08.
035微型纱线张力测量传感器发明专利CN201310360816四川奇石缘科技股份有限公司2013.
08.
15实用新型1工字梁式车辆动态称重传感器实用新型201420675363.
0四川奇石缘科技股份有限公司2014.
11.
01注:公司未就上表中公司与中铁西北科学研究院有限公司共有专利的使用等事宜进行约定.
根据《中华人民共和国专利法》第十五条的规定,"专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的,从其约定.
没有约定的,共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的使用费应当在共有人之间分配.
除前款规定的情形外,行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意.
"四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书552、商标权截至本公开转让说明书出具日,公司已取得2项商标注册认证.
具体情况如下表:序号注册商标注册证号核定类别核定用途注册人注册有效期限170039479测量仪器(勘测仪器);测量装置;计量仪器;测量器械和仪器;精密测量仪器;测量仪器;探测仪和探测机;计量仪表;内燃机仪表;传感器奇石缘有限2010.
9.
28至2020.
9.
272700394935广告传播;广告;广告宣传;市场研究;特许经营的商业管理;外购服务(商业辅助);组织技术展览;进出口代理;替他人推销;人员招收奇石缘有限2010.
8.
21至2020.
8.
20注:截至本公开转让说明书出具日,公司正在办理将上述商标权由奇石缘有限变更为股份公司的变更手续.
3、软件著作权截至本公开转让说明书出具日,公司已取得3项软件著作权.
具体情况如下表:序号知识产权名称首次发表日授权号取得方式所有权人1QSY300数据监控软件V5.
0.
52013.
12.
112014SR015656原始取得股份公司2QSY300数据管理分析软件V1.
22013.
12.
112014SR016978原始取得股份公司3QSY7716B冲压监控仪嵌入式软件[简称:7716B软件]V2.
02013.
12.
102014SR015664原始取得股份公司4、网络域名四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书56截至本公开转让说明书出具日,公司已取得2项网络域名.
具体情况如下表:域名网址注册人注册年限到期日期注册服务机构scqsy.
com股份公司2014.
01.
232024.
01.
23北京万网志成科技有限公司kisyer.
com奇石缘有限2003.
12.
232015.
12.
23北京新网数码信息技术有限公司注:截至本公开转让说明书出具日,公司正在办理将"kisyer.
com"网络域名由奇石缘有限变更为股份公司的变更手续.
(三)业务许可资格(资质)情况公司自成立以来,取得了如下资质:序号认证名称认证单位证书号获得日期有效期限1高新技术企业证书四川省科学技术厅四川省财政厅四川省国家税务局四川省地方税务局GR2013510000852013.
11.
182016.
11.
172软件产品登记证书四川省经济和信息化委员会川DGY-2014-01992014.
05.
012019.
04.
303软件企业登记证书四川省经济和信息化委员会川R-2014-00502014.
05.
30长期有效4ISO9001质量管理体系认证北京东方纵横认证中心USA13Q29632R0S2013.
12.
112016.
12.
10(四)特许经营权情况截至本公开转让说明书出具日,公司不存在特许经营权.
(五)主要固定资产的使用情况公司截至2015年1月31日的固定资产包括机器设备、运输设备及电子办公设备等,账面原值2,343,812.
48元,累计折旧429,547.
52元,账面净值为1,914,264.
96元,其账面价值占比分别为52.
44%、26.
20%、21.
36%.
公司截至2015年1月31日的固定资产情况如下表:单位:元四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书57项目原值账面价值成新率(%)机器设备1,281,790.
251,003,846.
4478.
32运输工具510,115.
00501,613.
0898.
33办公及电子设备551,907.
23408,805.
4374.
07其中公司拥有的运输工具情况如下:序号车牌号码车辆类型品牌型号使用性质注册日期发证日期1川BQH883小型越野客车大切诺基1C4RJFBG非营运2012.
12.
052014.
11.
14固定资产总体成新率为81.
67%.
公司固定资产绝大部分为2014年购置,成新率不会对公司财务状况和经营能力产生重要影响.
目前公司在用的固定资产均使用状态良好,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况,其对公司的财务状况和持续经营能力无不利影响.
公司自行生产的部分主要是道路计重类产品.
道路计重类产品:核心产品压电石英动态称重传感器是公司自行研发、生产、调试的,包括后端的处理软件也是公司自主研发,而产品的零部件则是交由外协单位加工,以节约场地、费用、人工成本等.
其他种类的产品:公司主要做软件研发、硬件设计等,产品的组装生产则委托给供应商.
机器设备占比较低主要是由于公司注重产品设计和技术研发,将附加值较低的生产部分给供应商定制生产,公司自身掌握其核心产品的生产.
机器设备与道路计重类收入的占比,2014年和2013年占比分别为:34%和17%,无明显偏低的,因此公司目前机器设备规模符合产品生产的工艺特点,与营业收入想匹配.
(六)员工情况截止2015年2月5日,公司共有38名员工,均与公司签订了劳动合同.
员工情况具体构成如下:1、按岗位结构划分四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书58公司员工中,管理及行政人员2人,财务人员4人,销售人员6人,生产人员11人,研发人员11人,工程人员4人,结构如下图:2、按受教育程度划分公司员工中取得硕士学历2人,本科学历13人,大专学历11人,高中学历2人,职高学历2人,中专学历4人,初中学历5人,结构如下图:3、按年龄划分公司员工中30岁以下的11人,30至39岁的17人,40至49岁的9人,50岁及以上的1人,结构如下图:四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书59从员工结构可以看出,公司作为生产、研发、销售传感器及智能化仪器仪表的高新技术企业,员工具备与公司业务和员工岗位匹配相应的学历和业务技能.
公司产品的生产、组装过程需要一定数量的熟练工人,对学历要求并不高;公司核心技术人员隶属于技术部,大部分均为本科及以上学历,且具备相关工作经验;公司员工基本为50岁以下,当前的员工结构能够满足工作需要,员工结构与业务具有较强的匹配性.
4、核心技术人员情况(1)汤世友先生,简历详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"三、(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况"之"1、控股股东、实际控制人".
(2)王涛先生,公司软件开发工程师,男,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,1984年10月出生,本科学历.
2005年12月至2008年10月就职于本公司,任技术部程序员.
2008年10月至2010年1月就职于上海迈越巅信息科技有限公司,任软件开发部技术员.
2010年1月18日起就职于本公司,任软件开发工程师.
5、公司为员工缴纳社保和公积金的情况截至本公开转让说明书出具日,公司已按照国家法律法规及当地的有关规定,为20人缴纳了社会保险.
其余18名员工,未在公司参保,情况如下:4名人员社保缴纳手续正在办理中;3名人员主要在南京工作,在当地缴纳社保,公司每月将社保费用以报销的形式支付;8人因个人原因申请放弃缴纳社保;3名员工公司没有为其缴纳,该3名员工在2015年3月15日前均已办理离职手续.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书60截至本公开转让说明书出具日,公司均没有为员工缴纳住房公积金.
公司全体股东作出承诺:如因公司违反劳动合同法、社会保险法及相关的法律、法规和政策,或因违反住房公积金的相关规定而被社保及住房公积金主管部门要求补缴或受到任何行政处罚,或因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的,全体股东同意无条件并无偿代公司承担补缴和赔偿义务或责任,并承担公司因此而受到的任何处罚或损失.
四、业务经营情况(一)公司业务收入构成、主要产品的规模和销售收入报告期内公司的收入结构如下表所示:单位:元项目2015年1月2014年度2013年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)主营业务收入204,023.
78100.
0015,809,995.
14100.
002,589,193.
59100.
00合计204,023.
78100.
0015,809,995.
14100.
002,589,193.
59100.
00公司是从事道路动态称重系统、土木工程健康监测系统、标准件制程监控系统成套设备及软件的开发、生产、销售的公司.
公司核心产品主要为土木工程监测仪器、石英式道路动态计重仪器、标准件加工智能监控仪器、科研实验仪器等.
公司报告期内主营业务收入占比为100%,公司主营业务突出,且与公司产品业务分类相一致.
公司的营业收入按照产品结构可分为四个部分:一、道路计重类;二、土木工程类;三、冲压监控类;四、科研类(即科研研究院所定制的仪器设备和相应的安装费收入).
报告期内,公司营业收入按照产品结构划分构成情况如下:单位:元产品名称2015年1月2014年度2013年度营业收入比例(%)营业收入比例(%)营业收入比例(%)道路计重类86,442.
7442.
373,009,013.
6919.
031,258,403.
0048.
60土木工程类34,188.
0316.
766,423,922.
6640.
63346,000.
0313.
36四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书61冲压监控类--33,333.
330.
2129,401.
711.
14科研类83,393.
0140.
876,343,725.
4640.
12955,388.
8536.
90合计204,023.
78100.
0015,809,995.
14100.
002,589,193.
59100.
00(二)报告期内公司的主要客户情况公司2015年1月前五大客户销售收入与占比情况如下:单位:元序号客户名称销售金额占销售额的比例(%)1中国工程物理研究院物资部83,393.
0240.
872广州聚杰智能称重实业有限公司82,682.
0540.
533中铁西北科学研究院有限公司34,188.
0316.
764西南科技大学环境与资源学院3,760.
681.
84合计204,023.
78100.
00注:由于公司重大的项目已在2014年完成,2015年1月新签定的项目未完成,本期销售量和销售额不大,因此公司2015年1月仅有四位客户.
公司2014年前五大客户销售收入与占比情况如下:单位:元序号客户名称销售金额占销售额的比例(%)1中国工程物理研究院总体工程研究所5,622,238.
3035.
562青海省交通科学研究院5,209,306.
5832.
953南京奇石缘电子科技有限公司725,726.
514.
594广州聚杰智能称重实业有限公司382,521.
362.
425广州奥格智能科技有限公司308,547.
011.
95合计12,248,339.
7677.
47公司2013年前五大客户销售收入与占比情况如下:单位:元序号客户名称销售金额占销售额的比例(%)1南京奇石缘电子科技有限公司743,496.
5928.
722东莞市靖冬威马电子科技有限公司397,508.
5515.
353中铁西北科学研究院有限责任公司312,888.
9112.
084青海省交通科学研究所257,777.
779.
96四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书625南京苏河电子科技有限责任公司162,965.
806.
29合计1,874,637.
6272.
40注:南京奇石缘电子科技有限公司并非公司的关联方,具体关系如下:公司与南京苏河电子科技有限责任公司、南京奇石缘电子科技有限公司于2013年3月19日签订《合作协议书》,约定公司作为南京苏河电子科技有限责任公司合作产品的生产单位,公司与南京奇石缘电子科技有限公司作为销售渠道建设和市场推广合作方,公司与南京苏河电子科技有限责任公司共同推动"国产动态称重石英传感器不停车超限检测系统",南京苏河电子科技有限责任公司负责设立南京奇石缘电子科技有限公司,用于开展产品销售、承接工程服务等具体工作.
2014年9月23日,公司与南京苏河电子科技有限责任公司、南京奇石缘电子科技有限公司签订《补充协议》,三方约定终止《合作协议书》,南京奇石缘电子科技有限公司不再承接新业务,并在《补充协议书》生效之日起一年内注销或变更其名称和经营范围,不再从事与公司相同或相类似的业务.
为妥善安置南京奇石缘电子科技有限公司的人员,公司同意全部聘用南京奇石缘的三名业务人员,继续承接协议解除后的业务关系及客户资源.
南京奇石缘电子科技有限公司于2015年5月出函声明:南京奇石缘电子科技有限公司目前已经不再开展新业务,仅进行2014年度工程尾款收回工作以及承诺履行的部分未到期售后服务,故仅保留公司的名称及账户信息.
目前南京奇石缘电子科技有限公司与公司不存在合作关系,也不存在同业竞争的情况.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名客户中占有权益.
2013年公司前五大客户销售收入占当年销售额的72.
40%,2014年前两大客户中国工程物理研究院总体工程研究所和青海省交通科学研究院的销售收入占比分别为35.
56%和32.
95%,主要是因为2014年公司中标国家重点实验室采购工程项目和承接重点科研项目,集中公司的主要资源对重点项目进行攻关.
上述两个工程项目分别属于土木工程类和科研教学类,由于系统产品和技术服务的延续性,这两类的客户通常对其供应商都具有一定的依赖度;同时,公司通过提供高质量的产品和优质的售后服务,努力保障项目未来的持续性.
另外,公司未来的重点发展方向之一为道路动态称重产品,公司对这一细分市场的单一客户依赖度较为分散,公司对各客户的依赖度都控制在较低范围,避免公司业绩受到单一客户的影响.
为了与客户保持长期合作关系,公司已与部分重点客户签订了长期供货协议,如广州聚杰电子科技有限公司、南京苏河电子科技有限责任公司、东莞市靖冬威马电子科技有限公司等;同时与成都昇创科技有限公司和绵阳市金华洋电器制造有限公司签订了战略合作协议,并计划于2015年与成都深蓝安捷交通设备有限公司签订该协议.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书63综上,报告期内,虽然公司对单一客户存在一定的依赖度,并且如果出现大客户经营状况不佳的情况,可能会出现公司产品需求下降的风险,但公司在维持与现有客户的长期合作关系的同时,也在积极开拓新客户,并寻求与新老客户的长久合作,从而降低对大客户的依赖度.
(三)报告期内公司营业成本构成及主要供应商情况1、公司主营业务成本构成公司所采用原材料主要包括:铝型材、水晶片、圆钢、螺钉、螺母、电阻、电容、电缆线等零部件等.
公司按照质量、单价、服务、付款方式选择供应商.
报告期内公司的成本结构,如下表所示:单位:元项目2015年1月2014年度2013年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)主营业务成本121,844.
03100.
008,599,505.
58100.
001,279,647.
87100.
00合计121,844.
03100.
008,599,505.
58100.
001,279,647.
87100.
00报告期内公司主营成本构成,如下表所示:单位:元项目2015年1月2014年度2013年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)材料成本73,923.
8760.
677,526,834.
0787.
131,030,007.
3380.
49人工成本10,453.
178.
58523,307.
136.
09124,146.
249.
70制造费用37,466.
9930.
75549,364.
386.
39125,494.
309.
81合计121,844.
03100.
008,599,505.
58100.
001,279,647.
87100.
00公司2014年度营业成本较2013年出现大幅增长,这与公司2014年生产情况和销售情况是相符合的.
2014年度产品成本的结构跟2013年相比无较大变化,直接人工和制造费用的比重有所降低主要是由于2014年公司生产规模扩大,人均产量增加使得相应的单位产品所分摊的人工和制造费用比重降低.
2015年1月制造费用比重大幅增加主要是由于当期的产量较低,制造费用中的固定成本比重相对较大所致.
2、前五大供应商情况四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书64公司2015年1月前五大供应商采购金额与占比情况如下:单位:元序号供应商名称采购金额占采购额的比例(%)1杨红90,200.
0040.
412绵阳市万富石材厂32,232.
0014.
443扬州英迈克测控技术有限公司28,800.
0012.
904绵阳市巴可企业形象设计有限公司16,000.
007.
175赵兵(外协)15,760.
607.
06合计182,992.
6081.
99公司2014年前五大供应商采购金额与占比情况如下:单位:元序号供应商名称采购金额占采购额的比例(%)1绵阳市科学城华能科技实业公司5,480,000.
0065.
672成都恒锐智科数字技术有限公司802,521.
709.
623中铁西北科学研究院有限公司797,120.
009.
554重庆同光建材有限公司270,000.
003.
245南京奇石缘电子科技有限公司160,686.
001.
93合计7,510,327.
7090.
00公司2013年前五大供应商采购金额与占比情况如下:单位:元序号供应商名称采购金额占采购额的比例(%)1成都恒锐智科数字技术有限公司881,550.
0044.
862四川省三台水晶电子192,403.
009.
793上海皇闽铝业有限公司97,463.
914.
964四川省千姿生物工程科技开发有限公司90,836.
004.
625绵阳市蜀旺科技有限公司77,320.
003.
93合计1,339,572.
9168.
16截至本说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名供应商中占有权益.
2013年和2014年公司采购的定制产品、定制原材料及其加工方面的产品较多,由于这类产品的技术密集度较高,公司对该类产品的供应商仍存在一定依赖度.
公司正在通过储备一定数量的同类供应商,将依赖度控制在较低范围四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书65内,此外,公司拟将价值链往上游延伸,正在考虑未来收购优质的供应商以满足公司今后发展的需求.
(四)重大业务合同及履行情况截至2015年1月31日,对公司持续经营有重大影响的业务合同以及借款合同、担保合同、土地租赁合同、厂房租赁合同等重大合同,履行情况如下表所示:1、重大销售合同单位:元序号合同相对方合同主要内容合同金额合同签订日期合同期限履行情况合同编号1南京苏河电子科技有限公司压电石英动态称重传感器定制135,160.
002012.
11.
2812个月履行完毕QSY12020066K012济南大学界首桥智能交通检测项目济南大学界首桥智能交通检测项目171,000.
002013.
05.
1412个月履行完毕QSY13040006K013大庆宇奥科技有限公司电子压电计销售合同148,400.
002013.
05.
1512个月履行完毕QSY14030029K014中铁西北科学研究院有限公司共玉公路多年冻土隧道浅埋段热棒施工196,560.
002013.
12.
1312个月履行完毕QSY13040035K015南京奇石缘电子科技有限公司称重传感器销售合同246,600.
002013.
09.
2412个月履行完毕QSY14040001K016广州聚杰电子科技有限公司称重传感器销售合同288,450.
002013.
12.
1912个月履行完毕QSY13040026K017重庆市地勘局南江水文地质工程地质队地温能监测系统示范工程野外监测站供货合同777,640.
002014.
01.
0812个月正在履行QSY14030004K01四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书668南京奇石缘电子科技有限公司称重传感器销售合同480,000.
002014.
01.
1012个月正在履行QSY14040001K019重庆南江地能开发有限公司地温能检测系统产品供货合同242,390.
002014.
01.
0812个月履行完毕QSY14030003K0110广州奥格智能科技有限公司超载检测和抓拍系统销售合同380,000.
002014.
04.
2512个月履行完毕QSY14040017K0111成都昇创科技有限公司称重传感器、称重仪器等销售240,000.
002014.
04.
0212个月正在履行QSY14040014K0112东莞市靖冬威马电子科技有限公司称重传感器销售175,606.
002014.
10.
1012个月正在履行QSY14040039KO113东莞市靖冬威马电子科技有限公司压电石英动态称重传感器、动态称重灌封胶222,726.
002014.
08.
2312个月正在履行QSY14040029KO114中国工程物理研究院物资部(一所)温控系统原件销售172,200.
002014.
09.
0112个月正在履行QSY14030021K0115青海省交通科学研究院多年冻土区公路建设与养护技术交通行业重点实验室青海研究观测基地监测仪器设备采购及其技术服务22,62,266.
002014.
07.
0512个月正在履行-16青海省交通科学研多年冻土区公路建981,940.
002014.
07.
0512个月正在履行-四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书67究院设与养护技术交通行业重点实验室青海研究观测基地监测仪器设备采购及其技术服务17青海省交通科学研究院多年冻土区公路建设与养护技术交通行业重点实验室青海研究观测基地监测仪器设备采购及其技术服务3,305,620.
002014.
07.
0512个月正在履行-18中国工程物理研究院总体工程研究所环境参数采集记录装3,800,000.
002014.
10.
0112个月履行完毕QSY14020004K0119中国工程物理研究院总体工程研究所瞬间冲击试验数据采集记录装置研制540,000.
002014.
05.
1612个月履行完毕QSY1402000540120中国工程物理研究院总体工程研究所抗事故包装箱无线测试记录装置研制2,100,000.
002014.
06.
2012个月履行完毕QSY14020003K012、重大采购合同单位:元序号合同相对方合同主要内容合同金额签订日期履行情况合同编号1四川蜀旺科技有限公司单臂灯及其采购62,010.
002012.
11.
12履行完毕SW2012-11-12四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书682成都恒锐智科数字技术有限公司多功能数据采集器采购371,000.
002012.
12.
09履行完毕QSY-G20121109-013四川省三台水晶电子有限公司传感晶片采购46,400.
002013.
12.
23履行完毕QSY-G20131223-014上海皇闽铝业有限公司铝型材采购24,075.
002014.
12.
08履行完毕QSY-G20141208-015成都恒锐智科数字技术有限公司数据采集器、冲压监控仪采购129,800.
002013.
05.
23履行完毕201305236中铁西北科学研究院有限公司生产测温元件采购797,120.
002014.
07.
15履行完毕QSY-G2014715-017上海烨达精密线缆有限公司静噪声电缆线35,000.
002014.
08.
28履行完毕QSY-G20140828-028江苏省无线电科学研究所有限公司产品采购248,000.
002014.
08.
06履行完毕QSY-G20140806-019深圳市世科达机电有限公司产品采购32,000.
002014.
08.
11履行完毕QSY-G20140815-0110绵阳市科学城华能科技实业公司多功能智能冲压监控系统开发3,100,000.
002014.
08.
10履行完毕QSY1402000740111绵阳市科学城华能科技实业公司石英式公路动态称重传感器开发2,380,000.
002014.
08.
21履行完毕QSY-G20140821-0112四川省千姿生物工程科技开发有限公司产品采购17,000.
002014.
10.
15履行完毕QSY-G20141015-01四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书6913上海皇闽铝业有限公司产品采购24,325.
002014.
10.
28履行完毕QSY-G20141028-013、贷款合同单位:万元序号合同相对方合同主要内容合同金额币种合同签订日期履行情况合同编号1游仙区农村信用合作联社科技型中小企业金融服务中心流动资金循环借款100.
00人民币2014.
6.
12履行完毕游仙信公借2014360002号4、担保合同单位:万元序号担保权人担保金额币种担保期限保证人/抵押人担保方式合同编号履行情况担保的主合同1绵阳市游仙区农村信用合作联社长兴分社100.
00人民币主债权及其发生期间绵阳市奇石缘科技有限公司质押游仙信公质2014360016号正在履行游仙信公借2014360002号2游仙区农村信用合作联社科技型中小企业金融服务中心100.
00人民币主债权发生期间届满之日起两年汤世友连带责任保证游仙信个保2014360038号正在履行游仙信公借2014360002号5、技术合作合同单位:元序号合同相对方合同主要内容合同金额合同签订日期履行情况合同编号四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书701成都昇创科技有限公司关于南充市动态治超市场联合推广战略合作协议1,238,000.
002014.
3.
26正在履行-2中铁西北科学研究院有限公司关于进一步共同开展磁致伸缩式液位沉降计研发的合作备忘录-2014.
10.
26正在履行-3绵阳市金华洋电器制造有限公司石英动态称重传感器战略合作框架协议-2014.
11.
18正在履行-6、孵化场地租赁合同2014年11月18日,公司(承租人)与四川中物科技孵化器管理有限公司(出租人)签订《孵化场地租赁合同》(合同编号:zwfhq/c-fhq-2015-006(第9期)),约定由出租人将位于四川省绵阳市科创园区园艺街20号中物院军转民孵化基地科技孵化大楼A、B区A102/A103/A104/A105/A106/A107房屋租赁给乙方作为科研、办公用地,总面积为504.
00平方米,合同总费用为151200.
00元,并分二期向甲方支付.
租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日.
7、房屋买卖合同2015年1月5日,公司(买受人)与绵阳裕都实业有限公司(出卖人)签订《购房协议》,约定出卖人向买受人出售位于涪城区城郊乡金家林中国(绵阳)科技城金家林总部经济试验区核心启动区总部城的036、039栋办公用房,土地面积为23570.
38平方米,建筑面积均为1532.
95平方米,总价为8,584,464.
00元,买受人在签订协议后两年内分三期支付60%的购房总价款,其余价款向银行申请按揭支付.
出卖人应当在实际交房之日后一年内,取得房屋所在楼栋的初始登记权属证明,并及时通知买受人向出卖人提供申请办理项目房产的权属登记委托书,委托甲方向权属登记机关申请办理房屋所有权证明.
合同签订后,公司于2015年1月5日向绵阳裕都实业有限公司支付了购房首付款人民币1,716,892.
80元,并且已取得出卖人提供的编号为绵城国用(2013)第10309号的《国有土地使用权证》、编号为地字第(2013)52号的建设用地规划许可证.
但是截止本公开转让说明书出具之日,该房产的预售许可证明仍在办理之中.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书71经办律师认为,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,该房产未取得预售许可证或准许其销售的证明文件而预售可能存在导致《购房协议》无效的法律风险.
但是根据绵阳市城乡规划委员会主任会议纪要(绵规委纪要[2010]001号)文件对该项目的会议文件以及公司的控股股东、实际控制人汤世友对此作出承诺:"若该购买的房产不能取得相关房屋主管部门的预售许可证或相关主管部门出具的准许其销售的文件而导致协议无效,本人将赔偿由此而给公司造成的一切损失,并承担由此给公司带来的一切风险.
"经办律师认为,公司此次购房协议存在的法律风险对本次挂牌上市不构成实质性影响.
五、公司商业模式(一)销售模式公司针对其产品主要采用"直销为主,经销为辅"的综合销售模式进行销售.
即以办事处为单位组织产品直销,同时从初步合作的集成商中选择一两家作为某个地区的主要经销代理商或贴牌商去面向终端客户.
具体而言,土木工程类产品主要以通过网络寻找潜在客户并上门主动推介为主,辅之以网络宣传、展会推介、老客户介绍等多种方式.
动态称重类产品主要以网上寻找从事交通相关的集成商,并通过电话联系推介为主,辅之以网络宣传、展会推介等方式,从初步合作的集成商中选择一、两家作为某个地区的主要经销代理商或贴牌商,面向终端客户.
冲压监控则类产品则主要通过展会及网络寻找相关的冲压设备制造商和使用商,再通过电话或主动上门推介,同样借助网络宣传和展会宣传产品,与制造商合作,在其设备出厂时就配备公司的冲压监控设备,或对已有设备进行改造.
科研类产品由于种类繁多,主要以网络宣传、老客户介绍为主.
公司正在布局全国性的销售渠道:由总公司牵头,成都、西安、南京三个办事处协助为客户提供产品销售、方案设计及相关技术咨询、产品售后服务等.
(二)采购模式公司将现有供应商分为五类,对每类供应商采取不同的管理模式:1、标准件供应商公司对此类供应商不存在依赖,备有多家供应商,主要分布于绵阳及周边城四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书72市(如成都).
由于采用现款现货方式,公司可随时更换这类产品的供应商.
2、原材料(普通零/部件材料)供应商公司在确定其经营合法性后,与其签订样品合同与《技术保密协议》.
供应商提供样品及样品的正规检定证书.
公司依据订购合同技术要求进行检验,确定样品合格性.
因这类供应商所涉及原材料属于普通零与部件原材料,虽其供应商不如标准件供应商多,但市面上仍有较多这类商家.
公司一般针对零部件的重要性,选择2家以上供货厂商,因此对其依赖度较低.
3、定制原材料(重要或核心零/部件材料)供应商公司在确定其经营合法性后,与其签订样品合同与《技术保密协议》.
供应商提供样品及样品的正规检定证书,公司依据订购合同技术要求进行检验,确定样品合格性.
检验合格后,公司委派技术人员对该供应商进行验厂,以确保供应商能准时、保质、保量供应原材料.
验厂合格后,供应商提供批量样品,检验合格后,公司与其签订长期合作协议,确定其供应关系.
4、原材料外协加工供应商公司在确定其经营合法性后,与其签订委托加工合同与《委托加工保密协议》,要求其对于产品(包括不合格品、报废品)、样品、工艺文件、原材料、图纸、来往邮件等资料无限期严格保密,并承担违约责任.
供应商提供加工样品及其加工工艺,公司委派专业人员验厂确定其加工能力,满足公司产品质量要求则与其签订长期加工协议,并不定期地派员工到生产现场对加工工艺流程进行检验,保证其加工质量.
公司对此类供应商备有2家左右,以保证供货周期.
5、定制产品供应商公司在确定其经营合法性后,与其签订样品合同与《技术保密协议》.
供应商提供样品及样品的正规检定证书,公司依据订购合同技术要求进行检验,确定样品合格性.
样品检验合格后,公司委派技术人员对该供应商进行验厂,确定该供应商可准时、保质、保量供应原材料,并配合其完善加工工艺.
验厂合格后,供应商提供批量样品,检验合格后,公司与其签订长期合作协议,确定供应关系.
由于定制产品、定制原材料的技术密集度较高,公司对这两类供应商存在一定依赖.
(三)生产模式四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书73公司生产模式根据客户需求主要分为两类:以销定产和存货式生产.
以销定产是针对客户的特殊要求,公司在与客户签订订单后,按照订单的内容组织生产.
由于原材料采购时间占总交期时间比例较大,非加工所占时间较多,所需的交货周期较长.
存货式生产主要针对标准化产品,生产部根据市场预测每个季度的产品需求数量,并于每月月底制定生产计划,在下个月按计划生产,交货周期较快.
针对道路计重类产品,公司主要负责产品的研发、生产及调试,并自主研发后端的分析处理软件,产品零部件则交由外协单位进行加工处理.
土木工程类、冲压监控类及科研类产品则由公司负责产品的硬件设计和后端软件研发,将附加值较低的产品组装生产过程委托给外部供应商.
公司依据ISO9001质量体系建立了完备且严格的质量控制制度,涵盖了产品质量形成全过程的各个环节,并对质量活动的成果进行阶段性验证,以便及时发现问题,贯彻落实"预防为主,检验把关相结合"的原则,防止不合格情况重复发生,尽量减少无谓损失.
(四)研发模式公司研发模式主要分为两类:自主研发以及联合开发与技术协作.
1、自主研发自主研发为公司主要研发模式,主要是利用已有基础理论研究,针对客户特定需求或市场需求进行应用技术研究与开发,最终形成客户需求或市场需求的新产品.
2、联合开发与技术协作公司依托绵阳科学城的技术与人才优势,与西南科技大学和绵阳职业技术学院签订了产学研合作协议,充分利用高校的人才和技术资源,为公司提供技术支持,协助公司做好人才培养、技术咨询、技术培训、生产管理等.
公司还积极推进与国家重点科研单位的技术合作,于2014年10月与中铁西北科学研究院有限公司联合研发成功磁致伸缩式液位沉降计,并应用于高铁路基沉降监测.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书74六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)公司所处行业概况1、公司所处行业分类四川奇石缘科技股份有限公司是一家从事道路动态称重系统、土木工程健康监测系统、标准件制程监控系统成套设备及软件的开发、生产和销售的公司.
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年10月26日修订)规定,公司属于"C40仪器仪表制造业".
根据《国民经济行业分类》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》中的分类标准,公司所属行业为制造业(C)—仪器仪表制造业(C40)—其他仪器仪表制造业(C4090).
公司的产品类别集中于前端的传感器、数据采集终端以及后端的软件及测试程序,主要是将自动化检测技术应用于道路计重、土木工程监控及冲压监控三个细分市场,属于传感器及智能化仪器仪表产业.
2、行业所处的生命周期公司所处的行业大类为仪器仪表制造业.
根据中国仪器仪表行业协会组织起草的《仪器仪表行业"十二五"发展规划》要求,到2015年,仪器仪表行业总产值达到或接近万亿元,年平均增长率为15%左右;出口超过300亿美元,其中本国企业的出口额占50%以上,到"十二五"末或"十三五"初贸易逆差开始下降.
图仪器仪表行业收入及增速数据来源:Wind四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书75我国传感器及智能化仪器仪表产业经过多年发展,已经初步形成了较为完整的产业体系和技术创新体系.
根据工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会2013年联合发布的《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》,2011年仪器仪表行业实现工业总产值6152亿元,进口各类仪器仪表产品362亿美元,国内仪器仪表市场规模已经超过7000亿元.
未来5-15年,是我国传感器及智能化仪器仪表产业快速发展的关键时期.
图国内传感器市场规模数据来源:高工产业研究院,工业和信息化部电子科学技术情报研究所整理,2014而高端检测技术作为我国发展智能交通、高端制造业、传统能源与新能源开发、军事工业、汽车工业、物联网以及环境保护等行业的关键技术,越来越受到党和国家的重视,科技部每年都会划拨大量专用资金用于现代检测技术的开发研究.
尤其是2012年后,国家出台了多项鼓励支持政策,促进国内从事智能化、自动化检测技术研究开发的企业做大做强.
由此可见,公司所在的行业目前进入了快速发展时期,政策的支持和行业技术进步的需求将会刺激行业的进一步发展,预期未来一段时间内将保持快速增长,行业内企业数量会逐渐增多,竞争日趋激烈,预计5年后步入市场成熟期.
公司产品所面向的市场主要分为道路计重、土工工程和冲压监控三大细分市场.
针对公司所处的细分市场情况分析如下:四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书76(1)道路计重领域近年来,为加强对道路和桥梁等公路设施的保护,保障高速公路的交通安全畅通,我国大多数省份和自治区的高速公路对货物运输车辆实施了计重收费.
随着新的《中华人民共和国道路交通安全法》颁布实施以及高等级以下公路撤消收费站后,国家加大了超载、超限车辆的违章处罚力度,对高速行驶车辆轴重及总重称量方式提出了更高要求.
传统称量方式已不能满足高效、高负荷运转的道路交通安全执法需要.
目前,我国公路车辆动态称重系统普遍采用称台式和小弯板式传感系统.
从结构和原理看,称台称属于静态称,存在形变大,对道路破坏大,动态误差大,后期维护费用高,寿命短等缺点.
小弯板是第一代大规模应用的动态汽车衡,主要存在板体、框架与路基之间要定期清理淤泥,内部电器原件要求严格密封处理,后期维护工作量大、寿命有限,车速受限(低于60km/h)等缺点,并不是严格意义的动态汽车衡.
石英动态公路自动衡作为一种新型公路计重收费系统,由于具有独特的技术优势,将逐步取代传统的基于小弯板或者称台式计重传感器的公路收费系统.
道路计重其中一个应用是计重收费.
根据交通运输部发布的《国家公路网规划(2013年-2030年)》,在普通国道方面,我国规划总计26.
5万公里,其中利用原国道10.
4万公里、原省道12.
4万公里、原县乡道2.
9万公里,合计占规划里程的97%,其余3%约0.
8万公里需要新建;达到二级及以上技术标准的普通国道路线约占60%,按照未来基本达到二级及以上标准测算,共约10万公里需要升级改造.
在国家高速公路方面,我国规划总计11.
8万公里,已建成7.
1万公里,在建约2.
2万公里,待建约2.
5万公里,分别占60%、19%和21%.
公路建设的发展将为道路计重收费市场带来巨大的市场潜力.
道路计重的另一应用则是超限检测.
2011年7月1日国务院公布并实施的《公路安全保护条例》中规定:经省、自治区、直辖市人民政府批准,有关交通运输主管部门可以设立固定超限检测站点,配备必要的设备和人员;公路管理机构应当加强对固定超限检测站点的管理.
根据中国公路网的统计,目前我国规划中的站点总量约3000个左右,其中Ⅰ类站点(主要用于监控全国性公路网的重要路段和节点)600-800个左右,每个站点投资需求约为150万;Ⅱ类站点(主要用于监控区域性公路网的重要路段和节点)800-1000个左右,每个四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书77站点投资需求约为35万;其他站点1500个左右.
现在,我国超限检测站点基本为人工监管,存在在执法力度较低的情况.
为避免公路破坏和相关交通隐患,使用科技化手段进行超限检测迫在眉睫.
因此,超限检测的市场规模的扩大对动态称重产品的市场发展具有很大的推进作用.
(2)土木工程监控近几年发生的大量自然灾害和土工项目质量事故给行业监管部门敲响了警钟,不论是国土资源部还是交通部、铁道部、海事局都特别重视国家重大基础设施项目的安全运营.
目前我国高铁建设有加速的趋势,新近开工高铁线路14条,且主要集中在东北及西部地区.
按照《中长期铁路网规划(2008年调整)》,到2020年,我国铁路里程将达到12万公里,中国将建成四纵四横高铁网以及环渤海、长江三角洲、珠江三角洲、长株潭、成渝以及中原城市群、武汉城市圈、关中城镇群、海峡西岸城镇群等经济发达和地区建设城际客运系统.
预计今后两年的铁路投资仍将维持在高位,同时铁路总公司对我国未来铁路发展的重点区域给出了明确的方向,约超过80%(6400亿元)以上将投往中西部地区,符合我国发展中西部经济的需要.
以中西部重要城市为核心的铁路网将辐射西部地区,包括新疆等边远省市自治区也将是下一步我国铁路建设的重点区域.
此外,2013年9月和10月,中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间,先后提出共建"丝绸之路经济带"和"21世纪海上丝绸之路"(以下简称"一带一路")的重大倡议.
"一带一路"建设步伐的加快为中西部地区的发展带来了新的战略机遇期.
由于中西部地区由于气候较为恶劣,地质条件不稳定,人工监测难以普及,对铁路维护工作带来极大的困难,因此需要自动化监测技术全程进行连续不间断的服务.
其次,国家越来越重视环境保护,对污染源的监控越来越严厉,也需要大量的自动化监测仪器.
而国土资源部大力推进的地能循环利用也为土木工程检测提供了巨大商机,2013年仅地热检测科研经费就多达10亿元人民币.
随着国家高铁技术及其他相关领域技术进步,一些项目对监测设备的技术需求越来越高,对产品的可靠性、稳定性、精度要求越来越严格,市场正在朝高端化路线前行,包括高铁路基、桥梁、隧道等在内的土木工程监控的市场容四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书78量巨大.
(3)冲压监控传统冲压设备作为工业基础装备的重要组成部分,在航空航天、汽车制造、交通运输、冶金化工等领域应用非常普及.
随着科学技术的不断发展,工厂为了进一步提高冲压生产效率和成品质量,降低批量生产成本,逐步采用各种新型智能冲压设备取代传统冲压设备.
新型智能冲压设备功能强大,技术复杂,开发难度高,代表着一个国家的智能化水平,一直是各主要工业国竞相发展的对象之一.
智能冲压设备及其监控技术分为两种:一种是大型冲压设备及生产线智能监控技术,另一种是小型单机设备及其智能监控技术.
通过技术查新可看出,在小型智能冲压设备及其相关技术开发研究领域,我国还处于相对落后阶段.
目前我国使用冲压设备进行生产的企业中,大部分还停留在人工监测产品质量的阶段,对经验依赖性较高,精准度较低.
3、行业与上下游行业的关系(1)与上游行业的关系传感器及智能化仪器仪表产业的上游产业主要为原材料加工业和电子元器件制造业等.
公司的上游供应商主要提供原材料、铝型材、电线电缆、钢带钢条、水晶片、陶瓷片、热敏电阻串等标准和定制的零配件,以及公司定制的外购成品等.
一般而言,公司所处行业的上游生产商数量较多、货源充足、供货较为稳定.
且对于传感器市场而言,传感器生产商材料选择较多,如半导体材料、陶瓷材料、金属材料和有机材料等.
因而长期来看,公司所处行业对上游的依赖度并不明显.
(2)与下游行业的关系下游厂商主要为道路交通、水电水利、矿山、隧道、土木工程等领域的施工单位、标准件制造商等.
由于这类工程施工单位、制造厂商对供应商的选择面较广,从而具有较强的议价能力.
另外,宏观经济的兴衰、政策导向等因素对道路桥梁等工程建设单位有直接影响作用.
4、行业壁垒(1)技术壁垒四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书79随着行业的不断发展,客户对仪器测量的快速程度、可操控程度、智能化程度、网络化程度、个性化程度等的要求越来越高.
尤其是涉及到国家大型基础建设工程的时候,相关部门会更加谨慎地挑选项目承做商,对产品的适用范围、测量精度、使用寿命等方面提出了更高的技术要求,行业内企业不但要具有雄厚的技术实力,还必须具有持续的研发和技术突破能力.
(2)资金壁垒传感器及智能化仪器仪表产业属于技术和资金密集型行业,无论是初期的投资建厂还是日常的生产运营都需要公司投入大量稳定的资金支持,对资金存量和流量都有较高要求.
特别是承接大型工程项目时,对生产线和原材料的投入往往达到上千万.
(3)品牌壁垒市场容量巨大,产品质量良莠不齐,所以市场推广更加需要较长的时间通过高品质的产品来与客户建立长期的信任合作关系,建立品牌声誉需要的时间周期较长.
新进入的企业很难在短期内取得较高的知名度、赢得客户的信任,存在一定的准入门槛.
5、行业管理体制和主要法律法规、产业政策(1)行业主管部门及监管体制公司所属行业的行业主管部门是国家工业和信息化部以及国家质量监督检验检疫总局.
国家工业和信息化部负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策和建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作.
国家质量监督检验检疫总局主要负责监督管理全国计量器具的生产和销售,制定国家计量技术规范和检定规程,并对各类型涉及计量性能的仪器仪表企业进质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等.
该行业自律性管理机构是中国仪器仪表行业协会,主要管理职能如下:根据国家政策法规,制定并监督执行行规行约,协调同行价格争议,维护公平竞争;通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规,提出意见和建议;协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准,负责本行业标准的制定、修订和实施监督;根据政府主管部门的授权和四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书80委托,开展行业统计信息及综合分析工作以及承担政府及上级协会委托的其他工作等.
此外,公司作为中国衡器协会会员单位,其行业自律协会为中国衡器协会.
该协会是由从事衡器生产、经营、管理、科研、设计、教育等有关企事业单位和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织,以提高行业素质,推动技术进步,促进我国衡器行业的改造和发展,实现衡器工业现代化为目标;致力于维护行业利益,维护会员合法权益,维护行业的健康发展,为政府服务、为会员服务、发挥政府和企业之间桥梁和纽带作用.
(2)行业主要法律法规及政策国家先后制定了多项有利于产业发展的战略规划并出台了一系列鼓励政策,具体如下:法律/法规/政策颁布时间颁布机关主要内容《国家中长期科学与技术发展规划纲要》2006年国务院涉及多项仪器仪表与测量控制发展项目,提出要大力促进仪器仪表制造业,特别是精密仪器仪表的发展.
《加快振兴装备制造业的若干意见》2006年国务院发展重大工程自动化控制系统和关键精密测试仪器,满足重点建设工程及其他重大(成套)技术装备高度自动化和智能化的需要.
《工业转型升级规划(2011—2015年)》2011年国务院智能制造装备发展工程.
围绕感知、决策、执行三个关键环节,研究开发新型传感器、自动控制系统、工业机器人等感知、决策装置,以及高性能液压件与气动元件、高速精密轴承、高速精密齿轮和变频调速装置等执行部件.
《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》2013年工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会针对工业过程测控、工厂自动化、物流、环境监测、产品质量检验、汽车电子、智能电网、重大设施健康监测、物联网和节能减排等应用领域和国际市场,选择量大面广的传感器和智能化仪器仪表,采用可靠性工程方法和各种新技术,通过产品改型设计、完善制造装备和工艺等方式,提升产品的可靠性、稳定性和安全性,推动自主研发产品在国家重大工程中的应用,提高市场占有率.
《关于组织实施2013年智能制造装备发展专项的通知》2013年国家发展改革委、财政部、工业和信息化部建立重大智能成套装备与关键智能测控部件的协调发展机制,着重提高以传感器、智能仪器一般、自动控制系统、工业机器人、四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书81精密传动装置、伺服控制机构为代表的体现感知、决策(控制)、执行三大功能的基础零部件自主创新能力和产业化能力,促进关键智能测控部件在重大智能制造成套装备的集成应用,夯实智能制造装备产业发展基础.
(3)产业标准此外,公司生产制造产品还需满足以下国家及行业相关技术标准:序号标准号名称1GBT21296-2007《动态公路车辆自动衡器》2GBT7551-2008《称重传感器》3GB/T2423.
1-2008《电工电子产品环境试验-低温试验》4GB-T2423.
2-2008《电工电子产品环境试验-高温试验》5JJG632-1989《动态力传感器检定规程》6JJG860-1994《压力传感器(静态)检定规程》7JJF1015-2002《计量器具型式评价和型式批准通用规范》8JJG669-2003《称重传感器检定规程》9JJG624-2005《动态压力传感器检定规程》10JJG907-2006《动态公路车辆自动衡器计量检定规程》11JJG338-2013《电荷放大器检定规程》6、影响行业发展的有利因素和不利因素(1)有利因素①国家产业政策扶持2011年出台的《工业转型升级规划(2011—2015年)》中"重点领域发展导向"明确指出,要发展先进装备制造业,围绕感知、决策、执行三个关键环节,研究开发新型传感器、自动控制系统、工业机器人等感知、决策装置,以及高性能液压件与气动元件、高速精密轴承、高速精密齿轮和变频调速装置等执行部件.
2013年发布的《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》中明确提出,鼓励和支持拥有传感器及智能化仪器仪表基础和优势的产业园区,四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书82按照产业链发展的要求,形成若干个规模超百亿的创新型传感器及智能化仪器仪表产业集群.
同时,明确2013-2025年的总体目标,中国传感器及智能化仪器仪表产业整体水平要跨入世界先进行列,涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控,高端产品和服务市场占有率提高到50%以上.
由此可见,近年来产业政策对推进智能化、自动化仪器仪表行业的发展呈现利好形势.
②工程建设推进行业发展近几年发生的自然灾害和土工项目质量事故给行业监管部门敲响了警钟,不论是国土资源部还是交通部、铁道部、海事局都十分重视国家重大基础设施项目的安全运营.
近年来,随着国家对中西部地区发展的重视,铁路、公路有加速建设的趋势.
这些项目许多都分布在自然条件比较恶劣的边远山区,无论是线上还是线下工程都需要大量的自动化监测仪器.
其次,国家越来越重视环境保护,对污染源的监控越来越严厉,也需要大量的自动化智能监测仪器.
可以预见,随着国家高铁技术及其他相关领域技术进步,每个项目对监测设备的技术需求越来越高,对产品的可靠性、稳定性、精度要求越来越严格,推动着市场朝高端化路线前行.
③相关部门监管意识提高2005年,交通部、公安部和国家发展和改革委员会等八部委联合印发《2005年全国治超工作要点》,要求各级交通、公安部门继续按照"统一口径、统一标准、统一行动"的要求,保证足够的路面执法力量,坚持联合治超,加强配合,对超限超载车辆继续保持严管态势.
2006年,四川省交通厅质监站组织专家召开了《四川省高速公路动态称重系统工程质量检验标准及评定办法》评审会,表明该省公路动态称重系统工程建设正在推进.
2011年浙江省开始推广治超监控管理和动态称重预检系统.
近年,江苏、湖北、广东、甘肃等省的路政部门也逐步开始采用动态称重系统,动态称重在治超领域迅速推广.
2014年12月,国务院办公厅发布《关于实施公路安全生命防护工程的意四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书83见》,要求加大对超限超载违法运输车辆驾驶人、车辆所有人、运营管理者及货物托运人的处罚,同时要求"在公路网的重要路段和节点,设立公路超限检测站或设置动(静)态监测等技术设备,加强车辆超限超载情况监测".
自2014年12月起,全国各地车管所陆续建立动态称重检测管理系统,要求车辆自重不得高于(或低于)车辆公告中整备质量3%,对于不符合公告中"整备质量"要求的车辆将不予上牌,国家将在源头上严控专用车超重现象.
因此,随着相关道路监管部门对治超工作越来越重视,行业内相关产品的市场需求量也将会逐步增大.
(2)不利因素①技术相对落后中国的传感器及智能化仪器仪表产业虽然发展迅速,但是也存在一些不利因素.
例如中国的传感器行业局限于传统结构型和固体式传感器的生产,技术壁垒偏低,因此无法形成核心竞争优势.
国内企业在这方面的突出表现是,产品技术水平偏低、产品种类较少、企业产品研发能力弱.
根据工业和信息化部电子科学技术情报研究所发布的《中国传感器产业发展白皮书(2014)》,目前我国的传感器产业在国家政策的支持下,已经形成从技术研发、设计、生产到应用的完整产业体系,中低档产品基本满足市场需求.
但从行业产品结构看,老产品比例占60%以上,新产品明显不足,其中高新技术类产品更少;同时数字化、智能化、微型化产品严重欠缺.
《白皮书》还指出,我国传感器企业大多生存于价格竞争激烈、附加值低的低端领域,而高端传感器严重依赖进口,其中传感器芯片进口占比高达90%,国产化需求迫切.
因此,从目前智能传感器领域来看,其技术虽然稳定性大,但入行门槛低、竞争激烈,未来企业只有向高精尖智能传感器方向发展,才能提高自身的竞争水平.
②软件配套与系统化服务能力弱目前国内传感器及智能化仪器仪表生产商大都注重于前端的传感器及终端的测试仪器开发,而对于后端配套分析软件的自主开发重视程度不够,专业配四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书84套软件的售后服务人员配置也较少,因此无法掌握先进实用的高速、高精度的动态数据处理应用软件配套技术.
而缺乏配套软件的自主知识产权则会使得国内动态称重计算机软件系统在实际应用中无有效的监测手段,且生产商缺乏成套技术服务造成产品附加值和利润率偏低.
(二)公司所处行业的风险特征1、行业市场竞争的风险在众多行业参与者中,国外传感器制造商占据优势地位.
主要原因在于外国生产商在传感器行业进入早,积累了丰富的技术经验和雄厚的资金实力,在相同成本下,可以生产更高质量的硬件产品.
相比而言,国内生产商资金实力和生产规模远远不及国外厂商,因此在成熟期的竞争中不占优势.
2、技术风险传统的传感器理论已经十分成熟,不存在技术壁垒.
但随着新材料和行业交叉技术的应用,智能传感器正朝着集成化、微型化的方向发展,这是传感器行业的重要趋势.
因此,新进入该行业的生产商将面临无法跟上技术革新的风险,行业中的原有企业如果没有积极研发或者引入新技术,也将面临在传统技术产品的价格竞争中被淘汰的风险.
(三)公司在行业中的竞争地位1、公司的竞争地位公司的产品主要面向道路计重、土工工程和冲压监控三大细分市场.
目前,公司核心产品较为系统,市场能够独立掌控,竞争优势比较突出.
尤其是在道路计重和土木工程监测方面,公司的产品以其高质量、高性价比等优势赢得了较大的市场需求.
虽然目前公司的市场占有率较小,但作为自动化监测行业内少数能够提供成套技术和系统化解决方案的公司之一,其研发能力、产品质量和售后服务能力已经得到业内众多客户的认可.
在道路称重市场方面,公司目前石英动态公路自动衡的应用领域包括桥梁保护、普通公路治超载和高速公路计重收费,其中在高速公路计重收费方面的应用有道路的新旧更替(大概三年左右要更新一次设备)和新路建设.
公司自四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书852011年起,就联合江苏省交通科学研究院、南京苏河电子科技有限公司、广州聚杰称重系统科技有限公司等单位开展道路石英动态称重系统相关技术(包括感应器、数据采集器、设备及数据管控软件等)的开发研究.
公司未来几年内将会重点发展动态称重类的产品,不断提高产品口碑及市场认同度.
此外,公司主动介入产品标准、规范的制定过程,承办了中国衡器协会(全国衡器标准化技术委员会)与全国衡器计量技术委员会联合召开的全国OIMLR134动态公路车辆自动衡器研讨会议,作为核心厂家参与讨论并制定GB/T21296-2007《动态公路车辆自动衡器》国家标准、型评大纲、检定规程的修订.
公司在细分领域已经逐渐具有一定的市场地位和良好的口碑.
在土木工程监测方面,凭借多年技术积累和良好声誉,公司的系列产品已运用于青藏线铁路桥梁监测项目、京津城际客运专线桥梁检测、漠北公路地温沉降观测、青海花石峡观测基地项目等项目上.
由于提供的产品具有较高的性价比,且提供优质及时的售后服务等优点,客户对公司产品的满意度都较高.
2、公司的竞争优势(1)军工技术背景优势公司自成立之日起,深受创始人部队工作背景影响,始终坚持"依托军工、为民服务、持续改进、精益求精"的产品开发思路,充分利用中国工程物理研究院等机构的人才及技术优势,紧紧围绕压电测量技术、应变测量技术、军用电子仪表开发技术,取得了丰硕成果.
随着共同研发项目的不断拓展,研发成果的不断成熟,公司研发人员的素质也会得到相应的提升,有助于实现公司技术型企业的经营目标.
(2)产品性价比优势公司树立了质量优先的经营理念,将质量作为原材料采购的核心指标之一,不断优化生产流程,完善质量管理体系,在各个生产过程中设立了严格的质量检验.
此外,公司产品价格比国外同类产品低30%至40%,在产品质量相当的前提下,性价比较高,必定为公司增强竞争力.
(3)专业化的营销体系公司采用"直销为主,经销为辅"的销售模式,由总公司牵头,成都、西安、南京三个办事处协助为客户提供产品销售、方案设计及相关技术咨询、产四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书86品售后服务等.
公司有一套完整的营销方式,并通过与集成商、科研院校、设备制造商等签订销售协议或合作协议等方式,维持老客户;同时,充分利用网络和展会宣传、资助学术研讨会等途径提高公司及产品的知名度,主动发掘潜在客户,并通过样板工程提升客户的信心;通过老客户介绍新客户,最后在行业中树立起一定的知名度,形成良性循环.
(4)优质的售后服务公司设有专门的售后服务部,拥有一支专业的售后服务队伍.
公司指定售后专人对客户进行巡回服务,及时了解客户的反馈意见、市场行情等信息,售后服务专人在巡回服务、产品检修、售后回访、技术培训座谈等过程中不断完善客户档案资料,如客户信用调查表、信用分析表、信用评价表、客户关系评价表、客户区域分析表等,形成完整的客户信息档案系统.
在客户使用公司产品一段时间后,公司会通过电话回访客户,完成验收后一般三个月以内做一次调查.
公司对主要产品的保修期限为1年,个别产品如土木工程类的国家重点工程项目,可延保1-2年,同时定期进行现场回访.
(5)"一带一路"为公司带来机遇2013年9月和10月,中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间,先后提出共建"丝绸之路经济带"和"21世纪海上丝绸之路"(以下简称"一带一路")的重大倡议.
"一带一路"建设步伐的加快为中西部地区的发展带来了新的战略机遇期.
由于公司与青海省交通科学研究所、中铁西北科学研究院有限公司等位于西部地区的企业和单位有着良好的合作关系,且这些企业和单位承接了大量基础工程建设的项目,这对于公司而言也是一个重大的发展机遇.
3、公司的竞争劣势:(1)人才储备劣势人才是技术型企业的支柱亦是其发展的基础,随着自动化控制特别是后端软件技术的不断发展,对人才的需求量也日益增加.
公司因深处内地,人才可获得度低于沿海城市,且由于行业技术进步对相关专业人员需求度也会相应提高.
现阶段公司规模较小,技术开发工作主要由两名核心技术人员完成,对其有较高依赖度,公司亟须加大技术后备队伍培养与建设.
针对这一劣势,公司采取了相应的措施.
目前,公司已建立了良好的人才引四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书87进、激励机制以吸引优秀人才加入企业.
公司计划未来1-2年通过招聘等形式补充部分中层管理人员和基层人员,加强营销团队力量,建立属于自己的仪器开发团队,并为软件研发团队配备更高层次的专业人员.
同时,公司已建立了先进科学的薪酬管理体系,为管理层及核心技术人员提供有竞争力的薪酬待遇和长期激励机制,并注重营造良好的工作氛围,充分尊重和信任员工,不断完善用人机制和管理制度,从而稳定现有的人员结构.
(2)公司规模较小,生产能力有待提高公司目前处于快速发展期,通过多年的积累,已经在业内树立了一定的口碑和认知度,但目前公司的规模仍然有限,在生产能力、公司产品影响力等方面与国内外大型厂商仍有一定差距.
公司现有生产人员11人,对于不断扩大的市场需求,公司亟需提高自身的生产能力.
针对这一问题,公司已于绵阳市涪城区城郊乡金家林经济试验区购买了建筑面积共为1532.
94平方米的研发、办公及生产场地,并已备齐相应的生产设备,预计2016年可以投产,同时公司也将调配、招聘一定数量的员工.
公司还与绵阳市金华洋电器制造有限公司合作,筹建了2000平米的石英式动态称重系列产品的生产车间,以应对不断扩大的市场需求.
同时,公司计划在2015年将仪器、软件研发和线下销售团队全部搬迁至成都天府新谷,在公司总部所在地绵阳继续保留传感器研发、线上营销、生产管理和行政管理队伍.
4、行业内主要的竞争企业仪器仪表行业受下游行业的影响比较大,市场竞争较为激烈,公司在国内相关领域的主要竞争对手具体介绍如下:细分市场企业名称企业基本情况道路计重类1、瑞士奇石乐瑞士奇石乐是世界著名的设计和生产压电式、压阻式和电容式传感器及电荷放大器和信号调节仪等各种相关仪器和系统的专业厂家,生产上千种设计独到的高精度传感器和测量仪器,广泛应用于航空航天、汽车、船舶、兵器和体育等诸多研究及生产领域.
2、基康仪器基康仪器是主要从事设计、开发、生产精密传感器、数据采集器、智能传感终端等产品,并基于精密传感器的行业应用向下游客户提供软件与物联网服务.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书88细分市场企业名称企业基本情况3、郑州衡量电子科技有限公司郑州衡量电子科技有限公司是一家专业从事智能交通系统(ITS)技术研究、产品制造、工程施工、系统集成的国家级高新技术企业,是火炬计划科技部创新基金、郑州市守信企业、郑州安全防范行业协会会员、中国公路学会团体会员荣誉单位.
郑州衡量成立于2005年,历经上十年的发展,开发了动态称重、公路计重收费系统和超限超载检测系统.
(资料来源:郑州衡量电子科技有限公司公司官网http://www.
zzhldzkj.
com/Helps/aboutus.
html)4、四川兴达明科机电工程有限公司四川兴达明科机电工程有限公司(以下简称:"兴达明科")成立于1999年,是专业从事智能交通系统(ITS)技术开发、产品制造、工程施工、系统集成的高新技术型企业.
兴达明科注册资本1168万元,拥有包括博士、硕士、高工职称等20余人的专业研发队伍,获得发明专利、实用新型专利、软件著作权专利等18项专利授权;兴达明科下设9个部门,2200平米生产基地,以及一个综合性试验场,设备数量30余台套,年产规模600台套.
经过10余年的飞速发展,兴达明科研制的以石英称重传感技术为核心的计重收费系统、高速超限超载快速检测系统、桥涵超载监控系统等多系列产品,已经广泛应用于公路货车计重收费、超限治理、桥涵保护以及交通信息调查等领域.
(资料来源:四川兴达明科机电工程有限公司官方网站,http://www.
minko.
com.
cn/about.
aspxNodeID=2&SystemID=1)土木工程类1、国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司成立于2001年2月28日,由南京南瑞集团公司作为主发起人,2003年9月首次向社会公众发行A股股票并于10月16日在上海证券交易所上市,成为国家电网公司系统内的首家上市公司,股票简称"国电南瑞",证券代码"600406".
国电南瑞分设三个中心、八家分公司、一个事业部,拥有七家全资子公司和五家控股子公司.
公司业务覆盖智能电网领域、轨道交通控制及工业控制领域、新能源控制领域、等电气四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书89细分市场企业名称企业基本情况控制技术、轨道交通控制技术、工业控制技术的研发应用,提供各专业全方位解决方案和产品设备.
(资料来源:国电南瑞科技股份有限公司官方网站,http://www.
naritech.
cn/html/pro90.
shtm)2、绵阳铭宇科技有限公司绵阳铭宇科技有限公司是一家集压力传感器、加速度传感器、力传感器、位移传感器、土木工程类传感器、全自动野外监测系统、GPRS无线数据采集系统等产品的研发、生产、销售、服务工作于一体的、专业化的高科技企业.
绵阳铭宇科技有限公司设计生产的产品广泛应用于航天、航空、国防、铁路桥梁、机械矿山、建筑工程、水利工程、石油、地质、劳动保护、各大院校的教学实验等多个领域.
(资料来源:绵阳铭宇科技有限公司官方网站,http://www.
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cn/About/)冲压监控类1、日本索路日本索路成立于1988年,主要生产汽车和产业设备中使用的插头和线束的检查装置及节省劳动力生产设备的设计制造,集中应用于端子机监测.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书90第三章公司治理一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况(一)近二年内三会的建立健全及运行情况有限公司时期,公司制定了有限公司章程,并根据有限公司章程的规定建立了股东会,由于股东人数较少,未设立董事会及监事会,但设立执行董事、监事各一名.
公司变更经营范围、变更住所、增加注册资本以及整体变更等事项均履行了股东会决议程序.
有限公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵,法人治理结构不够健全.
例如未依照当时的公司章程规定按时召开股东会定期会议,档案保管不善等.
此外,有限公司执行董事、监事在任职期间未形成相应的报告,有限公司章程也未就关联交易决策程序做出明确规定.
股份公司自成立以来,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的公司治理结构,健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度.
公司制订了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等制度规则.
公司建立了与生产经管及规模相适应的组织机构,设立了工程部、内控部、行政部、财务部、研发中心等职能部门,建立健全了内部经营管理机构,制定了相应的内部管理制度.
(二)公司管理层关于上述机构及相关人员履行职责情况的说明公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监事会.
公司的重大事项能够按照法律法规及章程制度要求进行决策,三会决议能够得到较好的执行.
上述机构的相关人员均符合《公司法》和《公司章程》的任职要求,基本能够按照"三会"议事规则履行其义务.
股份公司成立以来,公司管理层增强了"三会"的规范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书91截至本公开说明书签署之日,股份公司已召开了5次股东大会会议、5次董事会会议和1次监事会会议.
上述会议程序均符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则的规定,没有损害股东、债权人及第三人合法权益的情况.
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估(一)董事会对现有公司治理机制的讨论股份公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构.
公司现有16名股东,股东人数、资格均符合《公司法》要求.
股份公司第一届董事会于2014年12月7日成立,董事会由五人组成,汤世友经由2014年12月7日第一届董事会第一次会议决议,被选举为董事长.
汤世友出任总经理,陈艳利担任证券事务代表,赵贵健出任财务负责人.
股份公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律法规及规范性文件的规定,制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部规章制度.
上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面保证现有公司治理机制为所有股东提供合适的保护,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权.
1、股东的权利《公司章程》规定,公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书92(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
《公司章程》并就股东的诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案权、表决权等权利作出明确的规定.
2、投资者关系管理《公司章程》第八章专门规定了投资者关系管理的相关事宜.
公司还专门制定了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的工作对象、内容、方式、组织及实施等内容做出了具体规定.
3、纠纷解决机制《公司章程》规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行协商解决,协商解决不成的,通过诉讼方式解决;股东可以依据本章程起诉公司;依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
4、关联股东和董事回避制度《公司章程》第八十二条规定了关联股东回避制度.
股东大会审议有关关联事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会的决议应当充分说明非关联股东的表决情况.
《公司章程》第一百一十七条规定了关联董事回避制度.
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为,截至本说明书签署日,公司根据实际情况,已建立了能为所有股东提供合适保护的治理机制,相应公司制度能够保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
公司已在制度层面制定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书93度.
自股份公司设立以来,公司共召开了5次股东大会会议、5次董事会会议和1次监事会会议.
股份公司成立之初,管理层规范意识有待加强,公司股东、董事及监事须加强规章制度学习.
截至本说明书签署之日,公司的重大事项基本能够按照法律法规及章程制度要求进行决策,相关决议及制度能够得到有效执行.
但由于股份公司成立时间较短,公司治理运行交易尚待观察.
公司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制,有效执行各项制度及保护全体股东的利益.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况公司自设立以来,严格遵守国家法律法规,合法生产经营.
最近两年内,公司不存在重大违法违规及受处罚的情况.
公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况.
四、公司的独立性截至本说明书签署之日,公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立,公司有完整的采购、销售及售后服务系统,具有独立完整的业务体系及完全自主经营的能力.
(一)业务独立情况公司主营业务为道路动态称重系统、土木工程健康监测系统、标准件制程监控系统成套设备及软件的开发、生产和销售.
公司具有完整的业务流程、独立的办公场所.
公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力.
公司建立健全了内部经营管理机构,建立了相应的内部管理制度,比较科学地划分了每个部门的责任权限,形成了互相制衡的机制.
公司能够进行独立进行采购和销售工作.
公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的显失公平的关联交易,公司控股股东、实际控制人未从事与公司具有同业竞争的业务.
公司在业务上独立于股东控制的企业及其他关联方.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书94(二)资产独立股份公司系由有限公司整体变更而来,有限公司所有资产全部由股份公司承继.
公司对其拥有的无形资产、机器设备、生产设备、交通工具均具有合法有效的权利证书或权属证明文件,且均由公司实际占有、支配、使用.
截至本公开转让说明书签署日,公司的资产不存在以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
公司资产独立完整,各项资产产权界定清晰,权属明确.
(三)人员独立截至公开转让说明书签署之日,公司独立招聘生产经营所需工作人员.
公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定.
公司现任总经理、财务负责人等高级管理人员,均在公司工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度.
公司依法独立与员工签署劳动合同及保密协议,已依法缴纳社保,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理.
(四)财务独立公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度,并建立健全了相应的内部管理制度,独立作出财务决策.
公司独立在银行开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报并履行纳税义务.
(五)机构独立公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及各项规章制度,形成完整的法人治理结构.
公司已建立了与生产经营及规模相适应的组织机构,拥有完整的业务系统及配套部门,各部门已构成一个有机整体,有效运作.
公司完全拥有机构设置自主权,并独立行使经营管理职四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书95权.
公司的机构与控股股东及其控制的其他企业分开且独立运作,不存在混合经营、合署办公的情形,公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况.
五、关联方和同业竞争(一)公司与控股股东、实际控制人控制之间的同业竞争情况汤世友为公司控股股东、实际控制人,直接持有公司33.
18%股份.
截至本公开转让说明书出具日,汤世友除了投资本公司外,亦投资了金缘创投及绵阳市奇石缘教学设备租赁有限公司.
金缘创投详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"三、(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况"之"2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况".
绵阳市奇石缘教学设备租赁有限公司成立于2008年7月24日,经营范围为科研教学设备租赁及相关技术服务.
公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争情况.
(二)关于避免同业竞争的承诺为避免产生潜在的同业竞争情形,公司全体股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:1、本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动;或在生产经营上对公司构成竞争业务的任何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员;或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济组织的控制权.
2、如公司将来扩展业务范围,导致本人及本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本人及本人控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:本人承诺不为自己或者他人谋取属于四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书96公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;本人保证不利用自身特殊地位损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益.
3、本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺.
4、本人在持有公司5%以上股份、担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员及核心技术人员期间,本承诺函持续有效.
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
6、本承诺函自签署之日起生效,为不可撤销的承诺.
7、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况(一)关联方资金占用情况截至2013年12月31日,汤世友欠公司1,547,206.
17元.
有限公司阶段内控制度不够完善,存在不规范的关联交易,上述资金往来未经相关会议审议通过,仅经公司其他股东口头同意后,由总经理批准上述资金往来.
因公司与控股股东、实际控制人汤世友发生上述的资金往来主要系个人资金周转,双方没有签署借款协议,也没有约定利息.
上述款项双方已于2014年12月29日前全部清偿.
股份公司成立后,公司制定了新的《公司章程》,并制定了《关联交易管理制度》等相关制度,公司承诺今后将严格按照章程及相关制度的规定执行,进一步规范公司关联方资金占用等事项的审批决策程序.
(二)为关联方担保的情况最近二年内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书97(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项进行了相应制度性的规定.
这些制度措施,严格规范公司的关联交易、重大投资、对外担保等行为,避免股东及其关联方滥用权力,利用关联交易、重大投资、对外担保等行为占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害股份公司股东利益的行为.
公司全体股东签署了不占用公司资金的承诺书,承诺不以任何理由和方式占用公司的资金及资产.
七、董事、监事、高级管理人员的其他情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况1、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份情况如下:序号姓名职务直接持股数量(万股)持股比例(%)1汤世友董事长、总经理246.
0033.
182吴大材董事、副总经理20.
002.
703赵贵健董事、财务负责人1.
500.
24陈艳利董事、证券事务代表2.
500.
345蒋德平董事--6冷君华监事会主席12.
501.
697唐黎监事--8肖青吟职工监事--四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书989朱敬朝副总经理9.
001.
2110戴星汤世友之配偶50.
006.
74合计341.
5046.
062、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属间接持有公司股份的情况(1)君合银丰持有公司150万股,占公司股份总数的20.
22%,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过君合银丰间接持有公司股份的情况如下:序号姓名职务对君合银丰出资额(万元)对君合银丰持股比例(%)对本公司的间接持股比例(%)1蒋德平董事1000.
0018.
323.
712唐黎监事1000.
0018.
323.
71合计291.
5039.
327.
42(2)金缘创投持有公司66万股,占公司股份总数的8.
9%,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过金缘创投间接持有公司股份的情况如下:序号姓名职务对金缘创投出资额(万元)对君合银丰持股比例(%)对本公司的间接持股比例(%)1汤世友董事长、总经理40.
530.
682.
732朱敬朝副总经理129.
090.
813吴大材董事、副总经理53.
790.
344陈艳利董事、证券事务代表53.
790.
345赵贵健董事、财务负责人43.
030.
276冷君华监事会主席2015.
151.
35合计86.
5065.
535.
84除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书99(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况截至本公开转让说明书签署日,公司所有董事、监事、高级管理人员均已经与公司签订了劳动合同或聘任合同.
公司董事、监事、高级管理人员签订了避免同业竞争的承诺;公司董事、监事、高级管理人员就个人诚信状况出具了承诺;公司董事、监事、高级管理人员还根据全国中小企业股份转让系统关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理兼职情况如下:序号姓名在本公司现任职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与公司的关系1汤世友董事、总经理绵阳职业技术学院老师无2蒋德平董事大英天骄高新棉产业有限公司董事长无大英联邦融资担保有限公司总经理无3唐黎监事成都恒悦科技有限公司总经理无国路安信息技术股份有限公司监事无(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表:姓名职务投资公司持股比例(%)汤世友董事长、总经理绵阳市奇石缘教学设备租赁有限公司54.
24四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书100金缘创投30.
68蒋德平董事大英县天骄纺织有限公司33.
00四川天亿纺织有限公司33.
00四川鑫蓝海投资管理有限公司15.
00吴大材董事、副总经理金缘创投3.
79陈艳利董事、证券事务代表金缘创投3.
79赵贵健董事、财务负责人金缘创投3.
03冷君华监事会主席四川斯科泰动力设备有限公司30.
00朱敬朝副总经理金缘创投9.
09南京都卜微波科技有限责任公司25.
00唐黎监事成都恒悦科技有限公司38.
00绵阳君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)18.
32除此之外,其他董事、监事、高级管理人员都不存在对外投资情况.
董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与本公司的主营业务不存在相同或相似的情形,不存在利益冲突的情况.
(六)董事、监事、高级管理人员最近二年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在最近二年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
(七)其他对公司持续经营有不利影响的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司持续经营有不利影响的情形.
八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况(一)董事变动情况四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书101有限公司阶段,公司未设置董事会,设一名执行董事.
2014年12月7日,股份公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会,选举了汤世友、蒋德平、吴大材、陈艳利、赵贵健为公司董事会董事,组成股份公司第一届董事会,任期三年.
(二)监事变动情况有限公司阶段,公司未设置监事会,设监事一名.
2014年12月7日,股份公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会,选举了冷君华、叶正意为公司监事会非职工代表监事,任期三年.
2014年12月7日,股份公司召开职工代表大会,选举了肖青吟为职工监事,任期三年.
冷君华、叶正意与肖青吟组成股份公司第一届监事会.
2015年3月13日,股份公司召开2015年第一次临时股东大会,选举了唐黎为公司监事,任期至第一届监事会届满.
(三)高级管理人员变动情况有限公司时期,汤世友担任公司总经理,赵贵健担任公司财务负责人.
股份公司时期,2014年12月7日第一届董事会第一次会议,聘任汤世友为公司总经理,聘任赵贵健为公司财务负责人,聘任陈艳利为公司证券事务代表,聘任朱敬朝、吴大材为公司副总经理.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书102第四章公司财务一、公司最近两年财务报告的审计意见(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称"企业会计准则")以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表.
(二)合并财务报表范围及变化情况公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围.
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》编制.
报告期内公司无拥有实际控制权的子公司或特殊目的主体.
(三)最近两年财务会计报告的审计意见公司2013年度、2014年度、2015年1月的财务会计报告业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了(2015)京会兴审字第09010016号标准无保留意见的审计报告.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书103二、公司最近两年一期经审计的财务报表资产负债表单位:元项目2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日资产流动资产货币资金4,515,989.
612,657,180.
081,089,544.
65应收账款6,121,958.
276,348,085.
90391,688.
45预付款项2,514,978.
30797,052.
76287,524.
00其他应收款302,815.
73324,033.
981,564,491.
17存货4,795,184.
234,660,829.
342,573,441.
37一年内到期的非流动资产其他流动资产-4,000,000.
00-流动资产合计18,250,926.
1418,787,182.
065,906,689.
64非流动资产长期应收款长期股权投资固定资产1,914,264.
961,947,644.
69367,129.
25在建工程无形资产8,309.
628,642.
00-递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计1,922,574.
581,956,286.
69367,129.
25资产总计20,173,500.
7220,743,468.
756,273,818.
89负债流动负债短期借款应付账款3,148,490.
092,974,121.
49962,022.
38预收款项270,919.
50196,400.
00154,410.
00应付职工薪酬-116,323.
00140,698.
25四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书104应交税费113,679.
42455,467.
63311,914.
69应付利息其他应付款73,724.
63268,110.
98434,420.
76一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计3,606,813.
644,010,423.
102,003,466.
08非流动负债预计负债递延收益700,000.
00700,000.
00700,000.
00递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计700,000.
00700,000.
00700,000.
00负债合计4,306,813.
644,710,423.
102,703,466.
08所有者权益实收资本7,415,000.
007,415,000.
005,000,000.
00资本公积4,933,880.
484,933,880.
48-减:库存股盈余公积214,602.
62214,602.
62-未分配利润3,303,203.
983,469,562.
55-1,429,647.
19所有者权益合计15,866,687.
0816,033,045.
653,570,352.
81负债和所有者权益总计20,173,500.
7220,743,468.
756,273,818.
89四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书105利润表单位:元项目2015年1月2014年度2013年度一、营业收入204,023.
7815,809,995.
142,589,193.
59减:营业成本121,844.
038,599,505.
581,279,647.
87营业税金及附加688.
20190,185.
4916,176.
75销售费用103,899.
40846,096.
48214,228.
15管理费用225,659.
043,940,280.
54793,040.
54财务费用600.
6027,401.
901,235.
41资产减值损失-40,922.
62347,602.
97-23,986.
12加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)41,386.
303,837.
99-其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)-166,358.
571,862,760.
17308,850.
99加:营业外收入-287,266.
008,000.
00减:营业外支出-4,000.
001,800.
00其中:非流动资产处置损失4,000.
00三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-166,358.
572,146,026.
17315,050.
99减:所得税费用--40,798.
41四、净利润(净亏损以"-"号填列)-166,358.
572,146,026.
17274,252.
58其中:归属于母公司所有者的净利润少数股东损益五、每股收益(一)基本每股收益-0.
020.
380.
21(二)稀释每股收益-0.
020.
380.
21六、其他综合收益七、综合收益总额-166,358.
572,146,026.
17274,252.
58其中:归属于母公司所有者的综合收益总额-166,358.
572,146,026.
17274,252.
58归属于少数股东的综合收益总额---四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书106现金流量表单位:元项目2015年1月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金610,661.
0312,000,155.
542,413,281.
02收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金321,207.
505,632,521.
732,327,163.
63经营活动现金流入小计931,868.
5317,632,677.
274,740,444.
65购买商品、接受劳务支付的现金230,770.
739,501,981.
702,111,237.
00支付给职工以及为职工支付的现金359,334.
781,695,285.
71571,235.
24支付的各项税费336,137.
301,065,025.
9256,325.
98支付其他与经营活动有关的现金471,309.
696,745,092.
304,706,278.
41经营活动现金流出小计1,397,552.
5019,007,385.
637,445,076.
63经营活动产生的现金流量净额-465,683.
97-1,374,708.
36-2,704,631.
98二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金4,000,000.
005,000,000.
00-取得投资收益收到的现金41,386.
303,837.
99-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计4,041,386.
305,003,837.
99-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,716,892.
801,863,811.
20251,270.
34投资支付的现金-9,000,000.
00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,716,892.
8010,863,811.
20251,270.
34投资活动产生的现金流量净额2,324,493.
50-5,859,973.
21-251,270.
34三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金-8,830,000.
004,000,000.
00取得借款收到的现金-1,000,000.
00-收到其他与筹资活动有关的现金四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书107筹资活动现金流入小计-9,830,000.
004,000,000.
00偿还债务支付的现金-1,000,000.
00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金-27,683.
00-支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计-1,027,683.
00-筹资活动产生的现金流量净额-8,802,317.
004,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额1,858,809.
531,567,635.
431,044,097.
68加期初现金及现金等价物余额2,657,180.
081,089,544.
6545,446.
97六、期末现金及现金等价物余额4,515,989.
612,657,180.
081,089,544.
65所有者权益变动表单位:元2015年1月项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额7,415,000.
004,933,880.
48--214,602.
623,469,562.
5516,033,045.
65加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额7,415,000.
004,933,880.
48--214,602.
623,469,562.
5516,033,045.
65三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)166,358.
57-166,358.
57(一)净利润166,358.
57-166,358.
57(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书109(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额7,415,000.
004,933,880.
48--214,602.
623,303,203.
9815,866,687.
08四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书110合并所有者权益变动表单位:元2014年度项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额5,000,000.
001,429,647.
193,570,352.
81加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
001,429,647.
193,570,352.
81三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)2,415,000.
004,933,880.
48--214,602.
624,899,209.
7412,462,692.
84(一)净利润2,146,026.
172,146,026.
17(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)所有者投入和减少资本2,415,000.
007,901,666.
67----10,316,666.
671.
所有者投入资本2,415,000.
006,415,000.
00----8,830,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额-1,486,666.
67----1,486,666.
673.
其他四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书111(四)利润分配----214,602.
62-214,602.
62-1.
提取盈余公积214,602.
62-2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转--2,967,786.
19---2,967,786.
19-1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他--2,967,786.
19---2,967,786.
19-(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额7,415,000.
004,933,880.
48--214,602.
623,469,562.
5516,033,045.
65四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书112所有者权益变动表单位:元2013年度项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
001,703,899.
77-703,899.
77加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额1,000,000.
001,703,899.
77-703,899.
77三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)4,000,000.
00----274,252.
584,274,252.
58(一)净利润274,252.
58274,252.
58(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)所有者投入和减少资本4,000,000.
004,000,000.
001.
所有者投入资本4,000,000.
004,000,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书113(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额5,000,000.
001,429,647.
193,570,352.
81四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书114三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更(一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计1、收入确认方法和原则(1)销售商品收入的确认公司确认销售收入的总原则为:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
在满足上述收入确认的总原则下,销售收入确认的具体原则如下:①需要安装调试:公司在将产品交货并安装完成,获得客户的安装调试验收确认后,公司确认产品销售收入.
②不需要安装调试:公司在将产品交货并获得客户的收货验收确认后,公司确认产品销售收入.
(2)提供劳务收入的确认在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量(按已经发生的成本占估计总成本的比例)确定.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
(3)让渡资产使用权收入的确认与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书115②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
2、应收款项坏账准备的确认和计提期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等).
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大是指占应收款项(包括应收账款、其他应收款)期末余额10%以上的应收款项.
单项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备.
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备.
确定组合的依据及坏账准备的计提方法:确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄具有类似风险特征组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法账龄分析法计提比例:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)55四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书116账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1-2年(含2年)10102-3年(含3年)20203-4年(含4年)30304-5年(含5年)50505年以上100100(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备.
(4)其他计提方法说明对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
3、存货跌价准备的确认和计提期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
4、长期股权投资的核算(1)长期股权投资初始成本的确定①企业合并形成的长期股权投资四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书117同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益.
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益.
非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本.
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本.
本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本.
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益.
②其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书118关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本.
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定.
(2)长期股权投资的后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算.
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价.
追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益.
对合营企业和联营企业的长期股权投资,采用权益法核算.
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等.
本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外.
被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书119企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益.
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认交易损失.
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本.
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益.
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理.
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
5、固定资产的计价政策、折旧方法(1)固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:A、四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书120与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;B、该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧.
类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)机器设备平均年限法5-10010-20运输设备平均年限法10010办公及电子设备平均年限法3-5020-33(3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;②公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;④租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异.
在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费.
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
6、无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限(1)无形资产的计价方法①公司取得无形资产时按成本进行初始计量;四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书121外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值.
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用.
②后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销.
(2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:项目预计使用寿命依据财务软件3年产品使用年限每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
经复核,报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.
(3)使用寿命不确定的无形资产:四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书122无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,应视为使用寿命不确定的无形资产.
每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核.
经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定(4)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
(5)开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益.
研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
7、长期资产的减值测试方法及会计处理方法在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象,对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认相应的减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备.
资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
企业以单项资产为基础估计其可收回金四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书123额,在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下,以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整,使资产在剩余寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值.
对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试.
关于商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊.
公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失.
8、合并报表本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,控制是指投资方拥有被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动.
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等.
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书124权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断.
一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的,将进行重新评估.
在判断是否拥有对被投资方的权力时,仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利.
本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,已按照统一的会计政策及会计期间,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量.
合并程序具体包括:合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目;抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额;抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响,内部交易表明相关资产发生减值损失的,全额确认该部分损失;站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整.
子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示.
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示.
子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以"归属于少数股东的综合收益总额"项目列示.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益.
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销"归属于母公司所有者的净利润".
子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对该子公司的分配比例在"归属于母公司所有者的净利润"和"少数股东损益"之间分配抵销.
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在"归属于母公司所有者的净利润"和"少数股东损益"之间分配抵销.
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并报表时,调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务合并当期期初至报四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书125告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在.
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表.
本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表.
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,不属于"一揽子交易"的,取得控制权日,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益.
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,不属于"一揽子交易"的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益.
由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外.
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书126因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益.
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制.
(二)报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况1、重要会计政策变更(1)执行财政部于2014年修订及新颁布的准则本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》.
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下:本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)对原列报于资产负债表的"其他非流动负债"科目的递延收益项目,改为列报于"递延收四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书127益"科目.
受影响的报表项目名称和金额:项目2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日其他非流动负债-700,000.
00-700,000.
00-700,000.
00递延收益700,000.
00700,000.
00700,000.
00本次会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司2015年1月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2015年1月份、2014年度和2013年度净利润未产生影响.
2、重要会计估计变更本公司报告期内主要会计估计未发生变更.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书128四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析(一)财务状况分析单位:元财务指标2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产18,250,926.
1418,787,182.
065,906,689.
64非流动资产1,922,574.
581,956,286.
69367,129.
25其中:固定资产1,914,264.
961,947,644.
69367,129.
25无形资产8,309.
628,642.
00-总资产20,173,500.
7220,743,468.
756,273,818.
89流动负债3,606,813.
644,010,423.
102,003,466.
08非流动负债700,000.
00700,000.
00700,000.
00总负债4,306,813.
644,710,423.
102,703,466.
08公司2014年12月31日资产总额较2013年12月31日增加1,446.
97万元,是3013年末资产总额的2.
3倍.
变动原因主要由以下两方面构成,一是流动资产增加约1,288万元,主要为应收账款,存货和其他流动资产余额增加引起,其中其他流动资产余额为在银行购买的83天短期理财产品,利率为4.
55%;二是非流动资产增加158万元,主要为公司为满足业务扩张需要而新购置的设备.
公司2015年1月31日资产总额较2014年末无较大的波动.
公司2015年1月末、2014年末及2013年末流动资产占总资产的比重分别为90.
47%、90.
57%及94.
15%.
2015年1月末和2014年末该比重相对于2013年末有所下降主要是由于2014年公司新增的生产设备所致.
公司的流动资产主要是存货、应收账款、预付账款及其他应收款,2015年1月末、2014年末及2013年末上述四项合计占流动资产的比重分别为75.
26%、64.
57%及81.
55%.
公司的非流动资产主要是固定资产、无形资产,其中固定资产主要是机器设备、办公及电子设备和运输设备.
公司2014年末负债总额较2013年末增加200.
70万元,增加约1倍.
主要是随着公司业务扩张,采购量增大,应付款余额相应增加约200万元.
2015年1月末负责总额与2014年末负相比无较大波动.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书129(二)盈利能力分析财务指标2015年1月2014年度2013年度毛利率40.
28%45.
61%50.
58%净利润率-81.
54%13.
57%10.
59%净资产收益率-1.
04%26.
22%-117.
48%净资产收益率(扣除非经常性损益)-1.
04%40.
93%-115.
23%每股收益-0.
020.
380.
21每股收益(扣除非经常性损益)-0.
020.
600.
20公司2015年1月、2014年及2013年毛利率分别为40.
28%、45.
61%及50.
58%.
2014年度与2013年度相比,毛利率下降约4.
4%,主要是由于公司在2013年按客户的需求进行研发和生产,产品定制化程度较高,而且批量相对较少,因此产品定价相应较高;2014年和2015年1月公司毛利率有所下降主要是受科研类产品毛利率下降的影响.
虽然报告期内道路计重类和土木工程类产品的毛利率随着规模化生产有所上升,但由于科研类产品毛利率下降,使总体毛利率有所降低.
具体分析请见"五、(三)按营业收入的产品类别计算的毛利率及变动分析.
公司2015年1月、2014年及2013年净利润率分别为-81.
54%、13.
57%及10.
59%,净资产收益率分别为-1.
04%、25.
22%及-117.
48%.
2014年净利润率较2013年上升,主要原因是公司的经营模式的调整.
在2013年以前公司的经营模式是根据客户的需求定制化生产,而且公司的市场营销策略较为被动,大多是客户上门提需求,公司再根据需求进行设计和生产,因此产量和销量并不大,2013年公司调整发展战略,对自身产品进行梳理,逐步形成了以道路计重类、土木工程类以及冲压监控类为核心的三大类产品.
公司加大了市场推广了力度,由以前被动接收订单到2014年的主动寻求市场,与中国工程物理研究院总体工程研究所、青海省交通科学研究院等客户签订了合同,为2014年度创造了近1000万营业收入.
2014年公司实现规模化生产,净利润率有较大的增长.
2015年1月净利润大幅降低主要是由于主要的项目已经在2014年完成,而新签的合同在2015年1月未完成,因此收入降低,但随着规模的扩大,固定成本增大,其中由于在南京和成都建立办事处使销售费用与上年同期增加约5万元,2015年1月当期四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书130聘请行业分析专家对公司所处行业进行分析,发生费用约10.
34万元,因而当期出现亏损.
公司2015年1月、2014年及2013年每股收益分别为-0.
02元/股、0.
38元/股及0.
21元/股.
公司自2013年以来,生产及销售规模不断扩大,产品线覆盖道路动态称重、土木工程的检测仪器和冲压监控仪器等,具有了大型土木工程项目的能力;2015年1月,公司在成都和南京设立的办事处,并将在西安设立办事处,组建了经验丰富的销售团队,直接覆盖四川当地和东北、西北的市场.
公司已形成产品生产、检测、销售及工程项目承接的全方位营业模式,随着公司的进一步发展,公司收入规模有望出现进一步增加,盈利能力有望得到提高.
(三)偿债能力分析财务指标2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日资产负债率21.
35%22.
71%43.
09%流动比率5.
064.
682.
95速动比率3.
733.
521.
66公司2015年1月末、2014年末及2013年末资产负债率分别为21.
35%、22.
71%及43.
09%,公司的长期偿债能力持续上升,随着公司业务的持续发展,累计了更多的资金和可变现资产,其中2015年1月末和2014年末货币资金余额分别为451.
60万元和265.
71万元.
公司2015年1月末、2014年末及2013年末流动比率分别为5.
06、4.
68及2.
95,速动比率分别为3.
73、4.
68及2.
95.
报告期内流动比率和速动比率均有所上升,流动比率和速动比率上升的主要原因如前文长期偿债能力所述,公司累计了更多的资金和和可变现资产,尤其是货币资金2015年1月末余额达450余万.
综上所述,公司不存在重大长短期偿债风险.
(四)营运能力分析财务指标2015年1月2014年度2013年度应收账款周转率(次)0.
394.
696.
61四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书131存货周转率(次)0.
312.
380.
50公司2015年1月、2014年及2013年应收账款周转率分别为0.
39、4.
69及6.
61,公司营业收入持续上升,期末应收账款相应也大幅上升,由于应收账款余额主要为土木工程类的款项,回款相对其他项目较慢.
但由于土木工程类的项目主要是政府工程项目,客户信用良好,出现坏账的情况较少.
2015年1月份的应收账款周转率较低主要是由于上年末的应收账款中的两个项目(青海省交通科学研究院和中国工程物理研究院总体工程研究所)主要是在2014年11-12月完成验收,在2015年1月份款项未收回.
截止到2015年4月份,已收回的应收款金额余额552.
03万元,占2015年1月份期末应收款余额85.
58%,未发生客户拖欠款项的情况.
公司2015年1月、2014年及2013年存货周转率分别为0.
31、2.
38及0.
50.
2013年公司较低的原因为,公司2013年销售产品主要为依据客户订单进行研发生产,2013年全年的产销量较低.
2014年公司存货周转率较2013年出现明显改善,其原因为公司2014年公司业务扩大,存货周转相应也有所改善.
截止至2015年1月末,公司存货水平较2014年末有所下降,主要是由于公司新签订的项目在2015年1月未完成,因此存货周转率相应降低.
整体上看,公司应收账款周转率和存货周转率均较为合理,符合公司的业务特性,以及生产经营特点和销售模式特点,且报告期内实现持续好转.
随着公司生产能力的提升以及完善采购、生产、销售流程和提升管理效率,公司的整体营运能力有望进一步改善.
(五)现金流量分析单位:元财务指标2015年1月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-465,683.
97-1,374,708.
36-2,704,631.
98投资活动产生的现金流量净额2,324,493.
50-5,859,973.
21-251,270.
34筹资活动产生的现金流量净额-8,802,317.
004,000,000.
00现金及现金等价物净增加额1,858,809.
531,567,635.
431,044,097.
68公司2015年1月、2014年、2013年现金及现金等价物净增加额分别为185.
88四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书132万元、156.
76万元及104.
41万元.
各项目的变化及原因具体如下:(1)公司2015年1月、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为-46.
57万元、-137.
47万元及-270.
46万元,公司经营现金流量净额出现持续好转,其主要原因为公司生产及销售规模不断扩大,销售收入逐年大幅上涨,且2014年公司对各往来方占款进行了清理.
前述两个原因综合影响,公司经营性现金流量净额持续好转.
(2)公司2015年1月、2014年、2013年投资活动产生的现金流量净额分别为232.
24万元、-586.
00万元及0元,2014年投资活动产生的现金净流出主要是公司将2014年筹集的所得的部分闲置资金购买90天以内的短期的理财产品,金额为400万元.
同时,公司为了满足更大的需求,在2014年购买了生产设备约186万元.
2015年1月投资活动产生的现金流净流入主要为赎回的理财产品400万元与购置新厂房预付的款项172万元的净额.
(3)公司2015年1月、2014年、2013年筹资活动产生的现金流量净额分别为0元、880.
23万元及400.
00万元,主要为公司通过股东投入以支持公司业务扩张及生产活动而形成的.
五、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的具体确认方法公司主营产品按照产品类别主要划分为道路计重类产品、土木工程类仪器、冲压监控类仪器、科研类产品(即科研研究院所定制的仪器设备和相应的安装费收入).
报告期间的公司的销售主要是道路计重类产品、土木工程类仪器、和科研类产品为主,2014年以上三类产品的销售分别占19.
03%、40.
63%和40、12%.
公司确认销售收入的总原则为:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
在满足上述收入确认的总原则下,销售收入确认的具体原则如下:①需要安装调试:公司在将产品交货并安装完成,获得客户的安装调试验收确认后,公司确认产品销售收入.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书133②不需要安装调试:公司在将产品交货并获得客户的收货验收确认后,公司确认产品销售收入.
(二)营业收入的主要构成单位:元项目2015年1月2014年度2013年度金额比例金额比例金额比例主营业务收入204,023.
78100%15,809,995.
14100%2,589,193.
59100%其他业务收入-0%-0%-0%合计204,023.
78100%15,809,995.
14100%2,589,193.
59100%公司核心产品主要为土木工程监测仪器、石英式道路动态计重仪器、标准件加工智能监控仪器、科研实验仪器等.
报告期内,公司主营业务收入占比均为100.
00%,公司主营业务突出.
(三)按营业收入的产品类别计算的毛利率及变动分析单位:元产品名称2015年1月2014年度2013年度营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本道路计重类86,442.
7417,449.
303,009,013.
691,287,441.
231,258,403.
00543,803.
08土木工程类34,188.
0310,881.
926,423,922.
663,019,116.
43346,000.
03204,974.
05冲压监控类--33,333.
3312,583.
3129,401.
715,802.
24科研类83,393.
0193,512.
816,343,725.
464,280,364.
61955,388.
85525,068.
50合计204,023.
78121,844.
0315,809,995.
148,599,505.
582,589,193.
591,279,647.
87毛利率2015年1月2014年度2013年度道路计重类79.
81%57.
21%56.
79%土木工程类68.
17%53.
00%40.
76%冲压监控类-62.
25%80.
27%科研类-12.
14%32.
53%45.
04%四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书134合计40.
28%45.
61%50.
58%公司主营产品按照产品类别主要划分为道路计重类产品、土木工程类仪器、冲压监控类仪器、科研类产品(即科研研究院所定制的仪器设备和相应的安装费收入).
在2013年以前公司的经营模式是根据客户的需求定制化生产,相对比较被动,因此产量和销量并不大,2013年公司调整发展战略,主动开发市场,由以前被动接收订单到2014年主动寻求市场,并对自身产品进行梳理,逐步形成了以道路计重类、土木工程类、冲压监控类以及科研类等四类产品.
(1)道路计重类销售毛利率变动分析:道路计重类产品主要为石英式道路动态称重仪器,用于高速公路入口计重收费、普通公路治超、桥梁保护、智慧交通等,随着压电称重技术日趋成熟,市场份额会越来越大.
主要客户既有如江苏交通科学研究院、北京万集、郑州恒科、清华紫光、广州聚杰、合肥郑茂等市场遍布全国的大公司,数量多达50家以上.
2015年1月、2014年及2013年毛利率分别为79.
81%、57.
24%和56.
79%,2014年毛利率逐渐增长主要是由于公司逐步实现规模化生产,生产效益不断提高,毛利率逐渐提高.
2015年1月份的毛利率由于期间较短,当期出货的只是未完成合同中的一些小部件,因此相应的成本较低,毛利率较高.
(2)土木工程类销售毛利率变动分析:土木工程类检测仪器主要用于公路、铁路路基监测,桥梁隧道监测,边坡滑坡监测,大坝监测,水文地质监测、环境监测、工民建基坑监测等,应用面非常宽,需要进行项目跟踪,因此总体毛利率相对于道路计重类产品略低.
主要客户如:中铁西北科学研究院、青海交通科学研究院、重庆市地质矿产勘查开发局南江水文地质工程地质队等,主要用于铁路、道路的地温、受压和沉降情况的检测.
2015年1月、2014年及2013年的销售毛利率分别为68.
17%、53.
00%及40.
76%.
2014年毛利率上升主要是由于土木工程类项目公司会再收取安装费,因此毛利率有所提高.
(3)科研类销售毛利率分析:科研类产品销售主要是销售给各大学院校及研究所的科研测量仪器,包括:压力传感器、压电式传感器、数字式智能仪表以及其相应的配件.
主要的客户有总体工程研究所、西南科技大学、中国工程物理研究院等.
2015年1月、2014年及2013年的销售毛利率分别-12.
14%、32.
53%、45.
04%,由于科研类测量仪器主要是定制化产品,批量不大,且需要在公司原有四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书135产品的基础上按照各院校自身的要求在外观和规格等方面进行调整和加工,因此毛利率相对其他两类较低.
2014年的毛利率相对于2013年减少12.
5%主要是由于公司为与客户建立长期合作的关系,对订购批量较大的客户,如中国工程物理研究院总体工程研究所等机构给予的一定的价格优惠,此外,2014年销售的科研类产品中环境参数采集记录装置和瞬态冲击试验数据采集记录装置等为本年根据客户要求研发的产品,需要更多的人工和检测的成本,因此2014年该类产品的毛利率有所下降.
2015年1月毛利率为-12.
14%,主要是由于本期间的订单仍未完成,销售批量较小,单位产品的人工和固定费用成本较大,因此出现了负毛利,但随着产销量逐渐增大,毛利率将逐步回升.
综上,公司道路计重器和土木工程类的产品毛利率在报告期内稳步上升,而科研类产品毛利率有所下降,与公司所处生产阶段及业务模式相匹配.
公司与同行业公司毛利率比较如下:公司的2015年1月、2014年和2013年的毛利率分别为50.
58%、45.
61%和42.
28%.
根据同行业公司基康仪器(证券代码:830879)2014年半年报和公开转让说明书所示,该公司的毛利率分别为52.
74%和51.
30%.
公司的毛利率与同行业公司相比略低,主要是由于目前公司的规模与同行业公司相比仍较小,未实现规模化生产所致,故公司毛利率水平是合理的.
综上所述,报告期公司的毛利率与公司所处生产阶段及业务模式相匹配.
(四)营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因公司最近两年一期营业收入及利润变动情况如下:单位:元项目2015年1月2014年2013年度金额金额增长率(%)金额营业收入204,023.
7815,809,995.
14510.
61%2,589,193.
59营业成本121,844.
038,599,505.
58572.
02%1,279,647.
87营业利润-166,358.
571,862,760.
17503.
13%308,850.
99利润总额-166,358.
572,146,026.
17581.
17%315,050.
99净利润-166,358.
572,146,026.
17682.
50%274,252.
582014年公司利润总额较2013年出现大幅度增长,主要原因是公司的经营模四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书136式的调整.
在2013年以前公司的经营模式是根据客户的需求定制化生产,而且公司的市场营销策略较为被动,大多是客户上门提需求,公司再根据需求进行设计和生产,因此产量和销量并不大,2013年公司调整发展战略,对自身产品进行梳理,逐步形成了以道路计重类、土木工程类、科研类产品以及冲压监控类为核心的四大类产品.
公司加大了市场推广了力度,主动寻求和开拓市场,并在成都、南京和西安设立办事处,进一步深入目标市场,获取市场第一手信息,与中国工程物理研究院总体工程研究所、青海省交通科学研究院等客户签订了销售合同,为2014年度创造了近1000万营业收入,2014年公司实现规模化生产,净利润率有较大的增长.
具体分析请见"五、报告期利润形成的有关情况"之"(二)营业收入的主要构成".
2015年1月净利润大幅降低主要是由于主要的项目已经在2014年完成,而新签的合同在2015年1月未完成,因此收入降低,但随着规模的扩大,固定成本增大,因而当期出现亏损.
关于费用的具体分析请见"五、报告期利润形成的有关情况"之"(六)主要费用及变动情况".
(六)主要费用及变动情况公司最近两年主要费用及其变动情况如下:单位:元项目2015年1月2014年度2013年度金额金额增长率(%)金额营业收入204,023.
7815,809,995.
145.
112,589,193.
59销售费用103,899.
40846,096.
482.
95214,228.
15管理费用225,659.
043,940,280.
543.
97793,040.
54财务费用600.
6027,401.
9021.
181,235.
41期间费用合计330,159.
044,813,778.
923.
771,008,504.
10销售费用/营业收入50.
93%5.
35%-0.
358.
27%管理费用/营业收入110.
60%24.
92%-0.
1930.
63%财务费用/营业收入0.
29%0.
17%2.
630.
05%期间费用/营业收入161.
82%30.
45%-0.
2238.
95%销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析如下:公司销售费用主要由销售人员工薪、差旅费及产品运费等构成.
2014年和2013年销售费用占营业收入的比重分别为5.
35%和8.
27%,减少幅度35.
32%,四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书137主要系2013年公司产销规模较低,随着公司业务的发展,销售费用金额大幅度增加,但由于2014年公司对产品实现规模化生产,对各业务流程也规范化管理,销售部门的人均创造的效益得到较大的提高,因而销售费用占营业收入比重有所下降.
2015年1月销售费用占营业收入的比重大幅增加主要是由于当期新签的的项目未完成,营业收入较低,同时公司在南京和成都分别设立办事处,固定费用支出增大.
公司管理费用主要由员工工资社保、研发费用、中介机构费用及折旧费用等构成.
2014年管理费用增加的主要原因是公司2014年加大研发投入力度,研发费用较2013年度增加约45万元;新增管理人员数名,相应管理人员工资增加约30万元;2014年度发生股份支付约149万元.
2014年和2013年公司管理费用占营业收入的比重分别为24.
92%和30.
63%,比重下降的主要原因与销售费用比重下降原因一致.
2015年1月管理费用占营业收入的比重大幅上升,主要原因是公司在南京和成都分别设立办事处,固定费用支出增大.
公司财务费用主要为手续费等费用.
综上,2014年各项费用金额及占比相对于2013年均下降,2015年1月各项指标出现大幅增长,这受到了公司报告期内所处的发展阶段及业务模式的影响.
预计随着公司经营进一步扩大,公司各项指标将得到持续改善.
(七)非经常性损益情况单位:元项目2015年1月2014年度2013年度非流动资产处置损益--4,000.
00-越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)-287,105.
008,000.
00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书138项目2015年1月2014年度2013年度债务重组损益---企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---受托经营取得的托管费收入---股份支付对当期损益的影响--1,486,666.
67-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-161.
00-1,800.
00其他符合非经常性损益定义的损益项目---所得税影响额--930.
00少数股东权益影响额---合计--1,203,400.
675,270.
00非经常性损益中,营业外收入明细如下:单位:元项目2015年1月2014年度2013年度政府补助-287,105.
008,000.
00其他-161.
00-合计-287,266.
008,000.
00公司非经常性损益主要为收到的政府补助款和股份支付.
2015年1月、2014年及2013年收到政府补助明细如下:单位:元项目2015年1月2014年度2013年度与资产相关/与收益相关专项补助基金-500.
00-与收益相关四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书139企业发展基金-202,000.
008,000.
00与收益相关房租补贴-80,000.
00-与收益相关绵阳市知识产权局专利补贴-4,200.
00-与收益相关国家补贴防伪税控系统维护费-405.
00-与收益相关合计-287,105.
008,000.
00非经常性损益中,营业外支出明细列表如下:单位:元项目2015年1月2014年度2013年度固定资产处置损失-4,000.
00-其他--1,800.
00合计-4,000.
001,800.
00从非经常性损益的构成情况看,非经常性损益主要由政府补助和股份支付构成,不是持续性发生的事项.
公司2015年1月、2014年及2013年非经常性损益占归属于公司净利润比例分别为0.
00%、-56.
08%及1.
92%,2014年度非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响较大,主要是由于2014年公司确认了1,486,666.
67元的股份支付,扣除非经常性损益后的净利润为3,349,426.
84元.
(八)适用税率及主要财政税收优惠政策1、主要税项税种计税(费)依据税(费)率备注增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入17%-营业税应纳税营业额3%-城市维护建设税实缴流转税税额7%-教育费附加实缴流转税税额3%-地方教育费附加实缴流转税税额2%-四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书140税种税率备注所得税2013年2014年2015年国家高新技术企业、软件企业15%0%0%2、主要财政税收优惠政策公司于2013年11月经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局批准认定为高新技术企业,并取得编号GR201351000085的高新技术企业证书,有效期三年.
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕203号)第四条规定,认定合格的高新技术企业,自认定批准的有效期当年开始,可申请享受企业所得税优惠.
按照高新技术企业的税收优惠政策,公司2013年所得税优惠税率为15%.
公司于2014年5月经四川经济和信息化委员会批准认定为软件企业,并取得编号川R-2014-0050的软件企业认定证书.
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定,我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止.
根据软件企业的税收优惠政策,公司2014年免征企业所得税.
六、公司最近两年主要资产情况(一)应收账款1、应收账款账龄情况(1)截至2015年1月31日项目应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年,下同)6,411,612.
50320,580.
635.
001-2年---2-3年38,658.
007,731.
6020.
003-4年---4-5年---5年以上---合计6,450,270.
50328,312.
235.
09四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书141(2)截至2014年12月31日项目应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年,下同)6,475,046.
00323,752.
305.
001-2年38,658.
003,865.
8010.
002-3年202,500.
0040,500.
0020.
003-4年---4-5年---5年以上---合计6,716,204.
00368,118.
105.
48(3)截至2013年12月31日项目应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年,下同)198,685.
009,934.
255.
001-2年216,113.
0021,611.
3010.
002-3年10,545.
002,109.
0020.
003-4年---4-5年---5年以上---合计425,343.
0033,654.
557.
91公司根据合同与约定在产品发货或通过验收后,开具发票并确认应收账款.
公司主要客户均为研究院等政府机构,历史交易记录良好,且应收账款均在信用期内.
截止至2015年4月30日,2015年1月末应收账款已收回552.
03万元,收回比例为85.
58%.
报告期内公司应收帐款账龄结构稳定,应收账款主要集中在1年以内,公司2015年1月31日、2014年末及2013年末账龄在一年以内的应收账款分别占99.
49%、96.
90%和48.
19%,应收款项回收风险较小.
2、报告期内无实际核销的应收账款3、报告期内应收账款各期末余额中无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方款项.
4、报告期内不存在以应收债权融资或出售应收债权的情形.
5、报告期内大额应收账款金额单位情况:(1)截至2015年1月31日,大额应收账款金额单位情况如下:单位:元四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书142单位名称2015年1月31日占应收账款总额的比例(%)已计提坏账准备青海省交通科学研究院3,646,595.
0056.
53184,903.
75中国工程物理研究院总体工程研究所2,100,000.
0032.
56105,000.
00中国工程物理研究院物资部172,200.
002.
678,610.
00中铁西北科学研究院有限公司136,190.
002.
116,809.
50成都昇创科技有限公司126,000.
001.
956,300.
00前五名合计6,180,985.
0095.
82311,623.
25(2)截至2014年12月31日,大额应收账款金额单位情况如下:单位:元单位名称2014年12月31日占应收账款总额的比例(%)已计提坏账准备青海省交通科学研究院3,646,595.
0054.
30183,187.
75中国工程物理研究院总体工程研究所2,100,000.
0031.
27105,000.
00宁波保税区世科光电有限公司202,500.
003.
0240,500.
00东莞市靖冬威马电子科技有限公司140,240.
002.
097,012.
00中铁西北科学研究院有限公司136,190.
002.
036,809.
50前五名合计6,225,525.
0092.
71342,509.
25(3)截至2013年12月31日,大额应收账款金额单位情况如下:单位:元单位名称2013年12月31日占应收账款总额的比例(%)已计提坏账准备宁波保税区世科光电有限公司202,500.
0047.
6120,250.
00西安物华巨能爆破器材有限责任公司61,603.
0014.
483,160.
30南京奇石缘电子科技有限公司47,485.
0011.
162,374.
25湖南省地矿局402队32,500.
007.
641,625.
00中国工程物理研究院物资部27,000.
006.
351,350.
00前五名合计371,088.
0087.
2428,759.
55(二)预付账款1、预付账款账龄情况单位:元账龄2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日账面余额比例(%)账面余额比例(%)账面余额比例(%)四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书143账龄2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日账面余额比例(%)账面余额比例(%)账面余额比例(%)1年以内2,514,978.
30100.
00797,052.
76100.
0022,084.
007.
681-2年----165,440.
0057.
542年以上----100,000.
0034.
78合计2,514,978.
30100.
00797,052.
76100.
00287,524.
00100.
00预付账款主要是预付给供应商的货款和预付给绵阳裕都实业有限公司的购房款,2015年1月末余额较2014年末增加1,717,925.
54元,主要系公司拟在绵阳裕都实业有限公司购买新的办公楼并预付了首期款项约170万元,2014年末余额较2013年末增加509,528.
76元,主要系公司报告期内原材料采购金额不断扩大,预付供应商原材料采购款有所增加.
截至2015年1月31日,公司预付账款账龄均在1年以内,回收风险较小.
2、报告期内无实际核销的预付账款.
3、报告期内预付账款各期末余额中持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东和其他关联方款项情况见本公开转让说明书"第四章公司财务"之"九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易".
4、报告期内预付账款前五名情况:(1)截至2015年1月31日,预付账款金额较大的单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系2015年1月31日占预付款项期末余额合计数的比例(%)预付款时间未结算原因绵阳裕都实业有限公司供应商1,716,892.
8068.
271年以内购房款北京君合银丰投资管理有限公司提供服务方200,000.
007.
951年以内服务未提供济南中路昌试验机制造有限公司供应商150,000.
005.
961年以内材料未到四川比能信电气有限公司供应商132,500.
005.
271年以内材料未到雷雨博供应商70,000.
002.
781年以内材料未到前五名合计2,269,392.
8090.
23注:雷雨博为供应商,公司预付款项均按照合同约定进行.
(2)截至2014年12月31日,预付账款金额较大的单位情况如下:单位:元四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书144单位名称与本公司关系2014年12月31日占预付款项期末余额合计数的比例(%)预付款时间未结算原因北京君合银丰投资管理有限公司提供服务方200,000.
0025.
091年以内服务未提供济南中路昌试验机制造有限公司供应商150,000.
0018.
821年以内材料未到四川比能信电气有限公司供应商132,500.
0016.
621年以内材料未到北京科兴嘉业投资顾问有限公司提供服务方100,000.
0012.
551年以内服务未提供上海皇闽铝业有限公司供应商29,075.
003.
651年以内材料未到前五名合计611,575.
0076.
73(3)截至2013年12月31日,预付账款金额较大的单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系2013年12月31日占预付款项期末余额合计数的比例(%)预付款时间未结算原因中铁西北科学研究院有限公司供应商265,440.
0092.
322-3年3-4年材料未到上海皇闽铝业有限公司供应商7,282.
002.
531年以内材料未到上海迪基特信息科技发展有限公司供应商4,500.
001.
571年以内材料未到南京苏江科技有限责任公司供应商2,480.
000.
861年以内材料未到中航电测仪器股份有限公司供应商2,006.
000.
701年以内材料未到前五名合计281,708.
0097.
98(三)其他应收款1、其他应收款账龄情况单位:元账龄2015年1月31日账面余额坏账准备净值金额比例(%)金额金额1年以内318,753.
40100.
0015,937.
67302,815.
731年以上----四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书145账龄2015年1月31日账面余额坏账准备净值金额比例(%)金额金额合计318,753.
40100.
0015,937.
67302,815.
73单位:元账龄2014年12月31日账面余额坏账准备净值金额比例(%)金额金额1年以内341,088.
40100.
0017,054.
42324,033.
981年以上----合计341,088.
40100.
0017,054.
42324,033.
98单位:元账龄2013年12月31日账面余额坏账准备净值金额比例(%)金额金额1年以内1,400.
006.
6070.
001,330.
001-2年1,150.
005.
42115.
001,035.
002-3年18,650.
0087.
973,730.
0014,920.
00合计21,200.
00100.
003,915.
0017,285.
00其他应收款主要核算的是支付的员工借款、备用金、保证金及往来款等.
2014年末其他应收款余额较2013年末元减少1,240,457.
19元,降幅79.
29%,主要原因系2014年公司收回股东汤世友占款所致.
2015年1月末公司其他应收款主要为员工暂借款及保证金,账龄均在1年以内,回收风险较小.
其他应收款中的股东备用金等回收可能性基本确定,公司在计提坏账准备将其确定为个别认定法组合.
2014年5月31日、2014年末及2013年末个别认定法组合的金额分别为0.
00元、0.
00元及1,547,206.
17元.
2、报告期内无实际核销的其他应收款.
3、报告期内其他应收款各期末余额中其他应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东和其他关联方款项情况见本公开转让说明书"第四章公司财务"之"九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易".
4、报告期内其他应收款前五名情况:(1)截至2015年1月31日,其他应收款金额前五名单位情况如下:四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书146单位:元单位名称2015年1月31日占其他应收款总额的比例(%)青海省交通科学研究院278,394.
3087.
34曾勇17,715.
605.
56周杨7,800.
002.
45张伟6,000.
001.
88陈壹平5,200.
001.
63前五名合计315,109.
9098.
86(2)截至2014年12月31日,其他应收款金额前五名单位情况如下:单位:元单位名称2014年12月31日占其他应收款总额的比例(%)青海省交通科学研究院278,394.
3081.
62曾勇47,715.
6013.
99周杨7,800.
002.
29蔡利4,571.
001.
34陈炳辉2,607.
500.
76前五名合计341,088.
40100.
00(3)截至2013年12月31日,其他应收款金额大额单位情况如下:单位:元单位名称2013年12月31日占其他应收款总额的比例(%)汤世友1,547,206.
1798.
65四川中物技术有限责任公司15,000.
000.
96西南科技大学3,000.
000.
19陈炳辉1,400.
000.
09上海顺舟电子科技有限公司1,150.
000.
07前五名合计1,567,756.
1799.
96(四)存货单位:元项目2015年1月31日账面余额占比跌价准备账面价值原材料510,712.
3510.
65-510,712.
35在产品3,008,122.
5862.
73-3,008,122.
58库存商品964,200.
5820.
11-964,200.
58发出商品312,148.
726.
51-312,148.
72四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书147合计4,795,184.
23100.
00-4,795,184.
23单位:元项目2014年12月31日账面余额占比跌价准备账面价值原材料530,898.
0111.
39-530,898.
01在产品2,941,526.
8363.
11-2,941,526.
83库存商品1,173,298.
7225.
17-1,173,298.
72发出商品15,105.
780.
32-15,105.
78合计4,660,829.
34100.
00-4,660,829.
34单位:元项目2013年12月31日账面余额占比跌价准备账面价值原材料814,894.
8231.
67-814,894.
82在产品610,966.
7623.
74-610,966.
76库存商品1,017,393.
8839.
53-1,017,393.
88发出商品130,185.
915.
06-130,185.
91合计2,573,441.
37100.
00-2,573,441.
37公司存货包括原材料、在产品、库存商品及发出商品等.
其中原材料主要是公司用于生产加工的原料,主要为石英晶片、铝材料、电缆线、热敏电阻串等,库存商品主要为公司各类产成品,包括压电式压力传感器、压电石英动态称重传感器、数据采集仪等,发出商品主要用于核算公司已发货,但尚未完成验收的产品.
总体来看,公司存货的构成合理,符合公司实际的经营状况.
公司2013年生产规模较小,其期末存货金额较小,2014年公司进入规模化生产,订单数量及销售金额大幅增长,期末存货金额增加至4,660,829,34元,其构成主要为原材料及库存商品.
公司产品基本根据订单需求生产,且销售范围处于不断扩张的过程中,存货报告良好,无残次、毁损、滞销积压的存货.
公司未发现存货存在明显减值迹象,无需计提存货跌价准备.
(五)固定资产1、公司固定资产折旧采用年限平均法,各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书148类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)机器设备平均年限法5-10010-20运输设备平均年限法10010办公及电子设备平均年限法3-5020-332、固定资产及累计折旧(1)2015年1月31日固定资产情况单位:元项目机器设备运输工具办公及电子设备合计一、账面原值:1.
期初余额1,281,790.
25510,115.
00551,907.
232,343,812.
482.
本期增加金额----(1)购置----(2)在建工程转入----(3)企业合并增加----3.
本期减少金额----(1)处置或报废----4.
期末余额1,281,790.
25510,115.
00551,907.
232,343,812.
48二、累计折旧1.
期初余额257,577.
984,250.
96134,338.
85396,167.
792.
本期增加金额20,365.
834,250.
968,762.
9433,379.
73(1)计提20,365.
834,250.
968,762.
9433,379.
733.
本期减少金额----(1)处置或报废----4.
期末余额277,943.
818,501.
92143,101.
79429,547.
52三、减值准备----1.
期初余额----2.
本期增加金额----(1)计提----3.
本期减少金额----(1)处置或报废----4.
期末余额----四、账面价值1.
期末账面价值1,003,846.
44501,613.
08408,805.
441,914,264.
962.
期初账面价值1,024,212.
27505,864.
04417,568.
381,947,644.
69(2)2014年12月31日固定资产情况单位:元项目机器设备运输工具办公及电子设备合计一、账面原值:四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书149项目机器设备运输工具办公及电子设备合计1.
期初余额338,347.
21-391,348.
89729,696.
102.
本期增加金额1,021,590.
04510,115.
00320,140.
341,851,845.
38(1)购置1,021,590.
04510,115.
00320,140.
341,851,845.
38(2)在建工程转入----(3)企业合并增加----3.
本期减少金额90,947.
00146,782.
00237,729.
00(1)处置或报废90,947.
00146,782.
00237,729.
004.
期末余额1,268,990.
25510,115.
00564,707.
232,343,812.
48二、累计折旧1.
期初余额124,746.
96-237,819.
89362,566.
852.
本期增加金额223,778.
024,250.
9639,300.
96267,329.
94(1)计提223,778.
024,250.
9639,300.
96267,329.
943.
本期减少金额90,947.
00-142,782.
00233,729.
00(1)处置或报废90,947.
00-142,782.
00233,729.
004.
期末余额257,577.
984,250.
96134,338.
85396,167.
79三、减值准备1.
期初余额----2.
本期增加金额----(1)计提----3.
本期减少金额----(1)处置或报废----4.
期末余额----四、账面价值1.
期末账面价值1,011,412.
27505,864.
04430,368.
381,947,644.
692.
期初账面价值213,600.
25-153,529.
00367,129.
25(3)2013年12月31日固定资产情况单位:元项目机器设备运输工具办公及电子设备合计一、账面原值:1.
期初余额216,993.
16-261,432.
60478,425.
762.
本期增加金额121,354.
05-129,916.
29251,270.
34(1)购置121,354.
05-129,916.
29251,270.
34(2)在建工程转入----(3)企业合并增加----3.
本期减少金额----(1)处置或报废----4.
期末余额338,347.
21=391,348.
89729,696.
10二、累计折旧1.
期初余额101,299.
96-208,130.
23309,430.
192.
本期增加金额23,447.
00-29,689.
6653,136.
66四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书150项目机器设备运输工具办公及电子设备合计(1)计提23,447.
00-29,689.
6653,136.
663.
本期减少金额----(1)处置或报废----4.
期末余额124,746.
96=237,819.
89362,566.
85三、减值准备1.
期初余额----2.
本期增加金额----(1)计提----3.
本期减少金额----(1)处置或报废----4.
期末余额----四、账面价值1.
期末账面价值213,600.
25-153,529.
00367,129.
252.
期初账面价值115,693.
20-53,302.
37168,995.
57公司截至2015年1月31日的固定资产包括机器设备、运输设备及电子办公设备等,账面原值2,343,812.
48元,累计折旧429,547.
52元,账面净值为1,914,264.
96元.
固定资产总体成新率为81.
67%,其中运输工具成新率为98.
33%,机器设备成新率为78.
32%,电子办公设备成新率为74.
07%.
公司所有固定资产成新率均较好,且使用状态良好,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况,其对公司的财务状况和持续经营能力无不利影响.
截至2015年1月31日,公司固定资产不存在减值情形,无需提取固定资产减值准备.
3、固定资产抵押情况报告期间,不存在固定资产抵押的情况.
(六)无形资产1、无形资产及累计摊销(1)2015年1月31日无形资产情况单位:元项目土地使用权软件专利权合计一、账面原值1.
期初余额-11,965.
82-11,965.
822.
本期增加金额----(1)购置----四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书151项目土地使用权软件专利权合计(2)内部研发----(3)企业合并增加----3.
本期减少金额----(1)处置----4.
期末余额11,965.
8211,965.
82二、累计摊销1.
期初余额-3,323.
82-3,323.
822.
本期增加金额-332.
38-332.
38(1)计提-332.
38-332.
383.
本期减少金额----(1)处置----4.
期末余额-3,656.
20-3,656.
20三、减值准备1.
期初余额----2.
本期增加金额----(1)计提----3.
本期减少金额----(1)处置----4.
期末余额----四、账面价值1.
期末账面价值-8,309.
62-8,309.
622.
期初账面价值-8,642.
00-8,642.
00(2)2014年12月31日无形资产情况单位:元项目土地使用权软件专利权合计一、账面原值1.
期初余额----2.
本期增加金额-11,965.
82-11,965.
82(1)购置-11,965.
82-11,965.
82(2)内部研发----(3)企业合并增加----3.
本期减少金额----(1)处置----4.
期末余额-11,965.
82-11,965.
82二、累计摊销1.
期初余额----2.
本期增加金额-3,323.
82-3,323.
82(1)计提-3,323.
82-3,323.
823.
本期减少金额----(1)处置----四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书152项目土地使用权软件专利权合计4.
期末余额-3,323.
82-3,323.
82三、减值准备1.
期初余额----2.
本期增加金额----(1)计提----3.
本期减少金额----(1)处置----4.
期末余额----四、账面价值1.
期末账面价值-8,642.
00-8,642.
002.
期初账面价值----公司无形资产全部为购入的软件系统,公司不存在从关联方购入无形资产的情况.
截至2015年1月31日,公司的无形资产不存在减值情形,不需提取无形资产减值准备.
报告期间不存在无形资产抵押的情况.
(七)资产减值准备的计提依据及计提情况1、2015年1月资产减值准备计提情况单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年1月31日转回转销坏账准备385,172.
52-40,922.
62-344,249.
90合计385,172.
52-40,922.
62-344,249.
902、2014年资产减值准备计提情况单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日转回转销坏账准备37,569.
55347,602.
97--385,172.
52合计37,569.
55347,602.
97--385,172.
523、2013年资产减值准备计提情况单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日转回转销坏账准备61,555.
67-23,986.
12-37,569.
55四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书153合计61,555.
67-23,986.
12-37,569.
55报告期内,公司除计提应收账款及其他应收款坏账准备外,未计提其他资产减值准备.
公司资产减值准备计提政策请见"第四章公司财务"之"三、公司报告期内采用的主要政策、会计估计及其变更".
七、公司最近两年主要负债情况(一)短期借款1、公司短期借款分类单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年1月31日质押借款----合计----项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日质押借款-1,000,000.
001,000,000.
00-合计-1,000,000.
001,000,000.
00-项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日质押借款----合计----公司2013年6月12日以专利权质押的方式与游仙区农村信用合作联社科技型中小企业金融服务中心签订《流动资金循环借款合同》,借款额度为100.
00万元,期限2年,年利率为基准利率上浮75.
61%.
该笔贷款已于2014年归还.
2、保证贷款及抵押贷款明细贷款银行贷款金额贷款起始日贷款到期日抵押资产抵押资产价值游仙区农村信用合作联社科技型中小企业金融服务中心1,000,000.
002014/6/12-2016/6/11发明专利(专利号:ZL200810145264.
0)231万元四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书154(二)应付账款1、应付账款账龄情况单位:元项目2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日1年以内(含1年,下同)3,062,890.
832,888,522.
23920,554.
881-2年58,981.
7658,981.
7634,920.
002-3年20,070.
0020,070.
006,547.
503年以上6,547.
506,547.
50合计3,148,490.
092,974,121.
49962,022.
38公司2015年1月末、2014年末及2013年末应付账款余额分别为3,148,490.
00元、2,974,121.
49元及962,022.
38元.
2014年末应付账款余额出现大幅增长的与公司业务发展相一致.
2015年1月末,公司应付账款余额主要为应付供应商货款.
截至2015年1月31日,公司1年以内的应付账款占比92.
32%,账龄超过1年的应付账款金额和占比均很小,主要为应付材料款.
2、截至2015年1月31日,公司无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项和关联方款项.
3、报告期内应付账款期末余额前五名情况:(1)截至2015年1月31日,应付账款前五名债权人情况如下:单位:元单位名称期末余额账龄占总额比例(%)款项性质绵阳市科学城华能科技实业公司2,034,188.
001年以内64.
61货款成都恒锐智科数字技术有限公司406,478.
021年以内12.
91货款中铁西北科学研究院有限公司297,120.
001年以内9.
44货款杨红90,200.
001年以内2.
86货款赵兵68,399.
301年以内2.
17货款合计2,896,385.
3291.
99(2)截至2014年12月31日,应付账款前五名债权人情况如下:单位:元单位名称期末余额账龄占总额比例(%)款项性质绵阳市科学城华能科技实业公司2,034,188.
001年以内68.
40货款成都恒锐智科数字技术有限公司406,478.
021年以内13.
67货款四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书155中铁西北科学研究院有限公司297,120.
001年以内9.
99货款赵兵52,638.
701年以内1.
77货款湖南湘银河传感科技有限公司26,729.
501年以内0.
90货款合计2,817,154.
2294.
73(3)截至2013年12月31日,应付账款前五名债权人情况如下:单位:元单位名称期末余额账龄占总额比例(%)款项性质成都恒锐智科数字技术有限公司590,150.
001年以内61.
34货款四川省三台水晶电子有限公司104,738.
001年以内10.
89货款南京奇石缘电子科技有限公司88,382.
001年以内9.
19货款金坛市天地传感器有限公司34,920.
001-2年3.
63货款武汉航宇世纪有限公司32,440.
001年以内3.
37货款合计850,630.
001年以内88.
42(三)其他应付款1、其他应付款账龄情况单位:元项目2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日1年以内62,266.
63255,358.
98186,224.
461-2年5,512.
005,512.
00240,296.
302-3年1,350.
001,350.
007,900.
003年以上4,596.
005,890.
00-合计73,724.
63268,110.
98434,420.
76公司2015年1月末、2014年末及2013年末其他应付账余额分别为73,724.
63元、268,110.
98元及434,420.
76元,主要系应付社保局的社保费和员工垫支差旅费等.
2015年1月末、2014年末和2013年末的其他应付余额逐渐减少,主要原因为,公司加大了财务管理的力度,对员工垫支款项及时处理.
截至2015年1月31日,公司其他应付账款的账龄在1年以内占比在84.
46%以上,但期末余额不大,偿债压力较小.
2、报告期内,其他应付款中应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东和关联方款项情况见本公开转让说明书"第四章公司财务"之"九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易".
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书156(四)应交税费单位:元项目2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日增值税98,622.
84404,400.
53225,747.
55企业所得税--40,798.
41个人所得税1,244.
561,245.
57-393.
42城市维护建设税7,986.
1328,449.
7626,398.
17教育费附加3,422.
6314,359.
8111,313.
50地方教育费附加2,281.
765,961.
467,662.
45印花税121.
51,050.
50388.
03合计113,679.
42455,467.
63311,914.
69公司2015年1月31日应交税费余额较2014年12月31日减少341,788.
21元,主要是由于2015年1月缴纳了2014年12月的应交增值税298,072.
52元,此外,由于2015年1月的销售量较少,所产生的销项税额和其他税费附加也相应减少.
(五)递延收益单位:元项目2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日与资产相关的政府补助700,000.
00700,000.
00700,000.
00合计700,000.
00700,000.
00700,000.
001、涉及政府补助的项目明细负债项目2014年12月31日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额其他变动2015年1月31日与资产/收益相关递延收益700,000.
00---700,000.
00与资产相关合计700,000.
00---700,000.
00续表:负债项目2013年12月31日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额其他变动2014年12月31日与资产/收益相关递延收益700,000.
00---700,000.
00与资产相关四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书157负债项目2013年12月31日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额其他变动2014年12月31日与资产/收益相关合计700,000.
00---700,000.
002、其他非流动负债的其他说明:报告期内确认的递延收益70万元中,包含2013年1月财政局拨付项目高速铁路路基动态变形模量检测系统款项20万元;2013年12月压电石英道路动态称重系统产业化资金50万元.
截至2015年1月31日,上述项目均未完工验收.
八、公司股东权益情况(一)股东权益情况单位:元项目2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日实收资本(或股本)7,415,000.
007,415,000.
005,000,000.
00资本公积4,933,880.
484,933,880.
48-盈余公积214,602.
62214,602.
62-未分配利润3,303,203.
983,469,562.
55-1,429,647.
19所有者权益合计15,866,687.
0816,033,045.
653,570,352.
812014年9月20日,公司通过了股权激励实施办法,并与2014年9月22日设立了用于员工股权激励的持股平台-绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙),其中由公司股东汤世友、刘姜伶、齐勇和侯建军转让其分别持有的起2.
05%、1.
2%、和0.
4%0.
35%股权(合计20万注册资本)转让给绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)作为股权激励的来源,上述股权由汤世友通过金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)持有;此外绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)通过对公司增资扩股对冷君华、王瑞凤、朱敬朝等16位核心管理层及骨干员工进行股权激励.
绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)吸纳冷君华、王瑞凤、朱敬朝等16人为合伙企业的有限合伙人,以上合伙人通过合伙企业以92万货币出资持有公司46万元注册资本.
通过上述股权激励办法,绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)合计以132万元持有公司66万元注册资本.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书158绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)的股权结构如下:序号股东姓名实缴出资(万元)所占比例(%)1汤世友40.
530.
682冷君华2015.
153王瑞凤2015.
154朱敬朝129.
095张伟64.
546吴大材53.
797张建经53.
798陈艳利53.
799汤林53.
7910赵贵健43.
0311罗官32.
2712陈壹平21.
5213龙俊英21.
5214邹斌10.
7515杨仁通0.
50.
3816张杨0.
50.
3817蔡利0.
50.
38合计132100(二)权益变动分析公司2014年9月以净资产折股方式整体变更为股份有限公司,有限公司原股东全部作为股份有限公司发起人,改制基准日为2014年9月30日.
截至改制基准日有限公司经审计的净资产为12,348,880.
48元,公司以2014年9月30日经审计的净资产12,348,880.
48元折合股本7,415,000.
00股,净资产折股剩余部分4,933,880.
48元计入资本公积.
未分配利润变动情况如下:单位:元项目2015年1月2014年度2013年度上年年末未分配利润3,469,562.
55-1,429,647.
19-1,703,899.
77加:年初未分配利润调整数(调减"-")---本期年初未分配利润3,469,562.
55-1,429,647.
19-1,703,899.
77加:本期归属于母公司所有者的净利润-166,358.
572,146,026.
17274,252.
58四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书159项目2015年1月2014年度2013年度减:提取法定盈余公积-214,602.
62-提取任意盈余公积---提取一般风险准备---应付普通股股利---转作股本的普通股股利---其他-净资产折股--2,967,786.
19-期末未分配利润3,303,203.
983,469,562.
55-1,429,647.
19注:未分配利润—其他减少-2,967,786.
19元,为公司整体变更为股份有限公司净资产折股所致九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易(一)关联方及关联方关系根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,结合公司的实际情况,公司关联方包括:公司控股股东;持有公司股份5%以上的其他股东;控股股东及其股东控制或参股的企业;对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;公司参与的合营企业、联营企业;公司的参股企业;主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业;其他对公司有实质影响的法人或自然人.
1、本企业的控股股东情况实际控制人名称投入股本对本公司的持股比例(%)对本公司的表决权比例(%)汤世友2,460,000.
0033.
1833.
18截至2015年1月31日,汤世友持有公司的股权比例和表决权比例为33.
18%.
2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员董事、监事、高级管理人员详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况".
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书160核心技术人员详见本公开转让说明书"第二章公司业务"之"三、(六)员工情况"之"4、核心技术人员情况".
3、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)持股5%以上股东戴星持股5%以上股东、实际控制人之配偶绵阳金缘创业投资管理顾问中心(有限合伙)持股5%以上股东刘姜伶持股5%以上股东绵阳市奇石缘教学设备租赁有限公司实际控制人控制的公司大英县天骄纺织有限公司公司董事蒋德平投资的公司四川天亿纺织有限公司公司董事蒋德平投资的公司四川鑫蓝海投资管理有限公司公司董事蒋德平投资的公司大英天骄高新棉产业有限公司公司董事蒋德平投资的公司大英联邦融资担保有限公司公司董事蒋德平投资的公司四川斯科泰动力设备有限公司公司股东、监事冷君华投资的公司南京都卜勒微波科技有限责任公司公司股东、副总朱敬朝投资的公司成都恒悦科技有限公司公司监事唐黎投资的公司北京君合银丰投资管理有限公司公司股东绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)之实际控制人4、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益情况报告期内,主要关联方或持有公司5%以上股份股东不存在在主要客户或供应商中占有权益的情况.
(二)重大关联方关联交易情况报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易主要有:1、经常性关联交易除公司董事、监事、高级管理人员正常在公司领取薪酬外,公司与上述关联方未发生经常性关联交易.
2、偶发性关联交易(1)报告期内,无关联方采购商品/接受劳务情况、出售商品/提供劳务情况.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书161(2)报告期内,无关联方收购股权的情况.
(3)购买车辆2014年11月,公司自股东汤世友处购入牌照号为川BWG333的大切诺基小汽车一台,双方交易经过专业二手车行进行,交易价格由二手车行核定为500,000.
00元,含税金和过户费总价为510,115.
00元.
车行代汤世友向公司开具发票,双方交易手续完备,交易价格公允,并履行了公司的内部审批程序,经过公司股东会同意.
(4)接受劳务2014年11月,公司预付北京君合银丰投资管理有限公司人民币20万元,作为北京君合银丰投资管理有限公司向公司提供咨询服务的服务费.
以上交易为一次性交易,按照双方协商的交易价格定价,交易价格公允,且金额对公司不重大.
(5)报告期内,无关联方担保的情况.
(6)报告期内,无关联方借款的情况.
(三)报告期关联方往来余额1、应收项目单位:元项目名称关联方2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款汤世友----1,547,206.
17-预付款项北京君合银丰投资管理有限公司200,000.
00-200,000.
00---2、应付项目单位:元项目名称关联方2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日其他应付款汤世友4,440.
004,440.
00-其他应付款汤林2,550.
002,550.
00300.
00其他应付款戴星2,160.
002,160.
002,160.
00其他应付款刘姜伶--45,000.
00四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书162项目名称关联方2015年1月31日2014年12月31日2013年12月31日其他应付款吴大材2,872.
402,872.
4099,838.
00其他应付款绵阳市奇石缘教学设备租赁有限公司--91,908.
30其他应付款陈艳利2,680.
002,680.
00-其他应付款余继梅2,424.
002,424.
00-其他应付款赵贵健2,250.
001,800.
00-(四)关联交易决策程序执行情况整体改制后,股份公司制定了一系列规章制度,具体规定了关联交易的审批程序,公司在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序.
同时,公司进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为.
公司管理层公司承诺在今后的日常管理中严格遵守公司章程等有关规定,履行相应程序.
十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项报告期内无需提醒投资者关注的其他资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
十一、资产评估情况2014年11月24日,北京国融兴华资产评估有限责任公司对绵阳奇石缘科技有限公司整体变更为股份公司的事宜进行了评估,并出具了国融兴华评报字[2014]第070020号《资产评估报告》.
评估基准日为2014年9月30日,以资产基础法为主要评估方法,有限公司净资产账面价值为1,234.
89万元,评估值为1,287.
74万元,增值率为4.
28%.
整体改制后公司资产及负债仍按照账面价值入账.
除上述资产评估事项外,公司未发生其他资产评估行为.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书163十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况(一)报告期内股利分配政策及实际股利分配情况1、股利分配的一般政策公司章程中约定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:①弥补以前年度亏损;②提取法定公积金.
法定公积金按税后利润的10%提取,法定公积金累计额为注册资本50%以上的,可不再提取;③经股东大会决议,提取任意公积金;④分配股利.
公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施.
2、近两年一期股利分配情况2013年末,公司期末未弥补亏损为1,429,647.
19元,无进行利润分配;2014年末,公司按税后利润的10%计提法定公积金214,602.
62元.
十三、控股子公司的情况报告期内公司无控股子公司.
十四、公司特有风险因素的自我评估(一)公司治理不完善的风险有限公司时期,公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵,法人治理结构不够健全.
例如未依照当时的公司章程规定按时召开股东会定期会议,档案保管不善等.
此外,有限公司执行董事、监事在任职期间未形成相应的报告,有限公司章程也未就关联交易决策程序做出明确规定.
公司于2014年12月15日整体变更为股份有限公司.
股份公司设立后,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了健全的法人治理结构,完善了公司的内部控制体系,制订了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书164制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等制度规则.
但由于股份公司成立时间短,且股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,各项制度的执行尚未经过一个完整的经营周期,其有效性尚待检验,公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理和内部控制体系仍需要逐渐完善.
同时,随着公司的快速发展,经营规模的不断扩大,对公司治理水平将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、健康发展的风险.
(二)主要客户过于集中的风险公司2015年1月、2014年及2013年公司主营业务收入分别为204,023.
78元、15,809,995.
14元及2,589,193.
59元.
2014年销售收入的前两大客户中国工程物理研究院总体工程研究所和青海省交通科学研究院的销售额分别为5,622,238.
30元和5,209,306.
58元,占当年销售收入的35.
56%和32.
95%.
公司存在主要客户过于集中的风险,未来销售增长将取决于公司与现有客户保持长期合作的能力以及公司开拓新客户的能力.
(三)业务拓展风险公司2014年销售收入较2013年全年出现爆发式增长,其中土木工程类销售额为6,423,922.
66元,占2014年销售额的40.
63%.
土木工程类的销售与政府市政规划密切相关,公司对该部分客户的管理能力较弱.
公司自2014年起开始业务拓展,且对重大客户存在依赖,销售业务类型较为单一,未来能否实现业务持续增长存在一定的风险.
公司目前已在组建经验丰富的销售团队,2015年1月在成都、南京建立办事处,并将在西安组建办事处,直接覆盖四川本省和东北、西北的市场,以支持公司的业务拓展.
(四)所得税优惠政策变动风险2013年11月18日,公司按照《高新技术企业认定管理办法》的规定取得了高新技术企业证书.
自2013年至2016年可享受减按15%的税率征收企业所得税的税四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书165收优惠.
2014年公司取得双软认证,2014年和2015年免征企业所得税,2016年至2018年减半征收企业所得税.
高新技术企业证书和双软企业证书有效期分别为3年和5年,若公司未来不能满足相关认定的条件,相关税收优惠将被取消,可能对公司业绩产生一定影响.
(五)实际控制人变动的风险公司控股股东、实际控制人为汤世友,其直接持有公司246万股股份,占公司总股本的33.
18%,其通过金缘创投间接持有公司2.
73%股份,合计持有公司35.
91%股份.
汤世友自2005年5月起,担任公司的总经理、执行董事以及核心技术人员;股份公司成立后,汤世友任公司董事长兼总经理,其对公司的经营管理决策具有重大影响,拥有对公司的实际控制权.
但是由于汤世友合计持有公司股份35.
91%,不足50%;公司共有16名股东,股权较为分散,且没有签订一致行动人协议,因此公司存在实际控制人变动的风险.
(六)核心技术泄密的风险公司独立开发了一套拥有完全自主知识产权的道路动态称重测量系统.
该系统的全部核心部件及关键传感器均由公司设计制造,其中压电石英式动态称重传感器为公司的专利产品.
虽然目前公司采取技术拆分,即分别由不同的工程师来完成产品及技术方案设计的不同部分,并与员工签订《技术及商业保密合同》以防止核心技术外泄,但是随着同行业争夺人才局面的加剧,公司存在核心技术泄密的风险.
(七)核心研发人员较少及技术更新换代的风险公司因深处内地,人才可获得度低于沿海城市,且由于行业技术进步对相关专业人员需求度也会相应提高.
现阶段公司规模较小,技术开发工作主要由两名核心技术人员完成,对核心技术人员有较高依赖度,如果公司未来不能吸引到更多技术人员,增强自身的研发实力,将可能面临公司的产品失去市场竞争力的风险.
此外,若公司未来不能保持主要产品的核心技术发展和进步,公司将可能面临现有技术被新技术所替代的风险,对公司未来的经营产生不利影响.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书166(八)主要供应商过于集中的风险公司2015年1月、2014年及2013年公司向前五大供应商的采购总额分别为182,992.
60元、7,510,327.
70元及1,339,572.
91元,分别占当年采购总额的81.
99%,90.
00%和68.
16%.
由于公司采购的定制产品、定制原材料及其加工方面的产品较多,这类产品的技术密集度较高,公司对该类产品的供应商存在一定依赖度.
(九)未来经营活动现金流不足的风险公司2013年度、2014年度及2015年1月经营活动现金流量净额分别为-2,704,631.
98元、-1,374,708.
36元及-465,683.
97元,公司随着规模扩大占用流动资金较多,且公司新设立的销售网络也需要大量资金支持.
此外,公司承接大型的订单或项目,前期需要垫支大量资金.
若公司未来市场扩张及渠道建设拓展不顺利,或遭遇经济系统性风险,或受行业整体风险影响,或未能及时收回应收款项,公司将面临经营活动现金流紧缺,进而影响公司运营能力的风险.
(十)房屋买卖合同可能无效的法律风险公司2015年1月购买金家林总部经济试验区核心启动区总部城的036、039栋办公用房作科研和办公之用.
根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定:"出卖人未取得商品房预售许可证明,与买受人订立的商品房预售合同,应当认定无效,但是在起诉前取得商品房预售许可证明的,可以认定合同有效.
"虽然公司取得了2010年2月23日《绵阳市城乡规划委员会主任会议纪要文件》关于通过金家林工业总部城项目的建设方案,并对项目"边规划、边启动、边招商"作出了许可的文件,但是金家林项目工程开发商未取得商品房预售许可证明就与公司签订商品房预售合同的行为仍可能因违反《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定而导致与公司签订的房屋买卖合同无效的风险.
(十一)未来不能保持较高的毛利率的风险公司报告期内主要产品毛利率较高,2015年1月、2014年和2013年的毛利率分别是40.
28%、45.
61%和50.
58%.
目前公司规模较小、盈利能力水平不高,如四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书167未来不能保持较高的毛利率,将可能会对公司的持续经营能力产生影响.
(十二)企业标准可能达不到国家标准的风险报告期内公司生产的产品压电石英动态传感器属于计量器具新产品,目前国内尚未制定相关的国家标准.
根据四川省质量技术监督局计量处所出具的证明,公司专门制定了企业产品标准,并在绵阳市质量技术监督局进行备案登记,产品可按照企业备案标准进行生产.
未来国家标准制定后,企业标准需与国家标准进行比较和修改,可能存在目前的企业标准达不到国家标准的风险.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书168十五、公司的经营目标及计划公司坐落在四川省绵阳市科创园区.
注册资金为人民币741.
5万,主要研发、生产、销售传感器以及相关仪器.
公司2003年成立,经过10年的发展,公司资产总额达2000余万元.
它既是一家专业从事土木工程检测、道路动态称重、工业过程监控产品开发、生产与销售的国家级高新技术企业,亦是一家专业提供行业检测技术解决方案和工程技术应用服务的科技创新型企业.
公司分别于2006年通过了ISO9001-2008质量体系认证、2010年通过了国家计量器具生产许可认证、2013年通过了国家级高新技术企业认证,2014年通过了"双软"企业认证.
公司未来生产、销售将呈现跳跃式增长.
公司经营发展目标:公司计划未来2年进一步加大研发的投入,扩大市场份额,使公司核心产品的市场占有率逐年提升,快速成长为四川乃至全国的土木工程健康监测仪器、石英式道路动态称重仪器、标准件加工智能监控仪器生产、销售的龙头企业.
为实现这个目标,公司将重点并长期开展以下几个方面的工作:一、拓宽市场,打造品牌竞争力.
2015年1月,公司在成都和南京设立的办事处,并将在西安设立办事处,组建了经验丰富的销售团队,直接覆盖四川当地和东北、西北的市场,公司目前已在全国范围内募集了一批经验丰富、浸淫行业数年的销售人才,以推动全国销售网络的迅速覆盖.
二、公司管理模式的不断完善、优化并创新.
公司自成立至今,始终参照国内同行业优秀企业运营模式,并结合公司自身情况进行管理.
公司在财务、销售及生产研发等部门引进优秀的行业人才,并建立了规范的内部管理制度.
公司在未来将继续完善.
三、增强公司研发水平,积极与全国重点高校、研究院建立共同研发关系,学习行业前沿技术,借助学术力量培养公司内部研发能力.
四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书169第五章有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签字:汤世友吴大材陈艳利赵贵健蒋德平全体监事签字:冷君华唐黎肖青吟全体高级管理人员签字:汤世友吴大材赵贵健朱敬朝四川奇石缘科技股份有限公司年月日四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书170二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目负责人:项目小组成员:广州证券股份有限公司法定代表人:年月日四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书171三、律师事务所声明本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师(签名):彭永臣:易卫:刘金晶:机构负责人(签名):彭永臣:北京市竞天公诚(成都)律师事务所(盖章)年月日四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书172四、会计师声明本机构及经办注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册会计师(签名):王道仁:刘鹏云:机构负责人(签名):王全洲:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章)年月日四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书173五、评估师声明本机构及经办人员(签字注册资产评估师)已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册资产评估师(签名):姜永成:张艳华:机构负责人(签名):赵向阳:北京国融兴华资产评估有限责任公司(盖章)年月日四川奇石缘科技股份有限公司公开转让说明书174第六章一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件