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深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商开源证券股份有限公司(西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层)二零一七年七月深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注:一、市场竞争的风险目前国内信息安全市场发展前景良好,市场环境慢慢成熟,市场规模逐渐扩大,未来可能会有更多的企业参与市场竞争.
如果公司在产品升级、新产品研发及推广、销售网络构建及售后服务等方面不能有效适应市场的变化,将有可能失去目前的快速增长态势.
二、技术人才流失的风险信息安全对人才依赖性较强,需要专业能力强、综合素质高的研发人才队伍.
当前公司多项产品和技术处于研发阶段,核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要.
若无法保持现有专业人才和骨干队伍的稳定,就无法吸引外部优秀人才,出现技术外泄或者核心技术人员流失情况,将对公司业务的持续发展造成影响.
三、成长性风险信息安全行业是国家鼓励发展的产业,正处于高速发展阶段,公司凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及人才等竞争优势,报告期内保持了较高的成长性,营业收入从2015年度的574.
09万元增长至2016年度的645.
57万元;净利润从2015年度的95.
49万元增长至2016年度的103.
76万元,报告期内,公司的营业收入和净利润均呈现出稳定增长的势头.
虽然公司自设立以来一直保持较快的增长,但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸多条件影响.
上述任何不利影响都可能导致公司增长减缓.
同时,公司的快速增长也给公司的组织结构、内部运营管理、财务体系等带来较大压力.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4四、政府补助资金等非经常性损益变动风险公司业务为软件和信息技术服务业,是国家重点支持的行业.
2015年、2016年及2017年1-3月,公司获得政府补助等非经常性净损益分别为1,800.
00元、50,900.
00元、94,283.
30元,占同期净利润的比例分别为0.
19%、4.
91%和23.
99%.
2015年度及2016年度享受增值税即征即退的金额分别为462,206.
37元和315,630.
03元,扣除享受的增值税即征即退款项后,2015年度及2016年度的净利润分别为492,679.
59元和721,984.
08元,因此政府补助及即征即退的增值税款项对公司报告期内的净利润影响比较大.
如果未来不能持续获得政府补助,可能对公司的经营业绩产生一定的影响.
五、重大客户依赖的风险公司主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务.
报告期内公司客户集中度较高,2017年1-3月,2016年度、2015年度,公司前五大客户销售收入分别占其总销售收入的75.
15%、66.
97%、70.
58%,公司对前五大客户具有一定依赖性.
其中,2017年1-3月,公司对第一大客户深圳市格林披治体育文化股份有限公司及其关联方的销售收入占比超过50%,对其具有较强的依赖性.
若受公司业务规模、业务增长率等因素的影响,或者与前五大客户的合作政策发生不利调整,将会影响公司业务发展.
六、公司治理与内部控制尚未运作成熟的风险公司在改制以前,已经制定了部分与日常生产经营管理相关的内部控制制度,执行情况良好.
2016年10月,公司整体变更改制为股份公司后,相应的公司治理和内部控制制度得以健全,但由于股份公司设立时间距今较短,公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度的切实执行及完善均需要一定的过程.
因此,短期内公司仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.
七、办公场所搬迁风险公司经营场所为租赁所得,位于深圳市南山区高新南七道020号高新工业村R2-B4-B02室,为向深圳高新区开发建设公司租赁取得.
该处租赁房屋房产出租人无法提供权属凭证,存在一定的权属瑕疵,存在可能被责令搬迁的风险.
但该深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5场所公司仅用作办公使用,替代性较强,故不会对公司持续经营造成重大不利影响.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录重大事项提示3释义.
8第一节基本情况12一、公司基本情况.
12二、挂牌股份的基本情况.
13三、公司股权基本情况.
15四、公司设立以来股份的形成及其变化和重大资产重组情况.
17五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.
22六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.
24七、本次挂牌的有关机构.
26第二节公司业务29一、公司主要业务、主要服务及用途.
29二、公司组织结构、生产流程及方式.
34三、公司业务相关的关键资源要素.
40四、公司业务具体状况.
49五、公司的商业模式.
56六、所处行业基本情况.
59七、公司可持续经营能力的分析.
71八、公司未来发展规划.
74第三节公司治理76一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.
76二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.
78三、公司及主要股东最近两年违法违规及受处罚情况.
79四、公司独立性情况.
80五、同业竞争情况.
81六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.
84七、公司董事、监事、高级管理人员情况.
85八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.
87第四节公司财务89一、最近两年主要财务报表.
89二、最近两年的审计意见.
99三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况.
99四、报告期内的主要的财务指标.
129五、报告期利润形成的有关情况.
135六、报告期内其它主要会计数据及财务指标.
153七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.
188八、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.
196九、报告期内公司资产评估情况.
196深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7十、最近两年的股利分配政策和分配情况.
197十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.
198十二、影响公司持续经营能力的风险因素.
198第五节有关声明201一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.
201二、主办券商声明.
202三、律师声明.
203四、会计师事务所声明.
204五、评估机构声明.
205第六节206一、主办券商推荐报告.
206二、财务报表及审计报告.
206三、法律意见书.
206四、公司章程.
206五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审核意见.
206深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:一、一般术语公司、网域科技、股份公司指深圳市网域科技股份有限公司网域有限、有限公司指深圳市网域科技有限公司,股份公司前身绿净网指深圳绿净网科技有限公司股东会指深圳市网域科技有限公司股东会股东大会指深圳市网域科技股份有限公司股东大会董事会指深圳市网域科技股份有限公司董事会监事会指深圳市网域科技股份有限公司监事会管理层指对公司管理、经营、决策负有领导职责的人员,包括董事、监事和高级管理人员主办券商、开源证券指开源证券股份有限公司盈科、律师事务所指北京市盈科(深圳)律师事务所上会、会计师事务所指上会会计师事务所(特殊普通合伙)中锋、评估师事务所指北京中锋资产评估有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台本公开转让说明书/本说明书指深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书《公司法》指《中华人民共和国公司法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》元、万元指人民币元、人民币万元报告期、最近两年及一期指2015年、2016年、2017年1-3月启明星辰指启明星辰信息技术集团股份有限公司绿盟科技指北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9北信源指北京北信源软件股份有限公司卫士通指成都卫士通信息产业股份有限公司深圳市格林披治体育文化股份有限公司指更名前为深圳市华域唐风科技股份有限公司,2016年8月31日深圳市华域唐风科技股份有限公司召开2016年第四次临时股东大会审议并通过了《关于变更公司名称、法定代表人、经营地址注册资本范围的议案》,将公司中文全称由"深圳市华域唐风科技股份有限公司"变更为"深圳市格林披治体育文化股份有限公司"深圳市华域唐风网络科技有限公司指深圳市格林披治体育文化股份有限公司的全资子公司IDC指国际数据公司是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商二、专业术语信息安全指信息系统(包括硬件、软件、数据、人、物理环境及其基础设施)受到保护,不受偶然的或者恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露,系统连续可靠正常地运行,信息服务不中断,最终实现业务连续性流量管控指流量管控用于防止在端口阻塞的情况下丢帧,这种方法是当发送或接收缓冲区开始溢出时通过将阻塞信号发送回源地址实现的.
流量控制可以有效的防止由于网络中瞬间的大量数据对网络带来的冲击,保证用户网络高效而稳定的运行上网行为审计指上网行为审计是指对互联网用户的网页访问、网络应用访问、信息收发、账号登陆等行为的审计VPN指在公用网络上建立专用网络,进行加密通讯.
在企业网络中有广泛应用.
VPN网关通过对数据包的加密和数据包目标地址的转换实现远程访问DDOS攻击指分布式拒绝服务(DDoS:DistributedDenialofService)攻击指借助于客户/服务器技术,将多个计算机联合起来作为攻击平台,对一个或多个目标发动DDoS攻击,从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力NAT指NAT(网络地址转换),将私有(保留)地址的"内部"网络通过路由器发送数据包时,私有地址被转换成合法的IP地址,一个局域网只需使用少量IP地址(甚至是1个)即可实现私有地址网络内所有计算机与互联网的通信需求广域网指通常跨接很大的物理范围,所覆盖的范围从几十公里到几千公里,它能连接多个城市或国家,或横跨几个洲并能提供远距离通信,形成国际性的远程网络深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10X68,IntelX86指令集指英特尔(Intel)推出的一种复杂指令集,用于控制芯片的运行的程序,现在已经广泛运用到了家用PC领域WEB入侵指针对互联网网站的攻击Windows指美国微软公司研发的一套操作系统网络层指开放式系统互联(OSI)参考模型中的第三层,介于传输层和数据链路层之间传输层指开放式系统互联(OSI)参考模型中的第四层,介于会话层和网络层之间应用层指开放式系统互联(OSI)参考模型中的第七层,为模型的最高层拒绝服务攻击指一种网络攻击手段,通过让目标机器停止提供服务达成攻击目的,是黑客常用的攻击手段之一SYNFlood指一种拒绝服务攻击,通过发送大量伪造的传输控制协议(TCP)连接请求,从而使得被攻击方资源耗尽UDPFlood指一种拒绝服务攻击,通过发送大量伪造的用户数据报协议(UDP)连接请求,从而使得被攻击方资源耗尽UDPDNSQueryFlood指一种拒绝服务攻击,通过发送大量用户数据报协议(UDP)小包冲击域名系统(DNS)服务器(M)StreamFlood指一种分布式拒绝攻击的方式ICMPFlood指一种拒绝服务攻击,通过因特网控制报文协议(ICMP)发送大量数据部,从而使得被攻击方资源耗尽HTTPGetFlood指一种拒绝服务攻击,通过伪装成正常的用户进行站点的请求,通过巨大的连接数来消耗站点资源PC指个人计算机BUG指电脑系统或程序中,隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题IPV6指网际网路通讯协定第六版,用以替换目前流行的网际网路通讯协定第四版(IPV4)工控机指工业控制计算机,是一种采用总线结构,对生产过程及机电设备、工艺装备进行检测与控制的工具总称,工控机具有重要的计算机属性和特征,如具有计算机CPU、硬盘、内存、外设及接口,并有操作系统、控制网络和协议、计算能力、友好的人机界面.
工控行业的产品和技术非常特殊,属于中间产品,是为其他各行业提供可靠、嵌入式、智能化的工业计算机.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11CF卡指CF卡(CompactFlash)最初是一种用于便携式电子设备的数据存储设备.
作为一种存储设备,它革命性的使用了闪存,于1994年首次由SanDisk公司生产并制定了相关规范.
当前,它的物理格式已经被多种设备所采用.
注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12第一节基本情况一、公司基本情况公司名称:深圳市网域科技股份有限公司注册资本:500.
00万元法定代表人:赵春燕统一社会信用代码:914403007619829181有限公司成立日期:2004年5月20日股份公司设立日期:2016年10月20日注册地址:深圳市南山区高新南七道020号高新工业村R2-B4-B02邮编:518000电话:0755-83285850传真:0755-82971971电子邮箱:info@netsys.
cn互联网网址:www.
netsys.
cn董事会秘书:陈敏如所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为"软件和信息技术服务业"(代码:I65);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于"软件开发"(代码:I6510);根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于"软件开发"(代码:I6510);根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于"17信息技术"之"17101010互联网软件与服务".
主营业务:网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务.
经营范围:计算机软、硬件的技术开发与销售;信息系统集成;数据库、网络技术深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-13的开发;国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
二、挂牌股份的基本情况(一)挂牌股份的基本情况股份代码【】股份简称【】股票种类人民币普通股每股面值人民币1.
00元股票数量5,000,000股挂牌日期【】年【】月【】日转让方式协议转让(二)股东所持股份的限售情况1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第3.
15条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日一年内不得转让.
《公司章程》第3.
16条规定:"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.
00%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"2、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2016年10月20日,根据上述规定,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下:序号名称持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结本次可进行转让股份数量(股)1赵春燕3,500,000.
0070.
00否02赵登生1,000,000.
0020.
00否03赵玉燕500,000.
0010.
00否0合计5,000,000.
00100.
00-0(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
(四)股票转让方式公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让.
2017年5月31日,公司召开2016年年度股东大会,决议通过《关于补充确认申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》《关于补充确认公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让的交易方式的议案》《关于补充确认提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让事宜的议案》等内容.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15三、公司股权基本情况(一)股权结构图(二)控股股东、实际控制人的认定根据《公司法》的相关规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
实际控制人,是指虽不是公司的股东(或控股股东),但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
2010年5月至今,赵春燕直接持有公司70.
00%股份,并担任公司董事长、总经理;赵登生直接持有公司20.
00%股份;赵玉燕直接持有公司10.
00%股份,并担任公司董事.
因此根据《公司法》的有关规定,赵春燕为公司的控股股东.
考虑到赵登生与赵春燕、赵玉燕为父女关系,赵春燕与赵玉燕为姐妹关系,因此赵春燕、赵登生与赵玉燕三人为公司的共同实际控制人.
2017年3月31日,赵春燕、赵玉燕及赵登生三人签署《一致行动人协议》,约定将就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会、董事会上行使表决权时保持一致,如内部意见不一致时,以赵春燕意见为准,一致行动协议自签署之日生效,有效期三年.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-16(三)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质是否存在质押或其他争议1赵春燕3,500,000.
0070.
00自然人否2赵登生1,000,000.
0020.
00自然人否3赵玉燕500,000.
0010.
00自然人否合计5,000,000.
00100.
00--上述股东具体情况如下:1、赵春燕,女,1976年2月4日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市福田区百花五路****,身份证号码为42052519760204****.
2、赵登生,男,1948年2月17日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市福田区莲花北村****,身份证号码为42272519480217****.
3、赵玉燕,女,1974年9月25日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市龙华新区民治街道****,身份证号码为42052519740925****.
(四)公司股东间的关联关系截至本公开转让说明书签署之日,赵登生与赵春燕、赵玉燕为父女关系,赵春燕与赵玉燕为姐妹关系.
(五)公司控股股东和实际控制人基本情况1、控股股东赵春燕,女,1976年2月4日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
住所为深圳市福田区百花五路****,身份证号码为42052519760204****.
1998年7月,毕业于江汉石油学院;2012年10月至2014年9月,就读于北京大学深圳研究院并获得高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位;2014年4月被认定为深圳市高层次专业人才.
1998年10月至1999年10月,任瀛海威信息通信有限责任公司营销经理;1999年11月至2003年9月,任深圳市航创信息技术有限公司副总经理;2003年10月至2004年4月,任深圳市奥联科技有限公司总经理助理;2004年5月至2016年9月,任有限深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-17公司总经理;2016年10月至今,任股份公司董事长兼总经理,任期三年.
2、实际控制人赵春燕,详见前文控股股东基本情况.
赵登生,男,1948年2月17日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
住所为深圳市福田区莲花北村****,身份证号为42272519480217****.
1969年7月,毕业于武汉地质大学.
1969年8月至2003年10月,就职于湖北省宜昌市地质队;2003年11月至2004年4月,待业;2004年5月至2016年9月,任有限公司执行董事;2016年10月至2016年12月任股份公司董事;2016年12月至今,待业.
赵玉燕,女,1974年9月25日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
住所为深圳市龙华新区民治街道潜龙鑫茂花园****,身份证号码为42052519740925****.
1996年7月,毕业于湖北省远安县教师进修学校商业企业管理专业.
1996年8月至2004年4月,任宜昌市垭丝集团职工;2004年5月至2016年9月,任有限公司销售经理兼监事;2016年10月至今,任股份公司董事兼销售经理,任期三年.
(六)最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况最近两年,公司控股股东为赵春燕,共同实际控制人为赵春燕、赵登生和赵玉燕三人,未发生变化.
四、公司设立以来股份的形成及其变化和重大资产重组情况(一)2004年5月,有限公司设立2004年5月14日,赵春燕、赵玉燕签订《深圳市网域科技有限公司章程》,决定设立深圳市网域科技有限公司.
赵春燕、赵玉燕分别以货币资金45.
00万元、5.
00万元,共同出资设立深圳市网域科技有限公司.
根据深圳正风利富会计师事务所2004年5月14日出具的深正验字【2004】第B389号《验资报告》,验证截至2004年5月14日,有限公司已收到股东投入的注册资本合计人民币50.
00万元,均以货币出资,其中赵春燕缴纳注册资本45.
00万元,赵玉燕缴纳注册资本5.
00万元.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-182004年5月20日,网域有限领取了注册号为4403012142612号的《企业法人营业执照》,法定代表人为赵春燕.
有限公司设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)出资方式1赵春燕450,000.
00450,000.
0090.
00货币资金2赵玉燕50,000.
0050,000.
0010.
00货币资金合计500,000.
00500,000.
00100.
00-(二)2010年5月,第一次增资2010年5月17日,网域有限召开股东会,全体股东一致同意增加注册资本至1,000.
00万元,其中,赵春燕认缴新增注册资本655.
00万元人民币,赵玉燕认缴新增注册资本95.
00万元人民币,新股东赵登生认缴新增注册资本200.
00万元人民币.
此次增资全体股东均以1.
00元/每1元注册资本的价格进行增资,并全部计入注册资本.
2010年5月14日,深圳龙泽宏天会计师事务所(普通合伙)对网域有限该次新增注册资本实收情况进行了审验,并出具的龙泽验字【2010】第469号《验资报告》.
根据该验资报告,网域有限截至2010年5月14日已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币950.
00万元,其中赵春燕缴纳新增注册资本655.
00万元人民币,赵玉燕缴纳新增注册资本95.
00万元人民币,赵登生缴纳新增注册资本200.
00万元人民币.
2010年5月17日,深圳市市场监督管理局为网域有限办理了该次增资的工商变更登记手续,并核发变更后的《企业法人营业执照》,注册号为440301104058971.
网域有限第一次增资完成后的股权结构情况如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)出资方式1赵春燕7,000,000.
007,000,000.
0070.
00货币资金2赵登生2,000,000.
002,000,000.
0020.
00货币资金3赵玉燕1,000,000.
001,000,000.
0010.
00货币资金合计10,000,000.
0010,000,000.
00100.
00-注:本次增资,《验资报告》出具日期早于股东会决议日期,原因是网域有限在作出增资决议的股东会召开日之前,股东已就增资事项达成口头一致意见,有限责任公司阶段公司及股东的规范治理意识不足,为了简化程序,公司提前聘请验资机构完成了验资程序,导致此次增资的验资程序先于股东会增资决议作出之前进行,因而增资程序存在瑕疵.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-19虽然本次增资程序存在瑕疵,但增资行为事后经股东会确认,并在工商行政管理部门完成了变更登记,且未损害公司、股东及公司债权人的合法利益,因此,上述增资行为不存在重大法律障碍.
(三)2016年7月,第一次减资为提高资金使用效率,避免将来出现股东向公司借款的情况,在不影响公司业务发展的情况下,股东决定进行减资.
2016年5月10日,网域有限召开股东会,全体股东一致同意减少公司注册资本至500.
00万元,其中,赵春燕减资350.
00万元人民币,赵登生减资100.
00万元人民币,赵玉燕减资50.
00万元人民币.
2016年5月24日,有限公司依法在《深圳商报》发布《减资公告》,公告内容如下:"深圳市网域科技有限公司(注册号:440300761982918)经股东会决议,拟向登记机关申请减少注册资本,由原注册资本人民币1000万元减至人民币500万元.
请公司债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向本公司申报债权.
本公司承诺对原注册资本的债务承担清偿责任,本公司股东承担连带责任.
联系人:赵玉燕,电话:0755-83285850,地址:深圳市南山区高新南七道R2-B402".
2016年7月9日,在《深圳商报》上发布《更正公告》(因前述《减资公告》中公司注册号刊登错误,予以更正),公告内容如下:"深圳市网域科技有限公司2016年5月24日在深圳商报A05版刊登减资公告,现将注册号:440300761982918更正为注册号:440301104058971,特此更正.
"经公司说明截至2016年7月8日(刊登《减资公告》后的第45天)未有债权人向公司申报债权或要求提供担保.
2016年7月11日,深圳市市场监督管理局为网域有限办理了该次减资的工商变更登记手续,并核发变更后的《企业法人营业执照》.
公司本次的减资,由于当时不存在对外债务或者设置担保事项,所以无需通知债权人申报,仅通过刊登《减资公告》通知了相关信息.
据了解,公司本次减资过程中没有编制资产负债表及财产清单,没有进行减资的验资程序(公司减资时咨询工商部门回复可以不做验资),存在减资程序瑕疵.
但本次减资已履行公告程序,且经公司股东会决议通过,并依法办理了工商变更登记,至今未有债权人对本次减资事项提出异议,亦不存在损害债权人实质利益的情形.
同时,公司实际控制人赵春燕、赵玉燕和赵登生出具《承诺函》,承诺若因公司减资瑕疵导致债权人向公司提出任何请求、主张的,实际控深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20制人赵春燕、赵玉燕和赵登生承担无限连带责任,以保障债权人合法权益.
因此,公司本次减资虽然存在法律瑕疵,但不构成重大违法违规行为,符合挂牌条件.
2017年5月19日,深圳市市场和质量监督管理委员会出具深市监信证(2017)1075号复函,证明公司近两年不存在违反工商登记法律、法规和《企业信息公示暂行条例》的情况,不存在处罚记录.
网域有限第一次减资完成后的股权结构情况如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)出资方式1赵春燕3,500,000.
003,500,000.
0070.
00货币资金2赵登生1,000,000.
001,000,000.
0020.
00货币资金3赵玉燕500,000.
00500,000.
0010.
00货币资金合计5,000,000.
005,000,000.
00100.
00-(四)2016年10月,有限公司整体变更为股份公司2016年10月14日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具【2016】京会兴审字第59000011号《审计报告》,确认网域有限截至2016年7月31日经审计的资产总额为11,524,033.
88元,负债总额为3,666,374.
23元,净资产为7,857,659.
65元.
2016年10月14日,北京中锋资产评估有限责任公司出具中锋评报字【2016】第096号《资产评估报告》,确认网域有限在评估基准日2016年7月31日的评估价值如下:资产总额1,163.
45万元;负债总额366.
64万元;净资产796.
81万元.
2016年10月17日,网域有限股东会作出决议,同意公司按原账面净资产值以发起设立方式整体变更为股份有限公司.
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年10月14日出具的【2016】京会兴审字第59000011号《审计报告》,截至2016年7月31日,网域有限净资产值为人民币7,857,659.
65元,其中,净资产人民币5,000,000.
00元折为股份公司股本共5,000,000股(每股面值人民币1.
00元),净资产人民币2,857,659.
65元计入股份公司资本公积.
原有限公司股东作为发起人,以各自在公司中的股权所对应的净资产认购股份公司的股份.
2016年10月17日,网域有限的全体股东作为股份公司的发起人,共同签署了股份公司的《发起人协议》及设立时的章程.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-212016年10月17日,全体发起人在会议通知所载的时间和地点召开了股份公司创立大会.
经审议,全体发起人一致同意有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司.
2016年10月17日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具【2016】京会兴验字第59000004号《验资报告》,确认股份公司设立时的注册资本已由各发起人全部足额缴纳.
2016年10月20日,深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为914403007619829181的《营业执照》,核准股份公司设立.
股份公司设立时的股本结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)出资方式1赵春燕3,500,000.
003,500,000.
0070.
00货币资金2赵登生1,000,000.
001,000,000.
0020.
00货币资金3赵玉燕500,000.
00500,000.
0010.
00货币资金合计5,000,000.
005,000,000.
00100.
00-(五)重大资产重组情况自成立以来,公司不存在重大资产重组的情况.
(六)股份代持、对赌、股份支付情况自公司成立至本公开转让说明书签署之日,本公司不存在股份代持、对赌、股份支付的情况.
(七)分公司情况1、深圳市网域科技有限公司济南分公司济南分公司成立于2016年2月24日,营业期限为2016年月24日至长期;经营场所为山东省济南市历下区山大路47号数码港大厦C座3-605;现持有济南市历下区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370102MA3C6LREXG);负责人为边爱东;类型为有限责任公司分公司;经营范围为:计算机软硬件的技术开发与销售;信息系统集成;数据库、网络技术的开发;进出口业务.
(依法须经批准的项目,深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-22经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本公开转让说明书签署之日,深圳市网域科技有限公司济南分公司正在办理注销中,2017年7月25日,已经完成税务注销.
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)公司董事基本情况赵春燕,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东和实际控制人基本情况".
赵玉燕,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东和实际控制人基本情况".
刘晨,男,1984年12月27出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
住所为深圳市宝安区共乐社区****,身份证号码43042619841227****.
2006年6月,毕业于湖南公安高等专科学校计算机安全与防范专业(专科),2014年7月,毕业于中南大学工商管理专业(本科).
2006年6月至2009年12月,任驰崴科技有限公司深圳分公司产品经理;2009年12月至2016年9月,任有限公司技术总监;2016年10月,任股份公司董事兼技术总监,任期三年.
杨一鸣,男,1991年4月25日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
住所为深圳市南山区西丽镇龙珠大道****,身份证号为42100319910425****.
2012年6月,毕业于电子科技大学通信工程专业.
2012年7月至2013年2月,任深圳世强电讯有限公司工程师;2013年3月至2013年4月,任深圳市世强先进科技有限公司工程师;2013年5月至2014年6月,任深信服网络科技(深圳)有限公司工程师;2014年7月至2016年9月,任有限公司产品经理;2016年10月至2016年11月,任股份公司产品经理;2016年11月至今,任股份公司任董事兼产品经理,任期三年.
陈敏如,女,1976年9月26日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
住所为深圳市福田区福民路****,身份证号为44032119760926****;大学本科学历.
2002年7月毕业于深圳大学会计学专业.
2002年8月至2013年10月,任深圳晶华显示器材有限公司会计;2013年11月至2014年8月,待业;2014年9月至2015年3月,就职于银广厦集团有限公司任总账会计;2015年4月至2016年11月,任深圳市深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-23海岸影城有限公司任会计主管;2016年12月至今,任股份公司董事兼董事会秘书、财务负责人,任期三年.
(二)公司监事基本情况周华裕,男,1993年11月22日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
住所为深圳市宝安区固戍下围园新村****,身份证号44058219931122****.
2015年6月,毕业于深圳信息职业技术学院计算机网络技术专业;2014年11月至2016年2月,任深圳市高森科技技术有限公司售后工程师;2016年3月至2016年10月,任有限公司售后经理;2016年11月至今,任股份公司监事会主席兼售后经理,任期三年.
李晓翠,女,1995年4月1日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
住所为湖北省远安县旧县镇****,身份证号为42052519950401****.
2016年7月至2017年2月,任深圳市博澳企业财务代理有限公司会计助理;2017年2月至2017年7月任网域科技出纳;2017年7月21日至今,任网域科技商务专员;2017年5月至今,任股份公司监事,任期三年.
刘毅,男,1979年8月2日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
住所为深圳市宝安区宝民一路****,身份证号42210319790802****.
2002年7月毕业于华中师范大学英语专业,2002年8月至2004年12月任深圳市艾嘉科技有限公司销售经理;2005年1月至2009年6月,任武汉市弘创电脑科技有限公司总经理;2009年7月至2014年2月,任深圳市泰晨伟业科技有限公司市场总监;2014年3月至2016年10月,任有限公司销售总监;2016年10月至今,任股份公司职工代表监事兼销售总监,任期三年.
(三)公司高级管理人员基本情况赵春燕,总经理,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东和实际控制人基本情况".
陈敏如,董事会秘书、财务负责人,详见本节之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-24六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总计(万元)1,167.
481,167.
271,358.
36股东权益合计(万元)851.
26811.
971,208.
20归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)851.
26811.
971,208.
20每股净资产(元)1.
701.
621.
21归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
701.
621.
21资产负债率(母公司)27.
09%30.
44%11.
05%流动比率(倍)39.
7319.
618.
65速动比率(倍)12.
037.
938.
20项目2017年1-3月2016年度2015年度营业收入(万元)153.
50645.
57574.
09净利润(万元)39.
29103.
7695.
49归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)39.
29103.
7695.
49扣除非经常性损益后的净利润(万元)26.
4799.
6198.
89归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)26.
4799.
6198.
89毛利率68.
85%67.
38%60.
42%净资产收益率4.
73%9.
87%8.
23%扣除非经常性损益后净资产收益率3.
18%9.
47%8.
52%基本每股收益(元/股)0.
080.
130.
10稀释每股收益(元/股)0.
080.
130.
10应收账款周转率(次)2.
743.
932.
82深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-25存货周转率(次)0.
502.
413.
93经营活动产生的现金流量净额(万元)133.
5282.
65-60.
56每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
270.
57-0.
06上述财务指标的计算公式如下:(1)每股净资产=期末净资产/期末股本;(2)资产负债率=期末负债总额/期末资产总额(3)流动比率=流动资产/流动负债(4)速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债;(5)毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100%;(6)净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)(7)扣除非经常性损益后的净资产收益率=(P-非经常性损益)/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0);其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算.
(8)基本每股收益=当期净利润/(期初股份总数+当期新发行普通股股数*已发行时间报告期时间-当期回购普通股股数*已回购时间÷报告期时间)(9)扣除非经常性损益基本每股收益=(当期净利润-非经常性损益)/(期初股份总+当期新发行普通股股数*已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数*已回购时间÷报告期时间);(10)稀释每股收益=当期净利润/(期初股份总数+当期新发行普通股股数*已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数*已回购时间÷报告期时间);(11)扣除非经常性损益稀释每股收益=(当期净利润-非经常性损益)/(期初股份总数+当期新发行普通股股数*已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数*已回购时间÷报告期时间);(12)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;(13)存货周转率=营业成本/存货平均余额;(14)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-26七、本次挂牌的有关机构(一)挂牌公司名称:深圳市网域科技股份有限公司法定代表人:赵春燕董事会秘书:陈敏如注册地址:深圳市南山区高新南七道020号高新工业村R2-B4-B02邮编:518000电话:0755-83285850传真:0755-82971971(二)主办券商名称:开源证券股份有限公司法定代表人:李刚住所:西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层联系电话:029-81887060传真:029-88358356项目小组负责人:寇科研项目小组成员:寇科研、杨金英、杨晶晶(三)会计师事务所名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:张晓荣经办注册会计师:徐太刚、刘冬祥住所:上海市静安区威海路755号25层邮政编码:200041电话:13510250424深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-27传真:0755-83044021(四)律师事务所名称:北京市盈科(深圳)律师事务所律所负责人:姜敏经办律师:陈美汐、张守鑫注册地址:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋03层01单元邮政编码:518026电话:0755-36866600传真:0755-36866661(五)资产评估机构名称:北京中锋资产评估有限责任公司法定代表人:曹丰良经办资产评估师:雷流宽、曹丰良注册地址:北京市海淀区中关村东路66号1号楼24层2805室邮政编码:100190电话:010-66090385传真:010-66090368(六)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层邮编:100033电话:010-50939965传真:010-50939982深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-28(七)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889512传真:010-63889514邮编:100033深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-29第二节公司业务一、公司主要业务、主要服务及用途(一)主要业务公司经工商部门核准的经营范围为:计算机软、硬件的技术开发与销售;信息系统集成;数据库、网络技术的开发;国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
主营业务:网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务.
公司的信息安全产品主要运用于教育、金融、政府、运营商、能源、制造等众多行业,作为信息安全产品及服务的专业提供商,能够针对不同行业用户提供差异化的上网行为管理、网络安全、文档安全以及流量优化综合解决方案,并提供专业的信息安全服务.
经过多年积累,公司现已成为国内较为领先的信息安全产品的供应商和服务商.
公司于2013年取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的"软件企业认定证书",2015年被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局评为国家高新技术企业.
(二)主要产品及服务公司的主要产品及服务包括信息安全领域的软件系统类产品、相关技术服务以及相关配套硬件平台的销售.
1、软件系统类产品(1)上网行为流控管理软件系统上网行为流控管理软件系统主要功能为帮助企业控制和管理内部员工对互联网的使用,包括对网页访问过滤、网络应用控制、带宽流量管理、信息收发审计、用户行为分析等,能有效防止员工进行与工作无关的网络行为,提高带宽资源利用率,规避泄密和法规风险、保障内网数据安全.
网域上网行为流控管理软件系统是公司的主要产品.
该产品由软件系统和硬件设备组成,软件系统为公司自主研发,是该产品的核心竞争力.
网域上网行为流控管理软件深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-30系统拥有丰富的上网行为管理审计和专业的流量管控功能.
产品提供精细化的用户管理、微信/短信认证、应用控制、网页过滤、邮件过滤、防私接、VPN、流量控制和行为分析的功能,可以优化网络宽带、上网行为可视、减少内网安全风险、减少信息泄密,为用户提供全面、完善的上网行为管理解决方案.
网域行为流控管理软件系统需要通过X86架构硬件设备,把软件系统安装在硬件的存储卡里,然后通过从存储卡启动系统方能运行.
公司本身不生产硬件设备,所需设备均为采购所得.
由于X86架构硬件设备为通用设备,其本身并不能提升整套产品的市场竞争力,所以客户无须向公司购买整套产品,硬件部分可由客户自行采购,也可向公司直接采购.
(2)文件加密软件系统网域NetSys-Key文件加密系统通过对组织单位重要的文件数据进行加密处理,能有效地保护组织单位产权和商业机密.
该产品采用windows底层文件驱动过滤技术,通过计算机底层操作系统实现对计算机本身及外围存储设备的数据进行严格的加解密控制.
该产品采用透明加解密技术,在不改变组织单位原有工作习惯和工作流程的情况下,对指定的应用程序和指定后缀的文深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-31件进行自动加解密处理,不需要人工输入加解密密码.
同时,该产品通过灵活的加密策略配置、分组和分级权限控制,完全能满足组织单位对文件安全性和管理人性化的双重要求.
系统应用场景(3)第二代防火墙网域ACF第二代防火墙是面向应用层设计,能够精确识别用户、应用和内容,具备完整安全防护能力,能够全面代替传统防火墙,并具有强劲应用层处理能力的全新网络安全设备,该产品解决了传统安全设备在应用管控、应用可视化、应用内容防护等方面的巨大不足,同时开启所有功能后性能不会大幅下降.
该产品不但可以提供基础网络安全功能,如状态监测、VPN、防DDOS攻击、NAT等,还实现了统一的应用安全防护,可以针对一个入侵行为中的各种技术手段进行统一的检测和防护,如应用扫描、漏洞利用、WEB入侵、非法访问、蠕虫病毒、带宽滥用、恶意代码等.
该产品可以为不同规模的行业用户的数据中心、广域网边界、互联网边界深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-32等场景提供更加精细、更加全面、更高性能的应用内容防护方案.
(4)软件升级服务公司在实现了软件产品的销售后,为了适应技术的不断升级换代,还会持续的为客户提供相应软件升级服务.
公司将相应的软件升级包销售给客户,客户安装完成后实现软件的升级换代,该类服务为有偿服务,属于公司的软件类产品销售.
2、技术服务公司的技术服务分为常规技术服务和受托技术服务.
常规技术服务为一般的售前售后服务,受托技术服务为接受第三方委托研发制作相关软件产品所提供的服务.
(1)常规技术服务公司为客户提供的产品技术安全服务,内容涵盖产品安装、售前技术咨询、技术交流、售后支持服务和技术培训,公司专业技术人员通过技术解决方案设计、安装部署、现场支持、后续支持等为用户提供全程服务和快速响应,以确保最大限度发挥公司产品的价值.
(2)受托技术服务深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-33公司依靠自身的科研团队与网络安全领域的技术实力,通过接受合作客户的委托,联合开展网络安全项目技术的合作开发,如基于防火墙软件项目的合作开发,就利用公司在安全领域对DDOS攻击的丰富技术积累,可防护各类基于网络层、传输层及应用层的拒绝服务攻击,如SYNFlood、UDPFlood、UDPDNSQueryFlood、(M)StreamFlood、ICMPFlood、HTTPGetFlood以及连接耗尽等常见的攻击行为,可做到智能防御.
同时,公司还为委托方提供相关技术培训、产品支持、技术资料编写等服务.
3、硬件平台销售公司的硬件平台销售业务分两部分,一种是为配套软件系统而销售的硬件平台,另一种是不搭配软件独立出售的硬件平台.
公司本身不生产硬件,所有硬件产品均为采购所得,主要是X86架构硬件平台.
X86架构平台是搭配了IntelX86指令集程序的处理器,现在X86已经广泛运用到了PC领域,为一种通用设备.
产品图示该设备可运用于网域上网行为流控管理软件系统,故客户在购买公司上网行为流控管理软件系统时,可同时购进X86架构硬件平台也可另行外购.
而公司独立出售的硬件平台主要是因为经过前期的积累,熟知公司业务的客户或经销商在有对硬件平台需求时主动向公司提出购买请求,公司为满足客户需求进行销售,硬件销售非公司核心业务.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34二、公司组织结构、生产流程及方式(一)公司组织结构公司各部门在总经理、财务经理等高级管理人员的领导下,履行以下职责:(1)市场部负责市场行业信息、客户群体信息的搜集、调研与市场预测;市场开拓、产品销售和客户关系维护;(2)技术部门负责公司业务相关的技术研发、技术成果转化、人员培训工作;同时协助技术支持部门解决售后服务中客户遇到的疑难问题;产品规划和设计,结合市场发展方向和客户需求的变化,进行产品方案的设计;协调产品团队工作流程和产品规范;售前、售后服务及管理工作,包括远程或现场解决客户在产品应用上的问题,跟踪项目中产品的运行状况,及时了解接收客户反馈信息,提供技术支持,定期提供报告;(3)财务部负责编制公司财务预算与决算,对公司的成本进行核算、控制,确保公司税务事项、资产管理、资产增值与保值等日常财务工作正常进行;(4)商务部负责设备采购业务、技术服务采购业务、库房管理及销售支持工作;(5)人事行政部负责人力资源管理及行政支持等工作.
董事会秘书在董事会领导下,履行以下职责:(1)公司内部治理相关会议筹备、记深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-35录、资料保管;(2)为公司内部规范运作、重大决策提供咨询和建议;(3)公司对外的协调联络、公关、接待工作;(4)公司信息披露相关工作.
(二)主要产品或服务流程及方式公司主要业务流程包括软件系统开发、产品销售、硬件及服务采购、技术服务四部分.
1、软件系统开发流程及方式主要软件开发流程如下:需求分析结构设计测试完善交付部署功能设计界面设计功能实现界面实现需求分析:调研分析人员对软件开发需求进行分析并给出详细的功能定义,并做出简单的用户原型,与用户共同研究,直到满足客户要求.
软件研发人员进行论证,判定项目可行性.
研发部根据论证结果制定初步的软件开发计划,并根据市场环境、公司软硬件情况预测风险因素.
产品开发:软件研发部调研分析人员对软件开发需求进行分析并给出详细的功能、界面定义,并做出简单的用户原型,与用户共同研究,直到满足客户要求.
研发人员对可利用的资源进行估计,制定研发进度计划.
结构设计主要是确定软件系统的总体结构,使系统具有好的形态,各功能模块间应满足低耦合度,而各功能模块内应满足高内聚度,确保系统的可行性和可靠性.
测试完善:研发人员完成单元自测后,进行产品组装测试,对测试结果进行分析,存在问题的返给研发负责人进行修改,反复测试直至测试通过.
组装测试应保证模块间无错误连接,对软件系统或子系统的输入输出能力进行测试,使其达到设计要求.
同时应测试软件系统或子系统正确的能力和经受错误的能力.
在组装测试中,全部系统存储量、输入及输出通道,以及进行处理必须预留的余量,将预期结果、测试结果及测试数据全部存档,对测试中重现与未重现的BUG均要有说明.
2、销售流程及方式深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-36在直销模式下,销售经理在通过市场调研获取初步目标客户后,会进行首次客户拜访.
对公司产品认可的且有合作意向的客户公司会与其进行相关的商务谈判;对公司产品认可但是暂时无合作意向客户公司会与其保持联系并定期维护;对公司产品不认可的客户公司将直接放弃.
最后,通过商务谈判来使意向客户最终成为公司直销客户.
主要直销销售流程如下:在经销模式下,公司首先与客户签订《借机协议》或者《测试协议》,公司将产品发往经销商处作为样品展示以及供终端客户测试所用.
当客户认可了公司的产品后由经销商直接与客户进行商务谈判,在经销商与客户达成一致签订相关销售合同以及履行相应销售流程后,经销商再与公司另行签订相应的供销合同,公司再最终发货(或者另行签订供销合同,将样品或测试机作为产品直接出售给经销商,不再另行发货)以及提供相应的服务以实现终端销售.
主要经销流程如下深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-373、采购流程及方式(1)硬件设备采购流程硬件设备采购首先由采购人员寻找多家供应商进行初步询价,供货商提供测试样机,商务部根据公司相应软件产品的兼容性以及性能要求进行测试,测试通过后,确认产品的规格,交由采购人员询价综合对比评分,价格由总经理审核确认,随后与供货商签订合同.
供货商送货后,开据入库单.
主要流程如下:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-38需求部门提交《采购申请单》部门负责人审核与供应商询价、议价总经理审批合同签署交货验收不合格验收合格入库退货供应商重新送货(2)技术服务采购流程技术服务采购主要是外包项目的技术服务采购,包括软件系统的委托开发制作、系统的售后维护等.
公司在获取项目订单后,首先根据项目的具体情况,综合考虑自身的研发能力、人力分配、成本投入等因素决定采取自主服务还是采购第三方服务.
在采取技术外包的情况下,公司首先根据长期的业务往来选取目标供应商,再通过与多家供应商进行初步询价、比价、议价,以及供货商技术实力考察等综合因素对比,确认最终供货商.
主要流程如下:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-394、技术服务流程和方式公司的技术服务分为常规技术服务和受托技术服务.
常规技术服务为一般的售前售后服务,受托技术服务为接受第三方委托研发制作相关软件产品所提供的服务.
具体流程如下:(1)常规技术服务流程如下:(2)受托技术服务流程深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-40三、公司业务相关的关键资源要素(一)公司产品和服务所使用的主要技术公司一直重视科技创新,积极培养自己的研发队伍,以自主研发为主,开发出功能更加强大、更加贴切网络安全领域应用需求的产品,掌握了多项核心技术.
目前,公司核心技术基本成熟,主要产品运用的核心技术如下:序号技术名称技术特点使用范围1数据包零拷贝技术该技术减少数据拷贝和共享总线操作的次数,消除通信数据在存储器之间不必要的中间拷贝过程,有效地提高通信效率.
采用零拷贝技术,通过减少数据拷贝次数,简化协议处理的层次,在应用和网络间提供更快的数据通路,可以有效地降低通信延迟,增加网络吞吐率.
上网行为流控管理软件、第二代防火墙2智能带宽分配技术该技术解决了固定带宽分配技术对用户带宽,非重要应用进行限制,造成的带宽浪费问题,在带宽空闲时间,用户可以高速访问网络,非重要应用也可以突破限制,提高用户体验,提高网络利用率.
上网行为流控管理软件、第二代防火墙3文件过滤驱动加密技术该技术可通过对硬盘的文件读写进行监控,根据策略来控制文件的加解密,与应用程序和文件类型无关,是目前最适合企业使用的加密技术.
文件加密系统4透明加解密技术该技术可以在系统在后台自动根据管理员下发策略强制实现自动加解密操作,无需用户手工参与加解密操作,不改变用户现有操作习惯和系统架构,轻松实现文件安全防护.
文件加密系统深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-415包过滤和状态检测技术该技术可针对静态的包过滤和动态包过滤功能;支持的应用层报文过滤,包括:应用层协议:FTP、HTTP、SMTP、RTSP、H.
323(Q.
931,H.
245,RTP/RTCP)、SQLNET、MMS、PPTP等;传输层协议:TCP、UDP.
上网行为流控管理软件、第二代防火墙6防网络攻击技术该技术能够防御Land、Smurf、Fraggle、WinNuke、PingofDeath、TearDrop、IPSpoofing、SYNFlood、ICMPFlood、UDPFlood、DNSQueryFlood、ARP欺骗攻击防范、TCP报文标志位不合法攻击防范、支持IPSYN速度限制、超大ICMP报文攻击防范、地址/端口扫描的防范、DoS/DDoS攻击防范.
上网行为流控管理软件、第二代防火墙7应用层网关识别技术该技术通过应用层网关识别出控制流,并根据控制流协议选择特定的应用层网关对业务流进行解析,从而识别出相应的业务流.
其通过信令交互过程,协商得到其数据通道.
上网行为流控管理软件、第二代防火墙8行为模式识别技术该技术用于那些无法由协议本身就能判别的业务,例如:从电子邮件的内容看,垃圾邮件和普通邮件的业务流两者间根本没有区别,只有进一步分析,具体根据发送邮件的大小、频率,目的邮件和源邮件地址、变化的频率和被拒绝的频率等综合分析,建立综合识别模型,才能判断是否为垃圾邮件.
上网行为流控管理软件、第二代防火墙(二)公司的无形资产截至本公开转让说明书签署日,公司业务经营相关的知识产权不存在任何权属纠纷.
1、商标截至本公开转让说明书签署日,公司拥有商标2项,如下表所示:序号商标样式商标注册号核定类别核定使用商品有效期取得方式110647380第35类计算机网络上的在线广告;工商管理辅助;市场研究;商业管理辅助;特许经营的商业管理;商业信息代理;市场营销;将信息编入计算机数据库;在计算机档案中进行数据检索(替他人);计算机数据库信息系统化.
2013.
05.
14至2023.
05.
13原始取得27950119第9类计算机周边设备;计算机软件(已录制);笔记本电脑;计算机;内部通讯装置;网络通讯设备;光通讯设备;手提电话;照相机;电池充电器.
2011.
10.
14至2021.
10.
13原始取得2、计算机软件著作权深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42截至本公开转让说明书签署日,公司拥有计算机软件著作权18项,如下表所示:序号登记号软件名称登记日期取得方式12010SR039686网域NETSYSAC上网行为管理软件V5.
12010-08-06原始取得22011SR000419网域NetSys-Key文件加密软件V3.
02011-01-06原始取得32011SR021803网域NETSYSAC上网行为管理软件V6.
02011-04-19原始取得42011SR085795网域IT运维管理软件V2.
02011-11-22原始取得52011SR086343网域AC集中管理软件V2.
02011-11-23原始取得62011SR086378网域上网行为流控管理软件V8.
02011-11-23原始取得72011SR096552网域NSYSURL库软件V3.
02011-12-16原始取得82012SR004836网域NSYS即插即用软件V3.
02012-01-29原始取得92012SR078486NSYSIT运维安全审计软件V3.
02012-08-24原始取得102013SR139243网域上网行为管理外置报表软件V2.
02013-12-05原始取得112013SR157395网域NSYS负载均衡软件V1.
02013-12-25原始取得122014SR040970网域数据库审计系统软件V3.
02014-04-10原始取得132014SR114976网域IT运维日志分析软件V4.
02014-08-07原始取得142014SR115354网域IT运维流量系统软件V1.
02014-08-07原始取得152014SR115316网域IT运维管理系统软件V3.
02014-08-07原始取得162015SR166788网域NSYS应用交付系统软件V3.
02015-08-27原始取得172016SR124106网域ACF第二代防火墙软件V2.
02016-05-30原始取得182016SR151247网域文件加密软件4.
02016-06-22原始取得3、软件产品登记证书深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43序号证书编号产品名称有效期发证机关发证日期1深DGY-2010-0388网域NETSYSAC上网行为管理软件V5.
1五年深圳市科技工贸和信息化委员会2010-4-92深DGY-2011-0031网域NetSys-Key文件加密软件V3.
0五年深圳市科技工贸和信息化委员会2011-1-283深DGY-2011-0433网域NETSYSAC上网行为管理软件V6.
0五年深圳市科技工贸和信息化委员会2011-4-294深DGY-2011-1964网域AC集中管理软件V2.
0五年深圳市科技工贸和信息化委员会2011-12-315深DGY-2011-1965网域上网行为流控管理软件V8.
0五年深圳市科技工贸和信息化委员会2011-12-316深DGY-2011-1963网域IT运维管理软件V2.
0五年深圳市科技工贸和信息化委员会2011-12-317深DGY-2012-3012网域NSYURL库软件V3.
0五年深圳市经济贸易和信息化委员会2012-11-288深DGY-2013-3186NSYSIT运维安全审计软件V3.
O五年深圳市经济贸易和信息化委员会2013-11-299深DGY-2015-0034网域数据库审计系统软件V3.
0五年深圳市经济贸易和信息化委员会2015-2-2注:2015年3月13日国务院发布了《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发【2015】11号),其中取消了针对软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案的相关行政审批程序,所以公司无需对上述已过期或者即将到期的软件产品再进行备案登记.
4、域名截至本公开转让说明书签署日,公司共拥有3项域名,具体情况如下表:序号域名审核通过时间主办单位备案号1domainnet.
com.
cn2016-12-05深圳市网域科技股份有限公司粤ICP备14071335号-12nsys.
com.
cn2016-12-05深圳市网域科技股份有限公司粤ICP备14071335号-13netsys.
cn2016-12-05深圳市网域科技股份有限公司粤ICP备14071335号-15、土地使用权截至本公开转让说明书签署日,公司名下无自有房产或土地使用权.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-44(三)取得的业务许可资格或资质情况截至本公开转让说明书签署日,公司取得的相关资质如下:序号证书编号资质证书名称有效期发证机关发证日期1GR201544200057高新技术企业证书三年深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局2015.
11.
22深R-2010-0034软件企业认定证书--深圳市经济贸易和信息化委员会2013.
4.
27351815Q00044R0S质量管理体系认证证书至2018.
9.
21深圳中标国际认证有限公司2015.
9.
224XKC38331计算机信息系统安全专用产品销售许可证至2017.
7.
31公安部网络安全保卫局2015.
7.
315XKC38332计算机信息系统安全专用产品销售许可证至2017.
7.
31公安部网络安全保卫局2015.
7.
316XKC38333计算机信息系统安全专用产品销售许可证至2017.
7.
31公安部网络安全保卫局2015.
7.
317XKC34735计算机信息系统安全专用产品销售许可证至2018.
7.
8公安部网络安全保卫局2016.
7.
8注:1、以上表格第2项《软件企业认定证书》公司已完成2014年的年审,但根据2015年3月13日国务院发布的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发【2015】11号)的文件指示,软件企业已无需再办理软件企业认定及产品的登记备案的相关行政手续,所以公司无需再对《软件企业认定证书》进行年审.
2、以上表格中第4至7项《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》的具体项目分别为网域上网行为管理系统AC-Q/V8.
0网络通讯安全审计(行标-基本级)销售许可、NSYSIT运维安全审计系统NSA/V3.
0身份鉴别(网络)销售许可、公共上网场所信息安全管理系统AC/V5.
0互联网公共上网服务场所信息安全管理系统销售许可以及网域ACF第二代防火墙ACFV2.
0第二代防火墙(增强级-支持IPV6)销售许可.
公司现所获公安部网络安全保卫局所发放的XKC38331、XKC38332、XKC38333号安全专用产品许可证即将过期,目前公司已经对前述即将到期的三个证书进行了续期申请,相关机构已经受理材料,预计一个月内将获得新的认证通过.
(四)特许经营权截至本公开转让说明书签署日,公司无特许经营权.
(五)公司主要固定资产截至2017年3月31日,公司主要固定资产情况如下:单位:元固定资产类别原值累计折旧净值成新率深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-45办公设备19,658.
123,111.
9016,546.
2284.
17%电子设备及其他1,244,137.
38221,708.
211,022,429.
1782.
18%合计1,263,795.
50224,820.
111,038,975.
3982.
21%公司的主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务,为轻资产运作的软件公司,固定资产以电子设备和办公设备为主.
报告期内,公司固定资产使用及维护情况较好.
截至2017年3月31日,公司主要生产用固定资产情况如下:固定资产类别原值(元)累计折旧(元)净值(元)成新率(%)测试仪180,582.
52171,553.
399,029.
135.
00文件柜19,658.
123,111.
9016,546.
2284.
17监控系统35,116.
232,223.
5632,892.
6793.
67工控机NSH-C60034,188.
042,706.
7231,481.
3292.
08工控机NSH-C60034,188.
042,706.
7231,481.
3292.
08工控机NSH-C60034,188.
042,706.
7231,481.
3292.
08数据灾备设备CDP200883,760.
726,631.
3577,129.
3792.
08工控机ZL-NSA7120-WY2U-C35,384.
62933.
8034,450.
8297.
36工控机ZL-NSA7120-WY2U-C35,384.
61933.
8034,450.
8197.
36服务器HP服务器68,376.
07-68,376.
07100.
00服务器HP服务器68,376.
07-68,376.
07100.
00网络设备华为三层核心交换机35,897.
44-35,897.
44100.
00网络设备华为三层核心交换机35,897.
43-35,897.
43100.
00网络设备华为二层交换机32,478.
63-32,478.
63100.
00网络设备华为二层交换机32,478.
63-32,478.
63100.
00网络设备华为核心路由器47,863.
25-47,863.
25100.
00网络设备华为核心路由器47,863.
25-47,863.
25100.
00网络设备华为防火墙43,589.
74-43,589.
74100.
00网络设备华为防火墙43,589.
75-43,589.
75100.
00网络设备UTM安全网关53,846.
15-53,846.
15100.
00网络设备UTM安全网关53,846.
15-53,846.
15100.
00深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-46工控机ZL-NSA7135-WY2U-A35,897.
43-35,897.
43100.
00工控机ZL-NSA7135-WY2U-A35,897.
44-35,897.
44100.
00合计1,128,348.
37193,507.
96934,840.
4182.
85(六)主要房产租赁情况报告期内,公司经营场地为租赁使用.
截至本公开转让说明书签署日,公司租赁情况如下:承租人出租人用途地址面积(㎡)租赁期限租金(元/㎡)房屋权属情况2014.
3.
14-2015.
3.
1340.
002015.
3.
14-2016.
3.
1351.
822016.
3.
14-2017.
3.
1354.
41网域科技深圳高新区开发建设公司高科技厂房、仓库深圳市南山区高新南七道020号高新工业村R2-B4-B02室、B01室B02办公223㎡,B01仓库34.
1㎡2017.
3.
14-2018.
3.
1357.
13租赁房屋权利人:深圳高新区开发建设公司;权属文件:《深圳市土地使用权出让合同》编号:深地合字(95)107号注:该处租赁房屋房产出租人无法提供权属凭证,存在一定的权属瑕疵,但该场所公司仅用作办公和仓库使用,替代性较强,故不会对公司持续经营造成重大不利影响.
同时,公司共同实际控制人赵春燕、赵登生和赵玉燕均已承诺,若涉及搬迁风险,公司损失由其三人个人承担.
(七)公司员工情况截至2017年3月31日,公司在册员工21人,公司实际在岗人员为21人.
公司为16名员工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业保险等社会保险,未缴纳人员为2名当月新入职员工以及3名在校研究生.
公司为15名员工缴纳了住房公积金,未缴纳人员为2名当月新入职员工、3名在校研究生(实习生),一名最近入职员工公积金因前公司公积金账号未办理封存,无法在本公司缴纳.
鉴于上述情况,公司共同实际控制人赵春燕、赵登生和赵玉燕均出具《承诺函》,承诺针对公司历史上的员工社会保险与住房公积金缴纳情况,如公司被有关政府部门要求补缴历史上的社会保险与住房公积金款项,由此产生的费用由其承担.
公司亦将在期后依据相关规定,逐步规范员工社保及住房公积金的缴纳情况.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-47公司员工中,3名在校研究生即为实习生.
根据1995年劳动部《关于贯彻执行若干问题的意见》:在校生利用业余时间勤工俭学,不视为就业,未建立劳动关系,可以不签订劳动合同.
公司雇佣3名在校生为完成网域下一代细粒度数据库安全审计系统模块中的部分内容工作,由于在校生勤工俭学不视为就业,故公司未为这3名在校生缴纳社保及住房公积金.
因此,公司未为在校生缴纳社保及住房公积金的行为合法合规.
2017年6月5日,深圳市住房公积金管理中心出具证明:"从2010年12月至2017年5月,深圳市网域科技股份有限公司没有因违法违规而被我中心处罚的情况".
2017年6月6日,深圳市社会保险基金管理局出具证明:"深圳市网域科技股份有限公司在2015年1月1日至2017年4月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录.
特此证明".
综上所述,截至2017年3月31日,公司的劳动用工符合法律、法规的规定,公司未因劳动用工、劳动保护及社会保险违反法律、法规而受到行政处罚.
1、按专业结构划分部门人数占比研发人员1047.
62%售后支持人员314.
29%销售人员419.
05%财务人员29.
52%行政及其他人员29.
52%合计21100.
00%2、按教育程度划分学历人数占比硕士29.
52%本科942.
86%本科以下人员1047.
62%合计21100%深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-483、按年龄划分年龄段人数占比30岁以下838.
10%30-40岁1257.
14%40岁以上14.
76%合计21100%4、核心技术人员情况刘晨,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
杨一鸣,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
雷婷,女,1982年08月03出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市龙华区民治大道世纪春城****,身份证号码61011319820803****,硕士学历.
2008年06月毕业于桂林电子科技大学信号与信息处理专业,2008年7月至2016年9月,任职华为技术有限公司核心网络工程师;2016年10月至今,任股份公司研发部系统架构师,任期三年.
公司核心技术人员未持有公司股份.
(八)公司环保和产品质量情况公司生产经营活动符合环境保护的要求,未受过环境保护部门的处罚.
公司产品符合有关产品质量及技术标准,未受到过产品质量及技术监督部门的处罚.
公司于2015年9月22日取得深圳中标国际认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》(证书编号51815Q00044R0S),有效期至2018年9月21日.
依据该证书,公司质量管理体系符合"GB/T19001-2008/ISO9001:2008"标准.
公司具有经营业务所需的全部资质、许可;公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况;公司不存在相关资质将到期的情况.
2017年5月19日,深圳市市场和质量监督管理委员会出函:"深圳市网域科技股份有限公司自2015年1月1日至2017年4月30日没有违反市场和质量(包括工商、深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-49质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录.
"(九)公司的安全生产情况根据《安全生产许可证条例》(国务院令第397号)的规定,矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度,应于生产活动前取得安全生产许可证.
经核查,公司不属于前述应办理安全生产许可证的范围.
根据《中华人民共和国安全生产法》的规定,矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前,应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收,验收合格后,方可投入生产和使用.
公司及分公司不属于前述应办理安全设施验收的范围.
根据公司的说明并经核查,公司注重生产安全,不定期为员工开展安全教育和培训,确保生产安全.
2017年6月9日,深圳市南山公安分局消防监督管理大队出具证明:"深圳市网域科技股份有限公司自2015年1月1日至2017年4月30日无受到消防行政处罚的记录.
特此证明".
四、公司业务具体状况(一)公司业务收入构成单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)主营业务1,535,037.
921006,455,682.
961005,740,915.
53100其他业务合计1,535,037.
921006,455,682.
961005,740,915.
53100公司的主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务.
2015年、2016年、2017年1-3月,主营业务在营业收入中的占比均为100.
00%,主营业务突出,在报告期内经营模式未发生重大变化,报告期内公司的主营业务收入逐年增长.
公司通过优质的服务水平和先进的管理理念,获得了重要客户的认可,营业规模随之扩大,营业收入保持快速增长,呈现出良好的成长性.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-50报告期内,公司主营业务按产品分类的情况如下:单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)软件销售575,897.
4337.
523,510,654.
2754.
383,040,818.
8452.
97技术服务739,067.
9048.
152,340,824.
4836.
261,335,325.
4723.
26硬件销售220,072.
5914.
34604,204.
219.
361,364,771.
2223.
77合计1,535,037.
92100.
006,455,682.
96100.
005,740,915.
53100.
002015年度、2016年度及2017年1-3月,公司软件销售收入占营业收入的比重分别为52.
97%、54.
38%和37.
52%,软件销售收入占比较大;公司技术服务费收入占营业收入的比重分别为23.
26%、36.
26%和48.
15%,随着公司研发能力的增强及相关技术得到市场的认可,技术服务费收入的占比大幅上升;软件销售收入和技术服务费收入合计占公司营业收入的比重分别为72.
63%、90.
64%和85.
66%,由于公司的主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售及相关技术服务,这两类收入占公司营业收入的比重较高.
(二)产品销售情况1、产品的主要消费群体报告期内公司主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务,其产品主要运用于企业、教育、金融、政府等对信息安全保密度要求较高的政府、企业单位.
2、公司前五名客户情况单位:元项目客户名称是否为关联方是否为经销商销售内容销售金额(不含税)占当期销售总额的比例(%)1深圳市华域唐风网络科技有限公司否否技术服务以及相关配套硬件销售769,219.
5750.
112017年1-3月2东软集团股份有限公司否否系统软件销售140,598.
289.
16深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-513南京倍诺防伪科技有限公司否是软件系统以及相关配套硬件销售85,470.
095.
574深圳市麦通通信设备有限公司否否软件系统以及相关配套硬件销售79,401.
715.
175重庆辉辰科技有限公司否是软件系统以及相关配套硬件销售78,888.
875.
14合计1,153,578.
5275.
15深圳市格林披治体育文化股份有限公司否否技术服务以及相关配套硬件销售2,032,818.
6331.
49深圳市华域唐风网络科技有限公司否否技术服务以及相关配套硬件销售393,782.
796.
101小计2,426,601.
4237.
592重庆辉辰科技有限公司否是软件系统以及相关配套硬件销售694,188.
0410.
753东软集团股份有限公司否否系统软件销售589,999.
959.
144南京倍诺防伪科技有限公司否是软件系统以及相关配套硬件销售388,888.
906.
025山东永创信息技术有限公司否是软件系统以及相关配套硬件销售212,136.
743.
292016年度合计4,311,815.
0566.
971南京倍诺防伪科技有限公司否是软件系统以及相关配套硬件销售1,758,615.
4430.
632深圳市华域唐风科技股份有限公司否否技术服务以及相关配套硬件销售1,489,489.
1825.
953重庆辉辰科技有限公司否是软件系统以及相关配套硬件销售375,641.
026.
544东软集团股份有限公司否否软件系统以及相关配套硬件销售248,461.
524.
335深圳市鹏教管理顾问有限公司否否系统软件销售179,487.
173.
132015年度合计4,051,694.
3370.
58注:1、深圳市华域唐风科技有限公司股改后为深圳市华域唐风科技股份有限公司,深圳市华域唐风科技股份有限公司已于2016年8月31日召开2016年第四次临时股东大会审议并通过了《关于变更公司名称、法定代表人、经营地址注册资本范围的议案》,公司中文全称由"深圳市华域唐风科技股份有限公司"变更为"深圳市格林披治体育文化股份有限公司".
2、深圳市华域唐风网络科技有限公司为深圳市格林披治体育文化股份有限公司的全资子公司.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-52公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中任职或拥有权益.
(三)产品采购情况1、主要采购情况公司采购的产品主要是硬件设备和相关技术服务.
硬件设备主要是X86处理器,技术服务采购主要包括软件系统的委托开发制作、系统的售后维护等.
2、公司前五名供应商情况单位:元项目供应商名称是否为关联方采购内容采购金额(不含税)占当期采购总额的比例(%)1深圳市华思特科技有限公司否固定资产设备564,102.
5661.
57深圳市华域数安科技有限公司否技术服务采购204,064.
1522.
27深圳市神仙虎科技有限公司否技术服务采购2,912.
620.
322小计206,976.
7722.
593深圳市赞龙科技有限公司否固定资产设备142,564.
1015.
564北京瑞祺电通科技有限公司否硬件设备采购2,222.
220.
245广州晶东贸易有限公司否硬件设备采购264.
100.
042017年1-3月合计916,197.
11100.
001深圳绿净网科技有限公司否技术服务采购603,661.
1721.
152深圳市星盾网络技术有限公司否技术服务及相关硬件设备采购597,500.
2820.
933深圳市迈拓诚悦科技有限公司否硬件设备采购404,273.
5214.
162016年度4深圳市格林披治体深圳市格林披治体否技术服务采购210,876.
41287,883.
0110.
08深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-53育文化股份有限公司育文化股份有限公司深圳市华域唐风网络科技有限公司77,006.
605深圳市赞龙科技有限公司否硬件设备采购267,649.
549.
38合计2,160,967.
5275.
701深圳绿净网科技有限公司是技术服务及相关硬件设备采购1,038,430.
2738.
072深圳市迈拓诚悦科技有限公司否硬件设备采购431,794.
9115.
833深圳市星盾网络技术有限公司否技术服务采购330,188.
6012.
104深圳市汇尔智能科技有限公司否硬件设备采购240,341.
888.
815深圳市祈飞科技有限公司否硬件设备采购237,948.
718.
722015年度合计2,278,704.
3783.
53注:1、2015年12月4日之前,公司实际控制人赵春燕持有深圳绿净网科技有限公司90.
00%股权,公司第三大股东赵玉燕持有深圳绿净网科技有限公司10.
00%股权,绿净网为公司关联方.
2015年12月4日,赵玉燕、赵春燕将持有深圳绿净网科技有限公司股份全部转让给无关联第三方并于当日做了工商变更登记,转让后深圳绿净网科技有限公司股权结构为郭正卫持股40.
00%、谢海敏持股60.
00%,转让后绿净网不再是公司关联方.
2、深圳市华域数安科技有限公司与深圳市神仙虎科技有限公司受同一自然人王文华控制.
(四)报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、重大直销客户销售合同截至2017年3月31日,金额在10.
00万元以上履行完毕或正在履行的销售合同列示如下:单元:元序号客户名称(全称)签订时间合同内容合同金额(含税)履行情况1深圳市华域唐风网络科技有限公司2016.
11.
5软件系统技术服务1,451,412.
00正在履行深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-542深圳市华域唐风科技股份有限公司2015.
12.
1软件系统技术服务1,369,000.
00履行完毕3深圳市华域唐风科技股份有限公司2015.
12.
4系统维护技术服务638,840.
00正在履行4深圳市华域唐风科技股份有限公司2015.
10.
29软件系统技术服务440,000.
00履行完毕5深圳市华域唐风科技有限公司2015.
3.
2软件系统技术服务350,000.
00履行完毕6深圳市华域唐风科技股份有限公司2016.
1.
16软件系统技术服务214,153.
00正在履行7深圳市鹏教管理顾问有限公司2015.
11.
10软件系统及其相关硬件210,000.
00履行完毕8深圳市华域唐风网络科技有限公司2016.
10.
27系统维护技术服务144,960.
00正在履行9深圳市科艺嘉电子有限公司2015.
1.
5软件系统技术服务135,000.
00履行完毕10深圳市华域唐风科技股份有限公司2015.
12.
1系统维护技术服务129,320.
00正在履行2、重大经销客户销售合同截至2017年3月31日,金额在10.
00万元以上履行完毕或正在履行的销售合同列示如下:单元:元序号客户名称(全称)签订时间合同内容合同金额(含税)履行情况1南京倍诺防伪科技有限公司2015.
12.
3软件系统技术服务及相关配套硬件设备388,080.
00履行完毕2南京倍诺防伪科技有限公司2015.
4.
20软件系统技术服务及相关配套硬件设备300,000.
00履行完毕3南京倍诺防伪科技有限公司2015.
9.
5配套硬件设备260,000.
00履行完毕4南京倍诺防伪科技有限公司2015.
7.
15配套硬件设备250,000.
00履行完毕5东软集团股份有限公司2015.
8.
24软件系统技术服务及相关配套硬件设备218,500.
00履行完毕6南京倍诺防伪科技有限公司2015.
05.
25配套硬件设备200,000.
00履行完毕7南京倍诺防伪科技有限公司2015.
8.
3软件系统技术服务及相关配套硬件设备200,000.
00履行完毕8重庆辉辰科技有限公司2015.
12.
30配套硬件设备200,000.
00履行完毕9南京倍诺防伪科技有限公司2015.
1.
15软件系统技术服务及相关配套硬件设备199,500.
00履行完毕10南京倍诺防伪科技有限公司2016.
3.
5配套硬件设备165,000.
00履行完毕11东软集团股份有限公司2015.
8.
19软件系统技术服务及相关配套硬件设备130,000.
00履行完毕12山东永创信息技术有限公司2016.
7.
27软件系统技术服务及相关配套硬件设备103,000.
00履行完毕深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5513北京军创盛安信息技术有限公司2016.
11.
15软件系统技术服务及相关配套硬件设备100,000.
00履行完毕3、重大采购合同截至2017年3月31日,金额在10.
00万元以上履行完毕或正在履行的采购合同列示如下:单元:元序号供应商名称签订时间合同内容采购金额(含税)履行情况1深圳绿净网科技有限公司2015.
10.
4系统维护技术服务774,383.
15履行完毕2深圳市华思特科技有限公司2017.
3.
3硬件设备660,000.
00履行完毕3深圳市迈拓诚悦科技有限公司2015.
7.
16硬件设备500,000.
00履行完毕4深圳市星盾网络技术有限公司2016.
5.
10技术服务采购400,000.
00履行完毕5深圳市星盾网络技术有限公司2015.
9.
28技术服务采购350,000.
00履行完毕6深圳绿净网科技有限公司2014.
11.
5无线安全审计系统项目290,000.
00履行完毕7深圳市汇尔智能科技有限公司2015.
12.
4硬件设备279,300.
00履行完毕8深圳绿净网科技有限公司2015.
12.
1基于防火墙软件流量报表功能250,000.
00履行完毕9深圳市赞龙科技有限公司2016.
7.
20硬件设备206,150.
00正在履行10深圳绿净网科技有限公司2015.
3.
5基于运维升级系统软件-报表功能200,000.
00履行完毕11深圳市华域唐风科技股份有限公司2016.
3.
11技术服务采购188,078.
00履行完毕12深圳市迈拓诚悦科技有限公司2015.
12.
1硬件设备161,000.
00履行完毕13深圳市迈拓诚悦科技有限公司2016.
7.
4硬件设备160,000.
00正在履行14深圳市星盾网络技术有限公司2016.
3.
2技术服务采购150,000.
00履行完毕15深圳市赞龙科技有限公司2017.
3.
13硬件设备121,000.
00履行完毕16深圳市迈拓诚悦科技有限公司2016.
12.
15硬件设备120,000.
00正在履行17深圳市华域数安科技有限公司2017.
1.
1技术服务采购110,540.
00履行完毕18深圳市华域数安科技有限公司2017.
1.
20技术服务采购105,768.
00履行完毕深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-56五、公司的商业模式公司自成立以来一直专注于信息安全领域,主要从事网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务,目前主要通过直销、经销的方式向客户提供产品及服务.
通过将自主研发的软件系统植入外购硬件,形成软硬件一体设备产品进行销售,同时还可向客户提供相关的技术服务.
公司注重以市场需求为导向,以自主研发和技术服务为核心,在软件产品研发和服务过程中逐步探索新的符合公司业务特点的创收增长点.
公司目前商业模式主要包括销售模式、研发模式、采购模式、技术服务模式和盈利模式.
(一)销售模式公司的销售分为直销和经销两种模式.
直销模式下,以公司的业务人员为主.
销售人员先从客户的需求出发,针对信息安全的重点行业,初步搜索目标客户.
再由销售人员对客户进行首次拜访,对公司的产品、服务进行介绍.
若客户对产品有一定认可,公司将于客户展开进一步的商务谈判,最终达成相应软件销售合同.
同时,公司也会通过参加招投标的方式获取订单.
在经销模式下,公司通过举办产品推介会或上门拜访等方式发展经销商,公司以较为优惠的价格向经销商提供产品,通过经销商与终端客户进行洽谈并签订销售合同,由经销商将公司产品转售给终端客户.
相对于直销模式,经销模式更为有效的利用了经销商的地理位置、客户信息优势,对公司产品的推广、市场规模的扩大有积极影响,是对直销模式的很好补充.
2015年初至2017年6月,公司重要的经销商及其主要最终客户情况列举如下表:经销商名称主要经销商下端重要最终客户名称南京倍诺防伪科技有限公司江苏洋河酒厂股份有限公司、江苏汤沟两相和酒业有限公司、江苏今世缘酒业有限公司、江苏金天雪莲生态保养有限公司等重庆辉辰科技有限公司重庆商报社、重庆美心.
麦森门业有限公司、重庆道路运输管理局、四川遂宁市国家税务局、丰都县网监大队、丰都县委党校、重庆市巴南实验中学、新鸥鹏集团成都分公司、四川蓬溪县人民医院、重庆泰运庄园度假酒店、重庆市沙坪坝区井口镇人民政府、重庆璧山区教育信息技术装备中心、重庆南川隆化职业、重庆市荣昌中学校、重庆市涪陵第十八中学校、成都盛邦双核科技有限公司、重庆市南川区广播电视大学、万州区上海小学、重庆市南岸区公安分局、北部新区橡树湾小学、广州湖森电子科技、荣昌区人力资源与社会保障局、成都盛邦双核股份有限公司、重庆市丰都网监、广州桥鑫国际、丰都高家镇中心校等北京大唐六骏商贸有限公司北京移动、中南电力、顺来福酒店、安川首钢机器人有限公司、北京易游天下有限公司、北京马可正嘉汽车运动股份有限公司、北京京易安投资有深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57限公司、上海安川首钢等河南驰通科技有限公司三门峡华为医药有限公司、武涉县第二人民医院、河南经贸职业学院、河南中银联合投资有限公司、河南县不动产登记局等山东永创信息技术有限公司济宁市梁山县检察院、泰安雅典皇宫、济南市长清区崮山湖中学、临沂市太和食品有限公司、济宁市检察院、汶上县人民医院、泰安新时代商厦、山东得利斯食品股份有限公司、济南海基科技发展有限公司、济南市动物园、济南三龙信息技术有限公司、邹城国土资源局、滨州天虹电器有限公司、焦太平、山东注册会计师协会等南京恒略信息技术有限公司徐州新沂妇幼保健院、江苏建研等大连航远科技发展有限公司大连国尊王朝大饭店有限公司、大连恒锐科技股份有限公司、金洋纸业、百易软件、光洋轴承大连有限公司、大连俱进汽贸运输有限公司、石油化工、大连福斯达汽车销售服务有限公司、大连高新区开尔综合门诊有限公司、大连市国有资产投资经营集团、何氏眼科大连医院、大连三岛食品有限公司等(二)研发模式公司自成立以来,一直坚持以自主研发为主,拥有多名来自计算机科学与技术、计算机及应用、信息与计算科学、计算机网络工程等项目相关专业的经验丰富的研发人员,均具备信息安全行业方面的工作经验,分别负责研发项目设计方案、系统编程、架构设计、系统测试等相关工作.
公司的研发工作主要由技术部负责,其能够独立自主完成产品的研发工作.
技术部门在以市场和客户需求为导向的研发模式下,首先,通过详细的市场调研,在内容策划开始阶段采取市场化的选题模式,并根据调研结果出具研究报告的可行性分析以及策划方案,最后是项目立项,立项完成后,项目就由公司专业的研发团队进行系统的开发制作.
公司除了自主研发外,还会灵活根据项目的具体情况,综合考虑自身的研发能力、人力分配、成本投入等因素决定采取自主研发还是委托第三方进行开发.
公司于2013年取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的"软件企业认定证书",2015年被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局评为国家高新技术企业,拥有9项"软件产品登记证书",自主研发产品取得4项"计算机信息安全专用产品销售许可证"、18项"计算机软件著作权登记证书",丰富的知识产权产品认证保障了公司业务的开展.
(三)采购模式公司的采购主要分为硬件设备采购和技术服务采购.
公司根据产品发展趋势和设备的性能要求,采购相应的硬件设备.
公司从供应商列深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58表中选择与产品匹配的供应商,供应商发出设备到企业,公司软件部门测试硬件平台的性能、功能以及稳定性.
如设备性能达到要求,商务部门与硬件供应商就合同细节进行谈判,最终与供应商签订框架合同协议,具体采购数量由公司产品销量和硬件库存数量确定.
技术服务采购主要包括软件系统的委托开发制作、系统的售后维护等.
公司根据项目的具体情况,综合考虑自身的研发能力、人力分配、成本投入等因素决定采取自主服务还是采购第三方服务.
技术服务采购一般通过合作开发或者委托开发的形式通过各种渠道保持与服务商联系,寻求合作机会,通过筛选、评估,择优选择技术服务.
(四)技术服务模式公司的技术服务分为常规技术服务和受托技术服务.
常规技术服务为一般的售前售后服务,售前服务主要为前期的业务咨询类服务,主要为后续业务的达成进行铺垫,不向客户收取费用,售后服务主要是售后系统的常规维护服务,该类服务也不会向客户收取费用.
受托技术服务则为公司接受第三方委托研发制作相关软件系统类产品所提供的服务.
相关技术受托服务由委托方提出,公司针对对方需求完成相关技术研发工作.
公司在将相关技术服务的工作成果交付给客户(或经销商),经客户(或经销商)认可后确认收入.
(五)盈利模式公司的盈利模式主要涉及软件系统类产品销售、相关硬件设备销售与技术服务三种形式.
软件系统类产品销售收入是公司最主要的赢利点.
在直销模式下,公司为客户安装软件,将软件的付费授权码提供给客户后,公司确认收入;在经销模式下,经销商为客户安装好软件,公司将相关软件的付费授权码提供给最终的客户后,公司确认收入.
公司的硬件平台销售包括与相关软件搭配的硬件平台销售和单独的硬件平台销售两种形式,对应业务盈利较少.
硬件平台销售在公司收入中占比较低,属于非核心业务.
在直销模式下,公司在将相关硬件平台产品交付给客户,待客户验收并确认收货后,公司确认收入;在经销模式下,经销商与最终客户签订销售合同后,经销商再与公司签订产品销售合同,待客户验收并确认收货后,公司确认对经销商的硬件平台销售收入.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-59公司的技术服务分为常规技术服务和受托技术服务.
常规技术服务中,公司不向客户收取任何费用.
受托技术服务则根据双方签订的合同,项目开发分为若干个阶段,公司在完成相应的阶段后与客户进行结算(一般1-2个月即可完成相关阶段),客户确认相关的进度和开发成果后,公司根据合同的约定确认收入(公司按照合同预定时间交付成果,客户按照合同约定时间支付报酬).
公司委托第三方进行研发的外包项目,则在委托第三方进行研发部分的成果被客户认可后,公司再确认收入.
六、所处行业基本情况根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为"软件和信息技术服务业"(代码:I65);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于"软件开发"(代码:I6510);根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于"软件开发"(代码:I6510);根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于"17信息技术"之"17101010互联网软件与服务".
(一)行业主管部门、监管体制及相关政策1、行业主管部门网络信息安全行业的行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部.
工信部负责网络强国建设相关工作,推动实施宽带发展;负责互联网行业管理(含移动互联网);协调电信网、互联网、专用通信网的建设,促进网络资源共建共享;组织开展新技术新业务安全评估,加强信息通信业准入管理,拟订相关政策并组织实施;指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展.
负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理;负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设;拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施,加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查;拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施;负责网络安全防护、应急管理和处置.
工信部下属信息化和软件服务业司统筹指导工业领域信息安全;研究拟订工业信息安全和信息安全产业发展战略、规划、政策和标准;指导做好重要工业领域工控系统信息安全保障工作;指导协调信息安全技术、产品研发及产业化;依法管理电子认证服务业,推进个人信息保护.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-60信息安全行业的自律组织是中国通信工业协会信息安全分会.
协会于2014年12月24日成立,登记于中华人民共和国民政部,协会的业务主管单位为国家工业和信息化部.
协会的主要职责包括组织信息安全业务开展,用好专家资源,建立规范的信息系统安全管理体系,为我国信息系统建设的业务安全保障,加强网络和信息安全服务市场的规范化.
2、行业主要法律法规和相关政策名称时间主要内容《国家网络空间安全战略》2016年阐明了中国关于网络空间发展和安全的重大立场和主张,明确了战略方针和主要任务《网络安全法》2016年全面规范网络空间安全管理方面问题,确立了网络空间主权原则、网络安全与信息化发展并重原则、共同治理原则.
提出制定网络安全战略,明确网络空间治理目标,提高了我国网络安全政策的透明度.
《国家信息化发展战略纲要》2016年要求将信息化贯穿我国现代化进程始终,加快释放信息化发展的巨大潜能,以信息化驱动现代化,加快建设网络强国.
是规范和指导未来10年国家信息化发展的纲领性文件.
《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》2015年加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展,充分发挥"互联网+"对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用,就积极推进"互联网+"行动提出意见.
《关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》2014年提升网络安全保障能力,完善网络安全保障体系,提高网络基础设施和业务系统安全防护水平,增强网络安全技术能力等《电信和互联网用户个人信息保护规定》2013年完善电信和互联网行业个人信息保护制度,明确电信业务经营者、互联网信息服务提供者收集、使用用户个人信息的规则和信息安全保障措施《关于加强网络信息保护的决定》2012年通过立法手段对互联网上的个人信息加以保护,将有关主体的权利和责任明确下来,赋予有关部门对网络活动进行监管的权力,保障互联网的运行安全和信息安全.
《信息安全产业"十二五"》发展规划2012年总结回顾了我国信息安全产业的发展现状和存在问题,客观分析了产业发展机遇和挑战,在产业发展思路上突出了安全可控、创新体系构建、市场应用推广、产业环境优化.
(二)行业概况1、信息安全产业概述信息安全是指保护信息、信息系统和网络的安全以避免未授权的访问、使用、泄漏、破坏、修改或者销毁,以确保信息与信息系统的完整性、保密性和可用性.
信息安全技术是指用以保障信息、信息系统和网络安全的技术,包括密码技术、数据安全技术、系统安全和防护技术、网络安全技术等.
信息安全产品是保障信息安全的软件、固件或硬件及其组合体,它提供信息安全相关功能且可用于或组合到多种系统中.
信息安全服务深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61是指为保障信息安全所需要的服务,包括信息系统安全分析评估、规划设计、测试、实施、运行和维护,以及相关的测评、预防、监测、响应、恢复、咨询和培训等服务内容.
信息安全产业是指从事信息安全技术研究开发、产品生产经营以及提供相关服务的产业,其主要为各类用户在通过公共和专用网络传递、存储、处理各种语音、传真、数据、视讯等信息时提供有关信息保密和安全的产品和服务.
信息安全经过不断发展,针对保密性、完整性、可用性、真实性、不可否认性、可控性、可审查性七个核心安全属性出现种类繁多的安全产品,从产品形态上看,安全产品可分为安全硬件、安全软件、安全服务三类,从功能上看,信息安全产品可分为网络安全产品、终端安全产品、安全管理产品三大类.
2、市场规模2016年,安全泄露事件频频发生,DDOS攻击、勒索软件等网络攻击规模不断上升,信息安全市场关注度也不断提升,政府部门、重点行业在信息安全产品和服务上的投入持续增加,信息安全市场依然保持较高的发展势头,据预测,2016年信息安全产品市场整体规模预计达到338.
39亿元,比2015年增长22.
3%.
可以看出我国信息安全产业发展速度领先全球,未来有良好的发展空间.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-62根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务全景图:2015-2019》报告显示,预计到2019年国内信息安全产品市场规模有望达到48.
2亿美元,5年复合增长率为16.
5%.
同期,全球网络安全市场规模预计到2019年有望超过1550亿美元,复合增长率维持在8%-10%左右.
可以看出我国信息安全产业发展速度领先全球,未来有良好的发展空间.
根据中国产业信息网的数据统计,2015年在我国信息安全产品结构中,安全硬件以51.
3%的比例仍占据市场主流,安全软件和安全服务分别占据37.
5%和11.
2%的份额.
我国信息安全市场安全硬件占主导,软件及服务提升空间巨大.
我国安全硬件占网络安全市场规模一半,其次是安全软件与安全服务.
单纯的硬件防护将无法满足针对不断涌现的新型攻击手段的防御需求,未来的趋势应是硬件、软件和服务三体合围共同为信息安全保驾护航.
对比欧美市场,我国信息安全市场中软件与服务的市场占比严重偏低.
一方面反映出我国对软件及服务的重视及投资不足;另一方面说明信息安全软件及服务市场提升空间巨大.
2015年我国信息安全市场硬件、软件及服务占比深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-63数据来源:中国产业信息网3、行业特点(1)产品体系逐渐健全信息安全产品种类不断丰富,密码产品、防火墙、病毒防护、入侵检测、终端接入控制、网络隔离、安全审计、安全管理、备份恢复等技术领域产品研发取得明显进展,产品功能逐步向集成化、系统化方向发展.
(2)企业实力逐步提升随着行业整体的快速发展,国内信息安全相关企业数量不断增加,出现了诸多上市、挂牌的信息安全企业.
同时,在政策支持下,我国也陆续建立了一批国家级信息安全研发中心.
安全可控的信息安全产品和服务在国家重要信息系统和基础信息网络以及重点行业信息化建设和个人信息安全中应用比例不断提高,在北京奥运会、上海世博会和广深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64州亚运会等国家重大活动的信息安全保障工作中发挥了重要作用.
(3)人才队伍得到强化国内设立信息安全专业及信息安全学科的高等院校数量明显增加,社会机构和企业也日渐重视信息安全技能、意识教育和培训,信息安全人才培养培训体系逐步形成.
初步建立了涵盖技术研究、产品开发、安全服务等领域的信息安全产业人才队伍,人员素质不断提升.
(4)标准化体系不断完善信息安全标准化工作有序推进,初步建立了信息安全标准体系框架,形成了覆盖信息安全基础、技术、管理、测评等领域一批支撑国家信息安全保障体系建设的国家标准,信息安全产品认证认可体系逐步完善.
(5)关键产品和高端服务依赖进口虽然我国信息安全领域发展迅猛,国产化率不断增加,但是信息安全领域的一些关键产品依赖进口.
同时,对信息安全要求较高的高端客户,进口产品往往是首要选择.
我国信息安全领域未来发展需要建立在国内企业自主研发的基础上.
4、上下游对行业发展的影响信息安全产业的上游为硬件生产商、硬件供应商;中游为信息安全软件提供商;下游为渠道商和行业用户,最终客户主要以大型企业客户为主,包括政府、教育、电信、金融、军工等.
(1)上游行业对行业的影响我国信息安全产业的上游企业主要包括CPU、芯片组、集成电路等IT硬件研发与生产商.
信息安全产品所需配件为电子产品通用配件,技术相对成熟,目前该市场竞争厂商充足、可替代性强,所供产品价格透明、产品质量稳定.
相对于早期对进口产品的依赖,国产产品的质量逐渐与国际接轨,国产化比例日益提高.
总体而言,信息安全产业的上游行业表现稳定,微小波动基本不会对公司所处行业产生影响.
同时,随着科技的进步,硬件产品的性能逐渐提升、功能不断拓展,有利于信息安全产业的长期发展.
(2)下游行业对行业的影响深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-65信息安全产品下游需求方主要为企业级客户.
在企业级市场中,由于国家法律法规和相关政策的支持,信息安全成为大型企业"刚需",能给信息安全软硬件厂商带来丰厚的利润.
政府、教育、电信、金融、军工体系由于其对于信息安全的较高要求,是信息安全投入较大的市场.
具体的,目前信息安全市场主要以大型企业为主,中小企业占比较低,中小企业未来将成为信息安全领域的重要增长市场.
(三)行业壁垒1、人才壁垒信息安全行业属于技术密集型行业,其核心技术为计算机相关硬件、软件及结构设计知识,对人才素质要求较高.
对从业企业而言,需要建立持续有效的创新体系、研发体系和高水平的技术团队,对互联网安全领域层出不穷的新技术、新趋势进行持续的研究,才能跟上互联网安全领域的快速发展.
行业进入需要具有较高的技术要求,存在比较高的技术壁垒.
同时,信息安全行业对人才队伍也有较高的要求,需要拥有在软件、硬件、结构设计等方面具备较高理论素养和较高实践水平、经验丰富的技术人才.
考虑到中国大学教育对相关方向起步较晚,相关高素质人才匮乏,新进入企业要获得相关人才并组建技术团队存在较大难度.
2、品牌壁垒考虑到信息安全设备的安装成本,以及信息安全的重要性,信息安全企业的客户普遍具有较高的品牌忠诚度.
中国的信息安全市场经历了一段时间了发展,目前主要的信息安全企业都是历经多年的市场洗礼,在竞争中通过长期市场推广、优良产品品质和诚信服务建立了公司的品牌和声誉,并与客户形成了长期、互信的合作关系,获得了较为稳定的客户群体.
若无法提供有额外竞争力的产品,行业新进入者很难打开市场赢得客户,或者需要大量的前期市场投入.
信息安全行业的新进入者面临较高的品牌壁垒.
3、资质壁垒信息安全领域由于其产品的重要性、特殊性,一直受到国家相关主管部门的高度重视.
为规范我国信息安全产品与服务市场,保障信息安全产品与服务的质量,引导市场健康有序发展,国家有关主管机构和部门制定了若干资质认证体系.
信息安全企业需要取得《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》等资质,相关产品还需要经过公安部、国家保密局等部门的严格测评认证.
诸如政府和大型企业等对信息安全要求较高的客深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66户,在挑选厂商时会重点关注相关资质的取得情况.
相关资质的取得需要企业长期投入,是对企业综合实力的认证与肯定.
对于新进入企业,短时间内难以取得相关行业资质.
(四)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家高度重视信息安全2016年,国家相继出台了《国家网络空间安全战略》与《网络安全法》,确立了网络空间主权原则、网络安全与信息化发展并重原则、共同治理原则,为网络信息安全产业的进一步发展打下了坚实的基础;《国家信息化发展战略纲要》要求将信息化贯穿我国现代化进程始终,加快释放信息化发展的巨大潜能,以信息化驱动现代化,加快建设网络强国;《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》提出了"互联网+"的概念,推动互联网与各领域深入融合和创新发展.
国家还出台了多项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施,为信息安全产业的发展、企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保障.
(2)信息安全保障需求日益增加随着我国信息化进程的不断加速,信息化和工业化深度融合,信息安全保障体系建设稳步推进,信息安全等级保护、风险评估、分级保护等工作扎实发展,数字产品广泛普及,隐私保护、个人终端与企业信息系统的安全、数字版权保护等方面的需求越来越受到重视.
根据数据显示,中国网络信息安全投入远低于国际水平,中国目前水平只有1.
04%,远低于美国的3.
65%和日本的5.
96%,低于全球平均水平,具有较大发展空间(数据来源:中国产业信息网).
(3)云计算等新技术带来新的发展机遇云计算、物联网、移动互联网等新技术、新应用和新模式的出现,对信息安全提出了新的要求,拓展了信息安全产业的发展空间.
同时,新技术、新应用和新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内信息安全技术创新速度,催生云安全等新的信息安全应用领域,为国内企业与国际同步发展提供了契机.
(4)高层次人才增加"网络空间安全"国家一级学科正式获批,加快网络空间安全高层次人才培养,为深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67安全产业健康发展提供人才保障.
网络安全工作的性质决定了其对人才的需求是多层次、复合型的,一级学科的设立会更有利于网络安全人才的培养和网络安全人才队伍建设,使我国网络安全核心技术做到真正的自主创新和自主可控.
总体而言,政府部门、行业组织、企业、应用部门、科研院校等各方均在协力助力安全产业发展,我国网络与信息安全产业有望实现跨越式发展.
2、不利因素(1)行业竞争日益激烈国内信息安全产业快速发展导致业内竞争日益增强.
同时,国内安全企业并未形成差异化竞争优势,目前国内企业从产品技术到服务范围和水平都很难拉开档次,进而导致了行业内各企业间同质化竞争较为严重.
行业竞争的日益增强不利于个别企业的发展,但是对于整个行业的快速成型有积极作用.
(2)国际市场冲击增强随着信息技术的广泛应用,国际上围绕信息资源和互联网发展主控权的争夺愈演愈烈,发达国家争相出台网络空间发展战略,给我国信息安全产业带来挑战,迫切需要技术、产品和服务模式创新,提高信息安全防护支撑能力.
另一方面,相对于国际市场,我国的信息安全产业还处于较初级阶段,关键设备、技术需要从国外进口.
我国互联网安全产业的发展亟待自身技术水平的提高.
(3)应用环境日趋复杂应用环境日趋复杂和新技术的不断涌现对信息安全提出更高要求.
随着云计算、物联网、移动互联网等新技术、新模式的应用和发展,信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化,网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了信息安全防护的难度,要求开发性能更高、功能更丰富、智能化更高的信息安全技术和产品.
信息安全产品形态不断发生变化,安全产品之间、安全产品与信息设备之间加快融合,新产品开发、交付和服务模式发生变革,给产业发展带来重大影响.
信息安全产业需要加快创新步伐,满足国家信息安全保障体系建设对安全可控信息安全产品和服务的需求.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-68(五)公司在行业中的竞争地位1、行业竞争格局我国信息安全市场拥有较大的潜力,同美国,日本等发达国家信息行业处于相对成熟的时期相比,我国信息安全行业正处于高速发展期.
无论是国外进入国内市场的企业还是国内行业内领军企业,都在积极整合产业资源,加快创新,强化产业链条的控制能力.
其中,国外企业依靠其技术优势,在国内信息安全行业占据一定先机;国内行业内龙头企业通过其上市公司的地位,在产业内部实行扩张,整合产业资源,增强创新能力:而国内行业内中小企业虽有灵活的优势,但是面临人才储备不足和研发能力缺乏等方面的劣势,在企业发展速度上不能和国内行业龙头企业相提并论.
今后,国外企业仍会依靠技术优势,人才储备优势继续在信息安全业高端领域占据优势,提供高附加值服务并力图巩固优势,但是随着国内企业技术方面的追赶以及国内企业融资方面能力的提高,国外企业面临的竞争将越来越大;国内国企,行业龙头民营企业虽然暂时同国外企业还存在一定技术差距,但随着不断的努力,这种差距正在不断缩小,且国内行业龙头民企均已登陆资本市场,融资能力也得到了很大的增强;信息安全行业中小型民企目前面临的环境比较具有挑战性,由于人才储备缺乏,在同行业龙头的竞争中处于劣势,又由于资金不足,企业的运营稳定性较差.
但中小型民企可以提供更低价的服务,且经营策略也比较灵活,只要能够把握关键技术,中小型企业在信息安全领域发展前景广阔.
2、公司的竞争优势及劣势(1)竞争优势1)产品优势深圳网域科技有限公司专业从事网络安全设备开发,致力于第二代防火墙、文件加密、上网行为管理产品的研发与应用,具备强大的自主研发实力.
自主研发的NetSysAC-Q系列上网行为流控管理软件、文件加密软件、第二代防火墙等系列产品服务于教育、金融、传媒、能源、制造等大中型企业用户,能够针对不同行业用户提供差异化的上网行为管理、内网安全以及流量优化综合解决方案.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-692)技术研发优势公司拥有多位来自计算机科学与技术、计算机及应用、信息与计算科学、计算机网络工程等项目相关专业的经验丰富的研发人员,均具备信息安全行业方面的工作经验,分别负责研发项目设计方案、系统编程、架构设计、系统测试等相关工作.
公司建立了完善的技术研发体系,形成了各部门分工协作、相互支持,研发资源、成果共享的良性格局,同时结合研发经费的投入、研发人员的培养和研发管理制度的规范和促进,保证公司技术创新的成效.
3)公司人才激励机制优势公司建立了完善的职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、研发、服务和创新激励体系等一系列考核与激励机制,采取了晋升、评优、奖金、培训等多种激励方式,强化了员工的创新意识,鼓励人才的创新性研究、成果转化,为研发创新人才的稳定和凝聚提供了良好的环境.
为了培养各层次研发和技术服务人员,公司定期组织内部培训与技术交流,定期组织研发人员和技术服务人员参加国际知名IT厂商和国内外专业培训机构的产品、技术和管理培训,组织研发人员和技术服务人员参加金融行业研讨会、行业大会、主题交流会等,有效促进了公司整体技术水平和业务水平的提高.
4)市场优势公司以软件和服务为核心,长期服务于政府机构、金融机构、企事业单位.
经过多年积累和努力,积累了丰富的行业经验和知识积累.
针对市场竞争的风险,公司在市场供求方面作过深入细致的调研工作,并将根据公司产品销售特点,跟踪客户的需求,建立完整、科学的营销体系,提高产品的市场占有率,降低市场竞争带来的风险.
(2)竞争劣势1)规模较小公司自成立以来一直保持快速增长,虽然公司在业务模式和技术水平方面处于优势,但与行业内大企业相比,公司规模相对较小、品牌知名度相对较低,在市场拓展、深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-70人才引进等方面受到一定影响.
2)资金缺乏公司保持较快的增长速度,一直以来主要依靠自身的积累发展.
公司需要加大研发的投入,加快研发成果的转化,引进行业优秀人才,加大市场拓展力度等,迫切需要资金的支持.
而公司目前尚未进入资本市场,融资渠道有限将在一定程度上限制和束缚公司的发展.
3)品牌影响力不足相对于国内一线的互联网安全公司,公司的品牌影响力较弱.
目前,客户群体较为单一,主要客户较为集中.
未来公司会在保证产品、服务质量的情况下,进一步通过市场营销手段提升品牌影响力,为提高市场占有率打下坚实的基础.
3、行业内主要竞争对手企业公司名称基本介绍启明星辰启明星辰是上市信息安全厂商中综合实力最强的厂商之一,在所有厂商中市值排名第一,2015年营业收入排名第二,2015年归母公司净利润排名第一,研发费用投入排名第一.
公司在入侵检测与防御、漏洞扫描、统一威胁管理网关(UTM)、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台(SOC)等领域具有较强的竞争力;拥有较为全面的专业安全产品线和安全服务模式,在政府、电信、金融、能源等重点行业用户中具有较强的品牌优势,业绩弹性较大.
绿盟科技公司2015年营业收入在所有信息安全上市公司中排名中游,但其归母净利润却仅次于启明星辰排名第二,78%的毛利率领先全行业,这主要得益于公司在安全软件领域的持续积累所打造的核心竞争力.
基于多年的安全攻防研究,绿盟科技在检测防御类、安全评估类、安全监管类等领域,为客户提供入侵检测/防护、抗拒绝服务攻击、远程安全评估以及Web安全防护等产品以及专业安全服务,在国内外设有30多个分支机构,为政府、电信运营商、金融、能源、互联网以及教育、医疗等行业用户,提供安全产品及解决方案,帮助客户实现业务的安全顺畅运行.
北信源主营信息安全软件,在终端安全管理产品、数据安全管理产品、安全管理平台产品及安全服务整体解决方案等方面有多项核心技术,产品覆盖政府、国防、军队军工、公安、金融、能源、通信、交通、水利、教育等重要行业,用户涉及各行业数千家单位,并连续多年入围中央政府采购.
卫士通卫士通的密码产品在国内市占率保持第一.
以密码产品为基础,公司现已是提供三大类,近20个产品族类,100余个产品/系统的国内最大信息安全产品提供商.
2015年公司的营业收入在信息安全上市公司中排名第一.
国内首家专业从事信息安全的股份制企业,在商业密码研发领域拥有先天优势,具有自主知识产权的信息安全产品线覆盖了防火墙、VPN、UTM、网关、安全审计、身份认证与信息加密、CA与密管、内网综合安全防护、安全管理平台、安全桌面云、安全存储等主流安全技术/产品市场,多项产品经国家主管部门鉴定认证为国内首创、国际领先水平.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-71七、公司可持续经营能力的分析公司2015年度、2016年度、2017年1-3月,营业总收入分别为5,740,915.
53元、6,455,682.
96元、1,535,037.
92元;利润总额分别为1,093,697.
02元、1,182,233.
44元、462,721.
62元;净利润分别为954,885.
96元、1,037,614.
11元、392,949.
07元.
公司营业总收入、利润总额、净利润2016年较2015年分别上升12.
45%、8.
10%、8.
66%.
公司的营业收入呈上升态势,且从实际经营情况、技术研发能力、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势等方面均体现公司有良好的业务发展基础,公司具有持续经营能力.
(一)实际经营情况深圳市网域科技有限公司成立于2004年,自成立以来,公司专注于网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务.
历经十余年的发展,公司的网络信息安全相关产品不断完善,产品线不断扩展.
公司的业务量处于快速增长阶段.
公司2015年度、2016年度、2017年1-3月,营业总收入分别为5,740,915.
53元、6,455,682.
96元、1,535,037.
92元,2016年较上年增长12.
45%.
同时,公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的毛利率分别为60.
42%、67.
38%、68.
85%;净利率分别为16.
63%、16.
07%、25.
60%;净利润分别为954,885.
96元、1,037,614.
11元、392,949.
07元.
公司综合毛利率稳中有升,净利率大幅提升.
主要由于1)2016年度成本控制效果凸显,主营业务成本占主营业务收入的比重下降;2)出于市场开发效果不明显的角度考虑,公司对销售部门进行精简,2016年度销售人员数量减少,致2016年度的销售费用下降;3)2016年度坏账损失转回及当年度的非流动资产处置损失较小.
综上所述,随着公司市场规模扩大、影响力增大,公司2016年利润较2015年增加,公司营业收入保持快速增长,预计未来盈利情况良好,公司实际经营情况良好.
(二)技术研发能力公司自成立以来,一直坚持以自主研发为主,拥有多名来自计算机科学与技术、计算机及应用、信息与计算科学、计算机网络工程等项目相关专业的经验丰富的研发人员,均具备信息安全行业方面的工作经验,分别负责研发项目设计方案、系统编程、架构设深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-72计、系统测试等相关工作.
历经多年的磨合,公司技术团队积累了丰富的经验,可以完成技术服务、软件开发、后续维护等工作.
公司于2013年取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的"软件企业认定证书",2015年被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局评为国家高新技术企业,拥有9项"软件产品登记证书",自主研发产品取得4项"计算机信息安全专用产品销售许可证"、18项"计算机软件著作权登记证书",丰富的知识产权产品认证保障了公司业务的开展.
(三)市场开发能力凭借公司影响力的增加与多年的口碑积累,公司从直销和经销两方面体现出较好的市场开发能力.
2015年度、2016年度及2017年1-3月,直销模式下的营业收入占公司营业收入的比重分别为55.
29%、68.
89%和81.
28%,直销模式下的客户数量从2015年度的68家上升至2016年度的85家,2016年度直销模式下的营业收入占比和客户数量均明显上升,公司越来越注重培养开拓自己的销售渠道,随着公司市场开拓能力的逐步增强,直销模式的营业收入占比和客户数量会逐步增加.
相对于直销模式,经销模式更为有效的利用了经销商的地理位置、客户信息优势,对公司产品的推广、市场规模的扩大有积极影响,是对直销模式的很好补充.
(四)市场前景信息安全产业受到国家的政策支持.
2016年国家相继出台了《国家网络空间安全战略》与《网络安全法》,互联网安全及信息安全被提升至国家战略层面,同时《网络安全法》的出台也为网络信息安全产业的进一步发展打下了坚实的基础.
我国信息安全市场规模增长迅猛.
根据中国产业信息网的数据显示,2015年我国信息安全产品市场增速较快,市场规模达到276.
69亿元,与2014年同比增长22%.
云计算、物联网、移动互联网等新技术、新应用和新模式的出现,拓展了信息安全产业的发展空间.
新技术、新应用和新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内信息安全技术创新速度,催生云安全等新的信息安全应用领域,为国内企业与国际同步发展提供了契机.
基于这三个方面,信息安全产业市场前景广阔,对公司来说,有较大的发展空间.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-73(五)公司核心竞争优势公司的核心竞争力为公司目前丰富的软件产品线及优秀的技术研发能力.
公司自主研发的软件产品主要包括上网行为流控管理软件系统、文件加密软件系统、第二代防火墙.
公司的软件产品技术成熟、功能完善、售前售后服务优良,备受用户好评.
软件产品目前主要运用于教育、金融、政府、运营商、能源、制造等众多行业.
同时,公司作为信息安全产品及服务的专业提供商,能够针对不同行业用户提供差异化的上网行为管理、网络安全、文档安全以及流量优化综合解决方案,并提供专业的信息安全服务.
(六)上下游资源优势及稳定性信息安全产业的上游为硬件生产商、硬件供应商;中游为信息安全软件提供商;下游为渠道商和行业用户,最终客户主要以大型企业客户为主,包括政府、教育、电信、金融、军工等.
上游企业主要包括CPU、芯片组、集成电路等IT硬件研发与生产商.
信息安全产品所需配件为电子产品通用配件,技术相对成熟,目前该市场竞争厂商充足、可替代性强,所供产品价格透明、产品质量稳定.
相对于早期对进口产品的依赖,国产产品的质量逐渐与国际接轨,国产化比例日益提高.
总体而言,信息安全产业的上游行业表现稳定,微小波动基本不会对公司所处行业产生影响.
同时,随着科技的进步,硬件产品的性能逐渐提升、功能不断拓展,有利于信息安全产业的长期发展.
信息安全产品下游需求方主要为企业级客户.
在企业级市场中,由于国家法律法规和相关政策的支持,信息安全成为大型企业"刚需",能给信息安全软硬件厂商带来丰厚的利润.
政府、教育、电信、金融、军工体系由于其对于信息安全的较高要求,是信息安全投入较大的市场.
具体的,目前信息安全市场主要以大型企业为主,中小企业占比较低,中小企业未来将成为信息安全领域的重要增长市场.
(七)对公司在可预见未来的持续经营能力的评估公司的主营业务明确、发展思路清晰.
针对中国互联网信息安全产业,公司已经有了一定的技术积累与软件产品,在行业内有良好的口碑,具备一定竞争优势.
根据公司的发展战略,2017年公司以产品和市场为两个关键点,深化公司的核心竞争力,为公司的长久发展打下坚实的基础.
同时,公司2017年已新签项目6个,合同总金额为92.
70深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-74万元,且根据公司2017年度1-3月的财务报表数据显示,截止2017年3月31日,公司第一季度营业收入为1,535,037.
92元,利润总额为392,949.
07元.
根据以上数据预计,2017年度公司的销售收入将继续保持增长,利润总额也会有所增加.
此外,公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请,满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求,具有持续经营能力.
八、公司未来发展规划我国信息化建设经过多年的努力,取得了世界瞩目的成就,有力地促进了经济社会的发展.
而信息安全产业正处于高速发展期,随着地方、企业和个人信息安全意识的不断提升,信息安全需求层次也不断延伸,逐渐从国家层面向省级、地市级甚至县区级渗透;从核心业务安全监控向全面业务安全防护扩展,从网络实施阶段的安全布局到网络运行过程中的实施安全维护,整体安全需求正向更高层次、更广范围延伸,信息安全产品和服务的需求不断扩大、层次不断延伸.
随着移动支付、物联网技术、大数据安全、云安全等信息技术的快速发展和演进,为全球信息安全市场带来了十分旺盛的市场需求.
预计未来5年,全球信息安全市场规模仍将保持10%以上的年均复合增长率.
网域科技立足于软件与信息技术服务行业,依托公司实际控制人及高管团队本身在大数据、云计算、互联网信息安全等领域积累10多年的技术与销售经验,致力于为知名的信息安全类设备供应商和系统集成商提供相关平台产品与技术服务.
为应对竞争所带来的风险,公司将在技术研发、品牌深化和渠道强化等方面不断提升自己的竞争优势.
在产品方面:公司将继续加大技术研究投入,加大产品开发力度,提高产品和服务的附加值,继续深化公司在市场中的核心竞争力;不断提升产品的安全性、稳定性、实用性,增强用户体验,满足各种客户的不同需求.
在市场方面:加强对重点客户和行业的营销和服务,保持与客户的密切沟通,通过深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-75与重要客户建立长期友好的战略合作伙伴关系,为公司未来的稳定发展打下坚实的基础.
综上所述,公司将立足现在,着眼未来,立志成为信息安全领域的领先者.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-76第三节公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况有限公司2004年5月成立.
有限公司成立伊始,制订了公司章程,并根据章程的规定建立了股东会,股东会由全体股东组成,为有限公司的最高权力机构;未设立董事会,仅设执行董事一名,由赵登生担任;有限公司阶段未设立监事会,但设一名监事,由赵玉燕担任,负责检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规等行为进行监督;设经理一名,由赵春燕担任,主持公司的生产经营管理工作.
在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上,有限公司股东能够按照《公司法》《公司章程》的相关规定,召开股东会,并形成相应的股东会决议.
股份公司成立后,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构,制订了《公司章程》,公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序.
2016年10月17日,公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会.
依据《公司法》的相关规定,创立大会审议并通过了《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员,董事会成员共有五名,监事会成员中包含一名职工监事.
此外,创立大会还审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等内部管理制度,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善.
2016年10月17日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董事长;聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员.
2016年10月17日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了公司监事会主席;2016年10月17日,职工代表大会选举职工监事一名.
至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-77公司整体变更设立后,公司能够按照《公司法》《公司章程》及相关治理制度规范运行.
截至本公开转让说明书签署之日,共召开了五次股东大会、五次董事会、两次监事会,符合《公司法》《公司章程》及"三会"议事规则的要求,决议内容没有违反《公司法》《公司章程》及"三会"议事规则等规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况,会议程序规范、会议记录完整.
公司通过制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》,进一步完善了公司的重大事项分层决策制度.
公司"三会"的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常发展.
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,保证公司治理的合法合规.
但由于公司成立时间尚短,"三会"的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高.
股份公司设立后,公司召开"三会"情况如下:项目会议时间会议名称主要内容及审议情况2016年10月17日创立大会暨第一次股东大会审议通过发起设立股份公司相关议案,选举公司第一届董事、股东代表监事,批准公司有关内部制度,授权董事会办理工商登记事宜、审议批准本次申请挂牌议案,并授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜2016年12月31日第二次临时股东大会更换公司董事2017年1月5日2017年第一次临时股东大会确认公司2016年度使用闲置资金购买的理财产品、公司使用闲置资金购买理财产品的议案2017年5月31日2016年年度股东大会对本次申请挂牌议案进行补充确认、聘请本次挂牌中介服务机构、决议更换公司监事、审议2016年年度报告及摘要等股东大会2017年7月5日2017年第二次临时股东大会审议注销济南分公司的议案2016年10月17日第一届董事会第一次会议选举董事长,聘任总经理、财务负责人、董事会秘书,批准公司有关内部制度,决定召开临时股东大会2016年12月15日第一届董事会第二次会议更换公司财务负责人、董事会秘书2016年12月20日第一届董事会第三次会议确认公司2016年度所购买的理财产品、公司使用闲置资金购买理财产品的议案、提请召开临时股东大会2017年5月10日第一届董事会第四次会议对本次申请挂牌议案进行补充确认、聘请本次挂牌中介服务机构、审议2016年年度报告及摘要等董事会2017年6月20日第一届董事会第五次会议审议公司两年一期财务报表的对外报出时间的议案、审议注销济南分公司的议案深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-782016年10月17日第一届监事会第一次会议选举公司监事会主席监事会2017年5月10日第一届监事会第二次会议审议2016年年度报告及摘要等公司将在未来的公司治理实践中,严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力,使其勤勉尽责,使公司规范治理更加完善.
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果(一)公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果股份公司的《公司章程》规定了公司股东享有利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
股份公司成立后,先后制订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》等一系列内部管理制度,进一步建立健全了公司法人治理机制,能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利,具体情况如下:1、纠纷解决机制《公司章程》第12.
7条规定:"公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过提交给有管辖权的法院诉讼解决.
"2、关联股东和董事回避制度《公司章程》第4.
55条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过.
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
"《公司章程》第5.
26条规定:"董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前,应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明.
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-79行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议.
"(二)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会;"三会"决议基本完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议均能够正常签署,"三会"决议均能够得到执行.
总体来说,公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,基本能够按照"三会"议事规则履行其义务.
股份公司成立以来,公司管理层增强了"三会"的规范运作意识,并注重公司各项管理制度的有效执行,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》《公司章程》和"三会"议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形.
三、公司及主要股东最近两年违法违规及受处罚情况(一)公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年内没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况.
公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
(二)公司最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况公司控股股东、公司实际控制人最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章等规范性法律文件而受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形.
(三)公司及相关主体不存在失信情形主办券商查阅了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、企业信用信息公示系统,未发现公司、分公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80综上所述,报告期期初至本公开转让说明书出具之日,公司、分公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司治理机制健全,合法规范经营,符合挂牌条件.
四、公司独立性情况(一)业务独立公司主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务.
公司具有完整的研发、生产和销售业务流程,拥有独立的生产经营场所以及独立的研发、采购、销售系统,拥有与上述经营相适应的服务和管理人员及组织机构,具有与其经营相适应的场所、机器、设备.
在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方不存在同业竞争情况,公司业务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业存在显失公允的关联交易或重大依赖情形,公司业务具有独立性.
(二)资产独立根据公司提供的入资凭证、验资报告等资料,公司设立及历次增资时,各股东的出资均已按规定足额缴纳,公司历次股权转让均通过股东会决议或董事会决议并签订了股权转让协议,并通过了工商行政管理部门的变更登记确认.
公司名下主要财产包括版权、专利、商标、软件著作权、相关技术设备等,该等财产为公司合法拥有,产权关系明确、权属清晰;公司目前不存在资产被控股股东占用的情形,也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形,公司资产具有独立性.
(三)人员独立公司高级管理人员的选举或任免符合法定程序.
公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬情形;公司其他财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,专职于公司.
经核查公司员工名册、工资明细表并抽查公司员工与公司签订的《劳动合同》,公司员工在公司领薪.
因此,公司人员独立于公司控股股东及其参股的其他企业.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-81(四)财务独立性公司有独立的财务部门,配置专职财务人员,专门处理公司有关的财务事项,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司在银行独立开设银行账户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况.
公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系,公司财务独立.
(五)机构独立性公司已经建立起独立完整的组织结构,拥有独立的职能部门.
此外,公司各机构制定了内部规章制度,并合法聘任总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员.
公司设立了独立于控股股东的组织机构,拥有机构设置自主权.
报告期内,公司与控股股东均拥有独立的住所,不存在合署办公、混合经营的情形.
五、同业竞争情况(一)控股股东、实际控制人直接或间接持有、控制除公司以外的企业的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东为赵春燕,共同实际控制人为赵春燕、赵登生、赵玉燕.
公司控股股东、共同实际控制人曾经直接持有、控制除公司以外的企业的同业竞争情况如下:1、深圳绿净网科技有限公司绿净网系于2014年7月24日成立的有限责任公司,现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301109923405的《营业执照》,住所为深圳市龙华新区龙华街道油松路74号502,法定代表人为郭正卫,注册资本为50万元,经营范围为"计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术维护;经营电子商务;网络商务服务、数据库服务、数据库管理;从事信息技术、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术维护、技术转让;计算机软件设计、研发".
绿净网设立时的股东及其股权结构情况如下:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1赵春燕45.
0090.
002赵玉燕5.
0010.
00合计50.
00100.
002015年10月22日,绿净网召开股东会并通过决议:同意赵春燕转让其持有的公司60%股权给谢海敏;同意赵春燕转让其持有的公司30%股权给郭正卫;同意赵玉燕转让其持有的公司10%股权给郭正卫.
2015年10月10日,赵春燕与谢海敏签订《股权转让协议书》;2015年10月22日,深圳联合产权交易所出具编号为JZ20151022096的《股权转让见证书》,就以上股权转让的相关事宜进行见证.
2015年10月22日,赵春燕与郭正卫、赵玉燕与郭正卫签订《股权转让协议书》;同日,深圳联合产权交易所分别出具编号分别为JZ20151022100、JZ20151022106的《股权转让见证书》,就以上股权转让的相关事宜进行见证.
本次股权转让完成后至本公开转让说明书签署之日,公司的股东及股权结构情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1谢海敏30.
0060.
002郭正卫20.
0040.
00合计50.
00100.
002015年12月4日,绿净网办理完毕本次变更的工商登记手续,故与网域科技不构成同业竞争的关系.
(二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况控股股东赵春燕,共同实际控制人赵春燕、赵登生、赵玉燕的近亲属不存在控股或参股其他企业的情况,公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况.
(三)关于避免同业竞争的措施2017年6月20日,深圳市网域科技股份有限公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员,就避免同业竞争分别作出如下不可撤销的承诺和保证:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-831、公司全体股东避免同业竞争的承诺函本人作为深圳市网域科技股份有限公司(以下简称"网域科技"或"公司")的股东,为保障网域科技及其股东的利益,确保网域科技业务持续发展,避免与其产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:(1)本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何商业上与网域科技构成竞争的任何业务或活动,或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权,或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员.
不以任何方式从事或参与生产任何与网域科技产品相同、相似或可能取代网域科技产品的业务活动.
本人如从任何第三方获得的商业机会与网域科技经营的业务有竞争或可能竞争,则本人将立即通知网域科技,并将该等商业机会让予网域科技.
(2)本人承诺不利用本人对网域科技了解及获取的信息从事、直接或间接参与和网域科技相竞争的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害网域科技利益的其他竞争行为.
该等竞争包括但不限于:直接或间接从网域科技招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;不正当地利用网域科技的无形资产;在广告、宣传上贬损网域科技的产品形象与企业形象等.
(3)本人在作为公司股东期间,本承诺持续有效.
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致网域科技或其股东的权益受到损害的情况,本人将依法承担全部经济损失.
(4)上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任.
2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员避免同业竞争的承诺函本人作为深圳市网域科技股份有限公司(以下简称"网域科技"或"公司")的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员,为保障网域科技及其股东的利益,确保网域科技业务持续发展,避免与其产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:(1)本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何商业上与公司构成竞争的任何业务或活动,或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权,或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员.
不以任何方式从事或参与生产深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-84任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动.
本人如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争,则本人将立即通知公司,并将该等商业机会让予公司.
(2)本人承诺不利用本人对公司了解及获取的信息从事、直接或间接参与和公司相竞争的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为.
该等竞争包括但不限于:直接或间接从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;不正当地利用公司的无形资产;在广告、宣传上贬损公司的产品形象与企业形象等.
(3)本人在作为公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间,本承诺持续有效.
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情况,本人将依法承担全部经济损失.
(4)上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任.
上述避免同业竞争承诺函依法具有法律约束力.
六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况(一)资金占用情况报告期内,公司存在关联方资金占用情况,具体情况如下:2015年度资金拆借明细如下:单位:元科目名称关联方2014年12月31日公司借出公司收回2015年12月31日其他应收款赵玉燕138,109.
457,104.
0017,889.
60127,323.
85其他应收款赵登生100,990.
39--100,990.
39其他应收款赵春燕549,149.
0093,555.
832,695.
73640,009.
10其他应收款深圳市伟利佳投资有限公司8,232,423.
30--8,232,423.
302016年度资金拆借明细如下:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-85单位:元科目名称关联方2015年12月31日公司借出公司收回2016年12月31日其他应收款赵玉燕127,323.
8589,147.
51216,471.
36-其他应收款赵登生100,990.
39-100,990.
39-其他应收款赵春燕640,009.
101,209,700.
001,849,709.
10-其他应收款深圳市伟利佳投资有限公司8,232,423.
30-8,232,423.
30-其他应收款潘豫-50,000.
0050,000.
00-公司2017年1-3月不存在关联资金拆借行为.
截至本公开转让说明书签署之日,上述关联方占用公司资金已经全部结清,后续期间未再发生类似占用公司资金的情况.
(二)对外担保情况截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.
(三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了"三会"议事规则、《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展.
七、公司董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员持股情况1、直接持股情况深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下:序号股东姓名职务持股数量(股)持股比例(%)1赵春燕董事长、总经理3,500,00070.
002赵玉燕董事500,00010.
003刘晨董事--4杨一鸣董事--5陈敏如董事、董事会秘书、财务负责人--6周华裕监事会主席--7李晓翠监事--8刘毅职工代表监事--合计-4,000,00080.
002、间接持股情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有网域科技股份的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系截至本公开转让说明书签署之日,赵春燕与赵玉燕为姐妹关系.
除此之外,公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署《劳动合同》,合同详细规定了董事、监事、高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务.
公司董事、监事、高级管理人员作出重要承诺如下:1、《关于减少及规范关联交易的承诺函》;2、《避免同业竞争的承诺函》;3、《避免资金占用的承诺函》;4、《关于未涉及行政处罚、重大诉讼、仲裁的声明》;深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-875、《公司管理层关于诚信状况的书面声明》;6、《深圳市网域科技股份有限公司管理层关于对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等相关事项的书面声明》;7、其他根据中国证监会和全国股份转让系统公司相关要求出具的相应声明、承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他公司兼职的情况.
(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他公司投资的情况.
(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.
(七)公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有应对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性.
此外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形.
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-88(一)董事变动情况有限公司成立伊始,未设立董事会,仅设执行董事一名,由赵登生担任;2016年10月17日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举赵春燕、赵登生、赵玉燕、刘晨、许猛为董事;同日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举赵春燕为董事长;2016年12月31日,股份公司召开2016年第二次临时股东大会,赵登生、许猛辞去董事职务,选举杨一鸣、陈敏如为董事.
(二)监事变动情况有限公司未设监事会,仅设一名监事,由赵玉燕担任;2016年10月17日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举周华裕、潘豫为股东代表监事,职工代表大会选举田少鹤为股份公司职工代表监事;同日,股份公司召开第一届监事会第二次会议,选举周华裕担任公司监事会主席;2016年12月31日,股份公司召开职工代表大会,田少鹤辞去职工代表监事职务,选举刘毅为职工代表监事;2017年5月潘豫辞去监事职务,由李晓翠补任监事.
(三)高级管理人员变动情况有限公司成立开始,有限公司设总经理一名,由赵春燕担任.
2016年10月17日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,聘任赵春燕为公司经理,许猛为公司财务负责人兼董事会秘书;2016年12月15日,公司召开第一届董事会第二次会议,许猛辞去财务负责人及董事会秘书职务,选举陈敏如为公司财务负责人兼董事会秘书.
公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构,且履行了必要的法律程序,符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-89第四节公司财务一、最近两年主要财务报表(一)资产负债表单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金2,561,558.
893,692,838.
48770,842.
82以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款447,598.
75615,029.
052,321,031.
31预付款项23,131.
5335,970.
0078,447.
00应收利息应收股利其他应收款53,828.
2742,892.
619,143,846.
41存货714,883.
23916,589.
59679,315.
65划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产6,389,126.
075,539,699.
27-流动资产合计10,190,126.
7410,843,019.
0012,993,483.
19非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产1,038,975.
39359,475.
7980,326.
74在建工程工程物资固定资产清理无形资产418,203.
95441,455.
03484,237.
53开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产27,501.
2328,711.
4525,513.
31深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-90其他非流动资产非流动资产合计1,484,680.
57829,642.
27590,077.
58资产总计11,674,807.
3111,672,661.
2713,583,560.
77(续上表)单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款应付票据应付账款-100,333.
00638,890.
76预收款项71,700.
0087,800.
00542,515.
49应付职工薪酬155,786.
50313,556.
82130,700.
00应交税费22,857.
6345,174.
04188,945.
56应付利息其他应付款6,139.
006,139.
00464.
66划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计256,483.
13553,002.
861,501,516.
47非流动负债:长期借款递延收益2,905,716.
703,000,000.
00-递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计2,905,716.
703,000,000.
00-负债合计3,162,199.
833,553,002.
861,501,516.
47股东权益:股本5,000,000.
005,000,000.
0010,000,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积2,857,659.
652,857,659.
65-减:库存股专项储备盈余公积26,199.
8826,199.
88208,204.
43一般风险准备未分配利润628,747.
95235,798.
881,873,839.
87深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91股东权益合计8,512,607.
488,119,658.
4112,082,044.
30负债和股东权益总计11,674,807.
3111,672,661.
2713,583,560.
77(二)利润表单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度一、营业总收入1,535,037.
926,455,682.
965,740,915.
53其中:营业收入1,535,037.
926,455,682.
965,740,915.
53二、营业总成本1,223,175.
625,636,579.
505,070,499.
04其中:营业成本478,119.
702,105,664.
252,272,331.
30税金及附加12,523.
5161,351.
0861,178.
32销售费用76,307.
23709,228.
84844,611.
09管理费用666,326.
402,764,611.
961,813,823.
92财务费用-2,033.
08-7,834.
84-1,512.
84资产减值损失-8,068.
143,558.
2180,067.
25加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)56,576.
0224,169.
17其中:对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润(亏损以"-"号填列)368,438.
32843,272.
63670,416.
49加:营业外收入94,283.
30367,340.
69464,006.
37其中:非流动资产处置利得减:营业外支出-28,379.
8840,725.
84其中:非流动资产处置损失3,224.
7340,725.
84四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)462,721.
621,182,233.
441,093,697.
02减:所得税费用69,772.
55144,619.
33138,811.
06五、净利润(净亏损以"-"号填列)392,949.
071,037,614.
11954,885.
96六、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-92合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2、可供出售金融资产公允价值变动损益3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4、现金流量套期损益的有效部分5、外币财务报表折算差额6、其他七、综合收益总额392,949.
071,037,614.
11954,885.
96八、每股收益:(一)基本每股收益0.
080.
130.
10(二)稀释每股收益0.
080.
130.
10(三)现金流量表单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,874,670.
908,916,884.
875,586,562.
49收到的税费返还315,630.
03462,206.
37收到其他与经营活动有关的现金898,832.
48861,582.
4314,099.
39经营活动现金流入小计2,773,503.
3810,094,097.
336,062,868.
25购买商品、接受劳务支付的现金118,826.
312,293,390.
982,584,800.
18支付给职工以及为职工支付的现金601,561.
201,674,314.
481,648,604.
46支付的各项税费174,646.
33836,165.
21663,659.
08支付其他与经营活动有关的现金543,515.
742,463,733.
061,771,452.
74经营活动现金流出小计1,438,549.
597,267,603.
736,668,516.
46经营活动产生的现金流量净额1,334,953.
792,826,493.
60-605,648.
21二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金7,000,000.
003,500,000.
00取得投资收益收到的现金56,576.
0224,169.
17处置固定资产、无形资产和其20,000.
00深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计7,056,576.
023,544,169.
17-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金826,800.
00407,803.
41100,000.
00投资支付的现金7,800,000.
009,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计8,626,800.
009,407,803.
41100,000.
00投资活动产生的现金流量净额-1,570,223.
98-5,863,634.
24-100,000.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金8,232,423.
30筹资活动现金流入小计8,232,423.
30偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金5,000,000.
00筹资活动现金流出小计5,000,000.
00筹资活动产生的现金流量净额-3,232,423.
30-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-235,270.
19195,282.
66-705,648.
21加:期初现金及现金等价物余额966,125.
48770,842.
821,476,491.
03六、期末现金及现金等价物余额730,855.
29966,125.
48770,842.
82深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94(四)所有者权益变动表单位:元2017年1-3月项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他小计一、上年年末余额5,000,000.
002,857,659.
6526,199.
87235,798.
898,119,658.
41加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额5,000,000.
002,857,659.
6526,199.
87235,798.
898,119,658.
41三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)392,949.
07392,949.
07(一)净利润392,949.
07392,949.
07(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计392,949.
07392,949.
07(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-954.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增实收资本2.
盈余公积转增实收资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本年提取2.
本年使用3.
其他四、本年年末余额5,000,000.
002,857,659.
65--26,199.
86628,747.
978,512,607.
48(续上表)单位:元2016年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他小计一、上年年末余额10,000,000.
00----208,204.
431,873,839.
87-12,082,044.
30加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
00---208,204.
431,873,839.
8712,082,044.
30三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-5,000,000.
002,857,659.
65---182,004.
55-1,638,040.
99-3,962,385.
89(一)净利润1,037,614.
111,037,614.
11深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-96(二)其他综合收益-上述(一)和(二)小计1,037,614.
111,037,614.
11(三)所有者投入和减少资本-5,000,000.
005,000,000.
001.
所有者投入资本-5,000,000.
00-5,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配103,761.
41-103,761.
411.
提取盈余公积103,761.
41-103,761.
412.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转-2,857,659.
65---285,765.
96-2,571,893.
69-1.
资本公积转增实收资本2.
盈余公积转增实收资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他2,857,659.
65-285,765.
96-2,571,893.
69-(六)专项储备1.
本年提取2.
本年使用3.
其他四、本年年末余额5,000,000.
002,857,659.
65--26,199.
87235,798.
898,119,658.
41(续上表)深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97单位:元2015年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他小计一、上年年末余额10,000,000.
00112,715.
831,014,442.
5111,127,158.
34加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
00112,715.
831,014,442.
5111,127,158.
34三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)95,488.
60859,397.
36-954,885.
96(一)净利润954,885.
96954,885.
96(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计954,885.
96954,885.
96(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配95,488.
60-95,488.
601.
提取盈余公积95,488.
60-95,488.
602.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-981.
资本公积转增实收资本2.
盈余公积转增实收资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本年提取2.
本年使用3.
其他四、本年年末余额10,000,000.
00---208,204.
431,873,839.
8712,082,044.
30深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-99二、最近两年的审计意见公司2015年度、2016年度和2017年1-3月的财务会计报表经具有证券期货相关业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(上会师报字(2017)第【4378】号).
三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况(一)主要会计政策、会计估计1、遵循企业会计准则的声明公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要求编制,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
2、会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
3、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)在同一控制下的企业合并中,公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权,如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;如以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益.
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额.
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
(2)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并,按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本:①一次交换交易实现的企业合并,长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;②通过多次交换交易分步实现的企业合并,长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和;③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入长期股权投资的初始投资成本.
(3)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并,对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,按照下列方法处理:①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1016、合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制,是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围.
子公司,是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等).
如果母公司是投资性主体,则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不应当予以合并,母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益.
当母公司同时满足下列条件时,该母公司属于投资性主体:(1)该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;(2)该母公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;(3)该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价.
编制合并报表时,本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间.
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后,由本公司合并编制.
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初数.
因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初数.
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表.
因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表.
本公司在报告期内处置子公司,将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表.
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-102公积不足冲减的,调整留存收益.
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
7、现金及现金等价物的确定标准是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款.
8、外币业务和外币报表折算(1)外币交易在初始确认时,采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额.
(2)于资产负债表日,按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:①外币货币性项目,采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算.
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益.
②以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103动(含汇率变动)处理,并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益.
货币性项目,是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债.
非货币性项目,是指货币性项目以外的项目.
(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法:①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算);③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示.
(4)公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表,按照下列方法进行折算:对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述,对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述,再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算.
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时,停止重述,按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算.
(5)公司在处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益.
9、金融工具(1)金融工具的分类、确认依据和计量方法①金融资产在初始确认时划分为下列四类:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;2)持有至到期投资;深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1043)应收款项(如是金融企业应加贷款的内容);4)可供出售金融资产.
②金融负债在初始确认时划分为下列两类:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;2)其他金融负债.
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
交易性金融资产或金融负债,主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债.
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益.
支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目.
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益.
资产负债表日,将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益.
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
④持有至到期投资此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息,应单独确认为应收项目.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-105持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率应当在取得持有至到期投资时确定,在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
(实际利率与票面利率差别较小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投资收益.
)处置持有至到期投资时,应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
⑤贷款和应收款项贷款主要是指金融企业发放的贷款,金融企业按当前市场条件发放的贷款,按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额.
贷款持有期间所确认的利息收入,应当根据实际利率计算.
实际利率应在取得贷款时确定,在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
实际利率与合同利率差别较小的,也可按合同利率计算利息收入.
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权,通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额.
收回或处置贷款和应收款项时,应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
⑥可供出售金融资产可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产.
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,应单独确认为应收项目.
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,应当计入投资收益.
资产负债表日,可供出售金融资产应当以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积).
处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-106⑦其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债.
通常情况下,公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等,应当划分为其他金融负债.
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量.
(2)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产.
终止确认,是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债.
(3)金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-107(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格.
公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值.
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价.
活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场.
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值.
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值.
(5)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法①对于持有至到期投资和贷款,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失.
②通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,应当确认减值损失.
可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失.
(6)本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,说明持有意图或能力发生改变的依据.
10、应收款项(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:年末应收款项20万元以上的应收款项认定为单项金额重大的应收款项.
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-108备;如经测试未发现减值迹象的则按账龄分析法计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据账龄分析法组合除单项金额重大的应收款项经单独测试未发生减值的应收款项外,其他应收款项组合成账龄分析法组合,并按账龄计提坏账准备.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内(含1年)5.
00%5.
00%1-2年(含2年)10.
00%10.
00%2-3年(含3年)20.
00%20.
00%3-4年(含4年)30.
00%30.
00%4-5年(含5年)50.
00%50.
00%5年以上100.
00%100.
00%(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单项计提坏账准备的理由:具有单独的风险特征,无法满足组合计提的要求,且单项金额20万元以下.
坏账准备的计提方法:根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备.
(4)对于其他应收款项的坏账准备计提方法对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试.
有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
11、存货(1)存货的分类存货包括库存商品以及低值易耗品.
(2)发出存货的计价方法深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-109公司库存商品按实际成本计价,发出按移动加权平均法计算发出或领用的实际成本.
低值易耗品领用采用一次摊销法计入有关成本、费用项目.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益.
可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
各类存货可变现净值的确定依据如下:1)直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值.
2)为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算.
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算.
3)资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,应当分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
4)存货跌价准备按照单个存货项目(或存货类别)的成本高于可变现净值的差额计提.
存货跌价准备的计提方法:本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因,造成的存货成本高于可变现净值的,按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备,并计入当期损益.
如已计提跌价准备的存货的价值以后期间又得以恢复,在原计提的跌价准备金额内转回.
(4)存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11012、划分为持有待售资产(1)持有待售资产确认标准同时满足下列条件的企业组成部分(或流动资产,下同)应当确认为持有待售:该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;:企业已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准;企业已经与受让方签订了不可撤消的转让协议;该项资产转让将在1年内完成.
(2)持有待售资产的会计处理方法持有待售的固定资产不计提折旧,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量.
13、长期股权投资长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的投资.
(1)投资成本确定除对外合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定;④通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定.
(2)后续计量及损益确认方法①下列长期股权投资采用成本法核算:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-111公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资.
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价.
追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本.
被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益.
②对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资,按照采用权益法核算.
长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益.
在权益法核算时,当取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益,并调整长期股权投资的账面价值.
投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外.
被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时,先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益.
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益.
对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资,如深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-112存在与该投资相关的股权投资借方差额,在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后,确认投资损益.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排.
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意.
如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制.
判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利.
重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响.
14、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)各类固定资产折旧方法各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧:类别折旧方法使用年限预计净残值率年折旧率运输设备直线法5年5.
00%19.
00%办公设备直线法5年5.
00%19.
00%电子设备及其他直线法3-5年5.
00%19%-31.
67%深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-113(3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法.
融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.
具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用.
融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值.
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备.
15、在建工程(1)包括公司基建、更新改造等发生的支出;(2)在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产.
16、借款费用(1)公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等.
(2)借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:①资产支出已发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-114的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序,借款费用的资本化则继续进行.
(3)在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定.
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率确定.
借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额,调整每期利息金额.
在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额.
(4)专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
一般借深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-115款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
17、无形资产(1)无形资产,是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.
无形资产按照成本进行初始计量.
于取得无形资产时分析判断其使用寿命.
公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等.
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产.
(2)对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销.
公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,将改变摊销期限和摊销方法.
对于使用寿命有限的无形资产,在采用直线法计算摊销额时,各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下:名称使用年限预计净残值率软件5年--(3)内部研究开发①内部研究开发项目的支出,包括研究阶段支出与开发阶段支出,其中:1)研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查.
2)开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-116或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等.
②内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
18、长期待摊费用长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用.
长期待摊费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益.
19、职工薪酬(1)职工薪酬的范围职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬.
(2)短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬.
短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金、工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤、短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬.
短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-117并计入当期损益或相关资产成本.
(3)离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划.
其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划.
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等.
在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
于报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:①服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失.
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限响的利息.
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动.
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,上述第①项和第②项应计入当期损益;第③项应计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额.
在设定受益计划下,在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:1)修改设定受益计划时.
2)企业确认相关重组费用或辞退福利时.
在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失.
(4)辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿.
公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-118(5)其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等.
企业向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理.
除符合设定提存计划条件的情形外,按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
在报告期末,企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:①服务成本.
②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额.
③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动.
为简化相关会计处理,上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本.
20、预计负债与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量.
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量.
21、股份支付(1)股份支付的种类股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付.
以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易,这里所指的权益工具是企业自身权益工具.
以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-119(2)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积.
在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量.
对于权益结算的股份支付,在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整.
在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积).
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值.
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素:1)期权的行权价格;2)期权的有效期;3)标的股份的现行价格;4)股价预计波动率;5)股份的预计股利;6)期权有效期内的无风险利率.
②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-120在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益.
22、收入(1)营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入.
(2)销售商品收入的确认销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
(3)提供劳务收入的确认在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工进度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
确定提供劳务交易的完工进度,选用下列方法:1)已完工作的测量;2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;3)已经发生的成本占估计总成本的比例.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-121在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
提供劳务收入确认条件的具体应用:1>安装费,在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入.
安装工作是商品销售附带条件的,安装费在确认商品销售实现时确认收入.
2>宣传媒介的收费,在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入.
广告的制作费,在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入.
3>为特定客户开发软件的收费,在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入.
4>包括在商品售价内可区分的服务费,在提供服务的期间内分期确认收入.
5>艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费,在相关活动发生时确认收入.
收费涉及几项活动的,预收的款项应合理分配给每项活动,分别确认收入.
6>申请入会费和会员费只允许取得会籍,所有其他服务或商品都要另行收费的,在款项收回不存在重大不确定性时确认收入.
申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品,或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的,在整个受益期内分期确认收入.
7>属于提供设备和其他有形资产的特许权费,在交付资产或转移资产所有权时确认收入;属于提供初始及后续服务的特许权费,在提供服务时确认收入.
8>长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费,在相关劳务活动发生时确认收入.
(4)让渡资产使用权收入的确认让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等.
让渡资产使用权收入同时满足深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-122下列条件的,才能予以确认:①相关的经济利益很可能流入企业;②收入的金额能够可靠地计量.
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
(5)披露建造合同的结果能够可靠估计的依据和确定合同完工进度的方法.
以上是收入确认的一般原则,特殊行业应披露具体确认原则,例如:房地产销售收入的确认,①工程已经竣工,具备入住交房条件;②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书;③履行了合同规定的义务,开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得;④成本能够可靠地计量.
(6)收入确认具体方法本公司所涉及的收入主要为软件销售收入、硬件销售收入和提供技术服务收入,收入的具体确认原则如下:①软件销售收入和硬件销售收入均在将相关产品交付给客户并经客户验收后确认收入;②提供技术服务收入,在将相关工作成果交付给客户,经客户认可后确认收入.
23、政府补助政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本.
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:(1)公司能够满足政府补助所附条件;深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-123(2)公司能够收到政府补助.
与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补贴,应当分别下列情况处理:①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助.
若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量.
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量.
按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:①应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;②所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;③相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-124算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
24、递延所得税资产/递延所得税负债所得税采用资产负债表债务法进行核算.
于资产负债表日,分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础,两者之间存在差异的,确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益).
在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上,将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益),但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响.
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,应当减记递延所得税资产的账面价值.
25、经营租赁和融资租赁(1)本公司作为承租人对经营租赁的处理①租金的处理在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益.
②初始直接费用的处理对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用,计入当期损益.
③或有租金的处理在经营租赁下,承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益.
④出租人提供激励措施的处理深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-125出租人提供免租期的,承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内应当确认租金费用及相应的负债.
出租人承担了承租人某些费用的,承租人将该费用从租金费用总额中扣除,按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊.
(2)本公司作为出租人对经营租赁的处理①租金的处理出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益.
②初始直接费用的处理经营租赁中出租人发生的初始直接费用,是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等,计入当期损益.
金额较大的应当资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益.
③租赁资产折旧的计提对于经营租赁资产中的固定资产,采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧.
④或有租金的处理在实际发生时计入当期收益.
⑤出租人对经营租赁提供激励措施的处理出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人确认租金收入.
出租人承担了承租人某些费用的,出租人将该费用自租金收入总额中扣除,按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配.
⑥经营租赁资产在财务报表中的处理在经营租赁下,与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方,因此出租人将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示,如果出租资产属于固定资产,则列在资产负债表固定资产项下,如果出租资产属于流动资产,则列在资产负债表深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-126有关流动资产项下.
26、重要会计判断和估计本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设.
这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的.
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露.
然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整.
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认.
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:(1)坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失.
应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性.
鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回.
(2)存货跌价准备本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备.
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值.
鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回.
(3)非流动非金融资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-127值的迹象.
对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试.
其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试.
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值.
公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定.
在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断.
本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测.
本公司至少每年测试商誉是否发生减值.
这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计.
对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值.
(4)折旧和摊销本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销.
本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额.
使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的.
如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整.
(5)递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产.
这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额.
(6)所得税本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性.
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批.
如果这些税务事项的最深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-128终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响.
(7)预计负债本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损等估计并计提相应准备.
在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债.
预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断.
在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素.
27、主要会计政策、会计估计的变更(1)会计政策变更本公司报告期内无会计政策变更.
(2)会计估计变更本公司报告期内未发生会计估计变更事项.
28、前期会计差错更正无.
(二)主要会计政策、会计估计的变更1、会计政策变更本公司报告期内未发生会计政策变更事项.
2、会计估计变更本公司报告期内未发生会计估计变更事项.
3、前期会计差错更正本公司报告期内未发生前期会计差错更正事项.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-129四、报告期内的主要的财务指标(一)报告期内的主要财务指标项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总计(万元)1,167.
481,167.
271,358.
36股东权益合计(万元)851.
26811.
971,208.
20归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)851.
26811.
971,208.
20每股净资产(元)1.
701.
621.
21归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
701.
621.
21资产负债率(母公司)27.
09%30.
44%11.
05%流动比率(倍)39.
7319.
618.
65速动比率(倍)12.
037.
938.
20项目2017年1-3月2016年度2015年度营业收入(万元)153.
50645.
57574.
09净利润(万元)39.
29103.
7695.
49归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)39.
29103.
7695.
49扣除非经常性损益后的净利润(万元)26.
4799.
6198.
89归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)26.
4799.
6198.
89毛利率68.
85%67.
38%60.
42%净资产收益率4.
73%9.
87%8.
23%扣除非经常性损益后净资产收益率3.
18%9.
47%8.
52%基本每股收益(元/股)0.
080.
130.
10稀释每股收益(元/股)0.
080.
130.
10深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-130应收账款周转率(次)2.
743.
932.
82存货周转率(次)0.
502.
413.
93经营活动产生的现金流量净额(万元)133.
5282.
65-60.
56每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
270.
57-0.
06(二)报告期内主要财务指标分析1、盈利能力分析(1)毛利率分析项目2017年1-3月2016年度2015年度销售综合毛利率68.
85%67.
38%60.
42%公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的综合毛利率分别为60.
42%、67.
38%和68.
85%,报告期内,公司综合毛利率稳中有升,未出现异常重大波动.
其中2015年相较于2016年和2017年1-3月毛利率较低,主要原因为公司营业收入来源于网络信息系统安全软件产品的销售收入、相关配套硬件设备的销售收入及相关技术服务费收入,其中2015年毛利率较低的硬件设备销售收入占同期总收入23.
77%,高于2016年、2017年1-3月硬件设备销售收入占总收入的占比.
(2)销售净利率分析项目2017年1-3月2016年度2015年度销售净利率25.
60%16.
07%16.
63%公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的销售净利率分别为16.
63%、16.
07%和25.
60%.
2017年1-3月的销售净利率较前两期大幅提升,主要是由于(1)公司技术服务业务由原委托外部服务商和公司自主开发逐步转为公司自主开发,自主开发项目的毛利略高;(2)在收入稳定增长的前提下,销售人员有效维持原销售渠道,并积极拓展新的销售渠道,销售效率提高;(3)本期提高对闲置资金的利用率,购买理财产品带来投资收益的增加;(4)本期结转进营业外收入的政府补助金额使得净利润增加,进而提升公司的销售净利率.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131(3)净资产收益率及每股收益分析项目2017年1-3月2016年度2015年度净资产收益率(%)4.
739.
878.
23基本每股收益(元)0.
080.
130.
10公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的的净资产收益率分别为8.
23%、9.
87%和4.
73%,基本每股收益分别为0.
10元、0.
13元和0.
08元.
2016年度的净资产收益率较2015年度有所提升,主要是因为①公司2016年销售收入较2015年增长12.
45%;②2016年公司对销售部门作出调整,在人员效率提升的情况下精简销售部门人员,销售费用下降,致2016年度的净利润较2015年度大幅增加;③2016年公司经过减资后净资产较上年减少396.
23万元.
所以在净利润增加同时伴随净资产额的减少,使得2016年的净资产收益率上升.
公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的基本每股收益分别为0.
10元、0.
13元和0.
08元,2016年度基本每股收益略有提高,主要是由于(1)2016年7月11日,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司减少注册资本至500.
00万元,使2016年度的加权平均股数减少;(2)2016年度公司收入增长,加强成本控制、减少销售人员使当年销售费用较少等,使得2016年度净利润较2015年度增加82,728.
15元.
随着公司研发技术水平的提升及公司规范运作带来的成本控制效果凸显,公司的净资产收益率及基本每股收益会稳步提升.
2、偿债能力分析项目2017年1-3月2016年度2015年度资产负债率27.
09%30.
44%11.
05%从公司近两年一期的偿债能力指标来看,公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的资产负债率分别为11.
05%、30.
44%和27.
09%,公司2016年12月31日资产负债率上升较多,主要原因有①2016年度公司收到深圳市科技创新委员会关于创新项目研究的300.
00万元的政府补贴款,截至2016年12月31日,该科技计划项目尚未取得收入,政府补助款计入递延收益,致2016年末的非流动负债增加较多.
②2016年7月公司进行了减资,减少了注册资本500万元,使得2016年底净资产较上年减少较多.
综合上述因素,公司2016年的资产负债率大幅上升.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-132与同行业上市公司北京启明星辰信息技术股份有限公司(股票简称:启明星辰,股票代码:002439)、苏州迈科网络安全技术股份有限公司(股票简称:迈科网络,股票代码:430575)、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司(股票简称:绿盟科技,股票代码:300369)对比如下:资产负债率(%)同行业上市/挂牌公司2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日绿盟科技(300369)44.
3929.
2220.
77迈科网络(430575)-20.
659.
21启明星辰(002439)23.
5430.
5936.
36平均-26.
8222.
11本公司27.
0930.
4411.
05相较于同行业,报告期内,公司资产负债率处于行业平均水平.
报告期内,公司不存在长期、短期借款.
2015年底和2016年底的负债主要是经营活动产生的应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及较小金额的其他应付款,2016年收到政府补贴款300.
00万元计入递延收益,致2016年底的非流动负债金额相对较高,据此,公司实际偿债风险较小.
项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率(倍)39.
7319.
618.
65速动比率(倍)12.
037.
938.
20公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的流动比率分别为8.
65倍、19.
61倍和39.
73倍,速动比率分别为8.
20倍、7.
93倍和12.
03倍.
报告期内,公司的流动比率大幅提升,速动比率波也稳定上升.
流动比率大幅上升主要是因为2016年末公司应付账款较2015年末减少538,557.
76元,同时2016年12月31日的预收款项较2015年12月31日减少454,715.
49元,致2016年末的流动负债余额较2015年底减少948,513.
61元,流动资产2016年相较于2015年波动幅度不大.
总体来看,公司的偿债能力逐步增强,偿债风险较小.
3、营运能力分析项目2017年1-3月2016年度2015年度应收账款周转率(次)2.
743.
932.
82深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-133存货周转率(次)0.
502.
413.
93从公司的营运指标来看,2015年度、2016年度、2017年1-3月的应收账款周转率分别为2.
82、3.
93和2.
74.
公司2016年度的应收账款周转率较2015年度有所提高,这主要原因是,随着客户不断增强信息安全意识、公司为客户提供特定网络安全解决方案的能力大幅提高,公司能够针对客户提供专业化、个性化服务,提高其软件销售收入,软件销售收入的增长的同时,其相关配套硬件产品的销售也得到增长,2016年相较于2015年营业收入稳定增长.
公司的最终客户主要是对信息安全保密度要求较高的政府、教育、金融、企业单位.
2016年公司针对最终客户和经销商合作情况,制定相应的授信政策,并加大对应收账款的催收力度,致使2016年底的应收账款余额较小,2016年度的应收账款周转率较上年度明显增加.
公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的存货周转率分别为3.
93、2.
41和0.
50,2016年度公司存货周转速度较2015年度有所下降,主要是公司新开发的软件产品如IT运维安全审计、第二代防火墙、数据库安全审计产品等,这些新的软件产品对配套使用的硬件设备性能要求更高,从而采购单价较以前年度更高,致使2016年12月31日存货余额比2015年12月31日增加387,206.
22元,因此,2016年度的存货周转率较2015年有所下降,2017年1-3月相较于2015年和2016年下降的主要原因是公司存货储备稳定,各期末存货余额差异较小,存货周转率计算时,2015年和2016年为全年营业成本,2017年1-3月仅为3个月的营业成本.
4、现金流量分析项目2017年1-3月2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额(元)1,334,953.
792,826,493.
60-605,648.
21每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.
270.
57-0.
06公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的经营活动产生的现金流量净额分别为-605,648.
21元、2,826,493.
60元和1,334,953.
79元;对应的每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.
06元、0.
57元和0.
27元.
2015年度公司经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因是2015年末公司确认收入的款项在正常信用期内,公司应收账款余额较大,公司对外提供劳务和商品的采购成本已对应支出,从而造成经营活动产生的现金流不足以覆盖当期经营活动支出的现深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-134金流所致.
2016年度公司经营活动产生的现金流量净额为2,826,493.
60元,较2015年有较大的改善,主要原因为2015年末公司应收账款收回,2016年度较2015年度销售商品提供劳务收到的现金增加3,227,855.
32元,同时根据公司与深圳市科技创新委员会签订的《深圳市科技计划项目合同书》(深发改【2016】627号),针对20160054下一代细粒度数据库安全审计关键技术研究项目,2016年度公司收到深圳市科技创新委员会给予公司政府补助款300.
00万元,当期计入经营活动现金流324,187.
00元.
随着社会网络信息系统安全意识的提高以及公司研发团队逐渐成熟,公司营业收入将继续保持稳定增长的趋势,公司现金获取能力将不断增强.
5、同行业上市公司/挂牌公司相关指标比较分析与同行业上市公司/挂牌公司北京启明星辰信息技术股份有限公司(股票简称:启明星辰,股票代码:002439)、苏州迈科网络安全技术股份有限公司(股票简称:迈科网络,股票代码:430575)、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司(股票简称:绿盟科技,股票代码:300369)对比如下:单位:元启明星辰(002439)项目2017年1-3月2016年度2015年度营业收入286,708,225.
231,927,370,350.
141,533,958,243.
83营业成本90,102,908.
18639,666,330.
93483,259,381.
60毛利196,605,317.
051,287,704,019.
211,050,698,862.
23毛利率68.
57%66.
81%68.
50%单位:元迈科网络(430575)项目2017年1-3月2016年度2015年度营业收入-30,322,172.
5220,180,302.
23营业成本-14,118,549.
937,071,417.
77毛利-16,203,622.
5913,108,884.
46毛利率-53.
44%64.
96%单位:元项目绿盟科技(300369)深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1352017年1-3月2016年度2015年度营业收入132,625,262.
731,090,693,867.
24877,664,817.
03营业成本29,610,248.
68242,014,391.
97190,330,540.
13毛利103,015,014.
05848,679,475.
27687,334,276.
90毛利率77.
67%77.
81%78.
31%数据来源:巨潮资讯网和股转系统单位:元本公司项目2017年1-3月2016年度2015年度营业收入1,535,037.
926,455,682.
965,740,915.
53营业成本478,119.
702,105,664.
252,272,331.
30毛利1,056,918.
224,350,018.
713,471,584.
23毛利率68.
85%67.
38%60.
42%与同行业可比上市公司/挂牌公司相比,公司的营业收入规模较小.
启明星辰成立于1996年6月,成立时间较早,规模较大;新三板挂牌公司迈科网络成立于2003年7月,主营业务为网络管理优化与流量管控整体解决方案的研发、设计、制定、实施和服务,通过将自主研发的软件和外购硬件设备集成,为网络用户提供网络管理优化与流量管控及增值服务的整体解决方案;绿盟科技成立于2003年5月,自成立以来专注于信息安全领域,主营业务为信息安全产品的研发、生产和销售及提供专业信息安全服务.
通过以上分析,公司综合毛利率略低于同行业平均水平,主要是由于公司在提供软件销售和技术服务的同时,还提供硬件销售,硬件销售主要系公司从外采购再对外销售,毛利率较低,从而影响综合毛利率的大小.
随着公司研发能力的进一步增强及市场规模的扩大,公司的营业收入有望取得进一步快速增长,其中毛利率较高的自主研发的软件产品销售收入占比会取得快速增长,有助于公司综合毛利率进一步增加.
五、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例收入确认具体方法:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-136本公司所涉及的收入主要为软件销售收入、硬件销售收入和技术服务收入,收入的具体确认原则和成本结转方法如下:1、软件销售:(1)收入确认时点:①直销模式下:公司为客户安装好软件,公司对应提供相关软件的付费授权码后,公司确认收入;②经销模式下:经销商为客户安装好软件,公司对应提供相关软件的付费授权码后,公司确认收入;(2)成本结转:软件销售的软件主要包括公司目前销售的产品网域上网行为流控管理软件V8.
0等,公司有专人对软件进行维护和升级等,相关人员的工时和相关费用计入主营业务成本.
2、硬件销售:(1)收入确认时点:①直销模式下:在将相关硬件产品交付给客户,待客户签收确认后,公司确认收入(不存在退货的情况);②经销模式下:在经销商与最终客户签订销售合同后,经销商再与公司签订产品销售合同,公司将硬件产品交付至经销商,待经销商签收确认后,公司确认收入(不存在退货的情况);(2)成本:公司成本归集包括商品采购成本,公司存货入库按实际成本计价,发出商品采用月末一次加权平均法计价,收入确认时对应结转成本.
3、提供技术服务:(1)收入确认时点:客户委托公司进行项目开发,根据相关的委托开发合同,项目开发分为若干个阶段,公司在完成相应的阶段后与客户进行结算(一般1-2个月即可完成相关阶段),客户确认相关的进度和开发成果后,公司根据合同的约定确认收入(公司按照合同约定时间交付成果,客户按照合同约定时间支付报酬).
(2)成本:技术服务成本包括委托外部服务商进行开发部分的成本和自有研发部深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-137分的成本.
①委托外部服务商进行开发部分的成本:在委托外部服务商进行研发部分的成果被客户认可、公司确认收入时,对应结转公司委托外部服务商研发部分的成本;②自主研发部分的成本:该部分主要系公司研发人员发生的相关费用,公司每月会对相关研发人员的工时进行统计,将其中用于相关项目开发部分的工时对应的人工成本对应结转确认技术服务的成本.
1、营业收入构成单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)主营业务1,535,037.
921006,455,682.
961005,740,915.
53100其他业务合计1,535,037.
921006,455,682.
961005,740,915.
53100公司的主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售及相关技术服务.
2015年度、2016年度、2017年1-3月公司主营业务收入在营业收入中的占比均为100.
00%,主营业务突出,在报告期内经营模式未发生重大变化,报告期内公司的主营业务收入逐年稳步增长.
(1)按销售模式列示的营业收入单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)直销模式1,247,687.
5281.
284,447,386.
5568.
893,174,015.
8055.
29经销模式287,350.
4018.
722,008,296.
4131.
112,566,899.
7344.
71合计1,535,037.
921006,455,682.
961005,740,915.
53100报告期内,公司的销售模式存在直销和经销两种模式,2015年度、2016年度及2017年1-3月,直销模式下的营业收入占公司营业收入的比重分别为55.
29%、68.
89%和81.
28%,直销模式下的客户数量从2015年度的68家上升至2016年度的84家,2016年度直销模式下的营业收入占比和客户数量均明显上升,公司越来越注重培养开拓自己的销售渠道,随着公司市场开拓能力的逐步增强,直销模式的营业收入占比和客户数量深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-138会逐步增加.
(2)按产品类别列示的营业收入单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)软件销售575,897.
4337.
523,510,654.
2754.
383,040,818.
8452.
97技术服务739,067.
9048.
152,340,824.
4836.
261,335,325.
4723.
26硬件销售220,072.
5914.
34604,204.
219.
361,364,771.
2223.
77合计1,535,037.
92100.
006,455,682.
96100.
005,740,915.
53100.
002015年度、2016年度及2017年1-3月,公司软件销售收入占营业收入的比重分别为52.
97%、54.
38%和37.
52%,软件销售收入占比较大;公司技术服务费收入占营业收入的比重分别为23.
26%、36.
26%和48.
15%,随着公司研发能力的增强及相关技术得到市场的认可,技术服务费收入的占比大幅上升;软件销售收入和技术服务费收入合计占公司营业收入的比重分别为72.
63%、90.
64%和85.
66%,由于公司的主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售及相关技术服务,这两类收入占公司营业收入的比重较高.
公司销售的硬件产品主要系客户应用公司软件产品所需的相关配套设备,其设备均系公司从外部硬件供应商采购,毛利率较低,公司根据客户需求对应进行采购,非公司主要发展方向.
(3)按地区列示的营业收入单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目营业收入占比(%)营业收入占比(%)营业收入占比(%)华南1,222,388.
3879.
633,072,211.
6547.
582,350,232.
0340.
94西南78,888.
875.
14700,170.
9410.
84473,504.
268.
25东北1,111.
110.
07698,829.
0210.
83370,363.
216.
45华东162,991.
4410.
62912,593.
5614.
142,091,606.
9036.
43华中41,709.
402.
72477,521.
557.
4289,243.
215.
04西北--320,235.
454.
9655,454.
700.
97华北27,948.
721.
82274,120.
794.
25110,511.
221.
92总计1,535,037.
92100.
006,455,682.
96100.
005,740,915.
53100.
00深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-139报告期内,华南地区、华东地区是公司业务的核心区域,公司的收入主要来自于这两个地区.
2015年度、2016年度,公司在华南地区和华东地区实现的收入占营业收入总额的比例分别为77.
37%、61.
73%.
华南地区、华东地区经济较为发达,政府、企业等对网络信息系统安全产品的需求较为突出,公司比较注重这两个区域的市场开拓,华南地区的代表性客户为深圳市格林披治体育文化股份有限公司、华东地区的代表性客户为南京倍诺防伪科技有限公司.
2、分销售模式、产品类别的前五大客户情况(1)直销模式下的前五大客户情况①2017年1-3月前五大客户情况:单位:元客户名称技术服务费软件销售硬件销售销售收入合计占销售总额比例(%)深圳市华域唐风网络科技有限公司737,181.
11-32,038.
46769,219.
5750.
11东软集团股份有限公司-140,598.
28-140,598.
289.
16深圳市麦通通信设备有限公司--79,401.
7179,401.
715.
17珠海市网同联网络科技有限公司-31,196.
589,829.
0641,025.
642.
67深圳长佳医疗设备有限公司-20,598.
2910,256.
4130,854.
702.
01合计737,181.
11192,393.
15131,525.
641,061,099.
9069.
13②2016年度前五大客户情况:单位:元客户名称技术服务费软件销售硬件销售销售收入合计占销售总额比例(%)深圳市格林披治体育文化股份有限公司2,311,579.
20-115,022.
222,426,601.
4237.
59东软集团股份有限公司-589,999.
95-589,999.
959.
14西安康洁分类洗衣新科技发展有限公司-126,666.
6728,205.
12154,871.
792.
40郑州市康洁洗涤有限公司-126,256.
42-126,256.
421.
96深圳市麦通通信设备有限公司-42,735.
0444,717.
9587,452.
991.
35合计2,311,579.
20885,658.
08187,945.
293,385,182.
5752.
44③2015年度前五大客户情况:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-140单位:元客户名称技术服务费软件销售硬件销售销售收入合计占销售总额比例(%)深圳市华域唐风科技股份有限公司1,321,127.
36-168,361.
821,489,489.
1825.
95东软集团股份有限公司-236,068.
3612,393.
16248,461.
524.
33深圳市鹏教管理顾问有限公司-179,487.
17-179,487.
173.
13郑州市康洁洗涤有限公司-140,205.
1329,538.
48169,743.
612.
96济南康洁洗涤有限公司-120,871.
8030,495.
73151,367.
532.
64合计1,321,127.
36676,632.
46240,789.
192,238,549.
0138.
992015年度、2016年度、2017年1-3月,直销模式下来自前五大客户的销售收入占同期营业收入的比重分别为38.
99%、52.
44%和70.
54%,2016年和2017年1-3月公司更加注重拓展自身的销售渠道,积极开拓市场,公司的研发能力及产品越来越得到市场的认可,直销模式下来源于前五大客户的软件销售收入和技术服务费收入均有明显增长.
2017年1-3月公司向直销客户深圳市华域唐风网络科技有限公司的销售收入为769,219.
57元,占当期销售总额的比重为50.
11%,对其具有一定的依赖性.
但是由于公司2017年1-3月的期间核算期间有限,所以占比偏高,但是对公司的持续经营不具有重大持续影响.
(2)经销模式下的前五大客户情况①2017年度1-3月前五大客户情况:单位:元客户名称技术服务费软件销售硬件销售销售收入合计占销售总额比例(%)南京倍诺防伪科技有限公司-85,470.
09-85,470.
095.
57重庆辉辰科技有限公司-57,350.
4321,538.
4478,888.
875.
14北京大唐六骏商贸有限公司-17,435.
908,547.
0125,982.
911.
69河南驰通科技有限公司-19,230.
786,410.
2525,641.
031.
67山东永创信息技术有限公司-10,598.
285,982.
9016,581.
181.
08合计-190,085.
4842,478.
60232,564.
0815.
15②2016年度前五大客户情况:单位:元客户名称技术服务费软件销售硬件销售销售收入合计占销售总额比深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141例(%)重庆辉辰科技有限公司-609,273.
5284,914.
52694,188.
0410.
75南京倍诺防伪科技有限公司-247,863.
26141,025.
64388,888.
906.
02山东永创信息技术有限公司-200,854.
7011,282.
04212,136.
743.
29北京军创盛安信息技术有限公司2,830.
19174,358.
97-177,189.
162.
74河南驰通科技有限公司-117,521.
3721,367.
52138,888.
892.
15合计2,830.
191,349,871.
82258,589.
721,611,291.
7324.
95③2015年度前五大客户情况:单位:元客户名称技术服务费软件销售硬件销售销售收入合计占销售总额比例(%)南京倍诺防伪科技有限公司-800,213.
72958,401.
721,758,615.
4430.
63重庆辉辰科技有限公司-339,239.
3136,401.
71375,641.
026.
54大连航远科技发展有限公司-99,508.
545,299.
14104,807.
681.
83山东永创信息技术有限公司-59,641.
0337,196.
5896,837.
611.
69江西北软科技系统工程有限公司1,132.
0860,059.
83-61,191.
911.
07合计1,132.
081,358,662.
431,037,299.
152,397,093.
6641.
752015年度、2016年度、2017年1-3月经销模式下来自前五大客户的收入占同期营业收入的比重分别为41.
75%、22.
31%和15.
46%,随着公司越来越注重自身销售渠道的建设和公司市场开拓能力的增强,以及公司产品和服务得到市场的认可,未来经销模式收入占同期营业收入的比重将有所下降.
报告期内,经销模式下不存在向单一客户销售金额超过当期销售总额50.
00%的情形,因此不存在对单一客户过度依赖,从而导致对公司持续经营造成影响的情况.
3、营业利润、利润总额及净利润单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度营业收入1,535,037.
926,455,682.
965,740,915.
53营业成本478,119.
702,105,664.
252,272,331.
30营业利润368,438.
32843,272.
63670,416.
49深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-142利润总额462,721.
621,182,233.
441,093,697.
02净利润392,949.
071,037,614.
11954,885.
96公司营业总收入、营业利润、利润总额、净利润在报告期内逐年增长,随着公司研发能力的逐步增强,产品和服务得到市场的认可,公司处于业绩上升阶段.
公司的主营业务成本由软件产品成本、硬件产品成本和技术服务成本构成.
软件产品的成本主要为研发人员工资以及其他与研发相关的费用,公司软件产品的技术含量和附加值高,毛利率较高.
硬件产品成本由工控机、CF卡等与上网行为流量控制管理等与公司软件产品配套使用的相关硬件设备的采购成本构成.
技术服务类业务的成本主要系为客户提供相关技术服务所对应的人工费用、委托外部服务商进行开发部分等支出,公司提供的技术服务是知识密集型的服务,毛利率较高.
报告期内,公司主营业务成本按照业务类别划分的构成如下:单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目成本占比(%)成本占比(%)成本占比(%)软件销售55,418.
1211.
59248,388.
2011.
80194,786.
868.
45技术服务223,523.
6846.
751,320,431.
4362.
71817,135.
8436.
01硬件销售199,177.
941.
66536,844.
6225.
501,260,408.
6055.
54合计478,119.
70100.
002,105,664.
25100.
002,272,331.
30100.
00报告期内公司主营业务成本的变动,主要体现在硬件成本比重的降低、技术服务类成本比重有所上升.
由于硬件销售非公司的主营业务且毛利率较低,公司逐渐缩减硬件销售业务;技术服务类业务成本在2016年比重较高的原因是2016年外购的技术服务费用较多所致.
各类业务主营业务成本明细数据如下:2017年1-3月按产品类别列示的主营业务成本明细:单位:元项目名称直接人工直接费用采购技术服务费小计软件销售30,092.
9825,325.
14-55,418.
12技术服务费223,523.
68--223,523.
68硬件销售-199,177.
90-199,177.
90合计253,616.
66224,503.
04-478,119.
702016年度按产品类别列示的主营业务成本明细:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-143单位:元项目名称直接人工直接费用采购技术服务费小计软件销售129,018.
45119,369.
75-248,388.
20技术服务费391,298.
55-929,132.
881,320,431.
43硬件销售-536,844.
62-536,844.
62合计520,317.
00656,214.
37929,132.
882,105,664.
252015年度按产品类别列示的主营业务成本明细:单位:元项目名称直接人工直接费用采购技术服务费小计软件销售58,751.
82136,035.
04-194,786.
86技术服务费176,871.
75-640,264.
09817,135.
84硬件销售-1,260,408.
60-1,260,408.
60合计235,623.
571,396,443.
64640,264.
092,272,331.
304、毛利率分析报告期内,公司主营业务按产品分类的毛利率情况如下:单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)软件销售575,897.
4355,418.
1290.
383,510,654.
27248,388.
2092.
923,040,818.
84194,786.
8693.
59技术服务739,067.
90223,523.
6869.
762,340,824.
481,320,431.
4343.
591,335,325.
47817,135.
8438.
81硬件销售220,072.
59199,177.
909.
49604,204.
21536,844.
6211.
151,364,771.
221,260,408.
607.
65合计1,535,037.
92478,119.
7068.
856,455,682.
962,105,664.
2567.
385,740,915.
532,272,331.
3060.
42公司2015年度、2016年度、2017年1-3月的综合毛利率分别为60.
42%、67.
38%和68.
85%,报告期内,公司主营业务毛利率稳中有升.
2015年度、2016年度、2017年1-3月,软件产品的毛利率分别为93.
69%、92.
92%和90.
38%,报告期内,受公司自主研发的软件部分属于附加值高、可复制性强的软件,产品的生产主要依靠其核心技术能力,软件产品保持高水平的毛利率,未出现异常重大波动,符合软件行业的行业特点.
公司在报告期内的技术服务类业务的毛利率分别为38.
81%、43.
59%和69.
76%,技术服务业务毛利率保持上升趋势,2017年1-3月毛利率较2016年度上升较大幅度的原深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-144因是不同项目之间,所需投入的成本等会随项目要求不同而有所差异.
2015年和2016年公司部分技术服务项目系低端的技术维护项目,对于这些毛利率较低项目,公司采用委托外包方式.
公司2017年1-3月毛利率波动较大的项目主要系公司与深圳市华域唐风网络科技有限公司签订的《基于下一代细粒度数据安全审计》项目.
该项目为公司获得的科创委重点资助项目且技术要求相对较高,全部由公司自主研发,相对毛利率较高.
硬件产品销售的毛利率分别为7.
65%、11.
15%和9.
49%,报告期内,硬件产品的毛利率较低,主要因为硬件设备为公司软件产品的载体,公司外购硬件设备再对外销售,其附加值较低.
2016年度硬件产品销售的毛利率较2015年有所上升,主要是因为2016年度公司采用批量采购模式,单次采购量大,单位采购成本相应较低.
(二)期间费用占营业收入的比重及变化情况公司报告期内期间费用及其变动情况如下:2017年1-3月2016年度2015年度项目金额金额增长率金额营业收入(元)1,535,037.
926,455,682.
9612.
45%5,740,915.
53销售费用(元)76,307.
23709,228.
84-16.
03%844,611.
09管理费用(元)666,326.
402,764,611.
9652.
17%1,813,823.
92财务费用(元)-2,033.
08-7,834.
84417.
89%-1,512.
84期间费用合计(元)740,600.
553,466,005.
9630.
30%2,656,922.
17销售费用占主营业务收入比重4.
97%10.
99%-14.
71%管理费用占主营业务收入比重43.
41%42.
82%-31.
59%财务费用占主营业务收入比重-0.
13%-0.
12%--0.
03%期间费用占主营业务收入比重合48.
25%53.
69%-46.
28%深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-145报告期内,公司销售费用主要归集销售人员工资、交通费和差旅费等.
2015年度、2016年度、2017年1-3月,公司销售费用占营业收入的比重分别为14.
71%、10.
99%和4.
97%,占比呈下降趋势,主要系2016年度公司对销售部门的人员进行调整,精简销售人员数量,致2016年度销售人员的工资、社保及福利费较2015年度下降较多.
报告期内,公司管理费用主要归集研发费用、管理人员的工资及福利费、办公费等.
2015年度、2016年度、2017年1-3月,管理费用占营业收入的比重分别为31.
59%、42.
82%和43.
41%,占比逐渐上升,主要是由于公司为完成股份制改造和新三板挂牌2016年-2017年支付给中介机构的服务费较多、管理人员调薪、加大研发投入等使得管理费用增长幅度大于营业收入的增长幅度.
报告期内,公司没有长期、短期借款,公司财务费用主要为银行存款利息收入及银行手续费.
2015年、2016年、2017年1-3月,公司期间费用占营业收入的比重分别为46.
28%、53.
69%和48.
25%,报告期内,随着公司经营规模不断扩大,营业收入的稳步增长,期间费用占营业收入的比重略有增长,总体来说,公司销售费用、管理费用和财务费用的变动在合理范围内,公司在未来发展中将持续加强经营管理,将各项费用支出的变动控制在合理范围内.
1、报告期内,公司销售费用构成如下:单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度员工工资、社保、福利56,185.
68352,075.
05554,585.
12广告推广费5,337.
00134,419.
58115,114.
02差旅费、交通费6,169.
00136,146.
9692,574.
87办公费、租赁水电费6,821.
7852,539.
8936,252.
08业务招待费1,628.
8021,677.
995,789.
00其他费用164.
9712,369.
3740,296.
00合计76,307.
23709,228.
84844,611.
092015年度、2016年度、2017年1-3月,公司销售费用分别为844,611.
09元、709,228.
84元、76,307.
23元,占当期营业收入比例分别为14.
71%、10.
99%和4.
97%,销售费用占营业收入的比重呈逐期下降趋势,主要系公司经过前期市场推广铺垫后,出于市场开深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-146拓效果及经营效率的考虑,2016年度对公司销售人员进行精简,2016年度销售人员工资、社保及福利费较上年度下降202,510.
07元,尽管公司对销售部门做出了部分调整,2016年度公司在有效控制销售费用的情况下仍实现了收入的稳步增长,公司战略调整的效果明显.
其他费用主要包括培训费、咨询费和折旧费等.
2、报告期内,公司管理费用构成如下:项目2017年1-3月2016年度2015年度研发费用294,951.
561,697,226.
001,402,108.
27管理人员工资、社保及福利费110,542.
49387,395.
13162,255.
54办公费、租赁费、水电费、会务费98,156.
62255,595.
11107,655.
87中介费用114,339.
62187,370.
5313,500.
00差旅费、交通费10,410.
00103,011.
8826,514.
89折旧费和摊销费27,053.
4699,634.
2688,082.
72招待费4,358.
008,036.
103,140.
70其他费用6,514.
6526,342.
9510,565.
93合计666,326.
402,764,611.
961,813,823.
922015年度、2016年度、2017年1-3月,公司管理费用分别为1,813,823.
92元、2,764,611.
96元、666,326.
40元,占同期营业收入的比例分别为31.
59%、42.
82%和43.
41%.
公司自成立以来一直重视网络信息系统安全软件产品的研发创新、技术改进,通过采取对软件产品的不断优化升级、提高产品性能等措施,以满足市场不断发展的需求和提高产品竞争力.
报告期内,公司研发投入较多,主要系研发人员的工资和福利、测试费用、研发人员差旅费等;2016年度公司为股份制改造支付给相关中介机构的服务费较多同时调整部分管理人员调薪等,使得2016年管理人员工资、社保及福利费及中介费较上年增加较多;2016年办公、租赁费增加主要原因是2016年3月公司重新续签租赁合同,单位租金上涨等因素所致.
公司在报告期内的研发费用的具体构成如下:单位:元深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-147研发费用明细项目2017年1-3月2016年度2015年度技术服务费201,479.
62749,049.
33624,479.
83工资22,649.
78317,726.
44403,251.
98租赁费-82,744.
2990,215.
32差旅费-54,580.
3545,561.
09折旧费-30,816.
2038,484.
75测试费/检测费-117,774.
7837,859.
71办公费-20,150.
6731,439.
51咨询费--24,888.
51社保费-32,352.
8823,552.
59汽车费-8,604.
3917,158.
29福利费-13,648.
1211,408.
77水电费-11,568.
579,158.
26培训费-4,266.
168,988.
08通信费-4,770.
527,877.
97物业管理费-4,741.
375,762.
88交通费-3,651.
485,667.
92招待费-2,793.
665,542.
39公积金-9,421.
904,443.
29信息费-41.
431,035.
59快递费-1,306.
66104.
11科技计划项目-209,258.
22-其他70,822.
1617,958.
585,227.
43合计294,951.
561,697,226.
001,402,108.
273、报告期内,公司财务费用构成如下:单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度利息支出---减:利息收入2,823.
088,067.
491,513.
79深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-148加:银行手续费790.
00232.
650.
95加:其他---合计-2,033.
08-7,834.
84-1,512.
84报告期内,公司没有长期、短期借款,因此,无利息支出,公司财务费用主要是公司银行存款发生的利息收入及银行手续费.
财务费用金额较小,且占营业收入的比重很小,不会对公司的经营产生实质性影响.
(三)重大投资收益及非经常性损益情况1、报告期内重大投资收益单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度理财产品收益56,576.
0224,169.
17-合计56,576.
0224,169.
17-理财产品收益系公司购买中国民生银行的短期(不超过180天)收益风险极低的银行理财产品.
公司本次使用自有闲置资金进行短期理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司主营业务的正常开展.
通过适度低风险短期理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,增加公司收益,符合公司股东利益.
截至2017年3月31日,公司购买的理财产品详细信息列示如下:单元:元序号购入/赎回产品代码产品名称发生日期金额1购入FGAA16445B非凡资产管理季增利第246期对公02款2016.
8.
18500,000.
002购入FGAA16445B非凡资产管理季增利第246期对公02款2016.
8.
18500,000.
003购入FGAA16446B非凡资产管理半年增利第246期对公02款2016.
8.
181,000,000.
004购入FGAA16479A非凡资产管理双月增利第249期对公款2016.
9.
52,000,000.
005购入FGAA16511B非凡资产管理双月增利第251期对公02款2016.
9.
22500,000.
006赎回FGAA16479A非凡资产管理双月增利第249期对公款2016.
11.
72,012,254.
797购入FGAA16601B非凡资产管理季增利第258期2016.
11.
102,000,000.
00深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-149对公02款8赎回FGAA16445B非凡资产管理季增利第246期对公02款2016.
11.
171,008,850.
689赎回FGAA16511B非凡资产管理双月增利第251期对公02款2016.
11.
24503,063.
7010购入FGAA16695B非凡资产管理双月增利第260期对公款(特)2016.
11.
241,000,000.
0011购入FGAA16703A非凡资产管理35天增利第261期对公款2016.
11.
281,500,000.
0012赎回FGAA16703A非凡资产管理35天增利第261期对公款2017.
1.
51,506,246.
5813购入FGAA17003B非凡资产管理35天增利第267期对公02款2017.
1.
121,500,000.
0014赎回FGAA16695B非凡资产管理双月增利第260期对公款(特)2017.
1.
241,006,684.
9315购入FGAA17092B非凡资产管理双月增利第271期对公02款2017.
2.
91,000,000.
0016赎回FGAA17003B非凡资产管理35天增利第267期对公02款2017.
2.
161,505,825.
3417赎回FGAA16601B非凡资产管理季增利第258期对公02款2017.
2.
162,019,868.
4918赎回FGAA16446B非凡资产管理半年增利第246期对公02款2017.
2.
161,017,950.
6819购入FGAA17110A非凡资产管理双月增利第273期对公款2017.
2.
204,000,000.
0020购入FGAA17110A非凡资产管理双月增利第273期对公款2017.
2.
20500,000.
0021购入FGAA17148B非凡资产管理35天增利第276期对公02款2017.
3.
16800,000.
00注:以上理财产品风险等级均为较低风险(二级).
2、报告期内公司非经常性损益情况(1)报告期内,公司非经常性损益具体情况如下:单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度非流动资产处置损益--3,224.
73-40,725.
84计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)94,283.
3050,900.
001,800.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出--24,344.
49-其他符合非经常性损益定义的损益项目56,576.
0224,169.
17-非经常性损益总额150,859.
3247,499.
95-38,925.
84深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-150减:非经常性损益的所得税影响数22,628.
905,937.
49-4,865.
73非经常性损益净额128,230.
4241,562.
46-34,060.
11减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后)---归属于公司普通股股东的非经常性损益128,230.
4241,562.
46-34,060.
112015年度、2016年度、2017年1-3月,公司非经常性损益净额分别为-34,060.
11元、41,562.
46元、128,230.
42元,占同期净利润的比例分别为-3.
57%、4.
01%、32.
63%.
其中,2017年1-3月非经常性损益占净利润的比例较高主要是公司为履行与科创委的合作项目,根据项目进度将递延收益对应结转至营业外收入,公司净利润对非经常性损益有一定的依赖性.
但后期随着公司逐渐发展和成熟,主营业务收入提升,公司盈利能力逐步增强,非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响将会逐渐变小.
综述,报告期内,报告期内非经常损益对公司净利润有一定影响,但均不属于持续性发生事项,对公司的持续经营无重大的影响.
(2)报告期内的营业外收入情况单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目发生额计入当期非经常性损益的金额发生额计入当期非经常性损益的金额发生额计入当期非经常性损益的金额政府补助(详见下表:政府补助明细表)94,283.
3094,283.
30366,530.
0350,900.
00464,006.
371,800.
00其他810.
66810.
66-合计94,283.
3094,283.
30367,340.
6951,710.
66464,006.
371,800.
00公司2017年1-3月营业外收入发生额中计入当期非经常性损益的金额94,283.
30元,主要系公司为履行与科创委的合作项目,根据项目进度将递延收益对应结转至营业外收入.
报告期内,公司计入当期的政府补助明细如下:①2017年1-3月的政府补助明细:单位:元补助项目2017年1-3月与资产相关/与收益相关补贴相关文件深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-151深圳市科技创新委员会补贴-购买设备补助25,073.
90与资产相关深圳市科技创新委员会补贴-出差补贴和绩效支出69,209.
40与收益相关深圳市科技创新委员会2016年第一批项目合计94,283.
30--②2016年度的政府补助明细:单位:元补助项目2016年度与资产相关/与收益相关补贴相关文件增值税即征即退315,630.
03与收益相关财税【2011】100号文2016年深圳市第一批计算机软件著作权900.
00与收益相关深财规[2014]18号高新技术企业补偿款50,000.
00与收益相关2016年南山区自主创新产业发展专项资金第二批拟资助企业名单合计366,530.
03--③2015年度的政府补助明细:单位:元补助项目2015年度与资产相关/与收益相关补贴相关文件增值税即征即退462,206.
37与收益相关财税【2011】100号文著作权登记补贴1,800.
00与收益相关深财行规[2011]9号合计464,006.
37--注:依据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
公司收到即征即退的增值税计入营业外收入,政府补助中收到的软件产品增值税返还,因该项政府补助与公司经常性经营活动直接相关,系按照国家统一标准定量享受的与当期收入直接相关的政府补助,并不属于计入非经常性损益的政府补助的类别,故未计入非经常损益.
(3)报告期内,营业外支出情况单位:元2017年1-3月2016年度2015年度项目发生额计入当期非经常性损益的金发生额计入当期非经常性损益的金额发生额计入当期非经常性损益的金深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-152额额非流动资产处置损失--3,224.
733,224.
7340,725.
8440,725.
84其中:固定资产处置损失--3,224.
733,224.
7340,725.
8440,725.
84其他--25,155.
1525,155.
15--合计--28,379.
8828,379.
8840,725.
8440,725.
84注:2016年度营业外支出-其他金额为25,155.
15元,由税款滞纳金和预付账款调整至营业外支出组成.
其中税收滞纳金2,355.
15元,系客观原因造成,公司主观并无故意延迟纳税,且目前公司已取得税务主管部门开具的无违法、违规证明;预付账款调整至营业外支出金额为22,800.
00元.
(四)公司适用的各项税收政策及缴纳的主要税种1、公司报告期内缴纳的主要税种及适用的主要税率情况税种税率增值税产品销售按17%的税率,服务收入按6%的税率城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴企业所得税2015年度、2016年度:按应纳税所得额的12.
5%计缴;2017年度:按应纳税所得额的15%计缴2、税收优惠及批文(1)所得税优惠政策公司持有深圳市科技工贸和信息化委员会于2010年4月9日颁发的编号为深R-2010-0034号的软件企业认定证书.
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(深国税南减免备案【2011】400号文),软件企业从开始获利年度起,两年免征企业所得税,三年减半征收企业所得税,公司首个获利年度为2012年度,2014-2016年度减半征收企业所得税,企业所得税税率为12.
50%.
公司于2015年11月2日被认定为广东省高新技术企业,有效期三年,企业所得税税率优惠为15.
00%,2017年起企业所得税税率为15.
00%.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-153(2)增值税优惠政策根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)相关规定:增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,满足以下条件的,经主管税务机关审核批准后,可享受按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策:①取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料;②取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》.
公司所销售软件产品为自行开发生产的软件产品,软件产品已取得检测证明材料和《计算机软件著作权登记证书》,对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策.
六、报告期内其它主要会计数据及财务指标(一)主要资产情况及重大变动分析1、公司资产结构分析:报告期各期末,公司流动资产的具体情况如下:单位:元2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日项目金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)货币资金2,561,558.
8925.
143,692,838.
4834.
06770,842.
825.
93应收账款447,598.
754.
39615,029.
055.
672,321,031.
3117.
86预付款项23,131.
530.
2335,970.
000.
3378,447.
000.
60其他应收款53,828.
270.
5342,892.
610.
409,143,846.
4170.
37存货714,883.
237.
02916,589.
598.
45679,315.
655.
23其他流动资产6,389,126.
0762.
705,539,699.
2751.
09--流动资产合计10,190,126.
74100.
0010,843,019.
00100.
0012,993,483.
19100.
00从资产构成来看,2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日,公司流动资产分别为12,993,483.
19元、10,843,019.
00元、10,190,126.
74元,占资产总额的比重分别为95.
66%、92.
89%、87.
28%,流动资产占比较大,公司的主营业务为从事网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务,属于轻资产行业,流动资产规模深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-154与公司主营业务相匹配.
报告期各期末,公司非流动资产的具体情况如下:单位:元2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日项目金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)固定资产1,038,975.
3969.
98359,475.
7943.
3380,326.
7413.
61无形资产418,203.
9528.
17441,455.
0353.
21484,237.
5382.
06递延所得税资产27,501.
231.
8528,711.
453.
4625,513.
314.
32非流动资产合计1,484,680.
57100.
00829,642.
27100.
00590,077.
58100.
00从资产构成来看,2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日,公司非流动资产分别为590,077.
58元、829,642.
27元、1,484,680.
57元,占资产总额的比重分别为4.
34%、7.
11%、12.
72%,非流动资产占比较小,公司的主营业务为从事网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务,属于轻资产行业,非流动资产规模较小,主要为办公所用电子设备及无形资产,与公司主营业务相匹配.
2、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析:(1)货币资金报告期各期末,货币资金情况如下:单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日现金79,147.
8280,006.
82169,518.
08银行存款2,482,411.
073,612,831.
66601,324.
74合计2,561,558.
893,692,838.
48770,842.
822016年12月31日,公司货币资金余额较上年期末大幅增加,主要是由于①2010年5月17日公司拆出950.
00万元给深圳市伟利佳投资有限公司,截至2015年12月31日,该笔款项余额为8,232,423.
30元,于2016年7月22日、2016年7月25日分别以银行转账形式归还公司3,232,423.
30元和5,000,000.
00元,合计8,232,423.
30元.
截至深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1552016年7月底深圳市伟利佳投资有限公司8,232,423.
30元已全额收回;②公司2016年度收到政府补助款3,000,000.
00元;③2016年度公司加强应收账款管理,同时应收账款回款情况良好,2015年末应收账款在2016年收回.
注:报告期末货币资金中银行存款受限情况说明:根据公司与深圳市科技创新委员会签订的《深圳市科技计划项目合同书》(下达文件:深发改(2016)627号),针对重20160054下一代细粒度数据库安全审计关键技术研究项目,深圳市科技创新委员会无偿资助公司300万项目资助资金.
根据相关协议,上述项目资金主要用于公司购买设备、材料款、差旅费、劳务费、绩效支出等.
公司应在市财政主管部门开立资金监管账户,接受深圳市科技创新委员会、深圳市财政主管部门和相关银行的监管.
公司于2016年7月收到上述资助资金300万元.
2016年度,公司按照相关要求申请使用专项资金273,287.
00元,2017年1-3月公司按照相关要求申请使用专项资金896,009.
40元.
截止2016年12月31日,银行存款中使用受限的金额为2,726,713.
00元.
截止2017年3月31日,银行存款中使用受限的金额为1,830,703.
60元.
(2)应收账款报告期各期末,应收账款情况如下:单位:元2017年3月31日类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款471,325.
00100.
00%23,726.
255.
03%447,598.
75其中:账龄组合471,325.
00100.
00%23,726.
255.
03%447,598.
75深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1562017年3月31日类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值关联方组合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计471,325.
00100.
00%23,726.
255.
03%447,598.
75(续上表)2016年12月31日类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款647,399.
00100.
00%32,369.
955.
00%615,029.
05其中:账龄组合647,399.
00100.
00%32,369.
955.
00%615,029.
05关联方组合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计647,399.
00100.
00%32,369.
955.
00%615,029.
05(续上表)2015年12月31日类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款2,467,885.
06100.
00%146,853.
755.
95%2,321,031.
31其中:账龄组合2,467,885.
06100.
00%146,853.
755.
95%2,321,031.
31关联方组合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计2,467,885.
06100.
00%146,853.
755.
95%2,321,031.
31①应收账款余额分析报告期内,公司营业收入呈稳步上升趋势,应收账款发生额相应增加,同时应收账深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-157款期末余额也随着公司应收账款的管理政策而变化.
2015年末、2016年末、2017年3月末,公司应收账款净额占同期营业收入的比例分别为40.
43%、9.
53%、29.
16%,其中,公司2015年12月31日应收账款净额占营业收入的比重较大,主要系2015年下半年公司已交付完成的软件技术服务项尚在信用期内,致使年底的应收账款金额较大.
2016年12月31日应收账款相较于2015年大幅降低,主要系公司2016年度加强应收账款管理,及时跟踪评估客户的信用风险并加大催款力度,2015年末应收账款于2016年度收回.
②应收账款账龄及坏账准备分析报告期各期末,公司应收账款坏账准备的计提情况如下:单位:元2017年3月31日账龄应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内468,125.
0023,406.
255.
00%1-2年3,200.
00320.
0010.
00%合计471,325.
0023,726.
255.
03%(续上表)2016年12月31日账龄应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内647,399.
0032,369.
955.
00%合计647,399.
0032,369.
955.
00%(续上表)2015年12月31日账龄应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内1,998,695.
1799,934.
765.
00%1-2年469,189.
8946,918.
9910.
00%合计2,467,885.
06146,853.
755.
95%2015年末、2016年末、2017年3月末,公司账龄在1年以内的应收账款余额占当深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-158期末应收账款余额的比例分别为80.
99%、100.
00%、99.
32%,截至报告期末,公司应收账款大多在1年以内,公司与客户建立了长期稳定的业务关系,未发现无法回收的异常情形.
③报告期内各期末应收账款余额前五名情况2017年3月31日应收账款余额前五名单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系2017年3月31日坏账准备账龄占应收账款总金额比例(%)东软集团股份有限公司非关联方164,500.
008,225.
001年以内34.
90重庆辉辰科技有限公司非关联方97,500.
004,875.
001年以内20.
69山东永创信息技术有限公司非关联方56,000.
002,800.
001年以内11.
88河南驰通科技有限公司非关联方44,000.
002,200.
001年以内9.
34深圳市韶音科技有限公司非关联方36,000.
001,800.
001年以内7.
64合计398,000.
0019,900.
0084.
442016年12月31日应收账款余额前五名单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系2016年12月31日坏账准备账龄占应收账款总金额比例(%)南京倍诺防伪科技有限公司非关联方200,000.
0010,000.
001年以内30.
89东软集团股份有限公司非关联方128,400.
006,420.
001年以内19.
83重庆辉辰科技有限公司非关联方94,900.
004,745.
001年以内14.
66山东永创信息技术有限公司非关联方70,000.
003,500.
001年以内10.
81河南驰通科技有限公司非关联方50,000.
002,500.
001年以内7.
72合计543,300.
0027,165.
0083.
922015年12月31日应收账款余额前五名单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系2015年12月31日坏账准备账龄占应收账款总金额比例(%)深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-159南京倍诺防伪科技有限公司非关联方970,000.
0048,500.
001年以内39.
30广州天时信息科技有限公司非关联方372,498.
0037,249.
801-2年15.
09大连航远科技发展有限公司非关联方271,000.
0013,550.
001年以内10.
98东软集团股份有限公司非关联方227,100.
0011,355.
001年以内9.
20深圳市鹏教管理顾问有限公司非关联方147,000.
007,350.
001年以内5.
96合计1,987,598.
00118,004.
8080.
542015年末、2016年末、2017年3月末,公司应收账款前五名客户合计占应收账款余额的比重分别为80.
54%、83.
92%、84.
44%.
公司期末应收账款账龄基本都在1年以内,且公司与主要客户一直保持良好的合作关系,该部分主要客户拥有较高的商业信誉,应收账款发生坏账损失的风险较小.
截至2017年3月31日,应收账款期末余额前五大客户中不存在持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方.
(3)预付账款①报告期内各期末,公司预付账款按账龄列示如下:单位:元账龄2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日1年以内23,131.
5335,970.
0023,768.
001-2年--54,679.
00合计23,131.
5335,970.
0078,447.
00②报告期内各期末预付账款余额前五名情况截至2017年3月31日,公司预付款项前五名情况如下:单位:元深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-160单位名称款项性质2017年3月31日账龄占预付账款期末余额合计数的比例(%)高新区开发建设公司预付水电费7,918.
531年以内34.
23深圳市联智通达科技有限公司预付设备采购款7,880.
001年以内34.
07北京大学深圳研究院管理培训费3,600.
001年以内1.
56深圳市祈飞科技有限公司预付采购款1,670.
001年以内7.
22深圳市恒元大方科技有限公司预付采购款1,400.
001年以内6.
05合计22,468.
5397.
13截至2016年12月31日,公司预付款项前五名情况如下:单位:元单位名称款项性质2016年12月31日账龄占预付账款期末余额合计数的比例(%)深圳市聚美空间工程股份有限公司采购办公家具9,600.
001年以内26.
69深圳市格林披治体育文化股份有限公司预付技术服务费8,820.
001年以内24.
52深圳市联智通达科技有限公司预付设备采购款7,880.
001年以内21.
91百度(中国)有限公司网络推广服务费6,000.
001年以内16.
68深圳市祈飞科技有限公司预付采购款1,670.
001年以内4.
64合计33,970.
0094.
44截至2015年12月31日,公司预付款项前五名情况如下:单位:元单位名称款项性质2015年12月31日账龄占预付账款期末余额合计数的比例(%)深圳中科为知识产权代理有限公司软件产品登记费18,000.
001-2年22.
95深圳市中深同德信息技术有限公司网络推广服务费17,800.
001-2年22.
69百度(中国)有限公司网络推广服务费8,000.
001年以内10.
20深圳市华域唐风科技有限公司预付技术服务费7,448.
001年以内9.
49深圳英迈思文化科技有限公司网络推广服务费5,980.
001-2年7.
62合计57,228.
0072.
95(4)其他应收款深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-161①报告期内其他应收款按种类列示如下表:单位:元2017年3月31日类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款63,511.
25100.
00%9,682.
9815.
25%53,828.
27其中:账龄组合63,511.
25100.
00%9,682.
9815.
25%53,828.
27单项金额不重大但单独计提坏账准备其他应收账款合计63,511.
25100.
00%9,682.
9815.
25%53,828.
27(续上表)2016年12月31日类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款52,000.
03100.
00%9,107.
4217.
51%42,892.
61其中:账龄组合52,000.
03100.
00%9,107.
4217.
51%42,892.
61单项金额不重大但单独计提坏账准备其他应收账款合计52,000.
03100.
00%9,107.
4217.
51%42,892.
61(续上表)2015年12月31日类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款8,232,423.
3089.
47%--8,232,423.
30按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款968,675.
8610.
53%57,252.
755.
91%911,423.
11其中:账龄组合968,675.
8610.
53%57,252.
755.
91%911,423.
11单项金额不重大但单独计提坏账准备其他应收账款合计9,201,099.
16100.
00%57,252.
750.
62%9,143,846.
41深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1622010年5月17日,网域科技借款950.
00万元给深圳市伟利佳投资有限公司,该笔拆出款项实际由网域科技股东赵春燕占用.
截至2015年12月31日,该笔款项余额为8,232,423.
30元,股东赵春燕于2016年7月22日、2016年7月25日分别以银行转账形式归还公司3,232,423.
30元和5,000,000元,合计8,232,423.
30元.
截至2016年12月31日,其他应收款-深圳市伟利佳投资有限公司8,232,423.
30元已全额收回,因为该款项实际为股东占用资金,不存在无法回收的风险,故公司未对该其他应收款计提坏账准备.
上述关联方占用公司资金的情形发生在有限公司阶段,当时公司治理存在不规范的情况,经过中介机构辅导,公司股改后已经建立规范的股份公司治理机制,并制定了相关制度防范今后关联度方占用公司资金的情况发生,控股股东、实际控制人等出具了承诺函,承诺今后不再发生占用公司资金的行为.
②组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:单位:元2017年3月31日账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)1年以内20,128.
431,006.
425.
001-2年---2-3年43,382.
828,676.
5620.
00合计63,511.
259,682.
9815.
25%(续上表)2016年12月31日账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)1年以内8,617.
21430.
865.
001-2年---2-3年43,382.
828,676.
5620.
00合计52,000.
039,107.
4217.
51(续上表)深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1632015年12月31日账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)1年以内792,296.
6539,614.
835.
001-2年176,379.
2117,637.
9210.
00合计968,675.
8657,252.
755.
91③报告期各期末,公司前五名其他应收款余额情况如下:2017年3月31日其他应收款金额前五名单位情况如下:单位:元单位名称/其他是否为关联方款项性质2017年3月31日账龄占其他应收期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额深圳市高新区开发建设公司非关联方押金39,968.
772-3年62.
937,993.
75杨一鸣关联方员工备用金6,612.
211年以内10.
41330.
61代垫员工社保款非关联方社保费2,000.
001年以内3.
15100.
00顺丰速运(集团)有限公司非关联方押金2,000.
002-3年3.
15400.
00深圳市福田区翔龙达电子经营部非关联方押金1,414.
051年以内2.
2370.
70合计51,995.
0381.
878,895.
062016年12月31日其他应收款金额前五名单位情况如下:单位:元单位名称/其他是否为关联方款项性质2016年12月31日账龄占其他应收期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额深圳市高新区开发建设公司非关联方押金39,968.
772-3年76.
867,993.
75深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-164代垫员工社保款非关联方社保费6,612.
211年以内12.
72330.
61顺丰速运(集团)有限公司非关联方押金2,000.
002-3年3.
85400.
00深圳市福田区翔龙达电子经营部非关联方押金2,000.
001年以内3.
85100.
00深圳市投控物业管理有限公司非关联方押金1,414.
052-3年2.
72282.
81合计51,995.
0399.
999,107.
172015年12月31日其他应收款金额前五名单位情况如下:单位:元单位名称/自然人姓名是否为关联方款项性质2015年12月31日账龄占其他应收期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额深圳市伟利佳投资有限公司关联方关联方往来款8,232,423.
305年以上89.
47-赵春燕关联方关联方往来款640,009.
101年以内6.
9632,000.
46赵玉燕关联方关联方往来款127,323.
851年以内1.
386,366.
19赵登生关联方关联方往来款100,990.
391-2年1.
1010,099.
04深圳市高新区开发建设公司非关联方押金39,968.
771-2年0.
433,996.
88合计8,768,586.
4199.
3452,462.
572015年末、2016年末、2017年3月末,公司其他应收账款占流动资产的比重分别为70.
37%、0.
40%、0.
53%.
2016年末其他应收款占流动资产的比例大幅下降,系其他应收款-深圳市伟利佳投资有限公司8,232,423.
30元在2016年7月份全额收回.
截至2016年3月31日,公司其他应收款主要系押金及代扣员工社保费,其他应收款-深圳市高新区开发建设公司第一业务部系公司支付的押金,虽然账龄在2-3年,均能收回,风险很小.
截至2017年3月31日,其他应收款中不存在应收持公司5.
00%(含5.
00%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项.
(5)存货深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-165①报告期各期末,存货情况列示如下单位:元2017年3月31日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品864,815.
51149,932.
28714,883.
23合计864,815.
51149,932.
28714,883.
23(续上表)单位:元2016年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品1,066,521.
87149,932.
28916,589.
59合计1,066,521.
87149,932.
28916,589.
59(续上表)单位:元2015年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品679,315.
65-679,315.
65合计679,315.
65-679,315.
65库存商品主要包括工控机、CF卡、硬盘等与上网行为流量控制管理等软件配套的相关硬件设备,由公司向外部供应商采购,销售给客户供其与公司自主研发的软件产品配套使用.
随着公司自主研发能力和市场开拓能力的逐步增强,公司营业收入已呈现快速增长趋势,为了应对营业收入快速增长对相关配套硬件设备的需求增加,另外,公司研发的上网行为管理产品软件在不断的更新、升级,对硬件设备的要求也要同时更新,对硬件CPU、处理器、内存及硬盘的要求也在升级,配置较高的硬件设备的单价相应较高;2016年公司新研发的软件产品有:IT运维安全审计、第二代防火墙、数据库安全审计软件产品等,这部分软件产品对硬件设备的性能要求较高,所以2016年度采购的部分硬件设备单价上升,致2016年末的存货账面价值较上年末有较大幅度的增长.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-166②存货跌价准备存货跌价准备的计提方法:本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因,造成的存货成本高于可变现净值的,按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备,并计入当期损益.
如已计提跌价准备的存货的价值以后期间又得以恢复,在原计提的跌价准备金额内转回.
2016年7月31日,存货盘点时发现价值149,932.
28元的存货陈旧,账龄较长,企业确认其已无使用价值,并决定将此部分存货全部计提存货跌价准备.
(6)其他流动资产单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日待抵扣的增值税进项税额89,126.
0739,699.
27-购买理财产品6,300,000.
005,500,000.
00-合计6,389,126.
075,539,699.
27-公司的其他流动资产系公司向外部采购取得的待抵扣的增值税进项税额以及理财产品.
其中,理财产品系公司购买中国民生银行的短期收益风险极低的银行理财产品.
公司本次使用自有闲置资金进行短期理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司主营业务的正常开展.
通过适度低风险短期理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,增加公司收益,符合公司全体股东的利益.
(7)固定资产报告期各期,固定资产情况如下:单位:元项目运输设备办公设备电子设备及其他合计账面原值2016年12月31日余额-19,658.
12537,470.
72557,128.
84本期增加金额--706,666.
66706,666.
66其中:购置--706,666.
66706,666.
66深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-167在建工程转入----股东投入----本期减少金额----其中:处置或报废----2017年3月31日余额-19,658.
121,244,137.
381,263,795.
50累计折旧-2016年12月31日余额-2,178.
33195,474.
72197,653.
05本期增加金额-933.
5726,233.
4927,167.
06其中:计提-933.
5726,233.
4927,167.
06本期减少金额----其中:处置或报废----2017年3月31日余额-3,111.
90221,708.
21224,820.
11减值准备-2016年12月31日余额----本期增加金额----其中:计提----本期减少金额----其中:处置或报废----2017年3月31日余额----账面价值2016年12月31日账面价值-17,479.
79341,996.
00359,475.
792017年3月31日账面价值-16,546.
221,022,429.
171,038,975.
39(续上表)单位:元项目运输设备办公设备电子设备及其他合计账面原值2015年12月31日余额-15,695.
17280,119.
06295,814.
23本期增加金额-19,658.
12328,891.
80348,549.
92其中:购置-19,658.
12328,891.
80348,549.
92在建工程转入----股东投入----本期减少金额-15,695.
1771,540.
1487,235.
31深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-168其中:处置或报废-15,695.
1771,540.
1487,235.
312016年12月31日余额-19,658.
12537,470.
72557,128.
84累计折旧2015年12月31日余额-13,970.
09201,517.
40215,487.
49本期增加金额-3,118.
6551,775.
4354,894.
08其中:计提-3,118.
6551,775.
4354,894.
08本期减少金额-14,910.
4157,818.
1172,728.
52其中:处置或报废-14,910.
4157,818.
1172,728.
522016年12月31日余额-2,178.
33195,474.
72197,653.
05减值准备2015年12月31日余额----本期增加金额----其中:计提----本期减少金额----其中:处置或报废----2016年12月31日余额----账面价值2015年12月31日账面价值-1,725.
0878,601.
6680,326.
742016年12月31日账面价值-17,479.
79341,996.
00359,475.
792016年度固定资产账面价值增加263,394.
34元,主要系为科技创新计划项目购进的电脑、数据灾备设备1台、工控机以及办公设备等.
(续上表)单位:元项目运输设备办公设备电子设备及其他合计账面原值2014年12月31日余额153,000.
0015,695.
17275,164.
34443,859.
51本期增加金额--98,696.
8698,696.
86其中:购置--98,696.
8698,696.
86在建工程转入----股东投入----本期减少金额153,000.
00-93,742.
14246,742.
14深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-169其中:处置或报废153,000.
00--153,000.
00重分类为无形资产--93,742.
1493,742.
142015年12月31日余额-15,695.
17280,119.
06295,814.
23累计折旧2014年12月31日余额86,031.
7811,267.
57160,031.
67257,331.
02本期增加金额6,242.
382,702.
5254,305.
1563,250.
05其中:计提6,242.
382,702.
5254,305.
1563,250.
05本期减少金额92,274.
16-12,819.
42105,093.
58其中:处置或报废92,274.
16--92,274.
16重分类为无形资产--12,819.
4212,819.
422015年12月31日余额-13,970.
09201,517.
40215,487.
49减值准备-2014年12月31日余额----本期增加金额----其中:计提----本期减少金额----其中:处置或报废----2015年12月31日余额----账面价值2014年12月31日账面价值66,968.
224,427.
60115,132.
67186,528.
492015年12月31日账面价值-1,725.
0878,601.
6680,326.
74截至2017年3月31日,公司无暂时闲置的固定资产,固定资产处于良好状态,且不存在减值迹象.
(8)无形资产报告期各期末,无形资产情况如下:单位:元项目软件合计账面原值2016年12月31日余额598,539.
83598,539.
83深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-170本期增加金额--其中:购置--研发费用转入--企业合并增加--本期减少金额--其中:处置--2017年3月31日余额598,539.
83598,539.
83累计摊销2016年12月31日余额157,084.
80157,084.
80本期增加金额23,251.
0823,251.
08其中:计提23,251.
0823,251.
08本期减少金额--其中:处置--2017年3月31日余额180,335.
88180,335.
88减值准备2016年12月31日余额--本期增加金额--其中:计提--本期减少金额--其中:处置--2017年3月31日余额--账面价值2016年12月31日账面价值441,455.
03441,455.
032017年3月31日账面价值418,203.
95418,203.
95(续上表)单位:元项目软件合计账面原值2015年12月31日余额551,355.
63551,355.
63本期增加金额47,184.
2047,184.
20其中:购置11,282.
0611,282.
06研发费用转入35,902.
1435,902.
14企业合并增加--深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-171本期减少金额--其中:处置--2016年12月31日余额598,539.
83598,539.
83累计摊销-2015年12月31日余额67,118.
1067,118.
10本期增加金额89,966.
7089,966.
70其中:计提89,966.
7089,966.
70本期减少金额--其中:处置--2016年12月31日余额157,084.
80157,084.
80减值准备-2015年12月31日余额--本期增加金额--其中:计提--本期减少金额--其中:处置--2016年12月31日余额--账面价值-2015年12月31日账面价值484,237.
53484,237.
532016年12月31日账面价值441,455.
03441,455.
03(续上表)单位:元项目软件合计账面原值2014年12月31日余额115,812.
86115,812.
86本期增加金额435,542.
77435,542.
77其中:购置179,212.
24179,212.
24研发费用转入256,330.
53256,330.
53企业合并增加--本期减少金额--其中:处置--2015年12月31日余额551,355.
63551,355.
63累计摊销深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1722014年12月31日余额3,361.
823,361.
82-本期增加金额63,756.
2863,756.
28其中:计提63,756.
2863,756.
28本期减少金额--其中:处置--2015年12月31日余额67,118.
1067,118.
10减值准备2014年12月31日余额--本期增加金额--其中:计提--本期减少金额--其中:处置--2015年12月31日余额--账面价值2014年12月31日账面价值112,451.
04112,451.
042015年12月31日账面价值484,237.
53484,237.
53报告期内公司无形资产来源包括从第三方取得的无形资产和内部研发形成的无形资产,具体包括金蝶财务软件、杀毒软件、CRM鹏为E4客户关系管理系统软件V5.
0、网域NSYS应用交付系统软件V3.
0等.
公司2016年无形资产原值增加系采购的金蝶K3-V14.
2软件和网域文件加密软件V4.
0的研发转入无形资产,合计金额为47,184.
20元.
公司2015年无形资产原值增加系采购的人力资源管理系统、微软操作系统及杀毒软件和网域NSYS应用交付系统软件V3.
0的研发转入无形资产,合计金额为435,542.
77元.
(9)递延所得税资产报告期各期末,公司递延所得税资产情况如下:单位:元2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准183,341.
5127,501.
23191,409.
6528,711.
45204,106.
5025,513.
31深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-173备合计183,341.
5127,501.
23191,409.
6528,711.
45204,106.
5025,513.
31(二)主要负债情况及重大变动分析1、公司负债结构及偿债能力分析:报告期各期末,公司负债结构如下:单位:元2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日项目金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)应付账款--100,333.
002.
82638,890.
7642.
55预收款项71,700.
002.
2787,800.
002.
47542,515.
4936.
13应付职工薪酬155,786.
504.
93313,556.
828.
83130,700.
008.
70应交税费22,857.
630.
7245,174.
041.
27188,945.
5612.
58其他应付款6,139.
000.
196,139.
000.
17464.
660.
03流动负债合计256,483.
138.
11553,002.
8615.
561,501,516.
47100.
00递延收益2,905,716.
7091.
893,000,000.
0084.
44--非流动负债合计2,905,716.
7091.
893,000,000.
0084.
44--负债合计3,162,199.
83100.
003,553,002.
86100.
001,501,516.
47100.
002016年12月31日公司流动负债余额减少主要是2016年度公司收到关联资金拆借还款后及时偿还供应商的款项,致2016年末的应付账款余额下降538,557.
76元;同时公司2015年底与客户签订软件销售合同的数量较多,根据与客户签订的合同,公司先向客户收取部分款项,待软件产品被客户测试通过并验收后,客户再向公司支付剩余款项,2015年末预收款项金额为542,515.
49元.
2016年12月31日非流动负债中的递延收益系2016年7月6日,公司收到深圳市科技创新委员会关于"下一代细粒度数据库安全审计关键技术研究"的技术攻关项目的补贴款300万元,截至2016年12月31日该项目尚未取得相关收入,补贴款记入递延收益,金额为3,000,000.
00元;截至2017年3月31日,该笔补贴款剩余待结转的递延收益金额为2,905,716.
70元.
2、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析:(1)应付账款深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-174①应账账款按账龄列示单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日1年以内-100,333.
00638,890.
76合计-100,333.
00638,890.
76截至2017年3月31日,公司应付账款的余额为零.
报告期内公司应付账款主要是购买硬件设备和服务的应付供应商款项.
2016年公司收回深圳市伟利佳投资有限公司的其他应收款8,232,423.
30元,公司现金流较为充足,所以可以及时支付相应的货款.
项目组通过查阅公司报告期内应付账款明细表、余额表、账龄表,获得的应付账款回函以及走访主要供应商,确认2017年3月底公司应付账款余额为零.
2017年1-3月,公司的采购金额较小且主要为科创委补助项目的采购,公司获得供应商提供的发票即可向财政补贴银行专户提出申请付款,所以截至2017年3月31日,公司的应付账款为零.
②应付账款按照性质列示单位:元性质2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日应付硬件采购款-98,000.
00405,435.
00应付技术服务费等-2,333.
00233,455.
76合计-100,333.
00638,890.
76③报告期内应付账款前五大情况:截至2017年3月31日,公司应付账款余额为零.
截至2016年12月31日,应付账款前五大情况单位:元单位名称与本公司关系款项性质2016年12月31日账龄占总金额的比例(%)深圳卓云软件有限公司非关联方采购款98,000.
001年以内97.
67顺丰速运有限公司非关联方快递服务费2,333.
001年以内2.
33合计100,333.
00100.
00截至2015年12月31日,应付账款前五大情况深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-175单位:元单位名称与本公司关系款项性质2015年12月31日账龄占总金额的比例(%)深圳市汇尔智能科技有限公司非关联方工控机采购款225,340.
001年以内34.
35深圳绿净网科技有限公司非关联方工控机采购款等195,709.
761年以内29.
83深圳市祁飞科技有限公司非关联方工控机采购款127,080.
001年以内19.
37广州云隼电子科技有限公司非关联方工控机采购款44,000.
001年以内6.
71深圳市久和久科技有限公司非关联方咨询费25,000.
001年以内3.
81合计617,129.
7694.
07(2)预收账款①预收账款按账龄列示单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日1年以内71,700.
0087,800.
00542,515.
49合计71,700.
0087,800.
00542,515.
49截至2017年3月31日,公司无账龄超过1年的预收账款,预收款主要系提前收取的供应商的货款.
②报告期各期末预收账款前五大情况截至2017年3月31日预收账款前五大情况单位:元单位名称与本公司关系款项性质2017年3月31日账龄占总金额的比例(%)安徽宏贵智能科技有限公司非关联方货款41,400.
001年以内57.
74深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-176南京恒略信息技术有限公司非关联方货款21,600.
001年以内30.
13深圳招商房地产有限公司非关联方货款8,700.
001年以内12.
13合计71,700.
00100.
00截至2016年12月31日预收账款前五大情况单位:元单位名称与本公司关系款项性质2016年12月31日账龄占总金额的比例(%)安徽宏贵智能科技有限公司非关联方货款41,400.
001年以内47.
15南京恒略信息技术有限公司非关联方货款24,800.
001年以内28.
25深圳汇恒通科技有限公司非关联方货款21,600.
001年以内24.
60合计87,800.
00100.
00截至2015年12月31日预收账款前五大情况单位:元单位名称与本公司关系款项性质2015年12月31日账龄占总金额的比例(%)重庆辉辰科技有限公司非关联方货款97,500.
001年以内17.
97安徽宏贵智能科技有限公司非关联方货款57,000.
001年以内10.
51东莞广博通讯设备有限公司非关联方货款51,744.
001年以内9.
54郑州市康洁洗涤有限公司非关联方货款42,120.
001年以内7.
76大连瑞时软件有限公司非关联方货款23,600.
001年以内4.
35合计271,964.
0050.
13(3)应付职工薪酬①应付职工薪酬列示单位:元项目2016年12月31日本期增加本期减少2017年3月31日短期薪酬313,556.
82421,690.
73579,461.
05155,786.
50深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-177离职后福利-设定提存计划-22,788.
1422,788.
14-辞退福利----一年内到期的其他福利----合计313,556.
82444,478.
87602,249.
19155,786.
50(续上表)单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年12月31日短期薪酬130,700.
001,798,148.
491,615,291.
67313,556.
82离职后福利-设定提存计划-59,022.
8159,022.
81-辞退福利----一年内到期的其他福利----合计130,700.
001,857,171.
301,674,314.
48313,556.
82(续上表)项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日短期薪酬106,321.
001,626,369.
031,601,990.
03130,700.
00离职后福利-设定提存计划-46,662.
4346,662.
43-辞退福利----一年内到期的其他福利----合计106,321.
001,673,031.
461,648,652.
46130,700.
002016年底公司应付职工薪酬余额较上年增加较多的原因是公司2016年给员工计提年终奖,其计提的年终奖于2017年年初发放,致使2016年末应付职工薪酬增加182,856.
82元.
②短期薪酬列示单位:元项目2016年12月31日本期增加本期减少2017年3月31日工资、奖金、津贴和补贴313,556.
82361,708.
96519,479.
28155,786.
50深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-178职工福利费-43,340.
1043,340.
10-社会保险费-7,433.
177,433.
17-其中:医疗保险费-6,161.
306,161.
30-工伤保险费-456.
52456.
52-生育保险费-815.
35815.
35-住房公积金-9,208.
509,208.
50-工会经费和职工教育经费----短期带薪缺勤----短期利润分享计划----合计313,556.
82421,690.
73579,461.
05155,786.
50(续上表)单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年12月31日工资、奖金、津贴和补贴130,700.
001,625,257.
691,442,400.
87313,556.
82职工福利费-128,065.
80128,065.
80-社会保险费-21,818.
9021,818.
90-其中:医疗保险费-18,888.
9618,888.
96-工伤保险费-836.
99836.
99-生育保险费-2,092.
952,092.
95-住房公积金-23,006.
1023,006.
10-工会经费和职工教育经费----短期带薪缺勤----短期利润分享计划----合计130,700.
001,798,148.
491,615,291.
67313,556.
82(续上表)单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日工资、奖金、津贴和补贴106,321.
001,563,486.
571,539,107.
57130,700.
00职工福利费-29,924.
8829,924.
88-社会保险费-18,960.
7818,960.
78-其中:医疗保险费-15,786.
2015,786.
20-深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-179工伤保险费-600.
69600.
69-生育保险费-2,573.
892,573.
89-住房公积金-13,996.
8013,996.
80-工会经费和职工教育经费----短期带薪缺勤----短期利润分享计划----合计106,321.
001,626,369.
031,601,990.
03130,700.
00③离职后福利-设定提存计划单位:元项目2016年12月31日本期增加本期减少2017年3月31日基本养老保险-21,899.
0021,899.
00-失业保险费-889.
14889.
14-企业年金缴费----合计22,788.
1422,788.
14(续上表)单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年12月31日基本养老保险-56,126.
0056,126.
00-失业保险费-2,896.
812,896.
81-企业年金缴费----合计59,022.
8159,022.
81(续上表)单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日基本养老保险-42,196.
7642,196.
76-失业保险费-4465.
674465.
67-企业年金缴费----合计-46,662.
4346,662.
43-深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-180(4)应交税费单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日增值税--23,117.
00城市维护建设税2,588.
08959.
182,865.
26教育费附加1,848.
63685.
132,072.
73企业所得税18,369.
4643,478.
27160,839.
11个人所得税51.
4651.
4651.
46合计22,857.
6345,174.
04188,945.
56(5)其他应付款①其他应付款按性质列示单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日往来款6,139.
006,139.
00464.
66合计6,139.
006,139.
00464.
662015年末、2016年末、2017年3月末,公司的其他应付款金额分别为464.
66元、6,139.
00元、6,139.
00元,主要系与非关联方的往来款项.
②报告期各期末,其他应付款前五大情况截至2017年3月31日,其他应付款前五大情况单位:元单位名称与本公司关系款项性质2017年3月31日账龄占总金额的比例(%)深圳市住房公积金管理中心非关联方公积金6,139.
001年以内100.
00合计6,139.
00100.
00截至2016年12月31日,其他应付款前五大情况单位:元单位名称与本公司关系款项性质2016年12月31日账龄占总金额的比例(%)深圳市住房公积金管理中心非关联方公积金6,139.
001年以内100.
00合计6,139.
00100.
00截至2015年12月31日,其他应付款前五大情况深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-181单位:元姓名与本公司关系款项性质2015年12月31日账龄占总金额的比例(%)孙泽旭非关联方日常借款450.
001-2年96.
85赵玉燕关联方日常借款14.
661年以内3.
15合计464.
66100.
00截至2017年3月31日,无账龄超过1年的大额其他应付款,其中2017年3月31日应付公积金为2016年12月计提住房公积金金额,该部分住房公积金由于银行系统未自动结转,未于当月予以扣除,该笔住房公积金已于2017年4月予以缴纳;其他应付款中无应付持公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份的股东或其他关联方款项.
(6)递延收益单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日政府补贴款2,905,716.
703,000,000.
00-合计2,905,716.
703,000,000.
00-2016年7月6日,公司收到深圳市科技创新委员会关于"下一代细粒度数据库安全审计关键技术研究"的技术攻关项目的补贴款3,000,000.
00元,根据合同约定,该项目实施期限截至2018年6月30日.
截至2017年3月31日,该项目2017年1-3月已经结转营业外收入94,283.
30元,剩余递延收益余额为2,905,716.
70元.
(三)股东权益情况报告期各期末,公司的所有者权益情况如下:单位:元项目2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日股本5,000,000.
005,000,000.
0010,000,000.
00资本公积2,857,659.
652,857,659.
65-盈余公积26,199.
8826,199.
88208,204.
43未分配利润628,747.
95235,798.
881,873,839.
87所有者权益合计8,512,607.
488,119,658.
4112,082,044.
301、股本报告期内,公司股本的变化情况如下:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-182单位:元本期增减变动(+、-)股东姓名2016年12月31日本期增加本期减少小计2017年3月31日赵春燕3,500,000.
00---3,500,000.
00赵玉燕500,000.
00---500,000.
00赵登生1,000,000.
00---1,000,000.
00合计5,000,000.
00--5,000,000.
00单位:元本期增减变动(+、-)股东姓名2015年12月31日本期增加本期减少小计2016年12月31日赵春燕7,000,000.
00-3,500,000.
00-3,500,000.
003,500,000.
00赵玉燕1,000,000.
00-500,000.
00-500,000.
00500,000.
00赵登生2,000,000.
00-1,000,000.
00-1,000,000.
001,000,000.
00合计10,000,000.
005,000,000.
00-5,000,000.
005,000,000.
002016年7月11日,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司减少注册资本500.
00万元,并于2016年7月20日办理工商变更手续.
(续上表)单位:元本次变动增减(+、-)股东方名称2014年12月31日本期增加本期减少小计2015年12月31日赵春燕7,000,000.
00---7,000,000.
00赵玉燕1,000,000.
00---1,000,000.
00赵登生2,000,000.
00---2,000,000.
00合计10,000,000.
00---10,000,000.
002004年5月20日,公司新设出资50.
00万元,业经深圳正风利富会计师事务所有限公司审验,并于2004年5月14日出具深正验字【2004】第B398号验资报告验证.
2010年5月14日,公司增资950.
00万元,截至2010年5月14日,公司注册资本为1,000.
00万元,业经深圳龙泽宏天会计师事务所(普通合伙)审验,并于2010年5月14日出具龙泽验字【2010】第469号验资报告验证.
2010年5月4日至2015年底,公司股本无变化.
2、资本公积深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-183(1)2016年度资本公积变动情况单位:元项目2016年12月31日本期增加本期减少2017年3月31日资本公积-其他资本公积2,857,659.
65-2,857,659.
65合计2,857,659.
65-2,857,659.
65(续上表)单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年12月31日资本公积-其他资本公积-2,857,659.
65-2,857,659.
65合计-2,857,659.
65-2,857,659.
652016年10月17日,深圳市网域科技有限公司股东会作出决议,同意公司按原账面净资产值以发起设立方式整体变更为股份有限公司.
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年10月14日出具的[2016]京会兴审字第59000011号《审计报告》,截至2016年7月31日,公司净资产值为人民币7,857,659.
65元,其中,净资产人民币5,000,000元折为股份公司股本共5,000,000股(每股面值人民币1.
00元),净资产人民币2,857,659.
65元计入股份公司资本公积.
3、盈余公积报告期内,公司盈余公积变化情况如下:单位:元项目2016年12月31日本期增加本期减少2017年3月31日法定盈余公积26,199.
8826,199.
88合计26,199.
8826,199.
88(续上表)单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年12月31日法定盈余公积208,204.
43103,761.
41285,765.
9626,199.
88合计208,204.
43103,761.
41285,765.
9626,199.
88(续上表)深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-184单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日法定盈余公积112,715.
8395,488.
60-208,204.
43合计112,715.
8395,488.
60-208,204.
432015年度盈余公积增加系根据2015年度的净利润按10.
00%的比例计提的法定盈余公积,2016年度盈余公积的减少系公司2016年10月整体变更为股份有限公司,盈余公积转为股本所致.
4、未分配利润单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度调整前上期末未分配利润235,798.
881,873,839.
871,014,442.
51调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)---调整后期初未分配利润235,798.
881,873,839.
871,014,442.
51加:净利润392,949.
071,037,614.
11954,885.
96减:提取法定盈余公积-103,761.
4195,488.
60提取任意盈余公积---提取一般风险准备---应付普通股股利---其他-2,571,893.
69-期末未分配利润628,747.
95235,798.
881,873,839.
87(四)现金流量情况单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度销售商品、提供劳务收到的现金1,874,670.
908,916,884.
875,586,562.
49营业收入1,535,037.
926,455,682.
965,740,915.
53销售商品、提供劳务收到的现金与收入比1.
221.
380.
97经营活动产生的现金流量净额1,334,953.
792,826,493.
60-605,648.
21净利润392,949.
071,037,614.
11954,885.
96经营活动现金流量净额与净利润差942,004.
721,788,879.
49-1,560,534.
17投资活动产生的现金流量净额-1,570,223.
98-5,863,634.
24-100,000.
00筹资活动产生的现金流量净额-3,232,423.
30-深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-185现金及现金等价物净增加额730,855.
29966,125.
48770,842.
82(1)销售商品、提供劳务收到的现金单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度主营业务收入1,535,037.
926,554,754.
105,740,915.
53其他业务收入---销项税179,658.
98827,116.
26829,069.
84加:应收票据的减少(期初-期末)---应收账款的减少(期初-期末)176,074.
001,989,730.
00-1,209,497.
88预收账款的增加(期末-期初)-16,100.
00-454,715.
49226,075.
00减:票据贴现的利息---本期计提的坏账准备---合计1,874,670.
908,916,884.
875,586,562.
49(2)购买商品、接受劳务支付的现金项目2017年1-3月2016年度2015年度主营业务成本478,119.
702,105,664.
252,272,331.
30其他业务支出---购买商品接受劳务对应的进项税支出33,860.
2491,263.
59214,269.
46加:存货的增加(期末-期初)-201,706.
36387,206.
22211,747.
88减:列入生产成本及制造费用中的职工薪酬、未付现部分(折旧)278,941.
80583,938.
78333,242.
76加:应付账款的减少(期初-期末)100,333.
00538,557.
768,385.
24加:应付票据的减少(期初-期末)---加:预付账款的增加(期末-期初)-12,838.
47-245,362.
06211,309.
06减:非经营活动部分的工程款的增加(期末-期初)---合计118,826.
312,293,390.
982,584,800.
18(3)收到的其他与经营活动有关的现金单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度收到政府补助款896,009.
40324,187.
001,800.
00利息收入2,823.
088,067.
491,513.
79收回关联方往来款476,194.
3410,785.
60收回备用金和保证金53,133.
60深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-186合计898,832.
48861,582.
4314,099.
39(4)支付的其他与经营活动有关的现金单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度研发费用271,644.
711,510,087.
231,211,051.
09办公费、租赁费、水电费、会务费104,978.
40308,135.
00143,907.
95中介费用、广告推广费126,857.
22341,097.
52136,330.
86差旅费、交通费、业务招待费22,565.
80268,872.
93128,019.
46其他费用6,679.
6233,307.
7339,249.
63支付的手续费用790.
00232.
650.
95支付的员工备用金等往来款10,000.
002,000.
00112,892.
80合计543,515.
742,463,733.
061,771,452.
74(5)收回投资收到的现金单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度赎回理财产品7,000,000.
003,500,000.
00-合计7,000,000.
003,500,000.
00-(6)投资支付的现金单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度购买理财产品7,800,000.
009,000,000.
00-合计7,800,000.
009,000,000.
00-(7)收到其他与筹资活动有关的现金单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度收回关联方往来款-8,232,423.
30-合计-8,232,423.
30-(8)支付其他与筹资活动有关的现金单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度股东收回投资款-5,000,000.
00-深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-187合计-5,000,000.
00-2016年度经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大,主要是由于①2016年7月收到政府补助款3,000,000.
00元,当期计入经营活动现金流324,187.
00元;②2016年度应收账款回款情况良好,2015年末应收账款于2016年度收回,销售商品、提高劳务收到的现金较上年度增加3,330,322.
38元.
2015年度公司经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因是2015年末公司确认收入的款项在正常信用期内,公司应收账款余额较大,公司对外提供劳务和商品的采购成本已对应支出,从而造成经营活动产生的现金流不足以覆盖当期经营活动支出的现金流所致.
公司投资活动产生的现金流量净额在报告期内变化较大的主要原因是公司进行了理财产品的投资引起的资金流的变动;其中,"投资活动产生的现金流量净额"中"收回投资收到的现金"主要系公司购买的民生银行的部分短期理财产品到期收到的本金;"取得投资收益收到的现金"系购买银行理财产品取得的投资收益,"处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额"为公司购建固定资产、无形资产支出的现金,各年度金额均不大,公司视情况购买所需要的固定资产、无形资产,符合公司的实际情况.
2016年度"筹资活动产生的现金流量净额"为3,232,423.
30元,系2016年7月11日,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司减少注册资本500.
00万元,注册资本金从10,000,000.
00元减少至5,000,000.
00元,相应的5,000,000.
00元减资款已于当月通过现金方式支付给相应的股东,支付其他与筹资活动有关的现金为5,000,000.
00元;2010年5月17日公司拆出950.
00万给深圳市伟利佳投资有限公司,该笔款项实际由公司股东赵春燕占用.
截至2015年12月31日,该笔款项余额为8,232,423.
30元,差额部分已由实际占用方偿还,股东赵春燕于2016年7月22日、2016年7月25日分别以银行转账形式归还公司3,232,423.
30元和5,000,000.
00元,合计8,232,423.
30元.
截至2016年7月底,深圳市伟利佳投资有限公司8,232,423.
30元已全额收回,2016年度收到的其他与筹资活动有关的现金为8,232,423.
30元.
其中,将净利润调节为经营活动的现金流量净额情况如下:单位:元项目2017年1-3月2016年度2015年度深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-188净利润392,949.
071,037,614.
11954,885.
96加:资产减值准备-8,068.
1419,813.
2780,067.
25固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧27,167.
0654,894.
0863,250.
05无形资产摊销23,251.
0889,966.
7063,756.
28长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)3,224.
7340,725.
84固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)投资损失(收益以"-"号填列)-56,576.
02-24,169.
17递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)1,210.
22-3,198.
14-10,008.
41递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)201,706.
36-387,206.
22-211,747.
88经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)177,401.
252,779,638.
89-1,542,371.
94经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)575,912.
91-744,084.
65-44,205.
36其他经营活动产生的现金流量净额1,334,953.
792,826,493.
60-605,648.
21七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况(一)公司的关联方及关联关系根据《企业会计准则第36号-关联方披露》和《公司法》有关规定,公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,或对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,均构成关联方.
关联方包括关联法人和关联自然人.
公司的关联方及其他利益相关方如下:1、控股股东、实际控制人根据《公司法》的相关规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-189分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
实际控制人,是指虽不是公司的股东(或控股股东),但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
2010年5月至今,赵春燕直接持有公司70.
00%股份,并担任公司董事长、总经理;赵登生直接持有公司20.
00%股份;赵玉燕直接持有公司10.
00%股份,并担任公司董事.
因此根据《公司法》的有关规定,赵春燕为公司的控股股东.
考虑到赵登生与赵春燕、赵玉燕为父女关系,赵春燕与赵玉燕为姐妹关系,因此赵春燕、赵登生与赵玉燕三人为公司的共同实际控制人.
2017年3月,赵春燕、赵玉燕及赵登生三人签署《一致行动人协议》,约定将就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会、董事会上行使表决权时保持一致,如内部意见不一致时,以赵春燕意见为准,一致行动协议有效期三年.
2、控股股东、实际控制人能够控制或施加重大影响的企业截至本公开转让说明书签署之日,控股股东赵春燕,共同实际控制人赵春燕、赵登生、赵玉燕没有直接或间接持有、控制或施加重大影响的其他企业.
3、持股5.
00%以上股份的其他股东及其能够控制或施加重大影响的企业(1)除公司控股股东及共同实际控制人以外,持有公司5.
00%以上股份的其他股东共2名自然人.
其中:赵登生直接持有公司20.
00%股份,股东赵玉燕直接持有公司10.
00%股份.
截至2017年3月31日,赵登生和赵玉燕均无控制或施加重大影响的其他企业.
(2)截至2017年3月31日,无持股5.
00%以上股份的其他股东.
4、公司的子公司报告期内,公司无子公司.
5、公司的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的除公司以外的其他企业(1)公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见本公开转让说明书"第一章基本深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-190情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员简历",以及"第三章公司治理"之"七、公司董事、监事、高级管理人员情况"之"(七)最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况".
(2)公司的董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下:序号姓名职务兼职单位及任职1赵春燕董事长、总经理无2陈敏如董事、董事会秘书、财务负责人无3赵玉燕董事无4杨一鸣董事无5刘晨董事无6周华裕监事会主席无7李晓翠监事无8刘毅职工监事无截至本公开转让说明书签署日,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况.
6、其它关联方报告期内其他关联方情况如下:其他关联方名称其他关联方与本公司的关系深圳绿净网科技有限公司2015年12月4日之前,公司实际控制人赵春燕持有深圳绿净网科技有限公司90.
00%股权,公司第三大股东赵玉燕持有深圳绿净网科技有限公司10.
00%股权.
2015年12月4日,赵玉燕、赵春燕将持有深圳绿净网科技有限公司股份全部转让给非关联第三方,并于当日做了工商变更登记,转让后深圳绿净网科技有限公司股权结构为郭正卫持股40.
00%、谢海敏持股60.
00%.
深圳市伟利佳投资有限公司公司控股股东赵春燕与该公司实际控制人系朋友关系,且报告期内曾与公司存在较大金额的往来款.
深圳绿净网科技有限公司基本情况:深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-191名称深圳绿净网科技有限公司统一社会信用代码914403003119163582注册资本50.
00万元人民币公司类型有限责任公司法定代表人郭正卫住所深圳市宝安区新安街道深业新岸线24A10C成立日期2014年07月24日经营范围计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术维护;经营电子商务;网络商务服务、数据库服务、数据库管理;从事信息技术、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术维护、技术转让;计算机软件设计、研发.
序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资形式1郭正卫20.
0040.
00货币2谢海敏30.
0060.
00货币股权结构合计50.
00100.
00为了集中精力专心经营网域科技,避免同业竞争和减少关联交易,公司实际控制人赵春燕和股东赵玉燕决定将深圳绿净网科技有限公司股权全部转让给非关联第三方,辞去执行董事、总经理、监事,全部退出该公司.
2015年10月22日,经友好协商,赵春燕分别与谢海敏、郭正卫,赵玉燕与郭正卫签署了共三份《股权转让协议》.
赵春燕、赵玉燕将持有的深圳绿净网科技有限公司100.
00%的股权,按股权转让协议约定的50.
00万元人民币价格,全部转让给谢海敏、郭正卫.
该股权转让于签订协议当日在深圳联合产权交易所备案,并于2015年12月4日变更了工商信息.
通过查询公司和绿净网的工商备案资料、访谈绿净网的原股东和新受让股东,查阅股权转让协议及转让的价款支付银行回单,获得公司股东出具的不存在股份代持的声明等,确认绿净网股权转让后不存在股权代持问题.
根据对绿净网原股东与现股东的访谈,公司实际控制人转让深圳绿净网科技有限公司而非纳入公司体系的原因:绿净网本身的经营业务范围涉及信息技术、技术开发、计算机数据库、计算机系统分析、提供计算机技术维护等业务,为了集中精力专心经营网域科技,避免同业竞争或关联交易;绿净网收入规模较小,盈利能力较弱且客户比较单一,因此,将该公司转让给非关联第三方而非纳入挂牌公司主体.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-192转让价格和对价支付情况:绿净网的股权转让价格是基于绿净网的注册资本和实际经营状况,经双方友好协商确定下来的,为1元/股.
经查阅绿净网的工商资料、双方签订的《股权转让协议》、股权价款转账凭证,转让深圳绿净网科技有限公司的对价已经支付.
(二)公司报告期内的关联交易事项报告期内,公司关联交易情况如下:1、经常性关联交易(1)向关联方采购商品/接受劳务情况:单位:元2017年1-3月2016年度2015年度关联方关联交易内容(交易类别)关联交易定价方式金额金额金额深圳绿净网科技有限公司技术服务费采购市场公允定价--881,584.
09深圳绿净网科技有限公司商品采购市场公允定价--153,846.
18合计--1,035,430.
27深圳绿净网科技有限公司2016年度不再是公司的关联方,相关描述详见本公开转让说明书之"第四章公司财务"之"(一)公司的关联方及关联关系"之"6、其他关联方".
2014年11月10日,深圳市网域科技有限公司与深圳绿净网科技有限公司签署的《无线安全审计系统项目技术合作合同》,2015年3月5日,双方签订《基于运维审计系统软件-报表功能的技术合作合同》,2015年12月1日,双方签订《基于防火墙软件流量报表功能的技术合作合同》,合同约定深圳绿净网科技有限公司执行深圳市网域科技有限公司制定的服务规范,根据深圳市网域科技有限公司要求在规定时间内完成项目内容,项目报酬按功能实现阶段,按人/月计算工时分期结算支付,以深圳市网域科技有限公司认可深圳绿净网科技有限公司工作过程与技术服务成果的方式验收.
另在以上技术合作合同之上产生的售后服务也计入相关核算.
2015年公司向绿净网采购的技术服务费用金额为881,584.
09元,具体内容如下:日期采购类别金额(元)项目名称2015年1月技术服务费90,000.
00无线安全审计系统项目深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1932015年5月技术服务费200,000.
00基于运维审计系统软件-报表功能2015年5月技术服务费140,000.
00无线安全审计系统项目2015年10月技术服务费53,000.
00基于防火墙软件流量报表功能2015年10月技术服务费107,377.
32售后服务2015年12月技术服务费177,999.
25基于防火墙软件流量报表功能2015年12月技术服务费113,207.
52售后服务合计881,584.
09-上述关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的.
公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖.
报告期内,公司向关联方绿净网采购技术服务费,绿净网的报价情况如下:高级工程师1,500元/天,中级工程师1,000元/天,初级工程师700元/天;同期,公司向非关联方深圳市星盾网络技术有限公司采购技术服务费的报价情况如下:高级工程师1,500元/天,中级工程师1,100元/天,初级工程师700元/天.
经过对比分析,公司向关联方采购的技术服务费报价与非关联方的报价基本无差异,因此,公司与关联方的交易价格相对公允.
公司2015年度向关联方绿净网采购商品的金额为153,846.
18元,金额较小,对公司经营经营不具有重大影响.
具体的关联交易公允性核查如下:日期采购类别数量单价(元)金额(元)同类参考单价(元)差异率2015年11月CF卡2G21015432,307.
70150.
422.
32%2015年11月工控机-1U280D路由器201,30826,153.
841,136.
7513.
09%五口整机CBM62B10031831,794.
883034.
72%2015年12月五口整机CBM62B20031863,589.
763034.
72%合计153,846.
18--(2)向关联方销售商品/提供劳务情况:报告期内,未发生向关联方销售商品/提供劳务情况.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1942、偶发性关联交易(1)关联方资金拆借:2015年度资金拆借明细如下:单位:元科目名称关联方2014年12月31日公司借出公司收回2015年12月31日其他应收款赵玉燕138,109.
457,104.
0017,889.
60127,323.
85其他应收款赵登生100,990.
39--100,990.
39其他应收款赵春燕549,149.
0093,555.
832,695.
73640,009.
10其他应收款深圳市伟利佳投资有限公司8,232,423.
30--8,232,423.
302016年度资金拆借明细如下:单位:元科目名称关联方2015年12月31日公司借出公司收回2016年12月31日其他应收款赵玉燕127,323.
8589,147.
51216,471.
36-其他应收款赵登生100,990.
39-100,990.
39-其他应收款赵春燕640,009.
101,209,700.
001,849,709.
10-其他应收款深圳市伟利佳投资有限公司8,232,423.
30-8,232,423.
30-其他应收款潘豫-50,000.
0050,000.
00-公司2017年1-3月不存在关联资金拆借行为.
(2)关联方资金往来余额:单位:元科目名称关联方2017年1-3月2016年12月31日2015年12月31日其他应收款赵玉燕-127,323.
85其他应收款赵登生--100,990.
39其他应收款赵春燕--640,009.
10深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-195其他应收款深圳市伟利佳投资有限公司--8,232,423.
30应付账款深圳绿净网科技有限公司--195,709.
76(3)无偿使用控股股东、实际控制人车辆报告期内,公司存在无偿使用共同实际控制人赵春燕和赵玉燕名下的汽车的情形.
2014年5月30日公司与赵春燕签订《单位租车协议书》约定无偿租用赵春燕名下的粤BB69M7的汽车一辆;2015年4月1日,公司与赵玉燕签订《单位租车协议书》约定无偿租用赵春燕名下的粤B8K3X5的汽车一辆.
上述协议中约定:租车使用期间,租车费用为零,但是期间因公办事产生的保险费、汽油费、过路费、停车费等据实由公司报销,产生的相关费用由公司承担.
(三)关联交易决策权限、决策程序及执行情况1、关联交易的决策权限与决策程序公司与关联自然人发生的交易金额在30.
00万元以上的关联交易或公司与关联法人发生的交易金额在100.
00万元(含100.
00万元)至1,000.
00万元(不含1,000.
00万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
50%(含0.
50%)至5.
00%(不含5.
00%)之间的关联交易由董事会批准.
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额在1,000.
00万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5.
00%以上的关联交易由股东大会审议批准.
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议.
公司与关联法人发生的交易金额在100.
00万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
50%以上的关联交易,应当及时披露.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-196公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000.
00万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5.
00%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议.
2、报告期内关联交易决策程序执行情况有限公司阶段,公司未制定专门的关联交易管理制度,公司章程中对关联交易也未有明确规定.
因此报告期内公司发生的关联交易,均由公司总经理确认后,由财务负责人根据公司相关管理制度执行.
2016年10月17日,深圳市网域科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议审议并通过了《关于确认深圳市网域科技股份有限公司最近二年关联交易真实性及公允性的议案》,确认报告期内发生的关联交易及资金往来未损害公司及股东利益.
股份公司设立后,为规范公司关联交易,股份公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度,明确了关联交易公允决策的具体程序,并依此履行相应的决策审批程序.
(四)减少与规范关联交易的具体措施2016年10月17日,深圳市网域科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会制定了《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理制度》,明确规定了规范关联交易的相关制度.
持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》以及《避免资金占用的承诺函》.
八、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在未决诉讼或仲裁,公司未发生期后重大或有事项、承诺事项及其他重要事项.
九、报告期内公司资产评估情况北京中锋资产评估有限公司以2016年7月31日为评估基准日,对深圳市网域科技有限公司的全部资产及负债进行了评估,并于2016年10月14日出具了中锋评报字深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-197【2016】第096号资产评估报告.
该次评估采用资产基础法进行评估.
截至2016年7月31日,公司净资产账面价值为785.
76万元,经评估,深圳市网域科技有限公司净资产评估值为796.
81万元,与账面价值相比评估增值11.
05万元,增值率为1.
41%.
本次资产评估目的仅为公司整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考依据,公司未根据本次评估结果调账.
十、最近两年的股利分配政策和分配情况(一)公司的利润分配政策公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10.
00%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额达公司注册资本的50.
00%以上的,可以不再提取.
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的公司股份不参与分配利润.
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25.
00%.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性.
公司可以进行中期现金分红.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-198公司可以采取现金或股票形式进行利润分配.
在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下,公司应当进行适当比例的现金分红.
(二)最近两年公司的股利分配情况最近两年公司未分配股利.
十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况截至公开转让说明书出具之日,公司未设立子公司.
十二、影响公司持续经营能力的风险因素(一)市场竞争的风险目前国内信息安全市场发展前景良好,市场环境慢慢成熟,市场规模逐渐扩大,未来可能会有更多的企业参与市场竞争.
如果公司在产品升级、新产品研发及推广、销售网络构建及售后服务等方面不能有效适应市场的变化,将有可能失去目前的快速增长态势.
应对措施:公司一直保持较高的研发投入,今后拟进一步加大研发投入,并积极组建销售队伍,保持自身在该领域的研发优势以及积极开拓市场,紧跟市场发展趋势.
(二)技术人才流失的风险信息安全对人才依赖性较强,需要专业能力强、综合素质高的研发人才队伍.
当前公司多项产品和技术处于研发阶段,核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要.
若无法保持现有专业人才和骨干队伍的稳定,就无法吸引外部优秀人才,出现技术外泄或者核心技术人员流失情况,将对公司业务的持续发展造成影响.
应对措施:公司所处行业为知识密集型行业,公司一直注重对核心技术人才的培养和激励,也一直注重公司组织文化的建设,让员工对公司的核心文化认同并对公司产生归属感,今后公司会进一步积极采取一些激励措施,让核心技术人才与公司产生更强的凝聚力,与公司一起成长.
(三)成长性风险信息安全行业是国家鼓励发展的产业,正处于高速发展阶段,公司凭借业已形成的深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-199技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及人才等竞争优势,报告期内保持了较高的成长性,营业收入从2015年度的574.
09万元增长至2016年度的645.
57万元;净利润从2015年度的95.
49万元增长至2016年度的103.
76万元,报告期内,公司的营业收入和净利润均呈现出稳定增长的势头.
虽然公司自设立以来一直保持较快的增长,但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸多条件影响.
上述任何不利影响都可能导致公司增长减缓.
同时,公司的快速增长也给公司的组织结构、内部运营管理、财务体系等带来较大压力.
应对措施:虽然公司目前规模相对较小,公司最近新开发的网络信息系统安全软件产品,使得公司的客户群体快速增大,预期新产品会为公司带来较快的收入增长,使公司迅速发展壮大;公司拟定期和不定期对公司的管理人员进行培训,切实提高管理人员在相关专业领域的管理能力.
(四)政府补助资金等非经常性损益变动风险公司业务为软件和信息技术服务业,是国家重点支持的行业.
2015年、2016年及2017年1-3月,公司获得政府补助等非经常性净损益分别为1,800.
00元、50,900.
00元、94,283.
30元,占同期净利润的比例分别为0.
19%、4.
91%和23.
99%.
2015年度及2016年度享受增值税即征即退的金额分别为462,206.
37元和315,630.
03元,扣除享受的增值税即征即退款项后,2015年度及2016年度的净利润分别为492,679.
59元和721,984.
08元,因此政府补助及即征即退的增值税款项对公司报告期内的净利润影响比较大.
如果未来不能持续获得政府补助,可能对公司的经营业绩产生一定的影响.
应对措施:公司享受增值税即征即退的优惠政策系由公司所处的行业特点所决定的,公司的主营业务收入中,软件产品销售占比较高,销售软件产品的收入越多,享受的增值税即征即退金额就越多,随着公司营业收入的快速增长,公司享受的增值税即征即退金额亦会越多.
软件产品的毛利率较高,基本达90.
00%以上,公司拟进一步加强成本控制,提高经营管理的效率,增加公司的营业利润,减少增值税即征即退占净利润的比例.
(五)重大客户依赖风险公司主营业务为网络信息系统安全产品的研发、销售以及相关技术服务.
报告期内公司客户集中度较高,2017年1-3月,2016年度、2015年度,公司前五大客户销售收深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-200入分别占其总销售收入的75.
15%、66.
97%、70.
58%,公司对前五大客户具有一定依赖性.
其中,2017年1-3月,公司对第一大客户深圳市格林披治体育文化股份有限公司及其关联方的销售收入占比超过50%,对其具有较强的依赖性.
若受公司业务规模、业务增长率等因素的影响,或者与前五大客户的合作政策发生不利调整,将会影响公司业务发展.
应对措施:公司正在积极开拓更多的直销客户,同时研发出新的软件产品开始逐渐上市销售,将逐渐降低对大客户的依赖.
(六)公司治理与内部控制尚未运作成熟的风险公司在改制以前,已经制定了部分与日常生产经营管理相关的内部控制制度,执行情况良好.
2016年10月,公司整体变更改制为股份公司后,相应的公司治理和内部控制制度得以健全,但由于股份公司设立时间距今较短,公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度的切实执行及完善均需要一定的过程.
因此,短期内公司仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.
应对措施:公司已建立了"三会一层"的管理结构,并制定了相关规范管理制度,公司会制定与规范治理、加强内控等相关的考核指标,会进一步促使公司的日常经营管理更加规范.
(七)办公场所搬迁风险公司经营场所为租赁所得,位于深圳市南山区高新南七道020号高新工业村R2-B4-B02室,为向深圳高新区开发建设公司租赁取得.
该处租赁房屋房产出租人无法提供权属凭证,存在一定的权属瑕疵,存在可能被责令搬迁的风险.
但该场所公司仅用作办公使用,替代性较强,故不会对公司持续经营造成重大不利影响.
应对措施:实际控制人赵春燕、赵登生和赵玉燕均已出具承诺,若涉及搬迁风险,相关搬迁费用造成的公司损失由其三人承担.
深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-201第五节有关声明一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签字:赵春燕赵玉燕刘晨杨一鸣陈敏如全体监事签字:周华裕李晓翠刘毅全体高级管理人员签字:赵春燕陈敏如深圳市网域科技股份有限公司年月日深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-202二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人或授权代表签字:项目负责人签字:寇科研项目小组人员签字:寇科研杨金英杨晶晶开源证券股份有限公司年月日深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-203三、律师声明本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:姜敏经办律师:陈美汐经办律师:张守鑫北京市盈科(深圳)律师事务所年月日深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-204四、会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:张晓荣签字注册会计师:徐太刚签字注册会计师:刘冬祥上会会计师事务所(特殊普通合伙)年月日深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-205五、评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
评估机构负责人:曹丰良签字注册资产评估师:雷流宽签字注册资产评估师:曹丰良北京中锋资产评估有限责任公司年月日深圳市网域科技股份有限公司公开转让说明书1-1-206第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审核意见