关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

1浙江向日葵光能科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")的要求,浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称"公司")严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,本着实事求是原则,结合公司实际情况进行了深度自查,现将自查情况汇报如下:一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")是在浙江向日葵光能科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司,由香港优创国际投资集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司作为发起人,注册资本40,800万元(每股面值人民币1元).
于2009年5月31日取得浙江省工商行政管理局核发的330600400004037号企业法人营业执照.
2009年6月26日,根据公司股东会决议及修改后的公司章程,公司增加注册资本人民币5,000万元,分别由俞相明、吴建新等71位自然人认缴,增资后公司注册资本为45,800万元.
上述增资已于2009年6月29日完成工商变更登记手续.
2010年6月,根据公司股东会决议、修改后公司章程的规定以及浙江省商务厅浙商务资函【2010】175号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》,公司股东香港优创国际投资集团有限公司将其持有的公司股份206,085,213股转让给吴建龙,公司股东孙章康将其持有的公司股份250万股转让给吴建龙,公司股东吴玉娟将其持有的公司股份关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告225万股转让给吴建新.
上述股权转让已于2010年6月1日完成工商变更登记手续.
2010年8月,经中国证券监督管理委员会"证监许可【2010】1056号"文核准,本公司公开发行5,100万股人民币普通股.
本次公开发行后,注册资本变更为50,900万股.
2、目前基本情况(1)中文名称:浙江向日葵光能科技股份有限公司英文名称:Zhejiangsunflowerlightenergyscience&technologylimitedliabilitycompany中文简称:向日葵英文简称:SUNOWE(2)公司法定代表人:吴建龙(3)公司注册地址:浙江省绍兴袍江工业区三江路(4)公司股票上市交易所:深圳证券交易所证券简称:向日葵证券代码:300111(5)公司经营范围:公司经营范围为:生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池(国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目除外).
(6)联系方式:董事会秘书证券事务代表姓名杨旺翔徐海青联系地址浙江省绍兴袍江工业区三江路浙江省绍兴袍江工业区三江路电话0575--889197620575--88919159传真0575--889591880575--88959188电子信箱wxyang@sunowe.
comxhq2010@sunowe.
com(二)公司控制关系和控制链条公司实际控制人为吴建龙先生.
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图:关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告3(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、截止2011年4月29日,公司的股权结构股份性质股份数量(股)百分比(%)一:有限售条件流通股(或非流通股)458,000,00089.
98IPO前发行限售---个人256,085,20050.
31IPO前发行限售---法人201,914,80039.
67二:无限售条件流通股51,000,00010.
02三:总股本509,000,000100.
002、控股股东及实际控制人情况公司的实际控制人为吴建龙先生.
吴建龙先生,男,1967年出生,中国国籍,拥有香港居民身份证.
中南财经政法大学EMBA,曾就职于绍兴县华舍镇政府,现为绍兴县人大代表,多次被市政府授予"年度绍兴市市长奖".
现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、浙江龙华精细化工有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告4易有限公司董事、浙江贝得药业有限公司董事长、本公司董事长,也是本公司的法定代表人.
3、控股股东、实际控制人对公司的影响目前,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其下属企业完全分开,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,具有完整的采购、生产和销售系统.
公司重大事项的经营决策均按公司章程等制度规定由公司董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况.
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东及实际控制人吴建龙先生控股的上市公司仅有本公司一家,不存在控制多家上市公司的情况.
(五)机构投资者情况及对公司的影响截止2011年4月29日,公司前十名无限售条件机构投资者为:序号证券账户名称持股数量(股)占无限售条件股份比例(%)占总股本比例(%)1全国社保基金一零七组合2,348,9374.
610.
462交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)1,854,8253.
640.
363中国建设银行—华夏盛世精选股票型证券投资基金1,828,7613.
590.
364中国银行—华夏回报证券投资基金1,692,6863.
320.
335中国银行—嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金1,490,3582.
920.
296中国银行—嘉实价值优势股票型证券投资基金946,4401.
860.
197中国银行—华夏回报二号证券投资基金938,1751.
840.
188中国建设银行——华夏红利混合型开放式证券投资基金533,4001.
050.
109中国农业银行——中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金360,3750.
710.
0710野村证券株式会社324,8000.
640.
06合计12,318,75724.
152.
42公司前十名无限售条件机构投资者合计持有公司股票12,318,757股,占公司总股本的关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告52.
42%.
目前,机构投资者均未参与和干涉公司经营活动,对公司的经营无直接影响.
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善2010年9月,公司召开2010年第二次临时股东大会,严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求,对《公司章程》进行了修订和完善.
二、公司规范运作情况(一)股东大会1.
股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集召开股东大会.
历次股东大会的召集、召开程序符合规定.
2.
股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,在年度股东大会召开前二十日或者临时股东大会召开前十五日,以公告方式向股东发出股东大会通知.
在股东或股东代理人出席股东大会时,公司董事会办公室人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件.
公司股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合相关规定.
3.
股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权公司股东大会提案审议均符合程序,股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议.
出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权.
4.
有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会如有,请说明其原因公司至今为发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,也未发生监事会提议召开股东大会的情况.
5.
是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况如有,请说明其原因公司至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况.
6.
股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,董事会秘书已妥善安排股东大会文件的整理、会议的记录与记录保管,证券事务代表配合董事会秘书做好相关工作.
目前,股东大会会议记录完整,保存安全.
会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告6《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平的对外披露.
7.
公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况如有,请说明原因公司严格按照《公司章程》关于各项决策权限的规定,规范运作,未发生重大事项绕过股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况.
8.
公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开的历次股东大会均未存在违反《上市公司股东大会规则》的情形.
(二)董事会1.
公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司已制定了《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》等相关内部规则.
2.
公司董事会的构成与来源情况公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名.
董事会设董事长1名,副董事长1名.
董事情况如下表:职务姓名来源董事长吴建龙公司副董事长俞相明公司董事丁国军公司董事吴建新外部董事韩松良外部董事郦伟国外部独立董事何元福外部独立董事钱弘道外部独立董事陈哲艮外部2011年3月28日,公司原独立董事赵玉文先生和董事胡放鸣先生因个人原因辞去公司董事职务.
2011年4月22日,2010年年度股东大会审议通过,决定聘任陈哲艮先生为公司独立董事,聘任丁国军先生为公司董事,任期均与第一届董事会相同.
其中,独立董事何元福为财务领域的专家,独立董事钱弘道为法律领域的专家,独立董事陈哲艮为光伏领域的专家.
3.
董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形吴建龙先生,男,1967年出生,中国国籍,拥有香港居民身份证.
中南财经政法大学EMBA,曾就职于绍兴县华舍镇政府,现为绍兴县人大代表、绍兴市工商联常委,二次获得"绍兴市市长奖",已被评为绍兴市劳动模范.
现任本公司董事长.
关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告7根据《公司章程》第一百一十二条相关规定,董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行(三)董事会授予的其他职权.
吴建龙先生目前兼任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、浙江龙华精细化工有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江贝得药业有限公司董事长.
董事长在任职期间能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使董事会授予的职权行使权力、履行义务,不存在缺乏制约监督的情形.
4.
各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序根据《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定,有以下情形不得担任公司董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场进入处罚,期限未满的;(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;(九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;(十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责的;(十二)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形.
公司为非国有控股的上市公司.
目前履行董事职责的为2009年5月30日召开会议审议通过的第一届董事会.
第一届董事会全体董事任职资格合法,不存在上述不得担任公司董事的情形.
公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求.
5.
各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告8截至2011年4月29日,第一届董事会董事上市后参加董事会会议情况如下:董事姓名应出席会议次数实际出席会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议吴建龙111010否俞相明111100否郦伟国111100否韩松良111100否吴建新111100否丁国军1100否何元福111100否钱弘道111100否陈哲艮1100否公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件,认真履行职责,遵守董事行为规范,积极参加培训学习,提高规范运作水平.
董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定,审慎决策,切实保护公司和全体投资者的利益.
独立董事何元福先生、钱弘道先生和陈哲艮先生,严格按照有关法律法规和公司章程的规定,按时参加会议,认真审议各项议案,客观的发表意见,做出公正、独立的判断.
对公司上市聘用审计机构、内部控制自我评价、超募资金使用等事项发表独立意见,不受公司和主要股东的影响,切实维护了中小股东的利益.
独立董事未对公司董事会会议及公司其他事项提出异议.
6.
各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司本届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,分别是行业专家、财务专家和法律专家,具有较高的专业素养.
内部董事3名,均在公司任职较长时间,拥有丰富的企业管理经验.
另外几名董事也均具有丰富的投资、金融、财务方面的专业知识.
本届董事会成员专业结构合理,均具有良好的理论教育背景和丰富的实践经验.
董事会成员在审议相关事项时均能从自身专业角度对审议事项进行深入分析研究,提出自己的观点和建议意见,充分发挥了各自的专业作用.
对于公司投资方面,各位董事认真分析项目可行性报告,谨慎表决,特别关注投入产出效益以及对公司的长远战略作用.
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告9会,其中战略委员会由董事长担任召集人,其他三个委员会分别由三位独立董事担任召集人.
各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议,在公司科学、规范决策方面发挥重要作用.
7.
兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当本届董事会9名董事,9名均为兼职董事,兼职情况如下:董事姓名担任本公司职务担任兼职单位职务兼职单位与本公司关系吴建龙董事长浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长;浙江龙华精细化工有限公司董事长;香港优创国际投资集团有限公司董事;香港德创国际贸易有限公司董事;浙江贝得药业有限公司董事长;向日葵(香港)光能科技有限公司董事;龙华物业执行董事;绍兴润和南岸花城置业发展有限公司董事同一实际控制人控制企业,其中香港优创为公司股东;香港向日葵为本公司控股子公司;润和南岸花城为关联企业俞相明副董事长绍兴向日光电新能源研究有限公司法定代表人、经理兼执行董事;向日葵(香港)光能科技有限公司董事本公司控股子公司郦伟国董事绍兴县创基投资有限公司法定代表人、经理兼执行董事;向日葵(香港)光能科技有限公司董事绍兴创基为本公司股东,香港向日葵为本公司控股子公司韩松良董事浙江龙华新世纪房地产开发有限公司法定代表人兼经理;浙江贝得药业有限公司董事;浙江龙华精细化工有限公司董事;龙华物业经理;浙江大钱门置业有限公司总经理关联企业关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告10吴建新董事浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事;浙江贝得药业有限公司董事;向日葵(香港)光能科技有限公司董事;光华担保董事同一实际控制人控制企业;香港向日葵为本公司控股子公司;光华担保为公司股东丁国军董事、总经理浙江优创光能科技有限公司法定代表人、总经理兼执行董事本公司控股子公司何元福独立董事浙江省财政厅干部教育中心主任;中国注册会计师协会常务理事;中国资产评估协会常务理事;注册管理委员会副主任;浙江省会计师专业人员高级职务评审委员会委员;浙江省总会计师协会常务理事;浙江省审计学会理事;杭州中瑞思创科技股份有限公司独立董事;海南海德实业股份有限公司独立董事无钱弘道独立董事浙江大学光华法学院教授及博士生导师;《中国学术年鉴》常务副主编;中国比较法学研究会副会长;中国风险投资有限公司监事会主席;中国风险投资研究院董事无陈哲艮独立董事浙江省可再生能源协会会长;浙江省照明学会理事长;燎原灯具股份有限公司独立董事;公元太阳能股份有限公司独立董事;恒基光伏电力科技股份有限公司独立董事无兼职董事不影响其作为董事的时间投入,不影响其对公司真实情况的了解以及认真决关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告11策.
兼职董事利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提出意见和指导,在一定程度上提升了公司决策的质量,与公司不存在利益冲突的情形.
8.
董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司董事会会议均由董事长召集和主持,会议均有过半数董事出席,公司监事列席会议.
董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也会通过通讯方式召开.
在审议议案时,主持人会提出请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见.
公司董事会会议的召集、召开符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定.
9.
董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定召开董事会会议,公司均按照《公司章程》第一百一十六条规定,提前5日以邮件、传真或电话等方式发送会议通知给全体董事、监事.
董事原则上均亲自出席董事会会议.
因故不能出席会议的董事,会事先审阅会议材料,书面委托其他董事代为出席.
没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况;也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况.
公司董事会所有会议的通知时间、授权委托均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定.
10.
董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会以提高董事会科学决策水平,并制定了《董事会专门委员会工作制度》以规范相关委员会的运作.
各委员会的职责以及运作情况如下:(1)战略委员会的职责及运作情况主要职责为:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议.
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议.
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议.
4对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议.
5董事会授权的其它事宜.
6对以上事项的实施进行检查.
运作情况:战略委员会由5名董事组成,其中2名为独立董事,委员会主任由董事长担任.
战略委员会对公司中长期发展战略、首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜以及投资项目等事项进行了审核讨论,提出了积极的意见和建议.
(2)审计委员会的职责及运作情况主要职责为:提议聘请或更换外部审计机构.
监督公司的内部审计基本制度及其实施.
负责内部审计与外部审计之间的沟通.
4审核公司的财务信息及其披露.
5对重大关关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告12联交易进行审计.
运作情况:公司审计委员会由3名董事组成,其中2名为独立董事,委员会主任由独立董事、且为会计专业人士担任.
审计委员会定期召开会议审议内部审计部门提交的工作报告和工作计划,并定期向董事会报告;并对与财务报告、信息披露事务等相关的内部控制制度的建立和实施情况出具审核意见;并与公司聘请的审计机构沟通,确定公司年度审计工作计划的安排.
审计委员会会议还对公司的财务数据、聘用财务审计机构等事项进行了审议并形成决议.
(3)薪酬与考核委员会的职责及运作情况主要职责:负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序,报董事会批准.
负责拟订公司高级管理人员考核及薪酬方案,报董事会批准.
负责组织对公司高级管理人员进行考核.
4负责对公司薪酬制度执行情况进行监督.
运作情况:薪酬与考核委员会由3名董事组成,其中2名为独立董事,委员会主任由独立董事担任.
薪酬与考核委员会根据经董事会审议通过的考核方案,对公司董事、高级管理人员进行考核.
委员会核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬,对下一年度的薪酬方案提出了建议.
(4)提名委员会的职责及运作情况主要职责:对董事会的人数及构成向董事会提出建议.
研究董事、总经理的选择标准和程序,并提出建议.
广泛搜寻合格的董事和高管的人选.
4对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议.
5对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审查并提出建议.
运作情况:提名委员会由3名董事组成,其中2名为独立董事,委员会主任由独立董事担任.
提名委员会对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议,推动公司持续、健康的发展.
11.
董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露董事会会议记录、会议通知、会议材料、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案,由董事会秘书负责保存,证券事务代表配合完成.
公司历次董事会会议记录完整,保存安全,保存期限不少于10年,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定.
自2010年8月27日上市至2011年4月29日,召开的历次董事会形成的会议决议均能够充分及时披露.
12.
董事会决议是否存在他人代为签字的情况公司历次董事会会议,全体董事或委托代表均按相关规定签字,不存在他人代为签字的情况.
13.
董事会决议是否存在篡改表决结果的情况公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定产生,关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告13不存在篡改表决结果的情况,均为参会董事真实意愿的表决结果.
14.
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司在进行重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核等重大决策之前,均与独立董事进行了充分的沟通与咨询.
独立董事根据《独立董事议事规则》等规定对重大事项出具了独立意见.
15.
独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事履行职责时都基于独立判断,没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响,具有完全的独立性.
16.
独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合公司充分保障独立董事履行职责,为独立董事开展工作提供条件.
召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料,公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展,并能够及时与独立董事进行沟通与交流.
17.
是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理公司不存在独立董事在任期届满前无正当理由被免职的情形.
18.
独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况公司独立董事均能积极参与公司重大事项的决策,认真审议有关议案,亲自出席董事会,不存在连续3次未亲自参会的情况.
19.
董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何董事会秘书是公司高管人员,由公司副总担任,主要负责推动公司提高治理水平、三会组织、信息披露、投资者关系、与监管机构的沟通等工作.
董事会秘书任职期间,能够按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等的规定开展工作,认真负责,忠实勤勉,各项工作开展状况良好,信息披露及时,投资者关系管理良好.
20.
股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督根据《公司章程》第一百一十条规定,董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易决策等的权限范围如下:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下,且绝对金额未超过3000万元;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额未超过300万元;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下,关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告14且绝对金额未超过3000万元;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额未超过300万元;(6)本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意.
董事会有权将其在上述权限范围内的决策事项授权经理执行.
超出上述权限范围的事项由董事会提交股东大会审议.
上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的,该授权合理合法.
(三)监事会1.
公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度为了进一步完善公司的法人治理结构,规范监事会内部机构及运作程序,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《公司法》、证券监督管理机构的相关规定以及《公司章程》,公司已于2009年5月30日股东创立大会审议通过后制定了《监事会议事规则》.
现行即为此规则.
2.
监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定目前,履行监事职责的为公司第一届监事会.
监事会由7名监事组成,其中包括4名股东代表监事和3名职工代表监事.
公司股东代表监事由公司股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,符合《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定.
截至2011年4月29日,监事会成员具体情况如下:职务姓名来源监事会主席周其林监事会监事冯秋生监事会监事平伟江监事会监事吴君华监事会职工代表监事黄伟江监事会职工代表监事吴才苗监事会职工代表监事陈国其监事会3.
监事的任职资格、任免情况目前,履行监事职责的为公司第一届监事会.
第一届监事会全体监事任职资格合法,不存在不得担任公司监事的情形.
公司监事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求.
4.
监事会的召集、召开程序是否符合相关规定关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告15公司监事会由监事会主席召集并主持,会议通过现场会议方式召开,如有需要,也通过通讯方式召开;会议在审议提案时,主持人提请与会监事对各项提案发表明确的意见.
若有需要,也会要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询.
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定.
5.
监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定监事会会议至少每6个月召开1次.
召开监事会定期会议和临时会议,公司分别提前10日和5日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事.
公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定.
6.
监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为.
7.
监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定,公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案,由董事会秘书负责保管,证券事务代表配合完成,保存完整、安全,保存期限10年以上,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定.
自2010年8月27日上市至2011年4月29日,公司召开的历次监事会形成的会议决议均能够充分及时披露.
8.
在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责在日常工作中,监事会成员勤勉尽责,通过列席董事会、股东大会;审阅财务报告;与管理层定期沟通;参与公司重大事项决策等方式充分发挥其监督作用.
(四)经理层1.
公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度为规范公司总经理工作方法及程序,提高总经理工作效率,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,2009年6月21日第二次临时股东大会审议通过了《总经理工作细则》,使其能够更加适应公司不断发展的需要.
2.
经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制根据《公司章程》规定,公司设经理一名,由董事会聘任或解聘.
公司根据经营需要设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘.
公司经理层特别是总经理人选的产生,主要根据任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素进行推荐,由董事会聘任.
在程序关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告16方面,由董事会提名委员会提名,经过考核并广泛征求各方面意见,尤其是独立董事意见,最终由董事会聘任.
经理层其他高管人员由总经理提名,经董事会审议后聘任.
经理层的选聘机制合理、有效.
3.
总经理的简历,是否来自控股股东单位丁国军先生,男,1964年出生,中国国籍,大专学历.
曾任浙江永利纺织印染有限公司副总经理,2008年1月起任公司副总经理,现为公司总经理.
丁国军先生与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒,持有公司0.
63%的股权.
丁国军先生不是来自控股股东单位,现在同时担任本公司控股子公司浙江优创光能科技有限公司法定代表人、总经理兼执行董事.
4.
经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,有明确的分工,按权限职责实施分级管理,分级掌控,有较为严格的内部控制制度.
公司经理层各司其职,对公司日常生产经营实施有效控制.
5.
经理层在任期内是否能保持稳定性;经理层在任期内能够保持稳定性.
6.
经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施公司经理层每年制订年度经营目标,在最近任期内均能够较好地完成各自的任务,公司董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会实施细则》规定,根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施,提交董事会审议.
7.
经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向经理层未有越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约,不存在"内部人控制"倾向.
8.
经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确《公司章程》、《总经理工作细则》对相关管理人员的责权进行明确规定,对于公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
9.
经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,不存在未忠实履行职务,违背诚信义务的情形.
关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告1710.
过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施自2010年8月27日上市至今,公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况.
(五)公司内部控制情况1.
公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求,设立了董事会、监事会,在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构,各部门有明确的管理职能,部门之间相互牵制监督.
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》《董事会专门委员会工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等一系列的内部管理制度.
公司上市后,又按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求,制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关内部控制制度,进一步完善了内部控制体系.
在公司各部门的管理方面,主要制定了包含人力资源管理、销售管理、采购管理、财务管理等一系列制度.
这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节,公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行,从而保证了公司的正常运营,并对防范经营风险起到了很好的控制作用.
2.
公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全根据《会计法》、会计行政法规、会计规章制度及《企业会计准则》的规定,公司建立健全了会计核算体系.
公司结合自身的生产经营特点和管理要求,制订了相应的会计政策、建立了完善的财务会计内控管理制度并得以有效执行.
使用规范会计科目设计账户,按照会计信息质量要求的原则对发生的经济业务和事项及各会计要素进行会计核算、确认和计量,按时出具上市公司财务会计报表并予以定期披露.
3.
公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行为规范财务行为,加强财务管理和会计核算,充分发挥财务人员职能作用,确保公司资产的安全增值,保护股东权益,根据《公司法》、《会计法》、《会计基础工作规范》等的有关规定,结合生产经营特点和管理要求,公司已制定一些相应的财务管理制度.
在实际工作中,对授权、签章、审批等内部控制环节均能有效执行.
4.
公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况公司已制定了《公章管理制度》,规范公司公章、印签的刻制、保管、使用等,该制度目前得到有效执行.
公章、财务章等公司印章分别由专人负责保管,公章使用必须严格遵守关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告18相关管理制度,遵照有关审批程序由公司领导及部门领导审批同意并在公章保管人员处办理公章使用登记手续.
5.
公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性公司内部管理制度与控股股东不存在趋同.
公司严格按照中国证监会、深交所关于上市公司的相关规定,结合自身实际需要进行内部管理制度建设.
公司在制度建设上能够保持独立性.
6.
公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响公司注册地、主要资产地和办公地均在浙江省绍兴市袍江工业区,不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况.
7.
公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度,对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导.
控股子公司遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度.
由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督;对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理.
公司不存在异地子公司失控风险.
8.
公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险公司按照中国证监会的有关规定,不断完善法人治理结构,建立健全内部控制制度,2011年1月4日第一届董事会第十六次会议审议通过《突发事件处理制度》,公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项,规范公司运作;公司经营管理层严格执行董事会各项决议,密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战,建立健全并严格执行内部控制制度;公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计,采取积极有效措施,有效降低经营风险.
9.
公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效公司设立了内部审计部,建立了《内部审计制度》及相关内部控制制度.
但内审事项当前处理尚需进一步完善.
10.
公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何公司设立了法务部,负责公司的法律事务处理以及法律风险控制,在进行重大事务的决策之前,均须咨询公司法务人员,由公司法务人员负责法律文件的制作以及相关法律问题的解决.
关于合同的法律审查,公司建立了合同审签流程,并制定了常用业务合同模板,所有的合同在签订前均由公司法务人员进行审核.
法务部的设立运作以及法务人员的聘请有效防控公司法律风险,保障公司合法合规经营,并保护公司合法权益不受侵犯.
关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告1911.
审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何审计师暂未出具过书面的《管理建议书》.
12.
公司是否制定募集资金的管理制度为了规范募集资金的管理与使用,提高募集资金的使用效率、保护股东的利益,2009年7月18日公司召开的2009年第三次临时股东大会会议审议通过了《募集资金管理制度》.
该制度对募集资金的存放、使用、变更、对外报告、日常监督等方面进行了规范,为公司募集资金的规范存储及使用提供了制度保障.
13.
公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益公司于2010年8月27日在深圳证券交易所挂牌上市,截至2011年4月29日,募集资金在按计划使用中,募集资金项目均处于建设过程中,募集资金使用效果尚未完全体现.
14.
公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当公司目前没有发生募集资金投向变更的情况.
15.
公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的相关制度,主要包括《关联交易管理制度》和《公司章程》,章程所载具体如下:《公司章程》三十九条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.
《公司章程》七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
《公司章程》八十七条规定:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.
公司不断完善法人治理机构,股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司重大投资、经营事项,公司内部建立健全了重大投资、关联交易、对外担保等相关管理制度并严格执行,有效地防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益.
三、公司独立性情况1.
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告20公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有担任除董事、监事以外的其他职务.
2.
公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司内设人力资源部,负责制订、修改、完善公司招聘录用、薪酬福利、培训、考核等管理制度并组织实施.
人力资源部根据公司实际情况,努力做好人员的招聘、录用、调配等工作,及时为用人部门配置合适的人才;根据公司发展需要,有计划地组织员工培训,有效开发和培养公司各类人才;定期组织实施员工的绩效考评,做好人才激励工作;负责员工各项社会保险及住房公积金的管理工作.
公司能够自主招聘所需的经营管理人员和职工,未曾受到其他任何单位及个人的直接或间接干预.
3.
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在生产经营及管理上独立运作,形成了面向市场自主经营的能力.
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东,不存在与控股股东人员任职重叠的情形.
4.
公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况公司发起人投入股份公司的资产均为货币资金,资产权属明确,不存在资产未过户的情况.
5.
公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东公司拥有独立的土地使用权、办公楼及生产设备,各种资产权属清晰、完整,主要生产经营场所及土地使用权为公司独立使用,独立于大股东.
6.
公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司拥有相对完整、独立的辅助生产系统和配套设施.
7.
公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东截至2011年4月29日,公司共拥有注册商标3项,通过购买方式取得1项发明专利的独占许可权,拥有实用新型专利4项,正在申请发明专利4项,正在申请实用新型专利1项,均独立于大股东.
具体情况如下:(1)商标本公司现拥有3项注册商标,如下图所示:序号名称商标注册号核定使用商品权利期限(注册有效期)1Sunowe第4890707号精密测量仪器;单晶硅;多晶硅;集成电路;车辆电力蓄电池;电池箱;电池充电2008.
11.
28关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告21器;电力蓄电池;太阳能电池(截至)路;至2018.
11.
272向日光科第4890708号数据处理设备;精密测量仪器;单晶硅;多晶硅;集成电路;车辆电力蓄电池;电池箱;电池充电器;电力蓄电池;太阳能电池(截至)路;2008.
09.
07至2018.
09.
063第5133027号精密测量仪器;单晶硅;多晶硅;集成电路;车辆电力蓄电池;电池箱;电池充电器;电力蓄电池;太阳能电池2009.
09.
07至2019.
09.
06(2)独占许可专利情况本公司于2009年3月1日与浙江大学签订了《技术转让(专利实施许可)合同》,该合同已在国家知识产权局备案,备案号2009330000789.
根据该合同,本公司为取得"在硅太阳能电池表面制备复合波长变换-减反射膜的方法"的专利独占许可使用权,向该专利权人浙江大学支付许可实施使用费20万元.
合同约定,本公司实施该专利权的独占许可权的期限为6年.
该专利情况如下表:专利号专利名称专利权人权利期限独占许可期限ZL2005100615539在硅太阳能电池表面制备复合波长变换-减反射膜的方法浙江大学2005年11月至2025年2月2009年3月至2015年2月(3)实用新型专利本公司现拥有4项实用新型专利,如下图所示:序号专利号专利名称专利类型专利申请日专利授予公告日1ZL200820168517.
1太阳电池等离子刻蚀模具实用新型2008年11月20日2009年8月12日2ZL200820168515.
2太阳电池等离子刻蚀模具的加压系统实用新型2008年11月20日2009年8月12日3ZL200820168514.
8太阳电池等离子刻蚀模具的定位系统实用新型2008年11月20日2009年8月12日4ZL200820168516.
7新型太阳电池等离子刻蚀模具实用新型2008年11月20日2009年8月12日(4)已被受理的专利申请情况关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告22本公司已被受理的专利申请情况如下表:序号专利类别申请号专利名称申请日申请状态1发明200910157191.
1太阳能电池硅片清洗剂及其使用方法2009年12月24日已收到专利受理通知书2发明200910157192.
6一种用于制备单晶硅绒面的酸腐蚀溶液及其使用方法2009年12月24日已收到专利受理通知书3发明200910157193.
0一种晶体硅太阳能电池选择性发射区的制备方法2009年12月24日已收到专利受理通知书4发明201110083505.
5太阳能电池硅片清洗剂及其使用方法2011年04月02日已收到专利受理通知书5实用新型201120095645.
X一种单晶硅太阳能电池PECVD后快速散热的装置2011年04月02日已收到专利受理通知书8.
公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司设有独立的财务会计部门,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》.
建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司的资金使用由公司经营层在董事会或股东大会的决议和授权范围内做出决策,不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况,也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况.
9.
公司采购和销售的独立性如何公司拥有独立的采购和销售系统,制定了相关制度及流程,采购和销售合同的签订需经过财务部、法务部等多部门审核,具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力,完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
10.
公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况,不会对公司生产经营的独立性产生影响.
11.
公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性,不会对公司生产经营的独立性产生影响.
公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系等,具有直接面向市场的独立经营能力,不存在依赖股东及其他关联单位进行生产经营活动的情况.
关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告2312.
公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争公司主要从事生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池,控股股东或其控股的其他关联单位与公司从事不同的业务,公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间不存在同业竞争.
13.
公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易.
14.
关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易.
公司利润总额中无相关关联交易产生的利润.
15.
公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险2010年度,公司向前5名供应商采购金额为672,457,373.
20元,占年度采购总额的38.
49%;公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的30%或严重依赖于少数供应商的情况.
2010年度,公司向前五名客户销售金额合计为1,111,355,275.
30元,占年度销售总额47.
72%;公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的30%或严重依赖于少数客户的情况.
因此,公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖.
16.
公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策均按照公司章程和公司的各项规章制度规定,由公司管理层按业务职权范围进行决策,履行相关的董事会、股东大会审批程序,独立于公司控股股东,不存在控股股东控制公司的情况.
四、公司透明度情况1.
公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行2009年7月18日,公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《信息披露管理制度》;2010年8月27日上市完成后,为加强信息披露工作管理、规范信息披露行为,2011年1月4日第一届董事会第十六次会议审议通过后制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》.
相关制度均得到了有效执行.
2.
公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除公司制定了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序等进行了规定.
自2010年8月27日上市至今,公司定期报告的披露工作,严格遵照该规定执行,并按照在深交所预约的时间及时披露,未发生推迟的情况.
公司的年度财务报告均经会计师事务所审关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告24计并出具了标准无保留意见的审计报告.
3.
上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何公司在《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规章制度中对重大事件的传递、审核、披露程序作出了规定,公司各级决策机构和各部门在遇到重大事件时,均按照上述规章制度的相关规定执行.
公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况.
为了更好的做好重大事件的报告、传递、审核、披露工作,公司已于2011年1月4日第一届董事会第十六次会议审议通过后制定《重大信息内部报告制度》.
4.
董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定,公司制定了《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的任职条件、任免程序和职责等进行了具体规定.
董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、公司经营管理层讨论会议等重要会议,其知情权和信息披露建议权能得到有效保障.
5.
信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》,严格规定了信息披露相关人员的保密责任,对内幕信息知情人进行登记备案管理,没有发生泄漏事件及内幕交易行为.
6.
是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况2011年1月24日,因工作人员一时疏忽,替换文件错误,导致公告信息不正确,公司及时出具公告编号2011--004号文更正前次公告错误信息.
针对信息披露,公司工作人员将时刻提醒自己,准确、及时完成信息披露,竭力避免"打补丁"情况再次出现,确保公司和广大投资者的利益不受损.
7.
公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改除IPO过程中的辅导验收外,公司近年来未接受过监管部门的现场检查,也未发生因信息披露不规范而被处理的情形.
8.
公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施自2010年8月27日上市至今,公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形.
9.
公司主动信息披露的意识如何为了保障投资者平等获得信息的权利,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,最大限度地提高公司的透明度.
五、公司治理创新情况及综合评价关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告251.
公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)2010年10月20日召开的第三次临时股东大会,公司采取现场会议和网络投票相结合的方式.
本次股东大会共有55名股东通过网络投票参加表决,代表股份数共计216,720股,占公司总股数的0.
0426%.
2.
公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)公司召开股东大会时尚未发生过征集投票权的情形.
3.
公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制2011年4月22日,公司2010年度股东大会召开聘任陈哲艮为公司独立董事、聘任丁国军为公司董事,均采用累积投票制.
4.
公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些公司积极开展投资者关系管理工作.
2009年7月18日,公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》,对公司投资者关系管理的基本原则和目的、工作对象和工作内容、工作职责、沟通方式、部门设置等进行了规定.
董事会秘书办公室是公司投资者关系管理部门,是公司面向投资者的窗口,在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作.
公司已经建立了包括投资者关系专用电子信箱、专门的投资者咨询电话和传真、投资者关系互动平台等多渠道、多层次的沟通方式,尽可能便捷、有效,方便投资者与公司沟通.
自2010年8月27日上市以来,公司已多次接待了外来调研人员,相应调研过程会谈内容均已形成书面记录,并按规定在五个工作日内报送深圳证券交易所备案.
5.
公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施公司一直非常注重企业文化建设,形成了清晰鲜明的企业理念,包括公司的使命与宗旨、愿景、中期目标、核心价值观等.
通过不同方式(如员工培训、宣传载体等)向员工进行宣传,并由人力资源部和用人部门督导员工努力践行公司理念.
为进一步充分发挥企业文化宣传窗口的作用,公司拟创办刊物向员工通报业务经营、市场拓展、行业发展、管理理念等动态信息,强化员工的归属感和认同感,营造尊重、诚信、专业、自强、协作、共赢的良好氛围.
公司还积极组织并参与各种内、外部的文化体育活动,例如友谊篮球赛,组织员工旅游等等.
增强员工的凝聚力和团队意识,丰富员工的业余文化生活.
6.
公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何公司已建立起合理的绩效评价体系.
在公司高级管理人员的绩效考核方面,董事会薪酬与考核委员会根据职责审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案,提交董事会审议,并监督方案的具体落实.
关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告26在公司其他人员的绩效考核方面,主要实施关键绩效及指标分解考核办法,有效地将员工工作业绩与年度收入挂钩,促进和提高员工工作积极性.
公司尚未实施股权激励机制.
7.
公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示公司始终重视公司治理建设.
随着未来经营发展的需要,公司将不断深化管理,进一步完善公司治理结构,使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司自身的发展需要.
对公司治理方式的创新,公司也将不断学习、借鉴其他优秀公司的经验,逐步推出更适合需要的公司治理措施.
8.
公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议建立现代企业制度、完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,是股东权益特别是中小股东权益以及资本市场健康发展的保障.
做好这项工作对进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的.
总的来说,公司治理较为规范,不存在重大失误.
由于公司上市时间较短,在公司治理方面还有需要继续完善和改进之处.
完善公司治理结构是一个系统工程,公司将加强与监管机构的沟通,诚恳地接受监管机构对公司治理的指导和监督,积极参与监管机构组织的针对董事、监事以及高管人员的专门培训,提高董事、监事以及高管人员的完善治理结构的意识,进一步完善公司治理结构.
以上为公司治理专项活动自查情况的报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督指正.
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会2011年5月13日