公司宽带加速

12015年年度股东大会会议资料鹏博士电信传媒集团股份有限公司二一六年五月十二日2鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年年度股东大会议程会议方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权.
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式.
现场会议时间:2016年5月12日下午1:00现场会议地点:北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间:2016年5月12日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间:2016年5月12日9:15-15:00.
会议召集:公司董事会会议主持:董事长杨学平见证律师事务所:北京康达(成都)律师事务所会议安排:一、主持人宣布会议开始1、介绍股东及股东代表参会情况2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师二、推选计票人、监票人三、审议以下议案序号议案名称12015年度董事会工作报告22015年度监事会工作报告32015年度财务决算报告42015年度利润分配预案52015年年度报告全文及摘要6关于聘请2016年度审计机构的议案7关于对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定8关于向美国全资子公司鹏博士投资控股有限公司增资的议案股东大会将听取公司独立董事2015年度述职报告3四、股东发言,对议案提出意见或建议五、对议案进行现场投票表决六、统计现场表决情况,计票人公布现场表决结果七、将现场投票数据上传至信息网络公司八、现场会议暂时休会,等待网络投票结果九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果十、复会,计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果十一、董秘宣读股东大会决议十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十三、律师宣读法律见证意见十四、主持人宣布会议结束42015年度董事会工作报告各位股东及股东代表:我代表董事会向大家汇报2015年度董事会工作,请审议.
一、报告期内主要经营情况(一)主营经营成果作为互联网运营服务商,公司依托超宽带云管端平台,以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务,跨界电信运营与互联网服务,向用户提供全球化电信传媒服务.
经过十多年的发展,公司的用户数和市场份额不断攀升,并在部分区域市场占据一定的优势地位.
从整体市场规模和业务收入方面,公司排名第四大宽带运营商、国内第一大民营宽带运营商.
由中国互联网协会、工业和信息化部信息中心联合发布的"2015年中国互联网企业100强"排行榜,公司名列互联网百强企业第11位、国内A股上市公司第1位,成为"互联网+"大方向的指引下互联网与产业融合发展的趋势代表.
2015年是公司业务规模发展、互联网转型变革的关键之年.
虽然公司面临市场竞争加剧的挑战,但随着互联网行业的迅猛发展和国家"互联网+"计划的提出与实施,国家创新驱动政策红利日益凸显,高速互联网需求飞速增长.
报告期内,公司以客户体验为核心,充分利用"全球超宽带云管端生态"提升公司价值,打造网络质量、品牌优势;加大对移动转售业务、视频通信、教育、游戏等增值业务的支持力度,大力发展大麦盒子、千兆路由器等特色终端,强化终端和消费市场话语权.
通过运用大数据分析,开展精细化经营;开展多模式合作,全面启动全球事业合伙人制度,发挥网络和客户资源优势,在云计算、大数据、物联网等新技术应用领域快速形成产业生态,,强化生态圈竞争优势.
报告期内,公司实现现金收款96.
32亿元,较上年同期增长18.
02%;实现营业收入79.
26亿元,较上年同期增长13.
83%,其中个宽业务收入57.
72亿元,企业营销业务收入12.
41亿元,数据中心收入8.
82亿元,其他互联网增值业务收入0.
31亿元;实现归属于母公司所有者的净利润7.
17亿元,较上年同期增长34%.
报告期内,公司新增网络覆盖2480万户,累计网络覆盖9000万户.
净增互5联网接入用户200万户,累计在网用户超过1000万户.
报告期内,公司摊销股权激励期权费用10516.
23万元,给付公司债券利息10500万元.
(二)管理层讨论与分析2015年,随着国家"提速降费"、"互联网+"、"开放宽带接入市场"、"移动转售业务牌照试点"等监管政策的利好,在国家大力鼓励民营资本进入电信行业的产业政策指导下,公司已经取得国家工业和信息化部颁发的全国范围的跨地区增值电信业务经营许可证、VPN、数据中心、国内多方通信服务业务、固定网国内数据传送业务、网络托管业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务、移动通讯转售业务试点等牌照.
公司一举突破了单一的宽带接入业务的局限,进入了全业务发展阶段,公司充分利用超宽带"云管端"平台资源优势,在网络覆盖、网络提速、移动转售、互联网智能终端及相关教育游戏增值服务、客户服务能力及内部精细化管理等方面做好战略执行,推动各项业务稳步高速发展.
2015年,公司抓住有利契机,加快互联网业务全球化布局,组建全球化TOB事业集群、TOC事业集群,整合国际VPN、国际云快线、国际化教育平台,以及鹏云视讯、鹏云游戏、影视内容发行等多项从国内走向国际的全球化业务布局,从而构建全球OTT平台+全球统一通信平台.
通过全球化数据中心集群的部署,加快在全球云计算、物联网、VR等方面的部署,打造全球化云战略的快速落地,进一步快速撬动全球数字化经济带来的万亿级市场.
同时,随着公司快速推动全球化业务部署,将会进一步打破互联网文化的区隔鸿沟,真正实现无国界、无障碍的全球化互联网电信传媒平台,把公司打造成为一个中国民营电信传媒企业的国际化领航者.
2015年,公司主要经营工作如下:一、加快国际化部署,全面升级云管端平台1、加快国际化并购整合,组建全球化业务运营平台2015年,公司全面加快国际化部署.
随着公司在美国、韩国等海外地区的业务运营整合快速推进,互联网事业集群、TOB事业集群、TOC事业集群和全球云数据中心事业集群将会全面发力,组合式的全球化事业集群将会整合包括国内与国际、纵向与横向的全球化互联网资源平台,真正打造一个全球化的电信传媒集团.
62、打造全球客户中心,推动全球化服务体系建设围绕全球化业务的快速推进,公司加强对各个国家、地区业务的客户服务和管理中心的整合,确定了在国内打造一个统一接入统一标准的全球客户服务中心和会员支持中心,真正实现各个国家地区业务的统一联动、统一服务和统一部署,快速实现对全球化业务发展的强有力支撑.
3、全面升级全球超宽带"云管端"平台1)在云端,公司建设了20多个电信级数据中心,在国内重点城市以及首尔、洛杉矶、旧金山等多地打通中美欧节点,搭建云数据中心平台,通过云CDN、云传输、移动端多方通讯等技术承载全球OTT平台、传输丰富高品质的视频娱乐、教育等内容.
2)在管端,在国内普及100M宽带接入服务,同时推广高端1000M接入服务,支持大麦视频云平台4K极清视频码流传输.
同时,在国际业务的开展上,管端战略将会提升一个更高的层次直接快速推进.
3)在终端,2015年,公司持续加快电视机联网的业务推进工作,通过智能终端的研发推广、社区云的部署,利用互联网把电视机进行联网.
同时紧随互联网应用发展趋势和国家"一带一路"战略,通过国际化合作,快速打造国际OTT平台、合作开发VR虚拟化应用等,进一步加快在国际化业务上的推进.
二、加快创新,全力推动互联网数字化经济发展1、构建全球统一通信平台鹏云视讯是基于超宽带云管端平台搭建的一套分布式的高清、实时交互统一视频通信云平台,可为政府、大中小企业、教育、医疗、传媒、金融等各行业用户提供平台+应用+服务一体化的完整视频云服务解决方案.
鹏云视讯基于超宽带的"视频云统一通信"服务能力,建立以"云视讯+产业"的新兴商业模式:云视讯+教育/培训、云视讯+政府/企业、云视讯+医疗/金融等等.
同时,鹏云视讯成功承办了"2016G20数字经济论坛"在线远程会议服务,鉴于G20会议对安全等级特殊要求,各参会方所在政府机构对网络环境都设置了非常复杂的安全策略,鹏云视讯技术团队在不改变参会方现有安全策略的情况下,圆满保障了视频会议通讯高清、流畅的进行,赢得参会各方的普遍赞誉.
公司打造的全球统一通信云平台,可利用国际VPN提供专业级数据传输服务,同时基于鹏博士全球超宽带云管端生态,可为专业机构和个人提供基于互联网的可定制化全球统一通信服务.
7公司全面加强安全防护与保障能力建设,不断完善网络安全防护能力,构建全方位"云管端"联动的安全防护战略.
同时结合国际化业务部署,打造一个高度专业化和多元化的全球安全运营网络生态.
2、打造基于大数据的企业营销平台硅谷精神之父凯文.
凯利曾预言:"未来,一切生意都是数据生意".
随着信息化加速发展,人们的一切生活都开始和互联网挂钩,多屏时代的程序化购买,必须以大数据驱动方可做到极致.
公司在社区网络覆盖近亿,企业用户十多万,在大数据营销方面得天独厚.
公司将整合电视端、Wi-Fi端、手机端等多种家庭入口,利用互联网技术手段打造互联网营销平台,将企业、团体、组织以及个人跨时空联结在一起,将消费与企业营销有机结合,推动上万亿社区数字化经济的快速发展.
3、发力在线教育,拓展O2O教育平台"鹏云课堂",即是公司依托自身优势资源,基于超宽带云管端平台推出的互联网应用.
通过整合全球优质的教育资源,构建O2O教育平台,让学生成为学习的中心,让教师成为创业者,向培训机构提供整体解决方案,帮助传统机构推进新的教学形态演进,致力创新教育的互联网+新形态.
平台内容包括学前教育、K12教育、职业技能教育、语言学习、高等教育等多种内容,利用大麦盒子将教室搬进客厅,客户通过家里的电视就能实现传统的在线教育.
4、积极拓展增值服务和创新云应用积极开拓在线社区生活云服务,同时通过云计算来管理所有的数字业务,包括手机,宽带、互联网电视及增值业务和海量数据,积极开拓教育、游戏和医疗等互联网增值服务,实现电视、手机、PC端等多屏互动综合服务,同时利用大数据平台,开展企业营销推广,将电信+传媒业务做深做透,积极拓展创新云应用服务,全方位服务社区用户数字消费,撬动万亿数字化生活服务市场,实现服务盈利双丰收.
二、报告期内核心竞争力分析公司互联网接入及数据中心业务持续稳步发展,业务覆盖范围不断扩大,用户规模特别是大带宽接入用户数量快速增长,公司已逐步实现了云、管、端协同发展的全面布局;同时,公司在不断提升在网用户规模的基础业务之上积极拓展互联网增值业务,通过超宽带云管端平台搭载各类互联网应用,特别是通过大麦8盒子的推广和部署,积极拓展海外市场,构建全球OTT平台,打造宽带、互联网电视、语音、智慧家庭、在线教育和移动转售六合一的统一通信云平台,全面推动互联网接入及应用、数据集群服务、移动转售、OTT服务、CDN及云计算、VPN和多方通信等全业务的发展,构建以视频交互为中心的平台型产业链,公司"宽带"+"内容"+"终端"的业务协同效应逐步显现,竞争优势稳步提升.
1、超宽带云管端平台在云端,公司通过数据中心集群及云平台的建设,上游吸引各类企业到公司的云端形成丰富的资源池,下游形成消费者的接入和内容提供.
在管端,公司加大光纤网络的建设改造,大力推动平价百兆千兆宽带进入千家万户以及中小企业,布设高速易用的WI-FI网络,丰富管道路由.
在终端,通过大麦盒子、大麦电视、大麦路由器等智能家庭终端的研发和推广,以OTT平台为突破口建设以互联网电视为基础的家庭智慧中心,实现提供完备的家庭互联网综合应用服务,构建基于4K极清的互联网电视传媒生态系统.
通过"云管端"协同互动发展,最终实现规模化的平台效应.
2、全国一体化全光纤网络公司在宽带建设上一直坚持走"光纤路线",全光纤网络让公司拥有提供大带宽产品的能力,在可扩容的持续性和成本的可控性方面具有优势.
依托丰富的网络资源,公司形成一个全国一体化全贯通的极速光纤通道,为公司全国数据交换及用户数据传输提供稳固的基础保障,支持高清视频和超宽带的极致体验,可以保证公司全国范围内"云管端"平台的完整布局,对公司扩大全国网络覆盖范围和全产业链的打通提供了良好的基础支撑.
3、丰富的数据中心资源公司拥有全国范围布局的较大规模的分布式中立云数据中心集群,形成了一个辐射全国大部分地区的云端业务集群,为用户提供专业化的普遍服务.
公司自主开发的自动化云计算平台发布了DRCloud2.
0版本,实现了秒级计算、分布式存储、SDN(软件定义网络),突破了多数据中心模式和分布式集群的大规模部署技术,可实现将无线商业的传统集成模式成功转至云服务模式、为商业客户提供经济高效的无线网络增值服务,技术领先,具有创新优势.
4、自主研发的智能终端作为云管端产业链的重要一环,终端入口将是未来提升价值的最重要渠道.
公司已成功推出大麦盒子、大麦路由器、大麦电视等系列智能终端产品.
随着在9网用户的不断增加,公司将依托公司的超级宽带和数据中心集群资源,通过部署千万级大麦智能终端,构建独具特色的云管端完整生态链,利用互联网把电视机进行联网,打造OTT平台,构建以视频交互为中心的平台型产业链.
5、灵活高效的运营机制作为民营企业,公司机制相对灵活,勇于创新,有对互联网行业发展动态的高度敏锐和热情.
业务模式的大胆创新,高效迅速的决策机制,对用户体验的高度关注,更有助于公司及时根据市场变化调整经营策略,开发出最大程度贴近用户需求的产品和业务经营模式.
同时,公司实施了覆盖面较为广泛的股权激励政策,公司及各地分子公司中高管理层团队和骨干人员全部实现了股权激励,保证了公司管理团队和骨干员工的稳定和积极性.
三、关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势当前,我国互联网产业发展正处于难得的历史机遇期,移动互联网应用的活跃,云计算应用普及的不断提升,互联网基础平台作用凸显,大数据应用创新日渐活跃,不断服务于大众的新生活.
随着互联网从娱乐型、消费型向垂直行业应用、社会民生服务等领域的不断渗透,对于宽带的带宽、智能性等的要求呈现一个不断飞速发展的态势,智能化的超级宽带已经成为国际宽带网络发展的必然趋势.
公司面临的机遇和挑战:1、机遇(1)宽带接入市场方兴未艾,国家政策带来行业利好.
"十三五"规划要求实施网络强国战略,加快建设数据中国,推动信息技术与经济社会发展深度融合,明确提出"加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施,推进信息网络技术广泛应用,形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间",鼓励更多资本参与"互联网+"行动.
信息通信产业面临着创新转型的重要战略机遇和广阔发展空间.
公司作为国内最大的民营宽带运营商,具备帮助行业实现"互联网+"的资源优势,具有较强的业务拓展性,"互联网+行业应用""家庭互联网+教育、医疗、游戏、社交"等都将为公司发展带来新契机.
(2)行业应用不断兴起,超宽带成为行业发展趋势.
10公司拥有全国范围布局的全光纤网络,有提供大带宽产品的能力,在可扩容的持续性和成本的可控性方面具有优势.
随着物联网、智能硬件的快速发展,4K电视、视频监控、视频通话等应用的兴起,在市场的巨大需求以及政府及行业政策的支持下,超宽带正在成为家庭宽带上网的主流.
公司作为超宽带的引领者,正可顺应行业发展和产业变革的新趋势,适时把握发展机遇.
(3)宽带资费的下行有利于宽带消费模式的提升.
宽带加速及网费下降将对互联网"管道"的全面升级和"互联网+"相关的流量消费起到直接的促进作用,流量使用效率提升和价格下降将更好地培育用户习惯(尤其是视频、游戏、教育等高耗流应用).
我国的宽带普及空间还很大,特别是大带宽有着巨大的潜力.
随着宽带的普及和宽带资费的下降,内容收费的市场环境会越来越好,点播收费、内容收费这种消费模式将逐步建立基础.
公司正在构建的基于超宽带网络的云管端平台的价值将日益凸显,在用户群足够大以后,主要的一线城市用户,将会具有很高的精准广告价值和传媒价值,基于平台内容的收费业务上涨空间值得期待.
2、挑战我国宽带接入及数据中心行业的发展受到业务、技术、竞争、市场等各种因素的共同驱动,并且受到国家电信管制环境、电信市场状况、经济发展水平、用户消费习惯等多种因素的影响.
近年来,随着互联网在行业应用上的普及,市场对宽带接入、IDC等互联网增值服务的需求有很大提升.
3G、4G网络方兴未艾,5G网络的研究和应用已经大张旗鼓地铺开,技术进步一日千里.
同时更多的企业进入互联网增值服务市场,互联网应用层出不穷,市场竞争日益加剧,行业整体随着人口红利减少已逐步进入饱和期.
公司虽然是民营宽带运营商的龙头企业,在纵向的全行业发展中取得了长足的进步和一定的基础,但在当下的市场环境下,公司面临的竞争正不断加剧,对公司业务发展形成了严峻挑战.
所以,为应对挑战,公司必须紧跟行业动态,全面升级全球超宽带云管端平台,以用户需求为导向,创造差异化竞争优势,保持领先地位.
(二)公司发展战略作为宽带运营商,公司将抓住全球数字化经济发展的历史机遇,立足于互联网接入及应用、物联网、智慧城市、大数据、云计算等领域,依托公司全球超宽带云管端平台,以互联网接入及应用、企业营销、数据中心集群及云服务平台为11基础,不断加大网络覆盖,推进大带宽产品和应用的普及,重点布局家庭互联网应用,在全球范围搭建OTT平台;部署全球化数据中心集群,快速落地全球化云战略;积极拓展海外宽带市场,构建全球统一通讯云平台和基于大数据的企业营销平台,构建全球超宽带云管端生态系统,真正打造电信+传媒的平台型企业.
未来,公司将携手全球事业合伙人为全球华人家庭提供娱乐、教育、医疗和全球通信等多方面应用服务,创建充满乐趣、丰富交互性、智能且简单实用的产品及服务,通过创新的商业模式给每个家庭带来全新的时尚、舒适、智能的生活体验.
(三)经营计划2016年,行业竞争进一步加剧,不确定性风险增大,公司将在稳定优势、创新发展的思路下,以互联网接入及应用、企业营销服务、数据中心集群及云平台业务为基础,全面升级全球"超宽带云管端"平台,加快国际化并购整合,推动互联网接入及应用、数据中心集群服务、移动转售、OTT、CDN及云计算、VPN和多方通信等全业务发展.
同时,积极推动宽带业务精益化管理,推进适应互联网产业发展的扁平化组织机构调整,通过生产方式变革和业务流程的再造,实现经营模式的全面优化和生产力的跨越式增长.
2016年,公司将积极响应国家"宽带中国"、"提速降费"的号召,逐步推行宽带免费计划,依托"超宽带云管端"平台,大力布局增值服务业务,通过视频包、内容包、点播收费、会员营销、网络服务等独具特色的增值业务和应用,发展客户,提升收入.
2016年,公司将加快国际化并购整合,建设以互联网电视为基础的智慧家庭中心,组建全球化业务运营平台,主推OTT家庭娱乐、智慧家庭等基于高清视频的智能家居应用服务,包括大麦盒子、云游戏、云课堂、云视讯等,同时引入优质视频、游戏、教育、医疗等多种内容资源,通过云技术降低服务成本,构建基于4K极清的互联网电视传媒生态系统.
2016年,公司将以用户家庭为入口,整合衣食住行娱各业态应用服务,通过分析用户消费信息和偏好,研判用户需求,挖掘用户后续消费能力,提升用户活跃度,为用户提供长期多频次服务,进行会员营销和经营,让终端更有价值.
同时,打造基于大数据的企业营销平台,将消费和企业营销有机结合,最终实现公司互联网增值业务的快速发展.
2016年,公司将继续加大对光纤网络升级改造和新建的力度,稳步提升在12网用户规模,加强增值业务的开发和应用,挖掘新的利润增长点,合理控制成本和费用,保持营业收入和净利润的平稳增长.
2016年,公司可预计的重点资金支出主要包括:1)网络覆盖和数据中心及云平台建设,预计投资40亿元;2)智能终端及平台的研发预计1.
2亿元;3)不断拓展产业链,在垂直市场和水平市场进行行业整合和产业布局,预计投资约10亿元;4)公司债券年度利息1.
05亿元.
以上资金需求将主要依靠公司业务发展回笼资金及所获收益解决.
目前公司经营活动产生的现金流量较为充裕,基本可以保障公司日常业务发展的需要;根据公司战略规划及对外并购需要,公司也可考虑通过资本市场等稳妥可行的渠道和方式筹措资金.
(四)可能面对的风险作为宽带互联网综合运营商,公司可能面临的风险包括:技术风险、市场风险、新业务新市场拓展风险、管理及人才风险等.
但是,综合考虑宽带互联网行业的市场需求和行业发展趋势、国家对宽带接入网和互联网发展的大力支持、以及公司的产品和资源优势,公司将可以采取有效手段在一定程度上抵御或规避部分风险.
1、技术风险信息技术产业发展日新月异,国际主流运营商网络演进速度日趋加快.
公司是互联网高科技服务企业,高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优势,要保持优势则必须具备技术上的快速更新能力.
随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展,以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产品的不断涌现,公司不可避免地面临着技术风险.
为此,公司全面加大了对互联网应用和终端智能研发的力度,在北京、深圳、杭州和美国硅谷等地组建了"鹏博士超宽带技术研究院",紧跟行业发展动态和客户需求,根据公司战略规划,自主研发包括智能终端、通讯平台、网络技术应用等领域的核心技术,从顶层规划、平台构建、数据共享等方面为用户有效提供全方位、多层次、低成本的专业化服务,持续提供有竞争力的产品和服务,通过行业领先技术保障网络传输速度和质量,提高公司网络黏性,规避风险.
2、市场风险随着互联网在行业应用上的普及,市场对互联网接入、IDC等互联网增值服务的需求有很大提升,同时国家鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场,宽13带运营企业的数量增多,竞争加剧,打造差异化优势的难度加大.
一方面,竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险,原有的市场份额可能减小;另一方面,竞争加剧还可能导致竞争对手出于竞争的目的,采用大幅度下调业务资费等手段使得行业整体利润率下降.
为此,公司重点通过"超宽带云管端"战略的推进和落实,着力打造公司云管端平台的综合竞争力,通过差异化优势与同类企业拉开差距.
公司通过实施的宽带提速计划、光纤网络改造计划、"TOP10000"内容商引进计划、会员营销宽带免费计划、智能终端持续升级计划等,全面加大公司高性价比宽带产品在全国范围的推广;同时加快布局OTT业务,打造全面优质的内容平台,促进增值业务的发展,以有特色的高端产品实现公司在互联网接入市场上的优势地位.
3、新业务新市场拓展风险互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷,公司要保持竞争优势,就必须持续创新,开拓新业务,开拓新市场.
新业务和新市场的拓展必然伴随着各方面的风险,包括新业务研发失败的风险,新产品推出不力的风险等.
近两年公司加快了海外业务的拓展,在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算、物联网等方面业务的部署,而海外业务经营受到海外政治经济环境、行业管制、法律诉讼、劳动关系等多方面因素的影响,从而给海外业务的顺利拓展带来不确定性风险.
为此,公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展,依托现有网络资源平台、内容及客户优势,稳妥延伸拓展至新的业务和市场.
加强与海外同行的合作,借鉴学习行业优秀经验,做好海外市场调研和可行性分析,加强对海外分子公司的人员管控和财务监督,开发出最大程度贴近用户需求的产品,及时根据市场变化调整经营策略,以完善的产品功能和良好的用户体验,确保新业务新市场的顺利拓展.
4、管理及人才风险公司大部分业务集中在下属子公司经营,地域分散,近两年又逐步拓展美国、韩国等海外市场,随着业务规模和业务范围的不断扩大,公司对分处各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大,管理不力将导致公司成本上升、利润下降,从而影响公司发展.
同时,随着业务的扩大以及下属公司、分支机构的不断增加,在不同业务板块中都突显出对于各类专业人才的强烈需求,需要吸引更多优秀行业人才加盟,人才储备的不足也是公司未来发展的一大阻力.
为此,公司将进一步优化经营管理模式和业务结构,推进适应互联网产业发14展的扁平化组织机构调整,深化事业部制改革.
全面实施全球事业合伙人制度,激励创新,通过开放市场和资源,引进留住优秀创新团队,汇集天下英才.
加大内部人员培养培训,重视内部人员的有序提升,持续激发公司内生活力;加大人才及团队的引进力度,创新完善激励机制,拓宽人才发展空间,提高公司竞争力,保持核心骨干团队的稳定,保障高级人才的及时补充.
四、董事会会议情况及决议内容报告期内,公司共召开18次董事会会议,各次会议审议通过的决议事项如下:届次时间审议通过的议案第九届董事会第二十九次会议2015年3月11日《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》第九届董事会第三十次会议2015年3月181、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;3、《关于公司的议案》;4、《关于公司与杨学平先生签署附条件生效的股份认购合同的议案》;5、《关于公司与深圳市恒健远志投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购合同的议案》;6、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》;7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》;8、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》;9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;10、《关于签署战略合作框架协议的议案》.
第九届董事会第三十一次会议2014年4月14日1、《2014年度总经理工作报告》;2、《2014年度董事会工作报告》;3、《2014年度财务决算报告》;4、《2014年度利润分配预案》;5、《2014年年度报告及摘要》;6、《关于聘任2015年度审计机构的议案》;7、《2014年度内部控制评价报告》;8、《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》;9、《关于召开2014年年度股东大会的议案》.
第九届董事2015年41、《关于转让深圳前海九五企业集团有限公司4.
03%15会第三十二次会议月20日股权的议案》;2、《关于向华夏银行申请综合授信的议案》.
第九届董事会第三十三次会议2015年4月24日《公司2015年第一季度报告及摘要》.
第九届董事会第三十四次会议2015年4月20日1、《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》;2、《关于美国子公司收购Vertex集团股权的议案》.
第九届董事会第三十五次会议2015年5月11日1、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》;2、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;3、《关于向兴业银行成都分行申请综合授信的议案》.
第九届董事会第三十六次会议2015年6月5日《关于向美国全资子公司鹏博士投资控股有限公司增资的议案》.
第九届董事会第三十七次会议2015年6月23日《关于与北京市文化投资发展集团有限责任公司合资成立大数据公司的议案》.
第九届董事会第三十八次会议2015年7月20日《关于终止非公开发行股票方案的议案》.
第九届董事会第三十九次会议2015年7月27日1、《关于董事会换届选举的议案》;2、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》.
第九届董事会第四十次会议2015年8月6日《公司2015年半年度报告及摘要》.
第九届董事会第四十一次会议2015年8月12日1、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》;2、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》.
第十届董事会第一次会议2015年8月17日1、《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》;2、《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》;3、《关于聘任公司总经理的议案》;4、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》;5、《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》;6、《关于聘任公司审计负责人的议案》;7、《关于授权经营班子购买理财产品的议案》;8、《关于设立宽带接入及应用发展基金的议案》;9、《关于公司为宽带接入及应用发展基金提供担保的16议案》.
第十届董事会第二次会议2015年8月26日《关于宽带接入及应用发展基金与公司进行同业经营的议案》.
第十届董事会第三次会议2015年10月26日《公司2015年第三季度报告及摘要》.
第十届董事会第四次会议2015年11月6日1、《关于公司增值电信业务经营许可证续期及申请增加业务覆盖范围的议案》;2、《关于注销全资子公司北京鹏博士数据服务有限公司的议案》;3、《关于对全资子公司北京电信通电信工程有限公司进行增资的议案》.
第十届董事会第五次会议2015年12月10日1、《关于终止设立宽带接入及应用发展基金的议案》;2、《关于调整与北京市文化投资发展集团有限责任公司合资成立大数据公司的投资金额的议案》.
五、社会责任工作情况自上市以来,公司始终坚持企业行为与社会责任紧密结合的理念,不断完善公司治理,规范公司运作,加强企业基础管理和风险管控,重视投资者关系维护和管理,依法纳税,按时给付债券利息,创新商业模式,与合作伙伴建立共同发展的生态链,不断提高盈利水平和公司业绩,在为股东创造价值的同时,顺应国家和社会的全面发展,积极承担和履行社会责任.
公司的持续努力得到了市场及行业的广泛认可,报告期内公司获得了多项嘉许.
由中国互联网协会、工业和信息化部信息中心联合发布的"2015年中国互联网百强"排行榜,公司名列互联网百强企业第11位、国内A股上市公司第1位.
2015年4月,在第十二届中国信息港论坛上,大麦千兆路由器成为转型创新样本,获得"第八届中国信息与信息化应用优秀成果金奖".
2015年9月的"中国IT用户满意度年会",公司旗下长城宽带荣膺"2015宽带上网服务用户满意度第一"、旗下大麦盒子荣膺"2015互联网电视用户满意度第一"大奖.
2015年12月,公司因在移动转售业务方面的优秀表现,荣获"2015年度虚拟运营商十大企业"、"2015年度虚拟运营商十大品牌"两项重量级大奖.
在网络建设上,公司坚持走"光纤路线".
报告期内,公司持续推进网络升级改造,引领普及超宽带服务.
网络质量持续改善,用户体验不断提升.
据迅雷网络2015年第一季度中国云加速下载数据榜统计,公司旗下长城宽带下载峰值速度名列第一.
17在加大网络覆盖的同时,公司积极践行国家"提速降费"号召,公司旗下的长城宽带、宽带通在全国范围主推50M/100M以上宽带产品,在北京、上海和广州等一线城市主推100M-1000M宽带产品.
500M、1000M家庭宽带服务将使用户体会到前所未有的宽带感受,超宽带下载速度可达到每秒30MB以上,500M超宽带更能支持10台以上终端同时上网.
传统的带宽已经无法满足物联网、智慧家庭发展所需的网络支撑,公司通过降低信息流通成本,推动智能终端及多种互联网信息消费,成为提速降费的行业标杆企业.
作为直接面向千家万户的互联网宽带运营企业,在用户需求不断变化的新形势下,公司不断研究新产品,在推出平价大带宽产品的基础上,通过CDN、交换云、APP加速、手游加速等先进技术,对整体网络进行优化,同时自主研发了以4K极清视频在线点播服务为核心、从云端内容管理、面向视频的分发网络到定制化智能机顶盒的端到端OTT系统,向用户提供综合OTT平台解决方案及运维服务,给用户带来丰富的极致的网络体验.
公司是国内规模较大的中立IDC运营商,公司充分利用基础设施资源优势,为客户提供云主机、云存储、云加速、云安全以及虚拟数据中心等全方位解决方案,提供以云为基础的互联网、金融、政企等定制数据中心服务.
在数据中心的建设上,公司秉承节能绿色环保智慧理念,全面适应国际数据中心3.
0时代技术发展趋势,得到行业的广泛认可.
在与内容与应用服务商的合作方面,公司继续大力推进TOP10000内容与应用服务商的引进工作,采取向广大内容与应用服务商开放网络资源、以优惠及免费的方式向内容与应用服务商提供数据中心和网络端口,极大地降低合作伙伴运营成本.
通过互利共赢,公司与资源合作伙伴建立起了共同发展的生态链,共同为终端用户服务,共同促进大带宽接入和应用的快速普及.
公司的创新模式降低了互联网企业的门槛,降低了用户使用高带宽产品的门槛,促进了整个行业的发展和应用创新.
作为民营企业,公司在用户规模、业务创新等方面的快速发展,对信息通信行业整体的结构调整与改善供给产生了良性刺激,带动基础电信运营商加快宽带提速降费的步伐,通过各方共同努力让老百姓享受到更多实惠.
截至报告期末,公司在职员工超过4.
7万人.
公司认为,员工是公司最宝贵的财富.
公司始终关心员工成长、关爱员工生活,努力营造轻松、和谐的工作氛围.
坚持以人为本,重视培养、包容关怀、充分尊重和使用人才,使员工在企业的发展中成长成才.
公司严格遵守劳动合同法,依法保障员工的劳动权益,依法18办理社会保险,提供有竞争力的薪酬保障.
公司员工依法享受法定休假日、年休假、婚假、丧假、探亲假、产假等带薪假期.
为有效调动核心骨干员工的积极性,公司制定实施了股权激励计划,将公司的发展与员工的利益紧密结合,完善人力资源管理和团队建设,增强凝聚力和员工的归属感.
公司重视对员工的教育培训工作,根据不同岗位、不同层面的培训需求,精心设计培训课程;公司关注员工职业发展,建立了企业大学,把培养和选拔后备干部工作日常化;公司持续改善施工现场和机房作业环境,为员工创造安全、卫生的工作环境和作业条件;公司成立了安全监督管理办公室,把强化对员工的安全教育、防范安全事故作为日常事务常抓不懈;公司定期组织员工集体体检,组织体育文艺活动,让员工快乐工作,幸福生活.
报告期内,公司已逐步实现了云(数据中心)、管(超宽带网络)、端(大麦盒子+大麦路由器+大麦电视)的全面布局,在网络覆盖、用户增长、业务创新、盈利能力等方面都实现了较快的发展.
未来,公司将继续顺应国家"信息消费"、"宽带中国"、"互联网+"等战略大势,积极推进云管端生态链的构建实施,为家庭和企业提供安全可靠、性能优异的网络体验和丰富优质的互联网应用服务;保持业务发展的稳定增长,提升公司价值,给股东带来更好的回报,实现经济效益和社会效益的双丰收.
请审议.
192015年度监事会工作报告各位股东及股东代表:我代表监事会向大家汇报2015年度监事会工作,请审议.
一、监事会日常工作报告期内,公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况进行了审核,对公司股权激励计划相关的期权行权、限制性股票解锁、行权价格调整、回购注销事项进行了核查,对管理层规范运作及非公开发行、设立宽带基金、购买理财产品等重大事项进行了监督,对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核,对公司内部控制的执行情况进行了检查.
报告期内公司监事会共召开11次会议;公司监事出席股东大会3次,列席了现场董事会会议.
报告期内,监事会会议情况如下:1、2015年3月18日,召开第九届监事会第二十一次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司与杨学平先生签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司与深圳市恒健远志投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》.
2、2015年4月14日,召开第九届监事会第二十二次会议,审议通过《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告全文及摘要》、《2014年度内部控制评价报告》.
3、2015年4月24日,召开第九届监事会第二十三次会议,审议通过《公司2015年第一季度报告及摘要》.
4、2015年4月29日,召开第九届监事会第二十四次会议,审议通过《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》.
205、2015年5月11日,召开第九届监事会第二十五次会议,审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》.
6、2015年7月27日,召开第九届监事会第二十六次会议,审议通过《关于监事会换届选举的议案》.
7、2015年8月6日,召开第九届监事会第二十七次会议,审议通过《公司2015年半年度报告全文及摘要》.
8、2015年8月12日,召开第九届监事会第二十八次会议,审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》.
9、2015年8月17日,召开第十届监事会第一次会议,审议通过《关于选举监事会主席的议案》、《关于授权管理层购买理财产品的议案》、《关于设立宽带接入及应用发展基金的议案》、《关于公司为宽带接入及应用发展基金提供担保的议案》.
10、2015年8月26日,召开第十届监事会第二次会议,审议通过《关于宽带接入及应用发展基金与公司进行同业经营的议案》.
11、2015年10月26日,召开第十届监事会第三次会议,审议通过《公司2015年第三季度报告及摘要》.
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内,公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况等进行了监督,认为2015年度公司能够严格按照有关法律、法规和各项管理制度的要求规范运作,依法经营,决策程序合法,公司内部控制制度较为完善;公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为.
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内,公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查,认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件,未发现违规行为.
公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定.
公司201521年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果.
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是真实可靠、客观公正的.
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内,子公司上海道丰投资有限公司转让深圳前海九五企业集团有限公司4.
03%股权,美国子公司鹏博士投资控股有限公司收购Vertex(擎天电讯)及关联公司100%股权.
监事会认为,以上收购行为符合公司整体发展战略,定价合理,有利于公司回收资金,快速拓展主营业务,不存在内幕交易,没有损害公司及其他股东的利益.
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告.
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见公司按照相关法律法规的要求规范运作,建立了相对完备的内部控制制度体系,2015年度,公司继续对内部控制制度进行修订和完善,并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充,保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全完整;公司内部控制组织机构基本完整,内控评价小组及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效.
2015年度,公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生.
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的内部控制审计报告,认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制.
综上,监事会认为,公司内部控制制度健全、执行有效,未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险,自我评价报告反映了公司内部控制工作的实际情况.
请审议.
222015年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称"公司"、"鹏博士")的独立董事,2015年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事在公司科学决策、规范运作等方面的监督促进作用,维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益.
2015年8月17日,因换届选举,原独立董事杨卫先生任期届满不再担任独立董事职务,经公司2015年第二次临时股东大会审议,选举唐琳女士、林楠女士、刘巍先生、刘胜良先生为公司独立董事,其中唐琳女士、林楠女士为连选连任独立董事,刘巍先生、刘胜良先生为新当选独立董事.
现将2015年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,具备独立董事任职资格,在所从事的专业领域积累了丰富经验.
履历情况如下:唐琳女士:会计专业硕士,高级会计师和注册会计师.
历任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任、秘书长助理;2014年1月起任四川省注册会计师协会副秘书长;2011年3月至今,任鹏博士独立董事.
林楠女士:经济学博士,先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国、川财证券工作;2005年1月至2011年3月,任鹏博士独立董事;2007年7月至2008年7月,任成都起东科技发展有限公司副总经理;2008年8月至今在四川省社会科学院从事研究工作;2012年6月至今,任鹏博士独立董事.
刘巍先生:法学硕士.
历任四川省党校编辑、四川经济律师事务所律师助理、山东三株药业法律顾问;1999年7月至今,任四川益州律师事务所合伙人、律23师;2003年6月至2009年5月,曾任鹏博士独立董事;2015年8月至今,任鹏博士独立董事.
刘胜良先生:会计专业硕士,高级会计师和注册会计师.
先后任内江冷冻厂财务主管、部门经理,内江市三元城市信用社总经理助理兼信贷部经理,四川省审计事务所高级经理,四川良建会计师事务所所长、主任会计师,四川容光会计师事务所所长、主任会计师;2014年12月至今,任中勤万信会计师事务所四川分所合伙人;2015年8月至今,任鹏博士独立董事.
我们本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其所属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份,不是公司前10名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职.
我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益.
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况.
二、独立董事年度履职情况报告期内,我们认真参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议.
会议召开前,我们获取了做出决议所需的资料和信息,认真审议会议资料和相关报告,为会议表决做好准备.
为充分发挥独立董事的作用,详细了解公司经营运作情况和财务状况,除参加公司会议外,我们还对公司主要子公司进行现场考察;不定期与公司董事、高管及相关人员进行沟通和探讨,认真审议相关议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用.
报告期内,我们对董事会本年度审议的各项议案均投了赞成票,未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议.
报告期内,没有独立董事提议召开董事会的情况发生,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生.
1、参加股东大会和董事会会议情况股东大会会议出席情况24姓名应参加年度股东大会次数亲自出席次数应参加临时股东大会次数亲自出席次数缺席次数唐琳11211林楠11220刘巍00000刘胜良00000董事会会议出席情况姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数唐琳18181400林楠18181400刘巍55400刘胜良55400备注:独立董事刘巍先生、刘胜良先生因2015年8月17日新当选独立董事,所以未参加年内股东大会;原独立董事杨卫先生亲自参加了年内3次股东大会.
2、参加董事会各专业委员会情况经公司十届一次董事会审议,选举林楠女士、刘巍先生为薪酬与考核委员会委员,唐琳女士、刘巍先生为提名委员会委员,刘胜良先生、唐琳女士、林楠女士为审计委员会委员,林楠女士为战略委员会委员.
报告期内,审计委员会对公司定期报告编制工作进行监督,对年度审计机构的选择提出建议.
薪酬与考核委员会对报告期内公司股票期权和限制性股票的行权及解锁、回购注销、期权价格及人员的调整等股权激励相关事项进行了认真审核,发表意见.
战略委员会对公司行业动态及发展趋势进行了长期的跟踪研究,对公司全面推动"超宽带云管端"一体化发展战略提出了建议.
提名委员会对董事会换届选举及新一届经营班子的任免进行了认真审查和建议.
各独立董事均参加了全部相关会议.
3、报告期内,公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能够及时了解公司经营状况,并获取作出独立判断的资料;召开董事会及相关会议前,相关会议材料能够及时准确传递,为独立董事的工作提供了便利条件和有效配合.
25三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内,我们认真履行了独立董事的职责,从有利于公司的持续经营和长远发展,维护股东利益的角度出发,对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性,均作出了独立明确的判断.
1、重大事项及关联交易情况报告期内,公司未实际发生重大关联交易事项.
报告期内,公司拟向深圳光启合众科技有限公司、长安财富资产管理有限公司、杨学平、深圳市恒健远志投资合伙企业(有限合伙)等8名特定对象非公开发行股票,对此重大及关联交易事项,我们进行了事前独立审查并发表独立意见如下:本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定;本次非公开发行股票的方案切实可行;本次非公开发行的发行价格符合相关法律法规的规定,发行价格公允;本次非公开发行股票募集资金投资项目建设完成后,将进一步提升公司的核心竞争力,本次非公开发行有利于公司的持续健康发展;本次非公开发行涉及的关联交易事项符合公司及全体股东的共同利益,不存在损害公司及中小股东合法利益的情况.
同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议.
报告期内,公司拟与公司高管及各级骨干人员共同出资成立"宽带接入及应用发展基金",并向宽带基金提供担保,对此重大及关联交易事项,我们进行了事前独立审查并发表独立意见如下:设立宽带基金,符合公司发展战略,对公司今后稳健发展、提高核心竞争力产生积极影响,有利于公司快速扩大网络覆盖、稳定吸引人才、释放公司利润、降低扩张风险;符合公司实际经营需要,不存在损害公司股东利益的情况,审议程序符合相关法律法规规定.
公司在风险可控的前提下为宽带基金提供资金担保,有利于宽带基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育,担保额度将根据具体项目规模及风险情况由公司审慎判断后酌情提供,审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定.
以上两项重大事项因多种原因,经公司董事会审议后已终止实施.
2、对外担保及资金占用情况报告期内,公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,报告期内除本公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司对本公司在兴业银行的126亿元综合授信提供的担保外,无其他担保事项,无大股东及其他关联方的资金占用情况.
3、高级管理人员提名、选聘及薪酬情况报告期内,公司第十届董事会第一次会议审议了有关选聘总经理、董事会秘书、财务负责人、其他高管人员等议案.
我们认为,董事会对上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定;所聘人员在任职资格方面拥有其履行职责的能力和条件,具备担任公司聘任职务所需的职业素质,同意董事会本次的聘任决议.
报告期内,我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符,符合公司绩效考核管理办法的规定.
4、股权激励情况报告期内,我们对公司股票期权和限制性股票的行权及解锁、回购注销、期权价格及人员的调整等股权激励相关事项进行了认真审核,发表意见.
5、续聘会计师事务所情况报告期内,我们对四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)的营业执照和资格证书进行了审核,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够独立对公司财务和内控状况进行审计,能够满足公司2015年度财务报表审计和内部控制审计工作要求,同意董事会续聘其为公司2015年度财务报表和内部控制审计机构.
6、现金分红及其他投资者回报情况根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称"公司")《章程》的相关规定,结合年审会计师出具的公司《2014年审计报告》,我们认为,公司董事会提出以"以公司实施2014年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.
2元(含税),剩余未分配利润留存下一年度.
本年度不进行资本公积金转增股本或送股"的利润分配预案,符合公司《章程》的规定,综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要,能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展,董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定.
277、信息披露的执行情况报告期内,公司共发布定期报告四份,临时公告92份.
经过查阅公司相关资料,我们认为:公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定披露信息,遵守"公开、公平、公正"原则,保证了信息披露内容的真实、及时、公平、准确和完整,未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为.
8、内部控制的执行情况报告期内,公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,并在运行中不断完善,在公司日常经营活动中能够得到较好执行,对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障,保护了广大投资者利益.
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,为公司经营的可持续发展提供了保障.
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会,各专门委员会能够认真开展各项工作,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,在公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面发挥了应有作用.
10、其他事项报告期内,我们对公司及下属全资子公司拟进行投资理财事项发表了独立意见,为实现公司部分闲置资金的收益最佳,在有效控制风险的前提下,公司及公司下属全资子公司使用自有资金在总额不超过公司经审计净资产10%的额度内购买低风险理财产品,符合公司的财务状况,不会造成公司资金压力,也不会影响公司主营业务的正常开展,并能够提高公司部分闲置资金的收益,为公司及股东谋取更多的投资回报,符合公司及全体股东利益.
公司相关内控制度健全,能有效防范风险.
四、总体评价2015年,我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职务,严格按照法律法规和公司《章程》的规定和要求,充分发展独立董事的作用,积极关注28公司日常经营管理及财务状况,并提出合理意见及建议,维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益.
2016年,我们将严格按照相关法律法规和公司《章程》等对独立董事的要求,在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务,促进董事会的独立公正和高效运作,维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益.
同时,利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事会的科学决策提供有效的参考意见,促进公司持续健康稳定的发展.
报告人:唐琳、林楠、刘巍、刘胜良292015年度财务决算报告各位股东及股东代表:公司2015年度的财务报告经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告.
现将财务报告的要点汇报如下:1、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(1)公司执行财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定.
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,对2015年度的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制.
(2)公司将母公司、长城宽带网络服务有限公司、北京电信通电信工程有限公司、鹏博士智能系统工程有限公司、北京都伦传媒广告有限公司、北京鹏博士数据服务有限公司、上海道丰投资有限公司、沈阳鹏博士网络服务有限公司、上海长城移动网络服务有限公司、河南省聚信网络信息服务有限公司、北京易和迅科技有限公司、浙江鹏博士网络服务有限公司、北京鹏博士智慧教育科技有限公司、Dr.
PengHoldingInc.
(鹏博士投资控股有限公司)、GreatWallMobileKoreaInc.
(长城移动韩国有限公司)纳入了合并报表范围.
2、公司的主要财务指标变动及原因(1)资产负债指标单位:万元项目2015年2014年增加额增长率(%)资产总额1,858,971.
801,534,719.
48324,252.
3221.
13负债总额1,303,896.
651,056,953.
33246,943.
3323.
36归属于母公司的股东权益549,658.
16473,103.
5776,554.
5816.
18公司资产总额比上年增加21.
13%,主要是因为2015年公司加快了互联网业务发展速度,社区覆盖规模迅速扩大,增大了固定资产投入.
负债总额比上年增加23.
36%,主要是由于公司业务快速增长,公司预收账款大幅增加,以及因覆盖速度加快而带来的应付采购款及工程款增加.
截止2015年12月31日,公司负债总计1,056,953.
33万元,其中:应付账款301,041.
25万元,预收账款662,439.
23万元,其他应付款98,005.
99万元,应付职工薪酬3041,821.
27万元,应付债券139,526.
33万元.
(2)收入和利润指标单位:万元项目2015年2014年增加额增长率(%)营业收入792,594.
13696,271.
4896,322.
6513.
83营业利润75,113.
4465,680.
789,432.
6614.
36利润总额79,916.
2067,129.
4912,786.
7119.
05归属于母公司所有者净利润71,657.
4753,420.
9518,236.
5234.
14营业收入比上年增加13.
83%,主要是由于业务快速发展,收入大幅增加.
公司在加快业务发展、提升营业收入的同时,通过研发、技术创新等措施有效地控制了成本的增长,所以使公司的营业利润、利润总额、归属于母公司所有者净利润比上年分别增长了14.
36%、19.
05%、34.
14%.
(3)公司的费用支出状况单位:万元项目2015年2014年增加额增长率(%)销售费用270,404.
40210,029.
6460,374.
7628.
75管理费用114,692.
8698,992.
0215,700.
8415.
86财务费用6,968.
968,919.
65-1,950.
70-21.
87随着公司业务的增长、新开业务城市的增加,使公司销售费用、管理费用比上年分别增加28.
75%、15.
86%.
财务费用较上年度减少了21.
87%,主要是由于公司有效提高了资金使用效率、控制了融资规模,并采取措施提高了存量资金的收益.
(4)公司的资金状况2015年度现金及现金等价物净增加额为50,663.
67万元,其中:经营活动产生的现金流量净额为465,809.
22万元;投资活动产生的现金流量净额为-395,510.
39万元;筹资活动产生的现金流量净额为-20,314.
81万元.
总体来看,公司的生产、经营情况正常.
请审议.
312015年度利润分配预案各位股东及股东代表:根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2015年度母公司实现净利润为459,272,834.
24元,提取10%法定公积金45,927,283.
42元,加上以前年度未分配利润余额625,513,829.
26元,可供股东分配的利润为1,038,859,380.
08元.
为回报广大股东对公司的长期支持,并兼顾公司未来业务发展需要,同时考虑到公司因股权激励事项,在2015年末至利润分配股权登记日间存在股本变动的可能,故拟定公司2015年度利润分配预案为:以公司实施2015年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.
6元(含税),剩余未分配利润留存下一年度.
本年度不进行资本公积金转增股本或送股.
请审议.
2015年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表:公司2015年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第九次会议审议通过,刊登在2016年4月22日上海证券交易所网站www.
sse.
com.
cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上.
请审议.
32关于聘请2015年度审计机构的议案各位股东及股东代表:鉴于四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)在聘用期间,能依据中国注册会计师审计准则及政策法规认真履行职责,发表符合实际情况的审计意见,董事会拟继续聘任四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务及内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜.
请审议.
关于对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定各位股东及股东代表:为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中高层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性.
公司2013年第一次临时股东大审议批准了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)》(下称"《股权激励计划》"),并予以实施.
根据《股权激励计划》的实施情况,董事会薪酬与考核委员会为进一步明确因激励对象个人情况发生变化后其股权激励的处理方式,特就《股权激励计划》中"激励对象个人情况发生变化"中"其他未说明情况"解释细化如下:一、关于激励对象职务变更1、当激励对象因公司业务调整、公司对激励对象工作调整等原因发生岗位调整引起职务变更时,经公司董事会批准,对仍具有成为激励对象资格的激励对象按变更后的岗位职责进行考核,其已获准但尚未行使的权益继续行使.
2、当激励对象因病不能在原工作岗位继续工作或因不能胜任原岗位工作等原因发生职务向下级岗位变更但仍具有成为激励对象资格时,经公司董事会批准,33对仍具有成为激励对象资格的激励对象按变更后的岗位职责进行考核,其已获准但尚未行使的权益继续行使;其未获准行使的,按变更后的岗位标准进行调整,并经董事会批准后行使.
二、关于激励对象死亡1、当激励对象死亡,自死亡之日起,激励对象已获准但尚未行使的权益继续行使,其未获准行使的部分作废.
2、若激励对象因工死亡或薪酬与考核委员会认定的其他特殊原因死亡的,薪酬与考核委员会可以根据激励对象已完成工作的具体情况综合考虑和考核,经董事会批准后,激励对象可以行使对应考核期间的部分权益;剩余未获准行使的权益作废.
三、激励对象个人情况发生其他变化情形时,相关权益股票的行使,继续按照《股权激励计划》的相关规定执行.
四、本规定经公司股东大会批准后执行,与《股权激励计划》具同等法律效力.
请审议.
34关于向美国全资子公司鹏博士投资控股有限公司增资的议案各位股东及股东代表:Dr.
PengHoldingInc.
(鹏博士投资控股有限公司,以下简称"美国子公司")系公司在美国设立的全资子公司.
根据公司海外业务发展战略及全球OTT业务拓展规划,经公司第十届董事会第九次会议审议,公司拟对美国子公司增资5000万美元.
增资完成后,美国子公司注册资本将由5100万美元增至10100万美元.
鉴于公司于2015年6月5日经九届三十六次董事会会议审议通过关于向鹏博士投资控股有限公司增资5000万美元事项,按照连续十二个月内累计计算的原则,两次增资金额总计1亿美元,已达到公司股东大会审议范围,故本次投资事项尚需提交股东大会审议.
本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项.
1、增资对象的基本情况增资对象:Dr.
PengHoldingInc.
(鹏博士投资控股有限公司)注册资本:5100万美元成立日期:2014年4月24日注册地:美国洛杉矶经营范围:电信,互联网,媒体,教育等业务的投资与运营.
负责人:王黎明最近一年又一期的主要财务指标:单位:人民币万元主要财务指标2015年12月31日(已经审计)2016年1-3月(未经审计)资产总额14,643.
3020,634.
17资产净额13,338.
5119,401.
02营业收入251.
53206.
85净利润-292.
19-335.
2935主要业务:美国子公司于2014年4月成立,成立之初注册资本为100万美元,主要在美国针对华裔人群提供移动虚拟网络运营商(MVNO)业务及OTT(OverTheTop,指通过互联网向用户提供各种应用服务)业务;2015年6月,为进一步加快海外业务的快速落地和市场推广,公司向美国子公司增资5000万美元,主要用于移动互联网业务的海外布局,建立数据中心集群及CDN平台,并相继收购了Vertex(擎天电讯)及关联公司、GiggleFiber,LLC(古歌宽带),搭建全球OTT平台.
2、增资的主要内容本次增资采取现金方式,共增资5000万美元.
本公司以自有资金出资购汇5000万美元,约占本公司最近一期经审计净资产的5.
91%.
3、增资对公司的影响根据公司海外业务发展规划,公司在布局中国市场的同时,积极抓住发展机遇走向海外,依托公司数据中心集群资源及CDN平台,构建全球海外华人OTT服务平台,将公司"云管端"一体化发展战略延伸到海外.
本次对美国子公司的增资,将进一步提高其资本实力,增强其业务拓展能力和抗风险能力.
新增资金将主要用于海外宽带互联网业务的拓展及全球OTT平台的构建,依托宽带互联网行业,整合并购海外优质公司及资产,进一步完善产业链,布局新技术,扩展增长空间,争取新市场,增强公司海外互联网增值服务业务的规模和实力,培育新的业务及利润增长点,符合公司整体发展战略.
请审议.