公司中标麒麟操作系统

中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料二一六年四月二十一日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-1-目录目录.
1-一、会议议程.
2-二、会议须知.
4-三、《2015年年度报告》(全文及摘要)5-四、《2015年度董事会工作报告》6-五、《2015年度监事会工作报告》16-六、《独立董事2015年度述职报告》18-七、《2015年度财务决算报告》23-八、《2015年度利润分配预案》24-九、关于2016年日常关联交易预计的议案.
25-十、关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易议案.
31-中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-2-一、会议议程会议时间:现场会议召开日期和时间:2016年4月21日14:00开始网络投票日期和时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点:北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室会议召集人:中国软件与技术服务股份有限公司董事会会议方式:本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所网络投票系统投票.
现场会议议程:(一)主持人宣布会议开始,并说明本次股东会议的出席情况;(二)宣读会议议案:1、《2015年年度报告》(全文及摘要)2、《2015年度董事会工作报告》3、《2015年度监事会工作报告》4、《独立董事2015年度述职报告》5、《2015年度财务决算报告》6、《2015年度利润分配预案》7、关于2016年日常关联交易预计的议案8、关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易议案(三)股东发言、提问;(四)董事、监事、高级管理人员回答问题;(五)投票表决;(六)统计各项议案的现场表决结果;(七)将现场投票数据上传至信息网络公司;(八)下载网络投票表决数据;中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-3-(九)汇总现场及网络投票表决结果;(十)主持人宣布表决结果;(十一)主持人宣读股东大会决议;(十二)与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名;(十三)大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书;(十四)主持人宣布本次股东大会闭会.
中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-4-二、会议须知为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会证监发字[2014]46号《上市公司股东大会规则(2014年修订)》要求,特制定本须知.
(一)本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作;(二)董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责;(三)股东要求在股东大会上发言,应在出席会议登记日向公司登记.
登记发言的人数一般以10人为限,超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言;(四)股东发言时,应当首先报告其所持有的股份份额,每一股东发言不超过2次,每次发言一般不超过3分钟;(五)股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记.
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题.
全部回答问题的时间控制在30分钟之内.
(六)为提高股东大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可进行大会表决;(七)股东大会现场表决采用记名投票方式;(八)股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序;(九)公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见.
中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-5-三、《2015年年度报告》(全文及摘要)各位股东:公司《2015年年度报告》(全文及摘要)登载在上海证券交易所网站www.
sse.
com.
cn,《2015年年度报告摘要》于2016年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》,请各位股东注意阅读.
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见.
大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》.
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东审议.
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2016年4月21日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-6-四、《2015年度董事会工作报告》各位股东:我代表公司董事会,做2015年度董事会工作报告.
一、报告期内主要经营情况(一)主要经营成果报告期内,公司实现营业收入36.
30亿元,同比增长12.
31%,实现归属于上市公司股东的净利润5,908.
65万元,同比增长76.
16%.
归属于上市公司股东的净利润增加主要是报告期内公司处置四川中软、浦东中软股权取得投资收益较大,以及投资购并迈普通信对公司净利润贡献较大所致.
(二)管理层讨论与分析2015年,公司按照"以'四化'发展为指引(即:自主可控引领化、重大工程产业化、软硬结合规模化、行业业务产品化和服务化),以降本增效和能力提升为目标,通过重大工程带动整体发展"的总体思路,确定了坚持既定业务重点、行业整合聚集优化、加强技术资源共享等发展策略,继续推进实施公司重大工程和项目,加强重点业务领域拓展,并积极布局互联网+、大数据等新一代信息技术及推广应用.
1、重大工程进展(1)自主可控工程报告期内,以军民两个领域的自主可控重大工程为牵引,围绕自主可控技术体系研究、基于新一代飞腾和麒麟技术架构生态研制与建设取得了一定成效.
通过资本运作,与中国信安联手入资国产自主创新技术领先的网络设备厂商——迈普通信,布局自主可控网络产品,完善了集团网络信息安全产业链,打造网络安全整体解决方案的核心能力.
民口方面,南风项目总体上坚持以我为主、领先一步和质量第一的三大方针,以用户体验为出发点,打造精品工程.
南风项目一期试点自2014年8月启动,15家试点单位公司承担7家建设任务,2014年12月至2015年1月进行了大规模试点培训.
现阶段,二期各项市场工作均在稳步持续推进中.
军口方面,公司在国防军工领域自主可控应用的地位得到加强.
由子公司中软系统工程牵头申报的"国防科技工业自主可控软硬件适配技术创新中心"通过了科工局的评审,该中心是中国软件乃至中国电子集团在国防军工领域的第一个国家级技术研究中心.
公司竞标获得解放军某部总集项目,合同总经费2.
25亿元,是公司首次获取大型军事作战应用项目的总体任务.
中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-7-公司的自主产品推广取得了实质性的突破.
中标麒麟尤其是其服务器产品在税务、海关等多个行业及南风项目中得到推广应用;OEM市场与DELL、HP、联想等知名厂商深化合作,出货量稳步提升;年内还连续赢得VMware、Oracle、亚马逊、VERITAS等国际厂商的认证支持,在风起云涌的国产操作系统市场竞争中继续保持占有率第一的位置(排名参见赛迪顾问主办的2016年3月18日中国IT市场年会).
天津麒麟操作系统基于新一代飞腾技术架构的研发和推广取得了良好的成效,获得了国家和地方政府的大力扶持.
达梦数据库在国家电网、南方电网、中航信等重点客户及政府、军工、南风等重要项目中,扩大了产品的应用范围,同时产品性能进一步提升.
中软防水坝系列安全产品中,基于国产软硬件平台的主机监控与审计系统取得国家保密局的测评证书,在市场上进一步巩固了在央企商业秘密保护领域的领先地位,在金融行业、政府内网、军工涉密网等市场拓展了一批新的用户.
(2)税务产业化工程在国税总局加快金三项目实施的步伐中,公司税务队伍高效地完成了金三省级优化版的研发和实施工作,得到了国税总局的认可.
报告期内,围绕着系统全面推广,完成了14省27个点的上线推广工作.
2015年底,金税三期核心征管和应用总集成第一阶段完成终验,第二阶段合同签署完毕.
另外,公司子公司长城软件完成了增值税稽核协查系统项目的升级和发票查验系统的试运行,该项目是互联网+税务的第一批全国推行的项目,具有重要的战略意义.
上海中软在巩固和拓展上海、浙江的区域税务市场的基础上,进一步完善财税一体化企业端产品.
南京中软依托金三技术架构,继续研发和推广税务风险管理、减免税平台等行业产品.
其他分子公司的涉税业务也取得了一定的成效.
2、重点业务领域发展情况铁路通信行业:报告期内,调度通信系统、监控系统、隧道应急系统等在多条铁路上成功应用,市场拓展取得良好进展.
在销售规模、利润贡献、队伍建设、可持续发展等方面,保持了较好的水平.
城市轨道交通:自动售检票AFC业务扩大了市场规模,并且实现了模式创新.
2015年新中标10条地铁AFC项目,中标成功率达到31%,中标金额超过8亿元;在建项目除国内10余条外,还有印度金奈1、2号线、台北环线等;高铁闸机已定型通过检测,正在积极推广.
知识产权行业:在继续保持国家知识产权局信息化领先地位的基础上,积极向企业知识产权管理以及其他国家知识产权管理部门拓展,取得突破性成果,为后续业务拓展打下基础.
金融行业:聚焦监管业务,提炼核心产品,增强交付能力,同时积极研发新的适用产品,为后续市场的开拓奠定基础.
医卫行业:以妇幼保健系统、新农合系统为核心,拓展互联网应用,新承接了北京市电子病历、北京市新农合升级改造、国家新农合平台即时结报等项目;子公司长城软件推出"医中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-8-院信息化精细化运维服务"计划,实施了多家医院的运维服务.
央企市场方面:继续推进央企信息化业务的市场营销工作,与多家中央所属重点企业签订了信息化定制开发合同.
海关总署:公司中标全国海关监控指挥应用系统软件开发项目,实现"金关"工程的突破,这是金关二期监控指挥项目群中应用最为核心、任务最艰巨、金额最大的项目,为公司后续切入该领域并深入拓展迈出了重要的一步;子公司长城软件在金关二期基础设施总集成项目的基础上,报告期内新签运维服务类合同近千万.
工商领域:实施了国家工商总局法人库总集成项目及北京、广东、内蒙等地的工商项目.
其中北京工商登记改造项目,完成了系统上线和初验,使北京市"三证合一"、"一照一码"等商事制度改革走在了全国前列.
残联文联:在中国残联、北京残联继续耕耘的基础上向地方残联横向推广,承接了广东残联、河南残联、甘肃残联的项目.
除上述以外,公司在市民服务、监狱系统、纪检、信访、质监、统计、公安等行业信息化领域深化既有市场,拓展项目和服务,为公司规模增长提供有益的支撑.
一年来,在重大工程有序推进、行业业务不断优化的同时,公司以新思维、新模式为引领,报告期内,积极布局互联网+、大数据等新一代信息技术及其推广应用,并取得初步成效.
党建云业务:大力推广党建云,丰富党建工作平台的应用,在易用性和普适性上提高产品服务质量和用户体验,积累了北京智慧组工、深圳南山、中国通用等一批典型用户,覆盖服务党员百万人.
大数据业务:结合公司现有业务,在重点城市、重点领域开展大数据服务平台的建设与相关服务.
和IBM合作成立大数据联合实验室,推进环保大数据平台的建设与服务.
手机支付业务:通过自主研发的手机应用以及云终端产品,实现互联网+智能轨道交通的行业平台,基于NFC及云端技术的新一代轨道交通售检票系统,在轨道交通领域首次同时实现三大移动运营商NFC手机支付,在"刷手机乘地铁"的同时,更融合互联网金融众筹模式,拓展了O2O应用的新业态.
智能制造业务:借助与青岛四方的合作,开发基于3G的铁路静图传输系统、面向高端装备制造业的移动工作平台、铁路乘客信息服务系统等.
二、报告期内核心竞争力分析公司作为中国电子信息产业集团有限公司控股下的大型高科技企业,承担着建设智慧中国、保障国家信息安全责任和使命,发展至今已经成为国内领先的综合IT服务提供商,拥有包括操作系统、数据库、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主可控软件产业链.
在政府、税务、金融、电力、应急、信访、能源、交通、水利、知识产权、工商、公安等国民经济重要领域服务上万家客户群体,并积极发展移动支付、党建云、智慧城市等新中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-9-服务业务.
综合分析公司在软件服务行业核心竞争力主要体现在以下几方面:1、品牌优势:公司作为国家队,在信息安全作为国家战略被重视的今天,突显了品牌的价值以及用户对其的信赖程度,更得到政府的大力支持.
2、自主可控优势:公司全力打造自主可控产业体系,已形成较为完整的基础软件产业链,打造了操作系统、数据库、办公软件、数据安全产品等基础软件产品,研发了系统集成技术、计算平台技术、应用开发技术、安全防护技术、实验验证技术,建设了自主可控的计算平台、服务平台、安全平台,开发了电子公文、办公系统、电子政务内网等应用产品.
今年围绕FT1500ACPU+麒麟OS构建的新一代的生态环境,已形成面向事物处理的生态环境,全面支撑党政办公自主可控替代工程建设.
试点工程的成功上线实施,为客户提供了安全可靠的软硬件服务,是国家信息化安全可靠的实力服务商,应用前景十分广阔.
3、资质优势:公司通过了ISO9001质量体系、ISO20000IT服务管理体系、ISO27001信息安全管理体系、CMMI-DEV-V1.
3/L5能力成熟度模型的认证.
拥有工信部计算机信息系统集成特一级、国家涉密计算机信息系统集成甲级、信息安全集成服务(一级)、信息安全服务(安全工程类二级)、信息安全服务(安全开发类一级)、信息系统集成与服务(运行维护分项一级)、安防工程企业、建筑智能化以及国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业等齐全完备的高等级资质证书.
这些资质使公司在市场竞争中具有较为明显的优势地位.
4、控股股东的支持:公司作为控股股东中国电子信息产业集团有限公司软件板块的龙头核心企业,获得了其在政策、资本、产业资源、市场、大工程等多方面的大力支持.
三、关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势预计2016年行业发展增速为14%(数据来源:工信部网站),增速放缓,仍保持较高发展速度,行业竞争会更加激烈.
行业竞争格局和发展趋势有以下几点:1、宏观经济经济发展环境"十三五"期间中国将大力实施网络强国战略、国家大数据战略、"互联网+"行动计划,促进互联网和经济社会融合发展.
国家各部委出台各个新方向的文件,工信部发布《贯彻落实的行动计划(2015-2018年)》推动两化融合向深度和广度拓展,发改委发布《组织实施促进大数据发展重大工程的通知》促进数据资源的开放应用、产业转型升级.
这些产业指导性政策表明:"互联网+"、"大数据"、"中国制造2025"、互联网及信息系统安全等已经成为产业发展新的战略方向.
信息产业作为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,在当今我国经济转型期已成为重要支撑力量和发展新动力,将迎来战略机遇期.
公司将发展战略与国家战略紧密结合,在互联网+、大数据应用等方面结合自身业务布局前行.
2、行业发展形势公司在税务行业耕耘了20余年,近三年由于战略性投入"金税三期",赢利受到较大中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-10-影响,但随着"金税三期"的上线运行,在税务行业的核心地位、市场开拓能力和赢利能力得到巩固和加强,在局端核心征管业务领域中,公司已经成为税务唯一的支撑、支柱型供应商,取得核心地位,步入良性发展、稳定赢利的阶段.
公司在自主可控领域已经逐步成为自主产品创新与产业化的引领者,成为国家信息安全领域的核心服务商.
公司自主基础软件产品:中标麒麟操作系统、达梦数据库产品、中软防水坝系列安全产品得到广泛应用;围绕自主可控技术体系架构的生态研制与建设取得成效,打造了网络安全整体解决方案,在军民两用方面取得市场进展,确定了市场地位.
公司在轨道交通方面铁路专用通信及数字调度产品遍布全国所有18个铁路局,并覆盖高速铁路、客运专线50%左右的市场份额;自动售检票系统在国内AFC市场占有率处于领先位置.
(二)公司发展战略公司作为综合性的软件企业在未来的一年将制定"十三五"发展战略规划,围绕国家重大战略,继续在"自主可控引领化、重大工程产业化、软硬件结合规模化、行业业务产品化和服务化"的发展原则指引下,全力推进自主可控、税务产业化、软硬件结合等重大业务板块发展,在发展中持续优化业务结构,深化体制机制创新,强化管控体系建设,加快人才队伍建设,加速提升公司运行的质量和效益,为"十三五"开好头,为实现公司整体的快速发展起好步.
1、自主产品方面以基础软件、网络和数据安全、自主可控为核心,打造本质安全产品体系;以AFC、铁路通信为核心打造软硬结合产品体系.
围绕自主可控核心业务,构建生态环境促进公司自主可控板块产业化发展.
2、行业解决方案方面以本质安全为核心,打造自主可控的电子政务信息系统;以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及智慧城市建设为契机,为涉及国计民生的关键行业客户提供信息化咨询、集成、软件开发、运维等服务.
3、服务化业务方面围绕行业板块开展运维、移动支付、党建云等运营服务,传统业务与互联网+、大数据等密切结合,在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会.
(三)经营计划公司在2014年度报告中披露"公司计划2015年实现营业收入稳定增长,成本费用率保持相应水平,研发投入比在18%左右.
"2015年,公司主要经营指标在保增长的压力下实现了增长,实际实现营业收入36.
30亿元,同比增长12.
31%.
营业成本同比增长12.
58%,三项期间费用同比增长11.
87%,研发投入比21.
15%.
公司计划2016年实现营业收入43亿元,成本费用占收入的比例控制在合理范围内.
(该中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-11-计划不构成公司对投资者的业绩承诺,建议投资者对此保持足够的风险意识,理解经营计划与业绩承诺之间的差异)为达到上述经营目标,公司将重点从以下几个方面推动公司相关工作:一是科学研判、形成共识,加强顶层设计,做好"十三五"规划.
二是优化业务、深化转型.
在自主可控方面,高水平完成"南风一期"试点项目,争取二期重点任务,确保一批国防军工自主可控任务的完成.
同时,打造坚实可用的基础平台,包括软件基础平台、系统基础平台和应用基础平台以及仿真验证平台,确保在党政军自主可控应用推动中发挥决定性作用.
展开自主网络及数据中心研究,超前布局形成自主网络数据中心等一批科研成果.
在税务产业化方面,完成全国推广,加强队伍建设,加强培训工作,建立覆盖全国的市场、销售、运维、推广和服务体系.
围绕税务征管、大数据业务和企业服务业务,做强公司税务业务的产业链,建设好以公司为核心的税务产业生态体系.
加大对电子税务局的投入,加快电子税务局统一工作平台和Web版的完善,加快客户端、移动APP的产品应用,结合互联网+、大数据、云计算等新技术,形成具有核心竞争力的解决方案和产品体系.
在软硬一体化方面,要以AFC、铁路通信为核心打造软硬结合的产品体系,力争在规模上对公司的业务形成支撑;在地铁行业坚持手机支付业务的开拓,培育交通+互联网的新业态.
在传统行业业务方面,继续做好行业聚焦和优化转型——在公司现有行业基础上继续聚焦,把资源集中到可持续发展的行业;积极开拓市场,加强市场的分析和跟踪,提高项目跟踪的转化率和投标中标率;抓住与IBM合作机会,推动公司向大数据转型.
三是双轮驱动、产融互补.
进一步发挥上市公司的资本平台作用,围绕公司核心板块业务,积极筹划再融资和并购.
分类管理下属企业,在资本运作方面采取分类运作策略,做好清理整合工作.
四是强化职能、内部挖潜.
加强公司治理,继续强化管理提升,细化组织、运营、财务、人力、科创、党建文化六大保障措施,使其能够保障业务的转型;重视企业经营风险管控,并强化管控措施,特别关注运行成本的科学管理.
公司完成上述各项经营目标,需要一定规模的资金支撑,除充分利用自有资金以及已有募集资金外,公司还将努力通过债务融资、股权融资、申请国家项目经费支持等多种渠道积极筹措资金予以解决.
(四)可能面对的风险整体经济环境的发展降速与行业内市场竞争加剧,以及公司发展过程中面临的发展压力,可能面对的风险有:1、新技术、新模式、新业态的不断涌现,对传统软件与信息服务行业产生巨大冲击;2、对云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术,公司面临高端人才储备不足;中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-12-3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在.
另外,国家简政放权、激活市场政策的出台,企业原有的工信部计算机信息系统集成特一级资质和国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业资质将在2015年底到期不再认定,公司与相关企业成立《安全可靠技术和产业联盟》支持业务发展.
面对上述风险,公司将应用新技术升级改造传统软件产业,实现客户价值;进行人才引进,优化行业人力资源,推进全国性布局;实行"有进有退、分类管理",加强项目管控,提高工程技术水平,转变服务模式应对市场变化.
四、利润分配预案经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2015年度母公司实现的净利润为-10,798,685.
76元,扣除2015年度分配的现金股利10,385,818.
42元后,加上以前年度结转的未分配利润86,405,765.
97元,本次实际可供分配的利润为66,550,275.
28元.
董事会提议公司2015年度利润分配预案为:以2015年末总股本494,562,782股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.
36元(含税),合计派发现金股利17,804,260.
15元.
本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.
13%.
利润分配后,剩余未分配利润48,746,015.
13元转入下一年度.
本年度公司无资本公积金转增股本预案.
五、董事会会议情况及决议内容(一)董事会会议召开情况及决议议题报告期内,公司共召开了9次董事会会议,各次会议审议通过的决议事项如下:届次审议通过的议案5届29次1、关于挂牌出售浦东中软股权的议案2、关于申请综合授信的议案5届30次1、《2014年年度报告》(全文及摘要)2、《2014年度总经理工作报告》3、《2014年度董事会工作报告》4、《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》5、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》6、《2014年度内部控制评价报告》7、《2014年度财务决算报告》8、《2014年度利润分配预案》9、关于2015年日常关联交易预计的议案10、关于将《独立董事2014年度述职报告》提交股东大会的议案11、关于提议召开2014年度股东大会的议案12、《2015年度财务预算报告》5届31次1、《2015年第一季度报告》2、关于同意对吉林中软公司清算注销的议案3、关于申请综合授信的议案5届32次1、关于同意对北京卓盛特公司清算注销的议案2、关于向银行申请综合授信的议案3、《中国软件2015年度全面风险管理报告》5届33次1、关于同意参股公司四川中软增资扩股的议案5届34次1、2015年半年度报告;2、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-13-3、关于申请综合授信的议案;4、关于同意挂牌出售湘计华湘股权的议案;5、关于聘用2015年度审计机构的议案.
5届35次1、关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案;2、关于将《同意投资购并迈普通信的议案》提交股东大会审议的议案;3、关于同意中软安人整体变更为股份有限公司的议案;4、关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案.
5届36次1、《2015年第三季度报告》5届37次1、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案(二)董事出席董事会会议情况董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数出席股东大会的次数杨军否997000傅强否997002周进军否997002孙迎新否997000邱洪生是997002崔利国是997001(三)董事会决议披露情况2015年,公司董事会决议均已作为临时公告在指定报纸披露,具体情况列示如下:会议届次召开日期信息披露报纸披露日期5届29次2015年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》2015年1月30日5届30次2015年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》2015年3月24日5届31次2015年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》2015年4月28日5届32次2015年6月25日《中国证券报》、《上海证券报》2015年6月27日5届33次2015年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》2015年8月14日5届34次2015年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》2015年8月28日5届35次2015年9月9日《中国证券报》、《上海证券报》2015年9月11日5届36次2015年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》-5届37次2015年12月24日《中国证券报》、《上海证券报》2015年12月25日注:2015年10月27日公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《2015年第三季度报告》.
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2015年第三季度报告披露工作的通知》,董事会决议仅含通过本次季报一项议案的,可免于披露董事会决议公告.
六、董事会对股东大会的召集及决议执行情况(一)股东大会的召集召开情况报告期内,公司董事会共提议并召集召开了2次股东大会,其中年度股东大会1次,临时股东大会1次,各次会议召集召开情况如下:中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-14-会议届次召开日期会议议案名称信息披露报纸信息披露网站披露日期2014年度股东大会2015/4/131、《2014年年度报告》(全文及摘要)2、《2014年度董事会工作报告》3、《2014年度监事会工作报告》4、《独立董事2014年度述职报告》5、《2014年度财务决算报告》6、《2014年度利润分配预案》7、关于2015年日常关联交易预计的议案《中国证券报》、《上海证券报》www.
sse.
com.
cn2015/4/142015年第一次临时股东大会2015/9/281、关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案2、关于同意投资购并迈普通信的议案3、关于聘用2015年度审计机构的议案《中国证券报》、《上海证券报》www.
sse.
com.
cn2015/9/29(二)董事会对股东大会决议的执行情况报告期内,公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议内容.
七、董事会专门委员会工作情况时间专委会会议审议事项或会议内容2015年1月12日审计委员会2015年第1次会议公司2014年度财务会计报表2015年3月17日审计委员会2015年第2次会议1、年审注册会计师出具初步审计意见后的公司2014年年度财务会计报表;2、2014年度关联交易情况;3、关于2015年日常关联交易预计的议案;4、《2014年度内部控制自我评价报告》;5、关于会计师事务所从事2014年度审计工作的总结报告;6、《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》2015年3月20日审计委员会2015年第3次会议1、公司2014年度财务会计报告2015年4月27日审计委员会2015年第4次会议2、《2015年第一季度财务会计报表》2015年8月26日审计委员会2015年第5次会议1、《2015年半年度财务报告》;2、关于聘用2015年度审计机构的议案;3、2015年上半年度日常关联交易情况2015年9月9日审计委员会2015年第6次会议1、关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案;2、关于将《同意投资购并迈普通信的议案》提交董事会和股东大会审议的议案2015年10月27日审计委员会2015年第7次会议《2015年第三季度财务会计报表》2015年3月20日战略委员会2015年第1次会议《2015年度财务预算报告》2015年4月27日战略委员会2015年第2次会议关于同意对吉林中软公司清算注销的议案2015年6月25日战略委员会2015年第3次会议关于同意对北京卓盛特公司清算注销的议案2015年8月13日战略委员会2015年第4次会议关于同意参股公司四川中软增资扩股的议案2015年8月26日战略委员会2015年第5次会议关于同意挂牌出售湘计华湘股权的议案2015年9月9日战略委员会2015年第6次会议1、关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案;2、关于同意中软安人整体变更为股份有限公司的议案中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-15-2015年3月20日薪酬与考核委员会2015年第1次会议董事、监事、高级管理人员2014年度在公司领取报酬情况八、独立董事履行职责情况2015年,公司两位独立董事本着勤勉、负责的态度,充分发挥各自专业作用,重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议,多角度对公司重大事项进行把关.
在董事会及各专委会会议召开前,对提交审议的议案均进行客观审慎的思考,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复.
在会议召开过程中,能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见.
报告期内,独立董事未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等事项,也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议.
具体参会情况具体如下:姓名出席专委会会议情况应出席次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数邱洪生1414700崔利国88400(二)现场考察情况根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,独立董事在年报编制过程中认真履职,与经营层及年审会计师进行充分沟通,督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告;并开展对公司的实地考察,上市公司给予了积极的配合.
在现场考察的同时,独立董事认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报,就经营管理中存在的问题提出了合理建议,促进公司实现管理提升.
特此报告.
上述报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东审议.
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2016年4月21日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-16-五、《2015年度监事会工作报告》各位股东:我代表公司监事会,做2015年度监事会工作报告.
一、监事会的工作情况报告期内,公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,本着对全体股东负责的态度,认真、谨慎、诚实地履行了自己的职责,促进了公司规范运作、防范风险、健康发展.
(一)为了监督公司董事会会议和股东大会会议程序的合法性,监事会成员列席了报告期内的各次董事会会议和股东大会会议,积极参与公司重大决策、决定的研究,检查公司依法运作情况.
(二)监事会积极关注公司生产经营管理的重大活动,并对公司的生产经营管理工作程序履行了监督职责.
(三)监事会认真履行财务监督职能,认为公司建立和健全了比较完善的财务管理内控制度,有力地保证了公司正常的生产经营管理工作的开展.
(四)报告期内,公司共召开6次监事会会议,全部监事均亲自出席了全部应出席的监事会会议,没有缺席的情况,具体情况如下:姓名应当出席实际出席委托出席次数缺席次数现场通讯合计现场通讯合计赵柏福24624600贾海英24624600陈强24624600二、监事会对下列事项发表独立意见(一)公司依法运作情况公司股东大会、董事会、总经理等各级决策机构,严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使职权,履行义务,决策程序合法;目前公司的内部控制制度较为健全,符合法律法规和证券监管部门的要求,建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行,保证了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,也能够保证公司财务报告的可靠性.
(二)检查公司财务的情况.
公司2015年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果.
中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-17-(三)公司收购、出售资产交易价格合理,未发现有内幕交易情况,不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形.
(四)公司关联交易公平,无损害公司利益情况.
上述报告已经公司第六届监事会第二次会议审议通过,现提请各位股东审议.
中国软件与技术服务股份有限公司监事会2016年4月21日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-18-六、《独立董事2015年度述职报告》各位股东:我代表公司独立董事,做2015年度述职报告.
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务,我们作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事,勤勉尽责地履行职责,积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议,在董事会日常工作及决策中勤勉尽责,对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见,为董事会的科学决策提供支撑,促进公司可持续发展,维护了公司和中小股东的合法利益.
现将2015年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况报告期内公司独立董事2名,人数为公司董事会人数的三分之一,分别为财务、法律领域的专家和社会知名人士,具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验,符合相关法律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求.
公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会实施细则等制度中,均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务,保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责.
另外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家,且不存在影响独立性的情况.
主要任职和兼职情况如下:姓名任职单位职务邱洪生中华财务咨询有限公司执行董事、总经理凌云工业股份有限公司独立董事北京天坛生物制品股份有限公司独立董事中国电子集团控股有限公司独立非执行董事中航重机股份有限公司独立董事有研新材料股份有限公司独立董事崔利国观韬律师事务所管理委员会主任中核国际有限公司(境外上市)独立非执行董事亚太卫星控股有限公司(境外上市)独立非执行董事二、独立董事2015年度履职概况(一)会议出席情况中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-19-2015年我们本着勤勉、负责的态度,充分发挥各自专业作用,重点围绕非公开发行股票、定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议,多角度对公司重大事项进行把关.
在董事会及各专委会会议召开前,我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复.
在会议召开过程中,我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见.
报告期内,我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等事项,也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议.
参会情况具体如下:姓名出席董事会情况出席股东大会的次数本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数邱洪生997002崔利国997001姓名出席专委会会议情况应出席次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数邱洪生1414700崔利国88400(二)现场考察情况根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,我们在年报编制过程中认真履职,与经营层及年审会计师进行充分沟通,督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告;并开展对公司的实地考察,上市公司给予了积极的配合.
我们在现场考察的同时,认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报,就经营管理中存在的问题提出了合理建议,促进公司实现管理提升.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2015年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用.
具体情况如下:(一)关联交易情况报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司年度日常经营性关联交易等关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述事项适应公司实际需要,内容客观,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形.
同时,全部独立董事作为审计委员会(即关联交易控制委员会)的成员,根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责,对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见.
(二)对外担保及资金占用情况中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-20-按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行了核查,认为:截至2015年12月31日,公司没有发生对外担保,也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保;公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况.
(三)募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1476号),公司2013年非公开方式发行股票人民币普通股2,158.
7512万股,实际募集资金净额人民币6.
37亿元元.
截止2015年12月31日,募集资金项目累计直接投入承诺项目金额合计32,001.
17万元,其中经公司第五届第三十五次董事会于2015年9月10日审议通过了关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案,以募集资金对中软系统工程增资6,109.
73万元.
募集资金累计利息收入7,284,695.
24元、累计手续费支出200.
50元.
经公司第五届第三十七次董事会于2015年12月24日审议通过,以闲置募集资金30,000.
00万元暂时补充流动资金,补充期限不超过12个月.
截止2015年12月31日,公司募集资金账户余额为2,432.
12万元,全部为活期存款.
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内,独立董事崔利国先生和邱洪生先生作为薪酬与考核委员会的委员,参加了薪酬与考核委员会2015年第1次会议,对公司董事监事高管人员2014年度在公司领取报酬情况进行了审核,报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2014年年度报告》中予以披露.
(五)业绩预告及业绩快报情况报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报.
(六)聘任或者更换会计师事务所情况2015年度公司聘用大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构,大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务,工作认真,工作成果客观公正,能够实事求是地对公司2015年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价,按时完成审计工作.
公司支付给大信会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度的财务报告审计报酬柒拾柒万元、内部控制审计报酬贰拾叁万元,该审计机构连续为公司提供年度财务报告审计服务的年限为8年,为公司提供年度内部控制审计服务的年限为4年,签字会计师许峰、周佳为公司提供审计服务的年限均为1年.
(七)现金分红及其他投资者回报情况报告期内,公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》对股东进行了现金分红.
2014年度利润分配方案为:以2014年末总股本494,562,782股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.
21元(含税),合计派发现金中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-21-股利10,385,818.
42元.
本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.
96%.
利润分配后,剩余未分配利润76,019,947.
55元转入下一年度.
(八)公司及股东承诺履行情况我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况,2013年中国软件非公开发行股票,公司控股股东(中国电子)认购本次发行新增股份,出具了《关于认购中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行A股股票之限售期承诺函》及《关于与中国软件与技术服务股份有限公司避免同业竞争承诺函》,承诺详情如下:承诺方承诺事项承诺时间承诺期限承诺履行情况中国电子本公司认购中国软件非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六(36)个月内不转让或者委托他人管理,也不会以任何方式促使中国软件回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等.
2013年1月6日自2013年12月19日起36个月内严格履行中国电子1、在本公司作为中国软件控股股东期间,本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务.
如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会,应立即书面通知中国软件,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国软件,中国软件享有优先权.
如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行使优先权,本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中国软件获得该等商业机会.
2、在本公司作为中国软件控股股东期间,如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因,导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中国软件存在相同或类似业务的,本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中国软件享有充分的决策权,在中国软件认为该等业务注入时机已经成熟时,及时以合法及适当的方式将其注入中国软件.
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件或其股东的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任.
4、自本承诺函出具之日起,本函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效.
2013年1月6日自承诺之日起长期有效严格履行我们认为,报告期内控股股东能够积极履行作出的承诺,未出现违反承诺的现象.
(九)信息披露的执行情况2015年,我们加强对公司信息披露工作的审核和监督.
报告期内,公司根据董事会、监事会及股东大会的决议,及时进行披露,并针对重大事项进行专项披露,全年共披露临时公告41则.
同时,公司根据相关法律法规及公司的相关要求,按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年第三季度报告》等四则定期报告.
公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象.
(十)内部控制的执行情况报告期内,公司根据董事会决议通过的《内部控制建设发展规划》及《内部控制规范工作方案及总体运行表》全面开展内部控制规范实施工作.
我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性,及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况,以审计委员会为主要监督机构,定期听取公司相关汇报,向公司提中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-22-出建设性意见和建议,指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径.
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、资本运作、内控规范实施、关联交易、定期报告等方面进行深入研究并决策,通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态.
公司董事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和研究,尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升.
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项.
四、总体评价和建议2015年,公司经营生产有序进行,在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作.
我们作为公司的独立董事,本着维护公司及中小股东利益的基本原则,独立履职,为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用.
2016年,我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神,忠实履行职责,切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益.
最后,对公司管理层及相关工作人员在我们2015年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢.
上述报告,请各位股东审议.
中国软件与技术服务股份有限公司独立董事:邱洪生、崔利国2016年4月21日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-23-七、《2015年度财务决算报告》各位股东:公司《2015年度财务决算报告》详见公司《2015年年度报告》(全文)(登载在上海证券交易所网站www.
sse.
com.
cn)第十节"财务报告"的相关内容.
上述报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东审议.
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2016年4月21日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-24-八、《2015年度利润分配预案》各位股东:经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2015年度母公司实现的净利润为-10,798,685.
76元,扣除2015年度分配的现金股利10,385,818.
42元后,加上以前年度结转的未分配利润86,405,765.
97元,本次实际可供分配的利润为66,550,275.
28元.
董事会提议公司2015年度利润分配预案为:以2015年末总股本494,562,782股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.
36元(含税),合计派发现金股利17,804,260.
15元.
本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.
13%.
利润分配后,剩余未分配利润48,746,015.
13元转入下一年度.
本年度公司无资本公积金转增股本预案.
上述预案,已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东审议.
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2016年4月21日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-25-九、关于2016年日常关联交易预计的议案各位股东:由于业务经营的需要,公司(含子公司)2016年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易,为提高运营效率,同时也为保证公司的规范运作,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定,将2016年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计,具体情况详见《关于2016年日常关联交易预计的公告》.
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见.
公司审计委员会审议通过该项关联交易议案,并发表了书面意见.
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,请各位股东审议,中国电子信息产业集团有限公司等关联股东回避表决.
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2016年4月21日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-26-证券代码:600536证券简称:中国软件公告编号:临2016-011中国软件与技术服务股份有限公司关于2016年日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:本关联交易事项尚须提交股东大会审议通过.
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益.
公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,在同类交易中占比较小,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性.
公司关于2016年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后,公司(含子公司)将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同.
一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序2016年3月29日公司召开第六届董事会第二次会议,对关于2016年日常关联交易预计的议案进行了审议,关联董事杨军先生、傅强先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决,其他非关联董事一致同意并通过了该议案.
本关联交易还须公司股东大会批准,关联股东将回避表决.
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见:"公司2016年日常关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展;交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况;董事会审议该议案时,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律法规和《公司章程》的规定.
"公司董事会审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见:"公司2016年日常关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展;交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况.
"(二)前次日常关联交易的预计和执行情况中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-27-关联交易类别关联人2015年预计金额(万元)2015年实际发生金额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因采购(含接受劳务)中国电子信息产业集团有限公司及其子公司30,0008,270.
23重大项目延期其中:北京华大智宝电子系统有限公司0.
21北京可信华泰信息技术有限公司3,046.
75北京中电广通科技有限公司40.
84南京中电熊猫家电有限公司9.
66深圳中电长城信息安全系统有限公司330.
83长城信息产业股份有限公司10.
92长沙湘计华湘计算机有限公司2,051.
86中电长城网际系统应用有限公司517.
63中国电子器材深圳有限公司723.
79中国信息安全研究院有限公司730.
43中国长城计算机深圳股份有限公司24.
89中国电子国际展览广告有限责任公司9.
43中国电子进出口总公司35.
99深圳市桑达实业股份有限公司135.
69咸阳中电彩虹集团控股有限公司597.
16中国长城计算机深圳股份有限公司北京分公司4.
15武汉达梦数据库有限公司2,000859.
61四川中软科技有限公司20,0002,671.
69重大项目延期销售(含提供劳务)中国电子信息产业集团有限公司及其子公司15,0006,364.
86重大项目延期其中:北京华利计算机公司50.
67北京可信华泰信息技术有限公司22.
32北京中电华大电子设计有限责任公司1,198.
52湖南长城信息金融设备有限责任公司168.
95深圳中电长城信息安全系统有限公司338.
46南京科瑞达电子装备有限公司143.
16长沙湘计海盾科技有限公司43.
76长沙湘计华湘计算机有限公司31.
78中电长城网际系统应用有限公司14.
56中国电子系统工程总公司54.
04中国电子信息产业集团有限公司1,977.
51中国通广电子公司2,111.
69中国信息安全研究院有限公司57.
45中国长城计算机深圳股份有限公司100.
87中电智能卡有限责任公司32.
64中电安捷科技有限公司18.
47武汉达梦数据库有限公司2,000418.
94中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-28-四川中软科技有限公司3,000270.
80(三)本次日常关联交易预计金额和类别关联交易类别关联人本次预计金额(万元)本次预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元)上年实际发生金额(万元)占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因采购(含接受劳务)中国电子信息产业集团有限公司及其子公司15,0006.
268,270.
233.
18公司购并迈普通信后预计向关联方采购的交易增多四川中软科技有限公司5,0002.
092,671.
691.
17销售(含提供劳务)中国电子信息产业集团有限公司及其子公司15,0003.
4970.
906,364.
861.
74公司购并迈普通信后预计向关联方销售的交易增多二、关联方介绍和关联关系(一)中国电子信息产业集团有限公司1、关联方的基本情况性质:有限责任公司(国有独资)法定代表人:芮晓武注册资本:124.
82亿元主要股东:国务院国资委主营业务:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售.
住所:北京市海淀区万寿路27号2、与公司的关联关系:公司控股股东.
该关联人符合《股票上市规则》第10.
1.
3条第一款规定的情形.
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易执行情况良好,具备良好履约能力.
(二)四川中软科技有限公司1、关联方的基本情况性质:有限责任公司法定代表人:谌志华中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-29-注册资本:3128.
16万元主要股东:股东名称出资额(万元)持股比例中国软件874.
6527.
96%国润科技发展有限公司565.
9518.
09%曾逸365.
411.
68%周永华176.
45.
64%苌浩37.
81.
21%邓翔37.
81.
21%金邦达有限公司615.
753619.
68%成都智慧众诚科技咨询合伙企业(有限合伙)143.
64844.
59%成都智慧成长科技咨询合伙企业(有限合伙)310.
7589.
93%合计3,128.
16100.
00%历史沿革:该公司成立于2011年1月,本公司曾持有其70%股权.
2015年,本公司挂牌出售部分股权并为其引入新的投资者,公司持股比例降至27.
96%.
主营业务:承担智慧城市的咨询、规划、设计;致力于智慧城市核心支撑平台的研发;提供智慧城市综合解决方案;专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案.
住所:成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号2015年度的主要财务数据:截至2015年12月31日,该公司总资产为20,152.
07万元,净资产为8,139.
97万元;2015年实现营业收入5478.
86万元,净利润-154.
41万元.
2、与公司的关联关系:由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人.
该关联人符合《股票上市规则》第10.
1.
3条第三款规定的情形.
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易执行情况良好,具备良好履约能力和支付能力.
三、关联交易主要内容和定价政策公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等,所有交易均与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则.
公司关于2016年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后,公司(含子公司)将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同.
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益.
公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-30-降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,在同类交易中占比较小,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性.
特此公告.
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2016年3月30日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-31-十、关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易议案各位股东:公司于2013年与中国电子财务有限责任公司(以下简称中电财务)签订了为期三年的《金融服务协议》,即将到期,鉴于中电财务为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务,中电财务与公司共同希望继续保持金融合作,因此公司拟与中电财务继续重新签订协议.
由于中电财务为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司的子公司,属于公司的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.
详情请见《中国软件与中国电子财务有限责任公司续签关联交易的公告》.
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项关联交易的独立意见.
公司审计委员会对该关联交易事项发表了同意本项关联交易的书面意见.
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,请各位股东审议,中国电子信息产业集团有限公司等关联股东回避表决.
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2016年4月21日中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-32-证券代码:600536证券简称:中国软件公告编号:临2016-012中国软件与技术服务股份有限公司关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:本日常关联交易事项需要提交股东大会审议.
本日常关联交易对上市公司的影响:通过此项日常关联交易,中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率,为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务,其作为中国电子内部的金融服务供应商,相对商业银行及其他金融机构,对本公司的情况有较为深入的认识,能进行更有效率的沟通,可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务,从而进一步提高公司资金结算效率;本项日常关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展;交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害公司和非关联股东利益的情况.
一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序1、经股东大会批准,公司于2013年与中国电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了为期三年的《金融服务协议》,根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等.
目前该协议即将到期,鉴于中电财务为公司提供了多方面、多品种的优中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-33-惠、优质、便捷的金融服务,中电财务与本公司共同希望继续保持金融合作,因此公司拟与中电财务续签《金融服务协议》.
2、2016年3月29日,公司召开第六届董事会第二次会议,对关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易议案进行了审议,关联董事杨军先生、傅强先生按照有关规定回避了表决,其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案.
3、本日常关联交易事项还需公司股东大会批准,关联股东中国电子将回避表决.
4、公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见:"通过此项日常关联交易,中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率,为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务,其作为中国电子内部的金融服务供应商,相对商业银行及其他金融机构,对本公司的情况有较为深入的认识,能进行更有效率的沟通,可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务,从而进一步提高公司资金结算效率;本项日常关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展;交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害公司和非关联股东利益的情况;董事会审议该议案时,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律法规和《公司章程》的规定.
"5、公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见:"通过此项日常关联交易,中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率,为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务,其作为中国电子内部的金融服务供应商,相对商业银行及其他金融机构,对本公司的情况有较为深入的认识,能进行更有效率的沟通,可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务,从而进一步提高公司资金结算效率;本项日常关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展;交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害公司和非关联股东利益的情况.
"二、关联方介绍和关联关系(一)关联方的基本情况1、企业名称:中国电子财务有限责任公司2、性质:有限责任公司中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-34-3、法定代表人:邓向东4、注册资本:175094.
3万元5、主要股东及持股比例:股东名称投资金额(元)持股比例中国电子信息产业集团有限公司73,478.
9041.
97%南京中电熊猫信息产业集团有限公司44,000.
0025.
13%中电广通股份有限公司24,000.
0013.
71%武汉中原电子集团有限公司10,000.
005.
71%长城科技股份有限公司10,000.
005.
71%中国电子进出口总公司8,685.
704.
96%中电智能卡有限责任公司3,756.
002.
14%深圳桑达电子集团有限公司1,173.
700.
67%合计175,094.
30100.
00%6、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债,货币市场基金,新股申购.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
7、住所:北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层8、最近一个会计年度的主要财务数据单位:万元2015年末总资产3,403,430.
48净资产275,621.
682015年度主营业务收入57,041.
12净利润30,717.
10(二)与本公司的关联关系.
中电财务为本公司控股股东中国电子的子公司,属于本公司的关联方,该关中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-35-联人符合《股票上市规则》第10.
1.
3条第(二)款规定的关联关系情况,关联关系如图所示:(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析.
公司与中电财务签订《金融服务协议》以来,协议执行效果良好,中电财务为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务,履约能力没有问题.
三、关联交易主要内容和定价政策(一)签署双方:1、甲方:中国软件与技术服务股份有限公司2、乙方:中国电子财务有限责任公司(二)协议签署日期:2016年3月29日(三)金融合作之基本范围在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务;协助甲方收付交易款项;经批准的保险代理业务;对甲方提供担保;委托贷款及委托投资服务;为甲方办理票据承兑及贴现服务;办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计;存款服务;对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务.
具体如下:1、乙方为甲方办理资金结算业务,协助甲方实现交易款项的顺畅收付,具体包括但不限于以下结算业务品种:交易资金的收付、吸收存款并办理定期存中国电子45.
13%%41.
97%中国软件集团内7家成员企业单位中电财务58.
03%中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-36-款、通知存款、协定存款等.
乙方为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单,对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等.
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资,促进甲方生产经营稳定发展.
本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种:本外币贷款、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等.
3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务.
(四)金融合作之具体内容1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额上限、综合授信余额上限及资金结算日存款余额上限,双方共同遵守.
甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务.
经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况,乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度,并根据授信额度制定如下的结算额度:上限(人民币)资金结算余额10亿元综合授信余额10亿元资金结算日存款余额10亿元2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方,另外一部分存入商业银行来分散资金风险.
甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过10亿元人民币,甲方在乙方的结余资金,乙方保证按照甲方指令及时足额解付,并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息.
乙方按照日积数计算法计息,按季结息.
3、甲方在乙方日均存款余额不得超过乙方向甲方发放之日均贷款余额.
甲方在乙方取得融资,乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息.
乙方按照日积数计算法计息,按季结息.
4、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的,乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准.
5、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-37-准.
6、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用,免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用,但专项财务顾问项目除外.
7、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势,为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务,乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准.
8、甲方同意在2.
1款设定之上限额度内,最大限度优先使用乙方的金融服务.
在使用乙方金融服务前,甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务.
(五)双方的陈述和保证1、甲方的陈述和保证(1)甲方是依法成立的股份有限公司,具有独立的企业法人资格,现持有有效的企业法人营业执照;(2)甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;(3)甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权,签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表,并且本协议一经签署即对甲方具有约束力;(4)甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规.
2、乙方的陈述和保证(1)乙方是依法成立的有限责任公司,具有独立的企业法人资格,现持有有效的企业法人营业执照;(2)乙方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;(3)乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权,签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表,并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;(4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规.
中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-38-(5)乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求.
(6)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方,甲方有权中止、终止乙方的服务.
(7)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时,立即通知甲方并采取应急措施.
(8)乙方章程第四十八条规定:中电集团同意,当乙方出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应的资本金.
(9)乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项,应立即通知甲方并采取必要措施.
(10)乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方经营班子审核.
(11)乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方经营班子审核.
(12)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险,满足甲方存放资金的安全额支付需求.
(13)乙方应针对各项金融服务制定相关风险管理措施和内控制度,以确保甲方的资金和利益安全.
(14)乙方同意接受甲方聘请的具有相应资质的审计机构等中介机构对乙方进行定期风险评估,并同意采取有效措施对风险评估报告所述之问题进行整改.
(六)协议生效1、甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回,则甲方可以甲方须付乙方的款项抵销乙方应付甲方的款项.
2、本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立,自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效.
(七)协议期限本协议有效期三年.
四、关联交易目的和对上市公司的影响中国软件与技术服务股份有限公司2015年度股东大会会议资料-39-通过此项日常关联交易,中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率,为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务,其作为中国电子内部的金融服务供应商,相对商业银行及其他金融机构,对本公司的情况有较为深入的认识,能进行更有效率的沟通,可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务,从而进一步提高公司资金结算效率;本项日常关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展;交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害公司和非关联股东利益的情况.
特此公告.
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2016年3月30日