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中银国际证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》之核查意见独立财务顾问签署日期:二零一九年五月2中银国际证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》之核查意见共达电声股份有限公司(简称"共达电声"或"上市公司")于2019年5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第20号)(以下简称"《重组问询函》").
作为共达电声的独立财务顾问,中银国际证券股份有限公司(以下简称"中银国际证券"、"中银证券"、"中银国际"或"独立财务顾问")对相关问题进行了认真分析和核查,现就《重组问询函》相关问题的核查回复如下.
如无特别说明,本核查意见内容出现的简称均与《共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告(草案)》中的释义内容相同.
问题一、根据《报告书(草案)》,万魔声学股东承诺万魔声学2019-2021年度实现的扣非后净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元.
若本次吸收合并于2020年实施完毕,则业绩承诺期间为2020-2022年度,实现的扣非后净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元.
万魔声学2016-2018年度扣非后净利润分别为2,651.
29万元、2,696.
58万元、7,481.
73万元.
请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因,结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性.
请独立财务顾问发表专业意见.
答复:(一)上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因,结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性预测期内,万魔声学的业绩承诺较报告期业绩增幅较大,主要是因为万魔声学预测期内的收入增长幅度较大.
万魔声学根据不同的业务分类,具体分析各客户和各产品的销量、销售计划、定价情况等,测算了预测内收入情况.
预测期内,万魔声学业绩承诺的具体依据、合理性和可行性分析具体如下:3(1)智能声学产业具有广阔的发展前景自苹果公司于2016年发布首款AirPods后,智能真无线耳机(TWS耳机)进入消费者视野,基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、传感器、搭配语音助手带来的智能化体验,三星、华为、小米等手机厂商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进,根据市场调研机构GfK中国的在线市场和线下30城市的零售监测数据,2018年中国真无线耳机市场呈爆发式增长,截至2018年9月真无线耳机零售额同比增速超630%.
根据市场调研机构IDC发布的全球可穿戴市场预测报告,耳戴设备将出现强劲增长,2023年预计出货量为8,650万台,到2023年将成为第二大类可穿戴设备,占31%的市场份额,生物识别传感器和智能语音识别助手的应用是推动这一市场增长的强大动力.
在智能音箱方面,自亚马逊于2014年11月推出第一款智能音箱Echo并大获成功后,谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出Googlehome、Invoke、HomePod等智能音箱产品,试图迅速占据智能家居的市场入口,国内的阿里、京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争,价格战持续升级,智能音箱市场呈现爆炸式增长.
根据德勤全球发布的《2019科技、传媒和电信行业预测》,2019年全球智能音箱(集成数字助理的联网音箱)行业规模将达到70亿美元,凭借63%的预期增长率,智能音箱将成为全球销量增长最快的联网设备.
在人工智能技术飞速发展的浪潮之中,具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口.
语音是人类最自然、最直接的交流方式,随着机器学习、神经网络、知识图谱等技术被进一步应用在智能声学领域,未来智能声学产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度,在人工智能产业中将扮演更加重要的角色.
而云计算、物联网、5G、语音识别、声纹识别等技术的发展,为可独立使用的智能声学设备打开了空间,智能声学不仅将改造传统的声学产业,还将在智能家居、智能办公、智能汽车等更多场景中发挥重要的价值.
(2)万魔声学客户结构的优化2016-2017年,万魔声学的主要客户为小米、华硕等;2018年,公司成功拓展了咕咚、网易、酷我(腾讯)、华为(间接客户)等客户,客户结构逐渐多元化;截至目前,公司已与亚马逊、OPPO、阿里达成合作意向,合作项目正在进行当中.
预测期内,随着公司智能声学技术的成熟,公司在继续维持好现有产品线的基础上,还将进一步开发现有客户的更多样化的产品线,以及进一步扩展4摩托罗拉、OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户.
(3)万魔声学产品结构的优化2016-2017年,万魔声学的主要产品为有线耳机、小耳机、头戴耳机等有线产品.
2017年12月,公司与ODM客户确立了智能真无线TWS耳机的研发项目,并于2018年5月实现量产出货;公司与ODM客户的智能音箱产品也已于2018年12月实现了量产出货.
公司的智能真无线TWS耳机采用自主专利,可实现智能交互、主从切换、语音助手唤醒、双击控触、通话降噪、防水防尘、持久待机等多项功能;公司的智能音箱产品采用立体声学结构,应用了智能声学算法、语音交互控制、扬声器阵列高清音质、麦克风阵列回声消除等多项技术.
目前,公司的重点产品已由有线产品转化为无线产品、无线产品转化为真无线、智能声学产品.
与传统的有线产品相比,无线化的电声产品除了基本的发声单元以外,还集成了电池、芯片、天线、传感器、麦克风、存储单元等部件,产品的复杂程度大幅提升,尤其是智能声学产品的出现,使得新兴产品的毛利率水平有了明显的提高.
截至目前,万魔声学已实现量产的智能真无线TWS耳机和智能音箱项目如下:业务类别产品类别客户名称专案代码ODM智能真无线MEM016ODM智能真无线JEJ001ODM智能音箱MSM004自主品牌智能真无线自主品牌1026BT-I自主品牌智能真无线自主品牌1026BT声学关键组件智能真无线耳机模组(PCBA板与电池)H(间接客户)EW001声学关键组件智能真无线耳机模组(PCBA板与电池)H(间接客户)EW002此外,万魔声学还有11项智能真无线TWS耳机和音箱项目正在研发,并预计在2019年5-12月陆续上市,具体情况如下:序号业务类别产品线客户专案代码预计上市时间1ODM智能真无线MEM0382019年11月2ODM智能真无线MEM0282019年12月3ODM智能真无线AL-2019年11月5序号业务类别产品线客户专案代码预计上市时间4ODM智能真无线AM-2019年10月5ODM智能真无线OEP0012019年11月6ODM音箱MSM0052019年6月7ODM音箱MSM0072019年9月8ODM音箱AL-2019年9月9自主品牌智能真无线自主品牌E1029BT2019年6月10自主品牌智能真无线自主品牌E1022BT2019年8月11自主品牌音箱自主品牌S10012019年6月(4)万魔声学前期的研发投入在预测期的业绩释放报告期内,万魔声学投入了大量的研发人员和研发经费进行智能真无线耳机、智能音箱以及其他智能声学基础技术的研发.
其中,公司为ODM客户开发的智能真无线TWS耳机,已于2018年5月实现量产出货,具备自主知识产权,可以实现全球销售,相关技术处于同行业领先水平;公司为ODM客户开发的智能音箱也已于2018年12月实现了量产出货,该产品通过高灵敏度传声器组成的环形麦克风阵列和智能语音算法保障了产品的有效唤醒,并通过扬声器阵列实现了360度全向音效和高清音质.
万魔声学秉承以技术赢得市场的原则,以技术为驱动,通过在声学、外观、精密结构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入,已在ANC主动降噪技术、ENC通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术(如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭)、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果.
此外,在当前国际贸易摩擦导致市场不确定风险增大的情况下,万魔声学在麦克风、喇叭、多单元驱动、人工智能传感器、软件、算法、系统整合等方面实现了自主技术的开发和应用,拥有一系列具备自主知识产权的研发成果,能够较好地适应国际形势的变化,是国内少数掌握智能声学自主技术的声学科技公司之一.
公司ODM客户海外业务主要集中在欧洲、亚太、拉美等地区,目前国际形势变化对万魔声学业务不会产生重大不利影响.
预测期内,公司将继续深耕智能声学领域,推动声学科技的关键研发成果在智能音频配件、智能家居/办公、智能无线穿戴等领域的应用,具有较大的业绩释放空间.
6(5)万魔声学已形成较大的品牌优势万魔声学为全方位打造的中国原创并具有国际影响力的声学品牌,其产品已销售至美、日、英、德等28个国家和地区.
在国内品牌影响力方面,1MORE品牌在2017年获得中国电子音响行业协会颁发的"中国十大耳机品牌第一名",2018年继续获得中国电子音响行业协会颁发的"中国十大耳机品牌"(当年未进行排名);在国际品牌影响力方面,1MORE产品获得包括德国iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本VGP、美国CES创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐,美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类186个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐.
万魔声学通过自建的客服团队提供完善的售后服务和良好的客户体验,1MORE天猫旗舰店被评为"天猫优质体验店铺",自有品牌已经在消费者心中形成了较高的知名度和良好的美誉度;同时,周杰伦、吴青峰已成为公司的品牌代言人,强化了自牌产品年轻、时尚的品牌定位,形成了明显的品牌优势.
根据ZOL中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情况(更新至2019年5月6日),1MORE品牌排名第三,在国产品牌中位列第一,占据耳机市场的主流地位.
资料来源:中关村互联网消费调研中心,耳机品牌周关注比例,更新至2019.
5.
6根据百度指数数据,与Beats、森海塞尔、AKG、铁三角等业内知名音频品牌相比,2018年至今1MORE的百度搜索指数较为稳定地排名第一,具有显著的品牌优势:7资料来源:百度指数,更新至2019.
5.
5公司的自有品牌业务的国内营销渠道已覆盖26个省份及港澳台地区,通过超40家的Hi-Fi音频代理商形成了超过3,000个的线下体验网点,海外渠道也已拓展至美国、加拿大、英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等28个国家和地区,已建成基本覆盖海外与国内的营销网络,并建立了功能齐全的营销部门和人员结构较为合理的销售队伍,公司完善的营销渠道保障了公司产品的顺畅销售.
同时,公司自有品牌毛利率相对更高,自有品牌影响力也逐步扩大,为万魔声学的未来业绩提供了进一步的支撑.
(6)万魔声学具有充足的在手订单截止2019年5月21日,万魔声学2019年至今已取得的订单金额约8.
6亿元(不含税),包括当年已完成的订单金额和已下单尚未交货的订单金额,占全年预测收入比例约49%.
万魔声学的产品为快销型产品,产品的生产周期预计在1-2个月,因此ODM业务客户基于3~4个月滚动预测数据,提前2个月左右给万魔声学下达订单,例如小米客户的订单交货时间基本在6月上旬前,华为(间接客户)的订单交货时间基本在8月底前;万魔声学自主品牌主要采用以销定产的策略,订单金额基本为截止目前的实际销售额.
(7)万魔声学下半年收入增长空间更大万魔声学的销售收入受到"京东618""双十一""双十二"等节日的影响,下半年的收入明显高于上半年的收入.
报告期内,万魔声学1-4月和5-12月收入的情况如下:项目2016年2017年2018年平均数1-4月收入占全年比例26%31%23%27%5-12月收入占全年比例74%69%77%73%8由上表数据可知,万魔声学报告期各年度的1-4月的收入占全年收入的比重平均为27%.
2019年1-4月,万魔声学已完成的收入约为4.
96亿元(未审数据),占全年预测收入的比例约为28%,同比增长100%以上,结合报告期各年度的1-4月收入占比情况来看,万魔声学2019年的预测收入具有可实现性.
(8)万魔声学预测期毛利率、净利率具有合理性万魔声学合并口径毛利率和净利润情况如下:项目历史数据未来预测数据20162017201820192020202120222023毛利率27.
62%32.
09%27.
88%24.
62%24.
10%24.
13%23.
99%24.
14%净利率(归属母公司)6.
78%5.
29%8.
44%8.
25%8.
79%9.
02%9.
18%9.
29%注:2017年和2018年归属母公司的净利润中加上了股份支付金额.
万魔声学历史毛利率比较平稳,考虑到企业未来业务规模的上升以及竞争的影响,预测期内毛利率略有下降,预测期内毛利率合理.
预测期内,万魔声学的净利率略有上升,主要是由于预测期内万魔声学的收入金额逐年增长,相应的销售费用和管理费用中大部分项目尽管也在上涨,但与收入不呈完全线性关系,占收入比例将会下降.
特别是,万魔声学收入大部分来自于ODM业务,与自牌业务不同,ODM的销售费用较少.
综上所述,万魔声学业绩承诺较报告期业务增幅较大,主要原因为收入增幅较大,且万魔声学未来客户结构和产品结构在持续优化中,并具有较充足的在手订单数据,万魔声学未来的承诺净利润具有合理性和可行性.
(二)独立财务核查意见经核查,独立财务顾问认为:万魔声学业绩承诺较报告期业务增幅较大,主要原因为收入增幅较大,且万魔声学未来客户结构和产品结构在持续优化中,并具有较充足的在手订单数据,万魔声学未来的承诺净利润具有合理性和可行性.
问题二、根据《报告书(草案)》,如触发业绩补偿业务,谢冠宏实际控制的加一香港等7家主体按照其持有万魔声学的股权比例向上市公司全额补偿,万魔声学其他原股东(不含嘉为投资)按照其持有万魔声学的股权比例向上市公司补偿70%,嘉为投资不承担业绩补偿义务,上述业绩补偿承诺不能覆盖全部盈利预测.
(1)请结合可比交易案例具体说明上述业绩补偿承诺是否符合《上9市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(2015年7月18日)》第八条的规定,是否能够有效保障上市公司和中小股东利益.
(2)请具体说明嘉为投资不承担业绩补偿业务的原因,其与万魔声学、谢冠宏及其关联人之间是否存在其他利益安排.
请独立财务顾问核查并发表专业意见.
答复:(一)请结合可比交易案例具体说明上述业绩补偿承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(2015年7月18日)》第八条的规定,是否能够有效保障上市公司和中小股东利益1、可比交易案例2016年以来,审核通过的部分借壳案例如下:序号交易买方交易标的最新进度过会日期实际控制人及其一致行动人直接/间接持有标的公司股权比例业绩补偿义务人持有标的公司股权比例1霞客环保(002015.
SZ)协鑫智慧能源90%股权证监会核准2019/3/1980.
00%80.
00%2云南旅游(002059.
SZ)文旅科技100%股权证监会核准2019/3/1360.
00%100.
00%3东方新星(002755.
SZ)奥赛康100%股权完成2018/11/2957.
00%100.
00%4亚夏汽车(002607.
SZ)中公教育100%股权完成2018/11/267.
50%90.
00%5江南嘉捷(601360.
SH)三六零100%股权完成2017/12/2967.
68%100.
00%6东方盛虹(000301.
SZ)国望高科100%股权完成2018/6/2898.
48%98.
28%7江粉磁材(002600.
SZ)领益科技100%股权完成2017/12/696.
71%100.
00%8ST天仪(000710.
SZ)贝瑞和康100%股权完成2017/4/2637.
08%95.
28%9中电广通(600764.
SH)长城电子100%股权完成2017/7/6100.
00%100.
00%10新疆城建(600545.
SH)卓郎智能95%股权完成2017/6/3065.
00%72.
00%11新海股份(002120.
SZ)韵达货运100%股权完成2016/11/872.
50%82.
15%12鼎泰新材(002352.
SZ)顺丰控股100%股权完成2016/10/1168.
40%100.
00%13金城股份(000820.
SZ)江苏院100%股权完成2016/6/17100.
00%100.
00%14大杨创世(600233.
SH)圆通速递100%股权完成2016/7/2877.
75%80.
00%上述案例中,既有全部交易对方参与业绩补偿的案例,也有部分交易对方参与业绩补偿的案例.
此外,标的资产的实际控制人持有标的资产的股权比例绝大部分较高.
2、法规规定10《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第三十五条规定:"采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议.
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决.
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任.
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排.
"《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(2015年7月18日)》第八条规定:"《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条'交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议'应当如何理解答:交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿.
如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%.
业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿.
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限:……".
3、是否能够有效保障上市公司和中小股东利益的分析根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(2015年7月18日)》第八条的规定,交易对方中,公司实际控制人及其关联方必须参与业绩承诺,且以股份补偿的比例不低于90%,其他交易对方可协商确定.
根据交易各方签订的《吸收合并协议》、《吸收合并协议补充协议》、《盈利补偿协议》,本次交易中,公司实际控制人谢冠宏先生控制的主体,即1MOREHongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔11恒青,全部参与业绩承诺,补偿的比例为100%,且全部以股份进行补偿.
其他交易对方中,交易双方根据市场化原则,自主协商确定了业绩补偿措施,即除1MOREHongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东(不含嘉为投资)也参与业绩承诺,补偿比例为70%,且全部以股份进行补偿.
本次业绩补偿安排符合重大资产重组的相关规定.
本次业绩补偿安排,也充分考虑了本次交易标的资产万魔声学股东结构的实际情况.
万魔声学的股东中,实际控制人控制的股权比例较低,仅为20.
9408%,与此同时,万魔声学财务投资者众多.
因此,为了吸引众多财务投资者参与业绩补偿,尽可能提高业绩补偿覆盖率,交易各方经协商达成了前述业绩补偿方案.
该补偿方案的达成,有利于交易各方尽快达成协议、推动项目进展,提升上市公司的盈利水平,从而从根本上保障上市公司和中小股东利益.
同时,为充分保护共达电声异议股东的利益,在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权.
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日.
共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权.
(二)请具体说明嘉为投资不承担业绩补偿业务的原因,其与万魔声学、谢冠宏及其关联人之间是否存在其他利益安排.
1、嘉为投资不承担业绩补偿业务的原因2018年11月12日,万魔声学与嘉为投资签订的增资协议约定,"在对乙方(注:指万魔声学)所处行业及其在行业内的地位、经营状况、业务增长速度及未来盈利能力等整体情况进行综合评估后,乙方整体估值为人民币37.
62亿元.
在前述乙方整体估值的基础上,甲方(注:指嘉为投资)本次拟以现金方式向乙方增资人民币3.
96亿元(其中,人民币763.
0041万元计入乙方注册资本,剩余部分全部计入乙方资本公积),取得本次增资完成后乙方9.
52%的股权.
"嘉为投资增资的估值不低于本次吸收合并参考的万魔声学估值.
万魔声学股东全部权益价值的评估值为300,660.
00万元,考虑到本次评估基准日后申报证监会前嘉为投资对万魔声学的现金增资39,600万元出资到位以及万魔声学向宁12波贰期支付4,278万元减少公司注册资本,经交易双方协商,本次交易价格定为335,982.
00万元.
按照嘉为投资对万魔声学持股比例计算,上市公司实际以32,539.
55万元对价发行股份购买嘉为投资持有的万魔声学股权,低于嘉为投资的出资金额3.
96亿元.
考虑到上述实际情况,基于市场化的原则,经交易各方协商,嘉为投资不参与本次业绩承诺.
2、嘉为投资与万魔声学、谢冠宏及其关联人之间是否存在其他利益安排根据万魔声学2019年5月20日出具的承诺函,其与嘉为投资不存在关联关系及一致行动关系;其与嘉为投资除了签署《增资协议》、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》、以及全体股东一致签署的多项《合资合同》外,未签署其他协议,不存在应披露而未披露的事项,亦不存在其他利益安排.
根据谢冠宏控制的万魔声学7名股东加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青2019年5月20日出具的承诺函,其与嘉为投资均不存在关联关系及一致行动关系;其与嘉为投资除了签署《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》、以及全体股东一致签署的多项《合资合同》外,未签署其他协议,不存在应披露而未披露的事项,亦不存在其他利益安排.
根据万魔声学实际控制人谢冠宏及高管林柏青、章调占2019年5月20日出具的承诺函,其本人及近亲属与嘉为投资不存在关联关系及一致行动关系;不存在协议或其他利益安排,亦不存在应披露而未披露事项.
根据嘉为投资2019年5月20日出具的承诺函,嘉为投资与万魔声学、万魔声学股东、万魔声学子公司、万魔声学实际控制人和董监高及其近亲属,不存在关联关系及一致行动关系.
嘉为投资与万魔声学/万魔声学股东签署了《增资协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并之补充协议》、以及全体股东一致签署的多项《合资合同》,不存在应披露而未披露事项;亦不存在其他利益安排.
(三)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:本次业绩补偿安排符合重大资产重组的相关规定,也充分考虑了本次交易标的资产万魔声学股东结构的实际情况.
该补偿方案13的达成,有利于交易各方尽快达成协议、推动项目进展,提升上市公司的盈利水平,从而从根本上保障上市公司和中小股东利益.
嘉为投资增资万魔声学的估值高于上市公司吸收合并万魔声学的估值,嘉为投资不参与业绩承诺具有合理性.
根据各方于2019年5月20日出具的承诺,嘉为投资与万魔声学、谢冠宏及其关联人之间不存在其他利益安排.
问题三、根据《报告书(草案)》,万魔声学与永欣贰期签订《减资协议》,向其支付4,278万元,减少注册资本133.
2632万元(占减资前万魔声学注册资本的1.
6634%),永欣贰期不再参与本次交易,据此计算,本次减资对应的万魔声学全部股权价值为257,184.
08万元.
请具体说明永欣贰期减资退出的原因,以及万魔声学减资作价与本次吸收合并差异较大的原因及合理性.
请独立财务顾问核查并发表专业意见.
答复:(一)请具体说明永欣贰期减资退出的原因,以及万魔声学减资作价与本次吸收合并差异较大的原因及合理性2017年12月15日,宁波永欣贰期以2,752,000美元的等值人民币18,948,621元的对价,受让万魔声学注册资本人民币1,280,000元;2018年1月5日,宁波永欣贰期向万魔声学缴付150,000美元等值人民币1,032,810元,取得万魔声学注册资本52,632元.
宁波永欣贰期投资成本合计1,998.
14万元.
2019年5月12日,由于宁波永欣贰期既定的投资策略及业务发展规划,需要提前退出对万魔声学的投资,宁波永欣贰期与万魔声学签署了减资协议.
根据减资协议,本次退出的价格考虑了2018年11月GGV(1more)Limited、ChanceAccordLimited的退出价格,最终协商确定为4,278万元.
宁波永欣贰期本次对万魔声学的获益2,279.
86万元,相对于宁波永欣贰期的投资成本及投资时间,宁波永欣贰期收益率超过100%,收益较高,其退出价格合理.
宁波永欣贰期本次退出方式为采取万魔声学定向减资的方式,而非对外转让方式,既考虑了宁波永欣贰期合理收益,又不会造成万魔声学较大资金压力,其定价与本次共达电声吸收合并万魔声学的交易价格不具有可比性.
14(二)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:由于宁波永欣贰期既定的投资策略及业务发展规划,需要提前退出对万魔声学的投资,宁波永欣贰期通过减资方式退出,其退出价格即考虑了宁波永欣贰期合理收益,又不会造成万魔声学较大资金压力,退出价格具有合理性.
问题四、根据《报告书(草案)》,2018年末,万魔声学董事谢冠宏、章调占、林柏青、监事李兵拆借万魔声学资金余额分别为188.
33万美元、252.
36万元、122.
17万美元、156.
42万元,请具体说明上述资金拆借的形成原因、归还时间、年利率(如有)等,以及本次吸收合并完成后是否会构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形.
请独立财务顾问核查并发表专业意见.
答复:(一)请具体说明上述资金拆借的形成原因、归还时间、年利率(如有)等,以及本次吸收合并完成后是否会构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形上述资金拆借形成原因、归还时间及年利率情况如下:姓名2018年末借款本息金额年利率形成原因归还时间谢冠宏188.
33万美元5.
125%个人投资需要2019年5月2日归还1,860,766.
08美元;2019年5月7日归还53,148.
66美元;合计还款1,913,914.
74美元章调占252.
36万元1.
50%个人购房需要2019年4月28日归还2,535,958.
91元林柏青86.
86万美元5.
125%个人投资需要2019年5月3日归还858,439.
53美元;2019年5月7日归还24,743.
59美元;合计还款883,183.
12美元林柏青35.
31万美元0.
48%个人购房需要2019年4月17日归还100,000.
00美元;2019年4月23日归还250,000.
00美元;2019年5月6日归还3,121.
97美元合计还款353,121.
97美元李兵156.
42万元1.
50%个人购房需要2019年3月7日归还700,000.
00元;2019年3月13日归还700,000.
00元;2019年3月14日归还100,000.
00元;2019年5月7日归还68,379.
45元;合计还款1,568,379.
45元万魔声学董事谢冠宏因个人投资需要于2018年4月12日向公司借款151,816,000.
00美元,借款协议约定年利率为5.
125%(香港市场1年期美元贷款利率),截至《报告书(草案)》披露日,该笔借款本息已全部归还完毕.
万魔声学董事章调占因个人购房需要于2018年5月16日向公司借款2,500,000.
00元,双方于2018年4月3日签订的借款协议约定年利率为1.
50%(中国人民银行1年期定期存款利率),截至《报告书(草案)》披露日,该笔借款本息已全部归还完毕.
万魔声学董事林柏青因个人购房需要于2017年6月12日向公司借款350,000.
00美元,双方于2017年5月31日签订的借款协议约定年利率为0.
48%(招商银行香港分行1年期美元存款利率),截至《报告书(草案)》披露日,该笔借款本息已全部归还完毕.
万魔声学董事林柏青因个人投资需要于2018年4月12日向公司借款838,000.
00美元,借款协议约定年利率为5.
125%(香港市场1年期美元贷款利率),截至《报告书(草案)》披露日,该笔借款本息已全部归还完毕.
万魔声学监事李兵因个人购房需要2016年2月25日向公司借款1,500,000.
00元,双方于2016年2月17日签订的借款协议约定年利率为1.
50%(中国人民银行1年期定期存款利率),截至《报告书(草案)》披露日,该笔借款本息已全部归还完毕.
截至《报告书(草案)》披露日,除为支持上市公司共达电声业务发展对其借款尚有部分未收回外,万魔声学关联方资金占款本息已全部收回.
万魔声学及上市公司实际控制人谢冠宏已出具承诺"将避免一切非法占用上市公司的资金、资产行为,在任何情况下,不会要求上市公司向本方或本方控制的企业提供任何形式的担保";上市公司《关联交易制度》中也明确规定了"采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源".
因此,本次吸收合并完成后不会构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形.
(二)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:上述资金拆借本息已于《报告书(草案)》披露日前全部归还,公司实际控制人已对"避免一切非法占用上市公司的资金、资产行为"出具承诺,本次吸收合并完成后不会构成关联方非经营性占用上市公司16资金的情形.
问题七、根据《报告书(草案)》,2016-2018年度,大仁科技为万魔声学前五大客户之一,占各年度营业收入比例分别为2.
87%、4.
45%、6.
12%,万魔声学另外与大仁科技签订2项技术实施许可合同,授权大仁科技使用万魔声学的部分知识产权,万魔声学前员工丁建华在2017年4月前曾与配偶谢爱琴合计持有大仁科技100%的股权.
请具体说明丁建华转让大仁科技股权的原因,大仁科技目前是否为万魔声学潜在关联方,并结合同类交易情况具体说明万魔声学对大仁科技交易定价是否公允.
请独立财务顾问核查并发表专业意见.
答复:(一)请具体说明丁建华转让大仁科技股权的原因,大仁科技目前是否为万魔声学潜在关联方根据网络查询,深圳大仁科技有限公司设立于2015年6月23日,原名"深圳市苹果超洁科技有限公司",设立时注册资本为200万元,由丁建华、谢爱琴(夫妻关系)分别持股50%;设立时经营范围为"洗衣机、洗碗机、洗米机、洗菜机、家庭用超间洗净机、超音波蔬果洗净机、清洁用机械设备、洗瓶机、工业用超音波洗净机、清洗用机械设备的研发与销售;机械器具、厨屋设备、电器用品的零售批发;企业管理咨询;企业登记代理;货物及技术进出口;国内贸易".
根据对丁建华访谈,大仁科技成立目的为生产及销售超音波清洁设备,如洗碗机、洗衣机等.
同时设立深圳市大迦科技有限公司(以下简称"大迦科技"),设立目的为研发超声波相关技术,为大仁科技提供技术支持.
根据丁建华说明,大迦科技穿透股东刘傅雄具备相关技术及研发能力,公司成立后,刘傅雄经评估认为该项目不适宜投资,选择退出经营,丁建华也因此终止了大仁科技相关业务开展计划.
截至丁建华、谢爱琴与王薇、王其秀协商股权转让事项前,大仁科技未实际经营.
根据对丁建华、王薇访谈及股权转让协议,丁建华、王薇及王其秀配偶钟文宾均曾为富士康员工,2016年中旬,王薇因计划承接并开展万魔声学声学关键组件代理商业务,需成立公司.
考虑到新设公司手续繁琐且周期较长,同时了解到大仁科技符合其经营需求,基于上述情况,王其秀、王薇与大仁科技股东丁建17华协商确定股权转让事宜.
因大仁科技在协商转让时未实际经营,且无实际出资,双方口头约定股权无偿转让.
因急于抓住万魔声学声学关键组件代理商业务机会,且初期人手、资源不足,王薇主要致力于业务开展、客户拜访等事务,双方未及时签署协议并办理工商变更,相关工商变更事项均委托丁建华代为办理.
2016年10月至2017年4月,根据股权受让方王薇、王其秀要求,丁建华对公司名称、经营范围等逐项进行了工商变更.
2017年4月,丁建华、谢爱琴、王其秀、王薇基于前期协商情况签署股权转让协议,签署协议的各方约定:丁建华将其持有的50%股权以人民币1元转让给王其秀,并将其对公司100万元应出资义务一并转让;谢爱琴将其持有的50%股权,其中49%以人民币1元价格转让给王其秀,并将其对公司98万元应出资义务一并转让,其中1%以人民币1元价格转让给王薇,并将其对公司2万元应出资义务一并转让.
当月并就该项股权转让协议进行工商变更.
上述变更完成后,公司名称为"深圳大仁科技有限公司",经营范围"计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机零配件、软件的销售;电子产品及周边产品的研发与销售;国内贸易;从事广告业务;经营进出口业务";王薇持股1%,任公司执行董事及总经理,并任法定代表人,王其秀持股99%,任公司监事;根据王薇说明,王薇本人2004年至2016年6月就职于富士康公司,在工厂管理、采购、物控、财务、经管等方面均积累了一定的经验,王其秀目前无全职工作,仅从事投资;二人为姐妹关系.
处于项目资金需求的考虑以及二人工作经验积累的不同,决定由二人共同投资并由王薇负责公司具体运营事项.
根据丁建华访谈时说明,丁建华曾为万魔声学员工(2017年6月30日离职并停止缴纳社保),除该情况外,与万魔声学及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与共达电声及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;丁建华投资设立大仁科技为基于自身商业考虑,不存在代万魔声学或其董事、监事、高级管理人员持有该公司股权的情形.
根据王薇访谈时说明,王其秀配偶钟文宾与万魔声学实际控制人谢冠宏曾同为富士康员工,王其秀与王薇为姐妹关系,王其秀、王薇与万魔声学及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与共达电声及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;王薇自2016年10月18左右已开始接手经营大仁科技公司并开始开展声学关键组件代理商业务,其经营决策均基于自身商业判断,不存在代万魔声学或其董事、监事、高级管理人员持有该公司股权的情形.
同时根据万魔声学出具说明,丁建华曾为万魔声学员工(已于2017年离职),王其秀配偶钟文宾与万魔声学实际控制人谢冠宏曾为富士康任职期间同事;除上述关系外,大仁科技及其历任股东与万魔声学及万魔声学董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
同时,万魔声学及万魔声学实际控制人均不存在对大仁科技投资、收购以及通过其他方式持有该公司股权计划.
综上,大仁科技与万魔声学、共达电声及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
(二)结合同类交易情况具体说明万魔声学对大仁科技交易定价是否公允2016-2018年度,万魔声学对大仁科技累计销售金额为9,688.
67万元,其中95%以上为动铁单元销售收入,技术授权使用费收入占比不足5%.
公司对大仁科技销售的动铁单元分为单动铁、双动铁和三动铁,2018年度,上述三类产品的销售占比分别为85.
07%、12.
47%和2.
46%.
以2018年度销售金额最高的"单动铁"为例,报告期内其平均单价随采购成本的变化整体呈下降趋势.
公司报告期内对大仁科技"单动铁"销售价格与其他客户相比,不存在显著差异.
根据某主要动铁厂商2014年的报价单,"单动铁"税后价格约为36元人民币(6美元),而其2019年报价单中"单动铁"税后价格约为13.
41元(1.
94美元),总体来看,价格呈下降趋势,与万魔声学动铁销售价格变动趋势一致.
动铁单元作为声学关键组件,其功能属性依赖于终端声学产品的设计需求,为非标准化产品.
在不考虑型号及属性差异的情况下,万魔声学"单动铁"销售价格未明显偏离上述某主要动铁厂商销售价格.
如前所述,万魔声学销售的动铁单元均为结合终端客户需求而定制的产品,无法通过公开渠道获取完全可比的同类产品交易价格.
通过阿里巴巴网站(www.
1688.
com)公开检索,动铁单元(ArmatureReceiver)项下有成交记录报价中,"单动铁"批发(500颗以上)含税均价为14.
90元/颗(2019年519月23日),万魔声学"单动铁"销售价格未明显偏离该价格.
综上,在"相对可比范围"内,万魔声学对大仁科技的"单动铁"销售价格与其他客户、同行业主要厂商及公开市场报价均不存在重大差异,万魔声学对大仁科技动铁销售价格基本具备公允性.
(三)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:根据有关各方的确认,深圳大仁科技有限公司及其股东,与万魔声学及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;独立财务顾问获取了万魔声学提供的某主要动铁厂商报价单并通过网络检索对比,万魔声学对大仁科技的"单动铁"销售价格在"相对可比范围"内与其他客户、同行业主要厂商及公开市场报价均不存在重大差异,万魔声学对大仁科技动铁销售价格基本具备公允性.
问题八、根据《报告书(草案)》,万魔声学股东深圳鸿泰投资基金管理有限公司总经理黄学良本次交易预案披露前6个月内,合计买入你公司股票215万股,其亲属张士云卖出你公司股票50万股.
请说明黄学良及其亲属是否属于内幕信息知情人,上述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍.
请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见.
答复:(一)请说明黄学良及其亲属是否属于内幕信息知情人,上述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍根据网络核查,交易对方深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"鸿泰基金")的普通合伙人为鸿泰(深圳)产业投资基金管理企业(有限合伙)(以下简称"鸿泰深圳"),黄学良系鸿泰深圳的有限合伙人,同时还持有鸿泰深圳的普通合伙人深圳鸿泰基金投资管理有限公司(以下简称"鸿泰基金管理公司")30%的股权,并担任鸿泰基金管理公司的董事兼总经理,鉴于此,黄学良及其配偶张士云属于本次重组的内幕信息知情人.
根据共达电声2017年一季报,张士云、黄学良为共达电声前十大无限售条件股;根据共达电声2019年一季报,张士云、黄学良为前十大股东.
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,鸿泰基金出具的自查报20告,以及黄学良、张士云出具的书面承诺,黄学良及其配偶张士云在共达电声本次交易首次作出决议前6个月至重组报告书(草案)披露之前1日期间内(即自2018年5月14日至2019年5月10日,以下简称"自查期间")买卖共达电声股票的情况如下:姓名买入时间买入数量(股)卖出时间卖出数量(股)结余股数(股)黄学良2018/5/25411,700--2,211,7002018/6/14788,300--3,000,0002018/6/1550,000--3,050,0002018/6/19900,000--3,950,000张士云--2018/6/14500,00014,000,000根据黄学良、张士云出具的书面承诺,除上述买卖公司股票的情形外,其在自查期间内不存在其他买卖共达电声股票的情形;其买卖股票的行为,是在未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下、依据对二级市场的独立判断作出,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖共达电声股票的情形.
根据共达电声、万魔声学出具的书面确认,共达电声与万魔声学开始商议筹划本次重组的时间为2018年10月24日,共达电声及万魔声学在筹划及实施本次重大资产重组过程中严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求,采取了必要且充分的保密措施.
基于以上情况,前述内幕信息知情人买卖共达电声股票行为不存在利用本次交易信息进行内幕交易或操纵市场的情形,不构成本次交易的实质性障碍.
(二)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:黄学良及其配偶张士云买卖共达电声股票行为不存在利用本次交易信息进行内幕交易或操纵市场的情形,不构成本次交易的实质性障碍.
21(本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于深圳证券交易所之核查意见》之签署页)财务顾问主办人:吴宗博王伟夫中银国际证券股份有限公司2019年5月27日