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1-2-1北京竞业达数码科技股份有限公司BEIJINGJINGYEDATECHNOLOGYCO.
,LTD(注册地址:北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院1号楼C座8层805)首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人(主承销商)(成都市青羊区东城根上街95号)1-2-2声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容.
招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http://www.
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投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
1-2-3第一节重大事项提示公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股意向书中"第四节风险因素"的全部内容,并特别关注以下重要事项.
一、本次发行的相关重要承诺(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺1、公司控股股东和实际控制人钱瑞、江源东承诺(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权、除息后的价格.
(3)前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份.
本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份.
本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%.
(4)若本人违反承诺,所得收益归发行人所有;若本人未将违规减持所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
1-2-42、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员张爱军、曹伟承诺(1)本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权、除息后的价格.
(3)前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份.
本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%.
(4)若本人违反承诺,所得收益归发行人所有;若本人未将违规减持所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
3、公司股东瑞丰科技、瑞盈科技承诺(1)本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本企业所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)若本企业违反承诺,所得收益归发行人所有;若本企业未将违规减持所得上缴发行人,则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本企业完全履行承诺为止.
1-2-54、间接持有公司股份的实际控制人近亲属钱瑞红承诺(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格.
(3)若本人违反承诺,所得收益归发行人所有;若本人未将违规减持所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
5、其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员承诺其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员李丽、杜中华、王先明、张永智、林清、刘春凤和朱传军承诺:(1)本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格.
(3)前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份.
本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过1-2-6本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%.
(4)若本人违反承诺,所得收益归发行人所有;若本人未将违规减持所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
(二)持股意向和股份减持的承诺1、公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东的承诺(1)股份锁定期满后,本人拟减持股份的,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定.
(2)在持有发行人5%以上股份期间,本人拟减持发行人股票的,须提前3个交易日予以公告,并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的其他相关规定,依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务;本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案并予以公告.
(3)本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的2%.
(4)本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第(2)条及第(3)条中关于集中竞价交易减持的承诺.
(5)若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
2、公司股东张爱军、曹伟的承诺(1)股份锁定期满后,本人拟减持股份的,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定.
(2)在持有发行人5%以上股份期间,本人拟减持发行人股票的,须提前3个交易日予以公告,并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的1-2-7其他相关规定,依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务;本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案并予以公告.
(3)本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的2%.
(4)本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第(2)条及第(3)条关于集中竞价交易减持的承诺.
(5)若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
(三)关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司于2019年5月6日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,主要内容如下:1、启动股价稳定措施的具体条件在满足法定上市条件的前提下,自公司上市后36个月内,因不可抗力、第三方恶意炒作之外的其他因素导致公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产(如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,上述每股净资产相应进行调整,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,则公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施.
2、稳定公司股价的具体措施公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务.
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作1-2-8用,并采取措施以促使公司股票收盘价回升.
(1)实施股价稳定措施的前提公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件.
(2)股价稳定的具体措施①公司回购股票在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况.
公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,回购后公司的股权分布应当符合上市条件.
公司董事会实施回购股票的议案通过后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务.
在满足法定条件下,依照批准的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购.
在实施上述回购计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产,则公司可中止实施股票回购计划.
公司中止实施股票回购计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则公司应继续实施上述股票回购计划.
单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起20个工作日内启动注销程序,并及时办理减资手续.
公司用于回购股票的资金原则上不低于1,000万元.
如公司未履行上述回购股票的承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉.
公司上市后36个月内,若公司有新聘任董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员的,将确保该等人员履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的相应承诺.
②控股股东增持公司股票当满足下列任一条件时,触发控股股东增持公司股票措施:A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会批准;B、公司虽实施股票回购计划但仍满足"公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产".
1-2-9控股股东将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持后公司的股权分布应当符合上市条件.
在实施上述增持计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产,则控股股东可中止实施股票增持计划.
控股股东中止实施股票增持计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则控股股东应继续实施上述股票增持计划.
控股股东用于增持股票的资金原则上不低于500万元.
控股股东在股票增持完成后的6个月内将不出售所增持的股票,增持股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,控股股东承诺就公司股票回购方案表决时,控股股东以董事身份(如有)将在董事会上投赞成票.
如控股股东未履行上述增持股票的承诺,则公司可将控股股东股票增持义务触发当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留,直至控股股东履行承诺为止;如控股股东未履行承诺,控股股东愿依法承担相应的责任.
控股股东股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,同时不能迫使控股股东履行要约收购义务.
③董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员增持公司股票当满足下列任一条件时,触发董事和高级管理人员增持公司股票措施:A、控股股东无法实施股票增持方案;B、控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足"公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产".
董事和高级管理人员将在触发增持股票的条件之日起30个交易日起增持公司股票,用于增持股票的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的80%,不高于董事和高级管理人员上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的100%.
但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘1-2-10价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产,董事和高级管理人员可中止实施增持计划.
董事和高级管理人员在股票增持完成后的6个月内将不出售所增持的股票,增持股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,董事和高级管理人员承诺就公司股票回购方案表决时,本人(如有董事身份)将在董事会上投赞成票.
如董事和高级管理人员未履行上述增持股票的承诺,则公司可将董事和高级管理人员股票增持义务触发当年及其后年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的80%予以扣留,直至董事和高级管理人员履行承诺为止;如董事和高级管理人员未履行承诺,将依法承担相应的责任.
(四)相关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺1、公司的相关承诺及相应约束措施公司承诺:(1)公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
(2)如公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股.
公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告,并及时提出股份回购预案,提交董事会讨论,在经三分之二以上董事出席的董事会通过决议,并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息,并根据相关法律、法规规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格.
(3)如公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性1-2-11陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失.
(4)如公司违反上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因,并向股东和社会公众投资者道歉.
2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺及相应约束措施公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东承诺:(1)公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
(2)如公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加算银行同期存款利息,并根据相关法律、法规规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格.
(3)如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失.
(4)若本人违反上述承诺的,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行本承诺为止.
3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:(1)发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗1-2-12漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
(2)发行人招股意向书及其摘要若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
4、本次发行证券服务机构作出的承诺(1)担任本次发行的保荐机构、主承销商国金证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
(2)担任发行人律师的北京市中伦律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任.
(3)担任发行人审计机构、验资机构的信永中和会计师事务所承诺:如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任,但本所能够证明自身没有过错的情况除外.
(五)相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司以及公司董事、高级管理人员,就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补措施等有关事项作出如下确认及承诺:1、公司相关措施及承诺公司拟通过加强日常经营管理,确保募集资金的有效使用,保证并加快募集资金投资项目实施、完善利润分配政策等方式,提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补被摊薄即期回报,并承诺如下:(1)提高经营效率、合理控制成本费用支出公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制,提高管理效率和降低内部运营成本;通过加强对原材料采购活动的管控,进一步降低生产成本;通过加强预1-2-13算控制和内部监督,提高资金使用效率和降低财务成本.
公司将通过提高经营效率及成本费用控制水平,不断增强公司的总体盈利能力,使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争.
(2)加强技术团队建设,加大研发投入和促进技术创新公司将持续加强技术团队建设,加大研发投入和促进技术创新,不断提高产品质量和技术水平,增强企业核心竞争力,保持在行业内的技术优势.
(3)保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益为规范募集资金的管理,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,并结合自身实际情况,制定《募集资金管理办法》.
针对本次发行的募集资金,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金共同进行监管,确保募集资金专款专用.
同时,公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定,在进行募集项目投资时,规范使用募集资金,严格履行审批手续.
(4)保证募集资金投资项目实施效果,加快项目实施进度本次发行的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展,募投项目的实施将有利于提升公司竞争力和盈利能力.
本次发行募集资金到位后,公司按计划确保募集资金投资项目建设进度,推动募集资金投资项目实施,争取募集资金投资项目早日实现预期效益.
(5)完善利润分配政策,强化投资者回报为了进一步规范公司利润分配政策,公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,并结合公司实际情况,经公司股东大会审议通过了上市后适用的《北京竞业达数码科技股份有限公司章程(草案)》和上市后未来三年分红回报规划.
公司的利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配.
本次发行上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小投资者的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,不断加大对投资者的回报.
1-2-142、公司董事、高级管理人员承诺公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,对公司本次发行上市填补被摊薄即期回报采取的措施能够得到切实履行作出以下承诺:(1)承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束.
(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.
(4)承诺在本人的职责和权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
(5)承诺如公司未来进行股权激励计划,本人在自身职责和权限范围内,促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
二、关于利润分配政策的安排(一)本次发行完成前滚存利润的分配安排截至2019年12月31日,公司经审计的未分配利润为31,729.
96万元.
经公司2019年第一次临时股东大会审议批准,同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享.
(二)发行上市后公司的股利分配政策1、制定利润分配政策的考虑因素公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿,尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性.
1-2-152、制定利润分配政策的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定.
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则:公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;优先采用现金分红的原则;按法定顺序分配的原则;存在未弥补亏损不得分配的原则;同股同权、同权同利的原则.
3、利润分配政策(1)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配.
公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;(2)公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配.
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红.
(3)公司现金分红的具体条件:①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;③最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额;④无重大资金支出计划(募集资金项目除外).
(4)差异化的现金分红政策:在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%.
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%,对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的1-2-16程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
4、利润分配政策的决策机制公司董事会在制订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见.
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后,提交股东大会审议.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通,举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
5、利润分配政策制定周期公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过.
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见,确定该时段的股东回报规划.
审议利润分配政策变更时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决.
1-2-176、上市后三年具体股利分配计划公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规划的议案》,对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排.
具体如下:(1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润.
(2)公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定,足额提取法定公积金、任意公积金后,在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,未来三年公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,由公司股东大会审议决定.
(3)公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并提交股东大会进行表决.
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红.
公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督.
(4)上市后三年,若公司营业收入增长快速,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利.
三、公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险(一)市场竞争加剧风险报告期内,公司主要面向教育信息化行业、城市轨道交通安防行业提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务,并积极向智慧城市领域拓展.
随着国民经济的发展,科学技术的进步,国家在教育行业和城市轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模.
鉴于良好的政策和市场环境,现有竞争者仍在不断加大投入,并吸引更多的潜在竞争者进入,导致行业竞争进一步加剧.
如果公司不能保持技术和产品的不断创新,增强产品的适用性,提高技术水平,持续保持1-2-18信息化解决方案的领先性,不断改进和提高服务水平,充分适应行业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险.
(二)行业依赖风险报告期内,公司主要面向教育信息化行业、城市轨道交通安防行业提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务,并积极向智慧城市领域拓展.
公司主营业务对教育、城市轨道交通行业的依赖程度较高;如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整,缩减投资规模,公司的业务发展和生产经营将受到重大影响.
(三)客户相对集中风险报告期内,公司城市轨道交通安防业务不断增加,由于单个项目合同额较大,所以公司客户集中度逐渐增加.
报告期内,公司前五大客户收入占当期营业收入的比例分别为31.
62%、40.
15%和47.
91%.
如果作为客户的业主、总承包单位在项目招投标、供应商选择等方面作出不利于公司的调整,且公司未能及时拓展、开发其他领域客户,公司的经营业绩将受到重大不利影响,营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险.
(四)招投标风险公司主要通过参与业主招标或者协助客户参与业主招标的方式取得项目,项目中标与否、中标价格高低等因素都会对公司业绩产生重要的影响.
假如公司在一定时期内连续未能中标重要项目,或者以远低于公司预期价格的方式中标,公司业绩将会遭受重大不利影响.
(五)收入波动风险公司行业信息化解决方案业务一般需要现场安装调试,并经客户验收合格后才确认收入.
随着公司业务规模的扩大,承接的大型项目逐渐增加,项目实施周期较长,公司收入在年度之间可能呈现不均衡性,存在收入波动的风险.
(六)新冠肺炎疫情对公司短期业绩的冲击风险2020年1月,新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发,受疫情带来的停工(停学)1-2-19影响,公司生产经营受到一定的暂时性影响,主要体现公司部分项目的实施时间延后,以及部分项目回款时间延长.
2020年第一季度公司业绩较去年同期有所下降.
截至本招股意向书签署之日,随着国内疫情得到控制,公司生产经营情况已经基本恢复正常.
但是如果本次疫情发生反复,公司下游客户再次出现长时间停工(停学)的情况,公司2020年业绩存在下降的风险.
四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况公司财务报告审计截止日为2019年12月31日.
(一)公司2020年1-6月财务信息和经营情况根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审阅报告》(XYZH/2020CDA10464),截至2020年6月30日,公司经营情况和主要财务信息如下:主要财务数据2020年1-6月(万元)2019年1-6月(万元)同比变动营业收入29,360.
7837,572.
56-21.
86%营业利润9,143.
2211,840.
57-22.
78%利润总额9,442.
0611,839.
22-20.
25%净利润8,092.
2410,164.
73-20.
39%归属母公司股东的净利润8,094.
5310,211.
70-20.
73%扣非后归属母公司股东的净利润7,674.
5210,136.
21-24.
29%发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了专项声明,保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任.
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)出具了专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整.
2020年1-6月公司经营业绩较去年同期下滑,是由多种因素叠加导致的,主要包括:(1)公司生产经营具有季节性波动的特点,由于北京地铁5号线项目和乌鲁木齐地铁1号线项目两个大型项目均在2019年上半年验收、确认收入,导致1-2-202019年上半年业绩大幅增长,占2019年全年业绩比重偏高,由此也造成公司2020年上半年业绩对比出现下滑;(2)2020年初新冠肺炎疫情的爆发,对公司的生产经营产生了暂时性的影响.
首先,受疫情影响,2020年全国高考时间延期至2020年7月进行,导致公司部分考试项目的执行进度出现顺延,验收时间顺延至2020年下半年.
其次,受疫情影响,各级学校均出现了较长时间的停学,导致智慧教学业务发展出现下滑.
此外,受疫情影响,公司部分客户停工(停学),客观上造成部分项目的回款周期拉长.
(二)公司2020年1-9月份业绩预计基于公司已经实现的经营情况及目前在手订单等,公司预计2020年1-9月营业收入为4.
70亿元至5.
20亿元,同比增长16.
57%至28.
97%;预计归属于母公司所有者的净利润1.
30亿元至1.
45亿元,同比增长50.
41%至73.
55%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.
25亿元至1.
40亿元,同比增长41.
92%至71.
58%.
上述有关公司2020年1-9月业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测.
1-2-21第二节本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.
00元发行股数2,650.
00万股,占发行后总股本的比例为25%;本次发行不涉及公司股东公开发售股份发行方式本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称"网下发行")和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式进行.
发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规范性文件禁止的购买者除外)承销方式主承销商余额包销每股发行价格【】元发行市盈率【】倍(每股收益按照本次发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产5.
76元/股(按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率【】倍(每股发行价格/发行后每股净资产)发行新股募集资金总额【】万元发行新股募集资金净额【】万元发行费用概算保荐承销费用5,832.
72万元律师费用514.
15万元审计及验资费用688.
68万元用于本次发行的信息披露费用481.
13万元发行手续费用及其他38.
97万元注:上表中发行费用为不含增值税的金额1-2-22第三节发行人基本情况一、公司基本情况公司名称北京竞业达数码科技股份有限公司英文名称BEIJINGJINGYEDATECHNOLOGYCO.
,LTD注册资本7,950万元法定代表人钱瑞设立日期2017年7月3日(竞业达有限于1997年10月17日成立)住所北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院1号楼C座8层805电话号码010-52168888传真号码010-52168800互联网网址www.
jyd.
com.
cn电子邮箱wangxu@jyd.
com.
cn经营范围计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、有线通讯器材的开发及销售;计算机网络技术服务及系统集成、销售;机械维修;销售化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、汽车、汽车配件、机械电器设备、日用百货、家具;货物进出口;技术进出口;代理进出口;委托加工计算机配件、计算机硬件设备、电子产品;机电设备租赁;教育咨询;专业承包.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人设立方式公司前身为北京竞业达数码科技有限公司.
公司经2017年6月19日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,原竞业达有限全体股东作为发起人,以截至2016年12月31日经审计的净资产136,713,215.
85元为基础,按1∶0.
5340的比例折合为7,300万股,其余净资产63,713,215.
85元计入资本公积,竞业达有限整体变更为股份有限公司.
2017年6月16日,天健会计师事务所对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验字[2017]1-28号).
2017年7月3日,公司在北京市工商局办理了工商变更登记,领取了统一社会信用号码为91110109102367778X的营业执照,注册资本为7,300万元.
1-2-23(二)发起人公司发起人为竞业达有限的全体股东,包括钱瑞、江源东、张爱军和曹伟.
股份公司设立时,各发起人及其持股情况如下:序号发起人持股数(万股)持股比例1钱瑞3,102.
5042.
50%2江源东2,737.
5037.
50%3张爱军1,095.
0015.
00%4曹伟365.
005.
00%合计7,300.
00100.
00%(三)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由北京竞业达数码科技有限公司整体变更设立,北京竞业达数码科技有限公司的资产和负债均由发行人承继.
截至2017年7月3日北京竞业达数码科技有限公司的所有资产、人员等均已进入发行人,资产权属的变更均已履行必要的法律手续.
三、发行人的股本情况(一)发行人本次发行前后股本情况本次发行前公司总股本为7,950.
00万股,本次公司公开发行的股份数量2,650.
00万股,占公司发行后股份总数的25%.
本次发行前后,公司的股本结构如下表所示:单位:万股项目股东名称本次发行前本次发行后股数比例股数比例有限售条件流通股钱瑞3,102.
5039.
03%3,102.
5029.
27%江源东2,737.
5034.
43%2,737.
5025.
83%张爱军1,095.
0013.
77%1,095.
0010.
33%曹伟365.
004.
59%365.
003.
44%瑞盈科技344.
304.
33%344.
303.
25%瑞丰科技305.
703.
85%305.
702.
88%本次发行股数--2,650.
0025.
00%1-2-24合计7,950.
00100.
00%10,600.
00100.
00%(二)本次发行前发行人前十大股东本次发行前,发行人共有6名股东,具体如下:单位:万股序号股东持股数持股比例股权性质1钱瑞3,102.
5039.
03%自然人股2江源东2,737.
5034.
43%自然人股3张爱军1,095.
0013.
77%自然人股4曹伟365.
004.
59%自然人股5瑞盈科技344.
304.
33%法人股6瑞丰科技305.
703.
85%法人股合计7,950.
00100.
00%--公司上述股东中瑞丰科技、瑞盈科技系公司设立的员工持股平台.
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,公司股东钱瑞、江源东为夫妻关系,钱瑞持有公司39.
03%的股份,江源东持有公司34.
43%的股份,合计持有公司73.
46%股份.
公司股东张爱军除直接持有公司13.
77%股份外,还通过瑞丰科技间接持有公司89.
90万股股份,占公司总股本的1.
13%.
张爱军持有员工持股平台瑞丰科技29.
41%的合伙份额,并担任其普通合伙人,对瑞丰科技有重大影响;瑞丰科技持有公司3.
85%股份.
公司股东曹伟除直接持有公司4.
59%股份外,还通过瑞盈科技间接持有公司63万股股份,占公司总股本的0.
79%.
曹伟持有员工持股平台瑞盈科技18.
30%的合伙份额,并担任其普通合伙人,对瑞盈科技有重大影响;瑞盈科技持有公司4.
33%股份.
公司实际控制人钱瑞之近亲属钱瑞红持有瑞盈科技5.
52%的合伙份额,通过瑞盈科技间接持有公司19万股股份,占公司总股本的0.
24%.
钱瑞红与钱瑞系姐弟关系.
除上述关联方及关联关系外,其他股东之间不存在关联关系.
(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1-2-25关于发行前所持股份流动限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容,参见本招股意向书摘要"重大事项提示"之"一、本次发行前股东所持股份锁定、减持等事项承诺".
四、发行人的业务(一)发行人主营业务概述公司主营业务为面向教育信息化、城市轨道交通安防提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务,并积极向智慧城市领域拓展.
公司成立以来一直致力于自主创新,依托对视音频、数据处理、人工智能和物联网等相关技术的研究和开发,深入业务场景,把握用户需求和行业发展趋势,推出了一系列具有自主知识产权、自主品牌的行业信息化产品和解决方案.
(二)发行人主要产品及用途公司作为行业信息化产品和解决方案的提供商,依托于视音频和数据处理领域技术的积累,自主研发了融合客户业务特点的行业解决方案和关键的核心设备;同时,还提供项目实施的全过程服务,包括方案咨询、顶层设计、整体规划,以及项目实施过程中的定制化需求的研发,专业化的安装调试与交付,运维和售后服务等.
公司提供的主要产品和方案具体如下图:(三)发行人所需主要原材料公司采购的主要原材料包括:计算机设备、网络设备、摄像机、硬盘录像机、存储设备、机柜等.
根据客户需求的不同,除安防设备的采购外,公司还会采购不同的外部辅助产品,例如考场专用卡座、通讯线缆等,此类设备占公司采购金额比例较小.
1-2-26(四)发行人行业竞争情况1、教育信息化行业教育信息化主要包括教育考试、教育教学、职业实训和校园安全的信息化细分市场,各细分市场的竞争格局及竞争特点如下:(1)教育考试信息化市场教育考试信息化市场工作主要围绕国家教育考试标准化考点建设开展,为高考、成考、自考、研考等国家级考试提供服务.
教育部考试中心制定了全国统一的针对网上巡查系统的技术标准.
进入该行业的厂商需要面对全国的竞争者,对其技术和资金实力都有较高要求,对SIP通信、流媒体分发、视音频编解码等关键技术要求高,要求信令标准、视音频高并发传输时流畅,延时小,抗干扰和抗丢包能力强,解码性能高等,存在较高的技术门槛;同时,考试行业事关考试公平公正,属于比较特殊的行业,在行业中具有技术优势和品牌优势的企业处于较为有利的竞争地位.
目前,主要是佳发教育、杭州恒生和公司三家企业分割了教育考试标准化考点建设的主要市场份额.
除公司外,教育考试信息化细分市场的主要企业如下:成都佳发安泰教育科技股份有限公司(证券代码:300559,以下简称"佳发教育")成立于2002年,主营业务为研发、生产、销售具有自主知识产权和自主品牌的教育信息化产品并提供相关服务.
主要产品包括教育考试考务管理与服务平台以及网上巡查、应急指挥、身份认证、作弊防控等教育考试考务信息化系统产品和包含"考教统筹、新高考、智慧教育"三大板块的智慧教育整体解决方案.
杭州恒生数字设备科技有限公司(以下简称"杭州恒生"),成立于2002年,主营业务为研发和生产以音视频编解码技术为核心的产品和服务,为公共安防、交通、教育等行业提供数字监控产品和行业解决方案.
教育领域的主要产品是教育考试网上巡查系统和全自动录播系统.
由于教育考试标准化考点、考场建设涉及学校众多,市场较为分散.
佳发教育、杭州恒生和公司均采取发展集成商的方式开展业务.
这几家公司向集成商销售关键的软硬件设备,集成商进行系统集成去完成标准化考点、考场建设.
(2)教育教学信息化市场1-2-27在教育教学信息化市场,教育部暂时没有为其制定严格的技术标准、规范指引和建设指南,主要由各个学校主导建设,定制化要求较多,准入门槛较低,参与者众多,在区域市场存在大量的小型系统集成公司.
教学信息化市场呈现充分竞争特点,还没有出现处于垄断地位的企业.
但随着信息化孤岛的逐渐消除,这些市场的用户开始要求厂商具备软件开发能力、硬件开发能力、系统整合能力、顶层设计能力、运维服务能力,能够为学校提供专业化、定制化、可持续运营的产品和方案.
因此,这些市场逐步向具有自主知识产权、自主研发能力、深入了解教育业务的专业服务厂商聚集.
公司通过整合标准化考场设备资源,为学校教学、管理提供服务,达到一套设备,多端利用的"考教统筹"整体解决方案,既解决了标准化考点设备使用频率较低,设备资源浪费的现象,又满足了教育教学、管理的需求,得到客户的广泛认可.
因此,在教育考试信息化市场具有优势的公司将在教育教学信息化市场中处于优势的竞争地位.
目前,除公司和佳发教育外,教育教学信息化细分市场享有较高的知名度企业其基本情况如下:科大讯飞股份有限公司(股票代码:002230,以下简称"科大讯飞"),成立于1999年,在其教育业务领域,针对教育全场景全面布局,形成了"智考、智学、智课、智校"等一系列智慧教育产品.
拓维信息系统股份有限公司(股票代码:002261,以下简称"拓维信息"),成立于2001年,主营业务包括教育服务业、手机游戏及软件云服务,其中教育服务业是其核心业务,是一家聚焦K15(通常将学前教育、小学、初中和高中称为K15)领域的在线教育平台型企业.
北京立思辰科技股份有限公司(证券代码:300010,以下简称"立思辰"),成立于1999年1月8日,主营业务包括教育与信息安全,其中教育业务分为服务大学生的在线职业教育平台、K12领域的学科应用产品、以及区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、教育评测、综合素质评价、国际教育等产品.
(3)职业实训信息化市场职业实训信息化市场,需要理论和实践结合,课件与操作结合,操作必须安1-2-28全可靠,因此具有较高的专业门槛,一般需要与大型生产企业合作,而且涉及专业众多,基本没有企业可以包揽全部的,一般都是在某一个或几个专业做得有市场特色.
目前,市场仍处于发展变化之中,还没有出现处于垄断地位的企业.
(4)校园安全信息化市场校园安全信息化市场,由于市场分散,准入门槛较低,导致市场参与者众多,在各区域市场存在大量的小型系统集成公司.
目前,市场呈现充分竞争特点,还没有出现处于垄断地位的企业.
但随着信息化孤岛的逐渐消除、技术的进步,这些市场的用户逐步开始要求厂商能够为学校提供系统化、专业化、定制化、可持续运营的产品和方案.
因此,这些市场将逐步向具有自主知识产权、自主研发能力的专业厂商聚集.
2、城市轨道交通安防行业由于城市轨道交通项目复杂,涉及公众出行安全,且通常与公安视频系统、应急指挥系统等有对接和联动的关系,因此,城市轨道交通安防市场中,客户对方案的完整性、严谨性、产品的稳定性、可靠性、安全性、企业资质、企业业绩等都有着明显高于其他行业的要求.
在招投标时,对方案提供商的技术实力、研发能力、交付能力、服务能力以及已有的项目经验都有严格的考查和要求.
除存在部分利用本地化优势的区域性公司外,在全国范围内具有竞争优势,可以跨区域获得业务的公司较少.
除公司外,该细分市场的主要企业如下:北京市警视达机电设备研究所有限公司,成立于1996年,主要从事弱电系统工程服务以及相关设备的研发生产,着重于安全防范系统工程设计、非标设备研发、施工安装、调试维护,是集技、工、贸于一体的高科技公司.
广东华之源信息工程有限公司,成立于2003年,主营业务主要涵盖城市轨道交通领域的公安通信系统解决方案、专用通信系统解决方案、视频监控子系统解决方案等.
2016年被佳都新太科技股份有限公司(股票代码:600728,以下简称"佳都科技")收购.
东方网力科技股份有限公司(股票代码:300367,以下简称"东方网力"),成立于2000年,是国内视频管理平台与安防人工智能平台的提供商.
北京世纪瑞尔技术股份有限公司(股票代码:300150,以下简称"世纪瑞尔"),成立于1999年,主要从事铁路行车安全监控系统、铁路和城市轨道交通乘客资1-2-29讯系统产品以及铁路综合运维服务等.
河南辉煌科技股份有限公司(股票代码:002296,以下简称"辉煌科技"),成立于2001年,主要从事轨道交通测控技术的研发推广,主营业务为轨道交通高端装备的研发、生产、销售、安装和维护等.
(五)发行人在行业中的竞争地位公司从业二十余年,在教育考试、教育教学、职业实训、平安校园和城市轨道交通安防确立了行业竞争地位,具体如下:在教育考试领域,公司是较早从事教育考试标准化考点建设的企业之一,其产品得到了市场的认可,在行业中具有技术优势和品牌优势,处于较为有利的竞争地位.
截至本招股意向书摘要披露之日,产品覆盖全国二十多个省市,参与建设了北京、上海、天津、山东、辽宁、安徽、湖南、海南、青海和陕西等十个省级平台,十多个省会级城市平台,百余地市级平台,完成20余万间标准化考场建设与改造,累计服务数千所中小学校和数百所大学.
在教育教学领域,公司是较早从事多媒体教室解决方案的企业之一,公司提供的模块化的解决方案,得到了教育部门的认可,产品广泛应用于大中小学的教育教学工作.
截至目前,已经为千余所中小学和数百所大学提供产品和服务,累计完成了数万间多媒体教室建设和改造工作,是业内拥有较高知名度的企业.
在职业实训领域,公司的解决方案围绕汽车、焊接、轨道交通、智能制造等专业,为客户提供诊断咨询、实训开发、培训交流三位一体的职业实训解决方案.
截至目前,已经为几十所职业技术院校和社会培训机构提供产品和服务,是业内拥有较高知名度的企业.
在平安校园领域,公司平安校园解决方案采取网格化、GIS可视化、智能化等先进技术,可以实现安防系统一体联动,安全事件智能感知,安全资源实时可视,重点部位全面掌控的目的.
截至目前,为教育主管机构区校两级和大中小学校的多个平安校园项目提供了信息化产品和解决方案.
在城市轨道交通安防领域,公司的解决方案深入业务场景,把地铁运营需求和公共安全管理相结合,得到了客户的充分认可.
截至目前,已经在北京、济南、青岛、西安、长沙、乌鲁木齐、贵阳、杭州、长春、呼和浩特、哈尔滨和徐州等十余个城市的地铁线路上使用.
1-2-30五、业务及生产经营有关的资产权属情况(一)主要固定资产截至本招股意向书签署之日,公司经营场所均采取租赁方式获得.
公司固定资产主要为办公、研发、测试和生产所需要的办公设备、电子设备、运输设备和生产工具.
公司主要提供信息化解决方案服务,所以需要的生产设备等固定资产较少.
截至2019年12月31日,公司固定资产原值为1,664.
44万元,净值为585.
16万元,公司固定资产折旧的具体情况如下:单位:万元类别折旧年限账面原值账面净值成新率机器设备10年169.
68106.
8962.
99%运输设备5-10年861.
55271.
0831.
46%电子设备及其他3-5年633.
20207.
1932.
72%合计1,664.
44585.
1635.
16%注:成新率=固定资产净值/固定资产原值(二)主要无形资产1、土地使用权截至2019年12月31日,公司拥有的土地使用权情况如下:序号权利人不动产权证号坐落地面积(平方米)权利类型取得方式用途权利起止日期1竞业达京(2016)海淀区不动产权第0000068号北京市海淀区环保园3-3-289地块科研用地项目7,333.
33国有建设用地使用权出让研发设计、地下车库、地下仓库2016年8月30日至2066年5月12日2怀来竞业达冀(2019)怀来县不动产权第0002669号怀来县东花园镇大南辛堡村33,774.
67国有建设用地使用权出让工业用地2019年3月4日起至2069年3月3日止2、注册商标截至2019年12月31日,公司主要注册商标一共35项.
3、专利1-2-31截至2019年12月31日,公司主要专利一共28项.
4、软件著作权截至2019年12月31日,公司主要软件著作权共316项.
(三)房屋租赁情况截至本招股意向书摘要签署之日,公司的办公场所、生产车间、仓库、员工宿舍均为租赁房产.
其中,公司办公场所北京市海淀区中关村环保科技园地锦路7号院9号楼产权属于公司实际控制人钱瑞所有.
报告期内,公司租赁了北京市海淀区花园东路10号高德大厦A区八层806号物业作为办公场所,租赁建筑面积1,042.
6平米,最新租赁期限为2019年1月1日至2020年6月30日.
该物业仅为公司售前技术中心等部门的办公场所,不涉及生产制造.
该物业产权性质系军产房,产权证号为军字第01001号.
2018年6月,中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关于深入推进军队全面停止有偿服务工作的指导意见》后,各地对军产房对外出租情况正在有序规范中.
若公司租赁的该物业在租赁有效期内,因规范军产房出租行为或因其他原因导致无法继续承租,则公司该办公场所存在搬迁风险.
公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东出具承诺:"如果发行人因租赁房产涉及军产房规范清理,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,并给发行人造成经济损失,钱瑞、江源东就发行人实际遭受的经济损失,向发行人承担连带赔偿责任,以使发行人不因此遭受经济损失.
"(四)特许经营权情况截至2019年12月31日,本公司不存在拥有特许经营权的情况.
六、同业竞争和关联交易(一)同业竞争情况公司主要从事行业信息化解决方案的研发、生产、销售与服务,公司控股股1-2-32东、实际控制人为钱瑞、江源东夫妇.
截至本招股意向书摘要签署之日,公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东夫妇除控制本公司外,钱瑞还持有北京洪瑞燕缘农业发展有限公司30%股权,并任其董事.
公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争关系.
(二)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:"本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与发行人及其子公司的业务构成竞争的业务,亦不会以任何其他形式从事与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的业务;若将来出现本人控股、参股企业所从事的业务与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的情况,将在发行人提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股权,并在同等条件下给予发行人及其子公司对该等出资或股权的优先购买权.
在本人及本人控制的公司(如有)与发行人存在关联关系期间,如本人违反上述承诺,自违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配,直至本人履行完本承诺为止,同时本人持有的公司股份将不得转让;如本人未履行承诺,本人愿依法赔偿投资者的相应损失,并承担相应的法律责任.
"(三)关联交易1、经常性关联交易(1)董事、监事、高级管理人员薪酬公司向在公司任职的关联自然人支付报酬,除此之外,公司未向其他关联自然人支付报酬.
该关联交易仍将持续进行.
2017年度、2018年度、2019年度公司向董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员支付的薪酬总额情况如下:单位:万元项目名称2019年度2018年度2017年度董监高薪酬合计(不含独立董事)1,022.
771,016.
42808.
37另外,公司每年给予独立董事津贴5万元/人.
(2)租赁办公用房1-2-33报告期内,公司向公司控股股东、实际控制人钱瑞租赁北京市海淀区中关村环保科技园地锦路7号院9号楼作为公司办公场所,以及向北京泓瑞德投资有限公司租赁北京市海淀区车公庄西路45号院房产作为公司办公场所,具体情况如下:出租方承租方租赁期间租赁面积租赁费用(万元/年)钱瑞竞业达数码2014年1月10日-2024年1月9日2,344.
79m2273.
87钱瑞竞业达数字2014年1月10日-2024年1月9日1,016.
10m2118.
68北京泓瑞德投资有限公司竞业达数码2019年6月10日-2019年12月10日350.
00m251.
1万元合计3,710.
89m2-(3)公司承租的公租房转租给关联方按照北京市海淀区公租房政策,竞业达数字承租了北京市海淀区环保嘉苑房产,用于员工使用.
在报告期内,其中有一套租赁给了关联方钱瑞红,房租为28,395元/年,钱瑞红为竞业达员工,满足租赁条件,符合相关的法律、法规规定.
2、偶发性关联交易(1)关联担保报告期内,公司在申请银行贷款、授信时,控股股东、实际控制人钱瑞、江源东夫妇,沃凯森少数股东李文波为本公司及沃凯森提供了担保.
具体情况如下:担保方名称被担保方名称担保金额(元)起始日到期日是否履行完毕钱瑞发行人9,900,000.
002017年8月24日2019年8月23日主合同已经履行完毕,无需承担担保责任钱瑞发行人5,000,000.
002018年1月13日2020年1月12日钱瑞发行人5,100,000.
002018年5月8日2020年5月7日钱瑞、江源东发行人5,000,000.
002015年7月30日2018年8月2日钱瑞、江源东发行人9,900,000.
002015年12月10日2018年12月13日钱瑞、江源东发行人4,900,000.
002017年3月27日2020年3月29日钱瑞、江源东发行人4,900,000.
002017年4月1日2020年4月6日钱瑞、江源东发行人4,900,000.
002017年9月12日2020年9月13日1-2-34担保方名称被担保方名称担保金额(元)起始日到期日是否履行完毕钱瑞、江源东发行人5,000,000.
002017年6月29日2022年8月24日钱瑞、江源东发行人5,000,000.
002017年6月29日2022年8月24日钱瑞沃凯森5,000,000.
002016年12月29日2018年12月28日钱瑞沃凯森5,000,000.
002017年12月23日2019年12月22日钱瑞、江源东发行人35,770,154.
992017年6月29日2022年8月24日否钱瑞沃凯森5,000,000.
002019年12月3日2021年12月2日否李文波沃凯森5,000,000.
002019年12月3日2021年12月2日否注:到期日指担保到期日,一般为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年.
发行人偿还借款后,主合同完成,担保自然履行完毕.
(2)股权转让2016年12月8日,竞业达有限股东会作出决议,竞业达有限以对价100万元受让钱瑞持有的沃凯森20%股权.
2016年12月16日,竞业达与钱瑞签署了《股权转让协议》,约定钱瑞将其直接持有的沃凯森股权100万元(占500万元出资总额的20%),以1元/注册资本的价格,作价100万元转让给竞业达有限持有.
2016年12月29日,上述股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记.
上述转让价格系双方协商确定,并经公司股东会审议通过;转让价格公允,不存在损害公司利益的行为.
(3)关联借款报告期内,公司与关联方之间存在小额资金借贷与还款行为,具体情况如下:关联方名称拆入/拆出拆借金额(元)起始日到期日备注恒泰荣信拆出800,000.
002015年1月2017年1月已归还恒泰荣信拆出65,187.
852016年6月2017年1月已归还景行天下拆出197,962.
802015年1月2017年4月已归还公司收回了关联方的上述借款,并按银行同期贷款基准利率收取了相应的资金占用费.
(4)提供服务报告期内,公司控股股东、实际控制人参股的北京洪瑞燕缘农业发展有限公司曾向公司提供采摘服务,具体交易情况如下:1-2-35期间交易性质交易金额(元)2017年采摘服务124,514.
00上述关联交易价格均为市场价格,且关联交易金额较小,对公司经营成果不构成重大影响,不存在损害公司或公司其他股东利益的情况.
(5)购买关联方商标2017年10月25日,公司与北京科正信达科技评估有限责任公司签署《商标转让协议》,约定北京科正信达科技评估有限责任公司把其持有的"鹏声"商标4件(商标注册证号分别为第18033001号、第18033056号、第18033094号、第18032933号)作价1万元转让给公司,公司完成了商标注册变更登记.
因公司认为"鹏声"商标对公司未来发展存在价值,所以受让了科正信达持有的商标.
本次交易价格为双方协商确定,关联交易金额较小,对公司经营成果不构成重大影响,不存在损害公司或公司其他股东利益的情况.
(6)出售车辆交易2017年6月,公司为购置新车,竞业达数字将一辆北京现代小轿车(账面余额3,950元)出售给公司实际控制人之一江源东,定价3.
00万元.
本次关联交易金额较小,并且履行了相关的审议程序,不存在损害公司或公司其他股东利益的情况.
(7)对外担保截至本招股意向书摘要签署之日,公司不存在为除控股子公司外的关联方提供担保的情形;除因公司贷款为担保公司提供反担保外,公司不存在对外担保的情形.
七、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况姓名职务性别出生年月任期起止日期简要经历及兼职情况1-2-36钱瑞董事长男1967年5月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1990年毕业于北京交通大学计算机技术与应用专业,本科学历.
1990年7月至1997年9月就职于北京交通大学,1997年10月至2017年6月任公司法定代表人、执行董事、总经理,2017年6月至今任公司董事长、法定代表人;现兼任现兼任北京民营科技实业家协会副监事长、北京国粹艺术传承促进会法定代表人,北京交通大学董事、兼职教授、教育基金会理事.
张爱军董事、总经理男1969年6月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1993年9月至1996年7月在职攻读北京交通大学计算机及应用专业,获得工学硕士学位.
1992年7月至2008年8月就职于北京交通大学,2001年12月至2017年6月任公司副总经理;2017年6月至今任公司董事、总经理;现兼任竞业达数字经理.
现兼任北京交通大学校友企业家协会理事,中国教育技术协会技术标准委员会专家委员.
江源东董事、副总经理女1969年1月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1991年毕业于北京交通大学计算机技术与应用专业,本科学历.
1991年至1997年就职于北京交通大学,1997年至2017年6月任公司副总经理,2017年6月至今任公司董事、副总经理;现兼任本公司多家下属子公司的监事.
曹伟董事、副总经理男1974年5月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1998年毕业于清华大学电子工程系,工学硕士学位.
1998年7月至1999年7月就职于北京西门子通信网络有限公司,1999年7月至2001年12月担任北京佳讯科技有限公司副总经理,2002年1月至2017年6月担任公司副总经理.
2017年6月至今任公司董事、副总经理.
马忠独立董事男1959年7月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1982年毕业于合肥工业大学电子工程系,1982年8月-1985年8月就职于石油工业部地球物理勘探局器件厂;1985年9月-1987年7月就读于北京交通大学经济管理学院会计系;1987年8月至今历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、会计系主任;2006年12月获北京交通大学经济学博士学位.
曾在英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院担任高级访问学者;现兼任中国会计学会计基础理论专业委员会委员、北大青鸟环宇消防设备股份有限公司独立董事.
2017年6月至今任公司独立董事1-2-37郝亚泓独立董事女1967年9月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1990年毕业于中国人民大学,2005年获清华大学经济管理学院硕士研究生学位.
1990年至1994年担任北京外企服务总公司-香港华珊企业公司职员、首席代表,1994年创立北京会好生物科技有限公司,现任其法定代表人、执行董事、总经理,现兼任北京会好医疗器械有限公司法定代表人、执行董事.
2017年11月至今任公司独立董事.
肖波独立董事男1953年5月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1981年毕业于北京大学数力系,1988年毕业于中国科技大学通讯与电子系统专业,获硕士学位.
1981年至1990年就职于中国科学院盐湖研究所,1990年至1993年就职于化学工业部规划设计院,1994年至1997年就职于中国科学院管理干部学院,1997年至2017年就职于中央民族大学,2017年2月退休.
2017年11月至今任公司独立董事.
李丽监事会主席女1977年10月2020年7月6日至2023年7月5日又名李睿泓,中国国籍,无境外永久居留权,2001年毕业于北京联合大学师范学院计算机教育专业,本科学历.
2001年加入本公司,历任公司市场部专员、办事处经理、分公司副总、大区经理、大客户经理、轨道交通事业本部总经理,2017年6月至今任公司监事会主席、轨道交通事业本部总经理;现兼任本公司多家下属分公司、子公司的负责人、监事.
杜中华监事男1983年1月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,2008年毕业于北京邮电大学计算机科学与技术专业,硕士研究生学位.
2008年加入本公司,历任研发工程师、部门经理、研发总监.
2017年6月至今任公司监事、研发总监.
王先明职工代表监事男1963年8月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1985年6月毕业于安徽工学院机制工艺及设备专业,大学本科学历,工学学士.
1985年8月至2002年7月就职于中国机械设备成套工程公司;2003年至2005年担任北京爱生科技有限公司工程部项目经理;2005年8月至2006年12月任中钢设备公司环境与能源工程部高级工程师;2006年12月加入公司,历任商务部经理、采购部经理.
2017年6月至今任公司职工监事、采购部经理;现兼任怀来竞业达监事.
1-2-38张永智副总经理兼财务总监男1966年5月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1989年毕业于北京交通大学经济管理系,本科学历.
1989年至1994年任北京交通大学教师,1995至1997年担任华睿投资有限公司财务总监;1998年至2002年担任国风集团有限公司财务总监,2002年至2017年7月历任西藏旅游股份有限公司董事、财务总监、常务副总经理.
2017年8月加入本公司,任公司副总经理兼财务总监.
朱传军副总经理、董事会秘书男1972年3月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1996年毕业于武汉科技大学管理工程专业,获学士学位.
1996年至1998年担任北京建材集团公司人力资源部科员,1998年至2000年担任北京兴业科技有限公司总经理助理,2000年至2005年担任公司总经理助理,2005年创立北京开思成咨询服务有限公司,2010年至2012年担任北京蜜蜂堂控股集团人事行政总监,2013年至2016年担任北京紫琪尔健康集团企管中心总监.
2017年6月加入公司,任公司副总经理、董事会秘书.
林清副总经理男1966年4月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1989年毕业于北京工业大学金属材料及热处理专业,本科学历.
1990年至1992年就职于北京蓄电池厂,1992年至1999年就职于北京华金技术有限公司,1999年至2004年担任公司销售部经理,2004年至2005年担任北京北广传媒数字电视有限公司市场部经理,2005年至今任公司副总经理.
刘春凤副总经理女1974年7月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1998年毕业于天津纺织工学院计算机及应用专业,获工学学士学位,2010年毕业于北京航空航天大学软件工程专业,获工学硕士学位.
1998年至2000年就职于天津光电通信技术有限公司,2000年至2002年就职于中数光通网络投资有限公司,2002年加入公司,历任售前技术中心经理、技术总监、副总经理.
(二)公司董事、监事、高级管理人员的持股情况序号姓名职务或亲属关系直接持股间接持股合计持股数量(万股)比例数量(万股)比例数量(万股)比例1钱瑞董事长3,102.
5039.
03%--3,102.
5039.
03%2江源东董事、副总经理2,737.
5034.
43%--2,737.
5034.
43%3张爱军董事、总经理1,095.
0013.
77%89.
901.
13%1,184.
9014.
90%4曹伟董事、副总经365.
004.
59%63.
000.
79%428.
005.
38%1-2-39理5李丽监事会主席--38.
000.
48%38.
000.
48%6杜中华监事--14.
000.
18%14.
000.
18%7王先明监事--4.
100.
05%4.
100.
05%8张永智副总经理、财务总监--25.
000.
31%25.
000.
31%9林清副总经理--35.
630.
45%35.
630.
45%10刘春凤副总经理--33.
670.
42%33.
670.
42%11朱传军副总经理、董事会秘书--10.
000.
13%10.
000.
13%(三)董事、监事、高级管理人员的薪酬2019年度公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬的情况如下:姓名职务2019年薪酬情况(万元)是否在公司专职领薪钱瑞董事长146.
35是张爱军董事、总经理133.
85是江源东董事、副总经理93.
17是曹伟董事、副总经理81.
73是马忠独立董事5.
00否郝亚泓独立董事5.
00否肖波独立董事5.
00否李丽监事会主席109.
84是杜中华监事87.
03是王先明职工代表监事22.
86是张永智副总经理、财务总监109.
70是林清副总经理69.
73是刘春凤副总经理109.
50是朱传军副总经理、董事会秘书59.
03是八、发行人控股股东和实际控制人的情况钱瑞和江源东系夫妻关系.
截至本招股意向书摘要签署之日,合计持有公司5,840万股股份,合计持股比例为73.
46%,其中钱瑞持有公司3,102.
50万股股份,1-2-40持股比例为39.
03%;江源东持有公司2,737.
50万股股份,持股比例为34.
43%.
报告期内,钱瑞、江源东对公司历次股东大会、董事会所作决议均有实质影响,对公司董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作用.
钱瑞系公司第一大股东并担任公司董事长职务,江源东为第二大股东并担任公司董事、副总经理,二人在历次股东大会、董事会上提出的议案均获得通过,其提名的董事候选人、提出拟聘任的高级管理人员人选均获得相应股东大会、董事会通过.
报告期内,公司实际控制人无变化情形,钱瑞和江源东一直为公司的控股股东、实际控制人.
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日流动资产:货币资金174,942,242.
33186,324,322.
91187,669,620.
36应收票据4,480,420.
005,778,076.
8646,912,085.
60应收账款237,257,066.
90157,712,170.
59122,789,121.
28预付款项10,776,688.
087,389,589.
3011,805,696.
28其他应收款18,287,438.
3627,321,050.
7031,308,766.
94存货141,329,520.
24213,445,439.
07167,787,486.
58其他流动资产104,520,792.
1036,769,527.
251,884,953.
04流动资产合计691,594,168.
01634,740,176.
68570,157,730.
08非流动资产:长期股权投资----固定资产5,851,632.
594,309,144.
524,291,307.
08在建工程89,257,963.
7464,917,009.
6035,529,764.
64无形资产89,016,203.
4868,316,631.
8969,823,049.
34商誉---长期待摊费用1,014,963.
021,165,229.
001,344,495.
00递延所得税资产7,931,342.
366,522,899.
464,067,353.
42其他非流动资产24,028,835.
52--1-2-41项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日非流动资产合计217,100,940.
71145,230,914.
47115,055,969.
48资产总计908,695,108.
72779,971,091.
15685,213,699.
56流动负债:短期借款5,000,000.
005,000,000.
0037,494,842.
20应付票据54,098,697.
9662,364,721.
0028,075,010.
00应付账款196,940,285.
20158,815,326.
13134,637,157.
38预收款项67,786,075.
23118,743,465.
06176,811,577.
37应付职工薪酬31,069,618.
4630,749,126.
7529,567,891.
32应交税费47,547,890.
9153,403,122.
2939,445,922.
29其他应付款3,137,702.
542,589,499.
734,878,595.
30一年内到期的非流动负债30,770,154.
998,683,362.
34-流动负债合计436,350,425.
29440,348,623.
30450,910,995.
86非流动负债:长期借款-21,494,407.
8011,638,224.
14预计负债11,151,842.
036,428,010.
762,737,790.
35递延收益1,730,000.
001,870,000.
00420,000.
00非流动负债合计12,881,842.
0329,792,418.
5614,796,014.
49负债合计449,232,267.
32470,141,041.
86465,707,010.
35所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)79,500,000.
0079,500,000.
0079,500,000.
00资本公积41,609,272.
9841,609,272.
9841,609,272.
98盈余公积19,688,877.
4711,410,505.
555,662,974.
62未分配利润317,299,598.
96176,417,706.
8992,881,074.
59归属于母公司股东权益合计458,097,749.
41308,937,485.
42219,653,322.
19少数股东权益1,365,091.
99892,563.
87-146,632.
98所有者权益(或股东权益)合计459,462,841.
40309,830,049.
29219,506,689.
21负债和所有者权益(或股东权益)总计908,695,108.
72779,971,091.
15685,213,699.
561-2-422、合并利润表单位:元项目2019年度2018年度2017年度一、营业收入676,958,770.
94515,731,222.
33424,938,796.
78减:营业成本347,001,223.
54247,275,409.
43216,429,194.
02税金及附加4,182,862.
325,470,091.
205,314,968.
42销售费用71,781,130.
2762,704,672.
3556,982,233.
58管理费用47,068,251.
3346,804,598.
8753,465,822.
29研发费用40,167,882.
3932,507,947.
9226,394,561.
62财务费用-2,186,061.
56322,159.
193,541,497.
11其中:利息费用467,891.
95425,647.
581,944,235.
07利息收入3,536,471.
231,054,107.
21774,897.
22加:其他收益9,054,111.
908,225,511.
569,378,204.
95公允价值变动收益---投资收益---信用减值损失-4,054,163.
85--资产减值损失-1,389,405.
39-8,727,779.
59-7,132,843.
02资产处置收益-15,316.
8953,659.
9015,130.
24二、营业利润172,538,708.
42120,197,735.
2465,071,011.
91加:营业外收入23,351.
6528,714.
96119,046.
68减:营业外支出55,400.
05716,952.
711,598,250.
68三、利润总额172,506,660.
02119,509,497.
4963,591,807.
91减:所得税费用22,873,867.
9114,186,137.
4110,830,707.
21四、净利润149,632,792.
11105,323,360.
0852,761,100.
70归属于母公司股东的净利润149,160,263.
99104,284,163.
2352,311,268.
59少数股东损益472,528.
121,039,196.
85449,832.
11五、每股收益:(一)基本每股收益1.
87621.
31180.
7113(二)稀释每股收益1.
87621.
31180.
7113六、其他综合收益---七、综合收益总额149,632,792.
11105,323,360.
0852,761,100.
701-2-433、合并现金流量表单位:元项目2019年度2018年度2017年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金636,214,112.
62550,734,426.
32533,125,976.
19收到的税费返还14,170,195.
416,448,525.
757,336,104.
95收到其他与经营活动有关的现金12,757,578.
2429,643,260.
2821,829,280.
56经营活动现金流入小计663,141,886.
27586,826,212.
35562,291,361.
70购买商品、接受劳务支付的现金311,484,090.
46266,318,947.
73299,786,142.
23支付给职工以及为职工支付的现金118,405,425.
17102,694,663.
5582,163,876.
21支付的各项税费73,052,851.
7057,056,368.
4641,586,357.
53支付其他与经营活动有关的现金55,885,124.
0167,409,524.
5765,368,104.
73经营活动现金流出小计558,827,491.
34493,479,504.
31488,904,480.
70经营活动产生的现金流量净额104,314,394.
9393,346,708.
0473,386,881.
00二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额9,000.
00102,000.
0017,694.
40处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金462,712,157.
50--投资活动现金流入小计462,721,157.
50102,000.
0017,694.
40购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金44,347,048.
7638,622,993.
6526,009,176.
951-2-44项目2019年度2018年度2017年度投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金530,000,000.
0030,000,000.
00-投资活动现金流出小计574,347,048.
7668,622,993.
6526,009,176.
95投资活动产生的现金流量净额-111,625,891.
26-68,520,993.
65-25,991,482.
55三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金--30,550,000.
00取得借款收到的现金15,592,384.
8523,844,703.
8054,133,066.
34发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计15,592,384.
8523,844,703.
8084,683,066.
34偿还债务支付的现金15,000,000.
0037,800,000.
0019,900,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,524,032.
9215,425,647.
5810,144,235.
07支付其他与筹资活动有关的现金1,640,844.
001,019,839.
221,523,931.
41筹资活动现金流出小计19,164,876.
9254,245,486.
8031,568,166.
48筹资活动产生的现金流量净额-3,572,492.
07-30,400,783.
0053,114,899.
86四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-10,883,988.
40-5,575,068.
61100,510,298.
31加:期初现金及现金等价物余额162,313,856.
50167,888,925.
1167,378,626.
80六、期末现金及现金等价物余额151,429,868.
10162,313,856.
50167,888,925.
11(二)非经常性损益报告期内,公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净1-2-45利润金额如下表所示:单位:元项目2019年度2018年度2017年度非流动资产处置损益-1.
535.
371.
51计入当期损益的政府补助20.
99177.
70204.
21计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--18.
87除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.
20-68.
82-147.
92其他符合非经常性损益定义的损益项目271.
22--1,059.
24小计287.
47114.
24-982.
57所得税影响额41.
3724.
662.
44少数股东权益影响额(税后)4.
07-10.
0012.
07合计242.
0299.
58-997.
08(三)主要财务指标主要财务指标2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日流动比率1.
581.
441.
26速动比率1.
260.
960.
89资产负债率(合并)49.
44%60.
28%67.
97%主要财务指标2019年度2018年度2017年度应收账款周转率(次)3.
093.
273.
96存货周转率(次)1.
931.
291.
90息税折旧摊销前利润(万元)17,654.
8812,294.
016,858.
83利息保障倍数(倍)369.
69281.
7733.
71每股经营活动产生的现金流量(元)1.
311.
170.
92每股净现金流量(元)-0.
14-0.
071.
26归属于发行人股东的净利润(万元)14,916.
0310,428.
425,231.
131-2-46归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)14,674.
0010,328.
846,228.
21归属于发行人股东的每股净资产(元)5.
763.
892.
76无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例0.
07%0.
10%0.
18%注:上述财务指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额资产负债率=负债总额/资产总额*100%息税折旧摊销前利润=利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销利息保障倍数=(利润总额+当期利息支出)/当期利息支出每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本归属于发行人的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例=[无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)/净资产]*100%(四)净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,公司报告期的净资产收益率及每股收益如下:项目报告期加权平均净资产收益率每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2019年度38.
89%1.
881.
882018年度38.
37%1.
311.
312017年度33.
77%0.
710.
71扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2019年度38.
26%1.
851.
852018年度38.
00%1.
301.
302017年度40.
21%0.
850.
85注:净资产收益率和每股收益的计算方法如下:1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)1-2-47其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
2、基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
(五)管理层讨论与分析1、资产负债结构分析报告期内公司资产规模快速增长,各期末公司资产总额分别为68,521.
37万元、77,997.
11万元和90,869.
51万元,保持增长趋势.
公司的资产主要由流动资产构成,2017年末、2018年末和2019年末,流动资产金额分别为57,015.
77万元、63,474.
02万元和69,159.
42万元,占各期末资产总额的比重分别为83.
21%、81.
38%和76.
11%.
报告期内流动资产与非流动资产结构合理,资产规模持续增长.
1-2-48报告期各期末,公司负债分别为46,570.
70万元、47,014.
10万元和44,923.
23万元,随着公司业务规模不断扩张,公司的负债也呈现快速增长趋势.
流动负债各期末分别为45,091.
10万元、44,034.
86万元和43,635.
04万元,占当期负债比例分别为96.
82%、93.
66%和97.
13%,负债结构相对稳定.
2、盈利能力分析公司报告期内的经营情况如下:单位:万元项目2019年度2018年度2017年度营业收入67,695.
8851,573.
1242,493.
88毛利总额32,995.
7526,845.
5820,850.
96营业利润17,253.
8712,019.
776,507.
10利润总额17,250.
6711,950.
956,359.
18净利润14,963.
2810,532.
345,276.
11归属于母公司所有者的净利润14,916.
0310,428.
425,231.
13扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14,674.
0010,328.
846,228.
21毛利率48.
74%52.
05%49.
07%报告期内,公司营业收入快速增长,毛利率处于较高水平.
报告期内公司的营业收入分别为42,493.
88万元、51,573.
12万元和67,695.
88万元,2017年至2019年营业收入复合增长率为26.
22%,净利润复合增长率为68.
41%;报告期内,公司的毛利率分别为49.
07%、52.
05%和48.
74%.
从公司主要财务指标看,公司盈利能力较强.
3、现金流量能力分析报告期内,公司现金流量的总体情况如下:单位:万元项目2019度2018年度2017年度经营活动产生的现金流量净额10,431.
449,334.
677,338.
69投资活动产生的现金流量净额-11,162.
59-6,852.
10-2,599.
15筹资活动产生的现金流量净额-357.
25-3,040.
085,311.
49汇率变动对现金及现金等价物的影响额---1-2-49项目2019度2018年度2017年度现金及现金等价物净增加额-1,088.
40-557.
5110,051.
03期末现金及现金等价物余额15,142.
9916,231.
3916,788.
89(六)股利分配政策1、股利分配政策根据有关法律法规和公司章程的规定,公司发行的股票均为人民币普通股,同股同权,同股同利,公司按股东持股数额分配股利.
2、股利分配情况2016年度,公司股东为置换历史上无形资产评估出资及公司改制等涉及的个人所得税缴纳等事项需要,经公司股东会审议通过,向全体股东累计派发现金股利11,850万元(含税).
2017年度,公司根据生产经营资金需求情况,并考虑到股东合理回报,确定当年分红1,500万元.
具体如下:2018年11月20日,公司2018年第六次临时股东大会通过决议,以2017年12月31日总股本7,950万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.
89元(含税),合计派发1,500万元.
截至本招股意向书摘要签署之日,上述股利已分派完毕.
3、发行前滚存利润的分配政策截至2019年12月31日,公司经审计的未分配利润为31,729.
96万元.
经公司2019年第一次临时股东大会审议批准,同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享.
4、发行后股利分配政策请参见本招股意向书摘要"重大事项提示"部分.
(七)发行人控股子公司简要情况截至本招股意向书签署之日,公司拥有8家全资子公司和1家控股子公司,各子公司的基本情况如下:1-2-501、竞业达数字公司名称北京竞业达数字系统科技有限公司成立时间2006年5月29日注册资本3,000万元实收资本3,000万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码911101087899855041注册地址北京市海淀区地锦路7号院9号楼3层301股东构成公司持股100%经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、汽车零配件、机械设备、家用电器、日用品;专业承包;办公设备维修;委托加工计算机、软件及辅助设备;机械设备租赁(不含汽车租赁).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日29,139.
2622,174.
236,253.
91注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
2、沃凯森公司名称北京竞业达沃凯森科技有限公司成立时间2013年4月28日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91110108067278314J注册地址北京市海淀区地锦路7号院9号楼1层101-3股东构成公司持股80%,李文波持股20%经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;教育咨询(中介服务除外);企业管理咨询;会议服务;承办展览展示活动;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、汽车、汽车零配件、自行开发后的产品;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;计算机系统服务;计算机维修;软件开发;计算机技术培训;机械设备租赁(不含汽车租赁).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准1-2-51的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日2,687.
03671.
89225.
61注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
3、上海竞业达公司名称上海竞业达数码科技有限公司成立时间2001年6月7日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码913101017034484185注册地址上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层N区215室(上海市崇明工业园区)股东构成公司持股100%经营范围计算机软硬件、计算机网络设备视频设备及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、多媒体教育设备、机械电动设备、文化体育办公用品、日用百货、装饰材料、通信设备、有线通讯器材的销售及四技服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日866.
17723.
52216.
76注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
4、竞业达信息公司名称北京竞业达信息科技发展有限公司成立时间2014年4月9日注册资本10万元实收资本10万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91110108097313766T注册地址北京市海淀区地锦路7号院9号楼501股东构成公司持股100%经营范围专业承包;技术服务;计算机系统服务;销售化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、汽车零配件、机械设备、日用品.
(依法1-2-52须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)(领取本执照后,应到住房城乡建设部门取得行政许可.
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日0.
16-1.
25-0.
19注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
5、竞业达研究院公司名称北京竞业达工程技术研究院有限公司成立时间2018年2月2日注册资本100万元实收资本100万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91110108MA01A80JXG注册地址北京市海淀区地锦路7号院9号楼2层201股东构成公司持股100%经营范围工程和技术研究与试验发展;应用软件服务、基础软件服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日100.
28100.
280.
16注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
6、新疆竞业达公司名称新疆竞业达数码科技有限公司成立时间2018年3月7日注册资本1,000万元实收资本1,000万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91650100MA77UU802X注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼1020室股东构成公司持股100%1-2-53经营范围计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、有线通讯器材的开发及销售;计算机网路技术服务、系统集成及销售;机械维修;销售安防设备;安防工程.
财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日1,066.
961,066.
9615.
86注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
7、怀来竞业达公司名称怀来竞业达科技产业发展有限公司成立时间2019年1月16日注册资本2,200万元实收资本2,200万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91130730MA0D6L6E1G注册地址怀来县高新技术产业开发区信息技术产业园泰山路东2号股东构成公司持股100%经营范围计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统设备、有线通讯器材的开发、生产(取得环评后经营)及销售;计算机网络技术服务及系统集成;机械维修;销售化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、汽车(按授权经营)、汽车配件、机械电器设备、日用百货、家具;加工、生产(取得环评后经营)计算机配件、计算机硬件设备、电子产品(不含公共安全设备、器材和其他需要专项审批的项目);机电设备租赁;应用软件服务、基础软件服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日2,577.
322,151.
87-48.
13注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
8、山东竞业达公司名称山东竞业达网络科技有限公司成立时间2019年1月29日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91370102MA3P43MY3U1-2-54注册地址山东省济南市历下区花园东路3333号祥泰汇东国际大厦2-1510股东构成公司持股100%经营范围教育软件技术开发;网络、计算机技术咨询服务;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询服务;系统集成;非专控通讯器材的技术开发及销售;机械设备(不含特种设备)的维修、租赁;化工产品(不含危险品)、汽车及配件、机械设备、家用电器、日用品、百货、家具的销售;进出口业务;教育咨询(不含办学、家教、培训);计算机软硬件、电子产品的制造(限分支机构经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日500.
90500.
880.
88注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
9、贵州竞业达公司名称贵州竞业达数码科技有限公司成立时间2020年6月24日注册资本500万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91520191MAAJQMQL1D注册地址贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A2栋14层1402-334工位号股东构成公司持股100%经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、有线通讯器材的开发;计算机网络技术服务及系统集成;机械维修;货物进出口;技术进出口;代理进出口;委托加工计算机配件、计算机硬件设备、电子产品;机电设备租赁;教育咨询;专业承包.
涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日---1-2-55第四节募集资金运用(一)募集资金具体用途公司本次拟向社会公开发行股票不超过2,650万股,占发行后总股本比例不低于25.
00%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为76,793.
85万元.
本次募集资金投资项目经公司第一届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会、第一届董事会第二十三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过,由董事会负责实施.
募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目:单位:万元序号项目名称总投资(万元)拟投入募集资金(万元)1云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目9,637.
009,637.
002新一代考试考务系统研发及产业化项目9,430.
009,430.
003轨道交通综合安防系统研发及产业化项目9,770.
009,770.
004竞业达怀来科技园建设项目28,359.
0028,359.
005营销网络及运维服务体系建设项目4,509.
004,509.
006补充运营资金18,000.
0015,088.
85合计79,705.
0076,793.
85(二)募集资金投资项目的政府审批情况本次募集资金投资项目分别经北京市海淀区经济和信息化委员会和河北省张家口市怀来县发展和改革局备案许可.
具体情况见下表:序号项目名称项目备案情况1云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目已经北京市海淀区经济和信息化委员会京海经信办备[2019]1号文备案2新一代考试考务系统研发及产业化项目已经北京市海淀区经济和信息化委员会京海经信办备[2019]2号文备案3轨道交通综合安防系统研发及产业化项目已经北京市海淀区经济和信息化委员会京海经信办备[2019]6号文备案4竞业达怀来科技园建设项目已经怀来县发展和改革局怀发改备字[2019]106号文备案5营销网络及运维服务体系建设项目已经北京市海淀区经济和信息化委员会京海经信办备[2019]3号文备案6补充运营资金不适用1-2-56公司上述募集资金投资项目围绕公司主营业务进行,属于软件与信息服务投资方向,属于环境友好型项目.
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,北京市海淀区环保局发布的《关于对"软件服务业、信息服务业、募投上市"等建设项目停止受理的通知》确认云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目、新一代考试考务系统研发及产业化项目、轨道交通综合安防系统研发及产业化项目、营销网络及运维服务体系建设项目和补充运营资金项目等募集资金投资项目不属于北京市海淀区生态环境局审批范围,依照《中华人民共和国行政许可法》第三十二条第一款的规定,不予受理审批.
竞业达怀来科技园建设项目环境影响评价报告已经张家口市行政审批局批复同意(文件号:张行审立字【2019】1307号).
公司本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定.
(三)本次募集资金投资项目发展前景的分析公司拟定的募集资金投资项目与公司目前主营业务关系紧密.
公司本次募集资金投资项目是围绕主营业务展开,其中云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化、新一代考试考务系统研发及产业化、怀来科技园建设和城市轨道交通综合安防系统的研发及产业化四个项目分别属于公司教育信息化业务、城市轨道交通安防业务相关产品的技术升级、新产品研发及产业化项目;营销网络及运维服务体系建设项目属于强化市场开发,增强公司服务客户能力的投资项目,有助于全面提升公司市场竞争能力和可持续发展能力,有助于公司长远健康发展.
补充营运资金项目可以增强公司承接项目和抗风险能力.
公司募集资金投资项目围绕主营业务,对现有产品进行技术升级改造,并研发新的产品和先进技术,着重于提高公司产品适应市场的能力和持续技术创新能力,改善公司研发条件,确保公司产品技术的持续领先优势,完善公司的市场营销服务网络.
项目完成后,将进一步强化公司在教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域的技术水平、自主创新能力以及市场营销、服务客户等方面的优势,与现有业务具有极强的关联性,是对现有业务的提升与发展.
在行业信息化改造、社会安全受到日益普遍重视的市场环境下,公司面临较好的市场机遇.
本次募集资金投资项目除怀来科技园建设期为三年外,其他项目1-2-57建设期为二年.
公司将研发新产品、升级已有产品共计几十项,采取分期建设、分期研发,分期销售方式实施,在建设期第二年即有部分产品可以投入市场销售,并可产生效益.
当公司募集资金投资项目顺利投产后,将进一步丰富公司产品种类及服务类型,提高客户满意度,增强公司竞争能力.
根据募集资金投资项目的可行性研究报告,考虑到良好的外部市场环境,实现募集资金投资项目的预期收益是可能的.
另外,现有电子产品的使用寿命一般为5年左右.
由于软件及电子产品的使用特点,公司客户对产品的运维服务及产品的更新改造方面有着稳定的需求;而且随着信息安全技术的不断发展,公司产品还面临市场持续的技术升级更换需求.
因此,预计5年左右,公司相关产品将面临更新换代需要,这将为募集资金投资项目经济效益的实现提供了充分的市场保障.
例如目前标准化考场正在推行的"标清"改"高清"项目;公司实施的北京地铁大兴线、5号线视频监控等改造项目.
综上所述,公司本次募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是相适应的,有助于增强公司的核心竞争力.
1-2-58第五节风险因素和其他重要事项(一)风险因素除已在"重大事项提示"中披露的风险因素外,投资者还应注意以下风险因素:1、应收账款回收风险受公司与客户结算特点及部分合同金额较大等因素影响,公司报告期各期末应收账款余额较大,占总资产的比例较高.
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为12,278.
91万元、15,771.
22万元和23,725.
71万元,占各期末总资产的比例分别为17.
92%、20.
22%和26.
11%.
随着公司经营规模的扩大,应收账款绝对金额可能仍会逐步增加.
另外,轨道交通业务合同中,公司与部分客户签署了"背靠背"条款,即公司收款以客户收到业主方付款为前提,如果业主拖延结算或者客户拖延付款,公司存在回款风险.
尽管公司目前应收账款回收状况正常,但如果宏观经济环境发生变化,应收账款存在发生坏账损失的风险.
2、毛利率下降风险报告期内,公司综合毛利率分别为49.
07%、52.
05%和48.
74%,保持在较高水平.
公司的业务主要通过直接参与招投标或是协助客户参与招投标等方式从公开市场中竞争取得.
随着市场竞争的逐步加剧,公司主营业务毛利率可能会出现下降.
此外,信息化技术的进步、上游设备价格的波动,都可能会对公司主营业务毛利率产生不利影响.
.
3、经营业绩季节性波动风险公司业务具有一定的季节性特点.
公司产品、系统的最终使用方多为教育、轨道运营等公共单位,受政府财政资金管理制度的影响,公司承建项目多集中在季度末或者年度末验收,在项目回款上也受制于相关资金拨付的进度安排.
公司承建项目从规划到竣工具有一定的周期,考虑到公司的费用基本上在各季度较为均衡地发生,公司经营业绩上呈现出一定的季节性波动,将给公司相应时段的经1-2-59营情况带来一定压力.
鉴于公司产品销售的季节性波动风险,公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果.
4、技术开发和升级风险公司业务和产品高度集中了计算机、通信、网络、电力、电子、自动化和大数据处理等先进技术,随着新技术的不断涌现,相关产品更新换代速度逐步加快,公司需要不断进行新技术、新产品的研发.
如果公司不能及时准确把握技术发展趋势,在自主创新方面不能合理、持续的进行研发投入或鼓励技术创新的机制不能有效发挥作用,则将无法适时对现有技术和产品进行升级换代以满足市场需求,进而降低公司市场份额、减缓公司发展速度,同时也将造成公司研发资源的浪费,影响公司可持续发展战略的实施.
5、高级管理人员和技术人员流失风险公司所处行业是资本、技术密集型行业,经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础,也是公司竞争优势之一.
为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定,避免人才流失,技术泄密,公司将管理层以及主要研发人员纳入了股权激励范围,并在劳动合同和保密合同中明确了竞业禁止条款.
但随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将更加激烈,未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险.
6、实际控制人控制风险公司董事长钱瑞和副总经理江源东为夫妻关系,夫妇两人是公司控股股东和实际控制人,目前夫妇二人合计持有公司73.
46%,上市后仍将持有超过50%的股份,对公司拥有较强的控制力.
尽管公司已通过《公司章程》规定了控股股东的诚信义务,建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度,使公司的法人治理得到了进一步规范;同时,公司控股股东及实际控制人也作出了避免同业竞争的承诺,承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动.
但是,仍不能排除存在实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、1-2-60人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,损害公司及公司其他股东利益的风险.
7、募集资金投资项目风险公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境,现有技术基础,对技术发展趋势的判断等因素作出的.
在公司募集资金投资项目实施过程中,公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素,对募投项目实施有较大影响.
本次募集资金投资项目完成后,经测算预计将增加固定资产折旧、无形资产摊销的最高值为3,799万元,公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利的影响.
但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益,公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险.
8、公司在建工程完工及折旧风险公司目前正在北京市海淀区环保园3-3-289地块上建设公司智慧教育运营中心,并计划在河北省张家口市怀来县东花园镇大南辛堡村地块建设竞业达科技园.
建设期间公司需要持续的资金投入,在建工程建成后,将会增加公司的折旧费用,这将对公司业绩和现金流动性产生不利影响.
9、租赁物业搬迁风险报告期内,公司租赁了北京市海淀区花园东路10号高德大厦A区八层806号物业作为办公场所,租赁建筑面积1,042.
6平米,最新租赁期限为2019年1月1日至2020年6月30日.
该物业仅为公司售前技术中心等部门的办公场所,不涉及生产制造.
该物业产权性质系军产房,产权证号为军字第01001号.
2018年6月,中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关于深入推进军队全面停止有偿服务工作的指导意见》后,各地对军产房对外出租情况正在有序规范中.
根据《军队房地产使用许可证》(军房使证〔2019〕房字第0031号)1-2-61截至2019年12月31日,发行人租赁该房产符合国家、军队有关政策规定.
但若公司租赁的该物业在租赁有效期内,因规范军产房出租行为或因其他原因导致无法继续承租,则公司该办公场所存在搬迁风险.
10、税收优惠政策变动风险报告期内,公司、子公司竞业达数字和沃凯森被认定为高新技术企业,并分别取得《高新技术企业证书》.
根据相关政策规定,公司在被认定为高新技术企业期间,企业所得税执行15%的优惠税率.
上海竞业达、竞业达信息、竞业达研究院、新疆竞业达、怀来竞业达、山东竞业达系小微企业,根据财政部印发的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77号),自2018年1月1日至2020年12月31日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元,对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
公司为销售自行开发软件的增值税一般纳税人,根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定:自2011年1月1日起执行,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
公司及竞业达数字、沃凯森享受上述优惠政策.
如公司在未来年度未能通过高新技术企业复审,或国家相关政策发生不利变化,将对公司盈利能力造成不利影响.
11、人工成本上升风险报告期内,公司员工薪酬总额逐年上升.
随着社会进步和产业结构的调整,我国人工成本不断上涨,为保持人员稳定并进一步吸引优秀人才加入公司,未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇,增加人工成本支出,从而对公司盈利产生一定的不利影响.
12、上市当年每股收益和净资产收益率下降风险按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算,公司报告期各1-2-62期的每股收益分别为0.
85元、1.
30元和1.
85元,基于扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为40.
21%、38.
00%和38.
26%.
本次发行后,公司股本规模、净资产规模较2019年末将出现较大增长,而募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间.
因此,本次发行后,公司存在上市当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率出现下降的风险.
13、新冠肺炎疫情对公司短期业绩的冲击风险2020年1月,新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发,受疫情带来的停工(停学)影响,公司生产经营受到一定的暂时性影响,主要体现公司部分项目的实施时间延后,以及部分项目回款时间延长.
2020年第一季度公司业绩较去年同期有所下降.
截至本招股意向书签署之日,随着国内疫情得到控制,公司生产经营情况已经基本恢复正常.
但是如果本次疫情发生反复,公司下游客户再次出现长时间停工(停学)的情况,公司2020年业绩存在下降的风险.
14、"背靠背"回款的风险公司与大型系统集成商(以中国通号、中国中铁为主的总包方)的合作中,存在采用"背靠背"条款的情形.
上述大型系统集成商企业实力雄厚、企业信用良好.
但是以地铁为代表的重大项目建设周期较长、审批流程较慢,假如业主拖延结算或者系统集成商拖延付款,公司存在无法按期回款的风险.
(二)重大合同本节重要合同指公司正在履行的交易金额超过500万元的合同,或者交易金额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同.
截至2019年12月31日,公司正在履行和将要履行的重大合同有:1、销售合同(1)教育信息化类序号合同名称客户名称合同价款(万元)签订日期1北京中医药大学国产设备采购合同北京中医药大学5532018年9月1-2-632云南云投职教扶贫开发滇西大有限责任公司滇西应用技术大学(筹)总部及特色学院建设项目互联网教室建设项目云南云投职教扶贫开发滇西大有限责任公司5462018年9月3华中师范大学南湖综合楼智慧教室建设项目-高清直录播及远程互动系统采购合同华中师范大学701.
352018年9月4漳州职业技术学院汽车工程学院校企合作铸星教育项目货物类采购合同漳州职业技术学院673.
502018年12月5改善办学保障条件-信息化-北校区信息化基础设施建设其他计算机设备及软件采购项目首都师范大学附属中学726.
822019年6月6省招考办试卷保密室智能联网报警管理系统联通系统集成有限公司辽宁省分公司583.
672019年3月7中国石油大学(北京)第四教学楼智慧教室建设采购项目中国石油大学(北京)557.
802019年8月(2)城市轨道综合安防类序号合同名称客户名称合同价款(万元)签订日期1乌鲁木齐轨道交通1号线工程通信系统设备集成《专用视频监控系统、车辆段/停车场技防系统、公安视频监控系统设备及相关服务采购合同》上海新海信通信息技术有限公司6,730.
552015年11月2乌鲁木齐轨道交通1号线工程安防系统设备集成采购合同乌鲁木齐城市轨道集团有限公司20,759.
112017年3月3徐州城市轨道交通1号线一期工程专用通信系统工程CCTV系统物资采购合同中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司2,385.
262018年5月4杭州地铁5号线一期工程公安通信设备采购及服务项目工程视频监视系统设备采购合同上海新海信通信息技术有限公司6,800.
002018年10月5呼和浩特市城市轨道交通1号线一期工程专用通信系统设备、公安通信系统设备集成采购第一标段专用通信系统设备集成包合同武汉烽火信息集成技术有限公司2,686.
312018年11月6呼和浩特市城市轨道2号线一期专用通信系统设备集成采购项目上海新海信通信息技术有限公司3,680.
382019年3月7济南市轨道交通R3线工程通信系统设备采购及集成项目采北京电铁海丰技术发展有限公司3,744.
182019年3月1-2-64序号合同名称客户名称合同价款(万元)签订日期购合同8佛山城市轨道交通2号线机电总承包项目专用通信系统视频监控子系统设备采购合同中国铁道科学研究院集团有限公司电子计算技术研究所2,391.
022019年6月9青岛市地铁1号线工程通信系统专用及公安视频监视子系统青岛海信网络科技股份有限公司1,958.
302018年12月10青岛市地铁2号线一期工程通信系统设备采购及集成项目《视频监控系统设备及相关服务采购合同》上海新海信通信息技术有限公司3,309.
922016年9月11济南轨道交通R2线一期工程技防系统设备采购及集成项目采购合同济南轨道交通集团建设投资有限公司6,044.
802019年9月12福州市轨道交通6号线工程通信系统集成采购项目-入侵报警及公安视频监控系统买卖合同中铁电气化局集团有限公司1,337.
972019年8月13北京市轨道交通12号线工程门禁系统采购项目北京市轨道交通建设管理有限公司997.
772019年11月14西安市地铁临潼县(9号线)一期工程公安通信系统设备集成采购合同武汉烽火信息集成技术有限公司1,350.
002019年11月15石家庄市城市轨道交通2号线工程通信视频监控及安防系统采购合同河北远东通信系统工程有限公司518.
002019年9月(3)智慧城市类序号合同名称客户名称合同价款(万元)签订日期1北京市海淀区城市服务管理指挥中心海淀区城市安全运行物联网应用试点项目建设服务合同北京市海淀区城市服务管理指挥中心5,477.
772019年2月2、采购合同序号采购标的供应商名称合同价款(万元)签订日期1海康威视设备杭州海康威视数字技术股份有限公司533.
952019年6月2城市安全运行物联网平台采购合同联通系统集成有限公司720.
002019年7月1-2-653大华设备广州市源瑞信息科技有限公司557.
882019年8月3、借款合同2017年,公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订总额为7,000.
00万元的固定资产贷款合同(合同编号:0422028),用于本公司中关村环保园3-3-289地块的建设工作,贷款期限为自首次提款日起36个月,贷款利率为提款日同期贷款基准利率为基础上浮15.
00%.
2019年11月13日,沃凯森与北京银行股份有限公司北清路支行签订总额为500.
00万元的借款合同(合同编号0583944),贷款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率为基础上调102个基点,贷款期限为1年.
4、理财合同为提高资金使用效率,公司将暂时闲置的流动资金购买了相关商业银行发行的结构性存款,截至2019年12月31日,公司正在履行的理财合同如下:公司商业银行金额(万元)起息日到期日竞业达交通银行股份有限公司海淀支行1,000.
002019年12月13日2020年3月12日竞业达数字宁波银行股份有限公司北京分行3,000.
002019年12月26日2020年4月3日竞业达数字北京银行股份有限公司橡树湾支行2,000.
002019年10月11日2019年1月9日竞业达数字招商银行股份有限公司万泉河支行1,000.
002019年10月23日2020年1月23日竞业达数字招商银行股份有限公司万泉河支行2,000.
002019年12月26日2020年3月26日新疆竞业达招商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行1000.
002019年9月11日2020年3月11日小计10,000.
00(三)对外担保情况2017年9月,公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订《综合授信合同》(合同编号0439558),授信额度1.
75亿元,北京中关村科技融资担保有限公司提供了保证担保,公司以部分应收账款提供了反担保.
1-2-662017年,本公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订总额为7,000.
00万元的固定资产贷款合同(合同编号:0422028),公司以北京市海淀区环保园3-3-289地块科研用地项目的土地使用权提供了反担保.
存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止.
2018年12月,沃凯森与北京银行股份有限公司北清路支行签订综合授信合同(合同编号0518044),授信额度500.
00万元,公司提供了保证担保.
(四)诉讼与仲裁事项截至2019年12月31日,公司不存在尚未了结的诉讼和仲裁案件.
1-2-67第六节本次发行各方当事人和发行时间安排(一)本次发行的有关当事人名称住所联系电话传真经办人或联系人发行人:北京竞业达数码科技股份有限公司北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院1号楼C座8层805010-52168888010-52168800朱传军、王栩保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司四川省成都市青羊区东城根上街95号021-68826021021-68826800尹百宽、赵培兵律师事务所:北京市中伦律师事务所北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层010-59572288010-65681022杨开广、田雅雄会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层010-65542288010-65547190庄瑞兰、徐洪平资产评估机构:开元资产评估有限公司北京市海淀区西三环北路89号11层A-03室010-62143639010-62197312许洁、张佑民股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼0755-218999990755-21899000-收款银行:拟上市的证券交易所:深圳证券交易所深圳市福田区深南大道2012号0755-886688880755-88668888-(二)本次发行的时间安排刊登发行公告的日期2020年9月9日申购日期2020年9月10日缴款日期2020年9月14日股票上市日期本次股票发行结束后,发行人将尽快申请在深交所上市1-2-68第七节备查文件一、备查文件目录1、发行保荐书2、财务报表及审计报告3、内部控制鉴证报告4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表5、法律意见书及律师工作报告6、公司章程(草案)7、中国证监会核准本次发行的文件8、其他与本次发行有关的重要文件二、查阅时间和查阅地点1、查阅时间工作日上午9∶30到11∶30,下午2∶00到5∶002、查阅地点(1)发行人:北京竞业达数码科技股份有限公司联系地址:北京市海淀区北清路156号中关村环保科技园地锦路7号院9号楼;联系人:朱传军、王栩电话:010-52168888传真:010-52168800(2)保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼联系人:尹百宽、赵培兵电话:021-68826021传真:021-688268001-2-69(此页无正文,为《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页)北京竞业达数码科技股份有限公司年月日
,LTD(注册地址:北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院1号楼C座8层805)首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人(主承销商)(成都市青羊区东城根上街95号)1-2-2声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容.
招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http://www.
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投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
1-2-3第一节重大事项提示公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股意向书中"第四节风险因素"的全部内容,并特别关注以下重要事项.
一、本次发行的相关重要承诺(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺1、公司控股股东和实际控制人钱瑞、江源东承诺(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权、除息后的价格.
(3)前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份.
本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份.
本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%.
(4)若本人违反承诺,所得收益归发行人所有;若本人未将违规减持所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
1-2-42、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员张爱军、曹伟承诺(1)本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权、除息后的价格.
(3)前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份.
本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%.
(4)若本人违反承诺,所得收益归发行人所有;若本人未将违规减持所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
3、公司股东瑞丰科技、瑞盈科技承诺(1)本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本企业所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)若本企业违反承诺,所得收益归发行人所有;若本企业未将违规减持所得上缴发行人,则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本企业完全履行承诺为止.
1-2-54、间接持有公司股份的实际控制人近亲属钱瑞红承诺(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格.
(3)若本人违反承诺,所得收益归发行人所有;若本人未将违规减持所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
5、其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员承诺其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员李丽、杜中华、王先明、张永智、林清、刘春凤和朱传军承诺:(1)本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份.
(2)本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格.
(3)前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份.
本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过1-2-6本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%.
(4)若本人违反承诺,所得收益归发行人所有;若本人未将违规减持所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
(二)持股意向和股份减持的承诺1、公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东的承诺(1)股份锁定期满后,本人拟减持股份的,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定.
(2)在持有发行人5%以上股份期间,本人拟减持发行人股票的,须提前3个交易日予以公告,并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的其他相关规定,依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务;本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案并予以公告.
(3)本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的2%.
(4)本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第(2)条及第(3)条中关于集中竞价交易减持的承诺.
(5)若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
2、公司股东张爱军、曹伟的承诺(1)股份锁定期满后,本人拟减持股份的,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定.
(2)在持有发行人5%以上股份期间,本人拟减持发行人股票的,须提前3个交易日予以公告,并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的1-2-7其他相关规定,依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务;本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案并予以公告.
(3)本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的2%.
(4)本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第(2)条及第(3)条关于集中竞价交易减持的承诺.
(5)若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行承诺为止.
(三)关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司于2019年5月6日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,主要内容如下:1、启动股价稳定措施的具体条件在满足法定上市条件的前提下,自公司上市后36个月内,因不可抗力、第三方恶意炒作之外的其他因素导致公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产(如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,上述每股净资产相应进行调整,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,则公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施.
2、稳定公司股价的具体措施公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务.
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作1-2-8用,并采取措施以促使公司股票收盘价回升.
(1)实施股价稳定措施的前提公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件.
(2)股价稳定的具体措施①公司回购股票在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况.
公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,回购后公司的股权分布应当符合上市条件.
公司董事会实施回购股票的议案通过后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务.
在满足法定条件下,依照批准的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购.
在实施上述回购计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产,则公司可中止实施股票回购计划.
公司中止实施股票回购计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则公司应继续实施上述股票回购计划.
单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起20个工作日内启动注销程序,并及时办理减资手续.
公司用于回购股票的资金原则上不低于1,000万元.
如公司未履行上述回购股票的承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉.
公司上市后36个月内,若公司有新聘任董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员的,将确保该等人员履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的相应承诺.
②控股股东增持公司股票当满足下列任一条件时,触发控股股东增持公司股票措施:A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会批准;B、公司虽实施股票回购计划但仍满足"公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产".
1-2-9控股股东将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持后公司的股权分布应当符合上市条件.
在实施上述增持计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产,则控股股东可中止实施股票增持计划.
控股股东中止实施股票增持计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则控股股东应继续实施上述股票增持计划.
控股股东用于增持股票的资金原则上不低于500万元.
控股股东在股票增持完成后的6个月内将不出售所增持的股票,增持股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,控股股东承诺就公司股票回购方案表决时,控股股东以董事身份(如有)将在董事会上投赞成票.
如控股股东未履行上述增持股票的承诺,则公司可将控股股东股票增持义务触发当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留,直至控股股东履行承诺为止;如控股股东未履行承诺,控股股东愿依法承担相应的责任.
控股股东股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,同时不能迫使控股股东履行要约收购义务.
③董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员增持公司股票当满足下列任一条件时,触发董事和高级管理人员增持公司股票措施:A、控股股东无法实施股票增持方案;B、控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足"公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产".
董事和高级管理人员将在触发增持股票的条件之日起30个交易日起增持公司股票,用于增持股票的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的80%,不高于董事和高级管理人员上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的100%.
但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘1-2-10价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产,董事和高级管理人员可中止实施增持计划.
董事和高级管理人员在股票增持完成后的6个月内将不出售所增持的股票,增持股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求.
公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,董事和高级管理人员承诺就公司股票回购方案表决时,本人(如有董事身份)将在董事会上投赞成票.
如董事和高级管理人员未履行上述增持股票的承诺,则公司可将董事和高级管理人员股票增持义务触发当年及其后年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的80%予以扣留,直至董事和高级管理人员履行承诺为止;如董事和高级管理人员未履行承诺,将依法承担相应的责任.
(四)相关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺1、公司的相关承诺及相应约束措施公司承诺:(1)公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
(2)如公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股.
公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告,并及时提出股份回购预案,提交董事会讨论,在经三分之二以上董事出席的董事会通过决议,并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息,并根据相关法律、法规规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格.
(3)如公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性1-2-11陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失.
(4)如公司违反上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因,并向股东和社会公众投资者道歉.
2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺及相应约束措施公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东承诺:(1)公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
(2)如公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加算银行同期存款利息,并根据相关法律、法规规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定.
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格.
(3)如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失.
(4)若本人违反上述承诺的,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人完全履行本承诺为止.
3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:(1)发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗1-2-12漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
(2)发行人招股意向书及其摘要若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
4、本次发行证券服务机构作出的承诺(1)担任本次发行的保荐机构、主承销商国金证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
(2)担任发行人律师的北京市中伦律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任.
(3)担任发行人审计机构、验资机构的信永中和会计师事务所承诺:如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任,但本所能够证明自身没有过错的情况除外.
(五)相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司以及公司董事、高级管理人员,就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补措施等有关事项作出如下确认及承诺:1、公司相关措施及承诺公司拟通过加强日常经营管理,确保募集资金的有效使用,保证并加快募集资金投资项目实施、完善利润分配政策等方式,提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补被摊薄即期回报,并承诺如下:(1)提高经营效率、合理控制成本费用支出公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制,提高管理效率和降低内部运营成本;通过加强对原材料采购活动的管控,进一步降低生产成本;通过加强预1-2-13算控制和内部监督,提高资金使用效率和降低财务成本.
公司将通过提高经营效率及成本费用控制水平,不断增强公司的总体盈利能力,使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争.
(2)加强技术团队建设,加大研发投入和促进技术创新公司将持续加强技术团队建设,加大研发投入和促进技术创新,不断提高产品质量和技术水平,增强企业核心竞争力,保持在行业内的技术优势.
(3)保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益为规范募集资金的管理,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,并结合自身实际情况,制定《募集资金管理办法》.
针对本次发行的募集资金,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金共同进行监管,确保募集资金专款专用.
同时,公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定,在进行募集项目投资时,规范使用募集资金,严格履行审批手续.
(4)保证募集资金投资项目实施效果,加快项目实施进度本次发行的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展,募投项目的实施将有利于提升公司竞争力和盈利能力.
本次发行募集资金到位后,公司按计划确保募集资金投资项目建设进度,推动募集资金投资项目实施,争取募集资金投资项目早日实现预期效益.
(5)完善利润分配政策,强化投资者回报为了进一步规范公司利润分配政策,公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,并结合公司实际情况,经公司股东大会审议通过了上市后适用的《北京竞业达数码科技股份有限公司章程(草案)》和上市后未来三年分红回报规划.
公司的利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配.
本次发行上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小投资者的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,不断加大对投资者的回报.
1-2-142、公司董事、高级管理人员承诺公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,对公司本次发行上市填补被摊薄即期回报采取的措施能够得到切实履行作出以下承诺:(1)承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束.
(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.
(4)承诺在本人的职责和权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
(5)承诺如公司未来进行股权激励计划,本人在自身职责和权限范围内,促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
二、关于利润分配政策的安排(一)本次发行完成前滚存利润的分配安排截至2019年12月31日,公司经审计的未分配利润为31,729.
96万元.
经公司2019年第一次临时股东大会审议批准,同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享.
(二)发行上市后公司的股利分配政策1、制定利润分配政策的考虑因素公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿,尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性.
1-2-152、制定利润分配政策的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定.
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则:公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;优先采用现金分红的原则;按法定顺序分配的原则;存在未弥补亏损不得分配的原则;同股同权、同权同利的原则.
3、利润分配政策(1)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配.
公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;(2)公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配.
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红.
(3)公司现金分红的具体条件:①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;③最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额;④无重大资金支出计划(募集资金项目除外).
(4)差异化的现金分红政策:在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%.
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%,对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的1-2-16程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
4、利润分配政策的决策机制公司董事会在制订现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见.
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后,提交股东大会审议.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通,举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
5、利润分配政策制定周期公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过.
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见,确定该时段的股东回报规划.
审议利润分配政策变更时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决.
1-2-176、上市后三年具体股利分配计划公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规划的议案》,对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排.
具体如下:(1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润.
(2)公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定,足额提取法定公积金、任意公积金后,在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,未来三年公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,由公司股东大会审议决定.
(3)公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并提交股东大会进行表决.
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红.
公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督.
(4)上市后三年,若公司营业收入增长快速,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利.
三、公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险(一)市场竞争加剧风险报告期内,公司主要面向教育信息化行业、城市轨道交通安防行业提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务,并积极向智慧城市领域拓展.
随着国民经济的发展,科学技术的进步,国家在教育行业和城市轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模.
鉴于良好的政策和市场环境,现有竞争者仍在不断加大投入,并吸引更多的潜在竞争者进入,导致行业竞争进一步加剧.
如果公司不能保持技术和产品的不断创新,增强产品的适用性,提高技术水平,持续保持1-2-18信息化解决方案的领先性,不断改进和提高服务水平,充分适应行业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险.
(二)行业依赖风险报告期内,公司主要面向教育信息化行业、城市轨道交通安防行业提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务,并积极向智慧城市领域拓展.
公司主营业务对教育、城市轨道交通行业的依赖程度较高;如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整,缩减投资规模,公司的业务发展和生产经营将受到重大影响.
(三)客户相对集中风险报告期内,公司城市轨道交通安防业务不断增加,由于单个项目合同额较大,所以公司客户集中度逐渐增加.
报告期内,公司前五大客户收入占当期营业收入的比例分别为31.
62%、40.
15%和47.
91%.
如果作为客户的业主、总承包单位在项目招投标、供应商选择等方面作出不利于公司的调整,且公司未能及时拓展、开发其他领域客户,公司的经营业绩将受到重大不利影响,营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险.
(四)招投标风险公司主要通过参与业主招标或者协助客户参与业主招标的方式取得项目,项目中标与否、中标价格高低等因素都会对公司业绩产生重要的影响.
假如公司在一定时期内连续未能中标重要项目,或者以远低于公司预期价格的方式中标,公司业绩将会遭受重大不利影响.
(五)收入波动风险公司行业信息化解决方案业务一般需要现场安装调试,并经客户验收合格后才确认收入.
随着公司业务规模的扩大,承接的大型项目逐渐增加,项目实施周期较长,公司收入在年度之间可能呈现不均衡性,存在收入波动的风险.
(六)新冠肺炎疫情对公司短期业绩的冲击风险2020年1月,新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发,受疫情带来的停工(停学)1-2-19影响,公司生产经营受到一定的暂时性影响,主要体现公司部分项目的实施时间延后,以及部分项目回款时间延长.
2020年第一季度公司业绩较去年同期有所下降.
截至本招股意向书签署之日,随着国内疫情得到控制,公司生产经营情况已经基本恢复正常.
但是如果本次疫情发生反复,公司下游客户再次出现长时间停工(停学)的情况,公司2020年业绩存在下降的风险.
四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况公司财务报告审计截止日为2019年12月31日.
(一)公司2020年1-6月财务信息和经营情况根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审阅报告》(XYZH/2020CDA10464),截至2020年6月30日,公司经营情况和主要财务信息如下:主要财务数据2020年1-6月(万元)2019年1-6月(万元)同比变动营业收入29,360.
7837,572.
56-21.
86%营业利润9,143.
2211,840.
57-22.
78%利润总额9,442.
0611,839.
22-20.
25%净利润8,092.
2410,164.
73-20.
39%归属母公司股东的净利润8,094.
5310,211.
70-20.
73%扣非后归属母公司股东的净利润7,674.
5210,136.
21-24.
29%发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了专项声明,保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任.
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)出具了专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整.
2020年1-6月公司经营业绩较去年同期下滑,是由多种因素叠加导致的,主要包括:(1)公司生产经营具有季节性波动的特点,由于北京地铁5号线项目和乌鲁木齐地铁1号线项目两个大型项目均在2019年上半年验收、确认收入,导致1-2-202019年上半年业绩大幅增长,占2019年全年业绩比重偏高,由此也造成公司2020年上半年业绩对比出现下滑;(2)2020年初新冠肺炎疫情的爆发,对公司的生产经营产生了暂时性的影响.
首先,受疫情影响,2020年全国高考时间延期至2020年7月进行,导致公司部分考试项目的执行进度出现顺延,验收时间顺延至2020年下半年.
其次,受疫情影响,各级学校均出现了较长时间的停学,导致智慧教学业务发展出现下滑.
此外,受疫情影响,公司部分客户停工(停学),客观上造成部分项目的回款周期拉长.
(二)公司2020年1-9月份业绩预计基于公司已经实现的经营情况及目前在手订单等,公司预计2020年1-9月营业收入为4.
70亿元至5.
20亿元,同比增长16.
57%至28.
97%;预计归属于母公司所有者的净利润1.
30亿元至1.
45亿元,同比增长50.
41%至73.
55%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.
25亿元至1.
40亿元,同比增长41.
92%至71.
58%.
上述有关公司2020年1-9月业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测.
1-2-21第二节本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.
00元发行股数2,650.
00万股,占发行后总股本的比例为25%;本次发行不涉及公司股东公开发售股份发行方式本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称"网下发行")和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式进行.
发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规范性文件禁止的购买者除外)承销方式主承销商余额包销每股发行价格【】元发行市盈率【】倍(每股收益按照本次发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产5.
76元/股(按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率【】倍(每股发行价格/发行后每股净资产)发行新股募集资金总额【】万元发行新股募集资金净额【】万元发行费用概算保荐承销费用5,832.
72万元律师费用514.
15万元审计及验资费用688.
68万元用于本次发行的信息披露费用481.
13万元发行手续费用及其他38.
97万元注:上表中发行费用为不含增值税的金额1-2-22第三节发行人基本情况一、公司基本情况公司名称北京竞业达数码科技股份有限公司英文名称BEIJINGJINGYEDATECHNOLOGYCO.
,LTD注册资本7,950万元法定代表人钱瑞设立日期2017年7月3日(竞业达有限于1997年10月17日成立)住所北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院1号楼C座8层805电话号码010-52168888传真号码010-52168800互联网网址www.
jyd.
com.
cn电子邮箱wangxu@jyd.
com.
cn经营范围计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、有线通讯器材的开发及销售;计算机网络技术服务及系统集成、销售;机械维修;销售化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、汽车、汽车配件、机械电器设备、日用百货、家具;货物进出口;技术进出口;代理进出口;委托加工计算机配件、计算机硬件设备、电子产品;机电设备租赁;教育咨询;专业承包.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人设立方式公司前身为北京竞业达数码科技有限公司.
公司经2017年6月19日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,原竞业达有限全体股东作为发起人,以截至2016年12月31日经审计的净资产136,713,215.
85元为基础,按1∶0.
5340的比例折合为7,300万股,其余净资产63,713,215.
85元计入资本公积,竞业达有限整体变更为股份有限公司.
2017年6月16日,天健会计师事务所对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验字[2017]1-28号).
2017年7月3日,公司在北京市工商局办理了工商变更登记,领取了统一社会信用号码为91110109102367778X的营业执照,注册资本为7,300万元.
1-2-23(二)发起人公司发起人为竞业达有限的全体股东,包括钱瑞、江源东、张爱军和曹伟.
股份公司设立时,各发起人及其持股情况如下:序号发起人持股数(万股)持股比例1钱瑞3,102.
5042.
50%2江源东2,737.
5037.
50%3张爱军1,095.
0015.
00%4曹伟365.
005.
00%合计7,300.
00100.
00%(三)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由北京竞业达数码科技有限公司整体变更设立,北京竞业达数码科技有限公司的资产和负债均由发行人承继.
截至2017年7月3日北京竞业达数码科技有限公司的所有资产、人员等均已进入发行人,资产权属的变更均已履行必要的法律手续.
三、发行人的股本情况(一)发行人本次发行前后股本情况本次发行前公司总股本为7,950.
00万股,本次公司公开发行的股份数量2,650.
00万股,占公司发行后股份总数的25%.
本次发行前后,公司的股本结构如下表所示:单位:万股项目股东名称本次发行前本次发行后股数比例股数比例有限售条件流通股钱瑞3,102.
5039.
03%3,102.
5029.
27%江源东2,737.
5034.
43%2,737.
5025.
83%张爱军1,095.
0013.
77%1,095.
0010.
33%曹伟365.
004.
59%365.
003.
44%瑞盈科技344.
304.
33%344.
303.
25%瑞丰科技305.
703.
85%305.
702.
88%本次发行股数--2,650.
0025.
00%1-2-24合计7,950.
00100.
00%10,600.
00100.
00%(二)本次发行前发行人前十大股东本次发行前,发行人共有6名股东,具体如下:单位:万股序号股东持股数持股比例股权性质1钱瑞3,102.
5039.
03%自然人股2江源东2,737.
5034.
43%自然人股3张爱军1,095.
0013.
77%自然人股4曹伟365.
004.
59%自然人股5瑞盈科技344.
304.
33%法人股6瑞丰科技305.
703.
85%法人股合计7,950.
00100.
00%--公司上述股东中瑞丰科技、瑞盈科技系公司设立的员工持股平台.
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,公司股东钱瑞、江源东为夫妻关系,钱瑞持有公司39.
03%的股份,江源东持有公司34.
43%的股份,合计持有公司73.
46%股份.
公司股东张爱军除直接持有公司13.
77%股份外,还通过瑞丰科技间接持有公司89.
90万股股份,占公司总股本的1.
13%.
张爱军持有员工持股平台瑞丰科技29.
41%的合伙份额,并担任其普通合伙人,对瑞丰科技有重大影响;瑞丰科技持有公司3.
85%股份.
公司股东曹伟除直接持有公司4.
59%股份外,还通过瑞盈科技间接持有公司63万股股份,占公司总股本的0.
79%.
曹伟持有员工持股平台瑞盈科技18.
30%的合伙份额,并担任其普通合伙人,对瑞盈科技有重大影响;瑞盈科技持有公司4.
33%股份.
公司实际控制人钱瑞之近亲属钱瑞红持有瑞盈科技5.
52%的合伙份额,通过瑞盈科技间接持有公司19万股股份,占公司总股本的0.
24%.
钱瑞红与钱瑞系姐弟关系.
除上述关联方及关联关系外,其他股东之间不存在关联关系.
(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1-2-25关于发行前所持股份流动限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容,参见本招股意向书摘要"重大事项提示"之"一、本次发行前股东所持股份锁定、减持等事项承诺".
四、发行人的业务(一)发行人主营业务概述公司主营业务为面向教育信息化、城市轨道交通安防提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务,并积极向智慧城市领域拓展.
公司成立以来一直致力于自主创新,依托对视音频、数据处理、人工智能和物联网等相关技术的研究和开发,深入业务场景,把握用户需求和行业发展趋势,推出了一系列具有自主知识产权、自主品牌的行业信息化产品和解决方案.
(二)发行人主要产品及用途公司作为行业信息化产品和解决方案的提供商,依托于视音频和数据处理领域技术的积累,自主研发了融合客户业务特点的行业解决方案和关键的核心设备;同时,还提供项目实施的全过程服务,包括方案咨询、顶层设计、整体规划,以及项目实施过程中的定制化需求的研发,专业化的安装调试与交付,运维和售后服务等.
公司提供的主要产品和方案具体如下图:(三)发行人所需主要原材料公司采购的主要原材料包括:计算机设备、网络设备、摄像机、硬盘录像机、存储设备、机柜等.
根据客户需求的不同,除安防设备的采购外,公司还会采购不同的外部辅助产品,例如考场专用卡座、通讯线缆等,此类设备占公司采购金额比例较小.
1-2-26(四)发行人行业竞争情况1、教育信息化行业教育信息化主要包括教育考试、教育教学、职业实训和校园安全的信息化细分市场,各细分市场的竞争格局及竞争特点如下:(1)教育考试信息化市场教育考试信息化市场工作主要围绕国家教育考试标准化考点建设开展,为高考、成考、自考、研考等国家级考试提供服务.
教育部考试中心制定了全国统一的针对网上巡查系统的技术标准.
进入该行业的厂商需要面对全国的竞争者,对其技术和资金实力都有较高要求,对SIP通信、流媒体分发、视音频编解码等关键技术要求高,要求信令标准、视音频高并发传输时流畅,延时小,抗干扰和抗丢包能力强,解码性能高等,存在较高的技术门槛;同时,考试行业事关考试公平公正,属于比较特殊的行业,在行业中具有技术优势和品牌优势的企业处于较为有利的竞争地位.
目前,主要是佳发教育、杭州恒生和公司三家企业分割了教育考试标准化考点建设的主要市场份额.
除公司外,教育考试信息化细分市场的主要企业如下:成都佳发安泰教育科技股份有限公司(证券代码:300559,以下简称"佳发教育")成立于2002年,主营业务为研发、生产、销售具有自主知识产权和自主品牌的教育信息化产品并提供相关服务.
主要产品包括教育考试考务管理与服务平台以及网上巡查、应急指挥、身份认证、作弊防控等教育考试考务信息化系统产品和包含"考教统筹、新高考、智慧教育"三大板块的智慧教育整体解决方案.
杭州恒生数字设备科技有限公司(以下简称"杭州恒生"),成立于2002年,主营业务为研发和生产以音视频编解码技术为核心的产品和服务,为公共安防、交通、教育等行业提供数字监控产品和行业解决方案.
教育领域的主要产品是教育考试网上巡查系统和全自动录播系统.
由于教育考试标准化考点、考场建设涉及学校众多,市场较为分散.
佳发教育、杭州恒生和公司均采取发展集成商的方式开展业务.
这几家公司向集成商销售关键的软硬件设备,集成商进行系统集成去完成标准化考点、考场建设.
(2)教育教学信息化市场1-2-27在教育教学信息化市场,教育部暂时没有为其制定严格的技术标准、规范指引和建设指南,主要由各个学校主导建设,定制化要求较多,准入门槛较低,参与者众多,在区域市场存在大量的小型系统集成公司.
教学信息化市场呈现充分竞争特点,还没有出现处于垄断地位的企业.
但随着信息化孤岛的逐渐消除,这些市场的用户开始要求厂商具备软件开发能力、硬件开发能力、系统整合能力、顶层设计能力、运维服务能力,能够为学校提供专业化、定制化、可持续运营的产品和方案.
因此,这些市场逐步向具有自主知识产权、自主研发能力、深入了解教育业务的专业服务厂商聚集.
公司通过整合标准化考场设备资源,为学校教学、管理提供服务,达到一套设备,多端利用的"考教统筹"整体解决方案,既解决了标准化考点设备使用频率较低,设备资源浪费的现象,又满足了教育教学、管理的需求,得到客户的广泛认可.
因此,在教育考试信息化市场具有优势的公司将在教育教学信息化市场中处于优势的竞争地位.
目前,除公司和佳发教育外,教育教学信息化细分市场享有较高的知名度企业其基本情况如下:科大讯飞股份有限公司(股票代码:002230,以下简称"科大讯飞"),成立于1999年,在其教育业务领域,针对教育全场景全面布局,形成了"智考、智学、智课、智校"等一系列智慧教育产品.
拓维信息系统股份有限公司(股票代码:002261,以下简称"拓维信息"),成立于2001年,主营业务包括教育服务业、手机游戏及软件云服务,其中教育服务业是其核心业务,是一家聚焦K15(通常将学前教育、小学、初中和高中称为K15)领域的在线教育平台型企业.
北京立思辰科技股份有限公司(证券代码:300010,以下简称"立思辰"),成立于1999年1月8日,主营业务包括教育与信息安全,其中教育业务分为服务大学生的在线职业教育平台、K12领域的学科应用产品、以及区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、教育评测、综合素质评价、国际教育等产品.
(3)职业实训信息化市场职业实训信息化市场,需要理论和实践结合,课件与操作结合,操作必须安1-2-28全可靠,因此具有较高的专业门槛,一般需要与大型生产企业合作,而且涉及专业众多,基本没有企业可以包揽全部的,一般都是在某一个或几个专业做得有市场特色.
目前,市场仍处于发展变化之中,还没有出现处于垄断地位的企业.
(4)校园安全信息化市场校园安全信息化市场,由于市场分散,准入门槛较低,导致市场参与者众多,在各区域市场存在大量的小型系统集成公司.
目前,市场呈现充分竞争特点,还没有出现处于垄断地位的企业.
但随着信息化孤岛的逐渐消除、技术的进步,这些市场的用户逐步开始要求厂商能够为学校提供系统化、专业化、定制化、可持续运营的产品和方案.
因此,这些市场将逐步向具有自主知识产权、自主研发能力的专业厂商聚集.
2、城市轨道交通安防行业由于城市轨道交通项目复杂,涉及公众出行安全,且通常与公安视频系统、应急指挥系统等有对接和联动的关系,因此,城市轨道交通安防市场中,客户对方案的完整性、严谨性、产品的稳定性、可靠性、安全性、企业资质、企业业绩等都有着明显高于其他行业的要求.
在招投标时,对方案提供商的技术实力、研发能力、交付能力、服务能力以及已有的项目经验都有严格的考查和要求.
除存在部分利用本地化优势的区域性公司外,在全国范围内具有竞争优势,可以跨区域获得业务的公司较少.
除公司外,该细分市场的主要企业如下:北京市警视达机电设备研究所有限公司,成立于1996年,主要从事弱电系统工程服务以及相关设备的研发生产,着重于安全防范系统工程设计、非标设备研发、施工安装、调试维护,是集技、工、贸于一体的高科技公司.
广东华之源信息工程有限公司,成立于2003年,主营业务主要涵盖城市轨道交通领域的公安通信系统解决方案、专用通信系统解决方案、视频监控子系统解决方案等.
2016年被佳都新太科技股份有限公司(股票代码:600728,以下简称"佳都科技")收购.
东方网力科技股份有限公司(股票代码:300367,以下简称"东方网力"),成立于2000年,是国内视频管理平台与安防人工智能平台的提供商.
北京世纪瑞尔技术股份有限公司(股票代码:300150,以下简称"世纪瑞尔"),成立于1999年,主要从事铁路行车安全监控系统、铁路和城市轨道交通乘客资1-2-29讯系统产品以及铁路综合运维服务等.
河南辉煌科技股份有限公司(股票代码:002296,以下简称"辉煌科技"),成立于2001年,主要从事轨道交通测控技术的研发推广,主营业务为轨道交通高端装备的研发、生产、销售、安装和维护等.
(五)发行人在行业中的竞争地位公司从业二十余年,在教育考试、教育教学、职业实训、平安校园和城市轨道交通安防确立了行业竞争地位,具体如下:在教育考试领域,公司是较早从事教育考试标准化考点建设的企业之一,其产品得到了市场的认可,在行业中具有技术优势和品牌优势,处于较为有利的竞争地位.
截至本招股意向书摘要披露之日,产品覆盖全国二十多个省市,参与建设了北京、上海、天津、山东、辽宁、安徽、湖南、海南、青海和陕西等十个省级平台,十多个省会级城市平台,百余地市级平台,完成20余万间标准化考场建设与改造,累计服务数千所中小学校和数百所大学.
在教育教学领域,公司是较早从事多媒体教室解决方案的企业之一,公司提供的模块化的解决方案,得到了教育部门的认可,产品广泛应用于大中小学的教育教学工作.
截至目前,已经为千余所中小学和数百所大学提供产品和服务,累计完成了数万间多媒体教室建设和改造工作,是业内拥有较高知名度的企业.
在职业实训领域,公司的解决方案围绕汽车、焊接、轨道交通、智能制造等专业,为客户提供诊断咨询、实训开发、培训交流三位一体的职业实训解决方案.
截至目前,已经为几十所职业技术院校和社会培训机构提供产品和服务,是业内拥有较高知名度的企业.
在平安校园领域,公司平安校园解决方案采取网格化、GIS可视化、智能化等先进技术,可以实现安防系统一体联动,安全事件智能感知,安全资源实时可视,重点部位全面掌控的目的.
截至目前,为教育主管机构区校两级和大中小学校的多个平安校园项目提供了信息化产品和解决方案.
在城市轨道交通安防领域,公司的解决方案深入业务场景,把地铁运营需求和公共安全管理相结合,得到了客户的充分认可.
截至目前,已经在北京、济南、青岛、西安、长沙、乌鲁木齐、贵阳、杭州、长春、呼和浩特、哈尔滨和徐州等十余个城市的地铁线路上使用.
1-2-30五、业务及生产经营有关的资产权属情况(一)主要固定资产截至本招股意向书签署之日,公司经营场所均采取租赁方式获得.
公司固定资产主要为办公、研发、测试和生产所需要的办公设备、电子设备、运输设备和生产工具.
公司主要提供信息化解决方案服务,所以需要的生产设备等固定资产较少.
截至2019年12月31日,公司固定资产原值为1,664.
44万元,净值为585.
16万元,公司固定资产折旧的具体情况如下:单位:万元类别折旧年限账面原值账面净值成新率机器设备10年169.
68106.
8962.
99%运输设备5-10年861.
55271.
0831.
46%电子设备及其他3-5年633.
20207.
1932.
72%合计1,664.
44585.
1635.
16%注:成新率=固定资产净值/固定资产原值(二)主要无形资产1、土地使用权截至2019年12月31日,公司拥有的土地使用权情况如下:序号权利人不动产权证号坐落地面积(平方米)权利类型取得方式用途权利起止日期1竞业达京(2016)海淀区不动产权第0000068号北京市海淀区环保园3-3-289地块科研用地项目7,333.
33国有建设用地使用权出让研发设计、地下车库、地下仓库2016年8月30日至2066年5月12日2怀来竞业达冀(2019)怀来县不动产权第0002669号怀来县东花园镇大南辛堡村33,774.
67国有建设用地使用权出让工业用地2019年3月4日起至2069年3月3日止2、注册商标截至2019年12月31日,公司主要注册商标一共35项.
3、专利1-2-31截至2019年12月31日,公司主要专利一共28项.
4、软件著作权截至2019年12月31日,公司主要软件著作权共316项.
(三)房屋租赁情况截至本招股意向书摘要签署之日,公司的办公场所、生产车间、仓库、员工宿舍均为租赁房产.
其中,公司办公场所北京市海淀区中关村环保科技园地锦路7号院9号楼产权属于公司实际控制人钱瑞所有.
报告期内,公司租赁了北京市海淀区花园东路10号高德大厦A区八层806号物业作为办公场所,租赁建筑面积1,042.
6平米,最新租赁期限为2019年1月1日至2020年6月30日.
该物业仅为公司售前技术中心等部门的办公场所,不涉及生产制造.
该物业产权性质系军产房,产权证号为军字第01001号.
2018年6月,中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关于深入推进军队全面停止有偿服务工作的指导意见》后,各地对军产房对外出租情况正在有序规范中.
若公司租赁的该物业在租赁有效期内,因规范军产房出租行为或因其他原因导致无法继续承租,则公司该办公场所存在搬迁风险.
公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东出具承诺:"如果发行人因租赁房产涉及军产房规范清理,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,并给发行人造成经济损失,钱瑞、江源东就发行人实际遭受的经济损失,向发行人承担连带赔偿责任,以使发行人不因此遭受经济损失.
"(四)特许经营权情况截至2019年12月31日,本公司不存在拥有特许经营权的情况.
六、同业竞争和关联交易(一)同业竞争情况公司主要从事行业信息化解决方案的研发、生产、销售与服务,公司控股股1-2-32东、实际控制人为钱瑞、江源东夫妇.
截至本招股意向书摘要签署之日,公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东夫妇除控制本公司外,钱瑞还持有北京洪瑞燕缘农业发展有限公司30%股权,并任其董事.
公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争关系.
(二)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:"本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与发行人及其子公司的业务构成竞争的业务,亦不会以任何其他形式从事与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的业务;若将来出现本人控股、参股企业所从事的业务与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的情况,将在发行人提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股权,并在同等条件下给予发行人及其子公司对该等出资或股权的优先购买权.
在本人及本人控制的公司(如有)与发行人存在关联关系期间,如本人违反上述承诺,自违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配,直至本人履行完本承诺为止,同时本人持有的公司股份将不得转让;如本人未履行承诺,本人愿依法赔偿投资者的相应损失,并承担相应的法律责任.
"(三)关联交易1、经常性关联交易(1)董事、监事、高级管理人员薪酬公司向在公司任职的关联自然人支付报酬,除此之外,公司未向其他关联自然人支付报酬.
该关联交易仍将持续进行.
2017年度、2018年度、2019年度公司向董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员支付的薪酬总额情况如下:单位:万元项目名称2019年度2018年度2017年度董监高薪酬合计(不含独立董事)1,022.
771,016.
42808.
37另外,公司每年给予独立董事津贴5万元/人.
(2)租赁办公用房1-2-33报告期内,公司向公司控股股东、实际控制人钱瑞租赁北京市海淀区中关村环保科技园地锦路7号院9号楼作为公司办公场所,以及向北京泓瑞德投资有限公司租赁北京市海淀区车公庄西路45号院房产作为公司办公场所,具体情况如下:出租方承租方租赁期间租赁面积租赁费用(万元/年)钱瑞竞业达数码2014年1月10日-2024年1月9日2,344.
79m2273.
87钱瑞竞业达数字2014年1月10日-2024年1月9日1,016.
10m2118.
68北京泓瑞德投资有限公司竞业达数码2019年6月10日-2019年12月10日350.
00m251.
1万元合计3,710.
89m2-(3)公司承租的公租房转租给关联方按照北京市海淀区公租房政策,竞业达数字承租了北京市海淀区环保嘉苑房产,用于员工使用.
在报告期内,其中有一套租赁给了关联方钱瑞红,房租为28,395元/年,钱瑞红为竞业达员工,满足租赁条件,符合相关的法律、法规规定.
2、偶发性关联交易(1)关联担保报告期内,公司在申请银行贷款、授信时,控股股东、实际控制人钱瑞、江源东夫妇,沃凯森少数股东李文波为本公司及沃凯森提供了担保.
具体情况如下:担保方名称被担保方名称担保金额(元)起始日到期日是否履行完毕钱瑞发行人9,900,000.
002017年8月24日2019年8月23日主合同已经履行完毕,无需承担担保责任钱瑞发行人5,000,000.
002018年1月13日2020年1月12日钱瑞发行人5,100,000.
002018年5月8日2020年5月7日钱瑞、江源东发行人5,000,000.
002015年7月30日2018年8月2日钱瑞、江源东发行人9,900,000.
002015年12月10日2018年12月13日钱瑞、江源东发行人4,900,000.
002017年3月27日2020年3月29日钱瑞、江源东发行人4,900,000.
002017年4月1日2020年4月6日钱瑞、江源东发行人4,900,000.
002017年9月12日2020年9月13日1-2-34担保方名称被担保方名称担保金额(元)起始日到期日是否履行完毕钱瑞、江源东发行人5,000,000.
002017年6月29日2022年8月24日钱瑞、江源东发行人5,000,000.
002017年6月29日2022年8月24日钱瑞沃凯森5,000,000.
002016年12月29日2018年12月28日钱瑞沃凯森5,000,000.
002017年12月23日2019年12月22日钱瑞、江源东发行人35,770,154.
992017年6月29日2022年8月24日否钱瑞沃凯森5,000,000.
002019年12月3日2021年12月2日否李文波沃凯森5,000,000.
002019年12月3日2021年12月2日否注:到期日指担保到期日,一般为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年.
发行人偿还借款后,主合同完成,担保自然履行完毕.
(2)股权转让2016年12月8日,竞业达有限股东会作出决议,竞业达有限以对价100万元受让钱瑞持有的沃凯森20%股权.
2016年12月16日,竞业达与钱瑞签署了《股权转让协议》,约定钱瑞将其直接持有的沃凯森股权100万元(占500万元出资总额的20%),以1元/注册资本的价格,作价100万元转让给竞业达有限持有.
2016年12月29日,上述股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记.
上述转让价格系双方协商确定,并经公司股东会审议通过;转让价格公允,不存在损害公司利益的行为.
(3)关联借款报告期内,公司与关联方之间存在小额资金借贷与还款行为,具体情况如下:关联方名称拆入/拆出拆借金额(元)起始日到期日备注恒泰荣信拆出800,000.
002015年1月2017年1月已归还恒泰荣信拆出65,187.
852016年6月2017年1月已归还景行天下拆出197,962.
802015年1月2017年4月已归还公司收回了关联方的上述借款,并按银行同期贷款基准利率收取了相应的资金占用费.
(4)提供服务报告期内,公司控股股东、实际控制人参股的北京洪瑞燕缘农业发展有限公司曾向公司提供采摘服务,具体交易情况如下:1-2-35期间交易性质交易金额(元)2017年采摘服务124,514.
00上述关联交易价格均为市场价格,且关联交易金额较小,对公司经营成果不构成重大影响,不存在损害公司或公司其他股东利益的情况.
(5)购买关联方商标2017年10月25日,公司与北京科正信达科技评估有限责任公司签署《商标转让协议》,约定北京科正信达科技评估有限责任公司把其持有的"鹏声"商标4件(商标注册证号分别为第18033001号、第18033056号、第18033094号、第18032933号)作价1万元转让给公司,公司完成了商标注册变更登记.
因公司认为"鹏声"商标对公司未来发展存在价值,所以受让了科正信达持有的商标.
本次交易价格为双方协商确定,关联交易金额较小,对公司经营成果不构成重大影响,不存在损害公司或公司其他股东利益的情况.
(6)出售车辆交易2017年6月,公司为购置新车,竞业达数字将一辆北京现代小轿车(账面余额3,950元)出售给公司实际控制人之一江源东,定价3.
00万元.
本次关联交易金额较小,并且履行了相关的审议程序,不存在损害公司或公司其他股东利益的情况.
(7)对外担保截至本招股意向书摘要签署之日,公司不存在为除控股子公司外的关联方提供担保的情形;除因公司贷款为担保公司提供反担保外,公司不存在对外担保的情形.
七、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况姓名职务性别出生年月任期起止日期简要经历及兼职情况1-2-36钱瑞董事长男1967年5月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1990年毕业于北京交通大学计算机技术与应用专业,本科学历.
1990年7月至1997年9月就职于北京交通大学,1997年10月至2017年6月任公司法定代表人、执行董事、总经理,2017年6月至今任公司董事长、法定代表人;现兼任现兼任北京民营科技实业家协会副监事长、北京国粹艺术传承促进会法定代表人,北京交通大学董事、兼职教授、教育基金会理事.
张爱军董事、总经理男1969年6月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1993年9月至1996年7月在职攻读北京交通大学计算机及应用专业,获得工学硕士学位.
1992年7月至2008年8月就职于北京交通大学,2001年12月至2017年6月任公司副总经理;2017年6月至今任公司董事、总经理;现兼任竞业达数字经理.
现兼任北京交通大学校友企业家协会理事,中国教育技术协会技术标准委员会专家委员.
江源东董事、副总经理女1969年1月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1991年毕业于北京交通大学计算机技术与应用专业,本科学历.
1991年至1997年就职于北京交通大学,1997年至2017年6月任公司副总经理,2017年6月至今任公司董事、副总经理;现兼任本公司多家下属子公司的监事.
曹伟董事、副总经理男1974年5月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1998年毕业于清华大学电子工程系,工学硕士学位.
1998年7月至1999年7月就职于北京西门子通信网络有限公司,1999年7月至2001年12月担任北京佳讯科技有限公司副总经理,2002年1月至2017年6月担任公司副总经理.
2017年6月至今任公司董事、副总经理.
马忠独立董事男1959年7月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1982年毕业于合肥工业大学电子工程系,1982年8月-1985年8月就职于石油工业部地球物理勘探局器件厂;1985年9月-1987年7月就读于北京交通大学经济管理学院会计系;1987年8月至今历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、会计系主任;2006年12月获北京交通大学经济学博士学位.
曾在英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院担任高级访问学者;现兼任中国会计学会计基础理论专业委员会委员、北大青鸟环宇消防设备股份有限公司独立董事.
2017年6月至今任公司独立董事1-2-37郝亚泓独立董事女1967年9月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1990年毕业于中国人民大学,2005年获清华大学经济管理学院硕士研究生学位.
1990年至1994年担任北京外企服务总公司-香港华珊企业公司职员、首席代表,1994年创立北京会好生物科技有限公司,现任其法定代表人、执行董事、总经理,现兼任北京会好医疗器械有限公司法定代表人、执行董事.
2017年11月至今任公司独立董事.
肖波独立董事男1953年5月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1981年毕业于北京大学数力系,1988年毕业于中国科技大学通讯与电子系统专业,获硕士学位.
1981年至1990年就职于中国科学院盐湖研究所,1990年至1993年就职于化学工业部规划设计院,1994年至1997年就职于中国科学院管理干部学院,1997年至2017年就职于中央民族大学,2017年2月退休.
2017年11月至今任公司独立董事.
李丽监事会主席女1977年10月2020年7月6日至2023年7月5日又名李睿泓,中国国籍,无境外永久居留权,2001年毕业于北京联合大学师范学院计算机教育专业,本科学历.
2001年加入本公司,历任公司市场部专员、办事处经理、分公司副总、大区经理、大客户经理、轨道交通事业本部总经理,2017年6月至今任公司监事会主席、轨道交通事业本部总经理;现兼任本公司多家下属分公司、子公司的负责人、监事.
杜中华监事男1983年1月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,2008年毕业于北京邮电大学计算机科学与技术专业,硕士研究生学位.
2008年加入本公司,历任研发工程师、部门经理、研发总监.
2017年6月至今任公司监事、研发总监.
王先明职工代表监事男1963年8月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1985年6月毕业于安徽工学院机制工艺及设备专业,大学本科学历,工学学士.
1985年8月至2002年7月就职于中国机械设备成套工程公司;2003年至2005年担任北京爱生科技有限公司工程部项目经理;2005年8月至2006年12月任中钢设备公司环境与能源工程部高级工程师;2006年12月加入公司,历任商务部经理、采购部经理.
2017年6月至今任公司职工监事、采购部经理;现兼任怀来竞业达监事.
1-2-38张永智副总经理兼财务总监男1966年5月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1989年毕业于北京交通大学经济管理系,本科学历.
1989年至1994年任北京交通大学教师,1995至1997年担任华睿投资有限公司财务总监;1998年至2002年担任国风集团有限公司财务总监,2002年至2017年7月历任西藏旅游股份有限公司董事、财务总监、常务副总经理.
2017年8月加入本公司,任公司副总经理兼财务总监.
朱传军副总经理、董事会秘书男1972年3月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1996年毕业于武汉科技大学管理工程专业,获学士学位.
1996年至1998年担任北京建材集团公司人力资源部科员,1998年至2000年担任北京兴业科技有限公司总经理助理,2000年至2005年担任公司总经理助理,2005年创立北京开思成咨询服务有限公司,2010年至2012年担任北京蜜蜂堂控股集团人事行政总监,2013年至2016年担任北京紫琪尔健康集团企管中心总监.
2017年6月加入公司,任公司副总经理、董事会秘书.
林清副总经理男1966年4月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1989年毕业于北京工业大学金属材料及热处理专业,本科学历.
1990年至1992年就职于北京蓄电池厂,1992年至1999年就职于北京华金技术有限公司,1999年至2004年担任公司销售部经理,2004年至2005年担任北京北广传媒数字电视有限公司市场部经理,2005年至今任公司副总经理.
刘春凤副总经理女1974年7月2020年7月6日至2023年7月5日中国国籍,无境外永久居留权,1998年毕业于天津纺织工学院计算机及应用专业,获工学学士学位,2010年毕业于北京航空航天大学软件工程专业,获工学硕士学位.
1998年至2000年就职于天津光电通信技术有限公司,2000年至2002年就职于中数光通网络投资有限公司,2002年加入公司,历任售前技术中心经理、技术总监、副总经理.
(二)公司董事、监事、高级管理人员的持股情况序号姓名职务或亲属关系直接持股间接持股合计持股数量(万股)比例数量(万股)比例数量(万股)比例1钱瑞董事长3,102.
5039.
03%--3,102.
5039.
03%2江源东董事、副总经理2,737.
5034.
43%--2,737.
5034.
43%3张爱军董事、总经理1,095.
0013.
77%89.
901.
13%1,184.
9014.
90%4曹伟董事、副总经365.
004.
59%63.
000.
79%428.
005.
38%1-2-39理5李丽监事会主席--38.
000.
48%38.
000.
48%6杜中华监事--14.
000.
18%14.
000.
18%7王先明监事--4.
100.
05%4.
100.
05%8张永智副总经理、财务总监--25.
000.
31%25.
000.
31%9林清副总经理--35.
630.
45%35.
630.
45%10刘春凤副总经理--33.
670.
42%33.
670.
42%11朱传军副总经理、董事会秘书--10.
000.
13%10.
000.
13%(三)董事、监事、高级管理人员的薪酬2019年度公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬的情况如下:姓名职务2019年薪酬情况(万元)是否在公司专职领薪钱瑞董事长146.
35是张爱军董事、总经理133.
85是江源东董事、副总经理93.
17是曹伟董事、副总经理81.
73是马忠独立董事5.
00否郝亚泓独立董事5.
00否肖波独立董事5.
00否李丽监事会主席109.
84是杜中华监事87.
03是王先明职工代表监事22.
86是张永智副总经理、财务总监109.
70是林清副总经理69.
73是刘春凤副总经理109.
50是朱传军副总经理、董事会秘书59.
03是八、发行人控股股东和实际控制人的情况钱瑞和江源东系夫妻关系.
截至本招股意向书摘要签署之日,合计持有公司5,840万股股份,合计持股比例为73.
46%,其中钱瑞持有公司3,102.
50万股股份,1-2-40持股比例为39.
03%;江源东持有公司2,737.
50万股股份,持股比例为34.
43%.
报告期内,钱瑞、江源东对公司历次股东大会、董事会所作决议均有实质影响,对公司董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作用.
钱瑞系公司第一大股东并担任公司董事长职务,江源东为第二大股东并担任公司董事、副总经理,二人在历次股东大会、董事会上提出的议案均获得通过,其提名的董事候选人、提出拟聘任的高级管理人员人选均获得相应股东大会、董事会通过.
报告期内,公司实际控制人无变化情形,钱瑞和江源东一直为公司的控股股东、实际控制人.
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日流动资产:货币资金174,942,242.
33186,324,322.
91187,669,620.
36应收票据4,480,420.
005,778,076.
8646,912,085.
60应收账款237,257,066.
90157,712,170.
59122,789,121.
28预付款项10,776,688.
087,389,589.
3011,805,696.
28其他应收款18,287,438.
3627,321,050.
7031,308,766.
94存货141,329,520.
24213,445,439.
07167,787,486.
58其他流动资产104,520,792.
1036,769,527.
251,884,953.
04流动资产合计691,594,168.
01634,740,176.
68570,157,730.
08非流动资产:长期股权投资----固定资产5,851,632.
594,309,144.
524,291,307.
08在建工程89,257,963.
7464,917,009.
6035,529,764.
64无形资产89,016,203.
4868,316,631.
8969,823,049.
34商誉---长期待摊费用1,014,963.
021,165,229.
001,344,495.
00递延所得税资产7,931,342.
366,522,899.
464,067,353.
42其他非流动资产24,028,835.
52--1-2-41项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日非流动资产合计217,100,940.
71145,230,914.
47115,055,969.
48资产总计908,695,108.
72779,971,091.
15685,213,699.
56流动负债:短期借款5,000,000.
005,000,000.
0037,494,842.
20应付票据54,098,697.
9662,364,721.
0028,075,010.
00应付账款196,940,285.
20158,815,326.
13134,637,157.
38预收款项67,786,075.
23118,743,465.
06176,811,577.
37应付职工薪酬31,069,618.
4630,749,126.
7529,567,891.
32应交税费47,547,890.
9153,403,122.
2939,445,922.
29其他应付款3,137,702.
542,589,499.
734,878,595.
30一年内到期的非流动负债30,770,154.
998,683,362.
34-流动负债合计436,350,425.
29440,348,623.
30450,910,995.
86非流动负债:长期借款-21,494,407.
8011,638,224.
14预计负债11,151,842.
036,428,010.
762,737,790.
35递延收益1,730,000.
001,870,000.
00420,000.
00非流动负债合计12,881,842.
0329,792,418.
5614,796,014.
49负债合计449,232,267.
32470,141,041.
86465,707,010.
35所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)79,500,000.
0079,500,000.
0079,500,000.
00资本公积41,609,272.
9841,609,272.
9841,609,272.
98盈余公积19,688,877.
4711,410,505.
555,662,974.
62未分配利润317,299,598.
96176,417,706.
8992,881,074.
59归属于母公司股东权益合计458,097,749.
41308,937,485.
42219,653,322.
19少数股东权益1,365,091.
99892,563.
87-146,632.
98所有者权益(或股东权益)合计459,462,841.
40309,830,049.
29219,506,689.
21负债和所有者权益(或股东权益)总计908,695,108.
72779,971,091.
15685,213,699.
561-2-422、合并利润表单位:元项目2019年度2018年度2017年度一、营业收入676,958,770.
94515,731,222.
33424,938,796.
78减:营业成本347,001,223.
54247,275,409.
43216,429,194.
02税金及附加4,182,862.
325,470,091.
205,314,968.
42销售费用71,781,130.
2762,704,672.
3556,982,233.
58管理费用47,068,251.
3346,804,598.
8753,465,822.
29研发费用40,167,882.
3932,507,947.
9226,394,561.
62财务费用-2,186,061.
56322,159.
193,541,497.
11其中:利息费用467,891.
95425,647.
581,944,235.
07利息收入3,536,471.
231,054,107.
21774,897.
22加:其他收益9,054,111.
908,225,511.
569,378,204.
95公允价值变动收益---投资收益---信用减值损失-4,054,163.
85--资产减值损失-1,389,405.
39-8,727,779.
59-7,132,843.
02资产处置收益-15,316.
8953,659.
9015,130.
24二、营业利润172,538,708.
42120,197,735.
2465,071,011.
91加:营业外收入23,351.
6528,714.
96119,046.
68减:营业外支出55,400.
05716,952.
711,598,250.
68三、利润总额172,506,660.
02119,509,497.
4963,591,807.
91减:所得税费用22,873,867.
9114,186,137.
4110,830,707.
21四、净利润149,632,792.
11105,323,360.
0852,761,100.
70归属于母公司股东的净利润149,160,263.
99104,284,163.
2352,311,268.
59少数股东损益472,528.
121,039,196.
85449,832.
11五、每股收益:(一)基本每股收益1.
87621.
31180.
7113(二)稀释每股收益1.
87621.
31180.
7113六、其他综合收益---七、综合收益总额149,632,792.
11105,323,360.
0852,761,100.
701-2-433、合并现金流量表单位:元项目2019年度2018年度2017年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金636,214,112.
62550,734,426.
32533,125,976.
19收到的税费返还14,170,195.
416,448,525.
757,336,104.
95收到其他与经营活动有关的现金12,757,578.
2429,643,260.
2821,829,280.
56经营活动现金流入小计663,141,886.
27586,826,212.
35562,291,361.
70购买商品、接受劳务支付的现金311,484,090.
46266,318,947.
73299,786,142.
23支付给职工以及为职工支付的现金118,405,425.
17102,694,663.
5582,163,876.
21支付的各项税费73,052,851.
7057,056,368.
4641,586,357.
53支付其他与经营活动有关的现金55,885,124.
0167,409,524.
5765,368,104.
73经营活动现金流出小计558,827,491.
34493,479,504.
31488,904,480.
70经营活动产生的现金流量净额104,314,394.
9393,346,708.
0473,386,881.
00二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额9,000.
00102,000.
0017,694.
40处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金462,712,157.
50--投资活动现金流入小计462,721,157.
50102,000.
0017,694.
40购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金44,347,048.
7638,622,993.
6526,009,176.
951-2-44项目2019年度2018年度2017年度投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金530,000,000.
0030,000,000.
00-投资活动现金流出小计574,347,048.
7668,622,993.
6526,009,176.
95投资活动产生的现金流量净额-111,625,891.
26-68,520,993.
65-25,991,482.
55三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金--30,550,000.
00取得借款收到的现金15,592,384.
8523,844,703.
8054,133,066.
34发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计15,592,384.
8523,844,703.
8084,683,066.
34偿还债务支付的现金15,000,000.
0037,800,000.
0019,900,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,524,032.
9215,425,647.
5810,144,235.
07支付其他与筹资活动有关的现金1,640,844.
001,019,839.
221,523,931.
41筹资活动现金流出小计19,164,876.
9254,245,486.
8031,568,166.
48筹资活动产生的现金流量净额-3,572,492.
07-30,400,783.
0053,114,899.
86四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-10,883,988.
40-5,575,068.
61100,510,298.
31加:期初现金及现金等价物余额162,313,856.
50167,888,925.
1167,378,626.
80六、期末现金及现金等价物余额151,429,868.
10162,313,856.
50167,888,925.
11(二)非经常性损益报告期内,公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净1-2-45利润金额如下表所示:单位:元项目2019年度2018年度2017年度非流动资产处置损益-1.
535.
371.
51计入当期损益的政府补助20.
99177.
70204.
21计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--18.
87除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.
20-68.
82-147.
92其他符合非经常性损益定义的损益项目271.
22--1,059.
24小计287.
47114.
24-982.
57所得税影响额41.
3724.
662.
44少数股东权益影响额(税后)4.
07-10.
0012.
07合计242.
0299.
58-997.
08(三)主要财务指标主要财务指标2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日流动比率1.
581.
441.
26速动比率1.
260.
960.
89资产负债率(合并)49.
44%60.
28%67.
97%主要财务指标2019年度2018年度2017年度应收账款周转率(次)3.
093.
273.
96存货周转率(次)1.
931.
291.
90息税折旧摊销前利润(万元)17,654.
8812,294.
016,858.
83利息保障倍数(倍)369.
69281.
7733.
71每股经营活动产生的现金流量(元)1.
311.
170.
92每股净现金流量(元)-0.
14-0.
071.
26归属于发行人股东的净利润(万元)14,916.
0310,428.
425,231.
131-2-46归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)14,674.
0010,328.
846,228.
21归属于发行人股东的每股净资产(元)5.
763.
892.
76无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例0.
07%0.
10%0.
18%注:上述财务指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额资产负债率=负债总额/资产总额*100%息税折旧摊销前利润=利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销利息保障倍数=(利润总额+当期利息支出)/当期利息支出每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本归属于发行人的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例=[无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)/净资产]*100%(四)净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,公司报告期的净资产收益率及每股收益如下:项目报告期加权平均净资产收益率每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2019年度38.
89%1.
881.
882018年度38.
37%1.
311.
312017年度33.
77%0.
710.
71扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2019年度38.
26%1.
851.
852018年度38.
00%1.
301.
302017年度40.
21%0.
850.
85注:净资产收益率和每股收益的计算方法如下:1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)1-2-47其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
2、基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
(五)管理层讨论与分析1、资产负债结构分析报告期内公司资产规模快速增长,各期末公司资产总额分别为68,521.
37万元、77,997.
11万元和90,869.
51万元,保持增长趋势.
公司的资产主要由流动资产构成,2017年末、2018年末和2019年末,流动资产金额分别为57,015.
77万元、63,474.
02万元和69,159.
42万元,占各期末资产总额的比重分别为83.
21%、81.
38%和76.
11%.
报告期内流动资产与非流动资产结构合理,资产规模持续增长.
1-2-48报告期各期末,公司负债分别为46,570.
70万元、47,014.
10万元和44,923.
23万元,随着公司业务规模不断扩张,公司的负债也呈现快速增长趋势.
流动负债各期末分别为45,091.
10万元、44,034.
86万元和43,635.
04万元,占当期负债比例分别为96.
82%、93.
66%和97.
13%,负债结构相对稳定.
2、盈利能力分析公司报告期内的经营情况如下:单位:万元项目2019年度2018年度2017年度营业收入67,695.
8851,573.
1242,493.
88毛利总额32,995.
7526,845.
5820,850.
96营业利润17,253.
8712,019.
776,507.
10利润总额17,250.
6711,950.
956,359.
18净利润14,963.
2810,532.
345,276.
11归属于母公司所有者的净利润14,916.
0310,428.
425,231.
13扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14,674.
0010,328.
846,228.
21毛利率48.
74%52.
05%49.
07%报告期内,公司营业收入快速增长,毛利率处于较高水平.
报告期内公司的营业收入分别为42,493.
88万元、51,573.
12万元和67,695.
88万元,2017年至2019年营业收入复合增长率为26.
22%,净利润复合增长率为68.
41%;报告期内,公司的毛利率分别为49.
07%、52.
05%和48.
74%.
从公司主要财务指标看,公司盈利能力较强.
3、现金流量能力分析报告期内,公司现金流量的总体情况如下:单位:万元项目2019度2018年度2017年度经营活动产生的现金流量净额10,431.
449,334.
677,338.
69投资活动产生的现金流量净额-11,162.
59-6,852.
10-2,599.
15筹资活动产生的现金流量净额-357.
25-3,040.
085,311.
49汇率变动对现金及现金等价物的影响额---1-2-49项目2019度2018年度2017年度现金及现金等价物净增加额-1,088.
40-557.
5110,051.
03期末现金及现金等价物余额15,142.
9916,231.
3916,788.
89(六)股利分配政策1、股利分配政策根据有关法律法规和公司章程的规定,公司发行的股票均为人民币普通股,同股同权,同股同利,公司按股东持股数额分配股利.
2、股利分配情况2016年度,公司股东为置换历史上无形资产评估出资及公司改制等涉及的个人所得税缴纳等事项需要,经公司股东会审议通过,向全体股东累计派发现金股利11,850万元(含税).
2017年度,公司根据生产经营资金需求情况,并考虑到股东合理回报,确定当年分红1,500万元.
具体如下:2018年11月20日,公司2018年第六次临时股东大会通过决议,以2017年12月31日总股本7,950万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.
89元(含税),合计派发1,500万元.
截至本招股意向书摘要签署之日,上述股利已分派完毕.
3、发行前滚存利润的分配政策截至2019年12月31日,公司经审计的未分配利润为31,729.
96万元.
经公司2019年第一次临时股东大会审议批准,同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享.
4、发行后股利分配政策请参见本招股意向书摘要"重大事项提示"部分.
(七)发行人控股子公司简要情况截至本招股意向书签署之日,公司拥有8家全资子公司和1家控股子公司,各子公司的基本情况如下:1-2-501、竞业达数字公司名称北京竞业达数字系统科技有限公司成立时间2006年5月29日注册资本3,000万元实收资本3,000万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码911101087899855041注册地址北京市海淀区地锦路7号院9号楼3层301股东构成公司持股100%经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、汽车零配件、机械设备、家用电器、日用品;专业承包;办公设备维修;委托加工计算机、软件及辅助设备;机械设备租赁(不含汽车租赁).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日29,139.
2622,174.
236,253.
91注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
2、沃凯森公司名称北京竞业达沃凯森科技有限公司成立时间2013年4月28日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91110108067278314J注册地址北京市海淀区地锦路7号院9号楼1层101-3股东构成公司持股80%,李文波持股20%经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;教育咨询(中介服务除外);企业管理咨询;会议服务;承办展览展示活动;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、汽车、汽车零配件、自行开发后的产品;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;计算机系统服务;计算机维修;软件开发;计算机技术培训;机械设备租赁(不含汽车租赁).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准1-2-51的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日2,687.
03671.
89225.
61注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
3、上海竞业达公司名称上海竞业达数码科技有限公司成立时间2001年6月7日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码913101017034484185注册地址上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层N区215室(上海市崇明工业园区)股东构成公司持股100%经营范围计算机软硬件、计算机网络设备视频设备及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、多媒体教育设备、机械电动设备、文化体育办公用品、日用百货、装饰材料、通信设备、有线通讯器材的销售及四技服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日866.
17723.
52216.
76注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
4、竞业达信息公司名称北京竞业达信息科技发展有限公司成立时间2014年4月9日注册资本10万元实收资本10万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91110108097313766T注册地址北京市海淀区地锦路7号院9号楼501股东构成公司持股100%经营范围专业承包;技术服务;计算机系统服务;销售化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、汽车零配件、机械设备、日用品.
(依法1-2-52须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)(领取本执照后,应到住房城乡建设部门取得行政许可.
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日0.
16-1.
25-0.
19注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
5、竞业达研究院公司名称北京竞业达工程技术研究院有限公司成立时间2018年2月2日注册资本100万元实收资本100万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91110108MA01A80JXG注册地址北京市海淀区地锦路7号院9号楼2层201股东构成公司持股100%经营范围工程和技术研究与试验发展;应用软件服务、基础软件服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日100.
28100.
280.
16注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
6、新疆竞业达公司名称新疆竞业达数码科技有限公司成立时间2018年3月7日注册资本1,000万元实收资本1,000万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91650100MA77UU802X注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼1020室股东构成公司持股100%1-2-53经营范围计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、有线通讯器材的开发及销售;计算机网路技术服务、系统集成及销售;机械维修;销售安防设备;安防工程.
财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日1,066.
961,066.
9615.
86注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
7、怀来竞业达公司名称怀来竞业达科技产业发展有限公司成立时间2019年1月16日注册资本2,200万元实收资本2,200万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91130730MA0D6L6E1G注册地址怀来县高新技术产业开发区信息技术产业园泰山路东2号股东构成公司持股100%经营范围计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统设备、有线通讯器材的开发、生产(取得环评后经营)及销售;计算机网络技术服务及系统集成;机械维修;销售化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、汽车(按授权经营)、汽车配件、机械电器设备、日用百货、家具;加工、生产(取得环评后经营)计算机配件、计算机硬件设备、电子产品(不含公共安全设备、器材和其他需要专项审批的项目);机电设备租赁;应用软件服务、基础软件服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日2,577.
322,151.
87-48.
13注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
8、山东竞业达公司名称山东竞业达网络科技有限公司成立时间2019年1月29日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91370102MA3P43MY3U1-2-54注册地址山东省济南市历下区花园东路3333号祥泰汇东国际大厦2-1510股东构成公司持股100%经营范围教育软件技术开发;网络、计算机技术咨询服务;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询服务;系统集成;非专控通讯器材的技术开发及销售;机械设备(不含特种设备)的维修、租赁;化工产品(不含危险品)、汽车及配件、机械设备、家用电器、日用品、百货、家具的销售;进出口业务;教育咨询(不含办学、家教、培训);计算机软硬件、电子产品的制造(限分支机构经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日500.
90500.
880.
88注:相关财务数据经信永中和会计师事务所审计.
9、贵州竞业达公司名称贵州竞业达数码科技有限公司成立时间2020年6月24日注册资本500万元法定代表人钱瑞统一社会信用代码91520191MAAJQMQL1D注册地址贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A2栋14层1402-334工位号股东构成公司持股100%经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、有线通讯器材的开发;计算机网络技术服务及系统集成;机械维修;货物进出口;技术进出口;代理进出口;委托加工计算机配件、计算机硬件设备、电子产品;机电设备租赁;教育咨询;专业承包.
涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营财务数据总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)2019年度/12月31日---1-2-55第四节募集资金运用(一)募集资金具体用途公司本次拟向社会公开发行股票不超过2,650万股,占发行后总股本比例不低于25.
00%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为76,793.
85万元.
本次募集资金投资项目经公司第一届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会、第一届董事会第二十三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过,由董事会负责实施.
募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目:单位:万元序号项目名称总投资(万元)拟投入募集资金(万元)1云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目9,637.
009,637.
002新一代考试考务系统研发及产业化项目9,430.
009,430.
003轨道交通综合安防系统研发及产业化项目9,770.
009,770.
004竞业达怀来科技园建设项目28,359.
0028,359.
005营销网络及运维服务体系建设项目4,509.
004,509.
006补充运营资金18,000.
0015,088.
85合计79,705.
0076,793.
85(二)募集资金投资项目的政府审批情况本次募集资金投资项目分别经北京市海淀区经济和信息化委员会和河北省张家口市怀来县发展和改革局备案许可.
具体情况见下表:序号项目名称项目备案情况1云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目已经北京市海淀区经济和信息化委员会京海经信办备[2019]1号文备案2新一代考试考务系统研发及产业化项目已经北京市海淀区经济和信息化委员会京海经信办备[2019]2号文备案3轨道交通综合安防系统研发及产业化项目已经北京市海淀区经济和信息化委员会京海经信办备[2019]6号文备案4竞业达怀来科技园建设项目已经怀来县发展和改革局怀发改备字[2019]106号文备案5营销网络及运维服务体系建设项目已经北京市海淀区经济和信息化委员会京海经信办备[2019]3号文备案6补充运营资金不适用1-2-56公司上述募集资金投资项目围绕公司主营业务进行,属于软件与信息服务投资方向,属于环境友好型项目.
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,北京市海淀区环保局发布的《关于对"软件服务业、信息服务业、募投上市"等建设项目停止受理的通知》确认云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目、新一代考试考务系统研发及产业化项目、轨道交通综合安防系统研发及产业化项目、营销网络及运维服务体系建设项目和补充运营资金项目等募集资金投资项目不属于北京市海淀区生态环境局审批范围,依照《中华人民共和国行政许可法》第三十二条第一款的规定,不予受理审批.
竞业达怀来科技园建设项目环境影响评价报告已经张家口市行政审批局批复同意(文件号:张行审立字【2019】1307号).
公司本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定.
(三)本次募集资金投资项目发展前景的分析公司拟定的募集资金投资项目与公司目前主营业务关系紧密.
公司本次募集资金投资项目是围绕主营业务展开,其中云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化、新一代考试考务系统研发及产业化、怀来科技园建设和城市轨道交通综合安防系统的研发及产业化四个项目分别属于公司教育信息化业务、城市轨道交通安防业务相关产品的技术升级、新产品研发及产业化项目;营销网络及运维服务体系建设项目属于强化市场开发,增强公司服务客户能力的投资项目,有助于全面提升公司市场竞争能力和可持续发展能力,有助于公司长远健康发展.
补充营运资金项目可以增强公司承接项目和抗风险能力.
公司募集资金投资项目围绕主营业务,对现有产品进行技术升级改造,并研发新的产品和先进技术,着重于提高公司产品适应市场的能力和持续技术创新能力,改善公司研发条件,确保公司产品技术的持续领先优势,完善公司的市场营销服务网络.
项目完成后,将进一步强化公司在教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域的技术水平、自主创新能力以及市场营销、服务客户等方面的优势,与现有业务具有极强的关联性,是对现有业务的提升与发展.
在行业信息化改造、社会安全受到日益普遍重视的市场环境下,公司面临较好的市场机遇.
本次募集资金投资项目除怀来科技园建设期为三年外,其他项目1-2-57建设期为二年.
公司将研发新产品、升级已有产品共计几十项,采取分期建设、分期研发,分期销售方式实施,在建设期第二年即有部分产品可以投入市场销售,并可产生效益.
当公司募集资金投资项目顺利投产后,将进一步丰富公司产品种类及服务类型,提高客户满意度,增强公司竞争能力.
根据募集资金投资项目的可行性研究报告,考虑到良好的外部市场环境,实现募集资金投资项目的预期收益是可能的.
另外,现有电子产品的使用寿命一般为5年左右.
由于软件及电子产品的使用特点,公司客户对产品的运维服务及产品的更新改造方面有着稳定的需求;而且随着信息安全技术的不断发展,公司产品还面临市场持续的技术升级更换需求.
因此,预计5年左右,公司相关产品将面临更新换代需要,这将为募集资金投资项目经济效益的实现提供了充分的市场保障.
例如目前标准化考场正在推行的"标清"改"高清"项目;公司实施的北京地铁大兴线、5号线视频监控等改造项目.
综上所述,公司本次募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是相适应的,有助于增强公司的核心竞争力.
1-2-58第五节风险因素和其他重要事项(一)风险因素除已在"重大事项提示"中披露的风险因素外,投资者还应注意以下风险因素:1、应收账款回收风险受公司与客户结算特点及部分合同金额较大等因素影响,公司报告期各期末应收账款余额较大,占总资产的比例较高.
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为12,278.
91万元、15,771.
22万元和23,725.
71万元,占各期末总资产的比例分别为17.
92%、20.
22%和26.
11%.
随着公司经营规模的扩大,应收账款绝对金额可能仍会逐步增加.
另外,轨道交通业务合同中,公司与部分客户签署了"背靠背"条款,即公司收款以客户收到业主方付款为前提,如果业主拖延结算或者客户拖延付款,公司存在回款风险.
尽管公司目前应收账款回收状况正常,但如果宏观经济环境发生变化,应收账款存在发生坏账损失的风险.
2、毛利率下降风险报告期内,公司综合毛利率分别为49.
07%、52.
05%和48.
74%,保持在较高水平.
公司的业务主要通过直接参与招投标或是协助客户参与招投标等方式从公开市场中竞争取得.
随着市场竞争的逐步加剧,公司主营业务毛利率可能会出现下降.
此外,信息化技术的进步、上游设备价格的波动,都可能会对公司主营业务毛利率产生不利影响.
.
3、经营业绩季节性波动风险公司业务具有一定的季节性特点.
公司产品、系统的最终使用方多为教育、轨道运营等公共单位,受政府财政资金管理制度的影响,公司承建项目多集中在季度末或者年度末验收,在项目回款上也受制于相关资金拨付的进度安排.
公司承建项目从规划到竣工具有一定的周期,考虑到公司的费用基本上在各季度较为均衡地发生,公司经营业绩上呈现出一定的季节性波动,将给公司相应时段的经1-2-59营情况带来一定压力.
鉴于公司产品销售的季节性波动风险,公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果.
4、技术开发和升级风险公司业务和产品高度集中了计算机、通信、网络、电力、电子、自动化和大数据处理等先进技术,随着新技术的不断涌现,相关产品更新换代速度逐步加快,公司需要不断进行新技术、新产品的研发.
如果公司不能及时准确把握技术发展趋势,在自主创新方面不能合理、持续的进行研发投入或鼓励技术创新的机制不能有效发挥作用,则将无法适时对现有技术和产品进行升级换代以满足市场需求,进而降低公司市场份额、减缓公司发展速度,同时也将造成公司研发资源的浪费,影响公司可持续发展战略的实施.
5、高级管理人员和技术人员流失风险公司所处行业是资本、技术密集型行业,经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础,也是公司竞争优势之一.
为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定,避免人才流失,技术泄密,公司将管理层以及主要研发人员纳入了股权激励范围,并在劳动合同和保密合同中明确了竞业禁止条款.
但随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将更加激烈,未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险.
6、实际控制人控制风险公司董事长钱瑞和副总经理江源东为夫妻关系,夫妇两人是公司控股股东和实际控制人,目前夫妇二人合计持有公司73.
46%,上市后仍将持有超过50%的股份,对公司拥有较强的控制力.
尽管公司已通过《公司章程》规定了控股股东的诚信义务,建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度,使公司的法人治理得到了进一步规范;同时,公司控股股东及实际控制人也作出了避免同业竞争的承诺,承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动.
但是,仍不能排除存在实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、1-2-60人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,损害公司及公司其他股东利益的风险.
7、募集资金投资项目风险公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境,现有技术基础,对技术发展趋势的判断等因素作出的.
在公司募集资金投资项目实施过程中,公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素,对募投项目实施有较大影响.
本次募集资金投资项目完成后,经测算预计将增加固定资产折旧、无形资产摊销的最高值为3,799万元,公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利的影响.
但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益,公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险.
8、公司在建工程完工及折旧风险公司目前正在北京市海淀区环保园3-3-289地块上建设公司智慧教育运营中心,并计划在河北省张家口市怀来县东花园镇大南辛堡村地块建设竞业达科技园.
建设期间公司需要持续的资金投入,在建工程建成后,将会增加公司的折旧费用,这将对公司业绩和现金流动性产生不利影响.
9、租赁物业搬迁风险报告期内,公司租赁了北京市海淀区花园东路10号高德大厦A区八层806号物业作为办公场所,租赁建筑面积1,042.
6平米,最新租赁期限为2019年1月1日至2020年6月30日.
该物业仅为公司售前技术中心等部门的办公场所,不涉及生产制造.
该物业产权性质系军产房,产权证号为军字第01001号.
2018年6月,中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关于深入推进军队全面停止有偿服务工作的指导意见》后,各地对军产房对外出租情况正在有序规范中.
根据《军队房地产使用许可证》(军房使证〔2019〕房字第0031号)1-2-61截至2019年12月31日,发行人租赁该房产符合国家、军队有关政策规定.
但若公司租赁的该物业在租赁有效期内,因规范军产房出租行为或因其他原因导致无法继续承租,则公司该办公场所存在搬迁风险.
10、税收优惠政策变动风险报告期内,公司、子公司竞业达数字和沃凯森被认定为高新技术企业,并分别取得《高新技术企业证书》.
根据相关政策规定,公司在被认定为高新技术企业期间,企业所得税执行15%的优惠税率.
上海竞业达、竞业达信息、竞业达研究院、新疆竞业达、怀来竞业达、山东竞业达系小微企业,根据财政部印发的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77号),自2018年1月1日至2020年12月31日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元,对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
公司为销售自行开发软件的增值税一般纳税人,根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定:自2011年1月1日起执行,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
公司及竞业达数字、沃凯森享受上述优惠政策.
如公司在未来年度未能通过高新技术企业复审,或国家相关政策发生不利变化,将对公司盈利能力造成不利影响.
11、人工成本上升风险报告期内,公司员工薪酬总额逐年上升.
随着社会进步和产业结构的调整,我国人工成本不断上涨,为保持人员稳定并进一步吸引优秀人才加入公司,未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇,增加人工成本支出,从而对公司盈利产生一定的不利影响.
12、上市当年每股收益和净资产收益率下降风险按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算,公司报告期各1-2-62期的每股收益分别为0.
85元、1.
30元和1.
85元,基于扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为40.
21%、38.
00%和38.
26%.
本次发行后,公司股本规模、净资产规模较2019年末将出现较大增长,而募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间.
因此,本次发行后,公司存在上市当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率出现下降的风险.
13、新冠肺炎疫情对公司短期业绩的冲击风险2020年1月,新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发,受疫情带来的停工(停学)影响,公司生产经营受到一定的暂时性影响,主要体现公司部分项目的实施时间延后,以及部分项目回款时间延长.
2020年第一季度公司业绩较去年同期有所下降.
截至本招股意向书签署之日,随着国内疫情得到控制,公司生产经营情况已经基本恢复正常.
但是如果本次疫情发生反复,公司下游客户再次出现长时间停工(停学)的情况,公司2020年业绩存在下降的风险.
14、"背靠背"回款的风险公司与大型系统集成商(以中国通号、中国中铁为主的总包方)的合作中,存在采用"背靠背"条款的情形.
上述大型系统集成商企业实力雄厚、企业信用良好.
但是以地铁为代表的重大项目建设周期较长、审批流程较慢,假如业主拖延结算或者系统集成商拖延付款,公司存在无法按期回款的风险.
(二)重大合同本节重要合同指公司正在履行的交易金额超过500万元的合同,或者交易金额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同.
截至2019年12月31日,公司正在履行和将要履行的重大合同有:1、销售合同(1)教育信息化类序号合同名称客户名称合同价款(万元)签订日期1北京中医药大学国产设备采购合同北京中医药大学5532018年9月1-2-632云南云投职教扶贫开发滇西大有限责任公司滇西应用技术大学(筹)总部及特色学院建设项目互联网教室建设项目云南云投职教扶贫开发滇西大有限责任公司5462018年9月3华中师范大学南湖综合楼智慧教室建设项目-高清直录播及远程互动系统采购合同华中师范大学701.
352018年9月4漳州职业技术学院汽车工程学院校企合作铸星教育项目货物类采购合同漳州职业技术学院673.
502018年12月5改善办学保障条件-信息化-北校区信息化基础设施建设其他计算机设备及软件采购项目首都师范大学附属中学726.
822019年6月6省招考办试卷保密室智能联网报警管理系统联通系统集成有限公司辽宁省分公司583.
672019年3月7中国石油大学(北京)第四教学楼智慧教室建设采购项目中国石油大学(北京)557.
802019年8月(2)城市轨道综合安防类序号合同名称客户名称合同价款(万元)签订日期1乌鲁木齐轨道交通1号线工程通信系统设备集成《专用视频监控系统、车辆段/停车场技防系统、公安视频监控系统设备及相关服务采购合同》上海新海信通信息技术有限公司6,730.
552015年11月2乌鲁木齐轨道交通1号线工程安防系统设备集成采购合同乌鲁木齐城市轨道集团有限公司20,759.
112017年3月3徐州城市轨道交通1号线一期工程专用通信系统工程CCTV系统物资采购合同中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司2,385.
262018年5月4杭州地铁5号线一期工程公安通信设备采购及服务项目工程视频监视系统设备采购合同上海新海信通信息技术有限公司6,800.
002018年10月5呼和浩特市城市轨道交通1号线一期工程专用通信系统设备、公安通信系统设备集成采购第一标段专用通信系统设备集成包合同武汉烽火信息集成技术有限公司2,686.
312018年11月6呼和浩特市城市轨道2号线一期专用通信系统设备集成采购项目上海新海信通信息技术有限公司3,680.
382019年3月7济南市轨道交通R3线工程通信系统设备采购及集成项目采北京电铁海丰技术发展有限公司3,744.
182019年3月1-2-64序号合同名称客户名称合同价款(万元)签订日期购合同8佛山城市轨道交通2号线机电总承包项目专用通信系统视频监控子系统设备采购合同中国铁道科学研究院集团有限公司电子计算技术研究所2,391.
022019年6月9青岛市地铁1号线工程通信系统专用及公安视频监视子系统青岛海信网络科技股份有限公司1,958.
302018年12月10青岛市地铁2号线一期工程通信系统设备采购及集成项目《视频监控系统设备及相关服务采购合同》上海新海信通信息技术有限公司3,309.
922016年9月11济南轨道交通R2线一期工程技防系统设备采购及集成项目采购合同济南轨道交通集团建设投资有限公司6,044.
802019年9月12福州市轨道交通6号线工程通信系统集成采购项目-入侵报警及公安视频监控系统买卖合同中铁电气化局集团有限公司1,337.
972019年8月13北京市轨道交通12号线工程门禁系统采购项目北京市轨道交通建设管理有限公司997.
772019年11月14西安市地铁临潼县(9号线)一期工程公安通信系统设备集成采购合同武汉烽火信息集成技术有限公司1,350.
002019年11月15石家庄市城市轨道交通2号线工程通信视频监控及安防系统采购合同河北远东通信系统工程有限公司518.
002019年9月(3)智慧城市类序号合同名称客户名称合同价款(万元)签订日期1北京市海淀区城市服务管理指挥中心海淀区城市安全运行物联网应用试点项目建设服务合同北京市海淀区城市服务管理指挥中心5,477.
772019年2月2、采购合同序号采购标的供应商名称合同价款(万元)签订日期1海康威视设备杭州海康威视数字技术股份有限公司533.
952019年6月2城市安全运行物联网平台采购合同联通系统集成有限公司720.
002019年7月1-2-653大华设备广州市源瑞信息科技有限公司557.
882019年8月3、借款合同2017年,公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订总额为7,000.
00万元的固定资产贷款合同(合同编号:0422028),用于本公司中关村环保园3-3-289地块的建设工作,贷款期限为自首次提款日起36个月,贷款利率为提款日同期贷款基准利率为基础上浮15.
00%.
2019年11月13日,沃凯森与北京银行股份有限公司北清路支行签订总额为500.
00万元的借款合同(合同编号0583944),贷款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率为基础上调102个基点,贷款期限为1年.
4、理财合同为提高资金使用效率,公司将暂时闲置的流动资金购买了相关商业银行发行的结构性存款,截至2019年12月31日,公司正在履行的理财合同如下:公司商业银行金额(万元)起息日到期日竞业达交通银行股份有限公司海淀支行1,000.
002019年12月13日2020年3月12日竞业达数字宁波银行股份有限公司北京分行3,000.
002019年12月26日2020年4月3日竞业达数字北京银行股份有限公司橡树湾支行2,000.
002019年10月11日2019年1月9日竞业达数字招商银行股份有限公司万泉河支行1,000.
002019年10月23日2020年1月23日竞业达数字招商银行股份有限公司万泉河支行2,000.
002019年12月26日2020年3月26日新疆竞业达招商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行1000.
002019年9月11日2020年3月11日小计10,000.
00(三)对外担保情况2017年9月,公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订《综合授信合同》(合同编号0439558),授信额度1.
75亿元,北京中关村科技融资担保有限公司提供了保证担保,公司以部分应收账款提供了反担保.
1-2-662017年,本公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订总额为7,000.
00万元的固定资产贷款合同(合同编号:0422028),公司以北京市海淀区环保园3-3-289地块科研用地项目的土地使用权提供了反担保.
存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止.
2018年12月,沃凯森与北京银行股份有限公司北清路支行签订综合授信合同(合同编号0518044),授信额度500.
00万元,公司提供了保证担保.
(四)诉讼与仲裁事项截至2019年12月31日,公司不存在尚未了结的诉讼和仲裁案件.
1-2-67第六节本次发行各方当事人和发行时间安排(一)本次发行的有关当事人名称住所联系电话传真经办人或联系人发行人:北京竞业达数码科技股份有限公司北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院1号楼C座8层805010-52168888010-52168800朱传军、王栩保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司四川省成都市青羊区东城根上街95号021-68826021021-68826800尹百宽、赵培兵律师事务所:北京市中伦律师事务所北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层010-59572288010-65681022杨开广、田雅雄会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层010-65542288010-65547190庄瑞兰、徐洪平资产评估机构:开元资产评估有限公司北京市海淀区西三环北路89号11层A-03室010-62143639010-62197312许洁、张佑民股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼0755-218999990755-21899000-收款银行:拟上市的证券交易所:深圳证券交易所深圳市福田区深南大道2012号0755-886688880755-88668888-(二)本次发行的时间安排刊登发行公告的日期2020年9月9日申购日期2020年9月10日缴款日期2020年9月14日股票上市日期本次股票发行结束后,发行人将尽快申请在深交所上市1-2-68第七节备查文件一、备查文件目录1、发行保荐书2、财务报表及审计报告3、内部控制鉴证报告4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表5、法律意见书及律师工作报告6、公司章程(草案)7、中国证监会核准本次发行的文件8、其他与本次发行有关的重要文件二、查阅时间和查阅地点1、查阅时间工作日上午9∶30到11∶30,下午2∶00到5∶002、查阅地点(1)发行人:北京竞业达数码科技股份有限公司联系地址:北京市海淀区北清路156号中关村环保科技园地锦路7号院9号楼;联系人:朱传军、王栩电话:010-52168888传真:010-52168800(2)保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼联系人:尹百宽、赵培兵电话:021-68826021传真:021-688268001-2-69(此页无正文,为《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页)北京竞业达数码科技股份有限公司年月日
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