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GQY资产评估报告中联评报字[2019]第92号中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司二二〇〇一一九九年年四四月月二二十十六六日日宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司目录声明1摘要2资产评估报告.
4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况4二、评估目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型9五、评估基准日10六、评估依据10七、评估方法12八、评估程序实施过程和情况19九、评估假设21十、评估结论22十一、特别事项说明24十二、评估报告使用限制说明25十三、评估报告日27备查文件目录29宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第1页声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任.
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制.
六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认.
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见.
八、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.
宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第2页GQY资产评估报告中联评报字[2019]第92号摘要中联资产评估集团有限公司接受宁波GQY视讯股份有限公司的委托,就宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权之经济行为,对所涉及的上海新纪元机器人有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
评估对象为上海新纪元机器人有限公司股东全部权益,评估范围是上海新纪元机器人有限公司在基准日的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债.
评估基准日为2019年3月31日.
本次评估的价值类型为市场价值.
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法对上海新纪元机器人有限公司进行整体评估.
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出上海新纪元机器人有限公司股东全部权益在评估基准日2019年3月31日的评估结论如下:上海新纪元机器人有限公司在评估基准日2019年3月31日的净资产账面值为891.
12万元,评估值975.
90万元,评估增值84.
78万元,增宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第3页值率9.
51%.
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项.
根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用.
评估结果使用有效期一年,即自2019年3月31日至2020年3月30日使用有效.
超过一年,需重新进行评估.
超过一年,需重新进行评估.
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文.
宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第4页GQY资产评估报告中联评报字[2019]第92号宁波GQY视讯股份有限公司:中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权之行为涉及的上海新纪元机器人有限公司股东全部权益在2019年3月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为宁波GQY视讯股份有限公司,被评估单位为上海新纪元机器人有限公司.
(一)委托人单位概况名称:宁波GQY视讯股份有限公司类型:股份有限公司(上市)住所:宁波杭州湾新区滨海四路131号法定代表人:郭启寅宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第5页注册资本:肆亿贰仟肆佰万元整成立日期:1992年06月10日营业期限:1992年06月10日至2025年02月22日止统一社会信用代码:913302006102665518经营范围:电子产品的研究、开发、制造及销售;机器人、自动化设备的研发、生产、销售;机器人技术领域,技术转让和技术服务;健康管理咨询;数据处理和存储服务;计算机信息系统集成服务;软件设计、开发、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)被评估单位概况1、基本情况企业名称:上海新纪元机器人有限公司统一社会信用代码:91310112398771322C注册地址:上海市闵行区江月路999号1幢511室法定代表人:汪薇注册资本:人民币5000.
0000万元整企业类型:股份有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期:2014年7月2日营业期限:2014年7月2日至2034年7月1日经营范围:从事机器人的组装生产和调试,自动化设备、机场运载设备的销售,从事机器人科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、公司简介上海新纪元机器人有限公司系由宁波GQY视讯股份有限公司出资组建的有限公司,于2014年7月15日取得上海市工商行政管理局闵行宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第6页分局准予设立/开业通知书[N0.
12000000201406195050,注册号:310112001394218],公司注册资本5,000万元,公司于2014年7月2日批准成立,并取得注册号为91310112398771322C的营业执照.
截至评估基准日,上海新纪元机器人有限公司注册资本5000万元,公司股东名称、出资额和出资比例如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)宁波GQY视讯股份有限公司4,000.
0080.
00上海启机机器人科技合伙企业(有限合伙)1,000.
0020.
00合计5000.
00100.
003、公司资产、负债及财务状况截止2019年3月31日,上海新纪元机器人有限公司资产总额为1,355.
47万元,负债总额464.
36万元,净资产额为891.
11万元.
2019年度3月营业收入74.
91万元,实现净利润-30.
85万元.
公司2017年度、2018年度及评估基准日的会计报表已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
表1公司资产、负债及财务状况单位:人民币万元项目2017年12月31日2018年12月31日2019年3月31日总资产1,074.
061,259.
781,355.
47总负债368.
84337.
82464.
36净资产705.
22921.
96891.
11项目2017年度2018年度2019年度3月营业收入46.
73598.
3374.
91利润总额-131.
44-39.
21-30.
85净利润-131.
44-39.
21-30.
85审计机构上会会计师事务所上会会计师事务所上会会计师事务所(三)委托人与被评估单位之间的关系被评估单位上海新纪元机器人有限公司为委托人宁波GQY视讯股份有限公司控股子公司.
(四)委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第7页本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构.
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者.
二、评估目的根据《股权转让框架协议书》,宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权,需进行资产评估,为宁波GQY视讯股份有限公司转让上海新纪元机器人有限公司股权相关经济行为提供价值参考.
本次评估的目的是反映上海新纪元机器人有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权之经济行为提供价值参考.
三、评估对象和评估范围评估对象是上海新纪元机器人有限公司的股东全部权益.
评估范围为上海新纪元机器人有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额1,355.
48万元、负债464.
36万元、净资产891.
11万元.
具体包括流动资产238.
64万元,非流动资产1,116.
84万元;流动负债320.
36万元;非流动负债144.
00万元.
上述资产与负债数据摘自经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,评估是审计后的财务数据的基础上进行的.
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
(一)委估主要资产情况宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第8页本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产和开发支出.
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的全部机器设备、车辆和电子设备.
上海新纪元机器人有限公司主要机器设备以检测设备为主,PA6000功率分析仪、MTI-300姿态测量仪系统、ECP-012六自由度平台、4503A-50-W-A2-B1-0-D1扭矩传感器等.
上述设备正常使用,企业对设备实行分级管理,严格设备保养制度,及时维护保养,管理制度完善,设备档案齐全,可满足正常生产和使用的需要.
本次评估范围车辆为江淮瑞风HFC6500AIC8F小型客车1辆,经现场勘查均正常使用,行驶证在年检有效期之内.
本次评估范围电子设备为办公用电脑、DELL7710工作站、联想笔记本、DELL笔记本等电子设备等,企业维护良好,至评估基准日均在正常使用.
截至评估基准日2019年3月31日,企业申报账面记录的无形资产包括专利技术共22项.
截至评估基准日尚可正常使用.
开发支出主要是车载自平衡救护平台产品化、基于串并混联的重载机器人关键技术及应用研究等企业研发项目支出,核算的是项目的材料费、人工费、设计费等.
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截至评估基准日2019年3月31日,企业申报账面记录的无形资产包括专利技术共22项.
截至评估基准日尚可正常使用.
具体明细如下:专利技术明细序号内容或名称专有技术权利人专利号取得日期法定/预计使用年限1车辆减振装置上海新纪元机器人有限公司ZL201410696798.
82017/01/182037/01/182应用于颠簸环境的台球桌上海新纪元机器人有限公司ZL201510034012.
02017/01/182037/01/183三自由度的并联机构上海新纪元机器人有限公司ZL201510155500.
72016/04/272036/04/27宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第9页4驱动冗余式三自由度稳定平台上海新纪元机器人有限公司ZL201510555613.
62017/03/292037/03/295用于车辆减振装置的平衡机构以及车辆减振装置上海新纪元机器人有限公司ZL201420724543.
32015/05/062025/05/066磁悬浮转运装置及包括磁悬浮转运装置的磁悬浮转运系统上海新纪元机器人有限公司ZL201520046936.
82015/05/132025/05/137应用于颠簸环境的台球桌上海新纪元机器人有限公司ZL201520049310.
22015/06/102025/06/108直升机降落平台上海新纪元机器人有限公司ZL201520274448.
22015/09/092025/09/099船用主动防晕设备上海新纪元机器人有限公司ZL201721009057.
32018/04/032028/04/0310一种用于车载自平衡稳定平台的平台结构上海新纪元机器人有限公司ZL201721556522.
52018/06/222028/06/2211一种用于车载自平衡救护平台的平台结构上海新纪元机器人有限公司ZL201721557933.
62018/06/222028/06/2212一种传感器设备上海新纪元机器人有限公司ZL201721899651.
42018/07/312028/07/3113车载自平衡救护平台上海新纪元机器人有限公司ZL201530456968.
02016/04/062026/04/0614测量Z轴振动位移的装置及方法上海新纪元机器人有限公司201510621257.
32018/01/122038/01/1215惯性空间中物体振动位移的实时测量方法上海新纪元机器人有限公司ZL201510621259.
22018/03/062038/03/0616一种基于加速度的卡尔曼滤波姿态估计方法及系统上海新纪元机器人有限公司ZL201510670207.
42017/12/122037/12/1217一种集成式传感器系统上海新纪元机器人有限公司ZL201621123921.
82017/04/192027/04/1918一种伺服电机控制系统上海新纪元机器人有限公司ZL201521027261.
92016/05/112026/05/1119应用于担架床的锁紧装置上海新纪元机器人有限公司ZL201610220592.
72018/06/052038/06/0520一种车载担架减震装置上海新纪元机器人有限公司ZL201610846838.
12017/10/312037/10/3121应用于担架床的锁紧装置上海新纪元机器人有限公司ZL201620295396.
12016/10/192026/10/1922自平衡救护平台(守护先锋I代)上海新纪元机器人有限公司ZL201730052991.
22017/09/192027/09/19(三)企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日2019年3月31日,被评估企业申报评估范围内无账外资产.
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第10页本次评估报告中基准日财务数据引用上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告.
除此之外,未引用其他机构报告内容.
四、价值类型依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2019年3月31日.
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的.
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:(一)经济行为依据《股权转让框架协议书》(二)法律法规依据1.
《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);2.
《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第11页3.
《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修正);4.
《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过);5.
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过);6.
《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538号;7.
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号);8.
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等.
(三)评估准则依据1.
《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号;2.
《资产评估职业道德准则》中评协【2017】30号;3.
《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协【2018】36号;4.
《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协【2018】35号;5.
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协【2017】33号;6.
《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协【2018】37号;7.
《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协【2017】35;8.
《资产评估执业准则——企业价值》中评协【2018】38号;9.
《资产评估执业准则——无形资产》中评协【2017】37号;10.
《资产评估执业准则——机器设备》中评协【2017】39号;11.
《知识产权资产评估指南》中评协【2017】44号;12.
《资产评估价值类型指导意见》中评协【2017】47号;宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第12页13.
《资产评估对象法律权属指导意见》中评协【2017】48号;14.
《专利资产评估指导意见》中评协【2017】49号.
(四)资产权属依据1.
《机动车行驶证》;2.
《专利权证》;3.
重要资产购置合同或凭证;4.
其他参考资料.
(五)取价依据1.
《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号,2000年10月22日);2.
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);3.
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)4.
《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行;5.
《2019机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院);6.
中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;7.
其他参考资料.
(六)其它参考资料1.
《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号);2.
《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号);3.
被评估企业评估基准日审计报告;4.
其他参考资料.
七、评估方法(一)评估方法的选择宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第13页依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法.
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力.
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点.
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路.
本次评估的目的是反映上海新纪元机器人有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权之经济行为提供价值参考.
目前上海新纪元机器人有限公司主要以研发为主,所研发产品尚未形成产品化、市场化,正处于小规模试点销售,受市场波动及经济环境的影响比较大,且连续三年亏损,此次经济行为完成后,企业未来年度的收益与风险存在较大的不确定性,收益和风险很难预测和量化,故未采用收益法进行评估.
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法,由于上市公司相对于被评估企业在资产规模和业务构成上有较大的差异,无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例,故未采用市场法进行评估.
资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的上海新纪元机器人有限公司的价值,故本次评估可以选择资产基础法进行评估.
综上,本次评估确定采用资产基础法进行评估.
(二)资产基础法介绍资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法.
宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第14页各类资产及负债的评估方法如下:1、流动资产(1)货币资金:包括银行存款.
对银行存款进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行存款,检查"银行存款余额调节表"中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况.
人民币银行存款以核实后账面值确定评估值.
(2)应收类账款对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失;对关联方的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为0;发生时间1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在为5%;发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%;发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%;发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%;发生时间在4年以上评估风险损失为100%.
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值.
坏账准备按评估有关规定评估为零.
(3)预付账款评估人员向被评估单位相关人员了解了相关情况,查阅了被评估单位出具的情况说明,以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况等.
预付账款账单相符,以核实后的账面值确认评估值.
(4)其他流动资产对其他流动资产的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额相宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第15页符,抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等.
按核实后账面值确定评估值.
2、非流动资产A固定资产设备类资产根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估.
评估值=重置全价*成新率(1)重置全价的确定设备的重置全价,在设备购置价的基础上,考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等),综合确定:重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额1)机器设备重置全价①购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定.
对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价.
②运杂费以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,按不同运杂费率计取.
③安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安装费率计取.
宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第16页对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费.
④其他费用及资金成本由于该类设备从购置到安装投入使用工期较短,且前期无需勘察设计等相关费用,故本次评估不考虑其他费用及资金成本.
⑤设备购置价中可抵扣的增值税时根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)文件规定,在基准日2016年5月1日以后购置固定资产增值税可以抵扣政策,本次评估对于符合增值税抵扣条件的,计算出增值税抵扣额后进行抵扣.
可抵扣进项税额=设备购置价/(1+0.
16)*0.
16+运杂费/(1+0.
10)*0.
10+安装调试费/(1+0.
10)*0.
10+前期费含税与不含税的差额2)运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)文件规定,在基准日2016年5月1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策,即:确定其重置全价,计算公式如下:重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费3)电子设备重置全价根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料,依据其购置价确定重置全价.
对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价.
(2)成新率的确定宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第17页1)机器设备成新率在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率.
其公式如下:成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率.
2)车辆成新率对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整.
运输车辆的成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+aa:车辆特殊情况调整系数3)电子设备成新率采用年限法确定其成新率.
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%(3)评估值的确定评估值=重置全价*成新率B无形资产专利技术收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法.
对无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第18页能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益.
如果不能给持有者带来收益,则该无形资产没有太大价值.
企业无形资产对应的产品正处于试制阶段,无形资产对企业收入及利润的贡献程度上无法准确度量,因此不适合采用收益法进行评估.
由于无形资产的均为近几年研发成功,因此其相关研发人员支出和物料消耗等相关支出能够较好的计量,适用于采用成本法评估.
综上,本次评估我们采用成本法从成本支出途径对委托评估的技术资产价值进行评估.
1)成本法评估过程评估价值=重置成本*成新率重置成本=人工成本+注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗+机会成本机会成本=(人工成本+注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗)/2*机会成本率机会成本率=无风险收益率C开发支出主要采用成本法评估.
为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次开发工程特点,针对开发工程类型和具体情况,采用的评估方法如下:①未完工项目开工时间距基准日半年内的开发项目,根据其开发工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值.
开工时间距基准日半年以上的开发项目,如账面价值中不包含资金成本,则加计资金成本.
②费用类开发项目费用类开发项目无对应实体,经核实所发生的费用对未来将开工的宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第19页建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的,在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,以核实后账面价值作为评估值,否则按零值处理.
3、负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值.
八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行:(一)评估准备阶段1、委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划.
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作.
评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料.
(二)现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下:1.
听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况.
2.
对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整.
3.
根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第20页实.
4.
查阅收集委估资产的产权证明文件.
5.
根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法.
6.
对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料.
7.
对企业提供的权属资料进行查验.
8.
对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算.
(三)评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段1.
评定估算工作对评估范围内的被评估企业各项资产进行了评定估算工作.
评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案,结合各被评估企业的具体情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,报公司项目领导小组统一后开始评定估算工作,各项目小组将汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明.
2.
对接汇总工作在各项目小组完成的评定估算初稿后,与会计师进行充分对接,以确保评估起点数一致.
在完成与会计师对接后,进行评估结果的汇总.
3.
内部审核工作在完成评定估算和与会计师对接后,进入公司内部审核流程.
公司审核小组由多名具有丰富经验的专业人员构成,首先对各被评估单位的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排了评估数据链接的稽核工作,同时将初步评估结果报给各被评估企业进行沟通;宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第21页在完成公司专业审核并修改完毕后报公司进行复审,将复审后的结果与其他中介机构最终对接.
4.
沟通汇报阶段各小组根据公司复核意见进行进一步修改完善,在此基础上将评估结果向宁波GQY视讯股份有限公司进行汇报.
(四)提交报告阶段在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人就评估结果交换意见.
在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告.
九、评估假设本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:(一)一般假设1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
2、公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
3、企业持续经营假设企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第22页础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
(二)特殊假设1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;3、企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;4、评估只基于基准日现有的经营能力.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化;5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;6、企业生产经营及办公用房均为租赁取得,假设企业租赁房屋到期后能够以市场价格继续租赁;7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;7、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效.
十、评估结论(一)资产基础法评估结论我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第23页独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用公认的评估方法,对上海新纪元机器人有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算,得出如下结论:资产账面价值1,355.
48万元,评估值1,440.
26万元,评估增值84.
78万元,增值率6.
25%.
负债账面价值464.
36万元,评估值464.
36万元,评估无增减值变化.
净资产账面价值891.
12万元,评估值975.
90万元,评估增值84.
78万元,增值率9.
51%.
详见下表:资产评估结果汇总表被评估单位:上海新纪元机器人有限公司评估基准日:2019年3月31日金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%BCD=C-BE=D/B*100%1流动资产238.
64238.
64--2非流动资产1,116.
841,201.
6284.
787.
593其中:可供出售金融资产---4长期股权投资---5固定资产26.
4832.
906.
4224.
246在建工程---7无形资产459.
68538.
0578.
3717.
058其中:土地使用权---9开发支出630.
67630.
67--10递延所得税资产---11其他非流动资产---12资产总计1,355.
481,440.
2684.
786.
2513流动负债320.
36320.
36--14非流动负债144.
00144.
00--15负债总计464.
36464.
36--16净资产(所有者权益)891.
12975.
9084.
789.
51资产基础法评估结论详细情况见评估明细表.
(二)评估结论与账面价值比较变动情况及原因上海新纪元机器人有限公司净资产评估增值84.
78万元,增值率宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第24页9.
51%.
其中:固定资产评估增值6.
42万元、无形资产评估增值78.
37万元.
具体造成评估增值项目及其主要原因如下:(一)固定资产评估增值6.
42万元(1)机器设备评估增减值主要是因为:由于受市场竞争影响,设备价格略有降低,故导致评估原值减值;由于企业设备折旧年限短于设备经济使用年限故导致评估净值增值.
(2)车辆评估净值增值的主要原因:由于该车辆为二手车,目前市场上同类产品的价格均低于其购置时的价格,故评估原值增值.
由于企业车辆折旧年限较短于车辆经济使用年限故导致车辆净值增值.
(3)电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备,受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响,目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平,故评估减值.
(二)无形资产评估增值78.
37万元其他无形资产评估增值主要是企业无形资产研发成型时间较短,其具有较高的先进性,按照成本法计算后,其研发人员费用等相对历史研发成本有小幅增长.
十一、特别事项说明1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断.
评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料.
因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第25页提.
2、评估过程中,评估人员在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况.
3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责.
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任.
6.
在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整.
十二、评估报告使用限制说明(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用.
同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第26页事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响.
同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响.
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效.
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准.
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论.
评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外.
(六)评估结论的使用有效期:根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用.
评估结果使用有效期一年,即自2019年3月31日至2020年3月30日.
使用有效超过一年,需重新进行评估.
宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第27页十三、评估报告日评估报告日为二〇一九年四月二十六日.
宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第页(此页无正文)中联资产评估集团有限公司评估机构法定代表人:资产评估师签章:资产评估师签章:2019年4月26日宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第页备查文件目录1.
经济行为文件;2.
被评估单位专项审计报告;3.
委托人和被评估单位法人营业执照复印件;4.
评估对象涉及的主要权属证明资料复印件;5.
委托人和其他相关当事人的承诺函;6.
签名资产评估师的承诺函;7.
中联资产评估集团有限公司资格证书复印件;8.
中联资产评估集团有限公司法人营业执照副本复印件;9.
中联资产评估集团有限公司资产评估师资格证书复印件;