公司航天联志
航天联志 时间:2021-03-26 阅读:()
1-1-1股票简称:烽火通信股票代码:600498烽火通信科技股份有限公司FiberhomeTelecommunicationTechnologiesCo.
,Ltd.
(武汉市洪山区邮科院路88号)《关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复保荐机构(主承销商)(成都市青羊区东城根上街95号)1-1-2目录问题1、关于募投项目.
申请人本次拟募集资金用于5G承载网络系统设备研发及产业化等五个项目.
请申请人进一步说明:(1)本次募投项目与申请人现有业务及前次募投项目是否存在重复建设,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(2)本次募投项目效益测算是否谨慎合理;(3)本次5个募投项目中共拟投入20,486万元用于购置无形资产,请申请人说明拟购置无形资产的计划、种类、作用,其中主要无形资产的定价依据及合理性、公允性和可比性;(4)本次募投项目"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"无需环评的原因及依据,对比本次募投"下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目",说明该项目办理了环评手续的原因.
请保荐机构及申报会计师发表核查意见.
4问题2、关于中美贸易摩擦影响.
报告期申请人外销收入占比逐年增加,还存在一定比例的国际采购,请申请人:(1)进一步说明外销收入、国际采购的构成情况及技术许可授权情况,是否对海外市场特别是美国市场存在依赖;(2)中美贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响;申请人是否制定了应对措施,相关信息披露和风险提示是否充分,请保荐机构和申报会计师发表核查意见.
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38问题3、关于对外担保,申请人海外子公司印尼烽火中标IMI的FTTH网络建设项目,IMI为向印尼烽火支付合同款,向中国工商银行申请了本金额度为55,948,793美元的买方信贷,请申请人进一步说明为IMI买方信贷提供融资担保的原因及合理性,是否履行相关程序并披露,请保荐机构及申请人律师发表核查意见.
44问题4、关于财务状况.
(1)请申请人结合2019年第一季度末货币资金、应收账款、短期借款余额变动以及第一季度经营活动现金流量为负的情况,在不考虑本次募集资金到位的前提下,进一步说明申请人未来3个季度现金流量情况,是否能够满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因或有事项产生的现金需求;(2)报告期内,申请人资产负债率(母公司)分别为70.
32%、68.
34%、66.
75%;本次可转债发行后,短期内申请人资产负债率将进一步提高.
请申请人对比同行1-1-3业上市公司,进一步说明是否符合行业惯例.
请保荐机构及申报会计师发表核查意见.
49问题5、关于邮科院与电科院重组及同业竞争.
请申请人:(1)结合上游供应商及下游客户情况,进一步说明申请人通信系统设备、数据网络业务、募投项目之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"与电科院及其控制企业的无线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务是否存在可替代性或同业竞争;(2)进一步说明控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺的可行性及实际履行情况.
请保荐机构及申请人律师发表核查意见.
55问题6、关于行政处罚,报告期申请人及其子公司多次受到行政处罚,请申请人进一步说明:(1)相关行政处罚事项整改情况及效果;(2)关于危险废弃物存储、申报、委托处理相关内控制度是否健全并有效运行,请保荐机构及申请人律师发表核查意见.
62问题7、关于关联往来.
申请人2019年4月披露了控股股东及其关联方资金占用情况的说明.
请申请人进一步说明:报告期与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来的原因、合理性、履行的程序、价格的公允性.
请保荐机构、申报会计师发表核查意见.
66问题8、关于更换签字申报会计师.
请申请人进一步说明本次可转债在审期间更换两名签字申报会计师的具体原因.
801-1-4《关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复中国证券监督管理委员会:根据贵会出具的《关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称"告知函"),国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券"或"保荐机构")会同烽火通信科技股份有限公司(以下简称"烽火通信"、"公司"或"发行人")、北京国枫律师事务所(以下简称"发行人律师"或"国枫")、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"发行人会计师"或"立信")对告知函中所提问题进行了认真讨论与核查,本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐条进行了认真落实.
除特别说明外,本回复所用释义与《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致.
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成.
现具体说明如下,请予以审核.
问题1、关于募投项目.
申请人本次拟募集资金用于5G承载网络系统设备研发及产业化等五个项目.
请申请人进一步说明:(1)本次募投项目与申请人现有业务及前次募投项目是否存在重复建设,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(2)本次募投项目效益测算是否谨慎合理;(3)本次5个募投项目中共拟投入20,486万元用于购置无形资产,请申请人说明拟购置无形资产的计划、种类、作用,其中主要无形资产的定价依据及合理性、公允性和可比性;(4)本次募投项目"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"无需环评的原因及依据,对比本次募投"下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目",说明该项目办理了环评手续的原因.
请保荐机构及申报会计师发表核查意见.
回复:一、本次募投项目与申请人现有业务及前次募投项目是否存在重复建设,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施1-1-5(一)本次募投项目与公司现有业务的区别公司现有业务主要包括通信系统设备业务、光纤光缆业务及数据网络业务.
通信领域技术具有明显的"快速迭代"特点,随着移动通信技术的高速发展,当前移动通信网络已开始向5G时代迈进.
5G网络区别于现有的4G网络,除了满足人们超高流量密度、超高连接数密度和超高移动性需求外,还将渗透到物联网领域,与工业设施、交通物流、医疗仪器等深度结合,全面实现"万物互联",有效满足工业、交通、医疗等垂直行业的信息化服务需求.
5G产业催生新项目需求情况如下图所示:为了紧抓5G产业发展机遇,在现有业务基础上,根据发展需求,公司提出本次募投项目,具体情况如下:本次募投项目主要产品与现有业务关系5G承载网络系统设备研发及产业化项目承载网相关产品在现有产品基础上技术升级拓展的下一代产品下一代光通信核心芯片研发及产业化项目光通信芯片下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目接入网相关产品信息安全监测预警系统研发及产业化项目信息安全监测预警系统烽火锐拓光纤预制棒项目(一期)光纤预制棒向产业上游拓展本次募投项目与公司现有业务的区别具体情况如下:1、5G承载网络系统设备研发及产业化项目1-1-6该项目的主要产品包括OTN系列设备、SPN系列设备、IPRAN系列设备、电信云等产品,均为在公司现有产品基础上技术更新拓展至下一代的产品.
该项目主要针对5G承载网技术,5G承载网技术与现有4G承载网技术区别如下:类别4GLTE5G说明RAN的层级2级:前传、回传3级:前传、中传、回传RAN的部署方式分布式、集中式分布式、DU/CU集中部署、DU和CU分别集中部署,或三种组合由于5G多一级网元,导致RAN网络部署灵活性大大增加前传特点CPRI规范,TDM接口,带宽需求大,带宽与空口资源利用率无关eCPRI规范,以太网接口,同等条件下带宽需求约为CPRI的1/10,带宽与空口资源利用率有关LTE前传普遍采用2.
5G速率,5G前传将普遍采用25G速率前传接口的传输距离>10KM航天联志科技有限公司(服务器等)翔翌信息科技(上海)有限公司(服务器等)恒为科技(上海)股份有限公司(专用流恢复卡等)杭州莱客莎科技有限公司(波分产品等)北京厚德诚信科技有限公司(交换机、路由器等)北京神州数码有限公司(电子产品)华迪计算机集团有限公司(电子产品及软件等)北京中科超凡信息系统有限公司(电子产品)北京富通东方科技有限公司(电子产品)北京东方鸿泰科技有限公司(应急指挥系统)贵州长励科技有限公司(应急指挥系统)济南齐泰信息技术有限公司(应急指挥系统)南宁市九洋科技有限公司(应急指挥系统)江苏乐众信息技术股份有限公司(卫星设备)2018年度下游主要客户电信运营商公安行业用户(网络安全产品)党政军客户公安、消防、人防等应急指挥行业用户电信运营商(应急通信车)发行人(光通信芯片业务)电科院及其控制企业(集成电路业务)2018年度上游主要供应CEACInternationalLimited(芯片)SunrayElectronics(HK)Co.
,Ltd.
(芯片)中芯国际集成电路制造(天津)有限公司(芯片)上海华虹宏力半导体制造有限公司(芯片)1-1-56商及采购类别SynopsysInternationalLimited(芯片)武汉市蓝途科技有限公司(芯片)深圳市傲科光电子有限公司(芯片)上海先进半导体制造股份有限公司(芯片)立联信(苏州)微连接器有限公司(条带)中芯国际集成电路制造(北京)有限公司(芯片)2018年度下游主要客户自用为主公安、社保、金融、交通、汽车、无人机、工业控制等行业用户发行人、电科院及其控制的企业在上述业务的上游供应商方面显著不同,在下游客户方面存在部分重合,但相关业务不存在可替代性或同业竞争.
具体说明如下:(一)发行人的通信系统设备业务与电科院及其控制企业的无线通信业务1、发行人通信系统设备业务定位于有线通信领域,发展与经营方向均围绕光通信领域,致力于提供光网络基础设备及相关产品.
发行人通信系统设备业务主要产品包括光传输系统设备、光接入系统设备,其中光通信传输设备包括适用于各级网络的智能交换光通信传输设备(OTN)、大容量波分复用设备(DWDM)、分组光传输设备(POTN)等;光通信接入产品包括以太网无源光通信接入设备(PON)及数字用户接入设备等.
发行人通信系统设备业务上述主要产品应用场景为有线连接.
2、电科院及其控制企业无线移动通信业务定位于移动通信领域,发展和经营方向为移动通信领域,致力于提供移动通信技术和相关产品.
电科院及其控制企业无线移动通信业务主要产品包括系统设备、网络服务及配套产品以及终端设备、解决方案及其他,其中:系统设备主要用于基站建设;网络服务及配套产品主要包括网络规划建设解决方案及网络优化服务;终端设备及解决方案可分为测试终端和非测试终端,测试终端主要包括测试手机、测试模块、测试数据卡等,非测试终端主要为数据终端、行业终端机应用平台、ODM/PCBA服务等业务.
电科院及其控制企业无线移动通信业务上述主要产品均面向移动通信市场,应用场景为无线连接.
发行人通信系统设备业务与电科院无线移动通信业务的应用场景情况如下图所示:1-1-573、发行人及电科院及其控制企业上述业务的供应商及客户情况如下所示:发行人(通信系统设备业务)电科院及其控制企业(无线移动通信业务)2018年度上游主要供应商及采购类别SunrayElectronics(HK)Co.
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(芯片)深圳市双翼科技股份有限公司(终端产品)深圳市共进电子股份有限公司(终端产品)深圳特发东智科技有限公司(终端产品)ECONETLIMITEDTAIWANBTANCH(芯片)FujitsuComponentsAsiaPteLtd.
(光调制器)武汉光迅科技股份有限公司(光器件)深南电路股份有限公司(PCB板)安富利电子(上海)有限公司(电子元器件)深圳中电国际信息科技有限公司(电子元器件)艾睿(中国)电子贸易有限公司(电子元器件)深南电路股份有限公司(PCB板)广东通宇通讯股份有限公司(天线类产品)2018年度下游主要客户电信运营商电信运营商由于我国通信业务均由电信运营商负责投资及运营,因此两者客户存在重叠,但分属于不同业务部门,在招标采购中亦分开进行;通信设备的供应商以各类电子元器件供应商为主,但各自功能不同,侧重方向不同.
综上,发行人通信系统设备业务定位于有线通信领域,电科院及其控制企业移动通信业务定位于无线通信领域,二者定位有明确区分,虽然在客户方面存在重合,但具体产品及其应用场景有明显不同,业务不具备可替代性或同业竞争.
(二)发行人的数据网络业务与电科院及其控制企业的特种通信业务1、发行人数据网络业务包含信息安全业务,相关产品在信息安全产业链中定位于网络信息安全领域,主要产品包括大数据平台/网络态势安全感知/取证等信息安全与服务类技术产品,其面向市场为公安部门等相关政府部门及下属单位,其主要产品和方案主要应用于网络信息安全预警检测,通过重点网站扫描、信息系统扫描、木马行为分析、重点黑客行为监控等手段,快速定位风险类别与安全1-1-58威胁,对攻击的危害进行评估,划分预警等级并提供预警,提升网络安全保障水平.
2、电科院及其控制企业特种通信业务主要包括专用无线接入和宽带移动通信、信息安全、特种通信、卫星通信、城市应急系统及无线电频谱管理等,其中信息安全业务面向市场主要为政府部门、军队等,但不涉及网络信息安全领域,相关产品、细分客户与发行人均不相同.
3、发行人及电科院及其控制企业上述业务的供应商及客户情况如下所示:发行人(数据网络业务)电科院及其控制企业(特种通信业务)2018年度上游主要供应商及采购类别上海迪众信息技术有限公司(光放大器、光采集板卡等)北京航天联志科技有限公司(服务器等)翔翌信息科技(上海)有限公司(服务器等)恒为科技(上海)股份有限公司(专用流恢复卡等)杭州莱客莎科技有限公司(波分产品等)北京厚德诚信科技有限公司(交换机、路由器等)北京神州数码有限公司(电子产品)华迪计算机集团有限公司(电子产品及软件等)北京中科超凡信息系统有限公司(电子产品)北京富通东方科技有限公司(电子产品)北京东方鸿泰科技有限公司(应急指挥系统)贵州长励科技有限公司(应急指挥系统)济南齐泰信息技术有限公司(应急指挥系统)南宁市九洋科技有限公司(应急指挥系统)江苏乐众信息技术股份有限公司(卫星设备)2018年度下游主要客户电信运营商公安行业用户(网络安全产品)党政军客户公安、消防、人防等应急指挥行业用户电信运营商(应急通信车)综上,发行人数据网络产品业务定位于网络信息安全领域,主要应用于网络空间安全预警;电科院及其控制企业在信息安全业务方面不涉及该领域.
二者大数据源来源不同,定位有明确区分;虽然客户有部分重合(如公安系统及电信运营商),但双方提供产品和方案不同,业务不存在可替代性或同业竞争.
(三)发行人的"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"与电科院及其控制企业的集成电路业务1、发行人募投项目之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"主要产品包括分组芯片、传输芯片、光模块芯片、宽带接入芯片,均为光通信核心芯片产品,定位于有线通信设备专用芯片,主要应用于发行人自产光通信设备,包括专网与电信运营商的骨干网、城域网、接入网设备.
2、电科院及其控制企业集成电路业务主要产品为智能卡芯片,定位于无线通信设备应用芯片;智能卡芯片主要包括安全芯片、移动终端芯片、汽车电子芯片及其他专用芯片等,其中:①安全芯片主要面向行业应用领域,主要有双界面1-1-59CPU卡芯片、接触式CPU卡芯片、移动支付芯片、逻辑加密卡芯片、指纹识别芯片、非接触读卡器芯片、支付终端安全芯片等;②移动终端芯片业务主要为TD-3G/4G终端芯片及解决方案研发;③汽车电子芯片主要应用于汽车电子市场.
3、发行人及电科院及其控制企业上述业务的供应商及客户情况如下所示:发行人(光通信芯片业务)电科院及其控制企业(集成电路业务)2018年度上游主要供应商及采购类别CEACInternationalLimited(芯片)SunrayElectronics(HK)Co.
,Ltd.
(芯片)SynopsysInternationalLimited(芯片)武汉市蓝途科技有限公司(芯片)深圳市傲科光电子有限公司(芯片)中芯国际集成电路制造(天津)有限公司(芯片)上海华虹宏力半导体制造有限公司(芯片)上海先进半导体制造股份有限公司(芯片)立联信(苏州)微连接器有限公司(条带)中芯国际集成电路制造(北京)有限公司(芯片)2018年度下游主要客户自用为主公安、社保、金融、交通、汽车、无人机、工业控制等行业用户综上,发行人募投项目之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"的主要产品为光通信核心芯片产品,定位于有线通信设备专用芯片;电科院及其控制企业集成电路业务主要产品为智能卡芯片,主要包括安全芯片、移动终端芯片及汽车电子芯片,定位于无线通信设备及其他行业相关应用,二者定位有明确区分,业务不存在可替代性或同业竞争.
二、进一步说明控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺的可行性及实际履行情况中国信科、邮科院、烽火科技作出的避免同业竞争的承诺情况如下:序号承诺人作出的承诺或签署协议名称时间1邮科院《避免同业竞争协议》1999年11月5日《不竞争承诺》2001年1月11日《避免同业竞争补充协议书》2009年6月3日《关于有效避免同业竞争的承诺》2014年3月《关于烽火通信和长江通信同业竞争问题的说明》2016年4月2烽火科技《避免同业竞争的承诺函》2011年9月19日《关于有效避免同业竞争的承诺》2014年3月《关于烽火通信和长江通信同业竞争问题的说明》2016年4月3中国信科《关于同业竞争事宜的说明和承诺》2018年12月17日中国信科、邮科院、烽火科技作为国有控股股东,不从事具体业务,主要从事对下属企业的投资管理,与下属公司有明确的战略定位区分,并将下属企业合理划分成不同的业务范围.
邮科院、烽火科技其他下属公司未从事与发行人相同的业务,中国信科下属的电科院及控制企业从事的业务与发行人业务不具有可替1-1-60代性,相互之间不构成同业竞争.
中国信科、邮科院、烽火科技已出具相关承诺,以避免与发行人发生同业竞争损害发行人利益的情形,对未来如果涉及的同业竞争事宜明确了可行措施,将有助于避免同业竞争.
该等承诺的内容不存在违反法律、法规、规范性文件强制性规定的情形,对作出承诺的当事人有约束力.
此外,发行人定期公布承诺事项的进展情况,接受监管机构和投资者的监督.
综上所述,中国信科、邮科院、烽火科技作出的承诺切实可行.
中国信科、邮科院、烽火科技自作出上述承诺以后,严格遵守和履行承诺.
2014年3月,邮科院、烽火科技控制长江通信后,长江通信在光通信传输和接入网设备方面与烽火通信存在同业竞争,长江通信陆续转让与发行人构成同业竞争的三家控股子公司股权,解决了与烽火通信的同业竞争问题,邮科院、烽火科技切实履行了已作出的承诺.
中国信科、邮科院、烽火科技作出的相关承诺正在履行中,截至本回复出具日,中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况.
综上,中国信科、邮科院、烽火科技作出的关于避免同业竞争的承诺切实可行,相关承诺正在履行中,中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况.
三、中介机构核查意见保荐机构查阅了关于邮科院与电科院重组相关公开披露信息、相关上市公司公告、发行人定期报告及财务报表,通过公开信息查询、对中国信科相关人员进行访谈等方式,了解中国信科及主要公司的战略布局、电科院主要业务开展情况、主营业务构成;取得了中国信科、邮科院、烽火科技出具的声明和承诺;查阅了电科院及其控制的企业主要供应商、客户名单.
经核查,保荐机构认为:发行人通信系统设备、数据网络业务、募投项目之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"与电科院及其控制企业的无线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务不存在可替代性,不构成同业竞争.
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺切实可行,相关承诺正在履行中,中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况.
经核查,发行人律师认为:发行人通信系统设备、数据网络业务、募投项目1-1-61之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"与电科院及其控制企业的无线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务不存在可替代性,不构成同业竞争.
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺切实可行,相关承诺正在履行中,中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况.
1-1-62问题6、关于行政处罚,报告期申请人及其子公司多次受到行政处罚,请申请人进一步说明:(1)相关行政处罚事项整改情况及效果;(2)关于危险废弃物存储、申报、委托处理相关内控制度是否健全并有效运行,请保荐机构及申请人律师发表核查意见.
回复:一、相关行政处罚事项整改情况及效果(一)烽火藤仓整改情况及效果烽火藤仓及时缴纳了罚款,按照规定给危险废物容器贴上危险废物标签,加强危险废物管理,组织对危险废物仓库内所有物品的排查,保证危险废物存放、管理、标识标志合法合规.
经过上述整改,烽火藤仓危险废物容器均贴示了危废标示,符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律、法规的规定.
自2017年10月受到上述行政处罚后,烽火藤仓未再受到其他行政处罚.
(二)华信藤仓整改情况及效果华信藤仓及时缴纳了罚款,并采取了如下整改措施:1、针对未按照危废管理要求进行网上申报,华信藤仓邀请南京经济技术开发区环保局工作人员进行现场指导并委托环评单位重新对危险废物进行识别,根据识别结果如实进行申报.
2、针对将危险废物委托给无经营许可证的单位处置,华信藤仓对危险废物污染现场进行清理,聘请江阴市江南金属桶厂有限公司、南京威立雅同骏环境服务有限公司、南京凯燕环保科技有限公司等有资质的单位对危险废物进行处置,同时制定了《关于公司固体废弃物识别与管理制度执行的要求》和《公司危险废弃物转移步骤、注意事项及转移单的使用要求》等制度,加强和规范危险废物的管理和内部控制,规范危险废物的处理流程.
3、针对未按照规定安装、使用有机废气污染防治设施,华信藤仓明确要求由生产部门每日安排生产人员对有机废气处理设备的运行进行检查确认,交接班时进行交接班确认,确保设备及时运转,确保设备故障第一时间掌握,明确由工1-1-63务部对设备进行维修保养,及时对故障设备进行维修,规定环保设备故障时及时停止生产,确保生产设备与环保设备同时运转.
4、此外,华信藤仓还加强对管理层及员工的培训,尤其针对危险废物的识别、处置等进行培训,使公司管理层及员工掌握危险废物基本知识及处理规定,增强环保合规意识.
经过整改,根据江苏润环环境科技有限公司于2018年6月编制的《南京华信藤仓光通信有限公司幕府小镇危险废弃物现场处置情况说明》,华信藤仓已对其产生的固体废弃物进行分类收集、安全转移,并对现场的环境进行全面清理,地块内土壤环境质量达到标准.
华信藤仓管理层及员工环保意识增强,如实在环保局危险废物管理网上申报系统中进行申报,严格按照现有危险废物处理制度操作执行,危险废物处置合法合规,有机废气处理设备按照要求运转,华信藤仓已改正相关违法行为.
自2018年6月受到上述行政处罚后,华信藤仓未再受到其他行政处罚.
(三)北方光通信整改情况及效果北方光通信及时缴纳了罚款,安装了废气治理设施,并确保设施正常运行.
北方光通信委托陕西金盾工程检测有限公司对北方光通信进行废气监测,根据陕西金盾工程检测有限公司出具的"金盾环监(气)(2018)第092号"《监测报告》,北方光通信废气处理设施出口污染物排放量符合排放标准,北方光通信的整改达到了主管部门的要求.
自2018年11月受到上述行政处罚后,北方光通信未再受到其他行政处罚.
二、危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度及运行情况发行人已制定《废水废气固体废弃物噪声化学物品控制程序》、《环境因素识别与评价控制程序》等制度,对危险废物的存储、申报、委托处理等进行明确规定.
除此之外,各主要生产型子公司在烽火通信上述内控制度的基础上,建立了更为详细的危险废物内控制度,如华信藤仓制定了《关于公司固体废弃物识别与管理制度执行的要求》、《公司危险废弃物转移步骤、注意事项及转移单的使用要求》等制度;烽火藤仓、锐光信通、新疆烽火制定了《危险废弃物管理制度》、1-1-64《危险废弃物应急预案》等制度;大唐线缆制定了《废弃物回收处置流程》等制度.
上述制度已对危险废物的存储、申报、委托处理等相关内容进行更为细致的规定,发行人危险废物相关内控制度健全.
根据发行人的说明并经查验危险废物出入库记录、危险废物处置合同等,发行人根据《国家危险废物名录》全面识别产生的危险废物,由专门部门按照国家有关规定制定危险废物管理计划,向主管部门提交危险废物管理计划表,负责危险废物的申报;发行人建立了危险废物产生台账、危险废物转移手续,记录危险废物产生的种类、产生量、转移量及去向,并如实向主管部门申报;发行人设立了危险废物仓库,危险废物放置在指定的储存点,并按照规定贴示危险废物标识;发行人与有危险废物处理资质的公司签订转移协议,危险废物转运处理时,先向环保部门提出申请,经环保部门批准后再行处理;此外,针对突发情况和意外事故,发行人制定了危险废物意外事故的防范措施和应急预案.
根据发行人陈述、《关于开展公司危险废物管理工作的通知》等内部管理文件,发行人上述内控制度能够有效运行.
发行人定期对内控制度及运行情况进行自我评价,并公告了相应的《内部控制评价报告》文件,根据报告期内的《内部控制评价报告》,发行人内控制度健全并有效运行.
根据天职国际于2017年4月6日出具的《内部控制审计报告》(天职业字[2017]8658-1号)、立信会计师分别于2018年4月12日、2019年4月25日出具的《内部控制审计报告》(信会师报字[2018]第ZE10453号)、《内部控制审计报告》(信会师报字[2019]第ZE10340号)、发行人《审计报告》及《2018年年度报告》并经查验,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷.
综上所述,发行人危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度健全且能够有效运行.
三、中介机构核查意见保荐机构实地走访了发行人及受处罚子公司;访谈发行人相关负责人及子公司相关负责人;取得主管部门出具的证明;查阅了发行人及子公司缴款凭证、相关内控制度、子公司向主管部门提交的整改报告、第三方机构出具或编制的处置1-1-65说明或检测报告;查阅了发行人及子公司环保培训记录及签到情况、环保工作内部管理记录文件、发行人及子公司危废管理计划表、危废台账、签署的危废处置合同及合同相对方资质等;查阅了发行人《内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》.
经核查,保荐机构认为:发行人已按照要求及时完成整改;发行人危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度健全且能够有效运行.
经核查,发行人律师认为:发行人已按照要求及时完成整改;发行人危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度健全且能够有效运行.
1-1-66问题7、关于关联往来.
申请人2019年4月披露了控股股东及其关联方资金占用情况的说明.
请申请人进一步说明:报告期与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来的原因、合理性、履行的程序、价格的公允性.
请保荐机构、申报会计师发表核查意见.
回复:一、报告期内公司与同一实际控制人控制的关联方发生较多经营性往来的原因、合理性及价格的公允性报告期内,公司与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来主要系关联销售、关联采购、提供劳务、接受劳务、租赁、资金拆借等交易产生.
公司间接控股股东邮科院、中国信科及其下属企业大部分所属行业为信息通信行业,下属企业从事通信行业上下游相关业务的较多,且大部分在各自的领域内具有国际或国内领先的市场地位、技术及成本优势,因此报告期内公司存在向同一控制下的多家关联方采购或销售的情况.
公司及集团内同一控制下的关联方均为国有企业,具有严格的内控管理制度,公司的采购部门和销售部门均严格执行公司的相关制度,未因交易对方是否为关联方而区别对待.
公司与同一控制下的关联方之间发生的采购、销售、提供劳务、接受劳务、租赁等交易均为市场化行为,且金额较小,占营业收入和采购总额比重较低.
公司不存在通过关联交易调节利润、损害公司及其他股东利益的情况.
报告期内,公司与同一实际控制人控制的关联方的关联交易情况如下:(一)采购商品报告期内,公司与同一实际控制人控制的关联方发生的关联采购情况如下:单位:万元关联方2018年度2017年度2016年度金额占采购总额比例(%)金额占采购总额比例(%)金额占采购总额比例(%)电信器件19,240.
701.
0827,969.
291.
6536,603.
302.
34光迅科技19,684.
331.
1022,738.
021.
3428,020.
301.
79亚光通信82.
24-476.
100.
032,799.
110.
18长江智联708.
840.
042,178.
410.
132,197.
470.
141-1-67虹信通信156.
760.
01180.
430.
011,040.
970.
07同博科技19.
31---253.
730.
02长江照明----126.
490.
01银泰科技255.
620.
011,419.
830.
0873.
520.
005理工光科492.
520.
03--56.
430.
004烽火众智141.
510.
01309.
110.
028.
870.
001虹信技术742.
940.
044,096.
430.
24--网锐检测340.
790.
02319.
730.
02--迪爱斯1,349.
800.
08----合计43,215.
362.
4259,687.
353.
5271,180.
194.
561、公司采购制度中关于供应商遴选及定价的相关规定公司采购管理制度对供应商遴选及定价有明确的规定,采购部门必须通过询报价、商务谈判、招标或竞拍等方式,确定供应商资格与份额.
符合招标条件的一律优先采用招标或竞拍方式.
具体如下:(1)采购部门必须每年定期制定和维护招标/谈判计划.
对于价格相对稳定的采购,应每半年或一年进行招标或商务谈判,采购金额超过规定金额的竞争性采购应该进行招标管控;对于价格随大宗商品波动而关联波动的采购,应建立价格关联机制.
(2)招标前需组织采购管理决策组织审核通过招标方案后方可发布标书.
(3)重大招标需请公司审计人员参加过程监督.
(4)一般的招标结果和份额分配报采购管理决策组织审批方可生效.
若属涉及"三重一大"决策的重大采购事项,则应在党委会、总裁办公会上决策后,由采购管理决策组织审批方可生效.
(5)询报价和商务谈判,原则上应超过三家渠道比价,需从多方面了解相关信息,确保价格的合理性,并对过程资料存档备查.
(6)所有寻源业务应经两级以上审批,具体审批级别按公司授权规定设置.
2、关于公司向同一控制下的关联方采购的原因、合理性及价格公允性的具体说明(1)向光迅科技及其子公司电信器件采购1-1-68公司向光迅科技主要采购光纤放大器、光连接器、波分复用器等光器件、向光迅科技子公司电信器件采购光模块用于光通信系统设备的生产.
光迅科技主要从事光通信领域内光器件的开发及制造,为全球排名前五、国内排名第一的光器件生产厂家,在光通信产业链上,光器件生产处于产业链上游,其下游是公司所处的光通信设备制造行业.
光迅科技亦为光通信设备制造商华为、中兴通讯的主要供应商.
公司不具备生产光器件、光模块的规模及研发优势,向光迅科技采购该等商品可充分发挥各自的专业生产分工和成本优势.
因此,此关联采购有其存在的必要性.
公司向光迅科技采购的主要产品均采用招标的模式,先由供应商在公司供应商管理系统中进行投标,公司根据预先制定招标方案进行评标,综合评分(综合考虑价格、技术、质量、账期等因素)最高的一至三家公司中标.
①光纤放大器光纤放大器属于个性化较强的产品,不同的设备制造商的通信系统有不同的设计方案和技术参数,对光纤放大器的增益倍数、性能指数、接口模式等均有不同要求,公司向光迅科技采购的光纤放大器系根据公司的个性化要求定制.
报告期内,公司对光纤放大器采购招标中光迅科技的中标价格与第三方供应商的中标(投标)价格比较如下:物料编码2018年2017年2016年物料编码1105.
87%90.
53%91.
42%物料编码2103.
28%95.
49%90.
91%物料编码398.
80%100.
47%94.
44%物料编码4103.
95%97.
68%98.
68%物料编码598.
65%94.
16%92.
31%物料编码691.
08%88.
46%89.
23%物料编码796.
48%97.
49%92.
55%物料编码8106.
37%95.
28%96.
25%物料编码991.
42%90.
21%90.
87%物料编码1092.
11%93.
79%94.
74%1-1-69由上述样本抽查结果可知,光迅科技的中标价格与第三方的中标价格差异不大,因各投标方报价的差异导致中标价格的差异处于正常差异范围中.
公司向光迅科技采购的光纤放大器是通过规范的招投标程序进行的,并且最终销售价格是在中标单价基础上确定的,价格公允.
②光模块光模块由光电子器件、功能电路和光接口等组成,主要作用为光电转换,光模块属于标准化产品.
报告期内,公司对外采购光模块光迅科技的中标价格与第三方的中标价格比较如下:物料编码2018年2017年2016年物料编码1103.
93%93.
55%95.
83%物料编码298.
75%109.
26%92.
51%物料编码3104.
44%-93.
48%物料编码495.
71%93.
33%91.
61%物料编码5-107.
14%103.
17%物料编码6-103.
38%94.
81%物料编码795.
00%89.
69%95.
28%物料编码8-94.
43%97.
17%物料编码9106.
48%102.
75%100.
81%物料编码10-91.
08%98.
24%物料编码1197.
56%100.
00%-物料编码12-100.
00%-物料编码13104.
62%100.
00%-物料编码14100.
00%95.
79%-物料编码15105.
63%103.
66%-物料编码1698.
48%--物料编码17101.
43%--物料编码18104.
76%--物料编码19101.
43%--物料编码2097.
92%93.
55%-由上述样本抽查结果可知,光迅科技的中标价格与第三方的中标价格差异不大,因各投标方报价的差异导致中标价格的差异处于正常差异范围中.
公司向光1-1-70迅科技采购的光模块是通过规范的招投标程序进行的,并且最终销售价格是在中标单价基础上确定的,价格公允.
③光连接器和波分复用器公司向光迅科技采购光连接器和波分复用器的金额较小.
光连接器及波分复用器产品属于比较成熟并且标准化的产品,该部分产品的交易价格均按照市场价格执行.
具体而言,公司向供应商发出询价单后,基于上述产品的成本及合理利润,参照同样产品在市场上的价格情况,对采购商报出销售价格进行对比,在达成协议后进行采购.
公司向光迅科技采购上述产品的价格是以向供应商询价结果为基础确定,价格公允.
综上,公司向光迅科技采购的光纤放大器产品及向电信器件采购的光模块是通过规范的投标程序进行的,并且最终采购价格是在中标价格基础上确定的;光连接器产品和波分复用器产品的交易价格均按照市场价格执行.
光迅科技与公司之间不存在利用关联交易调节利润、损害公司及其他股东利益的情况.
(2)向同一控制下其他关联方采购除光迅科技外,公司向其他关联方采购金额较小,占公司总采购额的比重较低,公司向其采购均严格遵守公司采购管理制度,定价公允.
根据公司采购招标的相关规定,价格是同次投标综合评分中的重要考虑因素,因此关联采购价格较市场价格略低.
公司不存在利用关联交易调节利润、损害公司及其他股东利益的情况.
具体如下:关联方采购内容采购的原因及合理性定价原则关联采购价格占非关联采购价格/市场价格比例价格差异原因是否公允亚光通信公司向亚光通信采购的为ODM贴牌低端铜线类终端产品.
亚光通信主要从事通信产品的研发、生产和销售,生产铜线类终端产品.
项目合作战略议价不适用不适用公允长江智联公司子公司烽火集成向长江智联采购数据采集设备、通信产品及系统集长江智联为国内知名的北斗定位移动物联网整体解决方案提供商,在北斗应用、物联网领域自主研发了多系列硬件、软件产品,开发了多项行业解决方案.
主要为合作项目,按照合作协议中双方的具体分工确定价格价格不完全可比不适用公允1-1-71成项目整体解决方案的施工用于系统集成项目.
虹信通信公司向虹信通信主要采购WBS基站、2.
4G-CPE和5.
8G-CPE用户终端等产品.
虹信通信是国内领先的无线优化解决方案供应商,产品包括直放站、基站子系统、天线以及数字微波系统.
项目合作/战略议价约95%虹信通信为WBS基站和2.
4G-CPE和5.
8G-CPE用户终端等产品的独家供应商,报告期内未向非关联方采购.
可比价格选取的为同期招标其他供应商投标价,价格差异是因为虹信通信与公司同处武汉地区,可以节约运输费用,同时虹信通信向公司销售基本无销售费用发生,也是价格低于市场询价的重要原因.
公允同博科技公司向同博科技主要采购钢带、铝带等金属材料用于光缆的生产.
2016年以前同博科技主要从事光缆所需钢铝带金属材料的开发及制造,在光缆制造的产业链上,钢铝带生产处于产业链上游,其下游是公司所处的光缆制造行业.
招标价格97%-101%价格差异较小.
公允长江照明公司子公司烽火集成向长江照明采购照明设备用于系统集成项目长江照明的主营业务为高光效COB光源、高压COB光源、倒装COB光源、半导体照明产业光电技术及产品的研发、生产、销售、检测、半导体照明工程及相关技术服务、咨询、安装、维修.
系统集成项目在投标前会聘请设计院对项目总投资进行可行性分析,在做项目可行性分析时会向合格供应商询价,公司根据询价结果及项目需求,在综合考虑项目整体效益的前提下确定供应商及采购价格配置、型号价格不完全可比不适用公允银泰科技公司根据项目需要向银泰科技采购蓄电池等产品,蓄电池主要用于铁塔、数据机房等备用电源.
银泰科技是国内三大通信运营商的主流电池供应商.
其生产的电源及电源智能化产品包括多系列的高容量密封型免维护铅酸蓄电池、锂亚硫酰氯电池、燃料电池、铁锂电池、蓄电池恒温箱等,广泛应用于通信、计算机备用电源系统、智能电网等领域.
同类产品与市场其它主流供应商相比,价格优惠,且产品性能稳定良好.
招标价格约90%报告期内,公司蓄电池等产品主要向银泰科技采购,无非关联采购可比价格.
公司向银泰科技关联采购价格低于市场价格主要原因如下:1、蓄电池等产品单价较低,价格区间为几十元至几百元不等,关联采购价格与市场价格绝对差异较小.
2、公司与银泰科技同处于武汉地区,向银泰科技采购具有运输便利,运输、售后等费用的降公允1-1-72低可以带来采购价格的下降.
理工光科公司子公司烽火集成向其采购光纤光栅振动探测光缆用于项目建设.
理工光科是国内领先的光纤传感技术研究开发与生产基地,具有光纤敏感材料、关键器件、智能仪表以及传感系统的核心技术能力,形成了一系列光纤传感监测系统与物联网应用解决方案.
系统集成项目在投标前会聘请设计院对项目总投资进行可行性分析,在做项目可行性分析时会向合格供应商询价,公司根据询价结果及项目需求,在综合考虑项目整体效益的前提下确定供应商及采购价格配置、型号价格不完全可比不适用公允烽火众智公司子公司烽火集成向烽火众智采购视频监控设备及计算机软件的开发服务用于系统集成项目.
烽火众智是国内公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商,在视频图像分析、大数据挖掘与应用和大型平台软件开发等方面具备较强实力.
系统集成项目在投标前会聘请设计院对项目总投资进行可行性分析,在做项目可行性分析时会向合格供应商询价,公司根据询价结果及项目需求,在综合考虑项目整体效益的前提下确定供应商及采购价格配置、型号价格不完全可比不适用公允虹信技术公司子公司烽火技服向虹信技术采购射频电缆及连接头、分路器、功分器、耦合器、室内天线等无源器件虹信技术主要从事移动通信设备,视频监控及传输系统,公共安全技术设备,高频开关电源系统及移动增值业务等的科研、生产、销售、工程和技术服务.
招标价格约95%价格差异较小,选择向虹信技术采购系因其价格略低,品种较全.
公允网锐检测公司向网锐检测采购的主要为运营商入网检测服务网锐检测的主营业务为质检技术服务、实验室检测仪器及设备研发.
根据检测项目总体议价不可比不适用公允迪爱斯公司子公司烽火集成向迪爱斯采购计算机和网络通信产品及计算机软件的开发服务用于系统集成项目.
迪爱斯是国内知名的应急指挥信息化整体解决方案供应商,拥有多项国家级重点新产品、并承担多个国家五年计划重点攻关项目的高科技企业,主营业务为应急通信与指挥领域的咨询设计、软件开发、系统集成和技术服务.
系统集成项目在投标前会聘请设计院对项目总投资进行可行性分析,在做项目可行性分析时会向合格供应商询价,公司根据询价结果及项目需求,在综合考虑项目整体效益的前提下确定供应商及采购价格配置、型号价格不完全可比不适用公允1-1-73(二)销售商品报告期内,公司与同一实际控制人控制的关联方的关联销售的情况如下:单位:万元关联方2018年度2017年度2016年度金额占销售总额比例(%)金额占销售总额比例(%)金额占销售总额比例(%)光迅科技3,306.
870.
143,225.
030.
152,656.
300.
15虹信技术--205.
090.
011,788.
340.
10邮科院188.
770.
012,427.
620.
121,455.
920.
08光迅电子1,054.
990.
04895.
910.
04718.
810.
04亚光通信701.
060.
03944.
380.
04427.
760.
02虹信通信1,827.
660.
08171.
640.
01195.
510.
01理工光科224.
840.
0168.
810.
003113.
390.
01烽火科技----85.
610.
005烽火众智249.
760.
0132.
71-11.
530.
001广州众智----8.
870.
001烽火富华----5.
570.
0003银泰电源----0.
830.
00005虹旭信息--228.
620.
01--大唐联仪0.
14大唐移动535.
240.
02----第十研究所6.
500.
0003----合计8,095.
830.
338,199.
810.
397,468.
440.
43报告期各期,公司关联销售占营业收入的比重分别为0.
43%、0.
39%、0.
33%,占比较低,公司关联销售的原因、合理性及价格公允性分析如下:1、向光迅科技及其子公司光迅电子销售公司对光迅科技的关联销售主要是公司子公司烽火藤仓向光迅科技销售其生产的无源光纤多波长色散补偿模块.
报告期内,烽火藤仓向光迅科技销售无源光纤多波长色散补偿模块,该产品是专门为光迅科技提供的定制化产品,公司无对光迅科技以外的第三方销售,价格以光迅科技招标中公司的中标价为基础确定,定价公允.
1-1-74公司对光迅电子的销售主要是PCB贴片板和辅料塑料套管等,价格以光迅科技招标中公司的中标价为基础确定,定价公允.
2、向邮科院销售公司向邮科院的关联销售主要发生在控股子公司烽火星空与邮科院之间.
因业务需要,烽火星空部分业务以邮科院的名义签订销售合同,从而形成对邮科院的关联销售.
上述关联交易的定价原则为:邮科院按照与最终客户所签订合同金额的99%与烽火星空进行结算,剩余1%作为合同管理费由邮科院收取.
该费用系结合市场情况,经烽火星空与邮科院双方共同协商的结果,定价公允.
3、向其他同一控制下的关联方销售情况公司向同一控制下的关联方销售情况具体如下:关联方销售内容定价原则是否公允虹信通信及子公司虹信技术公司向其销售光缆;子公司烽火网络向其销售数据网络产品参照市场价格,与非关联销售价格基本一致公允亚光通信公司向其销售光缆参照市场价格,与非关联销售价格基本一致公允理工光科公司向其销售铠装光缆该产品属于定制化产品,价格系双方考虑产品生产工艺、生产成本等因素协商确定公允烽火科技报烽火科技向公司采购机交换机等用于烽火科技园区内网建设.
参照市场价格,与非关联销售价格基本一致公允烽火众智及其子公司广州众智公司向其销售通信设备,公司子公司烽火超微向其销售服务器公司中标价格,与非关联销售价格基本一致.
公允虹旭信息公司子公司烽火超微向其销售服务器公司中标价格,与非关联销售价格基本一致.
公允大唐移动公司子公司烽火超微向其销售服务器公司中标价格,与非关联销售价格基本一致.
公允(三)提供劳务报告期,公司向同一实际控制下的关联方提供劳务情况如下:单位:万元关联方名称2018年度2017年度2016年度虹信通信1,618.
733,083.
61871.
41光迅科技--80.
93邮科院--13.
78亚光通信--4.
34合计1,618.
733,083.
61970.
461-1-75报告期内,公司向同一实际控制人控制的关联方提供劳务主要是公司子公司烽火国际为虹信通信提供代理进出口服务.
烽火国际和虹信通信签订《进出口委托代理服务协议》.
烽火国际向其收取的进出口代理费按实际合同额的一定比例收取,每月结算支付一次;其他费用(海关监管手续费、商检费、银行费用等)一般由烽火国际先支付,在货物实际交付或发出并在收到进出口货物报关单、形式发票、合同、结费清单等有关单据文件后,将上述费用的原始凭证或单据的复印件与相关业务一一对应,半月结算支付一次.
烽火国际为虹信通信提供代理服务的收费标准为:项目收费标准进口仪器仪表类(按货物标的CIF合同额的比例)豁免关税和进口增值税的:年累计1,000万美元以下收费标准3%豁免关税和进口增值税的:年累计超出1,000万美元以上部分收费标准2%没有豁免关税和进口增值税的收费标准1%进口原材料类(按货物标的CIF合同额的比例)收费标准1%(最低收费标准为500元/单)以上收费标准系烽火国际与虹信通信参照市场价格协商定价,价格公允,不存在通过关联交易输送利益的情形.
(四)接受劳务报告期各期,公司接受同一实际控制人控制的关联方劳务情况如下:单位:万元关联方名称2018年度2017年度2016年度同博科技2,592.
052,477.
062,446.
73同博物业2,479.
252,586.
771,645.
26烽火科技445.
66407.
26917.
41光谷学院48.
9442.
55-合计5,565.
905,513.
655,009.
40报告期内,公司接受关联方的劳务包括同博科技及其控股子公司同博物业提供的食堂经营服务及物业管理服务、烽火科技提供的品牌宣传服务、光谷学院提供的培训服务等.
公司与同博科技签订了《食堂经营服务协议》,约定由同博科技为公司提供食堂经营服务,主要为工作餐的供应,公司员工在同博科技管理的餐厅就餐并根据员工的实际消费情况支付相应餐费.
1-1-76公司与同博物业签订《物业服务委托协议》,约定由同博物业为公司提供物业管理服务,包括室内保洁、室外环境、工程服务、安全运维、客务服务及公司委托的其他物业服务项目.
同博物业主营业务即为物业管理,其向公司收取的物业费系与公司双方协商后参照市场价格确定的,定价公允.
烽火科技向公司提供品牌宣传服务,服务费系双方根据烽火科技提供对外宣传活动所实际发生的费用协商确定,定价公允.
光谷学院向公司提供新员工培训服务,费用包括培训费、新员工过渡住宿费、餐标差额三部分,其中培训费按人收取,标准为880元/人;新员工过渡住宿费按人/天数收取,标准为10元/人/天;餐费差额按人收取,标准为20元/人,定价公允.
(五)向关联方租赁房屋公司报告期内存在向同一实际控制人控制的关联方租赁房屋的情形.
报告期内,公司各期向关联方支付的租金情况如下:单位:万元关联方名称2018年度2017年度2016年度邮科院-116.
63379.
22合计-116.
63379.
222016年,公司位于武汉市东湖新技术开发区高新四路的办公场所尚未建设完毕,公司经营场所紧张,邮科院将位于武汉市东湖科技工业园7-5#房屋(第一、二层)建筑面积5,551.
90平方米房屋租赁给公司作为办公用房,房屋租金为22元/月/平米,租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格确定,定价公允.
2016年,邮科院将位于武汉邮科院路88号烽火科技大厦四层3号会议室(84.
86平方米)、5层整层(1,007.
53平方米)、6层整层(1,007.
53平方米)、7层整层(1,007.
53平方米)的房屋共计3,107.
45平方米租赁给公司子公司烽火国际,房屋租金35元/月/平方米,租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格确定,定价公允.
2016年-2017年,由于业务经营需要,邮科院将位于武汉市洪山区邮科院路88号武汉邮电科学研究院内的光纤套塑楼二层、三层以及90车间附楼面积共计4,558.
98平米租赁给公司子公司烽火集成,其中光纤套塑楼的房租单价为22元/1-1-77月/平米,90车间附楼的房租单价为19元/月/平米,租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格确定,定价公允.
(六)向关联方出租房屋公司报告期内存在向控股股东出租房屋的情形.
报告期内,公司各期向控股股东收取的租金情况如下:单位:万元关联方名称2018年度2017年度2016年度烽火科技953.
57935.
94-合计953.
57935.
94-2017年-2018年,公司将位于武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼30-35层房屋共出租给烽火科技作为办公用房,费用单价为66.
60元/月/平米/月(含税).
租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格确定,定价公允.
(七)向关联方拆借资金截至2018年末,公司与同一实际控制人控制的关联方之间存在尚未清偿的资金拆借,具体如下:2016年3月7日,烽火科技与国开发展基金有限公司(委托方)、国家开发银行股份有限公司(受托方)签订《国开发展基金股东借款合同》;同日,烽火科技与公司签订了《转借国开发展基金贷款合同》,将6,600万元转借给公司用于智能光通信传送平台设备研发及产业化项目建设,借款期限为从2016年3月7日起,2031年3月6日止,借款利率为1.
2%.
其中:宽限期3年,即2016年3月7日至2019年3月6日止.
烽火科技向公司提供资金支持,系按照资金取得成本转借给公司,上述关联资金拆借有利于促进公司业务的发展,不存在利用关联交易调节利润或损害公司及其他股东利益的情况.
二、关联交易履行的程序由于公司与同一实际控制下的关联方的日常性关联交易持续发生,每笔业务金额不确定.
报告期内,公司对各年度可能发生的关联交易进行了合理的预测并经独立董事事前认可后,提交公司董事会、股东大会会议审议通过,并履行了信息披露程序,相关决策程序合法合规,具体如下:1-1-782016年4月7日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》,关联董事对该议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见.
2016年5月31日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过上述议案.
公司就上述事项履行了信息披露义务.
2017年4月6日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》,关联董事对该议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见.
2017年5月26日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过上述议案.
公司就上述事项履行了信息披露义务.
2018年4月12日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》,关联董事对议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见.
2018年5月25日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过上述议案.
公司就上述事项履行了信息披露义务.
2018年6月,经国务院国资委批准,邮科院与电科院实施联合重组,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责新设中国信科,将邮科院与电科院整体无偿划入中国信科,成为中国信科子公司,电科院及其下属公司成为公司的关联方.
2018年初,受电科院及其控制的公司尚不是公司的关联方,因此公司在对2018年度日常关联交易进行预计时未包含与电科院控制的公司之间可能发生的交易情况.
公司已在2018年年度报告中对公司与电科院下属公司之间的关联交易进行披露.
2019年4月25日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,关联董事对该议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见.
2019年5月17日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过上述议案.
公司就上述事项履行了信息披露义务.
三、中介机构核查意见(一)保荐机构核查意见保荐机构取得并查阅发行人的审计报告、年度报告、独立董事独立意见、董事会决议、股东大会决议、关联交易相关的合同、会计账簿、公司招投标管理制度、招投标相关各方投标中标等文件,对公司发生关联交易的原因及合理性进行分析,对交易价格的公允性进行核查;访谈公司管理层及主要负责的销售人员、1-1-79采购人员,了解公司关联交易的原因及定价依据等情况.
经核查,保荐机构认为:报告期内与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来主要系关联销售、采购、提供劳务、接受劳务、房屋租赁、资金拆借等日常关联交易引起,发生日常关联交易具有必要性及合理性,价格公允,已经履行相关决策及信息披露程序.
(二)发行人会计师核查意见发行人会计师取得并查阅发行人的审计报告、年度报告、独立董事独立意见、董事会决议、股东大会决议、关联交易相关的合同、会计账簿、公司招投标管理制度、招投标相关各方投标中标等文件,对公司发生关联交易的原因及合理性进行分析,对交易价格的公允性进行核查;访谈公司管理层及主要负责的销售人员、采购人员,了解公司关联交易的原因及定价依据等情况.
经核查,发行人会计师认为:报告期与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来主要系关联销售、采购、提供劳务、接受劳务、房屋租赁、资金拆借等日常关联交易引起,发生日常关联交易具有必要性及合理性,价格公允,已经履行相关决策及信息披露程序.
1-1-80问题8、关于更换签字申报会计师.
请申请人进一步说明本次可转债在审期间更换两名签字申报会计师的具体原因.
回复:公司更换签字申报会计师的原因为:公司原签字注册会计师暨项目现场负责人李如发因内部工作关系调动,由立信湖北分所调至立信厦门分所,不便再作为发行人签字申报会计师.
由此,立信湖北分所重新指派项目负责人汪平平;另外新项目负责人汪平平所属分管合伙人(项目合伙人)为祁涛,故祁涛成为公司签字申报会计师,李洪勇不再作为签字申报会计师.
综上,公司更换签字申报会计师的原因为签字会计师的工作调动以及工作调整.
1-1-81(本页无正文,为《〈关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之发行人盖章页)烽火通信科技股份有限公司年月日1-1-82(本页无正文,为《〈关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之国金证券股份有限公司签字盖章页)保荐代表人:杜广飞庄斌保荐机构董事长:(法定代表人)冉云国金证券股份有限公司年月日1-1-83国金证券股份有限公司董事长声明本人已认真阅读《〈关于请做好烽火通信公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
董事长:冉云国金证券股份有限公司年月日
,Ltd.
(武汉市洪山区邮科院路88号)《关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复保荐机构(主承销商)(成都市青羊区东城根上街95号)1-1-2目录问题1、关于募投项目.
申请人本次拟募集资金用于5G承载网络系统设备研发及产业化等五个项目.
请申请人进一步说明:(1)本次募投项目与申请人现有业务及前次募投项目是否存在重复建设,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(2)本次募投项目效益测算是否谨慎合理;(3)本次5个募投项目中共拟投入20,486万元用于购置无形资产,请申请人说明拟购置无形资产的计划、种类、作用,其中主要无形资产的定价依据及合理性、公允性和可比性;(4)本次募投项目"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"无需环评的原因及依据,对比本次募投"下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目",说明该项目办理了环评手续的原因.
请保荐机构及申报会计师发表核查意见.
4问题2、关于中美贸易摩擦影响.
报告期申请人外销收入占比逐年增加,还存在一定比例的国际采购,请申请人:(1)进一步说明外销收入、国际采购的构成情况及技术许可授权情况,是否对海外市场特别是美国市场存在依赖;(2)中美贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响;申请人是否制定了应对措施,相关信息披露和风险提示是否充分,请保荐机构和申报会计师发表核查意见.
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38问题3、关于对外担保,申请人海外子公司印尼烽火中标IMI的FTTH网络建设项目,IMI为向印尼烽火支付合同款,向中国工商银行申请了本金额度为55,948,793美元的买方信贷,请申请人进一步说明为IMI买方信贷提供融资担保的原因及合理性,是否履行相关程序并披露,请保荐机构及申请人律师发表核查意见.
44问题4、关于财务状况.
(1)请申请人结合2019年第一季度末货币资金、应收账款、短期借款余额变动以及第一季度经营活动现金流量为负的情况,在不考虑本次募集资金到位的前提下,进一步说明申请人未来3个季度现金流量情况,是否能够满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因或有事项产生的现金需求;(2)报告期内,申请人资产负债率(母公司)分别为70.
32%、68.
34%、66.
75%;本次可转债发行后,短期内申请人资产负债率将进一步提高.
请申请人对比同行1-1-3业上市公司,进一步说明是否符合行业惯例.
请保荐机构及申报会计师发表核查意见.
49问题5、关于邮科院与电科院重组及同业竞争.
请申请人:(1)结合上游供应商及下游客户情况,进一步说明申请人通信系统设备、数据网络业务、募投项目之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"与电科院及其控制企业的无线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务是否存在可替代性或同业竞争;(2)进一步说明控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺的可行性及实际履行情况.
请保荐机构及申请人律师发表核查意见.
55问题6、关于行政处罚,报告期申请人及其子公司多次受到行政处罚,请申请人进一步说明:(1)相关行政处罚事项整改情况及效果;(2)关于危险废弃物存储、申报、委托处理相关内控制度是否健全并有效运行,请保荐机构及申请人律师发表核查意见.
62问题7、关于关联往来.
申请人2019年4月披露了控股股东及其关联方资金占用情况的说明.
请申请人进一步说明:报告期与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来的原因、合理性、履行的程序、价格的公允性.
请保荐机构、申报会计师发表核查意见.
66问题8、关于更换签字申报会计师.
请申请人进一步说明本次可转债在审期间更换两名签字申报会计师的具体原因.
801-1-4《关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复中国证券监督管理委员会:根据贵会出具的《关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称"告知函"),国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券"或"保荐机构")会同烽火通信科技股份有限公司(以下简称"烽火通信"、"公司"或"发行人")、北京国枫律师事务所(以下简称"发行人律师"或"国枫")、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"发行人会计师"或"立信")对告知函中所提问题进行了认真讨论与核查,本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐条进行了认真落实.
除特别说明外,本回复所用释义与《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致.
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成.
现具体说明如下,请予以审核.
问题1、关于募投项目.
申请人本次拟募集资金用于5G承载网络系统设备研发及产业化等五个项目.
请申请人进一步说明:(1)本次募投项目与申请人现有业务及前次募投项目是否存在重复建设,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(2)本次募投项目效益测算是否谨慎合理;(3)本次5个募投项目中共拟投入20,486万元用于购置无形资产,请申请人说明拟购置无形资产的计划、种类、作用,其中主要无形资产的定价依据及合理性、公允性和可比性;(4)本次募投项目"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"无需环评的原因及依据,对比本次募投"下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目",说明该项目办理了环评手续的原因.
请保荐机构及申报会计师发表核查意见.
回复:一、本次募投项目与申请人现有业务及前次募投项目是否存在重复建设,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施1-1-5(一)本次募投项目与公司现有业务的区别公司现有业务主要包括通信系统设备业务、光纤光缆业务及数据网络业务.
通信领域技术具有明显的"快速迭代"特点,随着移动通信技术的高速发展,当前移动通信网络已开始向5G时代迈进.
5G网络区别于现有的4G网络,除了满足人们超高流量密度、超高连接数密度和超高移动性需求外,还将渗透到物联网领域,与工业设施、交通物流、医疗仪器等深度结合,全面实现"万物互联",有效满足工业、交通、医疗等垂直行业的信息化服务需求.
5G产业催生新项目需求情况如下图所示:为了紧抓5G产业发展机遇,在现有业务基础上,根据发展需求,公司提出本次募投项目,具体情况如下:本次募投项目主要产品与现有业务关系5G承载网络系统设备研发及产业化项目承载网相关产品在现有产品基础上技术升级拓展的下一代产品下一代光通信核心芯片研发及产业化项目光通信芯片下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目接入网相关产品信息安全监测预警系统研发及产业化项目信息安全监测预警系统烽火锐拓光纤预制棒项目(一期)光纤预制棒向产业上游拓展本次募投项目与公司现有业务的区别具体情况如下:1、5G承载网络系统设备研发及产业化项目1-1-6该项目的主要产品包括OTN系列设备、SPN系列设备、IPRAN系列设备、电信云等产品,均为在公司现有产品基础上技术更新拓展至下一代的产品.
该项目主要针对5G承载网技术,5G承载网技术与现有4G承载网技术区别如下:类别4GLTE5G说明RAN的层级2级:前传、回传3级:前传、中传、回传RAN的部署方式分布式、集中式分布式、DU/CU集中部署、DU和CU分别集中部署,或三种组合由于5G多一级网元,导致RAN网络部署灵活性大大增加前传特点CPRI规范,TDM接口,带宽需求大,带宽与空口资源利用率无关eCPRI规范,以太网接口,同等条件下带宽需求约为CPRI的1/10,带宽与空口资源利用率有关LTE前传普遍采用2.
5G速率,5G前传将普遍采用25G速率前传接口的传输距离>10KM航天联志科技有限公司(服务器等)翔翌信息科技(上海)有限公司(服务器等)恒为科技(上海)股份有限公司(专用流恢复卡等)杭州莱客莎科技有限公司(波分产品等)北京厚德诚信科技有限公司(交换机、路由器等)北京神州数码有限公司(电子产品)华迪计算机集团有限公司(电子产品及软件等)北京中科超凡信息系统有限公司(电子产品)北京富通东方科技有限公司(电子产品)北京东方鸿泰科技有限公司(应急指挥系统)贵州长励科技有限公司(应急指挥系统)济南齐泰信息技术有限公司(应急指挥系统)南宁市九洋科技有限公司(应急指挥系统)江苏乐众信息技术股份有限公司(卫星设备)2018年度下游主要客户电信运营商公安行业用户(网络安全产品)党政军客户公安、消防、人防等应急指挥行业用户电信运营商(应急通信车)发行人(光通信芯片业务)电科院及其控制企业(集成电路业务)2018年度上游主要供应CEACInternationalLimited(芯片)SunrayElectronics(HK)Co.
,Ltd.
(芯片)中芯国际集成电路制造(天津)有限公司(芯片)上海华虹宏力半导体制造有限公司(芯片)1-1-56商及采购类别SynopsysInternationalLimited(芯片)武汉市蓝途科技有限公司(芯片)深圳市傲科光电子有限公司(芯片)上海先进半导体制造股份有限公司(芯片)立联信(苏州)微连接器有限公司(条带)中芯国际集成电路制造(北京)有限公司(芯片)2018年度下游主要客户自用为主公安、社保、金融、交通、汽车、无人机、工业控制等行业用户发行人、电科院及其控制的企业在上述业务的上游供应商方面显著不同,在下游客户方面存在部分重合,但相关业务不存在可替代性或同业竞争.
具体说明如下:(一)发行人的通信系统设备业务与电科院及其控制企业的无线通信业务1、发行人通信系统设备业务定位于有线通信领域,发展与经营方向均围绕光通信领域,致力于提供光网络基础设备及相关产品.
发行人通信系统设备业务主要产品包括光传输系统设备、光接入系统设备,其中光通信传输设备包括适用于各级网络的智能交换光通信传输设备(OTN)、大容量波分复用设备(DWDM)、分组光传输设备(POTN)等;光通信接入产品包括以太网无源光通信接入设备(PON)及数字用户接入设备等.
发行人通信系统设备业务上述主要产品应用场景为有线连接.
2、电科院及其控制企业无线移动通信业务定位于移动通信领域,发展和经营方向为移动通信领域,致力于提供移动通信技术和相关产品.
电科院及其控制企业无线移动通信业务主要产品包括系统设备、网络服务及配套产品以及终端设备、解决方案及其他,其中:系统设备主要用于基站建设;网络服务及配套产品主要包括网络规划建设解决方案及网络优化服务;终端设备及解决方案可分为测试终端和非测试终端,测试终端主要包括测试手机、测试模块、测试数据卡等,非测试终端主要为数据终端、行业终端机应用平台、ODM/PCBA服务等业务.
电科院及其控制企业无线移动通信业务上述主要产品均面向移动通信市场,应用场景为无线连接.
发行人通信系统设备业务与电科院无线移动通信业务的应用场景情况如下图所示:1-1-573、发行人及电科院及其控制企业上述业务的供应商及客户情况如下所示:发行人(通信系统设备业务)电科院及其控制企业(无线移动通信业务)2018年度上游主要供应商及采购类别SunrayElectronics(HK)Co.
,Ltd.
(芯片)深圳市双翼科技股份有限公司(终端产品)深圳市共进电子股份有限公司(终端产品)深圳特发东智科技有限公司(终端产品)ECONETLIMITEDTAIWANBTANCH(芯片)FujitsuComponentsAsiaPteLtd.
(光调制器)武汉光迅科技股份有限公司(光器件)深南电路股份有限公司(PCB板)安富利电子(上海)有限公司(电子元器件)深圳中电国际信息科技有限公司(电子元器件)艾睿(中国)电子贸易有限公司(电子元器件)深南电路股份有限公司(PCB板)广东通宇通讯股份有限公司(天线类产品)2018年度下游主要客户电信运营商电信运营商由于我国通信业务均由电信运营商负责投资及运营,因此两者客户存在重叠,但分属于不同业务部门,在招标采购中亦分开进行;通信设备的供应商以各类电子元器件供应商为主,但各自功能不同,侧重方向不同.
综上,发行人通信系统设备业务定位于有线通信领域,电科院及其控制企业移动通信业务定位于无线通信领域,二者定位有明确区分,虽然在客户方面存在重合,但具体产品及其应用场景有明显不同,业务不具备可替代性或同业竞争.
(二)发行人的数据网络业务与电科院及其控制企业的特种通信业务1、发行人数据网络业务包含信息安全业务,相关产品在信息安全产业链中定位于网络信息安全领域,主要产品包括大数据平台/网络态势安全感知/取证等信息安全与服务类技术产品,其面向市场为公安部门等相关政府部门及下属单位,其主要产品和方案主要应用于网络信息安全预警检测,通过重点网站扫描、信息系统扫描、木马行为分析、重点黑客行为监控等手段,快速定位风险类别与安全1-1-58威胁,对攻击的危害进行评估,划分预警等级并提供预警,提升网络安全保障水平.
2、电科院及其控制企业特种通信业务主要包括专用无线接入和宽带移动通信、信息安全、特种通信、卫星通信、城市应急系统及无线电频谱管理等,其中信息安全业务面向市场主要为政府部门、军队等,但不涉及网络信息安全领域,相关产品、细分客户与发行人均不相同.
3、发行人及电科院及其控制企业上述业务的供应商及客户情况如下所示:发行人(数据网络业务)电科院及其控制企业(特种通信业务)2018年度上游主要供应商及采购类别上海迪众信息技术有限公司(光放大器、光采集板卡等)北京航天联志科技有限公司(服务器等)翔翌信息科技(上海)有限公司(服务器等)恒为科技(上海)股份有限公司(专用流恢复卡等)杭州莱客莎科技有限公司(波分产品等)北京厚德诚信科技有限公司(交换机、路由器等)北京神州数码有限公司(电子产品)华迪计算机集团有限公司(电子产品及软件等)北京中科超凡信息系统有限公司(电子产品)北京富通东方科技有限公司(电子产品)北京东方鸿泰科技有限公司(应急指挥系统)贵州长励科技有限公司(应急指挥系统)济南齐泰信息技术有限公司(应急指挥系统)南宁市九洋科技有限公司(应急指挥系统)江苏乐众信息技术股份有限公司(卫星设备)2018年度下游主要客户电信运营商公安行业用户(网络安全产品)党政军客户公安、消防、人防等应急指挥行业用户电信运营商(应急通信车)综上,发行人数据网络产品业务定位于网络信息安全领域,主要应用于网络空间安全预警;电科院及其控制企业在信息安全业务方面不涉及该领域.
二者大数据源来源不同,定位有明确区分;虽然客户有部分重合(如公安系统及电信运营商),但双方提供产品和方案不同,业务不存在可替代性或同业竞争.
(三)发行人的"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"与电科院及其控制企业的集成电路业务1、发行人募投项目之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"主要产品包括分组芯片、传输芯片、光模块芯片、宽带接入芯片,均为光通信核心芯片产品,定位于有线通信设备专用芯片,主要应用于发行人自产光通信设备,包括专网与电信运营商的骨干网、城域网、接入网设备.
2、电科院及其控制企业集成电路业务主要产品为智能卡芯片,定位于无线通信设备应用芯片;智能卡芯片主要包括安全芯片、移动终端芯片、汽车电子芯片及其他专用芯片等,其中:①安全芯片主要面向行业应用领域,主要有双界面1-1-59CPU卡芯片、接触式CPU卡芯片、移动支付芯片、逻辑加密卡芯片、指纹识别芯片、非接触读卡器芯片、支付终端安全芯片等;②移动终端芯片业务主要为TD-3G/4G终端芯片及解决方案研发;③汽车电子芯片主要应用于汽车电子市场.
3、发行人及电科院及其控制企业上述业务的供应商及客户情况如下所示:发行人(光通信芯片业务)电科院及其控制企业(集成电路业务)2018年度上游主要供应商及采购类别CEACInternationalLimited(芯片)SunrayElectronics(HK)Co.
,Ltd.
(芯片)SynopsysInternationalLimited(芯片)武汉市蓝途科技有限公司(芯片)深圳市傲科光电子有限公司(芯片)中芯国际集成电路制造(天津)有限公司(芯片)上海华虹宏力半导体制造有限公司(芯片)上海先进半导体制造股份有限公司(芯片)立联信(苏州)微连接器有限公司(条带)中芯国际集成电路制造(北京)有限公司(芯片)2018年度下游主要客户自用为主公安、社保、金融、交通、汽车、无人机、工业控制等行业用户综上,发行人募投项目之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"的主要产品为光通信核心芯片产品,定位于有线通信设备专用芯片;电科院及其控制企业集成电路业务主要产品为智能卡芯片,主要包括安全芯片、移动终端芯片及汽车电子芯片,定位于无线通信设备及其他行业相关应用,二者定位有明确区分,业务不存在可替代性或同业竞争.
二、进一步说明控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺的可行性及实际履行情况中国信科、邮科院、烽火科技作出的避免同业竞争的承诺情况如下:序号承诺人作出的承诺或签署协议名称时间1邮科院《避免同业竞争协议》1999年11月5日《不竞争承诺》2001年1月11日《避免同业竞争补充协议书》2009年6月3日《关于有效避免同业竞争的承诺》2014年3月《关于烽火通信和长江通信同业竞争问题的说明》2016年4月2烽火科技《避免同业竞争的承诺函》2011年9月19日《关于有效避免同业竞争的承诺》2014年3月《关于烽火通信和长江通信同业竞争问题的说明》2016年4月3中国信科《关于同业竞争事宜的说明和承诺》2018年12月17日中国信科、邮科院、烽火科技作为国有控股股东,不从事具体业务,主要从事对下属企业的投资管理,与下属公司有明确的战略定位区分,并将下属企业合理划分成不同的业务范围.
邮科院、烽火科技其他下属公司未从事与发行人相同的业务,中国信科下属的电科院及控制企业从事的业务与发行人业务不具有可替1-1-60代性,相互之间不构成同业竞争.
中国信科、邮科院、烽火科技已出具相关承诺,以避免与发行人发生同业竞争损害发行人利益的情形,对未来如果涉及的同业竞争事宜明确了可行措施,将有助于避免同业竞争.
该等承诺的内容不存在违反法律、法规、规范性文件强制性规定的情形,对作出承诺的当事人有约束力.
此外,发行人定期公布承诺事项的进展情况,接受监管机构和投资者的监督.
综上所述,中国信科、邮科院、烽火科技作出的承诺切实可行.
中国信科、邮科院、烽火科技自作出上述承诺以后,严格遵守和履行承诺.
2014年3月,邮科院、烽火科技控制长江通信后,长江通信在光通信传输和接入网设备方面与烽火通信存在同业竞争,长江通信陆续转让与发行人构成同业竞争的三家控股子公司股权,解决了与烽火通信的同业竞争问题,邮科院、烽火科技切实履行了已作出的承诺.
中国信科、邮科院、烽火科技作出的相关承诺正在履行中,截至本回复出具日,中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况.
综上,中国信科、邮科院、烽火科技作出的关于避免同业竞争的承诺切实可行,相关承诺正在履行中,中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况.
三、中介机构核查意见保荐机构查阅了关于邮科院与电科院重组相关公开披露信息、相关上市公司公告、发行人定期报告及财务报表,通过公开信息查询、对中国信科相关人员进行访谈等方式,了解中国信科及主要公司的战略布局、电科院主要业务开展情况、主营业务构成;取得了中国信科、邮科院、烽火科技出具的声明和承诺;查阅了电科院及其控制的企业主要供应商、客户名单.
经核查,保荐机构认为:发行人通信系统设备、数据网络业务、募投项目之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"与电科院及其控制企业的无线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务不存在可替代性,不构成同业竞争.
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺切实可行,相关承诺正在履行中,中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况.
经核查,发行人律师认为:发行人通信系统设备、数据网络业务、募投项目1-1-61之一"下一代光通信核心芯片研发及产业化项目"与电科院及其控制企业的无线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务不存在可替代性,不构成同业竞争.
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺切实可行,相关承诺正在履行中,中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况.
1-1-62问题6、关于行政处罚,报告期申请人及其子公司多次受到行政处罚,请申请人进一步说明:(1)相关行政处罚事项整改情况及效果;(2)关于危险废弃物存储、申报、委托处理相关内控制度是否健全并有效运行,请保荐机构及申请人律师发表核查意见.
回复:一、相关行政处罚事项整改情况及效果(一)烽火藤仓整改情况及效果烽火藤仓及时缴纳了罚款,按照规定给危险废物容器贴上危险废物标签,加强危险废物管理,组织对危险废物仓库内所有物品的排查,保证危险废物存放、管理、标识标志合法合规.
经过上述整改,烽火藤仓危险废物容器均贴示了危废标示,符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律、法规的规定.
自2017年10月受到上述行政处罚后,烽火藤仓未再受到其他行政处罚.
(二)华信藤仓整改情况及效果华信藤仓及时缴纳了罚款,并采取了如下整改措施:1、针对未按照危废管理要求进行网上申报,华信藤仓邀请南京经济技术开发区环保局工作人员进行现场指导并委托环评单位重新对危险废物进行识别,根据识别结果如实进行申报.
2、针对将危险废物委托给无经营许可证的单位处置,华信藤仓对危险废物污染现场进行清理,聘请江阴市江南金属桶厂有限公司、南京威立雅同骏环境服务有限公司、南京凯燕环保科技有限公司等有资质的单位对危险废物进行处置,同时制定了《关于公司固体废弃物识别与管理制度执行的要求》和《公司危险废弃物转移步骤、注意事项及转移单的使用要求》等制度,加强和规范危险废物的管理和内部控制,规范危险废物的处理流程.
3、针对未按照规定安装、使用有机废气污染防治设施,华信藤仓明确要求由生产部门每日安排生产人员对有机废气处理设备的运行进行检查确认,交接班时进行交接班确认,确保设备及时运转,确保设备故障第一时间掌握,明确由工1-1-63务部对设备进行维修保养,及时对故障设备进行维修,规定环保设备故障时及时停止生产,确保生产设备与环保设备同时运转.
4、此外,华信藤仓还加强对管理层及员工的培训,尤其针对危险废物的识别、处置等进行培训,使公司管理层及员工掌握危险废物基本知识及处理规定,增强环保合规意识.
经过整改,根据江苏润环环境科技有限公司于2018年6月编制的《南京华信藤仓光通信有限公司幕府小镇危险废弃物现场处置情况说明》,华信藤仓已对其产生的固体废弃物进行分类收集、安全转移,并对现场的环境进行全面清理,地块内土壤环境质量达到标准.
华信藤仓管理层及员工环保意识增强,如实在环保局危险废物管理网上申报系统中进行申报,严格按照现有危险废物处理制度操作执行,危险废物处置合法合规,有机废气处理设备按照要求运转,华信藤仓已改正相关违法行为.
自2018年6月受到上述行政处罚后,华信藤仓未再受到其他行政处罚.
(三)北方光通信整改情况及效果北方光通信及时缴纳了罚款,安装了废气治理设施,并确保设施正常运行.
北方光通信委托陕西金盾工程检测有限公司对北方光通信进行废气监测,根据陕西金盾工程检测有限公司出具的"金盾环监(气)(2018)第092号"《监测报告》,北方光通信废气处理设施出口污染物排放量符合排放标准,北方光通信的整改达到了主管部门的要求.
自2018年11月受到上述行政处罚后,北方光通信未再受到其他行政处罚.
二、危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度及运行情况发行人已制定《废水废气固体废弃物噪声化学物品控制程序》、《环境因素识别与评价控制程序》等制度,对危险废物的存储、申报、委托处理等进行明确规定.
除此之外,各主要生产型子公司在烽火通信上述内控制度的基础上,建立了更为详细的危险废物内控制度,如华信藤仓制定了《关于公司固体废弃物识别与管理制度执行的要求》、《公司危险废弃物转移步骤、注意事项及转移单的使用要求》等制度;烽火藤仓、锐光信通、新疆烽火制定了《危险废弃物管理制度》、1-1-64《危险废弃物应急预案》等制度;大唐线缆制定了《废弃物回收处置流程》等制度.
上述制度已对危险废物的存储、申报、委托处理等相关内容进行更为细致的规定,发行人危险废物相关内控制度健全.
根据发行人的说明并经查验危险废物出入库记录、危险废物处置合同等,发行人根据《国家危险废物名录》全面识别产生的危险废物,由专门部门按照国家有关规定制定危险废物管理计划,向主管部门提交危险废物管理计划表,负责危险废物的申报;发行人建立了危险废物产生台账、危险废物转移手续,记录危险废物产生的种类、产生量、转移量及去向,并如实向主管部门申报;发行人设立了危险废物仓库,危险废物放置在指定的储存点,并按照规定贴示危险废物标识;发行人与有危险废物处理资质的公司签订转移协议,危险废物转运处理时,先向环保部门提出申请,经环保部门批准后再行处理;此外,针对突发情况和意外事故,发行人制定了危险废物意外事故的防范措施和应急预案.
根据发行人陈述、《关于开展公司危险废物管理工作的通知》等内部管理文件,发行人上述内控制度能够有效运行.
发行人定期对内控制度及运行情况进行自我评价,并公告了相应的《内部控制评价报告》文件,根据报告期内的《内部控制评价报告》,发行人内控制度健全并有效运行.
根据天职国际于2017年4月6日出具的《内部控制审计报告》(天职业字[2017]8658-1号)、立信会计师分别于2018年4月12日、2019年4月25日出具的《内部控制审计报告》(信会师报字[2018]第ZE10453号)、《内部控制审计报告》(信会师报字[2019]第ZE10340号)、发行人《审计报告》及《2018年年度报告》并经查验,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷.
综上所述,发行人危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度健全且能够有效运行.
三、中介机构核查意见保荐机构实地走访了发行人及受处罚子公司;访谈发行人相关负责人及子公司相关负责人;取得主管部门出具的证明;查阅了发行人及子公司缴款凭证、相关内控制度、子公司向主管部门提交的整改报告、第三方机构出具或编制的处置1-1-65说明或检测报告;查阅了发行人及子公司环保培训记录及签到情况、环保工作内部管理记录文件、发行人及子公司危废管理计划表、危废台账、签署的危废处置合同及合同相对方资质等;查阅了发行人《内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》.
经核查,保荐机构认为:发行人已按照要求及时完成整改;发行人危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度健全且能够有效运行.
经核查,发行人律师认为:发行人已按照要求及时完成整改;发行人危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度健全且能够有效运行.
1-1-66问题7、关于关联往来.
申请人2019年4月披露了控股股东及其关联方资金占用情况的说明.
请申请人进一步说明:报告期与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来的原因、合理性、履行的程序、价格的公允性.
请保荐机构、申报会计师发表核查意见.
回复:一、报告期内公司与同一实际控制人控制的关联方发生较多经营性往来的原因、合理性及价格的公允性报告期内,公司与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来主要系关联销售、关联采购、提供劳务、接受劳务、租赁、资金拆借等交易产生.
公司间接控股股东邮科院、中国信科及其下属企业大部分所属行业为信息通信行业,下属企业从事通信行业上下游相关业务的较多,且大部分在各自的领域内具有国际或国内领先的市场地位、技术及成本优势,因此报告期内公司存在向同一控制下的多家关联方采购或销售的情况.
公司及集团内同一控制下的关联方均为国有企业,具有严格的内控管理制度,公司的采购部门和销售部门均严格执行公司的相关制度,未因交易对方是否为关联方而区别对待.
公司与同一控制下的关联方之间发生的采购、销售、提供劳务、接受劳务、租赁等交易均为市场化行为,且金额较小,占营业收入和采购总额比重较低.
公司不存在通过关联交易调节利润、损害公司及其他股东利益的情况.
报告期内,公司与同一实际控制人控制的关联方的关联交易情况如下:(一)采购商品报告期内,公司与同一实际控制人控制的关联方发生的关联采购情况如下:单位:万元关联方2018年度2017年度2016年度金额占采购总额比例(%)金额占采购总额比例(%)金额占采购总额比例(%)电信器件19,240.
701.
0827,969.
291.
6536,603.
302.
34光迅科技19,684.
331.
1022,738.
021.
3428,020.
301.
79亚光通信82.
24-476.
100.
032,799.
110.
18长江智联708.
840.
042,178.
410.
132,197.
470.
141-1-67虹信通信156.
760.
01180.
430.
011,040.
970.
07同博科技19.
31---253.
730.
02长江照明----126.
490.
01银泰科技255.
620.
011,419.
830.
0873.
520.
005理工光科492.
520.
03--56.
430.
004烽火众智141.
510.
01309.
110.
028.
870.
001虹信技术742.
940.
044,096.
430.
24--网锐检测340.
790.
02319.
730.
02--迪爱斯1,349.
800.
08----合计43,215.
362.
4259,687.
353.
5271,180.
194.
561、公司采购制度中关于供应商遴选及定价的相关规定公司采购管理制度对供应商遴选及定价有明确的规定,采购部门必须通过询报价、商务谈判、招标或竞拍等方式,确定供应商资格与份额.
符合招标条件的一律优先采用招标或竞拍方式.
具体如下:(1)采购部门必须每年定期制定和维护招标/谈判计划.
对于价格相对稳定的采购,应每半年或一年进行招标或商务谈判,采购金额超过规定金额的竞争性采购应该进行招标管控;对于价格随大宗商品波动而关联波动的采购,应建立价格关联机制.
(2)招标前需组织采购管理决策组织审核通过招标方案后方可发布标书.
(3)重大招标需请公司审计人员参加过程监督.
(4)一般的招标结果和份额分配报采购管理决策组织审批方可生效.
若属涉及"三重一大"决策的重大采购事项,则应在党委会、总裁办公会上决策后,由采购管理决策组织审批方可生效.
(5)询报价和商务谈判,原则上应超过三家渠道比价,需从多方面了解相关信息,确保价格的合理性,并对过程资料存档备查.
(6)所有寻源业务应经两级以上审批,具体审批级别按公司授权规定设置.
2、关于公司向同一控制下的关联方采购的原因、合理性及价格公允性的具体说明(1)向光迅科技及其子公司电信器件采购1-1-68公司向光迅科技主要采购光纤放大器、光连接器、波分复用器等光器件、向光迅科技子公司电信器件采购光模块用于光通信系统设备的生产.
光迅科技主要从事光通信领域内光器件的开发及制造,为全球排名前五、国内排名第一的光器件生产厂家,在光通信产业链上,光器件生产处于产业链上游,其下游是公司所处的光通信设备制造行业.
光迅科技亦为光通信设备制造商华为、中兴通讯的主要供应商.
公司不具备生产光器件、光模块的规模及研发优势,向光迅科技采购该等商品可充分发挥各自的专业生产分工和成本优势.
因此,此关联采购有其存在的必要性.
公司向光迅科技采购的主要产品均采用招标的模式,先由供应商在公司供应商管理系统中进行投标,公司根据预先制定招标方案进行评标,综合评分(综合考虑价格、技术、质量、账期等因素)最高的一至三家公司中标.
①光纤放大器光纤放大器属于个性化较强的产品,不同的设备制造商的通信系统有不同的设计方案和技术参数,对光纤放大器的增益倍数、性能指数、接口模式等均有不同要求,公司向光迅科技采购的光纤放大器系根据公司的个性化要求定制.
报告期内,公司对光纤放大器采购招标中光迅科技的中标价格与第三方供应商的中标(投标)价格比较如下:物料编码2018年2017年2016年物料编码1105.
87%90.
53%91.
42%物料编码2103.
28%95.
49%90.
91%物料编码398.
80%100.
47%94.
44%物料编码4103.
95%97.
68%98.
68%物料编码598.
65%94.
16%92.
31%物料编码691.
08%88.
46%89.
23%物料编码796.
48%97.
49%92.
55%物料编码8106.
37%95.
28%96.
25%物料编码991.
42%90.
21%90.
87%物料编码1092.
11%93.
79%94.
74%1-1-69由上述样本抽查结果可知,光迅科技的中标价格与第三方的中标价格差异不大,因各投标方报价的差异导致中标价格的差异处于正常差异范围中.
公司向光迅科技采购的光纤放大器是通过规范的招投标程序进行的,并且最终销售价格是在中标单价基础上确定的,价格公允.
②光模块光模块由光电子器件、功能电路和光接口等组成,主要作用为光电转换,光模块属于标准化产品.
报告期内,公司对外采购光模块光迅科技的中标价格与第三方的中标价格比较如下:物料编码2018年2017年2016年物料编码1103.
93%93.
55%95.
83%物料编码298.
75%109.
26%92.
51%物料编码3104.
44%-93.
48%物料编码495.
71%93.
33%91.
61%物料编码5-107.
14%103.
17%物料编码6-103.
38%94.
81%物料编码795.
00%89.
69%95.
28%物料编码8-94.
43%97.
17%物料编码9106.
48%102.
75%100.
81%物料编码10-91.
08%98.
24%物料编码1197.
56%100.
00%-物料编码12-100.
00%-物料编码13104.
62%100.
00%-物料编码14100.
00%95.
79%-物料编码15105.
63%103.
66%-物料编码1698.
48%--物料编码17101.
43%--物料编码18104.
76%--物料编码19101.
43%--物料编码2097.
92%93.
55%-由上述样本抽查结果可知,光迅科技的中标价格与第三方的中标价格差异不大,因各投标方报价的差异导致中标价格的差异处于正常差异范围中.
公司向光1-1-70迅科技采购的光模块是通过规范的招投标程序进行的,并且最终销售价格是在中标单价基础上确定的,价格公允.
③光连接器和波分复用器公司向光迅科技采购光连接器和波分复用器的金额较小.
光连接器及波分复用器产品属于比较成熟并且标准化的产品,该部分产品的交易价格均按照市场价格执行.
具体而言,公司向供应商发出询价单后,基于上述产品的成本及合理利润,参照同样产品在市场上的价格情况,对采购商报出销售价格进行对比,在达成协议后进行采购.
公司向光迅科技采购上述产品的价格是以向供应商询价结果为基础确定,价格公允.
综上,公司向光迅科技采购的光纤放大器产品及向电信器件采购的光模块是通过规范的投标程序进行的,并且最终采购价格是在中标价格基础上确定的;光连接器产品和波分复用器产品的交易价格均按照市场价格执行.
光迅科技与公司之间不存在利用关联交易调节利润、损害公司及其他股东利益的情况.
(2)向同一控制下其他关联方采购除光迅科技外,公司向其他关联方采购金额较小,占公司总采购额的比重较低,公司向其采购均严格遵守公司采购管理制度,定价公允.
根据公司采购招标的相关规定,价格是同次投标综合评分中的重要考虑因素,因此关联采购价格较市场价格略低.
公司不存在利用关联交易调节利润、损害公司及其他股东利益的情况.
具体如下:关联方采购内容采购的原因及合理性定价原则关联采购价格占非关联采购价格/市场价格比例价格差异原因是否公允亚光通信公司向亚光通信采购的为ODM贴牌低端铜线类终端产品.
亚光通信主要从事通信产品的研发、生产和销售,生产铜线类终端产品.
项目合作战略议价不适用不适用公允长江智联公司子公司烽火集成向长江智联采购数据采集设备、通信产品及系统集长江智联为国内知名的北斗定位移动物联网整体解决方案提供商,在北斗应用、物联网领域自主研发了多系列硬件、软件产品,开发了多项行业解决方案.
主要为合作项目,按照合作协议中双方的具体分工确定价格价格不完全可比不适用公允1-1-71成项目整体解决方案的施工用于系统集成项目.
虹信通信公司向虹信通信主要采购WBS基站、2.
4G-CPE和5.
8G-CPE用户终端等产品.
虹信通信是国内领先的无线优化解决方案供应商,产品包括直放站、基站子系统、天线以及数字微波系统.
项目合作/战略议价约95%虹信通信为WBS基站和2.
4G-CPE和5.
8G-CPE用户终端等产品的独家供应商,报告期内未向非关联方采购.
可比价格选取的为同期招标其他供应商投标价,价格差异是因为虹信通信与公司同处武汉地区,可以节约运输费用,同时虹信通信向公司销售基本无销售费用发生,也是价格低于市场询价的重要原因.
公允同博科技公司向同博科技主要采购钢带、铝带等金属材料用于光缆的生产.
2016年以前同博科技主要从事光缆所需钢铝带金属材料的开发及制造,在光缆制造的产业链上,钢铝带生产处于产业链上游,其下游是公司所处的光缆制造行业.
招标价格97%-101%价格差异较小.
公允长江照明公司子公司烽火集成向长江照明采购照明设备用于系统集成项目长江照明的主营业务为高光效COB光源、高压COB光源、倒装COB光源、半导体照明产业光电技术及产品的研发、生产、销售、检测、半导体照明工程及相关技术服务、咨询、安装、维修.
系统集成项目在投标前会聘请设计院对项目总投资进行可行性分析,在做项目可行性分析时会向合格供应商询价,公司根据询价结果及项目需求,在综合考虑项目整体效益的前提下确定供应商及采购价格配置、型号价格不完全可比不适用公允银泰科技公司根据项目需要向银泰科技采购蓄电池等产品,蓄电池主要用于铁塔、数据机房等备用电源.
银泰科技是国内三大通信运营商的主流电池供应商.
其生产的电源及电源智能化产品包括多系列的高容量密封型免维护铅酸蓄电池、锂亚硫酰氯电池、燃料电池、铁锂电池、蓄电池恒温箱等,广泛应用于通信、计算机备用电源系统、智能电网等领域.
同类产品与市场其它主流供应商相比,价格优惠,且产品性能稳定良好.
招标价格约90%报告期内,公司蓄电池等产品主要向银泰科技采购,无非关联采购可比价格.
公司向银泰科技关联采购价格低于市场价格主要原因如下:1、蓄电池等产品单价较低,价格区间为几十元至几百元不等,关联采购价格与市场价格绝对差异较小.
2、公司与银泰科技同处于武汉地区,向银泰科技采购具有运输便利,运输、售后等费用的降公允1-1-72低可以带来采购价格的下降.
理工光科公司子公司烽火集成向其采购光纤光栅振动探测光缆用于项目建设.
理工光科是国内领先的光纤传感技术研究开发与生产基地,具有光纤敏感材料、关键器件、智能仪表以及传感系统的核心技术能力,形成了一系列光纤传感监测系统与物联网应用解决方案.
系统集成项目在投标前会聘请设计院对项目总投资进行可行性分析,在做项目可行性分析时会向合格供应商询价,公司根据询价结果及项目需求,在综合考虑项目整体效益的前提下确定供应商及采购价格配置、型号价格不完全可比不适用公允烽火众智公司子公司烽火集成向烽火众智采购视频监控设备及计算机软件的开发服务用于系统集成项目.
烽火众智是国内公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商,在视频图像分析、大数据挖掘与应用和大型平台软件开发等方面具备较强实力.
系统集成项目在投标前会聘请设计院对项目总投资进行可行性分析,在做项目可行性分析时会向合格供应商询价,公司根据询价结果及项目需求,在综合考虑项目整体效益的前提下确定供应商及采购价格配置、型号价格不完全可比不适用公允虹信技术公司子公司烽火技服向虹信技术采购射频电缆及连接头、分路器、功分器、耦合器、室内天线等无源器件虹信技术主要从事移动通信设备,视频监控及传输系统,公共安全技术设备,高频开关电源系统及移动增值业务等的科研、生产、销售、工程和技术服务.
招标价格约95%价格差异较小,选择向虹信技术采购系因其价格略低,品种较全.
公允网锐检测公司向网锐检测采购的主要为运营商入网检测服务网锐检测的主营业务为质检技术服务、实验室检测仪器及设备研发.
根据检测项目总体议价不可比不适用公允迪爱斯公司子公司烽火集成向迪爱斯采购计算机和网络通信产品及计算机软件的开发服务用于系统集成项目.
迪爱斯是国内知名的应急指挥信息化整体解决方案供应商,拥有多项国家级重点新产品、并承担多个国家五年计划重点攻关项目的高科技企业,主营业务为应急通信与指挥领域的咨询设计、软件开发、系统集成和技术服务.
系统集成项目在投标前会聘请设计院对项目总投资进行可行性分析,在做项目可行性分析时会向合格供应商询价,公司根据询价结果及项目需求,在综合考虑项目整体效益的前提下确定供应商及采购价格配置、型号价格不完全可比不适用公允1-1-73(二)销售商品报告期内,公司与同一实际控制人控制的关联方的关联销售的情况如下:单位:万元关联方2018年度2017年度2016年度金额占销售总额比例(%)金额占销售总额比例(%)金额占销售总额比例(%)光迅科技3,306.
870.
143,225.
030.
152,656.
300.
15虹信技术--205.
090.
011,788.
340.
10邮科院188.
770.
012,427.
620.
121,455.
920.
08光迅电子1,054.
990.
04895.
910.
04718.
810.
04亚光通信701.
060.
03944.
380.
04427.
760.
02虹信通信1,827.
660.
08171.
640.
01195.
510.
01理工光科224.
840.
0168.
810.
003113.
390.
01烽火科技----85.
610.
005烽火众智249.
760.
0132.
71-11.
530.
001广州众智----8.
870.
001烽火富华----5.
570.
0003银泰电源----0.
830.
00005虹旭信息--228.
620.
01--大唐联仪0.
14大唐移动535.
240.
02----第十研究所6.
500.
0003----合计8,095.
830.
338,199.
810.
397,468.
440.
43报告期各期,公司关联销售占营业收入的比重分别为0.
43%、0.
39%、0.
33%,占比较低,公司关联销售的原因、合理性及价格公允性分析如下:1、向光迅科技及其子公司光迅电子销售公司对光迅科技的关联销售主要是公司子公司烽火藤仓向光迅科技销售其生产的无源光纤多波长色散补偿模块.
报告期内,烽火藤仓向光迅科技销售无源光纤多波长色散补偿模块,该产品是专门为光迅科技提供的定制化产品,公司无对光迅科技以外的第三方销售,价格以光迅科技招标中公司的中标价为基础确定,定价公允.
1-1-74公司对光迅电子的销售主要是PCB贴片板和辅料塑料套管等,价格以光迅科技招标中公司的中标价为基础确定,定价公允.
2、向邮科院销售公司向邮科院的关联销售主要发生在控股子公司烽火星空与邮科院之间.
因业务需要,烽火星空部分业务以邮科院的名义签订销售合同,从而形成对邮科院的关联销售.
上述关联交易的定价原则为:邮科院按照与最终客户所签订合同金额的99%与烽火星空进行结算,剩余1%作为合同管理费由邮科院收取.
该费用系结合市场情况,经烽火星空与邮科院双方共同协商的结果,定价公允.
3、向其他同一控制下的关联方销售情况公司向同一控制下的关联方销售情况具体如下:关联方销售内容定价原则是否公允虹信通信及子公司虹信技术公司向其销售光缆;子公司烽火网络向其销售数据网络产品参照市场价格,与非关联销售价格基本一致公允亚光通信公司向其销售光缆参照市场价格,与非关联销售价格基本一致公允理工光科公司向其销售铠装光缆该产品属于定制化产品,价格系双方考虑产品生产工艺、生产成本等因素协商确定公允烽火科技报烽火科技向公司采购机交换机等用于烽火科技园区内网建设.
参照市场价格,与非关联销售价格基本一致公允烽火众智及其子公司广州众智公司向其销售通信设备,公司子公司烽火超微向其销售服务器公司中标价格,与非关联销售价格基本一致.
公允虹旭信息公司子公司烽火超微向其销售服务器公司中标价格,与非关联销售价格基本一致.
公允大唐移动公司子公司烽火超微向其销售服务器公司中标价格,与非关联销售价格基本一致.
公允(三)提供劳务报告期,公司向同一实际控制下的关联方提供劳务情况如下:单位:万元关联方名称2018年度2017年度2016年度虹信通信1,618.
733,083.
61871.
41光迅科技--80.
93邮科院--13.
78亚光通信--4.
34合计1,618.
733,083.
61970.
461-1-75报告期内,公司向同一实际控制人控制的关联方提供劳务主要是公司子公司烽火国际为虹信通信提供代理进出口服务.
烽火国际和虹信通信签订《进出口委托代理服务协议》.
烽火国际向其收取的进出口代理费按实际合同额的一定比例收取,每月结算支付一次;其他费用(海关监管手续费、商检费、银行费用等)一般由烽火国际先支付,在货物实际交付或发出并在收到进出口货物报关单、形式发票、合同、结费清单等有关单据文件后,将上述费用的原始凭证或单据的复印件与相关业务一一对应,半月结算支付一次.
烽火国际为虹信通信提供代理服务的收费标准为:项目收费标准进口仪器仪表类(按货物标的CIF合同额的比例)豁免关税和进口增值税的:年累计1,000万美元以下收费标准3%豁免关税和进口增值税的:年累计超出1,000万美元以上部分收费标准2%没有豁免关税和进口增值税的收费标准1%进口原材料类(按货物标的CIF合同额的比例)收费标准1%(最低收费标准为500元/单)以上收费标准系烽火国际与虹信通信参照市场价格协商定价,价格公允,不存在通过关联交易输送利益的情形.
(四)接受劳务报告期各期,公司接受同一实际控制人控制的关联方劳务情况如下:单位:万元关联方名称2018年度2017年度2016年度同博科技2,592.
052,477.
062,446.
73同博物业2,479.
252,586.
771,645.
26烽火科技445.
66407.
26917.
41光谷学院48.
9442.
55-合计5,565.
905,513.
655,009.
40报告期内,公司接受关联方的劳务包括同博科技及其控股子公司同博物业提供的食堂经营服务及物业管理服务、烽火科技提供的品牌宣传服务、光谷学院提供的培训服务等.
公司与同博科技签订了《食堂经营服务协议》,约定由同博科技为公司提供食堂经营服务,主要为工作餐的供应,公司员工在同博科技管理的餐厅就餐并根据员工的实际消费情况支付相应餐费.
1-1-76公司与同博物业签订《物业服务委托协议》,约定由同博物业为公司提供物业管理服务,包括室内保洁、室外环境、工程服务、安全运维、客务服务及公司委托的其他物业服务项目.
同博物业主营业务即为物业管理,其向公司收取的物业费系与公司双方协商后参照市场价格确定的,定价公允.
烽火科技向公司提供品牌宣传服务,服务费系双方根据烽火科技提供对外宣传活动所实际发生的费用协商确定,定价公允.
光谷学院向公司提供新员工培训服务,费用包括培训费、新员工过渡住宿费、餐标差额三部分,其中培训费按人收取,标准为880元/人;新员工过渡住宿费按人/天数收取,标准为10元/人/天;餐费差额按人收取,标准为20元/人,定价公允.
(五)向关联方租赁房屋公司报告期内存在向同一实际控制人控制的关联方租赁房屋的情形.
报告期内,公司各期向关联方支付的租金情况如下:单位:万元关联方名称2018年度2017年度2016年度邮科院-116.
63379.
22合计-116.
63379.
222016年,公司位于武汉市东湖新技术开发区高新四路的办公场所尚未建设完毕,公司经营场所紧张,邮科院将位于武汉市东湖科技工业园7-5#房屋(第一、二层)建筑面积5,551.
90平方米房屋租赁给公司作为办公用房,房屋租金为22元/月/平米,租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格确定,定价公允.
2016年,邮科院将位于武汉邮科院路88号烽火科技大厦四层3号会议室(84.
86平方米)、5层整层(1,007.
53平方米)、6层整层(1,007.
53平方米)、7层整层(1,007.
53平方米)的房屋共计3,107.
45平方米租赁给公司子公司烽火国际,房屋租金35元/月/平方米,租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格确定,定价公允.
2016年-2017年,由于业务经营需要,邮科院将位于武汉市洪山区邮科院路88号武汉邮电科学研究院内的光纤套塑楼二层、三层以及90车间附楼面积共计4,558.
98平米租赁给公司子公司烽火集成,其中光纤套塑楼的房租单价为22元/1-1-77月/平米,90车间附楼的房租单价为19元/月/平米,租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格确定,定价公允.
(六)向关联方出租房屋公司报告期内存在向控股股东出租房屋的情形.
报告期内,公司各期向控股股东收取的租金情况如下:单位:万元关联方名称2018年度2017年度2016年度烽火科技953.
57935.
94-合计953.
57935.
94-2017年-2018年,公司将位于武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼30-35层房屋共出租给烽火科技作为办公用房,费用单价为66.
60元/月/平米/月(含税).
租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格确定,定价公允.
(七)向关联方拆借资金截至2018年末,公司与同一实际控制人控制的关联方之间存在尚未清偿的资金拆借,具体如下:2016年3月7日,烽火科技与国开发展基金有限公司(委托方)、国家开发银行股份有限公司(受托方)签订《国开发展基金股东借款合同》;同日,烽火科技与公司签订了《转借国开发展基金贷款合同》,将6,600万元转借给公司用于智能光通信传送平台设备研发及产业化项目建设,借款期限为从2016年3月7日起,2031年3月6日止,借款利率为1.
2%.
其中:宽限期3年,即2016年3月7日至2019年3月6日止.
烽火科技向公司提供资金支持,系按照资金取得成本转借给公司,上述关联资金拆借有利于促进公司业务的发展,不存在利用关联交易调节利润或损害公司及其他股东利益的情况.
二、关联交易履行的程序由于公司与同一实际控制下的关联方的日常性关联交易持续发生,每笔业务金额不确定.
报告期内,公司对各年度可能发生的关联交易进行了合理的预测并经独立董事事前认可后,提交公司董事会、股东大会会议审议通过,并履行了信息披露程序,相关决策程序合法合规,具体如下:1-1-782016年4月7日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》,关联董事对该议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见.
2016年5月31日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过上述议案.
公司就上述事项履行了信息披露义务.
2017年4月6日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》,关联董事对该议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见.
2017年5月26日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过上述议案.
公司就上述事项履行了信息披露义务.
2018年4月12日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》,关联董事对议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见.
2018年5月25日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过上述议案.
公司就上述事项履行了信息披露义务.
2018年6月,经国务院国资委批准,邮科院与电科院实施联合重组,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责新设中国信科,将邮科院与电科院整体无偿划入中国信科,成为中国信科子公司,电科院及其下属公司成为公司的关联方.
2018年初,受电科院及其控制的公司尚不是公司的关联方,因此公司在对2018年度日常关联交易进行预计时未包含与电科院控制的公司之间可能发生的交易情况.
公司已在2018年年度报告中对公司与电科院下属公司之间的关联交易进行披露.
2019年4月25日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,关联董事对该议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见.
2019年5月17日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过上述议案.
公司就上述事项履行了信息披露义务.
三、中介机构核查意见(一)保荐机构核查意见保荐机构取得并查阅发行人的审计报告、年度报告、独立董事独立意见、董事会决议、股东大会决议、关联交易相关的合同、会计账簿、公司招投标管理制度、招投标相关各方投标中标等文件,对公司发生关联交易的原因及合理性进行分析,对交易价格的公允性进行核查;访谈公司管理层及主要负责的销售人员、1-1-79采购人员,了解公司关联交易的原因及定价依据等情况.
经核查,保荐机构认为:报告期内与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来主要系关联销售、采购、提供劳务、接受劳务、房屋租赁、资金拆借等日常关联交易引起,发生日常关联交易具有必要性及合理性,价格公允,已经履行相关决策及信息披露程序.
(二)发行人会计师核查意见发行人会计师取得并查阅发行人的审计报告、年度报告、独立董事独立意见、董事会决议、股东大会决议、关联交易相关的合同、会计账簿、公司招投标管理制度、招投标相关各方投标中标等文件,对公司发生关联交易的原因及合理性进行分析,对交易价格的公允性进行核查;访谈公司管理层及主要负责的销售人员、采购人员,了解公司关联交易的原因及定价依据等情况.
经核查,发行人会计师认为:报告期与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来主要系关联销售、采购、提供劳务、接受劳务、房屋租赁、资金拆借等日常关联交易引起,发生日常关联交易具有必要性及合理性,价格公允,已经履行相关决策及信息披露程序.
1-1-80问题8、关于更换签字申报会计师.
请申请人进一步说明本次可转债在审期间更换两名签字申报会计师的具体原因.
回复:公司更换签字申报会计师的原因为:公司原签字注册会计师暨项目现场负责人李如发因内部工作关系调动,由立信湖北分所调至立信厦门分所,不便再作为发行人签字申报会计师.
由此,立信湖北分所重新指派项目负责人汪平平;另外新项目负责人汪平平所属分管合伙人(项目合伙人)为祁涛,故祁涛成为公司签字申报会计师,李洪勇不再作为签字申报会计师.
综上,公司更换签字申报会计师的原因为签字会计师的工作调动以及工作调整.
1-1-81(本页无正文,为《〈关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之发行人盖章页)烽火通信科技股份有限公司年月日1-1-82(本页无正文,为《〈关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之国金证券股份有限公司签字盖章页)保荐代表人:杜广飞庄斌保荐机构董事长:(法定代表人)冉云国金证券股份有限公司年月日1-1-83国金证券股份有限公司董事长声明本人已认真阅读《〈关于请做好烽火通信公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
董事长:冉云国金证券股份有限公司年月日
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