芒果变形计20140120

北京总部电话:(86-10)8519-1300传真:(86-10)8519-1350上海分所电话:(86-21)5298-5488传真:(86-21)5298-5492深圳分所电话:(86-755)2587-0765传真:(86-755)2587-0780广州分所电话:(86-20)2805-9088传真:(86-20)2805-9099大连分所电话:(86-411)8250-7578传真:(86-411)8250-7579海口分所电话:(86-898)6851-2544传真:(86-898)6851-3514天津分所电话:(86-22)5990-1301传真:(86-22)5990-1302青岛分所电话:(86-532)6869-5000传真:(86-532)6869-5010香港分所电话:(852)2167-0000传真:(852)2167-0050纽约分所电话:(1-212)703-8702传真:(1-212)703-8720硅谷分所电话:(1-888)886-8168传真:(1-888)808-2168www.
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com北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二致:快乐购物股份有限公司:北京市君合律师事务所(以下简称"本所")受快乐购物股份有限公司(以下简称"快乐购"或"上市公司")的委托,担任快乐购本次发行股份购买资产并募集配套资金项目(以下简称"本次重大资产重组"、"本次交易")的专项法律顾问,于2017年9月27日就本次重大资产重组相关事宜出具《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称"原法律意见书"),并于2017年11月20日根据深圳证券交易所创业板公司管理部的核查要求及快乐购对本次交易方案的调整出具《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一》(以下简称"补充法律意见书一",并与"原法律意见书"统称"已出具律师文件").
根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于2018年1月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172508号)(以下简称《反馈意见一》)的核查要求、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2016年度、2017年度的财务会计报表进行审计出具的《审计报告》2(以下简称《审计报告》),以及截至本补充法律意见书出具之日期间本次交易相关情况变化所涉及的法律问题,本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件(以下简称"规范性文件")的规定对本次交易有关事项进行了补充核查,并出具《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》(以下简称"本补充法律意见书").
为出具本补充法律意见书,本所律师对本次重大资产重组相关事项进行了补充审查,查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件,以及有关法律、法规和规范性文件,并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论.
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查,并依赖于快乐购、交易对方的如下保证:快乐购、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、快乐购、标的公司、交易对方等出具的有关证明、说明及确认文件.
除非上下文另有说明,本补充法律意见书中所使用的术语和定义与已出具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义.
本所律师在已出具律师文件中作出的声明同样适用于本补充法律意见书.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本补充法律意见书如下:3目录第一部分关于原法律意见书的更新4一、本次重大资产重组涉及各方的主体资格4二、本次重大资产重组的授权和批准5三、本次重大资产重组的实质性条件6四、本次重大资产重组涉及的标的资产9五、信息披露.
41六、结论意见.
41第二部分关于《反馈意见一》的回复43一、《反馈意见一》问题1.
43二、《反馈意见一》问题2.
45三、《反馈意见一》问题3.
47四、《反馈意见一》问题4.
49五、《反馈意见一》问题5.
52六、《反馈意见一》问题6.
53七、《反馈意见一》问题7.
58八、《反馈意见一》问题8.
79九、《反馈意见一》问题10.
80十、《反馈意见一》问题11.
82十一、《反馈意见一》问题13.
86十二、《反馈意见一》问题31.
102十三、《反馈意见一》问题45.
111十四、《反馈意见一》问题46.
1484第一部分关于原法律意见书的更新一、本次重大资产重组涉及各方的主体资格(一)快乐购根据快乐购提供的长沙市工商行政管理局于2017年11月27日换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91430100782875193K)及本所律师在企业信息网的适当核查,快乐购的法定代表人已由陈刚变更为张华立.
(二)交易对方根据交易对方提供的文件,截至本补充法律意见书出具之日,以下交易对方基本信息发生变更,更新后的相关情况如下:1、芒果海通根据长沙市工商行政管理局于2017年12月1日向芒果海通核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9143010032565458XN)及本所律师在企业信息网的适当核查,芒果海通的主要经营场所变更为长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港3002-1号,执行事务合伙人委派代表变更为张勇.
2、上海国和根据上海市工商行政管理局于2018年3月9日向上海国和换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000577450049F)及本所律师在企业信息网的适当核查,上海国和的合伙期限延长至2023年6月26日,执行事务合伙人委派代表变更为程放.
3、西藏泰富根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局于2017年12月13日向西藏泰富换发的《营业执照》(统一社会信用代码:915400913213905055)及本所律师在企业信息网的适当核查,西藏泰富的注册地址变更为拉萨市经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城13幢1号.
4、中南文化根据无锡市行政审批局于2017年10月26日向中南文化换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320200749411127G)及本所律师在企业信息网的适当核查,中南文化的注册资本变更为82,978.
0286万元,经营范围变更为广播、电影、5电视、音乐节目的制作、发行;营业性演出;演出经纪;知识产权代理服务;出版物零售;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售;设计、制作、代理和发布各类广告;会务礼仪服务;利用自有资金对外投资;股权投资;教育信息咨询(不含自费出国留学中介服务);管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
5、上海骅伟根据上海市工商行政管理局于2017年12月7日向上海骅伟换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000MA1FL0W94B)及本所律师在企业信息网的适当核查,上海骅伟的主要经营场所变更为中国(上海)自由贸易试验区张江高科园区郭守敬路351号2幢438室.
6、成长文化根据成长文化提供的杭州市上城区市场监督管理局于2017年12月6日向其换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330102MA27XJAH1P)以及最新的合伙协议,截至本补充法律意见书出具之日,成长文化的出资结构变更为:合伙人名称出资金额(万元)出资比例思美传媒股份有限公司5,00032.
0513%美盛文化创意股份有限公司3,00019.
2308%浙江华策影视股份有限公司2,00012.
8205%浙江东阳阿里巴巴影业有限公司2,00012.
8205%宁波梅山保税港区海蕴投资管理合伙企业(有限合伙)1,5009.
6154%嘉兴市联众实业投资有限公司1,0006.
4103%宁波安赛文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,0006.
4103%浙江成长文创资产管理有限公司1000.
6410%合计15,600100.
0000%二、本次重大资产重组的授权和批准(一)本次重大资产重组已经取得的授权和批准截至本补充法律意见书出具之日,本次重大资产重组已取得以下授权和批6准:1、芒果传媒等16名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序;2、快乐阳光等5家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序;3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准;4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意;5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意;6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准;7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经上市公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过,并经上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过.
(二)本次重大资产重组尚需取得的授权和批准根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交易尚需通过商务部的经营者集中审查并取得中国证监会的核准后方可依法实施.
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,本次重大资产重组已取得现阶段所需的批准及授权,本次重大资产重组应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施.
三、本次重大资产重组的实质性条件(一)本次交易构成重大资产重组根据立信出具的《审计报告》、天健出具的《审计报告》(天健审[2018]2-38号)以及本次交易作价的情况,标的资产截至2017年12月31日的资产总额、资产净额以及标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下:7项目标的资产(万元)交易价格(万元)选取的指标(万元)上市公司(万元)占比资产总额指标732,999.
021,155,075.
121,155,075.
12227,427.
97507.
89%资产净额指标301,790.
541,155,075.
12167,894.
00687.
98%营业收入指标544,490.
66544,490.
66298,376.
07182.
48%注1:上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2017年年报(其中资产净额为归属于上市公司股东的净资产);标的资产的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自经审计的标的上市公司财务报表数据(其中资产净额为归属于母公司的所有者权益);注2:标的资产的资产总额、资产净额指标以标的公司的资产总额、资产净额和交易价格二者中的较高者为准.
标的资产资产总额、资产净额和营业收入为各标的公司对应数值的合计数;标的资产交易价格为各标的公司对应交易价格的总额.
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本次发行股份购买的标的资产的资产总额指标、资产净额指标及营业收入指标均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,本次交易构成重大资产重组.
(二)本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件经本所律师核查,快乐购2017年度的财务报表经天健审计,并出具了天健审[2018]2-38号标准无保留意见审计报告.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)款之规定.
(三)本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的实质性条件1、根据快乐购2016年度审计报告及2017年度审计报告,快乐购最近两年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,符合《创业板发行管理办法》第九条第(一)项的规定.
2、根据快乐购董事会出具的2016年度、2017年度内部控制自我评价报告、天健出具的《关于快乐购物股份有限公司内部控制鉴证报告》(天健审[2017]2-291号)、上市公司2016年年度审计报告(天健审[2017]2-290号)、上市公司2017年年度审计报告(天健审[2018]2-38号),快乐购会计基础工作规范,经营成果真实,内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果,符合《创业板发行管理办法》第九条第(二)项的规定.
3、根据快乐购2016年度、2017年度利润分配方案以及《公司章程》,快乐购最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红,符合《创业板发行管理办法》第九条第(三)项的规定.
84、根据快乐购2015年度、2016年度及2017年度审计报告,快乐购最近三年财务报表不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《创业板发行管理办法》第九条第(四)项的规定.
5、根据《重组报告书》及天健出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》(天健审(2018)2-39号),发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板发行管理办法》第九条第(六)项的规定.
6、根据快乐购的书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,快乐购不存在以下情形:(1)本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺;(3)最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近12个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(4)控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为,或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
经本所律师适当核查,亦未发现相反事实的存在.
据此,本次非公开发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定.
7、根据《快乐购物股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健于2018年2月28日出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审[2018]2-40号)并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,9发行人前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《创业板发行管理办法》第十一条第(一)项的规定.
四、本次重大资产重组涉及的标的资产(一)快乐阳光1、基本情况根据湖南省工商行政管理局于2017年10月18日向快乐阳光换发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查,截至本补充法律意见书出具之日,快乐阳光的基本情况如下:名称湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司统一社会信用代码914300007880367535住所长沙市开福区湖南国际会展中心北四楼企业类型有限责任公司注册资本24,247.
0013万元法定代表人蔡怀军经营范围第二类增值电信业务中的信息服务业务;互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营(有效期至2019年12月3日);文化产品的销售与相关服务;数据库及计算机网络服务;计算机网络系统工程软件开发、销售;文化、体育、艺术交流活动的策划、经营;广告制作、发布;商务代理、策划、咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关湖南省工商行政管理局成立日期2006年5月26日经营截止日期2026年5月25日2、业务资质(1)自有的业务资质根据快乐阳光提供的文件及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,快乐阳光及其控股子公司拥有以下资质、认证和许可:序号持证主体证书名称证书编号资质内容发证部门发证日期有效期至1.
快乐阳光广播电视节目制作经营许可(湘)字第00090经营方式:制作经营经营范围:广播电视节目湖南省新闻出版广电局2016.
04.
012018.
04.
3010证号(节目制作、发行;不得制作新闻类节目;不含演艺人员培训;电视剧制作另)2.
快乐阳光互联网出版许可证新出网证(湘)字08号业务范围:互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物广电总局2015.
11.
302025.
11.
303.
快乐阳光增值电信业务经营许可证湘B2-200900041、第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务);业务覆盖范围:湖南省2、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);服务项目:不含信息即时交互服务、信息搜索查询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动.
)湖南省通信管理局2017.
12.
122018.
12.
264.
快乐阳光网络文化经营许可证湘网文[2015]1490-016号经营范围:利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、演出剧(节)目、动漫产品、表演,从事网络文化产品的展览、比赛活动(含棋牌类游戏)湖南省文化厅2017.
11.
152018.
07.
015.
快乐阳光互联网新闻信息服务许可证43120170003服务类别:互联网新闻信息采编发布服务、传播平台服务湖南省互联网信息办公室2017.
10.
282020.
10.
276.
快乐阳光营业性演出许可证430000120079演出组织,演员签约,演出居间,演出制作,演出代理,演员推广,演出营湖南省文化厅2017.
11.
022018.
07.
2711销,演出行纪,演员代理7.
快乐阳光对外贸易经营者备案登记表03040271--2017.
11.
27-8.
快乐阳光中华人民共和国海关报关单位注册登记证书4301966287企业经营类别:进出口货物收发货人长沙星沙海关2018.
01.
08长期9.
霍尔果斯快乐阳光广播电视节目制作经营许可证(新)字第00893号经营方式:影视制作经营范围:广播电视节目制作、经营、发行新疆维吾尔自治区新闻出版广电局2017.
09.
112019.
04.
0110.
霍尔果斯快乐阳光营业性演出许可证650000120153演出组织,演出居间,演出票务,演员代理,演出制作,演出代理,演员签约,演出营销,演出行纪,演员推广新疆维吾尔自治区文化厅2017.
11.
202019.
11.
19(2)被授权使用的业务资质截至本补充法律意见书出具之日,湖南台持有并授权快乐阳光使用的《信息网络传播视听节目许可证》(许可证号:1805107)中"IPTV集成播控服务"资质的有效期限延长至2020年2月4日.
3、对外投资根据快乐阳光提供的文件并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,香港快乐阳光之董事已由丁诚变更为黎永杰.
根据方氏律师事务所于2018年3月23日出具的境外法律意见书,截至该法律意见书出具之日,香港快乐阳光依法设立、有效存续,经营业务符合香港法律规定,未发现其涉及任何重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录,亦无税务方面的违法违规行为.
4、承租房产根据快乐阳光提供的文件并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,快乐阳光及其控股子公司租赁房产情况更新如下:序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限房屋产权证号是否办理租赁备案121.
快乐阳光乐田娱乐(湖南)有限公司长沙市开福区三一大道473号娱乐中心圣爵菲斯大酒店欢城五楼1,810.
002015.
01.
01-2019.
06.
30长房权证开福字第711011691号是2.
快乐阳光湖南圣爵菲斯投资有限公司长沙市开福区浏阳河大桥东圣爵菲斯大酒店欢城东头一楼1,200.
002014.
03.
01-2020.
02.
29是3.
快乐阳光湖南国际会展中心会展中心北二楼、北四楼、北五楼办公区及一楼展厅西头办公用房3,116.
002017.
07.
01-2018.
12.
31长房权证开福字第00500891、00500892、00500893号是4.
快乐阳光湖南国际会展中心会展中心北二楼、北五楼、附一层及南广场下东头仓库826.
002017.
07.
01-2018.
12.
31长房权证开福字第00500894、00500896号否5.
快乐阳光湖南国际会展中心会展中心西附楼4,5662015.
03.
01-2020.
12.
31长房权证开福字第00500890、00500891、00500892号否6.
快乐阳光湖南广播电视台后勤保障中心湖南省新闻出版广电局北院办公楼南侧3、4、5楼1,5402017.
01.
01-2018.
12.
31无否7.
快乐阳光中怡晟兴(北京)物业管理有限公司北京市东城区东中街9号(北写字楼七层A)3252016.
07.
16-2018.
07.
15京房权证市东港澳台字10157号是8.
快乐阳光刘舒维、巫金凤广州市天河区华夏路16号19层1906单元176.
882017.
07.
14-2020.
07.
13无是9.
快乐阳光万球有限公司上海市虹桥路3号港汇中心二座红线部位2202-03单元367.
42017.
07.
24-2019.
07.
23沪房地徐字(2006)第002582号是10.
快乐阳光深圳市和泰利达电子有限公司深圳市南山区高新南四道和科技南八路交汇处东南侧泰邦科技大厦7楼713室1482017.
10.
20-2018.
10.
19无否11.
快乐阳光上海全甚上海市浦东新区金桥247.
282018.
01.
01-2019.
01.
15沪房地浦字否13置业有限公司路1399号2005-06室(2010)第048602、048604号12.
快乐阳光霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-131号-2017.
08-2019.
08无否13.
快乐阳光上海升阳物业管理有限公司上海市金桥路1399号21楼05-06室247.
282017.
12.
11-2018.
12.
10无否5、知识产权(1)注册商标根据快乐阳光提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,快乐阳光新增25项注册商标,该等新增商标的具体情况如下:序号商标权人商标名称注册号类别有效期限1.
快乐阳光2000661092017.
07.
07-2027.
07.
062.
快乐阳光20006744382017.
07.
07-2027.
07.
063.
快乐阳光20006857412017.
07.
07-2027.
07.
064.
快乐阳光20006895422017.
07.
07-2027.
07.
065.
快乐阳光20838860382017.
09.
28-2027.
09.
276.
快乐阳光2083922092017.
09.
21-2027.
09.
207.
快乐阳光20839377352017.
09.
28-2027.
09.
278.
快乐阳光20839547412017.
09.
21-2027.
09.
209.
快乐阳光2130255692017.
11.
14-2027.
11.
1310.
快乐阳光21302725352017.
11.
14-2027.
11.
1311.
快乐阳光21302801412017.
11.
14-2027.
11.
131412.
快乐阳光21302895282017.
11.
14-2027.
11.
1313.
快乐阳光21303123422017.
11.
14-2027.
11.
1314.
快乐阳光2033767292017.
08.
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08.
0615.
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08.
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快乐阳光20337674412017.
08.
07-2027.
08.
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快乐阳光2109184392017.
10.
28-2027.
10.
2718.
快乐阳光2109192392017.
10.
28-2027.
10.
2719.
快乐阳光21092070422017.
10.
28-2027.
10.
2720.
快乐阳光2109232792017.
12.
21-2027.
12.
2021.
快乐阳光17857890432017.
12.
21-2027.
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2022.
快乐阳光1785758892017.
07.
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07.
1323.
快乐阳光17770995412017.
08.
14-2027.
08.
1324.
快乐阳光17367282412017.
07.
14-2027.
07.
1325.
快乐阳光17354819162017.
07.
14-2027.
07.
13根据快乐阳光提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,前述新增商标不存在质押或其他权利负担,不存在纠纷或潜在纠纷.
此外,根据快乐阳光提供的文件,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,湖南台许可快乐阳光使用的注册号为14919205、17366309的商标""已获注册核准.
(2)专利根据快乐阳光提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至201815年1月31日,快乐阳光新增2项专利,该等新增专利的具体情况如下:序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日1快乐阳光带图形用户界面的电视机外观设计ZL201730302088.
72017.
07.
112017.
12.
292快乐阳光玩偶(电视侠)外观设计ZL201730216790.
12017.
06.
012017.
12.
08根据快乐阳光提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,前述新增专利不存在质押或其他权利负担,不存在纠纷或潜在纠纷.
(3)经登记的作品著作权根据快乐阳光提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,快乐阳光新增14项经登记的作品著作权,该等新增经登记的作品著作权具体情况如下:序号著作权人作品名称作品类型登记号首次发表时间登记日期1快乐阳光《爱笑麻瓜秀》13期类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021582016.
04.
20-2016.
07.
132017.
08.
212快乐阳光《爸爸去哪儿第三季之听爸爸的话》16期类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021572015.
07.
10-2015.
10.
302017.
08.
213快乐阳光《爸爸去哪儿第五季》14期类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2018-I-000000012017.
12.
072018.
01.
054快乐阳光《变形计》第十三季24期类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021562017.
04.
22-2017.
07.
082017.
08.
215快乐阳光《超人妈妈带娃记第二季》53期类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021552017.
04.
01-2017.
06.
272017.
08.
216快乐阳光《朵朵的礼物》类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021542017.
05.
272017.
08.
217快乐阳光《妈妈是超人第二季》14期类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021532017.
03.
23-2017.
06.
222017.
08.
2116序号著作权人作品名称作品类型登记号首次发表时间登记日期8快乐阳光《芒果捞星闻2014》类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021502014.
01.
01-2014.
12.
312017.
08.
219快乐阳光《芒果捞星闻2015》类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021512015.
01.
01-2015.
12.
312017.
08.
2110快乐阳光《芒果捞星闻2016》类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021522016.
01.
01-2016.
12.
312017.
08.
2111快乐阳光《芒果女神看奥运》8期类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021622016.
08.
17-2016.
09.
022017.
08.
2112快乐阳光《喵喵喵喵喵喵喵》12集类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021602016.
01.
142017.
08.
2113快乐阳光《选秀纪2015》类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021612014.
12.
312017.
08.
2114快乐阳光《正在粉丝楼》22期类似摄制电影方法创作的作品湘作登字-2017-I-000021592015.
01.
09-2016.
05.
092017.
08.
21根据快乐阳光提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,前述新增经登记的作品著作权不存在质押或其他权利负担,不存在纠纷或潜在纠纷.
(4)未经登记的主要作品著作权根据快乐阳光提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,快乐阳光新增投资/制作完成并取得著作权的其他主要影视剧/视频节目情况如下:序号著作权人作品名称作品类型著作权归属发行许可证/公映许可证1快乐阳光那刻的怦然心动电视剧共同享有著作权广外合审字(2017)第003号2快乐阳光路从今夜白之遇见青春/路从今夜白电视剧共同享有该剧二轮、三轮及后续多轮卫视播映权、地面电视播映权、中国大陆地区专有音像制品出版权等(湘)剧审字(2017)第006号173快乐阳光明星大侦探第三季网络综艺单独享有著作权不适用4快乐阳光宝贝的新朋友网络综艺单独享有著作权不适用5快乐阳光放学别走网络综艺单独享有著作权不适用6快乐阳光变形计十四季网络综艺单独享有著作权不适用7快乐阳光香蕉打卡第二季/脂肪特工队网络综艺单独享有信息网络传播权,共同享有其他著作权不适用8快乐阳光重返地球网络剧单独享有著作权不适用根据快乐阳光提供的说明,快乐阳光合法拥有上述新增作品著作权.
根据湖南省版权局于2018年2月5日出具的《证明》,自2017年7月1日至该证明出具之日,快乐阳光不存在因违反著作权管理有关法律法规或规范性文件受到行政处罚或行政处理的情形.
(5)域名根据快乐阳光提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,快乐阳光持有域名的情况更新如下:序号注册人域名注册时间到期时间1快乐阳光hefeng.
tv2012.
03.
202025.
03.
202快乐阳光hefengtv.
cn2012.
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203快乐阳光hefengtv.
com.
cn2012.
03.
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204快乐阳光hefengtv.
com2012.
03.
202025.
03.
205快乐阳光hefengtv.
tv2012.
03.
202025.
03.
206快乐阳光hifly.
cn2003.
12.
052025.
12.
057快乐阳光hifly.
com.
cn2003.
12.
052025.
12.
058快乐阳光hifly.
mobi2006.
10.
102025.
10.
109快乐阳光hifly.
tv2003.
12.
052025.
12.
0510快乐阳光hifun.
tv2011.
12.
272025.
12.
2718序号注册人域名注册时间到期时间11快乐阳光hifuntv.
cn2012.
03.
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03.
2012快乐阳光hifuntv.
com2012.
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0113快乐阳光hifuntv.
tv2012.
03.
202025.
03.
2014快乐阳光hnbntv.
cn2013.
02.
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2715快乐阳光hnbntv.
com.
cn2013.
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2716快乐阳光hnbntv.
com2013.
02.
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2717快乐阳光hnbntv.
net2013.
02.
272025.
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2718快乐阳光hnbntv.
tv2013.
02.
262025.
02.
2719快乐阳光hunaniptv.
com2011.
01.
142025.
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1420快乐阳光hunantv.
com1998.
05.
172025.
05.
1621快乐阳光imgo.
tv2009.
11.
042025.
11.
0422快乐阳光mgtv.
com2000.
10.
312025.
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3123快乐阳光openredcloud.
com2010.
12.
092025.
12.
0924快乐阳光tazai.
cn2010.
12.
272025.
12.
2725快乐阳光hitv.
com2000.
06.
062025.
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0626快乐阳光manguo.
tv2014.
03.
052025.
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0527快乐阳光mjboom.
com2013.
11.
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11.
2228快乐阳光tazai.
tv2012.
04.
052025.
04.
0529快乐阳光hifuntv.
com.
cn2012.
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202025.
03.
2030快乐阳光hifun.
com.
cn2012.
03.
092025.
03.
0931快乐阳光tazai.
me2011.
05.
182025.
05.
1832快乐阳光mangoq.
com2010.
04.
282025.
04.
2833快乐阳光hunantv.
com.
cn2002.
08.
212025.
08.
2134快乐阳光mangogame.
com2009.
08.
112025.
08.
116、税务情况根据快乐阳光目前持有的湖南省工商行政管理局于2017年10月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码914300007880367535),快乐阳光已经办理税务登记.
(1)税收优惠19根据《审计报告》、快乐阳光的书面确认,并经本所律师核查,快乐阳光及其控股子公司新增的主要税收优惠情况如下:霍尔果斯快乐阳光属于《关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税[2011]112号)中规定的属于财政部、国家税务总局、国家发改委、工业和信息化部《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录(试行)的通知》(财税[2011]60号)范围内的企业,在2010年1月1日至2020年12月31日,自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,五年内免征企业所得税.
(2)税务合规根据《审计报告》、快乐阳光的书面确认以及快乐阳光及其控股子公司税务主管部门出具的相关证明文件,快乐阳光及其控股子公司自2017年6月30日至2017年12月31日不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形.
7、诉讼仲裁根据快乐阳光提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,快乐阳光及其控股子公司正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁情况详见本补充法律意见书"第二部分关于《反馈意见一》的回复"之"四、《反馈意见一》问题4".
(二)芒果影视1、承租房产根据芒果影视提供的文件并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,芒果影视及其控股子公司租赁房产的情况更新如下:序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限房屋产权证号是否办理租赁备案1芒果影视湖南广播电视台后勤保障中心长沙市开福区三一大道金鹰影视文化城主楼8楼GA-0801B、GA-0819B、GA-0818B、GA-0817B;9楼GA-0912B;2楼GH-0208B、GH-0209B、GH-0210B;4楼GA-0416B、4862017.
07.
01-2020.
06.
30长房权证开福字第00487308号否20GA-0405S2芒果影视长沙聚富保鲜包装有限公司长沙经济开发区星沙大道6号3,000+2,000(2,000平米区域以实际交付日开始计算)2014.
08.
27-2019.
08.
26长房权证星字第710005940号是3芒果影视北京益彰商贸有限公司北京市朝阳区工人体育场北路8号院3号楼11层06-1202276.
152017.
06.
01-2019.
05.
01房权证字第1098936号是4芒果影视湖南圣爵菲斯投资有限公司长沙市开福区浏阳河大桥东湖南圣爵菲斯大酒店西苑C栋5862015.
12.
10-2020.
12.
09无否2、知识产权(1)注册商标根据芒果影视提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,芒果影视新增25项注册商标,该等新增商标的具体情况如下:序号商标权人商标名称注册号类别有效期限1.
芒果影视20825408382017.
09.
21-2027.
09.
202.
芒果影视20825435412017.
09.
21-2027.
09.
203.
芒果影视20825416412017.
09.
21-2027.
09.
204.
芒果影视20825417382017.
09.
28-2027.
09.
275.
芒果影视20825418412017.
09.
28-2027.
09.
276.
芒果影视20825419382017.
09.
21-2027.
09.
207.
芒果影视20825424412017.
09.
21-2027.
09.
208.
芒果影视20825425382017.
09.
21-2027.
09.
20219.
芒果影视20825420412017.
09.
28-2027.
09.
2710.
芒果影视20825421382017.
09.
28-2027.
09.
2711.
芒果影视20825422412017.
09.
28-2027.
09.
2712.
芒果影视20825423382017.
09.
21-2027.
09.
2013.
芒果影视20825429352017.
09.
28-2027.
09.
2714.
芒果影视2082543092017.
09.
28-2027.
09.
2715.
芒果影视20825426422017.
09.
21-2027.
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2016.
芒果影视20825427412017.
09.
21-2027.
09.
2017.
芒果影视20825428382017.
09.
21-2027.
09.
2018.
芒果影视20825431412017.
09.
28-2027.
09.
2719.
芒果影视20825407382017.
09.
21-2027.
09.
2020.
芒果影视20825433412017.
09.
28-2027.
09.
2721.
芒果影视20825434382017.
09.
21-2027.
09.
2022.
芒果影视20825246382017.
09.
21-2027.
09.
2023.
芒果影视20825436412017.
09.
21-2027.
09.
2024.
芒果影视20825410412017.
09.
28-2027.
09.
2725.
芒果影视20825412352017.
09.
21-2027.
09.
20根据芒果影视提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,前述新增商标不存在质押或其他权利负担,不存在纠纷或潜在纠纷.
(2)未经登记的主要作品著作权22根据芒果影视提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,芒果影视新增投资/制作完成并取得著作权的其他主要影视剧/视频节目或更新情况如下:序号著作权人作品名称作品类型著作权归属发行许可证/公映许可证1芒果影视浪花一朵朵电视剧单独享有独家首轮卫星电视播映权、首播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性独家信息网络传播权;共同享有其他著作权(湘)剧审字(2017)第003号2芒果影视进击吧,闪电!
电视剧单独享有独家首轮卫星电视播映权、首播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性独家信息网络传播权;共同享有其他著作权(湘)剧审字(2017)第004号3芒果影视秋收起义电视剧共同享有著作权(广剧)剧审字(2017)第016号4芒果影视路从今夜白之遇见青春/路从今夜白电视剧单独享有独家首轮卫星电视播映权、首播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性独家信息网络传播权(湘)剧审字(2017)第006号5芒果影视我站在桥上看风景电视剧单独享有独家首轮卫星电视播映权、首播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性独家信息网络传播权;共同享有其他著作权(湘)剧审字(2018)第001号6芒果影视极光之恋电视剧单独享有独家首轮卫星电视播映权、首播卫视永久性的非独家上星播映权和(京)剧审字(2017)第033号23序号著作权人作品名称作品类型著作权归属发行许可证/公映许可证大陆地区永久性独家信息网络传播权;共同享有其他著作权7芒果影视远大前程电视剧共同享有著作权(湘)剧审字(2017)第007号8芒果影视三里屯的朋友圈/不一样的我电视剧共同享有著作权(湘)剧审字(2017)第010号根据芒果影视提供的说明,芒果影视合法拥有上述新增作品著作权.
根据湖南省版权局于2018年2月5日出具的《证明》,自2017年7月1日至该证明出具之日,芒果影视不存在因违反著作权管理有关法律法规或规范性文件受到行政处罚或行政处理的情形.
(3)域名根据芒果影视提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,芒果影视新增1项域名"mgst.
tv",有效期限自2017年10月25日至2018年10月25日.
3、税务情况根据《审计报告》、芒果影视的书面确认以及芒果影视税务主管部门出具的相关证明文件,芒果影视自2017年6月30日至2017年12月31日不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形.
4、诉讼仲裁根据芒果影视提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,芒果影视正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁情况如下:2017年10月9日,芒果影视就其与A&BFilmEnterprisesLimited(至甲电影企业有限公司,以下简称"至甲电影")之间关于《购买电视节目发行权合同》纠纷向长沙市中级人民法院提起诉讼,请求:(1)判决解除双方于2015年10月8日签署的《购买电视节目发行权合同》;(2)判决至甲电影向芒果影视支付违约金60万美元;(3)案件诉讼费、财产保全费及执行费由至甲电影承担.
242018年3月10日,芒果影视与至甲电影签署《调解协议》,约定至甲电影向芒果影视支付该剧海外版权费12万美元,并向芒果影视支付诉讼费、公证费和律师费等合计119,300元人民币作为解约款项;双方同意法院依据该协议出具调解书.
截至本补充法律意见书出具之日,至甲电影尚未完全支付上述解约款项,双方尚未向法院申请调解,芒果影视尚未收到法院的判决或裁定.
(三)天娱传媒1、业务资质根据天娱传媒提供的文件、书面确认及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,天娱传媒及其控股子公司拥有以下资质、认证和许可:序号持证主体证书名称证书编号资质内容发证部门发证日期有效期至1.
天娱传媒营业性演出许可证沪文演(经)00-0046单位类别:演出经纪机构;经营范围:经营演出及经纪业务上海市文化广播影视管理局2017.
12.
182019.
12.
312.
天娱传媒广播电视节目制作经营许可证(沪)字第0078号经营方式:制作、发行经营范围:广播电视节目制作、发行上海市文化广播影视管理局2017.
09.
202019.
04.
013.
天娱音乐营业性演出许可证京演(机构)[2010]967单位类别:演出经纪机构;经营范围:经营演出及经纪业务北京市文化局2017.
03.
202018.
12.
314.
湖南天娱广播电视节目制作经营许可证(湘)字第00071号经营方式:制作经营经营范围:广播电视节目制作(节目制作、发行;不得制作新闻类节目;不含演艺人员培训;电视剧制作另)湖南省新闻出版广电局2016.
04.
012018.
04.
305.
湖南天娱营业性演出许可证430000120072单位类别:内资演出经纪机构;经营范围:演员签约,演员推广,演员代理,演出行纪,演湖南省文化厅2017.
03.
172018.
05.
2325出代理,演出营销,演出制作,演出组织,演出居间6.
东阳天娱广播电视节目制作经营许可证(浙)字第00867号经营方式:制作、复制、发行经营范围:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧浙江省新闻出版广电局2017.
04.
182019.
04.
307.
东阳天娱营业性演出许可证浙省演出第3229号单位类别:内资演出经纪机构;经营范围:经营演出及经纪业务浙江省文化厅2018.
03.
162020.
03.
152、知识产权(1)注册商标根据天娱传媒提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,天娱传媒原持有的注册号为4830457的商标因超过三年未使用而被第三人申请撤销;此外,根据天娱传媒与北京黄色石头传媒有限公司(以下简称"黄色石头")签署的《商标转让合同》,天娱传媒同意将其持有的注册号为11286552、6581874的商标以120万元的价格转让给黄色石头,截至本补充法律意见书出具之日,上述商标已完成的权利人变更登记.
(2)未经登记的主要作品著作权根据天娱传媒提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,天娱传媒及其控股子公司新增投资/制作完成并取得著作权的其他主要影视剧/视频节目情况如下:序号著作权人作品名称作品类型著作权归属发行许可证/公映许可证1东阳天娱亲爱的他们电视剧共同享有著作权(浙)剧审字(2017)第027号根据天娱传媒提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,天娱传媒及其控股子公司拥有超过500首已发行并享有录音/录像制作者权的音乐作品.
263、税务情况(1)税收优惠根据《审计报告》、天娱传媒的书面确认,并经本所律师核查,天娱传媒及其控股子公司新增的税收优惠情况如下:根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务于2017年11月13日向东阳天娱联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201733001957),东阳天娱被认定为高新技术企业.
根据《中华人民共和国企业所得税法》等规定,东阳天娱享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策.
东阳天娱已于2018年1月12日办理税收优惠备案.
(2)税务合规根据《审计报告》、天娱传媒的书面确认以及天娱传媒及其控股子公司税务主管部门出具的相关证明文件,天娱传媒及其控股子公司自2017年6月30日至2017年12月31日不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形.
4、诉讼仲裁根据天娱传媒提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,天娱传媒及其控股子公司正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁情况详见本补充法律意见书"第二部分关于《反馈意见一》的回复"之"四、《反馈意见一》问题4".
(四)芒果娱乐1、业务资质根据芒果娱乐提供的文件、书面确认及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,芒果娱乐及其控股子公司拥有以下资质、认证和许可:序号持证主体证书名称证书编号资质内容发证部门发证日期有效期至1.
芒果娱乐电视剧制作许可证(甲种)甲第342号-广电总局2017.
04.
012019.
04.
012.
芒果娱乐广播电视节目制作经营许可证(湘)字第00147号经营方式:制作经营经营范围:广播电视节目(节目制作、发行;不得制作新闻类湖南省新闻出版广电局2016.
04.
012018.
04.
3027节目;不含演艺人员培训;电视剧制作另)3.
芒果娱乐中华人民共和国海关报关单位注册登记证书4301917192企业经营类别:进出口货物收发货人长沙星沙海关2018.
01.
17长期4.
芒果文化广播电视节目制作经营许可证(京)字第06652号经营方式:制作、发行经营范围:动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目北京市新闻出版广电局2017.
12.
122019.
12.
125.
芒果文化营业性演出许可证京演(机构)(2016)2889号单位类别:演出经纪机构经营范围:经营演出及经纪业务北京市文化局2016.
08.
152018.
08.
142、对外投资根据芒果文化提供的文件,截至本补充法律意见书出具之日,芒果文化的住所已变更为"北京市朝阳区东四环中路78号楼5层6B02".
3、承租房产根据芒果娱乐提供的文件并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,芒果娱乐及其控股子公司的租赁房产的具体情况更新如下:序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限房屋产权证号是否办理租赁备案1.
芒果娱乐湖南广播电视台后勤保障中心长沙市开福区三一大道金鹰影视文化城2楼、3楼、19楼整层;副2楼(GF0201T、GF0202T、GF0202T-1、GF0203T、GF0205B、GF0206B、GF0207T、GF0207T-1、GF0208T、GF0209T);副3楼4,929.
332017.
07.
01-2020.
06.
30长房权证开福字第00487308号否28(GF0312B、GF0301S、GF03002B、GF0303B、GF0308B);主楼4楼(GA0401B、GA0417G)2.
芒果娱乐湖南广播电视台后勤保障中心长沙市德雅村办公楼原锅炉房(178㎡)、彩车库(320㎡)、一办一楼右(560㎡)、演播厅及周边配套用房(1,705㎡)2,7632017.
07.
01-2020.
06.
30无否3.
芒果文化国龙投资(北京)有限公司北京市朝阳区朝阳北路141号院内4号楼8002016.
04.
01-2019.
03.
31无否4.
芒果文化陈梅兰北京市朝阳区东四环中路78号楼5层6B021002017.
07.
31-2019.
07.
30X京房权证朝字第797593号否4、知识产权(1)注册商标1根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,芒果娱乐及其控股子公司新增23项注册商标,该等新增商标的具体情况如下:序号商标权人商标名称注册号类别有效期限1.
芒果娱乐21168456A412017.
11.
28-2027.
11.
272.
芒果娱乐21168122A162017.
11.
28-2027.
11.
273.
芒果娱乐21168243282017.
10.
28-2027.
10.
274.
芒果娱乐21167943152017.
10.
28-2027.
10.
275.
芒果娱乐17731077352017.
08.
28-2027.
08.
276.
芒果娱乐20776665422017.
11.
21-2027.
11.
201根据芒果娱乐的确认,第22、23项商标已获核准;截至本补充法律意见书出具之日,芒果娱乐尚未取得商标注册证书.
297.
芒果娱乐20775930352017.
11.
21-2027.
11.
208.
芒果娱乐2077520592017.
11.
14-2027.
11.
139.
芒果娱乐2077537192017.
11.
14-2027.
11.
1310.
芒果娱乐2077549192017.
11.
14-2027.
11.
1311.
芒果娱乐20775604352017.
11.
14-2027.
11.
1312.
芒果娱乐20776321412017.
11.
14-2027.
11.
1313.
芒果娱乐20776466412017.
11.
14-2027.
11.
1314.
芒果娱乐20776645412017.
11.
14-2027.
11.
1315.
芒果娱乐20776970422017.
11.
14-2027.
11.
1316.
芒果娱乐2019799192017.
10.
21-2027.
10.
2017.
芒果娱乐20776759422017.
09.
21-2027.
09.
2018.
芒果娱乐20774849382017.
09.
21-2027.
09.
2019.
芒果娱乐20774723382017.
09.
21-2027.
09.
2020.
芒果娱乐19740335382018.
01.
21-2028.
01.
2021.
芒果文化19615117412017.
08.
21-2027.
08.
2022.
芒果娱乐21168927A162017.
11.
28-2027.
11.
2723.
芒果娱乐21168750A282017.
11.
28-2027.
11.
27根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,前述新增商标不存在质押或其他权利负担,不存在纠纷或潜在纠纷.
根据芒果娱乐的书面确认,并经本所律师适当核查,除上述新增商标外,原娱乐频道拟划转至芒果娱乐的86项已注册商标均已完成权属变更登记手续,原正在申请的申请号为23181960、23181803、22970692的商标已由芒果娱乐完成30注册.
截至本补充法律意见书出具之日,芒果娱乐尚未取得该等商标的商标注册证书.
(2)未经登记的主要作品著作权根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,芒果娱乐新增投资/制作完成并取得著作权的其他主要影视剧/视频节目情况如下:序号著作权人作品名称作品类型著作权归属发行许可证/公映许可证1芒果娱乐周一见(第三季)网络综艺共同享有著作权不适用2芒果娱乐超次元偶像网络综艺共同享有著作权不适用5、税务情况根据《审计报告》、芒果娱乐的书面确认以及芒果娱乐及其控股子公司税务主管部门出具的相关证明文件,芒果娱乐及其控股子公司自2017年6月30日至2017年12月31日不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形.
6、诉讼仲裁根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,芒果娱乐及其控股子公司正在进行的争议金额在300万元以上的诉讼、仲裁情况如下:(1)与上海七煌信息科技有限公司之间的合同纠纷2016年5月26日,上海七煌信息科技有限公司(以下简称"上海七煌")就其与芒果娱乐的合同纠纷,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:①判令确认芒果娱乐与上海七煌于2016年4月21日签订的《节目联合开发合作协议》已解除;②判令芒果娱乐返还节目制作费540万元;③判令芒果娱乐承担本案诉讼费用.
2016年11月8日,上海市闵行区人民法院作出《民事判决书》((2016)沪0112民初15517号),判决:①确认上海七煌与芒果娱乐签订的《节目联合开发合作协议》(包含)于2016年5月30日已解除;②芒果娱乐于本判决生效后十日内向上海七煌返还节目制作费540万元.
2016年11月18日,芒果娱乐向上海市第一中级人民法院提起上诉,要求:31①撤销上海市闵行区人民法院(2016)沪0112民初15517号判决第一项,改判为:确认芒果娱乐与上海七煌签订的《节目联合开发合作协议》于2016年6月24日已解除;②撤销上海市闵行区人民法院(2016)沪0112民初15517号判决第二项,改判为:驳回上海七煌要求返还节目制作费540万元的诉讼请求;③请求判决一、二审诉讼费用由上海七煌承担.
2017年4月24日,上海市第一中级人民法院作出《民事判决书》((2017)沪01民终227号),判决驳回上诉,维持原判.
2017年7月19日,上海七煌向上海市闵行区人民法院申请(2017)沪0112执07737号强制执行.
截至本补充法律意见书出具之日,上述案件已强制执行完毕.
就上述合同纠纷,2017年1月10日,芒果娱乐向湖南省长沙市开福区人民法院另行起诉,请求:①确认芒果娱乐与上海七煌于2016年4月21日签订的《节目联合开发合作协议》有效,按该协议第九条第1项规定,芒果娱乐收到上海七煌的540万元前期节目制作费不予退还给上海七煌;②判决上海七煌支付不按协议付款的滞纳金5,022,099元;③判决上海七煌支付其单方面解除合同给芒果娱乐造成的损失715,697.
13元;④判决上海七煌承担诉讼费用.
2018年2月7日,湖南省长沙市开福区人民法院作出《民事判决书》((2017)湘0105民初263号),判决:①芒果娱乐不予返还上海七煌节目制作费540万元;②上海七煌于本判决生效后十日内向芒果娱乐支付滞纳金324,221.
63元;③上海七煌在本判决生效后十日内赔偿原告芒果娱乐实际损失596,705.
36元;④驳回芒果娱乐其他诉讼请求.
2018年2月20日,上海七煌向湖南省长沙市中级人民法院递交《民事上诉状》,请求:①撤销湖南省长沙市开福区人民法院(2017)湘0105民初263号判决第一项,改判驳回芒果娱乐要求"不予返还节目制作费540万元"的诉求;②撤销湖南省长沙市开福区人民法院(2017)湘0105民初263号判决第二项,改判驳回芒果娱乐要求"支付滞纳金324,221.
63元"的诉求;③撤销湖南省长沙市开福区人民法院(2017)湘0105民初263号判决第三项,重新核定芒果娱乐的实际损失.
截至本补充法律意见书出具之日,湖南省长沙市中级人民法院尚未作出二审判决.
(2)与李宏毅之间的合同纠纷2017年5月22日,芒果娱乐就其与李宏毅的合同纠纷,向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,请求:①确认芒果娱乐与李宏毅于2014年12月22日签订的32《演艺事业推广发展合同》有效,李宏毅继续履行该合同;②李宏毅向芒果娱乐支付违约金700万元;③李宏毅承担本案的全部诉讼费用.
截至本补充法律意见书出具之日,芒果娱乐尚未收到法院的判决或裁定.
(五)芒果互娱1、业务资质根据芒果互娱提供的文件、书面确认及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,芒果互娱及其控股子公司拥有以下资质、认证和许可:序号持证主体证书名称证书编号资质内容发证部门发证日期有效期至1.
芒果互娱网络文化经营许可证沪网文[2017]10538-814号经营范围:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)上海市文化广播影视管理局2017.
12.
142020.
12.
052.
芒果互娱增值电信业务经营许可证沪B2-20150160业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)业务覆盖范围:不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动)上海市通信管理局2016.
11.
232020.
09.
243.
快乐芒果增值电信业务经营许可证湘B2-20150042业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)业务覆盖范围:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告,含文化内容湖南省通信管理局2015.
05.
252020.
05.
25334.
快乐芒果网络文化经营许可证湘网文许字[2017]10061-082号经营范围:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(不含棋牌类游戏)湖南省文化厅2017.
11.
242020.
12.
105.
快乐芒果网络出版服务许可证(总)网出证(湘)字第002号出版平台:happymango.
cn业务范围:网络(含手机网络)游戏出版广电总局2016.
11.
212021.
06.
07根据芒果互娱提供的文件、书面确认及本所律师的核查,截至2018年1月31日,芒果互娱及其控股子公司自主研发、联合开发或代理并正在国内上线运营的游戏获得新闻出版部门前置审批及文化部备案的情况如下:序号游戏名称国家新闻出版广电总局审批互联网游戏出版物ISBN号文化部批准/备案1爸爸去哪儿2新广出审[2016]342号ISBN978-7-89466-707-6文网游备字[2015]M-CSG0882号2爸爸去哪儿全明星新广出审[2016]1254号ISBN978-7-7979-0034-8文网游备字[2016]M-CSG4506号3芒果跑胡子新广出审[2017]3861号ISBN978-7-7979-7184-3文网游备字[2017]M-CBG0644号4小米超神新广出审[2017]2209号ISBN978-7-7979-5727-4文网游备字[2017]M-CSG1315号5还珠格格新广出审[2017]4103号ISBN978-7-7979-7500-1文网游备字[2017]M-RPG0372号6武神赵子龙新广出审[2016]338号ISBN978-7-89988-590-1文网游备字[2016]M-RPG0443号7捕鱼大本营新广出审[2017]3330号ISBN978-7-7979-6785-3文网游备字[2017]M-CSG0999号8特工皇妃楚乔传新广出审[2017]5121号ISBN978-7-7979-8401-0文网游备字[2017]M-RPG0533号9鬼吹灯之牧野诡事手机游戏软件V1.
0新广出审[2017]2186号ISBN978-7-7979-5704-5文网游备字[2017]M-RPG0395号10姬斗无双新广出审ISBN文网游备字34[2017]5152号978-7-7979-8432-4[2017]M-RPG0545号11浪漫音速新广出审[2017]3846号ISBN978-7-7979-7169-0文网游备字[2017]M-CSG1320号12梦幻花园新广出审[2017]6718号ISBN978-7-7979-9980-9文网游进字[2017]0133号13梦幻恋舞新广出审[2016]1838号ISBN978-7-7979-0611-1文网游备字[2016]M-CSG4857号14我叫MT世界新广出审[2017]4517号ISBN978-7-7979-8004-3文网游备字[2016]M-RPG8276号15物种起源游戏软件V1.
0新广出审[2016]3767号ISBN978-7-7979-2335-4文网游备字[2017]M-SLG0366号16影刃传说新广出审[2017]8044号ISBN978-7-498-01061-2文网游备字[2017]M-RPG1657号17浴血长空游戏软件新广出审[2017]4010号ISBN978-7-7979-7463-9文网游备字[2017]M-SLG0508号2、对外投资根据芒果互娱提供的文件,截至本补充法律意见书出具之日,芒果互娱参股子公司股权结构发生变更,更新后的基本情况如下:名称福州市马尾区朱雀网络信息技术有限公司统一社会信用代码9135010531567400X9住所福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层(自贸试验区内)企业类型有限责任公司注册资本110.
7419万人民币法定代表人熊炜经营范围计算机技术、计算机软硬件、网络技术的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;网络综合布线;计算机系统集成;楼宇智能化工程设计、施工;计算机软硬件及辅助设备、通讯设备(不含无线电发射装置、卫星地面接收设备)、数码产品、办公设备及耗材的批发、代购代销;承办设计、制作、代理、发布国内各类广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关福州经济技术开发区市场监督管理局成立日期2015年3月25日35经营截止日期2035年3月24日股东及持股比例芒果互娱持股1.
84%;天津金米投资合伙企业(有限合伙)持股14.
45%;苏珠明持股5.
17%;孟繁星持股5.
17%;熊炜持股39.
48%;沈荣飞持股2.
35%;黄赫持股5.
63%;南山蓝月资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)持股9.
03%;深圳国金天惠创业投资企业(有限合伙)持股9.
03%;苏州君骏德股权投资合伙企业(有限合伙)持股4.
29%;宁波梅山保税港区钧源二号股权投资合伙企业(有限合伙)持股1.
99%;常春藤(常州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股1.
57%.
3、分支机构根据芒果互娱提供的文件及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,芒果互娱北京分公司已完成工商注销手续.
4、承租房产根据芒果互娱提供的文件并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,芒果互娱及其控股子公司、分公司租赁房产的具体情况更新如下:序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限房屋产权证号是否办理租赁备案1.
芒果互娱北京中天万融投资有限公司北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦创意产业园A201444.
672014.
05.
12-2019.
05.
11朝全字第01459号否2.
芒果互娱上海英事达服饰有限公司上海市嘉定区陈翔路768号6栋B区1258室52016.
04.
01-2019.
03.
31沪房地嘉字(2012)第028254号否3.
芒果互娱深圳市广泰资产管理有限公司深圳市南山区桃园路与南光路交汇处西北侧田厦金牛广场A座2501A单元1682016.
11.
23-2018.
10.
24深房地字第4000630329号否4.
芒果互娱深圳市广泰资产管理有限公司深圳市南山区桃园路与南光路交汇处西北侧田厦金牛广场A座2501B单元1202016.
10.
25-2018.
10.
24深房地字第4000630329号否5.
芒果互娱湖南圣爵菲斯投资有限公司长沙市开福区浏阳河大桥东湖南圣爵菲斯大酒店西苑B栋5862016.
05.
15-2021.
05.
15无否6.
快乐芒果青岛新壹青岛市南京路100-1号326.
342017.
08.
01-鲁(2016)青否36佰创意文化有限公司青岛新壹佰创意文化产业园3#300、3022018.
07.
31岛市不动产权第0098718号7.
芒果互娱长沙分公司长沙中电软件园有限公司长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A1155室652017.
09.
13-2018.
09.
12长房权证岳麓字第712229995号否8.
快乐芒果长沙中电软件园有限公司长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A327室652017.
09.
01-2018.
08.
31长房权证岳麓字第712229995号否9.
芒果互娱上海华纳风格大酒店管理有限公司上海市闵行区莲花路1733号第17幢509室1902018.
01.
16-2020.
01.
15沪房地闵字(2013)第029544号否5、知识产权(1)注册商标根据芒果互娱提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,芒果互娱及其控股子公司新增52项注册商标,该等新增商标的具体情况如下:序号商标权人商标名称注册号类别有效期限1.
芒果互娱20448302422017.
10.
21-2027.
10.
202.
芒果互娱20448180422017.
10.
21-2027.
10.
203.
芒果互娱2081929212017.
09.
21-2027.
09.
204.
芒果互娱2081999362017.
09.
21-2027.
09.
205.
芒果互娱2082005472017.
09.
21-2027.
09.
206.
芒果互娱20820438112017.
09.
21-2027.
09.
20377.
芒果互娱20820345122017.
09.
21-2027.
09.
208.
芒果互娱20820678142017.
09.
21-2027.
09.
209.
芒果互娱20820960152017.
09.
21-2027.
09.
2010.
芒果互娱20821016172017.
09.
21-2027.
09.
2011.
芒果互娱20820697192017.
09.
21-2027.
09.
2012.
芒果互娱20820762202017.
09.
21-2027.
09.
2013.
芒果互娱20820556212017.
09.
21-2027.
09.
2014.
芒果互娱20820986232017.
09.
21-2027.
09.
2015.
芒果互娱20821278262017.
09.
21-2027.
09.
2016.
芒果互娱20820767272017.
09.
21-2027.
09.
2017.
芒果互娱20820869292017.
09.
21-2027.
09.
2018.
芒果互娱20821425362017.
09.
21-2027.
09.
2019.
芒果互娱20821835382017.
09.
21-2027.
09.
2020.
芒果互娱20822541432017.
09.
21-2027.
09.
203821.
芒果互娱20822771452017.
09.
21-2027.
09.
2022.
芒果互娱20822500442017.
09.
21-2027.
09.
2023.
芒果互娱20822440422017.
09.
21-2027.
09.
2024.
芒果互娱20822082412017.
09.
21-2027.
09.
2025.
芒果互娱20821499372017.
09.
21-2027.
09.
2026.
芒果互娱20821485352017.
09.
21-2027.
09.
2027.
芒果互娱20821402162017.
09.
21-2027.
09.
2028.
芒果互娱20821388342017.
09.
21-2027.
09.
2029.
芒果互娱2081994242017.
09.
21-2027.
09.
2030.
芒果互娱2081988052017.
09.
21-2027.
09.
2031.
芒果互娱2081961632017.
09.
21-2027.
09.
2032.
芒果互娱2081937022017.
09.
21-2027.
09.
2033.
芒果互娱20821276332017.
09.
21-2027.
09.
2034.
芒果互娱20821238322017.
09.
21-2027.
09.
203935.
芒果互娱20821236242017.
09.
21-2027.
09.
2036.
芒果互娱20821086252017.
09.
21-2027.
09.
2037.
芒果互娱20820859222017.
09.
21-2027.
09.
2038.
芒果互娱20820575312017.
09.
21-2027.
09.
2039.
芒果互娱20820436132017.
09.
21-2027.
09.
2040.
芒果互娱2082029992017.
09.
21-2027.
09.
2041.
芒果互娱20820157102017.
09.
21-2027.
09.
2042.
芒果互娱2082006182017.
09.
21-2027.
09.
2043.
芒果互娱20820654282017.
09.
21-2027.
09.
2044.
芒果互娱20820815182017.
09.
21-2027.
09.
2045.
芒果互娱21006578422017.
12.
14-2027.
12.
1346.
芒果互娱20927711422017.
11.
28-2027.
11.
2747.
芒果互娱18148110422018.
01.
28-2028.
01.
2748.
快乐芒果1673087735、41、422016.
06.
07-2026.
06.
064049.
快乐芒果16450204422016.
04.
21-2026.
04.
2050.
快乐芒果16450155422016.
04.
21-2026.
04.
2051.
快乐芒果16450130382016.
04.
21-2026.
04.
2052.
快乐芒果15551110352016.
02.
07-2026.
02.
06根据芒果互娱提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,前述新增商标不存在质押或其他权利负担,不存在纠纷或潜在纠纷.
(2)计算机软件著作权根据芒果互娱提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至2018年1月31日,芒果互娱及其控股子公司新增3项计算机软件著作权,该等新增计算机软件著作权的具体情况如下:序号著作权人软件名称登记号首次发表日登记日期1.
快乐芒果奇异狼人杀手机游戏软件(IOS版)V1.
02017SR4342402017.
07.
142017.
08.
092.
快乐芒果奇异狼人杀手机游戏软件(安卓版)V1.
02017SR4301072017.
07.
142017.
08.
083.
快乐芒果独行手机游戏软件V1.
02017SR3878912017.
05.
262017.
07.
21根据芒果互娱提供的文件及其书面确认,并经本所律师适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,前述新增计算机软件著作权不存在质押或其他权利负担,不存在纠纷或潜在纠纷.
6、税务情况根据《审计报告》、芒果互娱的书面确认以及芒果互娱及其控股子公司税务主管部门出具的相关证明文件,芒果互娱及其控股子公司自2017年6月30日至2017年12月31日不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形.
41五、信息披露经核查,截至本补充法律意见书出具之日,快乐购就本次重大资产重组事宜补充履行了以下信息披露义务,包括:1、2017年10月13日、2017年10月20日,快乐购披露了《重大资产重组继进展公告》,公司股票继续停牌.
2、2017年10月27日,快乐购披露了《关于收到深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组进展公告》,公司股票继续停牌.
2017年11月3日、2017年11月10日、2017年11月17日,快乐购分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所问询函暨重大资产重组进展公告》.
3、2017年11月21日,快乐购披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》及《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要修订说明的公告》等,公司股票于2017年11月21日开市起复牌.
4、2017年12月7日,快乐购披露了《2017年第六次临时股东大会决议公告》,快乐购2017年第六次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案.
5、2017年12月20日,快乐购披露了《关于收到的公告》,就中国证监会已受理本次重组的行政许可申请进行公告.
6、2018年1月19日,快乐购披露了《关于收到的公告》,就公司收到的中国证监会反馈意见通知书进行公告.
7、2018年3月1日,快乐购披露了《关于申请延期回复的公告》,就延期回复中国证监会反馈意见通知书进行公告.
六、结论意见综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日:1、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续,具备参与本次重大资产重组的主体资格.
2、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准.
本次重大资产42重组尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准以及商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查.
3、本次重大资产重组符合《创业板发行管理办法》规定的实质性条件,符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件.
在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下,本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后,其实施不存在实质性法律障碍.
4、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况.
在取得本补充法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后,上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续.
5、截至本补充法律意见书出具之日,上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
43第二部分关于《反馈意见一》的回复一、《反馈意见一》问题1申请材料显示,本次交易标的资产之一湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司(以下简称快乐阳光)历史上存在股权代持.
请你公司补充披露:1)以上股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况.
2)代持情况是否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件.
3)是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:(一)股权代持设立的相关情况根据快乐阳光提供的文件及书面说明,快乐阳光设立时,考虑到设立一人公司程序相对繁杂,为加快设立进度,湖南台决定由张若波作为名义股东代其持有快乐阳光5%的股权(对应50万元出资);双方于2006年5月16日相应签订了《协议书》,约定湖南台为上述股权的实际出资人,张若波在快乐阳光的出资和股权均系湖南台所有.
根据湖南鹏程有限责任会计师事务所于2006年5月19日出具的《验资报告》(湘鹏程验字[2006]第5025号),截至2006年5月19日,快乐阳光设立时的股东出资款1,000万元已实缴到位.
根据湖南台和张若波分别出具的确认函,上述张若波向快乐阳光缴纳的50万元出资由湖南台实际支付.
据此,快乐阳光历史上的股权代持系湖南台基于公司设立便利性考虑而进行的安排,股权代持情况真实存在;被代持人湖南台已实际完成出资,其作为快乐阳光股东不存在因身份不合法而不能直接持股的情况.
(二)股权代持解除的相关情况根据湖南台的要求,张若波于2014年3月19日与湖南台签订《股东股权转让协议》,将其代持的快乐阳光5%股权以50万元的价格转让给湖南台;鉴于张44若波在快乐阳光设立时未实际出资,湖南台本次无需且未实际支付股权转让价款.
根据湖南台及张若波分别出具的确认函,本次股权转让完成后,张若波与湖南台的代持关系解除.
根据湖南省工商行政管理局于2014年3月20日向快乐阳光换发的《营业执照》,本次股权转让的工商变更登记已经完成.
据此,上述股权代持关系已彻底解除,双方签订了解除代持相关协议并就相关情况出具了确认函;快乐阳光历史上的股权代持设立及解除情况已全部披露.
(三)股权代持法律风险分析根据快乐阳光提供的文件,快乐阳光的上述股权代持的设立及解除均已依法履行了快乐阳光内部决策程序及工商变更手续,但在解除股权代持时存在未依法履行国有资产评估及备案手续等情况.
根据湖南台及张若波分别出具的确认函,张若波确认其与湖南台之间就股权代持未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷,并保证不会向湖南台及快乐阳光主张任何权利;湖南台确认与张若波之间就股权代持未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷,股权转让过程中未履行国有资产评估及备案手续的情况亦未造成任何国有资产流失.
根据湖南省文资委于2017年11月8日出具的《关于确认湖南广播电视台下属公司国有股权变动合法性的函》(湘文资委函[2017]23号),湖南省文资委确认快乐阳光历史上股权代持相关的国有股权变动未损害国有股东利益、未造成国有资产流失,内部决策程序合法合规,国有股权形成与变动结果有效.
据此,快乐阳光历史上股权代持的设立及解除已依法履行内部决策程序及工商变更手续,相关方已书面确认就股权代持不存在任何争议或纠纷,有权的国资主管部门已以批复形式确认上述股权变动的合法性,上述股权代持不存在经济纠纷或实质性法律风险,不会对本次交易造成不利影响.
经核查,本所律师认为,快乐阳光历史上的股权代持系湖南台基于公司设立便利性考虑而进行的安排,股权代持情况真实存在;湖南台已实际完成出资,不存在因身份不合法而不能直接持股的情况.
上述股权代持关系已彻底解除,双方签订了解除代持相关协议并就相关情况出具了确认函;快乐阳光历史上的股权代持情况已全部披露.
快乐阳光历史上股权代持的设立及解除已依法履行内部决策45程序及工商变更手续,相关方已书面确认不存在任何争议或纠纷,有权的国资主管部门已以批复形式确认上述股权变动的合法性,上述股权代持不存在经济纠纷或实质性法律风险,不会对本次交易造成不利影响.
二、《反馈意见一》问题2申请材料显示,快乐阳光及其子公司存在被许可使用专利情况.
请你公司:1)结合许可协议的具体内容和专利的实际情况,补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况.
2)补充披露相关专利许可使用协议的主要内容,本次重组对上述许可协议效力的影响,该等专利对公司持续经营的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:(一)结合许可协议的具体内容和专利的实际情况,补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况根据优酷网络、快乐阳光及湖南台于2017年9月20日签署的专利许可相关协议(以下简称"许可协议"),优酷网络同意快乐阳光按照许可协议的约定使用被许可专利,许可协议的主要内容如下:许可性质普通许可,非独家、非排他,不得转授权许可范围通过"芒果TV"平台(包括但不限于芒果TV网站、PC客户端、手机端、MAC端、PAD端等)使用许可期限十年,自2017年9月1日至2027年8月31日许可地域中国大陆地区,不包括香港、澳门、台湾等,如果许可方专利内容的效力在未来能够及于境外或境外部分地区,该等境外地区也包含在授权地域内许可费用人民币2,000万元,包括1,000万元现金及价值1,000万元的资源生效条件自各方盖章之日起生效其他约定在许可期限内,如快乐阳光对许可专利进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归快乐阳光所有注:双方于2017年12月21日补充签署《合同书》,约定上述许可费用中1,000万元现金在优酷网络应向快乐阳光支付的综艺节目《歌手2018》版权使用费中进行冲抵,价值1,000万元的资源提供方式由双方另行约定.
根据快乐阳光提供的文件及公开渠道检索,优酷网络为下列被许可专利的专利权人,有权许可快乐阳光使用该等专利.
被许可专利的基本情况如下:46专利名称类型专利号申请日授权日基于浏览器下载唤起移动设备应用程序启动的方法和系统发明ZL201410224495.
62014.
05.
272016.
07.
13显示悬浮式播放窗口的方法和系统发明ZL201410241420.
92014.
06.
032016.
03.
02自动获取视频更新的方法和系统发明ZL201410245202.
22014.
06.
052016.
03.
30视频数据缓存方法及其系统发明ZL201410268077.
72014.
06.
172016.
03.
301、许可的范围根据许可协议的约定,优酷网络以普通许可的方式许可快乐阳光在中国大陆地区通过"芒果TV"平台(包括但不限于芒果TV网站、PC客户端、手机端、MAC端、PAD端等)使用被许可专利;许可地域为中国大陆地区,不包括香港、澳门、台湾等,如果许可方专利内容的效力在未来能够及于境外或境外部分地区,该等境外地区也包含在授权地域内.
2、使用的稳定性根据许可协议的约定,上述被许可专利的许可期限为十年.
根据快乐阳光提供的文件,其已按照许可协议及《合同书》的约定及时支付部分许可费用,不存在逾期未支付许可费用的情形.
据此,快乐阳光使用被许可专利具备稳定性.
3、协议安排的合理性经核查,快乐阳光通过支付许可费用的方式获得优酷网络的专利许可,快乐阳光在许可期限内对被许可专利进行改进产生的新的技术成果归快乐阳光所有,未发现上述许可协议存在明显不合理的商业安排.
据此,许可协议的安排具备合理性.
(二)补充披露相关专利许可使用协议的主要内容,本次重组对上述许可协议效力的影响,该等专利对公司持续经营的影响1、许可协议的主要内容许可协议的主要内容详见本题回复"一、结合许可协议的具体内容和专利的实际情况,补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况"的47相关内容.
2、本次重组对许可协议效力的影响经核查,许可协议自双方盖章之日起(即2017年9月20日)已经生效,不存在任何表明本次重组会对许可协议效力产生影响的协议条款.
据此,本次重组不会影响许可协议的效力.
3、该等专利对公司持续经营的影响根据快乐阳光的书面说明,上述被许可专利主要应用于为用户提供视频更新、基于浏览器下载唤起移动设备应用程序启动、视频数据缓存及在界面显示悬浮式播放窗口等辅助性功能,有助于"芒果TV"平台提升用户体验,但不涉及视频播放基本功能;此外,上述被许可专利相关领域的技术革新极其迅速,快乐阳光的研发团队也持续致力于改善及更新"芒果TV"平台的各项辅助性功能.
同时,上述被许可专利的许可费用总计占快乐阳光2017年营业收入的比重约为0.
59%,占比较小.
据此,上述被许可专利不会对"芒果TV"平台或者快乐阳光的持续经营产生重要影响.
经核查,本所律师认为,许可协议的相关条款和安排具备商业上的合理性,快乐阳光有权在许可期限内持续、稳定地使用被许可专利.
本次重组不会影响许可协议的效力;快乐阳光使用被许可专利有利于"芒果TV"平台提升用户体验,但上述被许可专利不会对"芒果TV"平台或快乐阳光的持续经营产生重要影响.
三、《反馈意见一》问题3申请材料显示,快乐阳光目前的信息网络传播视听节目许可证系由持证主体独家授权给快乐阳光经营.
请你公司补充披露信息网络传播视听节目许可证授权经营是否符合行业监管相关规定,并结合授权协议的相关规定,补充披露许可使用的稳定性及对生产经营的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
48回复:(一)许可证授权经营是否符合行业监管相关规定根据广电总局办公厅于2013年6月27日下发的《关于互联网电视、手机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》(广办发网字[2013]80号)的规定,经广电总局批准开展互联网电视、手机电视业务的广播电视播出机构等事业体制主流媒体单位(即持证机构)可以成立公司运营相关业务,授权的范围仅限于经营性业务.
根据广电总局办公厅于2017年9月8日出具的《国家新闻出版广电总局办公厅关于对湖南广播电视台授权湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等使用信息网络传播视听节目资质的合规性等事项予以确认的函》(新广办函[2017]113号),湖南台授权快乐阳光运营湖南台所持《信息网络传播视听节目许可证》载明业务中可经营性业务的行为符合广电总局关于网络传播视听节目管理的相关规定.
据此,上述许可证的授权经营符合行业监管相关规定.
(二)许可使用的稳定性及对生产经营的影响根据湖南台与快乐阳光于2014年12月31日签署的《授权协议》,湖南台同意在其拥有对快乐阳光控制权的前提下,将其《信息网络传播视听节目许可证》无偿授予快乐阳光排他性使用;除非湖南台持有的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止,否则授权期限至2034年12月31日.
根据湖南台于2017年11月6日出具的《关于项下相关业务经营情况的确认函》,湖南台未将上述从事信息网络传播视听节目业务相关的资质授权给除快乐阳光以外的任何其他方使用,湖南台未自营或授权除快乐阳光以外的任何其他方经营上述授权经营业务.
据此,上述与快乐阳光生产经营相关的许可证授权经营具备稳定性.
经核查,本所律师认为,湖南台授权快乐阳光经营《信息网络传播视听节目许可证》项下可经营性业务的授权模式合规性已得到广电总局确认,符合行业监管相关规定.
湖南台对快乐阳光的授权期限较长,且湖南台未自营或授权除快乐阳光以外的其他方经营相关授权经营业务,快乐阳光经营相关授权业务具备稳定性.
49四、《反馈意见一》问题4申请材料显示,本次交易标的资产快乐阳光、上海天娱传媒有限公司(以下简称天娱传媒)存在未决诉讼.
请你公司补充披露:1)相关诉讼进展或结果,以及对本次交易和标的资产持续运营的影响.
2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性.
3)是否存在其他诉讼、仲裁或争议,如存在,补充披露相关影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:(一)快乐阳光的诉讼、仲裁进展快乐阳光原正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁进展情况如下:1、与上海时悦影视文化有限公司之间的著作权合同纠纷2017年5月18日,快乐阳光就其与时悦影视之间关于电视剧《夏梦狂诗曲》的两起合同纠纷向长沙市中级人民法院提起诉讼,请求解除与时悦影视签署的《电视剧联合摄制协议》、《电视连续剧信息网络传播权独占专有许可使用协议》,并由时悦影视返还快乐阳光已支付的投资款、授权使用费,并支付相应的违约金、资金占用损失等.
根据快乐阳光补充提供的文件及说明,双方于2017年10月就《夏梦狂诗曲》授权使用费退还事宜签订了《还款协议书》,约定时悦影视在2017年10月31日前退还第一笔授权使用费1,000万元,并于2017年12月30日前退还剩余授权使用费3,000万元;在快乐阳光在收到第一笔退款后,双方将向法院申请调解结案.
截至本补充法律意见书出具之日,时悦影视已退还第一笔授权使用费1,000万元(2018年2月9日退还),剩余3,000万元尚未退还,法院仍在审理上述案件,快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定.
2、与乐视网信息技术(北京)股份有限公司之间的合同纠纷2017年6月26日,快乐阳光就其与乐视网之间的合同纠纷向长沙市中级人民法院提起诉讼,请求解除"《爸爸去哪儿》第五季联合节目投资"《合作协议》,由乐视网支付拖欠的授权使用费1.
12亿元并承担违约金等.
因该案涉诉金额较50大,快乐阳光于2017年8月改向湖南省高级人民法院提起诉讼.
根据快乐阳光补充提供的文件及说明,乐视网、西藏乐视网信息技术有限公司(以下简称"西藏乐视")及快乐阳光于2017年8月9日签署了《补充协议》,乐视网通过受让西藏乐视对快乐阳光的部分债权及授予快乐阳光两部影视剧、乐视片库130部影片之信息网络传播权的方式进行债务抵偿.
快乐阳光于2017年11月申请撤诉,湖南省高级人民法院于2017年12月27日出具《民事裁定书》((2017)湘民初21号),同意快乐阳光的撤诉请求.
3、与上海五岸传播有限公司之间的信息网络传播权侵权纠纷2017年7月,上海五岸以快乐阳光未经其许可播出其拥有信息网络传播权的荒野求生类真人秀电视原创节目《越野千里》并于片头插播广告牟利为由,向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求快乐阳光立即停止该节目播放并赔偿上海五岸经济损失及维权支出合理费用.
根据快乐阳光补充提供的文件及说明,上海五岸与快乐阳光于2018年2月5日签署了《和解协议》,约定快乐阳光应向上海五岸支付和解款25万元,上海五岸于收款之日起五个工作日内向上海市徐汇区人民法院提交撤诉申请书.
截至本补充法律意见书出具之日,快乐阳光已向上海五岸支付了和解款25万元,上海市徐汇区人民法院于2018年3月1日出具《民事裁定书》((2017)沪0104民初11788号),同意上海五岸的撤诉请求.
(二)天娱传媒的诉讼、仲裁进展天娱传媒控股子公司东阳天娱原正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁进展情况如下:2016年9月29日,东方良友就其与东阳天娱之间的合同纠纷,向东阳市人民法院提起诉讼,请求解除其与东阳天娱签订的《投资合作协议》,由东阳天娱返还东方良友的投资款150万元并赔偿其经济损失150万元.
根据天娱传媒补充提供的文件及说明,东阳市人民法院于2017年11月1日出具《民事调解书》((2016)浙0783民初14404号);根据该调解书,东阳天51娱应于2017年12月10日前向东方良友返还投资款150万元,并支付赔偿金30万元.
根据东阳天娱提供的支付凭证,其已于2017年12月1日支付上述款项.
截至本补充法律意见书出具之日,该案已审结.
据此,除快乐阳光与时悦影视之间的著作权合同纠纷外,快乐阳光、天娱传媒及其控股子公司的其他争议金额在300万以上的诉讼案件均已审结或撤诉.
考虑到快乐阳光与时悦影视的著作权合同纠纷中,快乐阳光为原告且时悦影视正在根据《还款协议书》偿还授权使用费,该未决诉讼不会对本次交易和标的资产持续运营产生重大不利影响.
(三)新增未决诉讼、仲裁情况根据快乐阳光、天娱传媒提供的书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,除上述未决诉讼外,快乐阳光、天娱传媒及其控股子公司不存在其他正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁情况.
(四)上述诉讼事项的会计处理及其合理性1、《企业会计准则》相关规定根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,当或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业(这里的"很可能"指发生的可能性为"大于50%,但小于或等于90%");(3)该义务的金额能够可靠地计量.
2、会计处理及合理性说明序号原告被告争议事项会计处理及合理性1快乐阳光时悦影视电视剧合同纠纷报告期内,因时悦影视未能按照约定取得《夏梦狂诗曲》的发行许可证,导致该剧无法播出,2017年末快乐阳光预计投资款及授权使用费无法收回并按照会计政策计提坏账准备,截至2017年12月31日,时悦影视6,533.
54万元预付款项已全额计提坏账准备.
2018年2月,时52序号原告被告争议事项会计处理及合理性悦影视根据《还款协议书》向快乐阳光退还第一笔授权使用费1,000.
00万元,快乐阳光按到账金额冲销1,000.
00万元坏账准备.
2快乐阳光乐视网版权合同纠纷报告期内,快乐阳光向乐视网分销版权产生应收账款,乐视网因为经营问题,无法按合同约定支付相应账款.
2016年末快乐阳光预计款项无法收回并按照会计政策计提坏账准备11,200.
00万元.
2017年8月,因快乐阳光与乐视网债权债务相抵,快乐阳光全额转回应收账款减值准备11,200.
00万元.
3上海五岸快乐阳光信息网络传播权侵权相关事项已在2015年至2017年6月的《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2017]第ZA23626号)附注的或有事项中进行披露.
2018年2月,上海五岸与快乐阳光签署《和解协议》并撤诉;根据《和解协议》,快乐阳光已向上海五岸支付和解款25.
00万元,计入当期营业外支出.
4东方良友东阳天娱影视剧投资合作协议纠纷相关事项已在2015年至2017年6月的《上海天娱传媒有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2017]第ZA23629号)附注的或有事项中进行披露.
2017年12月,东阳天娱已根据前述调解书返还投资款150.
00万元,并支付赔偿金30.
00万元,计入当期营业外支出.
经核查,本所律师认为,除快乐阳光与时悦影视之间的著作权合同纠纷外,快乐阳光、天娱传媒及其控股子公司的其他争议金额在300万以上的诉讼案件均已审结或撤诉,上述未决诉讼不会对本次交易和标的资产持续运营产生重大不利影响.
上述诉讼事项的会计处理具有合理性.
截至本补充法律意见书出具之日,除上述未决诉讼外,快乐阳光、天娱传媒及其控股子公司不存在其他正在进行的争议金额在300万以上的诉讼、仲裁情况.
五、《反馈意见一》问题5申请材料显示,标的资产上海芒果互娱科技有限公司(以下简称芒果互娱)网络文化经营许可证将于2018年1月4日到期,天娱传媒营业性演出许可证已于2017年12月31日到期.
请你公司补充披露上述许可证续期进展,对标的资产生产经营的影响,续期是否存在法律障碍及应对措施.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:53根据芒果互娱提供的文件,芒果互娱已完成《网络文化经营许可证》的续期手续,目前持有上海市文化广播影视管理局于2017年12月14日换发的《网络文化经营许可证》(编号:沪网文[2017]10538-814号),经营范围为利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),有效期自2017年12月5日至2020年12月5日.
根据天娱传媒提供的文件,天娱传媒已完成《营业性演出许可证》的续期手续,目前持有上海市文化广播影视管理局于2017年12月18日换发的《营业性演出许可证》(编号:沪文演(经)00-0046),经营范围为经营演出及经纪业务,有效期自2017年12月31日至2019年12月31日.
据此,芒果互娱、天娱传媒已分别完成《网络文化经营许可证》、《营业性演出许可证》的续期手续,其依法从事相关许可证下的许可经营活动不存在法律障碍.
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,芒果互娱、天娱传媒已分别完成《网络文化经营许可证》、《营业性演出许可证》的续期手续,其依法从事相关许可证下的许可经营活动不存在法律障碍.
六、《反馈意见一》问题6申请材料显示,标的资产芒果影视文化有限公司(以下简称芒果影视)以2016年12月31日为基准日,将其下属部分企业股权进行了无偿划转.
请你公司补充披露划转企业的具体标准及相关会计处理,划转后芒果影视资产业务是否完整、是否具有独立性,是否存在依赖划转资产业务的情形,以及对生产经营的影响.
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见.
回复:(一)划转企业的具体标准及相关会计处理,划转后芒果影视资产业务是否完整、是否具有独立性,是否存在依赖划转资产业务的情形,以及对生产经营的影响1、无偿划转企业基本情况54根据《湖南省财政厅关于同意湖南广播电视台下属部分企业国有股权划转(转让)的复函》(湘财资函[2017]77号),芒果影视以2016年12月31日为基准日,将其下属部分企业股权进行了无偿划转.
芒果影视无偿划转企业情况如下:序号公司名称划入方持股比例主营业务1湖南楚冠文体产业有限公司(以下简称"楚冠文体")芒果传媒8.
71%股权投资2湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)(以下简称"富坤文化")芒果传媒17.
84%股权投资3北京今世雅唐影视文化传播有限公司(以下简称"今世雅唐")芒果传媒90.
00%未实际开展业务4湖南经视旅游文化发展有限公司(以下简称"经视旅游")芒果传媒74.
00%旅游景区管理,旅游工艺产品开发、生产和销售5湖南金鹰之声传媒有限责任公司(以下简称"金鹰之声")湖南广播电视台广播传媒中心49.
00%广告制作及代理根据湖南天平正大有限责任会计师事务所出具的"湘天会审字[2017]第037号"审计报告,楚冠文体主要财务数据情况如下:单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日项目2016年度2015年度总资产3,416.
962,131.
35营业收入11.
4029.
13净资产2,137.
7789.
27净利润648.
50-236.
29根据湖南天平正大有限责任会计师事务所出具的"湘天会审字[2017]第059号"审计报告,富坤文化主要财务数据情况如下:单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日项目2016年度2015年度总资产9,856.
7210,212.
65营业收入--归属于合伙人的净资产9,844.
3610,184.
64净利润69.
81-180.
57根据湖南友谊联合会计师事务所(普通合伙)出具的"湘友谊审字[2017]第0016号"审计报告,今世雅唐主要财务数据情况如下:单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日项目2016年度2015年度总资产248.
09249.
28营业收入--净资产183.
71187.
10净利润-3.
39-5.
1155根据湖南友谊联合会计师事务所(普通合伙)出具的"湘谊审字[2017]第0073号"审计报告,经视旅游主要财务数据情况如下:单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日项目2016年度2015年度总资产1,175.
191,079.
04营业收入145.
63150.
00净资产1,173.
421,062.
09净利润120.
0687.
33根据湖南恒基会计师事务所有限责任公司出具的"湘恒基会字[2017]第0104号"审计报告,金鹰之声主要财务数据情况如下:单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日项目2016年度2015年度总资产8,981.
068,547.
78营业收入6,811.
338,369.
47净资产6,189.
565,363.
27净利润826.
291,243.
95上述资产划转事项合计减少芒果影视2016年12月31日净资产2,405.
27万元,占当年末经审计净资产比例为22.
83%.
截至本次审计基准日,上述企业均已完成股权划转及工商变更登记程序.
2、无偿划转的具体标准芒果影视对下属企业股权无偿划转的主要考虑因素如下:(1)相关资产业务是否属于上市公司非主业资产:上述无偿划转企业之中,楚冠文体和富坤文化的主营业务为股权投资,不属于本次交易完成后上市公司主业范畴,从有利于上市公司聚焦新媒体主业发展的角度出发,考虑将上述楚冠文体股权和富坤文化合伙份额剥离出本次注入上市公司的资产范围.
(2)相关资产业务注入上市公司是否构成同业竞争:上述无偿划转企业之中,经视旅游和金鹰之声的主营业务涉及广告制作及代理、旅游产业经营,属于本次交易完成后上市公司实际控制人湖南台及其下属企事业单位的业务范围.
从避免同业竞争的角度出发,考虑将经视旅游和金鹰之声股权剥离出本次注入上市公司的资产范围.
(3)相关资产注入上市公司是否形成财务压力:上述无偿划转企业之中,56今世雅唐未实际开展业务,根据湖南友谊联合会计师事务所(普通合伙)出具的"湘友谊审字[2017]第0016号"审计报告,今世雅唐2015年度、2016年度均未产生营业收入,同期分别亏损5.
11万元和3.
39万元.
从提升上市公司盈利能力的角度出发,考虑将今世雅唐股权剥离出本次注入上市公司的资产范围.
3、无偿划转的会计处理依照《企业会计准则》要求,同一控制企业下的股权无偿划转应视作股东权益的转移,按权益性交易处理;划出方应按所划出股权投资的原账面价值,借记"资本公积-资本溢价"(如资本公积不足冲减,则依次冲减盈余公积和未分配利润),贷记"长期股权投资".
截至2016年12月31日,上述无偿划转事项尚未取得湖南省财政厅的正式批复,芒果影视将持有的经视文化、金鹰之声、今世雅唐股权从"长期股权投资"科目调整至"其他非流动资产"科目;持有楚冠文体、富坤文化股权仍按可供出售金融资产处理.
2017年6月,上述无偿划转事项取得湖南省财政厅的正式批复后,芒果影视的具体会计处理如下:单位:万元序号无偿划转企业芒果影视账面会计处理借贷1楚冠文体未分配利润:7.
68可供出售金融资产:7.
682富坤文化资本公积:127.
12盈余公积:691.
11未分配利润:1,061.
36可供出售金融资产:1,879.
603今世雅唐未分配利润:270.
00其他非流动资产:270.
004经视旅游未分配利润:148.
00其他非流动资产:148.
005金鹰之声未分配利润:100.
00其他非流动资产:100.
004、芒果影视的资产业务完整独立,不存在依赖划转资产业务的情形无偿划转企业涉及的业务主要包括股权投资、广告制作及代理、旅游产业经营,属于芒果影视非主业资产.
芒果影视的主营业务为电视剧业务,已取得广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证(甲种)等相应的业务资质,具备完整的业务体系及独立经营能力,在业务方面不存在依赖划转资产的情形.
57芒果影视拥有与生产经营有关的商标及著作权的所有权或使用权,具有独立的采购、生产、人力资源和销售系统,在资产方面不存在依赖划转资产的情形.
芒果影视设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系,能独立作出财务决策,独立在银行开户,独立纳税,不存在与划转资产共用银行账户的情形.
芒果影视具备经营所需的内部经营管理机构,包括市场部、财务部等职能机构,独立行使经营管理职权.
无偿划转不涉及人员的调整和安置,芒果影视与无偿划转企业的员工仍然分别与其所属单位保持劳动关系,继续履行原劳动合同.
根据业务发展需要,今后芒果影视将自主开展人员的招聘、任用与调整,在人员管理上不存在依赖划转资产的情形.
综上所述,芒果影视拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与划转资产保持独立,不存在依赖划转资产业务的情形.
5、无偿划转对芒果影视生产经营的影响单位:万元序号无偿划转资产2016年度净利润1楚冠文体8.
71%股权56.
482富坤文化17.
84%合伙份额12.
453今世雅唐90.
00%股权-3.
054经视旅游74.
00%股权88.
845金鹰之声49.
00%股权404.
88无偿划转资产合计金额559.
61芒果影视5,396.
47无偿划转资产合计占芒果影视财务数据的比重10.
37%无偿划转资产业务不属于芒果影视主业范畴,不涉及芒果影视正常的生产经营.
上述无偿划转资产按照芒果影视股权占比计算的2016年度净利润合计为559.
61万元,占芒果影视当期净利润的10.
37%,占比较小,对芒果影视后续生产经营无重大影响.
58综上所述,芒果影视对下属企业股权的无偿划转,有利于芒果影视聚焦主业、避免同业竞争、提高经营绩效,不影响芒果影视持续经营能力,在芒果影视注入上市公司之后,将有利于上市公司及全体股东的利益.
经核查,本所律师认为,上市公司补充披露了划转企业的具体标准及相关会计处理,划转后芒果影视资产业务完整并具有独立性,不存在依赖划转资产业务的情形.
划转资产有利于芒果影视聚焦主业、避免同业竞争、提高经营绩效,不影响芒果影视持续经营能力,在芒果影视注入上市公司之后,将有利于上市公司及全体股东的利益.
七、《反馈意见一》问题7申请材料显示,本次交易对方存在多家有限合伙企业.
请你公司:1)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息.
2)补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定.
3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定.
4)按照穿透计算的原则,补充披露是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系.
5)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动.
6)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限.
7)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:(一)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的59资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息根据交易对方提供的资料及说明,本次重组的交易对方中,芒果海通、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、中核鼎元、成长文化和上海骅伟系有限合伙企业,上海骏勇系以持有标的资产为目的的公司.
1、交易对方取得取得标的资产相应权益的时间、出资方式及资金来源根据标的公司的工商登记资料、交易对方提供的材料及说明,前述交易对方取得标的资产相应权益的时间、出资方式及资金来源情况如下:标的公司股东首次取得相应权益的时间2取得方式出资方式资金来源快乐阳光芒果海通2015.
08.
12增资货币合伙人出资上海国和2015.
08.
12增资货币合伙人出资联新资本2015.
08.
12增资货币合伙人出资湖南文旅2015.
08.
12增资货币合伙人出资光大新娱2016.
06.
12增资货币合伙人出资广州越秀2016.
06.
12增资货币合伙人出资芒果文创2016.
06.
12增资货币合伙人出资上海骏勇2016.
06.
12增资货币自筹资金中核鼎元2016.
06.
12增资货币合伙人出资芒果互娱芒果文创2015.
12.
29股权转让和增资货币合伙人出资成长文化2016.
06.
28增资货币合伙人出资上海骅伟2016.
06.
28增资货币合伙人出资2、交易对方穿透后的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式及资金来源根据交易对方提供的资料及说明,前述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体如下:2如无特别说明,首次取得相应权益的时间系指该合伙人、股东或出资人首次取得其直接投资的合伙企业、公司、契约型基金权益的日期,投资合伙企业和公司的以工商登记的日期为准,投资契约型基金的以认购合同签署日为准,下同.
60(1)芒果海通序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1上海海通芒果投资管理有限公司2014.
12.
09货币自有资金2芒果传媒有限公司2014.
12.
09货币自有资金3海通开元投资有限公司2014.
12.
09货币自有资金4厦门建发集团有限公司2014.
12.
09货币自有资金5中南红文化集团股份有限公司2014.
12.
09货币自有资金6上海丰金投资有限公司2014.
12.
09货币自有资金7上海盈都汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)2016.
05.
24货币合伙人出资7-1西藏纳吉仕股权投资管理有限公司2016.
01.
26货币自有资金7-2西藏银莱股权投资管理有限公司2016.
01.
26货币自有资金8厦门恒兴瑞翔投资合伙企业(有限合伙)2014.
12.
09货币合伙人出资8-1厦门兆吉贸易有限公司2014.
09.
22货币自有资金8-2厦门恒兴瑞杰股权投资管理有限责任公司2014.
09.
22货币自有资金8-3厦门瑞极投资有限公司2014.
09.
22货币自有资金8-4厦门瀚青投资有限公司2015.
04.
29货币自有资金9上海湘格投资管理中心(有限合伙)2016.
01.
21货币合伙人出资9-1上海海通芒果投资管理有限公司2015.
03.
16货币自有资金9-2浙江华策影视股份有限公司2015.
03.
16货币自有资金9-3四川发展文化旅游股权投资基金合伙企业(有限合伙)2015.
03.
16货币合伙人出资9-3-1四川出版集团有限责任公司2015.
03.
19货币自有资金9-3-2四川发展(控股)有限责任公司2014.
06.
25货币自有资金9-3-3四川润恒发展股权投资基金管理有限公司2014.
06.
25货币自有资金9-3-4四川欣闻投资有限责任公司2014.
06.
25货币自有资金(2)上海国和61序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1上海中房置业股份有限公司2011.
06.
27货币自有资金2上海国际集团资产管理有限公司2011.
06.
27货币自有资金3上海致晨投资管理合伙企业(有限合伙)2011.
06.
27货币合伙人出资3-1上海致晨投资管理有限公司2011.
02.
24货币自有资金3-2上海安懿投资中心(有限合伙)2014.
10.
13货币合伙人出资3-2-1厦门锐旻投资管理有限公司2016.
02.
01货币自有资金3-2-2张智荫2014.
09.
09货币自有资金3-3傅亚佳2011.
02.
24货币自有资金3-4陈永2011.
02.
24货币自有资金3-5徐大海2013.
12.
27货币自有资金3-6李莉2011.
02.
24货币自有资金3-7葛亚磊2011.
02.
24货币自有资金3-8孙爱玲2011.
02.
24货币自有资金3-9刘斐2011.
02.
24货币自有资金3-10刘天然2013.
12.
27货币自有资金3-11浦伟2013.
12.
27货币自有资金3-12姜容2013.
12.
27货币自有资金3-13林海舰2013.
12.
27货币自有资金4上海红旌投资合伙企业(有限合伙)2011.
06.
27货币合伙人出资4-1上海红旌股权投资基金管理有限公司2011.
08.
24货币自有资金4-2张演霞2011.
02.
21货币自有资金4-3黄彬彬2012.
02.
01货币自有资金4-4万加农2011.
08.
24货币自有资金4-5黄珠红2011.
02.
21货币自有资金4-6黄伟敏2011.
02.
21货币自有资金5上海陆家嘴金融发展有限公司2011.
06.
27货币自有资金6上海通华投资控股有限公司2011.
06.
27货币自有资金7上海朝展投资管理合伙企业(有限合伙)2015.
12.
31货币自筹资金62序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源7-1吴伟深2015.
11.
16货币自有资金7-2吴小昶2015.
11.
16货币自有资金8远东控股集团有限公司2011.
06.
27货币自有资金9内蒙古蒙和网络科技有限公司2017.
03.
08货币自有资金10西藏新盟投资发展有限公司2011.
10.
27货币自有资金11上海佳富投资有限公司2012.
02.
06货币自有资金12上海骏合投资控股集团有限公司2012.
02.
06货币自有资金13中城联合投资集团有限公司2012.
12.
25货币自有资金14厦门乾宝投资有限公司2014.
07.
16货币自有资金(3)联新资本序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1上海联新股权投资管理中心(有限合伙)2012.
06.
20货币合伙人出资1-1上海联新创业投资管理有限公司2012.
05.
31货币自有资金1-2上海联和资产管理有限公司2012.
05.
31货币自有资金1-3曲列锋2012.
05.
31货币自有资金1-4徐海2012.
05.
31货币自有资金1-5李德贵2012.
05.
31货币自有资金2上海联和投资有限公司2012.
06.
20货币自有资金3中国科学院控股有限公司2012.
06.
20货币自有资金4上海嘉定创业投资管理有限公司2012.
06.
20货币自有资金5苏州海竞信息科技集团有限公司2012.
06.
20货币自有资金6王勇萍2012.
06.
20货币自有资金7夏国海2012.
06.
20货币自有资金8上海积创投资管理中心32015.
12.
28货币自有资金8-1孙夏美2014.
11.
14货币自有资金9陈雪华2013.
11.
08货币自有资金3系个人独资企业.
63序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源10赵珊珊2013.
11.
08货币自有资金11潘皓东2013.
11.
08货币自有资金12金克非2013.
11.
08货币自有资金13上海惠信财务顾问中心42013.
11.
08货币自有资金13-1兰萍2015.
06.
12货币自有资金14上海交通大学教育发展基金会52013.
11.
08货币自有资金15戚麟2013.
11.
08货币自有资金16王迅2014.
08.
05货币自有资金17王宗立2014.
08.
05货币自有资金18国创开元股权投资基金(有限合伙)2014.
08.
05货币合伙人出资18-1国开金融有限责任公司2010.
12.
22货币自有资金18-2苏州元禾控股股份有限公司2014.
12.
17货币自有资金18-3华为投资控股有限公司2014.
12.
17货币自有资金18-4国开开元股权投资基金管理有限公司2014.
12.
17货币自有资金18-5兴铁资本投资管理有限公司2017.
09.
25货币自有资金18-6昆山国创投资集团有限公司2014.
12.
17货币自有资金18-7苏州国际发展集团有限公司2014.
12.
17货币自有资金18-8江苏云杉资本管理有限公司2017.
11.
03货币自有资金18-9南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司2014.
12.
17货币自有资金18-10厚瑞股权投资有限公司2014.
12.
17货币自有资金18-11雨润控股集团有限公司2015.
06.
30货币自有资金19沈斌2014.
08.
05货币自有资金20上海新农村建设投资股份有限公司2014.
08.
05货币自有资金21上海纺织投资管理有限公司2015.
12.
28货币自有资金22陈军2016.
08.
30货币自有资金23新余泓善投资管理中心(有限合伙)2016.
08.
30货币合伙人出资4系个人独资企业.
5根据联新资本提供的文件,上海交通大学教育发展基金会系非公募基金会,已经上海市民政局登记为基金会法人(慈善组织),其原始基金来源于上海交通大学捐赠款结余.
64序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源23-1上海易泓致合投资管理有限公司2015.
11.
02货币自有资金23-2黄定玮2015.
11.
02货币自有资金24上海骏瑞投资有限公司2016.
08.
30货币自有资金25刘宁宁2016.
08.
30货币自有资金26上海佳吉快运有限公司2016.
08.
30货币自有资金(4)湖南文旅序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司2010.
12.
21货币自有资金2湖南电广传媒股份有限公司2010.
12.
21货币自有资金3湖南高新创业投资集团有限公司2010.
12.
21货币自有资金4湖南盛力投资有限责任公司2010.
12.
21货币自有资金5长沙先导产业投资有限公司2010.
12.
21货币自有资金6湖南广播电视台2010.
12.
21货币自有资金7湖南出版投资控股集团有限公司2010.
12.
21货币自有资金8湖南省旅游局导游服务中心2017.
05.
23货币自有资金9湖南省博物馆2014.
01.
23货币自有资金10湖南日报报业集团有限公司2010.
12.
21货币自有资金11湖南省煤业集团有限公司2014.
01.
23货币自有资金12湖南省文化旅游产业投资基金管理中心62014.
01.
23货币自有资金(5)光大新娱序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1深圳光大金控瑞华资产管理有限公司2016.
04.
08货币自有资金2光大金控(上海)资产管理有限公司2016.
04.
22货币自有资金6根据湖南文旅提供的文件,湖南省文化旅游产业投资基金管理中心系事业单位法人,已经湖南省事业单位登记管理局登记,其举办单位为湖南省财政厅.
65序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源3深圳前海瑞华鹏城投资管理有限公司2016.
10.
17货币自有资金4毕海鹏2016.
04.
19货币自有资金5黄立伟2016.
04.
19货币自有资金(6)广州越秀序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1广州越秀产业投资基金管理股份有限公司2014.
01.
29货币自有资金2广州国资产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)2016.
02.
01货币合伙人出资2-1广州越秀产业投资基金管理股份有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-2广州越秀金融控股集团有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-3广州无线电集团有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-4广州珠江钢琴集团股份有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-5广州港集团有限公司2017.
06.
16货币自有资金2-6广州万力集团有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-7广州汽车工业集团有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-8广州珠江实业集团有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-9广州市建筑集团有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-10广州岭南国际企业集团有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-11广州友谊集团有限公司2017.
06.
16货币自有资金2-12广州钢铁企业集团有限公司2013.
06.
13货币自有资金2-13广州纺织工贸企业集团有限公司2013.
06.
13货币自有资金(7)芒果文创序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1易泽资本管理有限公司2015.
12.
11货币自有资金2中南红文化集团股份有限公司2015.
12.
11货币自有资金3芒果传媒有限公司2015.
12.
11货币自有资金66序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源4厦门建发集团有限公司2016.
03.
18货币自有资金5厦门星原投资有限公司2017.
05.
27货币自有资金6厦门市创业投资有限公司2016.
03.
18货币自有资金7西藏泰富文化传媒有限公司2016.
03.
18货币自有资金8西藏易娱文化传媒有限公司2016.
03.
18货币自有资金9盐城三石投资管理中心(有限合伙)2016.
03.
18货币合伙人出资9-1朱梦星2016.
01.
08货币自有资金9-2盐城三水投资管理有限公司2016.
01.
08货币自有资金10厦门国际信托有限公司2016.
03.
18货币自有资金11上海麓麟投资管理中心(有限合伙)2016.
03.
18货币合伙人出资11-1陈浩2015.
12.
29货币自有资金11-2王树美2015.
12.
29货币自有资金11-3仁重股权投资(上海)有限公司2015.
12.
29货币自有资金11-4上海安良资产管理有限公司2015.
12.
29货币自有资金11-5厦门星原投资有限公司2017.
05.
12货币自有资金11-6中俊骏业投资有限公司2016.
03.
09货币自有资金11-7湖南乾真资产管理有限公司2016.
05.
31货币自有资金11-8珠海华金资本股份有限公司2016.
05.
31货币自有资金12上海禾麓企业管理咨询合伙企业(有限合伙)2016.
03.
18货币合伙人出资12-1黄国雄2016.
02.
16货币自有资金12-2上海麓柏企业管理咨询有限公司2016.
09.
06货币自有资金13深圳中民资本管理有限公司2017.
03.
08货币自有资金14宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业(有限合伙)2017.
03.
08货币合伙人出资14-1金岚2017.
01.
06货币自有资金14-2宁波梅山保税港区楼岚兴利投资管理合伙企业(有限合伙)2017.
01.
06货币合伙人出资14-2-1金岚2016.
12.
22货币自有资金14-2-2楼艳2016.
12.
22货币自有资金15深圳红树林创业投资有限公司2017.
03.
08货币自有资金67(8)上海骏勇序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1上海骏概企业管理咨询有限公司2016.
10.
28货币自有资金1-1陈弦2016.
10.
20货币自有资金1-2顾炯2016.
10.
20货币自有资金(9)中核鼎元序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1达孜县鼎诚资本投资有限公司2016.
02.
01货币自有资金2北京鼎元泰商务咨询有限公司2016.
02.
01货币自有资金3北京中融鼎新投资管理有限公司(代表其管理的"中融鼎新-鼎融利丰11号基金")72016.
02.
01货币募集资金3-1齐天光2016.
06.
06货币自有资金3-2韩毅2016.
06.
03货币自有资金3-3北京中润弘利创业投资有限公司2016.
06.
15货币自有资金3-4北京中融鼎新投资管理有限公司2016.
04.
26货币自有资金(10)成长文化序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1浙江成长文创资产管理有限公司2016.
05.
06货币自有资金2思美传媒股份有限公司2016.
05.
06货币自有资金3美盛文化创意股份有限公司2016.
05.
06货币自有资金4浙江华策影视股份有限公司2016.
05.
06货币自有资金5宁波安赛文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)2016.
05.
06货币合伙人出资5-1浙江安赛文化产业发展有限公司2016.
02.
26货币自有资金5-2余文罡2016.
02.
26货币自有资金7中融鼎新-鼎融利丰11号基金系契约型基金,已于2016年7月13日完成私募投资基金备案.
根据中核鼎元提供的资料,该基金的出资人为齐天光、韩毅、北京中润弘利创业投资管理有限公司和北京中融鼎新投资管理有限公司,并由北京中融鼎新投资管理有限公司担任管理人.
68序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源5-3汤成2016.
02.
26货币自有资金5-4陈德馨2016.
02.
26货币自有资金5-5郑晓以2016.
02.
26货币自有资金5-6胡向阳2016.
02.
26货币自有资金5-7周新2016.
06.
08货币自有资金5-8郑溯2016.
02.
26货币自有资金6浙江东阳阿里巴巴影业有限公司2016.
05.
06货币自有资金7嘉兴市联众实业投资有限公司2016.
05.
06货币自有资金8宁波梅山保税港区海蕴投资管理合伙企业(有限合伙)2017.
12.
06货币合伙人出资8-1柳海彬2017.
06.
01货币自有资金8-2刘黎2018.
02.
08货币自有资金(11)上海骅伟序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源1上海敦鸿资产管理有限公司2016.
06.
07货币自有资金2上海张江科技创业投资有限公司2016.
06.
07货币自有资金3上海张江文化控股有限公司2016.
06.
07货币自有资金4宁波梅山保税港区骅泰投资管理合伙企业(有限合伙)2017.
05.
04货币合伙人出资4-1王华2017.
04.
20货币自有资金4-2姚金明2017.
04.
20货币自有资金4-3王振2017.
04.
20货币自有资金4-4徐新华2017.
04.
20货币自有资金4-5康洁2017.
04.
20货币自有资金4-6徐学青2017.
04.
20货币自有资金5芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)2016.
06.
07货币合伙人出资5-1……参见"7、芒果文创"6上海至元企业管理合伙企业(有限合伙)2016.
06.
07货币合伙人出资6-1金彪2015.
01.
23货币自有资金69序号合伙人/股东/出资人名称首次取得相应权益的时间出资方式资金来源6-2金刚2015.
01.
23货币自有资金7厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司2017.
07.
12货币自有资金8上海骅三投资管理中心(有限合伙)2016.
06.
07货币合伙人出资8-1刘黎2016.
05.
31货币自有资金8-2李学芳2016.
05.
31货币自有资金(二)补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资方式的情况因筹划重大资产重组事项,快乐购股票于2017年4月5日起停牌,于2017年11月21日起复牌.
因此,本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2016年10月5日至2017年11月20日.
根据前述穿透核查的情况、交易对方提供的资料及说明,交易对方穿透至最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资方式的情况如下:对应的交易对方取得权益的最终出资人/中间层合伙企业的姓名/名称对应的标的公司取得权益的时间8芒果传媒芒果传媒芒果影视2017.
08.
25芒果娱乐2017.
08.
25湖南文旅湖南省旅游局导游服务中心快乐阳光2017.
05.
23光大新娱深圳前海瑞华鹏城投资管理有限公司快乐阳光2016.
10.
17广州越秀广州国资产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)快乐阳光2016.
10.
31广州友谊集团有限公司2017.
06.
16芒果文创深圳中民资本管理有限公司快乐阳光、芒果2017.
03.
08宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙2017.
03.
088如无特别说明,本表中取得权益的时间以该次变更的工商变更登记日期为准,下同.
70对应的交易对方取得权益的最终出资人/中间层合伙企业的姓名/名称对应的标的公司取得权益的时间8企业(有限合伙)互娱金岚2017.
06.
08宁波梅山保税港区楼岚兴利投资管理合伙企业(有限合伙)2017.
06.
08楼艳2017.
05.
22金岚2017.
05.
22厦门星原投资有限公司2017.
05.
27上海麓麟投资管理中心(有限合伙)2017.
03.
08盐城三石投资管理中心(有限合伙)2017.
03.
08厦门星原投资有限公司2017.
05.
12中核鼎元达孜县鼎诚资本投资有限公司快乐阳光2017.
08.
10北京鼎元泰商务咨询有限公司2017.
08.
10上海骅伟厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司芒果互娱2017.
07.
12深圳中民资本管理有限公司2017.
03.
08宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业(有限合伙)2017.
03.
08金岚2017.
06.
08宁波梅山保税港区楼岚兴利投资管理合伙企业(有限合伙)2017.
06.
08楼艳2017.
05.
22金岚2017.
05.
22厦门星原投资有限公司2017.
05.
27上海麓麟投资管理中心(有限合伙)2017.
03.
08盐城三石投资管理中心(有限合伙)2017.
03.
08厦门星原投资有限公司2017.
05.
122、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定本次交易的交易对方共16名,根据前述交易对方穿透核查情况,本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人合计总人数的情况如下:序号交易对方穿透至最终出资的法人或自然人数量1芒果传媒171序号交易对方穿透至最终出资的法人或自然人数量2芒果海通173厦门建发14上海国和335联新资本416湖南文旅127光大新娱58广州越秀139芒果文创2410建投华文111上海骏勇212中核鼎元613西藏泰富114中南文化115成长文化1616上海骅伟38合计(剔除重复)179根据以上列表,以直至最终出资的自然人、法人口径穿透后,本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计为179人,未超过200人,符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定.
(三)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定,若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的"持股平台"间接持股的安排以致实际股东超过200人的,在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序.
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证72券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股.
本次交易标的公司的股东(即交易对方)中,芒果海通、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、中核鼎元、成长文化和上海骅伟均属于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金的情况如下:标的公司标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金数量快乐阳光芒果传媒1芒果海通1厦门建发1上海国和1联新资本1湖南文旅1光大新娱1广州越秀1芒果文创1建投华文1上海骏勇2中核鼎元1芒果互娱芒果传媒1芒果文创1西藏泰富1中南文化1成长文化1上海骅伟1天娱传媒芒果传媒1芒果影视芒果传媒1芒果娱乐芒果传媒1合计(剔除重复)17综上,本次交易标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金的总人数未超过200人,符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定.
73(四)按照穿透计算的原则,补充披露是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系1、补充披露是否存在结构化、杠杆等安排根据交易对方出具的确认函,以及交易对方及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人的相关章程、合伙协议,本次重组中各交易对方及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人不存在分级收益、优先劣后的结构化、杠杆安排.
2、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系根据交易对方与上市公司出具的书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系主要包括以下情形:(1)交易对方芒果传媒持有上市公司172,899,074股股份,占上市公司总股本的43.
12%,为上市公司的控股股东;(2)上市公司控股股东芒果传媒持有交易对方芒果文创执行事务合伙人易泽资本管理有限公司40%的股权;(3)上市公司控股股东芒果传媒作为有限合伙人分别持有交易对方芒果海通、芒果文创28.
841%、16.
21%的合伙份额;(4)上市公司实际控制人湖南台作为有限合伙人持有交易对方湖南文旅6.
842%的合伙份额;(5)部分交易对方及/或其执行事务合伙人的董事、高级管理人员存在兼任上市公司及/或其控股股东的董事、监事或高级管理人员的情形.
本次交易构成关联交易,在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决.
74(五)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动根据前述交易对方提供的相关资料并检索国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网的公示信息,上述穿透披露情况在2017年9月27日《重组报告书》(以下简称"前次《重组报告书》")披露后的变动情况如下:1、联新资本穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后的变动情况根据联新资本提供的资料及说明,2017年11月其有限合伙人国创开元股权投资基金(有限合伙)(以下简称"国开投资")的合伙人江苏交通控股有限公司将其持有的国开投资4.
50%合伙份额无偿划转给江苏云杉资本管理有限公司(系江苏交通控股有限公司全资子公司).
上述无偿划转系属于母公司与全资子公司之间的持股调整,未在实质上导致最终出资的自然人、法人所直接/间接持有的标的公司权益发生变动.
2、成长文化穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后的变动情况根据成长文化提供的资料及说明,2017年12月其有限合伙人柳海彬退伙(对应出资额为1500万元),同时宁波梅山保税港区海蕴投资管理合伙企业(有限合伙)(其穿透后的合伙人为柳海彬和刘珊,以下简称"海蕴投资")作为有限合伙人入伙(对应出资额为1500万元).
此后,2018年2月海蕴投资的合伙人刘珊将其持有的海蕴投资合伙份额转让予刘黎(系上海骅伟穿透至最终出资的自然人之一).
上述合伙份额转让的最终结果使得已有的最终出资的自然人之间折算至芒果互娱的股权比例变动不超过1%,且不存在新增最终出资的法人、自然人的情形.
3、芒果文创穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后的变动情况根据芒果文创提供的资料及说明,2018年3月其有限合伙人上海禾麓企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的合伙人黄国雄减少出资额1,000.
02万元,同时蔡怀军作为有限合伙人入伙(对应出资额为1,000.
02万元).
此后,蔡怀军退伙(对应出资额为1,000.
02万元),同时黄国雄增加出资额1,000.
02万元.
75上述合伙份额变动的最终结果未导致最终出资的自然人、法人所直接/间接持有的标的公司权益发生变动.
除上述变动情况外,自重组报告书首次披露后至本补充法律意见书出具之日止,上述交易对方穿透披露至最终出资人的情况未发生其他变动.
(六)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限根据交易对方提供的工商登记资料、合伙协议/公司章程、出具的书面说明,上述交易对方的设立目的、是否存在除标的资产以外其他对外投资以及存续期限等情况如下:序号交易对方是否专为本次交易设立是否以持有标的资产为目的是否存在其他对外投资存续期限1芒果海通否否是2014.
12.
09-2019.
12.
082上海国和否否是2011.
06.
27-2023.
06.
263联新资本否否是2012.
06.
20-2022.
06.
194湖南文旅否否是2010.
12.
21-2025.
12.
205光大新娱否是否2016.
01.
12至长期6广州越秀否是否2014.
01.
29至长期7芒果文创否否是2015.
12.
11-2021.
12.
108上海骏勇否是否2015.
12.
01-2045.
11.
309中核鼎元否是否2016.
02.
01至长期10成长文化否否是2016.
05.
06-2023.
05.
0511上海骅伟否否是2015.
12.
08-2021.
12.
07芒果海通、上海国和、联新资本、湖南文旅、芒果文创、成长文化和上海骅伟的成立日期均早于2016年10月5日(本次交易停牌前六个月之初始日),且除持有标的公司股权外存在其他对外投资,不属于专为本次交易设立的企业,不属于以持有标的资产为目的的企业.
光大新娱、广州越秀、上海骏勇和中核鼎元的成立日期均早于2016年10月5日(本次交易停牌前六个月之初始日),除持有标的公司股权外不存在其他对外投资,不属于专为本次交易设立的企业,属于以持有标的资产为目的的企业.
76(七)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排如上所述,本次交易对方不存在专为本次交易设立的情形.
光大新娱、广州越秀、上海骏勇和中核鼎元虽非专为本次交易设立,但其穿透至最终出资的法人或自然人自愿进行合伙企业份额的锁定,具体安排如下:1、光大新娱光大新娱的各合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:1)在光大新娱通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不以任何方式转让本企业/本人持有的光大新娱的财产份额或从光大新娱退伙,亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持光大新娱的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益.
2)若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺,本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有.
3)本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿.
2、广州越秀广州越秀的各合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:1)在广州越秀通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不以任何方式转让本企业持有的广州越秀的财产份额或从广州越秀退伙,亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持广州越秀的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益.
2)若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺,本企业违规减持所得收益归上市公司所有.
3)本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿.
77广州越秀合伙人广州国资产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"广州国资基金")的各合伙人亦承诺如下:1)在广州越秀通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不以任何方式转让本企业持有的广州国资基金的财产份额或从广州国资基金退伙,亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持广州国资基金的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益.
2)若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺,本企业违规减持所得收益归上市公司所有.
3)本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿.
3、上海骏勇上海骏勇的唯一股东上海骏概企业管理咨询有限公司(以下简称"骏概公司")已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:1)在上海骏勇通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不以任何方式转让本企业持有的上海骏勇股权,亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海骏勇的股权以及该等股权所对应的上市公司股份有关的权益.
2)若未能履行上述自愿锁定股权的承诺,本企业违规减持所得收益归上市公司所有.
3)本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿.
骏概公司的股东陈弦、顾炯亦承诺如下:1)在上海骏勇通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不以任何方式转让本人持有的骏概公司的股权,亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持骏概公司的股权以及该等股权所对应的上市78公司股份有关的权益.
2)若未能履行上述自愿锁定股权的承诺,本人违规减持所得收益归上市公司所有.
3)本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿.
4、中核鼎元中核鼎元的各合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺如下:1)在中核鼎元通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不以任何方式转让本企业/本企业所代表的契约型基金持有的中核鼎元的财产份额或从中核鼎元退伙,亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本企业所代表的契约型基金所持中核鼎元的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益.
2)若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺,本企业/本企业所代表的契约型基金违规减持所得收益归上市公司所有.
3)本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿.
中核鼎元合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司所代表的中融鼎新-鼎融利丰11号基金(以下简称"鼎融基金")的各认购方亦承诺如下:1)在中核鼎元通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不以任何方式转让本企业/本人持有的鼎融基金的财产份额,亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持鼎融基金的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益.
2)若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺,本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有.
3)本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益79相关方造成的一切损失进行赔偿.
经核查,本所律师认为,本次交易对方涉及10家有限合伙企业和1家以持有标的资产股份为目的的公司,上市公司已经以列表形式补充披露该等交易对方最终出资的法人或自然人,以及每层股东取得相应权益的时间等信息;已补充披露了最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资方式的情况,交易对方穿透计算后的总人数合计为179名,符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定;标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定;交易对方及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人不存在分级收益、优先劣后的结构化、杠杆安排;已补充披露了交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在的主要关联关系;已补充披露了在2017年9月27日《重组报告书》公告后上述穿透披露情况所发生的变动;已补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限;已补充披露了交易完成后以持有标的资产为目的的交易对方最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排.
八、《反馈意见一》问题8申请材料显示,本次重组的交易对方之一芒果传媒是上市公司控股股东.
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前芒果传媒持有上市公司股份的锁定期安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股份,在收购完成后的十二个月内不得转让.
根据上市公司控股股东芒果传媒及其一致行动人高新创投补充出具的《关于本次重组实施完毕之日起12个月内不转让上市公司股份的承诺80函》,芒果传媒及高新创投分别承诺:1、自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日)起12个月内,其将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不会委托他人管理其所持有的上述股份.
2、在上述股份锁定期限内,其因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦将遵守上述股份锁定安排.
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
上述股份在锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行.
经核查,本所律师认为,上市公司控股股东芒果传媒及其一致行动人高新创投已就其在本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排作出承诺,符合《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定.
九、《反馈意见一》问题10申请材料显示,本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查;尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.
请你公司补充披露:1)经营者集中审查程序的进展情况,并承诺在取得审批前不实施本次重组.
2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的具体事项.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:(一)经营者集中审查程序的进展情况上市公司已按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的有关规定于2018年3月21日向商务部提交了经营者集中审查申请.
截至本补充法律意见书出具之日,商务部经营者集中审查正在审查过程中;81同时,上市公司已就上述事项出具承诺,其在取得商务部的上述审批前将不实施本次重组.
(二)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的具体事项1、本次交易已经履行的决策及审批程序截至本补充法律意见书出具之日,本次交易已经履行的决策及审批程序如下:(1)芒果传媒等16名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序;(2)快乐阳光等5家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序;(3)本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准;(4)本次交易方案已获得中宣部的原则性同意;(5)本次交易方案已获得广电总局的原则性同意;(6)本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准;(7)本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经上市公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过;(8)本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过.
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序截至本补充法律意见书出具之日,本次交易尚需履行的决策及审批程序如下:(1)本次交易尚需取得中国证监会的核准;(2)本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查.
除此之外,本次交易不存在其他尚需履行的决策及审批程序.
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,上市公司已向商82务部提交了经营者集中审查申请,并承诺在取得商务部的审批前将不实施本次重组.
本次交易已履行了现阶段必要的决策及审批程序,已取得的批准和核准事项符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定.
除尚需通过商务部的经营者集中审查并取得中国证监会对本次交易的核准外,本次交易不存在其他尚需履行的决策及审批程序.
十、《反馈意见一》问题11申请材料显示,本次交易完成后,上市公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似的业务主要涉及1)电视剧和综艺节目的投资、制作,2)广告经营.
请你公司:1)结合上市公司现有主营业务以及新增业务,补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争,不限于客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等.
2)补充披露解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:(一)本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争本次交易完成后,上市公司与实际控制人的主营业务分别包括:主体主营业务上市公司及其下属全资/控股子公司1、新媒体平台运营:涉及视频网站、移动互联网APP、IPTV、互联网电视、手机电视等;2、内容运营:包括电影投资及制作,电视剧(不含动画片、专题片、纪录片)和综艺节目的投资、制作及发行,以及版权运营;3、网络游戏:涵盖网络游戏研发、发行及运营4、艺人经纪;5、上市公司原有业务:主要为电视购物和网络购物业务.
湖南台及其下属企事业单位1、频道、频率的管理及运营;2、电影发行、院线运营及影院投资建设;3、广告代理业务;4、旅游产业经营;5、产业投资及资产管理等.
本次重组完成后,上市公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似83的业务主要涉及:1、电视剧和综艺节目的投资、制作;2、广告经营.
具体分析如下:1、电视剧和综艺节目投资、制作根据广播电视行业监管要求及政策精神,频道、频率不得纳入上市范围,同时频道、频率节目的编排权、审查权、播出权由播出机构严格掌握.
湖南台及其下属企事业单位在管理和运营频道、频率的过程中,涉及电视剧和综艺节目投资、制作业务,但该业务是频道、频率经营不可或缺的有机组成部分,均为满足频道、频率经营自用,并不以对外销售版权获得盈利为主要目的;而上市公司所从事的电视剧和综艺节目的投资、制作业务系市场化业务,主要目的是以销售版权获得盈利.
本次重组完成后,湖南台及其下属企事业单位所投资、制作的电视剧和综艺节目仍将以满足频道、频率经营为目的.
在满足频道、频率经营的前提下,如需对外销售以实现额外收益,将根据湖南台及相关下属企事业单位与上市公司签署的《视听节目授权经营协议》,由上市公司独家代理对外销售版权,以避免与上市公司产生竞争.
根据快乐购提供的湖南台及其下属企事业单位分别与其签署的《视听节目授权经营协议》,主要条款如下:1、湖南芒果国际文化传播有限责任公司等18家企事业单位(以下简称"视听节目经营授权方")同意在授权期限内,将其目前及未来拥有合法版权的视听节目(以下简称"被授权视听节目")的对外经营权独家授权给快乐购及其现在及未来的各级全资、控股子公司和分公司;快乐购同意严格按照相关协议的条款和条件开展视听节目的对外经营业务.
2、视听节目经营授权方同意,快乐购的对外经营权包括就被授权视听节目向第三方进行版权销售或版权许可等,但不包括被授权视听节目的衍生品的对外授权、生产、制造和销售.
快乐购就被授权视听节目享有维权权利,并有权将维权的权利再授权给任何适格的第三方.
843、快乐购因开展被授权视听节目对外经营业务所获对应收入(具体收入金额以当年经审计的财务报表为准)在扣除所有相关的成本和税费后的利润在视听节目经营授权方和公司之间分配,具体分配方式由双方另行约定.
2、广告经营湖南台及其下属企事业单位涉及频道、频率的广告经营,上市公司在新媒体平台运营过程中,从事新媒体渠道的广告业务.
新媒体广告与频道、频率的广告经营业务在播放媒介、广告形式、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异:(1)播放媒介频道、频率的广告业务是把广告内容进行编排后,在传统电视广播媒体中投放;而新媒体广告的投放平台是新媒体渠道,包括视频网站、IPTV、互联网电视、手机电视等,投放平台的不同使得新媒体广告与频道、频率的广告经营业务存在天然差异.
(2)广告形式频道、频率的广告是在事先编排好的电视时段中按照事先预定的时间和广告内容投放,用户被动接受,广告形式为视频短片;而新媒体广告通过用户主动点击接收,与用户的主动性因素高度相关,广告形式丰富多样,互动性更强.
(3)效果评价频道、频率的广告主要以收视率作为广告效果的评价标准;而新媒体广告主要以点击率作为广告效果的评价标准.
(4)竞争对手频道、频率的广告业务的竞争对手主要为各地电视台、广播电台等传统媒体;新媒体广告业务的竞争对手主要为视频网站、IPTV等专业从事新媒体广告业务的企业,两者处于不同的竞争市场.
综上所述,本次重大资产重组完成后,上市公司与湖南台及其下属企事业单位之间不存在同业竞争情况.
85(二)解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用"尽快"、"时机成熟时"等模糊性词语;上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露;承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项.
为避免与上市公司之间的同业竞争,芒果传媒、湖南台已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在芒果传媒、湖南台作为上市公司的控股股东、实际控制人期间:1、本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动.
2、本次重组完成后,本公司/本单位将采取有效措施,并促使本公司/本单位控制的频道、企业采取有效措施,不会:(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;(2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动.
3、凡本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关86系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利.
4、如本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争.
5、本公司/本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支.
上述承诺函系上市公司的控股股东、实际控制人为避免未来可能存在的同业竞争问题而作出的承诺,不涉及解决已有同业竞争问题的承诺事项;上市公司已在重组报告书中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露;控股股东、实际控制人未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项.
因此,上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定.
经核查,本所律师认为,本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争.
上市公司的控股股东、实际控制人为避免未来可能存在的同业竞争问题而分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,该等承诺不涉及解决已有同业竞争问题的承诺事项;上市公司已在重组报告书中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露;控股股东、实际控制人亦未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项.
上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定.
十一、《反馈意见一》问题13申请材料显示:1)2015年,上市公司IPO募集资金净额57,712.
00万元.
2)上市公司于2016年4月21日审议通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》,87公司募投项目原计划投资147,055.
76万元,其中使用募集资金56,357.
00万元,此次调整后的募投项目投资计划为66,640.
62万元,其中使用募集资金51,927.
00万元.
3)2017年7月20日,公司审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》,同意公司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目,并拟使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和未指明用途的募集资金(含利息)共计20,466.
87万元永久补充流动资金.
请你公司:1)补充披露原募投项目所需资金的测算依据和测算过程,前次募集资金使用进度是否符合原定计划,变更前次募集资金募投项目用途的原因,变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务,变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程,新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及收益测算情况.
2)结合上市公司前次募集资金使用及变更情况等,补充披露本次募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定.
请本次独立财务顾问、律师和IPO保荐机构对上述事项进行核查并出具专项核查意见.
同时请补充披露IPO保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》.
回复:(一)原募投项目所需资金的测算依据和测算过程,前次募集资金使用进度是否符合原定计划,变更前次募集资金募投项目用途的原因,变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务,变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程,新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及收益测算情况1、原募投项目所需资金的测算依据和测算过程(1)原募投项目的基本情况经中国证监会许可〔2015〕29号《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票7,000万股,发行价为每股人民币9.
06元,共计募集资金63,420.
00万元,扣除承销和保荐费用5,708.
00万元后的募集88资金为57,712.
00万元,已由主承销商中金公司于2015年1月16日汇入公司募集资金监管账户.
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,355.
00万元后,公司募集资金净额为56,357.
00万元.
上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(德师报(验)〔2015〕第0018号).
上市公司IPO募集资金的具体投资项目如下:单位:万元序号募集资金投资项目项目总投资金额募集资金投资金额1快乐购电子商务平台建设项目33,393.
8012,800.
002快乐购呼叫中心扩建项目9,643.
003,700.
003快乐购信息技术系统平台升级项目21,685.
008,300.
004快乐购高清电视节目制作系统项目25,133.
009,600.
005快乐购智能电视交互购物系统建设项目22,626.
008,700.
006快乐购新媒体项目15,683.
006,000.
007快乐购供应链物流建设项目18,891.
967,257.
00合计147,055.
7656,357.
00(2)原募投项目所需资金的测算依据和测算过程1)快乐购电子商务平台建设项目单位:万元序号具体项目2015年2016年2017年合计1人员投入3,810.
007,303.
003,463.
0014,576.
002软硬件投入400.
00117.
00117.
00634.
003数据中心建设3,661.
901,830.
951,830.
957,323.
804带宽租用及CDN加速费1,300.
001,525.
002,215.
005,040.
005视频库建设费用820.
001,190.
00990.
003,000.
006营销网络建设费用700.
001,120.
001,000.
002,820.
00合计10,691.
9013,085.
959,615.
9533,393.
802)快乐购呼叫中心扩建项目89单位:万元序号具体项目2015年2016年2017年合计1场地建设投资3,537.
00--3,537.
002升级常规呼叫应用1,224.
00405.
002,188.
003,817.
003智能坐席支撑系统596.
00202.
001,119.
001,917.
004呼叫中心管理平台116.
0039.
00217.
00372.
00合计5,473.
00646.
003,524.
009,643.
003)快乐购信息技术系统平台升级项目单位:万元序号具体项目2015年2016年2017年合计1多渠道营销系统升级3,790.
003,923.
002,341.
0010,054.
002大数据分析系统500.
001,790.
001,630.
003,920.
003管理应用系统升级1,072.
00795.
00469.
002,336.
004数据中心建设2,699.
001,708.
00516.
004,923.
005信息技术治理226.
00149.
0077.
00452.
00合计8,287.
008,365.
005,033.
0021,685.
004)快乐购高清电视节目制作系统项目单位:万元序号具体项目2015年2016年2017年合计1高清前期制作平台1,485.
00730.
001,225.
003,440.
002高清演播室平台5,700.
002,774.
003,406.
0011,880.
003高清后期制作平台2,332.
001,050.
001,306.
004,688.
004媒体资产管理系统1,555.
00575.
00905.
003,035.
005新媒体建设费用1,210.
00328.
00552.
002,090.
00合计12,282.
005,457.
007,394.
0025,133.
005)快乐购智能电视交互购物系统建设项目单位:万元序号具体项目2015年2016年2017年合计1技术研发4,865.
005,028.
004,412.
0014,305.
002硬件设备2,606.
001,495.
001,500.
005,601.
003带宽租用及CDN加速费180.
00220.
00320.
00720.
00904营销网络建设700.
00800.
00500.
002,000.
00合计8,351.
007,543.
006,732.
0022,626.
006)快乐购新媒体项目单位:万元序号具体项目2015年2016年2017年合计1达人投入355.
001,106.
002,338.
003,799.
002服务器硬件投资319.
001,495.
002,695.
004,509.
003精准匹配及商品开发和运营投入720.
001,485.
001,990.
004,195.
004营销网络建设投入840.
001,020.
001,320.
003,180.
00合计2,234.
005,106.
008,343.
0015,683.
007)快乐购供应链物流建设项目单位:万元序号具体项目2015年2016年2017年合计1仓库建设100.
0010,325.
96-10,425.
962湖南省内自建物流1,267.
005,837.
901,361.
108,466.
00合计1,367.
0016,163.
861,361.
1018,891.
962、变更前次募集资金募投项目用途的原因,变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务,变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程(1)调整募投项目的基本情况快乐购自上市以来,募集资金投资项目面临的市场环境、技术条件、消费习惯变化较大,期间快乐购根据实际情况对募集资金投资项目的投资规模、方案等进行了优化调整.
根据募投项目的实际进展情况,结合快乐购发展的需要,快乐购于2016年4月21日召开二届十九次董事会审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》,快乐购募投项目原计划投资147,055.
76万元,其中使用募集资金56,357.
00万元,此次调整后的募投项目投资计划为66,640.
62万元,其中使用募集资金51,927.
00万元.
具体调整情况如下:91序号募集资金投资项目原计划投资总额调整后投资总额项目总投资金额募集资金投资金额项目总投资金额募集资金投资金额1快乐购电子商务平台建设项目33,393.
8012,800.
0020,453.
0412,800.
002快乐购呼叫中心扩建项目9,643.
003,700.
003,802.
743,700.
003快乐购信息技术系统平台升级项目21,685.
008,300.
008,627.
318,300.
004快乐购高清电视节目制作系统项目25,133.
009,600.
009,738.
799,600.
005快乐购智能电视交互购物系统建设项目22,626.
008,700.
004,270.
004,270.
006快乐购新媒体项目15,683.
006,000.
006,191.
166,000.
007快乐购供应链物流建设项目18,891.
967,257.
0013,557.
587,257.
00合计147,055.
7656,357.
0066,640.
6251,927.
00其中各年度使用募集资金投入情况如下:序号募集资金投资项目截至2015年12月31日累计2016年2017年合计1快乐购电子商务平台建设项目项目总投资金额2,166.
317,887.
2910,399.
4420,453.
04募集资金投资金额1,723.
947,887.
293,188.
7712,800.
002快乐购呼叫中心扩建项目项目总投资金额1,804.
74626.
001,372.
003,802.
74募集资金投资金额1,774.
16626.
001,299.
843,700.
003快乐购信息技术系统平台升级项目项目总投资金额4,165.
592,021.
362,440.
368,627.
31募集资金投资金额3,860.
892,021.
362,417.
758,300.
004快乐购高清电视节目制作系统项目项目总投资金额2,927.
792,724.
404,086.
609,738.
79募集资金投资金额2,924.
312,724.
403,951.
299,600.
005快乐购智能电视交互购物系统建设项目项目总投资金额1,991.
131,004.
901,273.
974,270.
00募集资金投资金额1,991.
131,004.
901,273.
974,270.
006快乐购新媒体项目项目总投资金额961.
261,658.
303,571.
606,191.
16募集资金投资金额961.
261,658.
303,380.
446,000.
007快乐购供应链物流建设项目项目总投资金额4,091.
581,000.
008,466.
0013,557.
58募集资金投资金额3,997.
721,000.
002,259.
287,257.
002017年7月20日,快乐购第三届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流92动资金的议案》,同意终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目,并拟分别将上述两个募集资金投资项目的剩余募集资金(含利息)9,999.
80万元、6,004.
86万元,以及未指定用途募集资金4,430万元,以上合计20,434.
66万元用于永久补充流动资金.
(2)变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程1)快乐购电子商务平台建设项目单位:万元序号具体项目2016年2017年合计1人员投入1,465.
002,175.
003,640.
002软硬件投入2,457.
292,612.
445,069.
733数据中心建设1,042.
001,592.
002,634.
004带宽租用及CDN加速费980.
001,345.
002,325.
005视频库建设费用256.
00430.
00686.
006营销网络建设费用1,687.
002,245.
003,932.
00合计7,887.
2910,399.
4418,286.
732)快乐购呼叫中心扩建项目单位:万元序号具体项目2016年2017年合计1场地建设投资206.
00586.
00792.
002升级常规呼叫应用298.
00434.
00732.
003智能坐席支撑系统122.
00179.
00301.
004呼叫中心管理平台-173.
00173.
00合计626.
001,372.
001,998.
003)快乐购信息技术系统平台升级项目单位:万元序号具体项目2016年2017年合计1多渠道营销系统升级1,321.
001,710.
003,031.
002大数据分析系统120.
00120.
00240.
003管理应用系统升级12.
0442.
0454.
084数据中心建设531.
52531.
521,063.
04935信息技术治理36.
8036.
8073.
60合计2,021.
362,440.
364,461.
724)快乐购高清电视节目制作系统项目单位:万元序号具体项目2016年2017年合计1高清前期制作平台40.
0060.
00100.
002高清演播室平台1,528.
002,292.
003,820.
003高清后期制作平台212.
00318.
00530.
004媒体资产管理系统200.
00300.
00500.
005新媒体建设费用744.
401,116.
601,861.
00合计2,724.
404,086.
606,811.
005)快乐购智能电视交互购物系统建设项目单位:万元序号具体项目2016年2017年合计1技术研发70.
0579.
12149.
172硬件设备144.
85144.
85289.
703带宽租用及CDN加速费60.
00200.
00260.
004营销网络建设730.
00850.
001,580.
00合计1,004.
901,273.
972,278.
876)快乐购新媒体项目单位:万元序号具体项目2016年2017年合计1达人投入863.
901,995.
302,859.
202服务器硬件投资5.
406.
3011.
703精准匹配及商品开发和运营投入210.
45455.
00665.
454营销网络建设投入578.
551,115.
001,693.
55合计1,658.
303,571.
605,229.
907)快乐购供应链物流建设项目单位:万元序号具体项目2016年2017年合计941仓库建设1,000.
00-1,000.
002湖南省内自建物流-8,466.
008,466.
00合计1,000.
008,466.
009,466.
00(3)调整募投项目投资规模的原因1)快乐购电子商务平台建设项目快乐购在进一步推进社交电商、互动营销、移动电商业务发展的同时,有望进一步降低项目实施的人力成本.
原计划外包执行的项目,因快乐购技术团队的成长,改为自行执行,节约了部分外包成本.
同时,根据快乐购整体战略规划调整,各分项目技术方案得到调整优化,引起技术设备配置变化,从而节约成本.
考虑到该项目中的"商业智能项目"建设内容与智能电视项目中的"智能推荐项目"均基于快乐购会员大数据的应用,底层技术有较大重合,服务器硬件资源也可共用,两个项目的合并建设有利于实现大数据共享,降低投入成本,避免重复建设.
2)快乐购呼叫中心扩建项目随着快乐购互联网业务的发展,为顺应市场趋势,满足消费者多渠道多接触方式的服务需求,快乐购大力推进语音自助订购、微信自助订购、狗小二在线服务、网站自助服务等多种便捷的自助式服务,一定程度上分流了呼叫中心人工服务的需求量.
同时,呼叫中心通过提升员工工作效能,减员增效,优化并减少了台席数.
因此对呼叫中心扩建项目投资金额进行调整.
3)快乐购信息技术系统平台升级项目首先快乐购严格把控项目采购流程,经过充分的调研、询价比价议价,招投标的成本控制策略,节约了项目软硬件费用和实施费用.
同时,实际采购的软硬件设备型号较原来计划有所调整;第二,信息技术系统项目的实施计划略有调整,导致投入资金存在差异;第三,由于快乐购自身IT团队的成长,原计划由外部实施厂商完成的部分研发项目,改由自有IT中心人员研发完成.
4)快乐购高清电视节目制作系统项目95在实际实施过程中,由于高清电视项目场地和需求发生了变化,导致未能按照当初预定的方案进行实施,项目总体投资规模减少.
快乐购整体战略规划对募投进行了相应调整,通过对各分项目技术方案进行调整优化,引起技术设备配置变化,从而节约成本.
同时,通过严格把控项目采购流程,经过充分的调研、询价比价议价,招投标的成本控制策略,较大程度节约了软硬件采购成本.
此外,原计划外包执行的项目,因技术团队的成长,改为自有团队执行,节约了部分外包成本.
5)快乐购智能电视交互购物系统建设项目原募投项目实施计划中的"智能推荐系统"建设内容与电子商务平台项目中的"商业智能项目"建设内容均基于快乐购会员大数据的应用,底层技术有较大重合,服务器硬件资源也可部分共用.
两个项目的合并建设有利于实现大数据共享,降低投入成本,避免重复建设.
6)快乐购新媒体项目2013年设计的原募投项目建设内容中包括多个APP的开发,其中"达令达人经济APP"是效法美国品味达人的导购经济模式,集时尚、餐饮、设计、生活全类别的APP模式;时尚达人平台"我是大美人"APP,是建立在《我是大美人》等节目粉丝群体基础上,采取B2C商城类别业务模式的APP模式.
上述两种模式在员工投入、技术投入、商品产业链及市场推广,预算差异较大.
当前,鉴于可用资源、推广效果和执行方便性,快乐购集中资源加快"我是大美人"APP开发和推广,"达令达人经济APP"投入规模有所缩减.
7)快乐购供应链物流建设项目供应链物项目原来规划中包括暮云仓库建设项目和湖南省自建配送项目两部分建设内容.
暮云仓库建设项目原计划建设包括常温和冷链的双温仓储系统,并配全自动的仓储配套系统,现由于业务规划调整,不再建设冷链仓储系统和全自动仓储配套系统,从而使该项目投资规模下降.
(4)终止部分募投项目并将募集资金补充流动资金的原因961)终止电子商务平台建设项目的原因电商交易平台整体上已经完成基础建设.
后续发展目标在于依托现有平台,提升电商业务盈利能力.
从当前电子商务发展现状来看,近年来各大云服务提供商陆续发布面向电商应用的云服务产品.
尤其是大数据产品日趋成熟,通过引入这些成熟产品和技术,而不是自建相关系统和平台,能够更迅速、有效推动电商业务发展.
同时,快乐购发展电商业务,将依托自身媒体内容制作优势,与其他电商平台的连接、融合,打通与线上线下流量平台的通道,整合供应链资源找到有产品极致优势的供应商和商品,通过把电视购物作为PGC内容(专业生产内容)输出到淘宝、天猫、唯品会等各大电商直播平台等多个渠道,打造全渠道的整合营销平台,目前已初见成效.
2016年,电商营业收入3.
6亿,同比增幅7.
31%;销售件数116.
81万件,同比增长32.
75%.
因此,快乐购拟终止原有电子商务平台建设项目.
2)终止高清电视节目生产系统项目的原因高清电视节目生产系统项目由于行业技术升级、增加现存设备利用率、减少设备投入、外场直播自建系统调整为采取租赁形式、加强管理降低人力成本等多种因素,使该项目的投资规模已经显著降低.
并且因为方案优化调整,在部分完成建设基础上,已经实现高清节目对目标用户的覆盖,基本实现投资目的.
在这样情况下,部分子项目如青竹湖高清演播室、媒体资产管理系统等从快乐购整体规划考虑暂缓实施,不影响现有电视业务生产和发展;部分仍然在建设期的子项目,近期也即将完工.
综上所述,快乐购拟终止高清电视节目生产系统项目.
3)永久补充流动资金的必要性上述募集资金永久补充流动资金后,将用于与快乐购未来布局和主营业务发展.
快乐购作为具有媒体属性的电子商务和家庭购物企业,将充分挖掘自身的媒体背景资源,继续推动实施"多屏互动、整合营销"发展策略,通过运用媒体、营销能力服务好中小企业和终端消费者,做好国内甚至跨境B2C、B2B2C生意,做到品效合一.
为此,快乐购需要在媒体营销软、硬件设施建设、营销网络的构建、市场的推广、产业链上下游的整合、相关产业的横向整合等方面投入大量资金.
97本次募集资金永久补充流动资金将为快乐购实现当前发展和未来布局提供助力.
快乐购此次终止上述部分募投项目,是根据快乐购实际情况做出的优化调整,不会对快乐购正常生产经营活动造成任何不利影响.
使用部分募集资金永久补充流动资金,用于快乐购当前发展和未来布局,能够满足快乐购现阶段及未来生产经营活动的资金需求,提高资金使用效率,促进快乐购业务持续健康发展.
(5)上市公司调整募投项目及时履行了决策程序和信息披露义务1)调整募投项目投资规模2016年4月21日,快乐购第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司募投项目投资规模的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会、保荐机构分别发表了同意意见.
2016年4月23日,上市公司在巨潮资讯网上刊登了相关公告.
2016年5月31日,快乐购2015年度股东大会审议通过了《关于调整公司募投项目投资规模的议案》.
2016年6月1日,上市公司在巨潮资讯网上刊登了相关公告.
2)终止部分募投项目并将募集资金补充流动资金2017年7月20日,快乐购第三届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会、保荐机构分别发表了同意意见.
2016年7月22日,上市公司在巨潮资讯网上刊登了相关公告.
2017年8月25日,快乐购2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》.
2017年8月25日,上市公司在巨潮资讯网上刊登了相关公告.
3、新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及收益测算情况按照新募投项目的投资计划,募集资金应于2017年底使用完毕.
新募投项目2015-2017年度的实际投资进度及收益情况如下:98单位:万元序号时间截至2015年12月31日累计2016年度2017年度2015-2017年度总投资金额截至2017年12月31日投资进度是否达到预计效益1快乐购电子商务平台建设项目1,723.
941,137.
96252.
173,114.
08100.
00%是2快乐购呼叫中心扩建项目1,774.
16774.
54442.
792,991.
4980.
85%否3快乐购信息技术系统平台升级项目3,860.
891,316.
20925.
536,102.
6273.
53%否4快乐购高清电视节目制作系统项目2,924.
31377.
42462.
003,763.
73100.
00%是5快乐购智能电视交互购物系统建设项目1,991.
13337.
8984.
552,413.
5856.
52%否6快乐购新媒体项目961.
261,701.
87356.
183,019.
3150.
32%否7快乐购供应链物流建设项目3,997.
721,307.
27870.
006,174.
9985.
09%否承诺投资项目合计17,233.
426,953.
1623,345.
4147,531.
9984.
34%-其中:永久补充流动资金--19,952.
1919,952.
19--2015年以来,随着互联网技术发展,客户消费习性发生变化;同时,新技术、新应用快速迭代.
针对快速变化的市场,快乐购主动求变,积极创新,自2015年以来,便开始积极调整业务,实施战略转型,依托家庭消费业务,布局内容电商,打造全网内容分发新商业模式.
在此过程中,快乐购募集资金投资项目也随市场变化,不断进行调整,以适应快乐购战略转型需要,募投项目投资和建设速度较原项目达到预定可使用状态日期有所放缓.
4、前次募集资金使用进度是否符合原定计划(1)前次募集资金使用进度截至2017年12月31日,前次募集资金使用进度如下:99序号募集资金投向计划投资总额截至2017年12月31日累计投入金额截至2017年12月31日投资进度项目计划达到预定可使用状态日期项目实际达到预定可使用状态日期1快乐购电子商务平台建设项目3,114.
083,114.
08100.
00%2017/12/312017/8/312快乐购呼叫中心扩建项目3,700.
002,991.
4980.
85%2017/12/31尚未达到3快乐购信息技术系统平台升级项目8,300.
006,102.
6273.
53%2017/12/31尚未达到4快乐购高清电视节目制作系统项目3,763.
733,763.
73100.
00%2017/12/312017/8/315快乐购智能电视交互购物系统建设项目4,270.
002,413.
5856.
52%2017/12/31尚未达到6快乐购新媒体项目6,000.
003,019.
3150.
32%2017/12/31尚未达到7快乐购供应链物流建设项目7,257.
006,174.
9985.
09%2017/12/31尚未达到承诺投资项目合计56,357.
0047,531.
9984.
34%-尚未达到其中:永久补充流动资金19,952.
1919,952.
19--尚未达到2015年以来,随着互联网技术发展,客户消费习性发生变化;同时,新技术、新应用快速迭代.
针对快速变化的市场,快乐购主动求变,积极创新,自2015年以来,便开始积极调整业务,实施战略转型,依托家庭消费业务,布局内容电商,打造全网内容分发新商业模式.
在此过程中,快乐购募集资金投资项目也随市场变化,不断进行调整,以适应公司战略转型需要,募投项目投资和建设速度较原项目达到预定可使用状态日期有所放缓.
(2)前次募集资金投资项目延期结合快乐购当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,在项目实施主体、项目投资总额和项目投向不变的情况下,快乐购于2018年2月28日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,对募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行了延期,具体如下:100序号募集资金投向原项目达到预定可使用状态日期延期后项目达到预定可使用状态日期1快乐购呼叫中心扩建项目2017/12/312019/12/312快乐购信息技术系统平台升级项目2017/12/312019/12/313快乐购智能电视交互购物系统建设项目2017/12/312019/12/314快乐购新媒体项目2017/12/312019/12/315快乐购供应链物流建设项目2017/12/312019/12/31本次募集资金项目延期是为了保证项目实施质量及快乐购未来可持续发展能力做出的调整,未改变募投项目内容,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有利于快乐购的长远发展.
(3)前次募集资金累计使用情况根据天健于2018年2月28日出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审[2018]2-40号),截至2017年12月31日,快乐购前次募集资金使用及结存情况如下:单位:万元项目金额募集资金总额63,420.
00减:承销和保荐费5,708.
00其他发行费用1,355.
00募集资金净额56,357.
00减:募投项目投入金额27,579.
80补充流动资金金额(其中本金19,952.
19万元、利息514.
68万元)20,466.
87加:利息收入(扣减手续费支出)1,040.
68募集资金余额9,351.
01募集资金累计使用比例84.
34%注:募集资金累计使用比例=(募投项目投入金额+补充流动资金金额的本金)/募集资金净额截至2017年12月31日,上市公司前次募集资金累计使用比例为84.
34%,募集资金余额为9,351.
01万元,前次募集资金已基本使用完毕.
1015、补充披露IPO保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》根据《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》和《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》,IPO保荐机构中金公司认为快乐购2015年度、2016年度和2017年度募集资金使用和管理规范,符合快乐购发行承诺和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定.
快乐购对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致.
(二)本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定根据天健于2018年2月28日出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审[2018]2-40号),截至2017年12月31日,发行人前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《创业板发行管理办法》第十一条第(一)项的规定.
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后,拟用于芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,符合《创业板发行管理办法》第十一条第(二)项的规定.
本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司,符合《创业板发行管理办法》第十一条第(三)项的规定.
本次配套募集资金投资项目的实施主体为快乐阳光,本次交易完成后,快乐102阳光将成为上市公司全资子公司,不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合《创业板发行管理办法》第十一条第(四)项的规定.
综上所述,本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定.
经核查,本所律师认为,上市公司对原募投项目所需资金的测算依据和测算过程已经进行了补充披露.
快乐购上市以来,募集资金投资项目面临的市场环境、技术条件、消费习惯变化较大,期间快乐购根据实际情况对募集资金投资项目的投资规模、方案等进行了优化调整,具备合理原因,并根据相关规定履行了变更募集资金投资项目规模和用途的相关决策程序和信息披露义务.
上市公司对变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程、投资进度、未来投资支出进度及收益测算等情况也已经进行了补充披露.
为适应快乐购战略转型需要,前次募集资金募投项目投资和建设速度较原项目达到预定可使用状态日期虽有所放缓,快乐购相应进行了前次募集资金投资项目延期,但截至2017年12月31日前次募集资金累计使用比例为84.
34%,已基本使用完毕.
上市公司对IPO保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》已经进行了补充披露.
本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定.
十二、《反馈意见一》问题31申请材料显示,报告期内天娱传媒和芒果娱乐主要业务均有艺人经纪服务,预测期内,芒果影视也将涉足艺人经纪服务业务.
请你公司:1)补充披露上述标的资产从事艺人经纪服务是否需取得相关资质.
2)结合相关合同签订及履行情况,补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式.
3)补充披露天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视现有经纪人基本情况、包括但不限于从业经历、主要服务艺人、业界地位、所具备的核心竞争力等.
4)结合天娱传媒、芒果娱乐艺人经纪服务的业务流程和收入成本确认原则,同行业可比公司收入成本确认政策、毛利率情况、艺人经纪服务收费比率等,补充披露天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视经纪业103务收入的合理性.
5)结合天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视艺人经纪服务的业务流程,补充披露天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务,如存在,请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况,相关税务处理是否合规.
如不存在,请补充披露若艺人存在偷税漏税情况,天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视是否需承担相应法律责任.
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)艺人经纪服务业务相关资质根据《营业性演出管理条例》、《营业性演出管理条例实施细则》和《演出经纪人员管理办法》的有关规定,营业性演出是指以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动.
从事营业性演出经纪业务的机构应当配有3名以上取得演出经纪资格证书的专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金,并向省、自治区、直辖市人民政府文化主管部门申领《营业性演出许可证》.
基于上述,从事营业性演出经纪业务的机构需取得《营业性演出许可证》;除此之外,现有法律法规未要求就艺人经纪服务业务取得其他资质.
根据天娱传媒、芒果娱乐及芒果影视目前持有的《营业执照》,其经营范围中与艺人经纪业务相关的表述分别为"经营演出及经纪业务(不含涉外及港澳台)"、"艺人经纪"及"经营演出及经纪业务".
根据芒果娱乐的书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,芒果娱乐未提供营业性演出相关的经纪服务,无需申领《营业性演出许可证》;上述标的公司及其控股子公司就提供营业性演出相关经纪服务已取得资质情况如下:持证主体证书名称单位类别服务范围有效期至天娱传媒营业性演出许可证(沪文演(经)00-0046)演出经纪机构经营演出及经纪业务2019.
12.
31天娱音乐营业性演出许可证(京演(机构)[2010]0967)演出经纪机构经营演出及经纪业务2018.
12.
31湖南天娱营业性演出许可证(430000120072)内资演出经纪机构演员签约,演员推广,演员代理,演出行纪,演出代理,演出营销,演出制作,演出组织,演出居间2018.
05.
23东阳天娱营业性演出许可证(浙内资演出经经营演出及经纪业务2020.
03.
15104持证主体证书名称单位类别服务范围有效期至省演出第3229号)纪机构芒果文化营业性演出许可证(京演(机构)(2016)2889号)演出经纪机构经营演出及经纪业务2018.
08.
14芒果影视营业性演出许可证(430000120090)演出经纪机构演出组织,演出制作,演出营销,演出行纪,演员签约,演员推广,演员代理,演出代理.
2018.
10.
16(二)艺人经纪服务业务主要内容及服务形式除个别情况下仅作为中国大陆地区的代理或共同代理外,天娱传媒、芒果娱乐及芒果影视一般作为旗下艺人在全世界范围内开展演艺事业之独家全权经纪人,全权代表艺人策划、安排、接洽、开展全世界范围内的演艺事业,并代表艺人就特定演艺工作、活动的具体事宜对外签订相关协议.
就合作期限内因旗下艺人从事演艺活动所获各项收入,上述公司与艺人按照收入类型适用不同的方法进行结算,以获取经纪服务费用.
(三)天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视现有经纪人基本情况1、天娱传媒截至2017年12月31日,天娱传媒共有6人从事经纪工作,具体情况如下:序号姓名从业经历服务艺人业界地位及核心竞争力1王桂红1995年7月参加工作;1995年7月至1996年10月,在北京金典音像单位任宣传总监;1996年11月至2001年9月,在广东美卡音像北京办事处单位任北京首席代表负责人;2001年10月至2003年10月,在香港大国文化北京办事处任艺人经纪及宣传总监;2005年10月至2006年11月,任乐海盛世经纪总监;2006年12月底至2014年4月,在天娱传媒任艺人事业中心经纪总监;2014年5月至今,在天娱传媒任艺人事业中心副总经理、兼经纪总监.
华晨宇、左立、张阳阳、张航、武艺、李斯丹妮超过20年艺人经纪及娱乐行业从业经验,拥有广泛的媒体资源,善于对艺人的挖掘培养和规划运作.
2宋光振2005年5月参加工作;2005年5月至2007年7月,任《现代生活周刊》记者;2008年4月至2010年12月,任天娱传媒经纪人;2011年3月至2012年4月,任华影盛世宣传总监;2012年5月至2013年7姜潮、于湉、王思懿、谢彬彬、谭杰希、白举纲超过10年艺人经纪及娱乐行业从业经验,拥有广泛的媒体资源,善于对艺人的挖掘培养和规划运105序号姓名从业经历服务艺人业界地位及核心竞争力月,任天娱传媒影视中心宣传总监;2013年8月至今,任天娱传媒艺人事业中心经纪总监.
作.
3张旭2005年参加工作;2005年8月至2007年11月,任北京领先艺典文化发展有限公司(现北京丰华秋实文化)企宣、经纪人;2008年2月至2010年1月,任北京乐海盛世文化发展有限公司(现IME娱乐)艺人经纪统筹;2010年1月至2017年6月,任天娱传媒项目统筹;2017年6月至今,任天娱传媒艺人统筹部总监.
姚洋、欧豪、赖雨濛、史兆怡超过10年艺人经纪及娱乐行业从业经验,曾负责筹划陈小春、王力宏、动力火车、张惠妹、李宇春、张杰、华晨宇等知名艺人演唱会,在艺人品牌的开发和维护、以及影视项目的拓展方面拥有丰富经验.
4郭鹏2000年9月参加工作;2000年9月至2004年10月在北京东安集团营销部从事销售工作;2004年10月至2006年9月在青鸟管理有限公司从事人员管理工作;2006年任天娱传媒大型活动部职员;2016年任天娱传媒大型活动部执行总监;2017年6月任天娱传媒经纪二部总监.
洪辰、刘忻、魏巡、宁桓宇、黄星羱、赵韩樱子、于朦胧超过10年艺人经纪及娱乐行业从业经验,曾负责多个大型活动策划,在业界拥有较强影响力.
5王晶晶2000年参加工作;2000年至2006年在搜狐任职记者、音乐频道主编;2006年至2008年任环球唱片宣传经理;2008年至今任天娱宣传总监、经纪总监.
张新成、彭凌、戎瑀超过10年艺人经纪及娱乐行业从业经验,艺人企划宣传能力受到业界认可.
6孙彬2012年10月参加工作;2012年10月至2013年6月,在北京华谊兄弟音乐公司任宣传经理;2013年6月至2014年8月,任北京黑金经纪传媒公司及尚雯婕工作室宣传总监;2014年8月至2017年4月,任天娱传媒宣传高级经理;2017年4月至今,任天娱传媒艺人事业中心经纪总监.
陈翔、范世琦、赵子麒、郭静宇、黄佳容、苏妙玲、金雯昕6年艺人经纪及娱乐行业从业经验,曾负责一线艺人工作室的宣传工作,艺人企划宣传能力受到业界认可.
2、芒果影视截至2017年12月31日,芒果影视共有5人从事经纪工作,具体情况如下:序号姓名从业经历服务艺人业界地位及核心竞争力1张迪1998年参加工作;2015年加入芒果影视,从事经纪人工作.
闫笑、岳菁蔚导演过多部舞台剧及电视栏目,具备十几年的舞台创作经验,在指导艺人试戏见组、把握表演节奏、挖掘艺人潜力等方面具备独特优势.
2谢茂飞2010年开始从事娱乐行业;2015年加入李强、杨惠麟有较为丰富的媒体资106序号姓名从业经历服务艺人业界地位及核心竞争力芒果影视,先后负责丁当、品冠、刘若英、欧弟、方大同、五月天、杨惠麟等艺人的相关演艺工作.
源,艺人宣传工作经验丰富;掌握台湾成熟的艺人管理及培养模式,能够运用艺人自身优点规划演艺方向.
3姜美玲自2011年至今一直从事演艺经纪推广工作,曾服务于艺人秋瓷炫团队.
2016年加入芒果影视.
蒋羽熙、黄鹤立擅长艺人的形象定位、整体包装、日常培养管理等工作,拥有丰富的经验及人脉资源.
4陈曼娜2003年参加工作,早期任职于徐州有线电视台,历任节目主播及节目制作;2007年担任刘名洋独立经纪人;2013年签约旅游卫视,曾担任《旅游卫视春晚》、旅游卫视《行者印象节》等栏目艺人统筹,执行日播节目《音乐心旅程》;2015年至今在芒果影视任演艺事业部副主任兼经纪人负责整个艺人经纪部门的管理工作演艺经纪和媒体工作经验丰富,擅长媒体公关工作.
曾与多名青春艺人合作,如李荣浩、汪晓敏、李行亮等,为中国歌坛新生代艺人提供良好的展示平台.
5肖雯执行经纪.
2013年7月至2016年1月,任CCTV音乐频道《今乐坛》出镜记者和访谈主持;2016年1月至2017年4月,任周海媚工作室宣传总监;2017年4月至今,任芒果影视执行经纪.
闫笑擅长宣传策划、媒体公共关系、商务洽谈、摄影构图、文稿撰写等.
3、芒果娱乐截至2017年12月31日,芒果娱乐共有10人从事经纪工作,具体情况如下:序号姓名从业经历服务艺人业界地位及核心竞争力1金晶曾任职于博纳影业集团,负责电影《无人区》的宣传工作;2010年起至今担任李菲儿的经纪人李菲儿在业界拥有广泛资源,曾为服务的艺人争取到湖南卫视多档综艺节目录制、以及出席戛纳电影节电影首映及闭幕式等机会2闫茹2012年参加工作,供职于中国人民解放军国防大学新闻信息中心;2014年加入东方风行传媒公司担任公司总裁暨主持人李静的助理;2015年加入芒果娱乐总裁办,后内部调动转入艺人事业中心张韡拥有丰富的艺人经纪和娱乐行业从业经验,能够充分整合内外部资源为艺人争取推广机会3夏林林2015年4月至2016年6月,担任方华国际文化传播有限公司经纪人;2016年6月至2017年4月,担任大盛国际传媒有限公司经纪总监;2017年7月至今,担任芒果娱乐艺人事业中心唐禹哲经纪唐禹哲曾任职于多家艺人经纪公司,业务经验丰富,拥有丰富的影视及综艺节目资源,为艺人定制发展规划和107序号姓名从业经历服务艺人业界地位及核心竞争力人宣传计划4李瑶新2011年4月至2012年8月,在索尼音乐娱乐从事企划工作;2012年8月至2014年12月,任尚雯婕经纪人;2015年8月2017年3月,在唐人电影担任胡冰卿经纪人;2017年7月至今,任芒果娱乐多位艺人的经纪人程砚秋、邢菲、章煜奇曾担任多位知名艺人经纪人,从业经验丰富,拥有广泛的影视、综艺节目、时尚杂志等合作资源5尤欣2008年9月至2011年2月在北京红菲林影视公司担任企宣工作,2011年2月至2016年1月担任林保怡、俞飞鸿等艺人经纪人,2016年1月至2017年3月在响巢看看明星空间担任艺人统筹,2017年3月至今担任芒果娱乐佟梦实等多位艺人经纪人佟梦实、王润泽、涂冰、李林蔚、蒋雪菲曾担任多位成熟艺人经纪人,且从事过艺人统筹工作,从业经历丰富,拥有丰富的影视剧制片人、导演、演员统筹相应资源6巩晶晶2013年5月至2015年3月担任音悦台音悦V榜节目制作人;2015年3月至2016年10月担任北京华越文砚&韩国SS娱乐公司中国经纪人;2016年10月至今,担任芒果娱乐多位艺人经纪人吕小雨、文渝淇、孙嘉璐、赵秀蕾曾担任多个韩国男子组合经纪人,擅长打造偶像类艺人,拥有丰富的媒体运作资源和经验7蔺楠2006年3月至2010年1月,任星外星唱片艺人经纪部经理;2010年1月至2015年9月,任东尼造星发展有限公司艺人部运营总监;2016年1月-2016年11月,任蜂鸟音乐有限公司市场部总监;2017年5月至今,任芒果娱乐艺人事业中心陈柯帆经纪人陈柯帆曾担任邓紫棋、苏打绿、光良、陈绮贞、伍佰等知名歌手的经纪人,从业经验丰富,在筹划艺人演出活动、艺人营销推广等方面拥有资源优势8唐玮2006年至2009年,在天娱传媒先后担任艾梦萌、陈楚生经纪人;2009年至2014年,在华谊音乐先后担任陈楚生、姚贝娜经纪人;2015年4月至今,担任芒果娱乐多位艺人经纪人齐思钧曾担任多位知名歌手经纪人,从业经验丰富,拥有较强的电视频道、演出活动、宣传策划等合作资源,具备较强的商业谈判和公关能力9唐婷2015年至今,在芒果娱乐先后担任多位艺人的经纪人冯青、千喆艺人经纪从业经验丰富,拥有较强的电视频道、演出活动、宣传策划等合作资源,具备较强的商业谈判和公关能力10吴思莉2015年至今,在芒果娱乐先后担任多位艺人的经纪人康迪亚、钟好、林悦、张欣媚艺人经纪从业经验丰富,拥有较强的电视频道、演出活动、宣传策划等合作资源,具备较强的商业谈判和公关能力(四)标的公司经纪业务相关情况及其收入的合理性1081、艺人经纪服务流程天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视的艺人经纪服务流程如下:(1)接受客户委托,与客户签订服务合同(2)客户根据合同约定,支付服务项目预付款,企业确认到款情况(3)艺人管理部门安排艺人具体档期(4)服务完成后,根据合同约定收取合同尾款(5)财务人员根据款项到款情况并和艺人管理部门确认艺人活动执行情况,确认收入并结转成本款项2、艺人经纪服务收入确认原则艺人经纪业务收入一般确认原则为:标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入标的公司;相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
在满足收入一般确认原则的同时,艺人经济业务收入具体确认原则为:(1)艺人演出服务业务服务期限较短,大多为艺人举办商业演出或举办演唱会,在签约艺人完成合同指定义务后确认收入款项.
(2)艺人拍摄服务拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目,业务服务周期一般在3个月左右,在合同约定的艺人完成期限届满后确认收入款项.
(3)艺人代言服务艺人代言期间一般为1至2年,代言期间一般需艺人完成视频广告拍摄,主题歌录制,地面公关等活动内容,收入确认的具体方式应从具体的合同条款所判断,如果合同中已注明艺人义务履行完毕后,除发生不可抗力外,企业所收取的109劳务报酬不予返还,可一次性确认,如果合同中除了注明不可抗力之外,还需艺人具备排他性条款或者保持自身良好形象条款等外,则应在代言期间分期确认收入款项.
艺人经纪业务成本主要为根据与艺人签订的艺人经纪约所需支付的艺人劳务分成款及其他项目零星支出,如项目差旅费、艺人服装造型费等.
3、艺人经纪服务业务收入及成本合理性同行业公司选取北京乐华圆娱文化传播股份有限公司进行比较.
该公司的收入确认政策:为艺人经纪及相关业务收入在旗下艺人从事与客户签订的合同或协议约定的服务已提供,收入金额能可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入该公司时确认.
具体到业务服务类型,艺人参演电影获得的片酬,在该艺人的拍摄劳务全部结束后一次性确认收入;商业演出在演出已提供时确认收入;代言类在代言期间内平均确认;演唱会在演唱会已举办完成时确认收入.
艺人运作业务的成本主要是艺人的培养成本、艺人作品的制作费用、艺人分成成本及相关人员的工资、差旅费、餐饮费等,艺人运作业务在符合收入条件确认之日起,按照经纪合约约定的比例计算应属于艺人的分成金额确认为成本.
其中商业演出在演出已提供时结转成本,代言类在代言期间内按照收入确认比例结转成本,演唱会在演唱会已举办完成时确认成本,艺人片酬在符合收入确认条件时起,按照经纪合约约定的比例计算应属于艺人分成的成本确认为成本.
从收入确认政策及成本结构对比,天娱传媒、芒果娱乐、芒果影视与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司保持趋同,天娱传媒、芒果娱乐、芒果影视与旗下艺人经纪约中已规定,双方对于标的公司所取得的服务收入以分成的形式分配,因而其在艺人完成指定义务后,按项目合同款的总额确认营业收入,并将支付给艺人的劳务分成款确认营业成本,收入及成本确认具备合理性.
从艺人毛利率情况及艺人经纪服务收费比率而言,由于不同的艺人之间商业价值差异较大,不同的艺人给标的公司带来的经济收入也各不相同,因而各标的110公司的毛利率不具备横向可比性,毛利率的高低取决于标的公司艺人在市场中的影响力,同时也取决于客户对于标的公司艺人的依赖度等多方面因素所决定.
(五)艺人代扣代缴所得税情况标的公司及其控股子公司与艺人合作的收入结算模式分为与艺人工作室结算或者与艺人直接结算两种,涉及个人所得税缴纳的安排如下:1、对于设立工作室的签约艺人,由艺人工作室与标的公司结算并自行缴纳艺人从事演艺活动所获各项收入的税款;2、对于与标的公司直接签约的艺人,由标的公司为艺人全额代扣代缴从事演艺活动所获各项收入相关的个人所得税,具体方式为:以劳务报酬的所得方式为艺人申报个人所得税,每次劳务报酬收入不足4,000元的,用收入减去800元作为个人应纳税所得额;每次劳务报酬收入超过4,000元的,用收入减去收入额的20%作为个人应纳税所得额.
计算公式如下:应纳税额=应纳税所得额*适用税率-速算扣除数标的公司报告期内各年度艺人个人所得税代扣代缴情况如下:单位:万元标的公司2017年度2016年度2015年度天娱传媒805.
541,584.
551,110.
28芒果娱乐125.
60113.
544.
32芒果影视2.
770.
471.
89据此,针对第1种情形,标的公司及其控股子公司不存在为签约艺人个人或其个人工作室扣代缴税款的义务.
因此,若该等签约艺人存在偷税漏税情况,标的公司及其子公司亦不对其偷税漏税的行为承担法律责任.
针对第2种情形,标的公司及其控股子公司负有代扣代缴个人所得税的义务,截至本补充法律意见书出具之日,标的公司及其控股子公司已依法向主管税务机关申报并缴纳该部分所得税,税务处理合规.
主管税务机关已就标的公司报告期内的纳税情况出具税务合规证明,不存在重大违法违规情形.
经核查,本所律师认为,天娱传媒和芒果影视从事艺人经纪服务业务已取得所需《营业性演出许可证》,报告期内芒果娱乐未提供营业性演出相关的经纪服111务,无需申领《营业性演出许可证》.
天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视经纪业务收入具有合理性,对旗下直接签约的艺人,全额代扣代缴艺人从事演艺活动所获各项收入相关的个人所得税,截至本补充法律意见书出具之日,三家标的公司及其控股子公司已依法向主管税务机关申报并缴纳该部分所得税,税务处理合规.
若旗下艺人存在通过其他方式偷税漏税的情况,三家标的公司不需要承担相应法律责任.
十三、《反馈意见一》问题45申请材料显示,报告期内,快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的前五大客户及前五大供应商中均有湖南台及其关联方.
请你公司:1)补充披露快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐与湖南台及其关联方的合作模式,合作协议主要内容,是否为独家,合作期限及双方的权利义务情况.
2)结合报告期内,芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐与湖南台及其关联方的销售/采购的内容,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定,补充披露标的资产报告期的关联交易情况,包括但不限于关联交易内容、金额及占比,交易的原因及必要性,交易作价依据及公允性等.
3)补充披露本次交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例,如存在,请补充披露未来年度各个标的资产关联交易金额及占比情况,并对关联交易毛利率变动对各个标的资产评估值的影响进行敏感性分析.
4)结合本次交易完成后新增关联交易金额及比例,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的有关规定.
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见.
回复:(一)补充披露快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐与湖南台及其关联方的合作模式,合作协议主要内容,是否为独家,合作期限及双方的权利义务情况1、快乐阳光112报告期内,快乐阳光与关联方发生的关联交易主要包括广告发布及广告代理业务、软广联合招商、版权采购、节目委托制作、IPTV授权,其中软广联合招商、湖南台自制版权库采购、IPTV授权为长期合作模式,预计未来仍将存在.
关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务关联采购及关联销售广告发布及广告代理广州韵洪快乐阳光授权广州韵洪作为其广告代理商,用于投放"芒果TV"网络媒体广告否一般为年度框架协议1、广州韵洪承诺在快乐阳光网站投放广告总金额保底不低于5,000万元,基于快乐阳光实际财务到款额,快乐阳光给广州韵洪阶梯代理服务费;2、广告费用确认:以单项《广告发布协议》或经双方盖章确认的书面下单排期标注金额以及双方约定的代理额度进行结算;3、广告数据监测,广州韵洪以第三方监测平台提供的数据为依据,乙方以自身广告投放系统数据为依据,最终数据监测依据以双方签订的单项《广告发布协议》约定为准;关联销售软广联合招商湖南台、湖南广播电视广告总公司在湖南卫视以及"芒果TV"为广告客户联合提供季播节目和常规节目的广告发布服务,具体对外广告代理业务由湖南广播电视广告总公司统一负责是协议期限为长期,起始期为2017年1月1日,每4年续签一次1、在合作初期,湖南广播电视广告总公司在与客户签订广告业务合同中约定湖南台、快乐阳光进行联合招商的相关内容,并由湖南卫视向快乐阳光支付广告收入总额中应当属于快乐阳光的新媒体广告收入;2、湖南台和快乐阳光结算"芒果TV"新媒体平台广告收入时,将根据每档节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在"芒果TV"上的总点击次数、传统媒体和新媒体广告价值等因素进行确定;3、随着合作的开展,湖南卫视、湖南广播电视广告总公司将积极协助并尽最大可能促使快乐阳光逐步与广告客户签署单独的新媒体平台广告业务合同,并由快乐阳光单独、直接向该部分广告客户收取在新媒体平台上发布广告所对应的广告收入.
关联销售电视剧委托制作芒果影视芒果影视委托快乐阳光制作电视剧《路从今夜白之遇见青春》不适用根据双方需求确定,无固定合作期限芒果影视享有独家首轮卫星电视播映权、首轮卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性信息网络传播权,快乐阳光拥有该剧二轮、三轮及后续多轮卫视播映权、地面电视播映权、海外版权、中国大陆地区专有音像制品出版权等权利.
关联采购零星节目采购湖南台及下属公司关联方向快乐阳光授权影视节目的信息网络传播权不适用根据双方需求确定,无固定合作期限湖南台下属公司向快乐阳光授权影视节目的信息网络传播权,快乐阳光向对方支付授权费用113关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务关联采购零星节目采购天娱传媒天娱传媒向快乐阳光授权影视节目《可惜不是你》、《爸爸去哪儿2》版权不适用根据双方需求确定,无固定合作期限以《可惜不是你》为例,在合同约定的授权期限内,天娱传媒向快乐阳光授权影视节目在全球范围内的全媒体版权.
关联采购湖南台自制版权库采购湖南台关联方向快乐阳光授权湖南台制作并在卫视频道播出且独家拥有信息网络传播权的节目版权是协议期限为2017年7月1日至2020年12月31日1、湖南台系标的电视节目的专有权人或依法获得标的电视节目的信息网络传播权,有权将标的电视节目的相关权利出售给快乐阳光;标的电视节目包括:(1)湖南台制作并在湖南卫视播出的、合法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节目(包含常规节目、季播节目、晚会活动类节目及其他节目)及其音频;(2)湖南台制作并在湖南卫视《青春进行时》周播栏目剧场于播出的、合法且独家拥有信息网络传播权的周播栏目剧及其音频,且不得少于每年208集;2、快乐阳光于2017年7-12月、2018年、2019年、2020年购买境内标的权利的对价分别为2.
058亿元、4.
51亿元、4.
961亿元、5.
4571亿元(即以4.
1亿元为基数,从2018年起每年增幅为10%);境外标的权利的对价分别为快乐阳光在对应年度因经营境外标的权利所产生收入的相应比例,2017年7-12月为30%,2018年-2020年为75%;3、就湖南台制作并在湖南卫视自2021年1月1日起播放的、合法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节目及其音频,以及湖南台制作并在湖南卫视《青春进行时》剧场自2021年1月1日起播出的、合法且独家拥有信息网络传播权的定制栏目剧及其音频,快乐阳光在同等条件下有权优先购买该等电视节目之信息网络传播权.
关联采购节目委托制作湖南广播电视台经视频道快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道承制《2016超级女声》、《完美假期第二季》、《快乐男声》长沙唱区、云唱区等不适用根据双方需求确定,无固定合作期限1、除署名权归双方共享以外,其他著作权归甲方所有;2、湖南电视台经视频道应充分地按照快乐阳光确认的制作要求进行制作.
114关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务节目关联采购IPTV业务授权湖南台湖南广播电视台将从事IPTV的独家经营权授予快乐阳光是除非湖南广播电视台被终止从事IPTV业务,授权期限为2015年1月1日至2034年12月31日1、湖南广播电视台负责IPTV业务所涉集成播控平台的建设及日常管理,同意将IPTV业务的独家经营权授予快乐阳光,由快乐阳光作为排他性的独家服务提供商,负责独家运营与IPTV业务集成播控平台配套的所有经营性业务;2、湖南广播电视台确认,其将尽快取得从事IPTV业务所需的国家新闻出版广电总局颁布的关于IPTV的批准文件,并确认再取得前述批准文件之后立即将前述批准独家授予快乐阳光;3、湖南广播电视台应对快乐阳光从事IPTV业务运营提供政策指导,按照《广播电视管理条例》、《互联网等信息网络传播试听节目管理办法》等相关法律、法规的规定,负责新媒体业务平台上无线频道、卫星频道及其他频道和节目内容的播控,确保新媒体业务平台上的试听节目内容安全播出;4、鉴于快乐阳光独立运营与IPTV业务集成播控平台配套的所有经营性业务,各方确认,湖南广播电视台以弥补集成播控平台的投资、管理与运营相应的成本为原则参与收益分成;上述湖南广播电视台分成收益,以每季度快乐阳光从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的百分之一计算,具体收入金额按照该季度的财务报表核算为准;5、湖南广播电视台须按照双方约定的时间、方式向快乐阳光许可授权IPTV业务的独家经营权,并且,在本协议有效期内,湖南广播电视台应尽其最大努力确保其取得从事IPTV业务所需的相关许可证,并保证该许可及相关批准持续有效;6、快乐阳光须按照本协议约定的期限、范围等接受授权经营IPTV业务并向湖南广播电视台支付收益.
关联销售电视剧版权销售芒果影视芒果影视向快乐阳光采购《漂亮的李慧珍》信息网络传播权不适用根据双方需求确定,无固定合作期限快乐阳光将《漂亮的李慧珍》限制性独家信息网络传播权授权芒果影视使用;芒果影视在约定的排除平台外,在授权范围内有权许可其他方使用,有权对其他方进行转授权,有权许可其他方再行授权.
2、芒果互娱115报告期内,芒果互娱与关联方发生的关联交易主要包括IP授权业务以及互动营销业务,皆为长期合作模式,预计未来仍将存在.
关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务关联采购采购IP授权湖南台芒果互娱从湖南台获取其拥有合法、独家、自主知识产权及衍生开发区的电视节目、影视作品品牌的独家许可使用权,采购IP用于互联网游戏及应用开发业务是协议期限为2014年4月2日-2020年4月1日,合同到期后,同等条件下芒果互娱拥有优先采购权.
如果续签,每3年续签一次1、芒果互娱向湖南台支付品牌许可使用费;2、被许可节目、影视作品及其品牌的知识产权为湖南台所有,芒果互娱创作的移动互联网手机游戏及移动应用开发的所有权及一切相关知识产权均由芒果互娱享有;3、合同到期后的后三年内,湖南台新产生的重要的拥有自主知识产权及衍生开发权的节目品牌,在同等条件下,芒果互娱拥有优先品牌开发权.
如果续签,每3年续签一次,许可使用费增幅比例不超过10%、关联采购游戏硬广代理湖南广播电视广告总公司湖南广播电视广告总公司独家授权许可芒果互娱作为湖南卫视游戏行业广告招商代理事宜是2017年1月1日-2017年12月31日,2017年6月30日后停止此业务.
1、湖南广播电视广告总公司通过对芒果互娱经营资格和经营能力认证,决定将湖南卫视频道游戏行业广告招商独家代理权授予芒果互娱.
合同签订后,除芒果互娱外,湖南广播电视广告总公司不再授予任何第三方或自行招揽游戏行业的广告业务;2、刊播媒体为湖南卫视,芒果互娱负责招揽游戏行业内的广告发布投放等业务以及广告主广告权益要求的执行,湖南广播电视广告总公司负责广告权益要求的正常执行;3、芒果互娱负责与招揽的广告主签约并收取全额广告费用,芒果互娱享有广告费用总额5%的广告代理服务费;芒果互娱在收到广告主支付的广告费用后扣除应得的返点,将剩余广告费用支付湖南广播电视广告总公司;4、双方共同确认年度游戏行业广告营收总目标金额,如在协议期内芒果互娱超额完成约定广告营收总目标的,芒果互娱除享有5%的广告代理服务费外,还应享有超出部分的广告营收额5%的奖励.
关联销售互动及广湖南广广告总公司围是一般为年1、湖南广播电视广告总公司按照售卖116关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务告发布播电视广告总公司绕电视节目进行定制开发电视互动产品招商方案,芒果互娱作为技术提供方与商业运营方,按照广告总公司要求及具体电视节目性质和内容,结合广告商的需求,定制开发电视互动产品度框架协议电视互动广告产品合同金额的30%向芒果互娱支付技术研发费和运营服务费;2、湖南广播电视广告总公司有权利根据广告主的需求对芒果互娱设计开发的电视互动产品提出建议和意见;3、芒果互娱负责电视互动产品的上线运营和维护、客服等,负责协调运营平台的渠道商资源进行推广,并保证电视互动产品能够在移动互联网上持续运营.
关联销售游戏IP合作上海硬通网络科技有限公司双方使用芒果互娱拥有电视剧《武神赵子龙》的游戏改编权共同合作开发网页游戏产品不适用根据双方需求确定,无固定合作期限1、合作模式:双方共同合作,并许可上海硬通网络科技有限公司对许可使用作品进行独立开发,通过改编、设计、复制、制作、边际、演绎、本地化、翻译等方式将许可使用作品改编为网络游戏产品;2、上海硬通网络科技有限公司负责游戏产品的技术开发、承担游戏产品服务必须的所有硬件设备和宽带资源、后期维护与技术升级、客服等游戏运营相关的全部工作;3、上海硬通网络科技有限公司利用许可使用作品开发的游戏产品的只是产权及相关所有权利归双方所有,上海硬通网络科技有限公司专有独占性享有对该游戏产品进行运营、发行、销售、推广的权利,芒果互娱可获得授权使用费及收益分成;4、上海硬通网络科技有限公司应以保底费+分成的形式向芒果互娱支付产品收益所得,其中保底费为500万元,芒果互娱应得分成为游戏流水收入的3%.
3、天娱传媒报告期内,天娱传媒与关联方发生的关联交易主要为电视剧采购与电视剧委托117制作业务,双方采取"一事一议"原则,根据双方需求与作品实际情况协商确定,无固定合作模式.
关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务关联采购电视剧采购湖南广播电视台卫视频道湖南广播电视台卫视频道将《人民的名义》信息网络传播权等权利有偿许可给天娱传媒使用不适用根据双方需求确定,无固定合作期限1、授权性质为大陆地区电视播映权及发行权、信息网络传播权及发行权、音像作品发行权以及前述权利的转授权;2、天娱传媒协助湖南广播电视台卫视频道进行《人民的名义》的宣传,天娱传媒承担所有宣传费用,天娱传媒应保障该剧安全播出及播出效果;3、天娱传媒不得早于或在湖南广播电视台卫视频道首播该剧.
关联销售定制栏目剧委托制作芒果影视芒果影视委托天娱传媒制作《相爱穿梭千年》、《相爱穿梭千年2》不适用根据双方需求确定,无固定合作期限芒果影视享有电视剧作品独家首轮卫星电视播映权、首播电视永久性非独家上星播映权和大陆地区永久性信息网络传播权,芒果影视单独享有上述权利产生相关权益;天娱传媒享有该剧二轮卫视、地面电视台发行权、海外发行权、中国大陆地区专有音像制品出版发行权以及为实现上述权利而享有的复制权、维权的权利及获得全部收益之权利.
关联销售零星节目采购快乐阳光天娱传媒向快乐阳光授权影视节目《可惜不是你》、《爸爸去哪儿2》版权不适用根据双方需求确定,无固定合作期限以《可惜不是你》为例,在合同约定的授权期限内,天娱传媒向快乐阳光授权影视节目在全球范围内的全媒体版权.
4、芒果影视报告期内,芒果影视与关联方发生的关联交易主要包括定制栏目剧销售及植入广告、市场剧销售、电视剧委托制作,其中市场剧销售和电视剧委托制作业务中,双方采取"一事一议"原则,根据双方需求与作品实际情况协商确定,无固定合作模式.
定制栏目剧发行为长期合作模式,预计未来仍将持续.
关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务关联销售定制栏目剧发行芒果传媒有限芒果传媒委托芒果影视负责是一般为年度框架协1、定制栏目剧的版权归芒果影视所有,芒果影视授权芒果传媒独家首轮电视118关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务公司湖南卫视《青春进行时》栏目剧场全部定制栏目剧的组织及制作议播映权和永久播映权、信息网络传播权;2、芒果影视向芒果传媒提供定制栏目剧,湖南卫视负责题材、剧本、主创人员、拍摄进度等问题评估,审片与供带以通过湖南卫视审查为准;3、定制栏目剧的植入广告招商权归芒果影视享有,芒果影视有权自主经营,但具体植入名单、数量及呈现形式等事宜须经芒果传媒及湖南卫视书面认可,定价参考湖南广播电视台广告部指定标准,不得影响湖南卫视的品牌形象及节目收视.
关联销售定制栏目剧植入广告天娱广告芒果影视委托天娱广告代理经营定制栏目剧的节目内容植入商业赞助招商是一般为年度框架协议1、芒果影视委托天娱广告代理经营的节目内容植入商业赞助招商事宜,包括但不限于剧情植入,包括与天娱广告植入剧中品牌相关的宣传素材授权、宣传活动搭载,及品牌客户相关产品植入的广告招商合作事宜等;2、天娱广告负责联系到广告客户、与优势客户合作洽谈,并促成与广告客户签订相关植入广告合作合同.
芒果影视负责协调剧组成员,根据天娱广告与广告客户签订的合同完成商业赞助合作;3、天娱广告进行代理谈判,与广告客户确定意向后,将与广告客户达成的合作合同、权益报芒果影视审核,经芒果影视确认合作合同、权利义务后,天娱广告与广告客户签订广告发布及商业赞助等合同.
关联销售市场剧销售湖南广播电视台卫视频道芒果影视将电视剧《封神》的电视播映权有偿许可给湖南广播电视台卫视频道使用不适用根据双方需求确定,无固定合作期限1、授权性质为大陆境内独家首轮卫星电视播映权、非独家卫星播映权5年;2、湖南卫视独家首轮播出期间,芒果影视不得在授权期限及授权区域内授权任何第三方独家电视播映权.
关联采购定制栏目剧委托制作天娱传媒芒果影视委托天娱传媒制作《相爱穿梭千年》、《相爱穿梭千年2》不适用根据双方需求确定,无固定合作期限以《相爱穿梭千年》为例,芒果影视享有电视剧作品独家首轮卫星电视播映权、非独家卫星电视永久播映权和大陆地区永久性信息网络传播权;天娱传媒享有该剧二轮卫视、地面电视台发行119关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务权、海外发行权等权利.
关联采购电视剧委托制作芒果娱乐芒果影视委托芒果娱乐制作电视剧《寻找爱的冒险》、《只因单身在一起》不适用根据双方需求确定,无固定合作期限以《寻找爱的冒险》为例,芒果影视享有电视剧作品独家首轮卫星电视播映权、首播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性独家信息网络传播权等权利;芒果娱乐享有该剧二轮卫视、地面发行权及海外发行权等权利.
关联采购电视剧委托制作快乐阳光芒果影视委托芒果娱乐制作电视剧《路从今夜白之遇见青春》不适用根据双方需求确定,无固定合作期限芒果影视享有独家首轮卫星电视播映权、首轮卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性信息网络传播权,快乐阳光拥有该剧二轮、三轮及后续多轮卫视播映权、地面电视播映权、海外版权、中国大陆地区专有音像制品出版权等权利.
关联采购电视剧版权采购快乐阳光芒果影视向快乐阳光采购《漂亮的李慧珍》信息网络传播权不适用根据双方需求确定,无固定合作期限快乐阳光将《漂亮的李慧珍》限制性独家信息网络传播权授权芒果影视使用;芒果影视在约定的排除平台外,在授权范围内有权许可其他方使用,有权对其他方进行转授权,有权许可其他方再行授权.
5、芒果娱乐报告期内,芒果娱乐与关联方发生的关联交易主要为电视剧作品销售,双方采取"一事一议"原则,根据双方需求与作品实际情况协商确定,无固定合作模式.
关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务关联销售电视剧作品销售湖南广播电视台卫视频道芒果娱乐将《我们的少年时代》电视播映权有偿许可给湖南广播电视台卫视频道使用不适用根据双方需求确定,无固定合作期限1、授权性质为大陆境内独家首轮卫星电视播映权、非独家卫星播映权5年;2、湖南卫视独家首轮播出期间,芒果娱乐不得在授权期限及授权区域内授权任何第三方独家电视播映权.
关联销售电视剧委托制作芒果影视芒果影视委托芒果娱乐制作电视剧《寻找爱的冒险》、不适用根据双方需求确定,无固定合作期限以《寻找爱的冒险》为例,芒果影视享有电视剧作品独家首轮卫星电视播映权、首播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性独家信息网络传120关联交易性质关联交易内容关联方合作模式是否为独家合作期限合作协议主要内容和双方主要权利义务《只因单身在一起》播权等权利;芒果娱乐享有该剧二轮卫视、地面发行权及海外发行权等权利.
(二)结合报告期内,芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐与湖南台及其关联方的销售/采购的内容,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定,补充披露标的资产报告期的关联交易情况,包括但不限于关联交易内容、金额及占比,交易的原因及必要性,交易作价依据及公允性等.
1、快乐阳光报告期内,快乐阳光关联销售、关联采购整体情况如下表:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关联销售90,738.
7326,864.
2726,661.
80占营业收入比例26.
81%14.
78%27.
73%关联采购55,959.
9615,701.
412,161.
89占总采购比例14.
68%5.
96%1.
72%快乐阳光具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节"同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"的"报告期内标的公司的关联交易情况".
(1)广告发布及广告代理业务交易情况:报告期快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪广告有限公司(以下简称"广州韵洪")及下属子公司存在广告发布及广告代理业务.
广告主确定在芒果TV的广告投放需求后,由广州韵洪进行广告代理.
广州韵洪向快乐阳光按合同约定支付广告发布款项,快乐阳光按合同约定比例向广州韵洪支付相应广告代理费.
此外,广州韵洪下属子公司广州韵洪嘉泽广告有限公司为快乐阳光刊播"高铁/城轨线路"数字LCD、LED屏芒果TV宣传广告.
2015年-2017年度,快乐阳光与广州韵洪发生的关联交易情况如下.
121单位:万元项目2017年度2016年度2015年度向广州韵洪提供的广告发布收入43,638.
0822,725.
5110,348.
63支付广州韵洪广告代理费、宣传推广费及商品采购7,292.
874,316.
57460.
73必要性分析:广州韵洪系电广传媒旗下全媒体整合传播供应商,主要从事广告代理运营业务.
广州韵洪依托电广传媒的平台,资金力量以及湖南媒介资源与其品牌优势,经过多年发展,旗下多家公司分布广州、上海、北京、江苏、辽宁、长沙等地,作为全媒体整合传播供应商,在业内拥有良好口碑,与国内多家媒体持续多年紧密合作,拥有丰富的广告主网络资源.
快乐阳光作为互联网新媒体公司,依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展,其"芒果TV"新媒体平台用户数快速增长,广告效益和需求日益凸显.
在互联网新媒体快速发展的形势下,广州韵洪和快乐阳光合作在为广告主带来更好的广告效益时,也能为双方带来更大的经济效益.
因此,双方的交易在目前的行业竞争形势下是一种互利双赢的合作,具有商业合理性.
定价依据:广告发布方面,快乐阳光对于广告招商有明确的价格规定,广告商一般按照不同组合购买广告资源.
广告代理业务方面,快乐阳光与广告代理商按照市场法协商确定广告代理服务费率,快乐阳光按照实际财务到款额向广告代理商支付代理服务费.
公允性分析:就快乐阳光提供广告发布服务而言,快乐阳光综合考虑平台用户规模、日常VV、内容资源等因素进行定价分级,参照市场行情,制定年度广告价格政策.
广州韵洪依据广告主的具体需求与快乐阳光协商确定在"芒果TV"广告投放量.
广州韵洪的广告资源采购审批流程与快乐阳光的其它所有广告代理商一致,并执行相同的广告价格政策,广告资源采购定价不存在重大差异情况.
广告客户广告投放项目广告采购方式年度广告形式单位净价(元/CPM)北京完美创意科技有限公司更美APP通过广州韵洪代理商采购2017年度15秒前贴片10.
00宝洁公司宝洁通过湖南呈美国际文化传播有限公司代理商采购2017年度15秒前贴片9.
41122就快乐阳光采购广告代理服务而言,广告代理费与其它供应商一致,具体举例如下:广告代理商名称性质年度广告投放项目主要条款广州韵洪关联方2016年来自群邑集团、阳狮集团、埃培智的广告投放业务1、代理服务费政策:快乐阳光给予代理商代理服务费8%.
代理商按时回款,快乐阳光按当笔付款金额奖励2%;2、支付方式:快乐阳光在收到代理商单笔广告款项后2个工作日内将代理服务费支付至代理商制定账户;3、广告费用确认:以单项《广告发布协议》或经双方盖章确认的书面下单排期标注金额以及双方约定的返点额度进行结算;4、关于广告数据监测:以第三方监测平台提供的数据为依据,快乐阳光以自身广告投放系统数据为依据.
当双方数据误差小于5%,以代理商第三方数据为准;当双方数据误差在5%-15%之间,取双方第三方数据的平均值作为结算依据;当双方数据误差大于15%时,且数据误差无法有效降低,双方协商解决.
湖南呈美国际文化传播有限公司非关联方2016年来自宝洁、联合利华的广告投放业务1、代理服务费政策:快乐阳光给予代理商代理服务费8%.
代理商按时回款,快乐阳光按当笔付款金额奖励2%;2、支付方式:快乐阳光在收到代理商单笔广告款项后2个工作日内将代理服务费支付至代理商制定账户;3、广告费用确认:以单项《广告发布协议》或经双方盖章确认的书面下单排期标注金额以及双方约定的返点额度进行结算;4、关于广告数据监测:以第三方监测平台提供的数据为依据,快乐阳光以自身广告投放系统数据为依据.
当双方数据误差小于5%,以代理商第三方数据为准;当双方数据误差在5%-15%之间,取双方第三方数据的平均值作为结算依据;当双方数据误差大于15%时,且数据误差无法有效降低,双方协商解决.
上述广告代理业务服务费率和主要合同条款符合行业惯例,且关联方与非关123联方方面基本一致,不存在显失公允的情况.
(2)软广联合招商交易情况:湖南台、快乐阳光于2017年在软广业务方面针对广告客户开展联合招商,将在湖南台旗下湖南卫视,以及快乐阳光负责运营的网络视频平台"芒果TV"上为客户联合提供季播节目和常规节目的广告发布服务,为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体平台的广告服务.
具体对外广告代理业务由湖南台下属湖南广播电视广告总公司统一负责.
湖南台需向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于快乐阳光"芒果TV"新媒体平台广告的收入.
2017年,快乐阳光取得软广联合招商分成收入为33,050.
89万元.
必要性分析:湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能力,在省级媒体中一直占据第一梯队优势;但是随着互联网、智能手机的全面普及,传媒行业发生巨大变化,互联网视频网站、移动视频客户端等新兴媒体得到迅速发展,仅在传统媒体平台投放广告无法满足广告主对于品牌宣传的需要,传统媒体广告收入的拐点效应已经呈现.
为更好满足客户对于广告投放形式的需要,湖南台及下属湖南广播电视广告总公司与快乐阳光开展合作,通过上述软广业务联合招商形式,为广告客户提供全媒体、一体化的广告投放资源.
该种合作模式顺应传媒行业发展趋势变化,一方面能够满足广告客户对媒体资源不断升级的需求,带动广告客户开发和业务增长;另一方面能够充分发挥传统媒体和新媒体各自的平台优势,借助湖南台的市场地位和品牌效应,开拓和提升芒果TV新媒体的平台价值.
因此,该种关联交易在目前的行业竞争形势下具有必要性和合理性.
定价依据:湖南台和快乐阳光结算"芒果TV"新媒体平台广告收入时,原则上双方根据对应节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在"芒果TV"上的总点击次数、传统媒体和新媒体广告价值等因素进行合理确定,以下为具体核算过程:2017年在湖南台和芒果TV播放完成的节目如下:序号节目类型节目名称播出日期1常规节目《快乐大本营Q1》2017年1月7日-2017年3月25日124序号节目类型节目名称播出日期2常规节目《快乐大本营Q2》2017年4月1日-2017年6月24日3常规节目《天天向上Q1》2017年1月6日-2017年3月31日4常规节目《天天向上Q2》2017年4月7日-2017年6月30日5季播节目《歌手》2017年1月21日-2017年4月22日6季播节目《神奇的孩子》2017年2月3日-2017年4月21日7常规节目《快乐大本营Q3》2017年7月1日-2017年9月30日8常规节目《天天向上Q3》2017年7月7日-2017年9月29日9季播节目《我想和你唱》2017年4月29日-2017年7月15日10季播节目《花儿与少年》2017年4月23日-2017年7月9日11季播节目《中餐厅》2017年7月22日-2017年9月30日12常规节目《快乐大本营Q4》2017年10月7日-2017年12月30日13季播节目《亲爱的客栈》2017年10月7日-2017年12月23日14常规节目《天天向上Q4》2017年10月6日-2017年12月29日15季播节目《我们来了》2017年8月4日-2017年10月20日16季播节目《中秋晚会》2017年10月4日-2017年10月4日17季播节目《向往的生活》2017年1月8日-2017年4月16日18季播节目《七十二层奇楼》2017年5月5日-2017年7月28日19季播节目《我是未来》2017年7月30日-2017年10月15日收入分配方式的具体方式为:1)确定每档节目在芒果TV和湖南台同时播出的软广形式;2)根据上述软广形式,基于广告总公司与广告客户签订的合同金额(扣除代理费(如有)),确定每档节目可分配的软广总金额R;3)基于每档节目快乐阳光的平均每期点击量V,和湖南卫视平均每期覆盖人数A,确定快乐阳光的分成比例V/(V+A),得出快乐阳光的税前收入D.
每档节目中D=R*V/(V+A).
报告期内,各方对上述19档节目的软广总金额、分成比例及计算方式均通过结算单进行了确认.
2017年,19档节目中可分配软广总金额为106,915.
58万元,其中快乐阳光税前收入为35,033.
94万元,税后收入为33,050.
89万元.
以《歌手》为例,湖南卫视和芒果TV均为广告品牌VIVO呈现了部分软广形式服务,包括:OS标板、片尾压屏、片尾鸣谢、口播、字幕条、植入、特殊包装等,上述软广服务总金额为3,868.
01万元.
湖南卫视《歌手》平均每期覆盖125人数为3,847.
30万;芒果TV《歌手》平均每期点击量为1,991.
06万.
芒果TV分成比例为1,991.
06万/(1,991.
06万+3,847.
30万),约34.
10%.
因此快乐阳光取得分成金额1,319.
11万元.
公允性分析:一般来说,媒体流量和受众人数越高,则相应媒体广告价值越大.
软广业务收入分配方式的核心是根据湖南卫视和芒果TV的流量比例进行合理分配,该种分配方式公允体现了传统媒体和新媒体的流量价值.
进一步来说,也反映了传统媒体和新媒体单位流量价值趋同的发展特点.
以2017年快乐大本营节目中的15S贴片广告形式为例,对湖南卫视和芒果TV的单位流量价值测算如下:渠道每期15S贴片广告平均价格(万元)平均每期覆盖人数/点击量(万)单位覆盖人数/点击量对应广告价值(元)湖南卫视160.
006,367.
900.
025芒果TV75.
933,410.
300.
022综上,快乐阳光在新媒体业务方面有独立的广告运营团队和业务流程,软广分成金额比例是快乐阳光与湖南台、湖南广播电视广告总公司经过市场化协商的方式确定,有合理的分成计算方式,传统卫视媒体和新媒体单位流量对应的广告价值接近.
因此,以湖南卫视、芒果TV平均各期流量占比进行软广业务收入分配具备公允性.
(3)采购打包节目版权交易情况:2017年,快乐阳光向湖南台打包采购其旗下湖南卫视2017年7月1日至2017年12月31日期间内播出的电视节目的境内信息网络传播权.
具体情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度从湖南台打包采购版权金额20,584.
26--必要性分析:快乐阳光是以芒果TV平台为核心的互联网视频网站服务提供商,经过近几年的快速发展已经跻身行业前列,但是随着互联网行业快速发展,互联网视频行业的竞争越来越激烈,在技术手段日益趋同的形势下,内容资源逐126渐成为竞争的核心要素,各大互联网视频网站都在积极抢夺优质内容资源.
湖南台作为国内顶尖的省级媒体,拥有大量的优质内容资源.
因此快乐阳光从湖南台及其下属单位采购优质内容版权具有必要性和合理性.
定价依据:根据开元资产评估有限公司出具的《湖南广播电视台拟投资所涉及的2015-2017年节目信息网络传播权评估报告》(开元评报字[2015]1-002号),2017年全年电视节目采用市场法评估值为41,168.
52万元,双方协商确定半年度的采购价格为20,584.
26万元.
对于快乐阳光的未来版权采购交易,双方基于市场竞争协商确定成交价格.
根据湖南台与快乐阳光签订的《电视节目信息网络传播权采购协议》,快乐阳光2018年、2019年、2020年购买湖南台电视节目的境内信息网络传播权对价分别为4.
51亿元、4.
961亿元、5.
4571亿元,即以2017年采购金额为基数,每年增幅比例为10%.
公允性分析:对于2017年下半年以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权,报告期内市场可比案例较少.
定价原则综合考虑到版权市场整体价格波动情况、以前年度版权采购价格、整体打包购买形式、快乐阳光自身运营经验和渠道优势等多方面因素,并参考了相关版权采购额占快乐阳光总体版权采购额比例与相关节目VV占芒果TV总VV比例的匹配度等情况,具体如下:报告期内快乐阳光整体版权采购情况如下(将湖南台增资投入的版权金额按评估值计算):单位:万元类别2017年7-12月2017年1-6月2016年度2015年度湖南台增资/采购投入版权19,415.
8619,414.
6038,207.
2837,584.
91自制版权24,247.
7419,588.
3959,748.
0413,104.
45外购版权81,584.
4237,635.
5452,500.
4425,611.
33小计125,248.
0276,638.
53150,455.
7676,300.
69127湖南台增资/采购投入的版权占比15.
50%25.
33%25.
39%49.
26%注:以上数据均为不含税金额.
在2016年1-6月、2016年7-12月、2017年1-6月、2017年7-12月四个区间内,湖南台将信息网络传播权出资注入快乐阳光的相关节目(以下简称"增资节目")在芒果TV平台的VV值占芒果TV平台总VV值的比例情况如下:端口2017年7-12月2017年1-6月2016年7-12月2016年1-6月OTT3.
87%5.
11%3.
89%3.
18%MPP26.
16%28.
77%27.
74%23.
81%合计占比18.
72%21.
06%21.
68%18.
14%注:节目上线一个月之后的VV数衰减较快,在该节目整体VV数占比中相对较低.
在统计各区间的占比时,仅考虑了该区间内上线的增资节目情况.
由前述表格可见,对于以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权,交易双方通过市场化交易方式协商定价,增资节目VV值在芒果TV平台的VV值占比,与增资节目价格在快乐阳光整体版权采购金额中的占比较为匹配,不存在重大差异,关联交易定价公允.
(4)采购零星节目版权交易情况:报告期内,快乐阳光与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务,主要是向天娱传媒采购影视剧《爸爸去哪儿2》信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权,以及向除湖南台及下属其他单位采购《妈妈是超人》等非湖南卫视自制并播出的节目的信息网络传播权.
快乐阳光向湖南台及下属公司购买的版权交易金额的总体情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度从其他标的公司采购版权金额2,952.
87-915.
09从除其他标的公司外关联方采购版权金额-3,826.
00188.
68合计2,952.
873,826.
001,103.
77占快乐阳光版权采购总金额比例1.
46%2.
54%1.
45%必要性分析:请见本小题"3、采购打包节目版权"之"必要性分析"部分.
定价依据:报告期内,快乐阳光从天娱传媒采购影视剧相关版权,同时从湖128南台及下属其他单位采购节目相关版权,金额较小.
快乐阳光与版权方基于影视节目的题材类型、演员阵容、预测播放量级,并参考市场同类型版权价格通过市场化交易方式协商定价.
公允性分析:对于快乐阳光从湖南台等关联方采购零星影视剧及节目版权情况,报告期内,快乐阳光采购部分影视剧及节目的信息网络传播权的交易均按照市场定价.
以《可惜不是你》为例,经比较市场同类型影视剧版权成交价格,定价不存在明显差异,关联交易公允.
影视剧名称出品时间授权方性质单集全版权单价(万元)题材简介《二分之一美少年》2018年宁波霄然影业有限公司非关联方120.
00青春、爱情由辛巨擘执导,叶子诚、周升等主演《可惜不是你》2017年天娱传媒关联方115.
00青春、爱情改编自叶紫言情小说,范世錡、宋妍霏等主演以《妈妈是超人》为例,经比较市场同类型节目版权成交价格,定价不存在明显差异,关联交易公允.
节目名称出品时间交易内容单集信息网络传播权价格(万元)题材简介《妈妈是超人》2016年快乐阳光向湖南广播电视台卫视频道采购373.
33育儿、综艺明星育儿生活全景观察记,主要嘉宾为伊能静、胡可、马雅舒、包文婧及其子女《娜就这么说》2016年快乐阳光向中传视界(杭州)文化传媒有限公司采购250.
00情感、综艺大型脱口秀节目,由谢娜担任主持《真正男子汉第二季》2016年快乐阳光向腾讯销售500.
00军旅、综艺国防教育节目,主要嘉宾为杨幂、孙杨、佟丽娅、黄子韬、蒋劲夫、沈梦辰等由上表可见,电视剧的信息网络传播权采购价格由交易双方根据影视剧市场行情、剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定,会在一定范围内合理波动.
快乐阳光向关联方及非关联方采购可比版权价格不存在较129大差异.
(5)委托制作业务交易情况:报告期内快乐阳光存在委托湖南台及下属单位制作节目业务.
报告期内,快乐阳光委托湖南台及下属其他单位制作节目情况如下表所示:单位:万元年度供应商采购内容采购金额2017年湖南广播电视台经视频道《快乐男声》长沙唱区、云唱区等节目制作服务933.
962016年湖南广播电视台经视频道《完美假期第二季》、《2016超级女声》等节目制作服务3,773.
58必要性分析:快乐阳光以芒果TV为核心打造互联网新媒体平台,主打"青春励志"主题,以"芒果独播+优质精选+精品自制"内容为特色.
湖南广播电视台经视频道拥有优秀的节目制作经验,同时可以提供地面转播平台支持、传播技术支持等.
快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目具有商业合理性和必要性,而且委托制作模式也符合行业惯例.
定价依据:上述节目委托制作的内容及工作参与程度均由快乐阳光根据节目需要确定,属于个性化订制服务.
快乐阳光综合考虑每个节目的制作难度以及工作量,采用市场化协商方式与合作方确定制作费用.
公允性分析:以《完美假期第二季》为例,快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目的交易价格,均由双方根据市场原则谈判确定,与同类型节目价格不存在重大差异,关联交易价格公允.
剧目名称放映年份承制方性质采购模式单集委托制作费用(万元)题材简介《完美假期第二季》2016年湖南广播电视台经视频道关联方议标154.
2青春、综艺全时全景直播真人秀,主持人为嘻芮、马可《放学别走》2017年北京恒顿传媒有限公司非关联方议标120.
0青春、综艺关注00后青少年的脱口秀节目,主持人为撒贝宁130剧目名称放映年份承制方性质采购模式单集委托制作费用(万元)题材简介《黄金单身汉》2016年北京鱼子酱文化传播有限责任公司非关联方议标205.
6爱情、综艺恋爱实战真人秀节目,主要嘉宾为陈楚河(6)IPTV授权费交易情况:报告期内湖南广播电视台将从事IPTV的独家经营权授予快乐阳光,由快乐阳光负责运营与IPTV业务集成播控平台配套的所有经营性业务,快乐阳光将从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%,向湖南广播电视台支付分成收益.
单位:万元供应商关联交易内容2017年度2016年度2015年度湖南广播电视台运营商分成218.
8773.
5738.
98必要性分析:依照广电总局的相关政策要求,IPTV广电新媒体业务牌照只能授予给广电播出机构,但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属公司进行公司化运营,市场中中国网络电视台、重庆广播电视集团(总台)、河北网络广播电视台等均采用此种方式.
快乐阳光作为湖南广播电视台旗下唯一的新媒体业务平台公司,一方面拥有完备的牌照与资质是其"一云多屏"整体架构及互联网业务发展的支撑和保障,有利于快乐阳光维持其市场竞争力;另一方面,快乐阳光作为市场化主体,具备开展独立运营与IPTV业务集成播控平台配套所有经营性业务的能力,能够帮助牌照主体湖南台实现资源利益最大化,符合行业惯例.
定价依据:湖南广播电视台对IPTV业务采用成本加成法进行定价,湖南广播电视台以弥补集成播控平台的投资、管理与营运相应的成本为原则参与收益分成,分成收益以每季度快乐阳光从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%计算.
公允性分析:湖南广播电视台承担集成播控职责,快乐阳光负责除集成播控外与IPTV业务集成播控平台配套的所有的经营性业务,包括IPTV业务服务运营131平台建设、业务推广与策划、市场营销、技术服务等运营服务相关支出.
经比较快乐阳光与同行业可比上市公司关于IPTV授权费定价原则和费率情况,快乐阳光与同行业情况不存在明显差异,快乐阳光关联交易定价具有公允性.
2、芒果互娱报告期内,芒果互娱关联销售、关联采购整体情况如下表:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关联销售2,203.
072,675.
17725.
90占营业收入比例14.
75%29.
47%20.
82%关联采购2,307.
961,059.
60720.
11占总采购比例33.
76%29.
92%44.
91%芒果互娱具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节"同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"的"报告期内标的公司的关联交易情况".
(1)IP授权采购交易情况:报告期内芒果互娱和湖南台存在IP授权采购业务.
即芒果互娱从湖南台获取其拥有合法、独家、自主知识产权及衍生开发区的电视节目、影视作品品牌的独家许可使用权,采购IP用于互联网游戏及应用开发业务.
2015年-2017年度,芒果互娱从湖南台获取的游戏IP关联采购金额情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度从湖南台采购IP授权业务的金额1,037.
74--必要性分析:芒果互娱是湖南台旗下游戏开发、发行、运营和移动APP应用的综合性平台.
芒果互娱拥有较丰富的IP储备,报告期内主要从事游戏IP合作业务.
IP资源包括电视节目IP、动漫IP、影视文学类IP等.
随着移动互联网潮流兴起和消费水平提升,移动端游戏业务发展迅速,IP内容也受到日益重视.
湖南台拥有大量优质的影视内容资源,而芒果互娱有专业的IP版权运作团队,通过芒果互娱将上游IP资源变现,并以游戏的形式呈现在消费者面前,有利于扩大湖南台影视、节目等内容影响力,也有利于实现品牌IP价值,具有商业合理性以及132必要性.
定价依据:芒果互娱根据IP的类型、市场影响力及游戏研发难度等因素,采取市场化协商方式与湖南台协商确定IP产品价格.
根据芒果互娱与湖南台签订的《品牌许可使用合同》,湖南台独家授权许可芒果互娱使用其电视节目、影视作品品牌的移动互联网游戏及移动应用开发权,其中2014年4月1日至2017年4月1日的许可使用费为700万元,2017年4月2日至2020年4月1日的许可使用费为1,100万元.
公允性分析:芒果互娱购买游戏IP授权并未局限于关联单位,且报告期内从湖南台采购IP占比逐年下降.
芒果互娱从湖南台所获取IP主要是通过打包形式获取的综艺节目类IP,这些IP并非专为游戏开发而设计,适合轻度休闲游戏,对于游戏玩家的吸引力弱于动漫类IP以及影视文学类IP;而芒果互娱从外部购买的IP是单个经过筛选判断适合游戏开发的IP,大部分都是影视文学类IP,适合开发付费率较高的重度游戏,两类IP的差别较大,价格不具有可比性.
芒果互娱向湖南台采购一揽子IP无法区分单个IP价值,所以账务处理中采购支出计入研发费用,未体现在关联方采购成本中.
以下考虑关联方研发费用,报告期内,芒果互娱累计采购IP授权业务的关联方收益率和非关联方毛利率水平如下:单位:万元项目收入成本收益率/毛利率关联方4,557.
56923.
5979.
73%非关联方8,871.
713,053.
7765.
58%合计13,429.
273,977.
3670.
38%注:关联方成本为采购IP授权成本与采购IP计入研发费用合计数.
报告期内,芒果互娱采购IP授权业务关联方收益率高于非关联方毛利率,主要系:一,芒果互娱于早期创新性布局综艺节目游戏版权.
2014年,游戏市场尚未出现综艺节目改编游戏热潮,芒果互娱提前布局锁定优质综艺节目IP,手游《爸爸去哪儿》开创国内综艺节目IP改编游戏的先河,并且取得较好的市场表现,后期综艺节目版权价值上升造成关联方毛利率水平较高;二,芒果互娱在综艺节目133类IP较影视文学类IP运营中拥有独特优势.
芒果互娱版权团队拥有丰富的综艺节目从业经验,基于对综艺节目的理解能够从众多节目选取最适合改编开发游戏IP,且在节目制作过程中始终保持与节目组人员有效沟通,使游戏研发商可以将游戏与IP深度绑定与结合,最大化实现IP价值.
(2)互动营销交易情况:报告期内芒果互娱和湖南广播电视广告总公司存在互动营销合作业务.
芒果互娱作为湖南卫视独家授权的电视互动产品(微信摇电视)的唯一技术提供方与商业运营方,按照甲方湖南广播电视广告总公司要求,定制开发互动营销合作产品.
报告期内相关关联销售金额如下表所示:单位:万元公司销售内容2017年度2016年度2015年度湖南广播电视广告总公司互动营销及广告发布1,443.
401,062.
0311.
61必要性分析:芒果互娱提供的互动营销服务作为打通电视台与互联网媒介壁垒的新型广告产品,以传播能力极强的移动终端为载体,连通电视与手机两种呈现形式,实现电视内容的互动化.
该项服务能够提升观众的参与热情与粘性,同时有效扩大品牌的传播影响力,对从传统媒体向新媒体转型的广告主有较大吸引力.
芒果互娱协同湖南卫视的优势媒体资源,集成互动营销产品为广告客户提供一站式的营销解决方案,能有效满足客户对于创新业务的需求.
因此,该种合作模式具有商业合理性和必要性.
定价依据:芒果互娱与签约单位以每档电视节目作为一个单独项目进行协商,根据广告投放节目以及具体权益内容,参考市场价格进行定价.
公允性分析:芒果互娱具有独立的业务体系,与关联方的合作均通过市场化协商方式确定,根据电视互动产品合作协议,湖南广播电视广告总公司按照最终售卖合同金额中互动版块内容占比的30%向芒果互娱支付相关技术研发、渠道推广、商业化运营费用.
综合市场同类案例对比分析,上述定价具备合理性.
具体举例说明如下:时间签约单位节目名称节目类型收入价格差别说明134时间签约单位节目名称节目类型收入价格差别说明2016年湖南广播电视广告总公司华人春晚晚会节目120万在与湖南广播电视广告总公司的合作中,对方承担了前期沟通与营销策划以及部分产品设计工作,芒果互娱主要负责技术支持.
而与第三方单位的合作中,芒果互娱需要负责前期策划、产品设计、技术开发、服务器运营等全套服务.
因此与湖南广播电视广告总公司的合作价格会略低于第三方公司价格.
蓝月亮公司跨年演唱会150万2017年湖南广播电视广告总公司快乐大本营周播节目190万北通四海电子天天向上220万(3)游戏硬广代理交易情况:芒果互娱报告期内曾从事游戏硬广代理业务,即芒果互娱作为湖南卫视游戏行业广告招商的唯一代理方,向湖南广播电视广告总公司采购湖南卫视硬广告资源,用于游戏产品的宣传推广.
报告期内相关关联采购金额如下表所示:单位:万元公司采购内容2017年度2016年度2015年度湖南广播电视广告总公司广告发布743.
95863.
02360.
33作为本次重组标的公司,为避免同业竞争,专注主业经营,芒果互娱已不再开展游戏硬广代理业务.
必要性分析:湖南广播电视广告总公司作为湖南卫视频道广告独家经营方,拥有湖南卫视广告经营管理权.
芒果互娱作为湖南台旗下从事移动互联网游戏相关业务的综合性平台,拥有丰富的游戏行业广告资源,双方具备天然合作基础.
定价依据:湖南台作为国有电视台,对于硬广价格有《湖南卫视招商广告价格表》等价格规定文件,广告价格根据播出剧场、播出时段和秒数等因素有所区别.
芒果互娱向湖南广播电视广告总公司购买的硬广价格均参照价格表执行.
芒果互娱与湖南广播电视广告总公司签订了《游戏行业广告独家代理合作协议》,芒果互娱享有广告费用总额5%的广告代理服务费,并享有超出营收总目标外广告营收额5%的奖励.
135公允性分析:经核查相关合同文件,湖南卫视对于招商广告定价遵照《湖南卫视招商广告价格表》执行,向关联方与非关联方销售广告资源不存在在主要条款、价格和付款条件的较大差异,关联采购定价具备公允性.
2017年6月后,芒果互娱不再开展游戏硬广代理业务.
(4)游戏版权分成交易情况:芒果互娱向关联方授权使用《武神赵子龙》、《爸爸去哪儿》等电视剧IP的游戏改编权,合作开发相关网页游戏产品,关联方以"保底费+分成"、"分成"等形式向芒果互娱支付产品收益所得.
单位:万元公司销售内容2017年度2016年度2015年度上海硬通网络科技有限公司游戏版权分成517.
181,234.
180.
00成都蓝飞互娱科技有限公司游戏版权分成13.
61150.
25714.
29必要性分析:芒果互娱拥有热门电视剧的游戏改编权,基于对娱乐与游戏的深度理解充分挖掘IP题材中的情节与人物,在行业内选择具备较强研发实力的游戏研发商合作,通过定制开发游戏实现IP价值的最大化.
定价依据:芒果互娱游戏IP合作业务一般以收取版权金或保底金及游戏收入分成获得盈利,以页游《武神赵子龙》为例,芒果互娱分成模式为参与游戏流水收入的3%分成,保底费为500万元.
公允性分析:芒果互娱与研发商进行游戏IP合作业务时,根据IP类型、研发商实力、合作开发模式等因素,通过市场化协商方式确定分成价格.
以《武神赵子龙》为例,经比较相关游戏合作开发合同,芒果互娱与关联方和非关联方在价格确定和主要条款等方面不存在显著差异,芒果互娱关联交易定价具备公允性.
签约年度游戏产品签约单位性质分成模式主要合同条款2015年《武神赵子龙》页游上海硬通网络科技有限公司关联方保底费500万元,游戏流水分成3%1、双方共同享有使用芒果互娱权利而合作开发的游戏产品之全球完整知识产权;2、合作期限为2年,2015年5月18日至2017年5月17日.
超出此开发期限,上海硬通网136签约年度游戏产品签约单位性质分成模式主要合同条款络科技有限公司不可再使用芒果互娱许可使用作品和根据许可使用作品开发游戏产品或就本合作游戏进行再次开发等,但上海硬通网络科技有限公司仍可继续运营改款产品;3、上海硬通网络科技有限公司以保底费+分成的形式向芒果互娱支付产品收益.
收入分成为自游戏产品正式上线之日起所产生的游戏收入流水进行分成.
2015年《武神赵子龙》手游无锡要玩娱乐网络技术有限公司非关联方保底费500万元,游戏流水分成5%1、双方共同享有使用芒果互娱权利而合作开发的游戏产品之全球完整知识产权;2、合作期限为2015年8月1日至2016年7月31日.
超出此开发期限,无锡要玩娱乐网络技术有限公司不可再使用芒果互娱许可使用作品和根据许可使用作品开发游戏产品或就本合作游戏进行再次开发等,但无锡要玩娱乐网络技术有限公司仍可继续运营改款产品;3、无锡要玩娱乐网络技术有限公司以保底费+分成的形式向芒果互娱支付产品收益.
收入分成为自游戏产品正式上线之日起所产生的游戏收入流水进行分成.
3、天娱传媒报告期内,天娱传媒关联销售、关联采购整体情况如下表:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关联销售3,596.
798,759.
216,218.
11占营业收入比例7.
34%20.
76%12.
76%关联采购7,783.
02-223.
91占营业成本比例21.
63%-0.
52%天娱传媒具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节"同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"的"报告期内标的公司的关联交易情况".
137交易情况:报告期内,天娱传媒从湖南卫视采购电视剧作品信息网络传播权,主要采购内容为《人民的名义》信息网络传播权;同时,天娱传媒接受芒果影视委托制作《相爱穿梭千年》、《相爱穿梭千年2》,详细情况见芒果影视相应部分内容.
报告期内相关关联交易金额如下表所示:单位:万元公司关联交易内容2017年度2016年度2015年度湖南广播电视台卫视频道采购《人民的名义》信息网络传播权7,783.
02--芒果影视文化有限公司《相爱穿梭千年》及《相爱穿梭千年2》制作款-8,210.
575,303.
02必要性分析:天娱传媒拥有资深的电视剧业务团队,对于电视剧题材具有独到的眼光,以及专业的运作能力和人脉资源,与交易对方进行协商谈判时有足够的定价能力和议价能力,能够按照市场原则确定交易价格.
湖南卫视将相应电视剧版权销售给天娱传媒有利于提升电视剧的版权价值,具有商业合理性.
定价依据:天娱传媒在采购电视剧版权过程中,将对作品基于质量、题材等多方面因素进行集体评估,并遵循公平交易原则,由双方协商定价,交易方式符合市场惯例.
公允性分析:报告期内,湖南台主要向各影视公司购买影视剧的电视播映权并在自身电视平台进行播放,不存在向除天娱传媒外第三方公司销售电视剧信息网络传播权的情况.
因此,湖南台本身相对缺乏视频平台端的发行经验.
天娱传媒与视频平台建立良好合作关系,具备丰富的网络端宣传优势和发行经验.
凭借自身丰富影视制作经验及对影视作品较强的判断力,于《人民的名义》确定播出时间前,较早期即与湖南卫视商谈购买该剧信息网络传播权,经过与湖南台多次沟通协商,最终确定采购价格.
商谈定价主要考虑如下因素:(1)《人民的名义》系聚焦反腐的新兴题材电视剧,该类电视剧市场上已多年未出现,难以根据市场上同类型影视作品确定报价.
且从历史发行情况来看,视频网站年轻用户通常偏好青春、玄幻、悬疑等题材,同等质量的政治题材剧目,主流视频网站并不看好,发行价格一般相对较低.
此前该剧初步成片后,湖南台138也与外部视频网站进行过沟通,报价均不理想.
(2)作为创新和敏感题材电视剧,采购时点仍有较大无法成功播出风险;(3)单部影视剧作品市场表现波动较大.
综合考虑《人民的名义》创作质量和市场价值,以及上述发行风险进行协商定价,采购价格具有公允性.
4、芒果影视报告期内,芒果影视关联销售、关联采购整体情况如下表:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关联销售67,696.
6254,098.
1437,833.
35占营业收入比例85.
97%93.
56%95.
49%关联采购12,780.
3516,525.
599,380.
90占总采购比例12.
79%25.
82%25.
00%(1)销售定制栏目剧及市场剧交易情况:报告期内,芒果影视向芒果传媒、湖南台及其他关联单位销售定制栏目剧及市场剧.
2015年-2017年度,芒果影视定制栏目剧及市场剧关联销售情况如下:单位:万元关联方名称关联交易内容2017年度2016年度2015年度芒果传媒有限公司定制栏目剧发行收入60,588.
6637,992.
4536,175.
47湖南天娱广告有限公司定制栏目剧植入广告2,642.
764,651.
421,490.
85湖南广播电视台《奇妙的时光之旅》发行收入-4,150.
94-湖南广播电视台卫视频道《远大前程》、《秋收起义》、《封神》发行收入4,183.
056,910.
8514.
15湖南广播电视台电视剧频道《爱你,万缕千丝》发行收入-17.
75-湖南广播电视台经视频道《战鼓擂》发行收入23.
02--芒果影视具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节"同业139竞争与关联交易"之"二、关联交易"的"报告期内标的公司的关联交易情况".
必要性分析:芒果影视主要从事电视剧的投资和制作,拥有专业的电视剧制作团队,投资制作的《旋风少女》、《漂亮的李慧珍》、《爱的妇产科》等一系列电视剧均获得了较高的收视率及人气.
湖南卫视作为业内的一线卫视,为提升品牌价值及电视剧剧场口碑,也需要大量制作精良、品质稳定的电视剧产品.
芒果影视是国内定制栏目剧这一新兴市场的开拓者,具有丰富的资源以及制作实力和运作经验,湖南台与芒果影视合作,能有效保障湖南卫视定制栏目剧的供应,有利于提前锁定优质项目、有效控制生产成本.
因此,芒果影视向湖南台及关联单位销售电视剧具有商业合理性和必要性.
定价依据:就芒果影视销售市场剧而言,以《封神》为例,芒果影视根据电视剧作品质量、市场同类型电视剧行情和各投资方意见等确定初步报价后,与包括湖南卫视、浙江卫视和江苏卫视等多个有意向的电视平台进行协商沟通.
芒果影视综合考虑各平台影响力、播出方案、播出档期、发行价格和回款难度等因素,最终选择湖南卫视作为播出平台,并经过多轮谈判与湖南卫视就230万元/集的发行价格达成一致,得到该剧其他投资者认可.
电视剧产品属于非标准化产品,定价采取"一事一议"机制.
具体来说,主要有以下三个定价因素:一是电视剧的制作质量,电视剧的制作质量由影视剧题材、编剧、导演及主要演员的艺术水准、观众的认知度、使用设备水平、服装化妆和道具水平及影视剧的版权价值、许可范围、许可周期等诸多因素决定;二是购买电视剧播映权的类型.
电视剧上星价格分为首轮上星价格、二轮黄金档上星价格、二轮非黄金档上星价格、三轮上星价格等,销售价格根据上述类型依次降低;三是宏观市场环境及政策影响,受"一剧两星"政策的影响,单部电视剧销售价格略有影响,但是,精品剧目的销售价格依然坚挺.
就芒果影视销售定制栏目剧而言,定制栏目剧主要由湖南台根据自身预算和栏目剧场发展规划,同时结合电视剧市场情况,确定播出集数、采购价格、影片定位等要求,由芒果影视按照既定要求组织影视剧制作生产,并最终通过湖南台审核验收.
定制栏目剧在国内属于新兴作品形式,播出时间、播出形式等较市场140其他电视剧差异较大.
定制栏目剧的定价因素主要如下:1)根据湖南卫视整体"青春进行时"栏目剧场定位,整体预算和制作成本有一定规划;2)参照一线卫视同类题材市场剧的价格合理定价;3)考虑芒果影视自身制作成本,保留合理利润空间;4)考虑商务经营附加收益,湖南台作为固定播映平台,媒体价值较高,有利于植入广告;5)基于上述因素,同时考虑芒果影视定制栏目剧总体销量较高、市场风险较低,综合制定价格.
公允性分析:就芒果影视销售市场剧而言,经核查一线卫视古装、玄幻等同类型电视剧采购价格,可比电视剧价格一般在200-300万之间,《封神》销售价格符合行业情况.
就芒果影视销售定制栏目剧而言,芒果影视销售价格按照市场化方式协商确定,考虑各项成本因素,经核查,与一线卫视同类型电视剧价格差异不大,价格具备公允性.
(2)委托制作交易情况:报告期内,芒果影视委托快乐阳光、天娱传媒和芒果娱乐制作定制栏目剧,2015年-2017年度,芒果影视电视剧委托制作的关联采购情况如下:单位:万元关联方名称关联交易内容2017年度2016年度2015年度湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司《路从今夜白之遇见青春》制作款7,360.
38--浙江东阳天娱影视文化有限公司《相爱穿梭千年》及《相爱穿梭千年2》制作款-8,210.
575,303.
02湖南芒果娱乐有限公司《寻找爱的冒险》及《只因单身在一起》制作款-8,214.
624,071.
70必要性分析:芒果影视作为湖南卫视"青春进行时"定制栏目剧场的唯一生产组织方和资源协调方,负责该剧场定制栏目剧剧场组织生产和剧目投资制作等工作,满足湖南台对于定制栏目剧品牌、题材和故事结构设计等要求.
芒果影视在选择合作公司时,会综合考虑影视公司品牌、市场影响力、制作能力和拍摄方案等因素.
快乐阳光作为互联网视频领先平台,融合自身娱乐基因和互联网基因,不断在自制内容上加大投入,目前已建立起成熟的内容制作团队与体系,打造出141了《完美假期》、《明星大侦探》、《2016超级女声》等精品自制节目,拥有较强内容制作能力.
天娱传媒、芒果娱乐作为湖南台下属企业,出品剧目主要聚焦年轻收视群体,且成功推出过《相爱穿梭千年》、《我们的少年时代》等多部市场反映较好的影视作品,可以较好满足定制栏目剧的定位和品质要求,天然具备合作基础.
定价依据:芒果影视对于单部剧的采购定价,不论是否为关联单位还是市场制作团队,均采用实际制作成本加一定比例毛利的方式进行定价,比例为10%~20%.
公允性分析:芒果影视作为"青春进行时"剧场组织生产单位,已构建出一套完备、科学、有效的管理执行系统,针对题材规划、生产控制、版权管理、宣传推广等流程均制定了统一标准和规范流程,对于所有备选剧目不论来源,均接受统一的选择标准和生产流程,且在价格确定方面不存在明显差异.
报告期内,芒果影视委托制作代表性电视剧作品情况如下:放映年份剧目名称承制方采购方式性质单集委托制作费用(万元)题材简介2015年《只因单身在一起》芒果娱乐议标关联方250.
00爱情、偶像由尹相皓执导,郑元畅、徐璐、汪东城等主演.
《旋风少女》上海观达影视文化有限公司议标非关联方242.
00青春、励志改编自明晓溪同名小说,由成志超导演,明晓溪、祝明编剧,胡冰卿、杨洋.
2016年《寻找爱的冒险》芒果娱乐议标关联方245.
00都市、悬疑由蒋家骏执导,蒋劲夫、程砚秋等主演.
《十五年等待候鸟》霍尔果斯观达影视文化传播有限公司议标非关联方220.
00青春、偶像改编自盈风同名小说,柯翰辰、李宏宇执导,张若昀、孙怡等主演.
2017年《路从今夜白之遇见青春》快乐阳光议标关联方235.
00青春、爱情改编自墨舞碧歌同名小说,陈若轩、安悦溪等主演《不一样北京春秋议标非关250.
00青春、由陈奕、蒋羽熙等142放映年份剧目名称承制方采购方式性质单集委托制作费用(万元)题材简介的美男子2》风云影视策划有限公司联方爱情主演经核查相关委托制作合同,芒果影视与快乐阳光、天娱传媒、芒果娱乐签订合同与非关联方在委托制作单价和主要条款等方面不存在显著差异,芒果影视向湖南台及其下属企事业单位进行采购的价格公允.
(3)版权采购交易情况:报告期内,芒果影视向快乐阳光采购《漂亮的李慧珍》信息网络传播权,2017年采购金额为4,905.
66万元.
必要性分析:《漂亮的李慧珍》由迪丽热巴、盛一伦、李溪芮、张彬彬等领衔主演,是一部职场暖心喜剧,播出后市场表现良好,全国网收视最高达2.
04%,是湖南卫视"青春进行时"定制栏目剧场推出的较为成功的电视剧.
霍尔果斯嘉行影视原计划投资并制作该剧,并已就该剧的信息网络传播权与乐视网达成了许可使用协议.
芒果影视对该剧考察后,与霍尔果斯嘉行影视协调确定该剧改由芒果影视投资并委托霍尔果斯嘉行影视制作,同时,鉴于霍尔果斯嘉行影视已与乐视网就该剧的信息网络传播权达成协议,芒果影视须将该剧的信息网络传播权销售给霍尔果斯嘉行影视.
按照湖南卫视"青春进行时"定制栏目剧场的惯例,以及湖南台自2014年4月起实施的"芒果独播"战略,该剧的信息网络传播权由湖南台拥有并最终归属于或授权给快乐阳光.
因此,芒果影视从快乐阳光购回了该剧的信息网络传播权,并将其转售给霍尔果斯嘉行影视.
定价依据:芒果影视在采购电视剧版权过程中,对作品基于质量、题材等多方面因素进行集体评估,并遵循公平交易原则,由双方协商定价,交易方式符合市场惯例.
根据芒果影视与快乐阳光签署的《电视连续剧限制性独家信息网络传播权许可使用协议》,每集单价为130万元,40集授权使用费共5,200万元.
143公允性分析:芒果影视报告期内采购电视剧信息网络传播权的可比交易较少.
2016年及2017年,快乐阳光采购部分电视剧信息网络传播权的交易情况如下:期间剧目名称采购方单集信息网络传播权价格(万元)题材简介2016年《神犬小七第二季》天津完美文化传播有限公司120.
00现代都市袁晓满任导演,拉布拉多犬小七、加菲猫阿旺、边境牧羊犬君君、张云龙、王洋、王煜等主演《亲爱的翻译官》西藏乐视网信息技术有限公司15.
00职场,爱情王迎任导演,杨幂、黄轩等主演《麻辣变形计》天津完美文化传播有限公司135.
00都市,励志袁晓满任导演,迪丽热巴、马可等主演《青丘狐传说》天津唐人影视股份有限公司150.
00古代传奇林玉芬、高林豹、徐惠康、余翠华任导演,蒋劲夫、古力娜扎、小彩旗、陈瑶、张若昀等主演《幻城》上海耀客传媒股份有限公司58.
00玄幻鞠觉亮、邹集城任导演,冯绍峰、宋茜、马天宇、张萌等主演《云画的月光》KBSMediaLtd.
60.
66古装,爱情金昇允、白尚勋任导演,朴宝剑、金裕贞、郑振永等主演.
《青云志》欢瑞世纪影视传媒股份有限公司30.
00古装,玄幻朱锐斌、刘国辉、周远舟、朱少杰任导演,李易峰、赵丽颖、杨紫、成毅、秦俊杰等主演2017年《择天记》霍尔果斯柠萌影视传媒有限公司144.
46古装,玄幻钟澍佳任导演,鹿晗、古力娜扎、吴倩、曾舜晞等主演《思美人》北京奇艺世纪科技有限公司62.
50古装张孝正、丁仰国任导演,马可、张馨予、乔振宇等主演《天使的幸福》欢瑞世纪影视传媒股份有限公司40.
00都市,言情王明台任导演,刘诗诗、明道、徐正溪、江语晨等主演由上表可见,电视剧的信息网络传播权采购价格由交易双方根据影视剧市场行情、剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定,会在一定范围内合理波动.
芒果影视向快乐阳光的版权采购价格由双方在综合考虑前述因素的情况下基于市场化原则谈判协商确定,不存在定价不公允的情况.
1445、芒果娱乐报告期内,芒果娱乐关联销售、关联采购整体情况如下表:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关联销售16,156.
4316,611.
2511,402.
17占营业收入比例25.
52%45.
41%71.
30%关联采购3,788.
071,770.
571,345.
51占总采购比例8.
20%3.
80%6.
28%芒果娱乐具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节"同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"的"报告期内标的公司的关联交易情况".
交易情况:报告期内,芒果娱乐向湖南卫视提供电视剧作品,主要销售电视剧产品为《我们的少年时代》.
2017年芒果娱乐确认该部剧发行收入为9,433.
96万元;同时,芒果娱乐接受芒果影视委托制作电视剧《寻找爱的冒险》、《只因单身在一起》,详细情况见芒果影视相应章节.
报告期内相关关联交易金额如下表所示:单位:万元公司关联交易内容2017年度2016年度2015年度湖南广播电视台卫视频道《我们的少年时代》发行9,433.
96--芒果影视文化有限公司《只因单身在一起》和《寻找爱的冒险》委托制作-8,214.
624,071.
70必要性分析:芒果娱乐是拥有专业的影视制作团队的全媒体娱乐内容制作公司,制作的影视剧产品包括《只因单身在一起》、《寻找爱的冒险》、《别那么骄傲》、《青春最好时》、《我们的少年时代》等精品影视剧,芒果娱乐主打的青春题材影视剧较符合湖南卫视的风格定位,湖南卫视根据剧场定位需要从芒果娱乐采购相应题材电视剧具有商业合理性和必要性.
定价依据:芒果娱乐根据电视剧的制作质量、购买电视剧播映类型、宏观市场环境及政策影响等因素确定电视剧销售价格,采取市场协商方式确定价格.
145公允性分析:芒果娱乐拥有较强的电视剧制作能力,芒果娱乐主投主控的电视剧通常会引进多个投资者共同参与投资共担风险,销售价格由投资方、购买方按市场化原则协商,根据内容题材、演员阵容、播出平台、采购方式等多方面因素综合确定,经比较,与一线卫视采购同类型电视剧作品价格相符,交易价格具备公允性.
(三)补充披露本次交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例,如存在,请补充披露未来年度各个标的资产关联交易金额及占比情况,并对关联交易毛利率变动对各个标的资产评估值的影响进行敏感性分析.
本次重组交易完成后,快乐购最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前快乐购、各标的资产关联交易的汇总数变化如下:单位:万元项目2017年2016年关联销售收入占比关联销售收入占比上市公司27.
48298,376.
070.
01%1.
41321,927.
910.
00%快乐阳光90,738.
73338,482.
7026.
81%26,864.
27181,706.
6714.
78%芒果互娱2,203.
0714,941.
1414.
75%2,675.
179,076.
2429.
47%天娱传媒3,596.
7949,013.
077.
34%8,759.
2142,186.
7920.
76%芒果影视67,696.
6278,744.
0985.
97%54,098.
1457,824.
4693.
56%芒果娱乐16,156.
4363,309.
6625.
52%16,611.
2536,579.
2645.
41%备考前汇总180,419.
12842,866.
7321.
41%109,009.
45649,301.
3316.
79%备考后数据164,388.
32827,100.
5119.
88%92,113.
56631,805.
1014.
58%单位:万元项目2017年2016年关联采购总采购占比关联采购总采购占比上市公司1,739.
47225,760.
980.
77%652.
35247,989.
040.
26%快乐阳光55,959.
96381,273.
2114.
68%15,701.
41263,424.
625.
96%芒果互娱2,307.
966,836.
2733.
76%1,059.
603,541.
3729.
92%天娱传媒7,783.
0235,979.
8621.
63%-36,511.
14-芒果影视12,780.
3599,933.
1112.
79%16,525.
5964,008.
8325.
82%146芒果娱乐3,788.
0746,201.
468.
20%1,770.
5746,615.
723.
80%备考前汇总84,358.
83795,984.
8910.
60%35,709.
52662,090.
725.
39%备考后数据67,654.
21796,016.
738.
50%15,870.
85622,366.
432.
55%根据上表,本次重组将有效减少关联交易.
2017年及2016年,重组后的快乐购购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为67,654.
21万元、15,870.
85万元,较重组前汇总数下降16,704.
62万元和19,838.
67万元,重组后的快乐购购买商品、接受劳务的关联交易金额占采购总金额比例为8.
50%和2.
55%,2017年比例较重组前汇总数下降2.
10个百分点;2016年比例下降2.
84个百分点;重组后的快乐购销售商品、提供劳务的关联交易金额分别为164,388.
32万元、92,113.
56万元,较重组前汇总数下降16,030.
80万元和16,895.
89万元,重组后的快乐购销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期营业收入的19.
88%和14.
58%,较重组前汇总数下降1.
53和2.
21个百分点.
综上,本次交易完成后,五家标的公司将成为上市公司的子公司.
因此上市公司与标的公司之间的交易、以及标的公司与标的公司之间的交易将成为内部交易,总体有利于减少关联交易;同时,标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联方之间的交易,将成为上市公司与其他关联方的新增关联交易.
该部分新增关联交易属于标的公司此前既有关联交易事项,除此之外,上市公司不会增加额外的经常性关联交易.
(四)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《重组报告书》,本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,实现了"五独立",即:业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立.
本次交易完成后,各标的公司均成为上市公司的全资子公司,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联方保持独立.
据此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)147项的有关规定.
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性(1)关于资产质量、财务状况和持续盈利能力根据《重组报告书》,本次交易完成后,快乐购将持有各标的公司的100%股权,完成新媒体平台及内容整合,主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链,立足于"芒果TV"一云多屏广电新媒体平台,协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容创作的市场化主体,采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式,整合丰富的视频及电商产业链资源,打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态.
从标的公司与上市公司业务的协同性来看,标的公司业务类型丰富,有利于充分调动上市公司娱乐生态圈内的协同效应,全方位提升盈利能力.
(2)关于同业竞争、关联交易及独立性1)关于同业竞争根据《重组报告书》,本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更;本次交易前,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争;本次交易完成后,上市公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似的业务主要涉及:①电视剧和综艺节目的投资、制作,②广告经营.
其中:(1)湖南台及其下属企事业单位投资、制作的电视剧和综艺节目仍将以满足频道、频率经营为目的;在此前提下,如需对外销售以实现额外收益,将根据湖南台及相关下属企事业单位与上市公司签署的《视听节目授权经营协议》,由上市公司代理对外销售版权,以避免与上市公司产生竞争.
(2)湖南台及其下属企事业单位涉及的频道、频率的广告经营,与上市公司在新媒体平台运营过程中涉及新媒体渠道广告业务,在播放媒介、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异.
综上,本次交易完成后,上市公司与湖南台及其下属企事业单位之间不存在同业竞争情况.
为了从根本上避免同业竞争,消除湖南台及其控制的其他单位侵占上市公司商业148机会的可能性,上市公司实际控制人湖南台及控股股东芒果传媒均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》.
2)关于关联交易本次交易前后,上市公司关联方的范围没有明显变化.
本次交易前,上市公司与标的公司存在少量关联交易、标的公司之间存在部分关联交易.
本次交易完成后,五家标的公司将成为上市公司的子公司,因此上市公司与标的公司之间的交易、以及标的公司与标的公司之间的交易将成为上市公司的内部交易,总体有利于减少关联交易.
同时,标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联方之间的交易,将成为上市公司关联交易,但该部分关联交易属于标的公司此前既有关联交易事项,上市公司不会因本次重组增加额外的经常性关联交易.
为进一步规范本次重组完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司实际控制人湖南台及控股股东芒果传媒均出具了《关于规范关联交易的承诺函》.
3)关于独立性本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,且上市公司实际控制人湖南台及控股股东芒果传媒均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》.
据此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的有关规定.
经核查,本所律师认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的有关规定.
十四、《反馈意见一》问题46请你公司:1)补充披露本次本次交易完成后,上市公司业务是否对湖南台及其关联方存在显性及隐性依赖情况,包括但不限于上市公司利用湖南台及其关联方的渠道、平台、主营业务发展及拓展、资金、技术、品牌宣传、主要艺人、主要影视作品、综艺节目宣传等资源的利用情况等,并补充披露本次交易完成后,上149市公司是否具有直接面向市场独立经营的能力,是否在资产完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方.
2)补充披露除申请材料披露的关联交易外,本次交易标的资产是否存在其他未支付费用的隐性关联交易情况,包括但不限于利用湖南台及其关联方的声誉及影响力、资质授权、湖南卫视相关IP的再开发、艺人宣传、影视节目推广等,请结合上述事项,补充披露对标的资产经营业绩及未来业绩预测的影响.
请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)本次交易完成后,上市公司业务对湖南台及其关联方不存在显性及隐性依赖情况本次重组交易完成后,快乐购最近两年备考报表中关联交易情况如下:单位:万元注:由于内部抵消项的影响,上市公司及5家标的公司的数据之和不等于备考后数据.
单位:万元项目2017年2016年关联采购总采购占比关联采购总采购占比上市公司1,739.
47225,760.
980.
77%652.
35247,989.
040.
26%快乐阳光55,959.
96381,273.
2114.
68%15,701.
41263,424.
625.
96%芒果互娱2,307.
966,836.
2733.
76%1,059.
603,541.
3729.
92%天娱传媒7,783.
0235,979.
8621.
63%-36,511.
14-芒果影视12,780.
3599,933.
1112.
79%16,525.
5964,008.
8325.
82%项目2017年2016年关联销售收入占比关联销售收入占比上市公司27.
48298,376.
070.
01%1.
41321,927.
910.
00%快乐阳光90,738.
73338,482.
7026.
81%26,864.
27181,706.
6714.
78%芒果互娱2,203.
0714,941.
1414.
75%2,675.
179,076.
2429.
47%天娱传媒3,596.
7949,013.
077.
34%8,759.
2142,186.
7920.
76%芒果影视67,696.
6278,744.
0985.
97%54,098.
1457,824.
4693.
56%芒果娱乐16,156.
4363,309.
6625.
52%16,611.
2536,579.
2645.
41%备考后数据164,388.
32827,100.
5119.
88%92,113.
56631,805.
1014.
58%150芒果娱乐3,788.
0746,201.
468.
20%1,770.
5746,615.
723.
80%备考后数据67,654.
21796,016.
738.
50%15,870.
85622,366.
432.
55%注:由于内部抵消项的影响,上市公司及5家标的公司的数据之和不等于备考后数据.
在本次交易完成后,上市公司2017年度备考关联销售占营业收入的比例为19.
88%,备考关联采购占总采购的比例为8.
50%.
上市公司关联交易占比处于合理水平,资金使用和专利技术独立于湖南台,具备独立进行品牌、艺人、影视剧、综艺节目等宣传推广的能力,旗下艺人独立面向市场提供劳务,主营业务的经营对湖南台及其关联方不存在重大依赖.
以快乐阳光的版权采购关联交易为例,快乐阳光向湖南台打包采购其旗下湖南卫视2017年7月1日至2017年12月31日期间内播出的电视节目的境内信息网络传播权,并与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务.
报告期内快乐阳光整体版权采购情况如下(将湖南台增资投入的版权金额按评估值计算):单位:万元类别2017年7-12月2017年1-6月2016年度2015年度湖南台增资/采购投入版权19,415.
8619,414.
6038,207.
2837,584.
91自制版权24,247.
7419,588.
3959,748.
0413,104.
45外购版权81,584.
4237,635.
5452,500.
4425,611.
33小计125,248.
0276,638.
53150,455.
7676,300.
69湖南台增资/采购投入的版权占比15.
50%25.
33%25.
39%49.
26%注:以上数据均为不含税金额.
快乐阳光向湖南台及其下属公司零星采购的版权交易金额如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度从其他标的公司采购版权金额2,952.
87-915.
09从除其他标的公司外关联方采购版权金额-3,826.
00188.
68合计2,952.
873,826.
001,103.
77占快乐阳光版权采购总金额比例1.
46%2.
54%1.
45%151从上表数据中可以看出,快乐阳光版权采购的关联交易占同类型交易的比例处于合理水平,对湖南台及其下属公司不存在重大依赖.
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定,制定了关联交易管理制度,对关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定.
本次重组后,如湖南台及下属企业等关联方与上市公司发生关联交易,则该等交易将在符合证监会及深交所等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关信息披露义务.
为了减少和规范关联交易,维护快乐购及中小股东的合法权益,湖南台及芒果传媒已出具《关于规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等),本单位/公司承诺将促使本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露;本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为.
如违反上述承诺,本单位/公司愿意承担由此产生的全部法律责任.
综上,在本次交易完成后,上市公司与湖南台及其关联方的关联交易均具有商业合理性和必要性,基于市场化原则由双方协商确定,定价公允.
上市公司的业务经营对湖南台及其关联方不存在显性及隐性依赖情况.
(二)本次交易完成后,上市公司具有直接面向市场独立经营的能力,在资152产完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方本次交易完成后,上市公司的主营业务将由媒体零售拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链,形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局.
上市公司已整合湖南台所有新媒体资产,业务体系覆盖完整的新媒体产业链,具备面向市场独立经营的能力,在资产完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方.
1、资产完整上市公司拥有独立运营所需的商标、著作权、专利、域名等资产.
上市公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其关联方,资产产权界定清晰,不存在纠纷,公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形.
2、人员独立上市公司建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度,拥有独立的采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员.
公司的总经理、副总经理、财务负责人均在公司领薪,未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪;财务人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职.
3、财务独立上市公司建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,能够独立作出财务决策.
上市公司独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户的情形.
上市公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其关联方混合纳税的情况.
4、机构独立上市公司建立了健全的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、以及与业务经营相适应的内部经营管理机构,并设定了各机构的工作职责,制定了较为完备的内部管理制度.
上市公司的组织机构与控股股东、实际控制人及其关联方分153离,不存在机构混同的情形.
5、业务独立在本次交易完成后,上市公司的主营业务为新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售,拥有独立、完整的业务系统和开展业务所需的业务资质,具有直接面向市场的独立经营能力,各项经营业务均不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方,与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争.
综上,本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立.
同时,上市公司实际控制人湖南台及控股股东芒果传媒均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立.
(三)本次交易标的资产不存在其他未支付费用的隐性关联交易情况本次交易完成后,上市公司与湖南台及其关联方存在部分关联交易事项.
本次重组的标的公司中,快乐阳光与湖南台及其关联方的关联交易主要为广告发布及广告代理业务、软广联合招商、版权采购、节目委托制作、IPTV授权,芒果互娱与湖南台及其关联方的关联交易主要为IP授权业务以及互动营销业务,天娱传媒与湖南台及其关联方的关联交易主要为电视剧采购与电视剧委托制作业务,芒果影视与湖南台及其关联方的关联交易主要为定制栏目剧销售及植入广告、市场剧销售、电视剧委托制作,芒果娱乐与湖南台及其关联方的关联交易主要为电视剧作品销售.
上述关联交易均具备商业合理性和必要性,且定价公允,具体情况见本反馈意见回复第45题.
湖南台是中国领先的广播电视媒体,拥有良好的市场声誉和影响力.
标的资产属于湖南台的新媒体业务单元,能够通过合理的关联交易调动整个湖南台的业务资源体系,充分发挥新媒体与传统广电媒体的协同效应,实现上市公司与湖南台的互利共赢.
在本次交易完成后,上市公司的日常业务开展会受益于湖南台的市场声誉,但不构成与湖南台的关联交易.
154因此,本次交易标的资产涉及的各标的公司拥有完整的商标、专利、著作权、域名等核心无形资产以及必要的业务资质,能够独立运营各项业务.
报告期内,标的资产与湖南台存在关联交易,涉及IP开发、版权采购、艺人劳务、影视剧制作及宣发等,均具有商业合理性和必要性,定价公允,不存在未支付费用的隐性关联交易情况,对标的资产经营业绩及未来业绩预测不存在影响.
经核查,本所律师认为,在本次交易完成后,上市公司业务对湖南台及其关联方不存在显性及隐性依赖情况,具有直接面向市场独立经营的能力,在资产完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方.
除申请材料披露的关联交易外,本次交易标的资产不存在其他未支付费用的隐性关联交易情况,对标的资产经营业绩及未来业绩预测不存在影响.
湖南台及芒果传媒就减少和规范关联交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》;上市公司按照相关法规的要求制定了关联交易管理制度,严格遵守关于关联方范围、关联交易决策程序、关联交易披露等方面的规定.
本补充法律意见书正本三份,副本若干,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
本补充法律意见书仅就前述问题出具.
未经本所书面同意,本补充法律意见书不得被任何人用于本次重大资产重组以外的任何其它目的.
(以下无正文)北京市君合律师事务所律师事务所负责人:肖微律师经办律师:石铁军律师经办律师:易宜松律师2018年3月29日