江西兴邦光电股份有限公司

公开转让说明书1江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书推荐主办券商(杭州市杭大路1号)二一五年一月江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书2挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书I重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:一、市场竞争风险在塑胶光学镜头的制造领域,市场竞争较为激烈,并且呈现出较明显的不同层级的竞争.
处于第一梯队的是少数具有一定规模的上市公司,例如大立光(3008.
TW)、玉晶光(3406.
TW)、舜宇光学科技(2382.
HK)等,目前其主要产品为5M、8M及更高像素镜头,主要供应给苹果、三星等国际一线手机品牌;而本公司处于竞争层级的第二梯队,目前主要产品为8M以下像素的镜头,主要应用于华为、联想、中兴、小米等国内手机品牌,该梯队中的国内厂商众多,市场集中度较低,特别是VGA以及5M像素以下的低端镜头市场竞争较为激烈.
尽管公司已实现5M像素镜头的量产,是国内领先的手机镜头制造商,并建立起了具有行业影响力的"兴邦"自主品牌,但与国际一流镜头生产商还存在一定的差距,同时,随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升,品牌意识的不断增强,公司可能面临更加激烈的市场竞争,影响公司的盈利水平.

另一方面,智能手机的款式和功能更新换代较快,产品上市初期往往采取撇脂定价策略,即在产品刚刚进入市场时将价格定位在较高水平(即使价格会限制一部分人的购买),在竞争者研制出相似的产品以前,尽快的收回投资,并且取得相当的利润.
但随着产品进入成熟期,各厂商为抢占市场份额,主动降价促销成为其必然选择,下游终端产品降价的压力必然会转嫁到上游镜头等元器件的生产厂商,使公司面临毛利率下降的风险.
针对上述风险,公司的应对措施为:1、在维持现有客户稳定、良好合作的基础上,不断加大市场开拓力度,争取更多优质客户,提升公司产品的市场份额.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书II2、不断提升技术研发能力.
在保持现有的研发优势的前提下,不断加大研发投入,积极开展针对性的产品研发和技术储备工作,随着技术能力的提高,努力创造与国际一流客户合作的机会.
3、通过不断提升生产工艺水平、提高管理效率,发挥规模生产效率,提升产品良品率等方式,提高公司整体盈利水平.
二、技术开发风险公司致力于塑胶光学镜头的设计、开发、生产和销售,生产的镜头主要应用于智能手机.
从行业趋势看,智能手机摄像头像素升级趋势明显,高像素摄像头的占比持续提升.
目前5M、8M像素的镜头是后置摄像头的主力,占据一半以上的市场份额;8M以上像素摄像头在前、后置镜头中的占比将由2013年的20%提升到2017年的30%以上.
虽然目前公司5M像素镜头的技术已实现量产并达到行业内较高技术水平,8M像素镜头也已研发成功,但公司仍面临更高像素镜头市场需求的研发任务,不排除公司由于资金、经验、投资不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能,这将对本公司的竞争力产生不利影响.
针对上述风险,公司的应对措施为:1、提升技术研发能力.
未来公司将继续增加研发投入,为公司在相关领域的发展提供技术保障.
同时,加强对市场的了解,满足客户的需求和期望,积极开展针对性的产品研发和技术储备工作,不断提升研发能力.
2、加强研发团队的建设.
公司将继续加强自身研发力量,引进和培养更多的专业研发人员.
同时,还将加强与知名企业、知名高校及研究机构的合作,借助外部研发、技术与设备的优势,提升研发部门的技术水平.
3、加强信息化建设和制度建设.
组织人员负责技术情报收集、跟踪国际行业发展动态、注重新技术的消化吸收.
同时,进一步完善研发部门内部管理制度,建立和完善研发人员创新激励办法、技术人才培养管理制度等保障制度,确保公司研发部门的规范化运营.
三、人力资源短缺的风险江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书III产品的不断进步离不开高素质技术人才和管理人才.
在多年的发展过程中,公司的管理团队和核心技术人员相对稳定,并且积累了丰富的经验,公司在业务、技术等方面对管理团队和核心技术人员存在一定程度上的依赖.
此外,随着我国制造业的深入发展和社会的全面进步,人力成本大幅提高,中低端的制造业工人也逐步进入了短缺的时期,公司在生产规模不断扩大的过程中,面临着用工不足的风险.
针对上述风险,公司的应对措施为:1、为保持管理团队和核心技术骨干的稳定,以及吸引高端人才,公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、管理团队和核心技术人员持股等措施.
2、对于普通员工,公司通过人性化的激励及考核制度来提高员工工作积极性和忠诚度.
对于考核优秀的员工,公司将给予物质奖励、培训机会和晋升机会等,从而吸引生产工人的应聘和降低优秀熟练员工的流失.
四、应收账款的回收风险公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日应收账款账面余额分别为:4,309,666.
82元、9,998,090.
34元和15,160,151.
51元,占总资产的比重为11.
74%,19.
39%和20.
17%.
截至2014年9月30日,公司应收账款账龄均为1年以内.
造成公司应收账款余额比例较大的主要原因是公司收入的大幅度增长;另外,三、四季度是公司的销售旺季,大部分存货集中在该阶段发出,从而造成2014年9月30日应收账款余额较大.
虽然公司与主要客户建立了稳定的合作关系,并制定了客户信用管理制度和应收账款管理办法以专门评估客户履约能力,防范应收账款回收风险,但由于公司应收账款较大且回款周期较长,如果未来客户的生产经营发生重大不利变化,则公司应收款项发生坏账的风险将会增加,从而使公司经营成果受到不良影响.

同时,如果公司无法改善应收账款周转率,也会大量挤占公司营运资金,影响企业的正常经营.
针对上述风险,公司的应对措施为:江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书IV在与客户建立稳定良好的合作关系同时,加强应收账款的后续跟踪管理,对项目合同进行跟踪监督和催款,确保客户能正常支付货款,最大限度的降低坏账发生率.
同时,建立应收账款回收责任制,将账款回笼情况与销售人员奖金挂钩,将货款回笼责任分解至每位业务人员,加快资金回笼.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书5目录挂牌公司声明.
2重大事项提示.
I目录5释义7第一节基本情况.
9一、公司概况.
9二、股票挂牌情况.
10三、公司股权结构及股东情况.
11四、设立以来公司股本形成及变化情况.
16五、设立以来公司重大资产重组情况.
21六、董事、监事、高级管理人员基本情况.
21七、公司控股子公司及参股情况.
23八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.
23九、本次挂牌的有关机构情况.
24第二节公司业务.
26一、公司业务及产品介绍.
26二、公司内部组织结构及主要生产业务流程.
28三、与公司业务相关的主要资源要素.
33四、公司主营业务相关情况.
39五、公司经营模式情况.
43六、公司所处行业基本情况.
45第三节公司治理.
64一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况64二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.
65三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况.
65四、公司的独立性.
65五、同业竞争情况.
67六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源情况69七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
70八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.
73第四节公司财务.
75一、最近两年一期的审计意见及经审计的财务报表.
75二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.
87三、主要会计数据和财务指标分析.
98四、报告期利润形成的有关情况.
102五、报告期内主要资产情况.
109六、重大债务情况.
117七、所有者权益变动情况.
121江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书6八、关联方、关联关系及关联交易.
123九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
127十、公司资产评估情况.
127十一、股利分配情况.
128十二、特有风险提示.
129第五节有关声明.
131第六节.
137江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-7释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:公司、本公司、股份公司、兴邦光电指江西兴邦光电股份有限公司有限公司指江西兴邦光电有限公司佳恒咨询指信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)余姚兴邦指余姚市兴邦光电仪器有限公司股东大会指江西兴邦光电股份有限公司股东大会董事会指江西兴邦光电股份有限公司董事会监事会指江西兴邦光电股份有限公司监事会公司章程指江西兴邦光电股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《推荐业务规定》指《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《工作指引》指《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》本公开转让说明书指《江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书》推荐报告指《浙商证券股份有限公司关于推荐江西兴邦光电股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐主办券商、浙商证券指浙商证券股份有限公司天健所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)中伦所指北京市中伦律师事务所报告期指2012年、2013年、2014年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-8VGA指VideoGraphicArray,显示绘图阵列,指的是显示器640*480这种显示模式.
5M指500万像素,相机所支持的有效最大分辨率为2560*19208M指800万像素,相机所支持的有效最大分辨率为3264*2488Lens指镜头ISO指InternationalOrganizationforStandardization,国际标准化组织OHSAS指职业安全卫生评价系列标准CAD指CAD-ComputerAidedDesign,计算机辅助设计3D指3Dimensions,三维DSP指DigitalSignalProcessing,数字信号处理CMOS指图像传感器,是应用于制作数码影像器材的感光元件OV指Omnivision公司的简称,美商半导体公司,中文名豪威科技模架指模具的支撑物模仁指用于模具中心部位的关键运作的精密零件隔圈指用以保持两个轴承套圈或垫圈之间规定的轴向距离的环形圈本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-9第一节基本情况一、公司概况名称:江西兴邦光电股份有限公司法定代表人:孙邦祥有限公司成立日期:2010年08月18日股份公司成立日期:2014年07月10日注册资本:2,000万元注册住所:江西省赣州市信丰县工业园区诚信大道西侧邮政编码:341600电话:0797-3396097传真:0797-3396059电子邮箱:xbzq@xb-china.
net互联网网址:http://www.
china-xb.
com信息披露负责人:李梅所属行业:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司业务属于大类"C制造业"中的子类"39计算机、通讯和其他电子设备制造业".
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司业务属于"C4041光学仪器制造".
经营范围:光学电子仪器、金工件、模具、塑料制品的制造加工;喷漆、发黑的加工服务;经营本企业自产的产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可经营项目:无.
主营业务:塑胶光学镜头的设计、开发、生产和销售组织机构代码:55849888-0江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-10二、股票挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:2,000万股挂牌日期:【】年【】月【】日(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-11截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件.
三、公司股权结构及股东情况(一)公司股权结构图截至本公开转让说明书签署日,公司股权结构如下:(二)公司股东持有股份数及持股比例的具体情况序号股东名称持股数量(万股)持股比例1孙邦祥760.
0038.
00%2佳恒咨询260.
0013.
00%3杨剑锋120.
006.
00%4鲁小英103.
005.
15%5柳蓉100.
005.
00%6毛桂君100.
005.
00%7李俊100.
005.
00%8邵万宏60.
003.
00%43.
15%6.
00%5.
00%22.
85%孙邦祥、鲁小英杨剑锋柳蓉邵万宏等21名股东佳恒咨询毛桂君李俊13.
00%5.
00%5.
00%江西兴邦光电股份有限公司100.
00%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-129肖仁华50.
002.
50%10毛锡钞40.
002.
00%11鲁建华40.
002.
00%12鲁建丽40.
002.
00%13陈雪芬40.
002.
00%14鲁韩均20.
001.
00%15韩焚20.
001.
00%16何生锦20.
001.
00%17肖小山20.
001.
00%18竺鹏熊10.
000.
50%19徐洪珍10.
000.
50%20张菊芬10.
000.
50%21董梅10.
000.
50%22黄学明10.
000.
50%23江朝阳10.
000.
50%24麦露10.
000.
50%25刘道英10.
000.
50%26黄书慧10.
000.
50%27钟红玲10.
000.
50%28凌改建7.
000.
35%合计2,000.
00100.
00%截至本公开转让说明书签署之日,上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况.
(三)股东之间关联关系公司股东中,孙邦祥与鲁小英为夫妻关系;柳蓉为孙邦祥、鲁小英的儿媳;鲁建丽为鲁小英的侄女;鲁建华、鲁韩均为鲁小英的侄子;毛锡钞为鲁小英的姐姐的孙子;孙邦祥、杨剑锋、邵万宏分别占有佳恒咨询19.
81%、15.
38%、7.
69%的出资比例.
除上述披露的情况以外,公司股东之间不存在其他关联关系.

江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-13(四)控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况1、控股股东和实际控制人的基本情况公司的控股股东和实际控制人为孙邦祥、鲁小英夫妇.
截至本公开转让说明书签署之日,孙邦祥、鲁小英夫妇直接持有公司863.
00万股,占公司总股本的43.
15%,并孙邦祥通过持有佳恒咨询19.
81%的股份间接持有公司股权.
二人简历如下:孙邦祥,男,1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权.
大学学历,浙江大学EMBA,经济师.
1998年01月至今,任余姚市兴邦光电仪器有限公司董事长;2010年08月至今,任江西兴邦光电股份有限公司董事长;2014年04月至今,任信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人.
鲁小英,女,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权.
中学学历.
1998年至今,任余姚市兴邦光电仪器有限公司副总经理.
报告期内,公司的实际控制人未发生变化.
2、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况除持有本公司股份外,孙邦祥分别持有余姚市兴邦光电仪器有限公司、信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)75.
00%和19.
81%的股权;鲁小英持有余姚市兴邦光电仪器有限公司12.
00%的股权.
余姚兴邦于1997年02月27日经宁波市工商行政管理局余姚分局批准正式成立,现持有注册号为330281000146043的《企业法人营业执照》,住所为余姚市梁辉扶贫经济开发区,法定代表人为孙邦祥,注册资本为380万元,实收资本为380万元,营业期限自1997年02月27日起至2017年02月26日止.
该公司目前的股权结构为:股东名称注册资本(万元)出资比例在公司任职情况孙邦祥285.
0075.
00%董事长鲁小英45.
6012.
00%-鲁建丽11.
403.
00%-江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-14鲁建华19.
005.
00%-鲁炳祥19.
005.
00%-合计380.
00100.
00%余姚兴邦的经营范围为:一般经营项目:光电仪器、五金件、塑胶制品的制造、加工.
喷漆的加工服务.
经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),经营进料加工和"三来一补"业务.
目前,余姚兴邦主要业务为玻璃光学镜头的研发、生产和销售.

佳恒咨询于2014年04月02日经赣州市工商行政管理局批准成立,现持有注册号为360722310015109的《营业执照》,住所为信丰县工业园诚信大道西侧,执行事务合伙人为孙邦祥,认缴出资额为390万元,实缴出资额为390万元,合伙期限自2014年04月02日至2034年04月01日.
佳恒咨询共36名合伙人,均为公司员工,其中孙邦祥为普通合伙人,其他35人为有限合伙人,各合伙人的出资情况为:序号姓名出资额(万元)出资比例1孙邦祥77.
2519.
81%2杨剑锋60.
0015.
38%3邵万宏30.
007.
69%4刘熊45.
0011.
54%5吴永星45.
0011.
54%6黄光军12.
003.
08%7李留杰12.
003.
08%8范小洪9.
002.
31%9颜坤9.
002.
31%10廖文军7.
501.
92%11钟鸿森6.
001.
54%12沈彬彬4.
501.
15%13文凯4.
501.
15%14李梅4.
501.
15%15刘凯4.
501.
15%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-1516李杰4.
501.
15%17刘其勇4.
501.
15%18钟久松4.
501.
15%19兰远建4.
501.
15%20谭少沛4.
501.
15%21何文娟3.
000.
77%22冯江龙3.
000.
77%23张海龙3.
000.
77%24刘家平2.
250.
58%25曾甜甜2.
250.
58%26刘满英2.
250.
58%27徐勇2.
250.
58%28陈福明2.
250.
58%29江媛2.
250.
58%30曾庆花2.
250.
58%31高汉强2.
250.
58%32苏红雷2.
250.
58%33高卓华2.
250.
58%34高汉源2.
250.
58%35李森林1.
500.
38%36谭琴1.
500.
38%合计380.
00100.
00%佳恒咨询的经营范围为:对投资企业的管理咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询;资信服务、企业策划、设计、公共关系服务、创意服务、教育咨询(从事以上经营项目国家有法律、法规专项规定的从其规定).
截至本公开转让书签署日,佳恒咨询除持有本公司13.
00%股权外,未进行其他投资或开展其他业务.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-16四、设立以来公司股本形成及变化情况(一)江西兴邦光电有限责任公司设立兴邦光电的前身江西兴邦光电有限责任公司于2010年08月18日,自信丰县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》,注册号为360722210004419,登记事项如下:名称:江西兴邦光电有限责任公司住所:江西省信丰县工业园诚信大道西侧法定代表人:孙邦祥注册资本:1,000.
00万元企业类型:有限责任公司经营范围:光学电子仪器、金工件、模具、塑料制品的制造加工;喷漆、发黑的加工服务;经营本企业自产的产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务;经营来料加工和"三来一补"业务(国家有专项规定的从其规定)兴邦光电设立时各股东的出资金额及比例如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1孙邦祥660.
00264.
0066.
00%2孙建波100.
0040.
0010.
00%3宾国平80.
0032.
008.
00%4谢显和80.
0032.
008.
00%5谭少沛80.
0032.
008.
00%合计1,000.
00400.
00100.
00%以上出资业经江西赣州君怡会计师事务所有限公司审验,并出具赣君会师验字[2010]第135号验资报告.
(二)2011年股权转让2011年05月31日,公司召开股东会决议,同意将公司股东宾国平将其所持8%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-17股权按照原始出资额分别转让给鲁小英、谢显和、谭少沛,其中鲁小英受让4%(该笔股权实缴出资16万元)、谢显和受让2%(该笔股权实缴出资8万元)、谭少沛受让2%(该笔股权实缴出资8万元).
2011年07月01日,公司召开股东会决议,同意将公司股东谢显和以原始出资额为价格,将其所持公司股权转让给孙邦祥(该笔股权实缴出资40万元);谭少沛以原始出资额为价格,将其所持公司股权分别转让给鲁小英、鲁建丽、鲁建华,其中鲁小英受让6%(该笔股权实缴出资24万元)、鲁建丽受让2%(该笔股权实缴出资8万元)、鲁建华受让2%(该笔股权实缴出资8万元).
以上股权变更后,兴邦有限设的股权结构及实际出资情况如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1孙邦祥760.
00304.
0076.
00%2孙建波100.
0040.
0010.
00%3鲁小英100.
0040.
0010.
00%4鲁建丽20.
008.
002.
00%5鲁建华20.
008.
002.
00%合计1,000.
00400.
00100.
00%(三)2013年实缴第二期出资2012年08月13日江西兴邦公司向信丰县工商行政管理局提出《关于江西兴邦光电有限公司注册资本到位时间延期一年的申请报告》,并获批准.
2013年01月17日,公司股东孙邦祥、孙建波、鲁小英、鲁建丽、鲁建华对注册资本尚未缴足的部分进行第2次出资.
本次增资后,公司股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例1孙邦祥760.
00760.
0076.
00%2孙建波100.
00100.
0010.
00%3鲁小英100.
00100.
0010.
00%4鲁建丽20.
0020.
002.
00%5鲁建华20.
0020.
002.
00%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-18合计1,000.
001,000.
00100.
00%以上出资业经赣州正原会计师事务所有限责任公司审验,并出具(2013)赣正会师验字第014号验资报告.
(四)2014年股权转让及增资2014年05月20日,公司召开股东会决议,同意孙建波将其持有公司10%的股权以原始出资额为价格,转让给其配偶柳蓉,其他股东放弃优先购买权;同意增加股东及注册资本700万元,变更后公司股东由5人变更为16人.
本次股权转让及增资后,公司股权结构如下:序号股东姓名/名称变更前出资额(万元)变更后出资额(万元)变更后出资比例1孙邦祥760.
00760.
0044.
71%2信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)-260.
0015.
29%3杨剑锋-120.
007.
06%4鲁小英100.
00103.
006.
06%5柳蓉100.
00100.
005.
88%6毛桂君-100.
005.
88%7邵万宏-60.
003.
53%8毛锡钞-40.
002.
35%9鲁建华20.
0040.
002.
35%10鲁建丽20.
0040.
002.
35%11鲁韩均-20.
001.
18%12韩焚-20.
001.
18%13竺鹏熊-10.
000.
59%14徐洪珍-10.
000.
59%15张菊芬-10.
000.
59%16凌改建-7.
000.
41%合计1,000.
001,700.
00100.
00%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-19以上出资业经赣州正原会计师事务所有限责任公司审验,并出具(2014)赣正会师验字第007号验资报告.
(五)2014年整体变更为股份有限公司2014年06月16日,公司召开股东会作出决议,同意江西兴邦光电有限公司现有股东孙邦祥等15名自然人与佳恒咨询作为发起人,将有限公司整体变更为股份有限公司,以截至2014年05月31日经天健会计师事务所审计的公司净资产值17,466,024.
75元按1.
0274:1的比例折成17,000,000股,每股面值1元,股份公司注册资本为17,000,000元,超出注册资本部分466,024.
75元计入资本公积,各发起人以其所持有限公司股权比例对应的净资产作为出资,股本结构如下:序号股东姓名/名称股份数(万股)持股比例1孙邦祥760.
0044.
71%2信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)260.
0015.
29%3杨剑锋120.
007.
06%4鲁小英103.
006.
06%5柳蓉100.
005.
88%6毛桂君100.
005.
88%7邵万宏60.
003.
53%8毛锡钞40.
002.
35%9鲁建华40.
002.
35%10鲁建丽40.
002.
35%11鲁韩均20.
001.
18%12韩焚20.
001.
18%13竺鹏熊10.
000.
59%14徐洪珍10.
000.
59%15张菊芬10.
000.
59%16凌改建7.
000.
41%合计1,700.
00100.
00%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-20以上经天健会计师事务所审验,并出具天健验[2014]3-43号《验资报告》.
2014年07月10日,公司在赣州市工商行政管理局领取了注册号为360722210004419的《营业执照》.

(六)2014年股份公司增资2014年07月18日,公司召开股东大会决议,增资扩股300万股,每股面值1.
00元,增资价格3元/股,增资后公司股东由16人变更为28人.
公司股权结构如下:序号股东姓名/名称变更前持股数(万股)变更后持股数(万股)变更后持股比例1孙邦祥760.
00760.
0038.
00%2佳恒咨询260.
00260.
0013.
00%3杨剑锋120.
00120.
006.
00%4鲁小英103.
00103.
005.
15%5柳蓉100.
00100.
005.
00%6毛桂君100.
00100.
005.
00%7李俊-100.
005.
00%8邵万宏60.
0060.
003.
00%9肖仁华-50.
002.
50%10毛锡钞40.
0040.
002.
00%11鲁建华40.
0040.
002.
00%12鲁建丽40.
0040.
002.
00%13陈雪芬-40.
002.
00%14鲁韩均20.
0020.
001.
00%15韩焚20.
0020.
001.
00%16何生锦-20.
001.
00%17肖小山-20.
001.
00%18竺鹏熊10.
0010.
000.
50%19徐洪珍10.
0010.
000.
50%20张菊芬10.
0010.
000.
50%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-2121董梅-10.
000.
50%22黄学明-10.
000.
50%23江朝阳-10.
000.
50%24麦露-10.
000.
50%25刘道英-10.
000.
50%26黄书慧-10.
000.
50%27钟红玲-10.
000.
50%28凌改建7.
007.
000.
35%合计1,700.
002,000.
00100.
00%以上出资业经赣州正原会计师事务所有限责任公司审验,并出具(2014)赣正会师章验字第009号验资报告.
2014年07月25日,公司在赣州市工商行政管理局领取了注册号为360722210004419的《营业执照》.

五、设立以来公司重大资产重组情况公司自设立至今,未进行过重大资产重组.
六、董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况公司设董事会,由孙邦祥、鲁小英、鲁建华、杨剑锋、邵万宏等五名董事组成.
董事简历如下:1、孙邦祥,男,中国国籍,无境外永久居留权,1956年06月出生,浙江大学EMBA,经济师.
2010年08月至今任江西兴邦光电股份有限公司董事长;1998年01月至今任余姚市兴邦光电仪器有限公司董事长;2014年04月至今任信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人.
现为公司董事长,任期三年.
2、鲁小英,女,中国国籍,无境外永久居留权,1957年02月出生,中学学江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-22历.
1998年01月至今任余姚市兴邦光电仪器有限公司副总经理.
现为公司董事,任期三年.
3、鲁建华,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年6月出生,高中学历.
1997年至今任余姚市兴邦光电仪器有限公司财务总监;历任余姚市之江光电仪器厂会计主管、装配车间主管;余姚市郑巷机械厂会计.
现为公司董事,任期三年.
4、杨剑锋,男,中国国籍,无境外永久居留权,1977年3月出生,毕业于湖北民族学院机械制造专业,大专学历.
2011年7至今任江西兴邦光电股份有限公司总经理;历任深圳市川禾田光电有限公司副总经理;东莞市虎门美克达光学厂副总经理;浙江余姚兴邦光电仪器有限公司生产部经理;乙太光电(苏州)有限公司生产事业处生产部副理兼模具加工部副理;中山一品光学成型课兼模具课课长;东莞新旭光学有限公司成型课兼模具课课长.
现为公司董事,任期三年.
5、邵万宏,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年7月出生,中专学历.
2009年8月至今任江西兴邦光电股份有限公司副总经理;历任余姚市兴邦光电仪器有限公司副总经理;浙江余姚市兴达光电有限公司厂长;浙江余姚集成电器厂厂长.
现为公司董事,任期三年.
(二)监事基本情况公司设监事会,由黄光军、何文娟、李梅等三名监事组成,监事简历如下:1、黄光军,男,中国国籍,无境外永久居留权,1987年6月出生,高中学历.
2012年2月至今任江西兴邦光电股份有限公司装配课课长;历任深圳川禾田光电有限公司拉长;恩施新星星电脑有限公司技术维修主管.
现为公司监事会主席,任期三年.
2、何文娟,女,中国国籍,无境外永久居留权,1984年11月出生,毕业于江西广播电视大学乡镇企业管理专业,大专学历.
2009年11至今任江西兴邦光电股份有限公司人事主管;历任江西宏通畜禽有限公司出纳、行政主管;信丰县京都石油制品有限责任公司业务经理.
现为公司监事,任期三年.
3、李梅,女,中国国籍,无境外永久居留权,1981年1月出生,本科学历,会计中级职称.
2013年12月至今任江西兴邦光股份电有限公司主办会计;历任江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-23江西高飞数码科技有限公司成本会计;任环胜电子(深圳)有限公司总帐会计;江西吉安东风汽车销售服务有限公司主办会计.
现为公司职工代表监事,任期三年.
(三)高级管理人员基本情况公司高级管理人员共3人,分别为:总经理杨剑锋,副总经理邵万宏,财务负责人吴红莲.
杨剑锋、邵万宏简历见"六、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
吴红莲,女,中国国籍,无境外永久居留权,1976年11月出生,专科学历.
2014年7月至今任江西兴邦光股份电有限公司财务主管;历任江西省任信丰县马达利羽绒有限公司财务主管;江西高飞数码科技有限公司财务部副经理;惠州佳怡电子有限公司财务主管.
七、公司控股子公司及参股情况报告期内,公司未参股及控股其他公司.
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表项目2014.
09.
302013.
12.
312012.
12.
31资产总计(元)75,171,969.
0851,575,020.
1636,638,565.
52股东权益合计(元)27,954,788.
216,512,461.
102,284,836.
33归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)27,954,788.
216,512,461.
102,284,836.
33每股净资产(元)1.
400.
650.
57归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)产(元/(元)股)1.
400.
650.
57资产负债率(母公司)63%87%94%流动比率(倍)0.
690.
470.
32速动比率(倍)0.
370.
230.
17江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-24项目2014年1-9月2013年2012年营业收入(元)28,665,297.
7422,012,765.
569,127,443.
10净利润(元)1,942,327.
11-1,772,375.
23-927,815.
21归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)1,942,327.
11-1,772,375.
23-927,815.
21扣除非经常性损益后的净利润(元)1,774,201.
16-2,771,549.
23-1,073,724.
75归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)1,774,201.
16-2,771,549.
23-1,073,724.
75毛利率31.
25%19.
49%39.
41%净资产收益率0.
14-0.
26-0.
34扣除非经常性损益后净资产收益率0.
13-0.
40-0.
39基本每股收益(元)0.
14--稀释每股收益(元)0.
14--应收帐款周转率(次)2.
403.
242.
23存货周转率(次)1.
642.
441.
22经营活动产生的现金流量净额(元)-12,362,713.
23-2,487,854.
02-3,072,065.
93每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.
62-0.
25-0.
77九、本次挂牌的有关机构情况(一)主办券商名称:浙商证券股份有限公司法定代表人:吴承根住所:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6/7层邮政编码:310007电话:0571-87902535传真:0571-87903109项目负责人:王新项目小组成员:刘海燕、于乐、陈子杰、杨建波、张誉锋江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-25(二)律师事务所名称:北京市中伦律师事务所负责人:张学兵住所:北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层邮政编码:100022电话:010-59572288传真:010-65681022/1838经办律师:刘雅珺、金光辉(三)会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:胡少先住所:深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼邮政编码:518000电话:0755-82903435传真:0755-82990751经办注册会计师:朱中伟、丁素军(四)证券登记结算机构名称:中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层邮政编码:100033电话:010-58598980传真:010-58598977江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-26第二节公司业务一、公司业务及产品介绍(一)主营业务情况公司经营范围:光学电子仪器、金工件、模具制品的加工制造;喷漆、发黑的加工服务;经营本企业自产的产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零部件及技术的进口业务.
(依法须经批准的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动)公司致力于塑胶光学镜头的设计、开发、生产、销售,主要产品种类为VGA镜头、非5M镜头、5M镜头等.
报告期内,公司主要产品的收入情况如下表所示:2014年1-9月2013年度2012年度项目金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例VGA镜头4,433,814.
2615.
48%4,025,976.
7818.
31%7,966,631.
1087.
57%非5M镜头16,053,771.
6656.
05%16,237,510.
5273.
86%1,130,812.
0012.
43%5M镜头8,155,333.
3228.
47%1,721,198.
267.
83%--合计28,642,919.
24100.
00%21,984,685.
56100.
00%9,097,443.
10100.
00%(二)主要产品及用途公司的主要产品为塑胶光学镜头,主要应用于智能手机、平板电脑等个人便携消费电子产品.
目前量产的品种主要包括VGA镜头、非5M镜头、5M镜头等,8M镜头正处于研发试产阶段.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-271、公司主要产品图示如下:2、镜头结构图:3、公司产品的应用:手机镜头平板电脑镜头笔记本镜头医疗镜头扫描仪等办公设备镜头游戏机、智能家居镜头等江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-28二、公司内部组织结构及主要生产业务流程(一)公司内部组织结构(二)职能部门运营情况1.
市场部:负责公司的市场开发、营销、客户服务,组织公司合同的评审;销售合同的签订;产品售前、售中、售后服务与顾客的沟通反馈信息的统一管理;负责顾客满意度情况的调查及反馈;负责建立公司客户档案.
2.
研发部:下设产品设计、新产品开发、实验室,负责公司光学新产品的项目确立和开发总策划;负责公司新产品的开发及产品的改进.
3.
生产事业部:下设资材部、生产部、品保部,负责公司生产成本的管理;公司生产计划的编制及组织实施;生产设备和仓库的统一管理;组织供方选择评价及采购的具体实施;检验文件的编制及检验的具体实施;产品状态标识的实施;不合格品的控制;监视和测量设备的管理;质量相关数据的统计分析.
股东大会总经理董事会副总经理监事会市场部研发部证券部生产事业部行政部财务部江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-294.
行政部:负责档案室、记录、人力资源管理、企化宣传及员工培训、环境和安全、食堂宿舍的统一管理工作;组织员工定期体检,建立员工职业健康档案的建立;公司女工的劳动保护;公司环境因素和危险源的识别及随后的管理;组织建立公司管理方案及随后实施的管理;定期对公司三废排放情况进行管理,定期委托相关部门进行监测;定期对公司危险和可能产生职业病的岗位进行控制,确保无安全危害和杜绝职业病的产生;公司固废的处置、报废处理及废品回收处理工作;公司技、改、扩建项目的环境因素和危险源的识别和评价;负责公司其它行政管理工作.
5.
财务部:建立和完善各项财务管理制度;组织企业的财务核算与财务管理工作;编制财务预算并进行财务分析;负责公司税收的筹划、计算、申报和缴纳工作;负责计算或审核公司工资,并组织发放;负责公司资金管理工作;及时做好会计凭证、账册、报表等财会资料的收集、汇编、归档等档案管理工作.

6.
证券部:做好与证券监管部门协调;规范公司"三会"运作;做好信息披露工作;协调和处理投资者关系;管理公众媒体关系;负债证券市场上的融资工作;对公司董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责尽提示义务;管理公司股权事务及其他与公司证券事务相关的事项.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-30(三)主要业务流程1、公司的业务总体流程:订单完成数据分析/客户满意度调查产品展示市场推广客户需求信息收集订单获得订单接收订单签订订单编排订单生产跟踪客户评审合约评审订单评审出货验收通过公司介绍,展销会,网络等多种手段推广公司与产品.
通过采用多种方式取得客户信息,保持与客户的不断沟通,取得订单.
客户对公司进行评估,审查取得客户对产品生产、品质保证与售后服务的认可.
确定产品规格、技术、品质要求、产品出货包装、环保要求等,确立标准样品.
市场部对订单合同、采购协议进行评审.
市场部、生产事业部对订单要求以及客户的其他要求进行评审.
生产事业部依市场所出货要求进行生产计划、物料采购、生产安排.
业务跟单员对订单完成状态、出货日期进行跟踪.
生产事业部的品保部对成品出货进行检查验收.
市场部每月度进行数据分析、每半年度进行客户满意度调查分析,并进行反馈.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-312、公司的研发流程开发小组进行量产评审、总结;研发部将试作图面转为量产图面.
研发部将量产图面及其他量产相关资料移交生产部门进行量产.
1、收集市场、客户对产品的需求情况.
2、对原有产品进行功能性改良.
研发部对新产品开发对可行性进行评估.
开发小组成员对机构设计进行开发评审、机构图面修正、拟定开发进度.
研发部进行图面分发、工治检具设计;生产事业部进行物料采购.
生产事业部进行样品生产和检验;市场部进行送样并追踪客户确认结果.
开发小组进行样品时作评审、对样品制作过程中的问题提出改善对策.
客户确认样品合格后,安排小批量试产,找出潜在问题并进行分析改善.
量产移型新产品开发需求开发开展小批量试产量产展开设计、开发评估开发评审新产品试作量产评审样品评审NNN江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-323、公司的生产工艺流程:公司的核心工艺包括以下六个部分:(1)设计:根据产品要求,对光学和结构进行参数设计,并按参数对模具进行采购.
模具包括模架和模仁,模架的质量决定了镜片的品质,模仁的面型补正技术则会影响塑料镜片的面型误差.
(2)注塑成型:在一定的温度和压力下,通过注塑成型机将塑胶聚酯等原材料注入模具,形成符合要求的塑料镜片.
(3)切割:将注塑成型的镜片切开以便镀膜加工.
(4)镀膜:根据要求用镀膜机在镜片上蒸镀一层或多层纳米级的薄膜膜层,以达到要求的光谱特性.
(5)镜头组装:将一片或多片镜片按规定程序安装到镜筒内,再用金属或塑料部件连接固定,组装成镜头.
(6)成品:用投影仪等检测机器检查镜头的性能,将合格镜头按设计或客户要求的规格进行真空包装.
光学设计机构设计模具设计模仁采购模具原材料注塑成型镜片剪取外观检查成型调试外观品检镀膜光学品质抽检装入镀膜板周转盒包装取出镜片外观检查点胶放入滤光片放入镜头底座外观检查镜头镜座锁附烘烤固定实拍功能检查真空包装出货江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-33三、与公司业务相关的主要资源要素(一)公司产品使用的主要技术公司的主营业务为塑胶光学镜头的设计、开发、生产和销售,产品提供给镜头模组厂商,并最终应用在下游智能手机、平板电脑、笔记本电脑等个人便携电子产品以及医学镜头领域.
塑胶光学镜头最为核心的部件为塑胶光学非球面镜片.
经过多年的研发和生产实践,公司掌握了光学镜片各生产环节的关键技术,其中产品设计和镀膜等多项技术已应用于公司大批量生产中,并大大提高镜片的光学性能和生产效率.
具体情况如下:(1)光学镜片设计技术公司研发技术团队中拥有一批经验丰富的非球面塑料镜片设计人才,具备较强的自主设计能力.
通过对材料特性、机器设备特点以及精密光电光学前沿技术的深入掌握,依托先进的电脑辅助设计平台,以及完整的设计与工艺参数数据库,公司可以迅速地设计出满足客户要求、适应市场潮流的光学镜片.
(2)真空蒸发镀膜技术真空蒸发镀膜技术是目前世界主流的物理镀膜技术之一.
其原理是在高度真空的系统中,通过电子束轰击镀膜材料,使其蒸发成气态,以冷凝的方式沉积在镀膜基材表面.
真空蒸发镀膜具有较高的沉积速率和膜层均匀的特点.
公司已经掌握了真空蒸发镀膜的核心技术,结合自主研发的工艺技术,提高了设备的产能产量并大幅降低了设备成本.
(3)高精度光学膜厚监控技术主要是在要测量的薄膜上垂直照射可视光,光的一部分在膜的表面反射,另一部分透进薄膜后在膜与底层之间的界面反射,薄膜表面反射的光和薄膜底部反射的光产生干涉现象,通过利用这种干涉现象来监控薄膜积淀的厚度.
(4)全自动控制技术全自动控制在工业化量产中非常重要,能大幅提高产品质量的稳定性.
公司全自动控制系统中,工作要求全部由下位机完成,上位机只负责提供人机交互界江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-34面,进行指令接收和发送、自动化进程控制、数据显示存储、参数设定、报表打印和数据处理等.
在系统运行过程中,上位机一直和下位机实时通信,从而保证界面上显示的数据和实际数据相一致;操作人员在上位机上发出的操作命令和设定的参数也都可以实时地送到下位机上执行.
由于配备触摸屏作为冗余操作设备,生产线可随时脱离计算机监控系统转换到触摸屏操作模式,而不影响生产,便于设备维护,增进了系统的可靠性.
(二)公司拥有主要无形资产情况1、公司拥有的商标公司有两项商标已报送国家工商行政管理总局受理,具体情况如下:序号名称注册号类别申请日期11442498192014年04月21日21442499592014年04月21日2、专利权1)已经取得的专利权截至本公开转让说明书签署之日,公司专利技术获批情况如下:专利名称专利号专利类型取得方式一种憎水膜镜头201320710395.
5实用新型原始取得一种500万像素手机拍照镜头设计201320710207.
9实用新型原始取得2)正在申请中的专利专利名称专利类型申请地一种微型医疗光学镜头实用新型中国江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-35一种憎水膜镜头实用新型中国一种斜唧咀进胶机构实用新型中国一种新型光学镜座潜伏式进胶结构实用新型中国一种光学镜座模具的自动脱落、吸附装置实用新型中国一种高像素车载镜头实用新型中国一种800万高像素手机拍照镜头实用新型中国3、软件著作权序号软件名称登记号完成日期证书号1车载智能监控管理系统V1.
02014SR0955552013.
02.
06软著登字第0764799号2医疗光学镜头自动测试系统V1.
02014SR0961982012.
09.
12软著登字第0765442号3镜头测量信息管理系统V1.
02014SR0962012013.
10.
23软著登字第0765445号4电子线路光学检测控制系统V1.
02014SR0955392013.
07.
17软著登字第0764783号5手机音乐播放镜头管理系统V1.
02014SR0955442012.
05.
16软著登字第0764789号6手机镜头校准测试控制系统V1.
02014SR0955522013.
08.
20软著登字第0764796号(三)公司的资质截止本公开转让说明书签署之日,公司获得的认证情况如下:序号资质名称颁发单位有效日期1质量管理体系认证ISO9001:2008(证书编号:04613Q12276R0M)CNAS、IAF、北京海德国际认证有限公司2016年10月28日2环境管理体系认证ISO14001:2004(证书编号:04613E10400R0M)CNAS、IAF、北京海德国际认证有限公司2016年10月28日职业健康安全管理体系认证OHSAS18001:2007(证书编号:04613S10328R0M)CNAS、IAF、北京海德国际认证有限公司2016年10月28日(四)业务许可和特许经营权情况江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-36截止本公开转让说明书签署之日,公司不存在业务许可和特许经营权的情况.
(五)主要生产设备等重要固定资产使用情况公司的固定资产主要包括房屋建筑物及库房设施、机器设备、办公设备、汽车及运输设备和其他设备,固定资产成新率为87.
32%,不存在淘汰、更新、大修等情况,固定资产的抵押情况,详见"第四节公司财务"之"五、报告期内主要资产情况"之"(六)固定资产".
截至2014年09月30日,固定资产具体情况如下:单位:元序号项目账面原值累计折旧账面净值成新率1房屋建筑物及库房设施20,664,766.
672,300,587.
4218,364,179.
2588.
87%2机器设备15,839,555.
282,093,193.
6513,746,361.
6386.
79%3办公设备844,063.
87237,993.
32606,070.
5571.
80%4汽车及运输设备120,510.
009,239.
07111,270.
9392.
33%5其他设备987,169.
96236,483.
66750,686.
3076.
04%小计38,456,065.
784,877,497.
1233,578,568.
6687.
32%(六)公司员工情况1、岗位结构截至2014年9月30日,公司拥有员工388人,其中研发及技术人员18人,管理及销售人员14人,作业员工356人,结构如下:岗位人数(人)比例研发及技术人员184.
64%管理及销售人员143.
61%生产人员35691.
75%合计388100.
00%2、学历结构江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-37截至2014年9月30日,公司员工大专及以上学历22人,中专、高中学历113人,初中学历253人,结构如下:学历人数(人)比例大专及以上225.
60%中专、高中11329.
20%初中25365.
20%合计388100.
00%3、年龄结构截至2014年9月30日,公司员工18(含)至30岁283人,30(含)至40岁96人,40岁(含)以上9人,结构如下:年龄人数比例18(含)至30岁28372.
94%30(含)至40岁9624.
74%40岁(含)以上92.
32%合计388100.
00%(七)公司研发情况1、研发机构的设置公司设立研发部,下设四个研发组:光学设计、机构设计、新产品开发和制品技术.
截至2014年9月30日,公司共有研发人员18人.
各研发组的主要功能如下:序号研发机构主要功能1光学设计根据客户或市场部的产品要求进行光学、选材等前期的设计,形成CAD图纸.
2机构设计利用光学设计部的CAD图纸对整个镜头的结构进行设计,包括镜片、垫圈、镜筒、镜座等,形成产品效果图、各侧面图、3D模型等.
3新产品开发课利用机构设计部的图纸,与采购部、生产部等新产品生产相关部门进行沟通、协调,组织生产、装配车间等相关部门进行样品生产和装配.
4制品技术处理生产线发现的技术问题,对品质异常情况进行分析、改善.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-382、与外部研发机构的合作情况公司在自主研发的基础上,不断加大与高校的合作.
公司分别于2013年8月与浙江大学光学工程研究所签订"产学研合作协议"、2014年3月与浙江大学签订"技术咨询合同",双方通过发挥各自优势,建立产学研长期合作关系.
合同约定浙江大学、浙江大学光电工程研究所为公司提供服务的主要内容包括:(1)根据公司需要,协助公司编制发展规划,并指导发展规划的实施;(2)根据公司提出的高新技术项目需求和技术难题,积极组织力量进行研究开发、成果转化和技术攻关,支持公司技术创新.
(3)帮助公司解决产业优化中制约产业发展的关键技术、共性技术以及公司的具体技术工艺问题和管理问题,且将技术成果优先提供给公司进行成果转化和产业化.
(4)帮助公司进行新产品开发、新技术、新工艺、新材料、新设备的推广应用,帮助公司进行质量攻关.
(5)协助公司做好人才培养、技术咨询、技术培训和职业技能鉴定工作.
(6)根据公司的要求,在可能的情况下,派出有丰富实践经验的教师参与公司的生产管理和技术工作.
(7)优先为公司提供优先毕业生,推荐公司急需人才,配合公司定向培养学生.
(8)每年至少2人次到公司现场提供技术咨询.
3、核心技术人员(1)核心技术人员基本情况截至2014年9月30日,公司共有核心技术人员2人,具体如下:杨剑锋,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
李留杰,男,中国国籍,无境外永久居留权,1983年11月出生,毕业于河南工业职业技术学院,专科学历.
2013年06月至今,任江西兴邦光电股份有限公司新产品开发课长;历任江西兴邦光电股份有限公司新产品开发高级工程师;东莞今皇光电股份有限公司研发部工程师、研发部课长.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-39(2)核心技术人员变动情况报告期内,公司的核心技术人员较为稳定,未发生重大变化.
(3)核心技术人员持股情况姓名现任职务持股数量(万股)持股比例杨剑锋董事、总经理120.
006.
00%李留杰新产品开发课长--四、公司主营业务相关情况(一)报告期内公司主要产品收入及主要客户情况1、报告期内公司各产品主营业务收入情况:2014年1-9月2013年度2012年度项目金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例VGA镜头4,433,814.
2615.
48%4,025,976.
7818.
31%7,966,631.
1087.
57%非5M镜头16,053,771.
6656.
05%16,237,510.
5273.
86%1,130,812.
0012.
43%5M镜头8,155,333.
3228.
47%1,721,198.
267.
83%--合计28,642,919.
24100.
00%21,984,685.
56100.
00%9,097,443.
10100.
00%2、报告期内前五名客户情况:序号客户2014年1-9月销售金额(元)占主营业务比例1广州大凌实业股份有限公司7,309,068.
6725.
50%2深圳统聚光电有限公司6,479,423.
6922.
60%3深圳市四季春科技有限公司3,245,582.
1411.
32%4江苏久禾光电有限公司2,343,156.
168.
17%5余姚市兴邦光电仪器有限公司2,197,218.
247.
67%合计21,574,448.
9075.
26%主营业收入28,642,919.
24-江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-40(二)报告期内原材料及主要供应商情况1、报告期内公司主要原材料、能源及其供应情况:报告期内,公司生产光学镜头的主要原材料包括光学塑胶粒、隔圈、滤镜、麦拉片等,其中塑胶料和滤镜为主要采购原材料.
近两年原材料价格稳定,未出现大幅度波动.
公司销售产品和提供服务所需的主要能源为电力,由供电局供给.
能源在公司成本中的比重较小,能源价格的变化对公司的经营业绩不会造成较大影响.

2、报告期内前五名供应商情况序号单位采购内容2014年1-9月采购金额(元)占采购总额比例1深圳市强基科技有限公司塑胶粒2,887,264.
9612.
57%序号客户2013年销售金额(元)占主营业务比例1广州大凌实业股份有限公司6,519,315.
7929.
62%2深圳统聚光电有限公司4,055,822.
9018.
42%3深圳市四季春科技有限公司2,049,586.
689.
31%4余姚市兴邦光电仪器有限公司1,868,568.
098.
50%5深圳市捷美特光电技术有限公司1,450,664.
126.
59%合计15,943,957.
5872.
44%主营业务收入21,984,685.
56-序号客户2012年销售金额(元)占主营业务比例1广州大凌实业股份有限公司3,456,006.
6537.
86%2余姚兴邦光电仪器有限公司697,701.
927.
67%3香港环球光显集团674,774.
137.
39%4东莞光阵显示器制品有限公司601,924.
306.
59%5深圳市捷美特光电技术有限公司539,699.
325.
91%合计5,970,106.
3265.
42%主营业务收入9,097,443.
10-江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-41序号单位采购内容2014年1-9月采购金额(元)占采购总额比例2江西水晶光电有限公司滤镜2,699,412.
6511.
75%3惠州市欧亚达工业自动化设备有限公司机器设备2,493,715.
8110.
86%4扬州星浪光电有限公司滤镜1,971,316.
078.
58%5上海怡康化工材料有限公司塑胶粒1,409,188.
036.
13%合计-11,460,897.
5249.
89%采购总额-22,971,350.
89-序号单位采购内容2013年采购金额占采购总额比例1深圳市强基科技有限公司塑胶粒4,360,320.
5123.
64%2扬州星浪光电有限公司滤镜3,774,935.
3420.
46%3惠州市日晶光学科技公司机器设备1,794,871.
799.
73%4东莞市晶模光学有限公司模仁1,187,863.
256.
44%5上海怡康化工材料有限公司塑胶粒922,008.
555.
00%合计-12,039,999.
4465.
27%采购总额-18,446,234.
41-序号单位采购内容2012年采购金额占采购总额比例1扬州星浪光电有限公司滤镜1,684,207.
7231.
31%2深圳市强基科技有限公司塑胶粒1,485,598.
2927.
62%3东莞市迈悦光电科技有限公司隔圈、麦拉片160,288.
892.
98%4东莞市启点光电有限公司机器设备151,401.
712.
81%5东莞市艾科朗思机械设备有限公司机器设备149,401.
712.
78%合计-3,630,898.
3267.
50%采购总额-5,379,308.
24-本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何权益.
(三)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况截至本公开转让说明书签署日,对持续经营有重大影响的合同情况如下:1.
采购合同(披露标准为单个合同金额大于30万元):江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-42序号合同对象合同内容签订时间订单金额(万元)履行情况1惠州市日晶光学科技公司成型机2013/4/1210.
00履行完毕2惠州市欧亚达工业自动化设备有限公司自动剪切设备2013/4/1210.
00履行完毕3惠州市欧亚达工业自动化设备有限公司自动剪切设备2012/6/254.
00履行完毕4成都天宫真空科技有限公司箱式真空镀膜机2013/4/2686.
00履行完毕5上海怡康化工材料有限公司塑胶粒2014/10/30114.
00正在履行6上海怡康化工材料有限公司塑胶粒2014/3/2279.
00履行完毕7上海怡康化工材料有限公司塑胶粒2014/9/1190.
50正在履行8上海怡康化工材料有限公司塑胶粒2013/11/2243.
75履行完毕9上海怡康化工材料有限公司塑胶粒2014/6/1951.
00履行完毕10深圳市强基科技有限公司塑胶粒2013/05/0496.
10履行完毕11深圳市强基科技有限公司塑胶粒2013/11/137.
20履行完毕2.
销售合同(披露标准为单个合同金额大于30万元)序号合同对象合同内容签订时间合同金额(万元)履行情况1江苏正桥影像科技股份有限公司500万像素M510-12282014/7/23120.
60履行完毕2江苏久禾光电有限公司PPH-1309-03AA2014/5/1955.
21履行完毕3深圳市四季春科技有限公司200万像素镜头M215-12092013/4/1358.
50履行完毕4深圳统聚光电有限公司200万像素镜头M211-11572013/3/2051.
51履行完毕5深圳市四季春科技有限公司200万像素镜头M215-12092013/4/1939.
98履行完毕6深圳统聚光电有限公司200万像素镜头M211-11572013/4/334.
85履行完毕7深圳统聚光电有限公司200万像素镜头M211-11572013/3/2234.
34履行完毕8江苏正桥影像科技股份有限公司500万像素M518-12152014/12/453.
59正在履行江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-433.
借款合同银行名称合同编号借款金额(万元)利率(月)借款期限担保合同号中国工商银行股份有限公司信丰支行2014年信丰(中)贷字第1-111号1,450.
005.
88%2014.
12.
10-2015.
12.
082014年信丰(最高)保字第1-111号、2014年信丰(最高)抵字第1-111号招商银行股份有限公司赣州南康支行01811431031,200万5.
80%2015.
01.
06-2016.
01.
052014保字第015号4.
担保合同抵(质)押权人合同编号担保金额(万元)主债权期限抵押物中国工商银行股份有限公司信丰支行2014年信丰(最高)抵字第1-111号2200.
002014.
12.
09-2016.
12.
08信国用(2014)第2500187号、赣房权证信丰字第41714号、41715号、41716号、41717号、41718号赣州市金盛源担保有限公司2014年抵字第061-01号1,200.
02015.
01.
06-2016.
01.
05账面原值为47,991,853.
34元的机器设备江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-44五、公司经营模式情况公司是专业的光学镜头制造商,集研发、生产、销售、售后服务于一体,为客户提供各种规格的塑胶光学镜头.
在长期运营过程中,形成了以市场为导向、以技术为驱动力的创造高附加值的经营模式.
(一)采购模式公司的采购模式分为直接采购和代理商采购两种.
原材料制造商在国内的,采取直接采购模式;原材料制造商在国外的,通过其国内授权代理商进行采购.

公司生产事业部下设采购部,负责原材料的采购.
公司采购的原材料主要包括光学塑胶粒、镀膜材料以及滤光片、隔圈、麦拉片等辅助材料.
光学塑胶粒为树脂提取物,对机械性能、热性能等物理特性要求较高,国内厂商尚无法达到相应的技术水平,其来源全部为日本厂商.
采购部收到销售订单后,调查物料库存情况,进行物料分析后编制物料采购计划单报生产事业部审批确定,通过代理商模式进行采购.
镀膜材料及其他辅助材料主要通过直接采购的模式.
采购部根据生产情况、成本要求,编制安全库存要求表,当实际库存低于安全库存要求时,仓管员填写采购申请单报采购部审批确定.
在供应商的选择方面,采购部根据《江西兴邦光电股份有限公司管理手册》和《供应商管理办法》独立对供应商进行评审,在符合行业资质要求的供应商中挑选出质量、服务优质的供货商.
(二)生产模式公司运用ISO9001/ISO14001/OHSAS18001等质量、环境及职业健康安全三大标准体系,采用订单式生产模式,开展光学镜头的生产活动.
跟单员获得销售订单后,将其发放至生产事业部的采购部、品保部、成品仓库等部门,作为生产、采购、检验、发货的依据.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-45采购部收到销售订单后,调查物料库存情况,编制物料采购计划单,报送生产事业部审批确定.
生产事业部根据销售订单和物料采购计划单编制订单排程表,并根据订单排程表及实际完成情况,定期召开生产工作会议,落实一个周期内的生产任务,编制车间生产任务单,车间生产任务单发放至车间、生产文员.
生产文员将生产任务当天录入生产系统,各车间开始组织生产,并将生产信息和完成信息每天及时登记入生产管理看板作为管理依据.
公司采用了生产制造、设备维护、生产技术、质量控制协作扁平化、精益生产的管理方式.
通过生产数据实时反馈系统,有效地组织生产计划,协调生产活动和资源,及时准确地监控各生产工序的实际生产状况和各工序间的物料流转,从而减少在制品量、降低库存量、提高交货速度.
在保证质量前提下,不断加大自动化生产设备的投入,提高物流效率,缩短生产周期.
(三)销售模式公司采用直销的销售模式,将镜头产品直接销售给下游模组厂商.
目前,公司已与广州大凌实业股份有限公司、东莞光阵显示器制品有限公司、深圳市四季春科技有限公司等国内知名模组客户建立了长期稳定的合作关系,并计划加大产业链上游芯片公司、方案公司及产业链下游知名终端产品公司的开发导入,以加强公司产品的议价能力和获取更大的市场份额.
此外,公司的管理层、技术人员和销售人员通过定期拜访客户和潜在客户,进行市场和技术交流,收集市场最新信息和技术动态,开辟和维护新老客户资源;业务人员通过及时分析、总结和反馈客户资源、经营状况、信用情况及客户需求、销售情况,及时收款,进行风险控制.
六、公司所处行业基本情况(一)行业概况1.
公司所处行业的分类情况江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-46公司的主要业务是塑胶光学镜头的设计、开发、生产和销售.
公司所在行业为光学光电子产业中光学镜头制造业这一细分行业.
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司业务属于大类"C制造业"中的子类"39计算机、通信和其他电子设备制造业".
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司业务属于"C4041光学仪器制造".
2.
行业主管部门、监管体制及主要法规(1)行业主管部门和监管体制本公司所属光学光电子行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部,工业和信息化部作为行业管理部门,主要职责是制定并组织实施产业发展规划、产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作,指导整个行业的协同有序发展.
本公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会.
该协会对我国光学光电子行业实施自律管理,主要工作包括:开展本行业市场调查,向政府提出本行业发展规划的建议;进行市场预测,向政府和会员单位提供信息;举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会,致力新产品新技术的推广应用;出版刊物报纸和行业名录;组织会员单位开拓国际国内市场,组织国际交流,开展国际合作,推动行业发展与进步.
(2)行业相关政策法规本公司生产的光学产品作为重要组件广泛应用于手机、计算机等各种消费电子产品,其适用的法律法规及产业政策也遵守下游消费电子产品所属行业的产业政策,如电子信息行业产业政策等,产品的质量标准主要遵从于客户的质量标准要求.
根据国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》,"光电子材料与器件"被列为当前优先发展的技术产业化重点领域.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-47根据国家发改委《产业结构调整指导目录2011本(2013年修正)》和《促进产业结构调整暂行规定》,信息产业属于国家重点鼓励发展的二十六个产业之一,"新型电子元器件"产品制造属于其中重点发展的领域.
国务院各部委及地方政府还出台了一些具体扶持政策:《国家发展改革委办公厅关于继续组织实施电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项有关问题的通知》(发改办高技【2007】3036号)指出:要对新型电子元器件及材料行业给予扶持,加快形成生产规模,提高产品附加价值,增强自主创新能力,支持企业技术开发环境和手段的改善和提高.
《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》国发(2012)21号指出:加快提升制造业发展水平.
发挥现有产业优势,大力发展电子信息、现代轻纺、机械制造、新型建材等产业,积极培育新能源汽车及其关键零部件、生物医药、节能环保、高端装备制造等战略性新兴产业,形成一批科技含量高、辐射带动力强、市场前景广阔的产业集群.
支持设立战略性新兴产业创业投资资金,建设高技术产业孵化基地.
加大对重大科技成果推广应用和产业化支持力度,增强科技创新能力.
根据《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》的相关规定,本公司的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域,也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务.
3.
公司所从事的专业领域光学光电子产业是指将光学和光电子科学的研究成果应用于社会生产实践的过程中发展而来的产业.
光学光电子产业一般不直接生产消费类产品,而是为更多的下游行业提供精密的光电元器件.
光学光电子产业涉及的下游领域包括:信息科学、空间科学、新能源、新材料、生物科技、医学、环境科学、遥感技术、通信技术以及各种消费类电子产品领域.
公司专注于光学镜头的设计、开发、生产和销售,目前公司的产品主要应用于手机、笔记本电脑等消费电子产品领域.
4.
公司所处产业链江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-48手机、笔记本电脑等消费电子产品一般由各种零部件构成,根据电子产品中零部件所承担的功能和用途及生产工艺的不同,可以分为以下三类:(1)核心元件和重要组件,在电子产品中完成数据传输、运算、存储、声光电等相对独立功能的单元,例如手机中的CPU(处理器)、RAM(运行内存)、ROM(只读内存)、镜头模组、电池、天线、触屏等,主要由专业硬件厂商或称组件商生产.
组件是现代工业发展的产物,目的是功能模块化,前提是接口标准化,好处是构成产品的各个功能组件,由更专业的厂商生产,提高了质量,降低了成本.
(2)外壳、支架等机构部件,用于构成电子产品的外形、提供容纳内部零部件的空间,主要通过注塑、冲压和压铸等工艺对塑料和金属等材料加工而成.

(3)功能性器件,用于替代传统金属螺丝、散热片等零部件实现消费电子产品内部零部件间的绝缘、粘接、缓冲、屏蔽、导电等功能的高分子薄膜、胶带、泡棉、铜箔等内部功能性器件,以及对电子产品外观进行美化、触控、防护等功能的铭牌、触摸板、显示屏面板等外部功能性器件,主要通过模切、精雕等工艺对胶带、泡棉、麦拉等原材料加工而成.
就整个电子产品的产业链条所处不同位置及不同分工来看,可将相关企业分为五种类型:(1)品牌终端商,即拥有品牌的电子产品终端厂商,如苹果、三星、华为、中兴、联想等,它们直接面对最终消费者,处于整个产业链条的最前端位置.

(2)代工商,即具备整体系统集成制造甚至设计开发能力的生产制造商,如富士康等,他们直接从终端厂商接单,同时也将部分订单分包给下一级生厂商.
(3)组件商,即核心元件和重要组件的生产商,例如索尼(传感器)、联发科(芯片)、舜宇(光学镜头模组)、友达(液晶模组)、本公司等,这类企业专注于产业链条的某些关键环节.
(4)主要机构部件的生产商,如硕贝德(生产手机、笔记本电脑天线)、长盈精密(生产金属机壳)等,任何消费电子产品必须具有能够实现相应功能的结构空间,这种结构空间即由机构部件提供.
(5)各类实现特定功能的器件生产商,例如各类紧固件、金属散热片、缓冲、绝缘、屏蔽、标签、防护屏等内外部功能件的生产厂商,如安洁科技等.

江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-49以手机摄像头组件为例,组件商又可根据镜头模组结构细分为传感器、镜头、音圈马达、红外线滤光片、PCB板等硬件生产商和方案公司等软件提供商.
手机镜头模组及其内部结构如下图:拍摄景物通过镜头,将生成的光学图像投射到影像传感器上,然后光学图像被转换成电信号,电信号再经过模数转换变为数字信号,数字信号经过DSP加工处理,再被送到手机处理器中进行处理,最终转换成手机屏幕上能够看到的图像.
除了极少数厂商具备垂直一体化的能力,绝大部分厂商都将业务集中于产业中的某个或者某几个环节,本公司属于电子产品组件商中的镜头生产商,专注于产业链条中光学镜头的生产这一关键环节.
公司与产业链上下游的合作关系如下图所示:功能器件生产商机构部件生产商组件商代工商品牌终端商江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-50(二)塑胶光学镜头的市场规模2013年,我国消费电子产业销售收入总规模达到12.
4万亿元,占同期全球IT支出比重超过50%,销售收入总规模同比增长12.
7%;其中,规模以上的消费电子制造业实现主营业务收入9.
3万亿元,同比增长10.
4%.
手机、计算机和彩电等产品产量分别达到14.
6亿部、3.
4亿台和1.
3亿台,占全球出货量比重均在半数以上.
2009-2013年我国消费电子产业收入规模数据来源:工信部,2013年电子信息产业统计公报得益于消费电子产业的高速发展,光学镜头在消费电子产品中的应用领域日益扩大,光学镜头市场迎来了不可多得的发展机遇.
纵观世界镜头市场格局,日镜头模组厂商终端品牌厂商光学镜头兴邦光电代工厂商光学塑胶粒供应商镀膜材料供应商辅助材料供应商江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-51本和台湾地区仍然是镜头市场的领导者,但由于竞争的加剧以及降低生产成本的压力上升,不少镜头生产已移到中国大陆,中国已成为光学镜头主要的国际生产中心.
1.
智能手机市场智能手机是塑胶光学镜头最大的应用领域,随着改革开放以来,我国政府向电信基础设施领域进行量大规模投资,电话普及率得到了大幅提高,相比固定电话的优势愈加明显,据国家统计局2013年数据,我国移动电话用户数已达到12亿之多,超全部电话用户的八成.
74,721.
4085,900.
3098,625.
30111,215.
50122,911.
3031,373.
2029,434.
2028,509.
8027,815.
3026,698.
50-20,000.
0040,000.
0060,000.
0080,000.
00100,000.
00120,000.
00140,000.
002009年2010年2011年2012年2013年移动电话用户数固定电话用户数单位:万台数据来源:国家统计局市场研究公司IDC发布的全球智能手机市场研究报告称,2013年全球智能手机出货量首次突破10亿部,达到10.
04亿部,较2012年同期增长38.
4%,同时智能手机在全球手机总出货量(18亿部)中的份额达到55%.
据中商情报网数据,2013年中国智能手机市场的出货量3.
2亿部,增长率达75.
8%.
IDC预计随着4G牌照的发放和Apple移动版的上市,2014年中国智能手机出货量会超过4.
5亿部,其中支持4G功能的智能手机为1.
2亿部,将会带动整个产业链的大发展.
时至今日,拍照已经成为手机必不可少的功能,摄像头业已成为智能手机的江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-52标准配置,智能手机出货量的快速增长,给手机摄像头行业带来了巨大的需求空间.
据手机报旭日移动终端产业研究所预测,2014年用于智能手机的后置镜头将突破15亿颗,并将保持6%左右的增长速度,到2018年后置镜头的需求量将接近20亿颗.
值得注意的是,随着消费者自拍和即时分享的需求,近年智能手机开始逐渐配备前、后两颗照相镜头,前、后镜头的比例自2010年的23.
03%上升到2013年的57.
51%,这一比例也将不断增长,到2018年,76.
63%的智能手机都将配备前、后置两颗镜头,手机镜头的需求总量将达到35亿颗.
数据来源:旭日移动终端产业研究所摄像头按像素水平,一般分为1.
3M及以下、2M、3M、5M、8M及13M及以上.
2009年至2013年,VGA、1.
3M、2M及3M摄像头的销量及销售收入因技术迅速发展及终端客户对更高图像分辨率的需求不断提高而大幅下滑;另一方面,5M及以上摄像头的销量及销售收入则快速增长.
根据TSR公司的统计,当前智能手机后置镜头(主摄像头)以5M和8M像素为主,10M以上像素的摄像头占比正在快速增长,如下图所示:智能手机后置摄像头(主摄像头)趋势江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-53数据来源:TSR、浙商证券前置摄像头仍将以1.
3M和2M像素为主,部分机型前置摄像头已经开始向5M像素升级,如下图所示:智能手机前置置摄像头趋势数据来源:TSR、浙商证券从行业趋势看,智能手机摄像头像素升级趋势明显,高像素摄像头的占比持续提升.
目前5M、8M像素的摄像头已成为后置摄像头的主力,占据一半以上的市场份额;前置镜头在较长的一段时间内仍将以2M像素为主;8M以上像素摄像头在前、后置镜头中的占比将由2013年的20%提升到2017年的30%以上.
2.
计算机市场电脑摄像头作为一种视频输入设备,是计算机应用的配套产品.
它伴随着计算机市场的发展而被人们认识、接受并被广泛的运用于视频电话、视频会议、网络视频聊天等方面.
电脑摄像头的需求量与电脑的保有量和销量成正比例关系.

自2002年以来,中国计算机的生产和销售始终保持快速平稳的健康发展.
虽然产业增长速度在2008年下半年受金融危机的影响有所放缓,但结构调整不断加快.
2010年,在全球电子产业复苏推动下,以中国为首的亚太地区的计算机产业呈现稳定增长的趋势,自2011年至2013年,我国计算机产品产量由3.
2亿台增长到3.
4亿台,占全球计算机产品出货量的比重达到90%以上.
(资料来源:工信部运行局《2011年电子信息产业统计公报》,2012年2月;《2012年电子信息产业统计公报》,2013年2月;《2013年电子信息产业统计公报》2014年江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-543月).
随着计算机内置摄像头的比例不断提高,外置摄像头的应用不断增多,以及电脑在零售、医疗、制造、餐饮等领域已经迅速发展,未来在一些更加细分的市场,如智能交通、快速物流、农业、图书馆、商超连锁等领域将成为新的增长空间.
预期随着电脑销量的提高,摄像头的销量也会随之有更高比例的提高.

3.
其他市场塑胶光学镜头的应用领域,除了上述手机、电脑外,还广泛应用于办公设备、游戏机、智能家居、医疗等领域,受益于下游产品的迅速发展,光学镜头市场将迎来更大的发展空间.
公司紧跟摄像头市场需求的发展趋势,将主要精力用于手机摄像头的研发、生产和销售,并不断向电其他电子消费产品镜头、医疗镜头等领域拓宽.
目前公司5M像素手机镜头已实现量产并达到行业内较高技术水平,8M像素手机镜头已研发成功,处于小批量试产阶段.
(三)影响行业发展的因素1.
有利因素(1)国家政策的大力支持本行业的充分发展是促进我国从制造业大国向制造业强国转变的重要组成部分,受国家产业政策扶持,行业发展前景良好.
国务院各部委及地方政府出台了一系列具体扶持政策和产业发展规划,为本行业的发展提供了良好的政策环境.
(2)相关下游行业的发展为本行业提供了广阔的市场空间随着信息化的发展,消费电子产品已渗透到社会的各行各业,正在改变着传统的工作、学习和生活方式,推动着社会的发展.
目前,我国已成为全球最大的电子产品制造基地,据工信部《2013年电子信息产业统计公报》数据,2013年我国电子信息产业销售收入12.
4万亿元,折美元计算,占同期全球IT支出比重超过50%.
在硬件产品制造方面,我国手机、计算机和彩电等产品产量分别达到14.
6亿部、3.
4亿台和1.
3亿台,占全球出货江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-55量比重均在半数以上.
在软件产品开发方面,我国软件业务收入同比增长24.
6%,明显高于全球5.
7%的平均增长水平,占全球市场份额进一步提高.
随着光学镜头及其模组等光学元器件在电子产品中的相对重要性不断提升,占其采购成本比例不断提高,未来几年我国消费电子产品重要组件的需求量将迎来高速增长期.
2.
不利因素(1)光学镜头行业议价能力受限光学镜头的价格主要由OV、索尼等CMOS厂商决定,通常定价策略为OV、索尼给出市场指导价,模组厂围绕指导价进行博弈,形成市场价格,故镜头生产商对镜头产品的议价能力较弱,主要采用提高设备自动化,降低人工成本,优化作业流程,提高生产效率等方式控制成本,以保证合理的利润空间.
(2)装备水平落后受我国装备行业整体发展水平的影响,国内大部分中小元器件企业设备自动化、数字化程度低,精密度和稳定性差,而欧洲或日本等国生产的模具制造设备和模切及精雕设备价格昂贵,很多小规模企业无力购买,导致行业的装备水平与制造强国相比存在较大的差距,也导致了产品质量的差距.
(3)人力资源短缺电子产品光学元器件的研发、生产和管理中涉及多种技术的综合应用,专业技术人员不但需要具有对下游客户行业的专业认识,而且需要拥有专业的工作经验、专业人才和综合性人才无疑在产品的制造和客户服务过程中承担了重要的作用.
目前国内相关人才的培养、教育还比较落后,尚无专业机构从事专门的培养,较多的还是根据各企业发展需要自我培养.
专业人才短缺严重阻碍了国内本行业的快速发展.
高端人才的缺乏已经被业内公认为是制约我国组件行业发展的重要瓶颈.
另一方面,随着我国制造业的深入发展和社会的全面进步,人力成本进一步提高,中低端的制造业工人逐步进入了短缺的状态,这也是对本行业的一个制约因素.
(四)进入本行业的主要障碍江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-56光学光电子是一个技术密集、资金密集和劳动力密集的行业.
光学元件的特点是必须按照下游产品的特性和要求来进行设计和生产,只有具备产品设计、工艺设计能力,拥有高精度设备和熟练技术工人的厂商,才能生产出高性能、低成本、大批量的光学元件,最终占据较大的市场份额.
进入本行业的主要障碍包括:1.
技术壁垒光学镜头制造属于技术密集型行业,拥有较高的技术壁垒.
从行业角度来看,本行业通过融合光学、机械加工学、材料学、数控技术、信息技术等学科来从事产品的制造服务,为此需要对相应学科具有全面的了解和综合的认识,并具有能将其综合运用于实际生产的能力;从服务客户角度来看,本行业服务的客户领域广泛,涉及手机、笔记本电脑、办公设备、医疗等电子产品众多领域,各行业客户对电子产品元器件具有不同的需求,相关产品具有品种繁多,工艺复杂,新工艺、新材料的应用层出不穷的特点,本行业企业在制造过程中需要具有为客户提供系列化制造服务的能力;从制造过程角度来看,首先需要企业有能力将信息控制系统、物料储运系统和数字控制加工设备形成一个有机制造系统,以实现行业不可缺少的柔性制造特征,其次,在产品制造过程中,企业需要具有从事镜头制造生产的各种能力(如注塑、镀膜等),任何过程中的瑕疵都将导致最终产品成品率下降,从而增加成本,减少效益.
另外,为提高拍照画质,厂商必须增加镜头中的镜片数量,但是为了使镜头模组满足手机终端更薄的要求,镜片数量也不能增加太多,就只有通过降低镜片厚度来减少模组的厚度,进而导致良品率下降,因此,光学元器件行业存在比较高的壁垒.
随着行业快速发展,订单数量、订单规模越来越向技术研发实力强、规模大的公司集中,而小规模公司受限于其自身技术能力,将导致订单量减少,继而导致盈利空间越来越小,这将增加行业新进入者的市场风险.
2.
认证壁垒在本行业中,与大型客户建立稳定的供应链关系的门槛较高,这些大型客户往往对供应商的管理系统有复杂繁琐的认定过程,一般要求供应商有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉.
客户认证大体包括:江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-57业务管理体系审核:主要审核公司战略发展规划、公司的市场应变能力,以考核公司的持续经营、发展能力.
质量控制体系审核:主要审核公司从产品设计开发、制造到交付等各环节的保证体系;审核公司与客户产品同步开发的能力和相应的运作流程;评估公司持续改进产品质量并降低成本的能力.
在达到ISO9001质量体系的前提下,进一步要求其质量控制具备预防性和预见性.
现场审核:通过对业务流程的整体认证,保证业务流程的完整和有效;并通过对生产设备、物料、工艺及测试技术、人员和环境的现场审核,检查其过程的受控状态.
环境体系审核:要求公司遵循国际、国内有关环境方面的法律法规,建立并实施一套完整的环境管理体系,达到ISO14001标准,实现清洁生产.
因此,要成为大型客户的供应商,认证过程较为复杂且周期较长在光学镜头生产制造服务中,要及时满足客户市场的订单需求,行业内企业必须投入大量的资金,用于建设高标准的生产车间、采购先进的设备,以增强企业的加工和检测能力、从事敏捷制造的柔性变化能力以及企业的持续研发能力.
例如,部分高端产品要求在千级或更高要求的无尘车间内生产,以确保产品的洁净度和优秀品质.
这类无尘车间的造价远高于一般车间,员工在无尘车间的工作规范也需要经过专门的培训.
无尘车间需要保持恒温恒湿,其运作成本也较高.
因此,设备和环境上的高投资门槛将对新进入者构成一定的进入障碍.
同时,行业下游客户一般要求供应商提供一定的付款账期,这也占用了重要组件厂商的流动资金.

因此,投资本行业的厂商必须具备较大的资金投入能力,行业存在一定的资金壁垒.
3.
先入壁垒本行业所提供的产品具有典型的多品种、多批次、大批量、非标准化的特点,客户的要求就是生产标准,客户对供应商都有严格的资格认证.
在既定的运营模式下,下游客户更换供应商的转换成本高且周期长,若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求,则下游客户将与其达成长期稳定的合作关系,不会轻易更换供应商来破坏自己的供应链.
这不但制约了一批技术基础薄弱的中江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-58小企业进一步做大,同时也制约了部分虽具有充足的投资实力,但缺乏充足客户基础的企业快速发展.
(五)行业周期性、季节性、区域性特征1.
周期性(1)随宏观经济景气周期的波动而波动光学电子元器件的下游终端电子产品行业由于直接面对消费者,从而不可避免地会受宏观经济的景气程度影响而呈现出一定的周期性.
在经济高速发展时,消费者信心充足,可支配收入增加,对电子产品的需求激增;在经济低迷时消费者信心下降,收入下降甚至出现大量失业,对电子产品的消费延后或者取消.
因此,处于上游产业链的电子光学元器件行业也会随着宏观经济景气周期的波动而波动.
(2)受单个电子产品生命周期性波动影响较小消费电子产品的生命周期较短,在生命周期的不同阶段,利润率,产销量有着显著不同,也影响着上游电子光学元器件行业的产销量和利润率,但是由于电子产品光学元器件应用广泛,因此受单个电子产品生命周期性波动的影响较小.

平板电脑、智能手机等产品仍然处于成长期,未来发展空间巨大;视频监控、车载监控目前处于发展起步期,未来几年将进入高速增长期,产销量将有显著提升.
相关终端产品生命周期的合理分布给电子产品光学元器件行业提供了一个持续发展壮大的空间.
(3)随技术演进发展周期的演进而成长技术进步是电子产品发展的核心驱动力,由新技术带来的新产品,如果能够受到市场的广泛认可,培养出消费者的消费习惯,则能创造出新的消费需求.
由于电子产业链是围绕着终端电子产品的一个整体,因此一个新技术新产品的兴盛和衰退,也会带来整个产业链的周期性波动.
当下,手机、电脑等正在向着轻、薄、减少辐射的方向发展,因此其内部的元器件的需求不断提升.
2.
季节性江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-59本行业营业收入存在着一定的季节性,第四季度属于销售旺季,一般在10或11月份达到全年最高点,这主要是由于圣诞节、元旦、春节等东、西方节假日的因素,电子产品的销售进入旺季,生产商往往提前采购上游电子重要组件,提前进行生产和铺货,为销售旺季的到来做准备.
3.
区域性由于电子产品光学元器件具有贴近客户和快速供货的特性,其行业的区域性和下游行业是一致的.
进入21世纪以来,全球电子信息生产基地从台湾转移到以苏州、昆山、南京、上海、宁波、深圳为聚集点的长三角地区和珠三角地区,随着大量著名电子信息厂商的进入,该地区迅速形成了完整的电子信息产业链,带动所在地区的相关配套行业也有了长足的发展.
与手机提供重要元器件的公司就主要集中在珠三角地区.
另外,以广州、深圳、厦门、佛山、东莞为中心带状分布的珠三角地区和以北京为主轴,辐射天津、大连的环渤海区域也聚集了不少电子产品终端厂商,并带动了相关配套产业的发展.
但是,随着沿海地区劳动力成本的提高,电子信息产业逐渐有往成渝、郑州等内陆城市转移的趋势,其上游配套的电子产品光学元器件行业也会随之发生转移.
(六)行业风险特征情况1.
宏观经济波动风险光学光电子行业的收入增速与宏观经济环境的关联性较强,在经济繁荣时,企业和个人用户的资金较为充裕,对下游消费电子产品的需求较为旺盛,相反,在经济衰退时,他们会削减硬件投资和消费支出.
因此,当经济处于繁荣期(GDP增速加快)时,光学光电子行业的收入增速也加快;当经济处于萧条期(GDP增速降低)时,光学光电子行业的收入增速也降低.
同时,近年来物价高企、人力成本居高不下,对行业的盈利能力也造成了较大压力和风险.
2.
行业竞争加剧的风险尽管光学光电子行业存在着一定的进入壁垒,但是随着近几年国际信息化应用领域不断深化,技术变化日新月异,产品质量逐步得到提高,行业进入者日益江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-60增加,竞争将日益激烈;此外,金融危机中国际产业布局的调整,使得众多国内企业将面对来自国外行业龙头企业更加激烈的竞争.
(七)公司的竞争地位1.
公司产品的市场销售情况在塑胶光学镜头的制造领域,市场竞争较为激烈.
处于第一梯队的是少数具有一定规模的上市公司,例如大立光(3008.
TW)、玉晶光(3406.
TW)、舜宇光学科技(2382.
HK)等,目前其主要产品为5M、8M及更高像素镜头,主要供应给苹果、三星等一线手机品牌;处于第二梯队的是像兴邦光电等一批抓住契机快速成长起来的本土企业,目前主要产品为8M以下像素的镜头,主要应用于华为、联想、中兴、小米等国内手机品牌.
近年来随着智能手机的普及,"中(兴)华(为)酷(派)联(想)小(米)天(语)"等国产手机品牌凭借着更快速的产品开发流程、更短的寿命周期、更优化的供应链管理,迅速在低毛利市场中占据一席之地,逐渐成为大多数中国手机用户的换机首选,打破了三星、苹果独占的现象.
各手机品牌2012、2013市场份额及增长率情况如下图:厂商2013产量市场份额2012产量市场份额增长率三星313.
9031.
30%219.
7030.
30%42.
90%苹果153.
4015.
30%135.
9018.
70%12.
90%华为48.
804.
90%29.
104.
00%67.
50%LG47.
704.
80%26.
303.
60%81.
10%联想45.
504.
50%23.
703.
30%91.
70%其他394.
9039.
30%290.
5040.
10%35.
90%总计1004.
20100.
00%725.
30100.
00%38.
40%数据来源:IDC(国际数据公司),浙商证券整理从上表可见,2012年三星、苹果手机的市场份额分别为30.
30%、18.
70%,合计49.
00%;2013年三星、苹果手机的市场份额分别为31.
30%、15.
30%,合计江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-6146.
60%.
国内手机品牌的市场占有率已超过50.
00%,并呈现上升趋势,这给国内手机镜头生产厂商提供了广阔的市场空间和发展机会.
2.
行业内的主要企业(1)大立光(3008.
TW)大立光全称大立光电股份有限公司,台湾上市公司,总部位于台湾台中市台中工业区,成立于1987年.
为专业的精密光学镜片、镜头的制造厂商.
生产产品包括:数位相机镜头、照相机镜头、镜片、实像式相机视野框、传真机镜头、光电子扫描器镜头、影印机镜头、条码机镜头、非球面光学元件、各类光学镜头、镜片的开发及设计等等,从设计、制造到销售均自行研究开发,产品销售全球各知名的光电产品制造商.
(2)玉晶光(3406.
TW)玉晶光全称玉晶光电股份有限公司,台湾上市公司,总部位于台湾台中县大雅乡,成立于1990年.
主要生产各种玻璃镜片、球面及非球面塑胶镜片、镜头,以及客户委托的各式镜头设计、开发及生产.
(3)舜宇光学科技(2382.
HK)舜宇光学科技全称舜宇光学科技(集团)有限公司,是国内第一家在香港联交所主板上市的光学企业,总部位于浙江省余姚市,成立于1984年.
主要从事光学相关产品的开发、制造和销售,目前产品包括光学零件(玻璃/塑料镜片、平面镜、棱镜及各种镜头)、光电产品(手机相机模组及其他光电模组)和光学仪器(显微镜、测量仪器及分析仪器).
(4)国内其他塑胶光学镜头制造商包括旭业光电、川禾田、深圳大立、理念光电、新旭、都乐光电、精龙达、华鑫光电等,主要分布于华南地区,生产的产品以VGA、3M及以下像素镜头为主,主要应用于手机前置镜头.
大立光、玉晶光、舜宇光学科技处于塑胶光学镜头生产厂商的第一梯队,成立时间较早,且均为上市公司,技术及资金实力雄厚,目前其主要产品为5M、8M及更高像素镜头,几乎垄断了8M及其更高像素手机塑胶镜头市场.
其中大立光和玉晶光为苹果手机镜头的指定供应商,为iPhone4(前置VGA,后置5M)iPhone5(前置1.
2M,后置8M)、iPhone6(前置1.
2M,后置8M)供应镜头,江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-62非本公司的主要竞争对手;而舜宇光学科技以及上述国内其他手机镜头制造商为公司的主要竞争对手.
在国内所有竞争对手中,公司是除了舜宇光学科技外少数能够自主开发、自主生产,且已实现5M像素镜头量产的企业之一.
3.
公司的竞争优势和劣势竞争优势1技术优势公司具有独立的研发部门和国内领先的研发能力,在行业内已经积累了丰富的经验和技术储备.
目前公司已取得2项专利技术,6项软件著作权,并有6项专利技术正处于申请过程中.
公司的产品均为自主研发,定位于中高端市场,目前公司5M像素手机镜头已实现量产,并达到行业内较高技术水平,8M像素手机镜头已研发成功,处于小批量试产阶段.
在国内所有竞争对手中,公司是少数具有完整技术,完全自主开发、自主生产的企业之一.
2产品优势公司的产品系列齐全且光学性能好、稳定性和可靠性强、性能指标优异,次品率低.
凭借领先的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和周到的产品服务,为公司赢得了广大客户的普遍认可和高度赞誉,在业内树立了良好的品牌和信誉.
3先入优势经过多年的发展,公司已经与下游知名模组厂商如大凌、四季春、统聚等建立了长期良好的合作关系,成为其中高端手机镜头的核心供应商.
由于模组厂商对镜头厂商的选择都有严格的资格认证,故其更换和新增供应商都存在较高的成本和周期,因此,公司具有先入优势.
随着智能手机出货量的逐年增加,模组厂商对镜头的需求量也大幅提高,有利于公司的快速江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-63成长.
4团队优势公司拥有经验丰富的研发、生产和管理团队,核心团队长期保持稳定.
团队大部分成员都在光学镜头领域有着丰富的从业经验,为光学镜头研发、设计、生产和运营等主要环节的优秀专业人才.
经过多年的实践,公司形成了一套完整的产品质量管理、现场管理、安全管理等经验,并借鉴国外先进的管理方式,形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度.
自公司设立以来,管理团队不断改善公司的管理,形成了较为完善的内部控制制度和高效有序的研发、采购、生产及销售组织.
竞争劣势1规模偏小,存在资金瓶颈公司以往的发展主要依靠自身的积累,与现有的客户规模、市场需求发展的速度相比较,公司目前资产规模相对偏小、资金实力较弱,融资渠道单一,限制了公司把握行业发展的机遇实现自身迅速成长的能力,也不利于公司保持自身研发创新优势.
因此,公司拟登陆全国中小企业股份转让系统,扩展融资渠道,增强自身的资金实力,扩大生产规模,及时把握市场机会,进一步将公司的技术实力转化为市场优势,提高在全国范围内的市场占有率.
2人力资源难以满足未来公司大规模扩张的需要人力资源方面的困难,主要体现在人才的数量和结构方面,随着公司业务规模的迅速扩大,对高水平研发、管理、市场推广人才的需求将随着企业发展而愈发迫切.
公司将加大人才的培养和引进,进一步优化员工结构.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-64第三节公司治理一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司成立之初,公司依照《公司法》和公司章程的规定建立了公司治理的基本架构,设立了股东会、董事会、监事会及经营管理机构.
有限公司在实际运作过程中,基本符合《公司法》和公司章程的规定,但是,有限公司运作过程中也存在股东会会议记录不全等问题,但公司历次股权转让等重大事项均履行了股东会决议程序.
因此,尽管治理上存在一定的瑕疵,但并不实质影响决策机构决议的效力,也未对有限公司和股东利益造成损害.
2014年07月有限公司整体变更为股份公司.
股份公司成立后,按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度.
公司制定了《公司章程》、"三会"议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度.
公司建立了与生产经营规模相适应的组织机构,设立了市场部、研发部、生产事业处、行政部、财务部等经营管理部门,制定了相应的内部管理制度,较为科学地划分了每个部门的责任权限,形成了互相制衡的管理机制.
总体而言,股份公司成立后,公司根据经营特点逐步建立起了健全的治理机制.
公司各项管理制度的执行情况良好,能够依照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则等制度的规定规范运行.
同时,公司非常重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,不断完善法人治理结构,防止发生损坏股东、债权人及第三人合法权益的情形.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-65二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果公司董事会对公司治理机制的建设及运行情况进行讨论和评估后认为,截至本公开转让说明书签署之日,公司根据其具体情况,已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度.
公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议;"三会"决议均能够得到执行.
公司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部管理制度,更好地保护全体股东的利益.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况(一)报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况报告期内公司没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况.
(二)报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况报告期内没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
四、公司的独立性公司自成立以来,在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力.
(一)公司的业务独立江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-66公司经工商行政管理部门核准的经营范围为:光学电子仪器、金工件、模具、塑料制品的制造加工;喷漆、发黑的加工服务;经营本企业自产的产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务;经营来料加工和"三来一补"业务(国家有专项规定的从其规定)公司的主营业务为塑胶光学镜头的设计、开发、生产和销售.
公司具有完整的业务流程、独立的生产、供应、销售体系,并按照经营管理的需要组建了各部门,分别配备了与其功能相适应的资产和人员.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
(二)公司的资产独立完整公司具备独立完整的业务体系,合法拥有与日常经营有关的房地产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形.
(三)人员独立性1、公司实行全员劳动合同制,建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度,并完全独立于控股股东及其他股东.
2、公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生.
公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
(四)公司的机构独立公司建立了股东大会、董事会、监事会等决策、经营及监督机构,并按照自身经营管理的需要,设立了市场部、研发部、生产事业处、行政部、财务部等经营管理部门.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-67公司各部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形;公司的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开,不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况.
(五)公司的财务独立公司已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司拥有独立的银行账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户;公司依法独立纳税,不存在控股股东干预公司资金使用的情况.
综上所述,公司业务独立,资产独立完整,人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷.

五、同业竞争情况(一)公司与持股5%以上股权股东之间的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日,公司与持股5%以上股权股东之间不存在同业竞争的情况.
(二)公司与其董事、监事、高级管理人员及与该等人员关系密切的家庭成员控制的企业之间同业竞争情况公司董事长孙邦祥、董事鲁小英、董事鲁建华、鲁小英的侄女鲁建丽分别持有余姚兴邦光电仪器有限公司75.
00%、12.
00%、5.
00%、3.
00%,合计95.
00%的股权,余姚兴邦的基本情况详见本说明书"第一节基本情况"之"(四)控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况"之"2、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况"(三)公司与余姚兴邦不存在同业竞争江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-68公司与余姚兴邦的实际控制人均为孙邦祥、鲁小英夫妇.
由于二者所生产镜头的类型以及应用领域等不同,业务不存在重合部分、业务关系无交叉,不存在同业竞争,具体如下:1、镜头类型及特性不同.
兴邦光电主要产品为塑胶光学镜头,塑胶镜头是由塑胶镜片或镜片组所构成的光学成像类产品,镜头中使用非球面树脂镜片可以精简结构,体积小,重量轻,成本低;余姚兴邦主要产品为光学玻璃镜头.
玻璃镜头是由玻璃镜片或镜片组所构成的光学成像类产品,主要通过研磨抛光工艺加工制造球面玻璃镜片.
玻璃镜片具有成像质量好,耐高温,可靠性强等特点.

2、镜头应用领域不同.
由于镜头类型及特性的不同,兴邦光电生产的塑胶光学镜头主要应用于手机、电脑、医疗、智能家居等领域;余姚兴邦生产的光学玻璃镜头主要应用于车载、安防、扫描仪、LED照明、数码相机等领域.
3、镜片的原材料及生产工艺不同.
光学塑胶镜片的主要原材料为塑胶粒,主要通过注塑成型形成镜片;玻璃镜片的主要原材料为光学玻璃,主要通过切削、研磨形成镜片.
4、客户和供应商无交叉.
塑胶镜头与玻璃镜头的原材料、应用领域不同,因而其供应商和客户均不同,双方客户和供应商不存在交叉.
在公司的前身江西兴邦光电有限公司成立之前,余姚兴邦的业务范围包括玻璃光学镜头和塑胶光学镜头的生产和销售.
自江西兴邦光电有限公司成立之后,余姚兴邦便取消了塑胶光学镜头的生产业务,相关生产设备也已转让给本公司.

报告期内,余姚兴邦除向兴邦光电采购塑胶光学镜头并销售给比亚迪外,不存在其他塑胶光学镜头的生产和销售业务.
由于公司成立初期,暂时未能获取比亚迪要求的ISO9001认证体系,因此余姚兴邦并未转移客户关系,而是委托公司代加工比亚迪订单,公司与余姚兴邦的该关联交易价格公允.
待公司获取ISO9001认证体系并向比亚迪申请合格供应商后,比亚迪将直接向公司采购塑胶光学镜头,余姚兴邦将不存在任何与塑胶光学镜头相关的业务.
截至本公开转让说明书签署日,公司已经获得ISO9001质量管理体系认证,并正向比亚迪申请合格供应商.
(四)关于避免同业竞争的承诺江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-69为避免同业竞争,公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员均已作出避免同业竞争的有关承诺,承诺内容如下:本公司(本人)目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与江西兴邦光电股份有限公司(以下简称"兴邦光电")的业务构成竞争的业务,亦不会以任何其他形式从事与兴邦光电有竞争或构成竞争的业务;若将来出现本公司(本人)控股、参股企业所从事的业务与兴邦光电有竞争或构成竞争的情况,本公司(本人)将在兴邦光电提出要求时出让本公司(本人)在该等企业中的全部出资或股权;在本公司(本人)与江西兴邦光电股份有限公司存在关联关系期间,若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司(本人)将向兴邦光电赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源情况(一)关联方资金占用情况报告期内,公司不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形.
(二)为关联方担保情况截至本转让说明书签署日,公司不存在为关联方提供担保的情况.
(三)为防止关联方资金占用采取的措施1、公司的控股股东、实际控制人向公司出具了减少和规范关联交易的有关承诺:本人将根据"公平、公正、等价、有偿"的市场原则,按照一般的商业条款,减少本人及本人控制的其他企业与公司的交易,严格遵守与尊重公司的关联交易决策程序,与公司以公允价格进行公平交易,不谋求本人及本人控制的其他企业江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-70的非法利益.
如存在利用控股地位在关联交易中损害公司、其他股东权益或通过关联交易操纵公司利润的情形,本人愿承担相应的法律责任.
2、关联交易的决策制度《公司章程》及公司制定的《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》明确规范了资金使用和对外担保的审批权限和审议程序,从制度上规范了公司的资金使用和对外担保行为.
综上所述,上述减少和规范关联交易的有关承诺、关联交易的决策制度为保护公司及其他股东的权益,避免不正当交易提供了法律保障.
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员持股情况:1、直接持股情况公司董事、监事、高级管理人员共直接持有公司1,083.
00万股股份,占公司股本总额的54.
15%.
具体情况如下表所示:序号股东名称职务持股数量(万股)持股比例是否质押1孙邦祥董事长760.
0038.
00%否2杨剑锋董事、总经理120.
006.
00%否3鲁小英董事103.
005.
15%否4邵万宏董事、副总经理60.
003.
00%否5鲁建华董事40.
002.
00%否合计--1,083.
0054.
15%-2、间接持股情况佳恒咨询持有兴邦光电13.
00%的股份,公司董事、监事、高级管理人员通过持有佳恒咨询股份的方式间接持有公司的股份,公司董事、监事、高级管理人员在佳恒咨询的持股情况如下表所示:序号股东名称职务持股数量(万股)持股比例是否质押1孙邦祥董事长77.
2519.
81%否江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-712杨剑锋董事、总经理60.
0015.
38%否4邵万宏董事、副总经理30.
007.
69%否6黄光军监事会主席12.
003.
08%否7何文娟监事3.
000.
77%否8李梅职工监事4.
501.
15%否合计--186.
7547.
88%-公司董事、监事、高级管理人员中,除上述直接或间接持有本公司股份外,不存在其他直接、间接持有本公司股份的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况公司董事长孙邦祥与董事鲁小英为夫妻关系;董事鲁建华为董事鲁小英的侄子.
除上述披露的情况以外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署《劳动合同》,合同详细规定了董事、监事、高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务.
此外,公司的董事、监事和高级管理人员均与公司签署了《关于诚信状况的声明与承诺》;公司董事、高级管理人员均与公司签署了《避免同业竞争的承诺函》;公司董事长与公司签署了《减少关联交易的承诺函》.
除上述披露的情况以外,公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属均没有与公司签订重要协议或作出重要承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-72姓名本公司担任职位兼职单位兼职职务兼职单位与兴邦光电的关系余姚市兴邦光电仪器有限公司董事长-孙邦祥董事长信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人股东鲁小英董事余姚市兴邦光电仪器有限公司副总经理-鲁建华董事余姚市兴邦光电仪器有限公司财务总监-除上表所述情况外,其他董监高无在其他单位兼职.
公司高级管理人员未在控股股东及其控制的其它单位担任除董事、监事以外的其它职务.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况姓名本公司担任职位投资企业持股比例信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)19.
81%孙邦祥董事长余姚市兴邦光电仪器有限公司75.
00%杨剑锋董事、总经理信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)15.
38%鲁小英董事余姚市兴邦光电仪器有限公司12.
00%邵万宏董事、副总经理信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)7.
69%鲁建华董事余姚市兴邦光电仪器有限公司5.
00%黄光军监事会主席信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)3.
08%何文娟监事信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)0.
77%李梅职工监事信丰县佳恒咨询中心(有限合伙)1.
15%报告期內,公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况.
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.

江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-73八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成;董事会是公司的经营决策机构,由五名董事组成;监事会是公司的监督机构,由三名监事组成,其中职工代表监事一名;公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘.

报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下:(一)报告期内董事变动情况报告期初,公司的董事包括孙邦祥、鲁建丽、鲁建华、孙建波、鲁小英,其中孙邦祥为董事长.
2014年5月21日,公司召开股东会,免去孙建波、鲁建丽的董事职务,选举邵万宏、杨剑锋为公司董事.
2014年7月2日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举孙邦祥、鲁小英、鲁建华、杨剑锋、邵万宏为公司董事,任期三年.
同日,公司第一届董事会第一次会议选举孙邦祥为董事长.
(二)报告期内监事变动情况报告期初,公司的监事包括来领、谢光训、何文娟,其中来领为监事会主席.
2012年10月12日公司召开股东会,免去来领监事职务,选举邵万宏为公司监事.
2014年5月21日公司召开股东会,免去邵万宏、谢光训监事职务,选举黄光军、朱朝阳为公司监事.
2014年6月27日,公司职工代表大会作出决议,选举朱朝阳为公司第一届监事会职工代表监事,任期三年.
2014年7月2日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举黄光军、何文娟为公司监事,任期三年.
同日,公司第一届监事会第一次会议选举黄光军为监事会主席.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-742014年10月26日,由于监事朱朝阳离职,公司召开职工代表大会,选举李梅为公司第一届监事会职工监事,任期三年.
(三)报告期内高管变动情况报告期初,公司高级管理人员:谢显和为公司总经理.
2012年10月12日公司召开董事会,免去谢显和总经理职务,任命杨剑锋为公司总经理.
2014年7月2日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任杨剑锋为公司总经理、邵万宏为公司副总经理、吴红莲为公司财务负责人.
综上所述,公司董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序;上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因经营管理需要等正常原因而发生,不会对公司持续经营造成不利影响.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-75第四节公司财务一、最近两年一期的审计意见及经审计的财务报表(一)最近两年一期的审计意见公司2012年度、2013年年度和2014年1-9月的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2014]3-394号).
(二)经审计的两年一期财务报表1、资产负债表单位:元项目2014年1-9月/2014年9月30日2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度流动资产货币资金2,106,909.
68125,998.
32521,450.
80以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---衍生金融资产---应收票据--42,902.
00应收账款14,402,143.
939,498,185.
824,094,183.
48预付款项87,239.
3672,000.
00341,772.
00应收利息---应收股利---其他应收款146,339.
38122,610.
80533,869.
68存货13,999,949.
719,966,425.
654,533,567.
84划分为持有待售的资产---江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-76项目2014年1-9月/2014年9月30日2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计30,742,582.
0619,785,220.
5910,067,745.
80非流动资产可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产33,578,568.
6625,585,683.
4922,451,845.
69在建工程1,774,538.
02-74,800.
00工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产3,942,353.
053,961,358.
144,044,174.
03开发支出---商誉---长期待摊费用4,944,425.
392,242,757.
94-递延所得税资产189,501.
90--其他非流动资产---非流动资产合计44,429,387.
0231,789,799.
5726,570,819.
72资产总计75,171,969.
0851,575,020.
1636,638,565.
52流动负债短期借款24,700,000.
0010,000,000.
0010,770,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债---衍生金融负债---应付票据---应付账款11,950,197.
8618,445,472.
6712,051,754.
66江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-77项目2014年1-9月/2014年9月30日2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度预收款项---应付职工薪酬1,244,261.
272,163,232.
90949,372.
60应交税费896,338.
85168,276.
7740,168.
95应付利息---应付股利---其他应付款5,974,917.
8611,727,656.
727,845,572.
98划分为持有待售的负债---一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计44,765,715.
8442,504,639.
0631,656,869.
19非流动负债长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债2,451,465.
032,557,920.
002,696,860.
00非流动负债合计2,451,465.
032,557,920.
002,696,860.
00负债合计47,217,180.
8745,062,559.
0634,353,729.
19实收资本(股本)20,000,000.
0010,000,000.
004,000,000.
00资本公积6,466,024.
75--减:库存股---其他综合收益---专项储备---盈余公积---一般风险准备---未分配利润1,488,763.
46-3,487,538.
90-1,715,163.
67外币报表折算差额---股东(所有者)权益合计27,954,788.
216,512,461.
102,284,836.
33负债和所有者权益总计75,171,969.
0851,575,020.
1636,638,565.
52江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-782、利润表单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度一、营业收入28,665,297.
7422,012,765.
569,127,443.
10减:营业成本19,708,058.
5117,722,806.
245,530,030.
86营业税金及附加148,610.
1159,133.
5319,779.
20销售费用844,560.
25676,026.
22383,367.
15管理费用4,279,086.
704,826,780.
423,314,635.
88财务费用1,350,426.
621,233,634.
51710,197.
07资产减值损失265,667.
72265,933.
87243,157.
69加:公允价值变动收益---投资收益---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---二、营业利润(亏损以"-"号填列)2,068,887.
83-2,771,549.
23-1,073,724.
75加:营业外收入231,198.
701,022,780.
00151,901.
24其中:非流动资产处置利得---减:营业外支出7,030.
7723,606.
005,991.
70其中:非流动资产处置损失---三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)2,293,055.
76-1,772,375.
23-927,815.
21减:所得税费用350,728.
65--四、净利润(净亏损以"-"号填列)1,942,327.
11-1,772,375.
23-927,815.
21五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益---1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动---2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额---(二)以后将重分类进损益的其他综合收益---1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额---江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-79项目2014年1-9月2013年度2012年度2.
可供出售金融资产公允价值变动损益---3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---4.
现金流量套期损益的有效部分---5.
外币财务报表折算差额---六、综合收益总额1,942,327.
11-1,772,375.
23-927,815.
21七、每股收益:一)基本每股收益0.
14--二)稀释每股收益0.
14--3、现金流量表单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金13,827,744.
1710,565,084.
424,349,309.
69处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金2,965,704.
215,971,997.
04225,408.
37经营活动现金流入小计16,793,448.
3816,537,081.
464,574,718.
06购买商品、接受劳务支付的现金7,817,945.
296,706,690.
661,017,773.
85支付给职工以及为职工支付的现金11,592,444.
018,946,963.
234,194,371.
88支付的各项税费1,731,507.
82701,128.
73242,825.
60支付其他与经营活动有关的现金8,014,264.
492,670,152.
862,191,812.
66经营活动现金流出小计29,156,161.
6119,024,935.
487,646,783.
99经营活动产生的现金流量净额-12,362,713.
23-2,487,854.
02-3,072,065.
93二、投资活动产生的现金流量---收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置划分为持有待售的资产收回的现金净额---江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-80项目2014年1-9月2013年度2012年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金18,711,506.
572,165,491.
647,222,507.
31投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金2,000,000.
00--投资活动现金流出小计20,711,506.
572,165,491.
647,222,507.
31投资活动产生的现金流量净额-20,711,506.
57-2,165,491.
64-7,222,507.
31三、筹资活动产生的现金流量---吸收投资收到的现金19,500,000.
006,000,000.
00-取得借款收到的现金17,600,000.
0020,000,000.
0010,800,000.
00发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计37,100,000.
0026,000,000.
0010,800,000.
00偿还债务支付的现金2,900,000.
0020,770,000.
0030,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,144,868.
35969,828.
37599,510.
61支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计4,044,868.
3521,739,828.
37629,510.
61筹资活动产生的现金流量净额33,055,131.
654,260,171.
6310,170,489.
39四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.
49-2,278.
45-4,332.
90五、现金及现金等价物净增加额-19,088.
64-395,452.
48-128,416.
75加:期初现金及现金等价物余额125,998.
32521,450.
80649,867.
55六、期末现金及现金等价物余额106,909.
68125,998.
32521,450.
80江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-814、所有者权益变动表单位:元2014年1-9月项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额:10,000,000.
003,487,538.
906,512,461.
10加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
003,487,538.
906,512,461.
10三、本年增减变动金额(减少以"-"号列示)10,000,000.
006,466,024.
754,976,302.
3621,442,327.
11(一)综合收益总额1,942,327.
111,942,327.
11(二)所有者投入和减少的资本10,000,000.
009,500,000.
0019,500,000.
001、所有者投入资本10,000,000.
009,500,000.
0019,500,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(三)利润分配江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-822014年1-9月项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者(或股东)的分配4、其他(四)所有者权益内部结转--3,033,975.
253,033,975.
25-1、资本公积转增资本2、盈余公积转增资本3、盈余公积弥补亏损4、其他--3,033,975.
253,033,975.
25-(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末末余额20,000,000.
006,466,024.
751,488,763.
4627,954,788.
21江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-83所有者权益变动表(续)单位:元2013年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额:4,000,000.
001,715,163.
672,284,836.
33加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额4,000,000.
001,715,163.
672,284,836.
33三、本年增减变动金额(减少以"-"号列示)6,000,000.
001,772,375.
234,227,624.
77(一)综合收益总额1,772,375.
23-1,772,375.
23(二)所有者投入和减少的资本6,000,000.
006,000,000.
001、所有者投入资本6,000,000.
006,000,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(三)利润分配江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-842013年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者(或股东)的分配4、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本2、盈余公积转增资本3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末末余额10,000,000.
003,487,538.
906,512,461.
10江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-85所有者权益变动表(续)单位:元2012年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额:4,000,000.
00787,348.
463,212,651.
54加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额4,000,000.
00787,348.
463,212,651.
54三、本年增减变动金额(减少以"-"号列示)927,815.
21-927,815.
21(一)综合收益总额927,815.
21-927,815.
21(二)所有者投入和减少的资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(三)利润分配江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-862012年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对所有者(或股东)的分配4、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本2、盈余公积转增资本3、盈余公积弥补亏损4、其他(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末末余额4,000,000.
001,715,163.
672,284,836.
33江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-87二、主要会计政策、会计估计及其变更情况(一)财务报表编制基础本公司以持续经营为基础编制财务报表.
(二)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,并自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号职工薪酬》、《企业会计准则第30号财务报表列报》和《企业会计准则第33号合并财务报表》,以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号公允价值计量》、《企业会计准则第40号合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体准则,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.

(三)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
本财务报表所载财务信息的会计期间为2012年1月1日起至2014年9月30日止.
(四)记账本位币本公司采用人民币为记账本位币.
(五)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款,现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(六)外币业务和外币报表折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-88产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积.

(七)应收款项1.
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准金额100万元以上.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
2.
按组合计提坏账准备的应收款项(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)5.
005.
001-2年10.
0010.
002-3年20.
0020.
003-4年30.
0030.
004-5年50.
0050.
005年以上100.
00100.
003.
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-89对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(八)存货1.
存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
2.
发出存货的计价方法发出存货时按月末加权平均法.
3.
存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
4.
存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制.
5.
周转材料(低值易耗品和包装物)的摊销方法周转材料按照一次转销法进行摊销.
(九)固定资产1.
固定资产的确认条件固定资产,是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理,使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产.
固定资产在满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-902.
固定资产的计价和折旧方法固定资产以取得时的实际成本入账,固定资产折旧采用年限平均法分类计提.
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧(已提足折旧仍继续使用的固定资产外).
3.
各类固定资产的折旧方法在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物及库房设备205.
004.
75机器设备3-105.
009.
50-31.
67办公设备3-105.
009.
50-31.
67汽车运输设备45.
0023.
75其他设备2-105.
009.
50-47.
504.
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十)在建工程1.
在建工程的确认和计量方法在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认.
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量.

2.
在建工程结转为固定资产的时点在建工程达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算.
若在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
3.
在建工程减值准备资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-91(十一)借款费用1.
借款费用资本化的确认原则符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产、生物资产和存货等资产.
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2.
借款费用资本化期间为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的,计入该资产的成本;在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的,计入当期损益.
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,借款费用暂停资本化.
断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
当所购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
3.
借款费用资本化金额的确定方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-92产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.

(十二)无形资产1.
无形资产的初始计量无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量.

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本为购买价款的现值.
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
2.
无形资产的后续计量(1)无形资产的使用寿命本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命.
无形资产的使用寿命如为有限的,本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量,无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产.
对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等.
(2)无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-93益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)土地使用权50软件5使用寿命不确定的无形资产,不予摊销,期末进行减值测试.
本公司至少于每年年度终了时,对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整.
(3)本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益.
(4)无形资产的减值资产负债表日,有迹象表明无形资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十三)研发支出1.
本公司内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出与开发阶段支出.
2.
研究阶段支出,于发生时计入当期损益.
3.
开发阶段支出,同时满足下列条件的,予以资本化:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
不满足上述条件的开发支出计入当期损益.
4.
对于同一项无形资产,在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出,不再进行资本化.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-94(十四)长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十五)收入1.
销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2.
提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
3.
让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定.
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-95(十六)政府补助政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
1.
政府补助的确认与计量政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量(其中,存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否则应当按照实际收到的金额计量);政府补助为为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
2.
政府补助的会计处理与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产适用寿命内平均分配,计入当期损益.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
(十七)递延所得税资产/递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-964、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
(十八)经营租赁、融资租赁本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁.
1.
经营租赁(1)本公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用.
本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用.
资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.

(2)本公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入.
本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益.
本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
2.
融资租赁(1)融资租入资产:本公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用.
(2)本公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用.
(3)融资租出资产:本公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租赁的各期间内确认为租赁收入,本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-97(十九)职工薪酬职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等,在职工提供服务的会计期间内确认.
对于资产负债表日后1年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值列示.
(二十)资产减值本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等(存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:1.
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试.
对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
2.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
3.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
4.
就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部.

减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失.
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-98账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失.

5.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
(二十一)主要会计政策、会计估计的变更本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号职工薪酬》、《企业会计准则第30号财务报表列报》和《企业会计准则第33号合并财务报表》,以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号公允价值计量》、《企业会计准则第40号合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体准则.
实施上述七项具体会计准则未对本公司2012年度和2013年度财务报表比较数据产生影响.
三、主要会计数据和财务指标分析项目2014年1-9月/2014年9月30日2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度营业收入(元)28,665,297.
7422,012,765.
569,127,443.
10净利润(元)1,942,327.
11-1,772,375.
23-927,815.
21非经常性损益(元)168,125.
95999,174.
00145,909.
54扣除非经常性损益后的净利润(元)1,774,201.
16-2,771,549.
23-1,073,724.
75毛利率31.
25%19.
49%39.
41%加权平均净资产收益率0.
14-0.
26-0.
34扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率0.
13-0.
4-0.
39应收账款周转率(次)2.
403.
242.
23存货周转率(次)1.
642.
441.
22基本每股收益(元)0.
14--稀释每股收益(元)0.
14--经营活动产生的现金流-12,362,713.
23-2,487,854.
02-3,072,065.
93江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-99量净额(元)每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.
62-0.
25-0.
77总资产(元)75,171,969.
0851,575,020.
1636,638,565.
52股东权益合计(元)27,954,788.
216,512,461.
102,284,836.
33每股净资产(元)1.
400.
650.
57资产负债率63%87%94%流动比率(倍)0.
690.
470.
32速动比率(倍)0.
370.
230.
17(一)盈利能力分析报告期内,公司主要盈利能力指标如下:项目2014年1-9月/2014年9月30日2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度毛利率31.
25%19.
49%39.
41%加权平均净资产收益率0.
14-0.
26-0.
34扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率0.
13-0.
4-0.
39基本每股收益(元)0.
14--稀释每股收益(元)0.
14--毛利率分析详见本章"四、报告期利润形成的有关情况"之"(三)主营业务毛利及毛利率分析".
公司是一家塑胶光学镜头制造商,致力于塑胶光学镜头的研发、生产和销售.
公司成立于2010年8月,成立初期公司机器设备暂未到位,研发团队人员有限,当时市场上高端镜头的生产技术由台湾光学镜头制造商控制,国内光学镜头制造商主要生产低端镜头VGA,公司同样如此.
经历两年时间机器设备建设和研发投入,公司于2013年实现非5M镜头的量产,随着消费类电子产品的不断升级和市场需求的扩大,市场上对非5M镜头需求非常大,公司成功打开非5M镜头的销售市场,2013年度营业收入大幅增长,非5M镜头成为公司2013年的主导产品.
公司继续加大研发的投入和机器设备的购入,2014年实现5M镜头的量产,同时市场主流镜头也从非5M镜头过渡到5M镜头,5M镜头的销售收入迅江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-100速增加,截至2014年9月30日,公司营业收入已经超过2013年度营业收入总额,表现出良好的增长势头.
公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均收益率、基本每股收益和稀释每股收益呈现出逐步上升的趋势,表现出较好的发展势头,主要原因是公司实现主流塑胶光学镜头的大规模生产,提高公司销售收入和净利润.

(二)偿债能力分析报告期内,公司主要偿债能力指标如下:项目2014年1-9月/2014年9月30日2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度资产负债率63%87%94%流动比率(倍)0.
690.
470.
31速动比率(倍)0.
370.
230.
17光学仪器制造行业属于技术密集、资本密集型行业,对生产设备及研发投入有较高的要求.
公司重视产品研发投入,同时为了突破产能瓶颈和满足市场需求,不断加大设备及研发投入,资金需求量大,导致报告期内公司资产负债率过高.

截至2014年9月30日公司资产负债率下降至63%,原因是公司在这一期间通过股权增资的方式,所有者权益增加,造成资产负债率有所下降.
同时公司流动比率和速动比例有所改善,公司偿还短期债务能力增强.
(三)资产周转能力分析报告期内,公司主要资产周转能力指标如下:项目2014年1-9月/2014年9月30日2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度应收账款周转率(次)2.
403.
242.
23存货周转率(次)1.
642.
441.
22消费电子产品产业链,是由多个产业环节构成的,原材料从上游供应商流转到专业电子元件生产商,制造出电子元件,电子元件流转到模组厂作进一步加工,生产出模组件,模组件发送到组装厂,生产出消费电子产品,最后由终端对其进行销售.
整个产业的链条长,分工明确,一环扣一环,相互形成紧密的合作关系,江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-101一旦某一环节回款速度减慢,将会影响整个产业链的回款速度,而终端回款速度一般较慢,导致整个产业链账期比较长,一般为3-4个月.
公司2014年9月应收账款周转率和存货周转率较低,原因:一是该类产品第三季度和第四季度为销售旺季,存货的发出主要集中在这段时间;二是本公司业务发展迅速,销售总额不断增长,本公司应收账款也相应增加,三是2014年度国内经济增长速度放缓,各银行收紧银根,产业链各环节结算期都有所加长,导致公司回款时间加长.

(四)现金流量分析报告期内,公司现金流量情况如下:项目2014年1-9月/2014年9月30日2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度经营活动产生的现金流量净额(元)-12,362,713.
23-2,487,854.
02-3,072,065.
93每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.
62-0.
25-0.
77投资活动产生的现金流量净额(元)-20,711,506.
57-2,165,491.
64-7,222,507.
31筹资活动产生的现金流量净额(元)33,055,131.
654,260,171.
6310,170,489.
39现金及现金等价物净增加额(元)-19,088.
64-395,452.
48-128,416.
751、经营活动产生的现金流量分析近两年来公司业务发展处于快速成长期,截至2014年9月30日,公司营业收入已超过去年的全年营业收入,公司营业成本同步增加,另外公司产品销售集中发生在三季度大部分应收账款仍处于信用期中,外加上行业货款账期较长的特点和今年国内银行收紧银根的影响,造成公司应收账款多,导致经营活动产生的现金流净额小.
2014年9月、2013年度和2012年度,销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,827,744.
17元、10,565,084.
42元和4,349,309.
69元,呈现出上升的趋势;收到其他与经营活动有关的现金为2,965,704.
21元、5,971,997.
04元和225,408.
37元,主要为满足公司经营周转的股东借款;购买商品、接受劳务支出的现金分别江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-102为7,817,945.
29元、6,706,690.
66元和1,017,773.
85元;支付给职工以及为职工支付的现金为11,592,444.
01元、8,946,963.
23元和4,194,371.
88元;支付其他与经营活动有关的现金为8,014,264.
49元、2,670,152.
86元和2,191,812.
66元,2014年支付其他与经营活动有关的现金较往年支出较大,主要原因是公司支付了余姚兴邦366万元的往来款项.
2、投资活动产生的现金流量分析2014年9月、2013年度和2012年度,公司投资产生的现金流量净额分别为-20,711,506.
57元、-2,165,491.
64元和-7,222,507.
31元,公司于2014年有一笔200万的定期存款,并支付了505万的厂房装修费和564万的厂房建造费,其余支出均为购买固定资产,故公司2014年度投资产生的现金流量净额较大.
3、筹资活动产生的现金流量分析截至2014年9月30日,公司筹资活动收到的现金主要系向中国工商银行贷款1,470万元;筹资活动支付的现金主要系归还银行借款和支付股利,2014年9月、2013年度和2012年度的利息和股利支出分别为114万、97万和60万.
此外,公司2014年度归还银行借款290万元.
四、报告期利润形成的有关情况(一)公司主要收入类型及具体确认方法公司收入主要来自塑胶光学镜头的销售.
内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,并验收合格,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量.
外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量.
(二)营业收入构成及变动分析江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-103报告期内,公司营业收入构成如下表:2014年1-9月2013年度2012年度项目金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入28,642,919.
24100.
00%21,984,685.
56100.
00%9,097,443.
10100.
00%VGA镜头4,433,814.
2615.
48%4,025,976.
7818.
31%7,966,631.
1087.
57%非5M镜头16,053,771.
6656.
05%16,237,510.
5273.
86%1,130,812.
0012.
43%5M镜头8,155,333.
3228.
47%1,721,198.
267.
83%-0.
00%其他业务收入22,378.
50100.
00%28,080.
00100.
00%30,000.
00100.
00%合计28,665,297.
74100.
00%22,012,765.
56100.
00%9,127,443.
10100.
00%报告期内,公司销售单价和销售产量如下表所示:2014年1-9月2013年2012年产品平均单价(元/片)销量(片)平均单价(元/片)销量(片)平均单价(元/片)销量(片)VGA镜头0.
6556,770,0000.
6446,250,0000.
9108,750,000非5M镜头1.
25012,840,0001.
38511,720,0001.
713660,0005M镜头2.
7093,010,0003.
375510,000--合计1.
26622,620,0001.
19018,480,0000.
9679,410,000报告期内,公司主营业务收入快速增长,主要原因是公司丰富了塑胶光学镜头的产品类型,根据市场需求推出了VGA、非5M和5M镜头并实现大批量生产,非5M镜头销量从66万片增长到1,284万片,5M镜头销量从51万增长至301万片.
公司VGA产品收入逐年下降,从2012年度占主营业务收入87.
57%下滑至15.
48%,主要原因是公司塑胶光学镜头的生产受市场消费电子产品更新换代的影响,低端塑胶光学镜头需求减小,公司VGA销售单价和销量有所下降.
公司于2012年成功推出非5M镜头,并于2013年正式量产,2013年公司非5M镜头收入大幅提高,占年度主营业务73.
86%.
非5M镜头销量逐年增长,但由于非5M镜头单片销售价格逐年下降,2014年价格下降幅度大于销量增长速度,导致非5M镜头销售收入略微下降.
2014年度公司实现了5M镜头的量产,其销售收入大幅增加,占主营业务收入28.
47%.
公司其他业务收入为房屋出租的收入.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-104(三)主营业务毛利及毛利率分析报告期内,公司按业务类别的毛利及毛利率情况如下:产品项目2014年1-9月2013年2012年营业收入(元)4,433,814.
264,025,976.
787,966,631.
10营业成本(元)4,185,405.
703,885,169.
794,636,196.
35毛利(元)248,408.
55140,806.
993,330,434.
75VGA镜头毛利率(%)5.
60%3.
50%41.
80%营业收入(元)16,053,771.
6616,237,510.
521,130,812.
00营业成本(元)11,100,243.
5212,653,236.
77892,184.
51毛利(元)4,953,528.
153,584,273.
75238,627.
49非5M镜头毛利率(%)30.
86%22.
07%21.
10%营业收入(元)8,155,333.
321,721,198.
26-营业成本(元)4,418,136.
811,179,457.
60-毛利(元)3,737,196.
51541,740.
66-5M镜头毛利率(%)45.
83%31.
47%-营业收入(元)28,642,919.
2421,984,685.
569,097,443.
10营业成本(元)19,703,786.
0317,717,864.
165,528,380.
86毛利(元)8,939,133.
214,266,821.
403,569,062.
24综合毛利率(%)31.
21%19.
41%39.
23%报告期内,公司产品成本结构如下所示:2014年1-9月2013年2012年项目金额(元)占比金额(元)占比金额(元)占比原材料10,995,156.
3144.
13%6,986,077.
5337.
38%3,002,216.
7038.
65%人工费用6,320,088.
8025.
36%5,213,265.
3827.
90%2,814,759.
9036.
24%制造费用7,602,241.
6030.
51%6,488,187.
7434.
72%1,951,091.
7825.
12%合计24,917,486.
71100%18,687,530.
65100%7,768,068.
38100%报告期内,公司VGA镜头毛利率波动较大,从2012年41.
8%下降至2013年3.
50%,再上升到2014年9月的5.
6%,原因是2012年市场对VGA镜头需求量大,市场竞争对手较少导致了VGA毛利率较高;VGA属于低端光学镜头,生产技术门栏低,2013年度吸引大量生产企业进入VGA镜头市场,加剧产品竞争,同时市场上对塑胶光学镜头的需求逐渐从VGA转移到非5M镜头,造成2013年度市场上VGA镜头价格下滑,毛利率下降;由于塑胶光学镜头产品更新换代江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-105速度较快,研发需要投入大量资金,市场淘汰大批研发落后的塑胶光学镜头制造商,VGA市场竞争减小,另外公司对VGA生产技术进行调整,提高镜头良品率,降低生产成本,因此2014年VGA镜头毛利率略有提高.
公司非5M和5M镜头的毛利率逐年提高.
从产品成本结构来看,原材料支出占塑胶光学镜头制造成本比重较大,呈逐年增加的趋势;原材料当中,光学塑胶粒和滤镜为主要原材料,近两年的采购价格较为稳定;另外公司员工生产技术日益熟练,研发团队逐步完善非5M镜头和5M镜头生产方案,良品率得到有效提高,进一步降低生产成本,使非5M和5M镜头的毛利率有所提高.
(四)营业收入分布分析报告期公司主营业务收入外分布情况如下:2014年1-9月2013年度2012年度地区名称金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例华南地区23,679,389.
6682.
67%20,315,823.
7292.
41%6,071,405.
8866.
74%华东地区4,963,287.
2717.
33%1,482,145.
396.
74%2,271,228.
7124.
97%东北地区242.
310.
00%110,390.
000.
50%569.
320.
01%境外地区-0.
00%76,326.
450.
35%754,239.
198.
29%合计28,642,919.
24100.
00%21,984,685.
56100.
00%9,097,443.
10100.
00%(五)主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因报告期内,公司总体经营业绩变动情况如下:2014年1-9月2013年度2012年度项目金额(元)金额(元)增长率金额(元)主营业务收入28,642,919.
2421,984,685.
56142%9,097,443.
10主营业务成本19,703,786.
0317,717,864.
16220%5,528,380.
86主营业务毛利8,939,133.
214,266,821.
4020%3,569,062.
24营业利润2,068,887.
83-2,771,549.
23-158%-1,073,724.
75利润总额2,293,055.
76-1,772,375.
23-91%-927,815.
21净利润1,942,327.
11-1,772,375.
23-91%-927,815.
21主营业务收入分析详见本章"三、主要会计数据和财务指标分析"之"(一)盈利能力分析".
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-106(六)主要费用及变动情况报告期内,公司期间费用及占营业收入比例情况如下:2014年1-9月2013年度2012年度项目金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例销售费用844,560.
253%676,026.
223%383,367.
154%管理费用4,279,086.
7015%4,826,780.
4222%3,314,635.
8836%财务费用1,350,426.
625%1,233,634.
516%710,197.
078%合计6,474,073.
5723%6,736,441.
1531%4,408,200.
1048%报告期内,销售费用占营业收入比例保持在3%-4%的水平;管理费用占营业收入比例呈下滑趋势,由36%下降至15%,体现出公司规模效应;公司财务费用占营业收入比例逐年减少,公司财务状况日益改善.
2013年度销售费用、管理费用以及财务费用较2012年度增长76%、46%和74%,原因是2013年度公司加大对研发的投入,资金需求量增大,同时非5M镜头实现量产,公司聘请更多生产人员以及管理人员.
1、销售费用报告期内,公司销售费用明细如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度工资及福利274,386.
52205,225.
90174,479.
50快递费206,257.
21172,796.
9785,084.
27广东办事处48,501.
4933,781.
746,824.
02交通费116,179.
14-9,419.
00差旅费31,676.
80109,785.
4025,572.
90招待费161,533.
0056,131.
0019,857.
00销售折扣-37,040.
00-其他6,026.
0961,265.
2162,130.
46合计844,560.
25676,026.
22383,367.
15公司2013年销售费用较2012年度有大幅度的增长,原因是公司在业务招待、客户关系维护的费用增加,另外公司的运输费用支出较2012年度增加了1倍.
2、管理费用报告期内,公司管理费用明细如下:江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-107单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度工资社保1,292,589.
041,016,324.
18866,202.
12福利费592,368.
71361,987.
67147,481.
45通讯费20,850.
0029,338.
0021,050.
40招待费74,687.
20270,834.
60150,825.
30差旅费59,399.
1096,224.
30144,782.
05交通费69,968.
4789,040.
4038,070.
50折旧费457,517.
55580,540.
73449,455.
85办公费357,838.
63355,526.
65182,965.
52研发费用624,121.
431,352,626.
321,062,629.
02中介费325,352.
97364,679.
246,000.
00土地摊销65,607.
0363,226.
7024,420.
00税金199,136.
57162,638.
8757,132.
27其他139,650.
0083,792.
76163,621.
40合计4,279,086.
704,826,780.
423,314,635.
88公司报告期内管理费用主要为工资社保和研发费用,2014年9月、2013年度和2012年度研发费用分别占公司当期管理费用的14.
59%、28.
02%和32.
06%.
公司近两年一期研发费用及占营业收入的比重如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度研发费用(元)624,121.
431,352,626.
321,062,629.
02营业收入(元)28,665,297.
7422,012,765.
569,127,443.
10研发费用占营业收入比重2.
18%6.
14%11.
64%消费电子产品升级换代速度快,公司的研发团队紧随消费电子产品发展趋势,研发下一代塑胶光学镜头,与此同时不断改良现有产品的生产工艺,提高产品良品率.
公司成立伊始研发投入较大,2012年度研发费用占营业收入达到11.
64%,但随着公司成功研制出非5M镜头和5M镜头并成功实现量产,公司研发费用支出进入常态化,同时销售收入实现大幅增长,造成研发费用占营业收入比重逐步下降.
另外因为消费电子产品具有更新频率快的特点,而公司产品在成功研发后申请专利的时间较长,因此公司将相关研发支出直接计入当期管理费用,并未对其进行资本化的处理.
3、财务费用江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-108报告期内,公司财务费用明细如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度利息支出1,144,868.
35969,828.
37599,510.
61减:利息收入2,337.
092,224.
85239.
91汇兑损益0.
492,278.
454,332.
90手续费12,203.
26168,627.
37106,593.
47其他费用195,691.
6195,125.
17-合计1,355,426.
621,233,634.
51710,197.
07报告期内,公司财务费用逐年增加,原因是公司增加贷款金额,从2012年1,077万元增加到2014年9月的2,470万元,增加了利息支出.
(七)非经常性损益情况1.
重大投资情况在报告期内,公司未发生重大投资情况.
2.
非经常性损益情况单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)202,454.
971,022,347.
00151,677.
74除上述各项之外的其他营业外收入和支出21,712.
96-23,173.
00-5,768.
20非经常性损益合计224,167.
93999,174.
00145,909.
54减:所得税费用(所得税费用减少以"‐"表示)56,041.
98--归属于母公司股东的非经常性损益净额168,125.
95999,174.
00145,909.
54报告期内,公司非经常性损益净额分别为16.
81万元、99.
92万元和14.
9万元,占各期净利润的比例分别为8.
66%、-56.
37%和-15.
73%.
公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助.
(八)适用税率及享受的主要财政税收优惠政策江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-1091、主要税项税种计税依据税率营业税应纳税营业额5.
00%房产税从租计征的,按租金收入的12%计缴12.
00%增值税销售货物或提供应税劳务17.
00%城市维护建设税应缴流转税税额5.
00%教育费附加应缴流转税税额3.
00%地方教育附加应缴流转税税额2.
00%企业所得税应纳税所得额25.
00%2、税收优惠及批文公司主营业务满足赣州市执行西部大开发有关企业所得税税收优惠政策(以下简称税收优惠政策),自2012年1月1日至2020年12月31日享受减按15%征收企业所得税,但公司2012年度和2013年度处于亏损状态,暂未在税务局备案税收优惠政策资格.
另外根据地方税务局规定,税收优惠政策备案时间为第二年的3月份,因此14年度优惠政策备案时间将于2015年3月,届时公司享受减按15%征收企业所得税资格.
截至2014年9月30日,公司暂未享受任何国家或地方的税收优惠.
五、报告期内主要资产情况(一)货币资金报告期各期末,公司货币资金余额如下表所示:单位:元项目2014年1-9月2013年12月31日2012年12月31日库存现金6,599.
3018,399.
80494,937.
02银行存款100,310.
38107,598.
5226,513.
78其他货币资金2,000,000.
00--合计2,106,909.
68125,998.
32521,450.
80江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-110其中,其他货币资金为银行定期存款.
(二)应收帐款报告期内,公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下:2014年9月30日账面余额账面净额账龄金额(元)比例坏账准备(元)金额(元)比例1年以内15,160,151.
51100%758,007.
5814,402,143.
93100%合计15,160,151.
51100%758,007.
5814,402,143.
93100%续上表2013年12月31日账面余额账面净额账龄金额(元)比例坏账准备(元)金额(元)比例1年以内9,998,090.
34100%499,904.
529,498,185.
82100%合计9,998,090.
34100%499,904.
529,498,185.
82100%续上表2012年12月31日账面余额账面净额账龄金额(元)比例坏账准备(元)金额(元)比例1年以内4,309,666.
82100%215,483.
344,094,183.
48100%合计4,309,666.
82100%215,483.
344,094,183.
48100%报告期内,公司销售收入回款情况良好,应收账款账龄均集中在一年以内.

应收账款按类别和账龄划分情况合理,坏账准备计提充分、合理,不存在利用坏账准备操纵业绩的情形.
应收账款分析详见本章"三、主要会计数据和财务指标分析"之"(三)资产周转能力分析".
报告期各期末,公司应收账款前五名情况如下:时间序号单位名称关系金额(元)占应收账款总额比例2014年1深圳统聚光电有限公司非关联方5,392,309.
2135.
57%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-111时间序号单位名称关系金额(元)占应收账款总额比例2广州大凌实业股份有限公司非关联方3,424,091.
6822.
59%3深圳市华德森电子科技有限公司非关联方1,637,427.
8610.
80%4深圳市四季春科技有限公司非关联方962,401.
146.
35%9月30日5深圳市捷美特光电技术有限公司非关联方775,875.
775.
12%合计12,192,105.
6680.
43%1广州大凌实业股份有限公司非关联方4,049,575.
6440.
50%2深圳统聚光电有限公司非关联方2,572,710.
5025.
73%3深圳市捷美特光电技术有限公司非关联方1,181,378.
5311.
82%4深圳市四季春科技有限公司非关联方852,498.
128.
53%2013年度5深圳市盛泰光电有限公司非关联方317,763.
523.
18%合计8,973,926.
3189.
76%1广州大凌实业股份有限公司非关联方2,831,233.
4965.
69%2深圳市捷美特光电技术有限公司非关联方428,041.
649.
93%3惠州市桑莱士光电有限供公司非关联方382,065.
608.
87%4东莞光阵显示器制品有限公司非关联方179,461.
044.
16%2012年度5香港环球光显集团非关联方121,275.
052.
81%合计3,942,076.
8291.
46%报告期内,广州大凌实业股份有限公司、深圳统聚光电有限公司和深圳市四季春科技有限公司为公司主要客户,其应收账款共占公司2014年9月、2013年度和2012年度应收账款总额的64.
51%、74.
76%和65.
69%.
公司为防止大额坏账的发生,与上述公司长期保持紧密联系,建立良好的沟通机制,及时响应发生的突发状况.
公司与其他客户合作关系稳定,同时客户信用状况良好,未发生大额坏账呆账的情形.
总体来看,公司应收账款风险属于可控水平.
报告期各期末,应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
(三)预付账款报告期内,公司预付账款账龄及坏账准备计提情况如下:江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-1122014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日账面余额账面余额账面余额账龄金额(元)比例坏账准备(元)金额(元)比例坏账准备(元)金额(元)比例坏账准备(元)1年以内87,239.
36100%-42,000.
0058%-341,772.
00100%-1-2年---30,000.
0042%合计87,239.
36100%-72,000.
00100%-341,772.
00100%-报告期各期末,公司预付账款前五名情况如下:时间序号单位名称关系金额(元)占预付账款总额比例1中国石油化工股份有限公司江西赣州石油分公司非关联方39,664.
3645.
47%2南昌科创信息咨询有限公司非关联方24,000.
0027.
51%3康明辉非关联方20,000.
0022.
93%2014年9月30日4德邦物流股份有限公司非关联方3,575.
004.
10%合计87,239.
36100%1赣州通友科技有限公司非关联方42,000.
0058.
33%2013年度2惠州市欧亚达工业自动化设备有限公司非关联方30,000.
0041.
67%合计72,000.
00100%1台湾声远光灯股份有限公司非关联方300,000.
0087.
95%2东莞市黄江明昌发塑胶经营部非关联方16,650.
004.
88%3上海怡康化工材料有限公司非关联方13,824.
004.
05%4深圳市卓凯鑫净化科技有限公司非关联方7,000.
002.
05%2012年度5台湾精狮光学股份有限公司非关联方3,600.
001.
06%合计341,074.
00100%报告期各期末,预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
(四)其他应收款报告期内,公司其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下:2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-113金额(元)比例(元)金额(元)比例(元)金额(元)比例(元)1年以内135,094.
0881.
83%6,754.
70103,800.
8477.
58%5,190.
04533,547.
0394.
68%26,677.
351-2年30,000.
005.
32%3,000.
002-3年---30,000.
0022.
42%6,000.
00---3-4年30,000.
0018.
17%12,000.
00合计165,094.
08100%18,754.
70133,800.
84100%11,190.
04563,547.
03100%29,677.
35报告期各期末,公司其他应收款前五名情况如下:时间序号单位名称关系金额(元)占其他应收款总额比例1信丰县财政局工业园财政所非关联方50,000.
0030.
29%2信丰县供电有限公司非关联方30,000.
0018.
17%3吴永星非关联方28,000.
0016.
96%4李杰非关联方10,000.
006.
06%2014年9月30日5兰远建非关联方6,087.
363.
69%合计124,087.
3675.
17%1邵万宏关联方50,000.
0037.
37%2信丰县供电有限责任公司非关联方30,000.
0022.
42%3南康美康广告装饰有限公司非关联方30,000.
0022.
42%4吴永星非关联方8,000.
005.
98%2013年度5东莞市泰诚光电科技有限公司非关联方5,224.
893.
90%合计123,224.
8992.
10%1江西省信用担保股份有限公司非关联方280,000.
0049.
69%2江媛非关联方127,006.
5022.
54%3邵万宏非关联方88,000.
0015.
62%4信丰县供电有限责任公司非关联方30,000.
005.
32%2012年度5信丰福特五金工具店非关联方29,874.
485.
30%合计554,880.
9898.
46%报告期内,吴永星、李杰、兰元建、江媛、邵万宏均为公司员工,其借款性质为员工备用金;江西省信用担保股份有限公司的其他应收款项为担保押金;截至2014年9月30日,其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方单位款项.
(五)存货江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-114报告期各期末,公司存货构成情况如下:2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日项目账面价值(元)比例(%)账面价值(元)比例(%)账面价值(元)比例(%)原材料3,319,679.
5523.
71%3,123,210.
8131.
34%4,032,605.
8088.
95%库存商品10,548,325.
6275.
35%6,009,314.
7360.
30%130,599.
722.
88%包装物26,143.
060.
19%544.
530.
01%30,615.
340.
68%低值易耗品105,801.
480.
76%833,355.
588.
36%339,746.
987.
49%合计13,999,949.
71100.
00%9,966,425.
65100.
00%4,533,567.
84100.
00%截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,公司期末存货余额分别为1,399.
99万元、996.
64万元和453.
37万元,占公司流动资产的比重分别为45.
54%、50.
37%和44.
33%.
公司采用以销定产的生产模式,结合合同的交货期制定生产计划,各期存货变动与订单产品的交货期有关,因此公司存货保存量较多.
同时公司订单的报价已经考虑了市场上原材料价格、相应税费和生产良品率等因素,销售价格波动的风险已被锁定;产品收入和成本确认时,相关残次品一并结转至营业成本.
另外公司加强对原材料的管理,合理科学的使用原材料,目前公司经营状况良好,不存在存货计提跌价准备的情形.
(六)固定资产本公司固定资产包括房屋建筑物及库房设备、机器设备、办公设备和汽车及运输设备,其中房屋建筑物及库房设备为公司厂房.
固定资产按取得时的成本入账,采用年限平均法分类计提折旧.
报告期各期末,公司固定资产净值及占比情况如下:2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日项目账面价值(元)比例账面价值(元)比例账面价值(元)比例房屋建筑物及库房设施20,664,766.
6753.
74%20,204,988.
6071.
12%19,801,988.
6084.
42%机器设备15,839,555.
2841.
19%6,819,832.
1924.
00%3,294,672.
6014.
05%办公设备844,063.
872.
19%579,023.
812.
04%332,034.
281.
42%汽车及运输设备120,510.
000.
31%10,000.
000.
04%10,000.
000.
04%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-1152014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日项目账面价值(元)比例账面价值(元)比例账面价值(元)比例其他设备987,169.
962.
57%797,598.
202.
81%18,097.
090.
08%合计38,456,065.
78100.
00%28,411,442.
80100.
00%23,456,792.
57100.
00%截至2014年9月30日,公司固定资产及累计折旧情况如下:类别资产原值(元)折旧年限(年)累计折旧(元)资产净值(元)成新率房屋建筑物及库房设施20,664,766.
67202,300,587.
4218,364,179.
2588.
87%机器设备15,839,555.
283-102,093,193.
6513,746,361.
6386.
79%办公设备844,063.
873-5237,993.
32606,070.
5571.
80%汽车及运输设备120,510.
0049,239.
07111,270.
9392.
33%其他设备987,169.
962-10236,483.
66750,686.
3076.
04%合计38,456,065.
78-4,877,497.
1233,578,568.
6687.
32%公司各项固定资产使用状态良好不存在减值迹象,故未计提固定资产减值准备.
截至2014年9月30日,公司的房屋建筑物及库房设施和部分机器设备用于贷款抵押.
(七)在建工程报告期内各期末,公司在建工程情况如下:项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日厂房扩建1,774,538.
02-74,800.
00合计1,774,538.
02-74,800.
00(八)无形资产截至2014年9月30日,公司主要无形资产及其摊销情况如下:单位:元项目原值累计摊销净值土地使用权4,140,792.
48241,546.
223,899,246.
26软件46,601.
943,495.
1543,106.
79江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-116合计4,187,394.
42245,041.
373,942,353.
05截至2014年9月30日,公司软件的摊销年限如下:无形资产名称摊销开始日期摊销月数累计摊销月数剩余摊销月数财务软件2014年1月1209111报告期内各期末,公司无形资产未出现其可收回金额低于账面价值的情形,故未计提减值准备.
截至2014年9月30日,公司的土地使用权用于贷款抵押.
(九)长期待摊费用截至2014年9月30日,公司主要长期待摊费用情况如下:单位:元项目原值累计摊销净值模具5,706,867.
78858,029.
144,848,838.
64装修费101,209.
505,622.
7595,586.
75合计5,808,077.
28863,651.
894,944,425.
39(十)递延所得税资产截至2014年9月30日,公司的递延所得税资产为189,501.
90元,主要为会计政策与税法对坏账准备计提要求不同产生的可抵扣暂时性差异形成,金额较小,对公司财务状况影响较小.
(十一)主要资产减值准备的计提依据及计提情况1.
主要资产减值准备计提依据详见本章"二、主要会计政策、会计估计及其变更情况"之"(二十)资产减值".
2.
主要资产减值准备计提情况报告期内,公司除对应收账款、其他应收款计提坏账准备外,其他资产未发生减值情况,故未计提资产减值准备.
单位:元江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-117项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日坏账准备其中:应收账款坏账准备758,007.
58499,904.
52215,483.
34其他应收款坏账准备18,754.
7011,190.
0429,677.
35合计776,762.
28511,094.
56245,160.
69六、重大债务情况(一)短期借款报告期各期末公司短期借款明细情况如下:单位:元项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日保证质押、保证抵押借款22,900,000.
0010,000,000.
0010,770,000.
00质押借款1,800,000.
00--合计24,700,000.
0010,000,000.
0010,770,000.
00(二)应付账款报告期内,公司应付账款账龄结构如下:2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日账面余额账面余额账面余额账龄金额(元)比例坏账准备(元)金额(元)比例坏账准备(元)金额(元)比例坏账准备(元)1年以内11,839,132.
7099.
07%-9,992,125.
7654.
17%-12,051,754.
66100%-1-2年111,065.
160.
93%-8,453,346.
9145.
83%合计11,950,197.
86100%-18,445,472.
67100%-12,051,754.
66100%-报告期内公司的应付账款主要是向供应商采购商品形成的.
公司通过以销定产安排生产计划,根据与客户签订的合同内容确定采购数量和金额.
公司2013年应付账款比2012年有所增加是因为公司扩大生产,采购量增加导致的;2014年9月公司应付账款较2013年度有所下降,下降幅度为35.
21%.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-118报告期各期末,公司应付账款前五名情况如下:时间序号单位名称关系金额(万元)占应付账款总额比例1深圳市强基科技有限公司非关联方2,084,249.
9617.
44%2江西水晶光电有限公司非关联方1,947,973.
2016.
30%3扬州星浪光电有限公司非关联方1,679,963.
5914.
06%4浙江舜宇光学有限公司非关联方741,000.
006.
20%2014年9月30日5东莞市晶模光学有限公司非关联方609,577.
245.
10%合计7,062763.
9959.
10%1南康美康广告装饰有限公司非关联方5,291,281.
5928.
69%2苏州华洁净化钢构工程有限公司非关联方3,100,979.
0016.
81%3扬州星浪光电有限公司非关联方2,305,001.
0212.
50%4深圳市强基科技有限公司非关联方2,284,650.
0012.
39%2013年度5东莞市晶模光学有限公司非关联方656,062.
103.
56%合计13,637,973.
7145.
68%1南康美康广告装饰有限公司非关联方5,291,281.
5946.
81%2苏州华洁净化钢构工程有限公司非关联方2,797,979.
0023.
22%3深圳市强基科技有限公司非关联方1,333,075.
0011.
06%4扬州星浪光电有限公司非关联方884,091.
987.
34%2012年度5东莞市迈悦光电科技有限公司非关联方181,038.
001.
50%合计10,837,465.
5789.
92%报告期内,苏州华洁净化钢构工程有限公司为公司厂房提供装修劳务,南康美康广告装饰有限公司为公司厂房的建筑商,其余均为供应商,不存在关联方关系.
应付账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方单位款项.
(三)预收账款报告期内,公司未发生预收账款.
(四)应付职工薪酬江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-119报告期各期末公司应付职工薪酬明细情况如下:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数工资、奖金、津贴和补贴2,163,232.
909,857,910.
6210,788,660.
521,232,483.
00职工福利费-621,259.
97621,259.
97-社会保险费-183,525.
79171,747.
5211,778.
27其中:医疗保险费-24,213.
7724,213.
77-基本养老保险费-74,695.
8466,335.
848,360.
00失业保险费-83,616.
1980,197.
923,418.
27工伤保险费-833.
31833.
31-生育保险费-166.
68166.
68-住房公积金-10,776.
0010,776.
00-合计2,163,232.
9010,673,472.
3811,592,444.
011,244,261.
27职工薪酬在当月计提次月发放,报告期各期末,本公司无拖欠性质的职工薪酬.
(五)应交税费报告期各期末公司应交税费明细情况如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度增值税244,590.
32108,639.
8818,792.
59城市维护建设税13,225.
096,838.
521,464.
17企业所得税540,230.
55--教育费附加7,935.
054,103.
11878.
50地方教育费附加5,290.
042,735.
41585.
67代扣代缴个人所得税9,632.
327,206.
30-印花税1,848.
61521.
45-房产税47,302.
7711,948.
0011,948.
00土地使用税26,284.
1026,284.
106,500.
02合计896,338.
85168,276.
7740,168.
95公司2013年度和2012年度处于亏损状态,公司在报告期内暂不需要缴纳企江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-120业所得税.
(六)其他应付款报告期各期末公司其他应付款账龄结构如下:2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日账龄金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例1年以内5,974,917.
86100%11,478,456.
7297.
88%6,925,572.
9888.
27%1-2年‐‐249,200,002.
12%920,000.
0011.
73%合计5,974,917.
86100%11,727,656.
72100%7,845,572.
98100%截至2014年9月30日公司其他应付款597万元,较2013年度减少了575万元,原因是公司偿还了部分股东的借款.
报告期各期末,公司其他应付款前五名情况如下:时间序号单位名称关系金额(元)占其他应付款总额比例1鲁建华关联方2,760,000.
0046.
19%2肖仁华非关联方1,500,000.
0025.
10%3李俊关联方1,400,000.
0023.
43%4天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所非关联方150,000.
002.
51%2014年9月30日5邵万宏关联方100,000.
001.
67%合计5,910,000.
0098.
90%1余姚市兴邦光电仪器有限公司关联方6,233,349.
9453.
15%2肖仁华非关联方1,500,000.
0012.
79%3李俊关联方1,300,000.
0011.
08%4林怡安非关联方1,000,000.
008.
53%2013年度5刘忠红非关联方1,000,000.
008.
53%合计11,033,349,9494.
08%1余姚市兴邦光电仪器有限公司关联方6,648,428.
0284.
74%2孙邦祥关联方881,500.
0011.
24%3杨剑锋关联方313,444.
964.
00%2012年度4信丰欣园苗木培育基地非关联方2,200.
000.
03%合计7,845,572.
98100.
00%江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-121公司其他应付款主要是公司向股东、关联企业或第三方的借款,其中鲁建华、肖仁华、李俊、邵万宏、孙邦祥、杨剑锋是公司股东,公司已于2013年偿还孙邦祥部分借款和杨剑锋全额借款.
其余上述股东出借款仍在履行中,股东未收取公司借款利息,未损害公司和其他股东的利益.
林怡安和刘忠红为第三方出借款,截至2014年9月30日,该笔借款已经偿还,借贷关系已经消除.
(七)其他非流动负债报告期内,公司其他非流动负债具体情况如下:单位:元项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日政府补助2,448,465.
032,554,920.
002,696,860.
00安全管理费3,000.
003,000.
00-合计2,451,465.
032,557,920.
002,696,860.
00七、所有者权益变动情况报告期内,公司所有者权益具体情况如下:单位:元项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日股本20,000,000.
0010,000,000.
004,000,000.
00资本公积6,466,024.
75--盈余公积---未分配利润1,488,763.
46-3,487,538.
90-1,715,163.
67外币报表折算差额---所有者权益合计27,954,788.
216,512,461.
102,284,836.
33(一)股本股东类别2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日孙邦祥7,600,000.
007,600,000.
003,040,000.
00孙建波-1,000,000.
00400,000.
00鲁小英1,030,000.
001,000,000.
00400,000.
00鲁建丽400,000.
00200,000.
0080,000.
00江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-122鲁建华400,000.
00200,000.
0080,000.
00杨剑锋1,200,000.
00--邵万宏600,000.
00--柳蓉1,000,000.
00--毛锡钞400,000.
00--鲁韩均200,000.
00--韩焚200,000.
00--竺鹏熊100,000.
00--徐洪珍100,000.
00--张菊芬100,000.
00--毛桂君1,000,000.
00--凌改建70,000.
00--佳恒咨询2,600,000.
00--李俊1,000,000.
00--董梅100,000.
00--肖仁华500,000.
00--陈雪芬400,000.
00--何生锦200,000.
00--黄学明100,000.
00--江朝阳100,000.
00--麦露100,000.
00--刘道英100,000.
00--黄书慧100,000.
00--钟红玲100,000.
00--肖小山200,000.
00--合计20,000,000.
0010,000,000.
004,000,000.
00(二)资本公积报告期内,公司2014年度资本公积增加6,466,024.
75元,系公司新增股东投入的资本溢价6,000,000.
00元;公司整体改制为股份有限公司,以净资产折股增加466,024.
75元.
(三)未分配利润江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-123单位:元项目2014年9月30日2013年度2012年度期初未分配利润-3,487,538.
90-1,715,163.
67-787,348.
46加:本期净利润1,942,327.
11-1,772,375.
23-927,815.
21减:提取盈余公积---对股东的分配---净资产折股-3,033,975.
25--期末未分配利润1,488,763.
46-3,487,538.
90-1,715,163.
67八、关联方、关联关系及关联交易(一)关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,报告期内公司主要关联方和关联关系如下:1.
持有公司5%以上的股份的股东序号关联方与公司关联关系持股比例(%)1孙邦祥股东、实际控制人、董事长38.
002鲁小英股东、实际控制人5.
153杨剑锋股东、总经理6.
004柳蓉股东5.
005毛桂君股东5.
006佳恒咨询股东13.
007李俊股东5.
002.
公司实际控制人兴邦光电的实际控制人为孙邦祥、鲁小英.
3.
实际控制人控制的其他企业公司实际控制人孙邦祥持有余姚兴邦75%股权,并担任余姚兴邦董事长,鲁江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-124小英持有余姚兴邦12%股权,并担任余姚兴邦董事、副总经理.
余姚兴邦主要管理人员信息如下:序号姓名职务1孙邦祥董事长2鲁小英董事、副总经理3鲁斌江董事4干锦庭董事5郑志煊董事6鲁建华监事7鲁建丽监事8陈旭杰监事余姚兴邦的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1孙邦祥285.
0075.
002鲁小英45.
6012.
003鲁建华19.
005.
004鲁炳祥19.
005.
005鲁建丽11.
403.
00合计380.
00100.
004.
公司董事、监事、高级管理人员兴邦光电董事、监事、高级管理人员信息如下:序号关联方关联关系1孙邦祥公司董事长2鲁小英公司董事3鲁建华公司董事4杨剑锋公司董事5邵万宏公司董事6黄光军公司监事会主席7李梅公司职工代表监事8何文娟公司监事江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-1259杨剑锋公司总经理10邵万宏公司副总经理11吴红莲公司财务负责人(二)关联交易1、经常性关联交易——销售商品报告期内,公司与关联方发生销售商品的关联交易情况如下:2014年1-9月2013年度2012年度关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例余姚市兴邦光电仪器有限公司镜头市场价2,197,218.
247.
67%1,868,568.
098.
50%697,701.
927.
67%小计2,197,218.
247.
67%1,868,568.
098.
50%697,701.
927.
67%余姚兴邦主营业务范围曾涉及塑胶光学镜头的研发生产和销售,与比亚迪股份有限公司(以下简称比亚迪)建立起合作关系,获得了比亚迪塑胶光学镜头的供应商资格.
本公司成立以后,余姚兴邦把相关塑胶光学镜头业务转移到公司.

但由于公司尚在在建设初期,ISO9001质量管理体系认证正在申请中,因此余姚兴邦委托公司代加工比亚迪订单.
截至本报告签署日,公司已经获得ISO9001质量管理体系认证,并正向比亚迪申请供应商资格.
待公司获取比亚迪合格供应商资格后,公司将直接向比亚迪销售塑胶光学镜头,余姚兴邦将不存在任何与塑胶光学镜头相关的业务.
公司上述业务流程如下:比亚迪下订单至余姚兴邦;余姚兴邦委托公司代工产品;公司代工生产产品;公司以比亚迪下单的价格销售给余姚兴邦,并开具发票;余姚兴邦以购入产品价格出售给比亚迪,并开具发票;比亚迪付款至余姚兴邦;余姚兴邦付款至公司.
本交易销售定价公允,不存在损害本公司利益的情况.
2、偶发性关联交易(1)购买机械设备公司成立后,相关塑胶光学镜头业务从余姚兴邦转移至公司.
2014年5月江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-126公司购买了塑胶光学镜头业务涉及的相关资产,购买价格按照余姚兴邦账面净值确定,分别计入公司固定资产4,509,050.
13元和长期待摊费用1,315,634.
62元.
上述资产在公司整体变更设立股份公司时进行了资产评估,并未发生溢价或减值.
(2)担保公司与关联方关联担保情况如下:担保方被担保方担保金额担保起始日担保期限担保是否已经履行完毕本公司余姚市兴邦光电仪器有限公司600万元2013年10月23日12个月是孙邦祥、鲁小英、鲁建丽、鲁建华本公司1,290万元2013年12月11日12个月否孙邦祥、鲁小英、鲁建丽、鲁建华、余姚市兴邦光电仪器有限公司本公司500万元2014年1月16日12个月否孙邦祥、鲁小英、鲁建丽、鲁建华、余姚市兴邦光电仪器有限公司本公司500万元2014年2月21日12个月否(3)关联资金往来2014年9月30日2013年度2012年度其他应付款鲁建华2,760,000.
00--孙邦祥45,106.
7845,106.
78881,500.
00杨剑锋-247,000.
00313,444.
96李俊1,400,000.
001,300,000.
00-余姚市兴邦光电仪器有限公司7,811.
086,233,349.
946,648,428.
02合计4,212,917.
867,825,456.
727,843,372.
98截至2014年9月30日,公司向股东鲁建华、孙邦祥和李俊分别借款276万、4.
51万和140万元,用于补充公司流动资金,股东未收取公司任何借款利息,对公司和股东利益未造成损害.
(三)关联交易决策权限及决策程序有限公司整体变更为股份前,在《章程》中没就关联决策序作出规定.
2014年7月股份公司成立后,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-127会议事规则》、《关联交易决策制度》等对关联交易决策作出了明确规定.
(四)减少与规范关联方交易说明公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:本公司(本人)将根据"公平、公正、等价、有偿"的市场原则,按照一般的商业条款,减少本公司(本人)及/或本公司(本人)控制的其他企业与申请人及其子公司的交易,严格遵守与尊重申请人的关联交易决策程序,与申请人及其子公司以公允价格进行公平交易,不谋求本公司(本人)及/或本公司(本人)控制的其他企业的非法利益.
如存在利用控股地位在关联交易中损害申请人及其子公司、其他股东权益或通过关联交易操纵申请人利润的情形,本公司(本人)愿承担相应的法律责任.

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项截至本说明书签署之日止,本公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项.
(二)或有事项截至2014年9月30日,公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项.
(三)其他重要事项截至2014年9月30日,公司无其他应予披露的重要事项.
十、公司资产评估情况公司2014年7月整体变更设立股份公司时,中财宝信(北京)资产评估有江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-128限公司对有限公司2014年5月31日的资产负债情况进行了评估,并于2014年6月12日出具了《资产评估报告》(中财评报字(2014)第031号).
本次资产评估主要采用资产基础法.
根据评估结果,本公司资产总额账面价值6,480.
56万元,评估价值7,005.
30万元,增值额524.
74万元,增值率8.
10%;负债总额账面价值4,733.
96万元,评估价值4,733.
96万元;净资产账面价值1,746.
60万元,评估价值2,271.
34万元,增值额524.
74万元,增值率30.
04%.
十一、股利分配情况(一)股利分配的一般政策1.
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
2.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
3.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
4.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
5.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
6.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
(二)报告期内实际股利分配情况报告期内,公司未存在股利分配的情况.
(三)公开转让后的股利分配政策公司未来将按照《公司法》、《证券法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则中有关股利分配的规定进行分红.
江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-129十二、特有风险提示除"重大事项"中披露的重大风险及重要事项外,公司其他特有风险如下:(一)客户集中的风险公司2012年、2013年、2014年1-9月销售给前五大客户的销售额合计分别为5,970,106.
32元、15,943,957.
58元、21,897,760.
23元,占当年营业收入的65.
39%、72.
43%和76.
38%.
公司的主要客户相对集中,是由消费电子产品制造产业链的特征决定的.
作为消费电子产品功能性器件制造商,公司及其他竞争对手都会根据其业务专长、合作历史等因素与众多下游品牌终端厂商的其中几家合作相对密切,从其取得较多订单.
另一方面,从下游品牌终端厂商的角度,为维护其品牌竞争力和保守产品的秘密,往往会构建相对封闭的供应链条,以减少被竞争对手抄袭和模仿的风险.
这决定了上游功能性器件厂商具有主要为某几家下游客户配套的特点.
尽管公司通过与目前客户有着多年的友好合作,已建立互信、共赢的良好关系,但仍然在客观上存在供应商与客户相对集中的风险.
针对上述风险,公司的应对措施为:1、在生产能力向重点大客户倾斜的同时仍保持与众多其他客户的业务合作;2、新建厂房、添置机器设备努力扩大产能尽量满足更多客户的需求.
(二)公司治理风险自2014年6月有限公司整体变更为股份公司后,公司制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度,建立了严格的内部控制体系,逐步完善了法人治理结构,公司管理层的规范意识也大为提高.
但由于股份公司成立的时间较短,规模较小,实践运行经验较少,公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程,因此相关公司治理制度在执行过程中可能出现程序遗漏或错误等不规范现象,公司治理的规范运作效果仍待进一步提高.
针对上述风险,公司的风险管理措施如下:江西兴邦光电股份有限公司公开转让说明书1-1-1301、公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作,认真执行《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易决策制度》等规章制度的规定,保障三会的切实执行,不断完善法人治理结构,切实保护中小投资者的利益.
2、公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强实际控制人及管理层的诚信和规范意识,督促其切实遵照相关法律法规经营公司,忠诚履行职责.