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(南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12楼)首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构(主承销商)(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要2发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容.
招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站.
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要3第一节重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺与说明(一)股份锁定的承诺1、公司控股股东、实际控制人朱付云,担任公司董事、高级管理人员的股东许春山、兰新力、王少劼出具的承诺(1)自发行人本次发行及上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份.
(2)当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月.
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格.
(3)自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格.
若在本人减持前述股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格.
(4)除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有发行人股份总数的25%.
如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人的股份.
另,在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人直接持有发行人股份数量及相应变动情况;本人直接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要4定.
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺.
2、公司股东南京瑞蓓、上海诗洁、程敏、张静(1)自发行人本次发行及上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人/本单位在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份.
(2)当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人/本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月.
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格.
(3)自锁定期届满之日起24个月内,若本人/本单位试图通过任何途径或手段减持本人/本单位在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,则本人/本单位的减持价格应不低于发行人的股票发行价格.
若在本人/本单位减持前述股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人/本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格.
3、公司股东邱显东出具的承诺自发行人本次发行及上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份.
4、公司股东道丰投资、华泰战新投出具的承诺(1)自发行人本次发行及上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份.
(2)若本单位入股发行人工商变更备案完成之日(2016年7月4日)距发行人刊登招股说明书之日未满1年,根据相关法律、法规及政策性文件需将所持股份锁定36个月的,则除第一条承诺之外,本单位进一步承诺,从工商变更备案完成之日(2016年7月4日)起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要5在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份.
5、担任公司监事的股东赵伟出具的承诺(1)自发行人本次发行及上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份.
(2)除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有发行人股份总数的25%.
如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人的股份.
另,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人直接持有发行人股份数量及相应变动情况;本人直接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定.
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺.
(二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预案,并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效.
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序自公司股票挂牌上市之日起3年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时(若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的,则收盘价将作相应调整,下同),应当召开董事会、股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施.
本公司全体董事承诺,在本公司为稳定股价启动回购股份事宜召开的董事会上,对公司回购股份方案的相关决议投赞成票.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要6本公司控股股东及其一致行动人承诺,在本公司为稳定股价启动回购股份事宜召开的股东大会上,对公司回购股份方案的相关决议投赞成票.
2、具体措施和方案公司、公司控股股东及其一致行动人、董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体.
在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体措施及方案:(1)公司稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,制定股份回购方案,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件.
公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份,回购价格为市场价格.
公司用于回购股份的资金金额累计不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%.
如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份.
要求公司控股股东及其一致行动人、时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间.
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式.
(2)控股股东及其一致行动人稳定股价的具体措施控股股东及其一致行动人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;购买所增持股票的总金额,不高于其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的30%(包括直接和间接取得的分红).
公司控股股东及其一致行动人增持公司股份方首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要7案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东及其一致行动人可以终止增持股份.
除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份.
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式.
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及其一致行动人,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及其一致行动人而拒绝实施上述稳定股价的措施.
(3)公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;购买所增持股票的总金额,不高于其上年度从公司领取的税后现金分红总额的30%(包括直接和间接取得的分红)或其上年度从公司领取的税后总薪酬的30%(孰高).
公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可以终止增持股份.
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份.
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式.
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要8施上述稳定股价的措施.
本公司如有新聘任董事、高级管理人员,本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束.
3、稳定股价措施的实施程序公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序.
其他主体提出增持的,公司将于收到增持计划后2个交易日内公告,提出增持方案的主体于公告后10个交易日内开始实施,实施期限不超过公告计划之日起30个交易日.
4、稳定股价方案的终止情形自稳定股价方案实施期内,若出现以下任一情形,则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;(3)控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人(依上市公司收购相关管理规则项下所界定)触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的.
稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生启动稳定股价措施的条件,则再次启动稳定股价措施.
5、约束措施公司、公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束:(1)将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要9(3)如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者相关经济损失.
(三)信息披露责任承诺1、发行人承诺本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
(1)如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失.
具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金.
(2)若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定.
本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整.
2、控股股东、实际控制人承诺招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要10人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股.
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失.
3、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股.
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
(四)本次发行相关中介机构承诺保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺:"华泰联合证券严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时.
华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失.
本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销.
"审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:"本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要11给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
"发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺:"如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失.
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规和司法解释的规定执行.
如相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行.
本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护.
"(五)公开发行前持股5%以上股东的持股意向与减持意向本次公开发行前,直接持股5%以上股东为朱付云、南京瑞蓓、上海诗洁、张静、许春山、兰新力;华泰战新投和道丰投资为一致行动人,合计持有公司5%的股权.
1、公司控股股东、实际控制人朱付云,股东南京瑞蓓、上海诗洁、张静、许春山、兰新力出具的承诺(1)持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票.
(2)自锁定期届满之日起24个月内,若本人/本单位试图通过任何途径或手段减持本人/本单位在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,则本人/本单位的减持价格应不低于发行人的股票发行价格.
若在本人/本单位减持前述股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人/本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格.
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下,本人/本单位在上述锁定期满后24个月内减持的,每年减持数量不超过本人/本单位在发行人本次发行前所持股份总数的25%,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式.
(3)若拟减持发行人股票,将在减持前15个交易日公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持,且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要12行.
本人/本单位减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理.
如未履行上述承诺,本人/本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失.
2、公司股东华泰战新投、道丰投资出具的承诺(1)本单位持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,并将严格遵守关于股份锁定期的承诺.
如在锁定期满后,本单位拟减持公司股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股份减持计划,在该部分股票锁定期满后逐步减持.
(2)自锁定期届满之日起24个月内,若本单位试图通过任何途径或手段减持本单位在本次发行及上市前直接持有的发行人股份,则本单位的减持价格应不低于发行人的股票发行价格.
若在本单位减持前述股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格.
(3)若拟减持发行人股票,本单位将在减持前15个交易日公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持,且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行.
本单位减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理.
如未履行上述承诺,本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失.
(六)公司股东关于持股意向及减持意向的补充承诺根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要13股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定(以下简称"《减持规定》")发行人股东补充承诺如下:1、发行人股东朱付云、张静出具的承诺(1)在符合《减持规定》的前提下,本人及本人一致行动人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,3个月内减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%;本人通过大宗交易减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%.
(2)若拟减持发行人股票,通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,本人将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;通过其他方式减持股份的,本人将提前3个交易日予以公告.
本人减持发行人股份将按照《减持规定》办理.
如届时中国证监会或证券交易所关于股份流通限制有新要求,本人承诺除遵守已出具的承诺外,还将遵循中国证监会或证券交易所的新要求.
如未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失.
2、发行人股东南京瑞蓓、上海诗洁、许春山、兰新力出具的承诺(1)在符合《减持规定》的前提下,本人/本单位通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,3个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%;本人/本单位通过大宗交易减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%.
(2)若拟减持发行人股票,通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,本人/本单位将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;通过其他方式减持股份的,本人/本单位将提前3个交易日予以公告.
本人/本单位减持发行人股份将按照《减持规定》办理.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要14如届时中国证监会或证券交易所关于股份流通限制有新要求,本人/本单位承诺除遵守已出具的承诺函要求外,还将遵循中国证监会或证券交易所的新要求.
如未履行上述承诺,本人/本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失.
3、发行人股东华泰战新投、道丰投资出具的承诺(1)在遵守本次发行其他各项承诺的前提下,本单位在锁定期届满后的24个月内,累计减持股份不超过本单位在发行人本次发行前所持股份总数的100%,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式.
(2)在符合《减持规定》的前提下,本单位通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,3个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%;本单位通过大宗交易减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%.
(3)若拟减持发行人股票,通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,本单位将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;通过其他方式减持股份的,本单位将提前3个交易日予以公告.
本单位减持发行人股份将按照《减持规定》办理.
如届时中国证监会或证券交易所关于股份流通限制有新要求,本单位承诺除遵守已出具的承诺函外,还将遵循中国证监会或证券交易所的新要求.
如未履行上述承诺,本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失.
4、发行人股东王少劼、程敏、赵伟、邱显东出具的承诺首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要15本人减持发行人股份将按照《减持规定》办理.
若拟减持发行人股票,通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,本人将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;通过其他方式减持股份的,本人将提前3个交易日予以公告.
如届时中国证监会或证券交易所关于股份流通限制有新要求,本人承诺除遵守本承诺函要求外,还将遵循中国证监会或证券交易所的相关要求.
如未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失.
(七)填补被摊薄即期回报的措施与承诺1、填补被摊薄即期回报的措施本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄,为优化投资回报机制,维护中小投资者合法权益,公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司的持续回报能力.
具体措施如下:(1)提升核心竞争力,增强公司可持续盈利能力公司将继续秉承"诚信、创新、专注、极致"的核心价值观,以"应用智能科技改善人类生活"为企业使命,加大研发投入和技术储备,强化技术创新和产品创新,进一步扩大核心领域的业务规模,保持技术和产品的领先度,提升公司整体的竞争力,进一步增强公司的可持续盈利能力.
(2)加大市场开发力度,扩大公司市场占有率公司将进一步加强市场研究和竞争分析,围绕客户需求,根据不同区域、不同产品、不同客户的特点,开展有针对性的营销策划.
同时,公司将不断增强销售渠道建设,实现销售网络全覆盖,凭借一流的技术和服务促进市场拓展,优化公司在国内、国际市场的战略布局,从而提高市场占有率.
(3)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源,开展募投项目的前期准备和建设工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,加强首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要16项目相关的人才与技术储备,争取募投项目早日达成并实现预期效益,从而提高公司的盈利水平,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险.
(4)严格执行募集资金管理制度为规范募集资金的使用与管理,公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定.
本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险.
(5)保持稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制,公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后使用的《公司章程(草案)》,就利润分配政策事宜进行了详细规定,并制定了《上市后三年股东分红回报规划》,从而积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益.
综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续增强公司的盈利能力,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险.
公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施.
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此做出投资决策.
2、填补被摊薄即期回报的承诺(1)控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要17为保护公司及其投资者的权益,控股股东、实际控制人朱付云及其一致行动人张静根据相关监管要求,就摊薄即期回报采取填补措施的事宜,特承诺如下:①本人将不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益,前述承诺是无条件且不可撤销的;②若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施;对发行人或股东造成损失的,本人将给予充分、及时而有效的补偿.
(2)公司董事、高级管理人员出具的承诺为保护公司及其投资者的权益,公司董事、高级管理人员根据相关监管要求,就摊薄即期回报采取填补措施的事宜,特承诺如下:①本人承诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;②本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;③本人承诺,不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;④本人承诺,由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑤本人承诺,未来如公司公布股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑥本人同意,将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定,积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施.
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施;对发行人或股东造成损失的,本人将给予充分、及时而有效的补偿.
(八)未能履行承诺时的约束措施首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要181、发行人未能履行承诺时的约束措施(1)本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露承诺事项未能履行原因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,并依法承担相关法律责任,承担相应赔偿金额.
股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺.
(3)自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股(如有).
2、董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,公司董事、高级管理人员承诺:本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束:(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;(3)本人持有的发行人股份(如有)的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(4)在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要19本人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股(如有);(5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户.
如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉.
同时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益.
本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出新的承诺.
3、公开发行前持股5%以上股东、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,公司的控股股东、实际控制人朱付云,公司公开发行前其他持股5%以上的股东南京瑞蓓、上海诗洁、张静、许春山、兰新力,合计持股5%以上的股东华泰战新投、道丰投资,出具如下承诺:本人/本单位将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
若本人/本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人/本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束:(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人/本单位与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要20(3)本人/本单位持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人/本单位完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(4)在本人/本单位完全消除因本人/本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人/本单位将不收取发行人所分配之红利或派发之红股;(5)如本人/本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人/本单位应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户.
如本人/本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人/本单位应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人/本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉.
同时,本人/本单位应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益.
本人/本单位还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人/本单位应根据实际情况提出新的承诺.
二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案(一)发行后股利分配政策根据2017年3月12日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》(草案),公司本次发行后股利分配政策如下:1、利润分配原则公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性.
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润.
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%.
重大资金支出或重大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要21到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对值达到5,000万元.
2、利润分配形式公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式.
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配.
3、差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的程序,提出具体现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制(1)公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划.
若公司未发生本章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划;(2)公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划;(3)公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过.
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要22整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定.
独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见.
股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件.
5、利润分配政策的调整公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿.
(二)上市后三年分红回报规划为明确公司上市后未来三年股利分配的具体规划,充分保障公司股东的合法权益,公司制定了《亿嘉和科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,并由2017年第一次临时股东大会审议通过.
1、回报规划制定目的:为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性.
2、回报规划制定考虑因素:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展.
在制定本规划时,综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制,对公司利润分配作出制度性安排,保证利润分配的连续性和稳定性.
3、公司股东回报规划制定原则:首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要23根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等相关法律法规和《公司章程(草案)》的规定,在保证公司正常经营发展的前提下,充分考虑公司股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事的意见和诉求,坚持优先采取现金分红的利润分配方式,采取现金、股票,现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,在符合《公司章程(草案)》有关实施现金分红的具体条件的情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式.
4、公司上市后三年股东分红回报的具体规划:(1)利润分配原则公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性.
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润.
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%.
重大资金支出或重大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对值达到5,000万元.
(2)利润分配形式公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式.
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配.
(3)差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出具体现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要242)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
(三)本次发行前滚存利润分配方案根据发行人2017年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享.
三、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险(一)对电力行业及国家电网系统依赖的风险公司主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,通过数据采集和智能处理,实现电力设备的自动化在线监测和故障预警功能,维护设备安全稳定运行,提升供电效率.
因此,报告期内公司的客户主要集中在电力行业.
近年来,我国电力行业受到国家政策的长期支持,一直处于稳步发展过程中,尤其是2009年,国家电网首次提出智能电网概念后,我国智能电网建设开始迅速发展.
以电网全景实时数据采集、传输和存储,海量多源数据快速分析处理为主的大数据运用在智能电网建设中的重要性日趋显现,此外,传统的电力运维及管理模式已不能适应智能电网快速发展的需求,因此,将机器人技术与电力技术融合,通过智能机器人对输电线路、变电站/换流站、配电站(所)及电缆隧道实现全面的无人化运检已经成为我国智能电网的发展趋势.
但是,由于公司业务的发展依赖于电力行业的发展和国家电网公司的需求,如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国家电网公司相关政策发生不利变化,或者公司产品不能符合国家电网公司相关技术标准的要求,有可能会对公司的正常生产经营产生较大影响.
(二)客户集中度较高的风险公司主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,因此公司下游客户主要包括国家电网公司所属的各级电力公司以及从事首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要25电力系统相关业务的企业.
2015年、2016年和2017年,公司对前五大客户(按同一控制口径)的销售额合计占公司销售额的比例分别为99.
78%、99.
62%和97.
74%,客户较为集中,主要与电力行业特有的经营模式相关.
电力行业是国民经济的支柱性产业,其发展水平直接关系到人民生活和社会稳定,这一特有性质决定电力行业处于高度垄断状态.
公司的主营业务与智能电网建设相关,因此,受国家电网公司影响较大,具体如下:1、国家电网公司在产业链中长期处于核心位置,因此导致行业内产品与服务供应商定价和议价能力较弱.
尽管公司一直致力于通过改进生产模式、强化全流程质量管控等方式提高生产效率、降低生产成本,但未来如电网公司调整定价原则,仍可能对公司经营业绩造成不利影响.
2、国家电网公司的发展规划和投资计划直接影响公司产品的市场需求,其对相关产品的技术标准和性能要求更是直接决定公司的市场地位.
尽管公司已积极开展技术创新,持续开拓新业务加强与电网公司合作,并取得了一定的先发优势,但未来如不能适应电网公司需求变化则可能在市场竞争中被淘汰.
综上,虽然公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系,但是,如果未来电力系统的相关产品价格出现巨幅波动,市场需求格局发生变化,或者发行人产品的性能或技术服务不能持续满足客户的需求,导致与主要客户的合作关系发生变化,则有可能会对发行人的生产经营带来不利影响.
(三)业务区域集中度较高的风险由于江苏省是最早试点对输电线路、变电站/换流站、配电站(所)及电缆隧道采用无人化运检的省份之一,其对终端设备需求量和技术要求一直处于全国前列.
同时,公司根据电力系统需求,不断加强智能化研发,先后研发并生产了应用于变电站和配电站(所)的室外、室内机器人,在市场上具有一定的影响力.
加之公司地处江苏省,因此公司优先采取集中自身优势重点服务于江苏市场的发展战略.
2015年、2016年和2017年,公司主营业务收入中江苏地区的销售占比分别为91.
00%、98.
63%和73.
73%.
尽管公司业务的区域集中度有所下降,业务范围也已拓展至湖北、浙江、上海、天津、重庆、新疆等地区,但仍存在地区分布较为集中的风险.
若未来江苏地区电力行业投资政策发生变更,或是公司无法首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要26有效将业务区域进一步拓展至全国其他地区,公司经营业绩可能会受到不利影响.
(四)无法保持较高成长性风险报告期内,公司业务稳步发展,2015年、2016年和2017年的营业收入分别为19,015.
11万元、26,199.
85万元和37,388.
02万元,2016年和2017年同比分别增长37.
78%和42.
70%;2015年、2016年和2017年归属于公司普通股股东的净利润分别为1,351.
43万元、5,485.
72万元和13,899.
32万元,2016年和2017年同比分别增长305.
92%和153.
37%.
报告期内公司的营业收入和归属于公司普通股股东的净利润均保持了持续高速增长.
但发行人主要产品智能机器人量产以来时间较短,若未来国家宏观经济形势发生不利变化、智能电网建设规划发生不利调整,或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形,公司将面临无法保持较高成长性的风险.
(五)毛利率无法长期维持较高水平的风险2015年、2016年和2017年公司主营业务毛利率分别为55.
67%、57.
03%以及67.
39%,整体处在相对较高的水平.
未来,受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素影响,可能导致公司主营业务毛利率水平下降.
此外,随着电力系统智能巡检机器人产品市场容量的不断扩大、技术标准的逐步统一以及其他竞争对手的进入,市场竞争也将会逐步加强,公司产品的平均中标价格或将呈下降趋势,从而在一定程度上影响毛利率水平.
如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或降低成本,公司主营业务毛利率将面临下降的风险.
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况公司申报会计师审阅了公司2018年第1季度财务报表,包括2018年3月31日的合并及母公司资产负债表,2018年1至3月份的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注,并出具了中天运[2018]阅字第90006号审阅报告.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要27公司2018年1至3月份经审阅的主要财务数据为:截至2018年3月31日,资产总额为49,586.
08万元,负债总额为15,184.
67万元,归属于母公司股东的所有者权益为34,401.
41万元;2018年1-3月实现营业收入为7,918.
87万元,较上年同期增长2,709.
30%;2018年1-3月归属于母公司股东的净利润为3,414.
25万元,较上年同期大幅增长;2018年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,989.
25万元,较上年同期大幅增长;2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为1,401.
21万元,较上年同期大幅增长.
上述数据未经审计,但已经公司会计师审阅.
2018年1至6月份,公司预计营业收入区间为15,800万元至17,000万元,上年同期为11,988.
92万元,增幅区间为31.
79%~41.
80%;预计归属于母公司所有者的净利润区间为4,900万元至5,900万元,上年同期为3,951.
40万元,增幅区间为24.
01%~49.
31%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为4,500万元至5,500万元,上年同期为2,926.
82万元,增幅区间为53.
75%~87.
92%.
以上数据不构成公司的盈利预测或承诺.
财务报告审计基准日至本招股说明书摘要签署日,公司经营状况良好,产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料采购、主要产品生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项,亦不存在影响发行条件的重大不利影响因素.
公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况.
28第二节本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.
00元发行股数本次拟公开发行股票不超过1,754.
39万股,不低于发行后总股本的25%.
本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份每股发行价格人民币34.
46元发行市盈率19.
50倍(发行价格除以按2017年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算)发行市净率2.
98倍(按本次发行价格除以发行后每股净资产确定)发行前每股净资产5.
89元(按合并口径截至2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后预计每股净资产11.
55元(按合并口径截至2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行方式网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销预计募集资金总额60,456.
28万元预计募集资金净额50,065.
70万元承销费用8,474.
62万元保荐费用160.
38万元审计费用980.
00万元发行费用概算(注)律师费用266.
04万元首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要29发行手续及材料制作费用66.
15万元信息披露费用443.
40万元合计10,390.
58万元注:各项发行费用均为不含税,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要30第三节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:亿嘉和科技股份有限公司注册资本:52,631,579元法定代表人:姜杰成立日期:1999年4月6日公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12楼邮政编码:210012电话号码:025-58520952传真号码:025-83168160互联网网址:http://www.
yijiahe.
com电子邮箱:info@yijiahe.
com二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人的设立方式本公司系经亿嘉和有限整体变更设立的股份有限公司,亿嘉和有限公司全体股东作为发起人,按原持股比例对应的经审计后的净资产作为出资投入股份有限公司.
2015年10月15日,南京市工商行政管理局为公司换发统一社会信用代码为91320100631402444M的《营业执照》,注册资本5,000万元,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为"天衡验字(2015)02046号"的《验资报告》,对上述出资事宜进行了验证.
(二)发起人及其投入的资产内容发行人设立时,亿嘉和有限的全体股东作为发起人,以亿嘉和有限截至2015年6月30日经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产55,969,793.
12万元按1:0.
8933的比例折合股本5,000万元.
各发起人按原股权比例依法享有股份公司的股份,原亿嘉和有限的债权、债务由股份公司承担.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要31本公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化.
三、发行人股本情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前公司的总股本为52,631,579股,本次拟首次公开发行不超过17,543,900股社会公众股,占发行后总股本比例不低于25.
00%.
本次发行前后公司的股本结构如下:本次发行前本次发行后股东持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)有限售条件的流通股52,631,579100.
0052,631,57975.
00朱付云22,350,00042.
4622,350,00031.
85南京瑞蓓10,800,00020.
5210,800,00015.
39上海诗洁4,500,0008.
554,500,0006.
41张静4,000,0007.
604,000,0005.
70许春山3,300,0006.
273,300,0004.
70兰新力3,300,0006.
273,300,0004.
70华泰战新投2,623,7082,623,708道丰投资7,8715.
007,8713.
75程敏500,0000.
95500,0000.
71邱显东500,0000.
95500,0000.
71赵伟500,0000.
95500,0000.
71王少劼250,0000.
48250,0000.
36无限售条件的流通股--17,543,90025.
00合计52,631,579100.
0070,175,479100.
00本次发行前的股东持有的公司股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要"第一节重大事项提示"之"一、本次发行的相关重要承诺与说明"之"(一)股份锁定的承诺"(二)发起人公司系由有限公司整体变更设立,原有限公司的10名股东(8名自然人股东、2名法人股东)即为股份公司的发起人,本公司发起人及设立时的股本结构如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1朱付云2,335.
0046.
702上海诗洁630.
0012.
603南京瑞蓓600.
0012.
00首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要324许春山430.
008.
605兰新力430.
008.
606张静400.
008.
007程敏50.
001.
008邱显东50.
001.
009赵伟50.
001.
0010王少劼25.
000.
50合计5,000.
00100.
00(三)发行人的前十名股东序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1朱付云2,235.
000042.
462南京瑞蓓1,080.
000020.
523上海诗洁450.
00008.
554张静400.
00007.
605许春山330.
00006.
276兰新力330.
00006.
277华泰战新投262.
37084.
998程敏50.
00000.
959邱显东50.
00000.
9510赵伟50.
00000.
95合计5,237.
370899.
51(四)发行人的外资股股东无.
(五)主要股东的关联关系本次发行前,朱付云持有南京瑞蓓86.
02%的出资额,因而通过南京瑞蓓控制公司20.
52%的股份;张静系朱付云的外甥女,直接持有本公司7.
60%的股份,同时,2015年6月,张静与朱付云签署了《一致行动协议》,因此朱付云通过张静间接控制公司7.
60%的股份;程敏与张静为夫妻关系,程敏直接持有本公司0.
95%的股份.
另外,道丰投资系华泰战新投投资亿嘉和时为满足跟投要求由基金管理团队成员出资设立的跟投主体,华泰战新投与道丰投资合计持有公司5%的股份.
除上述情形之外,本次发行前,公司其他股东之间不存在关联关系.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要33四、发行人业务情况(一)公司主营业务及主要产品亿嘉和主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,实现"输电、变电、配电"各环节、"天上、地面、地下"全范围运检覆盖,完成电力设备的自动化在线监测和故障预警功能,维护设备安全稳定运行,提升供电效率.
公司立足电力行业,紧抓智能电网发展契机,逐渐形成了"智能化产品+智能化服务"的业务布局,产品和服务品种日益完善.
目前,公司主要产品包括室内机器人、室外机器人、隧道机器人、无人机;公司主要服务分为基础数据服务和状态数据服务两大类,其中状态数据服务包括无人机巡检服务与带电检测服务.
此外,为满足电力系统客户实现"一机多站"模式,公司开展了智能化改造业务.
具体如下:首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要34(二)产品销售方式与渠道发行人产品销售方式及渠道与所处电力行业特有的经营模式相关.
报告期内,公司的客户主要可以分为两类:(1)国家电网公司所属的各级电力公司;(2)从事电力系统相关业务的企业(包括江苏省邮电规划设计院有限责任公司、南京南瑞集团等),该类企业主要从事电力系统相关产品的销售或向电力系统提供服务,该类企业与公司的交易方式为向公司采购产品或作为发包商将部分电力系统首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要35技术服务类项目分包给公司完成,其最终的销售客户也主要是各网省(市)电力公司及下属企业.
其中,国家电网公司及其下属企业根据国家电网公司现行采购模式,其对外采购货物、工程和服务均通过招标类采购和非招标类采购两种方式:招标类采购:系参照《中华人民共和国招标投标法》(以下简称"《招投标法》")规定,分为公开招标和邀请招标两种.
其中,公开招投标方式是指国家电网公司及其下属企业按照《招投标法》及国家电网公司内部采购制度,通过招标代理机构在指定的电子商务平台(包括中国采购与招标网www.
chinabidding.
com.
cn、国家电网公司电子商务平台http://ecp.
sgcc.
com.
cn等)上向全社会公开发布招标公告,招标公告中明确投标人资格要求、发售招标文件的日期和地点、投标、开标等事宜.
其后,国家电网公司及其下属公司采取电子化开标方式,开标内容通过现场和招标人招投标信息系统向所有投标人公示,在开标公示结束后,招标人在电子商务平台发布中标公告;邀请招标则是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标.
根据国家电网公司及其下属公司各类业务的公开招标文件,招标人在评标时主要对商务、技术和价格三方面因素进行评估.
其中:商务评估部分一般考核投标人的基本经营情况、项目经验、招标文件综合质量等;技术评估部分是智能化产品的主要考核指标,除了对工作方案、项目人员素质、质量体系、安全生产能力等一般要求进行考核外,还针对机器人产品设定了特殊的考核指标,包括第三方权威机构出具的产品性能检测报告、过往中标率和验收合格率、研发能力等,以提高技术评判标准;而价格部分则主要评判投标人报价与基准价格或平均报价的差异,不同业务的招标要求中价格部分所占权重不同,权重越高表明客户对价格越敏感.
在上述各因素评估过程中,技术部分和价格部分一般权重较高,是国家电网公司主要考核指标.
非招标类采购:系参照《中华人民共和国政府采购法》规定,分为竞争性谈判、单一来源采购和直接谈判三种.
其中,竞争性谈判方式是指国家电网公司及其下属企业通过公开发布采购公告方式邀请不特定的法人或者其他组织参加,采购公告中明确采购条件、采购范围、供应商资格要求,采购文件获取、应答文件递交等事宜,合格供应商均可参与应答.
首轮应答文件初审完成后,国家电网公首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要36司及其下属企业设立谈判小组(以外部评审专家为主)与符合资格条件的供应商(不少于3家)就其技术方案、商务条件、报价进行澄清、谈判和修正.
供应商与采购人进行充分的技术和商务谈判后,在形成最终技术方案和商务条件的基础上,进行一次或多次重新报价,采购人从谈判小组最终提出的成交候选人中确定成交供应商;单一来源采购是指国家电网公司及其下属企业通过公开发布单一来源采购公告邀请符合条件的供应商或是公开指定供应商参与报价,并进行价格和技术谈判,最终确定谈判结果并进行公示;直接谈判是指采购人与符合资格条件的供应商进行询价,并通过洽谈直接确定成交供应商的方式.
(三)公司生产产品所需主要原材料公司现有机器人产品所需采购的零部件品种繁多,价值分散,其中关键零部件有红外相机、伺服电机、减速机、工控机等.
与机器人相关的智能化改造业务所需采购的零部件则主要为轨道和环境检测辅助装置(包括气体、温度、湿度、烟雾传感器、空调控制系统等).
主要原材料生产工艺成熟,市场供应充足,能够保证供应的稳定性.
报告期内,由公司采购的智能巡检机器人的主要原材料金额、占采购金额比例及平均价格情况如下:单位:万元、万元/件2017年2016年2015年原材料采购金额平均单价采购占比采购金额平均单价采购占比采购金额平均单价采购占比红外相机955.
251.
495.
67%603.
981.
956.
85%355.
692.
452.
99%升降模组(注)16.
300.
240.
10%291.
090.
443.
30%29.
490.
590.
25%电机1,019.
030.
216.
05%335.
890.
173.
81%165.
720.
161.
39%工控机55.
590.
520.
33%36.
950.
550.
42%29.
030.
540.
24%减速机60.
560.
160.
36%68.
480.
210.
78%41.
150.
270.
35%碳纤维伸缩筒(注)16.
510.
040.
10%88.
290.
081.
00%32.
800.
050.
28%局放传感器235.
100.
431.
40%255.
290.
682.
89%89.
741.
280.
75%激光扫描雷达271.
403.
021.
61%164.
083.
041.
86%98.
383.
390.
83%可见光相机32.
970.
040.
20%33.
810.
080.
38%13.
830.
080.
12%加工件、轨道及吊件2,398.
27-14.
24%839.
23-9.
51%417.
89-3.
51%环境监测辅助装置(注)4,471.
26-26.
55%首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要37智能仓储设备468.
90-2.
78%其他2,140.
78-12.
71%724.
38-8.
21%608.
15-5.
11%合计12,141.
92-72.
10%3,441.
47-39.
01%1,881.
87-15.
83%注:2017年下半年公司正式推出室内机器人v2.
0版本,对其升降系统进行了全面改进,其中升降模组和碳纤维伸缩筒不再使用.
此外,为控制设备质量,降低业务成本,公司将室内机器人的现场安装由包工包料方式改变为包工方式,即现场需要的辅助传感设备由公司直接向生产厂商或经销商购买.
报告期内,除导线、标准接口等材料外,公司绝大部分原材料均为非标件,需要通过定制化采购或外协加工方式获取,因此没有统一的行业价格;而与同行业竞争对手相比,因各家产品架构设计、材料制作工艺等方面不同,原材料的生产厂家、型号、性能亦存在较大差异,因此不具可比性.
报告期内,依照物料种类的不同,公司采取不同的采购定价模式.
其中:对于激光扫描雷达、红外相机、碳纤维伸缩筒、巡检机器人外壳、钣金件、轨道等物料,由需求部门提供详细的产品技术要求、设计图纸、数量、品牌等,采购部门根据上述要求寻找合格供应商定制,并通过询价比价(适用于多个供应商)、议价(适用于单一供应商)方式定价.
此外,公司也通过外协加工方式获取升降机构、行走机构、二自由度组件、电路板、模组等部件,外协加工的定价一般采用成本加成模式,公司根据外协厂商报价,通过询价、核价等环节确定.
报告期内,发行人采购的主要原材料虽然不存在统一公开的市场价格,但由于其生产工艺成熟,市场供应充足,且发行人具有完善的采购流程和制度,因此,随着发行人智能巡检机器人产量的逐年扩大,公司与供应商的议价能力不断加强,同时通过材料、工艺改进等方式,主要原材料的采购价格总体呈下降趋势,不存在采购价格有失公允的情形.
(四)行业竞争情况从市场竞争整体情况来看,目前国内生产应用于电力行业的智能巡检机器人的企业数量不多.
从机器人生产商的分布来看,国内主要聚集在长三角、珠三角及京津冀地区等经济发达区域,区域集中度较高,形成了一定的区域产业基础.
除发行人外,国内厂商主要有山东鲁能智能技术有限公司、深圳市朗驰欣创科技股份有限公司、浙江国自机器人技术有限公司、科大智能科技股份有限公司、杭州申昊科技股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司等.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要38基础数据服务的开展情况在国网各省级电力系统内存在较明显的差异性以及一定的区域独立性,全国范围内,江苏省、福建省、天津市等地区正在试点推广中.
报告期内,公司该业务全部集中在江苏地区.
公司竞争对手包括厦门亿力吉奥信息科技有限公司、江苏量为石科技股份有限公司、天津市普迅电力信息技术有限公司等.
无人机巡检业务在全国范围内均有一定的市场需求,公司主要竞争对手包括北京恒能科技有限公司、南京开悦科技有限公司、湖北易瓦特科技股份有限公司、浙江咸亨国际通用设备有限公司、北京方智科技股份有限公司等.
(五)本公司在行业中的竞争地位报告期内,公司主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务.
其中,巡检机器人产品主要为室外机器人和室内机器人,智能化服务主要包括基础数据服务和状态数据服务中的无人机巡检服务.
室内机器人产品因处于推广阶段,尚未列入国家电网集中采购名录,因此一般由各省级电力公司依据国家电网公司招投标/竞争性谈判流程的规范要求,在其权限范围内根据各地实际需求自主采购.
鉴于该产品概念较新,且由发行人在江苏地区率先试点,在一定程度上开拓、引领着客户需求,因此公司具有较为明显的先发优势,市场占有率始终保持在较高水平.
2015年,公司集中资源优势重点服务于江苏地区,在省内实现室内机器人销售50台;在江苏地区取得一定成功经验后,发行人陆续开发了国内其他试点省份需求,以推广、销售室内机器人方式满足国家电网对配电站的无人化运检要求;2016年,公司将该业务拓展至天津、上海、河北等省份,共实现销售270台;2017年,公司继续加强室内机器人产品推广,共实现销售448台.
2015年、2016年和2017年,公司以中标金额统计的市场占有率分别达到79.
67%、92.
11%和77.
78%.
室外机器人产品因应用于变电站中,属于高压、特高压项目,根据国家电网招投标制度要求,一般需要在国网公司平台统一招标,中标后各省级电力公司作为最终使用单位与公司签订合同.
此外,省级电力公司也有一定权限,根据需求及资金情况自主招标.
2016年,国家电网集中招标272台室外机器人,公司中标54台,市场占有率约为20%左右(按中标金额计算,中标率为16.
64%);2017首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要39年,国家电网未组织集中招标采购,公司参与了部分省级电力公司的公开招标项目,并中标4台室外机器人(不包含发电厂自主采购的1台室外机器人).
未来,公司将持续以市场为导向,加大研发投入力度,加快产品技术更新迭代速度,在继续巩固室内机器人市场优势的基础上,努力提升室外机器人的市场竞争力.
基础数据服务的开展情况在国网各省级电力系统内存在较明显的差异性以及一定的区域独立性,全国范围内,江苏、福建、天津、上海、北京等地区均已试点推广.
报告期内,公司该业务全部集中在江苏地区,主要是针对江苏地区的电力电缆及通道方面的数据采集服务,因此,该业务由国网江苏省电力公司负责招标,中标后各市级电力公司作为最终服务接受单位与发行人签订合同.
由于基础数据服务业务在工作开展过程中需要耗费大量的人力,且存在一定地域性限制,使得省内企业在投标时具有一定地域优势;同时,鉴于公司在软件开发和项目流程管理方面具有一定竞争力,再加上公司将该业务与隧道机器人进行有机结合,为电网客户提供了增值服务,使得公司维持了较高的中标率.
2015年度和2016年度,公司分别完成验收地下电缆18,270.
50公里和13,846.
98公里.
2017年,公司无新增基础数据服务业务.
无人机巡检业务主要是针对电力架空线路及塔架方面的数据采集.
该业务目前也在国网省级公司平台招标,中标后省级公司或下属各市级电力公司作为最终服务接受单位与公司签订合同.
虽然该行业竞争对手较多,但发行人在2015年至2016年期间仍能保持一定的中标率(2015年至2016年均在30%以上).
五、发行人的资产权属情况2016年2月1日,公司与南京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3201012016YC0020),本合同项下出让宗地位于中国(南京)软件谷杨家坟C1、C3地块,土地出让面积为42,975.
97平方米,土地用途为科研用地,土地使用权的出让年限为50年,转让价款为5,805万元.
2016年1月、4月,公司分三次支付出让金合计5,805万元.
2016年5月3日,经南京市国土资源局雨花台分局与公司的现场踏勘,该宗地已符合交地条件,双方签订《2015GY58地块交接确认书》,公司自现场踏勘之日起接收该土地.
2017年9月,发行人取得了上述地块的《不动产权证书》.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要40截至本招股说明书摘要签署日,公司已拥有61项授权专利、8项实施许可专利、16项注册商标、39项软件著作权、14项软件产品.
截至本招股说明书摘要签署日,公司共租赁8项物业,无自有房产.
六、同业竞争和关联交易情况(一)同业竞争情况1、公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争朱付云女士直接持有公司42.
46%的股权,并通过南京瑞蓓和一致行动人张静间接控制公司28.
12%的股权,为公司控股股东、实际控制人.
公司控股股东、实际控制人目前除控制发行人外,控制的其他企业仅有发行人股东南京瑞蓓.
南京瑞蓓系员工持股平台,与公司在经营范围方面不存在重合,自设立以来,南京瑞蓓除对公司投资之外,未开展其他具体业务,与公司不存在同业竞争.
2、公司与其他法人关联方不存在同业竞争报告期内,浩德科技的实际控制人朱林,系发行人控股股东、实际控制人朱付云的哥哥,因此浩德科技为公司关联方,目前主要从事数据中心基础设施建设等业务.
双方经营范围中均含有"建筑智能化工程设计与施工",是基于双方各自的业务发展需求而设定的.
实际业务方面,浩德科技目前主营业务为聚焦大数据产业,从事数据中心基础设施建设、轨道交通控制系统建设以及相关业务的维保、运维服务.
而公司目前主要为电力系统提供智能化产品及服务,主营业务包括智能巡检机器人产品、基础数据服务、状态数据服务(无人机巡检服务以及带电检测服务)等业务;截至本招股说明书摘要签署日,双方未从事相同或相似业务,亦不存在同业竞争情况.
出于谨慎性原则考虑,为避免浩德科技及其控制的公司(包括未来成立的一方控制的公司)与亿嘉和及其控制的公司间在未来经营过程中产生新的或潜在的同业竞争情况,双方及其实际控制人共同出具《承诺》.
对于未来的业务情况,首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要41双方在充分考虑各自发展目标与规划的基础上,经过协商一致,对后续均有可能涉及的带有运营维护性质的服务业务,以及经营范围中均有涉及的建筑智能化业务,基于业务形成原因,从产品特性、服务类型及领域等方面出发,进行了更为明确的划分界定,以彻底避免同业竞争风险.
除浩德科技外,公司的其他关联方,包括公司实际控制人及其近亲属的对外投资企业未从事与公司相同或相似业务,不存在同业竞争的情形3、关于避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人朱付云女士及其一致行动人张静,以及持股超过5%以上的股东南京瑞蓓、上海诗洁、张静、许春山和兰新力均已向公司出具了不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》.
(二)关联交易情况1、经常性关联交易情况报告期内,公司与关联方未发生经常性关联交易.
2、偶发性关联交易情况(1)销售固定资产单位:元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度朱付云北京房产--19,511,676.
00鉴于一方面,公司当时主营业务聚焦于江苏地区;另一方面,公司当时的办公地点由于面积较小已无法适应公司发展需求.
因此,2014年7月,公司决定出售北京房产(西城区闹市口大街1号院4号楼4层04E),利用出售上述房产所得资金来租赁或购买面积更大、更适合公司发展的办公区域.
发行人出售相关房产具体情况如下:单位:元,平方米关联方关联交易内容房产面积交易价格出售前的使用情况交易时间朱付云北京房产648.
9919,511,676.
00出租2015年1月首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要422014年7月15日,江苏国德资产评估有限公司出具《江苏亿嘉和信息科技有限公司拟出售相关房屋建筑物资产评估项目资产评估报告》(苏国评报字【2014】第235号).
根据上述报告,截至2014年6月30日,北京房产评估价值为1,951.
17万元.
2014年12月,根据评估结果,公司与朱付云签订《房屋买卖合同》,将北京房产以1,951.
17万元的价格出售给朱付云.
北京房产于2015年1月完成权属变更相关手续.
相关购房款已按照合同约定支付完毕.
由于江苏国德资产评估有限公司不具备证券期货从业资格,公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构对上述房产截至2014年6月30日的市场价值进行追溯评估.
2017年1月9日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具《亿嘉和科技股份有限公司拟了解部分房地产市场价值评估报告》(苏中资评报字【2017】第C5001号).
根据上述报告,截至2014年6月30日,北京房产评估价值为1,946.
22万元.
由于两次评估值较为接近,且北京房产关联交易定价略高于上述评估值,因此上述关联交易定价公允,且未损害公司利益.
综上,由于上述房产交易对价按照评估价值进行确定,且已经履行了必要的决策程序,相关交易对价(包括资金占用费)也已支付完毕,因此上述关联交易不存在损害公司利益的情形.
(2)关联方资金拆借报告期内,公司关联方资金拆借情况如下:①2015年度关联方资金拆借情况单位:万元项目名称关联方2015.
01.
01本期增加本期减少2015.
12.
31南京鸿享特-70.
0070.
00-张凤兰785.
00-785.
00-其他应收款朱付云1,466.
481,085.
002,551.
48-合计2,251.
481,155.
003,406.
48-单位:万元项目名称关联方2015.
01.
01本期增加本期减少2015.
12.
31浩德科技2,371.
53-2,371.
53-其他应付款朱林-2,371.
532,371.
53-首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要43合计2,371.
532,371.
534,743.
06-②2016年度关联方资金拆借情况公司2016年度未发生关联方资金拆借情况.
③2017年度关联方资金拆借情况公司2017年度未发生关联方资金拆借情况.
报告期内,公司与南京鸿享特、浩德科技等主要关联法人发生过资金相互拆借行为,主要是关联企业为满足资金周转临时需要相互支持,以解决发展过程中遇到的资金缺口问题,但截至2015年末已全部清偿完毕,截至本招股说明书摘要签署日,不存在关联方占用公司或公司占用关联方资金的情况.
(3)关联担保2015年4月至2016年4月,朱付云以其之自有房产为公司与江苏银行之间签署的《最高额综合授信合同》(合同编号为:SX010115000979)及依据该合同签署的借款合同(合同编号为:JK010115000146)提供担保.
该关联担保已于2016年4月公司清偿上述借款后相应解除.
3、关联方往来余额单位:元项目名称关联方2017-12-312016-12-312015-12-31其他应收款朱付云--392,918.
90其他应收款赵伟--10,956.
11其他应收款李南俊--140,000.
00其他应收款杨杰--26,016.
94其他应收款严宝祥--143,665.
32其他应付款姜杰-8,624.
50-其他应付款曹雨麒-4,790.
00562.
00其他应付款许春山-3,998.
45-其他应付款李南俊-1,672.
00-其他应付款程敏-7,655.
50-其他应付款王少劼--50,000.
00上述其他应收款余额均为业务备用金余额.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要442015年末,员工备用金余额较大,主要系报告期期外累积形成的备用金余额.
报告期内,公司不断完善备用金管理制度,加强日常备用金额度管控,对日常业务用款采取事前领取备用金与事后报销相结合方式,且实时监控备用金余额情况,定期催促员工报销,严禁出现大额长期备用金挂账的情况.
截至2016年末,公司不存在对关联方的其他应收款余额.
4、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司具有独立的采购、生产和销售系统,生产经营完全不依赖关联方.
报告期内,公司与关联方之间仅发生过一笔采购商品的经常性关联交易且金额较小,偶发性关联交易则主要为房产转让、借款担保以及资金拆借与偿还.
如前所述,报告期内的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不存在利用关联交易进行利益输送的情形,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响.
5、独立董事关于关联交易的意见独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见如下:"我们对公司报告期内的关联交易事项进行了核查,审阅了与上述关联交易相关的文件、资料,了解了关联交易发生的背景和动因,我们认为:1、公司在进入上市辅导期前存在与关联方资金往来的情形,不符合相关法律、法规的规定,但由于上述往来已经清理,且已收取资金占用费,因此,对公司的生产经营没有产生重大不利影响.
2、公司与关联方之间除关联款项往来之外的关联交易活动遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司和公司股东利益的情形.
3、上述关联交易不存在应披露而未披露的内幕交易,不存在损害公司和非关联股东利益的情形.
4、公司不仅在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关关联交易决策的程序外,还专门制定了《关联交易决策制度》,公司董事会、股东大会今后应当按照该等规定处理关联交易事项,确保对于不可避免的首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要45关联交易做到价格公允、程序合法;我们也将对此等事宜发表独立意见,并将督促公司按照《上市规则》、《公司章程》及其他有关关联交易的政策法规及相关制度审议有关关联交易事项.
5、作为独立董事,我们也将按照法律法规及《公司章程》的规定行使独立职权,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的权益不受损害.
"6、关于减少和规范关联交易的措施公司资产、业务、机构、人员及财务均独立于各关联方,公司具备独立面向市场的能力.
公司将尽量减少关联交易的发生,对于将来可能发生的关联交易,公司将严格按照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》的规定,认真履行关联交易程序,并对关联交易予以充分披露.
为避免、减少和规范关联交易,公司实际控制人朱付云女士,公开发行前持股超过5%的股东南京瑞蓓、上海诗洁、张静、许春山、兰新力,公开发行前合计持股超过5%的股东华泰战新投与道丰投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》.
七、董事、监事、高级管理人员(一)董事会成员朱付云女士:又名宋彦霖,公司控股股东、实际控制人,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士.
曾任浩德科技董事.
1999年4月起创办亿嘉和,历任执行董事、总经理,现任公司董事长,南京瑞蓓执行事务合伙人,浩德房地产、上海吉尼列尔健康咨询有限公司、江苏方睿医疗技术有限公司监事.
许春山先生:1974年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历.
2005年8月至2012年9月任上海英集斯自动化技术有限公司总经理;2012年9月至2014年6月任上海天链智能科技有限公司总经理;2014年6月进入本公司工作,现任湖北英集斯智能设备科技有限公司监事,公司董事、副总经理.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要46陈刚先生:1970年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
1997年8月至2011年10月任职于华泰证券股份有限公司;2011年10月至2016年2月任职于华泰联合证券有限责任公司;现任南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司、伊犁华泰瑞达股权投资管理有限公司的董事长、总经理,南京华泰瑞泰股权投资管理中心(有限合伙)、江苏工业和信息产业投资基金(有限合伙)、江苏华泰战略新兴产业投资基金(有限合伙)、江苏华泰互联网产业投资基金(有限合伙)、伊犁苏新投资基金合伙企业(有限合伙)、伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人委派代表,萨驰华辰机械(苏州)有限公司董事,南京道丰投资管理中心(普通合伙)执行事务合伙人和发行人董事.
姜杰先生:1978年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2010年2月至2011年6月任江苏省邮电规划设计院有限公司华南院副总工;2011年6月至2015年1月历任江苏省邮电规划设计院有限公司广东分公司总经理助理、所长、副总经理;2015年1月至2016年4月任江苏省邮电规划设计院有限公司市场经营部副总经理;2016年4月进入本公司工作,现任公司总经理、董事.
黄学良先生:1969年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历.
2004年10月至今历任东南大学电气工程学院副教授、教授;现任苏州源辉电气有限公司总经理,能拓电力股份有限公司董事,江苏大烨智能电气股份有限公司、南京能瑞自动化设备股份有限公司和本公司独立董事.
袁天荣女士:1964年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,中国注册会计师非执业会员.
1987年至今历任中南财经政法大学会计学院教授、会计学院财务教研室副主任、主任;现任安徽聚隆传动科技股份有限公司、武汉明德生物科技股份有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司、襄阳国铁机电股份有限公司和本公司独立董事.
武常岐先生:1955年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历.
2001年至今任北京大学光华管理学院教授;现任青岛海尔股份有限公司非执行董事,华夏银行股份有限公司、北京洵美动漫文化发展股份有限公司监事,北京电子城投资开发股份有限公司、北青传媒股份有限公司、爱心人寿保险首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要47股份有限公司和本公司独立董事.
(二)监事会成员赵伟先生:1982年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
2006年5月至2012年5月任上海英集斯自动化技术有限公司研发部经理;2012年5月至2014年4月任上海寰晟新能源科技有限公司研发部经理;2014年8月进入本公司工作,现任公司研发中心机电部经理、监事会主席.
曹雨麒先生:1982年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2008年6月至2014年10月任常州东芝变压器有限公司销售经理;2014年11月进入本公司工作,现任公司营销中心副总经理、监事.
李南俊先生:1982年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2010年9月至2013年8月任上海壹杰信息技术有限公司商务经理;2013年9月至2014年9月任江苏方睿通讯科技有限公司技术设计;2014年10月进入本公司工作,现任公司商务专员、职工代表监事.
(三)高级管理人员姜杰先生:详见本节之"七、董事、监事、高级管理人员"之"(一)董事会成员"相关内容.
许春山先生:详见本节之"七、董事、监事、高级管理人员"之"(一)董事会成员"相关内容.
兰新力先生:1975年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2001年3月至2014年6月,任常州东芝变压器有限公司营业部经理;2014年6月进入本公司工作,现任公司副总经理.
严宝祥先生:1979年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2002年7月至2011年3月任浩德科技商务部经理;2011年4月至2013年8月任上海壹杰信息技术有限公司副总工;2013年8月至2014年4月任江苏方睿通讯科技有限公司商务部职员;2014年5月进入本公司工作,现任公司副总经理.
杨杰先生:1981年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2011年1月至2012年6月任浩德科技市场部经理;2012年7月至2012年12月首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要48任上海亿嘉信息科技有限公司南京分公司营销总监;2013年1月至2014年8月任江苏方睿通讯科技有限公司营销总监;2014年9月进入本公司工作,现任公司副总经理.
王新建先生:1981年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
2010年5月至2016年5月任江苏省邮电规划设计院有限责任公司管理咨询院管理咨询所副所长;2016年6月至2016年8月任亚信科技(南京)有限公司解决方案咨询资深工程师;2016年9月进入本公司工作,现任公司副总经理.
王少劼先生:1975年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计专业硕士,注册会计师,高级会计师.
2006年3月至2015年4月,担任通灵珠宝股份有限公司财务总监、董事会秘书;2015年5月进入本公司工作,现任公司财务总监、董事会秘书.
八、公司控股股东及实际控制人的简要情况朱付云直接持有公司42.
46%的股份,并通过南京瑞蓓和一致行动人张静间接控制公司28.
12%的股份,为公司的控股股东、实际控制人.
朱付云女士的基本情况参见本节之"七、董事、监事、高级管理人员"之"(一)董事会成员"相关内容.
九、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)财务会计信息1、合并资产负债表、利润表与现金流量表(1)合并资产负债表单位:元项目2017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31流动资产:货币资金204,432,472.
33136,211,703.
73113,216,285.
41交易性金融资产---应收票据50,516,948.
99-6,870,943.
98应收账款93,634,836.
4334,332,770.
9962,795,421.
57预付款项6,104,918.
321,682,565.
905,614,332.
87首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要49应收利息---应收股利---其他应收款2,640,123.
892,383,451.
992,558,579.
17买入返售金融资产---存货65,340,247.
9118,193,626.
5034,798,813.
61划分为持有待售的非流动资产或处置组中的资产---一年内到期的非流动资产2,500,000.
002,500,000.
00-其他流动资产310,444.
3230,413,315.
35215,483.
39流动资产合计425,479,992.
19225,717,434.
46226,069,860.
00非流动资产:发放委托贷款及垫款---可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产14,641,402.
575,807,843.
313,025,859.
47在建工程1,021,041.
21491,229.
896,980,729.
76工程物资---固定资产清理---无形资产60,673,709.
3359,446,766.
66120,902.
63开发支出---商誉---长期待摊费用3,624,014.
094,642,241.
69-递延所得税资产2,308,921.
891,083,643.
911,114,828.
93其他非流动资产3,159,061.
312,500,000.
00-非流动资产合计85,428,150.
4073,971,725.
4611,242,320.
79资产总计510,908,142.
59299,689,159.
92237,312,180.
79流动负债:短期借款60,990,670.
32--交易性金融负债---应付票据5,636,817.
824,404,799.
13-应付账款41,319,836.
1657,359,537.
2971,888,485.
97预收款项32,913,265.
781,689,761.
7438,246,766.
35卖出回购金融资产款---应付手续费及佣金---首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要50应付职工薪酬18,470,405.
6810,359,120.
395,772,892.
75应交税费25,067,759.
4612,570,635.
7422,237,301.
30应付利息87,856.
09--应付股利---其他应付款653,589.
19405,145.
73320,189.
60一年内到期的非流动负债156,059.
00298,473.
77281,162.
02其他流动负债---流动负债合计185,296,259.
5087,087,473.
79138,746,797.
99非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款-156,059.
00454,532.
77专项应付款---预计负债5,740,303.
762,567,291.
49889,673.
48递延收益10,000,000.
009,000,000.
00-递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计15,740,303.
7611,723,350.
491,344,206.
25负债合计201,036,563.
2698,810,824.
28140,091,004.
24所有者权益(或股东权益):股本(或实收资本)52,631,579.
0052,631,579.
0050,000,000.
00资本公积116,263,214.
12116,263,214.
1240,094,793.
12减:库存股---其他综合收益---专项储备---盈余公积20,097,678.
626,198,199.
72712,638.
34一般风险准备---未分配利润120,879,107.
5925,785,342.
806,413,745.
09外币报表折算差额---归属于母公司所有者权益合计309,871,579.
33200,878,335.
6497,221,176.
55少数股东权益---所有者权益(或股东权益)合计309,871,579.
33200,878,335.
6497,221,176.
55首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要51负债和所有者权益(或股东权益)总计510,908,142.
59299,689,159.
92237,312,180.
79(2)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入373,880,195.
30261,998,486.
78190,151,054.
99其中:营业收入373,880,195.
30261,998,486.
78190,151,054.
99二、营业总成本237,432,129.
52207,502,242.
76169,787,754.
27其中:营业成本122,567,902.
96112,552,495.
0991,286,558.
47手续费及佣金支出---税金及附加7,117,532.
852,614,926.
282,373,531.
34销售费用29,625,613.
3915,740,293.
818,719,738.
27管理费用72,267,539.
4977,830,559.
2567,713,340.
49财务费用20,823.
86-160,599.
98-358,397.
21资产减值损失5,832,716.
97-1,075,431.
6952,982.
91加:公允价值变动收益---投资收益1,236,835.
6366,273.
97-其中:对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益---资产处置收益---其他收益9,099,129.
73--三、营业利润146,784,031.
1454,562,517.
9920,363,300.
72加:营业外收入16,424,779.
8415,796,960.
2010,061,714.
95其中:非流动资产处置利得--9,910,904.
83减:营业外支出39,010.
43201,339.
13606,318.
76其中:非流动资产处置损失---四、利润总额163,169,800.
5570,158,139.
0629,818,696.
91减:所得税费用24,176,556.
8615,300,979.
9716,304,436.
16五、净利润138,993,243.
6954,857,159.
0913,514,260.
75其中:被合并方在合并前实现的净利润---归属于母公司所有者的净利润138,993,243.
6954,857,159.
0913,514,260.
75(一)归属于母公司所有者的持续经营净利润138,993,243.
6954,857,159.
0913,514,260.
75首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要52(二)归属于母公司所有者的终止经营净利润---少数股东损益---六、每股收益:---(一)基本每股收益2.
64091.
06900.
3861(二)稀释每股收益2.
64091.
06900.
3861七、其他综合收益---八、综合收益总额138,993,243.
6954,857,159.
0913,514,260.
75归属于母公司所有者的综合收益总额138,993,243.
6954,857,159.
0913,514,260.
75归属于少数股东的综合收益总额---(3)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金371,754,211.
03294,364,355.
71249,466,029.
17处置交易性金融资产净增加额---收取利息、手续费及佣金的现金---收到的税费返还9,099,129.
73243,337.
09-收到其他与经营活动有关的现金19,108,547.
8417,222,706.
078,824,504.
08经营活动现金流入小计399,961,888.
60311,830,398.
87258,290,533.
25购买商品、接受劳务支付的现金208,435,382.
76113,198,967.
03121,983,797.
45支付利息、手续费及佣金的现金---支付给职工以及为职工支付的现金47,465,626.
3028,726,908.
2716,483,497.
85支付的各项税费78,675,109.
4147,881,683.
6223,793,147.
20支付其他与经营活动有关的现金41,712,429.
5634,165,447.
3834,418,560.
61经营活动现金流出小计376,288,548.
03223,973,006.
30196,679,003.
11经营活动产生的现金流量净额23,673,340.
5787,857,392.
5761,611,530.
14二、投资活动产生的现金流量首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要53收回投资收到的现金30,000,000.
005,000,000.
00-取得投资收益所收到的现金1,236,835.
6366,273.
97-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--19,511,676.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金1,000,000.
0012,000,000.
00-投资活动现金流入小计32,236,835.
6317,066,273.
9719,511,676.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金19,047,758.
2170,373,047.
357,239,745.
17投资支付的现金-35,000,000.
00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计19,047,758.
21105,373,047.
357,239,745.
17投资活动产生的现金流量净额13,189,077.
42-88,306,773.
3812,271,930.
83三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金-50,000,000.
0030,000,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金60,990,670.
32-21,000,000.
00发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计60,990,670.
3250,000,000.
0051,000,000.
00偿还债务支付的现金--21,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金26,902,538.
7630,000,000.
00270,157.
56其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金2,600,000.
00--筹资活动现金流出小计29,502,538.
7630,000,000.
0021,270,157.
56筹资活动产生的现金流量净额31,488,131.
5620,000,000.
0029,729,842.
44四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要54五、现金及现金等价物净增加额68,350,549.
5519,550,619.
19103,613,303.
41加:期初现金及现金等价物余额130,445,104.
96110,894,485.
777,281,182.
36六、期末现金及现金等价物余额198,795,654.
51130,445,104.
96110,894,485.
772、非经常性损益表单位:元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益--9,910,904.
83越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)16,406,135.
0015,553,323.
02150,000.
00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--562,918.
90企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益1,236,835.
63--因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要55采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20,365.
59-201,039.
04-605,508.
64其他符合非经常性损益定义的损益项目--28,800,000.
00-34,125,000.
00税前非经常性损益合计17,622,605.
04-13,447,716.
02-24,106,684.
91减:非经常性损益的所得税影响数2,643,390.
762,302,842.
602,504,578.
77税后非经常性损益14,979,214.
28-15,750,558.
62-26,611,263.
68减:归属于少数股东的税后非经常性损益---归属于母公司股东的税后非经常性损益14,979,214.
28-15,750,558.
62-26,611,263.
683、主要财务指标项目2017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31流动比率(倍)2.
302.
591.
63速动比率(倍)1.
932.
011.
38资产负债率(母公司)39.
35%32.
97%59.
03%归属于公司股东的每股净资产(元)5.
893.
821.
94无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例0.
89%0.
17%0.
12%项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/年)5.
525.
092.
84存货周转率(次/年)2.
834.
255.
21息税折旧摊销前利润(万元)17,218.
847,465.
563,229.
02归属于公司股东的净利润(万元)13,899.
325,485.
721,351.
43归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)12,401.
407,060.
774,012.
55利息保障倍数170.
031,926.
71111.
38每股经营活动产生的现金流量(元)0.
451.
671.
23每股净现金流量(元)1.
300.
372.
07(二)管理层讨论与分析1、财务状况分析首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要56(1)资产总额及构成情况单位:万元报告期各期末,公司资产总额增长迅速,公司总资产从2015年末的23,731.
22万元增长至2017年12月31日的51,090.
81万元,年复合增长率为46.
73%.
公司资产快速增长的原因,一方面系公司利润的逐年累积以及外部投资者资本投入,导致所有者权益增长,另一方面系随着公司业务规模的不断扩大,经营性负债以及银行短期借款有所增长,导致负债总额增长.
报告期各期末,公司资产结构如下:单位:万元2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日项目金额占比金额占比金额占比流动资产42,548.
0083.
28%22,571.
7475.
32%22,606.
9995.
26%非流动资产8,542.
8216.
72%7,397.
1724.
68%1,124.
234.
74%资产总计51,090.
81100.
00%29,968.
92100.
00%23,731.
22100.
00%报告期各期末,公司流动资产占比较高,2015年末、2016年末以及2017年末,流动资产占总资产的比重分别为95.
26%、75.
32%以及83.
28%.
形成该种资产结构主要原因系公司融资渠道有限,而发展速度较快,为满足公司在研发投入方面对资金的需求,以维持核心竞争力,公司在报告期期初尽量减少长期性资金占用,降低非必要的固定资产投资.
随着主营业务的不断发展以及智能化产品业务规模的不断扩大,公司为满足不断增长的产能需求,提高生产过程的智能化水首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要57平,保持业内较为领先的研发实力,一方面在2016年购置了土地使用权用于本次募投项目,另一方面则不断增加对生产设备和研发设备的投入,因此,报告期内非流动资产规模不断扩大.
(2)资产周转能力分析报告期内,公司产品销售情况良好,回款情况正常,应收账款周转率和存货周转率均处于正常水平,资产周转状况良好,具体情况如下:单位:次/年项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率5.
525.
092.
84存货周转率2.
834.
255.
21注:应收账款周转率=当期营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2;存货周转率=当期营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2①应收账款周转率分析2015年、2016年以及2017年,公司应收账款周转率分别为2.
84、5.
09以及5.
52.
报告期内,公司主要客户为电力系统或者为电力系统提供产品或服务的大中型企业.
由于上述客户规模较大、资信较好,与公司有着长期的业务合作,应收账款无法收回的风险较小.
其中,2016年,公司应收账款周转率相比2015年大幅提高,主要原因系公司当期加大了应收款项的清收力度,并将应收账款回收情况作为营销、业务岗位的考核指标之一,加之公司与主要客户建立了良好的协作关系,并及时向客户申请付款加快资金回流速度,从而导致应收账款余额较上期末大幅减少.
报告期内,公司和同行业可比上市(挂牌)公司应收账款周转率的对比情况如下:单位:次/年可比公司2017年度2016年度2015年度科大智能(300222)2.
342.
651.
60朗驰欣创(838035)未披露2.
922.
72申昊科技(833304)2.
622.
092.
54方智科技(870967)1.
112.
091.
78首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要58易瓦特(834809)未披露9.
807.
29均值2.
023.
913.
19亿嘉和2.
834.
255.
21注:科大智能(300222)数据来自其各年年报;朗驰欣创(838035)数据来自其公开转让说明书与2016年年报;申昊科技(833304)数据来自首次公开发行股票招股说明书(申报稿2018年2月22日报送);方智科技(870967)数据来自其公开转让说明书、2016年年报及2017年年报;易瓦特(834809)数据来自其公开转让说明书及2015年年报与2016年年报;截至本招股说明书摘要签署日,朗驰欣创及易瓦特尚未公开披露2017年年度数据报告期内,公司应收账款周转率均高于同行业可比上市(挂牌)公司平均水平,公司资金回笼情况优于同行业可比上市(挂牌)公司.
②存货周转率分析2015年、2016年以及2017年,公司存货周转率分别为5.
21、4.
25以及2.
83.
报告期内,发行人存货周转率逐年下降,主要原因系:一方面,由于发行人综合毛利率逐年上升,成本规模增速慢于收入;另一方面,随着发行人智能化产品业务规模的不断扩大,存货规模不断增长.
2017年,公司存货周转率较上年大幅下降,主要原因系:一方面,随着智能巡检机器人业务规模的不断扩大,为了提高生产效率,缩短交货时间,提升用户体验,发行人根据对订单需求变化的判断,进一步增加原材料及产成品安全备库;另一方面,发行人当期正式推出室内机器人v2.
0版本,智能化改造业务开始形成收入,为降低业务成本,控制设备质量,发行人开始直接向辅助传感设备的生产厂商或经销商购买,导致辅助传感设备等备库增加;此外,2017年,发行人机器人产品业务种类及规模不断扩大,智能化改造业务开始形成收入,期末室内机器人、室外机器人、仓储机器人产品以及智能化改造等跨期项目规模较上年增加,导致在制品、发出商品以及劳务成本(工程施工)较上期末大幅增长.
报告期各期末,公司和同行业上市(挂牌)公司存货周转率的对比情况如下:单位:次/年可比公司2017年度2016年度2015年度科大智能(300222)2.
342.
651.
60朗驰欣创(838035)未披露2.
922.
72申昊科技(833304)2.
622.
092.
54方智科技(870967)未披露2.
091.
78首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要59易瓦特(834809)未披露9.
807.
29均值2.
483.
913.
19亿嘉和2.
834.
255.
21注:科大智能(300222)数据来自其各年年报;朗驰欣创(838035)数据来自其公开转让说明书与2016年年报;申昊科技(833304)数据来自首次公开发行股票招股说明书(申报稿2018年2月22日报送);方智科技(870967)数据来自其公开转让说明书与2016年年报;易瓦特(834809)数据来自其公开转让说明书及2015年年报与2016年年报;截至本招股说明书摘要签署日,除科大智能及申昊科技外,上述可比公司尚未公开披露2017年年度数据由上表可知,公司存货周转率水平在报告期内逐渐向行业平均水平靠拢,差异水平总体逐渐缩小.
报告期内,上述同行业可比公司存货周转率存在差异的主要原因还在于各公司主营业务结构有所不同,上述同行业可比公司未将基础数据服务作为一项独立的业务开展,且室内机器人及相关智能化改造业务收入占比较低.
(3)负债构成分析单位:万元报告期内,公司负债主要为流动负债,非流动负债金额及比例呈上升趋势.
报告期各期末负债情况具体如下:单位:万元2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日项目金额比例金额比例金额比例短期借款6,099.
0730.
34%应付票据563.
682.
80%440.
484.
46%--首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要60应付账款4,131.
9820.
55%5,735.
9558.
05%7,188.
8551.
32%预收款项3,291.
3316.
37%168.
981.
71%3,824.
6827.
30%应付职工薪酬1,847.
049.
19%1,035.
9110.
48%577.
294.
12%应交税费2,506.
7812.
47%1,257.
0612.
72%2,223.
7315.
87%应付利息8.
790.
04%其他应付款65.
360.
33%40.
510.
41%32.
020.
23%一年内到期的非流动负债15.
610.
08%29.
850.
30%28.
120.
20%流动负债合计18,529.
6392.
17%8,708.
7588.
14%13,874.
6899.
04%长期应付款--15.
610.
16%45.
450.
32%预计负债574.
032.
86%256.
732.
60%88.
970.
64%递延收益1,000.
004.
97%900.
009.
11%--非流动负债合计1,574.
037.
83%1,172.
3411.
86%134.
420.
96%负债合计20,103.
66100.
00%9,881.
08100.
00%14,009.
10100.
00%2015年末、2016年末以及2017年末,发行人负债总额分别为14,009.
10万元、9,981.
08万元以及20,103.
66万元,其中流动负债占88%以上,主要由短期借款、应付账款、预收款项和应交税费构成.
2016年末较2015年末负债总额降低4,128.
02万元,主要系应付账款、预收款项和应交税费减少所导致的.
2017年末较2016年末负债总额升高10,222.
58万元,主要系短期借款以及预收款项增加所致.
(4)偿债能力分析①偿债能力指标及变动趋势分析报告期内,公司偿债能力财务指标如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产负债率(母公司)39.
35%32.
97%59.
03%流动比率(倍)2.
302.
591.
63速动比率(倍)1.
932.
011.
38项目2017年度2016年度2015年度息税折旧摊销前利润(万元)17,218.
847,465.
563,229.
02利息保障倍数(倍)170.
031,926.
71111.
38报告期内,随着公司盈利规模的不断扩大以及股权激励和外部投资者的资本首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要61投入,发行人资产负债率水平总体呈下降趋势,报告期各期末分别为59.
03%、32.
97%和39.
35%.
其中,2017年末,发行人资产负债率水平较上年末有所提升,主要系发行人基于日常经营需要增加短期借款,同时,当期按照协议约定收款节奏预收部分跨期项目款项所致.
报告期内,公司负债的88%以上为流动负债,大部分系公司经营性应付款项.
报告期内,公司流动比率及速动比率总体呈上升趋势.
其中,发行人2017年末流动比率以及速动比率有所下降,主要系期末短期借款以及预收款项较上期末增加所致.
报告期内,公司能按期偿付各项经营性负债,不存在拖欠供应商货款的情况,偿债风险较小.
截至2017年末,公司短期借款余额为6,099.
07万元,应付利息余额为8.
79万元,不存在无法及时偿还银行借款本息的风险.
②公司的资信状况、可利用的融资渠道公司在银行的信用记录和资信状况良好.
2015年6月以及2016年7月,公司股东(包括股权激励对象)实缴注册资本3,000.
00万元以及投资者以现金向公司投入资本5,000.
00万元,均提高了公司偿债能力.
此外,公司与主要供应商建立了良好的合作关系,能够获得供应商相对优惠的付款条件.
报告期末,公司应付账款和预收款项合计达7,423.
31万元.
随着公司经营规模的扩大,公司通过商业信用所获资金也会持续增长.
③公司管理层对偿债能力的评价截至2017年12月31日,公司资产负债率(母公司)为39.
35%,流动负债18,529.
63万元,占负债总额的比例为92.
17%,除部分短期银行信用借款外,主要为经营性负债,如应付账款、预收款项、应付职工薪酬等无息负债.
公司无长期借款,报告期内无贷款逾期和表外融资情况.
公司管理层认为,公司资产负债率合理、盈利能力较强、利息保障倍数较高,且银行信用良好,公司总体偿债能力较强.
2、盈利能力分析首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要62(1)营业收入的构成分析报告期内,发行人营业收入(按产品或服务类别分)的构成情况如下表所示:单位:万元2017年度2016年度2015年度项目金额比例金额比例金额比例1、主营业务37,204.
5199.
51%26,115.
7499.
68%15,914.
0983.
69%智能巡检机器人28,492.
3176.
21%17,357.
9166.
25%4,246.
7622.
33%智能化改造8,292.
0622.
18%基础数据服务--7,889.
2530.
11%10,684.
2256.
19%状态数据服务420.
151.
12%868.
583.
32%983.
115.
17%2、其他业务183.
510.
49%84.
110.
32%3,101.
0116.
31%电子网络设备销售----3,101.
0116.
31%其他183.
510.
49%84.
110.
32%--合计37,388.
02100.
00%26,199.
85100.
00%19,015.
11100.
00%报告期内,发行人营业收入主要来源于主营业务,2015年至2017年,主营业务收入占比分别为83.
69%、99.
68%、99.
51%,占比较高.
报告期内,发行人主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,主营业务收入全部来源于上述产品与服务.
除此之外,发行人其他业务收入主要为2015年度的电子网络设备销售收入.
电子网络设备销售业务不是发行人报告期内主营业务的原因如下:(1)从收入角度来看,电子网络设备销售业务仅在2015年产生收入,占当期营业收入的比重为16.
31%,该业务在报告期内其他年度均未产生收入.
(2)从毛利构成角度来看,发行人2015年电子网络设备销售业务毛利占当期毛利的比重为10.
39%,占报告期内毛利总和的比重为2.
05%,占比较小.
(3)从战略定位角度来看,发行人主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,实现"输电、变电、配电"环节、"天上、地面、地下"全范围运检覆盖,完成电力设备的自动化在线监测和故障预警功能,维护设备安全稳定运行,提升供电效率.
电子网络设备销售属于贸易类业务,与上述定位不符.
综上,报告期内,电子网络设备销售业务仅在报告期第一年产生收入,并非发行人收入及盈利的主要来源,且该业务不符合发行人在报告期内的战略定位,首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要63除电力公司、国电南瑞个别客户重叠外,电子网络设备销售业务与巡检机器人业务、数据服务业务关联度较低,不属于发行人报告期内的主营业务.
(2)利润主要来源分析2015年度、2016年度以及2017年,公司实现的营业利润分别为2,036.
33万元、5,456.
25万元以及14,678.
40万元,占公司利润总额的比重分别为68.
29%、77.
77%和89.
96%.
其中,2015年度以及2016年度营业利润占利润总额的比重较低,主要原因系当期分别计提股份支付费用3,412.
50万元以及2,880.
00万元.
若不考虑股份支付因素,2015年度以及2016年度营业利润占利润总额的比重分别为85.
21%以及84.
24%.
总之,报告期内,营业利润为公司利润的主要来源,具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业利润14,678.
405,456.
252,036.
33利润总额16,316.
987,015.
812,981.
87营业利润/利润总额89.
96%77.
77%68.
29%营业利润/利润总额(不考虑股份支付影响)89.
96%84.
24%85.
21%报告期内,公司营业利润主要来源于主营业务毛利,公司各类产品及服务的毛利及其占比情况如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度项目毛利比例毛利比例毛利比例智能巡检机器人19,418.
0877.
27%10,555.
6570.
63%2,606.
2426.
36%智能化改造5,545.
5122.
07%基础数据服务--3,924.
5626.
26%5,815.
7558.
83%状态数据服务107.
190.
43%412.
962.
76%437.
734.
43%主营业务毛利25,070.
7899.
76%14,893.
1899.
66%8,859.
7389.
61%其他业务毛利60.
450.
24%51.
420.
34%1,026.
7210.
39%综合毛利25,131.
23100.
00%14,944.
60100.
00%9,886.
45100.
00%2015年、2016年以及2017年,公司智能巡检机器人产品、智能化改造业务与基础数据服务合计贡献毛利金额占综合毛利的比重分别为85.
19%、96.
89%以及99.
33%,为公司毛利的主要来源.
其中,智能巡检机器人产品贡献毛利占比逐年增长,为公司报告期内盈利规模增长的重要驱动因素.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要643、现金流量结构分析报告期内,公司现金流量基本情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额2,367.
338,785.
746,161.
15投资活动产生的现金流量净额1,318.
91-8,830.
681,227.
19筹资活动产生的现金流量净额3,148.
812,000.
002,972.
98现金及现金等价物净增加额6,835.
051,955.
0610,361.
33(1)经营活动产生的现金流量变动分析单位:万元项目2017年度2016年度2015年度销售商品、提供劳务收到的现金37,175.
4229,436.
4424,946.
60收到的税费返还909.
9124.
33-收到其他与经营活动有关的现金1,910.
851,722.
27882.
45经营活动现金流入小计39,996.
1931,183.
0425,829.
05购买商品、接受劳务支付的现金20,843.
5411,319.
9012,198.
38支付给职工以及为职工支付的现金4,746.
562,872.
691,648.
35支付的各项税费7,867.
514,788.
172,379.
31支付其他与经营活动有关的现金4,171.
243,416.
543,441.
86经营活动现金流出小计37,628.
8522,397.
3019,667.
90经营活动产生的现金流量净额2,367.
338,785.
746,161.
152015年度、2016年度和2017年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,161.
15万元、8,785.
74万元和2,367.
33万元.
经营活动产生的现金流量净额2016年较2015年增加2,624.
59万元,增幅42.
60%,增长的具体原因如下:①发行人销售规模和扣非后净利润持续增长.
营业收入2016年较2015年增长7,184.
74万元,增幅为37.
78%,其中主营业务收入2016年较2015年增长10,201.
65万元,增幅为64.
10%,综合毛利率由2015年度的51.
99%增长为57.
04%,扣非后的净利润由2015年度的4,012.
55万元大幅增长为7,060.
77万元,增长金额3,048.
22万元,增幅75.
97%.
②销售收入和净利润增长的同时,销售回款情况良好,经营性应收项目余额大幅减少.
2016年末应收账款余额3,667.
55万元较2015年末应收账款余额6,623.
02万元下降2,955.
47万元,经营性应收项目总体上减少3,204.
23万元.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要65③因当期新增实施中的基础数据服务业务量较少,期末不存在该项业务的跨期项目,上期末跨期项目相关的成本已结转为当期主营业务成本,因而存货中的在产品余额较小,使得2016年末存货账面余额较上年末大幅下降了1,660.
52万元.
④发行人2016年度收到了各类型与收益相关的政府补助1,555.
33万元,2015年度仅收到了15万元.
⑤由于发行人当期基础数据服务规模较上一年度缩小,且期末不存在该业务的跨期项目,导致相应预收款项以及应付款项金额较上期末大幅下降,因此当期经营性应付项目减少较多,但由于其他项目现金流入较多,从而综合导致发行人当期经营活动产生的现金流量净额较上期增加2,624.
59万元.
经营活动产生的现金流量净额2017年较2016年减少6,418.
41万元,变动幅度为-73.
05%,减少的具体原因如下:①2017年度,发行人销售规模进一步扩大,销售收入较上一年度增长42.
70%,现金流量表中经营活动各项目均呈现了不同程度的增幅,其中销售商品、提供劳务收到的现金增长26.
29%,购买商品、接受劳务支付的现金增长84.
13%.
②2017年度,发行人接受了部分客户采取银行承兑汇票方式支付货款,导致应收票据期末余额大幅增长至5,051.
69万元.
同时,随着当期销售规模的扩大,期末应收账款余额大幅增长至9,877.
03万元,增幅169.
31%.
应收账款余额和应收票据余额合计增长11,261.
18万元,导致经营性应收项目大幅增加11,485.
07万元,进而使得销售商品、提供劳务收到的现金的增长幅度远低于购买商品、接受劳务支付现金.
因此,发行人2017年经营活动产生的现金流量净额较2016年大幅下降.
③随着发行人智能化产品业务规模的不断扩大,由于一方面跨期业务增多,另一方面为了提高生产效率,缩短交货时间,提升用户体验,发行人根据对订单需求变化的判断,进一步增加原材料及产成品安全备库,因此,发行人2017年末存货余额较上年末大幅增加,使得发行人2017年度购买商品、接受劳务支付现金较上一年度大幅增加,也导致了发行人2017年经营活动产生的现金流量净额较2016年下降.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要66(2)投资活动产生的现金流量变动分析单位:万元项目2017年度2016年度2015年度收回投资收到的现金3,000.
00500.
00-取得投资收益收到的现金123.
686.
63-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金--1,951.
17收到其他与投资活动有关的现金100.
001,200.
00-投资活动现金流入小计3,223.
681,706.
631,951.
17购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,904.
787,037.
30723.
97投资支付的现金-3,500.
00-取得子公司及其他营业单位取得的现金净额---投资活动现金流出小计1,904.
7810,537.
30723.
97投资活动产生的现金流量净额1,318.
91-8,830.
681,227.
192015年度、2016年度和2017年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为1,227.
19万元、-8,830.
68万元和1,318.
91万元.
其中,2015年度发行人投资活动产生的现金流量净额为正,主要系发行人当年收到出售南京及北京房产的相关款项所导致的.
2016年度发行人投资活动产生的现金流量净额较上一年度大幅下降,主要系公司当期购置本次募投项目所在地块的土地使用权支付了相应土地出让金,以及使用部分闲置资金购买理财产品所导致的.
2017年,发行人投资活动产生的现金流量净额为正,"收回投资收到的现金"主要系公司当期赎回3,000.
00万元保本型理财产品.
(3)筹资活动产生的现金流量变动分析单位:万元项目2017年度2016年度2015年度吸收投资收到的现金-5,000.
003,000.
00取得借款收到的现金6,099.
07-2,100.
00筹资活动现金流入小计6,099.
075,000.
005,100.
00偿还债务支付的现金--2,100.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,690.
253,000.
0027.
02首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要67支付其他与筹资活动有关的现金260.
00--筹资活动现金流出小计2,950.
253,000.
002,127.
02筹资活动产生的现金流量净额3,148.
812,000.
002,972.
982015年度、2016年度以及2017年,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为2,972.
98万元、2,000.
00万元以及3,148.
81万元.
其中,2015年6月,公司股东(包括股权激励对象)实缴出资3,000.
00万元.
2016年7月,华泰战新投以及道丰投资以现金向公司投入资本合计5,000.
00万元.
2017年,公司短期借款增加6,099.
07万元,此外,公司当期决定中期分红3,000万元(截至期末,代扣个人所得税尚未缴纳),并于12月份实施完毕.
4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析(1)公司财务状况及未来趋势截至2017年12月31日,公司资产负债率(母公司)为39.
35%、流动比率为2.
30、利息保障倍数为170.
03倍,报告期内息税折旧摊销前利润逐年增长,表明公司具有良好的偿债能力.
公司流动资产主要是货币资金、应收票据、应收账款和存货,主要客户为电力系统或者为电力系统提供产品或服务的大中型企业,报告期内各期末应收账款账龄在1年以内的比例均超过85%,质量良好.
公司负债主要为经营性流动负债.
总体来看,公司财务状况良好.
本次募集资金到位后,公司的总资产和净资产将大幅增加,资产负债率将进一步下降,公司资本结构将更加合理,公司的财务状况将得到进一步改善;本次募集资金投资项目建设完成后,公司固定资产将大幅增加;随着募投项目产能的逐步消化,公司经营性流动资产和流动负债也会相应增加.
(2)公司未来盈利能力分析公司坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略,建立了"开放、流动、联合、竞争、高效"的创新机制,具有突出的研发技术实力.
依托较强的研发实力,公司根据电力系统和国家智能电网发展需求,不断与时俱进,重点专注于智能化数据处理技术,智能机器人技术及其核心算法、功能部件的技术开发,形成了较为明显的竞争优势.
随着我国智能电网建设进入全面加快发展的新阶段,电网输、变、配环节实现无人化、运维一体化建设的需求不断增大,国内电力智能巡检机首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要68器人产业迎来发展良机.
公司上述优势和良好的行业发展前景将对公司未来的盈利能力产生一定的积极影响.
本次募投项目建成后,公司现有优势产品的集成检测能力将进一步增强,先进的检测设备以及不断优化的集成检测工艺使得产品质量和性能进一步提升,有利于提高市场占有率;此外,公司以现有主营业务为中心,针对传感、大数据、定位等行业前沿课题进行深入研究,公司研发能力将得到进一步增强,有利于提升公司的技术创新能力,提高公司核心技术储备能力和产品开发效率,增强公司的行业竞争地位.
(三)股利分配情况1、近三年股利分配政策根据《公司法》和现行《公司章程》,公司在报告期内执行的股利分配政策情况如下:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司持有的本公司股份不得分配利润.
股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五.
公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要692、最近三年的股利分配情况年度股利分配情况2015年2016年2月22日,发行人召开了2015年年度股东大会,审议了《关于公司利润分配方案的议案》,以公司2015年末可供股东分配的利润3,782.
97万元,向全体股东以现金形式分配红利人民币3,000万元2016年未分配2017年2017年10月9日,发行人召开了2017年第三次临时股东大会,审议了《关于公司利润分配方案的议案》,在现金流能够确保公司正常经营和长远发展的前提下,以公司2017年6月末可供股东分配的利润6,529.
93万元,向全体股东以现金形式分配红利人民币3,000万元.
2017年12月8日,公司完成上述利润分配.
2016年2月22日,发行人召开了2015年年度股东大会,审议了《关于公司利润分配方案的议案》,在现金流能够确保公司正常经营和长远发展的前提下,以公司2015年末可供股东分配的利润3,782.
97万元,向全体股东以现金形式分配红利人民币3,000万元.
2016年3月29日,公司完成上述利润分配.
2017年10月9日,发行人召开了2017年第三次临时股东大会,审议了《关于公司利润分配方案的议案》,在现金流能够确保公司正常经营和长远发展的前提下,以公司2017年6月末可供股东分配的利润6,529.
93万元,向全体股东以现金形式分配红利人民币3,000万元.
2017年12月8日,公司完成上述利润分配.
除上述情况外,报告期内公司未发生其他股利分配情况.
3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况2017年3月12日,公司召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》,对于本次发行上市前滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享.
根据本公司发行上市进度,公司在本次公开发行A股并上市期间,董事会还可以结合相关期间的审计情况拟定利润分配方案,并提请公司股东大会审议通过后实施.
4、发行后的股利分配政策发行后的股利分配政策,请见本招股说明书摘要第一节"重大事项提示"首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要70之"二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案"之"(一)发行后股利分配政策".
(四)控股子公司基本情况截至本招股说明书摘要签署日,公司原控股子公司——南京亿嘉和航空科技有限公司已注销,其基本情况如下:企业名称南京亿嘉和航空科技有限公司成立日期2015年10月19日注册地址南京市高新区星火路17号创智大厦B座6C-002室注册资本2,000万元人民币法定代表人朱付云企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围无人机的研发、技术服务、生产及销售;工业自动化及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;送变电工程施工(不含承装、承修、承试电力设施);节能环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91320191MA1M9WDF0P股权结构系亿嘉和之全资子公司经营状态已于2017年6月27日注销亿嘉和航空自成立以来,一直无实质经营活动.
2017年4月10日,公司召开第一届董事会第十四次会议,同意注销亿嘉和航空.
2017年6月27日,南京市工商行政管理局核准亿嘉和航空注销登记.
亿嘉和航空注销前一年简要财务数据如下:(以下数据经中天运会计师事务所审计)单位:万元项目2016年12月31日资产合计300.
21其中:流动资产300.
21负债合计0.
05其中:流动负债0.
05股东权益合计300.
15归属于母公司所有者权益合计300.
15项目2016年度营业收入-营业利润0.
21首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要71利润总额0.
21净利润0.
15归属母公司所有者的净利润0.
15首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要72第四节募集资金运用一、募集资金运用计划经公司2017年3月12日召开的2017年第一次临时股东大会决议,公司本次拟公开发行新股为1,754.
39万股,公司股东不公开发售股份,公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%.
本次发行募集资金投资项目情况如下表所示:单位:万元募投项目名称建设具体内容投资总额其中募集资金投资智能巡检机器人集成测试中心26,872.
0026,872.
00智能巡检机器人集成测试中心及智能化产品与服务研发综合楼建设项目智能化产品与服务研发综合楼23,193.
7023,193.
70合计50,065.
7050,065.
70本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金的需求总额,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整,不足部分由公司自行筹措资金解决;若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,则超出部分在履行法定程序后将用于补充与主营业务相关的营运资金.
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金.
二、募集资金投资项目的发展前景分析本次募集资金投资项目"智能巡检机器人集成测试中心及智能化产品与服务研发综合楼建设项目"立足于公司现有主营业务,符合公司发展战略.
其中:1、"智能巡检机器人集成测试中心"建设内容主要基于公司现有业务、产品和客户资源,通过新建集成测试中心、新增国内外先进的来料检测设备、总成检测设备、半成品检测设备、成品检测设备、集成自动化测试系统以及智能运维一体化平台,进一步扩大公司现有优势产品的集成检测能力,提高产品质量和性能,增强公司的市场竞争力,提升核心产品的市场占有率,进而增强公司整体的首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要73盈利水平.
集成测试中心建成后,公司将进一步巩固其在电力机器人行业的优势地位,同时更好的为电力行业的变电、输电、配电各个环节提供智能巡检与运维服务.
2、"智能化产品与服务研发综合楼"建设内容以公司现有主营业务为中心,针对传感、大数据、定位等行业前沿课题进行深入研究,着力开发新一代的室外、室内机器人、带电作业机器人、架空线清洁机器人等系列产品.
研发综合楼建成后,将有利于提升公司的技术创新能力,完善技术研发流程,提高公司核心技术储备能力和产品开发效率,增强公司的行业竞争地位,为企业长远发展的战略目标服务.
本次募投项目符合国家产业发展规划,符合智能电网与专业服务机器人行业的发展趋势;产品市场需求状况良好,新增产能可有效消化;公司丰富的技术积累以及较强的科技成果转化能力,为本项目的实施提供了良好基础;公司现有研发、生产、销售等基础能力能够较好支撑项目运营.
本项目建设方案与经济效益具有较高的可行性,"智能巡检机器人集成测试中心"财务评价各项指标较好,达产后首年新增营业收入85,440万元,新增利润总额20,210.
36万元,新增净利润15,157.
77万元,所得税后投资内部收益率为36.
67%,所得税后投资回收期为4.
70年(含建设期),总投资收益率为76.
30%,因此该建设内容具有较强的盈利能力.
综上,本次募集资金投资项目具有较好的发展前景.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要74第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素除重大事项提示中已披露的风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险:(一)对电力行业及国家电网系统依赖的风险公司主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,通过数据采集和智能处理,实现电力设备的自动化在线监测和故障预警功能,维护设备安全稳定运行,提升供电效率,因此,报告期内,公司的客户主要集中在电力行业.
近年来,我国电力行业受到国家政策的长期支持,一直处于稳步发展过程中,尤其是2009年,国家电网首次提出智能电网概念后,我国智能电网建设开始迅速发展.
以电网全景实时数据采集、传输和存储,海量多源数据快速分析处理为主的大数据运用在智能电网建设中的重要性日趋显现,此外,传统的电力运维及管理模式已不能适应智能电网快速发展的需求,因此,将机器人技术与电力技术融合,通过智能机器人对输电线路、变电站/换流站、配电站(所)及电缆通道实现全面的无人化运检已经成为我国智能电网的发展趋势.
但是,由于公司业务的发展依赖于电力行业的发展和国家电网公司的需求,如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国家电网公司相关政策发生不利变化,或者公司产品不能符合国家电网公司相关技术标准的要求,有可能会对公司的正常生产经营产生较大影响.
(二)客户集中度较高的风险公司主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,因此公司下游客户主要包括国家电网公司所属的各级电力公司以及从事电力系统相关业务的企业.
2015年、2016年和2017年,公司对前五大客户(按同一控制口径)的销售额合计占公司销售额的比例分别为99.
78%、99.
62%和97.
74%,客户较为集中,主要与电力行业特有的经营模式相关.
电力行业是国民经济的支柱性产业,其发展水平直接关系到人民生活和社会稳定,这一特有性质首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要75决定电力行业处于高度垄断状态.
公司主营业务与智能电网建设相关,因此,受国家电网公司影响较大,具体如下:1、国家电网公司在产业链中长期处于核心位置,因此导致行业内产品与服务供应商定价和议价能力较弱.
尽管公司一直致力于通过改进生产模式、强化全流程质量管控等方式提高生产效率、降低生产成本,但未来如电网公司调整定价原则,仍可能对公司经营业绩造成不利影响.
2、国家电网公司的发展规划和投资计划直接影响公司产品的市场需求,其对相关产品的技术标准和性能要求更是直接决定公司的市场地位.
尽管公司已积极开展技术创新,持续开拓新业务加强与电网公司合作,并取得了一定的先发优势,但未来如不能适应电网公司需求变化则可能在市场竞争中被淘汰.
综上,虽然公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系,但是,如果未来电力系统的相关产品价格出现巨幅波动,市场需求格局发生变化,或者发行人产品的性能或技术服务不能持续满足客户的需求,导致与主要客户的合作关系发生变化,则有可能会对发行人的生产经营带来不利影响.
(三)业务区域集中度较高的风险由于江苏省是最早试点对输电线路、变电站/换流站、配电站(所)及电缆隧道采用无人化运检的省份之一,其对终端设备需求量和技术要求一直处于全国前列.
同时,公司根据电力系统需求,不断加强智能化研发,先后研发并生产了应用于变电站和配电站(所)的室外、室内机器人,在市场上具有一定的影响力.
加之公司地处江苏省,因此公司优先采取集中自身优势重点服务于江苏市场的发展战略.
2015年、2016年和2017年,公司主营业务收入中江苏地区的销售占比分别为91.
00%、98.
63%和73.
73%.
尽管公司业务的区域集中度有所下降,业务范围也已拓展至湖北、浙江、上海、天津、重庆、新疆等地区,但仍存在地区分布较为集中的风险.
若未来江苏地区电力行业投资政策发生变更,或是公司无法有效将业务区域进一步拓展至全国其他地区,公司经营业绩可能会受到不利影响.
(四)无法保持较高成长性风险报告期内,公司业务稳步发展,2015年、2016年和2017年的营业收入分首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要76别为19,015.
11万元、26,199.
85万元和37,388.
02万元,2016年和2017年同比分别增长37.
78%和42.
70%;2015年、2016年和2017年归属于公司普通股股东的净利润分别为1,351.
43万元、5,485.
72万元和13,899.
32万元,2016年和2017年同比分别增长305.
92%和153.
37%.
报告期内公司的营业收入和归属于公司普通股股东的净利润均保持了持续高速增长.
但发行人主要产品智能机器人量产以来时间较短,若未来国家宏观经济形势发生不利变化、智能电网建设规划发生不利调整,或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形,公司将面临无法保持较高成长性的风险.
(五)毛利率无法长期维持较高水平的风险2015年、2016年和2017年公司主营业务毛利率分别为55.
67%、57.
03%以及67.
39%,整体处在相对较高的水平.
未来,受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素影响,可能导致公司主营业务毛利率水平下降.
此外,随着电力系统智能巡检机器人产品市场容量的不断扩大、技术标准的逐步统一以及其他竞争对手的进入,市场竞争也将会逐步加强,公司产品的平均中标价格或将呈下降趋势,从而在一定程度上影响毛利率水平.
如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或降低成本,公司主营业务毛利率将面临下降的风险.
(六)季节性波动的风险目前国内电力系统设备采购遵守严格的预算管理制度,各省电力公司的投资立项申请与审批集中在每年的上半年,下半年执行实施相对集中,年底加快执行进度.
因此,各省级电力公司对电力设备的采购需求主要集中于下半年,考虑到中标后的生产周期和交货验收,公司主营业务收入的实现主要集中在下半年,特别是四季度,具有较强的季节性特点.
而费用支出全年较为均衡,所以会出现第一、二季度实现利润较少的情况.
同时,电力系统客户一般主要在每年四季度集中付款,导致发行人期中应收账款余额占收入比例较大.
因此,公司面临着季节性风险.
(七)市场竞争加剧的风险首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要77报告期内,公司主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务.
其中,巡检机器人产品因涉及数学、力学、自动化控制、计算机、人工智能等多学科知识,技术较为复杂;同时,该类产品主要应用于维护电力设备、设施的稳定运行,涉及国计民生和社会安全,在质量和服务方面具有较高标准.
因此,上述特点使得该行业在产品质量、技术研发、行业经验、系统服务等方面对新进企业形成了一定的壁垒,行业内竞争对手相对较少,行业整体利润率水平较高.
然而,随着智能电网建设的全面启动以及智能巡检机器人设备应用的持续推广,越来越多的厂家将投入到该行业中参与竞争.
未来,如市场竞争不断加剧,电力系统客户将对发行人产品质量、价格、研发能力、售后服务及市场营销能力等提出更高的要求.
公司目前具有较强的市场竞争力和较为突出的行业地位,但如果公司不能持续壮大自身综合实力,大力开拓全国市场,扩大业务规模,巩固和提升技术领先地位,或将导致其逐步被市场淘汰.
此外,日益激烈的市场竞争或将造成行业整体利润水平下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响.
(八)智能化产品无法快速推广的风险报告期内,公司先后研发了室外机器人、室内机器人、隧道机器人以及无人机四款智能化产品,用以实现电力系统"输电、变电、配电"各环节、"天上、地面、地下"全范围的智能运维检测.
由于上述产品的概念较新,且直接涉及电力系统的安全稳定运行,因此国家电网公司从产品论证,到试点运行,再到全面推广一般需要一定的时间和过程.
此外,虽然我国智能电网发展迅速,使得智能机器人对输电线路、变电站/换流站、配电站(所)及电缆通道实现全面的无人化运维检测已经成为我国智能电网的发展趋势,以室外机器人和室内机器人为代表的智能巡检机器人产品也存在较大的市场空间,但不排除未来新开发的智能化产品产业化、市场化转化无法达到预期,或是相关产品无法在电力系统迅速推广的风险,从而影响公司的盈利能力.
(九)募集资金投资项目实施的风险首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要78公司本次募集资金计划投资于"智能巡检机器人集成测试中心及智能化产品与服务研发综合楼建设项目",项目投资总额50,065.
70万元,拟利用募集资金投入50,065.
70万元.
上述项目是根据公司现有业务及发展战略,并经过充分的可行性论证,具有良好的研发积累、市场基础和经济效益.
然而,公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前智能电网的发展战略、市场环境、技术发展趋势等因素作出的,项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关,任何一个因素的变动都会直接影响募集资金投资项目的运营效益.
(十)募集资金投资项目新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险报告期内,公司主要使用租赁房产,而本次募集资金投资项目合计新增固定资产和无形资产投资为44,218.
90万元,约占总投资金额的88.
32%.
上述投资项目建设过程中以及建成投产后将根据会计准则要求及时计提固定资产折旧和无形资产摊销,达产后预计每年新增固定资产折旧和无形资产摊销合计2,837.
05万元.
因此,随着公司募投项目的建成投产,公司固定资产折旧与无形资产摊销金额将大幅增加,公司运营的固定成本将大幅增加,如果募集资金投资项目不能如期顺利达产,或者达产后相关产品市场环境发生重大变化,公司可能面临因折旧摊销大量增加而不能实现预期收益的风险.
(十一)资产规模和业务规模扩大导致的管理风险本次发行完成后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产规模将会大幅增加,业务规模也将会迅速扩大,因而对公司的经营管理能力提出了更高的要求,公司需要在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制等方面进行适时的调整,也需要建立与业务规模相适应的高效管理体系和经营管理团队,以确保公司稳定、健康、快速的发展.
如果公司不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化,将有可能影响公司的长远发展.
(十二)产品技术研发无法持续满足电力行业发展的风险公司目前研发生产的智能巡检机器人产品综合运用了现代计算机、自动化、机电等技术,公司通过对上述技术的持续开发更新,实现产品的快速迭代升级.
然而,受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响,公司存在新产品研发首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要79失败,或是公司无法及时把握技术、产品和市场需求的风险,这种风险可能导致公司不能按计划开发新产品,或者开发出来的新产品在性能、质量或成本费用方面不具有竞争优势,不能满足客户要求,进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位.
此外,电力系统对智能巡检产品需求的不断变化,要求公司投入大量资金进行技术跟踪和前沿研究,如果公司在新技术和新产品研发上不能持续投入,或将导致公司无法实现产品的升级换代,从而丧失技术优势.
(十三)招投标模式相关的风险公司主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,通过对电力设备、设施的基本信息、运行状态的数据采集、自动化监测和故障预警,提高供电效率.
目前,公司主要以招投标方式获取项目合同,招投标过程通常受到公司不可控因素影响,包括市场情况、招投标条件、标书规定的竞标者资质及其他竞标者所提供的条款等,因此公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动,从而影响公司经营业绩.
此外,报告期内,由于室内机器人产品较新,尚未列入国家电网集中采购名录,而是由各省级电力公司依据国家电网公司招标流程的规范要求进行招标;未来,随着该类产品在全国电力系统的进一步推广,其招投标平台或将上升至国家电网公司,相应的竞争对手也将会有所增多,从而在一定程度上影响公司的中标数量和中标金额,造成公司经营业绩波动.
(十四)质量控制的风险电力系统是国家重要的基础设施,其安全稳定运行直接关系国计民生、国家安全和社会稳定.
公司目前研发生产的主要产品是通过数据采集和智能处理,实现电力设备的自动化在线监测和故障预警功能,维护电力设备安全稳定运行,提升供电效率,因此公司研发生产产品的质量控制也具有重要意义.
近年来,在质量控制方面,公司已制定了相应的质量控制制度,并通过ISO9001:2008质量体系认证,形成了规范化的管理.
同时,为保证产品质量,在生产环节,公司在集成检测中心下设检测部门,专门负责从原材料到成品整机首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要80的质量控制和监督;在安装调试环节,公司设立的工程中心在项目现场牵头负责设备的安装质量,并根据情况及时反馈质量问题.
虽然公司目前的质量控制制度和措施实施良好,但是随着募投项目的建成投产,公司的生产规模将进一步扩大,届时如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施,造成公司产品出现严重质量问题或由此引发的安全事故,将影响公司在客户中的声誉和地位,进而对公司经营业绩造成不利影响.
(十五)技术失密、核心技术人员流失的风险公司目前研发生产的智能巡检机器人产品以及相关软件系统等涉及的多项自主知识产权和核心技术,已通过申请专利、计算机软件著作权等形式加以保护.
由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准,其他未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护,易被泄密和窃取.
未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者核心技术被他人盗用的风险,从而影响公司的发展.
此外,近年来随着业务的发展,公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍.
然而,考虑到未来公司规模的逐步扩大,服务领域的进一步拓宽以及新产品的不断开发,公司对技术人才的需求量将会大幅增加,而行业的快速发展也将导致市场对上述人才的争夺日趋激烈.
如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心技术人员流失的情况,将直接影响公司的长期经营和发展.
(十六)生产经营场地租赁的风险目前,发行人生产经营所用场地均通过租赁方式合法取得.
虽然发行人与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同,且租赁合同履行情况良好,同时,发行人已采取有效手段保证当前租赁的持续稳定性,但如果未来发生房屋拆迁、租赁协议到期后不能续签、租金上涨或其他纠纷,发行人将面临与出租人重新协商或搬离目前租赁场所的可能,这将对发行人经营业绩造成短期不利影响.
(十七)税收政策变化的风险公司于2016年11月被认定为高新技术企业,有效期为三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要81定,公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的所得税优惠税率.
如果公司现有高新技术企业证书不能通过年检或到期后无法通过复审,将不能继续享受所得税优惠税率,从而将对公司的经营业绩产生一定的负面影响.
(十八)即期回报被摊薄的风险公司2017年度基本每股收益为2.
6409元,加权平均净资产收益率为51.
41%.
公司本次拟公开发行股票1,754.
39万股,本次发行完成后,公司的总股本及净资产均将大幅增加.
同时,募集资金投资项目建设需要一定的时间,且预期产生的效益存在一定不确定性.
因此,本次发行完成后,公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内可能出现下降,公司存在即期回报被摊薄的风险.
(十九)实际控制人不当控制的风险在本次发行前,公司董事长朱付云女士通过直接或间接方式控制公司70.
58%的股份,是公司的控股股东、实际控制人.
本次发行后,朱付云的控股地位不变,仍然为公司实际控制人.
虽然公司在《公司章程》、"三会"议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排,但仍不能排除公司实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,存在损害公司及公司其他股东利益的风险.
二、其他重要事项(一)重要合同1、采购合同截至2017年12月31日,公司正在履行的交易金额人民币200万元以上的采购合同(含框架合同)如下:单位:万元序号协议签订时间供应商名称采购产品/服务名称订单金额12017/1/16江苏电科电力工程有限公司机器人辅助智能系统安装调试服务框架协议(2,000个站点)4,000.
0022017/1/16江苏电科电力工程有限配电站所机器人导轨安装技2,000.
00首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要82公司术服务框架协议(2,000个站点)32017/7/17苏州钧和伺服科技有限公司手臂俯仰电机、伸缩电机、主旋转电机、升降电机、行走电机、HD谐波减速箱810.
3342017/10/26杭州海康威视数字技术股份有限公司红外筒机、球机等483.
0052017/11/7南京捷泰电力设备有限公司机壳、连接器等370.
0062017/11/7江苏电科电力工程有限公司数据采集终端/变压器终端单元技术服务框架协议(2,000个站点)230.
0072017/11/9武汉高德智感科技有限公司红外相机459.
0082017/11/22常州凯润科技有限公司套管541.
8092017/11/24上海速锐信息技术有限公司智能仓储设备563.
00102017/12/26苏州钧和伺服科技有限公司直流电机、行走电机381.
67112017/12/28高邮市宁海机械厂平顶连接件、方钢、底部连接件等343.
432、销售合同截至2017年12月31日,公司正在履行的交易金额人民币300万元以上的销售合同如下:单位:万元序号合同签订时间客户名称销售产品名称/内容合同金额12017/7/10江苏安泰输变电工程有限公司物资分公司仓储机器人585.
0022017/9/6镇江大照电力建设有限公司智能化改造733.
4232017/9/13国网江苏省电力公司物资公司配电变压器监测终端1,180.
0642017/10/24天津三源电力建设发展有限公司室内机器人882.
7052017/10/24宿迁阳光送变电工程有限公司仓储机器人434.
8662017/10/28常州晋陵电力实业有限公司电力器材销售分公司智能化改造2,036.
3472017/10/30国网江苏省电力公司常熟供电公司室内机器人632.
8082017/10/31国网江苏省电力公司南通供电公司室内机器人2,404.
6492017/11/23国网江苏省电力公司连云港供电公司室内机器人1,392.
16102017/11/25国网江苏省电力公司淮安供电室内机器人1,771.
84首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要83公司112017/12/8国网江苏省电力公司吴江供电公司室内机器人632.
80122017/12/8国网江苏省电力公司太仓供电公司室内机器人632.
80132017/12/10无锡广盈实业有限公司智能化改造947.
51142017/12/15国电南瑞科技股份有限公司室内机器人2,875.
00152017/12/19江苏安方电力科技有限公司智能化改造2,316.
54162017/12/19江苏安方电力科技有限公司智能化改造1,719.
30172017/12/19江苏东奇信息科技有限公司智能化改造939.
15182017/12/20无锡扬晟科技股份有限公司智能化改造844.
15192017/12/29南京远能电力工程有限公司智能化改造1,424.
90202017/12/29南京远能电力工程有限公司智能化改造989.
93212017/12/29南京远能电力工程有限公司智能化改造959.
93222017/12/29南京远能电力工程有限公司智能化改造878.
943、租赁合同2015年8月,公司与南京宁南房地产开发有限公司(以下简称"宁南房地产")签订《物业租赁合同书》(合同编号A8-2015070013).
公司向宁南房地产租赁安德门大街57号5幢1楼至3楼,8楼至12楼的房产,用于办公及研发,租赁面积14,207.
63平方米,租赁期限自2015年8月1日至2019年7月31日止.
2016年6月,南京宁南房地产开发有限公司同意公司退租1,244.
61平方米,退租后剩余租赁面积为12,963.
02平方米.
根据双方约定,前两个租赁年度租金单价为66元/月/平方米;后两个租赁年度租金单价为69.
96元/月/平方米.
2017年度,公司向宁南房地产实际支付租金1,052.
36万元.
4、技术开发合同截至2017年12月31日,公司正在履行的交易金额人民币100万元以上的技术开发合同如下:单位:万元合同签订时间合作方技术开发内容合同金额首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要842016/4/16南京理工大学自主式带电作业机器人296.
00注:根据公司与南京理工大学签订的《技术开发合同书》约定,合同项下的研究成果归双方所有,未经双方许可,任何一方不得单方转让5、借款与抵押合同截至2017年12月31日,公司正在履行的交易金额人民币1,000万元以上的借款合同如下:单位:万元借款银行借款金额借款期限借款利率担保方式杭州银行股份有限公司1,000.
002017/2/28至2018/2/274.
35%无杭州银行股份有限公司1,000.
002017/3/2至2018/3/14.
35%无南京银行股份有限公司1,413.
142017/11/24至2018/11/245.
06%无截至2017年12月31日,公司无正在履行的抵押合同.
(二)对外担保事项截至本招股说明书摘要签署日,公司不存在对外担保事项.
(三)重大诉讼、仲裁事项及刑事诉讼事项1、公司的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书摘要签署日,公司及子公司不存在重大诉讼或仲裁事项.
2、发行人董事、监事、高级管理人员重大诉讼或仲裁事项及受到刑事诉讼的情况截至本招股说明书摘要签署日,公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他重大诉讼或重大仲裁事项,也无涉及刑事诉讼的情况.
首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要85第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人情况名称住所联系电话传真经办人或联系人发行人:亿嘉和科技股份有限公司南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12楼025-58520952025-83168160王少劼保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层025-83387763025-83387711石丽律师事务所:上海市锦天城律师事务所上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层021-20511000021-20511009方晓杰会计师事务所:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704010-88395676010-88395200娄新洁验资机构:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼025-84711188025-84724882陈莉资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23楼010-68083097010-68081109杨士宏股票登记机构:中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼021-58708888021-58899400-保荐人(主承销商)收款银行深圳市福田区振华路中航苑飞亚达大厦首层0755-832584760755-83258470-拟上市的证券交易所:上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦021-68808888021-68804868-二、本次发行上市的重要日期发行公告刊登日期2018年5月30日申购日期2018年5月31日缴款日期2018年6月4日股票上市日期本次股票发行结束后,将尽快申请在上海证券交易所上市首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要86第七节备查文件一、备查文件目录投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:(一)发行保荐书及保荐工作报告;(二)财务报表及审计报告;(三)内部控制鉴证报告;(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;(六)公司章程(草案);(七)中国证监会核准本次发行的文件;(八)其他与本次发行有关的重要文件.
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间查阅时间:工作日9:00-12:00、13:00-17:00.
发行人:亿嘉和科技股份有限公司联系地址:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12楼联系电话:025-58520952联系人:王少劼保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司联系地址:南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层联系电话:025-83388070联系人:石丽、陈沁磊首次公开发行股票申请文件招股说明书摘要87(本页无正文,为《亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签章页)亿嘉和科技股份有限公司年月日