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补充法律意见书(一)北京市海润律师事务所关于广州百花香料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)[2015]海字第93-1号致:广州百花香料股份有限公司根据广州百花香料股份有限公司(以下简称"百花香料"或"公司")与本所签订的《法律服务协议》,本所接受委托,担任百花香料本次公开转让的特聘专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,已于2015年10月28日为百花香料出具了[2015]海字第093号《北京市海润律师事务所关于广州百花香料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》").
全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称"全国股份转让系统公司")于2015年11月15日下发了《关于广州百花香料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》.
本所律师按照全国股份转让系统公司的要求出具本补充法律意见书.
对于本补充法律意见书,本所律师声明如下:本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为以及本次公开转让申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
除特别说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同.
补充法律意见书(一)第一节反馈意见中要求的核查一、请公司补充说明并披露:(1)公司与员工签订劳动合同情况(2)公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况.
请主办券商和律师对前述事项作补充核查并发表明确意见:(1)公司是否存在劳动纠纷或潜在纠纷;(2)分析公司在用工方面存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性;(3)以上事项是否影响公司的持续经营能力.
(一)对签订劳动合同情况的核查1、根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至2015年7月,公司共有员工252名,均签订了书面劳动合同.
2、2013年,卢国雄因劳动纠纷向广州市荔湾区人民法院起诉百花香料;卢国雄不服一审判决,向广州市中级人民法院提起上诉.
2014年3月14日,广州市中级人民法院作出(2014)穗中法民一终字第959号民事判决,对上诉人的上诉请求不予支持.
卢国雄不服终审判决,向广东省高级人民法院申请再审.
2014年10月27日,广东省高级人民法院作出(2014)粤高法民申字第1941号民事裁定,驳回卢国雄的再审申请,案件终结.
3、本所律师查询中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询网站,截止本补充法律意见书出具之日,除上述卢国雄的劳动争议诉讼外,报告期内,公司没有其他未决诉讼或处在执行程序中的劳动争议.
4、根据公司的说明,公司在劳动用工方面,一直认真执行国家、人社部有关的劳动政策法规,制定本公司相应制度,如工资支付制度,考勤制度、员工休假制度,劳动合同管理制度等,均经职代会讨论通过实施.
公司与全体员工签订劳动合同,通过党政工团了解员工的诉求,将矛盾解决在萌芽状态中,另外为加强企业劳动争议调解工作,根据市总工会的要求,公司成立了劳动争议调解委员会,切实维护劳动者和用人单位的合法权益,保持劳动关系的和谐和稳定,风险可控.
(二)对缴纳社会保险和住房公积金情况的核查补充法律意见书(一)1、2015年7月27日,广州市荔湾区社会保险基金管理中心出具《证明》,认为:"2015年6月参加基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险人数共251人,基本医疗保险人数共252人(其中1人领取伤残津贴,只参加医疗保险).
2013年1月1日至2015年6月30日期间,我中心暂未发现该公司欠缴社保费也未接到该公司员工有关社保事项的投诉.
"2、2015年7月29日,广州住房公积金管理中心出具穗公积金中心证字[2015]967号《住房公积金缴存情况证明》,认为:百花香料"于1997年7月在我中心设立住房公积金账户,单位登记号为018636,单位缴存比例为8%,职工缴存比例为8-20%.
至今,住房公积金已缴存至2015年7月,登记的缴存职工人数为250人.
另自你单位(即百花香料)开户办理住房公积金缴存业务以来未曾收到过我中心的行政处罚".
3、截止2015年6月30日,公司有2名员工未办理住房公积金登记缴存.
其中,公司员工郝培培领取伤残津贴;另一名员工陈彦因原单位未办结其公积金手续,因而公司就没能办理其手续;2015年7月17日,公司已为陈彦办理了住房公积金缴存.
(三)结论意见本所律师核查后认为,除与卢国雄的已完结的诉讼外,报告期内,公司不存在劳动纠纷或潜在纠纷;公司在用工方面不存在风险、相应风险管理措施有效,风险可控;并不影响公司的持续经营能力.
二、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)公司的在建项目是否存在无法通过主管环保部门验收的风险;(3)公司是否存在国家环保政策趋严风险.
(一)对公司日常生产经营需要遵守的相关环保规定及公司日常环保运营合法性的核查1、公司日常生产经营需要遵守的相关环保规定,包括:补充法律意见书(一)序号规范性文件名称1《中华人民共和国环境保护法》(2014年修订)2《中华人民共和国突发事件应对法》(中华人民共和国主席令第六十九号)3《中华人民共和国水污染防治法》(2008年修订)4《中华人民共和国大气污染防治法》(2015年修订)5《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(2013年修正)6《中华人民共和国安全生产法》(2014年修正)7《危险化学品安全管理条例》(2013年修订)8《环境信息公开办法(试行)》(国家环境保护总局令第35号)2、公司日常环保运营合法性的核查(1)百花香料设置工程部负责公司的环境保护管理工作;设置环境保护管理岗位,配备工作人员;并制定了内部制度《环境保护制度》.
(2)公司现时持有编号为"440100201003516"《广东省污染物排放许可证》.
行业类别为香料、香精制造、排污种类为废气、废水,有效期限为2011年1月1日至2015年12月31日.
不存在吊销排污许可证的违法行为.
(3)2014年11月27日,广州市环境保护局出具穗环证字[2014]226号《广州市环境保护局关于广州百花香料股份有限公司环保核查情况的复函》,认为:公司自2012年1月1日至2014年10月27日内基本遵守国家和地方环境保护法律、法规,未发现有重、特大环境污染事故的记录.
(4)2015年9月23日,广州市荔湾区环境保护局出具《企业环保守法情况证明》,认为:公司自2013年1月1日起至2015年7月31日达标排放,没有因环境保护受到行政处罚的记录.
本所律师核查后认为,公司日常环保运营合法合规.
(二)公司的在建项目通过主管环保部门验收风险的核查补充法律意见书(一)2013年3月29日,公司取得了广州南沙开发区环境保护局出具的穗南开环管影[2013]47号《关于广州百花香料股份有限公司南沙香料香精生产基地建设项目环境影响报告书审批意见的函》,同意项目定址建设于广州市南沙区小虎岛广州浪奇日用品南沙生产基地内.
2015年9月4日,公司取得了佛山市三水区环境保护局印发的三环复[2015]139号《关于审批意见的函》,认为三水香精生产基地项目从环境保护角度可行.
本所律师核查后认为,百花香料的在建项目已取得主管环保部门的环评批复,符合环保要求;在建项目严格遵守相关环保法律法规,并严格执行主管部门的环评批复的要求,不存在无法通过主管环保部门验收的风险.
(三)公司存在国家环保政策趋严风险的核查2014年4月24日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议修订的《中华人民共和国环境保护法》自2015年1月1日起正式施行,其中第四条以法律形式确定了"保护环境是国家的基本国策".
2014年12月,环境保护部连续审议通过了《突发环境事件调查处理办法》(环境保护部令第32号)、《企业事业单位环境信息公开办法》(环境保护部令第31号)、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》(环境保护部令第30号)、《环境保护主管部门实施查封、扣押办法》(环境保护部令第29号)、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》(环境保护部令第28号)等5部部门规章,为新《环保法》的施行提供配套的实施办法.
2015年10月29日,中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过会议公报,公报中提出"加大环境治理力度,以提高环境质量为核心,实行最严格的环境保护制度,深入实施大气、水、土壤污染防治行动计划".
本所律师核查后认为,公司存在国家环保政策趋严风险;但该风险对所有企业都是一样的.
补充法律意见书(一)第二节其他新增或变动事宜一、公司现有股东资格有关内容的补充(一)2015年11月26日,公司原股东李宝华将所持百花香料股份6,823股转让给其丈夫黄飞龙持有,并已在广东南方股权托管有限公司办理完毕股权变更登记手续.
黄飞龙的股东情况如下:性别国籍身份证号住所男中国44010719460727****广州市荔湾区(二)截止本法律意见书出具之日,另有5名自然人股东进行了所持股份的公证;目前共有133名自然人股东提供了所持股份的公证.
公司自然人股东情况补充如下:姓名身份证号韩丽娟44010419640920****朱文翀44010419901111****梁飞龙44010419851024****邱子勋44010519501108****龙丽娃44010419620721****胡国华44010719680311****叶伙带44010719350702****何婉萍44010419620628****二、轻工集团拟以无形资产增资的补充2015年11月16日,广州市国资委下发穗国资批[2015]147号,批复:同意将归属于轻工集团所有(原归百花厂所有)的相关无形资产以经广州市国资委备案的资产评估价格为定价参考,作为增资投入百花香料.
涉及百花香料增资扩股具体事项由轻工集团按内部程序决策.
轻工集团的相关内部程序尚在进行中.
补充法律意见书(一)三、公司拥有的长期股权投资的补充2015年5月29日和2015年9月6日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和2015年第二次临时股东大会,决议在佛山市三水区成立子公司.
2015年10月13日,佛山市三水百花香料香精科技有限公司成立,现时持有佛山市三水区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为"91440607MA4UJOC872"的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币500万元,住所为佛山市三水区乐平镇范湖年丰大道中路2号(F4)、(F5)、(F7),法定代表人为钟炼军,经营范围为"研发、生产、销售:香料、香精;生产、销售:化妆品、食品添加剂;销售:卫生用品、化工产品;国内贸易;经营和代理各类商品及技术的进出品业务.
*(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
(本行以下无正文)