百花百花百游
百花百游 时间:2021-03-18 阅读:()
新疆百花村股份有限公司收购报告书上市公司上市公司名称:新疆百花村股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:SST百花股票代码:600721收购人收购人名称:农六师国有资产经营有限责任公司注册地址:新疆五家渠振兴路通讯地址:新疆五家渠振兴路联系电话:0994-5813771签署日期:二〇〇七年十一月二十二日新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-1声明一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写.
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在新疆百花村股份有限公司拥有权益的股份.
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在新疆百花村股份有限公司拥有权益.
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.
四、本次收购是因收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开发行的新股而导致,本次股权转让和新股认购已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准并经新疆百花村股份有限公司2007年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]185号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》核准.
本次收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开发行的新股与新疆百花村股份有限公司本次股权分置改革同步进行,互为前置条件.
因此,本次收购已经新疆百花村股份有限公司相关股东会议通过后,方能实施.
本次收购涉及的目标股份超过新疆百花村股份有限公司总股本的30%,已得到中国证券监督管理委员会证监公司字2007[186]号文《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准.
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的.
除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-2目录第一节释义…1-1-3第二节收购人介绍…1-1-5第三节收购决定及收购目的1-1-10第四节收购方式1-1-12第五节收购资金来源1-1-24第六节后续计划1-1-25第七节对上市公司的影响分析1-1-26第八节与上市公司之间的重大交易1-1-31第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况……………1-1-32第十节收购人的财务资料1-1-33第十一节其他重大事项1-1-57第十二节备查文件1-1-62新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-3第一节释义本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:百花村、上市公司、公司指新疆百花村股份有限公司收购人、农六师国资公司、本公司指农六师国有资产经营有限责任公司天然物产指新疆天然物产贸易有限公司兵团指新疆生产建设兵团控股股东、实际控制人、兵团农六师指新疆生产建设兵团农业第六师兵团发改委指新疆生产建设兵团发展和改革委员会兵团安监局指国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局农六师国资委指农六师国有资产监督管理委员会一二团指新疆生产建设兵团农六师一二团106煤矿指新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿大黄山煤矿指新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿对外经贸集团指新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司南疆地区指新疆维吾尔自治区所属包括阿克苏地区、喀什地区、和田地区、克孜勒苏克尔克孜自治州、巴音郭楞蒙古自治州在内的天山南部地区本次收购、本次交易指农六师国资公司以其合法持有的天然物产70%的股权认购百花村向其定向非公开发行股份的新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-4行为本报告书指新疆百花村股份有限公司收购报告书股权分置改革指经股东大会分类表决通过,由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价,非流通股从而获取流通权的改革过程相关股东会议指应合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托,由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-5第二节收购人介绍一、收购人基本情况(一)收购人名称:农六师国有资产经营有限责任公司(二)注册地址:新疆五家渠振兴路(三)法定代表人:马波(四)注册资本:陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元(五)企业法人营业执照注册号:65900410000096(六)组织机构代码:72235466-0(七)企业类型:有限公司(八)经营范围:许可经营项目:无.
一般经营项目(国家法律、行政法规由专项审批的项目除外):国有资产经营、管理(九)经营期限:自2002年11月18日至2012年11月17日(十)税务登记证号码:国税——五国税字659004722354660号地税——五地税登字65230172235466-0号(十一)股东:农六师国资公司系由兵团农六师全额出资成立的国有独资公司(十二)通讯地址:新疆五家渠振兴路联系人:马兴元电话:0994-5813771传真:0994-5800392邮编:831300二、收购人的股权及控制关系新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-6100%三、控股股东(实际控制人)情况本公司的控股股东暨实际控制人为兵团农六师.
新疆生产建设兵团是党、政、军、企合一的特殊组织,其国民经济和社会发展计划在国家实行单列.
兵团农六师是新疆生产建设兵团所属的一个师,系兵团建制内履行政府职能的一级国家机关,其对各发起人企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能.
四、收购人主营业务和最近三年及最近一期简要财务状况(一)收购人历史沿革及从事的主要业务为适应经济体制改革和对外经济交往的需要,并为解决国有企业在改制过程中出资人缺位的问题,1994年1月,兵团农六师以所属的19个农牧场及园艺场和水管处共21个单位的全部国有资产和土地资源,采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农工商总公司,是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司.
根据新疆生产建设兵团新兵党发【2001】24号文"印发《关于加快兵团国有工交建商企业改革与发展的意见(试行)》及其配套文件的通知"及《关于兵团国有资产管理体制改革的意见(试行)》要求,为深化兵团工交建商国有企业改革,加强企业管理,按照改革、改组、改造和加强管理相结合等原则,2001年10月8日,农六师下发了《关于成立农六师国有资产管理委员会的通知》(师办发[2001]72号),正式成立农六师国有资产管理委员会.
2001年10月23日,兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有资产授权的决定》(兵国资委发[2001]8号),授权代表兵团行使国有资产所有者的职能.
2002年10月9日,新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交了《关于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请示》.
2002年10月11日,兵团农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经营有限新疆生产建设兵团农业第六师农六师国有资产经营有限责任公司新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-7责任公司的批复》,同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业,改组设立了农六师国资公司,新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权属企业的债权债务和所持股权,均由改组后的农六师国资公司承继.
本公司是在农六师国资委的授权下,持有和经营授权范围内国有资产,从事国有资产产权经营和资本运作的国有独资公司.
截止2007年3月31日,本公司下属权属企业27家,其中独资企业7家,控股企业11家,参股企业9家.
与本公司有控制关系的企业情况如下:序号企业名称主营业务本公司持股比例1新疆生产建设兵团农六师棉麻公司籽棉收购、加工.
普通货物运输.
皮棉(含棉短绒)收购、调拨、销售;麻类购销;棉花机械零配件;检测仪器;棉花包装品,农副产品,棉花副产品购销;金属材料,建材,办公用品销售;计算机及软件开发100%2新疆生产建设兵团农六师驻乌鲁木齐办事处住宿、房屋租赁及餐饮100%3五家渠市鸿达热力有限公司城市供热100%4农六师诚信小额贷款担保有限责任公司小额贷款,提供担保服务100%5新疆方兴塑化有限责任公司塑化管件、喷灌设备生产、销售;滴灌带及其他农用节水材料生产、销售、安装;本厂生产设备出租,非食品化工原料销售,废旧塑料回收、造粒、销售,滴灌膜生产、销售,滴灌产品检验检测咨询100%6新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿煤炭开采、销售100%7新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿煤炭开采、焦炭冶炼;进出口经营100%8新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司普通货物运输.
焦炭综合化工产品的生产、销售;一般货物与技术的进出口;开展边境小额贸易业务70.
25%9五家渠市准噶尔种业有限责任公司农作物常规种子,非主要农作物杂交种子生产、繁育、销售.
农副产品种子检验设备,牧草、苗木、花卉的销售46.
67%10新疆广益工程建设有限责任公司公路路面工程专业承包三级,公路路基工程专业承包三级,土方石工程专业承包三级.
公路养护、维护、机械设备租赁39.
5%11新疆方睿啤酒原料制品有限责任公司啤酒原料的加工、收购、销售;啤酒花良种培育、种植;一般货物与技术的进出口;草饲料种植、加工、销售;皮棉及棉花副产品销售32%12五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司复混肥的开发、生产、销售;农副产品、花木、花卉、植保器械,农用器械及农业新技术和新产品的开发、生21.
3%新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-8产和推广13五家渠市富强中小企业担保有限公司金融借款担保86.
82%14五家渠天丰纺织有限责任公司棉、化纤纺织加工、销售;防治机械安装、修理;自营和代理各类商品和技术的进出口;开展边境小额贸易业务51%15新疆天然物产贸易有限公司机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药(以上项目需要专项审批的除外)的销售70%16新疆五家渠幸运公交有限责任公司市内公交车客运.
汽车美容服务;日用百货零售;设计、制作、代理、发布灯箱、牌匾、车体户外广告78.
81%17新疆八方物流有限责任公司仓储、其他仓储,装卸搬运,运输代理业务,其它专业咨询,包装服务,配送,农副产品,五金交电,土产日杂,汽车配件,润滑油,钢材销售26%18新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司化肥、农药、农膜销售.
干鲜果品、啤酒花、金属材料、机械设备、汽车配件、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工轻工产品、经销;一般货物与技术进出口;不在分装的包装种子82.
66%(二)收购人最近三年及最近一期简要财务状况根据信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2006年度及2007年1-3月份财务报告出具的XYZH/2006XAA1004《审计报告》(详细财务状况见本报告书第十节)以及新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所对本公司2004年度和2005年度财务报告出具的宏昌年审字(2005)5-025号和宏昌年审字(2006)5-129号《审计报告》,本公司最近三年及最近一期合并报表主要财务数据和财务指标如下:2007年1-3月份2006年度2005年度2004年度主营业务收入(元)998,680,961.
561,378,452,452.
591,935,632,814.
522,000,543,874.
98净利润(元)48,324,314.
147,946,869.
2519,166,293.
4550,163,464.
63净资产收益率(%)5.
140.
883.
276.
692007年3月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产总额(元)2,968,072,039.
203,992,780,088.
731,663,232,494.
612,455,991,939.
69所有者权益合计(元)939,880,152.
58907,356,116.
58586,365,869.
03750,288,326.
90资产负债率(%)66.
1075.
4859.
4369.
13五、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项本公司在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚,也没有受过刑事处罚、或新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-9者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况姓名性别身份证号码现任职国籍长期居住地其他国家居留权马波男610403196502180016党委书记、董事长中国新疆五家渠市无王道君男652901620326401党委副书记、董事、总经理中国新疆五家渠市无马金元男652301196109136415董事中国新疆乌鲁木齐市无王世勇男652301620613641董事中国新疆五家渠市无吴治周男652301631115641董事中国新疆五家渠市无吴明男420106196407025373独立董事中国新疆五家渠市无李春玲女650300631229092独立董事中国新疆乌鲁木齐市无肖安成男652323580412381纪委书记、监事会主席中国新疆五家渠市无王以胜男652324640119381监事会职工监事中国新疆五家渠市无郭琛女659001197309105247监事会职工监事中国新疆五家渠市无马兴元男652301620212555党委委员、副总经理中国新疆五家渠市无乔新平男650103580508063副总经理中国新疆五家渠市无张品增男652323194709012634总会计师中国新疆五家渠市无以上人员在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚,也没有受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
七、收购人及其控股股东(实际控制人)在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五情况截至本报告书公告之日,本公司及本公司控股股东(实际控制人)无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-10第三节收购决定及收购目的一、收购目的本公司通过以合法持有天然物产股权认购百花村向本公司定向非公开发行的股份,将以焦煤开采和销售为主营业务的资产注入百花村,目的是从中长期扭转百花村面临的财务困难,改善百花村目前主营业务分散、持续盈利能力差的现状,提高百花村资产质量、恢复其盈利能力和融资能力并优化其资本结构,保护百花村所有股东、尤其是流通股股东的利益,发挥百花村作为上市公司的资本平台作用.
而且,本次收购不以终止百花村的上市公司地位为目的.
二、收购决定(一)2007年4月12日,上海万隆资产评估有限公司出具了沪万隆评报字[2007]第71号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估报告书》,评估基准日为2006年12月31日;(二)2007年4月13日,新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以兵国资发[2007]46号文对上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字[2007]第71号《资产评估报告书》进行了备案;(三)2007年4月16日,天然物产召开股东会,审议同意本公司向百花村转让天然物产70%股份,天然物产另一股东阿拉尔塔河投资有限责任公司明确放弃优先购买权;(四)2007年4月18日,本公司召开董事会,审议通过了认购百花村非公开发行的股份,并向百花村转让天然物产70%股权的决议;(五)2007年4月19日,农六师国资委以师国资发[2007]21号《关于同意国资公司参与百花村资产重组有关问题的批复》,批准了本公司以天然物产70%股权对百花村进行投资,认购百花村非公开发行股份,以及将上述拟转让股权经评估的转让对价超出百花村新股认购价部分的差额赠与百花村的事宜;(六)2007年4月24日,本公司与百花村签署了《新增股份认购合同》和《股权新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-11转让合同》;(七)2007年4月25日,百花村第三届董事会第二十三次会议审议通过了非公开发行暨重大资产收购及其它相关议案;(八)2007年5月10日,百花村本次非公开发行及本公司以股权认购百花村新增股份的相关事项得到了新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会兵国资发[2007]59号《关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意;(九)2007年5月23日,百花村2007年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行暨重大资产收购及其它相关议案.
(十)2007年11月19日,中国证监会出具了证监公司字[2007]186号《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》和证监公司字[2007]185号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》.
三、收购人未来12个月股份增减计划本公司在未来12个月内无继续增加或者处置其在百花村中拥有权益股份的计划.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-12第四节收购方式一、收购背景本公司本次以合法持有的天然物产70%的股权认购百花村向本公司定向非公开发行股份是作为百花村本次股权分置改革方案的一个组成部分.
二、收购基本情况根据本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》和《股权转让合同》,以2007年4月12日上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2007)第71号《资产评估报告书》,截至2006年12月31日天然物产净资产评估价值284,327,586.
37元为参考,以天然物产70%股权评估价值199,029,310.
46元为定价依据,本公司拟以合法持有的天然物产70%股权认购百花村非公开发行的4689万股股份对应的认购价款为179,119,800元,超出认购价款部分(19,909,510.
46元),本公司捐赠给百花村.
(一)本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》具体内容如下:1、股票种类:A股2、发行数量:4689万股3、股票面值:1.
00元人民币4、发行后持股比例:33.
09%5、发行价格:3.
82元6、定价依据:百花村第三届董事会第二十三次会议前20个交易日股票收盘价的算术平均值7、支付条件:本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效:(1)甲方(百花村)董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-13发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜,且甲方召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案;(2)乙方(本公司)董事会通过决议,批准包括本合同项下股权转让及认购甲方新增股份等内容在内的全部相关事宜;(3)天然物产股东会分别通过决议,批准乙方向甲方转让目标股权;(4)具有审批权的国有资产管理机关批准乙方协议转让天然物产股权,及对天然物产资产评估报告备案;(5)获得中国证监会对甲方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购目标股权的整体核准;(6)中国证监会批准乙方豁免向甲方全体股东履行全面要约收购义务的申请.
8、支付方式:上述生效条件具备后,双方将积极配合采取有关措施办理天然物产的股权变更登记手续,及甲方新增股份的登记手续,各方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函.
在《新增股份认购合同》生效日起至股份交割完成之前,双方同意甲方以托管方式对天然物产进行管理:(1)设立托管领导小组:天然物产托管领导小组由甲方委派两人、天然物产委派两人组成,其中组长由甲方委派代表担任;(2)甲方向天然物产委派临时财务负责人.
9、期间损益的处理原则:本合同一经生效,则天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化及所对应的任何损益应由百花村享有或承担.
但如因天然物产财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任均应由其原股东承担,不应对天然物产造成损害.
(二)本公司与百花村签订的《股权转让合同》具体内容如下:1、转让标的:甲方(本公司)持有的目标公司(天然物产)股本总额中70%的股权.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-142、转让价款:经具有证券从业资格的评估机构上海万隆资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日出具的评估报告,目标公司70%权益的资产评估净值为199,029,310.
46元;双方经协商确认按照该资产评估净值确定本次股权转让的交易价款.
3、付款方式和支付条件乙方(百花村)将通过向甲方发行新增股份的方式抵偿上述应向甲方支付的股权交易价款,双方将另行签订《新疆百花村股份有限公司新增股份认购协议书》.
同时,甲方同意认购乙方新增股份的认购价款超出上述股权交易价款的部分均赠与乙方.
4、生效本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效:(1)甲方董事会通过决议,批准包括本合同项下股权转让及认购乙方新增股份等内容在内的全部相关事宜;(2)乙方董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜,且乙方召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案;(3)目标公司股东会通过决议,批准甲方向乙方转让目标股权;(4)具有审批权的国有资产管理机关批准甲方协议转让目标公司股权,及对资产评估报告备案;(5)获得中国证监会对乙方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购目标股权的整体核准;(6)中国证监会批准甲方豁免向乙方全体股东履行全面要约收购义务的申请;(7)股权分置改革方案获有权的国有资产管理部门批准并经乙方相关股东会议批准;(8)获得其他主管机关的同意或批准(如适用);(9)自评估基准日至交割日期间,收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-15生重大不利变化.
(三)已经履行的批准程序:(参见本报告书"第三节二、收购决定")(四)尚未履行的批准程序:作为百花村本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,本次收购尚须百花村相关股东会议审议通过其本次股权分置改革方案.
(五)转让限制或承诺:1、本次交易完成后,本公司所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕之日起,三十六月内不上市交易或转让.
2、本次交易完成后,如果百花村2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到460万元、600万元和1400万元,则本公司以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额.
与此同时,本公司还将在2007年2008年和2009年度报告披露后,向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东(包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东)追加支付股份,净利润每相差100万元(不足100万元的按100万元计),其他股东每10股获得0.
2股的股份;本公司同时授权百花村董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户.
3、本公司追加执行对价的安排于2007年4月22日已经取得农六师国资委师国资发[2007]27号《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题的批复》同意.
三、本次收购支付股权标的公司基本情况(一)天然物产概述公司名称:新疆天然物产贸易有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房法定代表人:戴春智新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-16注册资本:人民币3,000万元经营范围:机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药(以上项目需要专项审批的除外)的销售股权结构:农六师国资公司出资2100万元,占实收资本总额的70%;阿拉尔塔河投资有限责任公司出资900万元,占实收资本总额的30%.
(二)天然物产历史沿革新疆天然物产贸易有限公司于2001年11月26日,经新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记,注册号为6501002313506;法定代表人:肖桂叶;注册资本300万元人民币;注册地址:乌鲁木齐市解放北路1号;北京新竹通利信息技术公司出资100万元,持有33%股权;肖桂叶出资200万元,持有67%股权,新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞会验字[2001]219号《验资报告》.
根据2002年3月29日股东会决议,天然物产进行增资扩股,原自然人股东肖桂叶增加货币资金投资1300万元人民币.
2002年4月2日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新源验字(2002)0402号《验资报告》,2002年4月24日办理了工商变更登记,变更后公司注册资本为1600万元人民币,其中肖桂叶出资1500万元人民币,占注册资本的93.
75%,北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币,占注册资本的6.
25%.
根据2003年3月14日股东会决议,全体股东同意进行增资扩股,新疆国际投资(集团)有限公司以货币资金投资1400万元人民币对天然物产进行增资并成为股东.
2003年4月7日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字(2003)015号《验资报告》.
变更后公司注册资本为3000万元人民币,其中肖桂叶出资1500万元人民币,占注册资本的50%,北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币,占注册资本的3.
33%,新疆国际投资(集团)有限公司出资1400万元人民币,占注册资本的46.
67%.
2003年6月20日天然物产领取了变更后的法人营业执照,注册号为6500002310770,法人代表人变更为石君杰,公司注册地址变更为乌鲁木齐市友好北路21号.
根据2004年3月10日股东会决议以及签订的《股权转让协议》,股东新疆国际投新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-17资(集团)有限公司将其持有的天然物产1400万股转让给自然人潘勇.
股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化.
根据2005年5月8日签订的《股权转让协议》,股东北京新竹通利信息技术有限公司将其持有的天然物产100万股转让给自然人股东肖桂叶.
股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化.
2005年6月16日办理了工商变更登记,变更后肖桂叶出资1600万元人民币,占注册资本的53.
33%,潘勇出资1400万元人民币,占注册资本的46.
67%.
根据2006年6月10日签订的《股权转让协议》和天然物产2006年临时股东大会决议,股东肖桂叶将其持有的天然物产1600万股转让给对外经贸集团,股东潘勇将其持有的1400万股转让给对外经贸集团.
股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化.
2006年6月19日办理了工商变更登记,变更后对外经贸集团出资3000万元,占注册资本的100%.
根据2006年6月20日股东会决议,及对外经贸集团与农六师国资公司签订的《股权转让合同》,对外经贸集团将所持有天然物产82%的股权转让给农六师国资公司,股权转让款为人民币7000万元.
股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化.
2006年7月24日办理了工商变更登记,变更后对外经贸集团出资540万元,占注册资本的18%,农六师国资公司出资2460万元,占注册资本的82%,法人代表人由肖桂叶变更为王道君.
根据2006年8月14日天然物产临时股东会决议及对外经贸集团与农六师国资公司签订的《股权转让补充合同》,对外经贸集团将所持有天然物产18%的股权转让给农六师国资公司,股权转让款为人民币1540万元.
转让完成后,农六师国资公司拥有天然物产100%股权.
同时天然物产工商登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区工商行政管理局.
根据2006年9月5日临时股东会决议,天然物产申请增加注册资本.
经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具"宏昌验字(2006)5-048号"验资报告.
天然物产以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.
00万元.
根据2006年9月6日召开的临时股东会决议及2006年9月14日签订的《股权转让合同》,农六师国资公司将持有天然物产股本总额8540万元中的50%转让给阿拉尔塔新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-18河投资有限责任公司,转让价格为4270万元.
2006年9月18日完成了工商变更登记,变更后农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司各持有天然物产50%的股权.
2007年3月16日,天然物产股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国资公司签署股权转让合同,将其所持有的天然物产20%的股权转让给农六师国资公司持有.
转让完成后农六师国资公司持有天然物产70%的股权,阿拉尔塔河投资有限责任公司持有该公司30%的股权.
经2007年3月28日召开的2007年第二次临时股东会审议通过《减少公司注册资本》的决议,决定将注册资本由8540万元减少至3000万元,两家股东同比例减少出资金额.
截至本报告出具日,工商变更登记已办理完毕.
(三)天然物产业务经营情况1、梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权情况根据天然物产与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》,天然物产以人民币4,700万元和11,300万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权,以人民币1,700万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权.
2、梅斯布拉克煤矿的储量情况根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006年4月出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》,新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田联合开发,井田内控制的内蕴经济资源量1523万吨,预测资源量1341万吨.
3、梅斯布拉克煤矿的矿建施工情况根据新疆维吾尔自治区拜城县人民政府拜政函(2006)39号,拜城县政府已经批准天然物产开发梅斯布拉克一、二、三井田,其中矿井设计及安全专片等前期工作应于2007年5月前完成,并于2007年6月份开井建设一、二井田,矿井规模应达到年产60万吨以上.
同时,梅斯布拉克一、二、三井田项目将优先列入拜城县煤炭发展"十一.
五"规划.
根据新疆生产建设兵团新兵办发[2006]104号《关于转发的通知》,拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目已经作为大黄山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目被列入兵团"十一.
五"规划中的重化工业两大产业链项目,并已被列入国家开发银行开发性金融贷款计划.
根据上述实施方案,梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目应当于2007年6月正式开工建设,2008年12月试生产并达产.
同时,兵团将建立由司令员主抓,由发改、土地、环保等部门参加并通力合作的重大工业项目协调机制,以促进和确保包括梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目在内的重化工业两大产业链项目按期、顺利完成.
根据天然物产与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006年9月30日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探合同》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》,新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队分别为天然物产规划建设年产65万吨和45万吨的矿井提供勘探地质资料和煤炭资源量.
根据新疆煤田地质局综合地质勘查队于2007年3月出具的《新疆库拜煤田拜城县梅斯布拉克东井田勘探地质报告》梅斯布拉克煤矿位于拜城县东北方向73公里处,矿区分东西两个井田,东井田东西长约5千米,南北宽0.
7千米,面积约3.
54平方公里;西井田东西长约2.
6千米,南北宽0.
78千米,面积约2.
03平方公里.
地质储量约8500万吨.
目前,梅斯布拉克煤矿一、二、三号井田地质勘探工程已结束,天然物产已于2007年3月8日与新疆煤炭设计院有限责任公司签订了《建设工程设计合同》,新疆煤炭设计研究院有限责任公司已经开始为梅斯布拉克煤矿60万吨/年矿井进行工程设计.
根据兵团发改委《关于梅斯布拉克煤矿项目建设有关问题的函》,梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目2.
9亿贷款已经通过国家开发银行的评审,正在办理贷款手续.
同时,兵团发改委承诺该项目将于2008年10月底完成矿井生产系统建设工程及验收,并按照国家生产许可证颁发条例完成生产许可证申办工作,2008年12月进入试生产.
根据兵团安监局《关于梅斯布拉克煤矿安全生产许可证办理有关事项的函》,梅斯布拉克煤矿联合试运转后,兵团安监局将对其安全设施和条件进行竣工验收,并按照煤矿安全生产许可证管理相关规定颁发安全生产许可证.
目前,天然物产梅斯布拉克煤矿建设项目尚处于设计论证阶段,有关该项目开发立项、建设审批、环保审批、生产许可及安全许可等批准尚需依照国家有关煤矿建设新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-20和生产的相关法规和规章循序完成,在完成上述审批之前,天然物产尚未开展任何实际经营活动,也不具备煤矿企业的生产资质及相关经营范围.
4、梅斯布拉克煤矿的煤质情况天然物产拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权,拥有三井田的探矿权,井田内煤层为高熔灰份,部分煤层为低熔灰份,是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层,煤种属25号焦煤,煤质优良,市场前景十分看好.
5、梅斯布拉克煤矿的市场前景目前,南疆地区焦煤市场主要有两个,一个是新疆国际煤焦化有限责任公司150万t焦化厂,年需焦煤约225万t;另一个是和静钢铁厂和八一钢铁厂,年需焦煤约40万t.
目前南疆地区焦煤供应矿井主要集中在拜城县和库车县,产量远不能满足市场需求.
另外,拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目作为大黄山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目已经被列入兵团"十一.
五"规划中,近几年,南疆地区焦煤市场供不应求状况不会发生较大变化.
因此天然物产的梅斯布拉克煤矿建成投产后应有良好的市场前景.
(四)近两年财务状况1、根据西安希格玛有限责任会计师事务所2007年4月3日出具的希会审字(2007)0555号保留意见《审计报告》,天然物产最近两年主要财务数据如下:简要资产负债表编制单位:新疆天然物产贸易有限公司单位:人民币元资产2006年12月31日2005年12月31日负债及股东权益2006年12月31日2005年12月31日流动资产:流动负债:货币资金2,916,523.
193,220.
10应付工资7,308.
00应收帐款52,047.
96应付福利费1,050.
0036,904.
16其他应收款2,400,645.
8930,690,808.
27应交税金-38.
53预付帐款3,320,910.
00其他应付款169,250,000.
00197,807,322.
94流动资产合计8,638,079.
0830,746,076.
33流动负债合计169,251,050.
00197,851,496.
57长期投资:长期股权投资5,091,299.
94长期投资合计5,091,299.
94长期负债合计00固定资产:负债合计169,251,050.
00197,851,496.
57新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-21固定资产原价657,776.
0841,230.
00减:累计折旧13,120.
99固定资产净值657,776.
0828,109.
01股东权益:固定资产净额657,776.
0828,109.
01股本30,000,000.
0030,000,000.
00在建工程355,194.
84资本公积787,101.
43固定资产合计1,012,970.
9228,109.
01盈余公积172,656.
27172,656.
27无形及其他资产:未分配利润-9,959,757.
70-11,558,667.
56无形资产180,600,000.
00180,600,000.
00股东权益合计21,000,000.
0018,613,988.
71无形及其他资产合计180,600,000.
00180,600,000.
00资产总计190,251,050.
00216,465,485.
28负债及股东权益总计190,251,050.
00216,465,485.
28简要利润及利润分配表编制单位:新疆天然物产贸易有限公司单位:人民币元项目2006年度2005年度一、主营业务收入二、主营业务利润减:管理费用-1,610,609.
32-3,493,792.
74财务费用-0.
54-463.
01三、营业利润1,610,609.
863,494,255.
75加:投资收益-11,700.
00-8,813,852.
50营业外收入4,144.
77减:营业外支出108,920.
00四、利润总额1,598,909.
86-5,424,371.
98五、净利润1,598,909.
86-5,424,371.
98加:年初未分配利润-11,558,667.
56-6,134,295.
58六、可供分配的利润-9,959,757.
70-11,558,667.
56七、可供投资者分配的利润-9,959,757.
70-11,558,667.
56八、未分配利润-9,959,757.
70-11,558,667.
56简要现金流量表编制单位:新疆天然物产贸易有限公司单位:人民币元项目2006年度2005年度一、经营活动产生的现金流量新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-22收到的其他与经营活动有关的现金21,410,446.
60现金流入小计21,410,446.
60购买商品、接受劳务支付的现金-27,930.
00支付给职工以及为职工支付的现金7,500.
0094,137.
42支付的各项税费4,687.
534,687.
53支付的其他与经营活动有关的现金-9,371.
54315,521.
90现金流出小计2,815.
99386,416.
85经营活动产生现金流量净额-2,815.
9921,024,029.
75二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额13,920.
00现金流入小计13,920.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,333,880.
9221,000,000.
00现金流出小计4,333,880.
9221,000,000.
00投资活动产生的现金流量净额-4,333,880.
92-20,986,080.
00三、筹资活动产生的现金流量收到的其他与筹资活动有关的现金7,250,000.
00现金流入小计7,250,000.
00支付的其他与筹资活动有关的现金58,186.
00现金流出小计58,186.
00筹资活动产生现金流量净额7,250,000.
00-58,186.
00四、汇率变动对现金的影响额五、现金及现金等价物净增加额2,913,303.
09-20,236.
252、对审计报告中带保留意见的有关情况说明西安希格玛有限责任会计师事务所对天然物产2004-2006年度出具的《审计报告》对天然物产的长期投资出具了保留事项,内容是天然物产"对会计报表期间内拥有的对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表.
转让对外投资未履行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资料.
因此,对该公司会计报表各期间反映的投资损失,我们无法核实.
截至审计基准日,该公司长期投资已全部处置完毕.
"为此,百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所就上述保留事项分别作出了说明,认为本公司收购天然物产之前,天然物产仅将矿产资源开采业务予以保留,对前期经营成果、债权债务均已清理完毕;并且本公司承诺在其以天然物产70%股权认购百花村非公开发行股份后,天然物产若因前期债权债务发生纠纷,本公司将单独承新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-23担纠纷责任,与天然物产无任何关系.
因此,百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所认为天然物产审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-24第五节收购资金来源由于本次收购是本公司以合法持有的天然物产70%的股权认购百花村对本公司定向非公开发行的股份,从而成为百花村的第一大股东.
本次收购不直接支付现金,也不产生负债,因此不涉及收购资金来源及支付方式事项.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-25第六节后续计划一、本公司收购百花村后,就百花村董事、监事和高级管理人员变更存在以下计划:(一)按照《新疆百花村股份有限公司章程》及有关法律法规的规定向百花村推荐董事、监事及高级管理人员;(二)本公司与百花村其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何默契或者合同关系;(三)本公司与百花村现任董事、监事及高级管理人员,就未来任职未达成任何协议或者默契.
二、除上述情况外,本公司在收购百花村后不存在以下后续计划:(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;(三)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案;(四)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容;(五)上市公司分红政策的重大变化;(六)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-26第七节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后,百花村的控股股东和实际控制人发生了变化,但本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,百花村仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立;也不会影响上市公司的法人治理结构,上市公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定;上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益,不会因本次交易受到影响.
为保证百花村的独立运作,本公司出具了承诺函,承诺在作为百花村的控股股东期间,将继续保持百花村在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性,不直接干预百花村在采购、生产、销售等方面的独立运营.
二、不存在同业竞争(一)不存在同业竞争状况的说明本次收购完成后,本公司将成为百花村第一大股东.
本公司及本公司全资、控股企业所开展的业务与百花村之间不存在同业竞争.
本公司全资拥有的106煤矿和大黄山煤矿与天然物产均从事煤炭开采及销售业务,但106煤矿和大黄山与天然物产梅斯布拉克煤矿生产的煤炭从煤质到用途均不同,不构成同业竞争,具体情况如下:1、本公司目前全资、控股公司中以采煤为主营业务公司情况介绍(1)天然物产的主营业务是依附于其拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一、二、三井田的焦煤开采业务.
上述煤矿地处新疆拜城县东北方向73公里处,井田范围内可采煤层A3、A5为巨厚煤层,煤类单一,为中等变质程度的焦煤、煤质牌号24JM、25JM,以低硫、低磷、特低氯、中热值为特征,既是生产冶金焦的主要煤种,也可以作为气化用煤.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-27(2)我公司全资拥有的106煤矿,位于新疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁河西岸,矿区至石河子市120公里,出产特低灰、特低磷、特低硫、高发热量的31号不沾煤,是环保型优质动力用煤和民用煤,产品主要销往乌昌地区和石河子市热电厂.
(3)我公司全资拥有大黄山煤矿,位于新疆阜康市东70公里的大黄山,矿区西距乌鲁木齐市120公里,主要生产低-特低灰、特低硫、中高发热量、高-富含焦油、粘结性强、可选性良好的45号气煤,其工业用途非常广泛,除可直接生产气煤焦或铸造化铁焦之外,经配煤后可生产冶金焦、合金焦.
2、对比以上各企业的主要产品,可以证明:(1)106煤矿与梅斯布拉克煤矿所采煤种不同,用途不同、且目标市场不同,因此从市场细分的原则判断,本公司下属的106煤矿未对天然物产的主营业务构成竞争.
(2)大黄山煤矿出产的45号气煤可以单独生产气煤焦,而梅斯布拉克出产的24号、25号焦煤如用于生产气煤焦其可实现的经济价值将不足以抵偿焦煤的开采成本,不符合企业效益最大化,因此针对气煤焦这一产品,大黄山煤矿与天然物产下属梅斯布拉克煤矿的主营业务不构成同业竞争;同时,针对冶金焦这一产品,大黄山煤矿生产的45号气煤可以用作冶金焦生产所需的配煤,梅斯布拉克煤矿生产的24号、25号焦煤是生产冶金焦的主要原料,二者是同一产品中所需要的不同的原料.
在冶金焦生产中,焦煤占主要地位,气煤占次要地位,但两种原料在生产冶金焦中缺一不可,相辅相成,并且不可相互替代.
因此,在冶金焦生产环节,大黄山煤矿所生产气煤与梅斯布拉克煤矿所生产焦煤也不构成同业竞争.
3、此外,本公司及本公司其他全资、控股子企业不存在与贵公司、贵公司的控股子公司及天然物产其他主营业务构成竞争的业务.
(二)避免同业竞争的承诺为避免本公司与百花村及其控股子公司发生同业竞争,维护百花村及百花村其他股东的利益,本公司承诺:1、除通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外,本公司未以,且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务.
2、本公司未以,且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-28作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事百花村现有的其他主营业务.
3、本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时,将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权.
三、关联交易(一)百花村2006年度的关联交易1、关联方关系(1)存在控制关系的关联方新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-29新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-30(2)不存在控制关系的关联方关系性质新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-312、关联交易百花村与关联方之间2006年度不存在持续的关联交易,偶发性的关联交易如下:根据2006年12月8日新疆生产建设兵团商务局文件[兵商务字(2006)415号]"关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复",公司于2006年12月10与新疆同信物业管理有限责任公司签署"投资权益转让"协议,将对新疆百花村大酒店有新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-32限公司的清算权益,以零元转让给新疆同信物业管理有限责任公司.
转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.
46元.
3.
关联方余额单位名称新疆百花村物业管理有限公司新疆兵团国有资新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-33产经营公司4、根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会其字(2007)002号《关于新疆百花村股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,2006年度百花村非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总简要情况如下表:单位:万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系2006年期初占用资金余额2006年度占用累计发生金额2006年度偿还累计发生金额2006年期末占用资金余额占用形成原因占用性质现大股东及其附属企业小计百花村餐饮发展有限公司控股子公司282.
3139.
323.
18318.
45资金周转需要非经营性占用百花村大酒店控股子公司10,569.
749.
3010,579.
4------百花村配送中心控股子公司11.
7081.
7093.
40------上市公司的子公司及其附属企业小计--10,863.
74130.
3210,675.
62318.
45----总计--10,863.
74130.
3210,675.
62318.
45----西安希格玛有限责任会计师事务所认为,除上述附表所示情况外,百花村不存在与控股股东及其他关联方资金占用和违规担保的情况.
(二)本次交易前天然物产的关联交易根据天然物产2006年度审计报告,天然物产2006年度实际发生的关联交易情况如下:1、关联方关系(1)存在控制关系的关联方新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-34(2)不存在控制关系的关联方关联方名称与本公司关系阿拉尔塔河投资有限责任公司公司股东2、关联方交易天然物产股东农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司分别向其提供资金支持,共计7,250,000.
00元.
3、关联方余额关联方单位名称农六师国有资新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-35产经营有限责任公司阿拉尔塔河投资有限责任公司合计新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-36(三)本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响综上所述,除本公司向天然物产提供了450万元的资金支持外,本公司及本公司下属或控股企业目前与天然物产或百花村以及百花村其他下属企业之间不存在其它正在进行的或持续性的关联交易.
(四)规范关联交易的措施为保证不通过关联交易损害百花村及百花村其它股东的利益,本公司承诺:1、本公司将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间发生关联交易;2、对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易,本公司一律遵循等价、有偿、公平交易的原则,依据有关规范性文件及百花村章程的规定履行合法程序订立相关协议或合同,并及时进行信息披露.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-37第八节与上市公司之间的重大交易本报告书签署前24个月内,本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员与百花村之间没有进行过任何如下交易:(一)与百花村及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于百花村最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算);(二)与百花村的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;(三)对拟更换的百花村董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;(四)对百花村有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-38第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况本公司和本公司董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在签署本报告书之日前六个月内没有持有或买卖百花村上市交易股份的行为.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-39第十节收购人的财务资料一、审计意见本公司最近三年及最近一期(2004年度-2006年度及2007年1-3月份)财务会计报表分别经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所五家渠分所(2004年度和2005年度)出具了标准无保留意见的审计报告和信永中和会计师事务所有限责任公司(2006年度及2007年1-3月份)出具了保留意见的审计报告.
其中2006年度及2007年1-3月份审计意见如下:农六师国有资产经营有限责任公司董事会:我们审计了后附的农六师国有资产经营有限责任公司(以下简称"国资公司")合并及母公司财务报表,包括2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表,2006年度、2007年1-3月的利润及利润分配表和2006年度现金流量表以及财务报表附注.
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任.
这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计.
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.
除本报告"三、导致保留意见的事项"所述事项外,我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证.
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.
选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.
在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.
审计工作还包括评价新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-40管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报.
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.
三、导致保留意见的事项1、国资公司所属全资子公司新疆生产建设兵团农六师一零六煤矿2006年度的收入人民币16,270,415.
56元,收入确认依据不完整,我们无法实施其他审计程序,以获取充分、适当的审计证据.
2、国资公司下属全资子公司新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿2005年度发生1号井火灾、7号井漏水事故,导致2006年度共计发生施救费人民币22,200,607.
46元,其中计入2006年当年损失人民币11,422,300.
90元,其余人民币10,778,306.
56元列入长期待摊费用,于2007年1至3月摊销计入当期损失,我们认为该部分应计入2006年度损失,而不应计入2007年度损失.
3、国资公司下属按权益法核算的持股比例为44.
63%的新疆准噶尔进出口有限责任公司(未纳入合并报表范围),由于该公司存货均为托管,公司无法提供存货盘点表,我们无法实施存货监盘,也无法实施替代审计程序,以获取对国资公司截止2006年12月31日及2007年3月31日长期股权投资及投资收益金额的影响.
四、审计意见我们认为,除了前段所述事项可能产生的影响外,国资公司财务报表已经按照企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日、2007年3月31日的财务状况以及2006年度、2007年1-3月的经营成果和2006年度现金流量.
五、强调事项我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注五、3所述,国资公司所属各国有及国有控股公司根据国家有关规定在执行《企业会计制度》前所进行的清产核资工作尚未取得财政部及新疆生产建设兵团等有关部门对清产核资结果的批复.
本段内容不影响已发表的审计意见.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-41信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师:田阡中国注册会计师:陈攀中国北京二〇〇七年五月三日二、财务会计报表最近三年及最近一期简要合并资产负债表项目2007年3月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日货币资金299,512,956.
48612,451,796.
1374,290,889.
77250,447,742.
83应收票据4,117,592.
9911,453,112.
48250,000.
0024,057,692.
50应收股利47,103.
6047,103.
60--应收账款96,054,223.
19130,628,241.
29102,871,856.
52151,002,594.
23其他应收款216,679,664.
94182,387,312.
67256,826,842.
12437,681,801.
11预付账款205,532,427.
27189,960,676.
09119,402,097.
74124,367,450.
40应收出口退税--1,399,954.
0125,830.
00存货677,924,830.
031,451,623,944.
33553,418,146.
25451,201,904.
09其中:原材料63,332,475.
0857,089,937.
673,038,969.
08128,252,343.
76库存商品(产成品)588,001,741.
311,376,269,502.
07547,567,171.
33228,534,452.
11待摊费用41,851,698.
541,219,890.
35551,839.
392,105,690.
80待处理流动资产净损失---650,702.
53其他流动资产---43,074,899.
65流动资产合计1,541,720,497.
042,579,772,076.
941,109,011,625.
801,484,616,308.
14长期投资74,743,029.
3574,308,029.
3541,445,011.
4015,390,850.
00其中:长期股权投资74,743,029.
3574,308,029.
3541,445,011.
4015,390,850.
00*合并价差55,413,497.
9344,831,685.
25--长期投资合计130,156,527.
28119,139,714.
6041,445,011.
4015,390,850.
00固定资产原价974,089,935.
37970,650,835.
21152,546,672.
461,161,390,388.
27减:累计折旧266,667,111.
82249,428,124.
3425,221,340.
20461,768,305.
26固定资产净值707,422,823.
55721,222,710.
87127,325,332.
26699,622,083.
01固定资产净额707,422,823.
55721,222,710.
87127,325,332.
26699,622,083.
01在建工程169,729,174.
19143,028,499.
10209,434,006.
49181,310,527.
18固定资产合计877,151,997.
74864,251,209.
97336,759,338.
75880,932,610.
19新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-42无形资产399,206,188.
56401,769,702.
95175,715,510.
2558,947,412.
54其中:土地使用权234,552,986.
22235,782,309.
591,610,059.
9757,666,663.
63长期待摊费用(递延资产)19,836,828.
5827,847,384.
27301,008.
4116,104,758.
82其中:固定资产修理---20,800.
00无形资产及其他资产合计419,043,017.
14429,617,087.
22176,016,518.
6675,052,171.
36资产总计2,968,072,039.
203,992,780,088.
731,663,232,494.
612,455,991,939.
69短期借款476,700,000.
001,441,850,000.
00360,540,000.
00823,477,100.
20应付票据24,903,052.
6121,588,750.
5620,000,000.
006,000,000.
00应付账款154,618,783.
95174,485,471.
4856,932,529.
17154,050,844.
09预收账款362,559,236.
41474,384,074.
38379,243,078.
27108,928,800.
46应付工资7,915,518.
009,023,211.
456,340,570.
3964,929,191.
05应付福利费4,010,461.
814,370,683.
691,119,669.
424,370,757.
63应付股利(应付利润)6,042,592.
156,439,196.
08-23,579,807.
78应交税金-92,260,861.
54-45,558,424.
44-45,578,537.
922,160,466.
95其他应交款8,664.
76166,688.
09-10,967,318.
80其他应付款458,762,726.
17463,627,463.
62171,718,694.
14196,483,674.
78预提费用5,329,613.
094,577,864.
053,344,280.
1217,803,958.
33预计负债27,240,000.
0027,240,000.
00--一年内到期的长期负债---92,600,000.
00其他流动负债--130,000.
001,851,033.
30流动负债合计1,435,829,787.
412,582,194,978.
96953,790,283.
591,507,202,953.
37长期借款443,056,930.
00383,056,930.
0031,530,106.
46186,654,536.
39长期应付款40,407,200.
406,302,212.
40179,000.
004,055,252.
85专项应付款42,572,600.
0042,085,600.
003,000,000.
00-长期负债合计526,036,730.
40431,444,742.
4034,709,106.
46190,709,789.
24负债合计1,961,866,517.
813,013,639,721.
36988,499,390.
051,697,912,742.
61*少数股东权益66,325,368.
8171,784,250.
7988,367,235.
537,790,870.
18实收资本(股本)612,920,000.
00612,920,000.
00416,051,622.
72607,106,389.
19国家资本612,920,000.
00612,920,000.
00416,051,622.
72607,106,389.
19资本公积272,522,210.
83271,132,488.
9749,680,010.
52-盈余公积10,838,399.
736,005,968.
3165,672,849.
3057,658,459.
07其中:公益金--3,211,013.
97-未分配利润43,599,542.
0217,297,659.
3054,961,386.
4985,523,478.
64所有者权益小计939,880,152.
58907,356,116.
58586,365,869.
03750,288,326.
90新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-43负债和所有者权益总计2,968,072,039.
203,992,780,088.
731,663,232,494.
612,455,991,939.
69最近三年及最近一期简要合并利润及利润分配表项目2007年1-3月份2006年度2005年度2004年度一、主营业务收入998,680,961.
561,378,452,452.
591,935,632,814.
522,000,543,874.
98其中:出口产品(商品)销售收入--151,143,874.
24-进口产品(商品)销售收入--6,070,782.
90-二、主营业务收入净额998,680,961.
561,378,452,452.
591,935,632,814.
522,000,543,874.
98减:(一)主营业务成本912,522,509.
061,182,065,628.
881,854,656,534.
231,842,453,791.
29其中:出口产品(商品)销售成本--14,807,122.
08_(二)主营业务税金及附加269,249.
292,445,642.
671,157,092.
358,241,395.
37(三)经营费用---25,603,976.
06三、主营业务利润(亏损以"-"号填列)85,889,203.
21193,941,181.
0479,819,187.
94124,244,712.
26加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)4,852,032.
879,034,738.
876,184,544.
99210,778,929.
69减:(一)营业费用3,350,827.
5730,989,433.
4721,770,636.
5416,058,585.
22(二)管理费用22,566,365.
83110,204,287.
2512,301,600.
31212,244,808.
01(三)财务费用7,353,452.
0743,477,648.
2727,301,356.
9158,665,633.
44(四)其他---1,560.
92四、营业利润(亏损以"-"号填列)57,470,590.
6118,304,550.
9224,630,139.
1748,053,054.
36加:(一)投资收益(损失以"-"号填列)-1,293,187.
32-904,567.
452,259,734.
273,290,129.
55(二)期货收益(损失以"-"号填列)---3,250.
00-(三)补贴收入2,489,258.
336,362,135.
742,836,675.
8894,000.
00(四)营业外收入58,107.
63263,953.
4252,547.
388,000,390.
37其中:处置固定资产净收益26,235.
0161,560.
7051,697.
382,106,628.
73罚款净收入31,872.
62183,136.
95100.
00263,272.
46减:(一)营业外支出11,640,376.
6012,725,856.
80894,650.
209,271,004.
19其中:处置固定资产净损失-85,553.
2415,740.
291,092,004.
76罚款支出28,438.
92101,232.
8971,071.
82500,184.
93捐款支出81,194.
121,656,299.
9420,020.
00442,034.
85(二)其他支出-280.
00345,413.
323,105.
46新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-44五、利润总额(亏损总额以"-"号填列)47,084,392.
6511,299,935.
8328,535,783.
1850,163,464.
63减:所得税19,407.
222,181,410.
39--*少数股东损益-1,259,328.
701,171,656.
199,369,489.
73-六、净利润(净亏损以"-"号填列)48,324,314.
147,946,869.
2519,166,293.
4550,163,464.
63加:(一)年初未分配利润17,297,659.
3021,045,476.
9863,327,592.
4954,288,480.
63(二)其他调整因素----8,900,120.
20七、可供分配的利润65,621,973.
4428,992,346.
2282,493,885.
9495,551,825.
06减:(一)提取法定盈余公积4,832,431.
41794,686.
922,184,431.
026,685,564.
28(二)提取法定公益金--1,098,394.
123,342,782.
14八、可供投资者分配的利润60,789,542.
0228,197,659.
3079,211,060.
8085,523,478.
64减:(一)提取任意盈余公积--24,249,674.
31_(二)应付普通股股利(应付利润)17,190,000.
0010,900,000.
00__九、未分配利润43,599,542.
0217,297,659.
3054,961,386.
4985,523,478.
64最近三年简要合并现金流量表项目2006年度2005年度2004年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,698,459,283.
812,372,273,828.
431,988,635,699.
41收到的税费返还56,261,464.
0013,311,410.
152,082,018.
31收到的其他与经营活动有关的现金79,565,168.
357,097,237.
46167,531,686.
75现金流入小计1,834,285,916.
162,392,682,476.
042,158,249,404.
47购买商品、接受劳务支付的现金2,377,901,827.
281,778,138,417.
001,866,300,941.
90支付给职工以及为职工支付的现金51,911,653.
359,164,679.
50128,650,540.
82支付的各项税费18,322,642.
1610,088,341.
7226,979,632.
86支付的其他与经营活动有关的现金64,551,546.
4113,243,463.
02104,554,861.
99现金流出小计2,512,687,669.
201,810,634,901.
242,126,485,977.
57经营活动产生的现金流量净额-678,401,753.
04582,047,574.
8031,763,426.
90二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金-_1,000,000.
00取得投资收益所收到的现金2,626,424.
52157,292.
653,290,129.
55处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额190,080.
4096,838.
0054,391.
73新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-45收到的其他与投资活动有关的现金309,356.
93_270,055.
16现金流入小计3,125,861.
85254,130.
654,614,576.
44购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金133,892,881.
19210,620,762.
52179,343,579.
97投资所支付的现金50,656,000.
00138,887,340.
379,754,318.
40支付的其他与投资活动有关的现金23,099,620.
16163,143.
008,235,012.
12现金流出小计207,648,501.
35349,671,245.
89197,332,910.
49投资活动产生的现金流量净额-204,522,639.
50-349,417,115.
24-192,718,334.
05三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金11,988,000.
0011,746,448.
9119,683,900.
00借款所收到的现金2,864,808,104.
291,347,972,636.
371,229,047,651.
50收到的其他与筹资活动有关的现金31,434,122.
726,292,369.
449,585,677.
70现金流入小计2,908,230,227.
011,366,011,454.
721,258,317,229.
20偿还债务所支付的现金1,536,816,768.
981,745,983,929.
03974,753,232.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金65,573,247.
0528,814,838.
3177,806,732.
88支付的其他与筹资活动有关的现金45,572,971.
59_13,723,228.
21现金流出小计1,647,962,987.
621,774,798,767.
341,066,283,193.
09筹资活动产生的现金流量净额1,260,267,239.
39-408,787,312.
62192,034,036.
11四、汇率变动对现金的影响---五、现金及现金等价物净增加额377,342,846.
85-176,156,853.
0631,079,128.
96三、2006年度及2007年1-3月份采用的会计制度和主要会计政策1.
会计准则和会计制度本集团(在审计报告中,包含子公司时本公司简称"本集团")所属单位执行《工业企业会计制度》及其补充规定.
2.
会计年度本集团会计年度为公历1月1日至12月31日.
3.
记账本位币本集团以人民币为记账本位币.
4.
记账基础和计价原则本集团会计核算采用权责发生制基础进行核算,计价以历史成本为计价原则.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-465.
外币折算本集团外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账,资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币,所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外,其余均直接作为当期损益.
6.
现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物指持有的不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资.
7.
应收款项坏账准备核算方法(1)坏账准备的确认标准:a.
债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;b.
债务单位逾期未履行偿债义务超过3年;C.
其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大.
(2)坏账损失的核算方法:本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末按应收款项(不包括应收票据)账面余额的5‰计提坏账准备.
(3)应收款项的转让、质押、贴现:本集团以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本集团负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若本集团没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益.
8.
存货(1)存货的分类:本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等.
(2)存货取得和发出的计价方法:存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本.
(3)低值易耗品和包装物的摊销:价值较小的,在领用时采用一次摊销法;价值新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-47较大的,除有特殊规定的外采用五五摊销法.
9.
长期投资(1)长期股权投资1)长期股权投资计价及收益确认方法:长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本.
本集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资,采用成本法核算;对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但具有重大影响的股权投资,采用权益法核算.
2)长期股权投资差额的摊销方法和期限:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额采用直线法进行摊销,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按10年摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入资本公积.
(2)长期债权投资1)长期债权投资的计价和收益确认方法:长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本.
长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息,计入投资收益.
2)债券投资溢价和折价的摊销方法:本集团将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期内于确认相关利息收入时,按直线法分期摊销.
10.
委托贷款核算方法委托贷款的计价和利息确认方法:委托贷款按实际委托的贷款金额入账.
期末按委托贷款规定的利率计提应收利息,计入投资收益.
如计提的利息到期不能收回,则停止计提利息并冲回已计提利息.
11.
固定资产及折旧(1)固定资产的确认标准:固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值超过2000元的有形新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-48资产.
(2)固定资产的计价:固定资产按其取得时的成本作为入账的价值.
(3)固定资产分类及折旧方法:除已提足折旧仍继续使用的固定资产,及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外,本集团对所有固定资产计提折旧.
折旧方法为平均年限法.
固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表:序号类别估计经济使用年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)1房屋、建筑物20-3054.
75-3.
172机器设备8-15511.
88-6.
333运输工具5-10519.
00-9.
504电子设备及其他5519.
00(4)融资租入固定资产的计价方法:按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值.
(5)固定资产后续支出的处理:固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容,其中与固定资产有关的后续支出,在使该固定资产可能流入的经济利益超过了原先的估计时,予以资本化,其他后续支出在其发生时计入当期费用.
12.
在建工程(1)在建工程的计价:按实际发生的支出确定工程成本.
(2)在建工程结转固定资产的时点:本集团建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧.
待办理了竣工决算手续后再作调整.
13.
无形资产(1)无形资产的计价方法:无形资产按取得时的实际成本计量.
(2)无形资产的摊销方法和期限:无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销,计入当期损益.
14.
长期待摊费用本集团长期待摊费用指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-49以上(不含1年)的各项费用,该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
15.
借款费用(1)借款费用资本化的确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额.
除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用.
当以下三个条件同时具备时,为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化:资产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始.
(2)借款费用资本化的期间:为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的,计入所购建固定资产成本,在达到预定可使用状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用.
(3)借款费用资本化金额的计算方法:每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数,乘以资本化率计算得出.
资本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率.
16.
预计负债(1)预计负债确认原则:当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量.
(2)预计负债计量方法:按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量.
17.
收入确认原则本集团的营业收入主要包括皮棉收入、农业生产资料收入、原煤、气煤焦收入、节水材料收入等,其收入确认原则如下:本集团在发出商品、提供劳务,同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时,确认产品销售收入实现.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-5018.
所得税的会计处理方法本集团所得税采用应付税款法核算.
(1)根据新疆维吾尔族自治区国家税务局文件新国税办〔2006〕237号自治区国家税务局转发《国家税务总局关于新疆生产建设兵团缴纳企业所得税问题的通知》规定,新疆生产建设兵团所属二级、三级、四级企业,2005年度由新疆生产建设兵团在乌鲁木齐市合并缴纳企业所得税.
(2)新疆生产建设兵团所属合并纳税的成员企业,在企业改组、改制或资产重组过程中,因股权发生变动而变成非全资控股企业的,经当地主管国家税务局确认后,从股权发生变化年度起,就地缴纳企业所得税.
本集团所属控股公司税收优惠如下:①新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司根据五家渠国家税务局五国税减字(2006)第311号文件,公司自2006年1月1日至2007年12月31日企业所得税税率为15%;五家渠国家税务局文件五国税发〔2004〕111号"五家渠国家税务局关于新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司销售农业生产资料征免增值税的通知"对该公司所销售的化肥、农药、农膜免征增值税.
②五家渠市准噶尔种业有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办(2006)82号文件,免征2006至2007年企业所得税;根据财政部、国家税务总局财税(2001)113号"关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知"下列货物免征增值税:批发和零售的种子、种苗.
③五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办(2005)69号文件,公司从2005年6月1日起免征增值税;五国税办(2005)2号文件,企业自2004年-2006年免征企业所得税.
四、2006年度及2007年1-3月份合并会计报表主要科目注释下列所披露的财务报表数据,除特别注明之外,"期初"系指2006年12月31日,"期末"系指2007年3月31日,"本期"系指2007年1月1日至2007年3月31日,"上期"系指2006年1月1日至12月31日,货币单位为人民币元.
1.
货币资金期初余额本期增加本期减少期末余额项目折合人民币折合人民币折合人民币折合人民币新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-51现金63,397.
382,904,271.
522,766,763.
40200,905.
50其中:人民币63,397.
382,904,271.
522,766,763.
40200,905.
50银行存款606,088,398.
752,645,903,910.
032,956,780,257.
80295,212,050.
98其中:人民币606,088,398.
752,645,903,910.
032,956,780,257.
80295,212,050.
98其他货币资金6,300,000.
00450,000.
002,650,000.
004,100,000.
00其中:人民币6,300,000.
00450,000.
002,650,000.
004,100,000.
00合计612,451,796.
132,649,258,181.
552,962,197,021.
20299,512,956.
48货币资金中贷款保证金14,584,856.
65元;应付票据保证金21,838,750.
56元;风险保证金20,008,709.
15元;其他货币资金为保证金存款.
2.
应收票据票据种类期初余额期末余额银行承兑汇票11,453,112.
484,117,592.
99合计11,453,112.
484,117,592.
99截止2007年3月31日没有抵押的应收票据.
3.
应收款项期初余额期末余额项目期初余额坏账准备期末余额坏账准备应收账款131,281,382.
50653,141.
2196,506,982.
12452,758.
931年以内107,324,210.
50533,355.
3551,765,552.
14229,051.
781-2年5,269,910.
2426,349.
5528,024,740.
14140,123.
702-3年9,893,755.
6149,468.
781,743,880.
708,719.
403年以上8,793,506.
1543,967.
5314,972,809.
1474,864.
05其他应收款183,290,215.
51902,902.
84218,107,013.
261,427,348.
321年以内102,297,987.
10497,941.
70121,262,241.
01943,124.
461-2年69,847,444.
45349,237.
2290,485,236.
12452,426.
182-3年2,930,637.
0014,653.
19380,540.
351,902.
703年以上8,214,146.
9641,070.
735,978,995.
7829,894.
98其他应收款中前5名欠款单位列示如下:单位名称/项目金额欠款原因五家渠市鸿达热力基建筹办处69,500,000.
00基建借款新疆生产建设兵团农六师财务局19,746,000.
00借款新疆中山国际贸易有限公司8,970,000.
00土地契税及佣金新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-52新疆生产建设兵团财务局6,840,000.
00借款新疆生产建设兵团新湖农场2,000,000.
00借款4.
预付账款期初余额期末余额项目金额比例(%)金额比例(%)1年以内168,220,885.
0088.
56179,809,661.
4787.
481-2年1,500,000.
000.
793,959,684.
101.
932-3年15,544,126.
338.
181,500,000.
000.
733年以上4,695,664.
762.
4720,263,081.
709.
86合计189,960,676.
09100.
00205,532,427.
27100.
00年末预付账款中前5名欠款单位列示如下:单位名称/项目金额欠款原因新疆生产建设兵团农六师新湖总场66,494,742.
72货款新疆生产建设兵团农六师芳草湖总场34,719,395.
73货款新疆生产建设兵团农六师103团7,694,026.
49货款新疆生产建设兵团农六师105团6,676,538.
02货款新疆生产建设兵团农六师共青团农场2,497,500.
00货款三年以上预付账款20,263,081.
70元,其中:新疆生产建设兵团农六师棉麻公司13,449,667.
12元为预付的新疆生产建设兵团农六师红旗农场、新疆生产建设兵团农六师六运湖农场、新疆生产建设兵团农六师土墩子农场质棉收购款,由于该农场已实行农工两费自理,不再收购该农场质棉,该款项新疆生产建设兵团农六师已统一签订还款协议;新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿6,813,414.
58元为预付一号井技改工程材料款,由于工程未完工且未开来发票,企业一直挂账作未处理.
5.
存货项目期初余额本期增加本期减少期末余额原材料57,089,937.
67147,015,544.
96140,773,007.
5563,332,475.
08包装物595,577.
53414,323.
21228,919.
51780,981.
23低值易耗品174,462.
19202,615.
33221,900.
41155,177.
11库存商品1,376,269,502.
95,697,425.
88883,965,186.
64588,001,741.
31产成品15,516,312.
0435,813,533.
9827,623,143.
8923,706,702.
13在产品1,627,787.
184,353,450.
784,432,482.
031,548,755.
93分期收款发出290,898.
30290,898.
30其他59,467.
3518,200,963.
0218,152,331.
43108,098.
94合计1,451,623,944.
301,697,857.
161,075,396,971.
677,924,830.
036.
长期投资及合并价差新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-53项目期初数本期增加本期减少期末数长期股权投资其中:对子公司投资对其他企业投资74,308,029.
35550,000.
00115,000.
0074,743,029.
35其他长期投资合并价差44,831,685.
2512,880,000.
002,298,187.
3255,413,497.
93合计119,139,714.
6013,430,000.
002,413,187.
32130,156,527.
28(1)长期股权投资被投资单位名称持股比例期初余额本期增加本期减少期末余额核算方法合计74,308,029.
35550,000.
00115,000.
0074,743,029.
351.
新疆中山国际贸易有限公司30.
0026,609,402.
4726,609,402.
47成本法2.
中华联合保险公司6.
7020,000,000.
0020,000,000.
00成本法3.
新疆菱花生物科技有限责任公司20.
0010,000,000.
0010,000,000.
00权益法4.
新疆准噶尔进出口有限责任公司44.
635,965,042.
125,965,042.
12权益法5.
新疆正和车辆制造有限公司20.
004,446,666.
67115,000.
004,331,666.
67权益法6.
阜康大黄山焦化有限公司18.
803,600,000.
003,600,000.
00成本法7.
新疆天鹅棉业机械股份有限公司49.
002,284,736.
492,284,736.
49权益法8.
北屯准噶乐农资有限责任公司27.
50550,000.
00550,000.
00权益法9.
五家渠准噶尔棉业有限公司22.
00500,000.
00500,000.
00成本法10.
五家渠兴力塑料回收有限公司60.
00332,181.
60332,181.
60权益法11.
农六师勘测设计研究有限公司15.
00300,000.
00300,000.
00成本法12.
新疆天山防水建材有限公司10.
00140,000.
00140,000.
00成本法13.
五家渠市方正工贸有限责任公司10.
0080,000.
0080,000.
00成本法14.
昌吉农村信用社0.
0850,000.
0050,000.
00成本法(2)合并价差新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-54被投资单位名称原始金额年初余额本期摊销累计摊销本期增减年末余额剩余摊销年限1.
新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿13,636,195.
9912,272,576.
39340,904.
901,704,524.
50-1,120,000.
0010,811,671.
498.
75年2.
新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司42,014.
7537,813.
271,050.
375,251.
8436,762.
908.
75年3.
新疆广益工程建设有限责任公司1,191,025.
461,071,922.
9229,775.
64148,878.
181,042,147.
288.
75年4.
五家渠天丰纺织有限责任公司58,256.
4354,372.
671,456.
415,340.
1752,916.
269.
08年5.
新疆天然物产贸易有限公司32,200,000.
0031,395,000.
00805,000.
001,610,000.
0012,880,000.
0043,470,000.
009.
50年合计47,127,492.
6344,831,685.
251,178,187.
3,473,994.
6911,760,000.
0055,413,497.
937.
固定资产(1)固定资产原值项目期初余额本期增加本期减少期末余额房屋建筑物565,947,924.
0816,452.
00565,964,376.
08机器设备388,284,634.
903,175,421.
80391,460,056.
70运输工具11,846,699.
40310,805.
0012,157,504.
40其他4,571,576.
8363,578.
644,507,998.
19合计970,650,835.
213,502,678.
8063,578.
64974,089,935.
37固定资产机器设备本年增加3,175,421.
80元,其中:新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿增加1,077,230.
00元;新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿增加1,948,483.
00元.
(2)累计折旧项目期初余额本期增加本期减少期末余额房屋建筑物189,969,075.
839,569,920.
75199,538,996.
58机器设备56,055,166.
477,383,168.
9263,438,335.
39运输工具2,886,423.
20263,667.
073,150,090.
27其他517,458.
8429,595.
757,365.
01539,689.
58合计249,428,124.
3417,246,352.
497,365.
01266,667,111.
82(3)固定资产净值项目期初余额本期增加本期减少期末余额房屋建筑物375,978,848.
24367,502,609.
49机器设备332,229,468.
43326,944,491.
31运输工具8,960,276.
209,006,649.
14其他4,054,117.
993,969,073.
60新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-55合计721,222,710.
87707,422,823.
558.
在建工程工程名称期初余额本期增加本期减少其中:转增固定资产期末余额合计143,028,499.
1026,700,675.
09169,729,174.
19其中:焦碳综合化工项目二期16,860,078.
6416,860,078.
64矿井技改工程71,155,054.
029,139,179.
2280,294,233.
24帷幕治水工程52,033,846.
2852,033,846.
281号井技改工程3,579,332.
993,579,332.
99七号井采煤改进9,106,986.
289,106,986.
289.
无形资产项目期初余额本期增加本期摊销期末余额合计401,769,702.
95101,916.
352,665,430.
74399,206,188.
56其中:土地使用权235,782,309.
59101,916.
351,331,239.
72234,552,986.
22商标使用权54,060.
001,500.
0052,560.
00探矿权[注]20,600,000.
0020,600,000.
00采矿权[注]145,333,333.
361,332,691.
02144,000,642.
34本期增加数为本公司购进汽改厂破产土地使用权支付的土地出让金和相关的契税.
[注]:根据新疆天然物产贸易有限公司与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》,新疆天然物产贸易有限公司以人民币4,700万元和11,300万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权,以人民币1,200万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权.
10.
长期待摊费用本期减少种类期初余额本期增加金额其中:本期摊销期末余额合计27,847,384.
273,436,183.
7011,446,739.
3919,836,828.
58其中:公路维修[注1]720,000.
001,878,248.
002,598,248.
00一号、七号井水、火灾施救费[注2]11,422,300.
9011,422,300.
9011,422,300.
90采矿权摊销[注3]14,666,666.
671,333,333.
3316,000,000.
00新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-56[注1]新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿发生的公路维修费,工程尚未完工,企业在工程完工后一次性摊销.
[注2]为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿2006年度发生的对一号井、七号井的火灾、水灾施救费.
[注3]为对新疆天然物产贸易有限公司尚未投入生产的一号井、二号井采矿权的摊销.
11.
短期借款借款类别期初余额期末余额信用借款984,860,000.
0018,000,000.
00质押借款[注1]9,090,000.
003,000,000.
00抵押借款[注2]7,800,000.
00保证借款[注3]447,900,000.
00447,900,000.
00合计1,441,850,000.
00476,700,000.
00[注1]质押借款3,000,000.
00元,为新疆方兴塑化有限责任公司通过五家渠市富强中小企业担保有限责任公司采用担保和反担保方式,在中国农业银行五家渠兵团分行天山路支行借款3,000,000.
00元,以公司应收账款-新疆生产建设兵团农六师芳草湖农场8,204,728.
00元作质押,期限为2006年9月30日至2007年9月29日止.
[注2]抵押借款7,800.
000.
00元,为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿在中国农业银行阜康兵团支行大黄山营业厅借款7,800.
000.
00元,以公司机器设备40,093,916.
00元作质押,期限为2007年2月26日至2008年2月26日止.
[注3]保证借款447,900,000.
00元,其中:442,500,000.
00元由本公司提供担保;5,400,000.
00元由新疆生产建设兵团农六师军户农场提供担保.
12.
应付账款项目期初余额期末余额合计174,485,471.
48154,618,783.
95其中:3年以上14,047,294.
1524,553,781.
37三年以上应付账款24,553,781.
37元,其中新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿23,905,128.
10元,为应付的兵团国资公司的各项补助及技改款项.
13.
预收账款项目期初余额期末余额合计474,384,074.
38362,559,236.
41其中:1年以上1,374,152.
248,861,994.
2114.
应交税金项目期初余额期末余额增值税-49,703,301.
19-95,575,602.
45营业税1,439,874.
871,377,188.
43新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-57城建税239,614.
08109,161.
21房产税47,665.
3262,604.
79土地使用税203,745.
55184,324.
76个人所得税2,479.
7115,531.
00企业所得税2,181,624.
221,565,930.
72资源税29,873.
00合计-45,558,424.
44-92,260,861.
5415.
其他应付款项目期初余额期末余额合计463,627,463.
62458,762,726.
17其中:3年以上36,159,188.
363,454,705.
45年末其他应付款中前5名债权单位列示如下:债权人名称金额内容新疆维吾尔自治区国土资源厅[注]162,000,000.
00采购权和探矿权农六师财务局30,398,635.
46资金拆借农六师芳草湖农场18,489,329.
00资金拆借农六师青湖纺织公司11,000,000.
00租赁费新疆汽车制造改装厂3,820,271.
10土地出让金[注]:根据2007年3月28日新疆维吾尔自治区国土资源厅和新疆天然物产贸易有限公司签订的"拜城县梅斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权出让补充合同"规定,剩余的探矿权采矿权价款1.
62亿元分10年缴纳,自本合同签订之日起十日内缴纳探矿权采矿权价款200万元,2008年至2009年两年每年3月28日前缴纳采矿权价款200万元;2010年至2015年六年每年3月28日前缴纳采矿权价款2228万元;2016年3月28日前缴纳采矿权价款2232万元.
16.
长期借款借款类别期初余额期末余额信用借款213,500,000.
00273,500,000.
00抵押借款[注1]38,000,000.
0038,000,000.
00保证借款[注2]131,556,930.
00131,556,930.
00合计383,056,930.
00443,056,930.
00[注1]抵押借款38,000,000.
00元,为五家渠市鸿达热力有限公司以自有的房屋建筑及设备价值74,760,000.
00元进行抵押,与中国工商银行五家渠支行签订固定资产借款抵押担保合同,贷款金额38,000,000.
00元;贷款期限为2006年11月17日至2013年11月15日止.
[注2]保证借款131,556,930.
00元,均由本公司提供担保.
17.
长期应付款项目期初金额期末余额新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-58合计6,302,212.
4040,407,200.
40其中:农六师财务局31,500,000.
00安全费3,332,213.
104,744,693.
10维检费2,524,296.
003,724,904.
00截止2007年3月31日,长期应付款中安全费为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿按照《煤炭生产安全费用提取和使用管理工作办法》提取的煤炭生产安全费,安全费用由企业按原煤实际产量按月从成本中提取,专门用于煤矿安全生产设施投入的资金,计提比例为:大中型煤矿每吨煤2-8.
5元,中型煤矿每吨煤6-10元;维检费为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿按照《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》提取的煤矿维简费,维简费由企业按原煤实际产量按月从成本中提取,专门用于维持简单再生产的资金,计提比例为每吨煤8.
5-10.
5元.
18.
专项应付款项目期初余额期末余额合计42,085,600.
0042,572,600.
00其中:焦炭综合化工项目[注1]34,500,000.
0034,500,000.
00拨入的小额贷款保证金[注2]4,400,000.
004,400,000.
00国债资金[注3]3,000,000.
003,000,000.
00滴灌溉生产线[注4]487,000.
00[注1]:根据新疆生产建设兵团农六师发改发[2006]406号、新疆生产建设兵团农六师投字[2006]51号文,对新疆大黄山鸿基焦化有限公司拨入80万吨焦炭综合化工项目预算内补助资金3000万元、工业发展专项资金450万元,共计3450万元.
[注2]:根据新疆生产建设兵团财务局财社发[2005]590号、新疆生产建设兵团农六师财发[2005]176号文,对农六师诚信小额贷款担保有限责任公司拨付单位小额贷款担保基金200万元,其余240万元已到账但相关补充文件尚未传至企业.
[注3]:根据新疆生产建设兵团发改(农经)发[2005]486号、新疆生产建设兵团农六师发改办[2005]147号文,对五家渠嘉禾科技开发有限责任公司年产3万吨微灌专用肥建设项目,拨付专项资金300万元.
[注4]根据新疆生产建设兵团财企[2006]1020号文,对新疆方兴塑化有限责任公司滴灌带生产线技术改造项目拨付企业发展专项资金50万元,已到帐487,000.
00元19.
实收资本期初余额期末余额投资者名称投资金额所占比例本期增加本期减少投资金额所占比例新疆生产建设兵团农六师612,920,000.
00100%612,920,000.
00100%合计612,920,000.
00100%612,920,000.
00100%公司登记注册资本人民币61,292万元,已经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所审验,并于2006年9月12日出具了"宏昌验字(2006)5-045号"验资报告.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-59根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件"师国资发[2006]35号文《关于农六师国资公司国有资本结构调整的通知》农六师国有资产经营有限公司注册资本为61292万元,具体构成情况为:⑴由新疆生产建设兵团农六师棉麻有限公司等14家国有及国有控股、参股企业注入国有资本金17,534万元;⑵将新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司等10家新设立企业财政借款转增国有资本金10,748万元.
⑶将新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿国有净资产10,508万元整体投入.
⑷将1,869,360.
12平方米国有土地使用权价款22,457万元划入.
5、新疆生产建设兵团农六师以现金注资45万元.
其中以1,869,360.
12平方米国有土地使用权出资部分已经新疆宏昌房地产评估有限责任公司对上述无形资产进行了评估,并出具了宏昌[2006]土评(估)字第8-033号土地估价报告.
该土地使用权评估价值人民币22,457万元.
20.
资本公积项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价接受捐赠非现金资产准备股权投资准备249,942,246.
021,391,177.
581,455.
72251,331,967.
88拨款转入外币资本折算差额资产评估增值准备17,397,632.
4217,397,632.
42其他资本公积3,792,610.
533,792,610.
53合计271,132,488.
971,391,177.
581,455.
72272,522,210.
83注:本期增加的资本公积主要为新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿依据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件"师国资发[2007]6号"将国债专项资金106万元转增国有资本金和"师国资发[2007]24号"文将安全技术措施项目贷款贴息专项资金35万转增国有资本金.
21.
盈余公积项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积金6,005,968.
314,832,431.
4210,838,399.
73合计6,005,968.
314,832,431.
4210,838,399.
73本公司以税后净利润依照10%计提法定盈余公积.
22.
未分配利润项目金额上期末余额17,297,659.
30加:年初未分配利润调整数其中:执行《企业会计制度》追溯调整重大会计差错其他调整因素本期初余额17,297,659.
30本期增加数48,324,314.
14新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-60其中:本期净利润转入48,324,314.
14其他增加本期减少数22,022,431.
42其中:本期提取盈余公积数4,832,431.
42本期分配现金股利数17,190,000.
00本期分配股票股利数其他减少本期末余额43,599,542.
02其中:董事会已批准的现金股利数23.
主营业务收入、主营业务成本主营业务收入主营业务成本项目上期数本期数上期数本期数气煤焦64,815,919.
1331,318,995.
7950,671,531.
1026,361,498.
48原煤70,244,258.
9136,122,475.
6141,947,295.
4810,767,721.
96棉纱54,101,481.
6314,012,384.
5349,110,284.
4112,932,331.
01酒花颗粒9,523,718.
153,076,888.
887,534,114.
862,608,351.
63滴灌专用肥187,807,670.
164,831,473.
30121,827,115.
804,532,192.
20供热14,910,332.
637,858,407.
0816,285,744.
387,841,928.
06运输704,105.
60370,948.
95513,102.
36262,903.
58建筑安装49,777,498.
47045,556,935.
4397,246.
97种子22,437,634.
95859,628.
3217,568,510.
71761,437.
29皮棉848,140,702.
02898,930,849.
22787,371,289.
79845,698,522.
04其他业务55,989,130.
941,298,909.
8843,679,704.
56658,375.
84合计1,378,452,452.
59998,680,961.
561,182,065,628.
88912,522,509.
0624.
其他业务利润上期数本期数项目收入支出利润收入支出利润棉机设备销售49,307,077.
0448,478,758.
55828,318.
4995,413.
6789,901.
625,512.
05棉机配件销售8,660,933.
718,222,350.
55438,583.
16602,857.
88558,289.
5044,568.
38运费收入3,561,366.
161,594,715.
241,966,650.
923,998,252.
2310,045.
143,988,207.
09包装材料销售62,036,238.
2859,394,968.
112,641,270.
177,737,423.
487,397,663.
00339,760.
48租赁费260,000.
00260,000.
00电费13,138,185.
3811,894,308.
961,243,876.
423,518,117.
523,277,235.
92240,881.
60其他6,076,643.
624,420,603.
911,656,039.
71525,551.
20292,447.
93233,103.
27合计143,040,444.
19134,005,705.
329,034,738.
8716,477,615.
9811,625,583.
114,852,032.
8725.
财务费用项目上期数本期数利息支出47,419,031.
247,392,573.
23新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-61减:利息收入4,202,404.
36359,893.
01汇兑损失145,845.
21256,361.
83减:汇兑收益现金折扣手续费支出115,176.
1864,410.
02合计43,477,648.
277,353,452.
0726.
投资收益项目上期数本期数以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润1,627,194.
82年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额-82,621.
55股权投资差额摊销-2,449,140.
72-1,293,187.
32股权投资转让收益委托理财收益委托贷款收益计提的投资减值准备其他投资收益合计-904,567.
45-1,293,187.
3227.
补贴收入项目上期数本期数增值税返还[注1]5,643,458.
38111,751.
68上级单位拨款[注2]718,677.
3637,506.
65基建贷款贴息[注3]2,340,000.
00合计6,362,135.
742,489,258.
33[注1]增值税返还款为五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司3,851,464.
00元,新疆生产建设兵团农六师棉麻公司1,365,650.
07元,五家渠市鸿达热力有限公司426,214.
31元;[注2]上级单位拨款为新疆生产建设兵团农六师为下属单位的专项拨款,其中:新疆生产建设兵团农六师诚信小额贷款担保有限责任公司专项用于下岗失业人员小额贷款担保148,107.
36元,新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司市场工程项目、国际市场开拓资金570,700.
00元.
[注3]基建贷款贴息为根据新疆建设兵团农六师发改发[2006]613号批文向新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿拨入基建贷款贴息支出234万元,此款项用于矿井安全改造项目贷款贴息.
28.
营业外收支项目上期数本期数营业外收支净额-12,461,903.
38-11,582,268.
97营业外收入小计263,953.
4258,107.
63其中:处置固定资产净收益61,560.
7026,235.
01新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-62罚款收入183,136.
9531,872.
62其他19,255.
77营业外支出小计12,725,856.
8011,640,376.
60其中:处置固定资产净损失85,553.
24罚款支出101,232.
8928,438.
92捐赠支出1,656,299.
9481,194.
12赔偿金等104,184.
1798,140.
52矿井施救费[注]10,778,306.
5611,422,300.
90其他28010,302.
14[注]矿井施救费详见长期待摊费用[注2]五、关于收购人会计制度及主要会计政策的说明根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2007年5月24日出具的《会计政策说明》,"未发现农六师国有资产经营有限责任公司在2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月期间所执行的会计制度及会计政策有重大变更.
"新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-63第十一节其他重大事项截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-64收购人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
农六师国有资产经营有限责任公司(盖章)法定代表人(或授权代表)(签字)二00七年十一月二十二日新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-65财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任.
山西证券有限责任公司(盖章)法定代表人(或授权代表)(签字)二00七年十一月二十二日新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-66律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任.
新疆四维律师事务所(盖章)经办律师(签字)二00七年十一月二十二日新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-67会计师事务所声明本所及经办会计师保证由本所同意农六师国有资产经营有限责任公司在本收购报告书中引用的财务报告已经本所审计,确认收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
信永中和会计师事务所有限责任公司(盖章)法定代表人(签字)经办注册会计师(签字)二00七年十一月二十二日新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-68第十二节备查文件一、备查文件目录1、农六师国资公司的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证2、农六师国资公司主要负责人名单及其身份证明文件3、农六师国资委师国资发[2007]21号批准文件4、农六师国资公司2007年4月18日董事会决议5、百花村与农六师国资公司签署的《新增股份认购合同》6、百花村与农六师国资公司签署的《股权转让合同》7、收购人与上市公司交易的承诺8、最近两年农六师国资公司控股股东、实际控制人未发生变化的声明9、农六师国资公司及其主要负责人以及上述人员的直系亲属六个月内买卖百花村上市交易股份的说明10、中介机构出具的关于机构及相关人员六个月内买卖百花村上市交易股份情况的声明11、农六师国资公司关于股份限制流通、业绩承诺和追加对价的承诺函12、农六师国资委《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题的批复》13、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》14、农六师国资公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明15、农六师国资公司最近三年及最近一期的审计报告、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的关于农六师国资公司会计制度及主要会计政策的说明新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-6916、山西证券有限责任公司出具的《关于农六师国有资产经营有限责任公司收购新疆百花村股份有限公司及申请豁免要约收购之财务顾问报告》17、新疆四维律师事务所出具的《关于农六师国有资产经营有限责任公司收购新疆百花村股份有限公司及申请豁免要约收购之法律意见书》18、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]185号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》19、中国证券监督管理委员会证监公司字2007[186]号文《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》二、备查地点本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅:1、农六师国有资产经营有限公司2、新疆百花村股份有限公司
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在新疆百花村股份有限公司拥有权益的股份.
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在新疆百花村股份有限公司拥有权益.
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.
四、本次收购是因收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开发行的新股而导致,本次股权转让和新股认购已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准并经新疆百花村股份有限公司2007年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]185号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》核准.
本次收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开发行的新股与新疆百花村股份有限公司本次股权分置改革同步进行,互为前置条件.
因此,本次收购已经新疆百花村股份有限公司相关股东会议通过后,方能实施.
本次收购涉及的目标股份超过新疆百花村股份有限公司总股本的30%,已得到中国证券监督管理委员会证监公司字2007[186]号文《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准.
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的.
除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-2目录第一节释义…1-1-3第二节收购人介绍…1-1-5第三节收购决定及收购目的1-1-10第四节收购方式1-1-12第五节收购资金来源1-1-24第六节后续计划1-1-25第七节对上市公司的影响分析1-1-26第八节与上市公司之间的重大交易1-1-31第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况……………1-1-32第十节收购人的财务资料1-1-33第十一节其他重大事项1-1-57第十二节备查文件1-1-62新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-3第一节释义本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:百花村、上市公司、公司指新疆百花村股份有限公司收购人、农六师国资公司、本公司指农六师国有资产经营有限责任公司天然物产指新疆天然物产贸易有限公司兵团指新疆生产建设兵团控股股东、实际控制人、兵团农六师指新疆生产建设兵团农业第六师兵团发改委指新疆生产建设兵团发展和改革委员会兵团安监局指国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局农六师国资委指农六师国有资产监督管理委员会一二团指新疆生产建设兵团农六师一二团106煤矿指新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿大黄山煤矿指新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿对外经贸集团指新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司南疆地区指新疆维吾尔自治区所属包括阿克苏地区、喀什地区、和田地区、克孜勒苏克尔克孜自治州、巴音郭楞蒙古自治州在内的天山南部地区本次收购、本次交易指农六师国资公司以其合法持有的天然物产70%的股权认购百花村向其定向非公开发行股份的新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-4行为本报告书指新疆百花村股份有限公司收购报告书股权分置改革指经股东大会分类表决通过,由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价,非流通股从而获取流通权的改革过程相关股东会议指应合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托,由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-5第二节收购人介绍一、收购人基本情况(一)收购人名称:农六师国有资产经营有限责任公司(二)注册地址:新疆五家渠振兴路(三)法定代表人:马波(四)注册资本:陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元(五)企业法人营业执照注册号:65900410000096(六)组织机构代码:72235466-0(七)企业类型:有限公司(八)经营范围:许可经营项目:无.
一般经营项目(国家法律、行政法规由专项审批的项目除外):国有资产经营、管理(九)经营期限:自2002年11月18日至2012年11月17日(十)税务登记证号码:国税——五国税字659004722354660号地税——五地税登字65230172235466-0号(十一)股东:农六师国资公司系由兵团农六师全额出资成立的国有独资公司(十二)通讯地址:新疆五家渠振兴路联系人:马兴元电话:0994-5813771传真:0994-5800392邮编:831300二、收购人的股权及控制关系新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-6100%三、控股股东(实际控制人)情况本公司的控股股东暨实际控制人为兵团农六师.
新疆生产建设兵团是党、政、军、企合一的特殊组织,其国民经济和社会发展计划在国家实行单列.
兵团农六师是新疆生产建设兵团所属的一个师,系兵团建制内履行政府职能的一级国家机关,其对各发起人企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能.
四、收购人主营业务和最近三年及最近一期简要财务状况(一)收购人历史沿革及从事的主要业务为适应经济体制改革和对外经济交往的需要,并为解决国有企业在改制过程中出资人缺位的问题,1994年1月,兵团农六师以所属的19个农牧场及园艺场和水管处共21个单位的全部国有资产和土地资源,采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农工商总公司,是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司.
根据新疆生产建设兵团新兵党发【2001】24号文"印发《关于加快兵团国有工交建商企业改革与发展的意见(试行)》及其配套文件的通知"及《关于兵团国有资产管理体制改革的意见(试行)》要求,为深化兵团工交建商国有企业改革,加强企业管理,按照改革、改组、改造和加强管理相结合等原则,2001年10月8日,农六师下发了《关于成立农六师国有资产管理委员会的通知》(师办发[2001]72号),正式成立农六师国有资产管理委员会.
2001年10月23日,兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有资产授权的决定》(兵国资委发[2001]8号),授权代表兵团行使国有资产所有者的职能.
2002年10月9日,新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交了《关于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请示》.
2002年10月11日,兵团农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经营有限新疆生产建设兵团农业第六师农六师国有资产经营有限责任公司新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-7责任公司的批复》,同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业,改组设立了农六师国资公司,新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权属企业的债权债务和所持股权,均由改组后的农六师国资公司承继.
本公司是在农六师国资委的授权下,持有和经营授权范围内国有资产,从事国有资产产权经营和资本运作的国有独资公司.
截止2007年3月31日,本公司下属权属企业27家,其中独资企业7家,控股企业11家,参股企业9家.
与本公司有控制关系的企业情况如下:序号企业名称主营业务本公司持股比例1新疆生产建设兵团农六师棉麻公司籽棉收购、加工.
普通货物运输.
皮棉(含棉短绒)收购、调拨、销售;麻类购销;棉花机械零配件;检测仪器;棉花包装品,农副产品,棉花副产品购销;金属材料,建材,办公用品销售;计算机及软件开发100%2新疆生产建设兵团农六师驻乌鲁木齐办事处住宿、房屋租赁及餐饮100%3五家渠市鸿达热力有限公司城市供热100%4农六师诚信小额贷款担保有限责任公司小额贷款,提供担保服务100%5新疆方兴塑化有限责任公司塑化管件、喷灌设备生产、销售;滴灌带及其他农用节水材料生产、销售、安装;本厂生产设备出租,非食品化工原料销售,废旧塑料回收、造粒、销售,滴灌膜生产、销售,滴灌产品检验检测咨询100%6新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿煤炭开采、销售100%7新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿煤炭开采、焦炭冶炼;进出口经营100%8新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司普通货物运输.
焦炭综合化工产品的生产、销售;一般货物与技术的进出口;开展边境小额贸易业务70.
25%9五家渠市准噶尔种业有限责任公司农作物常规种子,非主要农作物杂交种子生产、繁育、销售.
农副产品种子检验设备,牧草、苗木、花卉的销售46.
67%10新疆广益工程建设有限责任公司公路路面工程专业承包三级,公路路基工程专业承包三级,土方石工程专业承包三级.
公路养护、维护、机械设备租赁39.
5%11新疆方睿啤酒原料制品有限责任公司啤酒原料的加工、收购、销售;啤酒花良种培育、种植;一般货物与技术的进出口;草饲料种植、加工、销售;皮棉及棉花副产品销售32%12五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司复混肥的开发、生产、销售;农副产品、花木、花卉、植保器械,农用器械及农业新技术和新产品的开发、生21.
3%新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-8产和推广13五家渠市富强中小企业担保有限公司金融借款担保86.
82%14五家渠天丰纺织有限责任公司棉、化纤纺织加工、销售;防治机械安装、修理;自营和代理各类商品和技术的进出口;开展边境小额贸易业务51%15新疆天然物产贸易有限公司机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药(以上项目需要专项审批的除外)的销售70%16新疆五家渠幸运公交有限责任公司市内公交车客运.
汽车美容服务;日用百货零售;设计、制作、代理、发布灯箱、牌匾、车体户外广告78.
81%17新疆八方物流有限责任公司仓储、其他仓储,装卸搬运,运输代理业务,其它专业咨询,包装服务,配送,农副产品,五金交电,土产日杂,汽车配件,润滑油,钢材销售26%18新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司化肥、农药、农膜销售.
干鲜果品、啤酒花、金属材料、机械设备、汽车配件、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工轻工产品、经销;一般货物与技术进出口;不在分装的包装种子82.
66%(二)收购人最近三年及最近一期简要财务状况根据信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2006年度及2007年1-3月份财务报告出具的XYZH/2006XAA1004《审计报告》(详细财务状况见本报告书第十节)以及新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所对本公司2004年度和2005年度财务报告出具的宏昌年审字(2005)5-025号和宏昌年审字(2006)5-129号《审计报告》,本公司最近三年及最近一期合并报表主要财务数据和财务指标如下:2007年1-3月份2006年度2005年度2004年度主营业务收入(元)998,680,961.
561,378,452,452.
591,935,632,814.
522,000,543,874.
98净利润(元)48,324,314.
147,946,869.
2519,166,293.
4550,163,464.
63净资产收益率(%)5.
140.
883.
276.
692007年3月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产总额(元)2,968,072,039.
203,992,780,088.
731,663,232,494.
612,455,991,939.
69所有者权益合计(元)939,880,152.
58907,356,116.
58586,365,869.
03750,288,326.
90资产负债率(%)66.
1075.
4859.
4369.
13五、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项本公司在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚,也没有受过刑事处罚、或新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-9者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况姓名性别身份证号码现任职国籍长期居住地其他国家居留权马波男610403196502180016党委书记、董事长中国新疆五家渠市无王道君男652901620326401党委副书记、董事、总经理中国新疆五家渠市无马金元男652301196109136415董事中国新疆乌鲁木齐市无王世勇男652301620613641董事中国新疆五家渠市无吴治周男652301631115641董事中国新疆五家渠市无吴明男420106196407025373独立董事中国新疆五家渠市无李春玲女650300631229092独立董事中国新疆乌鲁木齐市无肖安成男652323580412381纪委书记、监事会主席中国新疆五家渠市无王以胜男652324640119381监事会职工监事中国新疆五家渠市无郭琛女659001197309105247监事会职工监事中国新疆五家渠市无马兴元男652301620212555党委委员、副总经理中国新疆五家渠市无乔新平男650103580508063副总经理中国新疆五家渠市无张品增男652323194709012634总会计师中国新疆五家渠市无以上人员在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚,也没有受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
七、收购人及其控股股东(实际控制人)在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五情况截至本报告书公告之日,本公司及本公司控股股东(实际控制人)无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-10第三节收购决定及收购目的一、收购目的本公司通过以合法持有天然物产股权认购百花村向本公司定向非公开发行的股份,将以焦煤开采和销售为主营业务的资产注入百花村,目的是从中长期扭转百花村面临的财务困难,改善百花村目前主营业务分散、持续盈利能力差的现状,提高百花村资产质量、恢复其盈利能力和融资能力并优化其资本结构,保护百花村所有股东、尤其是流通股股东的利益,发挥百花村作为上市公司的资本平台作用.
而且,本次收购不以终止百花村的上市公司地位为目的.
二、收购决定(一)2007年4月12日,上海万隆资产评估有限公司出具了沪万隆评报字[2007]第71号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估报告书》,评估基准日为2006年12月31日;(二)2007年4月13日,新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以兵国资发[2007]46号文对上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字[2007]第71号《资产评估报告书》进行了备案;(三)2007年4月16日,天然物产召开股东会,审议同意本公司向百花村转让天然物产70%股份,天然物产另一股东阿拉尔塔河投资有限责任公司明确放弃优先购买权;(四)2007年4月18日,本公司召开董事会,审议通过了认购百花村非公开发行的股份,并向百花村转让天然物产70%股权的决议;(五)2007年4月19日,农六师国资委以师国资发[2007]21号《关于同意国资公司参与百花村资产重组有关问题的批复》,批准了本公司以天然物产70%股权对百花村进行投资,认购百花村非公开发行股份,以及将上述拟转让股权经评估的转让对价超出百花村新股认购价部分的差额赠与百花村的事宜;(六)2007年4月24日,本公司与百花村签署了《新增股份认购合同》和《股权新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-11转让合同》;(七)2007年4月25日,百花村第三届董事会第二十三次会议审议通过了非公开发行暨重大资产收购及其它相关议案;(八)2007年5月10日,百花村本次非公开发行及本公司以股权认购百花村新增股份的相关事项得到了新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会兵国资发[2007]59号《关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意;(九)2007年5月23日,百花村2007年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行暨重大资产收购及其它相关议案.
(十)2007年11月19日,中国证监会出具了证监公司字[2007]186号《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》和证监公司字[2007]185号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》.
三、收购人未来12个月股份增减计划本公司在未来12个月内无继续增加或者处置其在百花村中拥有权益股份的计划.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-12第四节收购方式一、收购背景本公司本次以合法持有的天然物产70%的股权认购百花村向本公司定向非公开发行股份是作为百花村本次股权分置改革方案的一个组成部分.
二、收购基本情况根据本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》和《股权转让合同》,以2007年4月12日上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2007)第71号《资产评估报告书》,截至2006年12月31日天然物产净资产评估价值284,327,586.
37元为参考,以天然物产70%股权评估价值199,029,310.
46元为定价依据,本公司拟以合法持有的天然物产70%股权认购百花村非公开发行的4689万股股份对应的认购价款为179,119,800元,超出认购价款部分(19,909,510.
46元),本公司捐赠给百花村.
(一)本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》具体内容如下:1、股票种类:A股2、发行数量:4689万股3、股票面值:1.
00元人民币4、发行后持股比例:33.
09%5、发行价格:3.
82元6、定价依据:百花村第三届董事会第二十三次会议前20个交易日股票收盘价的算术平均值7、支付条件:本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效:(1)甲方(百花村)董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-13发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜,且甲方召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案;(2)乙方(本公司)董事会通过决议,批准包括本合同项下股权转让及认购甲方新增股份等内容在内的全部相关事宜;(3)天然物产股东会分别通过决议,批准乙方向甲方转让目标股权;(4)具有审批权的国有资产管理机关批准乙方协议转让天然物产股权,及对天然物产资产评估报告备案;(5)获得中国证监会对甲方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购目标股权的整体核准;(6)中国证监会批准乙方豁免向甲方全体股东履行全面要约收购义务的申请.
8、支付方式:上述生效条件具备后,双方将积极配合采取有关措施办理天然物产的股权变更登记手续,及甲方新增股份的登记手续,各方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函.
在《新增股份认购合同》生效日起至股份交割完成之前,双方同意甲方以托管方式对天然物产进行管理:(1)设立托管领导小组:天然物产托管领导小组由甲方委派两人、天然物产委派两人组成,其中组长由甲方委派代表担任;(2)甲方向天然物产委派临时财务负责人.
9、期间损益的处理原则:本合同一经生效,则天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化及所对应的任何损益应由百花村享有或承担.
但如因天然物产财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任均应由其原股东承担,不应对天然物产造成损害.
(二)本公司与百花村签订的《股权转让合同》具体内容如下:1、转让标的:甲方(本公司)持有的目标公司(天然物产)股本总额中70%的股权.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-142、转让价款:经具有证券从业资格的评估机构上海万隆资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日出具的评估报告,目标公司70%权益的资产评估净值为199,029,310.
46元;双方经协商确认按照该资产评估净值确定本次股权转让的交易价款.
3、付款方式和支付条件乙方(百花村)将通过向甲方发行新增股份的方式抵偿上述应向甲方支付的股权交易价款,双方将另行签订《新疆百花村股份有限公司新增股份认购协议书》.
同时,甲方同意认购乙方新增股份的认购价款超出上述股权交易价款的部分均赠与乙方.
4、生效本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效:(1)甲方董事会通过决议,批准包括本合同项下股权转让及认购乙方新增股份等内容在内的全部相关事宜;(2)乙方董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜,且乙方召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案;(3)目标公司股东会通过决议,批准甲方向乙方转让目标股权;(4)具有审批权的国有资产管理机关批准甲方协议转让目标公司股权,及对资产评估报告备案;(5)获得中国证监会对乙方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购目标股权的整体核准;(6)中国证监会批准甲方豁免向乙方全体股东履行全面要约收购义务的申请;(7)股权分置改革方案获有权的国有资产管理部门批准并经乙方相关股东会议批准;(8)获得其他主管机关的同意或批准(如适用);(9)自评估基准日至交割日期间,收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-15生重大不利变化.
(三)已经履行的批准程序:(参见本报告书"第三节二、收购决定")(四)尚未履行的批准程序:作为百花村本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,本次收购尚须百花村相关股东会议审议通过其本次股权分置改革方案.
(五)转让限制或承诺:1、本次交易完成后,本公司所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕之日起,三十六月内不上市交易或转让.
2、本次交易完成后,如果百花村2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到460万元、600万元和1400万元,则本公司以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额.
与此同时,本公司还将在2007年2008年和2009年度报告披露后,向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东(包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东)追加支付股份,净利润每相差100万元(不足100万元的按100万元计),其他股东每10股获得0.
2股的股份;本公司同时授权百花村董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户.
3、本公司追加执行对价的安排于2007年4月22日已经取得农六师国资委师国资发[2007]27号《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题的批复》同意.
三、本次收购支付股权标的公司基本情况(一)天然物产概述公司名称:新疆天然物产贸易有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房法定代表人:戴春智新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-16注册资本:人民币3,000万元经营范围:机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药(以上项目需要专项审批的除外)的销售股权结构:农六师国资公司出资2100万元,占实收资本总额的70%;阿拉尔塔河投资有限责任公司出资900万元,占实收资本总额的30%.
(二)天然物产历史沿革新疆天然物产贸易有限公司于2001年11月26日,经新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记,注册号为6501002313506;法定代表人:肖桂叶;注册资本300万元人民币;注册地址:乌鲁木齐市解放北路1号;北京新竹通利信息技术公司出资100万元,持有33%股权;肖桂叶出资200万元,持有67%股权,新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞会验字[2001]219号《验资报告》.
根据2002年3月29日股东会决议,天然物产进行增资扩股,原自然人股东肖桂叶增加货币资金投资1300万元人民币.
2002年4月2日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新源验字(2002)0402号《验资报告》,2002年4月24日办理了工商变更登记,变更后公司注册资本为1600万元人民币,其中肖桂叶出资1500万元人民币,占注册资本的93.
75%,北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币,占注册资本的6.
25%.
根据2003年3月14日股东会决议,全体股东同意进行增资扩股,新疆国际投资(集团)有限公司以货币资金投资1400万元人民币对天然物产进行增资并成为股东.
2003年4月7日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字(2003)015号《验资报告》.
变更后公司注册资本为3000万元人民币,其中肖桂叶出资1500万元人民币,占注册资本的50%,北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币,占注册资本的3.
33%,新疆国际投资(集团)有限公司出资1400万元人民币,占注册资本的46.
67%.
2003年6月20日天然物产领取了变更后的法人营业执照,注册号为6500002310770,法人代表人变更为石君杰,公司注册地址变更为乌鲁木齐市友好北路21号.
根据2004年3月10日股东会决议以及签订的《股权转让协议》,股东新疆国际投新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-17资(集团)有限公司将其持有的天然物产1400万股转让给自然人潘勇.
股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化.
根据2005年5月8日签订的《股权转让协议》,股东北京新竹通利信息技术有限公司将其持有的天然物产100万股转让给自然人股东肖桂叶.
股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化.
2005年6月16日办理了工商变更登记,变更后肖桂叶出资1600万元人民币,占注册资本的53.
33%,潘勇出资1400万元人民币,占注册资本的46.
67%.
根据2006年6月10日签订的《股权转让协议》和天然物产2006年临时股东大会决议,股东肖桂叶将其持有的天然物产1600万股转让给对外经贸集团,股东潘勇将其持有的1400万股转让给对外经贸集团.
股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化.
2006年6月19日办理了工商变更登记,变更后对外经贸集团出资3000万元,占注册资本的100%.
根据2006年6月20日股东会决议,及对外经贸集团与农六师国资公司签订的《股权转让合同》,对外经贸集团将所持有天然物产82%的股权转让给农六师国资公司,股权转让款为人民币7000万元.
股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化.
2006年7月24日办理了工商变更登记,变更后对外经贸集团出资540万元,占注册资本的18%,农六师国资公司出资2460万元,占注册资本的82%,法人代表人由肖桂叶变更为王道君.
根据2006年8月14日天然物产临时股东会决议及对外经贸集团与农六师国资公司签订的《股权转让补充合同》,对外经贸集团将所持有天然物产18%的股权转让给农六师国资公司,股权转让款为人民币1540万元.
转让完成后,农六师国资公司拥有天然物产100%股权.
同时天然物产工商登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区工商行政管理局.
根据2006年9月5日临时股东会决议,天然物产申请增加注册资本.
经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具"宏昌验字(2006)5-048号"验资报告.
天然物产以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.
00万元.
根据2006年9月6日召开的临时股东会决议及2006年9月14日签订的《股权转让合同》,农六师国资公司将持有天然物产股本总额8540万元中的50%转让给阿拉尔塔新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-18河投资有限责任公司,转让价格为4270万元.
2006年9月18日完成了工商变更登记,变更后农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司各持有天然物产50%的股权.
2007年3月16日,天然物产股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国资公司签署股权转让合同,将其所持有的天然物产20%的股权转让给农六师国资公司持有.
转让完成后农六师国资公司持有天然物产70%的股权,阿拉尔塔河投资有限责任公司持有该公司30%的股权.
经2007年3月28日召开的2007年第二次临时股东会审议通过《减少公司注册资本》的决议,决定将注册资本由8540万元减少至3000万元,两家股东同比例减少出资金额.
截至本报告出具日,工商变更登记已办理完毕.
(三)天然物产业务经营情况1、梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权情况根据天然物产与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》,天然物产以人民币4,700万元和11,300万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权,以人民币1,700万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权.
2、梅斯布拉克煤矿的储量情况根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006年4月出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》,新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田联合开发,井田内控制的内蕴经济资源量1523万吨,预测资源量1341万吨.
3、梅斯布拉克煤矿的矿建施工情况根据新疆维吾尔自治区拜城县人民政府拜政函(2006)39号,拜城县政府已经批准天然物产开发梅斯布拉克一、二、三井田,其中矿井设计及安全专片等前期工作应于2007年5月前完成,并于2007年6月份开井建设一、二井田,矿井规模应达到年产60万吨以上.
同时,梅斯布拉克一、二、三井田项目将优先列入拜城县煤炭发展"十一.
五"规划.
根据新疆生产建设兵团新兵办发[2006]104号《关于转发的通知》,拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目已经作为大黄山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目被列入兵团"十一.
五"规划中的重化工业两大产业链项目,并已被列入国家开发银行开发性金融贷款计划.
根据上述实施方案,梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目应当于2007年6月正式开工建设,2008年12月试生产并达产.
同时,兵团将建立由司令员主抓,由发改、土地、环保等部门参加并通力合作的重大工业项目协调机制,以促进和确保包括梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目在内的重化工业两大产业链项目按期、顺利完成.
根据天然物产与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006年9月30日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探合同》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》,新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队分别为天然物产规划建设年产65万吨和45万吨的矿井提供勘探地质资料和煤炭资源量.
根据新疆煤田地质局综合地质勘查队于2007年3月出具的《新疆库拜煤田拜城县梅斯布拉克东井田勘探地质报告》梅斯布拉克煤矿位于拜城县东北方向73公里处,矿区分东西两个井田,东井田东西长约5千米,南北宽0.
7千米,面积约3.
54平方公里;西井田东西长约2.
6千米,南北宽0.
78千米,面积约2.
03平方公里.
地质储量约8500万吨.
目前,梅斯布拉克煤矿一、二、三号井田地质勘探工程已结束,天然物产已于2007年3月8日与新疆煤炭设计院有限责任公司签订了《建设工程设计合同》,新疆煤炭设计研究院有限责任公司已经开始为梅斯布拉克煤矿60万吨/年矿井进行工程设计.
根据兵团发改委《关于梅斯布拉克煤矿项目建设有关问题的函》,梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目2.
9亿贷款已经通过国家开发银行的评审,正在办理贷款手续.
同时,兵团发改委承诺该项目将于2008年10月底完成矿井生产系统建设工程及验收,并按照国家生产许可证颁发条例完成生产许可证申办工作,2008年12月进入试生产.
根据兵团安监局《关于梅斯布拉克煤矿安全生产许可证办理有关事项的函》,梅斯布拉克煤矿联合试运转后,兵团安监局将对其安全设施和条件进行竣工验收,并按照煤矿安全生产许可证管理相关规定颁发安全生产许可证.
目前,天然物产梅斯布拉克煤矿建设项目尚处于设计论证阶段,有关该项目开发立项、建设审批、环保审批、生产许可及安全许可等批准尚需依照国家有关煤矿建设新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-20和生产的相关法规和规章循序完成,在完成上述审批之前,天然物产尚未开展任何实际经营活动,也不具备煤矿企业的生产资质及相关经营范围.
4、梅斯布拉克煤矿的煤质情况天然物产拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权,拥有三井田的探矿权,井田内煤层为高熔灰份,部分煤层为低熔灰份,是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层,煤种属25号焦煤,煤质优良,市场前景十分看好.
5、梅斯布拉克煤矿的市场前景目前,南疆地区焦煤市场主要有两个,一个是新疆国际煤焦化有限责任公司150万t焦化厂,年需焦煤约225万t;另一个是和静钢铁厂和八一钢铁厂,年需焦煤约40万t.
目前南疆地区焦煤供应矿井主要集中在拜城县和库车县,产量远不能满足市场需求.
另外,拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目作为大黄山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目已经被列入兵团"十一.
五"规划中,近几年,南疆地区焦煤市场供不应求状况不会发生较大变化.
因此天然物产的梅斯布拉克煤矿建成投产后应有良好的市场前景.
(四)近两年财务状况1、根据西安希格玛有限责任会计师事务所2007年4月3日出具的希会审字(2007)0555号保留意见《审计报告》,天然物产最近两年主要财务数据如下:简要资产负债表编制单位:新疆天然物产贸易有限公司单位:人民币元资产2006年12月31日2005年12月31日负债及股东权益2006年12月31日2005年12月31日流动资产:流动负债:货币资金2,916,523.
193,220.
10应付工资7,308.
00应收帐款52,047.
96应付福利费1,050.
0036,904.
16其他应收款2,400,645.
8930,690,808.
27应交税金-38.
53预付帐款3,320,910.
00其他应付款169,250,000.
00197,807,322.
94流动资产合计8,638,079.
0830,746,076.
33流动负债合计169,251,050.
00197,851,496.
57长期投资:长期股权投资5,091,299.
94长期投资合计5,091,299.
94长期负债合计00固定资产:负债合计169,251,050.
00197,851,496.
57新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-21固定资产原价657,776.
0841,230.
00减:累计折旧13,120.
99固定资产净值657,776.
0828,109.
01股东权益:固定资产净额657,776.
0828,109.
01股本30,000,000.
0030,000,000.
00在建工程355,194.
84资本公积787,101.
43固定资产合计1,012,970.
9228,109.
01盈余公积172,656.
27172,656.
27无形及其他资产:未分配利润-9,959,757.
70-11,558,667.
56无形资产180,600,000.
00180,600,000.
00股东权益合计21,000,000.
0018,613,988.
71无形及其他资产合计180,600,000.
00180,600,000.
00资产总计190,251,050.
00216,465,485.
28负债及股东权益总计190,251,050.
00216,465,485.
28简要利润及利润分配表编制单位:新疆天然物产贸易有限公司单位:人民币元项目2006年度2005年度一、主营业务收入二、主营业务利润减:管理费用-1,610,609.
32-3,493,792.
74财务费用-0.
54-463.
01三、营业利润1,610,609.
863,494,255.
75加:投资收益-11,700.
00-8,813,852.
50营业外收入4,144.
77减:营业外支出108,920.
00四、利润总额1,598,909.
86-5,424,371.
98五、净利润1,598,909.
86-5,424,371.
98加:年初未分配利润-11,558,667.
56-6,134,295.
58六、可供分配的利润-9,959,757.
70-11,558,667.
56七、可供投资者分配的利润-9,959,757.
70-11,558,667.
56八、未分配利润-9,959,757.
70-11,558,667.
56简要现金流量表编制单位:新疆天然物产贸易有限公司单位:人民币元项目2006年度2005年度一、经营活动产生的现金流量新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-22收到的其他与经营活动有关的现金21,410,446.
60现金流入小计21,410,446.
60购买商品、接受劳务支付的现金-27,930.
00支付给职工以及为职工支付的现金7,500.
0094,137.
42支付的各项税费4,687.
534,687.
53支付的其他与经营活动有关的现金-9,371.
54315,521.
90现金流出小计2,815.
99386,416.
85经营活动产生现金流量净额-2,815.
9921,024,029.
75二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额13,920.
00现金流入小计13,920.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,333,880.
9221,000,000.
00现金流出小计4,333,880.
9221,000,000.
00投资活动产生的现金流量净额-4,333,880.
92-20,986,080.
00三、筹资活动产生的现金流量收到的其他与筹资活动有关的现金7,250,000.
00现金流入小计7,250,000.
00支付的其他与筹资活动有关的现金58,186.
00现金流出小计58,186.
00筹资活动产生现金流量净额7,250,000.
00-58,186.
00四、汇率变动对现金的影响额五、现金及现金等价物净增加额2,913,303.
09-20,236.
252、对审计报告中带保留意见的有关情况说明西安希格玛有限责任会计师事务所对天然物产2004-2006年度出具的《审计报告》对天然物产的长期投资出具了保留事项,内容是天然物产"对会计报表期间内拥有的对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表.
转让对外投资未履行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资料.
因此,对该公司会计报表各期间反映的投资损失,我们无法核实.
截至审计基准日,该公司长期投资已全部处置完毕.
"为此,百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所就上述保留事项分别作出了说明,认为本公司收购天然物产之前,天然物产仅将矿产资源开采业务予以保留,对前期经营成果、债权债务均已清理完毕;并且本公司承诺在其以天然物产70%股权认购百花村非公开发行股份后,天然物产若因前期债权债务发生纠纷,本公司将单独承新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-23担纠纷责任,与天然物产无任何关系.
因此,百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所认为天然物产审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-24第五节收购资金来源由于本次收购是本公司以合法持有的天然物产70%的股权认购百花村对本公司定向非公开发行的股份,从而成为百花村的第一大股东.
本次收购不直接支付现金,也不产生负债,因此不涉及收购资金来源及支付方式事项.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-25第六节后续计划一、本公司收购百花村后,就百花村董事、监事和高级管理人员变更存在以下计划:(一)按照《新疆百花村股份有限公司章程》及有关法律法规的规定向百花村推荐董事、监事及高级管理人员;(二)本公司与百花村其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何默契或者合同关系;(三)本公司与百花村现任董事、监事及高级管理人员,就未来任职未达成任何协议或者默契.
二、除上述情况外,本公司在收购百花村后不存在以下后续计划:(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;(三)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案;(四)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容;(五)上市公司分红政策的重大变化;(六)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-26第七节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后,百花村的控股股东和实际控制人发生了变化,但本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,百花村仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立;也不会影响上市公司的法人治理结构,上市公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定;上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益,不会因本次交易受到影响.
为保证百花村的独立运作,本公司出具了承诺函,承诺在作为百花村的控股股东期间,将继续保持百花村在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性,不直接干预百花村在采购、生产、销售等方面的独立运营.
二、不存在同业竞争(一)不存在同业竞争状况的说明本次收购完成后,本公司将成为百花村第一大股东.
本公司及本公司全资、控股企业所开展的业务与百花村之间不存在同业竞争.
本公司全资拥有的106煤矿和大黄山煤矿与天然物产均从事煤炭开采及销售业务,但106煤矿和大黄山与天然物产梅斯布拉克煤矿生产的煤炭从煤质到用途均不同,不构成同业竞争,具体情况如下:1、本公司目前全资、控股公司中以采煤为主营业务公司情况介绍(1)天然物产的主营业务是依附于其拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一、二、三井田的焦煤开采业务.
上述煤矿地处新疆拜城县东北方向73公里处,井田范围内可采煤层A3、A5为巨厚煤层,煤类单一,为中等变质程度的焦煤、煤质牌号24JM、25JM,以低硫、低磷、特低氯、中热值为特征,既是生产冶金焦的主要煤种,也可以作为气化用煤.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-27(2)我公司全资拥有的106煤矿,位于新疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁河西岸,矿区至石河子市120公里,出产特低灰、特低磷、特低硫、高发热量的31号不沾煤,是环保型优质动力用煤和民用煤,产品主要销往乌昌地区和石河子市热电厂.
(3)我公司全资拥有大黄山煤矿,位于新疆阜康市东70公里的大黄山,矿区西距乌鲁木齐市120公里,主要生产低-特低灰、特低硫、中高发热量、高-富含焦油、粘结性强、可选性良好的45号气煤,其工业用途非常广泛,除可直接生产气煤焦或铸造化铁焦之外,经配煤后可生产冶金焦、合金焦.
2、对比以上各企业的主要产品,可以证明:(1)106煤矿与梅斯布拉克煤矿所采煤种不同,用途不同、且目标市场不同,因此从市场细分的原则判断,本公司下属的106煤矿未对天然物产的主营业务构成竞争.
(2)大黄山煤矿出产的45号气煤可以单独生产气煤焦,而梅斯布拉克出产的24号、25号焦煤如用于生产气煤焦其可实现的经济价值将不足以抵偿焦煤的开采成本,不符合企业效益最大化,因此针对气煤焦这一产品,大黄山煤矿与天然物产下属梅斯布拉克煤矿的主营业务不构成同业竞争;同时,针对冶金焦这一产品,大黄山煤矿生产的45号气煤可以用作冶金焦生产所需的配煤,梅斯布拉克煤矿生产的24号、25号焦煤是生产冶金焦的主要原料,二者是同一产品中所需要的不同的原料.
在冶金焦生产中,焦煤占主要地位,气煤占次要地位,但两种原料在生产冶金焦中缺一不可,相辅相成,并且不可相互替代.
因此,在冶金焦生产环节,大黄山煤矿所生产气煤与梅斯布拉克煤矿所生产焦煤也不构成同业竞争.
3、此外,本公司及本公司其他全资、控股子企业不存在与贵公司、贵公司的控股子公司及天然物产其他主营业务构成竞争的业务.
(二)避免同业竞争的承诺为避免本公司与百花村及其控股子公司发生同业竞争,维护百花村及百花村其他股东的利益,本公司承诺:1、除通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外,本公司未以,且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务.
2、本公司未以,且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-28作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事百花村现有的其他主营业务.
3、本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时,将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权.
三、关联交易(一)百花村2006年度的关联交易1、关联方关系(1)存在控制关系的关联方新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-29新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-30(2)不存在控制关系的关联方关系性质新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-312、关联交易百花村与关联方之间2006年度不存在持续的关联交易,偶发性的关联交易如下:根据2006年12月8日新疆生产建设兵团商务局文件[兵商务字(2006)415号]"关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复",公司于2006年12月10与新疆同信物业管理有限责任公司签署"投资权益转让"协议,将对新疆百花村大酒店有新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-32限公司的清算权益,以零元转让给新疆同信物业管理有限责任公司.
转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.
46元.
3.
关联方余额单位名称新疆百花村物业管理有限公司新疆兵团国有资新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-33产经营公司4、根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会其字(2007)002号《关于新疆百花村股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,2006年度百花村非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总简要情况如下表:单位:万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系2006年期初占用资金余额2006年度占用累计发生金额2006年度偿还累计发生金额2006年期末占用资金余额占用形成原因占用性质现大股东及其附属企业小计百花村餐饮发展有限公司控股子公司282.
3139.
323.
18318.
45资金周转需要非经营性占用百花村大酒店控股子公司10,569.
749.
3010,579.
4------百花村配送中心控股子公司11.
7081.
7093.
40------上市公司的子公司及其附属企业小计--10,863.
74130.
3210,675.
62318.
45----总计--10,863.
74130.
3210,675.
62318.
45----西安希格玛有限责任会计师事务所认为,除上述附表所示情况外,百花村不存在与控股股东及其他关联方资金占用和违规担保的情况.
(二)本次交易前天然物产的关联交易根据天然物产2006年度审计报告,天然物产2006年度实际发生的关联交易情况如下:1、关联方关系(1)存在控制关系的关联方新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-34(2)不存在控制关系的关联方关联方名称与本公司关系阿拉尔塔河投资有限责任公司公司股东2、关联方交易天然物产股东农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司分别向其提供资金支持,共计7,250,000.
00元.
3、关联方余额关联方单位名称农六师国有资新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-35产经营有限责任公司阿拉尔塔河投资有限责任公司合计新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-36(三)本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响综上所述,除本公司向天然物产提供了450万元的资金支持外,本公司及本公司下属或控股企业目前与天然物产或百花村以及百花村其他下属企业之间不存在其它正在进行的或持续性的关联交易.
(四)规范关联交易的措施为保证不通过关联交易损害百花村及百花村其它股东的利益,本公司承诺:1、本公司将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间发生关联交易;2、对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易,本公司一律遵循等价、有偿、公平交易的原则,依据有关规范性文件及百花村章程的规定履行合法程序订立相关协议或合同,并及时进行信息披露.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-37第八节与上市公司之间的重大交易本报告书签署前24个月内,本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员与百花村之间没有进行过任何如下交易:(一)与百花村及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于百花村最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算);(二)与百花村的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;(三)对拟更换的百花村董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;(四)对百花村有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-38第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况本公司和本公司董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在签署本报告书之日前六个月内没有持有或买卖百花村上市交易股份的行为.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-39第十节收购人的财务资料一、审计意见本公司最近三年及最近一期(2004年度-2006年度及2007年1-3月份)财务会计报表分别经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所五家渠分所(2004年度和2005年度)出具了标准无保留意见的审计报告和信永中和会计师事务所有限责任公司(2006年度及2007年1-3月份)出具了保留意见的审计报告.
其中2006年度及2007年1-3月份审计意见如下:农六师国有资产经营有限责任公司董事会:我们审计了后附的农六师国有资产经营有限责任公司(以下简称"国资公司")合并及母公司财务报表,包括2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表,2006年度、2007年1-3月的利润及利润分配表和2006年度现金流量表以及财务报表附注.
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任.
这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计.
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.
除本报告"三、导致保留意见的事项"所述事项外,我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证.
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.
选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.
在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.
审计工作还包括评价新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-40管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报.
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.
三、导致保留意见的事项1、国资公司所属全资子公司新疆生产建设兵团农六师一零六煤矿2006年度的收入人民币16,270,415.
56元,收入确认依据不完整,我们无法实施其他审计程序,以获取充分、适当的审计证据.
2、国资公司下属全资子公司新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿2005年度发生1号井火灾、7号井漏水事故,导致2006年度共计发生施救费人民币22,200,607.
46元,其中计入2006年当年损失人民币11,422,300.
90元,其余人民币10,778,306.
56元列入长期待摊费用,于2007年1至3月摊销计入当期损失,我们认为该部分应计入2006年度损失,而不应计入2007年度损失.
3、国资公司下属按权益法核算的持股比例为44.
63%的新疆准噶尔进出口有限责任公司(未纳入合并报表范围),由于该公司存货均为托管,公司无法提供存货盘点表,我们无法实施存货监盘,也无法实施替代审计程序,以获取对国资公司截止2006年12月31日及2007年3月31日长期股权投资及投资收益金额的影响.
四、审计意见我们认为,除了前段所述事项可能产生的影响外,国资公司财务报表已经按照企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日、2007年3月31日的财务状况以及2006年度、2007年1-3月的经营成果和2006年度现金流量.
五、强调事项我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注五、3所述,国资公司所属各国有及国有控股公司根据国家有关规定在执行《企业会计制度》前所进行的清产核资工作尚未取得财政部及新疆生产建设兵团等有关部门对清产核资结果的批复.
本段内容不影响已发表的审计意见.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-41信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师:田阡中国注册会计师:陈攀中国北京二〇〇七年五月三日二、财务会计报表最近三年及最近一期简要合并资产负债表项目2007年3月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日货币资金299,512,956.
48612,451,796.
1374,290,889.
77250,447,742.
83应收票据4,117,592.
9911,453,112.
48250,000.
0024,057,692.
50应收股利47,103.
6047,103.
60--应收账款96,054,223.
19130,628,241.
29102,871,856.
52151,002,594.
23其他应收款216,679,664.
94182,387,312.
67256,826,842.
12437,681,801.
11预付账款205,532,427.
27189,960,676.
09119,402,097.
74124,367,450.
40应收出口退税--1,399,954.
0125,830.
00存货677,924,830.
031,451,623,944.
33553,418,146.
25451,201,904.
09其中:原材料63,332,475.
0857,089,937.
673,038,969.
08128,252,343.
76库存商品(产成品)588,001,741.
311,376,269,502.
07547,567,171.
33228,534,452.
11待摊费用41,851,698.
541,219,890.
35551,839.
392,105,690.
80待处理流动资产净损失---650,702.
53其他流动资产---43,074,899.
65流动资产合计1,541,720,497.
042,579,772,076.
941,109,011,625.
801,484,616,308.
14长期投资74,743,029.
3574,308,029.
3541,445,011.
4015,390,850.
00其中:长期股权投资74,743,029.
3574,308,029.
3541,445,011.
4015,390,850.
00*合并价差55,413,497.
9344,831,685.
25--长期投资合计130,156,527.
28119,139,714.
6041,445,011.
4015,390,850.
00固定资产原价974,089,935.
37970,650,835.
21152,546,672.
461,161,390,388.
27减:累计折旧266,667,111.
82249,428,124.
3425,221,340.
20461,768,305.
26固定资产净值707,422,823.
55721,222,710.
87127,325,332.
26699,622,083.
01固定资产净额707,422,823.
55721,222,710.
87127,325,332.
26699,622,083.
01在建工程169,729,174.
19143,028,499.
10209,434,006.
49181,310,527.
18固定资产合计877,151,997.
74864,251,209.
97336,759,338.
75880,932,610.
19新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-42无形资产399,206,188.
56401,769,702.
95175,715,510.
2558,947,412.
54其中:土地使用权234,552,986.
22235,782,309.
591,610,059.
9757,666,663.
63长期待摊费用(递延资产)19,836,828.
5827,847,384.
27301,008.
4116,104,758.
82其中:固定资产修理---20,800.
00无形资产及其他资产合计419,043,017.
14429,617,087.
22176,016,518.
6675,052,171.
36资产总计2,968,072,039.
203,992,780,088.
731,663,232,494.
612,455,991,939.
69短期借款476,700,000.
001,441,850,000.
00360,540,000.
00823,477,100.
20应付票据24,903,052.
6121,588,750.
5620,000,000.
006,000,000.
00应付账款154,618,783.
95174,485,471.
4856,932,529.
17154,050,844.
09预收账款362,559,236.
41474,384,074.
38379,243,078.
27108,928,800.
46应付工资7,915,518.
009,023,211.
456,340,570.
3964,929,191.
05应付福利费4,010,461.
814,370,683.
691,119,669.
424,370,757.
63应付股利(应付利润)6,042,592.
156,439,196.
08-23,579,807.
78应交税金-92,260,861.
54-45,558,424.
44-45,578,537.
922,160,466.
95其他应交款8,664.
76166,688.
09-10,967,318.
80其他应付款458,762,726.
17463,627,463.
62171,718,694.
14196,483,674.
78预提费用5,329,613.
094,577,864.
053,344,280.
1217,803,958.
33预计负债27,240,000.
0027,240,000.
00--一年内到期的长期负债---92,600,000.
00其他流动负债--130,000.
001,851,033.
30流动负债合计1,435,829,787.
412,582,194,978.
96953,790,283.
591,507,202,953.
37长期借款443,056,930.
00383,056,930.
0031,530,106.
46186,654,536.
39长期应付款40,407,200.
406,302,212.
40179,000.
004,055,252.
85专项应付款42,572,600.
0042,085,600.
003,000,000.
00-长期负债合计526,036,730.
40431,444,742.
4034,709,106.
46190,709,789.
24负债合计1,961,866,517.
813,013,639,721.
36988,499,390.
051,697,912,742.
61*少数股东权益66,325,368.
8171,784,250.
7988,367,235.
537,790,870.
18实收资本(股本)612,920,000.
00612,920,000.
00416,051,622.
72607,106,389.
19国家资本612,920,000.
00612,920,000.
00416,051,622.
72607,106,389.
19资本公积272,522,210.
83271,132,488.
9749,680,010.
52-盈余公积10,838,399.
736,005,968.
3165,672,849.
3057,658,459.
07其中:公益金--3,211,013.
97-未分配利润43,599,542.
0217,297,659.
3054,961,386.
4985,523,478.
64所有者权益小计939,880,152.
58907,356,116.
58586,365,869.
03750,288,326.
90新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-43负债和所有者权益总计2,968,072,039.
203,992,780,088.
731,663,232,494.
612,455,991,939.
69最近三年及最近一期简要合并利润及利润分配表项目2007年1-3月份2006年度2005年度2004年度一、主营业务收入998,680,961.
561,378,452,452.
591,935,632,814.
522,000,543,874.
98其中:出口产品(商品)销售收入--151,143,874.
24-进口产品(商品)销售收入--6,070,782.
90-二、主营业务收入净额998,680,961.
561,378,452,452.
591,935,632,814.
522,000,543,874.
98减:(一)主营业务成本912,522,509.
061,182,065,628.
881,854,656,534.
231,842,453,791.
29其中:出口产品(商品)销售成本--14,807,122.
08_(二)主营业务税金及附加269,249.
292,445,642.
671,157,092.
358,241,395.
37(三)经营费用---25,603,976.
06三、主营业务利润(亏损以"-"号填列)85,889,203.
21193,941,181.
0479,819,187.
94124,244,712.
26加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)4,852,032.
879,034,738.
876,184,544.
99210,778,929.
69减:(一)营业费用3,350,827.
5730,989,433.
4721,770,636.
5416,058,585.
22(二)管理费用22,566,365.
83110,204,287.
2512,301,600.
31212,244,808.
01(三)财务费用7,353,452.
0743,477,648.
2727,301,356.
9158,665,633.
44(四)其他---1,560.
92四、营业利润(亏损以"-"号填列)57,470,590.
6118,304,550.
9224,630,139.
1748,053,054.
36加:(一)投资收益(损失以"-"号填列)-1,293,187.
32-904,567.
452,259,734.
273,290,129.
55(二)期货收益(损失以"-"号填列)---3,250.
00-(三)补贴收入2,489,258.
336,362,135.
742,836,675.
8894,000.
00(四)营业外收入58,107.
63263,953.
4252,547.
388,000,390.
37其中:处置固定资产净收益26,235.
0161,560.
7051,697.
382,106,628.
73罚款净收入31,872.
62183,136.
95100.
00263,272.
46减:(一)营业外支出11,640,376.
6012,725,856.
80894,650.
209,271,004.
19其中:处置固定资产净损失-85,553.
2415,740.
291,092,004.
76罚款支出28,438.
92101,232.
8971,071.
82500,184.
93捐款支出81,194.
121,656,299.
9420,020.
00442,034.
85(二)其他支出-280.
00345,413.
323,105.
46新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-44五、利润总额(亏损总额以"-"号填列)47,084,392.
6511,299,935.
8328,535,783.
1850,163,464.
63减:所得税19,407.
222,181,410.
39--*少数股东损益-1,259,328.
701,171,656.
199,369,489.
73-六、净利润(净亏损以"-"号填列)48,324,314.
147,946,869.
2519,166,293.
4550,163,464.
63加:(一)年初未分配利润17,297,659.
3021,045,476.
9863,327,592.
4954,288,480.
63(二)其他调整因素----8,900,120.
20七、可供分配的利润65,621,973.
4428,992,346.
2282,493,885.
9495,551,825.
06减:(一)提取法定盈余公积4,832,431.
41794,686.
922,184,431.
026,685,564.
28(二)提取法定公益金--1,098,394.
123,342,782.
14八、可供投资者分配的利润60,789,542.
0228,197,659.
3079,211,060.
8085,523,478.
64减:(一)提取任意盈余公积--24,249,674.
31_(二)应付普通股股利(应付利润)17,190,000.
0010,900,000.
00__九、未分配利润43,599,542.
0217,297,659.
3054,961,386.
4985,523,478.
64最近三年简要合并现金流量表项目2006年度2005年度2004年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,698,459,283.
812,372,273,828.
431,988,635,699.
41收到的税费返还56,261,464.
0013,311,410.
152,082,018.
31收到的其他与经营活动有关的现金79,565,168.
357,097,237.
46167,531,686.
75现金流入小计1,834,285,916.
162,392,682,476.
042,158,249,404.
47购买商品、接受劳务支付的现金2,377,901,827.
281,778,138,417.
001,866,300,941.
90支付给职工以及为职工支付的现金51,911,653.
359,164,679.
50128,650,540.
82支付的各项税费18,322,642.
1610,088,341.
7226,979,632.
86支付的其他与经营活动有关的现金64,551,546.
4113,243,463.
02104,554,861.
99现金流出小计2,512,687,669.
201,810,634,901.
242,126,485,977.
57经营活动产生的现金流量净额-678,401,753.
04582,047,574.
8031,763,426.
90二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金-_1,000,000.
00取得投资收益所收到的现金2,626,424.
52157,292.
653,290,129.
55处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额190,080.
4096,838.
0054,391.
73新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-45收到的其他与投资活动有关的现金309,356.
93_270,055.
16现金流入小计3,125,861.
85254,130.
654,614,576.
44购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金133,892,881.
19210,620,762.
52179,343,579.
97投资所支付的现金50,656,000.
00138,887,340.
379,754,318.
40支付的其他与投资活动有关的现金23,099,620.
16163,143.
008,235,012.
12现金流出小计207,648,501.
35349,671,245.
89197,332,910.
49投资活动产生的现金流量净额-204,522,639.
50-349,417,115.
24-192,718,334.
05三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金11,988,000.
0011,746,448.
9119,683,900.
00借款所收到的现金2,864,808,104.
291,347,972,636.
371,229,047,651.
50收到的其他与筹资活动有关的现金31,434,122.
726,292,369.
449,585,677.
70现金流入小计2,908,230,227.
011,366,011,454.
721,258,317,229.
20偿还债务所支付的现金1,536,816,768.
981,745,983,929.
03974,753,232.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金65,573,247.
0528,814,838.
3177,806,732.
88支付的其他与筹资活动有关的现金45,572,971.
59_13,723,228.
21现金流出小计1,647,962,987.
621,774,798,767.
341,066,283,193.
09筹资活动产生的现金流量净额1,260,267,239.
39-408,787,312.
62192,034,036.
11四、汇率变动对现金的影响---五、现金及现金等价物净增加额377,342,846.
85-176,156,853.
0631,079,128.
96三、2006年度及2007年1-3月份采用的会计制度和主要会计政策1.
会计准则和会计制度本集团(在审计报告中,包含子公司时本公司简称"本集团")所属单位执行《工业企业会计制度》及其补充规定.
2.
会计年度本集团会计年度为公历1月1日至12月31日.
3.
记账本位币本集团以人民币为记账本位币.
4.
记账基础和计价原则本集团会计核算采用权责发生制基础进行核算,计价以历史成本为计价原则.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-465.
外币折算本集团外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账,资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币,所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外,其余均直接作为当期损益.
6.
现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物指持有的不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资.
7.
应收款项坏账准备核算方法(1)坏账准备的确认标准:a.
债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;b.
债务单位逾期未履行偿债义务超过3年;C.
其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大.
(2)坏账损失的核算方法:本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末按应收款项(不包括应收票据)账面余额的5‰计提坏账准备.
(3)应收款项的转让、质押、贴现:本集团以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本集团负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若本集团没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益.
8.
存货(1)存货的分类:本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等.
(2)存货取得和发出的计价方法:存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本.
(3)低值易耗品和包装物的摊销:价值较小的,在领用时采用一次摊销法;价值新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-47较大的,除有特殊规定的外采用五五摊销法.
9.
长期投资(1)长期股权投资1)长期股权投资计价及收益确认方法:长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本.
本集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资,采用成本法核算;对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但具有重大影响的股权投资,采用权益法核算.
2)长期股权投资差额的摊销方法和期限:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额采用直线法进行摊销,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按10年摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入资本公积.
(2)长期债权投资1)长期债权投资的计价和收益确认方法:长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本.
长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息,计入投资收益.
2)债券投资溢价和折价的摊销方法:本集团将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期内于确认相关利息收入时,按直线法分期摊销.
10.
委托贷款核算方法委托贷款的计价和利息确认方法:委托贷款按实际委托的贷款金额入账.
期末按委托贷款规定的利率计提应收利息,计入投资收益.
如计提的利息到期不能收回,则停止计提利息并冲回已计提利息.
11.
固定资产及折旧(1)固定资产的确认标准:固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值超过2000元的有形新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-48资产.
(2)固定资产的计价:固定资产按其取得时的成本作为入账的价值.
(3)固定资产分类及折旧方法:除已提足折旧仍继续使用的固定资产,及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外,本集团对所有固定资产计提折旧.
折旧方法为平均年限法.
固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表:序号类别估计经济使用年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)1房屋、建筑物20-3054.
75-3.
172机器设备8-15511.
88-6.
333运输工具5-10519.
00-9.
504电子设备及其他5519.
00(4)融资租入固定资产的计价方法:按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值.
(5)固定资产后续支出的处理:固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容,其中与固定资产有关的后续支出,在使该固定资产可能流入的经济利益超过了原先的估计时,予以资本化,其他后续支出在其发生时计入当期费用.
12.
在建工程(1)在建工程的计价:按实际发生的支出确定工程成本.
(2)在建工程结转固定资产的时点:本集团建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧.
待办理了竣工决算手续后再作调整.
13.
无形资产(1)无形资产的计价方法:无形资产按取得时的实际成本计量.
(2)无形资产的摊销方法和期限:无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销,计入当期损益.
14.
长期待摊费用本集团长期待摊费用指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-49以上(不含1年)的各项费用,该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
15.
借款费用(1)借款费用资本化的确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额.
除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用.
当以下三个条件同时具备时,为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化:资产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始.
(2)借款费用资本化的期间:为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的,计入所购建固定资产成本,在达到预定可使用状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用.
(3)借款费用资本化金额的计算方法:每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数,乘以资本化率计算得出.
资本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率.
16.
预计负债(1)预计负债确认原则:当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量.
(2)预计负债计量方法:按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量.
17.
收入确认原则本集团的营业收入主要包括皮棉收入、农业生产资料收入、原煤、气煤焦收入、节水材料收入等,其收入确认原则如下:本集团在发出商品、提供劳务,同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时,确认产品销售收入实现.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-5018.
所得税的会计处理方法本集团所得税采用应付税款法核算.
(1)根据新疆维吾尔族自治区国家税务局文件新国税办〔2006〕237号自治区国家税务局转发《国家税务总局关于新疆生产建设兵团缴纳企业所得税问题的通知》规定,新疆生产建设兵团所属二级、三级、四级企业,2005年度由新疆生产建设兵团在乌鲁木齐市合并缴纳企业所得税.
(2)新疆生产建设兵团所属合并纳税的成员企业,在企业改组、改制或资产重组过程中,因股权发生变动而变成非全资控股企业的,经当地主管国家税务局确认后,从股权发生变化年度起,就地缴纳企业所得税.
本集团所属控股公司税收优惠如下:①新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司根据五家渠国家税务局五国税减字(2006)第311号文件,公司自2006年1月1日至2007年12月31日企业所得税税率为15%;五家渠国家税务局文件五国税发〔2004〕111号"五家渠国家税务局关于新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司销售农业生产资料征免增值税的通知"对该公司所销售的化肥、农药、农膜免征增值税.
②五家渠市准噶尔种业有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办(2006)82号文件,免征2006至2007年企业所得税;根据财政部、国家税务总局财税(2001)113号"关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知"下列货物免征增值税:批发和零售的种子、种苗.
③五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办(2005)69号文件,公司从2005年6月1日起免征增值税;五国税办(2005)2号文件,企业自2004年-2006年免征企业所得税.
四、2006年度及2007年1-3月份合并会计报表主要科目注释下列所披露的财务报表数据,除特别注明之外,"期初"系指2006年12月31日,"期末"系指2007年3月31日,"本期"系指2007年1月1日至2007年3月31日,"上期"系指2006年1月1日至12月31日,货币单位为人民币元.
1.
货币资金期初余额本期增加本期减少期末余额项目折合人民币折合人民币折合人民币折合人民币新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-51现金63,397.
382,904,271.
522,766,763.
40200,905.
50其中:人民币63,397.
382,904,271.
522,766,763.
40200,905.
50银行存款606,088,398.
752,645,903,910.
032,956,780,257.
80295,212,050.
98其中:人民币606,088,398.
752,645,903,910.
032,956,780,257.
80295,212,050.
98其他货币资金6,300,000.
00450,000.
002,650,000.
004,100,000.
00其中:人民币6,300,000.
00450,000.
002,650,000.
004,100,000.
00合计612,451,796.
132,649,258,181.
552,962,197,021.
20299,512,956.
48货币资金中贷款保证金14,584,856.
65元;应付票据保证金21,838,750.
56元;风险保证金20,008,709.
15元;其他货币资金为保证金存款.
2.
应收票据票据种类期初余额期末余额银行承兑汇票11,453,112.
484,117,592.
99合计11,453,112.
484,117,592.
99截止2007年3月31日没有抵押的应收票据.
3.
应收款项期初余额期末余额项目期初余额坏账准备期末余额坏账准备应收账款131,281,382.
50653,141.
2196,506,982.
12452,758.
931年以内107,324,210.
50533,355.
3551,765,552.
14229,051.
781-2年5,269,910.
2426,349.
5528,024,740.
14140,123.
702-3年9,893,755.
6149,468.
781,743,880.
708,719.
403年以上8,793,506.
1543,967.
5314,972,809.
1474,864.
05其他应收款183,290,215.
51902,902.
84218,107,013.
261,427,348.
321年以内102,297,987.
10497,941.
70121,262,241.
01943,124.
461-2年69,847,444.
45349,237.
2290,485,236.
12452,426.
182-3年2,930,637.
0014,653.
19380,540.
351,902.
703年以上8,214,146.
9641,070.
735,978,995.
7829,894.
98其他应收款中前5名欠款单位列示如下:单位名称/项目金额欠款原因五家渠市鸿达热力基建筹办处69,500,000.
00基建借款新疆生产建设兵团农六师财务局19,746,000.
00借款新疆中山国际贸易有限公司8,970,000.
00土地契税及佣金新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-52新疆生产建设兵团财务局6,840,000.
00借款新疆生产建设兵团新湖农场2,000,000.
00借款4.
预付账款期初余额期末余额项目金额比例(%)金额比例(%)1年以内168,220,885.
0088.
56179,809,661.
4787.
481-2年1,500,000.
000.
793,959,684.
101.
932-3年15,544,126.
338.
181,500,000.
000.
733年以上4,695,664.
762.
4720,263,081.
709.
86合计189,960,676.
09100.
00205,532,427.
27100.
00年末预付账款中前5名欠款单位列示如下:单位名称/项目金额欠款原因新疆生产建设兵团农六师新湖总场66,494,742.
72货款新疆生产建设兵团农六师芳草湖总场34,719,395.
73货款新疆生产建设兵团农六师103团7,694,026.
49货款新疆生产建设兵团农六师105团6,676,538.
02货款新疆生产建设兵团农六师共青团农场2,497,500.
00货款三年以上预付账款20,263,081.
70元,其中:新疆生产建设兵团农六师棉麻公司13,449,667.
12元为预付的新疆生产建设兵团农六师红旗农场、新疆生产建设兵团农六师六运湖农场、新疆生产建设兵团农六师土墩子农场质棉收购款,由于该农场已实行农工两费自理,不再收购该农场质棉,该款项新疆生产建设兵团农六师已统一签订还款协议;新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿6,813,414.
58元为预付一号井技改工程材料款,由于工程未完工且未开来发票,企业一直挂账作未处理.
5.
存货项目期初余额本期增加本期减少期末余额原材料57,089,937.
67147,015,544.
96140,773,007.
5563,332,475.
08包装物595,577.
53414,323.
21228,919.
51780,981.
23低值易耗品174,462.
19202,615.
33221,900.
41155,177.
11库存商品1,376,269,502.
95,697,425.
88883,965,186.
64588,001,741.
31产成品15,516,312.
0435,813,533.
9827,623,143.
8923,706,702.
13在产品1,627,787.
184,353,450.
784,432,482.
031,548,755.
93分期收款发出290,898.
30290,898.
30其他59,467.
3518,200,963.
0218,152,331.
43108,098.
94合计1,451,623,944.
301,697,857.
161,075,396,971.
677,924,830.
036.
长期投资及合并价差新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-53项目期初数本期增加本期减少期末数长期股权投资其中:对子公司投资对其他企业投资74,308,029.
35550,000.
00115,000.
0074,743,029.
35其他长期投资合并价差44,831,685.
2512,880,000.
002,298,187.
3255,413,497.
93合计119,139,714.
6013,430,000.
002,413,187.
32130,156,527.
28(1)长期股权投资被投资单位名称持股比例期初余额本期增加本期减少期末余额核算方法合计74,308,029.
35550,000.
00115,000.
0074,743,029.
351.
新疆中山国际贸易有限公司30.
0026,609,402.
4726,609,402.
47成本法2.
中华联合保险公司6.
7020,000,000.
0020,000,000.
00成本法3.
新疆菱花生物科技有限责任公司20.
0010,000,000.
0010,000,000.
00权益法4.
新疆准噶尔进出口有限责任公司44.
635,965,042.
125,965,042.
12权益法5.
新疆正和车辆制造有限公司20.
004,446,666.
67115,000.
004,331,666.
67权益法6.
阜康大黄山焦化有限公司18.
803,600,000.
003,600,000.
00成本法7.
新疆天鹅棉业机械股份有限公司49.
002,284,736.
492,284,736.
49权益法8.
北屯准噶乐农资有限责任公司27.
50550,000.
00550,000.
00权益法9.
五家渠准噶尔棉业有限公司22.
00500,000.
00500,000.
00成本法10.
五家渠兴力塑料回收有限公司60.
00332,181.
60332,181.
60权益法11.
农六师勘测设计研究有限公司15.
00300,000.
00300,000.
00成本法12.
新疆天山防水建材有限公司10.
00140,000.
00140,000.
00成本法13.
五家渠市方正工贸有限责任公司10.
0080,000.
0080,000.
00成本法14.
昌吉农村信用社0.
0850,000.
0050,000.
00成本法(2)合并价差新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-54被投资单位名称原始金额年初余额本期摊销累计摊销本期增减年末余额剩余摊销年限1.
新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿13,636,195.
9912,272,576.
39340,904.
901,704,524.
50-1,120,000.
0010,811,671.
498.
75年2.
新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司42,014.
7537,813.
271,050.
375,251.
8436,762.
908.
75年3.
新疆广益工程建设有限责任公司1,191,025.
461,071,922.
9229,775.
64148,878.
181,042,147.
288.
75年4.
五家渠天丰纺织有限责任公司58,256.
4354,372.
671,456.
415,340.
1752,916.
269.
08年5.
新疆天然物产贸易有限公司32,200,000.
0031,395,000.
00805,000.
001,610,000.
0012,880,000.
0043,470,000.
009.
50年合计47,127,492.
6344,831,685.
251,178,187.
3,473,994.
6911,760,000.
0055,413,497.
937.
固定资产(1)固定资产原值项目期初余额本期增加本期减少期末余额房屋建筑物565,947,924.
0816,452.
00565,964,376.
08机器设备388,284,634.
903,175,421.
80391,460,056.
70运输工具11,846,699.
40310,805.
0012,157,504.
40其他4,571,576.
8363,578.
644,507,998.
19合计970,650,835.
213,502,678.
8063,578.
64974,089,935.
37固定资产机器设备本年增加3,175,421.
80元,其中:新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿增加1,077,230.
00元;新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿增加1,948,483.
00元.
(2)累计折旧项目期初余额本期增加本期减少期末余额房屋建筑物189,969,075.
839,569,920.
75199,538,996.
58机器设备56,055,166.
477,383,168.
9263,438,335.
39运输工具2,886,423.
20263,667.
073,150,090.
27其他517,458.
8429,595.
757,365.
01539,689.
58合计249,428,124.
3417,246,352.
497,365.
01266,667,111.
82(3)固定资产净值项目期初余额本期增加本期减少期末余额房屋建筑物375,978,848.
24367,502,609.
49机器设备332,229,468.
43326,944,491.
31运输工具8,960,276.
209,006,649.
14其他4,054,117.
993,969,073.
60新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-55合计721,222,710.
87707,422,823.
558.
在建工程工程名称期初余额本期增加本期减少其中:转增固定资产期末余额合计143,028,499.
1026,700,675.
09169,729,174.
19其中:焦碳综合化工项目二期16,860,078.
6416,860,078.
64矿井技改工程71,155,054.
029,139,179.
2280,294,233.
24帷幕治水工程52,033,846.
2852,033,846.
281号井技改工程3,579,332.
993,579,332.
99七号井采煤改进9,106,986.
289,106,986.
289.
无形资产项目期初余额本期增加本期摊销期末余额合计401,769,702.
95101,916.
352,665,430.
74399,206,188.
56其中:土地使用权235,782,309.
59101,916.
351,331,239.
72234,552,986.
22商标使用权54,060.
001,500.
0052,560.
00探矿权[注]20,600,000.
0020,600,000.
00采矿权[注]145,333,333.
361,332,691.
02144,000,642.
34本期增加数为本公司购进汽改厂破产土地使用权支付的土地出让金和相关的契税.
[注]:根据新疆天然物产贸易有限公司与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》,新疆天然物产贸易有限公司以人民币4,700万元和11,300万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权,以人民币1,200万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权.
10.
长期待摊费用本期减少种类期初余额本期增加金额其中:本期摊销期末余额合计27,847,384.
273,436,183.
7011,446,739.
3919,836,828.
58其中:公路维修[注1]720,000.
001,878,248.
002,598,248.
00一号、七号井水、火灾施救费[注2]11,422,300.
9011,422,300.
9011,422,300.
90采矿权摊销[注3]14,666,666.
671,333,333.
3316,000,000.
00新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-56[注1]新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿发生的公路维修费,工程尚未完工,企业在工程完工后一次性摊销.
[注2]为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿2006年度发生的对一号井、七号井的火灾、水灾施救费.
[注3]为对新疆天然物产贸易有限公司尚未投入生产的一号井、二号井采矿权的摊销.
11.
短期借款借款类别期初余额期末余额信用借款984,860,000.
0018,000,000.
00质押借款[注1]9,090,000.
003,000,000.
00抵押借款[注2]7,800,000.
00保证借款[注3]447,900,000.
00447,900,000.
00合计1,441,850,000.
00476,700,000.
00[注1]质押借款3,000,000.
00元,为新疆方兴塑化有限责任公司通过五家渠市富强中小企业担保有限责任公司采用担保和反担保方式,在中国农业银行五家渠兵团分行天山路支行借款3,000,000.
00元,以公司应收账款-新疆生产建设兵团农六师芳草湖农场8,204,728.
00元作质押,期限为2006年9月30日至2007年9月29日止.
[注2]抵押借款7,800.
000.
00元,为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿在中国农业银行阜康兵团支行大黄山营业厅借款7,800.
000.
00元,以公司机器设备40,093,916.
00元作质押,期限为2007年2月26日至2008年2月26日止.
[注3]保证借款447,900,000.
00元,其中:442,500,000.
00元由本公司提供担保;5,400,000.
00元由新疆生产建设兵团农六师军户农场提供担保.
12.
应付账款项目期初余额期末余额合计174,485,471.
48154,618,783.
95其中:3年以上14,047,294.
1524,553,781.
37三年以上应付账款24,553,781.
37元,其中新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿23,905,128.
10元,为应付的兵团国资公司的各项补助及技改款项.
13.
预收账款项目期初余额期末余额合计474,384,074.
38362,559,236.
41其中:1年以上1,374,152.
248,861,994.
2114.
应交税金项目期初余额期末余额增值税-49,703,301.
19-95,575,602.
45营业税1,439,874.
871,377,188.
43新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-57城建税239,614.
08109,161.
21房产税47,665.
3262,604.
79土地使用税203,745.
55184,324.
76个人所得税2,479.
7115,531.
00企业所得税2,181,624.
221,565,930.
72资源税29,873.
00合计-45,558,424.
44-92,260,861.
5415.
其他应付款项目期初余额期末余额合计463,627,463.
62458,762,726.
17其中:3年以上36,159,188.
363,454,705.
45年末其他应付款中前5名债权单位列示如下:债权人名称金额内容新疆维吾尔自治区国土资源厅[注]162,000,000.
00采购权和探矿权农六师财务局30,398,635.
46资金拆借农六师芳草湖农场18,489,329.
00资金拆借农六师青湖纺织公司11,000,000.
00租赁费新疆汽车制造改装厂3,820,271.
10土地出让金[注]:根据2007年3月28日新疆维吾尔自治区国土资源厅和新疆天然物产贸易有限公司签订的"拜城县梅斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权出让补充合同"规定,剩余的探矿权采矿权价款1.
62亿元分10年缴纳,自本合同签订之日起十日内缴纳探矿权采矿权价款200万元,2008年至2009年两年每年3月28日前缴纳采矿权价款200万元;2010年至2015年六年每年3月28日前缴纳采矿权价款2228万元;2016年3月28日前缴纳采矿权价款2232万元.
16.
长期借款借款类别期初余额期末余额信用借款213,500,000.
00273,500,000.
00抵押借款[注1]38,000,000.
0038,000,000.
00保证借款[注2]131,556,930.
00131,556,930.
00合计383,056,930.
00443,056,930.
00[注1]抵押借款38,000,000.
00元,为五家渠市鸿达热力有限公司以自有的房屋建筑及设备价值74,760,000.
00元进行抵押,与中国工商银行五家渠支行签订固定资产借款抵押担保合同,贷款金额38,000,000.
00元;贷款期限为2006年11月17日至2013年11月15日止.
[注2]保证借款131,556,930.
00元,均由本公司提供担保.
17.
长期应付款项目期初金额期末余额新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-58合计6,302,212.
4040,407,200.
40其中:农六师财务局31,500,000.
00安全费3,332,213.
104,744,693.
10维检费2,524,296.
003,724,904.
00截止2007年3月31日,长期应付款中安全费为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿按照《煤炭生产安全费用提取和使用管理工作办法》提取的煤炭生产安全费,安全费用由企业按原煤实际产量按月从成本中提取,专门用于煤矿安全生产设施投入的资金,计提比例为:大中型煤矿每吨煤2-8.
5元,中型煤矿每吨煤6-10元;维检费为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿按照《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》提取的煤矿维简费,维简费由企业按原煤实际产量按月从成本中提取,专门用于维持简单再生产的资金,计提比例为每吨煤8.
5-10.
5元.
18.
专项应付款项目期初余额期末余额合计42,085,600.
0042,572,600.
00其中:焦炭综合化工项目[注1]34,500,000.
0034,500,000.
00拨入的小额贷款保证金[注2]4,400,000.
004,400,000.
00国债资金[注3]3,000,000.
003,000,000.
00滴灌溉生产线[注4]487,000.
00[注1]:根据新疆生产建设兵团农六师发改发[2006]406号、新疆生产建设兵团农六师投字[2006]51号文,对新疆大黄山鸿基焦化有限公司拨入80万吨焦炭综合化工项目预算内补助资金3000万元、工业发展专项资金450万元,共计3450万元.
[注2]:根据新疆生产建设兵团财务局财社发[2005]590号、新疆生产建设兵团农六师财发[2005]176号文,对农六师诚信小额贷款担保有限责任公司拨付单位小额贷款担保基金200万元,其余240万元已到账但相关补充文件尚未传至企业.
[注3]:根据新疆生产建设兵团发改(农经)发[2005]486号、新疆生产建设兵团农六师发改办[2005]147号文,对五家渠嘉禾科技开发有限责任公司年产3万吨微灌专用肥建设项目,拨付专项资金300万元.
[注4]根据新疆生产建设兵团财企[2006]1020号文,对新疆方兴塑化有限责任公司滴灌带生产线技术改造项目拨付企业发展专项资金50万元,已到帐487,000.
00元19.
实收资本期初余额期末余额投资者名称投资金额所占比例本期增加本期减少投资金额所占比例新疆生产建设兵团农六师612,920,000.
00100%612,920,000.
00100%合计612,920,000.
00100%612,920,000.
00100%公司登记注册资本人民币61,292万元,已经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所审验,并于2006年9月12日出具了"宏昌验字(2006)5-045号"验资报告.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-59根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件"师国资发[2006]35号文《关于农六师国资公司国有资本结构调整的通知》农六师国有资产经营有限公司注册资本为61292万元,具体构成情况为:⑴由新疆生产建设兵团农六师棉麻有限公司等14家国有及国有控股、参股企业注入国有资本金17,534万元;⑵将新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司等10家新设立企业财政借款转增国有资本金10,748万元.
⑶将新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿国有净资产10,508万元整体投入.
⑷将1,869,360.
12平方米国有土地使用权价款22,457万元划入.
5、新疆生产建设兵团农六师以现金注资45万元.
其中以1,869,360.
12平方米国有土地使用权出资部分已经新疆宏昌房地产评估有限责任公司对上述无形资产进行了评估,并出具了宏昌[2006]土评(估)字第8-033号土地估价报告.
该土地使用权评估价值人民币22,457万元.
20.
资本公积项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价接受捐赠非现金资产准备股权投资准备249,942,246.
021,391,177.
581,455.
72251,331,967.
88拨款转入外币资本折算差额资产评估增值准备17,397,632.
4217,397,632.
42其他资本公积3,792,610.
533,792,610.
53合计271,132,488.
971,391,177.
581,455.
72272,522,210.
83注:本期增加的资本公积主要为新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿依据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件"师国资发[2007]6号"将国债专项资金106万元转增国有资本金和"师国资发[2007]24号"文将安全技术措施项目贷款贴息专项资金35万转增国有资本金.
21.
盈余公积项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积金6,005,968.
314,832,431.
4210,838,399.
73合计6,005,968.
314,832,431.
4210,838,399.
73本公司以税后净利润依照10%计提法定盈余公积.
22.
未分配利润项目金额上期末余额17,297,659.
30加:年初未分配利润调整数其中:执行《企业会计制度》追溯调整重大会计差错其他调整因素本期初余额17,297,659.
30本期增加数48,324,314.
14新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-60其中:本期净利润转入48,324,314.
14其他增加本期减少数22,022,431.
42其中:本期提取盈余公积数4,832,431.
42本期分配现金股利数17,190,000.
00本期分配股票股利数其他减少本期末余额43,599,542.
02其中:董事会已批准的现金股利数23.
主营业务收入、主营业务成本主营业务收入主营业务成本项目上期数本期数上期数本期数气煤焦64,815,919.
1331,318,995.
7950,671,531.
1026,361,498.
48原煤70,244,258.
9136,122,475.
6141,947,295.
4810,767,721.
96棉纱54,101,481.
6314,012,384.
5349,110,284.
4112,932,331.
01酒花颗粒9,523,718.
153,076,888.
887,534,114.
862,608,351.
63滴灌专用肥187,807,670.
164,831,473.
30121,827,115.
804,532,192.
20供热14,910,332.
637,858,407.
0816,285,744.
387,841,928.
06运输704,105.
60370,948.
95513,102.
36262,903.
58建筑安装49,777,498.
47045,556,935.
4397,246.
97种子22,437,634.
95859,628.
3217,568,510.
71761,437.
29皮棉848,140,702.
02898,930,849.
22787,371,289.
79845,698,522.
04其他业务55,989,130.
941,298,909.
8843,679,704.
56658,375.
84合计1,378,452,452.
59998,680,961.
561,182,065,628.
88912,522,509.
0624.
其他业务利润上期数本期数项目收入支出利润收入支出利润棉机设备销售49,307,077.
0448,478,758.
55828,318.
4995,413.
6789,901.
625,512.
05棉机配件销售8,660,933.
718,222,350.
55438,583.
16602,857.
88558,289.
5044,568.
38运费收入3,561,366.
161,594,715.
241,966,650.
923,998,252.
2310,045.
143,988,207.
09包装材料销售62,036,238.
2859,394,968.
112,641,270.
177,737,423.
487,397,663.
00339,760.
48租赁费260,000.
00260,000.
00电费13,138,185.
3811,894,308.
961,243,876.
423,518,117.
523,277,235.
92240,881.
60其他6,076,643.
624,420,603.
911,656,039.
71525,551.
20292,447.
93233,103.
27合计143,040,444.
19134,005,705.
329,034,738.
8716,477,615.
9811,625,583.
114,852,032.
8725.
财务费用项目上期数本期数利息支出47,419,031.
247,392,573.
23新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-61减:利息收入4,202,404.
36359,893.
01汇兑损失145,845.
21256,361.
83减:汇兑收益现金折扣手续费支出115,176.
1864,410.
02合计43,477,648.
277,353,452.
0726.
投资收益项目上期数本期数以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润1,627,194.
82年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额-82,621.
55股权投资差额摊销-2,449,140.
72-1,293,187.
32股权投资转让收益委托理财收益委托贷款收益计提的投资减值准备其他投资收益合计-904,567.
45-1,293,187.
3227.
补贴收入项目上期数本期数增值税返还[注1]5,643,458.
38111,751.
68上级单位拨款[注2]718,677.
3637,506.
65基建贷款贴息[注3]2,340,000.
00合计6,362,135.
742,489,258.
33[注1]增值税返还款为五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司3,851,464.
00元,新疆生产建设兵团农六师棉麻公司1,365,650.
07元,五家渠市鸿达热力有限公司426,214.
31元;[注2]上级单位拨款为新疆生产建设兵团农六师为下属单位的专项拨款,其中:新疆生产建设兵团农六师诚信小额贷款担保有限责任公司专项用于下岗失业人员小额贷款担保148,107.
36元,新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司市场工程项目、国际市场开拓资金570,700.
00元.
[注3]基建贷款贴息为根据新疆建设兵团农六师发改发[2006]613号批文向新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿拨入基建贷款贴息支出234万元,此款项用于矿井安全改造项目贷款贴息.
28.
营业外收支项目上期数本期数营业外收支净额-12,461,903.
38-11,582,268.
97营业外收入小计263,953.
4258,107.
63其中:处置固定资产净收益61,560.
7026,235.
01新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-62罚款收入183,136.
9531,872.
62其他19,255.
77营业外支出小计12,725,856.
8011,640,376.
60其中:处置固定资产净损失85,553.
24罚款支出101,232.
8928,438.
92捐赠支出1,656,299.
9481,194.
12赔偿金等104,184.
1798,140.
52矿井施救费[注]10,778,306.
5611,422,300.
90其他28010,302.
14[注]矿井施救费详见长期待摊费用[注2]五、关于收购人会计制度及主要会计政策的说明根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2007年5月24日出具的《会计政策说明》,"未发现农六师国有资产经营有限责任公司在2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月期间所执行的会计制度及会计政策有重大变更.
"新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-63第十一节其他重大事项截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息.
新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-64收购人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
农六师国有资产经营有限责任公司(盖章)法定代表人(或授权代表)(签字)二00七年十一月二十二日新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-65财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任.
山西证券有限责任公司(盖章)法定代表人(或授权代表)(签字)二00七年十一月二十二日新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-66律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任.
新疆四维律师事务所(盖章)经办律师(签字)二00七年十一月二十二日新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-67会计师事务所声明本所及经办会计师保证由本所同意农六师国有资产经营有限责任公司在本收购报告书中引用的财务报告已经本所审计,确认收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
信永中和会计师事务所有限责任公司(盖章)法定代表人(签字)经办注册会计师(签字)二00七年十一月二十二日新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-68第十二节备查文件一、备查文件目录1、农六师国资公司的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证2、农六师国资公司主要负责人名单及其身份证明文件3、农六师国资委师国资发[2007]21号批准文件4、农六师国资公司2007年4月18日董事会决议5、百花村与农六师国资公司签署的《新增股份认购合同》6、百花村与农六师国资公司签署的《股权转让合同》7、收购人与上市公司交易的承诺8、最近两年农六师国资公司控股股东、实际控制人未发生变化的声明9、农六师国资公司及其主要负责人以及上述人员的直系亲属六个月内买卖百花村上市交易股份的说明10、中介机构出具的关于机构及相关人员六个月内买卖百花村上市交易股份情况的声明11、农六师国资公司关于股份限制流通、业绩承诺和追加对价的承诺函12、农六师国资委《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题的批复》13、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》14、农六师国资公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明15、农六师国资公司最近三年及最近一期的审计报告、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的关于农六师国资公司会计制度及主要会计政策的说明新疆百花村股份有限公司收购报告书1-1-6916、山西证券有限责任公司出具的《关于农六师国有资产经营有限责任公司收购新疆百花村股份有限公司及申请豁免要约收购之财务顾问报告》17、新疆四维律师事务所出具的《关于农六师国有资产经营有限责任公司收购新疆百花村股份有限公司及申请豁免要约收购之法律意见书》18、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]185号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》19、中国证券监督管理委员会证监公司字2007[186]号文《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》二、备查地点本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅:1、农六师国有资产经营有限公司2、新疆百花村股份有限公司
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