南京软智科技股份有限公司公开转让说明书

1-1-1南京软智科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商二〇一四年十一月南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险:本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素,投资者应认真阅读公开转让说明书"第四节公司财务"之"十二、风险因素"的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素.
一、公司主要客户变动较大且集中度上升的风险由于软件开发行业的行业特点和公司正处于发展阶段,企业规模较小,公司主要客户在报告期各期变化较大且客户集中度呈显著上升趋势.
报告期内,公司向前五名客户销售金额占公司营业收入总额的比例分别为41.
62%、51.
14%、71.
62%.
虽然公司重视市场开发工作,在维护现有客户、充分发掘现有客户需求的同时大力开发新客户,但若公司与主要客户合作出现问题或公司主要客户采购政策发生变化,并且公司在短时间内无法发展足够多的新客户,则会对公司的经营业绩产生风险.
二、应收账款管理风险报告期各期末,公司应收账款占同期营业收入的比例分别为23.
90%、36.
16%和26.
63%.
如果公司应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况,将对公司业绩和经营产生不利影响.
目前公司客户主要为以银行为主的金融机构,该类客户虽因付款审批程序较长而导致付款进度较慢,但其资金实力强、信用状况良好,故公司应收账款回收风险较小.
目前公司已逐渐加强了应收账款的管理力度,加强与客户的沟通,实现应收账款的及时收取.
三、软件著作权被侵犯和被诉侵权的风险公司在金融IT领域具有较高的研发能力和技术水平,拥有多项计算机软件著作权等核心技术,而软件著作权等知识产权是金融IT企业提高市场竞争力的关键所在.
如因公司技术人员的流动和其他不正当竞争情况的出现导致公司核心南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4技术机密被泄露或者软件著作权被侵犯,则会对公司经营产生不利影响.

软件行业人员流动性较大,人员流动可能将原有公司的研发技术或者理念带入新公司,导致新公司所开发知识产权和原有公司具有一定的相似性,故新公司可能面临知识产权被诉侵权的法律风险.
如公司不能及时研发自有核心技术和大力培养自有核心技术人员而过度依赖外来研发人员所带来的成熟技术,则可能面临此类法律风险.
四、人才流失风险金融IT行业属于知识密集型行业,对高水平的技术人才及管理人才具有较强的依赖性,能否维持管理团队和技术团队的稳定并不断吸引优秀人才加盟是公司能否在行业保持现有市场地位并持续发展的关键.
如公司的人才培养和引进不能满足发展需要,发生管理人员和技术人员流失的情况,则会对公司经营产生负面影响.
公司为了保证核心员工的稳定性和吸引更多优秀人才,现已设立了核心员工持股平台,对相应人员进行股权激励,以稳定公司经营,促进公司技术水平和市场竞争力的提高.
五、实际控制人风险公司实际控制人为胡昌书.
胡昌书直接持有公司310.
00万股,通过融智优创间接持有公司7.
00万股,合计持有公司63.
40%股份,能够对公司的经营管理和决策施加重大影响.
虽然公司建立了关联交易回避表决制度等,但实际控制人仍可凭借其控股地位,能够对公司的重大人事、发展战略、经营决策和管理、投资方针、关联交易等重大事项决策予以控制或施加重大影响,给公司生产经营带来影响.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5目录声明2重大事项提示3一、公司主要客户变动较大且集中度上升的风险.
3二、应收账款管理风险.
3三、软件著作权被侵犯和被诉侵权的风险.
3四、人才流失风险.
4五、实际控制人风险.
4目录5释义7第一节基本情况9一、公司简介.
9二、股票挂牌情况.
9三、公司股权结构.
11四、公司股本形成及变化.
14五、公司重大资产重组情况.
20六、公司董事、监事、高级管理人员.
20七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标.
22八、与本次挂牌有关的机构.
23第二节公司业务25一、公司主营业务及产品、服务情况.
25二、主要业务流程及方式.
33三、与公司业务有关的资源情况.
38四、业务经营情况.
42五、商业模式.
46六、公司所处行业分析.
47第三节公司治理58南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6一、公司三会建立健全及运行情况.
58二、职工代表监事履行责任的实际情况.
59三、董事会对公司治理机制的讨论与评估.
59四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况61五、公司独立运营情况.
61六、同业竞争情况.
63七、资金占用、关联担保情况.
64八、董事、监事、高级管理人员情况.
65第四节公司财务70一、公司报告期内财务报表.
70二、公司财务报表编制基础.
80三、公司合并报表范围确定原则、报告期的合并财务报表范围.
80四、公司报告期内审计意见.
80五、主要会计政策、会计估计及其变更情况.
81六、报告期的主要会计数据和财务指标分析.
92七、关联方、关联方关系及关联交易情况.
118八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
.
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.
122九、报告期内资产评估情况.
123十、股利分配政策及最近两年及一期股利分配情况.
123十一、控股子公司情况.
124十二、风险因素.
124第五节有关声明127一、公司声明.
127二、主办券商声明.
128三、律师事务所声明.
129四、会计师事务所声明.
130五、资产评估机构声明.
131第六节132南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7释义除非本公开转让说明书另有所指,以下简称具有如下含义:软智科技、公司指南京软智科技股份有限公司有限公司、软智有限指南京软智科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌指经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为公开转让指挂牌后(经中国证监会核准)在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》报告期、最近两年及一期指2012年度、2013年度、2014年1-7月主办券商、华林证券指华林证券有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司章程》指南京软智科技股份有限公司章程中浦建设指中浦建设(集团)有限公司融智优创指南京融智优创投资管理中心(有限合伙)科颐通信指南京科颐通信技术有限公司金融IT指IT指InformationTechnology,信息技术的英文缩写.
金融IT特指金融机构的信息技术系统中间件指一种独立的系统软件或服务程序,管理计算资源和网络通信,分布式应用软件借助这种软件在不同的技术标准之间共享资源ERP指EnterpriseResourcesPlanning,企业资源计划的英文缩写;是一个高度集成的信息系统,它体现物流信息同资金流信息的集成ETL指Extract、Transform、Load,抽取、转换、加载的英文缩写;是一个高度集成的信息系统,它体现物流信息同资南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8金流信息的集成Java指由Sun微系统公司推出的程序设计语言SOA指Service-OrientedArchitecture的缩写、中文为"面向服务的体系结构",是一个面向服务的架构模型,它将应用程序的不同功能单元——服务(service),通过服务间定义良好的接口和契约(contract)联系起来.
接口采用中立的方式定义,独立于具体实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言,使得构建在这样的系统中的服务可以使用统一和标准的方式进行通信.
SOA与大多数通用的客户端/服务器模型的不同之处,在于它着重强调软件组件的松散耦合,并使用独立的标准接口P2P指Peer-to-Peerlending,即点对点信贷的简称,简单称为个人对个人信贷,在央行的相关文件里,正式叫法为人人贷,核心是建立在个人对个人的借贷基础上.
随着互联网的出现,使得本来可能需要具备一定信任度的P2P业务得到扩展,让陌生人也存在了相互借贷的可能.
P2P是很典型的互联网金融的生态模式注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,所列数据可能因四舍五入原因而导致与相关单项数据之和尾数不符.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9第一节基本情况一、公司简介公司名称:南京软智科技股份有限公司英文名称:NanjingInforichTechnologyCo.
,LTD.
注册资本:500.
00万元法定代表人:胡昌书有限公司成立日期:2007年8月14日股份公司设立日期:2014年10月9日组织机构代码:66377506-9注册地址:南京高新区新科二路18号15号楼704室邮编:210000电话:025-83461838传真:025-83431510互联网网址:http://www.
inforich.
com.
cn电子邮箱:hcsrich@sina.
com董事会秘书:管燕所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件开发(I6510)行业主要业务:公司是为以银行为主的金融机构及其他企业提供数据分析和经营管理一体化IT解决方案的IT综合服务提供商经营范围:计算机软硬件开发、销售、技术服务;网站设计;计算机系统集成.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、股票挂牌情况(一)股份挂牌基本情况股票代码:股票简称:股票种类:人民币普通股每股面值:人民币1.
00元股票总量:500.
00万股挂牌日期:南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10(二)股东所持股份限售情况1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
《公司章程》第二十六条规定:发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
2、股东所持股份的限售安排公司股票转让遵守《公司法》第一百四十一条、《公司章程》第二十六条以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定.
股份公司于2014年10月9日成立,截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立未满一年,因此,公司发起人的股份不具备公开转让的条件.
符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11行股份公开转让.
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
三、公司股权结构(一)公司股权结构图(二)控股股东及实际控制人基本情况1、公司实际控制人基本情况截至本公开转让说明书签署之日,胡昌书先生直接持有公司310.
00万股,通过融智优创间接持有公司7.
00万股,合计持有公司63.
40%股份,能够对公司的经营管理和决策施加重大影响,为公司实际控制人.
胡昌书,男,1970年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
主要工作经历:2000年至2003年于南京新联软件有限公司任部门经理,2003年至2006年于南京明泽科技有限公司任副总经理,2007年至2010年、2012年至2014年任公司执行董事兼总经理,2010年至2012年任公司监事,2014年至今任公司董事长兼总经理.
2、实际控制人最近两年内的变化2007年8月14日,胡昌书一人成立软智有限,截至2011年5月软智有限的实际控制人始终是胡昌书(具体详见"第一节基本情况"之"四、公司股本形成及变化").
2011年5月,科颐通信分别与马勇、胡昌书签订了股权转让协议,股权转让后科颐通信持有软智有限55%的股权,为软智有限第一大股东,实际控制人由62.
00%10.
00%20.
00%6.
00%2.
00%23.
34%南京软智科技股份有限公司融智优创胡昌书刘小玢周建和中浦建设南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12胡昌书变更为科颐通信当时控股股东朱兴华,胡昌书持有软智有限45%的股权,为软智有限第二大股东.
科颐通信成立于2008年4月1日,注册资本500万元,法定代表人朱兴华,住所为南京市鼓楼区中山北路223号1203、1204室,经营范围:许可经营项目:无.
一般经营项目:电子计算机系统集成、软件开发;电子计算机及配件、通讯设备、仪器仪表、机电产品、建材、装潢材料、弱电工程安装设备销售;空调设备销售、安装;通信产品的生产、销售、安装,其现时股权结构如下:序号股东金额(万元)占比1朱兴华280.
0056.
00%2南京伽腾科技有限公司130.
0026.
00%3王艳红90.
0018.
00%合计500.
00100.
00%2012年7月4日,出于公司发展业务的需要,软智有限再次发生股权变更.
科颐通信、胡昌书分别与中浦建设签订股权转让协议,股权转让后中浦建设持有软智有限70.
00%的股权,为软智有限第一大股东,公司实际控制人由科颐通信变更为中浦建设当时控股股东钱辉,胡昌书持有软智有限20%的股权,为软智有限第二大股东.
2012年11月18日,中浦建设与胡昌书签订股权转让协议,股权转让后胡昌书持有软智有限70%的股权,为软智有限第一大股东,公司实际控制人由钱辉变更回胡昌书.
报告期内各次实际控制人变更前后,公司在业务范围和业务方向上均未发生重大的调整和变化,均为计算机软硬件开发、销售、技术服务等;实际控制人的变更也未对公司收入及盈利能力造成不利影响,公司收入在报告期内保持了稳定增长的趋势.
出于自身投资考虑,科颐通信、中浦建设降低了对软智有限的持股比例,而胡昌书自公司成立以来一直负责公司的经营管理事务,在行业发展趋势、公司发展规划方面累积了丰富经验,对公司的持续稳定经营具有重大影响力,故不存在因实际控制人变更而对公司持续经营和公司治理产生重大不利影响的情况.

(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-13序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)股份性质股份是否存在质押或其他争议事项1胡昌书310.
0062.
00%自然人股否2中浦建设100.
0020.
00%法人股否3刘小玢50.
0010.
00%自然人股否4融智优创30.
006.
00%非法人企业否5周建和10.
002.
00%自然人股否合计500.
00100.
00%——1、公司主要股东基本情况胡昌书,具体情况详见"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(二)控股股东及实际控制人基本情况".
中浦建设,2009年5月18日成立,法定代表人钱辉,住所为连云港市海州区海连西路7号,企业类型为有限责任公司,经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;建筑工程施工总承包;建筑基础、桩基工程施工;市政工程、路桥工程、绿化工程施工总承包;建筑防水工程施工;建筑机电消防设备安装;室内外建筑装饰安装工程、智能化及网络安防安装工程施工;钢结构制作、安装;起重设备安装;建筑工程机械、模板租赁;工程项目设计、咨询、技术管理服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;代理、承办经贸洽谈及经济合作交流活动;商务中介相关服务;经济贸易咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***,主营业务为"建筑工程施工总承包;房地产开发;建筑基础、桩基工程施工等",其现时股权结构如下:序号股东金额(万元)占比1钱辉9,500.
0095.
00%2范秀红500.
005.
00%合计10,000.
00100.
00%融智优创,2014年7月22日成立,主要经营场所为南京高新区惠达路6号北斗大厦2楼218室,企业类型为有限合伙企业,经营范围:投资管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)其现时股权结构如下:序号出资人金额(万元)占比南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14序号出资人金额(万元)占比1胡昌书7.
0023.
34%2王伟10.
0033.
33%3常建国1.
003.
33%4乔文武2.
006.
67%5陈江林1.
505.
00%6周如广1.
505.
00%7胡林娜1.
505.
00%8陈莲1.
003.
33%9王从华1.
505.
00%10凌学斌1.
003.
33%11巩大晶2.
006.
67%合计30.
00100.
00%刘小玢,女,1989年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
主要工作经历:2012年至今于江苏紫金农村商业银行股份有限公司任办事员,2014年至今任公司董事.
周建和,男,1969年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
主要工作经历:1990年至1997年为宿松县煤炭工业局销售人员,1997年至2005年为宿松县蓝天生物有限责任公司销售人员,2006年至2013年于南京市天鹏建设有限公司任工程部经理,2014年至今为南京市秦淮区磊能建材销售中心经营者、公司监事.
2、公司主要股东是否存在质押或其他有争议的情况公司股东所持公司股份不存在质押或其他有争议的情况.
3、公司股东关联关系胡昌书作为融智优创的执行事务合伙人,认缴融智优创出资7.
00万元.
融智优创基本情况及股权结构见"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(三)公司前十名股东和持有公司5%以上股东基本情况".
除此之外,公司现有股东之间不存在关联关系.
四、公司股本形成及变化(一)公司成立软智科技前身为软智有限,是由胡昌书出资设立的有限公司(自然人独资),南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15其中胡昌书以人民币51.
00万元出资,公司注册资本51.
00万元,具体情况如下:单位:万元序号股东金额占比1胡昌书51.
00100.
00%合计51.
00100.
00%2007年8月13日,南京中顺联合会计师事务所出具"中顺会验字(2007)7-308号"《验资报告》对此次出资予以验证.
2007年8月14日,公司经南京市工商行政管理局秦淮分局核准成立并取得注册号为3201042305832的《企业法人营业执照》.
(二)第一次增资2009年4月18日,公司股东会作出决议,同意公司注册资本增加99.
00万元,实收资本增加99.
00万元,公司注册资本增至150.
00万元,胡昌书和贾慧娣分别以非专利专有技术"离散制造生产成本管理系统"出资54.
00万元和45.
00万元,贾慧娣成为公司新股东.
根据江苏五星资产评估有限责任公司于2009年2月28日出具的"苏五星评报字(2009)021号"《南京软智科技有限公司委托评估"离散制造生产成本管理系统"专有技术评估报告书》,"离散制造生产成本管理系统"专有技术以2009年1月31日为基准日的评估值(投资价值)为人民币102万元.
2009年4月19日,胡昌书、贾慧娣与公司签订了《产权转让证明书》,确认将其拥有的专有技术所有权从2009年4月19日起作为对公司的投资,投资后该专有技术所有权归公司所有.
2009年4月20日,江苏瑞远会计师事务所出具"苏瑞远验字(2009)E-009号"《验资报告》对此次出资予以验证.
本次增资后公司股权结构如下:单位:万元序号股东金额占比1胡昌书105.
0070.
00%2贾慧娣45.
0030.
00%合计150.
00100.
00%南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-162009年5月12日,南京市工商行政管理局秦淮分局对此次变更予以核准,并颁发注册号为320104000052260的《企业法人营业执照》.
(三)第一次股权转让及第二次增资第一期出资到位2010年3月4日,公司股东会作出决议,同意胡昌书将45.
00万元股权转让给科颐通信,贾慧娣将7.
50万元股权转让给马勇、将37.
50万元股权转让给科颐通信;公司注册资本增加350.
00万元,由全体股东分2期于2012年3月3日前缴足,其中科颐通信认缴192.
50万元,本期出资额为人民币70.
00万元,胡昌书认缴140.
00万元,马勇认缴17.
50万元.
同日,上述股权转让各方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》,确认了上述事项.
2010年3月9日,南京中顺联合会计师事务所出具"中顺会验字(2010)S173号"《验资报告》对此次出资予以验证.
本次股权转让及增资后股权结构如下:单位:万元序号股东金额占比1胡昌书245.
0049.
00%2科颐通信230.
0046.
00%3马勇25.
005.
00%合计500.
00100.
00%2010年3月16日,南京市工商行政管理局秦淮分局对此次变更予以核准.
(四)第二次股权转让及第二次增资第二期出资到位2011年4月14日,公司股东会作出决议,同意马勇、科颐通信分别将尚未缴纳的17.
50万元股权、63.
50万元股权转让给胡昌书;公司注册资本不变,实收资本第二期到位280.
00万元,由科颐通信于2011年4月14日以货币方式出资59.
00万元,由胡昌书于2011年4月15日以知识产权"软智掌上业务管理系统软件V2.
0"经评估后作价221.
00万元出资.
同日,上述股权转让各方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》,确认了上述事项.
根据南京德威资产评估事务所于2011年1月10日出具的"宁德威评报字南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-17[2010]107号"《"软智掌上业务管理系统软件V2.
0"计算机软件著作权资产评估报告》,"软智掌上业务管理系统软件V2.
0"计算机软件著作权以2010年12月20日为基准日的评估值为人民币2,217,100.
00元.
2011年4月18日,江苏瑞远会计师事务所出具的"苏瑞远验字(2011)E-018号"《验资报告》对此次出资予以验证.
本次股权转让及增资后股权结构如下:单位:万元序号股东金额占比1胡昌书281.
0056.
20%2科颐通信211.
5042.
30%3马勇7.
501.
50%合计500.
00100.
00%2011年4月27日,南京市工商行政管理局秦淮分局对此次变更予以核准.
(五)第三次股权转让2011年5月4日,公司股东会作出决议,同意马勇、胡昌书分别将7.
50万元、56.
00万元股权转让给科颐通信.
同日,上述股权转让各方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》,确认了上述事项.
本次股权转让后公司股权结构如下:单位:万元序号股东金额占比1科颐通信275.
0055.
00%2胡昌书225.
0045.
00%合计500.
00100.
00%2011年5月24日,南京市工商行政管理局秦淮分局对此次变更予以核准.
(六)第四次股权转让2012年7月4日,公司股东会作出决议,同意科颐通信分别将持有的公司225.
00万元、50.
00万元股权转让给中浦建设、朱兴华;胡昌书将持有的公司125.
00万元股权转让给中浦建设.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-18同日,上述股权转让各方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》,确认了上述事项.
本次股权转让后公司股权结构如下:单位:万元序号股东金额占比1中浦建设350.
0070.
00%2胡昌书100.
0020.
00%3朱兴华50.
0010.
00%合计500.
00100.
00%2012年8月16日,南京市工商行政管理局玄武分局对此次变更予以核准.
(七)第五次股权转让2012年11月18日,公司股东会作出决议,同意中浦建设将所持有的公司250万元股权转让给胡昌书.
同日,中浦建设与胡昌书签订了《股权转让协议》,确认了上述事项.
本次股权转让后公司股权结构如下:单位:万元序号股东金额占比1胡昌书350.
0070.
00%2中浦建设100.
0020.
00%3朱兴华50.
0010.
00%合计500.
00100.
00%2012年12月15日,南京市工商行政管理局玄武分局对此次变更予以核准.
(八)第六次股权转让2014年4月18日,公司股东会作出决议,同意朱兴华将所持有的公司50万元股权转让给胡昌书.
2014年4月23日,朱兴华与胡昌书签订了《股权转让协议》,确认了上述事项.
本次股权转让后公司股权结构如下:单位:万元南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-19序号股东金额占比1胡昌书400.
0080.
00%2中浦建设100.
0020.
00%合计500.
00100.
00%2014年4月24日,南京市工商行政管理局玄武分局对此次变更予以核准.
(九)第七次股权转让2014年7月22日,公司股东会作出决议,同意胡昌书分别将所持有的公司10.
00万元、50.
00万元、30.
00万元股权转让给周建和、刘小玢、融智优创.
同日,上述股权转让各方分别就股权转让事宜签订了《股权转让协议》,确认了上述事项.
本次股权转让后公司股权结构如下:单位:万元序号股东金额占比1胡昌书310.
0062.
00%2中浦建设100.
0020.
00%3刘小玢50.
0010.
00%4融智优创30.
006.
00%5周建和10.
002.
00%合计500.
00100.
00%2014年7月23日,南京市工商行政管理局对此次变更予以核准.
(十)整体变更2014年8月25日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2014年7月31日的财务状况予以审计并出具"亚会B审字【2014】第329号"《审计报告》:截至2014年7月31日,公司经审计的净资产值为5,323,913.
62元.
2014年8月27日,坤元资产评估有限公司出具"坤元评报[2014]321号"《资产评估报告》:截至2014年7月31日,公司经评估的净资产值为5,364,285.
42元.
2014年9月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会作出决议,约定按照亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"亚会B审字【2014】南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20第329号"《审计报告》,以截至2014年7月31日的账面净资产值5,323,913.
62元,按1:0.
93916的比例折为公司股本500万股,每股面值人民币1元,其余的323,913.
62元转入股份公司资本公积,整体变更为股份有限公司.
2014年9月20日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具"亚会B验字(2014)038号"《验资报告》对本次整体变更出资予以验证,公司股本结构具体情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1胡昌书310.
0062.
00%2中浦建设100.
0020.
00%3刘小玢50.
0010.
00%4融智优创30.
006.
00%5周建和10.
002.
00%合计500.
00100.
00%2014年10月9日,公司整体变更为股份有限公司,经南京市工商行政管理局予以核准并颁发企业法人营业执照,注册号为:320104000052260.
五、公司重大资产重组情况报告期内,公司不存在重大资产重组行为.
六、公司董事、监事、高级管理人员(一)董事胡昌书,男,公司董事长、总经理,简历详见"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(二)控股股东及实际控制人基本情况".
王伟,男,公司董事、副总经理,1984年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
主要工作经历:2006年至2012年于常州银科金典电子应用技术有限公司任业务部经理,2012年至今任公司副总经理,2014年至今任公司董事.
巩大晶,男,公司董事,1987年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
主要工作经历:2010年至2012年于中盈优创资讯科技有限公司任数南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-21据库中级开发工程师,2012年至2013年于南京坦道科技有限公司任数据库高级开发工程师(项目经理),2013年6月至今在公司技术部任职,2014年至今任公司董事.
王成武,男,公司董事,1973年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
主要工作经历:1993年至1997年于灌南商厦任会计、财务科长,1997年至2002年于灌南商业总公司任会计、财务科长,2002年至2006年于淮安国信会计师事务所从事审计工作,2006年至2009年于金亚国际投资集团有限公司任财务总监,2009年至今于中浦建设(集团)有限公司任财务总监,2014年至今任公司董事.
刘小玢,女,公司董事,简历详见"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
(二)监事胡林娜,女,监事会主席、职工代表监事,1991年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
主要工作经历:2010年至今为公司软件开发人员,2014年至今任公司监事会主席、职工代表监事.
周建和,男,股东代表监事,简历详见"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
乔文武,男,职工代表监事,1986年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
主要工作经历:2010年至今任公司客户经理,2014年至今任公司职工代表监事.
(三)高级管理人员胡昌书,男,公司董事长、总经理,简历详见"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(二)控股股东及实际控制人基本情况".
王伟,男,公司董事、副总经理,简历详见"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事、高级管理人员"之"(一)董事".
江小庆,女,财务总监,1962年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
主要工作经历:1983年至1996年历任安徽省安庆市医药公司出纳、会计,1997年至1998年于深圳市京华电子股份有限公司任会计主管,1999年至南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-222003年于上海医药安庆分公司财务部、清资办任职,2004年至2006年于南京利泰冷暖设备有限公司任财务主管,2007年从事财务代账工作,2008年至今任南京庆松陵财务咨询有限公司监事,2014年至今任公司财务总监.
管燕,女,公司董事会秘书,1987年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
主要工作经历:2011年至2012年于南京雍福会餐饮有限公司任出纳,2012年至今任公司出纳,2014年至今任公司董事会秘书.
七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标项目2014年1-7月/2014年7月31日2013年度/2013年12月31日2012年度/2012年12月31日营业收入(元)6,410,815.
084,542,422.
813,611,507.
91净利润(元)2,056,569.
35-532,268.
22-330,664.
60归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)2,056,569.
35-532,268.
22-330,664.
60扣除非经常性损益后的净利润(元)2,056,569.
35-532,268.
22-969,664.
60归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)2,056,569.
35-532,268.
22-969,664.
60毛利率(%)65.
4055.
5645.
25净资产收益率(%)38.
63-16.
29-8.
70扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)38.
63-16.
29-25.
52应收账款周转率(次)3.
833.
634.
01存货周转率(次)492.
1913.
9922.
62每股收益(元/股)0.
41-0.
11-0.
07经营活动现金净流量(元)578,929.
2681,331.
3911,303.
62每股经营活动现金净流量(元/股)0.
120.
020.
00总资产(元)5,636,144.
425,695,951.
044,561,411.
78股东权益合计(元)5,323,913.
623,267,344.
273,799,612.
49归属于申请挂牌公司股东权益(元)5,323,913.
623,267,344.
273,799,612.
49每股净资产(元/股)1.
060.
650.
76归属于申请挂牌公司股东每股净资产(元/股)1.
060.
650.
76资产负债率(%)5.
5442.
6416.
70流动比率(倍)9.
611.
242.
16速动比率(倍)9.
491.
091.
90注:1、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-232、扣除非经常性损益后净资产收益率=(归属于公司股东的净利润-非经常性净损益)÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》3、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额4、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额5、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数(或实收资本额),计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额8、每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产÷期末股本总额9、资产负债率=总负债÷总资产10、流动比率=流动资产÷流动负债11、速动比率=(流动资产-存货-预付款项-待摊费用)÷流动负债八、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商:华林证券有限责任公司法人代表:宋志江住所:北京市丰台区西四环南路55号7号楼401联系电话:0755-82707888传真:0755-82707700项目小组负责人:刘冬项目小组成员:洪吉通、周思原、朴实、谢琳(二)律师事务所:上海市锦天城律师事务所负责人:吴明德住所:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼联系电话:021-61059000传真:021-61059100经办律师:林可、王丹(三)会计师事务所:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-24负责人:王子龙住所:北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座1402室联系电话:88395449传真:88395449经办注册会计师:陈刚、陈浩(四)资产评估机构:坤元资产评估有限公司负责人:俞华开住所:杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区联系电话:0571-88216941传真:0571-87178826经办注册资产评估师:丁凌霄、程军(五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-58598977南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-25第二节公司业务一、公司主营业务及产品、服务情况(一)公司主营业务公司是为以银行为主的金融机构及其他企业提供数据分析和经营管理一体化IT解决方案的IT综合服务提供商.
公司自成立以来一直从事IT解决方案业务,2012年后公司逐步将业务发展重点转移至以银行为主的金融IT行业.
经过公司管理层、技术人员和销售人员在产品研发和市场开拓等方面的共同努力,公司已在江苏省金融IT市场获得了良好的项目经验和市场口碑,并逐步向全国金融IT市场拓展.
因金融IT市场具有较高的业务附加值和快速增长的市场需求,且公司在金融IT领域已逐渐树立起自身的竞争优势,故未来公司将继续专注于农商行、城商行等银行类金融机构和其他非银行金融机构的IT解决方案业务,并随互联网金融行业的飞速发展大力开拓互联网金融业务.
(二)公司主要产品及服务公司为金融机构和其他企业提供的一体化IT解决方案包括软件产品开发及与之配套的运行维护和系统集成服务.
公司根据不同客户的特定需求,为其量身定做符合自身行业特点与经营情况的数据分析和经营管理软件.
根据客户类型和需求的不同,公司软件产品分为银行经营管理类、企业管理类、非银行金融机构类、银行数据分析类四种.
与软件开发配套的运行维护和系统集成服务主要视客户需求决定是否提供.
系统集成服务主要包括手机、PAD等移动产品与软件的集成、计算机服务器、存储等硬件的销售和服务、计算机网络安全设备的销售和服务.
公司主要产品情况如下:1、银行经营管理类软件公司银行经营管理类软件主要包括:(1)银行客户关系管理系统南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-26随着银行业的发展,各家银行争夺客户的竞争越来越激烈,只有最先满足客户需求的产品和服务才能实现市场销售.
商业银行管理最重要的指标也从"成本"和"利润"转变为"客户满意度".
软智银行客户关系管理系统能更好地为商业银行提供有效的客户关系管理,帮助企业实现开源节流,提高银行的核心竞争力.
该系统以营销学的卡诺模型为基础来构造CRM的业务功能,抓住银行业特点,构建顾客满意度模型,提供多渠道沟通模式,打通客户与银行之间的交流通道;并运用各种网络通道,及时掌握客户及市场动态信息,管理并利用银行客户信息资源,有效收集客户信息,加强客户分析,规范客户服务行为,提高客户忠诚度,改善农商行服务质量,提升银行形象.
系统可实现客户信息管理、价值客户管理、客户评级管理、利率定价管理、客户经营分析、客户贡献度分析、客户积分管理、促销及礼品管理、客户提醒与服务管理、客户大事管理、大客户主动服务管理、客户经理营销平台管理、客户端管理、监督中心管理、风险预警管理、分析统计管理、系统接口管理、系统基础管理、系统权限管理.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-27产品功能图示(2)银行不良资产管理系统银行不良资产即为银行不良债权,其中最主要的是不良贷款.
受当前经济增速放缓、企业偿债能力下降等因素影响,不良贷款水平预计将进入上行周期,各金融机构对不良资产的管理显得更为重要.
公司开发的不良资产管理系统能够更好地帮助银行对不良贷款进行实时监控、规范管理,提高不良资产的管理效率、降低不良资产率.
该系统通过抓取核心系统、信贷管理系统数据以及通过补录的方式,积累业南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-28务工作信息、建立不良资产业务数据库,为不良资产处置方案制定、数据汇总分析、灵活报表制作提供支持,形成统一、规范、标准的不良资产管理工作程序.

该系统既是一个工作平台,也是一个信息平台,能够实现各级不良资产管理部门之间的业务沟通、经验交流与业务合作,以及不良资产管理系统数据的采集、更新、维护、查询、报表统计.
建立不良资产项目进度管理体系,实现对不良资产项目的实时监控和管理,从而最终提高全行不良资产管理和处置水平.
系统可实现不良资产信息管理、不良资产压降管理、挂席利息收回管理、贷款时效保全管理、诉讼执行情况管理、核销置换管理、底货资产管理、审核管理、台账管理、报表管理、逾期查询、文档下载.
通过系统性管理,可以有效地降低不良资产形成风险,降低不良资产率.
不良资产业务处理过程南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-29产品功能图示2、企业管理类软件公司企业管理类软件主要包括:(1)软智离散制造生产成本管理系统软件该软件适用于具有离散型制造典型特征的行业,如工具、冶金、服装等行业.
由于离散型制造的特点,一些产品型的ERP或通用成本管理软件为了产品的通用性,只侧重于研究相对适应于生产流程等规范清晰的生产过程或工艺的成本管理,因而这些产品无法或比较难以实现企业生产成本管理的信息化.
该软件可实现生产多样性产品的成本追溯处理办法,有效地使企业在成本管理方面做出到位的控制,尤其是车间级的成本控制.
(2)软智掌上业务管理系统软件该软件适用于营销服务行业,通过在手机端安装软智掌上业务管理系统软件,实现业务人员在业务活动中通过手机收集市场动态信息、提交活动报告、传送销售订单、上传客户拜访信息,同时通过手机获取业务任务、查询客户、产品信息、查看公告等功能.
通过该软件可降低企业成本、增加企业收益、减少各种资源的浪费.
该软件手机端是采用.
net技术,服务端采用Java技术,实现手机快速开发,具有跨平台、稳定性强、效率高等优点.
产品主要功能为:用户登陆功南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-30能、产品信息查询功能,包括产品明细查询、客户信息查询功能,包括客户详细信息查询、生成订单、库存数量入库.
3、非银行金融机构类软件公司非银行金融机构类软件产品主要为P2P小微信贷管理系统.
目前P2P网贷平台操作;io模式主要是金融机构成立线上平台与线下业务结合发展,或金融机构与线上平台公司合作或成立公司来运营P2P网贷平台.
P2P网贷平台主要满足贷款P2P业务发展需求,实现出资人与借款人资金撮合与管理,主要功能包括:申请注册、客户管理、受理预审、贷前调查、贷前风评、业务审批、资金匹配、资金来源、贷后管理、贷款清算、押品管理、特殊交易、统计分析、机构员工管理、系统管理等.
P2P平台需要有一个强大的、可持续性、可维护性较强的后台微贷系统来进行保障.
公司的P2P小微信贷管理系统是P2P平台的有效支撑平台,可妥善解决平台公司的业务管理问题.
该系统的主要特点如下:系统采用Java技术实现,兼容性和可拓展性较强;采用平台化、模块化设计,能很好满足系统后续性开发和运维;采用前、后台结合方式实现微贷业务管理,便于平台快速和分期实施;结合小贷机构和银行小贷业务模式,业务理解深刻细致,更好的符合金融机构合规规范;通过业务处理的流程化、规范化和自动化管理,按信贷工厂管理思路来实现信贷业务管理.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-31系统技术架构系统业务框架4、银行数据分析类软件公司银行数据分析类软件主要为银行数据仓库及应用软件管理平台.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-32公司开发的商业智能平台可为银行实现数据仓库和数据管理,为中小银行提供报表统计分析、图形智能分析、风险管理分析、数据模型分析等功能.
该平台是集数据管理平台、ETL工具、报表工具、报表中心、分析中心于一体的全方位BI解决方案,也是结合智能报表、智能报告、多维分析、仪表盘管理、智能图示化分析等数据挖掘功能的全综合性商业智能软件平台级产品.
平台技术架构图产品功能图示南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-33二、主要业务流程及方式(一)公司组织结构图南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34股东大会董事会总经理室产品管理部市场部咨询需求部系统集成部产品研发部监事会董事会秘书创新与培训产业部人事综合部财务部(二)公司业务流程1、研发流程公司软件产品的研发主要由产品研发部、市场部、咨询需求部配合完成.
咨询需求部与市场部将IT行业热点方向与客户潜在需求结合,定期形成功能性需求报告,经公司管理层会商后向研发部门提出研发任务,研发部据此进行专项产品研发和优化,形成公司新的基础性功能模块.
对于公司未涉足过的行业类型或业务类型,公司通过向相关咨询机构采购客户需求分析、业务流程设计等咨询服务,并结合公司自有软件开发技术进行新产品的开发.
公司软件产品研发流程如下:南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-351方案2分析3详设4PDM0、1、2、3、4,及源程序、数据库咨询需求部‐行业热点市场部需求分析技术方案/要求DEMOUI/DEMO任务分解详细设计/物理设计代码编写测试交付/集成归档业务咨询(新开发业务)南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-362、软件开发业务流程公司软件产品开发业务包括定制开发和二次开发.
定制开发是公司市场部和咨询需求部相互配合,根据客户需求为客户量身定做新的产品或功能模块并由产品研发部执行开发任务.
二次开发是产品研发部结合公司已开发的产品或功能模块,针对客户个性化需求进行二次技术开发.
公司软件开发业务流程如下:南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-373、销售流程银行等各类金融机构普遍采用公开招标或者议标的方式采购金额较大的金融IT产品.
公司采用直销模式进行销售,积极参与各项招标活动,与用户直接建立并维护客户关系.
营销人员初步需求、纪要需求分析技术方案/要求任务分解UI/DEMO详细设计/物理设计代码编写测试交付/集成归档需求分析用户论证DEMO南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-38在软件开发业务中,客户通常按照完成合同进度的30%、60%、10%向公司付款,合同签订后首付款项的30%,系统上线运行并经过组织验收后收取款项的60%,余款10%为项目的质量保证金,一般在合同完成1年后支付.
公司销售流程如下:三、与公司业务有关的资源情况市场人员技术管理市场人员项目需求解决方案获取方案库方案列表方案推荐获得方案机会方案撰写方案审核方案提交获取项目意向南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-39(一)主要技术情况公司所掌握的主要技术包括行业公开技术和自有核心技术,其中Java、EJB、WebService等技术为软件行业公开的软件开发技术;JAVAEE框架平台、P2P平台、移动管理平台为公司自主研发的自有核心技术.
公司掌握的公开软件开发技术如下:序号技术名称技术说明1JavaJava核心技术使用,如IO,reflect,线程等2EJBEJB分布式、数据处理、数据存储等3JNDI数据库连接4JAVAEE开源框架Spring、hibernat、mybatis、JDBC、struts、springMVC、servlet,jsp等5WebService系统间数据传输6MQActive系统间异步数据传输7SOA面向服务开发模式8Dom4J基于xml文件处理技术9JVMJava虚拟机10微信基于Java的微信公众平台开发;如机器人、消息处理,接口配置等11POIOffice办公文档处理技术.
Word文档处理、加盖公章、excel处理等12Flex实现flex效果13JBPMJava工作流引擎14JFreeChart、frushChart图标制作技术15Javascript、jQuery、extjs、BootstrapJAVAEE界面开发技术,都是基于javascript实现16oracleoracle数据库使用,维护,备份、容灾等17linuxlinux系统shell编写,系统发布,日志维护,环境搭建,权限控制等等18tomcatApache公司系统容器19weblogic目前属于oracle公司的Java应用服务器软件20HTML5,HTML4html开发技术21JSTLJavaServerPagesStandardTagLibrary22javaMail收发邮件技术23IOS基于iPhoneDSK,适用于IOS操作系统的移动产品开发技术24Android基于AndroidSDK,适用于安卓操作系统的移动产品开发技术公司自主研发的自有核心技术如下:序号技术名称技术说明所处阶段创新类别领先程度1JAVAEE框架平采用SOA的思想,基于spring4,sturts2,hibernate4或spring3,springMVC,hibernate4封装的系统开发支持平台.
成熟原始创新先进南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-40序号技术名称技术说明所处阶段创新类别领先程度台集成了webservice,javaMail,JBPM,等,完美实现权限控制,流程设计.
采用jQuery,Bootstrap实现友好美观的用户界面.
支持多种数据库.
2P2P平台基于spring4,sturts2,hibernate4封装.
集成了webservice,javaMail,JBPM,第三方支付接口等.
采用jQuery,Bootstrap实现友好美观的用户界面.
支持多种数据库.
成熟原始创新先进3移动管理平台基于IOS技术和iPhoneSDK包,集成JAVAEE开发平台实现适用于IOS操作系统移动平台;基于Android技术和AndroidSDK,集成javaEE开发平台,实现基于Android操作系统的移动平台.
采用sencha技术实现又好美观的用户界面.
成熟集成创新先进(二)主要无形资产情况1、计算机软件著作权序号名称登记号取得方式首次发表时间1软智银行智能终端物资设备条码管理系统软件V2.
02013SR126555原始取得2013.
3.
222软智银行贷款智能催收平台系统软件V2.
02013SR127515原始取得2012.
11.
213软智银行信贷流程辅助管理平台系统软件V2.
02013SR101179原始取得2012.
9.
214软智银行信贷风险监控预警管理系统软件V2.
02013SR100681原始取得2012.
9.
205软智银行客户关系管理系统软件V2.
02013SR084347原始取得2012.
8.
266软智银行不良资产跟踪管理系统软件V2.
02013SR067457原始取得2012.
8.
187软智移动客户关系管理系统软件V1.
02010SR027242原始取得2010.
3.
248软智工程物资一体化管理系统软件V1.
02010SR029372原始取得2010.
3.
229软智现场业务支撑服务系统软件V1.
02010SR027045原始取得2010.
3.
1910软智掌上业务管理系统软件V2.
02011SR010338受让取得2010.
2.
111软智离散制造生产成本管理系统软件V1.
02009SR020171原始取得2008.
4.
22、软件产品登记证书序号软件产品名称办法部门证书编号发证日期1软智移动客户关系管理系统软件V1.
0江苏省经济和信息化委员会苏DGY-2011-00052011.
05.
182软智离散制造生产成本管理系统软件V1.
0江苏省经济和信息化委员会苏DGY-2010-01132010.
05.
183软智工程物资一体化管理系统软件V1.
0江苏省经济和信息化委员会苏DGY-2011-00042011.
05.
183、公司域名序号域名所有人注册时间到期日1inforich.
com.
cn软智有限2007.
09.
242017.
09.
24南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-414、其他经营许可或资质序号许可或资质名称编号颁发日期1软件企业认定证书苏R-2010-00282010.
05.
185、公司无形资产及相关资质的变更情况2014年10月9日,经南京市工商行政管理局依法登记,软智有限整体变更为股份公司,名称变更为"南京软智科技股份有限公司".
南京市工商行政管理局核发了股份公司的企业法人营业执照.
原有限公司已存续的资格与资质证书正在进行变更,尚未全部变更完毕.
公司承诺:原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法全部继承,公司将积极履行变更程序,将原有公司必要的资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下,公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷.
(三)主要固定资产情况截至2014年7月31日,公司固定资产情况如下:资产类别固定资产原值(元)累计折旧固定资产净值(元)成新率(%)办公及其他设备281,658.
6893,759.
40187,899.
2866.
71%运输设备194,082.
00163,370.
5030,711.
5015.
82%合计475,740.
68257,129.
90218,610.
7845.
95%主要固定资产明细如下:设备类型固定资产名称原值(元)净值(元)成新率(%)运输设备汽车194,082.
0030,711.
5015.
82%电脑123,341.
6872,474.
2058.
76%打印机9,997.
008,348.
7483.
51%摄像机89,504.
2950,773.
1956.
73%办公家具69,330.
0039,004.
9456.
26%办公设备交换机25,641.
0324,829.
0796.
83%公司各项固定资产处于良好状态,可满足公司目前生产经营活动需要.
公司生产经营用房屋通过租赁取得,公司签订的租赁合同具体情况如下:序号出租人标的位置具体租赁内容租赁期限1陆晓蕾南京市玄武区傅厚岗1号富1201室全部及1202室部分面积2013年11月1日至2015年10月31日南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42序号出租人标的位置具体租赁内容租赁期限升大厦2南京高新技术开发股份有限公司南京市高新区新科二路18号15楼704室2014年6月9日至2015年6月8日公司的房屋租赁协议合法有效且具有持续性,相关房产不存在纠纷及潜在权属纠纷,不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响.
(四)公司人员结构1、基本情况截至2014年7月31日,公司共有员工32名,具体情况如下:(1)按岗位结构划分:岗位人数占比管理及行政人员39.
375%财务人员26.
25%技术人员2268.
75%市场销售人员515.
625%合计32100.
00%(2)按教育程度划分员工教育程度人数占比研究生13.
125%本科1031.
25%大专及以下2165.
625%合计32100.
00%(3)按员工年龄划分员工年龄分布人数占比30岁以下2681.
25%31—40岁412.
50%40岁以上26.
25%合计32100.
00%四、业务经营情况南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43(一)主营业务收入构成1、主营业务收入按产品类别划分情况单位:元2014年1-7月2013年2012年项目金额占比金额占比金额占比软件开发及运维服务5,985,160.
3993.
36%4,240,109.
3893.
34%3,160,705.
9087.
52%计算机系统集成425,654.
696.
64%302,313.
436.
66%450,802.
0112.
48%合计6,410,815.
08100.
00%4,542,422.
81100.
00%3,611,507.
91100.
00%2、主营业务收入按业务类别划分情况单位:元2014年1-7月2013年2012年项目金额占比金额占比金额占比银行经营管理类3,272,452.
8451.
05%2,206,905.
6548.
58%410,130.
6311.
36%企业管理类1,892,986.
8829.
53%1,948,868.
1542.
90%2,735,263.
5575.
74%非银行金融机构类894,800.
1913.
96%157,575.
473.
47%145,299.
954.
02%银行数据分析类350,575.
175.
47%229,073.
545.
04%320,813.
788.
88%合计6,410,815.
08100.
00%4,542,422.
81100.
00%3,611,507.
91100.
00%3、主营业务收入按地区类别划分情况单位:元2014年1-7月2013年2012年地区金额占比金额占比金额占比江苏省内3,686,664.
1457.
51%4,542,422.
81100.
00%3,469,149.
4296.
06%江苏省外2,724,150.
9442.
49%0.
000.
00%142,358.
493.
94%合计6,410,815.
08100.
00%4,542,422.
81100.
00%3,611,507.
91100.
00%(二)公司向前五大客户销售情况2014年1-7月公司前五名客户销售金额及占比情况如下:序号客户名称销售额(元)占比(%)1神州数码金信科技股份有限公司2,700,000.
0042.
12%2南京市紫金科技小额贷款有限公司757,886.
8011.
82%3江苏伟康信息技术有限公司490,000.
007.
64%4南车戚墅堰机车有限公司323,760.
685.
05%5南京新伟康信息技术有限公司320,000.
004.
99%合计4,591,647.
4871.
62%南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-442013年公司前五名客户销售金额及占比情况如下:序号客户名称销售额(元)占比(%)1江苏省南京地方税务局611,100.
0013.
45%2沛县农村商业银行股份有限公司475,849.
0610.
48%3用友软件股份有限公司南京分公司450,924.
499.
93%4徐州彭城农村商业银行股份有限公司444,915.
109.
79%5江苏丰县农村商业银行股份有限公司340,000.
007.
48%合计2,322,788.
6551.
14%2012年公司前五名客户销售金额及占比情况如下:序号客户名称销售额(元)占比(%)1江苏省南京地方税务局451,320.
7512.
50%2用友软件股份有限公司南京分公司314,353.
578.
70%3用友软件股份有限公司无锡分公司256,471.
707.
10%4江苏泗洪农村商业银行股份有限公司247,924.
536.
86%5南京我乐家居制造有限公司233,052.
466.
45%合计1,503,123.
0141.
62%随着公司逐步将业务发展重点转移至以银行为主的金融IT行业,经过公司管理层、技术人员和销售人员在产品研发和市场开拓等方面的共同努力,公司已在江苏省金融IT市场获得了良好的项目经验和市场口碑,并逐步向全国金融IT市场拓展.
目前,公司拥有的金融机构类客户包括神州数码金信科技股份有限公司、南京市紫金科技小额贷款有限公司、沛县农村商业银行股份有限公司、徐州彭城农村商业银行股份有限公司、江苏丰县农村商业银行股份有限公司、溧水农村商业银行股份有限公司、涟水农村商业银行股份有限公司、南通农村商业银行股份有限公司、徐州淮海农村商业银行股份有限公司等,并与兴化农村商业银行股份有限公司、靖江农村商业银行股份有限公司、泰州农村商业银行股份有限公司、姜堰农村商业银行股份有限公司、江南农村商业银行股份有限公司等金融机构建立了合作意向.
由于金融IT业务具有较高的客户粘性,金融IT企业与客户实质合作关系建立起来以后,一般都倾向于长期合作,故公司已开发的金融机构类客户的稳定性较强.
(三)公司向前五大供应商采购情况2014年公司前五名供应商采购金额及占比情况如下:南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-45序号供应商名称采购金额(元)占比(%)1南京汇语轩信息咨询有限公司615,000.
0038.
01%2南京普星商务咨询有限公司260,000.
0016.
07%3南京精益灵泰技术咨询有公司215,000.
0013.
29%4上海泛微网络科技有限公司43,589.
742.
69%5南京昂凯塔科技有限公司42,735.
042.
64%合计1,176,324.
7872.
70%2013年公司前五名供应商采购金额及占比情况如下:序号供应商名称采购金额(元)占比(%)1南京精益灵泰技术咨询有公司440,000.
0034.
37%2南京世坤劳务服务有限公司186,000.
0014.
53%3南京普星商务咨询有限公司160,000.
0012.
50%4南京泰晟科技实业有限公司119,658.
129.
35%5南京昂凯塔科技有限公司42,735.
043.
34%合计948,393.
1674.
07%2012年公司前五名供应商采购金额及占比情况如下:序号供应商名称采购金额(元)占比(%)1南京奇高劳务服务有限公司289,000.
0018.
83%2南京永易劳务服务有限公司286,200.
0018.
64%3北京用友华表软件技术有限公司136,752.
148.
91%4江苏新华服务有限公司95,000.
006.
19%5南京昂凯塔科技有限公司85,470.
095.
57%合计892,422.
2358.
13%公司采购产品与服务主要包括软件开发业务所需相关业务咨询服务以及系统集成业务所需配套软硬件产品.
公司所从事业务为特定行业的软件开发业务,除了要掌握软件开发所需IT技术外,还要对银行等金融机构的行业知识、业务流程、运营模式、IT需求等有较为深入的了解.
公司已掌握软件开发业务所需公开技术,并拥有多项自主研发的自有核心技术,但对金融行业的业务知识还处在积累完善的过程中,为尽快积累金融行业知识,增强公司在金融IT行业的竞争力,公司向相关专业咨询机构采购金融业务咨询服务,主要服务内容包括金融企业IT需求分析、金融企业IT业务流程规划设计,以及对公司软件开发人员进行金融业务知识培训等.
公司通过所掌握的软件开发技术,结合供应商提供的业务咨询服务,独立进行金融南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-46软件产品的研发和开发活动.
报告期内,公司向主要供应商采购业务咨询服务内容情况如下:序号供应商名称采购的业务咨询服务内容1南京汇语轩信息咨询有限公司ATM跨平台终端软件项目的客户需求分析、项目开发流程设计、项目人员培训等服务2南京普星商务咨询有限公司紫微星微贷系统客户需求分析、项目开发流程设计、项目人员培训等服务3南京精益灵泰技术咨询有公司ATM跨平台终端软件项目的客户需求分析、项目开发流程设计、项目人员培训等服务公司系统集成业务是软件开发业务的配套业务,是在开发软件产品的过程中,根据客户需求自行采购软件、硬件产品,再以成本加合理利润加成转卖给客户,并提供调试、优化系统的服务.
(四)报告期内公司重大业务合同履行情况1、销售合同序号客户名称签订时间合同内容合同金额(元)履行情况1南京市紫金科技小额贷款有限公司2014.
03.
31紫微星微贷系统开发496,000.
00正在履行2彭城农村商业银行股份有限公司2013.
08.
201104综合监管系统开发340,000.
00正在履行3沛县农村商业银行股份有限公司2013.
08.
10综合报表管理系统开发340,000.
00正在履行4南车戚墅堰机车有限公司2013.
10.
09售后服务系统二期开发项目(一套)235,000.
00正在履行5神州数码金信科技股份有限公司2014.
01.
06神州数码金信ATM跨平台SUPERC终端软件项目V2.
02,700,000.
00履行完毕2、采购合同序号客户名称签订时间合同内容合同金额(元)履行情况1南京汇语轩信息咨询有限公司2014.
02.
26共同开发ATM跨平台终端软件615,000.
00履行完毕2南京精益灵泰技术咨询有限公司2014.
04.
20共同开发ATM跨平台终端440,000.
00履行完毕五、商业模式公司是为以银行为主的金融机构及其他企业提供数据分析和经营管理一体化IT解决方案的IT综合服务提供商,通过为银行等金融机构和其他企业开发数据分析和经营管理类软件产品并提供与之配套的运行维护和系统集成服务以获南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-47取收入和利润.
六、公司所处行业分析(一)行业监管体制、主要法律法规、政策1、行业监管体制根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件开发(I6510)行业.
公司所处行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部(原"信息产业部").
针对信息产业,工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施,指导各地区和国民经济各行业的信息化工作,并对信息产业的发展方向进行宏观调控.
公司所处行业自律组织为中国软件行业协会.
中国软件行业协会受工业和信息化部委托,主要负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作,对各地软件企业认定机构的认定工作进行指导和监督,并通过订立相关行业规范约束行业行为,提高行业自律性.
2、行业主要政策法规时间名称颁布部门政策内容2000年《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号文)国务院到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标;从投融资、税收、技术、出口、收入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方面支持软件产业发展.
2000年《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的通知》(财税[2005]25号)财政部、国家税务总局、海关总署规定了鼓励软件产业发展的一系列税收优惠政策.
2000年《软件企业认定标准及管理办法(试行)》(信部联产[2000]968号)、《软件产品管理办法》(信息产业部令第5号)信息产业部确定了软件企业和软件产品的认证、登记办法.
2002年《振兴软件产业行动纲要(2002年至2005年)》国务院将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略性产业的高度,明确指出要以信息化带动工业化.
2005年《国家中长期科学和技术发展规划纲要国务院将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件列入优先发展主题.
重点研究开发金融等现代服务业所南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-48时间名称颁布部门政策内容(2006-2020年)》(国发[2005]44号)需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件等关键技术.
2006年《国务院关于印发实施若干配套政策的通知》(国发[2006]6号)国务院在科技投入、税收激励、金融支持、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体政策.
2006年信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》信息产业部将企业信息化技术、服务业信息化技术、城市信息化技术等软件技术作为信息产业发展的重点.
2009年《电子信息产业调整和振兴规划》国务院以应用带动发展,大力推动业务创新和服务模式创新,强化信息技术在经济社会各领域的运用;加强政策扶持,加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度.
2011年《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)国务院从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策等各方面继续完善软件产业和集成电路产业的政策激励措施.
2012年《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》(发改高技[2012]2413号)国家发改委、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局确定了国家规划布局内重点软件企业和集成电路企业的认定条件和认定程序.
2012年《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)财政部、国家税务总局对于符合条件的软件企业给予所得税减免优惠.
2012年《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》工业和信息化部确定了"十二五"期间软件和信息技术服务业的发展重点、重大工程和保障措施,促进软件产业做大做强.
2012年《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》(国发(2012)23号)国务院加快信息化建设,构建下一代信息基础设施,推动工业化和信息化深度融合;加快社会领域信息化,推进农业农村信息化;保障重点领域信息安全.
(二)行业概况1、金融IT行业概述IT产业是增强综合国力、促进国民经济发展的基础产业.
IT产业尤其是软件产业的发展深刻影响着全球经济与社会的发展,对实现传统产业改造升级、优化产业结构、加速我国工业化、现代化进程具有重要意义.
近年来我国IT产业发展迅速,信息化建设投入在金融、电信、电力等规模型行业具有较为明显的增长趋势.
由于业务发展和提高市场竞争力的需要,金融行业对信息化建设有着较强的南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-49需求.
随着金融行业的不断发展和金融改革的逐步深化,我国金融行业将面临更为激烈的竞争环境,金融业将逐渐向"以客户为中心"的服务型运营模式转变,这对金融企业的经营和管理能力产生更高的要求,使金融行业不断加强信息化建设的投入.
信息化建设在提升金融企业竞争力的过程中将发挥越来越重要的作用.
从国内的金融机构IT投入来看,银行业是中国金融IT投入最大的细分行业,目前市场占比达到72%.
因在金融行业中,银行是主要的资金及客户集中地,银行的客户涵盖了各个收入阶层,庞大的用户群对信息化的需求更为迫切和强烈,银行IT将在金融IT行业中持续占有较高的市场份额.
2、金融IT行业价值链金融IT行业的上游为计算机、网络设备行业,主要为金融IT行业提供操作系统、数据库、中间件、开发工具等通用软件产品和服务器、存储系统、交换机、路由器等硬件产品.
计算机、网络设备行业处于充分竞争状态,产能亦不存在瓶颈,这对金融IT行业发展较为有利.
金融IT行业的下游为有信息化建设需求的金融行业企业.
随着我国金融行业的迅速发展、金融改革的不断推进和市场环境的快速变化,金融行业信息化建设的需求不断增加,这为金融IT行业的发展提供了广阔的市场空间.
计算机软件提供商计算机、网络设备硬件提供商其他金融行业银行业金融IT行业产业链3、金融IT行业市场容量及市场前景随着金融业市场化进程和金融创新步伐的加快,信息化成为金融业的重要发南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-50展趋势,金融企业要提高竞争效率、服务水平和核心竞争力,必须加快IT系统的建设力度.
制度改革和技术创新将推动传统金融业务的全面转型,从制度层面,利率市场化、人民币国际化将带来金融行业核心系统和外围系统的更新升级需求;从技术层面而言,信息技术的日新月异和全面渗入将促进传统金融向现代服务型金融的转变.
由于国家政策调整与金融市场的发展,我国金融机构的数量将显著增加,使金融IT市场的市场空间急剧放大.
一方面由于传统金融门槛的降低,民营银行、村镇银行等金融机构的数量明显增多;另一方面P2P等互联网金融在近几年迅猛发展,成为金融IT的新客户.
金融IT行业具有较为广阔的市场前景.
2010-2016年中国金融行业IT投资总额预测如下:数据来源:宏源证券研究所(1)制度变革和技术创新将使金融机构大幅提升IT投资意愿2012年中共十八大正式提出全面深化经济体制改革,随后的十八大三中全会再次提出要构建开放型经济新体制,努力实现社会经济发展新目标.
2013年12月举办的中央经济工作会议提出要紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革,强调推动利率和汇率市场化的重大意义.
2014年召开的十二届人大会议再次强调要推进利率市场化和鼓励互联网金融健康发展.

随着这一系列会议要求的逐步落地,将会对传统金融机构形成巨大的冲击.
对于银行业而言,利率市场化与人民币国际化将推动银行业务与产品的创新,增强银行提升自身业务系统与管理系统的需求,从而大幅增加银行业的信息化建设投入.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-512010年-2016年中国银行业IT市场规模(亿元)预测如下:数据来源:IDC报告,宏源证券研究所(2)金融业客户数量剧增,市场空间放大2013年7月,国务院办公厅发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》,提出"尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行",并披露设立民营金融机构的基本要求.
2014年年初,相关监管部门确定了首批5家民营银行作为试点,民营银行发展正式进入起步阶段.
2014年3月,银监会发布《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》,进一步对农村中小金融机构的设立等简政放权,降低了该类金融机构的审批门槛.

特别是设立支行的年限要求由开业后两年调整为半年,加快了扩张速度,村镇银行如雨后春笋般涌现.
截至2013年底,全国共组建1,134家新型农村金融机构(含筹建和开业),其中包括1,071家村镇银行、14家贷款公司和49家农村资金互助社,共有31个省份设立村镇银行,覆盖57.
6%的县(市).
这些新增的中小银行势必会带来大量IT建设、更新需求.
中国村镇银行、农村商业银行市场规模统计如下:南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-52数据来源:国泰君安证券研究所近些年随着国家改革政策红利接连而来,类金融领域(小贷、担保、保理、融资租赁、典当)市场被进一步激活,其中小额贷款细分行业发展尤其迅速.
2008年5月,银监会、中国人民银行下发了《关于小额贷款公司试点的指导意见》.
小贷公司针对小微企业提供服务,弥补了大型金融机构所难触及的市场空白,拥有广阔的市场空间.
各路资本竞相涌入小额信贷市场,实现了惊人的增长.
我国小贷公司从2011年的4,282家增加到2013年的8,127家.
中国小额贷款市场规模数据来源:宏源证券研究所随着相关政策法规的进一步规范,互联网金融市场将进入健康发展阶段.

P2P、众筹等创新金融产品因满足了小微企业和个人市场需求而呈现快速发展趋势.
进入2010年后,随着利率市场化、银行脱媒以及民间借贷的火爆,P2P贷南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-53款呈现出爆发性的增长态势,大量的P2P贷款平台在市场上涌现,预计未来几年依然保持较高增速,而其从自身平台搭建到业务及管理的信息系统建设需求都将为金融IT行业带来全新的市场空间.
2009-2016年中国P2P贷款公司数量数据来源:宏源证券研究所(三)所处行业基本风险1、行业政策风险为推动IT行业发展,政府部门出台了一系列促进行业发展的优惠政策,为我国IT行业发展提供了良好的政策环境.
但如国家优惠政策发生变化,则会对金融IT行业带来一定的经营风险.
2、保持技术创新能力的风险随着金融改革、金融创新的不断深化和行业监管要求、管理水平的不断提高,银行及其他金融机构对自身信息化建设的要求也在快速变化和提升,不断对软件产品提出新的要求.
如金融IT企业不能准确把握行业技术的发展趋势或不能及时进行技术的升级和更新换代,则会对企业的生产经营产生一定影响.
金融IT企业面临保持技术创新能力的风险.
3、人员流失风险金融IT行业属于知识密集型行业,对高水平的技术人才及管理人才具有较强的依赖性,能否维持管理团队和技术团队的稳定并不断吸引优秀人才加盟是公司能否在行业保持现有市场地位并持续发展的关键.
如金融IT企业的人才培养南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-54和引进不能满足发展需要,发生管理人员和技术人员流失的情况,则会对企业经营产生负面影响.
(四)行业壁垒1、技术壁垒金融IT行业不仅具有软件行业高科技、高技术含量的特点,还兼有下游金融行业应用相关特征.
金融企业对软件产品的实用性、安全性和稳定性有着较高的要求.
故金融应用软件开发不仅需要软件行业所需的软件工程等技术,还涉及金融业务与金融工程等多个学科技术,需要长期持续的攻关研究.
金融IT行业具有较高的技术壁垒.
2、人才壁垒金融IT行业属于知识密集型行业,不仅要求软件开发人员具有较高的软件开发技术,还需要对金融机构的业务有比较深刻的了解.
此外,金融IT企业还需要具有丰富软件开发经验、熟悉金融机构需求和项目开发规范的管理和销售人才,这都要求金融IT企业具有长期行业积累.
金融IT行业具有较高人才壁垒.
3、项目经验壁垒金融企业对软件产品的实用性、安全性和稳定性有着较高的要求,同时,由于金融应用软件涉及信息技术与金融行业的综合知识,金融IT企业需要对软件开发技术和金融行业都有较为丰富的开发经验.
企业过往的项目经验、经营业绩等因素会对客户选择金融IT供应商产生较大的影响.
金融IT行业具有一定的项目经验壁垒.
4、市场壁垒金融机构对信息系统运行、维护的持续性、稳定性有着较高的要求,因转换IT系统需要较高的学习成本,因此金融机构在采购信息系统时,一般不会轻易更换IT供应商,金融IT企业与客户实质合作关系建立起来以后,一般都倾向于长期合作.
金融IT行业具有较高的客户粘性,因此具有一定的市场壁垒.
(五)所处行业竞争状况及公司在行业中的竞争地位1、行业竞争状况及主要企业我国金融IT行业市场化程度较高,市场集中度低,行业竞争较为激烈.
目南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-55前,金融IT企业按研发能力和技术水平可分为三类:第一类是提供人员外包和联合开发服务的企业;第二类是提供金融企业所需外围产品的企业;第三类是提供金融企业核心业务系统和管理系统的企业.
第三类企业在金融IT行业具有较为明显的竞争优势.
目前,金融IT行业主要企业包括多家全国性上市公司和众多立足本地的区域性企业:(1)长亮科技长亮科技是一家专业为银行提供金融IT服务的高科技软件开发企业,于2012年8月17日在深交所创业板上市,证券代码为"300348".
自2002年成立以来,长亮科技以自主核心技术为基础,创立并完善了一系列满足客户不同需求的解决方案,全面涵盖商业银行业务系统、管理系统、渠道系统三大类别.
目前,公司已经与上百家商业银行建立合作伙伴关系.
(2)安硕信息安硕信息是国内领先的金融信息系统和服务提供者,于2014年1月28日在深交所创业板上市,证券代码为"300380".
安硕信息主要服务于商业银行、信托投资公司及其他金融机构,通过信息化建设,帮助其改善风险管理,优化信贷流程以及客户关系管理.
安硕信息与包括股份制商业银行、城市商业银行、信托公司、保险公司、金融集团等130多家金融机构保持着长期密切的合作.
(3)信雅达信雅达成立于1996年7月,于2002年11月1日在上交所主板上市,证券代码为"600571".
信雅达是国家计算机信息系统集成一级资质企业、国家规划布局内重点软件企业.
公司一直致力于自主产权软件的开发和应用服务,主营业务为软件技术开发及其咨询服务;成果转让;票据、文档缩微及自动化处理系统技术,金融证券业软件及系统集成技术的开发;计算机系统工程设计及安装;计算机及配件的销售.
(4)江苏银科金典电子应用技术有限公司江苏银科金典电子应用技术有限公司位于江苏省常州市国家高新技术产业开发区创意园,注册资本1,000万元,成立于2004年6月,是一家集银行互联网应用、智慧银行、金融软件、金融外包服务、机具产品等创新业务的研发、服务、销售于一体的金融解决方案提供商.
公司与河南省联社、湖南农商行、中信南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-56银行常州分行、宁波鄞州农商行、江苏江南农商行、黄海农商行等国内行业知名企业建立了战略合作关系.
2、公司竞争优势(1)专注于金融IT解决方案的行业优势从2012年开始,公司将业务发展重点转移至以银行为主的金融IT行业,并凭借较强的研发能力和技术水平自行开发出较为领先的自有核心技术和软件产品,积累了一批具有代表性的客户和行业经验.
作为IT行业的细分市场,金融IT行业具有较为良好的市场前景,随着金融业市场化进程和金融创新步伐的加快以及我国金融机构数量的增加,金融业信息化建设的需求将持续显著增加,这为金融IT企业的发展带来了广阔的市场空间.
(2)技术与产品优势公司是具有自主知识产权的IT解决方案提供商,拥有较强的研发能力和技术水平.
公司掌握软件产品开发所需的公开技术,并自行开发出较为领先的自有核心技术和软件产品.
公司共拥有11项软件著作权、3项软件产品登记证书,并基于自有核心技术开发出包含银行数据分析类、银行经营管理类、非银行金融机构类和企业管理类等一系列软件产品,可以为客户提供数据分析与经营管理等综合IT解决方案.
公司具有较强的技术与产品优势.
(3)项目经验与市场优势经过多年的市场开拓,公司在以银行为主的金融IT行业拥有了丰富的行业应用经验和众多成功案例.
公司重视客户需求,不断对客户进行技术支持和提高服务质量,在江苏省内获得了良好的市场口碑,并开始向全国金融IT市场拓展.
公司与客户建立了良好的长期合作关系,为公司进一步发展奠定了坚实的基础.

(4)人才优势公司拥有长期稳定的高管团队和研发团队,核心团队成员和技术骨干均持有公司股份.
经过多年的发展,公司核心管理团队积累了丰富的金融软件开发、经营管理和市场营销经验,对金融IT行业发展认识深刻.
公司共有研发人员8人,核心技术人员及其他技术人员均具有多年金融软件行业的研发经验,并形成了共同核心价值观和企业文化认同,是公司未来持续创新和发展壮大的中坚力量.

3、公司竞争劣势南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57(1)资金约束公司所处行业特性决定了公司资产中固定资产比例较低,通过固定资产抵押等途径获取银行贷款难度较大,公司发展主要依靠内源融资.
融资渠道单一使得公司业务扩张存在较大的资金压力.
公司目前正处于快速发展的重要阶段,研发投入资金均来源于公司自有资金,这在较大程度上影响了公司的研发费用投入,影响了公司规模的扩大和核心竞争力的提高.
(2)规模较小、品牌知名度尚需提高公司成立时间较短,相对于国内金融IT行业上市公司而言,公司目前经营规模较小,抵御市场波动能力相对较弱.
虽然已建立了稳定的管理团队和研发团队,但对新的高端研发人才、经营管理人才和营销人才等吸引力仍显不足,从而限制公司研发水平和经营管理水平的进一步提升.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58第三节公司治理一、公司三会建立健全及运行情况(一)股东大会的建立健全及运行情况2014年9月11日,公司创立大会暨第一次股东大会召开,股东大会正式设立.
公司股东大会由全体股东组成,公司股东均有权参加股东大会会议.
根据《公司法》和《公司章程》的规定,股东大会是公司最高权力机构,公司股东大会依法履行所赋予的权利和义务,并制订了《股东大会议事规则》.
截至公开转让说明书签署之日,股份公司共召开了2次股东大会,股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定.
公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利.
公司股东大会现已对股份公司的设立、董事和监事的选举、《公司章程》及其他内控制度的制定等事项作出了有效决议,切实发挥了股东大会的职能和作用.
(二)董事会的建立健全及运行情况公司董事会为股份公司的决策机构,向股东大会负责并报告工作.
公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员并通过了《董事会议事规则》,公司董事会由5名董事组成,设董事长1名.
股份公司董事会自成立即严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责,规范运行.
董事由股东大会选举或更换,任期三年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.
截至本公开转让说明书签署之日,股份公司共选举了一届董事会,召开了2次董事会会议,会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,董事会运行规范并切实履行了相应职责.
(三)监事会的建立健全及运行情况公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-59人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益.
公司监事会由3名监事组成,其中有2名职工代表监事,设监事会主席1名.
股份公司监事会自成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责,规范运行.
自股份公司成立至今,公司召开了2次监事会会议.
公司召开监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责.
公司监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议并切实履行了监事会的职责.
二、职工代表监事履行责任的实际情况2014年9月11日,公司召开职工代表大会,选举胡林娜、乔文武为职工代表监事,并与股东代表监事周建和共同组成第一届监事会.
胡林娜、乔文武自担任监事以来,积极履行监事职责,对公司的规范运行形成了有效监督.
三、董事会对公司治理机制的讨论与评估(一)董事会对现有公司治理机制的讨论本公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部规章制度,并于股份公司创立大会依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件的要求制定并通过了《公司章程》.
1、《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权.
2、《公司章程》明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的解决机制:股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员.
公司、股南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-60东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,可通过诉讼方式解决.
3、《公司章程》中对公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易具有明确规定,相关交易应当严格按照有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规则以细化.
4、累积投票制已经在《公司章程》中予以明确规定.
《公司章程》规定:股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.

5、《公司章程》规定了有关投资者关系管理、纠纷解决机制等内容,符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求.
6、公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节,并得到了贯彻实施,符合有关法律法规的要求,能够适应公司现行管理和发展的需要.
报告期内,公司内部控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷,截至2014年10月11日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
(二)董事会对现有公司治理机制的评估公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为,截至本公开转让说明书签署之日,公司根据自身情况,已逐步建立起为股东提供合适保护的公司治理机制,能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度.
该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益,有效识别和控制经营中的重大风险,便于接受投资者及社会公众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,并能够较为有效地执行.
公司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东利益.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况最近两年及一期,公司及其控股股东、实际控制人不存在因违法违规行为受到处罚的情况.
五、公司独立运营情况公司成立以来,产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、人员、财务、机构方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力.
(一)业务独立情况公司拥有完整的业务体系,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构,能够独立开展业务,具备直接面向市场的独立经营能力.
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易.

(二)资产独立情况公司由有限公司整体变更设立而来,继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务,未进行任何业务和资产剥离,具有独立完整的资产结构.
2014年10月9日,软智有限整体变更为股份公司,原软智有限已存续的资格与资质证书正在进行变更,尚未全部变更完毕.
公司将积极履行变更程序,将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下,公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷.

公司拥有独立于股东的经营场所,拥有研究开发、日常经营、营销服务所需的设备、品牌、技术等有形和无形资产的合法所有权和使用权,不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况,不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
(三)人员独立情况南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-62公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形.
因南京把握信息技术有限公司(公司实际控制人胡昌书配偶贾慧娣控制的企业,具体情况详见"第三节公司治理"之"六、同业竞争情况"之"(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况")自2013年3月1日成立以来实际开展业务数量小、种类单一,仅为光盘销售业务,软智科技现任董事会秘书管燕于2013年3月1日至2014年9月24日代为行使南京把握信息技术有限公司出纳职权.
为规范软智科技公司治理,确保软智科技人员独立,管燕与南京把握信息技术有限公司已于2014年9月25日协商解除事实劳动关系,不再参与南京把握信息技术有限公司相关工作,专职于软智科技,任董事会秘书职务.
报告期内虽然存在公司员工在关联企业代为行使出纳职权的行为,但截至本公开转让说明书签署之日已予以规范,对公司本次挂牌不会造成实质性影响.

除上述事项外,公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,独立与员工签订劳动合同,公司的劳动、人事及工资管理完全独立.
(四)财务独立情况公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了符合国家相关法律法规的财务管理制度及风险控制等制度,独立作出财务决策,不受控股股东干预.
公司独立开设银行账户、独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
(五)机构独立情况公司根据《公司法》和《公司章程》的要求,设置股东大会作为最高权力机构,设置董事会为决策机构,设置监事会为监督机构,并设有相应的办公机构和职能部门;选举了董事、监事,聘任了总经理、副总经理等高级管理人员;设置市场部、咨询需求部、产品研发部、产品管理部、系统集成部、创新与培训产业部、人事综合部、财务部等业务职能部门,公司独立行使经营管理职权.

南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-63六、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况公司控股股东、实际控制人为胡昌书.
报告期内,胡昌书及其配偶贾慧娣分别拥有南京把握信息技术有限公司30%、70%的股权.
该公司基本情况如下:公司名称:南京把握信息技术有限公司法人代表:贾慧娣注册资本:30万元设立日期:2013年3月1日企业住址:南京市玄武区珠江路88号2幢2016室储藏室经营范围:文化体育用品及器材销售、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东结构:贾慧娣、胡昌书分别拥有公司70%、30%的股权.
为避免与公司同业竞争,南京把握信息技术有限公司于2014年9月2日变更了经营范围.
变更前的经营范围为"许可经营项目:无一般经营项目:计算机软硬件开发、技术服务及销售;计算机系统集成",其成立至今经营规模很小,且变更经营范围前的业务主要为空白光盘的经销,与软智科技业务无关联和重合,二者之间亦不存在交易情形;经营范围变更后其与软智科技从事不同业务和领域,主要从事文化体育用品及器材等硬件的销售,不会对软智科技的经营造成影响,亦不存在同业竞争或关联交易情形.
除此之外,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司从事相竞争的业务而构成同业竞争的情形.
(二)关于避免同业竞争的承诺为避免未来可能出现的潜在同业竞争,公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:"一、本人目前未直接或间接投资与软智科技业务相同、类似或相近的经济实体或项目,亦未以其他方式直接或间接从事与软智科技相同、类似或相近的经营活动.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64二、本人在今后不会直接或间接投资与软智科技业务相同、类似或相近的经济实体或项目,且不以其他方式从事与软智科技业务相同、类似或相近的经营活动,亦不对与软智科技具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助.

三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与软智科技发生同业竞争,给软智科技造成损失的,本人将承担相应赔偿责任,并积极采取有效措施放弃此类同业竞争;若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与软智科技生产经营构成同业竞争的业务,本人会将上述商业机会让予软智科技.
若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,则本人向软智科技赔偿一切直接和间接损失;本承诺持续有效,直至不再作为软智科技的控股股东、实际控制人(或董事、监事、高级管理人员)为止;自本承诺函出具之日起,本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销.
"七、资金占用、关联担保情况(一)资金占用情况报告期内,公司与关联方之间的资金往来情况详见本说明书"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联交易情况".
报告期内,公司不存在控股股东关联企业、关联自然人短期占用公司资金的情形.
为防止公司关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司通过《公司章程》、《关联交易管理办法》规定了关联交易的表决程序,就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项,从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为.

(二)关联担保情况公司报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序,并专门制定了《对外担保管理办法》.
自股份公司成立至本公开转让说明书签署之日,公司尚未发生对外担保事项,其决策制度暂时没有实践运行记录.
对于未来可能发生的对外担保事项,公司将严格执行《对外担保管理办法》的相关规定.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-65八、董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员持股情况公司董事、监事、高级管理人员直接和间接持有公司股份情况如下:单位:万股序号姓名职务直接持股数量直接持股比例间接持股数量间接持股比例合计持股数量合计持股比例1胡昌书董事长、总经理310.
0062.
00%7.
001.
40%317.
0063.
40%2王伟董事、副总经理——10.
002.
00%10.
002.
00%3刘小玢董事50.
0010.
00%——50.
0010.
00%4巩大晶董事——2.
000.
40%2.
000.
40%5王成武董事6周建和股东代表监事10.
002.
00%——10.
002.
00%7乔文武职工代表监事——2.
000.
40%2.
000.
40%8胡林娜监事会主席、职工代表监事——1.
500.
30%1.
500.
30%9江小庆财务总监10管燕董事会秘书(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议和作出的重要承诺1、签订的重要协议情况公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》及《保密协议》,除此之外,公司未与董事、监事、高级管理人员签订其他重要协议.
2、作出的重要承诺情况公司董事、监事和高级管理人员均出具关于避免同业竞争承诺函,承诺函具体内容详见本公开转让说明书"第三节公司治理"之"七、同业竞争情况"之"(二)关于避免同业竞争的承诺".
公司董事、监事及高级管理人员均出具关于诚信状况的声明,承诺:本人作南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66为软智科技董事(监事或高级管理人员),最近两年无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;无有欺诈或其他不诚实行为等情况;不存在可能对所任职(包括现任职和曾任职)公司造成影响的重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项.
公司董事、监事及高级管理人员出具关于规范关联交易承诺函,承诺如下:截至本承诺函出具之日,本人与软智科技之间不存在未披露的关联交易;本人及本人实际控制的企业(包括现有的以及其后可能设立的控股企业,下同)将尽量避免与软智科技发生关联交易.
本人将履行作为软智科技董事(监事或高级管理人员)的义务,不利用本人担任的职务地位影响公司的独立性、故意促使软智科技对与本人及本人控制的其他企业的关联交易采取任何行动、故意促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议;如果将来软智科技或其子公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受软智科技或其子公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件;本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人或本人控制的其他企业违反上述承诺,并造成软智科技或其子公司经济损失的,本人同意赔偿相应的损失;本承诺将持续有效,直至本人不再担任软智科技的董事(监事或高级管理人员).
公司董事、监事及高级管理人员出具关于不存在对外投资与公司存在利益冲突情况承诺函,承诺如下:本人已向公司全面披露近亲属姓名以及对外投资情况;本人目前未直接或间接投资与软智科技业务相同、类似或相近的经济实体或项目,亦未以其他方式直接或间接从事与软智科技相同、类似或相近的经营活动;本人不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况.
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67序号姓名本公司职务持有兼职单位股份比例兼职单位及兼职情况兼职单位与公司的关系30.
00%南京把握信息技术有限公司:监事—1胡昌书董事长、总经理23.
34%融智优创:执行事务合伙人公司股东2王伟董事、副总经理———3刘小玢董事—江苏紫金农村商业银行股份有限公司:办事员—4巩大晶董事————中浦建设(集团)有限公司:财务总监公司股东5王成武董事—上海金亚家具有限公司南京分公司:负责人—6周建和股东代表监事—南京市秦淮区磊能建材销售中心:经营者—7胡林娜监事会主席、职工代表监事———8乔文武职工代表监事———9江小庆财务总监90.
00%南京庆松陵财务咨询有限公司:监事—10管燕董事会秘书———上述董事、监事、高级管理人员兼任职务的公司所从事的业务与本公司业务不存在相同或者类似的情形.
除上述情况之外,公司董事、监事、高级管理人员均作出声明,没有在其他任何企业任职的情况.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:姓名本公司职务公司名称经营范围出资额持股比例南京把握信息技术有限公司文化体育用品及器材销售、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)9.
00万元30.
00%胡昌书董事长、总经理融智优创投资管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7.
00万元23.
34%王伟董事、副总经理融智优创投资管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)10.
00万元33.
33%巩大晶董事融智优创投资管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2.
00万元6.
67%胡林娜监事会主席融智优创投资管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1.
50万元5.
00%周建和监事南京市秦淮区磊能建材销售中心建筑材料、石材、石雕工艺品、电线电缆销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)——南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-68姓名本公司职务公司名称经营范围出资额持股比例乔文武监事融智优创投资管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2.
00万元6.
67%江小庆财务总监南京庆松陵财务咨询有限公司许可经营项目:代理记帐服务.
一般经营项目:经济信息咨询;税务代理.
2.
70万元90.
00%上述董事、监事、高级管理人员对外投资均不存在与本公司产生利益冲突的情形.
除上述情况之外,公司董事、监事、高级管理人员均作出声明,无其他任何对外投资的情况.
(六)董事、监事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.
(七)报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因股份公司成立前,公司未设董事会,设执行董事一名.
2012年7月4日,公司股东会作出决议,免去朱兴华执行董事职务,由王成武担任执行董事;2012年11月18日,公司股东会作出决议,免去王成武执行董事职务,由胡昌书担任执行董事.
2014年9月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举胡昌书、王伟、巩大晶、王成武、刘小玢为公司第一届董事会成员,任期三年.
此后,公司董事未发生变动.
股份公司成立前,公司未设监事会,设一名监事.
2012年7月4日,公司股东会作出决议,免去胡昌书监事职务,由冯小凤担任监事;2012年11月18日,公司股东会作出决议,免去冯小凤监事职务,由王成武担任监事.
2014年9月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举周建和为公司股东代表监事,与职工代表监事胡林娜、乔文武组成第一届监事会,任期三年.
此后,公司监事未发生变动.
2012年7月4日,公司股东会作出决议,免去朱兴华经理职务,由胡昌书担任经理.
2014年9月11日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任胡南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-69昌书为公司总经理,王伟为副总经理,江小庆为财务总监,管燕为董事会秘书,任期三年.
此后,公司高级管理人员未发生变动.
报告期内,董事、监事、高级管理人员的变化是公司为了调整发展战略、促进持续经营和完善治理结构.
在股份公司成立过程中,公司成立监事会,并新增了副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员职位,使公司的管理层更加稳定和坚固.
王伟、江小庆两位高级管理人员虽然在公司创立大会以前未有正式的董事会任命文件,但二者自入职以来始终分别负责销售、财务两方面工作,至本公开转让说明书签署之日未有变化,实际上一直履行高级管理人员的职责.

除上述披露的公司董事、监事、高级管理人员变动外,公司不存在其他董事、监事和高级管理人员变动的情形,且上述董事、监事、高级管理人员变动符合《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-70第四节公司财务一、公司报告期内财务报表(一)资产负债表单位:元项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金974,107.
29506,203.
67424,872.
28交易性金融资产应收票据应收账款1,707,473.
021,642,367.
79863,325.
05预付款项38,225.
00366,089.
12141,967.
12应收利息应收股利其他应收款280,781.
93497,494.
67156,936.
06存货2,149.
1059,588.
85一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计3,000,587.
243,014,304.
351,646,689.
36非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产218,610.
78149,555.
32217,555.
00在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产2,385,583.
312,494,900.
002,682,300.
00开发支出商誉长期待摊费用南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-71项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日递延所得税资产31,363.
0937,191.
3714,867.
42其他非流动资产非流动资产合计2,635,557.
182,681,646.
692,914,722.
42资产总计5,636,144.
425,695,951.
044,561,411.
78续上表单位:元项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款12,500.
001,315,333.
55188,060.
00预收款项340,388.
01203,536.
45应付职工薪酬168,868.
00506,631.
97144,027.
24应交税费130,862.
801,307.
54-5,516.
60应付利息应付股利其他应付款264,945.
70231,692.
20一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计312,230.
802,428,606.
77761,799.
29非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计312,230.
802,428,606.
77761,799.
29股东权益:实收资本(或股本)5,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00资本公积减:库存股盈余公积南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-72项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日未分配利润323,913.
62-1,732,655.
73-1,200,387.
51外币折算差额归属于母公司股东权益合计5,323,913.
623,267,344.
273,799,612.
49少数股东权益股东权益合计5,323,913.
623,267,344.
273,799,612.
49负债和股东权益总计5,636,144.
425,695,951.
044,561,411.
78(二)利润表单位:元项目2014年1-7月2013年度2012年度一、营业总收入6,410,815.
084,542,422.
813,611,507.
91其中:营业收入6,410,815.
084,542,422.
813,611,507.
91二、营业总成本4,221,784.
545,097,014.
984,596,039.
93其中:营业成本2,217,953.
122,018,720.
791,977,245.
65营业税金及附加1,186.
531,229.
72114,069.
74销售费用989,783.
171,098,642.
04696,651.
00管理费用1,035,919.
521,889,471.
871,748,491.
05财务费用255.
30-345.
22112.
80资产减值损失-23,313.
1089,295.
7859,469.
69加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润(亏损以"-"号填列)2,189,030.
54-554,592.
17-984,532.
02加:营业外收入639,000.
00减:营业外支出其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)2,189,030.
54-554,592.
17-345,532.
02减:所得税费用132,461.
19-22,323.
95-14,867.
42五、净利润(净亏损以"-"号填列)2,056,569.
35-532,268.
22-330,664.
60归属于母公司股东的净利润2,056,569.
35-532,268.
22-330,664.
60少数股东损益六、每股收益:(一)基本每股收益0.
41-0.
11-0.
07(二)稀释每股收益0.
41-0.
11-0.
07七、其他综合收益归属于母公司股东的其他综合收益归属于少数股东的其他综合收益南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-73项目2014年1-7月2013年度2012年度八、综合收益总额2,056,569.
35-532,268.
22-330,664.
60归属于母公司股东的综合收益总额2,056,569.
35-532,268.
22-330,664.
60归属于少数股东的综合收益总额(三)现金流量表单位:元项目2014年1-7月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金5,354,130.
043,192,921.
333,855,215.
50收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金1,059,136.
601,663,759.
14778,340.
81经营活动现金流入小计6,413,266.
644,856,680.
474,633,556.
31购买商品、接受劳务支付的现金2,839,624.
851,893,064.
501,654,813.
47支付给职工以及为职工支付的现金1,633,387.
391,650,723.
511,590,373.
16支付的各项税费10,255.
0712,136.
91156,347.
83支付其他与经营活动有关的现金1,351,070.
071,219,424.
161,220,718.
23经营活动现金流出小计5,834,337.
384,775,349.
084,622,252.
69经营活动产生的现金流量净额578,929.
2681,331.
3911,303.
62二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金111,025.
6478,634.
07投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计111,025.
6478,634.
07投资活动产生的现金流量净额-111,025.
64-78,634.
07三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-74项目2014年1-7月2013年度2012年度发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额467,903.
6281,331.
39-67,330.
45加:期初现金及现金等价物余额506,203.
67424,872.
28492,202.
73六、期末现金及现金等价物余额974,107.
29506,203.
67424,872.
28南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-75(四)所有者权益变动表单位:元2014年1-7月归属于母公司股东权益项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额5,000,000.
00-1,732,655.
733,267,344.
27加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额5,000,000.
00-1,732,655.
733,267,344.
27三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)2,056,569.
352,056,569.
35(一)净利润2,056,569.
352,056,569.
35(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计2,056,569.
352,056,569.
35(三)股东投入和减少股本1.
股东投入股本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-762014年1-7月归属于母公司股东权益项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本期期末余额5,000,000.
00323,913.
625,323,913.
62单位:元2013年度归属于母公司股东权益项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额5,000,000.
00-1,200,387.
513,799,612.
49加:会计政策变更前期差错更正南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-772013年度归属于母公司股东权益项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计其他二、本年年初余额5,000,000.
00-1,200,387.
513,799,612.
49三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-532,268.
22-532,268.
22(一)净利润-532,268.
22-532,268.
22(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-532,268.
22-532,268.
22(三)股东投入和减少股本1.
股东投入股本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-782013年度归属于母公司股东权益项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本期期末余额5,000,000.
00-1,732,655.
733,267,344.
27单位:元2012年度归属于母公司股东权益项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额5,000,000.
00-869,722.
914,130,277.
09加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额5,000,000.
00-869,722.
914,130,277.
09三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-330,664.
60-330,664.
60(一)净利润-330,664.
60-330,664.
60(二)其他综合收益-上述(一)和(二)小计-330,664.
60-330,664.
60南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-792012年度归属于母公司股东权益项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计(三)股东投入和减少股本1.
股东投入股本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本期期末余额5,000,000.
00-1,200,387.
513,799,612.
49南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80二、公司财务报表编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释编制.
三、公司合并报表范围确定原则、报告期的合并财务报表范围(一)合并报表范围确定原则公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明公司能够控制被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围.
但是,有证据表明公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为公司能够控制被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围.
但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;2、根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权.
公司在确定能否控制被投资单位时,同时考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素.
不能控制被投资单位的除外.
(二)报告期的合并财务报表范围公司在报告期内无纳入合并范围的子公司.
四、公司报告期内审计意见公司聘请的具有证券期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2012年度、2013年度、2014年1-7月财务会计报告实施了审计,并出具了"亚会B审字【2014】第373号"标准无保留意见的审计报告.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-81五、主要会计政策、会计估计及其变更情况(一)主要会计政策、会计估计1、会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
2、记账本位币采用人民币为记账本位币.
3、现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.

现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
4、金融工具(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82外:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:①放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;②未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-83者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
5、应收款项南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-84(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准金额40万元以上(含)单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(2)组合计提坏账准备的应收款项①确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合除单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款外的应收账款和其他应收款作为组合.
按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法②账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)551-2年10102-3年20203-4年50504-5年70705年以上100100(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异.
坏账准备的计提方法整体进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
6、存货(1)存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
主要包括原材料、低值易耗品、产成品、开发产品等.
(2)发出存货的计价方法发出材料、产品均采用加权平均法.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-85资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
(4)存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法①低值易耗品按照使用一次转销法进行摊销.
②包装物按照使用一次转销法进行摊销.
7、长期股权投资(1)投资成本的确定①同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
②非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
③除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外).
(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响.
(4)减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备.
8、投资性房地产(1)投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物.
(2)投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销.
资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
9、固定资产(1)固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
(2)各类固定资产的折旧方法固定资产类别预计净残值率(%)预计使用年限年折旧率(%)房屋建筑物5204.
75%南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-87固定资产类别预计净残值率(%)预计使用年限年折旧率(%)机器设备5109.
50%运输设备5519.
00%办公设备及其他5519.
00%(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)];(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用.
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧.
10、在建工程(1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认.
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量.

(2)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.

(3)资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
11、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-88的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
(2)借款费用资本化期间①当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化.
(3)借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.

12、无形资产(1)无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量.
(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)专利、专有技术10著作权25(3)使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-89值测试.
13、长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
14、职工薪酬职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出.
职工薪酬包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关的支出.
本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的的职工薪酬确认为负债,计入当期损益.
15、预计负债(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
(2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
16、收入(1)销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
具体方法如下:本公司产品销售包括销售金融、非金融管理类系列的软件产品及硬件产品及系统集成,其中软件产品主要是自主开发客户定制软件产品;硬件产品包括外购配件商品.
本公司向客户销售软件产品的同时,为其提供软件应用所需的设备配件及技术服务,如果软件收入与设备配件及技术服务收入能明确区分,则分别作为软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算;如果软件收入与设备配件南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-90及技术服务收入不能明确区分,则将其一并作为硬件产品销售进行核算.

本公司产品销售收入确认的具体标准:无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入;需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入.
系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装.
公司在已将外购商品、软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;系统安装调试完毕已投入试运行或取得购货方的初验报告;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能可靠计量时,确认收入实现.

(2)提供劳务本公司在已根据合同约定提供了相应服务,取得明确的收款证据,相关成本能够可靠地计量时,确认收入.
技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等.
合同明确约定服务期限的,在合同约定的服务期限内,按进度确认收入;合同明确约定服务成果需经客户验收确认的,在本公司提交了相应的服务成果并通过验收,取得客户的验收报告,获得明确的收款证据,相关成本能够可靠地计量时,确认收入;其他服务在本公司提供了相应服务,取得明确的收款证据,相关成本能够可靠地计量时,确认收入.
同一合同中,既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的,分别按照产品销售收入和服务收入确认原则确认相应的收入;如果产品销售收入和服务收入不能区分,则将其一并作为产品销售进行核算.
(3)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
(4)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法于资产负债表日,建造合同的结果能够可靠地估计的,本公司根据完工百分比法确认合同收入和费用.
如果建造合同的结果不能可靠地估计,则区别情况处理:如合同成本能够收回的,则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期作为费用;如合同成本不可能收回的,则在发生时作为费用,不确认收入.
合同预计总成本超过合同总收入的,本公司将预计损失确认为当期费用.
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定.
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:A、合南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91同总收入能够可靠地计量;B、与合同相关的经济利益很可能流入企业;C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定.
17、政府补助(1)政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
(2)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
(3)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
18、递延所得税资产、递延所得税负债(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
(4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
19、经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-92或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(二)主要会计政策、会计估计变更情况报告期内无重大会计政策、会计估计的变更.
六、报告期的主要会计数据和财务指标分析(一)主要财务状况1、资产构成情况报告期内,公司资产构成情况如下表:单位:元2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日项目金额比例金额比例金额比例货币资金974,107.
2917.
28%506,203.
678.
89%424,872.
289.
31%应收账款1,707,473.
0230.
30%1,642,367.
7928.
83%863,325.
0518.
93%预付款项68,225.
001.
21%366,089.
126.
43%141,967.
123.
11%其他应收款280,781.
934.
98%497,494.
678.
73%156,936.
063.
44%存货0.
000.
00%2,149.
100.
04%59,588.
851.
31%流动资产合计3,000,587.
2453.
24%3,014,304.
3552.
92%1,646,689.
3636.
10%非流动资产固定资产218,610.
783.
88%149,555.
322.
63%217,555.
004.
77%无形资产2,385,583.
3142.
33%2,494,900.
0043.
80%2,682,300.
0058.
80%递延所得税资产31,363.
090.
56%37,191.
370.
65%14,867.
420.
33%非流动资产合计2,635,557.
1846.
76%2,681,646.
6947.
08%2,914,722.
4263.
90%资产总计5,636,144.
42100.
00%5,695,951.
04100.
00%4,561,411.
78100.
00%报告期各期末公司流动资产占资产总额比例分别为36.
10%、52.
92%、53.
24%,呈上升趋势.
上升原因主要为报告期内公司业务规模、业务收入增加导致应收账款规模逐年增加.
报告期内公司应收账款占资产总额比例分别为18.
93%、28.
83%、30.
30%,呈现稳定上升趋势.
报告期各期末公司固定资产占资产总额比例分别为4.
77%、2.
63%、3.
88%.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93公司固定资产占资产总额的比例较小,符合软件企业轻资产运作的一般特征.

报告期各期末公司无形资产占资产总额比例分别为58.
80%、43.
80%、42.
33%.
公司无形资产占资产总额的比例较大且呈逐年递减趋势,主要系公司股东于2009年、2011年用于增资的知识产权逐年摊销所致.
2、负债构成情况报告期内,公司负债结构如下表:单位:元项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例金额比例金额比例流动负债短期借款0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%应付账款12,500.
004.
00%1,315,333.
5554.
16%188,060.
0024.
69%预收款项0.
000.
00%340,388.
0114.
02%203,536.
4526.
72%应付职工薪酬168,868.
0054.
08%506,631.
9720.
86%144,027.
2418.
91%应交税费130,862.
8041.
91%1,307.
540.
05%-5,516.
60-其他应付款--264,945.
7010.
91%231,692.
2030.
41%流动负债合计312,230.
80100.
00%2,428,606.
77100.
00%761,799.
29100.
00%非流动负债合计0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%负债合计312,230.
80100.
00%2,428,606.
77100.
00%761,799.
29100.
00%报告期内公司负债全部为流动负债.
公司流动负债在2013年年末比2012年年末增加1,666,807.
48元,增幅218.
80%,主要系公司从2012年开始将经营目标从企业IT市场转移至金融IT市场使2013年公司金融IT业务显著增长,从而产生大量经营性负债所致.
2014年1-7月公司已将主要经营市场转移至金融IT市场,故公司负债水平较2013年同期有较为明显的降低.
报告期各期末公司应付账款占负债总额比例分别为24.
69%、54.
16%、4.
00%.
2013年年末公司应付账款较2012年年末有明显的上升趋势.
公司应付账款主要为软件开发业务所需的业务咨询费和系统集成项目的软硬件材料.
2013年因公司金融IT业务显著增长,为保证金融IT项目的质量,充分了解金融业的业务知识和市场机会,公司向部分企业采购相关业务咨询服务,导致当期应付账款比例上升.
到2014年,随着公司在金融IT行业市场经验、项目案例和自身市场渠道的建立,公司对相关业务咨询服务需求减少,2014年1-7月公司应付账款比例显著降低.
公司预收款项主要是系统集成业务向客户预先收取的货款.
公司系统集成业南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94务外购的软硬件产品主要根据客户需求而订购,部分业务规定客户须预付相关款项供公司代为采购相关产品.
所采购软硬件主要是为软件开发业务提供配套服务,大部分经公司采购后直接配送至客户处,或在公司短期贮存后交予客户,一般不会在公司长期储存,故该部分预收款账龄很短.
报告期各期末公司应付职工薪酬占负债总额比例分别为18.
91%、20.
86%、54.
08%,呈明显上升趋势.
主要原因为公司是人力和技术密集型企业,经营规模迅速扩张导致应付职工薪酬逐年增加.
公司应交税费在2014年1-7月大幅增加,主要系公司从2014年开始扭亏为盈而缴纳的企业所得税.
2013年公司应交税费为负,主要系该年末公司增值税存在留抵金额.
3、现金流量情况报告期内,公司现金流量情况如下表:单位:元项目2014年1-7月2013年度2012年度经营活动现金流入小计6,413,266.
644,856,680.
474,633,556.
31经营活动现金流出小计5,834,337.
384,775,349.
084,622,252.
69经营活动产生的现金流量净额578,929.
2681,331.
3911,303.
62投资活动现金流入小计0.
000.
000.
00投资活动现金流出小计111,025.
640.
0078,634.
07投资活动产生的现金流量净额-111,025.
640.
00-78,634.
07筹资活动现金流入小计0.
000.
000.
00筹资活动现金流出小计0.
000.
000.
00筹资活动产生的现金流量净额0.
000.
000.
00现金及现金等价物净增加额467,903.
6281,331.
39-67,330.
45报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,303.
62元、81,331.
39元、578,929.
26元,同期公司净利润分别为-330,664.
60元、-532,268.
22元、2,056,569.
35元,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异.
2012年度、2013年度公司经营活动产生的现金流量净额与同期公司净利润不匹配,主要原因系公司经营活动中因采购技术咨询服务、系统集成项目软硬件材料所产生的应付账款、软件开发项目发生的预收款和应付职工薪酬等负债数额较大.

2014年1-7月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存不匹配,主要原因是公司业务规模与营业收入增长导致应收账款余额增长.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-95报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-78,634.
07元、0.
00元、-111,025.
64元.
公司投资活动产生的现金流量净额在2012年和2014年1-7月为负数,主要系公司在当期新增电脑、打印机、交换机、办公家具等固定资产所致.
报告期内公司无银行借款等筹资活动,故无筹资活动产生现金流入流出情况.
综上,报告期内公司经营活动现金流量与公司净利润存在一定差异系公司正常经营活动所致.
随着未来公司规模的增长和收入水平的提高,经营活动有关现金流亦将逐步趋好.
(二)主要财务指标分析1、盈利能力指标变动分析项目2014年1-7月2013年2012年毛利率(%)65.
4055.
5645.
25净资产收益率(%)38.
63-16.
29-8.
70净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)38.
63-16.
29-25.
52基本每股收益(元/股)0.
41-0.
11-0.
07稀释每股收益(元/股)0.
41-0.
11-0.
07扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.
41-0.
11-0.
19扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.
41-0.
11-0.
19报告期内公司主营业务综合毛利率分别为45.
25%、55.
56%、65.
40%,呈现持续稳定增长趋势.
主要原因一方面是公司从2012年开始将业务目标转移至附加值更高、二次开发成本较低、市场空间更为广阔的金融IT市场,使公司业务收入增加、软件开发成本逐渐降低;另一方面是经过公司管理层、研发人员、销售人员的努力,公司在报告期内逐渐树立起自身的技术优势和市场优势,市场竞争力逐步提升使公司营业收入显著增长.
报告期内公司净资产收益率分别为-8.
70%、-16.
29%、38.
63%,基本每股收益分别为-0.
07元/股、-0.
11元/股、0.
41元/股.
公司净资产收益率和每股收益均呈现先下降再显著上升的趋势,原因系主要经营市场的转移产生大量市场和研发投入导致公司2013年较2012年收益率有所下降.
到2014年,公司已在金融IT市场逐渐树立起自身技术优势和市场优势,市场竞争力的显著提升使公司2014年1-7月营业收入和净利润增幅较大.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-962、偿债能力指标变动分析项目2014年1-7月2013年度2012年度资产负债率5.
54%42.
64%16.
70%流动比率(倍)9.
611.
242.
16速动比率(倍)9.
491.
091.
90(1)资产负债率分析报告期内公司资产负债率分别为16.
70%、42.
64%、5.
54%,呈现先显著上升后显著下降的趋势,原因系2013年金融IT业务的显著增加使公司大力提高研发力度和市场拓展力度,产生大量经营性负债,导致2013年公司资产负债率较2012年大幅上升;2014年公司已将主要经营市场转移至金融IT市场,且在该市场逐渐树立起自身技术优势和市场优势,使研发和市场拓展投入相对减少,故公司负债水平较2013年同期有较为明显的降低,公司资产负债率显著下降.
除因2013年公司因主要经营市场转移造成经营性负债大幅增加外,公司2012年、2014年资产负债率均处于较低水平,符合软件企业轻资产、低负债的经营特点.
(2)短期偿债能力分析报告期内公司流动比率分别为2.
16、1.
24、9.
61,速动比率分别为1.
90、1.
09、9.
46,流动比率与速动比率呈现先下降后显著上升的趋势.
主要原因是2013年金融IT业务的显著增加使公司加大产品研发和市场拓展的投入从而使经营性流动负债增加;2014年公司已将主要经营市场转移至金融IT市场,且在该市场逐渐树立起自身技术优势和市场优势,使研发和市场拓展投入相对减少,故公司流动负债较2013年同期有较为明显的降低.
除因2013年主要市场转移产生大量流动负债的情况外,报告期内公司流动比率与速动比率均处于合理的安全边际范围之内,2014年1-7月达到较高的水平,说明公司资产流动性好,短期偿债能力较强,此外公司无到期债务无法偿还的风险.
综上,公司资产负债结构符合公司生产经营特点,财务风险较低,拥有良好的财务环境.
3、营运能力指标变动分析项目2014年1-7月2013年度2012年度应收账款周转率(次)3.
833.
634.
01存货周转率(次)492.
1913.
9922.
62南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97报告期内,公司应收账款周转率分别为4.
01、3.
63、3.
83,应收账款周转率保持较为稳定的状态,说明公司在业务加速扩展的同时对应收账款的管理能力保持较高水平.
报告期内,公司存货周转率分别为22.
62、13.
99、492.
19.
公司存货主要是为软件产品开发提供配套服务的计算机系统集成业务所需的软件和硬件产品,一般根据客户的需求进行采购并直接销售给客户,不会在公司内部长时间储存,故公司存货周转率较高.
2014年1-7月公司存货周转率大幅提高的原因是公司当期进行了较大规模的系统集成软硬件采购并于当期全部出库所致.
(三)营业收入主要构成及分析1、营业收入情况单位:元2014年1-7月2013年2012年项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比主营业务收入6,410,815.
08100.
00%4,542,422.
81100.
00%3,611,507.
91100.
00%其他业务收入0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%合计6,410,815.
08100.
00%4,542,422.
81100.
00%3,611,507.
91100.
00%公司主营业务收入全部来自为银行等金融机构和企业提供IT解决方案所获得的收入,公司主营业务突出,业务明确.
报告期内,公司主营业务收入保持持续且较为强劲的增长趋势,2013年营业收入较2012年增加930,914.
90元,增幅25.
78%;2014年1-7月营业收入较2013年全年增长1,868,392.
27元,增幅41.
13%.
2、营业收入按产品类别和业务类别构成情况(1)营业收入按产品类别构成情况单位:元2014年1-7月2013年2012年项目金额占比金额占比金额占比软件开发及运维服务5,985,160.
3993.
36%4,240,109.
3893.
34%3,160,705.
9087.
52%计算机系统集成425,654.
696.
64%302,313.
436.
66%450,802.
0112.
48%合计6,410,815.
08100.
00%4,542,422.
81100.
00%3,611,507.
91100.
00%公司的IT解决方案服务主要为客户提供数据分析及经营管理类软件产品的开发服务,而计算机系统集成服务是根据客户需求与否而决定是否提供的配套服南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-98务,故公司软件开发及运维服务产品在公司营业收入中占有较高比例.
报告期内,公司软件开发及运维服务占公司营业收入的比例分别为87.
52%、93.
34%、93.
36%.
报告期内,公司软件开发及运维服务收入保持持续且较为强劲的增长趋势,2013年收入较2012年增加1,079,403.
48元,增幅34.
15%;2014年1-7月较2013年全年增长1,745,051.
01元,增幅41.
16%.
(2)营业收入按业务类别构成情况单位:元2014年1-7月2013年2012年项目金额占比金额占比金额占比银行经营管理类3,272,452.
8451.
05%2,206,905.
6548.
58%410,130.
6311.
36%企业管理类1,892,986.
8829.
53%1,948,868.
1542.
90%2,735,263.
5575.
74%非银行金融机构类894,800.
1913.
96%157,575.
473.
47%145,299.
954.
02%银行数据分析类350,575.
175.
47%229,073.
545.
04%320,813.
788.
88%合计6,410,815.
08100.
00%4,542,422.
81100.
00%3,611,507.
91100.
00%因以银行为主的金融IT类产品相较企业IT类产品拥有更高的附加值和更低的二次开发成本,且具有广阔的市场发展空间,故公司从2012年开始将主要经营目标从企业IT市场转移至金融IT市场.
报告期内,公司金融IT类业务占营业收入的比例分别为:24.
26%、57.
10%、70.
47%,金融IT类业务的占比和收入呈明显上升趋势.
相应的公司企业管理类业务占比及收入呈现下降趋势.

在公司的金融IT类业务中,银行经营管理类业务占有较大的比例且具有较为明显的增长趋势,报告期内银行经营管理类业务收入占营业收入的比例分别为11.
36%、48.
58%、51.
05%.
主要原因是随着国家政策的调整和市场环境的变化,银行业对自身经营管理方面的信息化需求更加强烈,且银行具有较强的支付能力和良好的信用状况,故公司将业务开发重点放在银行经营管理类软件上.
未来随着公司行业经验的进一步丰富和公司实力的提升,公司将继续向银行IT市场的其他领域进行拓展.
报告期内,公司非银行金融机构类业务营业收入分别为145,299.
95元、157,575.
47元、894,800.
19元,营业收入呈同比上升趋势.
未来随着小贷公司、担保公司等非银行金融机构的发展和互联网金融的爆发,公司非银行金融机构类业务规模也将显著提升.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-993、主营业务收入按地区类别构成情况单位:元2014年1-7月2013年2012年地区金额占比金额占比金额占比江苏省内3,686,664.
1457.
51%4,542,422.
81100.
00%3,469,149.
4296.
06%江苏省外2,724,150.
9442.
49%0.
000.
00%142,358.
493.
94%合计6,410,815.
08100.
00%4,542,422.
81100.
00%3,611,507.
91100.
00%报告期内,2012年、2013年公司客户几乎全部为江苏省内客户,收入来源主要集中于江苏市场.
2014年开始,公司在稳固江苏市场的同时,开始向全国金融IT市场拓展业务,并取得了良好的效果.
2014年1-7月公司江苏省外客户收入达2,724,150.
94元,占公司营业收入的比例达到42.
49%.
4、毛利率按产品类别和业务类别构成情况(1)毛利率按产品类别构成情况单位:元2014年1-7月类别营业收入营业成本毛利率软件开发及运维服务5,985,160.
391,798,106.
9669.
96%计算机系统集成425,654.
69419,846.
161.
36%合计6,410,815.
082,217,953.
1265.
40%2013年度类别营业收入营业成本毛利率软件开发及运维服务4,240,109.
381,726,083.
1859.
29%计算机系统集成302,313.
43292,637.
613.
20%合计4,542,422.
812,018,720.
7955.
56%2012年度类别营业收入营业成本毛利率软件开发及运维服务3,160,705.
901,536,661.
8951.
38%计算机系统集成450,802.
01440,583.
762.
27%合计3,611,507.
911,977,245.
6545.
25%报告期内公司软件开发及运维服务毛利率分别为51.
38%、59.
29%、69.
96%,呈持续稳定增长趋势,主要原因系公司从2012年开始将主要经营目标转移至附加值更高、二次开发成本较低、市场空间更为广阔的金融IT市场,大力发展银行和其他金融机构数据分析及经营管理类软件产品,使公司软件开发与运维服务收入增加、软件开发成本逐渐降低;且经过公司管理层、研发人员、销售人员的努力,公司在报告期内逐渐树立起自身的技术优势和市场优势,市场竞争力逐步提升使公司软件开发及运维服务收入显著增长.
报告期内公司计算机系统集成服务的毛利率分别为2.
27%、3.
20%、1.
36%,南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100毛利率较低,该系统集成业务是公司基于软件产品开发提供的配套服务,并非公司主要利润来源.
(2)毛利率按业务类别构成情况单位:元2014年1-7月类别营业收入营业成本毛利率银行数据分析类350,575.
17115,565.
1667.
04%银行经营管理类3,272,452.
841,077,136.
9267.
08%非银行金融机构类894,800.
19315,459.
7064.
75%企业管理类1,892,986.
88709,791.
3462.
50%合计6,410,815.
082,217,953.
1265.
40%2013年度类别营业收入营业成本毛利率银行数据分析类229,073.
5480,809.
6864.
72%银行经营管理类2,206,905.
65890,224.
1959.
66%非银行金融机构类157,575.
4771,439.
5554.
66%企业管理类1,948,868.
15976,247.
3749.
91%合计4,542,422.
812,018,720.
7955.
56%2012年度类别营业收入营业成本毛利率银行数据分析类320,813.
78140,640.
7756.
16%银行经营管理类410,130.
63191,941.
0553.
20%非银行金融机构类145,299.
9578,169.
3146.
20%企业管理类2,735,263.
551,566,494.
5242.
73%合计3,611,507.
911,977,245.
6545.
25%报告期内,公司银行IT类业务和非银行金融机构类业务的毛利率呈稳定增长趋势.
其中银行数据分析类业务的毛利率分别为56.
16%、64.
72%、67.
04%;银行经营管理类业务的毛利率分别为53.
20%、59.
66%、67.
08%.
公司非银行金融机构类IT业务的毛利率分别为46.
20%、54.
66%、64.
75%.
报告期内,随着公司逐渐将主要市场转移至金融IT领域并经公司管理层、研发人员、销售人员的努力,公司在金融IT领域的行业经验、开发技术和市场竞争力逐渐增强,使公司金融IT业务的营业收入逐渐增加,软件开发成本相对下降,毛利率稳定增长.
报告期内,公司企业管理类业务的毛利率分别为42.
73%、49.
91%、62.
50%,呈稳定增长趋势.
公司2012年、2013年企业管理类业务主要客户为用友软件,提供产品均为外包业务,由于外包业务的毛利率较低,使公司2012年、2013年企业管理类业务毛利率处于较低水平;公司2014年1-7月企业管理类业务的主要客户为江苏伟康信息技术有限公司、南车戚墅堰机车有限公司等,提供产品均南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-101为企业管理类软件开发产品,毛利率较高,故公司2014年企业管理类业务的毛利率水平较高.
综上,由于公司各类业务研发能力、技术水平和市场竞争力的提高,以及产品结构的逐步改善,报告期内公司毛利率呈现持续稳定上升趋势.
(四)利润总额的构成及变动情况单位:元项目2014年1-7月2013年度2012年度营业收入6,410,815.
084,542,422.
813,611,507.
91营业成本2,217,953.
122,018,720.
791,977,245.
65营业利润2,189,030.
54-554,592.
17-984,532.
02利润总额2,189,030.
54-554,592.
17-345,532.
02净利润2,056,569.
35-532,268.
22-330,664.
60报告期内,2012年、2013年公司未实现盈利,主要原因系公司在报告期初期发生业务转型,开始将主要市场转移至金融IT行业,需投入大量的管理、研发和市场费用.
报告期内公司管理费用、销售费用占营业收入的比例分别为48.
41%、41.
60%、16.
16%和19.
29%、24.
19%、15.
44%.
2012年、2013年公司管理费用和销售费用占公司营业收入的比例显著高于2014年1-7月,新市场的开发成本使公司2012年、2013年未实现盈利.
2014年1-7月,随着公司在金融IT领域市场经验的积累和技术水平、管理能力、市场竞争力的增强,公司销售费用、管理费用占营业收入的比例开始下降,毛利率因营业收入的增加和开发成本的相对下降而逐渐上升,使公司在2014年1-7月开始盈利.
(五)主要费用及变动情况单位:元2014年1-7月2013年2012年项目金额金额增长率金额销售费用989,783.
171,098,642.
0457.
70%696,651.
00管理费用1,035,919.
521,889,471.
878.
06%1,748,491.
05其中:研发支出392,418.
23471,468.
00126.
82%207,864.
00财务费用255.
30-345.
22-406.
05%112.
80营业收入6,410,815.
084,542,422.
8125.
78%3,611,507.
91南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1022014年1-7月2013年2012年项目金额金额增长率金额销售费用占营业收入比重15.
44%24.
19%19.
29%管理费用占营业收入比重16.
16%41.
60%48.
41%研发支出占营业收入比重6.
12%10.
38%5.
76%财务费用占营业收入比重0.
00%-0.
00%公司销售费用主要包括销售人员工资及福利、差旅费以及广告费等.
2013年公司销售费用较2012年增长57.
70%,主要系公司2013年金融IT业务显著增加,新市场的开发需要大量前期投入所致.
公司2014年1-7月销售费用较2013年同期依然保持增长趋势,显示了公司对市场开发的高度重视.
公司管理费用主要包括人员工资及福利、办公费用、研发费用等.
2013年公司管理费用较2012年增长8.
06%,2014年1-7月公司管理费用较2013年同期保持增长趋势,这是公司报告期内业务发展、经营规模逐渐扩大的必然趋势,2014年1-7月公司管理费用占营业收入的比例为16.
16%,较2012年、2013年48.
41%、41.
60%的水平降幅较大,主要系公司2014年1-7月收入水平较高,且公司费用控制能力增强.
2013年公司研发支出较2012年增长126.
82%,主要系2013年公司金融IT业务显著增长,公司在金融IT领域的研发投入大幅增加.
公司财务费用主要为金融机构手续费用及银行存款利息收入.
2013年公司存款利息高于手续费支出导致公司财务费用为负.
(六)重大投资收益情况报告期内,公司无重大投资收益.
(七)非经常性损益情况单位:元项目名称2014年1-7月2013年度2012年度非流动资产处置损益---越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助--639,000.
00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---债务重组损益---南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103项目名称2014年1-7月2013年度2012年度与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---除上述各项之外的其他营业外收入和支出---其他符合非经常性损益定义的损益项目---所得税影响数-非经常性净损益合计639,000.
00报告期内,公司计入非经常性损益政府补助明细如下表:单位:元2012年项目金额服务外包企业新录人员培训补助162,000.
00服务外包企业资质认证补助477,000.
00合计639,000.
00根据财政部、商务部于2012年6月下发的《关于做好2012年度承接国际服务外包业务发展资金管理工作的通知》(财企[2012]165号)和南京市财政局、南京市商务局于2012年9月下发的《关于下达2012年南京市国际服务外包专项资金的通知》(宁财企[2012]666号)规定,"服务外包企业每新录用1名大学以上学历员工从事服务外包工作并签订1年以上(含1年,下同)劳动合同的,给予企业每人不超过4500元的定额培训支持.
对服务外包企业取得的开发能力成熟度模型集成(CMMI)、开发能力成熟度模型(CMM)、人力资源成熟度模型(PCMM)……等相关认证及认证的系列维护、升级给予支持,每个企业每年最多可申报3个认证项目,每个项目不超过50万元的资金支持.
"公司2012年所得162,000.
00元政府补贴为当年录用大学毕业生所得服务外包企业新录人员补助,专项用于从事新录大学生的培训类活动;公司2012年所得477,000.
00元政府补贴为服务外包企业外包软件产品资质认证补助,专项用于公司离散制造业务管理系统、ERP业务平台系统等外包软件系统的维护与升级.
(八)公司主要税项及相关税收优惠政策情况1、公司主要税种南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-104税(费)种税(费)率计税(费)基数营业税5%提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产增值税17%/6%销售商品17%,信息技术服务6%企业所得税25%应纳税所得额城建税7%应纳流转税额教育费附加3%应纳流转税额地方教育费附加2%应纳流转税额2、报告期税收优惠情况根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)及国家税务总局《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》(国税发[2003]82号)的规定,软件企业享受自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策.

报告期内,因公司从获得软件企业认证至今未有开始获利年度,故公司目前未享受到软件企业所得税"两免三减半"的优惠政策.
根据2011年11月16日财政部、国家税务总局《关于印发的通知》(财税[2011]110号)和2012年7月31日财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71号),公司作为试点地区内的试点行业,自2012年10月1日起营业税改征增值税,适用6%的增值税率,但依据上述通知的税收优惠政策过渡措施"国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续,但对于通过改革能够解决重复征税问题的,予以取消.
"公司软件产品开发业务属于信息技术服务,营业税改增值税后适用6%的增值税率.
根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于贯彻落实有关税收问题的通知》(财税[1999]273号),"对单位和个人(包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税".
其中技术开发是指"开发者接受他人委托,就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究开发的行为".
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-105根据财政部、国家税务总局《关于印发的通知》(财税[2011]110号),"国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续,但对于通过改革能够解决重复征税问题的,予以取消.
试点期间针对具体情况采取适当的过度政策.
"根据上述法规及南京市政府现行规定,公司部分软件产品开发合同到江苏省技术合同登记平台备案后,可享受免征增值税的税收优惠政策.
报告期内,公司软件开发免税收入分别为40,000.
00元、2,852,900.
00元、4,675,900.
00元,占当期营业收入的比例分别为1.
11%、62.
81%、72.
94%.
(九)报告期主要资产情况1、货币资金报告期内,公司货币资金明细表如下:单位:元项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日现金9,045.
8618,985.
3524,847.
84银行存款965,061.
43487,218.
32400,024.
44合计974,107.
29506,203.
67424,872.
28报告期内,公司所有现金和银行存款均为人民币,在报告期各期末分别为424,872.
28元、506,203.
67元、974,107.
29元.
公司2014年7月31日货币资金较2013年同期有显著增长,主要系公司营业收入增加所致.
报告期内公司不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
2、应收账款报告期内,公司应收账款账龄情况如下:单位:元2014年7月31日账龄坏账准备计提比例(%)金额比例坏账准备净额一年以内5.
001,608,569.
5088.
51%80,428.
481,528,141.
02一至二年10.
00121,960.
006.
71%12,196.
00109,764.
00二至三年20.
0086,960.
004.
78%17,392.
0069,568.
00合计1,817,489.
50100.
00110,016.
481,707,473.
02单位:元账龄坏账准备计提比例(%)2013年12月31日南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-106金额比例坏账准备净额一年以内5.
001,370,832.
1577.
85%68,541.
611,302,290.
54一至二年10.
00280,992.
5015.
96%28,099.
25252,893.
25二至三年20.
00108,980.
006.
19%21,796.
0087,184.
00合计1,760,804.
65100.
00118,436.
861,642,367.
79单位:元2012年12月31日账龄坏账准备计提比例(%)金额比例坏账准备净额一年以内5.
00805,519.
0088.
08%40,275.
95765,243.
05一至二年10.
00108,980.
0011.
92%10,898.
0098,082.
00二至三年20.
000.
000.
00%0.
000.
00合计914,499.
00100.
0051,173.
95863,325.
05报告期内各期末公司应收账款净额分别为863,325.
05元、1,642,367.
79元、1,707,473.
02元,占同期营业收入的比例分别为23.
90%、36.
16%和26.
63%.
报告期内,公司各期末应收账款净额均比上一年增加,2013年年末较2012年年末增长779,042.
7元,增长率为90.
24%;2014年7月末较2013年年末增长65,105.
23元,增长率为3.
96%.
2013年应收账款增幅较大的原因是公司在当年向金融IT市场大力拓展业务,为争取客户从而采用了较为灵活的信用政策.
2014年公司加大了应收账款管理力度,故在收入大幅增加的情况下应收账款增幅相对较小,占公司营业收入的比例较2013年下降.
公司采用备抵法核算应收款项坏账,期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备,计入当期损益.
报告期内各期末一年以内应收账款余额占应收账款总额比例分别为88.
08%、77.
85%和88.
51%,应收账款账龄大部分处于一年以内,应收账款坏账风险较小.
截至2014年7月31日,应收账款金额前五名的情况如下:单位:元名称期末余额账龄占总额比例南京市紫金科技小额贷款有限公司359,040.
001年以内19.
75%南车威墅堰机车有限公司263,440.
001年以内14.
49%徐州彭城农村商业银行股份有限公司177,000.
001年以内9.
74%沛县农村商业银行股份有限公司165,800.
001年以内9.
12%中国移动通信集团江苏有限公司泰州分公司127,660.
001-3年7.
02%合计1,092,940.
00—60.
13%南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-107截至2013年12月31日,应收账款金额前五名的情况如下:单位:元名称期末余额账龄占总额比例沛县农村商业银行股份有限公司388,000.
001年以内22.
04%徐州彭城农村商业银行股份有限公司301,000.
001年以内17.
09%徐州淮海农村商业银行股份有限公司170,000.
001年以内9.
65%中国移动通信集团江苏有限公司泰州分公司153,400.
001-2年8.
71%中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司131,120.
001-2年7.
45%合计1,143,520.
00—64.
94%截至2012年12月31日,应收账款金额前五名情况如下:单位:元名称期末余额账龄占总额比例中国移动通信集团江苏有限公司泰州分公司124,800.
001年以内13.
65%武汉用友软件有限责任公司81,840.
001年以内8.
95%中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司80,120.
001年以内8.
76%连云港市东方医院60,000.
001年以内6.
56%连云港市第一人民医院60,000.
001年以内6.
56%合计406,760.
00—44.
48%报告期内各期末公司应收账款前五名占总金额的比例分别为44.
48%、64.
94%、60.
13%,2013年、2014年应收账款前五名占总金额比例较2012年增幅较大,主要系从2013年开始公司银行类客户数量增加.
银行客户在金融IT产业链中处于相对强势地位,同时银行采购付款实行预算管理制度,款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序,审批程序相对较复杂,因此付款进度相对较慢.
但银行客户资金实力强、信用状况良好,且公司逐渐加强了应收账款的管理力度,公司应收账款回收风险较低.
截至2014年7月31日,应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东单位款项.
3、其他应收款报告期内,公司其他应收款账龄情况如下:单位:元2014年7月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例坏账准备净额一年以内5.
00283,717.
8295.
78%14,185.
89269,531.
90一至二年10.
0012,500.
004.
22%1,250.
0011,250.
00南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1082014年7月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例坏账准备净额二至三年20.
00----合计296,217.
82100.
00%15,435.
89280,781.
90单位:元2013年12月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例坏账准备净额一年以内5.
00454,440.
2886.
10%22,722.
01431,718.
30一至二年10.
0070,700.
0013.
39%7,070.
0063,630.
00二至三年20.
002,683.
000.
51%536.
602,146.
40合计527,823.
28100.
00%30,328.
61497,494.
70单位:元2012年12月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例坏账准备净额一年以内5.
00164,548.
8099.
59%8,227.
44156,321.
40一至二年10.
00683.
000.
41%68.
30614.
70二至三年20.
00----合计165,231.
80100.
00%8,295.
74156,936.
10截至2014年7月31日,其他应收款金额前五名的情况如下:单位:元名称与公司关系期末余额账龄占总额比例(%)王伟高管75,000.
001年以内25.
32%胡昌书股东、高管50,843.
021年以内17.
16%贾幼凯员工44,659.
801年以内15.
08%胡林娜员工40,000.
001年以内13.
50%巩大晶员工18,000.
001年以内6.
08%合计228,502.
82—77.
14%截至2013年12月31日,其他应收款金额前五名情况如下:单位:元名称与公司关系期末余额账龄占总额比例(%)詹志国员工163,335.
051年以内30.
95%黄海晋员工108,000.
001年以内20.
46%沭阳农村商业银行股份有限公司非关联方50,000.
001-2年9.
47%许南芳员工50,200.
001年以内9.
51%胡昌书股东、高管43,905.
231年以内8.
32%南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-109名称与公司关系期末余额账龄占总额比例(%)合计415,440.
28—78.
71%截至2012年12月31日,公司其他应收款金额情况如下:单位:元名称与公司关系期末余额账龄占总额比例(%)胡昌书股东、高管56,448.
801年以内34.
16%沭阳农村商业银行股份有限公司非关联方50,000.
001年以内30.
26%陆晓蕾非关联方18,700.
001年以内11.
32%尹坤员工11,500.
001年以内6.
96%杨时明员工8,800.
001年以内5.
33%合计145,448.
80—88.
03%报告期内,公司其他应收款净额分别为156,936.
10元、497,494.
70元、280,781.
90元.
公司其他应收款主要为员工备用金借款,公司客户遍布江苏省各地,且项目实施周期较长,大部分员工长期处于出差状态.
为满足员工出差要求,公司实施备用金制度,允许员工预借差旅费.
2013年公司其他应收款较2012年增长217.
00%,原因系2013年公司金融IT业务显著增加导致业务量大幅提高,员工预借备用金增加.
持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款情况如下:单位:元2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日单位名称欠款金额欠款金额欠款金额胡昌书50,843.
0243,905.
2356,448.
80合计50,843.
0243,905.
2356,448.
80公司实际控制人胡昌书因拓展市场所需于报告期各期都向公司预借备用金并按时归还,故其所欠公司款项在报告期内保持稳定且账龄均在1年以内,欠款回收风险较小.
4、预付款项报告期内,公司预付账款账龄情况如下:单位:元2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日账龄分析金额比例金额比例金额比例一年以内68,225.
00100.
00%290,922.
0079.
47%141,967.
12100.
00%南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1102014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日账龄分析金额比例金额比例金额比例一至二年--75,167.
1220.
53%--二至三年三年以上合计68,225.
00100.
00%366,089.
12100.
00%141,967.
12100.
00%2014年7月31日,预付账款金额前五名的情况如下:单位:元单位与公司关系金额账龄占预付款比例(%)陆晓蕾非关联方35,100.
001年以内91.
82%南京软件园经济发展有限公司非关联方3,125.
001年以内8.
18%合计38,225.
00—100.
00%截至2013年12月31日,预付账款金额前五名的情况如下:单位:元单位与公司关系金额账龄占预付款比例(%)南京昂凯塔科技有限公司非关联方100,001.
001年内27.
32%南京泰晟科技实业有限公司非关联方70,000.
001年内19.
12%李波非关联方55,020.
001-2年15.
03%南京比迪系统数字系统有限公司非关联方50,167.
121-2年13.
70%陆晓蕾非关联方46,800.
001年内12.
78%合计321,988.
12—87.
95%截至2012年12月31日,预付账款金额前五名情况如下:单位:元单位名称与公司关系账面余额账龄占预付款总额的比例(%)陆晓蕾非关联方66,800.
001年内47.
05%南京比迪系统数字系统有限非关联方50,167.
121年内35.
34%李波非关联方25,000.
001年内17.
61%合计141,967.
12—100.
00%报告期内,公司预付账款分别为141,967.
12元、366,089.
12元、68,225.
00元.
公司预付款项主要为预付房租与预付供应商技术咨询费.
公司2013年预付账款较2012年增长157.
87%,原因系2013年公司金融IT业务显著增长,为保证金融IT项目的质量并逐步积累金融IT行业经验和核心技术,公司向部分科技企业大量采购金融IT技术咨询服务,导致当期应付账款比例大幅上升.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1115、存货报告期内,公司存货情况如下:单位:元存货种类2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日库存商品-2,149.
1059,588.
85合计-2,149.
1059,588.
85减:存货跌价准备---净额-2,149.
1059,588.
85公司存货主要是为软件产品开发提供配套服务的计算机系统集成业务所需的软件和硬件产品,一般根据客户的需求进行采购并直接销售给客户,不会在公司内部长时间储存.
故公司报告期各期末存货净额均处于较低水平.
2012年、2013年期末存货按单项计提跌价准备,未发现可变现净值低于账面净值情况,因此无需计提存货跌价准备.
6、固定资产2014年7月31日,公司固定资产情况如下表:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计364,715.
04111,025.
64475,740.
68房屋建筑物----机器设备----运输工具194,082.
00--194,082.
00办公设备170,633.
04111025.
64-281,658.
682)累计折旧小计215,159.
7241,970.
18-257,129.
90房屋建筑物----机器设备----运输工具142,911.
1120,459.
39163,370.
50办公设备72,248.
6121,510.
79-93,759.
403)减值准备小计----房屋建筑物----机器设备----运输工具----办公设备----4)账面价值合计149,555.
32--218,610.
78房屋建筑物----机器设备----运输工具51,170.
89--30,711.
50南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-112项目期初数本期增加本期减少期末数办公设备98,384.
43--187,899.
282013年12月31日,公司固定资产情况如下表:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计364,715.
04--364,715.
04房屋建筑物----机器设备----运输工具194,082.
00--194,082.
00办公设备170,633.
04--170,633.
042)累计折旧小计147,160.
0467,999.
68-215,159.
72房屋建筑物----机器设备----运输工具104,480.
9838,430.
13-142,911.
11办公设备42,679.
0629,569.
55-72,248.
613)减值准备小计----房屋建筑物----机器设备----运输工具----办公设备----4)账面价值合计217,555.
00--149,555.
32房屋建筑物----机器设备----运输工具89,601.
02--51,170.
89办公设备127,953.
98--98,384.
432012年12月31日,公司固定资产情况如下表:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计286,080.
9778,634.
07-364,715.
04房屋建筑物----机器设备----运输工具194,082.
00--194,082.
00办公设备91,998.
9778634.
07-170,633.
042)累计折旧小计93,285.
8453,874.
20-147,160.
04房屋建筑物----机器设备----运输工具71,163.
4033,317.
58-104,480.
98南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-113项目期初数本期增加本期减少期末数办公设备22,122.
4420,556.
62-42,679.
063)减值准备小计----房屋建筑物----机器设备----运输工具----办公设备----4)账面价值合计192,795.
13--217,555.
00房屋建筑物----机器设备---运输工具122,918.
60--89,601.
02办公设备69,876.
53--127,953.
98截至2014年7月31日,公司固定资产使用状态良好,不存在各项减值迹象,固定资产未计提减值准备.
报告期内公司固定资产账面价值分别为217,555.
00元、149,555.
32元、218,610.
78元,2012年增加的主要固定资产为电脑、办公家具等;2014年1-7月增加的主要固定资产为电脑、打印机、交换机等.
7、无形资产2014年7月31日,公司无形资产情况如下表:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计3,200,000.
00--3,200,000.
00专有技术990,000.
00--990,000.
00著作权2,210,000.
00--2,210,000.
002)累计摊销额小计705,100.
00--814,416.
69专有技术462,000.
0057,750.
00-519,750.
00著作权243,100.
0051,566.
69-294,666.
693)减值准备金额小计----专有技术----著作权----4)账面价值合计2,494,900.
00--2,385,583.
31专有技术528,000.
00--470,250.
00著作权1,966,900.
00--1,915,333.
312013年12月31日,公司无形资产情况如下表:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计3,200,000.
00--3,200,000.
00南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-114项目期初数本期增加本期减少期末数专有技术990,000.
00--990,000.
00著作权2,210,000.
00--2,210,000.
002)累计摊销额小计517,700.
00--705,100.
00专有技术363,000.
0099,000.
00-462,000.
00著作权154,700.
0088,400.
00-243,100.
003)减值准备金额小计----专有技术----著作权----4)账面价值合计2,682,300.
00--2,494,900.
00专有技术627,000.
00--528,000.
00著作权2,055,300.
00--1,966,900.
002012年12月31日,公司无形资产情况如下表:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计3,200,000.
00--3,200,000.
00专有技术990,000.
00--990,000.
00著作权2,210,000.
00--2,210,000.
002)累计摊销额小计330,300.
00--517,700.
00专有技术264,000.
0099,000.
00-363,000.
00著作权66,300.
0088,400.
00-154,700.
003)减值准备金额小计----专有技术----著作权----4)账面价值合计2,869,700.
00--2,682,300.
00专有技术726,000.
00--627,000.
00著作权2,143,700.
00--2,055,300.
00公司无形资产为公司股东于2009年、2011年用于增资的知识产权,截至2014年7月31日,公司无形资产应用状态良好,不存在各项减值迹象.
报告期内公司无形资产账面价值分别为2,682,300.
00元、2,494,900.
00元、2,385,583.
31元,呈递减趋势,主要系无形资产每期摊销所致.
8、递延所得税资产单位:元2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日项目账面余额可抵扣暂时性差异账面余额可抵扣暂时性差异账面余额可抵扣暂时性差异资产减值准31,363.
09125,452.
3737,191.
37148,765.
4714,867.
4259,469.
69南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1152014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日项目账面余额可抵扣暂时性差异账面余额可抵扣暂时性差异账面余额可抵扣暂时性差异备合计31,363.
09125,452.
3737,191.
37148,765.
4714,867.
4259,469.
69报告期内,公司资产减值准备构成的递延所得税资产系计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备造成.
9、资产减值准备截至2014年7月31日,公司除对应收款项计提坏账准备外,存货、固定资产和无形资产不存在减值迹象,故未计提减值准备.
应收款项计提减值准备情况如下:单位:元项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日坏账准备-23,313.
1089,295.
7859,469.
69合计-23,313.
1089,295.
7859,469.
69(十)报告期主要负债情况1、应付账款报告期内,公司应付账款账龄情况如下:单位:元2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)一年以内12,500.
00100.
001,169,273.
5588.
90146,060.
0077.
67一至二年146,060.
0011.
10%42,000.
0022.
33%合计12,500.
00100.
001,315,333.
55100.
00188,060.
00100.
00截至2014年7月31日,应付账款金额前五名明细如下:单位:元单位与公司关系金额账龄占总额比例(%)南京阅软信息技术有限公司供应商12,500.
001年以内100.
00合计12,500.
00—100.
00截至2013年12月31日,应付账款金额前五名明细如下:单位:元名称与公司关系金额账龄占总额比例(%)南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-116南京精益灵泰技术咨询有限公司供应商440,000.
001年以内33.
45南京普星商务咨询有限公司供应商160,000.
001年以内12.
16深圳市宇碟科技有限公司供应商138,000.
001-2年10.
49上海威至教条码技术有限公司供应商113,570.
001年以内8.
63南京形丰意远科技有限公司供应商94,620.
001年以内7.
19合计946,190.
00—71.
94截至2012年12月31日,应付账款金额前五名明细如下:单位:元单称与公司关系金额账龄占总额比例(%)深圳市宇碟科技有限公司供应商98,000.
001年以内52.
11江苏异博科技有限公司供应商44,660.
001年以内23.
75南京比迪数字系统有限公司供应商3,400.
001年以内1.
81贵州宇能电气有限公司非关联方42,000.
001年以内22.
33合计188,060.
00—100.
00报告期各期末,公司应付账款余额分别为188,060.
00元、946,190.
00元、12,500.
00元.
2013年年末公司应付账款余额较2012年年末增长403.
13%,原因系2013年公司金融IT业务显著增长,为保证金融IT项目的质量,充分了解金融业的业务知识和市场机会,公司向部分企业采购相关业务咨询服务,从而导致应付账款增幅较大.
公司应付账款金额前五名变动较大,主要系公司不同的软件开发项目需要不同的技术咨询服务提供商.
报告期内,应付账款中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项.
2、预收账款报告期内,公司预收账款情况如下:单位:元2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)一年以内--340,388.
01100.
00290,303.
95100.
00一至二年合计--340,388.
01100.
00290,303.
95100.
00公司系统集成业务外购的软硬件产品主要根据客户需求而订购,部分业务规定客户须预付相关款项供公司代为采购相关产品,因此产生预收账款情况.
所采购软硬件主要是为软件开发业务提供配套服务,大部分经公司采购后直接配送至南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-117客户处,一般不会在公司长期储存,故该部分预收款账龄很短.
3、应付职工薪酬报告期内,公司应付职工薪酬情况如下表:单位:元项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴144,027.
24506,631.
97168,868.
00二、职工福利费---三、社会保险费---四、住房公积金---五、工会经费和职工教育经费---六、非货币性福利---七、因解除劳动关系给予的补偿---八、其他---合计144,027.
24506,631.
97168,868.
00报告期各期末公司应付职工薪酬分别为168,868.
00元、506,631.
97元、144,027.
24元.
2013年公司应付职工薪酬较2012年增长200.
01%,主要系公司2013年主要市场转移需增加管理、研发、销售投入所致.
4、应交税费报告期内,公司应交税金情况如下表:单位:元项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日增值税2,671.
28724.
68-5,911.
41企业所得税126,632.
91--城建税603.
12126.
50-教育费附加258.
4754.
22-地方教育费附加172.
3236.
14-个人所得税-146.
00388.
01印花税524.
70220.
006.
8合计116,217.
941,307.
54-5,516.
60报告期内,公司未受到税务部门重大处罚.
公司应交税费在2014年大幅增加,主要系公司从2014年开始扭亏为盈而缴纳的企业所得税.
2013年公司应交税费为负,主要系该年末公司增值税存在留抵金额.
5、其他应付款南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-118报告期内,公司其他应付款情况如下表:单位:元项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日增值税-264,945.
70231,692.
20合计-264,945.
70231,692.
20报告期内,公司其他应付款为向胡昌书和原股东科颐通信的借款,至2014年7月31日已全部结清,故2014年7月31日公司已无其他应付款.
(十一)股东权益情况单位:元项目2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日股本8,000,000.
008,000,000.
004,125,000.
00资本公积561,556.
52561,556.
529,175,000.
00盈余公积---未分配利润861,748.
83585,554.
43-3,920,678.
98所有者权益合计9,423,305.
359,147,110.
959,379,321.
022014年9月11日,软智有限召开股东会作出决议,约定按照亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"亚会B审字【2014】第329号"《审计报告》,以截至2014年7月31日的账面净资产值5,323,913.
62元,按1:0.
93916的比例折为公司股本500万股,每股面值人民币1元,其余的323,913.
62元转入股份公司资本公积,整体变更为股份有限公司.
2014年10月9日,公司整体变更为股份有限公司,经南京市工商行政管理局予以核准并颁发企业法人营业执照,注册号为:320104000052260.
七、关联方、关联方关系及关联交易情况(一)关联方1、公司控股股东、实际控制人序号关联方名称与本公司的关系直接和间接持股比例合计1胡昌书控股股东、实际控制人、董事长、总经理63.
40%2、控股股东控制的其他企业截至本公开转让说明书签署之日,胡昌书无控制的其他企业.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1193、持有公司5%及以上股份的其他股东序号关联方名称关联方与公司的关联关系1中浦建设持有公司20.
00%的股权,委派董事王成武2刘小玢持有公司10.
00%的股权,任公司董事3融智优创持有公司6.
00%的股权4、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属(1)董事会成员序号关联方名称关联关系1胡昌书董事长、总经理2王伟董事、副总经理3刘小玢董事4巩大晶董事5王成武董事(2)监事会成员序号关联方名称关联关系1周建和股东代表监事2胡林娜监事会主席、职工代表监事3乔文武职工代表监事(3)高级管理人员序号关联方名称关联关系1胡昌书董事长、总经理2王伟董事、副总经理3江小庆财务总监4管燕董事会秘书(4)公司董事、监事、高级管理人员近亲属公司董事、监事、高级管理人员近亲属构成公司关联方.
5、主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同控制及具有重大影响的企业序号被投资/兼职企业名称出资额(万元)关联关系经营范围1南京把握信息技术有限公司9.
00胡昌书持股30%,其妻贾慧娣持股70%文化体育用品及器材销售、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1202南京庆松陵财务咨询有限公司2.
70江小庆持股90.
00%,并担任监事许可经营项目:代理记帐服务.
一般经营项目:经济信息咨询;税务代理.
(二)关联方交易1、经常性关联交易报告期内,公司与关联方之间未发生经常性关联交易.
2、偶发性关联交易报告期内,公司与关联方之间未发生偶发性关联交易.
3、其他关联方往来单位:元项目名称关联方2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日其他应收款胡昌书50,843.
0243,905.
2356,448.
80其他应收款王伟75,000.
00--其他应收款巩大晶18,000.
003,000.
00-其他应收款胡林娜40,000.
00--其他应付款王伟-3,000.
00-报告期内,胡昌书、王伟、巩大晶、胡林娜与公司发生的往来款主要系日常各项费用支出的备付金.
(三)公司规范关联交易的制度安排1、公司章程的相关规定《公司章程》第三十七条规定:"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司除控股股东以外的其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
"《公司章程》第六十条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东的回避及表决程序为:(一)股东大会审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-121并对关联事项作简要介绍,关联股东不参与投票表决.
(二)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决.

"《公司章程》第七十八条规定:"……(三)审议并决定公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外).
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额低于30万元的关联交易(提供担保除外),以及与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.
5%的交易(提供担保除外),在董事会闭会期间,可由董事长批准后实施,若董事长为关联董事,则应当将该交易提交董事会审议.
2、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易,由董事会审议.
3、公司与关联人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在500万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
……"《公司章程》第八十六条规定:"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人时,应将该事项提交股东大会审议.
"2、关联交易管理办法《关联交易管理办法》第十一条规定:"公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易,由董事会审议.
"南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-122第十二条规定:"公司与关联人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在500万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项(公司受赠现金资产、提供担保除外),应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
"第十四条规定:"公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
"第二十四条规定:"对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的议案,召开董事会时,有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度,并在对相关议案进行审议时回避表决.
本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事:(一)审议董事个人与公司的关联交易;(二)审议董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司的关联交易;(三)按法律、法规、公司章程和本办法的规定应当回避的.
"第二十五条规定:"董事会在审议本案所述关联事项时,有关联关系的董事应自行回避,董事会也有权通知其回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参与表决.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
"八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项报告期内,公司无期后事项、或有事项及其他重要事项.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-123九、报告期内资产评估情况2014年公司整体变更为股份公司时进行了资产评估,具体情况如下:坤元资产评估有限公司接受南京软智科技有限公司的委托,以2014年7月31日为评估基准日,对公司股份制改制项目进行了评估,并于2014年8月27日出具了"坤元评报[2014]321号"《南京软智科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债评估项目资产评估报告》.
本次资产评估采用资产基础法进行评估.
南京软智科技有限公司评估基准日总资产账面价值5,636,144.
42元,总负债账面价值312,230.
80元,净资产账面价值5,323,913.
62元.
评估基准日标的资产评估结果为:总资产价值5,676,516.
22元,总负债312,230.
80元,净资产5,364,285.
42元,评估增值40,371.
80元,增值率0.
76%.
本次资产评估仅为改制为股份有限公司提供参考,评估结果未进行调账.

十、股利分配政策及最近两年及一期股利分配情况(一)股利分配的政策《公司章程》关于股利分配的规定如下:"第一百一十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百一十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-124转为增加公司资本.
但是,资本公积金不能用于弥补公司的亏损.
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
第一百一十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
"(二)报告期内股利分配情况公司报告期内未对股利进行分配.
(三)公开转让后股利分配政策公司股利分配政策没有变动.
十一、控股子公司情况公司无控股子公司.
十二、风险因素(一)公司主要客户变动较大且集中度上升的风险由于软件开发行业的行业特点和公司正处于发展阶段,企业规模和营业规模均较小,公司主要客户在报告期各期变化较大且客户集中度呈显著上升趋势.
报告期内,公司向前五名客户销售金额占公司营业收入总额的比例分别为41.
62%、51.
14%、71.
62%.
虽然公司重视市场开发工作,在维护现有客户、充分发掘现有客户需求的同时大力开发新客户,但若公司与主要客户合作出现问题或公司主要客户采购政策发生变化,并且公司在短时间内无法发展足够多的新客户,则会对公司的经营业绩产生风险.
(二)应收账款管理风险报告期各期末,公司应收账款占同期营业收入的比例分别为23.
90%、36.
16%和26.
63%.
如果公司应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况,将对公司业绩和经营产生不利影响.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-125目前公司客户主要为以银行为主的金融机构,该类客户虽因付款审批程序较长而导致付款进度较慢,但其资金实力强、信用状况良好,故公司应收账款回收风险较小.
目前公司已逐渐加强了应收账款的管理力度,加强与客户的沟通,实现应收账款的及时收取.
(三)软件著作权被侵犯和被诉侵权的风险公司在金融IT领域具有较高的研发能力和技术水平,拥有多项计算机软件著作权等核心技术,而软件著作权等知识产权是金融IT企业提高市场竞争力的关键所在.
如因公司技术人员的流动和其他不正当竞争情况的出现导致公司核心技术机密被泄露或者软件著作权被侵权,则会对公司经营产生不利影响.

软件行业人员流动性较大,人员流动可能将原有公司的研发技术或者理念带入新公司,导致新公司所开发知识产权和原有公司具有一定的相似性,故新公司可能面临知识产权被诉侵权的法律风险.
如公司不能及时研发自有核心技术和大力培养自有核心技术人员而过度依赖外来研发人员所带来的成熟技术,则可能面临此类法律风险.
(四)人才流失风险金融IT行业属于知识密集型行业,对高水平的技术人才及管理人才具有较强的依赖性,能否维持管理团队和技术团队的稳定并不断吸引优秀人才加盟是公司能否在行业保持现有市场地位和并持续发展的关键.
如公司的人才培养和引进不能满足发展需要,发生管理人员和技术人员流失的情况,则会对公司经营产生负面影响.
公司为了保证核心员工的稳定性和吸引更多优秀人才,现已设立了核心员工持股平台,对相应人员进行股权激励,以稳定公司经营,促进公司技术水平和市场竞争力的提高.
(五)实际控制人风险公司实际控制人为胡昌书.
胡昌书直接持有公司310.
00万股,通过融智优创间接持有公司7.
00万股,合计持有公司63.
40%股份,能够对公司的经营管理和决策施加重大影响.
虽然公司建立了关联交易回避表决制度等,但实际控制人南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-126仍可凭借其控股地位,能够对公司的重大人事、发展战略、经营决策和管理、投资方针、关联交易等重大事项决策予以控制或施加重大影响,给公司生产经营带来影响.
(六)公司治理风险公司已依法建立健全了法人治理结构,制定了完备的《公司章程》、"三会"议事规则、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等各项制度,但因股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度的切实执行及完善均需要一定的过程.
因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.
(七)公司经营规模较小的风险报告期内,公司主营业务是为金融机构和其他企业提供一体化IT解决方案.
2012年、2013年及2014年1-7月公司营业收入分别为3,611,507.
91元、4,542,422.
81元、6,410,815.
08元,净利润分别为-330,664.
60元、-532,268.
22元、2,056,569.
35元.
公司收入及利润规模虽然呈增长趋势,但目前经营规模仍然较小,抵御市场波动能力相对较弱.
南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-127第五节有关声明一、公司声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司全体董事签字:胡昌书王伟巩大晶王成武刘小玢公司全体监事签字:胡林娜乔文武周建和公司全体高级管理人员签字:胡昌书王伟姜小庆管燕南京软智科技股份有限公司年月日南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-128二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:宋志江项目负责人:刘冬项目小组成员:洪吉通朴实周思原谢琳华林证券有限责任公司年月日南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-129三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读南京软智科技股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:吴明德经办律师:林可经办律师:王丹上海市锦天城律师事务所年月日南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-130四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读南京软智科技股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及经办注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:王子龙签字注册会计师:陈刚陈浩亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)年月日南京软智科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读南京软智科技股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.