智度科技股份有限公司

关于2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,智度科技股份有限公司(以下简称"公司"或"智度股份")董事会编制了截至2017年6月30日的募集资金存放与使用情况报告,具体内容如下:一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会于2016年4月18日签发的证监许可[2016]834号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,智度投资股份有限公司(现已更名为"智度科技股份有限公司")获准非公开发行人民币普通股(A股)419,381,688股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币6.
72元,股款以人民币缴足,募集资金总额计人民币2,818,244,943.
36元,扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币19,400,000.
00元后,实际净筹得募集资金共计人民币2,798,844,943.
36元.
上述募集资金实际于2016年4月29日足额汇入公司在上海浦东发展银行北京富力城支行开立的账号91380154800020924人民币募集资金账户内.
业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞华验字【2016】01660009号验资报告.
(二)以前年度已使用金额公司2016年度累计已使用募集资金960,600,168.
98元,收到银行理财产品收益及活期存款利息收入22,638,664.
75元,支出银行手续费1,264.
24元.
(三)本年度使用金额及当前余额截至2017年6月30日,公司累计已使用募集资金1,263,862,452.
04元,其中,公司2017年1-6月使用募集资金303,262,283.
07元,其中包括:(1)支付子公司上海智度亦复信息技术有限公司AdmathTradingDesk开发项目3,262,283.
07元;(2)闲置募集资金补充流动资金300,000,000.
00元.
报告期内,收到银行理财产品收益28,266,520.
42元,收到银行活期存款利息收入306,413.
09元,支出银行手续费2,298.
50元.
截至2017年6月30日,公司尚未使用的募集资金余额为人民币1,605,590,526.
83元.
上述尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额不存在差异.
二、募集资金存放和管理情况公司《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求.

根据公司《募集资金管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,公司设立了6个募集资金专户,分别开设于上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行.
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》.
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》.
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集资金四方监管协议》.
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管协议》.
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》.
本公司已于2016年12月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》.
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异.
报告期内,公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》以及《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目.
在使用募集资金时,公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐机构的监督,未发生违反相关规定及协议的情况.
截至2017年6月30日募集资金专户银行存放情况如下:金额单位:人民币元序号开户行账户名称银行账号账户内人民币余额1上海浦东发展银行股份有限公司北京分行智度科技股份有限公司913801548000209242,225,498.
422上海浦东发展银行股份有限公司北京分行智度科技股份有限公司913801673300006091,324,009,434.
743上海浦东发展银行股份有限公司北京分行深圳市范特西科技有限公司91380154800022091299.
694上海浦东发展银行股份有限公司北京分行北京掌汇天下科技有限公司91380154800022260-5上海浦东发展银行股份有限公司北京分行上海猎鹰网络有限公司91380154800022106668.
046上海浦东发展银行股份有限公司北京分行上海智度亦复信息技术有限公司91380154800022294682,617.
197中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行智度科技股份有限公司11050193360000000218278,672,008.
752017年6月30日募集资金专户余额合计1,605,590,526.
83三、募集资金的实际使用情况(一)募集资金投资项目的资金使用情况1、本年度募集资金的实际使用情况参见"募集资金使用情况对照表"(附表1).
2、募集资金投资项目实际进度与原计划的差异原因分析公司于2016年5月完成重大资产重组,各子公司业务齐头并进、发展迅速.
为稳步推动公司业务发展,防范出现经营风险,公司在完成重大资产重组之后,全力推进各子公司业务、人员、财务、法务、信息系统、行政等方面的整合.
截至2017年6月30日,公司各项整合工作初见成效:一是促进各子公司同类型的业务和人员整合,充分发挥协同效应,例如上海猎鹰网络有限公司和上海智度亦复信息技术有限公司在搜索代理业务方面进行整合;二是统一各公司的财务管理人员,分区域设立财务中心;统一财务系统管理,建立统一的财务管理和报表系统;三是设立上市公司法务中心,全面管理、负责各公司的法律业务;四是建立统一的信息管理系统,全面管理各公司合同、印章、资金等审批流程,对各公司经营进行有效的管控.
为避免公司整合不到位导致募集资金投资风险增加,在公司进行全方位整合的期间,相应放缓了各个项目的投入进度,使得项目的投资和建设实际进度与计划存在一定差异.
同时考虑到移动互联网及游戏行业发展态势,以及新技术、新产品的研发、推广,公司对募投项目的投入方式及进度也相应进行优化调整,以保护投资者利益.
其中:(1)中小企业数字营销体系建设项目公司结合自身业务整合发展的实际情况,结合行业发展现状,对中小客户营销网络建设进一步论证和优化.
为保护投资者利益,公司根据中长期发展战略的需要,暂未投入该项目.
(2)Android项目公司针对新技术、新产品的研发、推广及应用,结合目前移动互联网行业的发展及参考新的业务形态,处于项目优化阶段,暂未投入建设.
(3)iOS项目报告期内,上市公司控股股东收购了百度91无线业务中主要为iOS设备的用户提供移动应用分发推广与管理的业务板块,该业务与掌汇天下iOS募投项目类似,但尚未盈利,对掌汇天下iOS募投项目有很好的借鉴作用.
为稳妥建设募投项目,保护广大投资者的利益,公司综合考虑资源配置优化,同时为避免上市公司控股股东与上市公司潜在的同业竞争,决定待91无线业务运营一段时间后,再根据市场情况对掌汇天下iOS募投项目内容进行优化、调整,该项目目前暂未投入建设.
(4)运营平台(胜效通)的升级及功能完善项目本年度,上市公司在运营平台(胜效通)的升级及功能完善项目中投入659.
46万元,对胜效通平台(现已更名为FMOBI广告平台)进行了多方面的升级更新,主要集中在基础研发工作,以及新功能的开发设计.
考虑到FMOBI平台是上市公司流量经营的核心平台,其功能的升级及完善,需要切合客户/市场的需求、变化,需要配备大量优秀的研发技术人员,为保证募集资金的使用效率,公司保持谨慎、稳步推进,本募投项目将持续进行.