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2014年郴州市百福投资有限公司公司债券募集说明书发行人郴州市百福投资有限公司主承销商二O一四年14郴州百福债募集说明书1重要声明及提示一、发行人董事会声明发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整.
三、主承销商勤勉尽责声明主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,独立地对发行人进行了尽职调查,确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断.
主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断.
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定.
债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责.
五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说14郴州百福债募集说明书2明.
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
六、本期债券基本要素(一)债券名称:2014年郴州市百福投资有限公司公司债券(简称"14郴州百福债").
(二)发行总额:人民币18亿元.
(三)债券期限及利率:本期债券为7年期固定利率债券.
本期债券票面利率为不超过基准利率加上2.
60%的基本利差.
基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率(Shibor)的算术平均数(四舍五入保留两位小数).
本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定,并报国家发展和改革委员会、中国人民银行备案,在本期债券存续期内固定不变.
本期债券采用单利按年计息,不计复利.
(四)还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本,在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%,当期利息随本金一起支付.
每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付.
年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.
(五)债券形式及托管方式:本期债券采用实名制记账式.
1.
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管.
14郴州百福债募集说明书32.
通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管.
(六)发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行.
(七)发行范围和对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
(八)信用安排:国有土地使用权抵押担保.
(九)信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA+,发行人主体长期信用级别为AA.
14郴州百福债募集说明书4目录重要声明及提示.
1目录.
4释义.
5第一条债券发行依据8第二条本次债券发行的有关机构9第三条发行概要.
17第四条认购与托管20第五条债券发行网点22第六条认购人承诺23第七条债券本息兑付办法25第八条湘江流域重金属污染治理概述26第九条发行人基本情况32第十条发行人业务情况44第十一条发行人财务情况71第十二条已发行尚未兑付的债券85第十三条募集资金用途86第十四条偿债保障措施108第十五条风险与对策123第十六条信用评级129第十七条法律意见132第十八条其他应说明的事项136第十九条备查文件13714郴州百福债募集说明书5释义发行人/本公司/公司/百福公司/百福投资指郴州市百福投资有限公司本期债券指发行人发行的总额为人民币18亿元的"2014年郴州市百福投资有限公司公司债券"本次发行指经有关主管部门正式批准,本期债券在中国境内公开发行募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年郴州市百福投资有限公司公司债券募集说明书》募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年郴州市百福投资有限公司公司债券募集说明书摘要》主承销商、簿记管理人指财富证券有限责任公司簿记建档指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程.
14郴州百福债募集说明书6承销团指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、分销商组成的承销团主承销协议指发行人与主承销商签署的《郴州市百福投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券主承销协议》承销团协议指主承销商与其他承销团成员签署的《郴州市百福投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券承销团协议》余额包销指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项国家发改委省发改委指指中华人民共和国国家发展和改革委员会湖南省发展和改革委员会中国证监会上交所省政府省环保厅指指指指中国证券监督管理委员会上海证券交易所湖南省人民政府湖南省环境保护厅市政府指郴州市人民政府市国资委市工商局区政府指指指郴州市人民政府国有资产监督管理委员会郴州市工商行政管理局郴州市北湖区人民政府中央国债登记公司中国证券登记公司指指中央国债登记结算有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公14郴州百福债募集说明书7上海分公司司债券持有人指本期债券的投资者债券受托管理人/抵押权代理人指上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行工作日指北京市商业银行的对公营业日(不包含法定节假日或休息日)法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)元指如无特别说明,指人民币元14郴州百福债募集说明书8第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1839号文件核准公开发行.
湖南省发展和改革委员会以湘发改〔2014〕212号文件同意本期债券发行申请,郴州市发展和改革委员会以郴发改〔2014〕24号文件同意本期债券发行申请.
本期债券业经郴州市百福投资有限公司董事会决议(郴百福〔2013〕1号)、郴州市百福投资有限公司股东会决议(郴百福〔2013〕2号)通过,并经郴州市人民政府《关于郴州市百福投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券发行的意见》(郴政〔2013〕126号)文件同意.
14郴州百福债募集说明书9第二条本次债券发行的有关机构一、发行人:郴州市百福投资有限公司住所:郴州市北湖区骆仙西区法定代表人:马军经办人员:周文洪办公地址:郴州市北湖区人民西路9号联系电话:0735-2661280传真:0735-2661280邮编:423000二、承销团(一)主承销商、簿记管理人:财富证券有限责任公司住所:长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层法定代表人:蔡一兵经办人员:徐登攀、袁闯、邢森杰、刘小军、孙龙俊、朱敏丽、陶兢强、王志鹏办公地址:长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层联系电话:0731-84779571、844779588传真:0731-84779555邮编:410005(二)分销商1.
华龙证券有限责任公司住所:兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼14郴州百福债募集说明书10法定代表人:李晓安经办人员:张矛办公地址:广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼联系电话:0755-82893363传真:0755-82912907邮编:5180482.
五矿证券有限公司住所:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47层01单元法定代表人:张永衡经办人员:宫丽杰办公地址:北京市西城区广安门外大街248号机械大厦五层联系电话:010-63367391传真:010-63366033邮编:100055三、审计机构:中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)住所:天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室法定代表人:方文森经办人员:邓建华、盛浩娟办公地址:长沙市开福区中山路589号开福万达广场商业综合体写字楼B区B座写字楼23012号房联系电话:022-23193866、0731-84450511传真:022-88238268-8250、0731-8861629614郴州百福债募集说明书11邮编:300457四、信用评级机构:联合资信评估有限公司住所:北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层法定代表人:王少波经办人员:闫昱州、杜蜀萍办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层联系电话:010-85679696传真:010-85679228邮编:100022五、发行人律师:湖南启元律师事务所住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层负责人:李荣经办人员:吕杰、周自杰办公地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层联系电话:0731-82953808传真:0731-82953779邮编:410007六、债券托管机构(一)中央国债登记结算有限责任公司住所:北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦法定代表人:吕世蕴经办人员:田鹏、李杨14郴州百福债募集说明书12办公地址:北京市西城区金融大街10号联系电话:010-88170738、88170735传真:010-88170752邮政编码:100033(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦总经理:周明经办人员:王博办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼联系电话:021-38874800传真:021-58754185邮政编码:200120七、上海证券交易所住所:上海市浦东南路528号证券大厦总经理:黄红元经办人员:李刚办公地址:上海市浦东南路528号证券大厦13层联系电话:021-68802562传真:021-68807177邮政编码:200120八、募集资金监管银行(一)华融湘江银行股份有限公司长沙万家丽路支行14郴州百福债募集说明书13营业场所:长沙市芙蓉区万家丽路176号负责人/联系人:龚卫飞经办人员:彭洋联系地址:长沙市芙蓉区万家丽路176号旺德府国际大厦一楼电话:0731-88781387传真:0731-88781381邮编:410000(二)上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行营业场所:湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口"临邑财富中心"大楼1层和6层负责人/联系人:张文忠经办人员:刘涛联系地址:湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口"临邑财富中心"大楼1层和6层电话:0735-2829686传真:0735-2829668邮编:423000(三)交通银行股份有限公司郴州五岭支行营业场所:郴州市五岭广场日月路1号负责人/联系人:王琦经办人员:李维联系地址:郴州市五岭广场日月路1号14郴州百福债募集说明书14电话:0735-5889857传真:0735-5889854邮编:423000(四)中国建设银行股份有限公司郴州北湖支行营业场所:湖南省郴州市北湖区南岭大道七星花园8栋101号及9栋104-107号负责人/联系人:雷远繁经办人员:张宁联系地址:湖南省郴州市北湖区南岭大道七星花园8栋101号及9栋104-107号电话:0735-2829699传真:0735-2829668邮编:423000(五)华夏银行股份有限公司郴州分行营业场所:郴州市北湖区五岭大道1号林邑财富中心负责人/联系人:杨宏道经办人员:谢利娟联系地址:郴州市北湖区五岭大道1号林邑财富中心电话:0735-2282002传真:0735-2282002邮编:423000九、债券受托管理人/偿债资金监管银行/抵押权代理人:上海浦东发14郴州百福债募集说明书15展银行股份有限公司郴州分行营业场所:湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口"临邑财富中心"大楼1层和6层负责人/联系人:张文忠经办人员:刘涛联系地址:湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口"临邑财富中心"大楼1层和6层电话:0735-2829699传真:0735-2829668邮编:423000十、抵押资产评估机构(一)深圳市广衡房地产和土地估价有限公司住所:深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南都市阳光名苑3栋6C法定代表人:唐剑波经办人:王凌、陈蓉办公地址:深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南都市阳光名苑3栋6C电话:0755-83503880传真:0755-83088190邮编:518000(二)广东中联羊城资产评估有限公司14郴州百福债募集说明书16住所:广州市天河区体育西路189号24HIJ房法定代表人:何建阳经办人员:黄剑锋办公地址:广州市体育西路189号城建大厦24楼电话:020-38010830-8178传真:020-38010829邮编:51061014郴州百福债募集说明书17第三条发行概要一、发行人:郴州市百福投资有限公司.
二、债券名称:2014年郴州市百福投资有限公司公司债券(简称"14郴州百福债").
三、发行总额:人民币18亿元.
四、债券期限及利率:本期债券为7年期固定利率债券.
本期债券票面利率为不超过基准利率加上2.
60%的基本利差.
基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率(Shibor)的算术平均数(四舍五入保留两位小数).
本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定,并报国家发展和改革委员会、中国人民银行备案,在本期债券存续期内固定不变.
本期债券采用单利按年计息,不计复利.
五、还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本,在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%,当期利息随本金一起支付.
每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付.
年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.
六、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元.
七、债券形式及托管方式:本期债券采用实名制记账式.
(一)通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管.
14郴州百福债募集说明书18(二)通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管.
八、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行.
九、发行范围和对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
十、发行期限:3个工作日,即自发行首日起至2014年9月1日.
十一、簿记建档日:2014年8月27日.
十二、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2014年8月28日.
十三、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的8月28日为该计息年度的起息日.
十四、计息期限:本期债券计息期限为2014年8月28日起至2021年8月27日止.
十五、付息日:2015年至2021年每年的8月28日为上一个计息年度的付息日.
如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日.
14郴州百福债募集说明书19十六、兑付日:2017年至2021年每年的8月28日,兑付款项自兑付日起不另计利息.
如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日.
十七、本息兑付方式:通过本期债券登记机构和有关机构办理.
十八、承销方式:承销团以余额包销方式进行承销.
十九、承销团成员:本期债券的主承销商为财富证券有限责任公司,分承销商为华龙证券有限责任公司、五矿证券有限公司.
二十、信用安排:发行人以其自有的评估价值为440,685.
57万元的国有出让土地使用权为本期债券提供抵押担保.
二十一、信用评级:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA+,发行人主体长期信用级别为AA.
二十二、债券受托管理人/偿债资金监管银行/抵押权代理人:上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行.
二十三、流动性安排:本期债券发行结束后一个月内,发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请.
经批准后,尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通.
二十四、税务提示:根据国家有关法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担.
14郴州百福债募集说明书20第四条认购与托管一、本期债券采用实名制记账方式,投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载.
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行.
投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年郴州市百福投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定.
二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理.
该规则可在中国债券信息网(www.
chinabond.
com.
cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取.
认购方法如下:境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券.
如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行.
三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记结算公司上海分公司托管.
认购方法如下:认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记结算公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户,在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系,凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身14郴州百福债募集说明书21份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券.
四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用.
在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定.
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押.
14郴州百福债募集说明书22第五条债券发行网点一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分,具体发行网点见附表一.
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分,具体发行网点见附表一中标注""的发行网点.
14郴州百福债募集说明书23第六条认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者,下同)被视为做出以下承诺:一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束.
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更.
三、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排.
四、在本期债券的存续期限内,发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议;(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;14郴州百福债募集说明书24(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露.
五、投资者同意上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行作为债券受托管理人和抵押权代理人.
发行人、监管银行、受托管理人及相关方分别签订的《受托管理协议》、《抵押资产监管协议》、《国有土地使用权抵押担保协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件,接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束.
六、本期债券的债券受托管理人、抵押权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更.
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均接受该决议.
14郴州百福债募集说明书25第七条债券本息兑付办法一、利息的支付(一)本期债券在存续期内每年付息一次,年度付息款项自付息日起不另计利息.
每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付.
在债券存续期的第3年至第7年末每年应付利息随当年兑付本金一起支付.
2015年至2021年每年的8月28日为上一个计息年度付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日).
本期债券采用单利按年计息,不计复利.
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理.
利息支付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明.
(三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担.
二、本金的兑付(一)本期债券采用提前偿还方式,在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%.
本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的8月28日(如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日).
(二)未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理;上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理.
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明.
14郴州百福债募集说明书26第八条湘江流域重金属污染治理概述一、我国重金属污染治理的现状介绍环境保护是我国的基本国策,但多年以来粗放式的经济发展模式导致环境破坏严重,其中重金属污染现象尤为突出.
重金属污染主要是由工业行业造成的.
我国工业行业重金属污染具有排量大、浓度高、空间集中、行业集中、设备老化、技术落后等特点,其中有色金属矿(含伴生矿)采选业、有色金属冶炼业、含铅蓄电池业、皮革及其制品业、化学原料及化学制品制造业这五大重金属污染重点防控行业的重金属排量占总排放量的95%以上.
2006年湘江湖南株洲段重金属污染,2009年湖南省浏阳市重金属污染,2012年广西龙江重金属污染等事件给人民群众身体健康安全造成极大威胁,扰乱了正常的生产经营秩序,引起了社会各界的高度重视.
为遏制重金属污染事件高发态势,推进"十二五"期间环境保护事业的科学发展,国务院在《国家环境保护"十二五"规划》和《重金属污染综合防治"十二五"规划》中都明确提出,加强重点行业和区域重金属污染防治,加强湘江等流域、区域重金属污染综合治理.
力争到2015年,重点区域内重点重金属污染物排放量比2007年降低15%,非重点区域重点重金属污染物排放量不超过2007年水平,重金属污染要得到有效控制.
二、湘江流域重金属污染治理概述(一)背景及必要性湘江是长江第二大支流,干流全长856公里,湖南境内670公里,14郴州百福债募集说明书27流域内聚集了湖南约60%的人口,创造了全省近3/4的GDP,是湖南经济社会发展的核心区域.
湘江流域涉重金属产业历史悠久,在长期的开采和冶炼中累积形成的重金属污染问题非常突出.
近年来,由于产业布局和结构不合理,发展模式粗放及监督管理不到位等原因,重金属污染仍未有效缓解,成为影响人民群众身体健康和社会和谐稳定的突出问题.
近年来,党中央、国务院和湖南省委、省政府高度重视湘江流域重金属污染问题.
2009年4月,环境保护部与湖南省人民政府共同签署了《共同推进长株潭城市群"两型"社会建设合作协议》,湘江重金属污染治理被作为主要内容列入其中.
2011年2月,国务院批复的《重金属污染综合防治"十二五"规划》,安排到湖南的项目和资金均达到全国总数的1/4左右.
2011年3月,国务院批准了《湘江流域重金属污染治理实施方案》(以下简称《方案》),这是全国第一个由国务院批复的区域性重金属污染治理试点方案,计划投入资金595亿元,完成927个项目.
该《方案》以株洲清水塘、湘潭竹埠港、衡阳水口山、郴州三十六湾、娄底锡矿山、长沙七宝山、岳阳原桃林铅锌矿七大重点区域为工作重点,突出完成民生应急保障、工业污染源控制、历史遗留污染治理三大重点任务,规划期限从2011年到2020年,力求到"十二五"末,使湘江流域涉重金属企业数量和重金属排放量均比2008年减少一半.
为确保治理项目顺利实施、资金保障到位,《方案》明确了中央、省、市、县多级财政投入的经费保障机制,要求创新融资模式,探索股权融资、发行项目收益债券、专项债券等新型融资品种筹14郴州百福债募集说明书28集治理资金.
(二)湘江流域重金属污染治理实施方案开展湘江流域重金属污染治理工程,是贯彻落实科学发展观,维护湘江流域4,000多万人身体健康的重要民生工程,是实现湖南经济社会发展转型的客观需要和长株潭城市群"两型社会"综合配套改革试验区建设的重要内容,对全国重金属污染治理具有重大的示范意义.
湖南省政府对此高度重视,建立了湘江流域重金属污染治理工作协调机制,制订了专门的规划,提出要通过企业、社会、政府多元化投入机制,保障项目资金投入,全面启动湘江流域重金属污染治理工程,要求把湘江打造成"东方莱茵河",让湘江成为全国重金属污染治理的典范.
2012年6月,湖南省政府批准了《工作方案(2012-2015)》(以下简称"《实施方案》"),具体内容如下:1.
总体目标到"十二五"末,湘江流域内危害群众健康的重金属污染突出问题得到基本解决;涉重金属产业结构进一步优化,涉重金属企业数量比2008年减少50%;工业污染源得到全面治理和控制,重金属排放量比2008年减少50%;历史遗留污染问题逐步得到解决.
2.
基本思路和措施(1)要求湘江流域8市以"保民生、控源头、还旧账、强监管"为主线,努力完成"保障民生安全、控制工业污染源、治理历史遗留问题"三大主要任务,加大关停和整治整合力度,积极引导产业健康可14郴州百福债募集说明书29持续发展.
要求对非法企业和不符合产业政策的企业由所在市和县市区人民政府在2012年依法关闭淘汰,并从准入条件入手,在2013年以前完成涉重金属企业的整治整合,并向工业园区或小区集中.
通过关闭淘汰和整治整合等措施,涉重金属企业数量减少50%,彻底改变涉重金属企业小散乱的局面.
(2)加大工业污染源治理力度,削减重金属排放总量.
省人民政府对尚不能稳定达标排放的企业分批下达限期治理任务,确保在2013年以前实现稳定达标排放.
按照清洁生产的原则,省环保厅对已实现达标排放的企业下达总量削减任务,实现重金属污染物排放总量平均削减20%以上,通过关停淘汰、整治整合、工业污染源治理等措施,实现重金属污染物排放总量减少50%.
(3)开展历史遗留污染治理,改善区域环境.
2013年以前,以治理历史遗留的各类含重金属固废为主,消除遗留重金属固废对环境造成的安全隐患.
2013年以后,在前期开展的试点示范基础上,逐步开展土壤和河道底泥重金属污染治理以及相关环境修复工程.
3.
资金筹措方案《实施方案》明确"十二五"期间需完成项目856个,总投资505亿元.
按照项目责任主体分为三类:一是由政府投资为主的项目,包括36个民生应急项目投资87亿元、131个历史遗留污染治理项目投资195亿元、47个科技支撑项目投资8亿元,共290亿元;二是全部由政府投资的11个监管能力建设项目,共8亿元;三是由企业为主、政府适当支持的项目,包括444个产业结构调整项目投资88亿元和187个工业污14郴州百福债募集说明书30染源控制项目投资119亿元,共207亿元.
项目建设按照企业和地方政府投入为主,中央适当支持,鼓励社会资金积极参与的原则,建立企业、社会、政府多元化投入机制,保障项目资金投入.
三、郴州市湘江流域重金属污染治理工作安排郴州市矿产资源丰富,是"中国有色金属之乡"、"中国银都",郴州市已探明各类矿产112种,占全省的93.
3%,探明储量的矿产50种,钨、铋、锡、锌、石墨、萤石等储量在全国乃至全世界都具有优势,其中钨、铋储量居全国第一位,锡储量居全国前三位,锌储量居全国第四位.
长期以来采掘业一直是郴州第一大主导产业和支柱产业,采掘业产值占郴州市工业总产值的比例多年稳定在40%以上.
资源开发利用及其相关产业形成的产值和利税均占郴州市工业产值和利税的60%以上.
特殊的地理位置、特色的支柱产业,形成了郴州市采矿—选矿—冶炼的矿业经济发展模式,为郴州市经济发展提供了良好的条件,同时也给郴州市环境保护工作特别是湘江流域重金属污染治理工作带来了巨大压力.
目前,郴州市因矿山开采造成地表沉陷,相当数量的居民需要搬迁或异地安置,同时矿业活动使水土面积出现流失.
郴州市部分基本农田不同程度受到重金属污染.
据初步统计,郴州市各类有色尾矿、尾砂库达200余座,过去土法炼砷留下的砷废渣至少在200万吨之上,矿山废渣累计堆存量已上百亿吨,约占工业废渣贮存总量的98%.
郴州市"十二五"规划要求完善湘江流域综合治理规划,加快实施一批重点治理项目,突出抓好湘江流域重金属污染治理项目的实施.
14郴州百福债募集说明书31加快沿岸产业结构调整升级,坚决取缔非法采选企业,全面治理和控制工业污染源.
坚持环境准入制度,严格控制新污染源,引导冶金、化工等污染严重企业向专业园区集中,完善沿线城镇环境基础设施建设,实施城镇水环境洁净工程,全面治理工业污染源、确保污染物达标排放.
实施城市洁净工程,建立地区水生态循环系统.
突出流域重金属污染治理和受重金属污染河道综合整治.
加大饮用水源保护力度,重点做好东江湖水资源环境保护,加强水源涵养林和沿江生态林建设,推进流域沿岸生态系统的恢复重建.
郴州市纳入国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》总投资约140亿元,占整体规划项目总投资的23.
5%,治理任务重、时间要求紧、地方财政压力大.
为确保高质量、高效率地完成各项重金属污染治理工程,郴州市政府明确郴州市百福投资有限公司为郴州市中心城区湘江流域重金属污染治理项目主要投资主体之一,负责项目实施管理工作.
为有效解决项目建设资金缺口问题,郴州市百福投资有限公司拟以湘江流域重金属污染治理为主题,申请发行湘江流域重金属污染治理公司债券18亿元,用于郴州市北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程等9个湘江流域重金属污染治理及其配套设施项目.
发行湘江流域重金属污染治理公司债券筹集重金属污染治理项目建设资金,是落实《方案》的要求,拓宽融资渠道、全方位加大社会融资力度以筹集项目建设资金的体现,对于顺利推进治理项目具有重要意义,也必将为我国环境治理项目建设融资工作提供示范效应.
14郴州百福债募集说明书32第九条发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:郴州市百福投资有限公司住所:郴州市北湖区骆仙西区法定代表人:马军注册资本:19,000万元公司类型:有限责任公司发行人成立于2009年12月4日,是依法成立的大型国有有限责任公司.
经营范围为交通、旅游项目及相关产业的投资、融资及资产管理;房地产开发;土地开发与整理;城市基础设施投资、开发、经营及咨询服务;环境治理投资.
经过多年的经营与运作,公司资产规模逐年扩大,经营收入保持较快的增长.
截至2013年12月31日,公司资产总计729,881.
46万元,负债合计146,115.
90万元,所有者权益合计583,765.
55万元,资产负债率为20.
02%.
2013年实现营业收入74,678.
25万元,净利润22,695.
09万元.
二、郴州市湘江流域重金属污染治理与发行人的职能湘江是湖南的母亲河,是湖南人民赖以生存和发展的基础,湘江流域也是湖南省经济最发达的区域.
长期以来,受产业结构不合理、污染排放治理技术与机制落后等因素影响,湘江流域重金属污染严重,污染事件呈高发态势,重金属污染治理迫在眉睫.
根据国务院批准的《湘江流域重金属污染治理实施方案》要求和湖南省政府的相关14郴州百福债募集说明书33部署,郴州市政府决定实施区域内湘江流域重金属污染治理工程,决定由发行人作为郴州市北湖区湘江流域重金属污染治理项目的投资主体,全面负责项目实施与管理工作.
三、发行人历史沿革(一)发行人原名郴州市北湖区交通建设投资有限公司,系经郴州市北湖区人民政府批准,于2009年12月4日由郴州市北湖区国有资产经营中心出资成立,设立时注册资本为人民币3,000万元,实收资本为600万元,出资方式为货币,出资已经郴州金华有限责任会计师事务所出具的"郴金会师[2009]验字200号"《验资报告》验证.
(二)截止2011年2月17日,发行人收到股东郴州市北湖区国有资产经营管理中心缴纳第二期800万元出资,出资方式为货币,本期出资经郴州金华有限责任会计师事务所于2011年2月21日出具郴金会[2011]验字024号《验资报告》验证.
至此,发行人实收资本到位1,400万元.
(三)截止2011年4月12日,发行人收到股东郴州市北湖区国有资产经营管理中心缴纳第三期出资人民币1,600万元出资,出资方式为货币,本期出资经郴州金华有限责任会计师事务所于2011年4月19日出具郴金会[2011]验字059号《验资报告》验证.
至此,发行人3,000万元注册资本已足额缴纳到位.
(四)2011年11月10日,发行人注册资本和实收资本均由3,000万元增加到15,000万元,由股东郴州市北湖区国有资产经营管理中心以货币形式缴纳到位,出资已经郴州金华有限责任会计师事务所出具14郴州百福债募集说明书34的"郴金会师[2011]验字第167号"《验资报告》验证.
(五)2012年7月30日,发行人注册资本和实收资本均由15,000万元增加到19,000万元,由股东郴州市北湖区国有资产经营管理中心以货币形式缴纳到位,出资已经郴州金华有限责任会计师事务所出具的"郴金会师[2012]验字第076号"《验资报告》验证.
(六)2012年8月9日,根据郴州市人民政府办公室出具的"郴政办函[2012]308号"《关于无偿划转北湖区交通建设投资有限公司部分国有股权的批复》和郴州市北湖区国有资产经营中心与郴州市人民政府国有资产监督管理委员会签署的《国有股权无偿划转协议》,郴州市北湖区国有资产经营中心将其持有发行人51%的国有股权无偿划转给郴州市人民政府国有资产监督管理委员会,发行人的出资人变更为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会与郴州市北湖区国有资产经营中心,并办理了工商变更登记.
(七)2013年11月20日,发行人的名称由"郴州市北湖区交通建设投资有限公司"变更为"郴州市百福投资有限公司".
(八)发行人现持有郴州市工商行政管理局北湖分局于2013年11月20日核发的注册号为431002000004472的《企业法人营业执照》,根据该营业执照,发行人的法定代表人为马军;注册资本(实收资本)为人民币19,000万元;住所为郴州市北湖区骆仙西区;公司类型为有限责任公司;经营范围为交通、旅游项目及相关产业的投资、融资及资产管理;房地产开发;土地开发与整理;城市基础设施投资、开发、经营及咨询服务;环境治理投资.
(国家禁止经营的除外,涉及行政14郴州百福债募集说明书35许可的凭许可证经营.
)四、股东情况发行人股东为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会和郴州市北湖区国有资产经营中心(郴州市北湖区财政局下设的行政机构),持股比例分别为51%和49%,实际控制人为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会.
五、公司治理和组织结构(一)发行人公司治理发行人根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规、政府的有关政策,制订了《郴州市百福投资有限公司章程》(以下简称《章程》),设立了股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构,制定了股东会、董事会、监事会议事规则,董事会和监事会按各自的议事规则独立有效运作.
发行人设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:1.
决定公司的经营方针和投资计划;2.
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.
审议批准董事会的报告;4.
审议批准监事会的报告;5.
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6.
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;7.
对公司增加或者减少注册资本作出决议;8.
对发行公司债券作出决议;14郴州百福债募集说明书369.
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;10.
修改公司章程;11.
公司章程规定的其他职权.
公司设董事会,成员为9人.
董事任期三年,任期届满,连选可以连任.
公司设董事长1人,由董事会选举产生.
董事会成员应符合《公司法》规定的任职资格.
董事会行使下列职权:1.
负责召集股东会,并向股东会议报告工作;2.
执行股东会的决议;3.
审定公司的经营计划和投资方案;4.
制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5.
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6.
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;7.
制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8.
决定公司内部管理机构的设置;9.
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10.
制定公司的基本管理制度.
公司设监事会,成员5人,其中职工代表监事2人,非职工代表监事由股东会选举产生;职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生.
监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生.
监事会成员应符合《公司法》规定的任职资格.
监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任.
监事会或者监事行使下列职权:1.
检查公司财务;14郴州百福债募集说明书372.
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3.
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;4.
提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;5.
向股东会会议提出提案;6.
依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;监事可以列席董事会会议.
公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘.
经理应符合《公司法》规定的任职资格,对董事会负责,行使下列职权:1.
主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;2.
组织实施公司年度经营计划和投资方案;3.
拟订公司内部管理机构设置方案;4.
拟订公司的基本管理制度;5.
制定公司的具体规章;6.
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;7.
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;8.
董事会授予的其他职权.
经理列席董事会会议.
(二)发行人组织结构14郴州百福债募集说明书38图9-1发行人组织结构截至2013年12月31日,发行人拥有3家全资子公司,均纳入合并报表核算,具体情况如下:表9-1发行人与其下属公司投资关系一览表序号子公司名称注册资本(万元)持股比例(%)1郴州市北湖区道达房地产开发有限公司1,2001002郴州万利建设投资有限公司4,5001003郴州市柳毅山庄温泉酒店有限公司30100六、发行人子公司基本情况(一)郴州市北湖区道达房地产开发有限公司郴州市北湖区道达房地产开发有限公司成立于2012年9月19日,是由发行人独家出资设立的有限责任公司,注册资本1,200万元,经营范围为房地产开发、投资与策划,房屋销售及租赁服务,建筑材49%51%监事会经理层工程部办公室金融财务部综合协调部郴州市北湖区国有资产经营中心董事会郴州市百福投资有限公司郴州市人民政府国有资产监督管理委员会14郴州百福债募集说明书39料销售.
截至2013年12月31日,该公司资产总额2,069.
27万元,负债总额874.
95万元,所有者权益1,194.
32万元.
由于该公司业务尚处于投入前期,该公司未实现营业收入,净利润-4.
85万元.
(二)郴州万利建设投资有限公司郴州万利建设投资有限公司成立于2003年12月11日,是由郴州市第一建筑工程公司、郴州市第四建筑工程公司、郴州市北湖区城建综合开发有限公司出资成立的有限责任公司.
2009年12月28日,根据《北湖区人民政府关于无偿划转郴州万利建设投资有限公司国有股权的通知》(北政函[2009]98号),郴州万利建设投资有限公司100%国有股权划转至发行人,成为发行人的全资子公司,已办理工商变更登记.
截至2013年12月31日,该公司注册资本4,500万元,经营范围为城镇建设项目投资融资及相关配套服务、农村基础设施、农业产业化、农业综合开发和农村教育、卫生事业建设项目的投资融资活动;土地开发整理,市政基础设施投资建设.
公司资产总额69,668.
36万元,负债总额39,025.
84万元,所有者权益30,642.
52万元.
2013年实现营业收入12,800.
07万元,净利润6,984.
23万元.
(三)郴州市柳毅山庄温泉酒店有限公司郴州市柳毅山庄温泉酒店有限公司成立于2013年7月19日,是由发行人独家出资设立的有限责任公司,注册资本30万元,经营范围为餐饮服务.
14郴州百福债募集说明书40截至2013年12月31日,该公司资产总额244.
55万元,负债总额208.
75万元,所有者权益35.
80万元.
2013年实现营业收入262.
91万元,净利润5.
81万元.
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况(一)董事会成员简介1.
马军:男,1964年出生,中共党员,本科.
曾任原郴州市财委干事;北湖区政府办干事、副主任;北湖区建设局局长;北湖区统计局局长;北湖区政府党组成员,政府办主任.
现任本公司董事长.
2.
首建明:男,1973年出生,中共党员,本科.
曾任郴州市鲁塘镇计生办主任;北湖区芙蓉乡民政助理员、司法所长、副乡长;北湖区石盖塘镇副镇长;北湖区市郊乡政法委书记;北湖区区委统战部副部长;北湖区城投中心常务副主任.
现任本公司董事、兼总经理.
3.
周文洪:男,1967年出生,中共党员,本科.
曾任郴州市同和财政所所长;下湄桥财政所所长;北湖区财政局政府采购办主任、资产资源股股长;北湖区财政局党组成员.
现任本公司副董事长兼副总经理.
4.
廖建荣:男,1968年出生,中共党员,本科.
曾任北湖区财政局副局长;北湖区会计委派局局长兼区财政局副局长;北湖区劳动局局长、党组副书记;中共郴江镇委员会书记;北湖区财政局局长、党组书记.
现任本公司董事.
5.
王道石:男,1972年出生,本科.
曾任郴州市规划院副院长兼所长;郴州市规划局北湖分局局长;九三学社北湖区支社主委;郴14郴州百福债募集说明书41州市规划局北湖分局局长,郴州市政协委员、北湖区政协委员.
现任本公司董事.
6.
何政:男,1970年出生,本科.
曾任郴州市国土管理局人民路国土所所长;郴州市国土管理局白鹿洞所所长;郴州市国土管理局北湖国土所所长;郴州市国土资源局开发区国土资源所所长;郴州市国土资源局城区分局副局长;郴州市国土资源局北湖分局局长.
现任本公司董事.
7.
刘杰:男,1960年出生,本科.
曾任郴州市食品公司团总支部书记;原共青团郴州市委办公室主任;原郴州市市郊乡党委委员;原郴州市市郊乡党委副书记;北湖区纪委常委、副书记;北湖区委宣传部常务副部长;北湖区政府办副主任、治理办主任、重点办主任;北湖区发改局局长.
现任本公司董事.
8.
李付良:男,1979年出生,本科.
曾任北湖区市郊乡副乡长;北湖区月峰乡党委副书记、乡长;北湖区同和乡党委书记;北湖区林业局局长、党组副书记.
现任本公司董事.
9.
毛学祥:男,1971年出生,本科.
曾任北湖区环保局副局长;郴州市环境保护局北湖分局副局长;郴州市环境保护局污防科科长;郴州市环境保护局北湖分局局长.
现任本公司董事.
(二)监事会成员简介1.
邝东君:男,1970年出生,本科.
曾任郴县小溪乡干部;北湖区石盖塘镇副科级秘书;北湖区委办公室副科级秘书;北湖区委办公室正科级秘书;北湖区永春乡党委副书记、乡长;北湖区保和乡党14郴州百福债募集说明书42委书记;北湖区委组织部副部长;北湖区纪委副书记、监察局局长.
现任本公司监事会主席.
2.
刘立平:男,1965年出生,本科.
曾任郴州市价格事务所所长;郴州市北湖区委组织部干部;北湖区纪委常委、区委廉洁自律办主任;北湖区纪委常委、监察局副局长;北湖区纪委副书记;北湖区审计局局长、党组副书记.
现任本公司监事.
3.
朱礼孝:男,1976年出生,本科.
曾任北湖区同和乡财政所副所长;北湖区财政局办公室主任兼法规股长;北湖区财政局企业股股长.
现任本公司监事.
4.
周玉明:男,1964年出生,本科.
曾任耒阳市广播电视局记者;北湖区政府采购中心主任.
现任本公司监事.
5.
刘慧玲:女,1976年出生,大专.
曾任郴州市十一完小办公室主任;北湖区交通建设投资有限公司办公室主任.
现任本公司监事.
(三)高级管理人员简介1.
首建明:总经理.
具体情况参见董事会成员简介.
2.
周文洪:副总经理.
具体情况参见董事会成员简介.
3.
许时彪:男,1960年出生,大专.
曾任北湖区工业行管办主任.
现任本公司副总经理.
4.
陈立国:副总经理,男,1977年出生,硕士.
曾任湖南省通信监理公司监理工程师;广州珠江监理第四项目管理公司项目副经理;郴州资兴市城市建设投资中心高级工程师;郴州市北湖区交通运输局副局长.
现任本公司副总经理.
14郴州百福债募集说明书435.
刘爱龙:男,1978年出生,硕士.
曾任郴江镇经济技术开发中心总经理兼郴江大家物业管理公司总经理、郴江镇团委书记兼招商办主任;月峰瑶族乡副乡长、党委委员、武装部长;北湖区城投中心副主任.
现任本公司副总经理.
6.
曹必全:男,1958年出生,专科.
曾任郴州市人民路街道纪委书记;安和乡副书记;下湄桥街道副书记;北湖区城镇管理办公室副主任;北湖区老龄委副主任.
现任本公司副总经理.
7.
王树伟:男,1964年出生,中共党员,大专毕业.
曾任郴州市市政工程公司职工;郴州市规划局规划管理科科员;郴州市规划局建规科、规划二科副主任科员;郴州市规划局苏仙分局副局长.
现任本公司副总经理.
8.
李忠云:男,1957年出生,中共党员,大专.
曾任核工业部中南地勘局306大队职员;郴州市国土资源局北湖分局办事员;郴州市国土资源局北湖分局股长;郴州市国土资源局北湖分局副局长.
现任本公司副总经理.
9.
曹跃进:男,1955年出生,中共党员,本科.
曾任郴县广播局记者;郴州市政府办职员;郴州市农业局副局长;郴州市饲料厂厂长;北湖区建设局副局长;北湖区旅游局局长.
现任本公司副总经理.
14郴州百福债募集说明书44第十条发行人业务情况一、发行人所在行业现状和前景分析(一)环境治理行业1.
我国环境治理行业现状和前景随着我国经济的快速发展及城市化进程的加快,城市环境污染日益严重.
其中工业化导致的水污染、土壤污染、生活垃圾污染以及废水、废气、废渣污染已经成为影响和制约我国经济社会健康、快速、持续发展的重要因素.
同时,对重金属的开采、冶炼、加工及商业制造活动日益增多,重金属的使用越来越广泛,重金属污染所带来的问题也越来越多.
据统计,2008年至今,我国已连续发生近40起重特大重金属污染事件,对人民群众的生产、生活都造成了巨大损失.
而随着工业化与城市化进程进一步推进,污染物产生量逐年提高,如何无害化处理城市工业与生活污染已成为政府必须要解决的重大问题.
但当前我国工业"三废"、城市污水处理、城市垃圾处理等环境治理行业政策依赖性强,普遍存在基础设施建设不完善、收费制度不健全、技术水平落后、市场化程度低、行业发展有效资金严重短缺、过度依靠地方政府投入等制约性问题,严重影响了我国环境治理行业发展的效率.
根据《国家环境保护"十二五"规划》和《重金属污染综合防治"十二五"规划》,2015年全国将新增城镇污水管网约16万公里,新增污水日处理能力4,200.
00万吨,基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力,污水处理设施负荷率提高到80%以上,城市污水处理率达到14郴州百福债募集说明书4585%;到2015年,全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%,所有县具有生活垃圾无害化处理能力;重点区域内重点重金属污染物排放量比2007年降低15%,非重点区域重点重金属污染物排放量不超过2007年水平.
随着未来环境保护政策法规的陆续出台以及我国经济发展方式的转变,未来我国环境治理行业将迎来巨大的发展空间.
2.
郴州市环境治理行业的现状与前景郴州市矿产资源丰富,是"中国有色金属之乡"、"中国银都",矿业在经济建设、社会发展中的基础性和支柱性作用显著.
随着矿业特色经济的大力发展,资源依赖型产业引起的污染比较严重,重点污染源治理进展缓慢,环保投入相对不足,加剧了相应的环境污染和破坏,其中环境的重金属污染尤其令人关注.
上世纪八、九十年代,在"有水快流"的政策引导下,片面强调优化经济发展环境,众多民营企业长期的乱采滥挖,导致矿山开发呈现大面积开发、低水平重复建设、管理不到位现象,留下了积重难返的生态环境问题.
据郴州市发展改革委员会2011年6月《关于郴州市湘江流域重金属污染治理实施进展情况的汇报》数据显示,郴州市因矿山开采造成地表沉陷面积达210平方公里,占郴州市总面积的1.
1%,相当数量的居民需要搬迁或异地安置.
因矿业活动产生水土流失面积已达1,298平方公里,占全市总面积的6.
7%.
近年来,在郴州市委、市政府高度重视下,成立了以市长为组长的高规格领导小组,并组建了专门的工作班子,切实贯彻落实国家和湖南省重金属污染治理工作精神,科学部署,扎实工作.
郴州市环境14郴州百福债募集说明书46保护"十二五"规划显示,"十一五"期间,全市共完成环境污染综合整治项目294个,省、市两级湘江流域(郴州段)水污染综合治理项目307个,取缔关闭粗铅生产线42条、非法冶炼企业820家、非法采选企业4,400余家,彻底杜绝了土法炼砷活动,较好地维护了广大人民群众的身体健康,改善了区域内的生态环境.
"十二五"期间,郴州市将进一步强化区域内环境治理工作.
根据《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,在"十二五"期间,郴州市要强化主要污染物总量控制和生态修复,加快推进"三江"源头流域综合治理,着力实施一批水的涵养、聚集、流通和净化工程,进一步完善水的流通网络,逐步改善"三江"源头流域水环境状况.
完善湘江流域综合治理规划,加快实施一批重点治理项目,突出抓好湘江流域重金属污染治理项目的实施.
未来郴州市环境治理行业将迎来广阔的发展空间.
(二)基础设施建设行业1.
我国基础设施建设行业现状和前景基础设施是一个国家经济社会发展的基础条件,也是一国经济发展水平的体现.
改革开放以来,我国日益发展的经济对基础设施的需求不断增长.
中国公路网报导显示,"十一五"期间,我国基础设施建设进一步加快,结构更加优化,各项能力取得全面进展.
全社会共完成公路水路交通建设投资4.
7万亿元,是"十五"期的2倍多;铁路基本建设投资完成1.
98万亿元,是"十五"投资的6.
3倍;民航基础设施五年投资2,500亿元,相当于前25年民航建设资金的总和.
同时,城市市14郴州百福债募集说明书47政基础设施建设投资也进一步增加,国家统计局网站显示,"十一五"期间全国城镇固定资产投资平均增长速度达到25.
68%,2012年全国城镇固定资产投资初步统计完成364,131亿元,同比增长20.
6%.
基础设施投资力度与规模不断扩大,投资对于我国扩大内需、促进经济增长发挥了主力军作用.
但我国城市基础设施仍存在总量不足、标准不高、运行管理粗放等问题.
加强城市基础设施建设,是推动经济结构调整和发展方式转变,拉动投资和消费增长,扩大就业的重要举措.
2013年9月,国务院下发的《关于加强城市基础设施建设的意见》提出,要围绕民生保障、城市安全、投资拉动效应明显的重点领域,加快城市基础设施转型升级,全面提高城市基础设施水平.
根据住房和城乡建设部的规划,"十二五"期间,全国城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右.
随着经济快速发展和城市化进程的加快,城市基础设施建设步伐的稳步推进,我国基础设施的投资将会十分强劲.
大规模、高强度、密集型的投资建设将带动中国新一轮经济发展热潮,基础设施建设行业将迎来良好的发展机遇.
2.
郴州市基础设施建设现状与"十二五"规划郴州是湘南重镇,是华中地区从陆路进入珠三角地区和北部湾以及东南亚的重要节点,历来交通枢纽位置非常重要,因此基础设施建设投资力度非常大.
郴州新闻网报导显示,"十一五"期间,郴州市市区城市基础设施建设累计完成投资660亿元,年均增长率为26.
7%.
在这五年里,城市基础设施建设不断完善,城镇化进程加快,"南延14郴州百福债募集说明书48东进、西扩北提、东进优先"战略扎实推进,"一体两翼三中心"建设成效显著,武广新区一期、香雪路、郴资桂大道、相山大道、青年大道以及一大批背街小巷等城市基础设施完成建设或改造,郴江河、燕泉河、同心河等河流得到有效治理,五岭广场等一批城市标志性工程建成投入使用.
城镇规模扩大,经济辐射带动、人口吸纳和综合服务功能大大增强,城市化率由2005年的36.
8%上升到2010年的42.
36%,并成功创建了省级文明城市、园林城市、中国优秀旅游城市和国家知识产权试点城市.
"十二五"期间,郴州市将深入实施"两城"(湖南最开放城市、湘粤赣省际区域中心城市)建设战略规划,以成功创建"全国文明城市、园林城市和卫生城市",基本实现"两城"建设目标,力争到2015年,中心城区规划用地达80-100平方公里,城镇人口达80-100万人,中心城区的辐射带动作用初步显现.
市域城镇人口达到252万人,城镇规划用地265平方公里,城镇化水平达到50%.
根据这一规划目标,"十二五"期间,郴州市将按照适度超前、优化布局、完善网络、保障有力的要求,进一步加强以交通、能源、水利为重点的基础设施建设,全面提升基础设施建设的现代化水平和对经济社会发展的支撑保障能力,努力打造省际交通物流中心,把郴州建设成为珠三角、长株潭城市群之间的交通、能源和水利枢纽城市.
围绕这一目标要求,郴州城市基础设施建设的主要内容为:一是构建高效的综合交通运输体系.
以构筑公路、铁路交通枢纽城市为发展目标,构筑"五纵三横一环"、市与县市区之间干线公路相互连接的大交通,形成市域内一小14郴州百福债募集说明书49时交通经济圈,并作为珠三角、长株潭城市群交通枢纽融入"城市群一小时高铁经济圈".
二是构建现代能源供给保障体系.
坚持节约优化、保障供给、提高效率、优化结构、保护环境的原则,合理利用传统能源,完善能源储备体系和输送通道,积极构建多品种、多渠道、安全可靠、清洁高效的能源供应保障体系.
以新能源开发为重点,继续实施煤电一体化,保障既有电源点的稳定运行,持续稳定向南方电网供电,加快实施能源基地建设工程,巩固华南地区重要能源基地地位.
三是构建安全的水利保障体系.
坚持开源节流并举,加快推进重点地区、重要城市水源工程和水资源调配工程建设,提高供水安全保障程度和城市供水能力.
(三)土地开发与整理行业1.
我国土地开发整理行业现状和前景土地开发整理是指在一定区域内,按照土地利用总体规划、城市规划、土地开发整理专项规划确定的目标和用途,通过采取行政、经济、法律和工程技术等手段,对土地利用状况进行调查、改造、综合整治、提高土地集约利用率和产出率,改善生产、生活条件和生态环境的过程.
近年来,高速发展的经济建设占用了大量耕地,耕地数量锐减.
若不抑制耕地减少趋势,保持相当数量的耕地,我国粮食安全问题将受到严重威胁.
同时,我国土地利用方式粗放,大量土地闲置、土地资源利用效率低.
因此,必须改革土地利用方式,推行土地整理,增加农用地面积,尤其是耕地面积,实现耕地总量动态平衡,从而保证14郴州百福债募集说明书50经济建设持续发展.
1997年2月国务院发出通知,将土地整理作为进一步加强土地管理的重要手段.
1998年我国新颁布的《土地管理法》从法律的角度正式提出土地整理.
土地整理逐步发展成为我国扩大耕地面积,提高土地利用效率的重要手段之一.
土地开发与整理行业与宏观经济形势、国家政策高度相关.
从2005年开始,国家出文对房地市场进行调控,2005年4月下发了《关于做好稳定住房价格工作意见的通知》(国发﹝2005﹞26号),意在抑制房地产投机,稳定住房价格.
随着房地产市场价格的走高,国家近些年陆续出台了一系列宏观调控政策.
目前,房地产调控已经取得了一定的效果,但调整政策仍将巩固已有的调控成果,继续抑制投资性需求,合理引导刚性住房需要.
2013年2月国务院出台了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发﹝2013﹞17号),继续保持房地产调控政策.
国家对房地产市场进行调控,必然对土地开发与整理行业带来一定的影响.
但土地资源作为不可再生的稀缺资源,是经济社会可持续发展的重要基础,我国人口众多、人均土地资源少,伴随着我国城镇化的稳步发展,土地与发展之间的矛盾必将更加突出,土地开发与整理市场需求仍将保持旺盛发展.
2.
郴州市土地开发与整理行业现状和前景郴州市位于湖南省东南部,地处南岭山脉与罗霄山脉交错、长江水系与珠江水系分流的地带.
境内地貌复杂多样,其特点以山丘为主,岗平相当,水面较少.
山地丘陵面积约占总面积的近四分之三.
郴州境内总的地形地貌为东南面山系重叠,群山环抱;西部山14郴州百福债募集说明书51势低矮,向北开口,中部为丘、平、岗交错.
地势自东南向西北倾斜,东部是南北延伸的罗霄山脉,最高峰海拔2,061.
3米;南部是东西走向的南岭山脉,最高峰海拔1,913.
8米;西部是郴道盆地横跨,北部有醴攸盆地和茶永盆地深入,形成低平的地势,一般海拔200-400米,最低处海拔70米.
受地理因素影响,郴州市土地开发成本较高,土地资源稀缺.
为了充分高效的利用好土地资源,郴州市国土资源和规划部门制定了严格的征地、整理、储备制度,规范土地市场,严格落实征地管理,认真落实被征地农民的补偿安置政策,积极发展建设用地使用权市场.
郴州市经济快速发展和城市化进程加快推进,使土地与发展之间的矛盾更加突出,土地开发与整理业务日益突显其重要性.
郴州市国土资源局网站显示,2011年,郴州市共完成了13个省级农村土地综合整治示范项目和15个新增或返回土地整治项目的立项、规划设计审查工作,总资金1.
86亿元,确保了全市"两城"建设及社会经济发展对建设占用耕地补充指标的需求.
根据《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,"十二五"期间,郴州市将加快郴资桂一体化融城,打造大郴州城镇群,实现郴州市中心城区、资兴、桂阳大融合.
同时加快构建以郴州中心城区为核心,郴资桂一体化区域为主题、连通永兴、宜章在内的郴州城镇群,这必将带动土地整理开发市场稳步发展.
(四)保障性住房行业1.
我国保障性住房行业现状和前景14郴州百福债募集说明书52我国的房地产投资主要分成两个部分,即商品房和保障性住房.
现阶段,大力推动保障性住房工程建设,是党中央、国务院和各级人民政府调整住房供应结构,稳定住房价格,抑制投资性住房需求的重要政策措施.
2007年以来,国家多次提出要加大保障性住房建设力度,进一步改善人民群众的居住条件,促进房地产市场健康发展.
国务院《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》(国发﹝2007﹞24号)明确提出要以城市低收入家庭为对象,进一步建立健全城市廉租住房制度,逐步扩大廉租住房制度的保障范围,合理确定廉租住房保障对象和保障标准,健全保障方式,多渠道增加廉租住房房源,确保廉租住房保障资金来源.
央视网数据显示,"十一五"期间我国保障房建设取得显著成果,初步建立了以廉租住房、经济适用住房、公共租赁住房为主要形式的住房保障制度,中央累计安排保障性安居工程专项补助资金高达1,336亿元.
国务院办公厅《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》(国办发﹝2011﹞45号)提出到"十二五"期末,建设城镇保障性住房和棚户区改造住房3,600万套(户),到2015年全国保障性住房覆盖面达到20%左右,力争使城镇中等偏下和低收入家庭住房困难问题得到基本解决,新就业职工住房困难问题得到有效缓解,外来务工人员居住条件得到明显改善.
据住房城乡建设部公布数据显示,在"十二五"前三年已经开工建设2,370万套保障房,2013年和2014年两年的建设任务约为1,230万套.
截至2013年9月底,保障性住房已开工620万套,基本建成410万套,分别达到年度目标任务的98%和87%,14郴州百福债募集说明书53已完成保障性住房投资8,200亿元.
作为解决城市居民住房问题的重要手段,未来保障性住房发展空间将更为广阔.
2.
郴州市保障性住房行业现状和前景作为"稳增长、促和谐"的重要内容,保障性安居工程建设一直是社会和公众关注的焦点,也是政府民生工程的重要组成部分.
近年来,郴州市委、市政府高度重视保障性住房建设,认真贯彻落实中央、省里相关政策和文件精神,抓好、抓实保障性住房建设这项重要的民生工程和德政工程,建立了住房保障配套政策,健全了分层次、多途径、全覆盖的住房保障体系,形成了廉租房、公租房、经济适用房三种类型和实物配租、租赁补贴、租金核减三种方式的住房保障模式,有效地解决了城市低收入人群的住房问题.
据郴州新闻网数据显示,2008-2012年郴州市累计申报保障性住房建设项目306个(指廉租住房、公租房、城市棚户区改造、国有工矿棚户区改造项目),争取中央和省级资金31.
66亿元,位居全省第一.
其中2012年全市总任务(不含农村危房改造)为保障性住房、棚户区改造住房开工建设3.
64万套,竣工7,300套以上,新增发放廉租住房租赁补贴900户,项目开、竣工量均位居全省第二.
郴州市正处于城市化快速发展阶段,保障性建设需求巨大:一方面,城市市区存在大量破旧的棚户区需要改造;另一方面,新型城镇化建设浪潮下大量农村人口涌入市区,需要建造大量的保障房满足低收入群体的需要.
在党中央国务院和省委省政府各项政策支持下,郴州市政府将根据统一部署,积极开展辖区内保障性住房建设计划,切实解决最低收入住房困难户的住房问题.
14郴州百福债募集说明书54二、发行人经营环境分析(一)郴州市基本情况概述郴州市位于湖南省东南部,是湖南的"南大门"和对接粤港澳的"桥头堡",境内水系发达,河网密布,被称为"林中之城,创享之都".
全市90%以上流域面积汇入湘江,是湘江的主要发源地之一,而山地丘陵面积占总面积的75%.
郴州别名"福城",为国家级湘南承接产业转移示范区,距省会长沙市350公里.
全市东西宽194公里,南北长217公里,总面积19,317平方公里.
总人口约473万,其中城镇人口约200万,全市城镇化率42.
36%.
郴州市下辖2个市辖区、8个县,代管1个县级市.
郴州市矿产资源丰富,是"中国有色金属之乡"、"中国银都",全市已探明各类矿产112种,占全省的93.
3%,探明储量的矿产50种,钨、锡、钼、铋、铅等17种矿产保有储量居全省第一位;煤、水泥用泥岩、饰面大理岩等11种矿产保有储量居全省第二位,锌、硫铁矿、水泥用配料粘土3种矿产保有储量居全省第三位,水泥用灰岩保有储量居全省第四位;钨、铋、伴生萤石、石墨(隐晶质)储量为全国第一.
对国民经济和社会发展起支柱性作用的15种矿产,郴州市有探明储量的矿种包括煤、铀、铁、铜、铅、锌、金、硫铁矿、水泥用灰岩等9种.
郴州市矿产资源主要特点有成矿地质条件优越,找矿潜力巨大;矿产相对集中分布;矿床规模大,资源丰富.
郴州市处于"华南经济圈"、"珠三角经济圈"多重辐射地区,具有重要的战略交通枢纽地位.
"十一五"以来,全市高速公路跨越式发展,14郴州百福债募集说明书55五年新开工厦蓉、衡武、宜凤、岳汝4条高速公路470.
76公里,郴州全市通车和在建高速公路里程达572.
76公里,将实现县县通高速公路或半小时内上高速公路,形成了半小时和1小时交通经济圈.
以高速公路为标志,郴州市交通已全面开启高速时代.
郴州拥有郴州站及郴州西站,其中郴州站是全国铁路客运特等站,是湖南进入广东最后一个大站,郴州站平均每日接发120多趟旅客列车.
武广高铁、京广铁路、京港澳高速公路、106和107国道纵贯南北,加之建设中的京港澳复线、厦蓉等高速公路,构成郴州与东南沿海最快捷的交通大通道.
郴州市毗邻粤港澳,是中部地区与沿海的结合部,创新发展的区位优势明显.
拥有湖南省唯一的具备叠加保税物流功能的国家级出口加工区和九大省级工业园区,相继建成了海关、检验检疫、公路口岸、物流园区等诸多平台,郴州市园区被赋予同级经济社会管理权限,新建标准厂房500万平方米,基础设施好,承载能力强.
近年来,围绕科教兴郴、建设创新型郴州等战略,先后出台了《关于增强自主创新能力建设创新型郴州的决定》、《关于鼓励和引导科技创新的实施意见》、《关于实施工业转型升级三年行动计划的决定》等一系列加快高新技术产业发展的政策法规和专项规划,初步营造了有利于新兴产业发展的政策环境.
先后获批国家知识产权试点城市、国家高技术产业服务基地、国家可持续发展先进示范区、国家级承接产业转移示范区.
特别是湖南省委、省政府着力将郴州市建设成为湖南新的重要经济增长极,颁发了关于支持郴州承接产业转14郴州百福债募集说明书56移先行先试的34条政策措施,批准了郴资桂"两型社会"示范带建设,鼓励郴州市采取最开放、最灵活的措施加快发展,为郴州市创新体制机制,营造宽松的政策环境和鼓励创新创业的良好氛围提供了坚强后盾和动力支持.
(二)郴州市财政收入情况近年来,郴州市社会经济发展迅速.
郴州市各年国民经济和社会发展统计公报显示,2011年-2013年,郴州市分别实现地区生产总值(GDP)1,346.
40亿元、1,517.
30亿元和1,685.
50亿元,同比增长分别为14.
30%、12.
69%和11.
09%,增幅位居湖南省各市州前列;2011年-2013年,郴州市实现财政总收入分别为150.
70亿元、182.
00亿元和216.
10亿元,同比增长分别为39.
80%、20.
77%和18.
74%;一般预算收入分别为95.
00亿元、119.
70亿元和146.
50亿元,同比分别增长51.
52%、26.
00%和22.
39%.
2013年郴州市地方综合财力为346.
48亿元,截至2014年3月31日的全市地方政府债务余额为262.
88亿元,全市地方政府债务率75.
87%;2013年郴州市市本级综合财力为106.
09亿元,截至2014年3月31日的市本级地方政府债务余额为49.
09亿元,市本级地方政府债务率为46.
27%.
政府负债水平保持在可控范围内.
表10-1湖南省及郴州市主要经济指标统计表类型GDP(亿元)一般预算收入(亿元)财政总收入(亿元)湖南省郴州市湖南省郴州市湖南省郴州市2011年19,635.
191,346.
401,456.
1095.
002,523.
50150.
7014郴州百福债募集说明书572012年22,154.
201,517.
301,776.
00119.
702,931.
80182.
002013年24,501.
701,685.
502,023.
60146.
503,307.
30216.
10复合增长率11.
71%11.
93%17.
89%24.
18%14.
48%19.
75%注:1.
2012年、2013年湖南省的一般预算收入以地方财政收入代替,2013年湖南省财政总收入以公共财政收入代替;2.
资料来源:郴州市的数据来自于各年《郴州市国民经济和社会发展统计公报》,湖南省数据来自于各年《湖南省国民经济和社会发展统计公报》.
根据《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,到2015年,郴州市GDP力争超过2,240亿元,人均GDP超过4万元.
财力保障大幅增强,财政总收入达到220亿元以上,年均增长率为16%.
全社会固定资产投资年均增长率为25%以上,社会消费品零售总额年均增长率为20%,进出口总额年均增长率为20%.
这将为郴州全市的现代化建设奠定坚实的基础.
三、发行人所处行业的地位和竞争优势(一)发行人在所处行业的地位发行人主要从事城市基础设施建设、土地开发与整理、环境治理和保障性住房建设等业务,主要职能是运营国有企业资产、实施基础设施项目和负责土地开发与整理;按照郴州市人民政府和北湖区人民政府的规划,承担环境治理和保障性住房建设项目,并多方筹措城市建设资金.
1.
发行人在环境治理行业的地位发行人是郴州市中心城区主要的湘江流域重金属污染治理工程的投资主体之一,得到市政府和北湖区政府的大力支持,在区域内具有较强的优势地位.
随着国务院批复《湘江流域重金属污染治理实施14郴州百福债募集说明书58方案》和湖南省政府批准的《工作方案(2012-2015)》等政策的出台以及郴州市内相关项目的启动,发行人在郴州市环境治理行业中的地位将进一步提高,环境治理类建设项目将不断增加,环境治理业务将成为发行人的重要业务增长点,其经济效益与社会效益非常明显.
2.
发行人在城市基础设施建设行业中的地位发行人承担了郴州市中心城区的城市基础设施投资建设的任务,是郴州市城市基础设施投资、建设、运营的核心企业,是郴州市中心城区主要的基础设施建设主体之一.
近年来,发行人抓住郴州市大规模城市基础设施建设高潮的机遇,努力拓展业务,实现了较好的经济效益与社会效益.
为加快郴州市基础设施建设步伐,推动城市发展,郴州市政府和北湖区政府致力将发行人打造成为具有强大经济实力和可持续发展能力的城市建设骨干企业,在资产注入、项目获取等方面给予了发行人大量优惠政策.
3.
发行人在土地开发与整理行业的地位发行人是郴州市主要的土地开发整理主体之一,政府部门授权其拥有土地开发与整理职能.
北湖区是郴州市中心城区,也是城市建设优先带,是郴州市实行"南延东进、西扩北提、东进优先"城市发展战略主战场.
为加快中心城区城镇一体化建设步伐,根据《关于郴州市土地储备分布规划的批复》(郴政办函〔2011〕15号)等文件精神,政府部门委托发行人做好中心城区土地开发整理工作,确保满足郴州市中心城区建设的土地需求,并把郴州大道沿线两厢9,800亩土地交14郴州百福债募集说明书59由发行人实施整理开发.
为此,发行人承担了大量中心城区土地开发与整理任务,在郴州市中心城区土地开发整理行业具有明显的垄断优势.
4.
发行人在保障性住房建设行业的地位发行人是郴州市中心城区保障性住房工程项目的主要建设主体之一,保障性住房建设暂处于业务开展初期阶段.
近年来,在市委、市政府的统一部署下,发行人抓住保障性安居工程建设高潮的机遇,努力拓展业务,承担了中心城区的部分保障性住房工程建设任务.
随着城市化快速发展,郴州市保障性住房建设需求巨大,发行人保障性住房建设业务面临较好的发展前景.
(二)发行人的主要竞争优势1.
优越的区位条件发行人所处的郴州地理位置优越,位于湖南省东南部,南与我国最大的经济体粤港澳地区毗邻,地处南岭山脉与罗霄山脉交错、长江水系与珠江水系分流的地带,扼湖广咽喉,处湘粤赣三省边界,"北瞻衡岳之秀,南直五岭之冲",自古以来为中原通往华南沿海的"管钥之地",也是湖南"通粤达海"、走向世界的"南大门".
郴州历来被称为"楚粤之孔道",目前已形成京广铁路、106和107国道、京珠高速公路和武广高速铁路纵贯南北,高等级公路和多条省道横卧东西的四通八达的交通网络.
京珠高速复线、厦蓉(厦门-成都)高速、宜连(湖南宜章-广东连州)高速建成通车后,更加凸显郴州交通便捷的优势.
2.
区域经济发展迎来新的机遇14郴州百福债募集说明书60进入本世纪以来,在东部沿海地区实施产业转型与升级的背景下,中部地区迎来了新的发展机遇.
2006年4月,国务院出台了《关于促进中部地区崛起的若干意见》,提出要把中部建成全国重要的粮食生产基地、能源原材料基地、现代装备制造及高技术产业基地以及综合交通运输枢纽.
2009年9月23日,国务院常务会议审议并原则通过《促进中部地区崛起规划》,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》也明确指出,要大力促进中部地区崛起,发挥承东启西的区位优势,改善投资环境,壮大优势产业,发展现代产业体系,强化交通运输枢纽地位.
2011年10月,国家发改委批复包括郴州在内的湘南地区为国家级承接产业转移示范区,成为继安徽皖江城市带、广西桂东、重庆沿江之后后第四个国家级承接产业转移示范区.
图10-1湘南承接产业转移示范区区位示意图区别于中国其它承接产业转移示范区,湘南地区毗邻中国最大经济体粤港澳,区位交通优势明显,土地、矿产、人力资源丰富,产业基础较好.
按照有关要求,湘南地区将努力建设成中部地区承接产业转移的新平台、跨区域合作的引领区、加工贸易的集聚区和转型发展的试验区.
到2020年,示范区将形成一批特色鲜明、集约化发展的14郴州百福债募集说明书61产业园区;与珠三角等区域分工合作、优势互补、一体化发展的格局基本建立;社会保障健全,生态环境优美,民众生活富裕;成为承接东部、辐射中部的重要平台和促进中部地区崛起的新支点.
为实现这些目标,国家和湖南省将科学编制示范区规划,重点构建"三极四带"产业布局,即打造衡阳、郴州和永州三极;形成以京港澳高速和京广铁路、武广客运专线,二广高速和洛湛铁路,泉南高速和湘桂铁路,厦蓉高速和台南高铁四组交通干线为主轴的四条"井"字形承接产业转移集聚带.
紧紧围绕"高、强、优、先"四个字,全力支持示范区建设.
"高",即按照湘南三市区域发展的自身特点与产业发展的特殊要求,高起点做好示范区的规划工作;"强",即强有力的政策支持,尽快出台投资、财税、金融、土地、对外开放等方面的优惠政策;"优",即优化投资环境,把示范区建设成为一个重商、兴商、安商的示范区;"先",即鼓励示范区先行先试,在跨区域的合作发展,包括资源整合、产业整合、产业优化等方面,能够真正发挥示范区的作用.
可以预见,一个极富活力与发展前景的新区域经济增长极即将崛起于湘南地区.
郴州是湘南三市中经济实力较强、比较优势较明显的城市.
受益于日渐加强的政策支持,郴州市近年来经济社会发展明显提速,接受珠三角地区经济辐射的力度进一步增强,承接产业转移的力度逐步加大.
2011年,成功争取省级承接产业转移先行先试34条政策,郴州出口加工区、海关、公路口岸、国际快件监管中心建成,湘南国际物流园、省农产品验放场等平台加快建设、成为全国首批加工贸易梯度转移重点承接地、国家级湘南承接产业转移示范区.
近三年,新建标14郴州百福债募集说明书62准厂房500多万平方米,出租率96%以上,新引进转移型企业946户.
同时,中国五矿、中国建材、中化集团、台达电子、华磊光电等战略投资者落户郴州.
经济实力增强推动城市建设投入增加,近年来城市固定资产投资增长速度与城市化速度明显加快,经济发展潜力得到进一步释放.
快速增长的经济给发行人业务发展带来了良好的机遇,随着郴州市城市基础设施建设提速、工业经济快速发展,发行人承担的基础设施建设项目越来越多,土地开发与整理业务与保障性住房建设业务需求不断增长;随着郴州市经济实力增强、建设现代化宜居城市的投入不断增长,环境治理的力度也将不断加强,良好的经济发展环境为发行人主营业务持续稳定增长奠定了坚实的基础.
3.
强有力的政策支持当地政府为增强发行人长期持续稳定的盈利能力和偿债能力,根据发行人业务的特点,出台了一系列扶持与优惠政策.
一是经营性资产的持续注入.
近年来,当地政府先后将约5,500多亩优质经营性土地资产注入发行人,未来还将有大量经营性资产持续注入发行人.
二是赋予发行人在郴州市中心城区开展土地开发与整理业务的职能,由其建设中心城区的保障性住房、重点市政工程以及重金属污染治理项目,保障其获得稳定的收益,增强其主营业务的可持续性.
三是根据发行人的业务特点,给予发行人大量的优惠政策.
4.
垄断经营优势发行人经营领域和投资范围涉及城市基础设施建设、土地开发与14郴州百福债募集说明书63整理、环境治理和保障房建设等,这些业务在郴州市特别是郴州市北湖区保持相对垄断地位.
近年来,发行人承接了郴州市中心城区大量城市基础设施建设与运营项目,来自此项业务的收入保持快速增长;发行人是郴州市中心城区主要的土地开发与整理主体之一,土地开发与整理业务规模稳步增长;郴州市土地开发与整理业务需求强劲,发行人未来一段时期此项业务稳定增长和可持续发展有较强的保障.
发行人是郴州市中心城区湘江流域重金融污染治理核心主体,根据国务院以及省、市湘江流域重金属污染治理规划推进项目建设,经济效益与社会效益明显.
区域内垄断经营地位使得发行人业务稳定,经营稳健,持续盈利能力较强.
四、发行人业务模式、状况及发展规划(一)发行人业务模式发行人主要从事城市基础设施建设、土地开发与整理、环境治理和保障性住房建设等业务,主要职能是运营国有企业资产、实施基础设施项目和负责土地开发与整理;按照政府部门的规划,承担环境治理和保障性住房建设项目,并多方筹措城市建设资金.
在城市基础设施建设和环境治理业务方面,发行人及其子公司根据政府部门的统一部署,承担郴州市中心城区的城市基础设施建设和湘江流域重金属污染治理项目建设.
政府部门根据国家有关法规和政策授权发行人为业主单位代建上述项目,由发行人负责项目报建、招投标、项目实施.
在项目实施过程中,政府部门授权财政部门按照财政投资评审中心审定的发行人及其子公司建设的工程项14郴州百福债募集说明书64目年度实际完成金额确认投资额;在项目完成后由政府部门组织相关单位对项目进行竣工决算、验收.
对于由发行人及其子公司建设的城市基础设施和环境治理项目,政府部门按照财政投资评审中心确认的投资额,以现金、土地等有效资产按期向发行人及其子公司支付工程款,以弥补发行人的建设成本并保障其合理的利润.
发行人作为郴州市中心城区城市基础设施、环境治理项目的业主单位,按照国家工程建设招投标有关法规与政策的要求,通过公开招标的方式向有资质的建设施工和环境治理企业采购工程建设劳务,并按协议向其支付工程款.
在土地开发与整理业务方面,发行人及其子公司根据政府部门的统一部署,开展郴州市中心城区的土地开发与整理业务.
政府部门根据国家有关法规与政策以及郴州市城市建设和土地开发与整理规划,授权发行人及其子公司为郴州市中心城区土地开发与整理项目业主,由发行人负责拟开发与整理的土地报批、招投标和项目实施.
在项目实施过程中,郴州市政府和北湖区人民政府授权财政部门按照财政投资评审中心审定的发行人及其子公司开发与整理土地年度实际完成金额确认投资额;在完成土地平整、实现由"生地"变成"熟地"之后,发行人将已开发与整理的土地交由土地储备机构按照招、拍、挂的程序出让.
对于由发行人及其子公司承担的土地开发与整理项目,政府部门按照财政投资评审中心确认的投资额,以现金、土地等有效资产按期向发行人及其子公司支付工程款,以弥补发行人的土地开发与整理成本并保障其合理的利润.
发行人及其14郴州百福债募集说明书65子公司作为郴州市中心城区土地开发与整理的业主单位,根据国家相关法规与政策,通过公开招标的方式向有资质的施工企业采购土地开发与整理建设劳务,并按协议向其支付工程款.
同时,对于由政府部门注入的土地资产,发行人根据其业务发展需要依法运营、努力提高资产经营效益.
在保障性住房建设方面,发行人及其子公司根据政府部门的统一部署,承担郴州市中心城区的部分保障性住房建设任务.
政府部门授权发行人及其子公司为郴州市中心城区保障性住房项目建设业主单位,由发行人及其子公司负责项目报建、招投标、项目实施.
政府部门对由发行人及其子公司承建的除经济适用房、限价房之外的保障性住房实施回购,在项目实施过程中,政府授权财政部门按照财政投资评审中心审定的发行人及其子公司建设的保障性住房建设项目年度实际金额确认工程投资额;在项目完成后由政府部门组织相关单位对项目进行竣工决算、验收.
对于由发行人及其子公司承担、由政府实施回购的保障性住房建设项目,政府部门按照财政投资评审中心确认的投资额,以现金、土地等有效资产按期向发行人及其子公司支付回购款,以弥补发行人的建设成本并保障其合理的利润.
发行人及其子公司作为郴州市中心城区保障性住房建设的业主单位,根据国家相关法规与政策,通过公开招标的方式向有资质的建筑施工企业采购工程建设劳务,并按协议向其支付工程款.
(二)发行人业务状况发行人目前业务收入主要来源于城市基础设施建设收入和土地14郴州百福债募集说明书66开发与整理收入.
未来随着发行人在建保障性住房工程项目和环境治理项目建设的不断增加和完工结算,发行人的主营业务收入结构将会进一步多元化,主营业务收入水平将会进一步增长.
表10-22011年-2013年发行人主营业务收入构成情况表项目2013年度2012年度2011年度市政工程建设收入422,502,079.
00397,788,922.
35422,321,791.
45土地开发整理收入319,259,153.
71296,930,154.
31234,723,131.
95合计741,761,232.
71694,719,076.
66657,044,923.
401.
环境治理业务多年的粗放式经济发展模式导致湘江流域郴州段土壤重金属污染尤为突出,中央和地方不断出台政策、规划推动重金属污染治理.
2011年3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》,把湘江流域作为全国区域性重金属污染治理试点地区,给郴州市重金属污染治理工作带来新的机遇.
作为郴州市中心城区范围内湘江流域重金属污染治理项目的主要投资主体之一,发行人全面负责项目实施管理工作,得益于提前介入重金属污染治理业务,发行人在项目管理、资金筹集、政策支持等方面拥有较大的先发优势.
未来,随着中央、省、市三级大手笔治理重金属污染专项资金投入和郴州市区内一批重金属污染治理项目的启动,发行人的环境治理业务将会成为重要的利润增长点,同时,治理后的土地及周边土地价值将显著提高,其经济效益与社会效益非常明显,发行人环境治理业务发展前景非常广阔.
根据郴州市政府的要求和部署,发行人启动了北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程等8个项目的建设,目前工程正在实施之14郴州百福债募集说明书67中,未来将给发行人带来稳定的收益,在目前的财务报表中尚未体现.
表10-3发行人在建重金属污染治理项目明细序号项目名称总投资(万元)1北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程30,000.
292北湖区石盖塘有色冶炼区重金属污染综合治理工程44,550.
003郴州市北湖区同心河综合整治工程41,913.
614郴州市北湖区海泉水厂周边历史遗留尾矿治理项目43,903.
215原新田岭矿区白石岭村下海南组、小溪村坦水岭组全体搬迁项目9,007.
236四清水库集中饮用水源地周边区域重金属污染综合治理工程27,076.
957关闭稀贵公司遗留含镉、砷废渣治理工程9,768.
288同心河流域(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边遗留重金属污染治理工程43,212.
302.
基础设施建设业务发行人承担了郴州市重要的城市基础设施投资建设的任务,是郴州中心城区主要基础设施建设主体之一.
近几年来,发行人已建和在建的城市基础设施工程有郴资桂大道北湖段改扩建工程、南岭大道南段提质改造工程、X090线郴桂公路北湖段工程、骆仙中路、骆仙西路项目、官庄路改造工程、凤凰大道工程、万华岩大道等项目.
2011年、2012年和2013年三年分别实现工程建设收入4.
22亿元、3.
98亿元和4.
23亿元.
经过几年的发展,发行人在郴州市中心城区城市基础设施建设行业的主导地位日趋巩固,业务得到长足的发展,资产规模迅速扩大,实力快速提升.
同时,随着这些城市基础设施项目的完成,环境显著14郴州百福债募集说明书68改善,城市承载能力大幅提高,有力地推进了城市经济的发展.
3.
土地开发与整理业务发行人承担了大量中心城区土地开发与整理业务,在郴州市中心城区土地开发整理行业具有明显的垄断优势.
近几年来,发行人已建和在建的土地开发整理工程有万华汽车城项目、汇景新城项目、鲁塘镇土地复垦工程、智通科技产业园、万华机电市场等项目.
2011年至2013年三年分别实现土地开发与整理收入2.
35亿元、2.
97亿元和3.
19亿元.
近年来,郴州市经济发展速度加快,加之郴州市特有的山地丘陵地势,郴州市用地面积紧张局面在短期内不会有明显改善,发行人土地开发与整理业务未来将会面临更为广阔的发展前景.
4、保障性住房建设业务发行人是郴州市中心城区保障性安居工程的主要建设主体,自2011年以来,郴州市北湖政府在郴州市中心城区大力推进保障性安居工程建设,相关项目主要由发行人负责承担建设,待项目建成后政府部门负责综合验收和竣工决算.
在项目建设期间,政府每年按照财政投资评审中心审定的投资额向公司支付投资收益.
截至2013年末,发行人在建保障性住房项目有两个,分别是桂门岭公租房和孔家塘棚户区改造项目.
未来随着郴州市城市化进程的加快,发行人保障性住房建设业务将迎来较好的发展前景.
(三)发行人"十二五"发展规划发行人经营的战略目标是围绕市委、市政府制定的《郴州市国民经济与社会发展十二个五年规划》和《郴州市城市总体规划14郴州百福债募集说明书69(2009-2030)》,结合自身情况,以重点区域治理为重点,加快重金属污染治理;贯彻郴州市中心城区"南延东进、西扩北提、东进优先"的总体发展战略,充分利用郴州经济迅速发展,财政收入大幅度增加的大好时机,以城市基础设施建设高效运作,形成公司的核心竞争力;发挥国有资产的影响力、带动力和控制力,良性地、有规划地开展土地开发整理业务,致力于将自身打造为专业化的城市建设企业集团.
1.
战略定位公司作为国有资本的经营者、国有资产运营的出资者、产业发展的推动者和环境治理的实施者,未来五年经营方向为:(1)作为郴州市湘江流域重金属污染治理项目的重要的实施者,推动项目融资,组织项目建设与运营,完成郴州市在"十二五"期间的各项环境治理任务;(2)巩固公司在城市基础设施建设行业和保障性住房行业的重要地位,谋求在城市基础设施建设领域的更大发展,随着公司承载城市建设能力的大幅提高,进一步推进城市经济的发展;(3)在市政府授权范围内,更好地开展土地开发与整理业务,努力提升业务盈利能力.
2.
总体目标(1)净资产达到90—100亿元,完成资本市场融资50亿元,完成招商引资30亿元.
(2)分批启动并组织实施"十二五"期间辖区范围内的湘江流域重金属污染治理项目,做好项目融资与运营管理工作,全面完成郴州14郴州百福债募集说明书70市政府下达的"十二五"期间重金属污染治理目标.
(3)进一步完善公司治理结构,理顺管理体制,提高管理水平,提升经营效益,为公司可持续发展奠定坚实基础.
(4)通过对国有资产的持续管理运作将使公司的经营状况更加稳健,盈利能力更加突出.
14郴州百福债募集说明书71第十一条发行人财务情况一、发行人财务概况投资者在阅读发行人的相关财务信息时,应当同时查阅发行人经审计的财务报告.
发行人2011年至2013年三年连审财务报告由中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告(CHW审字[2014]0001号).
本募集说明书及其摘要中2011年至2013年的财务数据均来源于上述财务报告.
表11-1发行人2011年-2013年主要财务数据项目2013年末/度2012年末/度2011年末/度资产总计(元)7,298,814,586.
826,819,599,546.
204,652,582,559.
69其中:流动资产(元)7,297,364,211.
906,817,976,020.
984,652,167,908.
88负债合计(元)1,461,159,043.
941,208,894,908.
59985,388,492.
09其中:流动负债(元)1,049,859,043.
94853,194,908.
59654,638,492.
09所有者权益合计(元)5,837,655,542.
885,610,704,637.
613,667,194,067.
60营业收入(元)746,782,473.
19700,564,458.
65657,044,923.
40净利润(元)226,950,905.
27224,954,970.
01148,494,696.
75表11-2发行人2011年-2013年主要财务指标项目2013年末/度2012年末/度2011年末/度流动比率(倍)6.
957.
997.
11速动比率(倍)1.
731.
641.
80资产负债率(%)20.
0217.
7321.
18应收账款周转率(次/年)0.
610.
680.
75存货周转率(次/年)0.
110.
130.
16总资产周转率(次/年)0.
110.
120.
14主营业务利润率(%)16.
6316.
6216.
6714郴州百福债募集说明书72净资产收益率(%)3.
894.
014.
05总资产收益率(%)3.
113.
303.
19注:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额7、主营业务利润率=(主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加)/主营业务收入8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计(扣除少数股东权益)9、总资产收益率=净利润/总资产10、2011年应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额以2011年末金额代替二、发行人财务分析(一)概述截至2013年12月31日,发行人合并资产总额为72.
99亿元,合并负债总额为14.
61亿元,归属于母公司所有者权益合计为58.
38亿元.
2013年度,发行人实现营业收入7.
47亿元,净利润2.
27亿元.
发行人是郴州市中心城区重要的城市基础设施建设主体、土地整理与开发主体、环境治理主体以及保障性住房建设主体,经过多年经营与运作,资产规模迅速增长,经营状况良好.
(二)资产与负债分析1.
资产状况分析发行人最近三年资产规模不断扩大,净资产持续增加,资产结构良好.
从资产总额来看,2011年至2013年公司总资产分别为465,258.
26万元、681,959.
95万元和729,881.
46万元,总资产平稳增长,年平均增长率为26.
80%,资产总额增长较快的主要原因是发行人记入存货的土14郴州百福债募集说明书73地资产快速增加,2011年至2013年发行人记入存货科目中的土地资产分别为347,486.
73万元、540,342.
29万元和546,239.
09万元,平均增长率为28.
30%.
2009年12月,郴州市北湖区政府以北政函〔2009〕98号将郴州万利建设投资有限公司全部股权划入发行人,已经完成工商变更手续办理工作.
公司资产中不存在公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产.
从资产构成情况看,流动资产构成了发行人资产的主体部分,2011年至2013年末流动资产占总资产的比例分别为99.
99%、99.
98%和99.
98%,资产流动性较高.
流动资产的主要部分为存货,截至2013年12月31日,发行人的存货价值占流动资产的75.
11%,存货中土地资产账面价值为546,239.
09万元,其中入账价值540,342.
29万元的土地未被抵押.
2011年和2012年,政府部门分别向发行人注入2,593.
31亩和1,703.
73亩经营性土地资产,上述土地资产评估价值分别为168,738.
00万元和192,855.
56万元,均为出让地,用地性质为商住或商服用地,并已办理国有土地使用权证.
2013年发行人以自有资金购入土地380亩,均为出让地,用地性质为工业用地,已办理国有土地使用权证,以购入时支付的总成本5,896.
80万元入账.
发行人土地资产在入账后未发生评估增值情况.
截至2013年12月31日,发行人应收账款账面余额1,290,042,347.
88元,已计提坏账准备7,417.
58元,账面价值1,290,034,930.
30元,应收账款金额排名前五的单位情况如下:14郴州百福债募集说明书74表11-3应收账款前五名的明细单位:元单位名称金额年限比例(%)郴州市北湖区财政局1,289,300,589.
621年以内741,763,554.
7199.
941-2年359,131,311.
502-3年136,609,784.
673-4年51,795,938.
74郴州市北湖区接待处449,382.
261年以内0.
03郴州市北湖区旅游局94,649.
001年以内0.
01郴州市湘安建筑工程有限公司33,836.
001年以内0.
00欧阳辉31,331.
001年以内3,339.
000.
001-2年27,992.
00合计1,289,909,787.
88----99.
98截至2013年12月31日,发行人其他应收款账面余额139,707,763.
27元,已计提坏账准备1,397,077.
63元,其他应收款账面价值138,310,685.
64元,其他应收款前五名单位情况如下:表11-4其他应收款前五名单位情况单位:元单位名称金额比例(%)郴州北湖工业园65,000,000.
0046.
53郴州市槐海投资开发有限责任公司28,109,700.
0020.
12龙女寺遗留问题专门工作组办公室16,137,954.
5911.
55郴州市第三人民医院8,800,000.
006.
30骆仙西路延伸段、寒溪河防洪工程项目建设指挥部7,000,000.
005.
01合计125,047,654.
5989.
51政府及相关部门欠付发行人款项情况具体如下:(1)郴州北湖区财政局欠付发行人的市政建设与土地开发与整理项目工程款.
截至2013年12月31日,郴州市北湖区财政局应付发行人市政基础设施建设14郴州百福债募集说明书75项目以及土地开发与整理业务工程款1,289,300,589.
62元.
(2)与其他单位发生的往来款项.
截至2013年12月31日,郴州市北湖区相关单位欠付发行人款项共计105,461,921.
85元.
综上,目前郴州市北湖区有关单位共计欠付发行人1,394,762,511.
47元.
对上述欠付发行人款项,郴州市政府安排郴州市北湖区政府以拨付土地出让收入方式偿还.
市政府安排北湖区政府按照北政函〔2011〕15号文规定,将郴州大道北湖段华塘镇境内沿线两厢土地中的6宗共计1,456.
81亩土地未来出让净收益用于支付前述款项.
上述四宗土地出让后预计可获得净收益151,115.
84万元,将于未来3年出让后拨付给发行人.
各年拨付情况见下表:表11-5应付发行人款项偿还安排年份土地出让净收益(万元)2014年32,872.
132015年52,301.
112016年65,942.
60共计151,115.
842.
负债状况分析从负债总额来看,2011年至2013年发行人负债合计分别为98,538.
85万元、120,889.
49万元和146,115.
90万元,平均增长率21.
77%,三年资产负债率分别为21.
18%、17.
73%和20.
02%,资产负债率较低.
从负债结构来看,2011年至2013年发行人流动负债占比分别为66.
43%、70.
58%和71.
85%.
流动负债中,主要为应付账款与其他应14郴州百福债募集说明书76付款.
其中应付账款主要为发行人应付施工单位的工程款,2011年至2013年应付账款分别为42,753.
15万元、36,250.
08万元和39,212.
50万元.
2011年至2013年其他应付款分别为21,559.
10万元、484,67.
16万元和65,131.
20万元,主要为发行人承担的市政项目建设过程中施工单位缴存的保证金和前期开发费用等,增长较快的原因为发行人近年来承担市政项目建设和土地开发与整理业务增长较快,施工单位缴存的保证金以及支付的前期开发费用增长较快.
这些款项的发生符合发行人所处行业的业务特征,随着发行人市政项目建设以及土地开发与整理业务收入的逐步实现,应付账款与其他应付款将逐步消化.
非流动负债方面,主要为发行人借入的长期借款,2011年至2013年,发行人长期借款分别为33,075.
00万元、35,570.
00万元和41,130.
00万元,平均增长率为11.
59%,保持平稳增长态势.
长期借款中,31,130.
00万元为发行人及其子公司借入的银行借款,10,000.
00万元为发行人借入的信托融资资金.
随着发行人业务活动的不断扩大与业务结构的不断调整与完善,未来发行人的非流动负债将保持稳步增长,负债结构也将进一步调整与优化.
(三)收入与利润分析随着发行人承担的市政项目建设和土地开发与整理业务规模稳步增长,发行人营业收入与利润保持快速增长.
2011年至2013年,发行人分别实现营业收入65,704.
49万元、70,056.
45万元和74,678.
25万元,平均增长6.
61%.
营业收入主要来源于发行人承担的市政工程建设收入和土地开发整理收入.
14郴州百福债募集说明书77表11-62011年-2013年发行人营业收入结构单位:元项目2013年末/度2012年末/度2011年末/度市政工程建设收入422,502,079.
00397,788,922.
35422,321,791.
45土地开发整理收入319,259,153.
71296,930,154.
31234,723,131.
95其他业务收入5,021,240.
485,845,381.
99----合计746,782,473.
19700,564,458.
65657,044,923.
402011年至2013年,为了补偿发行人承担的市政项目建设和土地开发与整理业务成本,郴州市北湖区财政局分别给予发行人财政补助收入4,295.
56万元、11,295.
00万元和12,052.
64万元.
2011年至2013年发行人主营业务收入占主营业务收入与补贴收入总和的比例分别为93.
86%、86.
02%、86.
02%,超过70%.
发行人营业收入稳步增长,补贴收入占比不高,持续经营能力较强.
伴随着营业收入快速增长,发行人盈利能力不断增强,净利润规模不断增长.
2011年至2013年,发行人实现净利润分别为14,849.
47万元、22,495.
50万元和22,695.
09万元,平均增长26.
19%.
随着发行人未来承担的市政项目建设、土地开发与整理、保障性住房建设以及环境治理项目收入的不断增长,发行人的营业收入和净利润将保持稳定增长.
(四)营运能力分析表11-72011年-2013年发行人主要营运能力指标项目2013年末/度2012年末/度2011年末/度应收账款(元)1,290,034,930.
301,154,528,178.
82881,640,525.
75存货(元)5,481,302,900.
645,422,469,689.
463,475,303,668.
5614郴州百福债募集说明书78资产总计(元)7,298,814,586.
826,819,599,546.
204,652,582,559.
69营业收入(元)746,782,473.
19700,564,458.
65657,044,923.
40营业成本(元)619,592,214.
34580,886,798.
85547,537,436.
17存货周转率(次/年)0.
110.
130.
16总资产周转率(次/年)0.
110.
120.
14发行人近三年来营业收入持续稳定增长.
2011年至2013年营业收入分别为65,704.
49万元、70,056.
45万元和746,78.
25万元,平均增长率为6.
61%.
增长的主要原因是发行人基础设施建设工程项目和土地开发与整理业务收入增长所致,2011年实现工程项目建设收入42,232.
18万元,占2011年全年主营业务收入的64.
28%.
2012年受工程投资进度与投资周期影响,工程项目建设收入小幅下降至39,778.
89万元,土地整理与开发业务收入由2011年的23,472.
31万元增长至29,693.
02万元,2012年市政项目建设收入、土地开发与整理收入占营业收入的比重分别为57.
26%和42.
74%,2013年工程项目建设收入与土地开发与整理业务收入分别为42,250.
21万元和31,925.
92万元,分别增长6.
21%和7.
52%.
2011年至2013年发行人应收账款分别为88,164.
05万元、115,452.
82万元和129,003.
49万元,平均增长21.
34%.
2012年应收账款增长较快的原因在于发行人营业收入较快增长,同时政府部门工程款项拨付滞后;2013年在发行人营业收入较快增长的同时,政府部门加大了工程款项拨付力度,应收账款增速出现回落,表明发行人经营活动获现能力有所提高.
2011年至2013年,发行人总资产周转率分别为0.
14次/年、0.
1214郴州百福债募集说明书79次/年和0.
11次/年,存货周转率分别为0.
16次/年、0.
13次/年和0.
11次/年.
近年来,发行人稳健经营,主营业务优势不断夯实,总资产稳步增长,因此近三年总资产周转率总体保持平稳并略有下降.
同时,受发行人营业成本下降以及存货稳步增长等因素影响,发行人存货周转次数出现下降.
发行人较大的总资产规模和存货规模、较快的资产增长速度导致发行人总资产周转率、存货周转率绝对值相对较小,符合发行人所处行业的一般特征.
随着发行人在城市基础设施建设、土地开发与整理、保障性住房建设以及环境治理等方面业绩的逐步释放,发行人资产运营效率将进一步提升.
(五)盈利能力分析表11-82011年-2013年发行人主要盈利能力指标项目2013年末/度2012年末/度2011年末/度营业收入(元)746,782,473.
19700,564,458.
65657,044,923.
40营业成本(元)619,592,214.
34580,886,798.
85547,537,436.
17营业利润(元)106,291,300.
90112,374,050.
41105,323,425.
69政府补助(元)120,526,400.
00112,950,000.
0042,955,610.
00净利润(元)226,950,905.
27224,954,970.
01148,494,696.
75净资产收益率(%)3.
894.
014.
05总资产收益率(%)3.
113.
303.
192011年至2013年营业利润分别为10,532.
34万元、11,237.
41万元和10,629.
13万元,总体保持平稳.
2011年至2013年主营业务利润率分别为16.
67%、16.
62%和16.
63%,稳定在较高水平.
2011年至2013年,发行人实现净利润分别为14,849.
47万元、22,495.
50万元和22,695.
09万元,近三年净利润稳步增长,表明发行人业务经营14郴州百福债募集说明书80稳健,盈利能力稳定.
2011年至2013年政府补助收入分别为4,295.
56万元、11,295.
00万元和12,052.
64万元,政府部门根据发行人承担的市政项目建设和土地开发与整理业务给予政府补助,表明政府部门对发行人支持有力.
2011年至2013年发行人净资产收益率分别为4.
05%、4.
01%和3.
89%,总资产收益率分别为3.
19%、3.
30%和3.
11%,整体保持稳定.
近年来,政府部门为增强发行人资产实力和经营能力,向发行人注入了土地等经营性资产,小幅拉低了发行人的净资产收益率和总资产收益率.
随着发行人新增经营性资产的经济效益逐步释放,预计未来将维持较好的盈利水平.
(六)偿债能力分析2011年至2013年,发行人流动资产占总资产的比率分别为99.
99%、99.
98%和99.
98%,一直保持在较高的水平,表明发行人资产变现能力强,可根据需要在短时间内变现相关资产提高短期偿债能力.
2011年至2013年流动比率分别为7.
11倍、7.
99倍和6.
95倍,速动比率分别为1.
80倍、1.
64倍和1.
73倍,均保持在较高水平,表明发行人流动资产在覆盖当期的流动负债后仍有较大余额,可用于偿还长期债务;发行人资产变现能力较强、流动比率和速动比率较高,短期偿债能力强.
表11-92011年-2013年发行人主要偿债能力指标项目2013年末/度2012年末/度2011年末/度14郴州百福债募集说明书81流动资产(元)7,297,364,211.
906,817,976,020.
984,652,167,908.
88流动负债(元)1,049,859,043.
94853,194,908.
59654,638,492.
09净利润(元)226,950,905.
27224,954,970.
01148,494,696.
75资产负债率(%)20.
0217.
7321.
18流动比率(倍)6.
957.
997.
11速动比率(倍)1.
731.
641.
802011年至2013年资产负债率分别为21.
18%、17.
73%和20.
02%,近年发行人在资产规模不断扩大的同时,加大了债务筹资力度,资产负债率在2012年下降后在2013年出现小幅上升,但整体保持较低的水平,表明发行人长期偿债能力有保障.
(七)现金流量分析2011年至2013年,发行人经营活动产生的现金流入分别为17,783.
03万元、51,341.
80万元和91,198.
13万元,经营活动现金流入呈稳步增长趋势,表明发行人经营活动获取现金的能力不断增强.
发行人主营业务收入持续增长是经营活动现金流持续走强的根本原因,2013年销售商品、提供劳务收到的现金较上一年增长180.
83%.
表11-102011年-2013年发行人主要现金流量指标单位:元项目2013年末/度2012年末/度2011年末/度经营活动产生的现金流量流入911,981,268.
89513,418,018.
16177,830,318.
75经营活动产生的现金流量净额278,799,675.
48-153,817,115.
84-127,896,675.
99投资活动产生的现金流量净额-366,875.
81-626,041.
73-90,763.
00筹资活动产生的现金流量净额29,049,407.
3447,289,136.
25141,604,134.
58现金及现金等价物净增加额307,482,207.
01-107,154,021.
3213,616,695.
592011年至2013年经营活动产生的现金流量净额分别为14郴州百福债募集说明书82-12,789.
67万元、-15,381.
71万元和27,879.
97万元.
2011年和2012年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是发行人承担的市政项目建设和土地开发与整理业务规模快速上升导致支付的工程项目款大量增加、工程回款滞后所致,2013年政府部门加大了对发行人工程项目款项的支付力度,经营活动产生的现金流量净额为27,879.
97万元,发行人经营活动获现能力提升.
未来随着发行人市政项目建设收入、土地开发整理收入、保障性住房建设收入和环境治理项目收入进一步增长,发行人经营活动现金流将进一步改善.
2011年至2013年发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-9.
08万元、-62.
60万元和-36.
69万元,主要是因为购建固定资产支付较多的现金,购建的固定资产主要为发行人正常运营所必须的办公设备与机器设备.
2012年,随着发行人承担的业务规模快速增加,投资活动支付的现金出现较快增长,2013年有所回落.
随着发行人业务规模的扩大,预计未来发行人因投资活动产生的现金流出量还将保持一定规模.
2011年至2013年筹资活动产生的现金流量净额分别为14,160.
41万元、4,728.
91万元和2,904.
94万元,三年共计净流入21,794.
27万元.
筹资活动产生的现金流量净额出现下降主要是因为发行人吸收投资及取得借款的现金流入规模变动和归还借款及利息的现金流出规模变动.
2011年和2012年,发行人分别收到股东增加资本投入的现金14,400.
00万元和4,000.
00万元;2011年至2013年,由于发生借款分别收到现金1,420.
00万元、10,000.
00万元和7,500.
00万元,筹14郴州百福债募集说明书83资规模在2012年快速扩大后于2013年有所回落.
同时2012年和2013年因为偿还借款分别发生现金流出7,505.
00万元和1,940.
00万元.
发行人自成立以来信用记录良好,灵活的筹资策略,较强的筹资能力有助于发行人业务的持续发展.
2011年至2013年现金及现金等价物净增加额分别为1,361.
67万元、-10,715.
40万元和30,748.
22万元,呈震荡上升状态.
2012年现金及现金等价物净增加额为负主要是由于发行人偿还到期债务、利息等原因发生较大规模现金及现金等价物流出.
(八)对外担保情况发行人于2013年12月20日与上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行签订《最高额保证合同》,为郴州市槐海投资开发有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行签订的BC2013121000000359号融资额度协议的借款提供连带责任保证,借款最高额不超过5,000万元,借款期限自2013年12月4日至2014年12月4日.
发行人于2014年1月24日与华融湘江银行股份有限公司长沙分行签订编号为华银(长沙分行)保字2014年第10008号《保证合同》,为郴州市第三人民医院与华融湘江银行股份有限公司长沙分行9,000万元借款提供连带责任保证,借款合同号为华银(长沙分行)委贷字(2014)年第(0001号),借款期限自2013年1月24日至2015年1月24日.
三、发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表(见附表二)14郴州百福债募集说明书84四、发行人2011-2013年经审计的合并利润表(见附表三)五、发行人2011-2013年经审计的合并现金流量表(见附表四)14郴州百福债募集说明书85第十二条已发行尚未兑付的债券截至2013年12月31日,发行人有未偿还的信托借款10,000.
00万元,为2012年11月22日由中信信托股份有限公司发行的信托产品,发行期限为34个月,发行利率为11.
44%.
除此之外,发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据或短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种、代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况.
14郴州百福债募集说明书86第十三条募集资金用途一、本次债券募集资金总额及用途本期债券拟募集资金18亿元,全部用于郴州市北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程等湘江流域重金属污染治理及其配套设施项目建设.
募投项目具体情况见表13-1:表13-1募集资金使用分配表序号项目名称总投资(万元)拟使用募集资金(万元)募集资金占投资总额比例1北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程30,000.
2915,000.
0050.
00%2北湖区石盖塘有色冶炼区重金属污染综合治理工程44,550.
0024,000.
0053.
87%3郴州市北湖区同心河综合整治工程41,913.
6122,000.
0052.
49%4郴州市北湖区海泉水厂周边历史遗留尾矿治理项目43,903.
2124,000.
0054.
67%5原新田岭矿区白石岭村下海南组、小溪村坦水岭组全体搬迁项目9,007.
234,000.
0044.
41%6四清水库集中饮用水源地周边区域重金属污染综合治理工程27,076.
9514,000.
0051.
70%7关闭稀贵公司遗留含镉、砷废渣治理工程9,768.
284,000.
0040.
95%8同心河流域(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边遗留重金属污染治理工程43,212.
3023,000.
0053.
23%9郴州市南岭大道提质改造工程建设项目94,533.
0050,000.
0052.
89%总计343,964.
87180,000.
0052.
33%二、募集资金投资项目概况本期债券的9个募投项目全部为湘江流域重金属污染治理项目及其配套设施项目,项目具体情况如下:(一)北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程1、项目整体概况本项目位于郴州市北湖区芙蓉乡芙蓉矿区.
项目建设内容为:14郴州百福债募集说明书87(1)尾矿库闭库治理工程:对50座尾矿库(屋场坪尾矿库、清水江尾矿库、铁婆岩尾矿库、长潭坳尾矿库、瓦渣池尾矿库、益金矿尾矿库群、芙蓉龙帽岭地质队尾矿库群、芙蓉龙帽岭毛回国尾矿库群等)安全整改后闭库处理,沉积滩平整289,400m2,铺设复合土工膜289,400m2,对闭库后尾矿库进行生态恢复,覆土159,700m3,植草289,400m2;配套新建长5,750m浆砌石排洪沟共计3,680m3.
(2)挡石墙建设工程:对矿区内裸露在地表面的22个采矿尾矿堆(屋场坪尾矿堆、瓦渣池尾矿堆、益金矿尾矿堆、芙蓉龙帽岭地质队尾矿堆群、芙蓉龙帽岭毛回国尾矿堆群等)共修建长3,400m浆砌石挡石墙49,835m3;配套修建长1,100m浆砌石截洪沟275m3.
(3)挡砂坝建设工程:沿尾矿库群旁支沟内新建16座挡砂坝(屋场坪挡砂坝、铁婆岩挡砂坝、长潭坳挡砂坝、瓦渣池挡砂坝、益金矿库挡砂坝、芙蓉龙帽岭地质队挡砂坝、芙蓉龙帽岭毛回国挡砂坝等)共计修建长890m浆砌石挡砂坝249,304m3.
本项目总投资额30,000.
29万元,拟使用债券募集资金15,000万元.
2、项目建设的意义本项目建设可以解决北湖区芙蓉矿区重金属污染问题,对保护芙蓉矿区安源水、廖家洞水、下游鲁水河、耒水,乃至湘江水资源将发挥积极作用,可显著减少周边区域重金属污染,项目建成后,项目所在地将建成绿地,既起到了固化尾矿,减少水体中污染物的排放量,又起到了防震、减噪和降尘的作用,不仅增加了城市绿化面积,恢复植被,减少水土流失,还极大地改善区域内的生态环境.
同时因水质改善、环境质量提高也可进一步促进周边土地、房产增值以及经济林种植、餐饮休闲、旅游观光等产业收入的增加,具有良好的社会效益14郴州百福债募集说明书88和经济效益.
3、项目审批情况本项目已经通过了相关主管部门的审批,具体批复文件如下:(1)郴州市发展和改革委员会于2013年8月21日出具了《关于北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程可行性研究报告的批复》(郴发改办〔2013〕35号),原则同意实施北湖区芙蓉矿区重金属尾矿综合治理工程项目.
项目责任单位为北湖区人民政府,项目建设单位为郴州市北湖区交通建设投资有限公司.
(2)郴州市发展和改革委员会于2013年8月16日出具了该项目《固定资产投资项目节能登记表》,认为项目符合节能要求,同意该项目建设.
(3)郴州市环境保护局于2013年8月2日出具了《关于北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程环境影响报告书的批复》(郴环评函〔2013〕107号),同意该项目建设.
(4)郴州市国土资源局于2013年8月9日《关于北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程用地预审意见》(郴国土资预审字〔2013〕165号),认为项目符合国家产业政策和供地政策,其用地已纳入北湖区土地利用总体规划(2006-2020年),同意通过用地预审.
(5)郴州市规划局北湖分局于2013年8月9日出具的《建设项目选址意见书》(选字第2013T010号)认为本建设项目符合城乡规划要求.
4、项目进度情况本项目已于2013年8月开工,截止2013年12月末,项目整体完工量约为8%,项目地质勘探、场地污染调查等工作正在稳步开展.
14郴州百福债募集说明书89(二)北湖区石盖塘有色冶炼区重金属污染综合治理工程1、项目整体概况本项目位于郴州市北湖区石盖塘镇万寿桥村,项目建设内容为:(1)建设2万t/d重金属工业污水处理厂1座,其中建筑面积为1,532m2.
废水处理工艺为硫化钠-石灰铁盐法,出水水质达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级排放标准,污水处理厂污泥送至稳定化处理车间处理后安全填埋.
配套建设工业园区含重金属污水主管网长11.
2km,次管网6.
6km.
(2)新建安全填埋场1座,库容为53万m3,其中建筑面积1,829m2.
(3)在填埋场内建设390t/d稳定化固化处理生产线1条,对石盖塘有色冶炼区清运的废渣25万t及北湖区其他遗留废渣5.
95万t共计30.
95万t废渣进行稳定化固化后安全填埋.
对石盖塘镇冶炼区内17,333.
33m2废弃的原金贵冶炼厂厂房及设施进行拆除、遗留固废转运处理及种植灌木和草皮生态恢复;(4)在石盖塘镇冶炼区新建建筑面积为80m2的工业固废收集站6座,配套购置工业固废收集车14辆,对冶炼区产生的固废进行集中收集.
本项目总投资额44,550.
00万元,拟使用债券募集资金24,000万元.
2、项目建设的意义项目的实施有助于处置石盖塘有色冶炼工业废水,直接改善当地居民的人居环境,消除郴州市北湖区的重要污染源,同时通过清洁生产和重金属减排,对改善周边生态环境质量,维持社会稳定,改善当地及湘江水质,恢复水体的灌溉和养殖功能,保障饮水安全有重要14郴州百福债募集说明书90作用,也是构建和谐社会,保障人民生命健康的需要.
项目完成后,将带动周边土地、房产的升值,具有良好的社会效益和经济效益.
3、项目审批情况本项目已经通过了相关主管部门的审批,具体批复文件如下:(1)郴州市发展和改革委员会于2013年9月18日出具了《关于北湖区石盖塘有色冶炼区重金属污染综合治理工程可行性研究报告的批复》(郴发改办〔2013〕49号),原则同意实施北湖区石盖塘有色冶炼区重金属污染综合治理工程项目,项目责任单位为北湖区发改局,项目建设单位为郴州市北湖区交通建设投资有限公司.
(2)郴州市发展和改革委员会于2013年9月12日出具了该项目《固定资产投资项目节能登记表》,认为项目符合节能要求,同意该项目建设.
(3)郴州市环境保护局于2013年9月2日出具了《关于北湖区石盖塘有色冶炼区重金属污染综合治理工程环境影响报告书的批复》(郴环评函〔2013〕149号),原则同意该项目建设.
(4)郴州市国土资源局于2013年9月9日出具了《关于北湖区石盖塘有色冶炼区重金属污染综合治理工程用地预审意见》(郴国土资预审字〔2013〕180号),认为项目符合国家产业政策和供地政策,其用地已纳入北湖区土地利用总体规划(2006-2020年),同意通过用地预审.
(5)郴州市规划局北湖分局于2013年9月5日出具的《建设项目选址意见书》(选字第2013T003号)、《建设项目选址意见书》(选字第2013T004号)认为本建设项目符合城乡规划要求.
4、项目进度情况14郴州百福债募集说明书91本项目已于2013年9月开工,截止2013年12月末,项目整体完工量约为8%.
项目地质勘探、场地污染调查等工作已完成,正着手对北湖区石盖塘有色冶炼区露天堆放的废渣、尾砂混合物进行处理.
(三)郴州市北湖区同心河综合整治工程1、项目整体概况本项目位于郴州市北湖区华塘镇境内.
项目建设内容如下:(1)河道截流及清淤.
采用分段围堰法、开导流槽等方法进行施工导流,设置排水管导流围堰拦截河水.
对截流后的河段进行清淤,清除受重金属污染的底泥29.
8万m3.
建设10座土石围堰,DN1200的HDPE导流管7,900米,施工便道12.
67万m2;(2)底泥无害化处置.
底泥经脱水固化后达到《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》(GB18599-2001)进入第Ⅱ类一般工业固体废物处置场进行填埋,填埋场库容30万m3.
建设污泥脱水系统一套,规模1,242m3/d;污泥固化系统一套,规模1,019t/d;废水处理系统一套,规模580m3/d.
建筑面积1,430.
42平方米;(3)对施工后的河道及两岸进行修复处理.
其中河床护砌4.
59万m3,河床回填碎石11.
91万m3,河岸及周边绿化工程18.
72万m2.
本项目总投资额41,913.
61万元,拟使用债券募集资金22,000万元.
2、项目建设的意义同心河作为郴州地区的主要河流,两岸沿线堆积了大量历史遗留采选废渣,在经雨水浸泡、冲刷下,含重金属浸出液或废渣直接进入河道,沿岸生产企业的生产废水经预处理后也排入河道,导致河水水质受到污染,失去农灌功能,底泥重金属含量超标,且受汛期洪水14郴州百福债募集说明书92搅动,底泥中沉积的重金属将对湘江水质造成威胁.
本项目的实施可以减少重金属污染、保护湘江流域水资源.
项目完成后,将消除原有河道底泥重金属污染对居民带来的安全隐患,带动同心河流域周边乃至湘江流域下游地段的土地、房产的升值,对保障人民群众身体健康,促进经济、社会与环境全面协调发展具有重要意义,具有良好的社会效益和经济效益.
3、项目审批情况本项目已经通过了相关主管部门的审批,具体批复文件如下:(1)郴州市发展和改革委员会于2013年9月23日出具了《关于郴州市北湖区同心河综合整治工程可行性研究报告的批复》(郴发改办〔2013〕55号),原则同意实施北湖区同心河综合整治工程项目.
项目责任单位为北湖区发改局,项目建设单位为郴州市北湖区交通建设推有限公司.
(2)郴州市发展和改革委员会于2013年9月16日出具了该项目《固定资产投资项目节能登记表》,认为项目符合节能要求,同意该项目建设.
(3)郴州市环境保护局于2013年9月6日出具了《关于郴州市北湖区同心河综合整治工程环境影响报告书的批复》(郴环评函〔2013〕155号),原则同意该项目建设.
(4)郴州市国土资源局于2013年9月13日出具了《关于郴州市北湖区同心河综合整治工程用地预审意见》(郴国土资预审字〔2013〕184号),认为项目符合国家产业政策和供地政策,其用地已纳入北湖区土地利用总体规划(2006-2020年),同意通过用地预审.
(5)郴州市规划局北湖分局于2013年9月11日出具的《建设项目选址意见书》(选字第2013T006号)认为本建设项目符合城乡规14郴州百福债募集说明书93划要求.
4、项目进度情况本项目已于2013年9月开工,截止2013年12月末,项目整体完工量约为10%,项目地质勘探、场地污染调查等工作正在稳步开展.
(四)郴州市北湖区海泉水厂周边历史遗留尾矿治理项目1、项目整体概况本项目位于郴州市北湖区郴江街道.
项目建设内容为:(1)新建一座22万m3第Ⅱ类一般固废填埋场,其中建筑面积为2,036.
8m2;对19.
6万吨尾砂进行清运及填埋,填埋场封场闭库后覆盖耕植土12,750m3,植被恢复25,500m2.
(2)对项目区的1.
5万m2泉溪洞尾矿库进行闭库处理,加固尾砂坝,整治排洪系统,对尾矿库及周边1.
8万m2土地采取植草和种树方式进行生态恢复.
(3)稳定化处理28万m3轻度污染土壤,其浸出液重金属浓度达《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级标准;回填清洁土壤32万m3,种植耐受性植物,恢复其使用功能;在海泉水厂周边种植1万m2的防护林以保护海泉水厂水质安全.
本项目总投资为43,903.
21万元,拟使用债券募集资金24,000万元.
2、项目建设的意义本项目的实施,能够彻底消除重金属污染隐患,有利于保护北湖区海泉水厂集中饮用水源地、保障郴州城区居民的饮用水安全.
同时对该区域历史遗留问题进行综合治理,对选矿形成的荒地、裸地进行覆土植树、种草还绿,尽快恢复矿区生态环境,有效地阻止尾矿继续14郴州百福债募集说明书94通过地下水影响周边生态环境与地下水水质,修复周边土地,是彻底解决区域内历史遗留环保问题、恢复生态环境的需要.
3、项目审批情况本项目已经通过了相关主管部门的审批,具体批复文件如下:(1)郴州市发展和改革委员会于2013年9月26日出具了《关于郴州市北湖区海泉水厂周边历史遗留尾矿治理项目可行性研究报告的批复》(郴发改办〔2013〕58号),原则同意实施郴州市北湖区海泉水厂周边历史遗留尾矿治理项目,项目责任单位为北湖区人民政府,项目建设单位为郴州市北湖区交通建设投资有限公司.
(2)郴州市发展和改革委员会于2013年9月18日出具了该项目《固定资产投资项目节能登记表》,认为项目符合节能要求,同意该项目建设.
(3)郴州市环境保护局于2013年9月4日出具了《关于郴州市北湖区海泉水厂周边历史遗留尾矿治理项目环境影响报告书的批复》(郴环评函〔2013〕153号),原则同意该项目建设.
(4)郴州市国土资源局于2013年9月12日出具了《关于郴州市北湖区海泉水厂周边历史遗留尾矿治理项目用地预审意见》(郴国土资预审字〔2013〕183号),认为项目符合国家产业政策和供地政策,其用地已纳入北湖区土地利用总体规划(2006-2020年),同意通过用地预审.
(5)郴州市规划局北湖分局于2013年9月9日出具的《建设项目选址意见书》(选字第2013T005号)认为本建设项目符合城乡规划要求.
4、项目进度情况14郴州百福债募集说明书95本项目已于2013年9月开工,截止到2013年12月末,项目整体完工量约6%,项目地质勘探、场地污染调查等工作正在稳步开展.
(五)原新田岭矿区白石岭村下海南组、小溪村坦水岭组全体搬迁项目1、项目整体概况本项目位于郴州市北湖区石盖塘镇小溪村上八脚组和下八脚组.
项目建设内容为:对原新田岭矿区由于采矿造成石盖塘镇白石岭村下海南组、小溪村坦水岭组两个村组共194人83户进行整体搬迁.
居民安置采取就近安置的原则,项目安置房建设于石盖塘镇小溪村上八脚组40户和下八脚组43户.
项目总用地面积37,168m2,其中可建设用地31,946m2,村庄道路用地9,780m2,项目总建筑面积30,450m2,建筑占地面积10,150m2,建筑密度31.
8%,容积率0.
95,绿地率30.
4%,停车位18个,住宅户数83户.
本项目总投资额9,007.
23万元,拟使用债券募集资金4,000万元.
2、项目建设的意义本项目建设将尽快解决因矿产开采导致该地方地质下沉,房屋受损,导致地面开裂,部分地方停水的居民搬迁问题,解决受地质下沉,房屋受损等区域的居民生活、生产安置,将为当地经济社会协调稳步发展提供一个坚实的基础.
同时通过居民的集中安置,主动建设农民集中安置房,改善提高当地居民的生活环境.
不仅能有效提高人们的经济生产能力,促进社会和谐发展,还能降低政府被迫投资成本,是贯彻落实党中央国务院构建和谐社会、改善民生的理念的重要体现.
3、项目审批情况本项目已经通过了相关主管部门的审批,具体批复文件如下:14郴州百福债募集说明书96(1)郴州市发展和改革委员会于2013年9月30日出具了《关于原新田岭矿区白石岭村下海南组、小溪村坦水岭组全体搬迁项目可行性研究报告的批复》(郴发改办〔2013〕60号),原则同意实施原新田岭矿区白石岭村下海南组、小溪村坦水岭组全体搬迁项目,项目责任单位为北湖区人民政府,项目建设单位为郴州市北湖区交通建设投资有限公司.
(2)郴州市发展和改革委员会于2013年9月24日出具了该项目《固定资产投资项目节能登记表》,认为项目符合节能要求,同意该项目建设.
(3)郴州市环境保护局于2013年9月10日出具了《关于原新田岭矿区白石岭村下海南组、小溪村坦水岭组全体搬迁项目环境影响报告书的批复》(郴环评函〔2013〕161号),原则同意该项目建设.
(4)郴州市国土资源局于2013年9月18日《关于原新田岭矿区白石岭村下海南组、小溪村坦水岭组全体搬迁项目用地预审意见》(郴国土资预审字〔2013〕187号),认为项目符合国家产业政策和供地政策,其用地已纳入北湖区土地利用总体规划(2006-2020年),同意通过用地预审.
(5)郴州市规划局北湖分局于2013年9月11日出具的《建设项目选址意见书》(选字第2013T008号)认为本建设项目符合城乡规划要求.
4、项目进度情况本项目已于2013年10月开工,截止到2013年12月末,项目整体完工量约4%,项目地质勘探、场地污染调查等工作正在稳步开展.
(六)四清水库集中饮用水源地周边区域重金属污染综合治理工14郴州百福债募集说明书97程1、项目整体概况本项目位于郴州市北湖区保和乡.
项目建设内容为:(1)尾砂治理工程.
对铜金岭尾砂库中冲入坝下的5.
5万吨尾砂清运至尾砂库;对40,000m2尾砂库滩面进行平整,铺设2mm的HDPE防渗膜,再覆盖0.
5m清洁土并种植草皮和树进行生态恢复;对原有拦砂坝进行整改加固,在尾砂库周围新建挡渣墙计浆砌石2,160m3(高度2m,长450m);四周修建截洪沟计浆砌石620m3(长620m).
(2)水库清淤、防洪工程.
库底清淤14.
3万吨尾砂及淤泥至铜金岭尾砂库;沿水库周边采矿区修建长4km的防洪堤计浆砌石24,000m3(设计高度6m,堤顶面宽4.
5m).
(3)厂房拆除及生态恢复工程.
对原铜金岭锡矿及保和锌业23,124m2废弃厂房进行拆除;对四清水库集水区周边380,000m2裸露土壤进行平整,并种植草皮和树木进行生态恢复.
本项目总投资额27,076.
95万元,拟使用债券募集资金14,000万元.
2、项目建设的意义本项目实施能解决四清水库集水区范围历史遗留环保问题,消除重金属污染对饮用水源保护地—四清水库的环境隐患,不仅有利于四清水库水质和居民饮用水水质的提高,减小对湘江水质的影响,也有利于库区生态及环境质量的改善,对保护北湖区居民的生活环境和身体健康有着重要的意义.
有助于彻底解决四清水库周边区域历史遗留问题,有效改善区域生态环境质量,保障人民群众健康安全,实现经济社会的可持续发展,14郴州百福债募集说明书983、项目审批情况本项目已经通过了相关主管部门的审批,具体批复文件如下:(1)郴州市发展和改革委员会于2013年8月29日出具了《关于四清水库集中饮用水源地周边区域重金属污染综合治理工程可行性研究报告的批复》(郴发改办〔2013〕43号),原则同意实施四清水库集中饮用水源地周边区域重金属污染综合治理工程项目,项目责任单位为北湖区人民政府,项目建设单位为郴州市北湖区交通建设投资有限公司.
(2)郴州市发展和改革委员会于2013年8月22日出具了该项目《固定资产投资项目节能登记表》,认为项目符合节能要求,同意该项目建设.
(3)郴州市环境保护局于2013年8月8日出具了《关于四清水库集中饮用水源地周边区域重金属污染综合治理工程环境影响报告书的批复》(郴环评函〔2013〕119号),原则同意该项目建设.
(4)郴州市国土资源局于2013年8月15日出具了《关于四清水库集中饮用水源地周边区域重金属污染综合治理工程用地预审意见》(郴国土资预审字〔2013〕169号),认为项目符合国家产业政策和供地政策,其用地已纳入北湖区土地利用总体规划(2006-2020年),同意通过用地预审.
(5)郴州市规划局北湖分局于2013年8月15日出具的《建设项目选址意见书》(选字第2013T011号)认为本建设项目符合城乡规划要求.
4、项目进度情况本项目已于2013年9月开工,截止到2013年12月末,项目整14郴州百福债募集说明书99体完工量约7%,项目地质勘探、场地污染调查等工作正在稳步开展.
(七)关闭稀贵公司遗留含镉、砷废渣治理工程1、项目整体概况本项目位于郴州市北湖区石盖塘镇万寿桥村.
项目建设内容为:(1)拆除厂房.
拆除原稀贵公司遗留的8,700m2钢厂房及厂房内5个沉淀池、4个反应池、10台板框压滤机、30个储罐、4个蒸馏塔及相关砖混结构,厂房平整,并对拆除的建筑垃圾约6,960t进行安全填埋;(2)遗留废渣处理.
对原稀贵公司遗留的堆积在厂区内4,200m2的4万t含镉、砷废渣及1.
5万吨表土转运至石盖塘危废处理厂进行固化稳定化后安全填埋,日转运335t;(3)遗留废水处理.
对原稀贵公司遗留面积约为1,333m2的废水塘中2,000m3废水转运至石盖塘工业污水处理厂进行混凝沉淀处理后达标排放,日转运200m3;(4)遗留底泥处理.
对原稀贵公司遗留的废水塘废水抽出后的水塘底泥进行约2,000m3的挖方后转运至石盖塘安全填埋场进行固化稳定化后安全填埋;(5)场地生态恢复.
对4,200m2渣场区面积、8,700m2拆除厂房面积和周边植被破坏区约112,700m2共计125,600m2进行场地平整、覆土(25,120m3)和种植灌木、草本、乔木植被.
本项目总投资额9,768.
28万元,拟使用债券募集资金4,000万元.
2、项目建设的意义本项目的建设有助于合理解决稀贵公司遗留的镉、砷废渣治理等历史遗留污染问题,阻断重金属沿食物链传递的路径,消除排入湘江14郴州百福债募集说明书100的重金属污染来源,不仅对改善湘江郴州段整体水质和生态环境、保护人民群众身体健康安全具有重要的现实意义,而且湘江郴州段水质改善后,可减少沿途农作物受污染所遭到的损失,对周边土地开发利用价值,促进郴州市社会经济可持续发展具有深远的历史意义.
3、项目审批情况本项目已经通过了相关主管部门的审批,具体批复文件如下:(1)郴州市发展和改革委员会于2013年8月30日出具了《关于关闭稀贵公司遗留含镉、砷废渣治理工程可行性研究报告的批复》(郴发改办〔2013〕46号),原则同意实施关闭稀贵公司遗留含镉、砷废渣治理工程项目,项目责任单位为北湖区人民政府,项目建设单位为郴州市北湖区交通建设投资有限公司.
(2)郴州市发展和改革委员会于2013年8月26日出具了该项目《固定资产投资项目节能登记表》,认为项目符合节能要求,同意该项目建设.
(3)郴州市环境保护局于2013年8月12日出具了《关于关闭稀贵公司遗留含镉、砷废渣治理工程环境影响报告书>的批复》(郴环评函〔2013〕123号),原则同意该项目建设.
(4)郴州市国土资源局于2013年8月19日出具了《关于关闭稀贵公司遗留含镉、砷废渣治理工程用地预审意见》(郴国土资预审字〔2013〕172号),认为项目符合国家产业政策和供地政策,其用地已纳入北湖区土地利用总体规划(2006-2020年),同意通过用地预审.
(5)郴州市规划局北湖分局于2013年8月19日出具的《建设项目选址意见书》(选字第2013T015号)认为本建设项目符合城乡规14郴州百福债募集说明书101划要求.
4、项目进度情况本项目已于2013年9月开工,截止到2013年12月末,项目整体完工量约6%,项目地质勘探、场地污染调查等工作正在稳步开展.
(八)同心河流域(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边遗留重金属污染治理工程1、项目整体概况本项目位于郴州市北湖街道同心桥村,下湄桥街道铜坑湖村.
项目建设内容为:对桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃厂周边区域历史遗留的重金属污染进行综合治理并进行土壤功能恢复.
(1)桐梓坪地区小冶炼、采选遗留含重金属尾砂综合治理工程建设内容:清理该区域遗留含重金属尾砂861,410m3,运至石盖塘镇新田岭矿区采空区回填,清理后场地总覆土面积18.
5万m2,平均覆土厚度0.
5m,总覆土量9.
25万m3,种植草皮面积18.
5万m2.
(2)郴嘉铁路、八达玻璃厂周边有色仓储搬迁遗留含重金属废渣工程.
清理遗留含重金属废渣978,590m3,运至石盖塘镇新田岭矿区采空区回填,清理后场地总覆土面积65.
2万m2,平均覆土厚度0.
5m,总覆土量32.
6万m3,种植草皮面积65.
2万m2.
本项目总投资为43,212.
3万元,拟使用债券募集资金23,000万元.
2、项目建设的意义本项目的实施,有助于彻底完成对同心河(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边尾砂安全进行综合处置.
既可以解决同心河(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边历史遗留的含重金属污染物带来的环境污14郴州百福债募集说明书102染问题,又可减少同心河洪水对沿岸地区造成的威胁,解决沿岸企业生产用水紧张的局面.
同时该工程的建设,有利于水资源和水能资源的可持续利用,发展水电、水生养殖和旅游业,促进当地经济的可持续发展.
3、项目审批情况本项目已经通过了相关主管部门的审批,具体批复文件如下:(1)郴州市发展和改革委员会于2013年9月18日出具了《关于同心河流域(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边遗留重金属污染治理工程可行性研究报告的批复》(郴发改办〔2013〕51号),原则同意实施同心河流域(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边遗留重金属污染治理工程项目.
项目责任单位为北湖区人民政府,项目建设单位为郴州市北湖区交通建设投资有限公司.
(2)郴州市发展和改革委员会于2013年9月12日出具了该项目《固定资产投资项目节能登记表》,认为项目符合节能要求,同意该项目建设.
(3)郴州市环境保护局于2013年8月28日出具了《关于同心河流域(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边遗留重金属污染治理工程环境影响报告书的批复》(郴环评函〔2013〕142号),原则同意该项目建设.
(4)郴州市国土资源局于2013年9月5日出具的《关于同心河流域(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边遗留重金属污染治理工程用地预审意见》(郴国土资预审字〔2013〕178号)认为项目符合国家产业政策和供地政策,其用地已纳入北湖区土地利用总体规划(2006-2020年),同意通过用地预审.
14郴州百福债募集说明书103(5)郴州市规划局北湖分局于2013年9月2日出具的《建设项目选址意见书》(选字第2013T002号)认为本建设项目符合城乡规划要求.
4、项目进度情况本项目已于2013年9月开工,截止到2013年12月末,项目整体完工量约8%,项目地质勘探、场地污染调查等工作正在稳步开展.
(九)郴州市南岭大道提质改造工程建设项目1、项目整体情况该项目位于郴州市北湖区石盖塘镇境内,是连接北湖区石盖塘有色冶炼区重金属污染综合治理工程、郴州市北湖区同心河流域综合整治工程以及同心河流域(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边遗留重金属污染治理工程等湘江流域重金属污染治理项目的重要交通基础设施.
项目建设内容为:该项目为南北走向,设计等级为城市主干路Ι级,北起于郴州市北湖区石盖塘镇增福街道办事处城前岭村,南面止于厦蓉高速南互通出口,全长10.
3公里,设计时速50公里/小时,属于在原有交通通道(原107国道)基础上的提质改造工程.
本项目工程内容包括郴州市南岭大道道路工程、排水工程、综合管沟工程、给水工程、燃气工程及电照工程.
道路行车道单侧宽12米,设3个机动车道,中间设4米中央分隔带,道路挖方894,529.
314万立方米,填方289,697.
147立方米,路幅宽度按44米进行设计,路面采用沥青混凝土路面.
本项目总投资额为94,533万元,拟使用募集资金50,000万元元.
2、项目建设意义本项目建设属于郴州市南北向重要的交通基础设施,是改善郴州14郴州百福债募集说明书104市基础设施条件、促进城市南部区域的开发、实现与南部交通大动脉厦蓉高速的无缝对接的重要城市主干道.
同时,该项目的建设也有利于北湖区石盖塘有色冶炼区重金属污染综合治理工程、郴州市北湖区同心河流域综合整治工程以及同心河流域(桐梓坪、郴嘉铁路、八达玻璃)周边遗留重金属污染治理工程等湘江流域重金属污染治理项目顺利实施,对于上述治理项目周边的开发与建设也将产生积极的推动作用.
3、项目审批情况本项目已经通过了相关主管部门的审批,具体批复文件如下:(1)郴州市发展和改革委员会于2012年12月31日出具了《关于郴州市南岭大道提质改造工程建设项目可行性研究报告的批复》(郴发改批〔2012〕135号),原则同意实施郴州市南岭大道提质改造工程建设项目,项目建设单位为郴州市北湖区交通建设投资有限公司.
(2)郴州市发展和改革委员会于2012年12月28日出具了该项目《固定资产投资项目节能登记表》,认为项目符合节能要求,同意该项目建设.
(3)郴州市环境保护局于2012年8月13日出具了《关于的批复》(郴环评函〔2012〕88号),原则同意该项目建设.
(4)郴州市国土资源局于2012年12月19日出具的《关于南岭大道提质改造工程建设项目用地的预审意见》(郴国土资预审字〔2012〕192号)认为项目符合郴州市北湖区石盖塘镇及市郊乡土地利用总体规划(2006-2020年),符合国家产业政策和供地政策,同意通过用地预审.
14郴州百福债募集说明书105(5)郴州市规划局北湖分局2012年7月11日出具了《建设项目选址意见书》(郴规北(选)[2012]T05号),认为本建设项目符合城乡规划要求.
(6)郴州市规划局2012年8月5日出具了《建设用地规划许可证》(郴规(用地2012)067号),认为本建设项目符合城乡规划要求.
4、项目进度情况本项目已于2013年1月开工,截至2013年12月末,项目整体完工量约43%,路基建设工作正在稳步开展.
三、募投项目建设的社会效益与经济效益分析本期债券募集资金投资项目的实施对于改善郴州市居民生活环境、推动现代宜居城市建设具有重要的作用,社会效益显著.
为确保项目建设按时、按质完成,保障项目建设的合理收益,郴州市人民政府决定通过匹配土地给百福公司的方式落实项目建设收益.
根据《郴州市人民政府关于郴州市百福投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募投项目建设收益有关问题的通知》(郴政函〔2013〕153号)文件精神,郴州市人民政府决定将位于北湖区保和镇万华岩片区等地的上述重金属污染治理及其配套设施项目周边的9宗土地资产未来开发与整理收益拨付至百福公司,以补偿本期债券9个重金属污染治理及其配套设施项目建设成本并保障适当的建设利润.
上述九宗土地共计4,890.
98亩,出让后预计可取得出让收入共计556,637.
80万元,扣除开发与整理成本以及相关税费后,预计可取得出让净收益434,177.
48万元.
郴州市人民政府将上述净收益逐年拨付至百福公司,各年净收益产生的现金流入情况见表13-2.
表13-2募投项目匹配土地出让收入预测14郴州百福债募集说明书106年份2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年总计匹配土地净收益(万元)23,725.
4241,003.
8268,042.
8380,198.
4399,612.
9468,935.
1552,658.
89434,177.
48四、募集资金投资项目建设对于发行人业务状况和财务的影响目前,发行人主营业务收入主要由市政项目建设收入与土地开发与整理收入组成,随着发行人承担的湘江流域重金属污染治理及其配套设施项目不断增加,来自此项业务的收入将逐年提高,发行人未来的主营业务收入来源将进一步拓宽,主营业务收入结构将进一步改善,有利于发行人提高持续经营与盈利能力.
同时,湘江流域重金属污染治理及其配套设施项目具有投资规模大、项目建设周期长的特点,这对发行人筹资能力提出了新的要求.
发行人需要改变目前的筹资结构,根据项目的特点加大长期限的融资品种筹资力度,以保障项目建设顺利推进.
公司债券具有规模大、期限长等特点,是湘江流域重金属污染治理及其配套设施项目理想的融资品种.
预计随着发行人项目建设的推进、融资力度的加大,发行人负债规模将有所提高,长期负债占总负债的比重将有所上升.
本期债券募集资金投资项目总投资额34.
40亿元,发行本期债券后长期负债将增加18亿元,同时由于未来募投项目预计将取得收益43.
42亿元,完全能够覆盖本期债券本息以及募投项目总投资,因此项目建设完成并实现收入后发行人经营能力与盈利能力将得到进一步提升.
考虑到发行人目前资产负债率不高、本期债券募集资金投资项目未来收益有保障以及发行人具备较强的运营与管理能力,因此未来发行人仍然能够保持稳健运营,偿债能力仍将有保障,发行人完全能够有效应对项目建设带来的现金流的压力.
总体而言,募集资金投资项目对发行人的财务影响不大.
五、募集资金使用管理制度14郴州百福债募集说明书107发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理和使用,并通过加强资金使用规划,引入多方的监督管理,达到专款专用,确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用.
(一)公司设立本次债券募集资金专户,并与债券募集资金监管银行签署监管协议,资金的使用、调拨接受监管银行的监督.
(二)成立专项资金管理小组,并制定债券募集资金管理制度,募集资金统一由管理小组管理,严格执行募集资金的使用计划,按照制度使用资金,定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露.
(三)专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债券受托管理人的监督.
14郴州百福债募集说明书108第十四条偿债保障措施本期债券发行规模为人民币18亿元,采用评估价值为440,685.
57万元的9宗国有出让商住或商服土地使用权抵押担保增信.
本期债券每年付息一次,分次还本,在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%,当期利息随本金一起支付.
本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力.
此外,本期债券采用固定利率计提利息,因而还本付息的不确定因素较少,有利于提前制定偿付计划.
发行人良好的经营业绩和稳定的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障.
为了充分、有效地保护债券持有人的利益,发行人为本期债券按时、足额偿付制定了详细工作计划,形成一套确保债券安全兑付的机制.
一、偿债保证的制度性安排(一)设置偿债资金专项账户发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行为本期债券偿债资金监管银行,并与该行签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》、开立了偿债资金专项账户.
偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息,该账户资金来源为发行人日常经营所产生的现金流和项目经营现金流等.
在本期债券存续期内,发行人应于年度付息日、本金兑付日前第10个工作日将当年应付本息存入专户.
在本期债券存续期内,在每年兑付日前10个工作日内,如专户内资金数额不足以支付当期本息,监14郴州百福债募集说明书109管银行应在1个工作日内书面通知发行人;发行人在接到通知后,将通过出售短期投资和票据,使用银行贷款,出售存货或其他流动资产以获得足额资金来弥补差额;专户账户未能完全补足前,发行人将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施,调减或暂缓发放高级管理人员的奖金,以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付.
(二)偿债计划的人员安排发行人将安排专门人员负责还本付息工作,自设立起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜.
(三)偿债计划的财务安排针对自身未来的财务状况、本期债券的特点,发行人已建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整.
(四)建立了募集资金监管制度,以有效规范募集资金的使用为保证全体债券持有人的最大利益,确保募集资金被规范使用,发行人制定了《募集资金管理制度》,并与华融湘江银行股份有限公司长沙万家丽路支行、上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行、交通银行股份有限公司郴州五岭支行、中国建设银行股份有限公司郴州北湖支行、华夏银行股份有限公司郴州分行签订了《募集资金专项账户监管协议》,聘请上述五家银行担任本期债券募集资金监管银行.
协议中对募集资金的存储、支取、监管职责等方面进行了约定,以切14郴州百福债募集说明书110实保证本期债券募集资金的规范使用.
(五)聘请债券受托管理人和建立债券持有人会议制度,最大程度保护债券持有人利益为了维护全体债券持有人的合法利益,发行人制定了《债券持有人会议规则》,建立债券持有人会议制度.
同时,与上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行签订了本期债券《受托管理协议》,聘请其为本期债券受托管理人,在本期债券存续期限内代表债券持有人,依照协议的约定维护债券持有人的最大利益.
(六)设置了严厉的违约处理措施,以有效避免违约情况出现,确保债券持有人利益为保护债券持有人的利益,本期债券《受托管理协议》对违约事项及处理措施进行了约定,并制定了严厉的违约处理措施,以有效避免违约情况出现,确保债券持有人利益.
具体约定如下:1.
根据《债券受托管理协议》,发行人的违约事项包括:(1)在本期债券到期、加速清偿或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息,且该违约持续超过30天仍未解除;(3)发行人不履行或违反本协议第四条的规定,在其资产、财产或股份上设定质押权利,出售其所有或实质性的资产;(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)(2)(3)项违约情形除外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义14郴州百福债募集说明书111务,且经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知,该违约持续30个连续工作日仍未解除;(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序.
2.
处理措施包括以下内容:(1)如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30日仍未解除,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上(不含50%,下同)的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付.
(2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施:①向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(i)受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;或②相关的违约事件已得到救济或被豁免;或③债券持有人会议同意的其他措施,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定.
(3)如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法14郴州百福债募集说明书112律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息.
二、发行人较强的盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了良好基础2011年至2013年发行人营业收入分别为65,704.
49万元、70,056.
45万元和74,678.
25万元,净利润分别为14,849.
47万元、22,495.
50万元和22,695.
09万元,呈现持续稳步增长态势,发行人近三年平均净利润20,013.
35万元,足以支付本期债券一年利息.
随着发行人未来在公司治理、经营效率方面提升效果进一步释放,加之郴州市各级政府为支持发行人发展注入了大量经营性资产,预计发行人未来将维持较好的盈利水平.
三、募集资金投资项目具有较好的社会效益和经济效益本期债券募集资金全部用于郴州市北湖区芙蓉矿区重金属尾矿库综合治理工程等9个国家重点鼓励的与人民生活密切相关的湘江流域重金属污染治理及其配套设施项目,这些项目建成后可有效改善被污染地的环境,提高当地居民的生活质量,具有较好的社会效益.
同时,也将极大改善周边生态环境,带动周边土地开发与整理.
经测算,上述项目完成后,周边近期内将新增可开发与整理土地20,000亩以上.
根据《郴州市人民政府关于郴州市百福投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券募投项目建设收益有关问题的通知》(郴政函〔2013〕153号)的安排,郴州市政府决定将位于北湖区保和镇万华岩片区等地的上述重金属污染治理及其配套设施项目周边的9宗土地未来开发与整理收益拨付至发行人,以补偿项目建设成本并保障发行14郴州百福债募集说明书113人适当的建设利润.
上述土地将于2015年至2021年陆续出让,保守估计将取得总出让收入556,637.
80万元,扣除有关税费和土地整理与开发成本之后,预计将取得净收益434,177.
48万元,郴州市政府安排北湖区政府逐年将上述收益全部拨付给发行人.
募投项目匹配土地基本情况见表14-1:表14-1募投项目匹配土地基本情况序号片区四至范围面积(亩)总收入(万元)净收入(万元)预计出让年份1保和镇万华岩片区东、南至何家路,西至曹家湾路,北至旭辉路276.
5230,417.
2023,725.
422015年2保和镇万华岩片区东至曹家湾路,西、南至李家路,北至旭辉路477.
9052,569.
0041,003.
822016年3保和镇万华岩片区东至一零七绕线,南至郴州大道,西至旭辉路,北至李家路793.
0487,234.
4068,042.
832017年4高壁片区东、北至规划二路,南至骆仙西路,西至同心路372.
6059,616.
0046,500.
482018年5保和镇万华岩片区东至万华岩大道,南至汽车城南路,西至景区路,北至郴州大道392.
7543,202.
5033,697.
952018年6石盖塘片区东至老一〇七国道,南至仙岭路,西至小溪路,北至商业大道625.
5768,812.
7053,673.
912019年7保和镇万华岩片区东、南至坦门北路,西至坦门南路,北至汽车城南路535.
4258,896.
2045,939.
042019年8石盖塘片区东、南到仙岭路延伸段,西至五星大道,北至泰安路803.
4488,378.
4068,935.
152020年9保和镇万华岩片区东至景区路,南至镇南路,西至规划一路,北至郴州大道613.
7467,511.
4052,658.
892021年合计4,890.
98556,637.
80434,177.
48四、国有土地使用权抵押担保为本期债券提供了有效的偿债保证发行人为有效保护债券持有人的利益,用变现能力强的9宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保.
上述土地的评估价值为440,685.
57万元,完全能够覆盖偿付本期债券本息所需要的现金流.
如果发行人未按时偿付当期本息,债券受托管理人将提议召开债券持14郴州百福债募集说明书114有人大会,按债券持有人大会的相关决议处置担保物,以偿付本期债券本息及相关费用,确保全体债券持有人的合法权益不受损害.
(一)提供抵押资产情况发行人设定抵押的土地使用权面积共计3,244.
66亩,详见表14-2.
根据深圳市广衡房地产和土地估价有限公司2013年12月15日出具的广衡(估)字[2013]第065号土地估价报告(估价基准日为2013年11月22日),上述9宗抵押的国有土地使用权价值为440,685.
57万元.
前述评估价值超过本期债券发行总额及一年应付利息的2倍,完全能够覆盖本期债券未来还本付息的支出.
本土地估价报告有效期一年,在本期债券存续期,发行人将每年对前述设定抵押的土地资产进行评估,并披露每年的评估价值.
该抵押财产价值的约定,并不作为抵押权人或抵押权代理人依据本合同对抵押财产进行处分估价的依据,也不构成对抵押权人或抵押权代理人行使抵押权的任何限制.
抵押财产最终价值以抵押权人或抵押权代理人实现抵押权时实际处置抵押财产的变现值为准.
表14-2抵押土地情况土地使用者土地使用证编号宗地位置估价设定用途使用权类型地类(用途)使用权终止日期面积(亩)评估价值(万元)郴州市百福投资有限公司郴国用(2010)第0771号北湖区市郊乡抵押出让商住用地2080年195.
6737,808.
46郴国用(2010)第0772号北湖区市郊乡骆仙铺村抵押出让商住用地2080年99.
6421,552.
33郴国用(2010)第0561号北湖区市郊乡骆仙铺村抵押出让商服用地2081年463.
12126,959.
54郴国用(2010)第0358号市郊乡铜坑湖村抵押出让商服用地2060年119.
1322,678.
74郴国用(2011)保和乡严塘抵押出让商住用地2081年896.
5772,120.
4914郴州百福债募集说明书115第0516号郴国用(2011)第0729号保和乡严塘抵押出让商住用地2081年779.
3362,689.
69郴国用(2012)第0652号华塘镇油山村抵押出让商服用地2061年149.
5624,540.
71郴国用(2012)第0653号华塘镇油山村抵押出让商服用地2062年375.
7754,789.
69郴国用(2012)第0517号保和镇小埠村抵押出让商服用地2062年165.
8617,545.
92合计3,244.
66440,685.
57(二)抵押资产的有关法律手续发行人已出具承诺函,承诺本次用于抵押的9宗地全部为公司合法取得的出让地,已取得郴州市国土资源局颁发的国有土地使用权证,且至今未以该等土地设定抵押权、出租或设定其他权利负担,未办理他项权证,发行人是合法的土地使用权人.
根据郴州市国土资源局出具的《关于郴州市百福投资有限公司九宗土地抵押情况的说明》,发行人用于本期债券抵押担保的9宗土地全部是发行人所有,未设定抵押权、出租或者设定其他权利负担,未办理他项权证.
发行人已与上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行签订《国有土地使用权抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》,聘上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行为本期债券的抵押权代理人和抵押资产监管人.
抵押人应在本期债券发行成功后10个工作日内,向土地使用权抵押登记部门申请抵押登记并将他项权证原件交予抵押权代理人.
抵押权自抵押登记之日起设立;同时,上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行作为抵押资产监管人,承担抵押资产的监管义务.
(三)对抵押资产的监管14郴州百福债募集说明书1161.
聘请抵押资产监管人为加强对抵押资产的监管,并保障其安全性,发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行作为抵押资产监管人.
抵押资产监管人的主要职责包括:(1)妥善保管因办理抵押而形成的各种权利凭证和其他文件资料;(2)对抵押资产的权属变动,设定抵押权等变动情况,或抵押资产物理外貌发生重大变动情况,或其他严重影响抵押资产价值的情况进行日常监督;(3)当抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值的情形时,出具风险报告书;(4)抵押资产的抵押比低于2.
0倍时,监管人应以书面形式通知抵押人,督促抵押人追加抵押资产以弥补价值差额部分;(5)根据本协议对抵押资产进行置换释放或增值释放;(6)对抵押资产进行调查、评估、保全或实现抵押权.
2.
抵押资产的评估本期债券的存续期间,当监管人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的或者抵押人拟对抵押资产追加、置换、释放时,应当聘请经监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告.
3.
抵押比例在本期债券存续期内,抵押人应保证抵押比不低于2.
0倍.
抵押14郴州百福债募集说明书117比例是指抵押资产价值总额与本期债券未偿还本金及一年未偿还债券利息和的比例.
4.
抵押资产的追加、增值释放或置换在本期债券存续期内,若抵押比例低于2.
0倍时,或监管人有理由认为抵押人需要追加抵押资产时,监管人应以书面形式通知抵押人,督促抵押人追加抵押资产以弥补价值差额部分.
若抵押人未实现前述约定,监管人即抵押权代理人可向债券持有人会议提议,讨论是否要求抵押人提前偿付本期债券的本息,启动提前偿债程序.
在本期债券存续期内,抵押人因经营发展的需要,可向监管人申请置换相应的抵押资产;当抵押比超过2.
0倍时,抵押人有权向监管人申请对超过部分的抵押资产进行增值释放.
为确保债权持有人权利,履行监管人职责,抵押人拟进行置换、释放时,需履行下列相关程序并满足相关条件:(1)抵押人需要向监管人提出书面申请,若抵押资产置换或增值释放造成担保物重大变化,监管人应当立即召集债券持有人会议,由债券持有人会议做出决议,决定是否同意该等置换或增值释放行为.
(2)拟置换、释放的抵押资产须经监管人认可的资产评估机构评估.
(3)抵押人拟进行置换、释放后,应保证置换、释放后的抵押资产的抵押比不低于2.
0倍.
14郴州百福债募集说明书118(4)本次发债发行成功一年后,抵押人方可进行置换、释放,并且每年不超过1次.
(四)抵押权的行使本期债券存续期内,当发行人偿债基金专项账户资金不足以支付当期本息,且自付息日或兑付日起20个工作日内仍不能支付当期本息时,经债券持有人会议表决通过,由抵押权代理人对抵押的国有土地使用权进行处置,偿还本期债券本息.
五、应急偿债保障措施(一)发行人资产质量优良、结构合理、资产变现能力强2011年至2013年百福公司流动资产账面价值分别为465,216.
79万元、681,797.
60万元和729,736.
42万元,占总资产的比例分别为99.
99%、99.
98%和99.
98%,流动资产构成了百福公司资产的主体部分,资产流动性较高.
2013年末,百福公司存货为548,130.
29万元,占流动资产的比例为75.
11%;其中商住或商服土地资产540,342.
29万元,占存货的比例为98.
58%,土地权证清晰,其中除3244.
66亩土地拟为本期债券设定抵押外,其余均未被抵押.
近年来郴州市经济持续快速发展,带动相关产业快速发展,加之郴州市特有的山地丘陵地势,土地资源稀缺,土地资产的变现能力有保障.
发行人名下商住或商服土地资产情况见表14-3:14郴州百福债募集说明书119表14-3发行人名下商住或商服土地资产清单序号位置使用权面积(亩)地类使用权类型国土权证号入账价值(元)是否抵押1北湖区市郊乡195.
76商住用地出让郴国用(2010)第0771号245,487,400.
00否2北湖区市郊乡骆仙铺村99.
69商住用地出让郴国用(2010)第0772号143,150,500.
00否3北湖区市郊乡骆仙铺村463.
35商服用地出让郴国用(2010)第0561号857,826,400.
00否4市郊乡铜坑湖村95.
72商服用地出让郴国用(2010)第0321号134,836,900.
00否5市郊乡铜坑湖村119.
19商服用地出让郴国用(2010)第0358号167,905,300.
00否6万华岩镇雷大桥村263.
78商服用地出让郴国用(2010)第0369号238,280,800.
00否7保和乡严塘897.
02商住用地出让郴国用(2011)第0516号583,661,700.
00否8保和乡严塘916.
56商住用地出让郴国用(2011)第0728号596,378,900.
00否9保和乡严塘779.
72商住用地出让郴国用(2011)第0729号507,339,400.
00否10华塘镇油山村149.
64商服用地出让郴国用(2012)第0652号171,685,200.
00否11华塘镇油山村375.
96商服用地出让郴国用(2012)第0653号372,950,800.
00否12市郊乡铜坑湖村135.
58商服用地出让郴国用(2012)第0671号235,556,300.
00否13保和镇雷大桥村350.
53商服用地出让郴国用(2012)第0682号391,195,400.
00否14保和镇雷大桥村368.
80商服用地出让郴国用(2012)第0683号411,584,700.
00否15保和镇雷大桥村157.
27商服用地出让郴国用(2012)第0684号200,989,800.
00否16保和镇小埠村165.
94商服用地出让郴国用(2012)第0517号144,593,400.
00否合计5,534.
515,403,422,900.
00(二)发行人优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑14郴州百福债募集说明书120发行人经营情况良好,财务状况优良,拥有较高的市场声誉,与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有广泛而畅通的融资渠道,融资能力较强.
如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构合作关系,通过多种渠道筹措本期债券还本付息所需资金.
六、中央政府和湖南省政府对于湘江流域重金属污染治理工作给予政策和资金支持国务院和湖南省委、省政府高度重视湘江流域重金属污染问题,在政策和资金等方面给予了大力支持.
2011年3月,国务院正式批准《湘江流域重金属污染治理实施方案》,2012年6月,湖南省政府批准《工作方案(2012-2015)》,两个方案中明确中央和省政府将对湘江流域重金属污染治理项目给予适当资金支持.
发行人将按照规定积极向国家、省政府争取重金属污染治理补助资金.
七、郴州市不断增长的经济实力是本期债券按期偿付的坚强后盾(一)郴州市经济实力不断增强,经济发展迎来新机遇2011年-2013年,郴州市分别实现地区生产总值(GDP)1,346.
40亿元、1,517.
30亿元和1,685.
50亿元,同比增长分别为14.
30%、12.
69%和11.
09%,经济快速发展,经济实力进一步增强.
国家发改委批复包括郴州市在内的湘南地区为第4个国家级承接产业转移示范区,郴州市作为湖南省的南大门,对接粤港澳经济转移具有天然的优势,未来将迎来新一轮经济加速增长机遇.
国务院、14郴州百福债募集说明书121湖南省政府将高起点做好示范区的规划工作,出台投资、财税、金融、土地、对外开放等方面的优惠政策,进一步优化投资环境,鼓励示范区先行先试,发挥示范区的作用.
可以预见,这一系列重大支持政策将吸引一大批沿海经济发达省份的企业到郴州市投资兴业,郴州市的工业经济规模将进一步扩大,工业经济结构将进一步优化.
(二)郴州市财政收入快速增长,综合财力不断增强随着区域经济发展提速,近年来郴州市财政收入快速增长.
2011年-2013年,郴州市实现财政总收入分别为150.
70亿元、182.
00亿元和216.
10亿元,同比增长分别为39.
80%、20.
77%和18.
74%;一般预算收入分别为95.
00亿元、119.
70亿元和146.
50亿元,同比分别增长51.
52%、26.
00%和22.
39%.
郴州市财政总收入和地方一般预算收入保持快速增长,财政实力得到进一步增强.
(三)郴州市、北湖区政府对发行人发展给予大力支持郴州市、北湖区政府为增强发行人长期持续稳定的盈利能力和偿债能力,根据发行人业务的特点,出台了一系列扶持与优惠政策.
一是郴州市北湖区政府持续向发行人注入大量经营性资产.
近年来政府已将约5,500余亩优质经营性土地资产注入发行人.
二是赋予发行人在郴州市中心城区开展土地开发与整理业务的职能,由其建设郴州市中心城区的保障性住房、重点市政工程以及重金属污染治理项目,保障其获得稳定的收益,增强其主营业务的可持续性.
八、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价综上所述,本期债券募集资金投资项方向良好、经济与社会效益14郴州百福债募集说明书122明显,发行人资产变现能力较强、业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能力不断提高、短期和长期偿债能力强.
近年郴州市经济保持较快速度增长、综合实力逐年增强,政府在资产注入、业务开展等方面给予发行人持续稳定的支持;加之本期债券采用的国有土地使用权抵押担保有效提升了本期债券偿债保障水平.
因此发行人具有较强的偿债能力,本期债券偿债保障措施到位,到期不能兑付本息的风险很小.
14郴州百福债募集说明书123第十五条风险与对策投资者在评价和购买本期债券之前,应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息.
一、与本期债券有关的风险与对策(一)利率风险受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.
由于本期债券可能跨越多个经济周期,在本期债券的存续期间内,利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平.
对策:本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险补偿,通过合理确定本期债券的票面利率,能够保证投资人获得长期合理的投资收益.
投资者可以根据自己对利率风险的判断,有选择地做出投资.
此外,本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关交易场所上市交易或交易流通,如申请获得批准,本期债券的流动性将得到增强,在一定程度上分散可能的利率风险,为投资者提供一个管理风险的手段.
(二)兑付风险在本期债券存续期内,受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响,发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会影响本期债券本息的按时足额兑付.
对策:首先,发行人及下属企业目前经营状况良好,在所处行业均具有显著的主导地位和较强的竞争优势,偿债能力较强.
其次,发14郴州百福债募集说明书124行人财务稳健、运行状况良好,未来项目经营所产生的现金流可以满足本期债券的偿付压力,并且为本期债券设计了抵押担保措施.
发行人将加强本期债券募集资金使用管理,确保募集资金用于募投项目建设,保障投资项目的正常运作,进一步提高管理和运营效率,严格控制成本支出,确保发行人的可持续发展.
为减少债券到期一次还本所带来的财务压力,降低本金偿付风险,发行人将从本期债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%.
(三)流动性风险发行人计划本期债券发行结束后一个月内,申请在国家批准交易场所上市交易流通.
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的交易场所上市交易或流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难.
对策:本期债券发行结束后,发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请,经批准后在国家批准的交易场所上市.
主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易.
另外,随着债券市场的发展,债券交易和流通的条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低.
二、与行业相关的风险与对策(一)产业政策风险国家关于环境治理、城市基础设施建设、土地开发及经营和保障14郴州百福债募集说明书125性住房建设等政策变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动与盈利能力.
其次,地方政府支持力度对发行人的经营稳定性将会产生显著的影响.
对策:针对未来政策变动风险,发行人将与主管部门保持密切的联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和研判政策的变化,以积极的态度适应新的环境.
同时,发行人将根据国家政策变化制定应对策略,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力,加快企业的市场化进程,提高企业整体运营效率,增加自身的积累,提升公司的可持续发展能力,尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响.
发行人也将密切注意政策变化,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并采取相应措施,尽量降低产业政策风险对公司经营带来的不确定性影响.
(二)经济周期风险发行人的土地开发与整理、城市基础设施建设等业务取得的收益与经济周期、国际市场环境有着比较明显的相关性.
如果未来经济增长放慢或出现衰退,土地开发与整理和基础设施建设等业务需求可能同时减少,从而对发行人盈利能力产生不利影响.
发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响.
对策:随着郴州承接产业转移先行先试政策措施的继续深化和郴资桂"两型社会"示范带建设,郴州市经济将得到更加快速的发展.
土地开发与整理、城市基础设施建设推进、环境治理等方面的需求也将日益增长,发行人的业务规模和盈利水平将随之提高,因而发行人抵14郴州百福债募集说明书126御经济周期风险的能力也将逐步增强.
同时,发行人将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,提升各项业务的核心竞争力,最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响,实现可持续发展.
三、与发行人有关的风险与对策(一)公司存货主要由土地资产构成,资产流动性较弱,整体资产质量一般对策:发行人是郴州市中心城区的主要土地开发与整理主体之一,发行人的土地开发与整理业务在郴州市中心城区处于相对垄断地位.
未来随着郴州市城镇化进程进一步推进,工业经济快速发展,郴州市土地开发与整理业务需求仍将保持旺盛态势,公司存货中的优质土地将具备较高的市场价值和变现能力.
(二)公司收入实现质量有待提高,应收账款增长较快,资金营运压力大对策:发行人将通过完善自身管理体制和运作机制,进一步加强管理,完善法人治理结构,全面提高公司的综合实力,建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度,不断降低经营成本,增强自我造血能力,提高公司整体运营能力.
同时,发行人将进一步做好与政府部门工程结算的衔接工作,加快工程项目款项的回流,努力提高资金营运效率.
(三)公司经营活动净现金流波动较大对策:受发行人所在行业特性影响,发行人经营活动净现金流波14郴州百福债募集说明书127动较大,但总体处于不断优化的趋势,波动幅度不断缩小.
公司未来将进一步做好财务管理,建立完善的项目管理和财务管理制度,严格按基建程序完善建设手续,并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系,确保工程按时按质竣工以及投入资金的合理使用,降低公司经营现金流的波动幅度,保障公司的稳健经营.
(四)本期债券发行额度较大,对现有债务有一定影响.
对策:本期债券拟发行额度为18亿元,未超过发行净资产的40%.
发行人为本期债券制订了多层次的偿债保障措施,发行人较大的资产规模、较强的盈利能力是本期债券按期还本付息的根本保障;募集资金投资项目匹配土地未来出让收入能够有效保障本期债券按期还本付息;发行人以其自有的评估价值为440,685.
57万元的国有出让土地使用权为本期债券提供抵押担保,为本期债券按期还本付息提供了有力保障;郴州市近年来经济快速发展、财政实力不断增强,郴州市和北湖区两级政府对发行人的支持力度大,为本期债券按期还本付息提供了坚实的后盾.
发行人信用良好,无不良信用记录,本期债券安全性很高,发行人将不断优化经营管理、加强项目建设、做好债券还本付息资金保障工作,努力降低本期债券对公司现有债务的影响.
(五)抵押资产风险本期债券采用了国有土地使用权抵押担保的方式为本期债券提供抵押担保,在债券存续期内存在发行人置换或者随意处置抵押资产的行为,导致抵押土地资产价值不能完全覆盖本期债券本金和利息,14郴州百福债募集说明书128损害债券投资者合法利益.
对策:发行人已与上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行签订《国有土地使用权抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》,聘请上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行为本期债券的抵押权代理人和抵押资产监管人,承担抵押资产的监管义务.
上述协议约定,抵押人应在本期债券取得国家发改委关于本期债券发行的核准文件后10个工作日内,向土地使用权抵押登记部门申请抵押登记并将他项权证原件交予抵押权代理人,保障债券存续期内抵押土地资产的真实、安全和完整.
如果发行人未按时偿付当期本息,上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行将提议召开债券持有人大会,按债券持有人大会的相关决议处置担保物,以偿付本期债券本息及相关费用,确保全体债券持有人的合法权益不受损害.
同时,上述协议对抵押土地的置换、释放条件以及程序进行了严格规定,抵押土地的安全性有保障.
14郴州百福债募集说明书129第十六条信用评级根据联合资信评估有限公司(以下简称"联合资信")对本期债券发行主体及债券进行综合评估,本期债券信用等级为AA+级,发行人长期信用等级为AA级.
一、评级观点联合资信评估有限公司(以下简称"联合资信")对郴州市百福投资有限公司(以下简称"公司")的评级反映了公司作为郴州市基础设施建设、土地整理开发及重金属污染治理的实施主体,在土地资产注入、财政资金补助、税收优惠等方面得到郴州市和北湖区两级政府的大力支持.
联合资信同时注意到,公司资产流动性偏弱、收入实现质量较差等因素给公司经营带来不利影响.
近年来,郴州市经济持续快速增长,财政实力稳步增强,为公司发展提供了良好的外部环境.
未来公司经营前景良好,联合资信对公司的评级展望为稳定.
本期债券分期偿还将有助于减轻公司未来集中偿付压力;此外公司设置了偿债资金专户用以保障本息偿还;同时公司拟以土地使用权为本期债券提供抵押担保,有效提升了本期债务本息偿付安全性.
联合资信认为,本期债券到期不能偿还的风险很低,安全性很高.
二、优势1.
郴州市经济持续快速发展,财政实力不断增强,为公司发展提供了良好的外部环境.
2.
公司是郴州市重要的基础设施建设和土地开发整理主体,得到了郴州市和北湖区两级政府的大力支持.
14郴州百福债募集说明书1303.
公司是郴州市重金属污染治理主体之一,重金属污染治理业务重要性突出,政府支持力度较大.
4.
本期债券分期偿还本金,同时公司设置了偿债资金专项账户,并以土地使用权为本期债券提供抵押担保,有效提升了本期债券本息偿付的安全性.
三、关注1.
公司存货主要由土地资产构成,资产流动性较弱,整体资产质量一般.
2.
公司收入实现质量有待提高,应收账款增长较快,资金营运压力大.
3.
公司经营活动净现金流波动较大.
4.
本期债券发行额度较大,对现有债务具有一定影响.
四、跟踪评级根据有关要求,联合资信将在本期企业债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级.
郴州市百福投资有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供相关资料(含交易结构中涉及的其他有关各方的相关资料,以及抵质押资产价值评估资料).
郴州市百福投资有限公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,郴州市百福投资有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料.
联合资信将密切关注郴州市百福投资有限公司和交易结构中其14郴州百福债募集说明书131他有关各方经营管理状况及相关信息,以及抵质押资产变化情况,如发现郴州市百福投资有限公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整信用等级.
如郴州市百福投资有限公司不能及时提供跟踪评级资料,导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断,联合资信有权撤销信用等级.
在跟踪评级过程中,如信用等级发生变化调整时,联合资信将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送郴州市百福投资有限公司、主管部门、交易机构等.
14郴州百福债募集说明书132第十七条法律意见本期债券的发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于2014年郴州市百福投资有限公司发行公司债券的法律意见书》认为:一、发行人内部决策机构已依法定程序作出批准本次发行的决议,决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法有效;发行人股东会对公司董事会的授权范围、程序合法有效.
二、发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形,具备本次发行的主体资格.
三、发行人本期债券发行具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关公司债券发行的实质条件.
四、发行人设立的程序、资格、条件、方法等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准;发行人由股东以货币发起设立,履行了验资程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
发行人的股东依法存续,均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东或进行出资的资格.
发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
发行人控股股东及实际控制人为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会.
发行人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法14郴州百福债募集说明书133律障碍.
五、发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其股东及其他关联方,发行人具有面向市场自主经营的能力.
六、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
发行人不存在在中国大陆以外的国家或地区经营的情形.
发行人经营范围的变更合法、合规,最近三年的主营业务未发生重大变更,主营业务突出.
发行人不存在持续经营的法律障碍.
七、发行人在其内部规定中明确了关联交易公允决策的程序,发行人股东及其他关联方与发行人之间不存在同业竞争.
八、发行人拥有的国有土地使用权已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
发行人合法拥有生产经营设备的所有权,不存在产权纠纷和潜在纠纷.
发行人资产除部分进行抵押外,其他资产不存在被查封、扣押、冻结等司法强制措施,不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形.
九、发行人正在履行或将要履行的重大合同合法、有效,不存在潜在风险或纠纷.
截至2013年12月31日,发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生,合法有效.
十、发行人设立至今的增资扩股和接受股权资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续.
截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十一、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、14郴州百福债募集说明书134法规和规范性文件的要求.
发行人享受的税收优惠、最近三年获得财政补贴已取得政府部门的批准,发行人近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
十二、发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的要求;发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形;本次募集资金投资项目已获得环境保护行政主管部门的批复,募集资金投向符合环境保护的要求.
十三、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向,募集资金投资项目已取得国家有关主管部门的批准,符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律法规及其他规范性文件规定.
十四、发行人、持有发行人5%以上(含5%)股权的主要出资人(追溯至实际控制人)、发行人的控股公司、发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
十五、本期债券的《受托管理协议》、《募集资金专项账户监管协议》、《偿债资金专项账户监管协议》、《债券持有人会议规则》、《郴州市百福投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券承销协议》和《郴州市百福投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券承销团协议》等协议及文件系相关各方真实意思表示,符合法律、行政法14郴州百福债募集说明书135规的有关规定.
十六、《募集说明书》及其摘要对本法律意见书内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
结论意见:一、发行人具备申请本次发行的主体资格,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的要求,并具备本次发行的实质条件.
二、《募集说明书》及其摘要所引用的本法律意见书的内容已经本所审阅,其引用部分不会导致《募集说明书》及其摘要相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
14郴州百福债募集说明书136第十八条其他应说明的事项一、流动性安排本期债券发行结束后一个月内,发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请.
经批准后,尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通.
二、税务说明根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担.
14郴州百福债募集说明书137第十九条备查文件一、备查文件本期债券募集说明书的备查文件如下:(一)有关主管部门对本期债券发行的核准文件(二)发行人关于本次债券发行的募集说明书及其摘要(三)发行人2011-2013年经审计的财务报告(四)联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告(五)湖南启元律师事务所出具的法律意见书(六)受托管理协议(七)债券持有人会议规则二、查询方式(一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件:郴州市百福投资有限公司住所:郴州市北湖区骆仙西区法定代表人:马军联系人:周文洪联系地址:郴州市北湖区骆仙西区联系电话:0735-2661280传真:0735-2661280邮编:42300014郴州百福债募集说明书138财富证券有限责任公司住所:长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层法定代表人:蔡一兵联系人:徐登攀、袁闯联系地址:长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层联系电话:0731-84779571、84403313传真:0731-84779555邮编:410005如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商.
(二)本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站,投资者可以通过以下网站查询:国家发展和改革委员会网站:www.
ndrc.
gov.
cn中央国债登记结算有限责任公司:www.
chinabond.
com.
cn14郴州百福债募集说明书139附表一:2014年郴州市百福投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券发行网点表序号承销商名称承销商地位发行网点名称联系地址联系人联系电话1财富证券有限责任公司主承销商财富证券有限责任公司债券融资部长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28楼朱敏丽徐登攀袁闯0731-847795710731-847795372华龙证券有限责任公司分销商华龙证券有限责任公司固定收益总部广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦7楼陈正杰0755-839368533五矿证券有限公司分销商五矿证券有限公司固定收益三部北京市西城区广安门外大街248号机械大厦五层宫丽杰010-6336739114郴州百福债募集说明书140附表二:发行人2011年-2013年经审计的合并资产负债表单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金384,999,874.
4277,517,667.
41184,671,688.
73应收账款1,290,034,930.
301,154,528,178.
82881,640,525.
75预付款项686,495.
608,964,748.
007,690,000.
00其他应收款138,310,685.
64153,799,070.
62102,862,025.
84存货5,481,302,900.
645,422,469,689.
463,475,303,668.
56其他流动资产2,029,325.
30696,666.
67流动资产合计7,297,364,211.
906,817,976,020.
984,652,167,908.
88非流动资产:--固定资产986,044.
36916,081.
77414,650.
81长期待摊费用462,432.
05704,865.
86递延所得税资产1,898.
512,577.
59非流动资产合计1,450,374.
921,623,525.
22414,650.
81资产总计7,298,814,586.
826,819,599,546.
204,652,582,559.
69流动负债:应付账款392,125,045.
36362,500,772.
80427,531,549.
81应付职工薪酬150,950.
50135,098.
40应付利息6,271,064.
585,887,440.
0011,515,951.
27其他应付款651,311,983.
50484,671,597.
39215,590,991.
01其他流动负债流动负债合计1,049,859,043.
94853,194,908.
59654,638,492.
09非流动负债:--长期借款411,300,000.
00355,700,000.
00330,750,000.
00其他非流动负债非流动负债合计411,300,000.
00355,700,000.
00330,750,000.
00负债合计1,461,159,043.
941,208,894,908.
59985,388,492.
09所有者权益:--实收资本190,000,000.
00190,000,000.
00150,000,000.
00资本公积4,935,240,500.
964,935,240,500.
963,256,684,900.
96盈余公积48,780,616.
3933,070,707.
3515,058,233.
84未分配利润663,634,425.
53452,393,429.
30245,450,932.
80归属于母公司所有者权益合计5,837,655,542.
885,610,704,637.
613,667,194,067.
60少数股东权益所有者权益合计5,837,655,542.
885,610,704,637.
613,667,194,067.
60负债及所有者权益合计7,298,814,586.
826,819,599,546.
204,652,582,559.
6914郴州百福债募集说明书141附表三:发行人2011年-2013年经审计的合并利润表单位:元项目2013年度2012年度2011年度一、营业总收入746,782,473.
19700,564,458.
65657,044,923.
40其中:营业收入746,782,473.
19700,564,458.
65657,044,923.
40二、营业总成本640,491,172.
29588,190,408.
24551,721,497.
71其中:营业成本619,592,214.
34580,886,798.
85547,537,436.
17营业税金及附加284,834.
81322,535.
91销售费用2,713,844.
812,922,398.
68管理费用5,790,787.
803,738,675.
113,895,592.
56财务费用12,268,468.
64-204,766.
98-136,516.
21资产减值损失-158,978.
11524,766.
67424,985.
19三、营业利润106,291,300.
90112,374,050.
41105,323,425.
69加:营业外收入120,861,592.
39112,950,000.
0043,171,271.
06减:营业外支出98,000.
00253,014.
83其中:非流动资产处置损失四、利润总额227,054,893.
29225,071,035.
58148,494,696.
75减:所得税费用103,988.
02116,065.
57五、净利润226,950,905.
27224,954,970.
01148,494,696.
75归属于母公司所有者的净利润226,950,905.
27224,954,970.
01148,494,696.
75少数股东损益14郴州百福债募集说明书142附表四:发行人2011年-2013年经审计的合并现金流量表单位:元报表项目2013年度2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金611,275,721.
71217,666,326.
8725,461,584.
36收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金300,705,547.
18295,751,691.
29152,368,734.
39现金流入小计911,981,268.
89513,418,018.
16177,830,318.
75购买商品、接受劳务支付的现金624,043,484.
26652,881,405.
25259,544,790.
06支付给职工以及为职工支付的现金3,571,707.
203,191,445.
561,307,474.
06支付的各项税费284,834.
81441,179.
07—支付其他与经营活动有关的现金5,281,567.
1410,721,104.
1244,874,730.
62现金流出小计633,181,593.
41667,235,134.
00305,726,994.
74经营活动产生的现金流量净额278,799,675.
48-153,817,115.
84-127,896,675.
99二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8,831.
19现金流入小计8,831.
19--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金375,707.
00626,041.
7390,763.
00现金流出小计375,707.
00626,041.
7390,763.
00投资活动产生的现金流量净额-366,875.
81-626,041.
73-90,763.
00三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金-40,000,000.
00144,000,000.
00取得借款收到的现金75,000,000.
00100,000,000.
0014,200,000.
00现金流入小计75,000,000.
00140,000,000.
00158,200,000.
00偿还债务支付的现金19,400,000.
0075,050,000.
00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金26,550,592.
6617,660,863.
7516,595,865.
42现金流出小计45,950,592.
6692,710,863.
7516,595,865.
42筹资活动产生的现金流量净额29,049,407.
3447,289,136.
25141,604,134.
58四、汇率变动对现金的影响额五、现金及现金等价物净增加额307,482,207.
01-107,154,021.
3213,616,695.
59加:期初现金及现金等价物余额77,517,667.
41184,671,688.
73171,054,993.
14六、期末现金及现金等价物余额384,999,874.
4277,517,667.
41184,671,688.
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