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北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告二〇一九年四月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco3-3-2-1律师工作报告目录释义4第一部分引言6一、律师事务所及律师简介6二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程9三、本所律师的声明事项10第二部分工作报告正文12一、本次发行上市的批准和授权12二、发行人本次发行上市的主体资格15三、本次发行上市的实质条件18四、发行人的设立23五、发行人的独立性27六、发起人、股东及实际控制人32七、发行人的股本及其演变52八、发行人的业务76九、关联交易及同业竞争78十、发行人的主要财产97十一、发行人的重大债权债务113十二、发行人重大资产变化及收购兼并123十三、发行人章程的制定与修改123十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1253-3-2-2律师工作报告十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化135十六、发行人的税务140十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准144十八、发行人募集资金的运用145十九、发行人的业务发展目标147二十、诉讼、仲裁或行政处罚148二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价150二十二、结论1503-3-2-3律师工作报告释义在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:发行人/新强联/公司/股份公司指洛阳新强联回转支承股份有限公司新强联有限指洛阳新强联回转支承有限公司海通开元指海通开元投资有限公司上海慧锦指上海慧锦投资中心(有限合伙)无锡国联指无锡国联卓成创业投资有限公司上海松科投指上海松科投创业投资中心(有限合伙)上海鼎瑞峰指上海鼎瑞峰股权投资中心(有限合伙)圣久锻件指洛阳圣久锻件有限公司多维特指洛阳多维特环保科技有限公司多维丝指洛阳多维丝环保科技股份有限公司新联环保指洛阳市新联环保科技有限公司洛阳银行长江路支行指洛阳银行股份有限公司长江路支行交通银行洛阳分行指交通银行股份有限公司洛阳分行新安农商行指河南省新安农村商业银行股份有限公司浦发银行洛阳分行指上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行上海云城指上海云城融资租赁有限公司永成农业指洛阳永成农业机械制造有限公司腾天工业炉指江苏腾天工业炉有限公司本次发行上市指发行人在中国境内首次公开发行不超过2,650万股人民币普通股股票(A股)并在深圳证券交易所创业板上市中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构/主承销商/东兴证券指东兴证券股份有限公司大华指大华会计师事务所(特殊普通合伙)中伦/本所指北京市中伦律师事务所3-3-2-4律师工作报告《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》《公司章程》指发行人现行有效的《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》及章程修正案《公司章程(草案)》指2018年第1次临时股东大会通过的《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程(草案)》《审计报告》指大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]005103号《审计报告》《内部控制鉴证报告》指大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2019]002520号《内部控制鉴证报告》报告期指2016年度、2017年度、2018年度本报告指《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》工商局指工商行政管理局元指人民币元3-3-2-5律师工作报告北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码:10002231,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.
R.
China电话/Tel:(8610)59572288传真/Fax:(8610)65681022/1838网址:www.
zhonglun.
com北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告致:洛阳新强联回转支承股份有限公司本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》,接受发行人的委托担任本次发行上市的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次发行上市出具本报告.
第一部分引言一、律师事务所及律师简介本所创立于1993年,是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一.
经过数年的发展,现已成为中国规模最大的综合性律师事务所之一.
本所目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、香港、东京、伦敦、纽约、旧金山、洛杉矶等设有办公室.
本所的法律服务领域主要包括:资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱3-3-2-6律师工作报告乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等.
本所指派贾琛律师、姚启明律师和胡冬阳律师作为经办律师,为发行人的本次发行提供相关的法律服务.
贾琛律师、姚启明律师和胡冬阳律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下:1.
贾琛律师(1)主要经历贾琛律师先后就读于内蒙古大学、中国人民大学,分获经济学学士、法学硕士研究生同等学历学位.
贾琛律师于2001年开始从事律师工作,曾在北京市中咨律师事务所、北京市德恒律师事务所执业;于2010年加入北京市中伦律师事务所,主要从事国有企业改制、境内外发行上市、公司重组和并购、债券发行上市等方面法律业务.
(2)证券业务执业记录自从事证券法律业务以来,贾琛律师先后参与完成了山东三角集团公司重组改制暨设立三角轮胎股份有限公司、辽宁禾丰集团重组改制暨设立辽宁禾丰牧业股份有限公司、云南省第四公路桥梁工程公司重组改制暨设立云南路桥股份有限公司、中国兵器装备集团河南中原特殊钢厂重组改制暨设立北京石晶光电科技股份有限公司、北京亚都室内环保科技公司改制、湖北能源集团有限公司重组改制上市、贵州水城矿业集团重组改制、大唐新能源公司重组改制及H股上市、南京埃斯顿自动化股份有限公司发行上市、北京佳讯飞鸿发行上市等重组改制、境内外发行与上市等证券法律业务.
(3)联系方式地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层(邮编:100022)电话:(8610)59572288传真:(8610)656818383-3-2-7律师工作报告电子邮件:jiachen@zhonglun.
com2.
姚启明律师(1)主要经历:姚启明律师先后就读于中南财经政法大学、武汉大学和中国人民大学,分获法学学士、经济学学士和法学硕士(经济法方向)学位.
姚启明律师曾在北京德恒律师事务所执业,于2010年加入北京市中伦律师事务所,主要从事公司、证券及并购等方面的业务.
(2)证券业务执业记录:自从事证券法律业务以来,姚启明律师先后参与完成了晨光生物科技集团股份有限公司、厦门日上集团股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司、合肥泰禾光电科技股份有限公司、金能科技股份有限公司等多家企业的改制重组、境内发行与上市等证券法律业务,并为多家境内上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务.
(3)联系方式:地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层(100022)电话:(8610)59572288传真:(8610)59571838电子邮件:yaoqiming@zhonglun.
com3.
胡冬阳律师(1)主要经历:胡冬阳律师先后就读于中南民族大学和中国政法大学,分获法学学士和法律硕士(法学)学位.
胡冬阳律师曾在北京德恒律师事务所工作,于2017年加入北京市中伦律师事务所,主要从事公司、证券等方面法律服务.
(2)证券业务执业记录:3-3-2-8律师工作报告自从事证券法律业务以来,胡冬阳律师参与了健康元药业集团股份有限公司上市公司公开配股证券法律业务,并参与为数家上市公司提供公司、证券等方面的法律服务.
(3)联系方式:地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层(100022)电话:(8610)59572288传真:(8610)59571838电子邮件:hudongyang@zhonglun.
com二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程本所律师接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后,参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次中介机构协调会,就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨,并根据工作需要进驻发行人所在地,会同东兴证券、大华等中介机构承办人员对发行人与本次发行上市有关的情况展开尽职调查,查验方式包括但不限于查验书面凭证、实地调查、相关人员或机构的访谈、向相关政府部门查询、网页查询等方式.
本所律师从2016年10月至2019年4月期间根据工作进程的需要多次进驻发行人所在地,并对发行人与本次发行上市有关的情况进行了实地调查.
在实地调查了解的基础上,本所律师曾先后向发行人提交了本次发行上市所需要发行人提供文件的清单,并提出了律师应当予以关注和了解的问题.
此后,本所律师对发行人提交的书面文件逐份进行了查验,并对发行人对问题的回答进行了核对.
在此基础上,本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,向有关人员作了谈话记录,并要求发行人就一些重大问题和事项出具了书面说明承诺.
在此过程中,本所律师会同东兴证券、大华等对发行人的资产进行了现场勘查,对发行人资产的现状和权属状况等进行了进一步的调查了解.
3-3-2-9律师工作报告在工作过程中,本所律师与东兴证券、大华等其他中介机构就本次发行上市中的一些重要问题进行了商讨,并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议.
本所律师在该项目中的累计工作时间约为1200个工作小时.
三、本所律师的声明事项为出具本报告,本所得到发行人如下保证:发行人已经向本所提供了本所认为出具律师工作报告及法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以影响本报告出具的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复印件与原件是一致的.
依法向本所提供出具本报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任,本所依据法律意见书、律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见.
对于会计、审计、投资决策等专业事项,本所在法律意见书及律师工作报告中只作引用且不发表法律意见;本所律师在法律意见书及律师工作报告中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格.
对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见书及律师工作报告.
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本报告,并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本报告仅供发行人本次发行上市申报之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的.
本所同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用律师工作报告3-3-2-10律师工作报告的内容,但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解.
本所同意将本报告作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律责任.
3-3-2-11律师工作报告第二部分工作报告正文一、本次发行上市的批准和授权核查过程:本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知及回执、股东大会决议和记录等会议文件,履行了必要的查验程序.
核查内容和结果:根据发行人提供资料并经本所律师上述查验核查,本次发行上市已取得如下批准与授权:(一)本次发行上市已经过如下批准和授权1.
发行人董事会的批准2018年3月2日,发行人召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案》等议案,并提请股东大会批准.
2019年3月26日,发行人召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于新增募投项目的议案》,拟新增募投项目补充流动资金7,000万元,并提请股东大会批准.
2.
发行人股东大会的批准2018年3月18日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,就申请向社会公众发行不超过2,650万股人民币普通股股票(A股)并在创业板上市相关事宜,逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议3-3-2-12律师工作报告案》.
根据该议案,发行人本次发行的方案为:(1)发行股票的种类:公开发行人民币普通股(A股).
(2)发行股票的每股面值:每股面值为人民币1.
00元.
(3)发行股票的数量:公开发行不超过2,650万股人民币普通股(A股).
(4)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外).
(5)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式(具体发行方式根据中国证监会有关规定确定).
(6)定价方式:由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况,并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格.
(7)承销方式:由保荐机构(主承销商)以余额包销的方式承销本次发行的股票.
(8)拟上市地点:深圳证券交易所创业板.
(9)发行与上市时间:公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发行时点;公司取得深圳证券交易所审核同意后,由公司董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间.
(10)决议有效期:本决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效.
此次股东大会通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》.
此次股东大会通过了《关于股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》,授权董事会办理公司首次公开发行股票及在3-3-2-13律师工作报告创业板上市有关事宜,该授权自股东大会审议通过之日起至发行上市完成并办理完毕相关手续之日为止.
此外,此次股东大会还通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案》等其他与本次发行上市有关的议案.
2019年4月16日,发行人召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于新增募投项目的议案》.
(二)本次发行上市尚需取得的授权和批准根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规,发行人本次公开发行A股股票尚须经中国证监会核准;发行人本次公开发行A股股票于深交所上市,尚需获得深交所的同意.
(三)经核查,本所律师认为:1.
发行人第二届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和2018年年度股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议.
2.
发行人2018年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定.
3.
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定,与本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效.
4.
发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜,授权范围、程序合法有效.
5.
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规,发行人本次公开发行A股股票尚须经中国证监会核准;发行人本次公开发行A股股票于深交所上市,尚需获得深交所的同意.
3-3-2-14律师工作报告二、发行人本次发行上市的主体资格核查过程:本所律师审阅了发行人设立的文件,包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料.
核查内容和结果:(一)发行人的设立情况发行人是由新强联有限整体变更设立的股份有限公司.
1.
设立股份有限公司的授权和批准2011年11月16日,新强联有限召开股东会,同意新强联有限以2011年9月30日经审计的净资产折股整体变更为股份公司;新强联有限变更为股份公司后,由变更后的股份公司承接新强联有限的全部资产、业务及债权债务.
2011年12月9日,洛阳市工商局出具(洛)名称变核内字[2011]第464号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为"洛阳新强联回转支承股份有限公司".
2011年12月16日,新强联有限全体股东签署《洛阳新强联回转支承股份有限公司发起人协议》.
2.
设立股份有限公司的审计与评估2011年12月3日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华审会字(2011)第7156号《审计报告》,经审计,新强联有限截止2011年9月30日的账面净资产值为222,804,640.
80元.
2011年12月20日,中京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字(2011)第226号《洛阳新强联回转支承有限公司股份制改造项目洛阳新强联回转支承有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截止评估基准日2011年9月30日,新强联有限账面净资产表现的公允市场价值为25,871.
45万元.
3.
发起人的出资3-3-2-15律师工作报告2011年12月27日,中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字(2011)第7013号《验资报告》,经审验,截至2011年9月30日止,新强联已收到全体股东以其拥有的新强联有限的净资产折股缴纳的实收资本6,000万元;新强联有限截至2011年9月30日止经审计的净资产222,804,640.
80元中的60,000,000元计入注册资本,其余162,804,640.
80元计入资本公积.
变更设立后的注册资本为6,000万元,出资结构如下表所示:序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)1肖争强净资产折股2,295.
000038.
25002肖高强净资产折股2,205.
000036.
75003海通开元投资有限公司净资产折股1,020.
000017.
00004上海慧锦投资中心(有限合伙)净资产折股150.
00002.
50005无锡国联卓成创业投资有限公司净资产折股150.
00002.
50006闫明昕净资产折股38.
83500.
64737郝文路净资产折股19.
41750.
32368程建国净资产折股19.
41750.
32369方中青净资产折股17.
47570.
291310张占普净资产折股9.
90290.
165111王振虎净资产折股9.
70880.
161812甄武松净资产折股9.
70880.
161813王普强净资产折股7.
57280.
126214晁玉梅净资产折股6.
21360.
103615任海生净资产折股5.
82530.
097116赵俊飞净资产折股5.
04860.
084117汤惠仙净资产折股4.
66020.
077718孙小虎净资产折股2.
71850.
045319李华清净资产折股1.
94170.
032420吴群净资产折股1.
94170.
03243-3-2-16律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)21丁克锋净资产折股1.
94170.
032422杜鑫净资产折股1.
94170.
032423陈关勇净资产折股1.
94170.
032424孙长青净资产折股1.
94170.
032425贾永杰净资产折股1.
94170.
032426李晓辉净资产折股1.
94170.
032427曹净净资产折股1.
94170.
032428李金道净资产折股1.
94170.
032429袁新宇净资产折股0.
97090.
016230潘登净资产折股0.
97090.
016231王向魁净资产折股0.
97090.
016232彭长良净资产折股0.
77670.
012933荆晓峰净资产折股0.
38840.
0065合计6,000.
001004.
工商登记2012年1月16日,新强联取得洛阳市工商局核发的注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
本所律师认为,发行人由有限责任公司经审计的净资产折股整体变更设立,履行了内部决议程序和评估程序,实收股本总额不高于净资产额,符合当时法律、法规的规定,为依法设立的股份有限公司.
(二)发行人的存续情况1.
发行人现持有洛阳市工商局于2017年10月24日颁发的统一社会信用代码为9141030077798968XM的《营业执照》,注册资本为7,950万元;法定代表人为肖争强;住所为洛新工业园区九州路;经营范围包括:大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰的销售;经营本企业自产产品的出3-3-2-17律师工作报告口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外).
2.
依据发行人持有的统一社会信用代码为9141030077798968XM的《营业执照》,发行人营业期限为2005年8月3日至长期.
经核查,本所律师认为,截至本报告出具日,发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形.
综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定.
综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格.
三、本次发行上市的实质条件核查过程:本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定,并对照《管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查.
本所律师查阅了《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《验资报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料,并向商标、专利登记机关进行了商标注册查询、专利查询.
核查内容和结果:(一)本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件1.
发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定.
经核查,发行人已经建立股东大会、董事会、监事会、总经理及其相关职能部门;董事会由9名董事组成,独立董事占3名;董事会根据董事长的提名,聘任了董事会秘书;董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会.
发行人各个机构分工明确,相关机构3-3-2-18律师工作报告和人员能够依法履行各自的职责,具备健全且运行良好的组织机构.
根据发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等相关文件,本所律师认为,发行人具备健全的组织机构,且运行良好.
2.
发行人具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定.
根据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润(按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算)分别为37,093,788.
73元、38,156,505.
11元、53,734,897.
48元.
发行人2016年度、2017年度、2018年度的营业收入分别为355,478,510.
65元、370,577,813.
87元、457,128,237.
84元.
发行人(合并)截至2018年12月31日的资产负债率为33.
26%.
经核查,本所律师认为,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利的能力,财务状况良好.
3.
根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定.
4.
根据大华出具的《审计报告》和《出资复核报告》(大华核字[2019]002950号),截至本报告出具日,发行人的股本总额为7,950万元,本次发行上市前股本总额不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定.
5.
发行人股本总额7,950万股,本次发行不超过2,650万股股票,本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份不少于发行后发行人总股本的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定.
(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件3-3-2-19律师工作报告1.
如本报告"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述,发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司,具有本次发行上市的主体资格.
2012年1月16日,发行人取得洛阳市工商局核发的注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》,发行人持续经营时间自成立之日起计算已经超过三年.
因此,本所律师认为,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定.
2.
根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度连续盈利,2017年度、2018年度净利润累计不少于一千万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据),符合《管理办法》第十一条第(二)项的规定.
3.
根据《审计报告》,截至2018年12月31日,发行人净资产为54,023.
01万元发行人最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定.
4.
根据《审计报告》、大华出具的《出资复核报告》(大华核字[2019]002950号)以及《公司章程》,截至本报告出具日,发行人的股本总额为7,950万元,本次发行不超过2,650万股的A股股票.
因此,发行人发行后股本总额不少于三千万元,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定.
5.
根据中兴财光华会计事务所有限责任公司于2011年12月27日出具的中兴财光华审验字(2011)第7013号《验资报告》,经审验,截至2011年9月30日止,新强联已收到全体股东以其拥有的新强联有限的净资产折股缴纳的实收资本6,000万元.
根据中兴财光华会计事务所有限责任公司于2012年2月29日出具的中兴财光华审验字(2012)第7002号《验资报告》,经审验,截至2012年2月28日止,公司已收到海通开元、上海慧锦、无锡国联、曹柏根以货币方式缴纳出资共计2,900万元,其中计入注册资本435万元,计入资本公积2,465万元.
本次增资后,发行人注册资本和实收资本变更为6,435万元.
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司于2012年3月26日出具的中兴财光华审验字(2012)第7007号《验资报告》,经审验,截至2012年3月25日止,公司已收到上海鼎瑞峰、上海松科投以货币方式缴纳的出资款共计人民币3-3-2-20律师工作报告3,000.
00万元,其中新增注册资本人民币315.
00万元,增加资本公积人民币2,685.
00万元.
本次增资后,发行人注册资本和实收资本变更为6,750万元.
根据大华出具的《出资复核报告》,经复核,截至2014年4月20日止,发行人已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟贰佰万元(大写),本次出资均为货币出资.
本次增资后,发行人注册资本和实收资本变更为7,950万元.
综上,发行人的注册资本已足额缴纳.
如本报告"十、发行人的主要财产"所述,发起人及股东以净资产及货币出资,用作出资的资产的财产权已转移至发行人名下.
经核查,本所律师认为,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定.
6.
发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策.
(1)如本报告"八、发行人的业务"所述,经核查,发行人主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售,符合国家产业政策及环境保护政策.
(2)根据工商、国税、地税、社保、住房公积金等政府主管部门的证明、发行人书面承诺及本所律师核查,发行人的生产经营最近三年内不存在违反工商、国税、地税、社保、住房公积金等相关法规的情形.
综上所述,本所律师认为,截至本报告出具日,发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的规定.
7.
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更.
3-3-2-21律师工作报告(1)如本报告"八、发行人的业务"所述,经核查,本所律师认为,发行人最近两年内主营业务未发生重大变化.
(2)如本报告"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,经核查,本所律师认为,发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化.
(3)经核查,发行人最近两年的实际控制人均为肖争强、肖高强,未发生变更.
综上所述,本所律师认为,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定.
8.
如本报告"六、发起人、股东及实际控制人"所述,经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东及各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定.
9.
根据《公司章程》及相关会议文件,发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十六条第一款的规定.
10.
根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司累积投票制度实施细则》,发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十六条第二款的规定.
11.
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由大华出具无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十七条的规定.
3-3-2-22律师工作报告12.
大华出具的《内部控制鉴证报告》认为,发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
截至2018年12月31日止,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十八条的规定.
13.
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的说明及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十九条的规定:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的.
14.
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,符合《管理办法》第二十条第一款的规定.
15.
经核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十条第二款的规定.
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》及《管理办法》等的有关规定,具备本次发行上市的实质条件.
四、发行人的设立核查过程:本所律师审阅了发行人设立的文件,包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决3-3-2-23律师工作报告议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、营业执照等资料.
核查内容和结果:(一)变更设立股份有限公司的授权和批准2011年11月16日,新强联有限召开股东会,同意新强联有限以2011年9月30日经审计的净资产折股整体变更为股份公司;新强联有限变更为股份公司后,由变更后的股份公司承接新强联有限的全部资产、业务及债权债务.
2011年12月9日,洛阳市工商局出具(洛)名称变核内字[2011]第464号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为"洛阳新强联回转支承股份有限公司".
2011年12月16日,新强联有限全体股东签署《洛阳新强联回转支承股份有限公司发起人协议》.
(二)变更设立股份有限公司的审计与评估2011年12月3日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华审会字(2011)第7156号《审计报告》,经审计,新强联有限截止2011年9月30日的账面净资产值为222,804,640.
80元.
2011年12月20日,中京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字(2011)第226号《洛阳新强联回转支承有限公司股份制改造项目洛阳新强联回转支承有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截止评估基准日2011年9月30日,新强联有限账面净资产表现的公允市场价值为25,871.
45万元.
(三)发起人的出资2011年12月27日,中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字(2011)第7013号《验资报告》,经审验,截至2011年9月30日止,新强联已收到全体股东以其拥有的新强联有限的净资产折股缴纳的实收资本6,000万元;新强联有限截至2011年9月30日止经审计的净资产222,804,640.
80元中的60,000,000元计入注册资本,其余162,804,640.
80元计入资本公积.
3-3-2-24律师工作报告变更设立后的注册资本为6,000万元,出资结构如下表所示:序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)1肖争强净资产折股2,295.
000038.
25002肖高强净资产折股2,205.
000036.
75003海通开元投资有限公司净资产折股1,020.
000017.
00004上海慧锦投资中心(有限合伙)净资产折股150.
00002.
50005无锡国联卓成创业投资有限公司净资产折股150.
00002.
50006闫明昕净资产折股38.
83500.
64737郝文路净资产折股19.
41750.
32368程建国净资产折股19.
41750.
32369方中青净资产折股17.
47570.
291310张占普净资产折股9.
90290.
165111王振虎净资产折股9.
70880.
161812甄武松净资产折股9.
70880.
161813王普强净资产折股7.
57280.
126214晁玉梅净资产折股6.
21360.
103615任海生净资产折股5.
82530.
097116赵俊飞净资产折股5.
04860.
084117汤惠仙净资产折股4.
66020.
077718孙小虎净资产折股2.
71850.
045319李华清净资产折股1.
94170.
032420吴群净资产折股1.
94170.
032421丁克锋净资产折股1.
94170.
032422杜鑫净资产折股1.
94170.
032423陈关勇净资产折股1.
94170.
032424孙长青净资产折股1.
94170.
032425贾永杰净资产折股1.
94170.
032426李晓辉净资产折股1.
94170.
03243-3-2-25律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)27曹净净资产折股1.
94170.
032428李金道净资产折股1.
94170.
032429袁新宇净资产折股0.
97090.
016230潘登净资产折股0.
97090.
016231王向魁净资产折股0.
97090.
016232彭长良净资产折股0.
77670.
012933荆晓峰净资产折股0.
38840.
0065合计6,000.
00100(四)创立大会暨第一次临时股东大会召开情况2011年12月27日,发行人召开《洛阳新强联回转支承股份有限公司创立大会暨2011年第一次股东大会》,审议通过了以下议案:1.
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司筹办工作报告的议案;2.
关于设立洛阳新强联回转支承股份有限公司的议案;3.
关于制定洛阳新强联回转支承股份有限公司章程的议案;4.
关于审议股东大会议事规则的议案;5.
关于审议董事会议事规则的议案;6.
关于审议监事会议事规则的议案;7.
关于审议独立董事制度及独立董事津贴标准的议案;8.
关于选举股份公司第一届董事会董事的议案;9.
关于选举股份公司第一届监事会监事的议案;10.
关于聘请公司财务审计机构的议案;11.
关于审议对外担保制度的议案;12.
关于审议关联交易制度的议案;3-3-2-26律师工作报告13.
关于审议对外投资管理制度的议案;14.
关于授权公司董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案.
(五)工商登记2012年1月16日,新强联取得洛阳市工商局核发的注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
综上所述,本所律师认为:1.
发行人由有限责任公司净资产折股整体变更设立股份公司经过股东会决议,整体变更基准日财务报表经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华审会字(2011)第7156号《审计报告》审计并确定相应净资产,实收股本总额不高于净资产额,符合法律法规和政策的规定.
故发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
2.
发行人设立中的净资产折股出资经中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字(2011)第7013号《验资报告》予以审验,注册资本已经缴纳,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
3.
发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
4.
发行人设立后,完成工商登记程序,领取了《企业法人营业执照》,符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、发行人的独立性核查过程:本所律师查验了发行人高级管理人员的工资发放表、劳动合同,查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况,查验了发行人的税务登记证明,实地考察了发行人的办公场所及营业场所.
核查内容和结果:(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据发行人现持有的洛阳市工商局颁发的统一社会信用代码为3-3-2-27律师工作报告9141030077798968XM的《营业执照》,发行人的经营范围为"大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据发行人提供的原材料采购合同、销售合同等材料,发行人系以自身的名义对外独立开展业务和签订合同.
经核查,本所律师认为,发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
(二)发行人资产独立完整1.
经核查,发行人属于生产经营企业,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施.
2.
经核查,如本报告正文"十、发行人的主要财产"所述,发行人合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、设备以及商标、专利等的所有权.
3.
经核查,如本部分(一)所述,发行人具有独立的原料采购和产品销售系统.
经核查,本所律师认为,发行人为轴承生产企业,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与现阶段生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系统.
发行人资产独立完整.
(三)发行人人员独立1.
根据发行人《公司章程》,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成;公司的高级管理人员为3名.
该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况.
2.
发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职情况如下表所示:3-3-2-28律师工作报告姓名职务兼职单位兼职职务与发行人关系肖争强董事长圣久锻件执行董事子公司肖高强董事、总经理无无-方中青董事、财务总监无无-曹柏根董事、董事会秘书、副总经理无无-郝爽董事海通开元投资有限公司风控部执行董事股东恺英网络股份有限公司董事无深圳市理奥网络技术有限公司董事无上海傲硕信息科技有限公司董事无云南三明鑫疆磷业股份有限公司董事无安宁长青矿业有限公司董事无锤子科技(北京)股份有限公司监事无广东生之源数码电子股份有限公司监事无山东华安新材料有限公司监事无瑞斯康达科技发展股份有限公司监事无北京明匠汇益投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人无潘忠董事上海慧眼投资管理有限公司副总裁、投资总监无汉中米克隆工量具实业有限公司监事无上海育因企业管理咨询有限公司执行董事无雷贤卿独立董事河南科技大学教师无王晓莹独立董事河南科技大学副教授无王建敏独立董事河南洛城律师事务所律师事务所主任无张占普监事会主席无无无石尚洁监事上海弘信股权投资基金管理有限公司风控经理无无锡国联卓成创业投资有限公司监事股东广州米方股权投资基金管理有限公司董事无上海诺玛液压系统有限公司董事无浙江长生鸟健康科技股份有限公司董事无北京名仕优翔投资管理有限公司监事无北京优翔国际旅行股份有限公司监事无弘帆(义乌)投资管理有限公司监事无3-3-2-29律师工作报告姓名职务兼职单位兼职职务与发行人关系李华清监事无无无经核查,本所律师认为,截至本报告出具日,发行人的控股股东、实际控制人为肖争强先生和肖高强先生,肖争强先生和肖高强先生不存在控制除发行人以外其它企业的情况.
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况.
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情况.
发行人人员独立.
(四)发行人财务独立1.
经核查,发行人已建立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员,不存在与其控股股东控制的其他企业财务部门交叉设置情形,也不存在财务人员与其控股股东控制的其他企业财务人员交叉任职情形.
2.
根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人制订了《洛阳新强联回转支承股份有限公司内部审计制度》等财务管理制度和办法.
3.
根据发行人提供的《开户许可证》(核准号:J4930003223005)并经本所律师核查,发行人在交通银行西苑路支行设立了单独的银行基本存款账户,账号为413062200018170159693,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
4.
发行人现持有洛阳市工商局颁发统一社会信用代码为9141030077798968XM的《营业执照》,依照法律规定独立纳税.
5.
根据《内部控制鉴证报告》,大华认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
经核查,本所律师认为,发行人建立了独立的会计核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度.
发行人开立了独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户3-3-2-30律师工作报告情形;作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东混合纳税的情况.
发行人财务独立.
(五)发行人机构独立根据发行人提供的相关材料及本所律师核查,发行人已建立健全内部经营管理机构:发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等机构;董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,董事会秘书下设董事会办公室,审计委员会下设审计部;根据生产经营的实际需要,发行人在总经理之下设置了财务部、研发部、技术部、品质部、人力资源部、办公室、物资部、设备部、生产部、风电制造部、通用制造部以及销售部等部门.
经核查,本所律师认为,发行人已经建立起独立完整的组织结构,各职能部门之间分工明确,发行人能够独立行使经营管理职权.
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
发行人机构独立.
(六)发行人业务独立1.
发行人业务情况介绍发行人的经营范围包括:大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外).
发行人的主营业务为大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售.
发行人的主要产品风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承及关键零部件,海工装备起重机回转支承和锻件等.
产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备、工程机械等领域.
2.
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业发行人控股股东、实际控制人为肖争强先生和肖高强先生.
根据与发行人的实际控制人肖争强先生和肖高强先生访谈及关联方调查表3-3-2-31律师工作报告并经本所律师核查,截至本报告出具日,实际控制人未实际控制其他企业.
3.
如本报告"九、关联交易与同业竞争"所述,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务,与发行人不存在同业竞争.
4.
如本报告"九、关联交易与同业竞争"所述,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易.
经核查,本所律师认为,发行人独立从事营业执照所核定的经营范围中的业务,其业务收入来源于自身的产品销售.
发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制其它企业的情况.
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务,与发行人不存在同业竞争.
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易.
发行人的业务独立.
(七)经核查,截至本报告出具日,发行人独立性方面不存在其他严重缺陷情形.
综上所述,本所律师认为,发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、发起人、股东及实际控制人核查过程:本所律师向发行人现有股东发出股东调查表,查验了自然人股东的身份证件,机构股东的营业执照与公司章程,并查验了机构股东的全套工商资料,查验了发行人设立时的《验资报告》等.
核查内容和结果:(一)发起人情况发行人由新强联有限净资产折股设立,个人发起人为肖争强、肖高强、闫明昕、郝文路、程建国、王振虎、方中青、甄武松、李华清、吴群、赵俊飞、丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、袁新宇、贾永杰、李晓辉、潘登、曹净、彭长良、晁玉梅、李金道、荆晓峰、孙小虎、汤惠仙、张占普、任海生、王普强、王向魁,3-3-2-32律师工作报告机构发起人为海通开元、上海慧锦、无锡国联.
1.
个人发起人发行人共有个人发起人30位,其在发行人设立时的基本情况如下:序号发起人名称性别身份证号码常住地址境外居留权持股比例(%)1肖争强男41032619711206****河南省洛阳市涧西区丽新路世纪华阳16栋1门2601号无38.
25002肖高强男41032619731002****河南省洛阳市涧西区丽新路世纪华阳16栋1门2901号无36.
75003闫明昕男41030519641016****河南省洛阳市高新区滨河北路蓝泊湾小区2号楼1502无0.
64734郝文路男41030519570801****河南省洛阳市涧西区瀛洲新村17栋1门101号无0.
32365程建国男41030319741215****洛阳市涧西区丽春西路中泰世纪花城2无0.
32366方中青男41010319651102****河南省洛阳市西工区九都路九都新村31栋1门601号无0.
29137张占普男41032919810217****河南省洛阳市洛新产业集聚区双湘路洛新嘉园无0.
16518王振虎男41030519640425****河南省洛阳市涧西区泰山路泰山新村2-2-501无0.
16189甄武松男41032919641121****河南省伊川县八一路荆山名邸一期无0.
161810王普强男41032619871101****河南省洛阳市洛新产业集聚区金鼎名苑无0.
126211晁玉梅女41030519570815****河南省洛阳市涧西区香港城社区31-2-401无0.
103612任海生男41038119761103****河南省洛阳市洛新产业集聚区香堤雅居小区2号楼无0.
097113赵俊飞男41031119830422****洛阳市涧西区广文路七号院8-2-101无0.
084114汤惠仙女41030519641207****河南省洛阳市涧西区北十三号街坊37栋6门403号无0.
077715孙小虎男41031119731021****河南省洛阳市涧西区谷水南园区二排11号无0.
045316李华清男51060219730213****洛阳市涧西区洛轴轴南山生活区向阳小区15-2-303无0.
032417吴群男41282719811014****洛阳市涧西区瀛洲新村22-3-301无0.
03243-3-2-33律师工作报告序号发起人名称性别身份证号码常住地址境外居留权持股比例(%)18丁克锋男41030519810820****河南省洛阳市涧西区新塘村无0.
032419杜鑫男61230119771101****河南省洛阳市涧西区珠江路升龙城6-2-3201无0.
032420陈关勇男42900619810822****河南省洛阳市涧西区吉安南街70号幸福堡1栋3门202号无0.
032421孙长青男41032619700519****河南省洛阳市涧西区丽春西路鸿运小区无0.
032422贾永杰男41030519640913****河南省洛阳市涧西区天津路28号生活区无0.
032423李晓辉男41030519651011****河南省洛阳市涧西区15号街坊6-3-402无0.
032424曹净男41032319761012****河南省洛阳市西工区健康西路健康工人新村10排1号无0.
032425李金道男41030519550907****河南省洛阳市涧西区南昌路中原人家4栋3单元1204无0.
032426袁新宇男41032219850221****河南省洛阳市老城区香榭里定鼎广场6栋1单元2704无0.
016227潘登男41032219770330****河南省洛阳市洛新工业园区双湘路洛新嘉园4-1-402无0.
016228王向魁男41032619770516****河南省汝阳县陶营乡铁炉营村2组无0.
016229彭长良男41152319850816****河南省洛阳市涧西区向阳小区6-2-402室无0.
012930荆晓峰女41032519870801****河南省嵩县城关镇白云大道5号院无0.
00652.
机构发起人发行人的机构发起人为海通开元、上海慧锦、无锡国联.
(1)海通开元发行人设立时,海通开元持有17%的股份.
根据上海市工商局于2011年8月15日核发的注册号为310000000094802的《企业法人营业执照》,海通开元住所为上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室,法定代表人为张赛美,注册资本及实收资本为40亿元,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),经营期限自2008年10月23日至长期,经营范围为"使用自有资金对境内企业进行股权投资;为客3-3-2-34律师工作报告户提供股权投资的财务顾问服务;设立直投基金,筹集并管理客户资金进行股权投资;在有效控制风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券,以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划;证监会同意的其他业务.
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)".
(2)上海慧锦发行人设立时,上海慧锦持有2.
5%的股份.
根据上海市工商局浦东新区分局于2011年6月22日核发的注册号为310115001825181的《合伙企业营业执照》,上海慧锦主要经营场所为浦东新区东陆路1982号2层E室,执行事务合伙人为上海慧眼投资管理有限公司(委派代表:陈然方),合伙企业类型为有限合伙企业,合伙期限自2011年5月16日至2016年5月15日,经营范围为"实业投资,投资咨询、商务咨询、投资管理咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪),投资管理.
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)".
(3)无锡国联发行人设立时,无锡国联持有2.
5%的股权.
根据无锡市滨湖工商局于2011年5月21日核发的注册号为320211000154684的《企业法人营业执照》,无锡国联住所为江苏省无锡市滨湖区锦溪路100号,法定代表人为高建明,公司类型为有限公司,营业期限为2009年12月23日至2016年12月22日,经营范围为"创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供管理服务业务.
"(二)发起人的人数、住所、出资比例发行人的发起人包括有限责任公司、有限合伙企业及自然人.
海通开元、无锡国联作为有限责任公司经过工商登记程序设立并合法存续;上海慧锦作为有限合伙企业经工商登记程序设立并合法存续;自然人肖争强、肖高强、闫明昕、郝文路、程建国、王振虎、方中青、甄武松、李华清、吴群、赵俊飞、丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、袁新宇、贾永杰、李晓辉、潘登、曹净、彭长良、晁玉梅、3-3-2-35律师工作报告李金道、荆晓峰、孙小虎、汤惠仙、张占普、任海生、王普强、王向魁为中华人民共和国公民.
经核查,该等发起人以经中兴财光华会计事务所有限责任公司审计后的净资产折股作为对发行人的出资.
发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发起人投入发行人的资产产权发起人以新强联有限经审计净资产出资.
基准日财务报表经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华审会字(2011)第7156号《审计报告》审计,净资产折股出资经中兴财光华会计事务所有限责任公司出具的中兴财光华审验字(2011)第7013号《验资报告》审验.
经核查,发行人的发起人以净资产折股出资已经缴纳,已投入发行人的资产产权关系清晰,不存在法律障碍.
(四)发行人的股东截至本报告出具日,发行人共45名股东,包括41名个人股东,4名机构股东.
发行人股权结构如下:序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)1肖争强净资产折股、货币2,297.
550028.
90002肖高强净资产折股、货币2,207.
450027.
76673海通开元净资产折股、货币1,727.
069021.
72414上海慧锦净资产折股、货币476.
39085.
99235无锡国联净资产折股、货币476.
39085.
99236上海松科投货币356.
98854.
49047闫明昕净资产折股、货币45.
73900.
57538郝文路净资产折股、货币22.
86950.
28779程建国净资产折股、货币22.
86950.
287710方中青净资产折股、货币20.
58250.
25893-3-2-36律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)11陈萍货币17.
85000.
224512蒋耀红货币17.
85000.
224513蒋耀忠货币17.
85000.
224514刘华货币17.
85000.
224515杨平货币17.
85000.
224516周凯货币17.
85000.
224517刘雅货币17.
85000.
224518张海波货币17.
85000.
224519张洪货币17.
85000.
224520李红莉货币17.
84420.
224521曹柏根货币17.
66670.
222222张占普净资产折股、货币11.
66340.
146723王振虎净资产折股、货币11.
43480.
143824甄武松净资产折股、货币11.
43480.
143825王普强净资产折股、货币8.
91910.
112226晁玉梅净资产折股、货币7.
31820.
092127李双汉净资产折股、货币6.
86090.
086328赵俊飞净资产折股、货币5.
94610.
074829汤惠仙净资产折股、货币5.
48870.
069030孙小虎净资产折股、货币3.
20180.
040331李华清净资产折股、货币2.
28690.
028832吴群净资产折股、货币2.
28690.
028833丁克锋净资产折股、货币2.
28690.
028834杜鑫净资产折股、货币2.
28690.
028835陈关勇净资产折股、货币2.
28690.
028836孙长青净资产折股、货币2.
28690.
028837贾永杰净资产折股、货币2.
28690.
028838李晓辉净资产折股、货币2.
28690.
02883-3-2-37律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)39曹净净资产折股、货币2.
28690.
028840李金道净资产折股、货币2.
28690.
028841袁新宇净资产折股、货币1.
14350.
014442潘登净资产折股、货币1.
14350.
014443王向魁净资产折股、货币1.
14350.
014444彭长良净资产折股、货币0.
91480.
011545荆晓峰净资产折股、货币0.
45740.
0057合计7,9501001.
个人股东发行人41位个人股东基本情况如下表所示:序号发起人名称性别身份证号码常住地址境外居留权持股比例(%)1肖争强男41032619711206****河南省洛阳市涧西区丽新路世纪华阳16栋1门2601号无28.
90002肖高强男41032619731002****河南省洛阳市涧西区丽新路世纪华阳16栋1门2901号无27.
76663闫明昕男41030519641016****河南省洛阳市高新区滨河北路蓝泊湾小区2号楼1502无0.
57534郝文路男41030519570801****河南省洛阳市涧西区瀛洲新村17栋1门101号无0.
28775程建国男41030319741215****洛阳市涧西区丽春西路中泰世纪花城2无0.
28776方中青男41010319651102****河南省洛阳市西工区九都路九都新村31栋1门601号无0.
25897陈萍女41030519641231****河南省洛阳市涧西区二十八号街坊西23栋1门702号无0.
22458蒋耀红女41030519670219****河南省洛阳市涧西区十三号街坊16栋1门202号无0.
22459蒋耀忠男41030519620904****河南省洛阳市涧西区十三号街坊29栋无0.
22453-3-2-38律师工作报告序号发起人名称性别身份证号码常住地址境外居留权持股比例(%)1门302号10刘华女41292619750709****河南省洛阳市涧西区瀛洲新村18栋7门102号无0.
224511杨平女41030519670401****河南省洛阳市涧西区牡丹新村24栋4门301号无0.
224512周凯男41030519670405****河南省洛阳市涧西区建设路96号无0.
224513刘雅女32020319640219****江苏省无锡市北塘区刘潭三村41号402室无0.
224514张海波男23233219810316****上海市浦东新区向城路15号15B室无0.
224515张洪女31011019651207****上海市徐汇区虹桥路168号10号楼1006室无0.
224516李红莉女41030519740311****河南省洛阳市涧西区十三号街坊2栋3门202号无0.
224417曹柏根男41030319740731****河南省洛阳市西工区唐宫中路三街坊16栋3门102号无0.
222218张占普男41032919810217****河南省洛阳市洛新产业集聚区双湘路洛新嘉园无0.
146719王振虎男41030519640425****河南省洛阳市涧西区泰山路泰山新村2-2-501无0.
143820甄武松男41032919641121****河南省伊川县八一路荆山名邸一期无0.
143821王普强男41032619871101****河南省洛阳市洛新产业集聚区金鼎名苑无0.
112222晁玉梅女41030519570815****河南省洛阳市涧西区香港城社区31-2-401无0.
092023李双汉男41030519750918****河南省洛阳市涧西区建设路96号无0.
086324赵俊飞男41031119830422****洛阳市涧西区广文路七号院8-2-101无0.
074825汤惠仙女41030519641207****河南省洛阳市涧西区北十三号街坊37栋6门403号无0.
069026孙小虎男41031119731021****河南省洛阳市涧西区谷水南园区二排11号无0.
04033-3-2-39律师工作报告序号发起人名称性别身份证号码常住地址境外居留权持股比例(%)27李华清男51060219730213****洛阳市涧西区洛轴轴南山生活区向阳小区15-2-303无0.
028828吴群男41282719811014****洛阳市涧西区瀛洲新村22-3-301无0.
028829丁克锋男41030519810820****河南省洛阳市涧西区新塘村无0.
028830杜鑫男61230119771101****河南省洛阳市涧西区珠江路升龙城6-2-3201无0.
028831陈关勇男42900619810822****河南省洛阳市涧西区吉安南街70号幸福堡1栋3门202号无0.
028832孙长青男41032619700519****河南省洛阳市涧西区丽春西路鸿运小区无0.
028833贾永杰男41030519640913****河南省洛阳市涧西区天津路28号生活区无0.
028834李晓辉男41030519651011****河南省洛阳市涧西区15号街坊6-3-402无0.
028835曹净男41032319761012****河南省洛阳市西工区健康西路健康工人新村10排1号无0.
028836李金道男41030519550907****河南省洛阳市涧西区南昌路中原人家4栋3单元1204无0.
028837袁新宇男41032219850221****河南省洛阳市老城区香榭里定鼎广场6栋1单元2704无0.
014438潘登男41032219770330****河南省洛阳市洛新工业园区双湘路洛新嘉园4-1-402无0.
014439王向魁男41032619770516****河南省汝阳县陶营乡铁炉营村2组无0.
014440彭长良男41152319850816****河南省洛阳市涧西区向阳小区6-2-402室无0.
011541荆晓峰女41032519870801****河南省嵩县城关镇白云大道5号院无0.
00572.
机构股东发行人共有4位机构股东,分别为海通开元、上海慧锦、无锡国联、上海松3-3-2-40律师工作报告科投.
(1)海通开元投资有限公司①基本情况截至本报告出具日,海通开元持有发行人21.
7241%的股权.
根据上海市工商局于2016年11月18日核发的统一社会信用代码为91310000681002684U的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,海通开元基本情况如下:公司名称海通开元投资有限公司统一社会信用代码91310000681002684U企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本1,065,000万元法定代表人张向阳经营范围使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司住所上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室成立日期2008年10月23日经营期限2008年10月23日至长期登记机关上海市工商局②出资结构海通开元股权结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1海通证券股份有限公司货币1,065,000100合计1,065,000100③直投子公司资格3-3-2-41律师工作报告海通开元为海通证券股份有限公司设立的全资直投子公司,经中国证券监督管理委员会作出机构部部函[2008]421号《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》批准,可从事直接投资业务.
(2)上海慧锦投资中心(有限合伙)①基本情况截至本报告出具日,上海慧锦持有发行人5.
9923%的股份.
根据上海自由贸易试验区市场监督管理局于2016年3月22日核发的统一社会信用代码为913101155741775858的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,上海慧锦基本情况如下:企业名称上海慧锦投资中心(有限合伙)统一社会信用代码913101155741775858企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海慧眼投资管理有限公司(委派代表:陈然方)经营范围实业投资,投资咨询、商务咨询、投资管理咨询、企业管理咨询(以下咨询均除经纪),投资管理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要经营场所中国(上海)自由贸易试验区东陆路1982号2层E室成立日期2011年05月16日合伙期限至2021年05月15日登记机关上海自由贸易试验区市场监管局②出资结构上海慧锦出资结构如下:序号合伙人名称合伙人类别出资方式出资额(万元)出资比例(%)1上海慧眼投资管理有限公司普通合伙人货币1754.
11283-3-2-42律师工作报告2上海慧玉投资中心(有限合伙)有限合伙人货币2,13050.
05883上海桥石投资中心(有限合伙)有限合伙人货币1,95045.
8284合计3,000100③私募基金备案经查询中国证券投资基金业协会(http://www.
amac.
org.
cn/),上海慧锦私募投资基金备案信息如下:基金名称:上海慧锦投资中心(有限合伙)基金编号:SE1075成立时间:2011年5月16日备案时间:2015年12月2日基金类型:股权投资基金基金管理人名称:上海慧眼投资管理有限公司管理类型:受托管理托管人名称:上海浦东发展银行股份有限公司经查询中国证券投资基金业协会(http://www.
amac.
org.
cn/),上海慧锦私募投资基金管理人上海慧眼投资管理有限公司备案信息如下:基金管理人名称:上海慧眼投资管理有限公司登记编号:P1006639登记时间:2015年1月22日机构类型:私募股权、创业投资基金管理人注册地址:上海市浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座3-3-2-43律师工作报告办公地址:上海市浦东新区浦东新区浦东南路3618号(3)无锡国联卓成创业投资有限公司①基本情况截至本报告出具日,无锡国联持有发行人5.
9923%的股权.
根据无锡市滨湖区市场监督管理局于2018年12月24日核发的统一社会信用代码为91320211699319444E的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,无锡国联基本情况如下:企业名称无锡国联卓成创业投资有限公司统一社会信用代码91320211699319444E企业类型有限责任公司注册资本5,000万元法定代表人高建明经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供管理服务业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司住所江苏省无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园16号楼1217室成立日期2009年12月23日经营期限2009年12月23日至2019年12月22日登记机关无锡市滨湖区市场监督管理局②股权结构截至本报告出具之日,无锡国联股权结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1中山聚成投资有限公司货币2,950592无锡国联金融投资集团有限公司货币2,000403上海弘信股权投资基金管理有限公司货币5013-3-2-44律师工作报告合计5,000100③私募基金备案经查询中国证券投资基金业协会(http://www.
amac.
org.
cn/),无锡国联私募投资基金备案信息如下:基金名称:无锡国联卓成创业投资有限公司登记编号:SD1731成立时间:2009年12月23日登记时间:2014年5月4日基金类型:股权投资基金基金管理人名称:上海弘信股权投资基金管理有限公司管理类型:受托管理托管人名称:中国农业银行股份有限公司经查询中国证券投资基金业协会(http://www.
amac.
org.
cn/),无锡国联私募投资基金管理人上海弘信股权投资基金管理有限公司备案信息如下:基金管理人名称:上海弘信股权投资基金管理有限公司登记编号:P1000542登记时间:2014年5月4日机构类型:私募股权、创业投资基金管理人注册地址:上海市浦东新区花园石桥路66号31022室办公地址:上海市浦东新区花园石桥路66号3503室(4)上海松科投创业投资中心(有限合伙)①基本情况3-3-2-45律师工作报告截至本报告出具日,上海松科投持有发行人4.
4904%的股权.
根据上海市工商局于2019年2月27日核发的统一社会信用代码为9131011758342084XN的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,上海松科投基本情况如下:公司名称上海松科投创业投资中心(有限合伙)统一社会信用代码9131011758342084XN类型有限合伙企业执行事务合伙人上海松科投创业投资管理有限公司经营范围创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】公司住所上海市松江区茸华路629号8幢三楼304室成立日期2011年9月28日合伙期限2011年9月28日至2020年9月27日登记机关松江区市场监管局②出资结构上海松科投出资结构如下:序号合伙人合伙人类别认缴出资额(万元)出资比例(%)1上海松科投创业投资管理有限公司普通合伙人1001.
04172上海良辰投资管理有限公司有限合伙人2,30023.
95833上海科技创业投资有限公司有限合伙人2,00020.
83334上海中新技术创业投资有限公司有限合伙人8008.
33335俞斌有限合伙人8008.
33333-3-2-46律师工作报告序号合伙人合伙人类别认缴出资额(万元)出资比例(%)6胡建造有限合伙人8008.
33337石磊有限合伙人8008.
33338赵永强有限合伙人8008.
33339虞军有限合伙人4004.
166710蔡耀华有限合伙人8008.
3333合计9,600100③私募基金备案经查询中国证券投资基金业协会(http://www.
amac.
org.
cn/),上海松科投私募投资基金备案信息如下:基金名称:上海松科投创业投资中心(有限合伙)备案编号:SD6577成立时间:2011年9月28日登记时间:2015年7月31日基金类型:股权投资基金基金管理人名称:上海松科投创业投资管理有限公司管理类型:受托管理经查询中国证券投资基金业协会(http://www.
amac.
org.
cn/),上海松科投私募投资基金管理人上海松科投创业投资管理有限公司备案信息如下:基金管理人名称:上海松科投创业投资管理有限公司登记编号:P1017573登记时间:2015年7月9日注册地址:上海市松江区茸华路629号8幢三楼301-303室办公地址:上海市松江区茸梅路555号10楼3-3-2-47律师工作报告机构类型:私募股权、创业投资基金管理人(五)关于对发行人股东中是否有私募投资基金,是否按规定履行备案程序的核查情况根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定,本所律师对发行人股东中的私募投资基金及私募投资基金管理人相关情况进行了核查,情况如下:1.
发行人股东中是否有私募投资基金及私募投资基金备案情况经查阅发行人股东上海慧锦、无锡国联、上海松科投工商登记资料,查询国家企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站,发行人股东上海慧锦、无锡国联、上海松科投属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,已经办理完毕私募投资基金备案登记,其私募投资基金管理人已经分别办理完毕私募投资基金管理人备案登记.
发行人股东海通开元为海通证券股份有限公司全资设立的直投子公司,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金.
其经中国证券监督管理委员会作出机构部部函[2008]421号《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》批准,可从事直接投资业务.
2.
发行人股东中的私募投资基金管理人是否按规定履行了备案程序经查阅发行人股东上海慧锦、无锡国联、上海松科投工商登记资料,查询国家企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站,发行人股东上海慧锦、无锡国联、上海松科投属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,其私募投资基金管理人已经分别办理完毕私募投资基金管理人备案登记.
3-3-2-48律师工作报告经核查,本所律师认为,发行人股东上海慧锦、上海松科投、无锡国联已经完成私募投资基金备案,其私募投资基金管理人已完成私募投资基金管理人备案,符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定;发行人股东海通开元为海通证券股份有限公司全资设立的直投子公司,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金.
其经中国证券监督管理委员会作出机构部部函[2008]421号《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》批准,可从事直接投资业务.
(六)关于股东之间对赌协议等特殊协议或安排的解除情况1.
对赌协议的签署2011年5月,发行人增资并引入海通开元、上海慧锦、无锡国联三家财务投资者.
发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强、发行人与海通开元于2011年5月8日签署《洛阳新强联回转支承有限公司增资协议书》;于2012年2月签署《洛阳新强联回转支承有限公司第二次增资协议书》;于2013年11月4日签署《补充协议》.
协议中对股权回购及转让、经营目标对赌、新投资者进入限制等对赌条款和特殊安排进行了约定.
发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强、发行人与上海慧锦于2011年6月8日签署《洛阳新强联回转支承有限公司增资协议之补充协议》;于2012年2月20日签署《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》;于2013年11月4日签署《补充协议》.
协议中对股权回购及转让、经营目标对赌、新投资者进入限制等对赌条款和特殊安排进行了约定.
发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强、发行人与无锡国联于2011年6月8日签署《关于洛阳新强联回转支承有限公司之增资协议书》;于2012年2月20日签署《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》;于2013年11月4日签署《补充协议》.
协议中对股权回购及转让、经营目标对赌、新投资者进入限制等对赌条款和特殊安排进行了约定.
3-3-2-49律师工作报告2012年1月,公司增资并引入二家财务投资者,上海松科投和上海鼎瑞峰.
发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强、发行人与上海松科投于2012年2月6日签署《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》;于2013年11月4日签署《补充协议》.
协议中对股权回购及转让、经营目标对赌、新投资者进入限制等对赌条款和特殊安排进行了约定.
发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强、发行人与上海鼎瑞峰于2012年1月签署《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》;于2013年11月4日签署《补充协议》.
协议中对股权回购及转让、经营目标对赌、新投资者进入限制等对赌条款和特殊安排进行了约定.
2.
对赌协议的终止2016年11月,经协商,上海鼎瑞峰将其所持公司178.
4942万股股份转让给陈萍等10位自然人,上海鼎瑞峰另签署《股份转让确认函》,确认上海鼎瑞峰与发行人及其股东的对赌协议已全部终止,不存在对赌协议等特殊协议或安排.
2017年1月8日,发行人及控股股东、实际控制人肖争强、肖高强分别与海通开元、上海慧锦、无锡国联、上海松科投签署《终止协议》,主要约定:(1)各方同意终止相关对赌协议.
协议中未履行的条款终止履行,已履行的条款不再恢复.
各方互不追究违约责任.
(2)如监管部门在首次公开发行审核时,针对本协议或各方已签署的其他文件提出进一步相关要求,各方有义务无条件配合监管要求签署必要文件.
(3)协议签署后,各方将按照《公司法》《公司章程》等规定行使股东权利并承担股东义务,各方之间不存在任何直接或间接以新强联经营业绩、发行上市等事项为标准,或以新强联股权变动、经营层变动、一票否决权等事项为实施内容的其他对赌协议、特殊安排或特殊权利;各方一致确认,新强联不存在代持等未披露的股份安排,不存在纠纷及潜在纠纷.
综上所述,本所律师认为,上海鼎瑞峰已签署《股份转让确认函》,上海鼎瑞峰与发行人及其股东的对赌协议已全部终止,不存在对赌协议等特殊协议或安3-3-2-50律师工作报告排.
发行人、发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强分别与海通开元、上海慧锦、无锡国联、上海松科投签署《终止协议》;各方之间不存在任何直接或间接以发行人经营业绩、发行上市等事项为标准,以发行人股权变动等事项为实施内容的其他对赌协议或特殊安排.
(七)发行人的实际控制人肖争强持有发行人2,297.
55万股,持股比例28.
9%,肖高强持有发行人2,207.
45万股,持股比例27.
7666%,肖争强和肖高强合计持有发行人56.
6666%的股份,且肖争强与肖高强于2015年2月16日签署《一致行动协议》,于2018年3月18日签署《关于共同控制洛阳新强联回转支承股份有限公司及一致行动协议》进行延期,一致行动协议约定肖争强与肖高强共同行使股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动.
自2016年起,肖争强、肖高强近三年一直持有发行人股份,并实际参与公司经营管理,且行使股东权利时采取一致行动,为发行人的控股股东、实际控制人.
肖争强、肖高强基本情况如下:肖争强先生,男,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
肖争强先生于1990年2月至1992年6月,任小浪底综合服务公司采购主管;1992年7月至2005年8月,历任小浪底第三标段法国杜姆兹公司外方营地副主管、主管;2005年8月至2011年11月,历任新强联有限监事、执行董事.
现任发行人董事长;兼任圣久锻件执行董事.
肖高强先生,男,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
肖高强先生于1996年8月至1999年10月任洛阳玻璃厂职工,1999年11月至2000年3月任东莞长安权智电子厂工程师,2004年3月至2011年12月任洛阳强联重型机械有限公司监事,2005年8月至2011年11月历任新强联有限执行董事、总经理.
现任公司董事、总经理.
综上所述,本所律师认为:1.
发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格.
3-3-2-51律师工作报告2.
发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
3.
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将相应资产投入发行人不存在法律障碍.
七、发行人的股本及其演变核查过程:本所律师查阅了发行人(含前身新强联有限)的设立工商文件及历次工商变更登记等文件.
核查内容和结果:(一)有限公司阶段股权演变1.
2005年8月,新强联有限设立2005年7月20日,洛阳市工商局出具了(预工商)名称预核字[2005]第S0009555号《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为洛阳新强联回转支承有限公司.
2005年7月26日,洛阳强联重型机械有限公司、肖高强、肖争强、肖拾强签署《洛阳新强联回转支承有限公司章程》,新强联有限注册资本为100万元,其中洛阳强联重型机械有限公司货币出资5万元,肖高强货币出资35万元,肖争强货币出资30万元,肖拾强货币出资30万元.
2005年7月26日,根据中国建设银行新安县支行0180869号、0180870号、0180871号、0180872号《缴存入资资金凭证》,肖拾强、肖争强、肖高强、洛阳强联重型机械有限公司分别向新强联有限转入30万元、30万元、35万元、5万元.
2005年8月3日,新安县工商行政局核发注册号为41032320004664的《企业法人营业执照》.
2005年12月8日,河南汇通联合会计师事务所出具预汇会验字[2005]第278号《验资报告》,经审验,截至2005年11月30日止,新强联有限已收到全体3-3-2-52律师工作报告股东以货币方式缴纳的出资合计100万元.
新强联有限设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖高强货币35352肖争强货币30303肖拾强货币30304洛阳强联重型机械有限公司货币55合计1001002.
2007年8月,第一次股权转让2007年7月23日,新强联有限召开股东会,同意洛阳强联重型机械有限公司将5万元(5%)的股权转让给肖高强.
2007年7月23日,洛阳强联重型机械有限公司与肖高强签订《新强联有限公司出资转让协议》,洛阳强联将其在新强联有限的5万元出资全部转让给肖高强.
根据《收付款项证明》,2007年7月23日洛阳强联重型机械有限公司收到肖高强支付的出资受让款5万元.
2007年8月17日,新安县工商局换发了注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,新强联有限股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖高强货币40402肖争强货币30303肖拾强货币3030合计1001003.
2007年12月,第一次增资3-3-2-53律师工作报告2007年11月10日,新强联有限召开股东会,同意将注册资本由100万元增加至300万元,肖高强以货币方式增资90万元,肖争强以货币方式增资55万元,肖拾强以货币方式增资55万元.
2007年12月6日,洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具信德会验字(2007)第147号《验资报告》,经审验,截至2007年12月5日止,新强联已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计200万元整,股东均以货币出资.
2007年12月20日,新安县工商行政管理局换发了注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,新强联有限股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖高强货币13043.
342肖争强货币8528.
333肖拾强货币8528.
33合计3001004.
2008年3月,第二次增资2008年3月8日,新强联有限召开股东会,同意注册资本由300万元增加至1,000万元,其中肖高强以货币方式增资210万元,肖争强以货币方式增资245万元,肖拾强以货币方式增资245万元.
2008年3月18日,洛阳中华会计师事务所有限责任出具洛中会事验字(2008)第022号《验资报告》,经审验,截至2008年3月17日止,新强联有限收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计700万元.
2008年3月21日,新安县工商局换发了注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,新强联有限股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)3-3-2-54律师工作报告序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖高强货币340342肖争强货币330333肖拾强货币33033合计1,0001005.
2008年10月,第二次股权转让2008年10月23日,新强联有限召开股东会,同意肖拾强将其所持170万元出资额(对应17%股权)以170万元的价格转让给肖争强,将其所持160万元出资额(对应16%的股权)以160万元的价格转让给肖高强.
2008年10月23日,肖拾强分别与肖高强、肖争强签订《股权转让协议》.
2008年10月27日,新安县工商局换发了注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
经访谈转让方及受让方,本次股权转让系基于家族成员的财产安排,故未实际支付股权转让款.
本次股权转让完成后,新强联有限股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖高强货币500502肖争强货币50050合计1,0001006.
2008年11月,第三次股权转让2008年11月18日,新强联有限召开股东会,同意肖高强将其所持200万元出资额(对应20%的股权)以200万元的价格转让给肖红强;肖争强将其所持160万元出资额(对应16%的股权)以160万元转让给肖红强;法定代表人肖高强变更为肖红强.
2008年11月18日,肖红强分别与肖高强、肖争强签订《股权转让协议》.
3-3-2-55律师工作报告2008年11月21日,新安县工商行政管理局换发注册号为41032312000466的《企业法人营业执照》.
经访谈转让方及受让方,本次股权转让系基于家族成员的财产安排,故未实际支付股权转让款.
本次股权转让完成后,新强联有限股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖红强货币360362肖争强货币340343肖高强货币30030合计1,0001007.
2009年2月,第三次增资2009年2月15日,新强联有限召开股东会,同意注册资本由1,000万元增加至1,660万元,其中肖红强以货币方式增资237.
6万元,肖争强以货币方式增资224.
4万元,肖高强以货币方式增资198万元.
2009年2月16日,洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具了文号洛中会事验字(2009)第011号《验资报告》,经审验,截至2009年2月16日止,新强联有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计660万元.
2009年2月18日,新安县工商局换发注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,新强联有限股权结构为:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖红强货币597.
6362肖争强货币564.
4343肖高强货币49830合计1,660100.
003-3-2-56律师工作报告8.
2009年4月,第四次增资2009年4月1日,新强联有限召开股东会,同意法定代表人由肖红强变更为肖争强;注册资本由1,660万元增加至2,200万元,其中肖红强以货币方式增资128.
4万元,肖争强以货币方式增资183.
6万元,肖高强以货币方式增资228万元.
2009年4月3日,洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具洛中会事验字(2009)第034号《验资报告》,经审验,截至2009年4月3日止,新强联有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计540万元.
2009年4月9日,新安县工商局换发了注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,新强联有限股权结构为:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖争强货币748342肖红强货币726333肖高强货币72633合计2,2001009.
2009年9月,第五次增资2009年9月8日,新强联有限召开股东会,同意注册资本由2,200万元增加至3,500万元,肖争强以货币方式增资442万元,肖红强以货币方式增资429万元,肖高强以货币方式增资429万元.
2009年9月15日,洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具文号为洛中会事验字(2009)第075号《验资报告》,经审验,截至2009年9月11日止,新强联有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计1,300万元.
2009年9月16日,新安县工商局换发注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
3-3-2-57律师工作报告本次增资完成后,新强联有限股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖争强货币1,190342肖红强货币1,155333肖高强货币1,15533合计3,50010010.
2011年5月,第四次股权转让2011年5月23日,新强联有限召开股东会,肖红强将所持595万元出资额(对应17%的股权)以595万元的价格转让给肖争强;将其所持560万元出资额(对应16%的股权)以560万元的价格转让给肖高强.
2011年5月24日,肖红强与肖争强、肖高强分别签订了《股权转让协议》.
2011年5月24日,新安县工商局换发了注册号为410323120004664《企业法人营业执照》.
经访谈转让方及受让方,本次股权转让系基于家族成员的财产安排,故未实际支付股权转让款.
另肖争强、肖高强、肖红强、肖拾强于2018年5月18日签署《股份确认协议书》,确认四人对新强联有限的出资、增资及股权转让均真实、合法、有效,转让股权的行为是基于家族成员的财产安排,肖红强、肖拾强退出新强联有限的持股是其真实的意思表示,不存在受第三方指示或其他非自愿的情形.
本次股权转让完成后,新强联有限股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖争强货币1,785512肖高强货币1,71549合计3,500100.
0011.
2011年6月,第六次增资3-3-2-58律师工作报告2011年5月26日,新强联有限召开股东会,注册资本由3,500万元增加至4,500万元,其中肖争强以货币方式增资510万元,肖高强以货币方式增资490万元.
2011年6月1日,洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具了洛中会事验字(2011)第033号《验资报告》,经审验,截至2011年5月31日止,新强联有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计1,000万元.
2011年6月1日,新安县工商局换发注册号为410323120004664《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,新强联有限股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖争强货币2,295512肖高强货币2,20549合计4,50010012.
2011年6月,第七次增资2011年6月1日,新强联有限召开股东会,同意将新强联的注册资本由4,500万元增至6,000万元,海通开元、无锡国联、上海慧锦三家机构与闫明昕等28名自然人按照每股5.
88元的价格对新强联有限增资1,500万元.
各股东实际货币出资8,822.
4万元,其中1,500万元作为注册资本,其余7,322.
4万元计入资本公积.
2011年6月1日,新强联有限各股东签署了《出资协议书》,各方同意新强联注册资本增资至6,000万元,且本次增资由海通开元、无锡国联、上海慧锦和闫明昕等28名自然人认缴.
2011年6月24日,洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具洛中会事验字(2011)第040号《验资报告》,经审验,截至2011年6月23日止,新强联有限已收到由海通开元、无锡国联、上海慧锦投和闫明昕等28名自然人以货币缴纳的新增注册资本合计1,500万元.
3-3-2-59律师工作报告2011年6月28日,新安县工商局换发了注册号为410323120004664《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,新强联有限股权结构如下:序号股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1肖争强货币2,295.
000038.
25002肖高强货币2,205.
000036.
75003海通开元货币1,020.
000017.
00004上海慧锦货币150.
00002.
50005无锡国联货币150.
00002.
50006闫明昕货币38.
83500.
64737郝文路货币19.
41750.
32368程建国货币19.
41750.
32369方中青货币17.
47570.
291310张占普货币9.
90290.
165011王振虎货币9.
70880.
161812甄武松货币9.
70880.
161813王普强货币7.
57280.
126214晁玉梅货币6.
21360.
103615任海生货币5.
82530.
097116赵俊飞货币5.
04860.
084117汤惠仙货币4.
66020.
077718孙小虎货币2.
71850.
045319李华清货币1.
94170.
032420吴群货币1.
94170.
032421丁克锋货币1.
94170.
032422杜鑫货币1.
94170.
032423陈关勇货币1.
94170.
03243-3-2-60律师工作报告序号股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例(%)24孙长青货币1.
94170.
032425贾永杰货币1.
94170.
032426李晓辉货币1.
94170.
032427曹净货币1.
94170.
032428李金道货币1.
94170.
032429袁新宇货币0.
97090.
016230潘登货币0.
97090.
016231王向魁货币0.
97090.
016232彭长良货币0.
77670.
012933荆晓峰货币0.
38840.
0065合计6,000100(二)股份公司阶段股权演变1.
股份公司设立2012年,发行人由新强联有限整体变更设立.
具体情况参见本报告"二、发行人本次发行上市的主体资格"之"(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司"之"1.
发行人的设立情况".
发行人设立时,出资结构如下:序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)1肖争强净资产折股2,295.
000038.
25002肖高强净资产折股2,205.
000036.
75003海通开元净资产折股1,020.
000017.
00004上海慧锦净资产折股150.
00002.
50005无锡国联净资产折股150.
00002.
50006闫明昕净资产折股38.
83500.
64737郝文路净资产折股19.
41750.
32363-3-2-61律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)8程建国净资产折股19.
41750.
32369方中青净资产折股17.
47570.
291310张占普净资产折股9.
90290.
165011王振虎净资产折股9.
70880.
161812甄武松净资产折股9.
70880.
161813王普强净资产折股7.
57280.
126214晁玉梅净资产折股6.
21360.
103615任海生净资产折股5.
82530.
097116赵俊飞净资产折股5.
04860.
084117汤惠仙净资产折股4.
66020.
077718孙小虎净资产折股2.
71850.
045319李华清净资产折股1.
94170.
032420吴群净资产折股1.
94170.
032421丁克锋净资产折股1.
94170.
032422杜鑫净资产折股1.
94170.
032423陈关勇净资产折股1.
94170.
032424孙长青净资产折股1.
94170.
032425贾永杰净资产折股1.
94170.
032426李晓辉净资产折股1.
94170.
032427曹净净资产折股1.
94170.
032428李金道净资产折股1.
94170.
032429袁新宇净资产折股0.
97090.
016230潘登净资产折股0.
97090.
016231王向魁净资产折股0.
97090.
016232彭长良净资产折股0.
77670.
012933荆晓峰净资产折股0.
38840.
0065合计6,0001003-3-2-62律师工作报告2.
2012年2月,第一次增资2012年2月16日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,同意海通开元、无锡国联、上海慧锦、曹柏根按照每股6.
67元的价格对公司进行增资435万元,注册资本由6,000万元增加至6,435万元.
2012年2月16日,海通开元、无锡国联、上海慧锦、曹柏根签署了《增资扩股协议》,原股东海通开元增资850万元,认缴公司127.
50万股;无锡国联增资975万元,认缴公司146.
25万股;上海慧锦增资975万元,认缴公司146.
25万股;曹柏根增资100万元,认缴公司15万股.
2012年2月29日,中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字(2012)第7002号《验资报告》,经审验,截至2012年2月28日止,公司已收到海通开元、上海慧锦、无锡国联、曹柏根以货币方式缴纳出资共计2,900万元,其中计入注册资本435万元,计入资本公积2,465万元.
2012年3月7日,洛阳市工商局换发注册号为410323120004664《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)1肖争强净资产折股2295.
000035.
66432肖高强净资产折股2205.
000034.
26573海通开元净资产折股、货币1147.
500017.
83224上海慧锦净资产折股、货币296.
25004.
60375无锡国联净资产折股、货币296.
25004.
60376闫明昕净资产折股38.
83500.
60357郝文路净资产折股19.
41750.
30178程建国净资产折股19.
41750.
30179方中青净资产折股17.
47570.
271610曹柏根货币15.
00000.
233111张占普净资产折股9.
90290.
15393-3-2-63律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)12王振虎净资产折股9.
70880.
150913甄武松净资产折股9.
70880.
150914王普强净资产折股7.
57280.
117715晁玉梅净资产折股6.
21360.
096616任海生净资产折股5.
82530.
090517赵俊飞净资产折股5.
04860.
078518汤惠仙净资产折股4.
66020.
072419孙小虎净资产折股2.
71850.
042220李华清净资产折股1.
94170.
030221吴群净资产折股1.
94170.
030222丁克锋净资产折股1.
94170.
030223杜鑫净资产折股1.
94170.
030224陈关勇净资产折股1.
94170.
030225孙长青净资产折股1.
94170.
030226贾永杰净资产折股1.
94170.
030227李晓辉净资产折股1.
94170.
030228曹净净资产折股1.
94170.
030229李金道净资产折股1.
94170.
030230袁新宇净资产折股0.
97090.
015131潘登净资产折股0.
97090.
015132王向魁净资产折股0.
97090.
015133彭长良净资产折股0.
77670.
012134荆晓峰净资产折股0.
38840.
0060合计6,4351003.
2012年4月,第二次增资2012年3月24日,发行人召开2012年第二次临时股东大会,同意上海鼎瑞峰、上海松科投按照每股9.
52元的价格对公司进行增资,注册资本由6,435万3-3-2-64律师工作报告元增加至6,750万元.
各股东实际出资金额3,000万元,其中315万元计入注册资本,其余2,685万元计入资本公积.
2012年3月24日,新强联与上海鼎瑞峰、上海松科投共同签署《增资扩股协议》,上海松科投出资2,000万元,认缴公司210万股股份;上海鼎瑞峰出资1,000万元,认缴公司105万股股份.
2012年3月26日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字(2012)第7007号《验资报告》,经审验,截至2012年3月25日止,公司已收到上海鼎瑞峰、上海松科投以货币方式缴纳的出资款共计人民币3,000.
00万元,其中新增注册资本人民币315.
00万元,增加资本公积人民币2,685.
00万元.
2012年4月13日,洛阳市工商局换发注册号为410323120004664的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)1肖争强净资产折股2,295.
000034.
00002肖高强净资产折股2,205.
000032.
66673海通开元净资产折股、货币1,147.
500017.
00004上海慧锦净资产折股、货币296.
25004.
38895无锡国联净资产折股、货币296.
25004.
38896上海松科投货币210.
00003.
11117上海鼎瑞峰货币105.
00001.
55568闫明昕净资产折股38.
83500.
57539郝文路净资产折股19.
41750.
287710程建国净资产折股19.
41750.
287711方中青净资产折股17.
47570.
258912曹柏根货币15.
00000.
222213张占普净资产折股9.
90290.
14673-3-2-65律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)14王振虎净资产折股9.
70880.
143815甄武松净资产折股9.
70880.
142816王普强净资产折股7.
57280.
112217晁玉梅净资产折股6.
21360.
092118任海生净资产折股5.
82530.
086319赵俊飞净资产折股5.
04860.
074820汤惠仙净资产折股4.
66020.
069021孙小虎净资产折股2.
71850.
040322李华清净资产折股1.
94170.
028823吴群净资产折股1.
94170.
028824丁克锋净资产折股1.
94170.
028825杜鑫净资产折股1.
94170.
028826陈关勇净资产折股1.
94170.
028827孙长青净资产折股1.
94170.
028828贾永杰净资产折股1.
94170.
028829李晓辉净资产折股1.
94170.
028830曹净净资产折股1.
94170.
028831李金道净资产折股1.
94170.
028832袁新宇净资产折股0.
97090.
014433潘登净资产折股0.
97090.
014434王向魁净资产折股0.
97090.
014435彭长良净资产折股0.
77670.
012136荆晓峰净资产折股0.
38840.
0058合计6,7501004.
2014年4月,第三次增资如本报告"六、发起人、股东及实际控制人"之"(六)关于股东之间对赌协议等特殊协议或安排的解除情况"所述,因发行人业绩未能实现相关投资协3-3-2-66律师工作报告议中承诺的净利润,发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强、发行人与海通开元、无锡国联、上海慧锦、上海松科投、鼎瑞峰签署了《补充协议》,根据《补充协议》的约定,发行人注册资本由6,750万元增加至7,950万元,由发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强通过实际支付资金给前述投资人用于增资的方式给予其股份补偿,其中向海通开元补偿股份579.
5690万股,向无锡国联补偿股份180.
1408万股,向上海慧锦补偿股份180.
1408万股,向上海松科投补偿股份146.
9885万股,向上海鼎瑞峰补偿股份73.
4942万股.
同时,为避免本次增资对其他中小股东股权比例的稀释,保护中小股东权益,肖争强、肖高强与闫明昕等29名自然人股东签署《股权稀释补偿协议》,约定肖争强、肖高强补偿给29名自然人股东等同于本次等比例增资的资金,以维持其他中小股东的股权比例不变.
2014年4月20日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司增加人民币1,200万元注册资本的议案》,同意将公司注册资本由6,750万元增加至7,950万元,相应公司股份总数由6,750万股增加至7,950万股,本次新增股份1,200万股由公司全体股东按照每股人民币1元的价格认购,具体认缴情况如下:序号股东名称认购股份数量(万股)1肖争强2.
55002肖高强2.
45003海通开元579.
56904上海慧锦180.
14085无锡国联180.
14086上海松科投146.
98857上海鼎瑞峰73.
49428闫明昕6.
90409郝文路3.
452010程建国3.
45203-3-2-67律师工作报告11方中青3.
106812曹柏根2.
666713张占普1.
760514王振虎1.
726015甄武松1.
726016王普强1.
346317晁玉梅1.
104618任海生1.
035619赵俊飞0.
897520汤惠仙0.
828521孙小虎0.
483322李华清0.
345223吴群0.
345224丁克锋0.
345225杜鑫0.
345226陈关勇0.
345227孙长青0.
345228贾永杰0.
345229李晓辉0.
345230曹净0.
345231李金道0.
345232袁新宇0.
172633潘登0.
172634王向魁0.
172635彭长良0.
138136荆晓峰0.
0690合计1,200.
002014年4月24日,洛阳市工商局换发注册号为410323120004664的《企业3-3-2-68律师工作报告法人营业执照》.
本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)1肖争强净资产折股、货币2,297.
550028.
90002肖高强净资产折股、货币2,207.
450027.
76663海通开元净资产折股、货币1,727.
069021.
72414上海慧锦净资产折股、货币476.
39085.
99235无锡国联净资产折股、货币476.
39085.
99236上海松科投货币356.
98854.
49047上海鼎瑞峰货币178.
49422.
24528闫明昕净资产折股、货币45.
73900.
57539郝文路净资产折股、货币22.
86950.
287710程建国净资产折股、货币22.
86950.
287711方中青净资产折股、货币20.
58250.
258912曹柏根货币17.
66670.
222213张占普净资产折股、货币11.
66340.
146714王振虎净资产折股、货币11.
43480.
143815甄武松净资产折股、货币11.
43480.
143816王普强净资产折股、货币8.
91910.
112217晁玉梅净资产折股、货币7.
31820.
092018任海生净资产折股、货币6.
86090.
086319赵俊飞净资产折股、货币5.
94610.
074820汤惠仙净资产折股、货币5.
48870.
069021孙小虎净资产折股、货币3.
20180.
040322李华清净资产折股、货币2.
28690.
028823吴群净资产折股、货币2.
28690.
028824丁克锋净资产折股、货币2.
28690.
02883-3-2-69律师工作报告25杜鑫净资产折股、货币2.
28690.
028826陈关勇净资产折股、货币2.
28690.
028827孙长青净资产折股、货币2.
28690.
028828贾永杰净资产折股、货币2.
28690.
028829李晓辉净资产折股、货币2.
28690.
028830曹净净资产折股、货币2.
28690.
028831李金道净资产折股、货币2.
28690.
028832袁新宇净资产折股、货币1.
14350.
014433潘登净资产折股、货币1.
14350.
014434王向魁净资产折股、货币1.
14350.
014435彭长良净资产折股、货币0.
91480.
011536荆晓峰净资产折股、货币0.
45740.
0057合计7,9501005.
2016年11月,第一次股权转让2016年11月,经协商,上海鼎瑞峰将其所持发行人178.
4942万股股份转让给陈萍等10位自然人,具体情况为:(1)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与蒋耀红签署《股份转让协议》,约定上海鼎瑞峰将持有的公司178,500股以每股8.
81元作价157.
2585万元人民币转让给蒋耀红.
(2)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与刘雅签署《股份转让协议》,约定上海鼎瑞峰将持有的公司178,500股以每股8.
81元作价157.
2585万元人民币转让给刘雅.
(3)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与李红莉签署《股份转让协议》,约定上海鼎瑞峰将持有的公司178,442股以每股8.
81元作价157.
2074万元人民币转让给李红莉.
(4)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与蒋耀忠签署《股份转让协议》,约3-3-2-70律师工作报告定上海鼎瑞峰将持有的公司178,500股以每股8.
81元作价157.
2585万元人民币转让给蒋耀忠.
(5)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与周凯签署《股份转让协议》,约定上海鼎瑞峰将持有的公司178,500股以每股8.
81元作价157.
2585万元人民币转让给周凯.
(6)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与刘华签署《股份转让协议》,约定上海鼎瑞峰将持有的公司178,500股以每股8.
81元作价157.
2585万元人民币转让给刘华.
(7)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与杨平签署《股份转让协议》,约定上海鼎瑞峰将持有的公司178,500股以每股8.
81元作价157.
2585万元人民币转让给杨平.
(8)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与张海波签署《股份转让协议》,约定上海鼎瑞峰将持有的公司178,500股以每股8.
81元作价157.
2585万元人民币转让给张海波.
(9)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与张洪签署《股份转让协议》,约定上海鼎瑞峰将持有的公司178,500股以每股8.
81元作价157.
2585万元人民币转让给张洪.
(10)2016年11月30日,上海鼎瑞峰与陈萍签署《股份转让协议》,约定上海鼎瑞峰将持有的公司178,500股以每股8.
81元作价157.
2585万元人民币转让给陈萍.
本次股份转让完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)1肖争强净资产折股、货币2,297.
550028.
90002肖高强净资产折股、货币2,207.
450027.
76663海通开元净资产折股、货币1,727.
069021.
72414上海慧锦净资产折股、货币476.
39085.
99233-3-2-71律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)5无锡国联净资产折股、货币476.
39085.
99236上海松科投货币356.
98854.
49047闫明昕净资产折股、货币45.
73900.
57538郝文路净资产折股、货币22.
86950.
28779程建国净资产折股、货币22.
86950.
287710方中青净资产折股、货币20.
58250.
258911陈萍货币17.
85000.
224512蒋耀红货币17.
85000.
224513蒋耀忠货币17.
85000.
224514刘华货币17.
85000.
224515杨平货币17.
85000.
224516周凯货币17.
85000.
224517刘雅货币17.
85000.
224518张海波货币17.
85000.
224519张洪货币17.
85000.
224520李红莉货币17.
84420.
224421曹柏根货币17.
66670.
222222张占普净资产折股、货币11.
66340.
146723王振虎净资产折股、货币11.
43480.
143824甄武松净资产折股、货币11.
43480.
143825王普强净资产折股、货币8.
91910.
112226晁玉梅净资产折股、货币7.
31820.
092027任海生净资产折股、货币6.
86090.
086328赵俊飞净资产折股、货币5.
94610.
074829汤惠仙净资产折股、货币5.
48870.
069030孙小虎净资产折股、货币3.
20180.
040331李华清净资产折股、货币2.
28690.
028832吴群净资产折股、货币2.
28690.
02883-3-2-72律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)33丁克锋净资产折股、货币2.
28690.
028834杜鑫净资产折股、货币2.
28690.
028835陈关勇净资产折股、货币2.
28690.
028836孙长青净资产折股、货币2.
28690.
028837贾永杰净资产折股、货币2.
28690.
028838李晓辉净资产折股、货币2.
28690.
028839曹净净资产折股、货币2.
28690.
028840李金道净资产折股、货币2.
28690.
028841袁新宇净资产折股、货币1.
14350.
014442潘登净资产折股、货币1.
14350.
014443王向魁净资产折股、货币1.
14350.
014444彭长良净资产折股、货币0.
91480.
011545荆晓峰净资产折股、货币0.
45740.
0057合计7,9501006.
2017年12月,第二次股权转让2017年12月,自然人股东任海生与李双汉签署《股份转让协议》,约定任海生将持有的发行人6.
8609万股以每股9.
00元作价617,481元人民币转让给李双汉.
本次股份转让完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)1肖争强净资产折股、货币2,297.
550028.
90002肖高强净资产折股、货币2,207.
450027.
76663海通开元净资产折股、货币1,727.
069021.
72414上海慧锦净资产折股、货币476.
39085.
99235无锡国联净资产折股、货币476.
39085.
99236上海松科投货币356.
98854.
49043-3-2-73律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)7闫明昕净资产折股、货币45.
73900.
57538郝文路净资产折股、货币22.
86950.
28779程建国净资产折股、货币22.
86950.
287710方中青净资产折股、货币20.
58250.
258911陈萍货币17.
85000.
224512蒋耀红货币17.
85000.
224513蒋耀忠货币17.
85000.
224514刘华货币17.
85000.
224515杨平货币17.
85000.
224516周凯货币17.
85000.
224517刘雅货币17.
85000.
224518张海波货币17.
85000.
224519张洪货币17.
85000.
224520李红莉货币17.
84420.
224421曹柏根货币17.
66670.
222222张占普净资产折股、货币11.
66340.
146723王振虎净资产折股、货币11.
43480.
143824甄武松净资产折股、货币11.
43480.
143825王普强净资产折股、货币8.
91910.
112226晁玉梅净资产折股、货币7.
31820.
092027李双汉净资产折股、货币6.
86090.
086328赵俊飞净资产折股、货币5.
94610.
074829汤惠仙净资产折股、货币5.
48870.
069030孙小虎净资产折股、货币3.
20180.
040331李华清净资产折股、货币2.
28690.
028832吴群净资产折股、货币2.
28690.
028833丁克锋净资产折股、货币2.
28690.
02883-3-2-74律师工作报告序号股东名称出资方式股份数量(万股)持股比例(%)34杜鑫净资产折股、货币2.
28690.
028835陈关勇净资产折股、货币2.
28690.
028836孙长青净资产折股、货币2.
28690.
028837贾永杰净资产折股、货币2.
28690.
028838李晓辉净资产折股、货币2.
28690.
028839曹净净资产折股、货币2.
28690.
028840李金道净资产折股、货币2.
28690.
028841袁新宇净资产折股、货币1.
14350.
014442潘登净资产折股、货币1.
14350.
014443王向魁净资产折股、货币1.
14350.
014444彭长良净资产折股、货币0.
91480.
011545荆晓峰净资产折股、货币0.
45740.
0057合计7,950100(三)结论意见经核查,本所律师认为:1.
发行人设立时的股份设置、股本结构已合法有效,不存在纠纷及风险.
2.
发行人历次股份转让均履行了必要的相关法定程序,除肖争强、肖高强、肖红强及肖拾强之间的股权转让系基于家族成员的财产安排故未实际支付股权转让款外,其他转让中各方股东已足额支付了相应的股份转让款项,发行人历次股份变动结果合法、合规,真实、有效.
3.
发行人历次增资均履行了必要的相关程序,相关股东已足额缴纳了相应的增资款项.
发行人历次增资合法、合规,真实、有效.
4.
根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查,发行人各股东所持发行人的股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷.
3-3-2-75律师工作报告八、发行人的业务核查过程:本所律师查验了发行人营业执照等,并现场考察了发行人的经营场所,走访了相关政府主管部门,就有关业务问题与发行人业务部门负责人进行了沟通交流.
核查内容和结果:(一)发行人的经营范围和经营方式1.
发行人的经营范围经核查,发行人的经营范围为"大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
经核查,发行人的主营业务为大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售.
公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承及关键零部件,海工装备起重机回转支承和锻件等.
产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备、工程机械等领域.
2.
发行人的业务情况发行人现在拥有与生产经营相关的主要业务资质或许可如下:(1)发行人持有中国质量认证中心于2017年12月20日颁发的编号为00117Q311408R3M/4100《质量管理体系认证证书》,证明公司建立的质量管理体系符合标准GB/T19001-2016/ISO9001:2015,认证范围为回转支承、精密轴承的设计开发、生产和盾构机零部件的生产.
(2)发行人持有中华人民共和国洛阳海关于2014年8月18日颁发的海关注册编号为4103960559的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》.
(3)发行人持有新安县环境保护局于2017年2月22日颁发的编号为豫环许可3-3-2-76律师工作报告新安2017字014号《排污许可证》;污染物名称为COD、氨氮;排放浓度限值为废水污染物中,COD≤400mg/L,氨氮≤40mg/L;总量控制限值为COD:0.
6256吨/年,4.
896千克/日,氨氮0.
0800吨/年,0.
4896千克/日;排放去向为洛新污水处理厂;排污口名称为污水排放口;有效期为2017年02月22日至2020年02月21日.
综上,本所律师认为,发行人在其经核准的经营范围内从事业务,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)经核查,发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有设立子公司并经营活动.
(三)发行人的业务变更情况1.
经营范围变更情况根据发行人的工商登记材料并经本所律师核查,发行人自设立之日起经营范围的变更情况如下表所示:序号核准登记时间核准经营范围12012年1月16日大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外)22012年4月13日大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外)32017年10月24日大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3-3-2-77律师工作报告经核查,发行人历次经营范围的变更符合法律、行政法规、规范性文件、公司章程的规定,并依法办理了工商登记.
2.
主营业务变更情况根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的主营业务为大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售.
公司主要产品为包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承及关键零部件,大型船用及港口起重机回转支承和锻件等,截至本报告出具日,发行人的主营业务未发生过变更.
(四)根据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润(按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算)分别为37,093,788.
73元、38,156,505.
11元、53,734,897.
48元.
发行人2016年度、2017年度、2018年度的营业收入分别为355,478,510.
65元、370,577,813.
87元、457,128,237.
84元.
主营业务收入所占比例分别为97.
96%、97.
62%、97.
04%.
经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出.
(五)根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查,截至本报告出具日,不存在影响发行人持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争核查过程:本所律师审阅了发行人的工商档案查询材料,向发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷,审阅前述人员出具的承诺函,审阅了《审计报告》,审阅了重大关联交易的有关协议、董事会决议、股东会决议,审阅了发行人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度.
核查内容和结果:(一)发行人的关联方根据《公司法》《上市规则》等相关规定,截至2018年12月31日,发行人存在如下关联方:3-3-2-78律师工作报告1.
控股股东、实际控制人关联方名称关联关系肖争强、肖高强控股股东、实际控制人2.
控股股东、实际控制人控制的其他企业公司的控股股东、实际控制人肖争强和肖高强除持有发行人股权外,未持有其他公司的股权,不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业.
3.
控股公司截至本报告出具日,发行人有一家全资子公司,为圣久锻件.
圣久锻件情况参见本报告"十、发行人的主要财产"之"(六)发行人的对外投资".
4.
持有公司5%以上股份的其他股东(1)海通开元截至本报告出具日,海通开元持有发行人1,727.
069万股,持股比例为21.
7241%.
海通开元具体情况详见本报告"六、发起人、股东及实际控制人"之"(四)发行人的股东"之"2.
机构股东"之"(1)海通开元投资有限公司".
(2)上海慧锦截至本报告出具日,上海慧锦持有发行人476.
3908万股,持股比例为5.
9923%.
海通开元具体情况详见本报告"六、发起人、股东及实际控制人"之"(四)发行人的股东"之"2.
机构股东"之"(2)上海慧锦投资中心(有限合伙)".
(3)无锡国联截至本报告出具日,无锡国联持有发行人476.
3908万股,持股比例为5.
9923%.
海通开元基本情况参见本报告"六、发起人、股东及实际控制人"之"(四)发行人的股东"之"2.
机构股东"之"(3)无锡国联卓成创业投资有限公司".
3-3-2-79律师工作报告5.
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人董事、监事、高级管理人员如下:序号主要关联方名称关联关系1肖争强公司股东、董事长2肖高强公司股东、董事、总经理3曹柏根公司股东、董事、副总经理、董事会秘书4方中青公司股东、董事、财务总监5潘忠董事、上海慧锦副总裁、投资总监6郝爽董事、海通开元风控部执行董事7王晓莹独立董事8雷贤卿独立董事9王建敏独立董事10张占普公司股东、监事会主席11石尚洁监事12李华清公司股东、监事13甄武松公司股东14李济顺原独立董事15吕毅原独立董事16陈藜原独立董事17张国庆原监事18刘锐原监事19闫明昕原副总经理20程建国原副总经理21李金道原副总经理上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方,关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶,年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母.
3-3-2-80律师工作报告6.
发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织为发行人的关联方.
7.
其他存在关联关系的企业序号企业名称关联关系1洛阳多维特环保科技有限公司发行人实际控制人姐姐肖红霞夫妇曾持有100%的股权2洛阳多维丝环保科技股份有限公司发行人实际控制人姐姐肖红霞夫妇持有100%的股权3洛阳市新联环保科技有限公司发行人实际控制人姐姐肖灵霞曾持有67%的股权,担任法定代表人及执行董事4汝阳县宏博矿业有限公司发行人实际控制人兄弟肖拾强持有90%的股权5汝阳县诚煜小额贷款有限公司汝阳县宏博矿业有限公司持股45%,发行人实际控制人兄弟肖红强担任董事长6汝阳大虎岭户外运动服务有限公司发行人实际控制人兄弟肖红强持股60%,担任执行董事兼总经理7汝阳县银溢铅锌矿发行人实际控制人兄弟肖拾强持股100%,担任法定代表人、董事长8西峡县义兴矿产开发有限公司发行人实际控制人兄弟肖红强持股40%,担任执行董事9海南国神华实业有限公司发行人实际控制人兄弟肖红强曾持股50%(1)洛阳多维特环保科技有限公司根据洛阳多维特环保科技有限公司(以下简称"多维特")提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,多维特基本情况如下:公司名称洛阳多维特环保科技有限公司3-3-2-81律师工作报告注册号410323120004656公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人肖红霞经营范围各种工业用布(袋)的开发、生产、经营.
除尘设备的设计、生产、安装、调试.
各种除尘器配件的生产、经营公司住所新安县洛新工业园区九洲路成立日期2005年08月03日经营期限至2035年08月02日登记机关新安县工商行政管理局根据本所律师核查,多维特已于2018年12月21日注销.
(2)洛阳多维丝环保科技股份有限公司根据洛阳多维丝环保科技股份有限公司(以下简称"多维丝")提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,多维丝基本情况如下:公司名称洛阳多维丝环保科技股份有限公司统一社会信用代码91410300556949342W公司类型股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)法定代表人肖红霞经营范围环保除尘过滤布(袋)及工业用布的设计、生产,除尘器配件的生产、销售,环保设备的销售公司住所洛阳市洛龙科技园宇文恺街6号成立日期2010年06月21日经营期限至长期登记机关洛阳市工商行政管理局(3)洛阳市新联环保科技有限公司根据洛阳市新联环保科技有限公司(以下简称"新联环保")提供的资料并3-3-2-82律师工作报告经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,新联环保基本情况如下:公司名称洛阳市新联环保科技有限公司统一社会信用代码91410302675382895T公司类型有限责任公司(自然人独资)法定代表人闫满经营范围工业用布、袋、袋笼的开发、生产、安装,机械零部件加工公司住所洛阳市王城大道与310国道交叉口成立日期2008年05月23日经营期限至无固定期限登记机关洛阳市老城区市场监督管理局肖灵霞曾持有新联环保67%股权,已于2016年4月14日将股权全部转让.
(4)汝阳县宏博矿业有限公司根据汝阳县宏博矿业有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,宏博矿业基本情况如下:公司名称汝阳县宏博矿业有限公司统一社会信用代码914103267648949724公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人肖拾强经营范围铅锌矿石开采、加工、销售.
公司住所汝阳县城伊阳新村成立日期2004年08月09日经营期限至2019年08月08日登记机关汝阳县工商行政管理局(5)汝阳县诚煜小额贷款有限公司根据汝阳县诚煜小额贷款有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业3-3-2-83律师工作报告信用信息公示系统,汝阳县诚煜小额贷款有限公司基本情况如下:公司名称汝阳县诚煜小额贷款有限公司统一社会信用代码91410326092896579U公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人肖红强经营范围办理各项小额贷款;办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务;省主管部门批准的其他业务公司住所汝阳县杜鹃大道中段洛阳盛基世纪家苑11号楼1门栋成立日期2014年03月04日经营期限至2024年03月03日登记机关汝阳县市场监督管理局经本所律师核查,汝阳县诚煜小额贷款有限公司于2018年12月19日注销.
(6)汝阳大虎岭户外运动服务有限公司根据汝阳大虎岭户外运动服务有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,汝阳大虎岭户外运动服务有限公司基本情况如下:公司名称汝阳大虎岭户外运动服务有限公司统一社会信用代码91410326072660358F公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人肖红强经营范围拓展训练服务、室外休闲健身服务公司住所汝阳县蔡店乡常岭村成立日期2013年07月02日经营期限至2023年07月01日登记机关汝阳县市场监督管理局(7)汝阳县银溢铅锌矿根据汝阳县银溢铅锌矿提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公3-3-2-84律师工作报告示系统,汝阳县银溢铅锌矿基本情况如下:公司名称汝阳县银溢铅锌矿统一社会信用代码91410326MA405F5JXF公司类型个人独资企业法定代表人肖拾强经营范围铅矿石开采销售(凭有效许可证件经营)公司住所汝阳县王坪乡西沟村成立日期2003年08月08日经营期限至无固定期限登记机关汝阳县市场监督管理局(8)西峡县义兴矿产开发有限公司根据西峡县义兴矿产开发有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,西峡县义兴矿产开发有限公司基本情况如下:公司名称西峡县义兴矿产开发有限公司注册号411323000003695公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人肖红强经营范围矿产品购销(国家限定品种除外).
公司住所西峡县二郎坪街成立日期2005年07月31日经营期限至2014年10月27日(已过经营期限)登记机关南阳市西峡县市场监督管理局经核查,西峡县义兴矿产开发有限公司已过经营期限,被列入工商部门经营异常名录.
(9)海南国神华实业有限公司根据海南国神华实业有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用3-3-2-85律师工作报告信息公示系统,海南国神华实业有限公司基本情况如下:公司名称海南国神华实业有限公司统一社会信用代码91460000552771305N公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人赵惟升经营范围房地产开发经营,农业综合开发,旅游项目开发,房屋租赁,酒店管理,室内外装饰装修工程,土石方工程,水电安装工程,钢结构工程,建筑安装工程公司住所海口市秀英区秀华路2号秀英区政府一号楼608房成立日期2010年04月23日经营期限至2060年04月23日登记机关海口市工商行政管理局肖红强曾经持股海南国神华实业有限公司50%股权,已于2017年4月进行了股权转让.
(二)关联交易根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,发行人与关联方发生的关联交易情况如下:1.
存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司圣久锻件,其与发行人之间的交易已作抵销.
2.
关联担保情况(1)发行人作为担保方①发行人为子公司提供的担保单位:万元序号被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕1圣久锻件1,786.
972013.
05.
152016.
05.
15是2圣久锻件673.
212014.
01.
062017.
01.
06是3-3-2-86律师工作报告序号被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕3圣久锻件450.
002015.
04.
272016.
04.
26是4圣久锻件358.
712015.
06.
182018.
06.
17是5圣久锻件1,750.
002015.
06.
302016.
06.
29是6圣久锻件600.
002015.
09.
082016.
03.
08是7圣久锻件500.
002015.
09.
092016.
03.
09是8圣久锻件900.
002015.
09.
102016.
03.
10是9圣久锻件106.
412015.
10.
222018.
09.
22是10圣久锻件2,000.
002016.
03.
092016.
09.
08是11圣久锻件250.
552016.
04.
052018.
11.
11是12圣久锻件500.
002016.
04.
142017.
04.
13是13圣久锻件402.
672016.
05.
052019.
04.
05否14圣久锻件429.
522016.
05.
112019.
04.
11否15圣久锻件1,742.
432016.
05.
292019.
05.
29否16圣久锻件1,207.
202016.
06.
162018.
06.
16是17圣久锻件2,000.
002016.
09.
062017.
09.
05是18圣久锻件500.
002017.
04.
142018.
04.
13是19圣久锻件2,000.
002017.
09.
052018.
09.
04是20圣久锻件500.
002018.
04.
202019.
04.
20否21圣久锻件2,000.
002018.
09.
052019.
09.
05否(2)发行人作为被担保方①子公司为发行人提供的担保单位:万元序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕1圣久锻件277.
542014.
01.
202017.
01.
20是2圣久锻件1,320.
662014.
10.
172016.
08.
17是3圣久锻件2,500.
002015.
01.
142016.
01.
08/12是4圣久锻件2,052.
602015.
04.
082017.
10.
08是5圣久锻件1,203.
532015.
05.
292018.
03.
29是6圣久锻件837.
002015.
06.
182018.
06.
17是7圣久锻件700.
002015.
07.
162016.
01.
16是8圣久锻件1,100.
002015.
07.
222016.
06.
01是9圣久锻件800.
002015.
07.
232016.
01.
23是10圣久锻件1,875.
002015.
08.
062016.
02.
02是11圣久锻件1,500.
002015.
08.
122016.
08.
09是12圣久锻件1,100.
002015.
08.
172016.
02.
17是3-3-2-87律师工作报告序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕13圣久锻件2,500.
002016.
01.
122017.
01.
06/10是14圣久锻件700.
002016.
01.
182016.
07.
18是15圣久锻件800.
002016.
01.
272016.
07.
27是16圣久锻件1,314.
002016.
03.
042017.
03.
03是17圣久锻件272.
162016.
06.
302018.
05.
30是18圣久锻件300.
002016.
07.
192017.
01.
19是19圣久锻件400.
002016.
07.
202017.
01.
20是20圣久锻件400.
002016.
07.
272017.
01.
15是21圣久锻件400.
002016.
07.
292017.
01.
15是22圣久锻件1,500.
002016.
08.
112017.
08.
09是23圣久锻件500.
002016.
12.
152017.
12.
07是24圣久锻件436.
802016.
12.
152019.
10.
15否25圣久锻件400.
002017.
01.
102017.
12.
29是26圣久锻件400.
002017.
01.
162018.
01.
03是27圣久锻件300.
002017.
01.
182017.
12.
21是28圣久锻件391.
502017.
01.
202017.
12.
21是29圣久锻件1,300.
002017.
04.
182018.
04.
16是30圣久锻件500.
002017.
06.
142018.
06.
12是31圣久锻件1,181.
202017.
08.
062020.
07.
06否32圣久锻件1,500.
002017.
08.
092017.
08.
10是33圣久锻件1,500.
002017.
08.
102018.
08.
10是34圣久锻件1,400.
002017.
09.
042017.
09.
07是35圣久锻件1,900.
002017.
12.
252017.
12.
27是36圣久锻件2,400.
002017.
12.
252018.
12.
24是37圣久锻件700.
002017.
12.
262018.
11.
06是38圣久锻件1,100.
002017.
12.
272018.
12.
24是39圣久锻件400.
002017.
12.
272018.
11.
06是40圣久锻件400.
002018.
01.
042018.
11.
06是41圣久锻件2,028.
182018.
04.
042019.
10.
04否42圣久锻件1,300.
002018.
04.
202019.
04.
20否43圣久锻件500.
002018.
06.
202019.
06.
20否44圣久锻件1,500.
002018.
08.
142019.
08.
14否45圣久锻件3,500.
002018.
11.
232019.
11.
04否②其他关联方为发行人提供的担保单位:万元序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕1肖争强1,786.
972013.
05.
152016.
05.
15是3-3-2-88律师工作报告序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕2肖高强1,786.
972013.
05.
152016.
05.
15是3洛阳多维丝环保科技股份有限公司1,786.
972013.
05.
152016.
05.
15是4洛阳多维特环保科技有限公司1,786.
972013.
05.
152016.
05.
15是5肖争强673.
212014.
01.
062017.
01.
06是6肖高强673.
212014.
01.
062017.
01.
06是7肖争强277.
542014.
01.
202017.
01.
20是8肖高强277.
542014.
01.
202017.
01.
20是9肖争强1,320.
662014.
10.
172016.
08.
17是10肖高强1,320.
662014.
10.
172016.
08.
17是11肖高强2,500.
002015.
01.
142016.
01.
08/12是12方中青2,500.
002015.
01.
142016.
01.
08/12是13肖争强2,500.
002015.
01.
142016.
01.
08/12是14肖争强2,052.
602015.
04.
082017.
10.
08是15肖高强2,052.
602015.
04.
082017.
10.
08是16洛阳多维丝环保科技股份有限公司2,052.
602015.
04.
082017.
10.
08是17肖争强450.
002015.
04.
272016.
04.
26是18肖争强1,203.
532015.
05.
292018.
03.
29是19肖高强1,203.
532015.
05.
292018.
03.
29是20肖争强837.
002015.
06.
182018.
06.
17是21肖高强837.
002015.
06.
182018.
06.
17是22肖争强2,388.
682015.
06.
182018.
06.
17是23肖高强2,388.
682015.
06.
182018.
06.
17是24肖争强358.
712015.
06.
182018.
06.
17是25肖高强358.
712015.
06.
182018.
06.
17是26洛阳多维丝环保科技股份有限公司1,750.
002015.
06.
302016.
06.
29是27洛阳多维特环保科技有限公司1,750.
002015.
06.
302016.
06.
29是28肖高强700.
002015.
07.
162016.
01.
16是29方中青700.
002015.
07.
162016.
01.
16是30肖争强700.
002015.
07.
162016.
01.
16是31洛阳多维特环1,100.
002015.
07.
222016.
06.
01是3-3-2-89律师工作报告序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕保科技有限公司+洛阳圣久锻件有限公司+肖红霞+甄武松+肖高强+肖争强32肖高强800.
002015.
07.
232016.
01.
23是33方中青800.
002015.
07.
232016.
01.
23是34肖争强800.
002015.
07.
232016.
01.
23是35肖高强1,875.
002015.
08.
062016.
02.
02是36常春晓1,875.
002015.
08.
062016.
02.
02是37肖争强1,875.
002015.
08.
062016.
02.
02是38左灿梅1,875.
002015.
08.
062016.
02.
02是39肖高强1,100.
002015.
08.
172016.
02.
17是40常春晓1,100.
002015.
08.
172016.
02.
17是41肖争强1,100.
002015.
08.
172016.
02.
17是42左灿梅1,100.
002015.
08.
172016.
02.
17是43肖争强+肖高强600.
002015.
09.
082016.
03.
08是44肖争强+肖高强500.
002015.
09.
092016.
03.
09是45肖争强+肖高强900.
002015.
09.
102016.
03.
10是46肖争强106.
412015.
10.
222018.
09.
22是47肖高强106.
412015.
10.
222018.
09.
22是48肖争强2,500.
002016.
01.
122017.
01.
06/10是49肖高强2,500.
002016.
01.
122017.
01.
06/10是50肖争强700.
002016.
01.
182016.
07.
18是51肖高强700.
002016.
01.
182016.
07.
18是52肖争强800.
002016.
01.
272016.
07.
27是53肖高强800.
002016.
01.
272016.
07.
27是54肖高强1,314.
002016.
03.
042017.
03.
03是55常春晓1,314.
002016.
03.
042017.
03.
03是56肖争强1,314.
002016.
03.
042017.
03.
03是57左灿梅1,314.
002016.
03.
042017.
03.
03是58肖争强+肖高强2,000.
002016.
03.
092016.
09.
08是59肖争强250.
552016.
04.
052019.
02.
05否60肖高强250.
552016.
04.
052019.
02.
05否61肖争强500.
002016.
04.
142017.
04.
13是62肖高强500.
002016.
04.
142017.
04.
13是63肖争强402.
672016.
05.
052019.
04.
05否64肖高强402.
672016.
05.
052019.
04.
05否65肖争强429.
522016.
05.
112019.
04.
11否66肖高强429.
522016.
05.
112019.
04.
11否3-3-2-90律师工作报告序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕67肖争强1,742.
432016.
05.
292019.
05.
29否68肖高强1,742.
432016.
05.
292019.
05.
29否69左灿梅1,742.
432016.
05.
292019.
05.
29否70肖争强500.
002016.
06.
062017.
06.
05是71肖争强1,207.
202016.
06.
162018.
06.
16是72肖高强1,207.
202016.
06.
162018.
06.
16是73肖争强272.
162016.
06.
302018.
05.
30是74肖高强272.
162016.
06.
302018.
05.
30是75肖争强300.
002016.
07.
192017.
01.
19是76肖高强300.
002016.
07.
192017.
01.
19是77肖争强400.
002016.
07.
202017.
01.
20是78肖高强400.
002016.
07.
202017.
01.
20是79肖争强400.
002016.
07.
272017.
01.
15是80肖高强400.
002016.
07.
272017.
01.
15是81肖争强400.
002016.
07.
292017.
01.
15是82肖高强400.
002016.
07.
292017.
01.
15是83肖争强1,500.
002016.
08.
112017.
08.
09是84肖高强1,500.
002016.
08.
112017.
08.
09是85肖争强2,000.
002016.
09.
062017.
09.
05是86肖高强2,000.
002016.
09.
062017.
09.
05是87肖争强500.
002016.
12.
152017.
12.
07是88肖高强500.
002016.
12.
152017.
12.
07是89肖争强436.
802016.
12.
152019.
10.
15否90肖高强436.
802016.
12.
152019.
10.
15否91肖争强400.
002017.
01.
102017.
12.
29是92肖高强400.
002017.
01.
102017.
12.
29是93肖争强400.
002017.
01.
162018.
01.
03是94肖高强400.
002017.
01.
162018.
01.
03是95肖争强300.
002017.
01.
182017.
12.
21是96肖高强300.
002017.
01.
182017.
12.
21是97肖争强391.
502017.
01.
202017.
12.
21是98肖高强391.
502017.
01.
202017.
12.
21是99肖争强500.
002017.
04.
142018.
04.
13是100肖争强1,300.
002017.
04.
182018.
04.
16是101肖高强1,300.
002017.
04.
182018.
04.
16是102左灿梅1,300.
002017.
04.
182018.
04.
16是103常春晓1,300.
002017.
04.
182018.
04.
16是104肖争强500.
002017.
06.
142018.
06.
12是105肖争强1,181.
202017.
08.
062020.
07.
06否106左灿梅1,181.
202017.
08.
062020.
07.
06否3-3-2-91律师工作报告序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕107肖高强1,181.
202017.
08.
062020.
07.
06否108常春晓1,181.
202017.
08.
062020.
07.
06否109肖争强+肖高强+左灿梅+常春晓+方中青1,500.
002017.
08.
092017.
08.
10是110肖争强+肖高强1,500.
002017.
08.
102018.
08.
10是111左灿梅1,500.
002017.
08.
102018.
08.
10是112肖争强+肖高强+左灿梅+常春晓+方中青1,400.
002017.
09.
042017.
09.
07是113肖争强2,000.
002017.
09.
052018.
09.
04是114肖争强+肖高强+左灿梅+常春晓+方中青1,900.
002017.
12.
252017.
12.
27是115肖争强2,400.
002017.
12.
252018.
12.
24是116肖高强2,400.
002017.
12.
252018.
12.
24是117左灿梅2,400.
002017.
12.
252018.
12.
24是118常春晓2,400.
002017.
12.
252018.
12.
24是119肖争强700.
002017.
12.
262018.
11.
06是120肖高强700.
002017.
12.
262018.
11.
06是121左灿梅700.
002017.
12.
262018.
11.
06是122常春晓700.
002017.
12.
262018.
11.
06是123肖争强400.
002017.
12.
272018.
11.
06是124肖高强400.
002017.
12.
272018.
11.
06是125左灿梅400.
002017.
12.
272018.
11.
06是126常春晓400.
002017.
12.
272018.
11.
06是127肖争强1,100.
002017.
12.
272018.
12.
24是128肖高强1,100.
002017.
12.
272018.
12.
24是129左灿梅1,100.
002017.
12.
272018.
12.
24是130常春晓1,100.
002017.
12.
272018.
12.
24是131肖争强400.
002018.
01.
042018.
11.
06是132肖高强400.
002018.
01.
042018.
11.
06是133左灿梅400.
002018.
01.
042018.
11.
06是134常春晓400.
002018.
01.
042018.
11.
06是135肖争强2,028.
182018.
04.
042019.
10.
04否136左灿梅2,028.
182018.
04.
042019.
10.
04否137肖高强2,028.
182018.
04.
042019.
10.
04否138常春晓2,028.
182018.
04.
042019.
10.
04否139肖争强500.
002018.
04.
202019.
04.
19否140肖高强500.
002018.
04.
202019.
04.
19否3-3-2-92律师工作报告序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕141肖争强1,300.
002018.
04.
202019.
04.
20否142肖高强1,300.
002018.
04.
202019.
04.
20否143左灿梅1,300.
002018.
04.
202019.
04.
20否144常春晓1,300.
002018.
04.
202019.
04.
20否145肖争强500.
002018.
06.
202019.
06.
20否146肖高强1,500.
002018.
08.
142019.
08.
14否147肖争强1,500.
002018.
08.
142019.
08.
14否148肖高强2,000.
002018.
09.
052019.
09.
05否149肖争强2,000.
002018.
09.
052019.
09.
05否150肖高强1,500.
002018.
11.
202018.
11.
25是151肖争强1,500.
002018.
11.
202018.
11.
25是152肖争强3,500.
002018.
11.
232019.
11.
04否153肖高强3,500.
002018.
11.
232019.
11.
04否154左灿梅3,500.
002018.
11.
232019.
11.
04否155常春晓3,500.
002018.
11.
232019.
11.
04否上述关联担保的担保金额和担保起始日期以主债项的实际金额及实际起始日期披露,相关担保义务均至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止.
其中担保金额和担保起始日期相同,担保人不同的,系不同担保人对同一主债项进行的担保.
3.
关联方资金往来(1)发行人与新联环保资金往来情况单位:元年度期初余额本期借入本期归还期末余额2016-1,070,000.
001,070,000.
00-2016年度,发行人与新强联环保无购销业务,上述交易系与新联环保的资金往来,往来形式为货币资金和银行承兑汇票背书,资金往来占用期间较短,未计算资金占用费.
(2)发行人与多维丝资金往来情况单位:元3-3-2-93律师工作报告年度期初余额本期借入本期归还期末余额2016-3,728,340.
003,728,340.
00-2016年度,公司与多维丝无购销业务,上述交易系与多维丝的资金往来,往来形式为货币资金和银行承兑汇票背书,资金往来占用期间较短,未计算资金占用费.
(3)发行人与多维特资金往来情况单位:元年度期初余额本期借入本期归还期末余额20161,057,500.
001,057,500.
00--发行人子公司圣久锻件于2014年5月向多维特借出资金1,233.
50万元,该资金拆借本金已于2015年12月收回,并按照同期银行贷款利率收取了资金占用费.
资金占用费105.
75万元于2016年3月收回.
(4)发行人与实际控制人姐姐肖灵霞资金往来情况单位:元年度期初余额本期借入本期归还期末余额2016-800,000.
00800,000.
00-2016年度,发行人子公司圣久锻件与实际控制人姐姐肖灵霞存在资金往来80万元,资金往来占用期间较短,未计算资金占用费.
4.
发行人无向关联方资产转让、与关联方债务重组的情况.
5.
报告期内,发行人无关联方往来余额.
6.
关键管理人薪酬单位:元项目2018年度2017年度2016年度关键管理人员薪酬847,650.
75807,626.
87642,306.
663-3-2-94律师工作报告(三)独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见发行人的独立董事经核查后,对发行人报告期发生的关联交易事项发表独立意见:公司报告期内与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的,其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益.
公司在其《公司章程(草案)》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定,并制定了《关联交易管理办法》,同时采取有效措施减少关联交易,其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性.
经核查,本所律师认为:1.
上述关联交易均为公司正常经营所必须,定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形.
2.
在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时,依照法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序,不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司章程》规定的情况.
3.
对于交易一方是发行人股东的关联交易,发行人已经通过在《公司章程》规定关联交易条款,制定《关联交易管理办法》等方式,采取了必要的措施对该等交易予以规范,已对其他股东的利益进行了保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情况.
(四)发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序.
经核查发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》的有关条款,本所律师认为,发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度,以确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益.
3-3-2-95律师工作报告(五)同业竞争1.
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争发行人控股股东、实际控制人为肖争强、肖高强.
根据肖争强、肖高强提供的相关说明并经本所律师核查,控股股东、实际控制人肖争强、肖高强目前不存在直接或间接控制的其他企业.
综上所述,发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争.
2.
发行人控股股东、实际控制人已向发行人作出了避免与发行人同业竞争的声明和承诺为避免在以后的经营中产生同业竞争,控股股东、实际控制人肖争强和肖高强分别向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:"(1)本人及本人控制的其他企业或其他经济组织目前未从事与发行人及其公司现有业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务,目前本人及本人控制的企业或其他经济组织与发行人及其子公司不存在同业竞争;(2)作为发行人的实际控制人期间,本人将不以任何方式经营或从事与发行人及其子公司现有或将来业务构成同业竞争的业务或活动,如果本人及本人控制的其他企业或其他经济组织从第三方获得的与发行人及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会,本人将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人;本人不会利用发行人实际控制人地位损害发行人及其股东的利益;(3)如果本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺,本人将赔偿发行人及其子公司一切直接或间接损失.
(4)上述承诺自本人签署后生效,在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间内持续有效,并且在本承诺有效期内不可变更或者撤销".
经核查,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺以避免同业竞争的可能.
3-3-2-96律师工作报告(六)关联交易和同业竞争的披露经核查,本所律师认为,发行人已经对关联交易情况、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产核查过程:本所律师审阅了发行人对外投资的工商档案原件,核对了发行人的土地使用权、房屋所有权证、商标注册证、专利证书原件.
本所律师还抽查了生产经营设备购置合同、发票等.
核查内容和结果:(一)发行人所拥有的不动产权1.
经核查,发行人拥有的不动产权基本情况如下:序号产权证号坐落面积(㎡)用途权利性质使用权终止日期权属限制1豫(2017)洛阳市不动产权第00481046号涧西区西苑路6号洛阳友谊宾馆0717土地使用权面积7.
93;房屋建筑面积60.
35城镇住宅用地/商业用房出让/商品房2075.
8.
26无2豫(2017)洛阳市不动产权第00481045号涧西区西苑路6号洛阳友谊宾馆0718土地使用权面积7.
93;房屋建筑面积60.
35城镇住宅用地/商业用房出让/商品房2075.
8.
26无3豫(2017)洛阳市不动产权第00481044号涧西区西苑路6号洛阳友谊宾馆0720土地使用权面积7.
93;房屋建筑面积60.
35城镇住宅用地/商业用房出让/商品房2075.
8.
26无4豫(2017)洛阳市不动产权第00481041号涧西区西苑路6号洛阳友谊宾馆0722土地使用权面积7.
93;房屋建筑面积60.
35城镇住宅用地/商业用房出让/商品房2075.
8.
26无2.
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,本所律师认为,发行人已取得的上述不动产权合法有效,不存在产权法律纠纷或潜在纠纷.
(二)发行人所拥有的土地使用权3-3-2-97律师工作报告1.
经核查,发行人拥有的土地使用权基本情况如下:序号产权证号坐落面积(㎡)用途取得方式终止日期权属限制1新国用(2012)第220号洛新工业园区59,916.
025工业用地出让2056.
11.
14抵押2新国用(2013)第004号洛新工业园区九州路北15,918.
513工业用地出让2056.
11.
19抵押(1)发行人以出让方式取得新国用(2012)第220号(原土地编号为新国用(2009)第064号)土地的批复文件:2006年6月26日,新安县人民政府下发《关于洛阳舒诚工程机械有限公司等十二家企业使用国有土地的批复》,批复同意将磁涧镇磁涧村已征建设用地6.
6667公顷出让给发行人作为厂房及附属设施用地.
(2)发行人以出让方式取得新国用(2013)第004号土地的批复文件:2006年5月22日,新安县人民政府下发《关于洛阳新强联回转支承有限公司建设使用国有土地请示的批复》,批复同意将磁涧镇磁涧村耕地0.
1986公顷,磁涧镇何庄村耕地1.
5567公顷,出让给发行人做建设工业厂房及设备购置用地.
出让金为82元(每平方米),出让年限为50年.
2.
经发行人提供资料并经本所律师核查,本所律师认为:(1)发行人以出让方式取得的上述土地使用权合法有效,不存在产权法律纠纷或潜在纠纷.
(2)发行人土地抵押情况参见"十、发行人的主要财产"之"(六)发行人主要资产的所有权或使用权限制情况".
就发行人已经设定抵押的土地使用权,在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等土地使用权,有权占有、使用或出租该等土地.
发行人的土地使用权除被设定上述抵押外,不存在其他权利受到限制的情形.
(三)发行人所拥有的房产3-3-2-98律师工作报告1.
经核查,发行人拥有的已取得产权证书的房产基本情况如下:序号产权证号坐落建筑面积(㎡)用途权属限制1房权证新安县字第201300310号洛新工业园区九州路北3,405.
26办公抵押2房权证新安县字第201300311号洛新工业园区九州路北94.
25仓库抵押3房权证新安县字第201300312号洛新工业园区九州路北31.
23门岗抵押4房权证新安县字第201300313号洛新工业园区九州路北2,008.
12车间抵押5房权证新安县字第201300314号洛新工业园区九州路北469.
38餐厅抵押6房权证新安县字第201300315号洛新工业园区九州路北7,393.
08车间抵押7房权证新房字第201201919号(新国有(2012)第220号)洛新工业园区23,579.
68工业抵押8房权证新房字第201201920号(新国有(2012)第220号)洛新工业园区1,503.
96工业抵押9房权证新房字第201201183号(土地证号2012-220)洛新工业园区11,156.
18车间抵押10房权证新房字第201201184号(土地证号2012-220)洛新工业园区2,904.
40办公抵押11房权证新房字第201201185号(土地证号2012-220)洛新工业园区70.
15门岗抵押12房权证新房字第201201186号(土地证号2012-220)洛新工业园区311.
60车间抵押13房权证新房字第201201187号(土地证号2012-220)洛新工业园区1,895.
68宿舍抵押14房权证新房字第201201188号(土地证号2012-220)洛新工业园区1,262.
87餐厅抵押15房权证新房字第201201189号洛新工业园区153.
64配电室抵押2.
经发行人说明并经本所律师核查,本所律师认为:3-3-2-99律师工作报告(1)发行人取得的上述房屋所有权合法有效,不存在产权法律纠纷或潜在纠纷.
(2)发行人房产抵押情况参见"十、发行人的主要财产"之"(六)发行人主要资产的所有权或使用权限制情况".
就发行人已经设定抵押的房产,在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等房产,有权占有、使用或出租该等房产.
发行人的房产除被设定抵押外,不存在其他权利受到限制的情形.
(四)发行人拥有的商标、专利等无形资产1.
商标截至本报告出具日,发行人共有5项境内注册商标,具体情况如下:编号商标样式注册编号商标权人注册有效期类别核定使用产品16774894新强联2010.
4.
21-2020.
4.
207滚珠轴承;机器轴承托架;轴承(机器零件);传动轴轴承;滚动轴承(滚动);滚珠用轴承;轴承滚珠圈;机器用耐磨轴承26774895新强联2010.
4.
21-2020.
4.
207滚珠轴承;机器轴承托架;轴承(机器零件);传动轴轴承;滚动轴承(滚动);滚珠用轴承;轴承滚珠圈;机器用耐磨轴承327604167新强联2018.
10.
21-2028.
10.
207机器用齿轮装置滚柱轴承;车辆轴承;非陆地车辆用齿轮传动装置;轴承(机器部件);机器用耐磨轴承;滚珠轴承;轴承滚珠环;传动轴轴承;轴瓦427601981圣久锻件2018.
10.
21-2028.
10.
207滚珠轴承;轴承(机器部件);轴瓦;传动轴轴承;轴承滚珠环;机器用耐磨轴承;车辆轴承;自动加油轴承;滚柱轴承;3-3-2-100律师工作报告527622939圣久锻件2019.
02.
07-2029.
02.
067非陆地车辆用齿轮传动装置;机器用齿轮装置;轴承滚珠环;滚柱轴承;机器用耐磨轴承;轴瓦;滚珠轴承;轴承(机器部件);传动轴轴承;车辆轴承;经核查,本所律师认为,上述商标系发行人申请取得,不存在权属法律纠纷或潜在纠纷,不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权行使的情况.
2.
专利截至本报告出具日,发行人及其子公司共有67项专利,具体情况如下:序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日公告日保护期限(年)法律状态1新强联发明专利双工位回转支承试验机ZL20121000310682012.
01.
062014.
02.
0520专利权维持2新强联发明专利一种低摩擦三排圆柱滚子轴承ZL20121000310342012.
01.
062014.
08.
2020专利权维持3新强联发明专利一种特大型轴承的低摩擦保持架ZL20121000309002012.
01.
062014.
04.
1620专利权维持4新强联发明专利一种带轴向预紧的三排滚子转盘轴承ZL20151010352712015.
03.
102017.
02.
0120等年费滞纳金5新强联发明专利一种抗颠簸的平衡回摆装置ZL20161008534312016.
02.
042017.
10.
1320专利权维持6新强联发明专利一种巨型零件直径的测量装置ZL20161008534462016.
02.
042018.
02.
1320专利权维持7新强联实用新型一种大模数齿面齿根淬火感应器ZL20112014957662011.
05.
122011.
12.
1410专利权维持8新强联实用新型一种交叉圆柱式回转支承的滚道ZL20112014956812011.
05.
122012.
04.
2510专利权维持9新强联实用新型一种全回转浮式起重机回转装置ZL20112014956622011.
05.
122011.
11.
3010专利权维持3-3-2-101律师工作报告序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日公告日保护期限(年)法律状态10新强联实用新型一种长度测量的组合平台装置ZL20112014955882011.
05.
122011.
11.
2310专利权维持11新强联实用新型一种回转支承轴承的自动喷涂装置ZL20112014955692011.
05.
122012.
01.
2510专利权维持12新强联实用新型一种用于钻床上的孔口倒角镗刀装置ZL20112014952532011.
05.
122012.
01.
0410专利权维持13新强联实用新型一种回转支承轴承的密封条打紧装置ZL20112014952342011.
05.
122012.
01.
2510专利权维持14新强联实用新型一种回转支承深孔加工装置ZL20112014951072011.
05.
122012.
02.
0110专利权维持15新强联实用新型一种回转支承轴承三排滚道同时淬火感应器ZL201120181247X2011.
06.
012012.
01.
0410专利权维持16新强联实用新型双工位回转支承试验机ZL20122000442372012.
01.
062012.
08.
2910专利权维持17新强联实用新型一种低摩擦三排圆柱滚子轴承ZL20122000442222012.
01.
062012.
08.
2910专利权维持18新强联实用新型一种特大型轴承的低摩擦保持架ZL20122000441332012.
01.
062012.
08.
2910专利权维持19新强联实用新型一种带有防尘罩的滚子转盘轴承ZL20152013412532015.
03.
102015.
08.
1210等年费滞纳金20新强联实用新型一种三排滚子回转支承滚道软带的打磨工装ZL20152013405512015.
03.
102015.
08.
1210等年费滞纳金21新强联实用新型一种四点球回转支承沟道软带的打磨装置ZL20162012015152016.
02.
042016.
06.
2210专利权维持22新强联实用新型一种双列双动回转轴承ZL20162012013562016.
02.
042016.
06.
2210专利权维持23新强联实用新型一种深孔零件的检测装置ZL20162012013412016.
02.
042016.
06.
2210专利权维持3-3-2-102律师工作报告序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日公告日保护期限(年)法律状态24新强联实用新型一种加工回转支承座圈径向孔的支撑装置ZL20162012013372016.
02.
042016.
06.
2210专利权维持25新强联实用新型一种多规格螺纹孔检查工具ZL20162012013222016.
02.
042016.
06.
2210专利权维持26新强联实用新型一种切割应力消除装置ZL20162012012482016.
02.
042016.
06.
2210专利权维持27新强联实用新型一种带法兰的向心短圆柱滚子轴承ZL20172000132462017.
01.
032017.
07.
2810专利权维持28新强联实用新型一种测量特大型零件的碳纤维测量装置ZL20172000126902017.
01.
032017.
07.
2810专利权维持29新强联实用新型一种局部带齿的回转支承ZL20172000126332017.
01.
032017.
07.
2810专利权维持30新强联实用新型一种带有滚子堵塞的向心圆柱滚子轴承ZL20172000126292017.
01.
032017.
07.
2810专利权维持31新强联实用新型一种尺面淬火感应器的定位装置ZL20172000126142017.
01.
032017.
07.
2810专利权维持32新强联实用新型一种带抽脂孔的三排滚子风电主轴轴承ZL201720001246X2017.
01.
032017.
07.
2810专利权维持33新强联实用新型一种可更换部分齿缘的回转支承ZL20172000430782017.
01.
042017.
07.
2810专利权维持34新强联实用新型一种特大型轴承可更换式夹布油封ZL20182019331752018.
02.
052018.
08.
3110专利权维持35新强联实用新型一种无软带大锥角双列圆锥滚子回转支承轴承ZL20182019332642018.
02.
052018.
08.
3110专利权维持36新强联实用新型一种无软带三排圆柱滚子回转支承轴承ZL20182019643282018.
02.
052018.
08.
3110专利权维持3-3-2-103律师工作报告序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日公告日保护期限(年)法律状态37新强联实用新型一种无软带四点接触球回转支承轴承ZL20182019244242018.
02.
052018.
08.
3110专利权维持38新强联实用新型一种用于回转支承特大型夹布油封的对接工装ZL20182019643512018.
02.
052018.
09.
1110专利权维持39新强联实用新型一种双列圆锥滚子轴承的保持架ZL20182030549672018.
03.
062018.
09.
2810等年费滞纳金40圣久锻件发明专利淬火冷却系统及淬火冷却方法ZL20141035792702014.
07.
252016.
06.
1520专利权维持41圣久锻件发明专利用于锻造带孔盘类件的液压锻造系统和锻造方法ZL20141035770442014.
07.
252016.
03.
2320专利权维持42圣久锻件发明专利一种环形件用的冷却喷淋装置ZL20151060405962015.
09.
222017.
03.
0820专利权维持43圣久锻件实用新型一种新型回转支承ZL20132001614132013.
01.
142013.
07.
0310等年费滞纳金44圣久锻件实用新型一种新型量具ZL20132001614092013.
01.
142013.
06.
1910等年费滞纳金45圣久锻件实用新型一种升降式炉门压紧装置ZL20132001612922013.
01.
142013.
06.
1210等年费滞纳金46圣久锻件实用新型一种送料装置ZL20132001612882013.
01.
142013.
06.
1210等年费滞纳金47圣久锻件实用新型一种新型吊具ZL20132001612732013.
01.
142013.
06.
1210等年费滞纳金48圣久锻件实用新型一种用于吊起圆环件的挂钩ZL201420076890X2014.
02.
242014.
07.
0210专利权维持49圣久锻件实用新型一种带有工字销的锤头ZL20142007686322014.
02.
242014.
07.
0210专利权维持50圣久锻件实用新型一种圆环形锻件用移动装置ZL20142007685962014.
02.
242014.
07.
0210专利权维持51圣久锻件实用新型一种可调角度的喷水枪ZL20142007684542014.
02.
242014.
07.
2310专利权维持52圣久锻件实用新型一种用于锻造带孔盘类件的工作台ZL20142041377382014.
07.
252014.
11.
1210专利权维持3-3-2-104律师工作报告序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日公告日保护期限(年)法律状态53圣久锻件实用新型一种铠装热电偶用的夹具ZL20152073318422015.
09.
222016.
03.
0210专利权维持54圣久锻件实用新型一种薄环形件用冷却喷淋装置ZL20152073294482015.
09.
222016.
03.
0210专利权维持55圣久锻件实用新型一种薄环形件内壁用冷却喷淋装置ZL201520732845X2015.
09.
222016.
03.
0210专利权维持56圣久锻件实用新型一种环形件用的整形装置ZL20152073265242015.
09.
222016.
03.
0210专利权维持57圣久锻件实用新型一种厚环形件用冷却喷淋装置ZL201520732210X2015.
09.
222016.
03.
0210专利权维持58圣久锻件实用新型一种厚环形件内壁用冷却喷淋装置ZL20152073220972015.
09.
222016.
03.
0210专利权维持59圣久锻件实用新型一种具有可拆卸易损件的锻造油压机冲压装置ZL20172046426942017.
04.
282017.
12.
0110专利权维持60圣久锻件实用新型一种可调节式焊接平台ZL20172046420012017.
04.
282017.
12.
0110专利权维持61圣久锻件实用新型一种锻造油压机环形锻件的装卸装置ZL20172046362842017.
04.
282017.
12.
0110专利权维持62圣久锻件实用新型一种锻造油压机用摇臂对中装置ZL201720463592X2017.
04.
282017.
12.
0510专利权维持63圣久锻件实用新型一种锻造压力机的固定夹紧装置ZL20172046291002017.
04.
282017.
12.
0110专利权维持64圣久锻件实用新型一种碾压机的耐磨脱料板ZL201820201275.
52018.
2.
62018.
08.
3110专利权维持65圣久锻件实用新型一种移动淬火装置的升降式加强纵梁ZL201820201347.
62018.
2.
62018.
08.
3110专利权维持66圣久锻件实用新型一种碾环机的液压抱紧臂ZL201820201653.
X2018.
2.
62018.
09.
1110专利权维持67圣久锻件实用新型一种液压锻造机用回转支撑台ZL201820201346.
12018.
2.
62018.
10.
1910专利权维持3-3-2-105律师工作报告上述专利中"一种带有防尘罩的滚子转盘轴承(ZL2015201341253)""一种三排滚子回转支承滚道软带的打磨工装(ZL2015201340551)"和"一种双列圆锥滚子轴承的保持架(ZL2018203054967)"等3项专利处于"等年费滞纳金"状态,根据发行人提供的资料,发行人已补缴相关专利费用.
上述专利中"一种带轴向预紧的三排滚子转盘轴承(ZL2015101035271)""一种新型回转支承(ZL2013200161413)""一种新型量具(ZL2013200161409)""一种升降式炉门压紧装置(ZL2013200161292)""一种送料装置(ZL2013200161288)""一种新型吊具(ZL2013200161273)"等6项专利处于"等年费滞纳金"状态,根据发行人说明,发行人拟放弃该等6项专利.
经核查,本所律师认为,上述专利系发行人及子公司以自主研发的方式取得,依法拥有相关的专利权属文件,不存在权属法律纠纷或潜在纠纷,不存在因担保或其他第三方权利而限制该等专利权行使的情况.
3.
域名经本所律师查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统(http://www.
miitbeian.
gov.
cn),截至本报告出具之日,发行人及子公司名下无域名.
(五)发行人主要生产经营设备1.
新强联根据发行人提供的主要设备清单,截至2018年12月31日,发行人所拥有的单独价值原值超过200万元的主要生产经营设备如下:序号设备名称型号数量权属限制是否进行融资租赁1设备平台-1--2风电轴承试验台-2抵押-3龙门镗铣加工中心XH2435W1-是4数控立式万能磨床MGK282501-是5数控插齿机YK51250C/121抵押是3-3-2-106律师工作报告序号设备名称型号数量权属限制是否进行融资租赁6数控法兰钻床DMH6500/21--7数控铣齿机YK834001--8郑齐立车DVT400*20/32Q-NC1抵押-9郑齐立车DVT350*20/32Q-NC1抵押-10插齿机YK51250C/31是11数控龙门式五面体加工中心FP-40/401抵押是12立车C4500T1--根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2018年12月31日,发行人所拥有的单独价值原值超过200万元的设备除进行融资租赁的外(详见上表列示),均为发行人自有.
该等设备系发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营,无权属争议.
发行人主要机器设备抵押情况参见"十、发行人的主要财产"之"(六)发行人主要资产的所有权或使用权限制情况".
2.
圣久锻件根据圣久锻件提供的主要设备清单,截至2018年12月31日,发行人子公司圣久锻件所拥有的单独价值原值超过200万元的主要生产经营设备如下:序号设备名称型号数量权属限制是否进行融资租赁1数控碾环机D53K-1600/1250-12000/20001抵押2数控碾环机D53K-630/500-5000/10001抵押是3锻造液压机YTD96-60001抵押是4碾环机D53K-28001抵押是5开坯压机YTD96-25001抵押是65吨全液压桥式自由锻锤C66Y-1751抵押-7基础设施(碾环机,压力机机坑)-1--根据发行人的说明并经本所律师核查,截至2018年12月31日,发行人子公司3-3-2-107律师工作报告圣久锻件所拥有的单独价值原值超过200万元的设备除进行融资租赁的外(详见上表列示),均为圣久锻件自有.
该等设备系圣久锻件在经营过程中自行购置并用于生产经营,无权属争议.
圣久锻件主要机器设备抵押情况参见"十、发行人的主要财产"之"(六)发行人主要资产的所有权或使用权限制情况".
(六)发行人主要资产的所有权或使用权限制情况经核查,发行人所拥有的土地使用权、房屋所有权、部分生产经营设备设定抵押,用于办理银行贷款和融资租赁.
相关抵押情况如下:1.
2018年9月5日,发行人子公司圣久锻件与洛阳银行长江路支行签署编号为洛银(2018)年[长江路支]行高抵字第180101GX27248号《最高额抵押合同》,圣久锻件以操件机、装料机械手等2台设备抵押担保洛阳银行长江路支行自2018年9月5日至2019年9月5日止为圣久锻件办理的各类业务形成的债权,最高债权额为2,000万元,具体业务为贷款、银行承兑汇票票面金额与存入银行承兑汇票保证金金额之差额、贴现、出具保函金额与存入保函保证金之差额等信贷业务.
2.
2017年3月30日,发行人与中信银行洛阳分行签署编号为(2017)信豫银最抵字第1704031-1号的《最高额抵押合同》,发行人以新国用(2013)第004号土地使用权抵押担保中信银行洛阳分行自2017年3月30日至2019年3月30日止为发行人办理的各类业务形成的债权,最高债权额为1,560万元,具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴(包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形)或其他或有负债等.
3.
2017年3月30日,发行人与中信银行洛阳分行签署编号为(2017)信豫银最抵字第1704031-2号的《最高额抵押合同》,发行人以房权证新安县字第201300310号房产、房权证新安县字第201300311号房产、房权证新安县字第201300312号房产、房权证新安县字第201300313号房产、房权证新安县字第201300314号房产、房权证新安县字第201300315号房产担保中信银行洛阳分行自2017年3月30日至2019年3月30日止为发行人办理的各类业务形成的债权,最高债权额为1560万元,具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴3-3-2-108律师工作报告(包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形)或其他或有负债等.
4.
2018年8月14日,发行人与洛阳银行兴华支行签署编号为洛银(2018)年兴华支行抵字第180401GX2338123456D号的《抵押合同》,发行人以机器设备(包括双柱立式立车、数控铣齿机、风电回转支承试验台、双梁桥式起重机等共计40台套)抵押担保合同编号为洛银(2018)年[兴华支]行流资借字第180401GX23381号的《人民币流动资金借款合同》形成的债权,债权本金为1,500万元,担保范围包括主合同项下的债务本金及利息(包括复利和罚息)、债务人的违约金、赔偿金和抵押权人实现债券而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财务保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等).
5.
2018年11月5日,发行人与交通银行股份有限公司洛阳分行(以下简称"交通银行洛阳分行")签订编号为C181031MG4131770的《抵押合同》,发行人以新国用(2012)第220号土地使用权、房权证新房字第201201183号房产、房权证新房字第201201184号房产、房权证新房字第201201185号房产、房权证新房字第201201186号房产、房权证新房字第201201187号房产、房权证新房字第201201188号房产、房权证新房字第201201189号房产、房权证新房字第201201919号房产、房权证新房字第201201920号房产,为交通银行洛阳分行与发行人在2018年11月5日至2021年11月5日期间签订的全部授信业务合同提供抵押担保,担保最高债权额为5750万元.
6.
2019年2月20日,圣久锻件与河南省新安农村商业银行股份有限公司(以下简称"新安农商行")签订编号为66904000119024813272的《抵押合同》,圣久锻件以数控碾压机、开胚压机、锻造液压机、5吨全液压式自由锻锤等22台机器设备为圣久锻件与新安农商行签订的编号为66904000119024813272的借款合同项下的1500万元主债权提供抵押担保,主债权履行期限为2019年2月20日至2020年2月20日,担保范围包括主债权项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等新安农商行实现债权的一切费用.
担保期间为主债权履行期届满之日后两年止.
7.
2018年6月14日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行(以下简称"浦发银行洛阳分行")签订编号为ZDB2120180000026号《最高额3-3-2-109律师工作报告抵押合同》,发行人以数控高速铣齿机、数控立式车床等7台设备为被担保主债权提供抵押担保,主债权期限为2018年6月14日至2019年6月14日.
最高担保额为500万元.
担保范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用以及押权人实现担保权利和债权所产生的费用.
8.
2017年6月28日,发行人与上海云城融资租赁有限公司(以下简称"上海云城")签署合同编号为YCHZ-2017-069-B号的《融资租赁合同(售后回租)》,同时签署合同编号为YCHZ-2017-069-B-7号的《动产抵押合同》作为担保,抵押物为数控法兰钻床、高精度数控立式万能磨床、数控龙门钻铣床等10台设备,担保主债权金额为11,822,001.
04元,担保期间为2017年8月6日至2022年7月6日,担保范围包括但不限于主合同项下的全部租金、手续费、复利、罚息、留购价款、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用及其他应付费用.
经核查,本所律师认为,就发行人上述已经设定抵押的资产,在抵押权存续期间,发行人仍合法拥有该等资产,有权占有、使用或出租该等资产.
除上述资产被设定抵押外,发行人其他主要资产不存在被设定担保或其他权利受到限制的情形.
(七)发行人的对外投资(含分支机构)经核查,发行人设立了全资子公司圣久锻件.
1.
基本情况根据新安县工商行政管理局于2017年6月5日核发的统一社会信用代码为91410323581711264T的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,圣久锻件基本情况如下:公司名称洛阳圣久锻件有限公司统一社会信用代码91410323581711264T公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)3-3-2-110律师工作报告法定代表人肖争强经营范围环锻、轴类、压力管道元件的制造加工.
经营货物和本企业自产产品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
公司住所新安县洛新产业集聚区成立日期2011年08月19日经营期限至2031年08月18日登记机关新安县工商行政管理局截至本报告出具之日,圣久锻件股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1新强联货币3,000100合计3,0001002.
历史沿革(1)2011年8月,设立2011年7月29日,洛阳市工商局出具(洛工商)登记名称预核准字[2011]第3607号《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为"洛阳圣久锻件有限公司".
2011年8月8日,新强联有限签署圣久锻件章程.
2011年8月19日,洛阳新信会计师事务所出具洛新会验字[2011]090号《验资报告》,经审验,截至2011年8月17日止,圣久锻件已收到股东新强联有限以货币方式缴纳的注册资本合计3,000万元.
2011年8月19日,新安县工商局核发注册号为410323000008014的《企业法人营业执照》.
根据该《企业法人营业执照》记载,圣久锻件设立时,住所为新安县洛新产业集聚区,法定代表人甄武松,企业类型为一人有限责任公司,经营期限为2011年8月19日至2031年8月18日,经营范围为环锻、轴类的制造加工.
3-3-2-111律师工作报告圣久锻件设立时,股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1新强联有限货币3,000100合计3,000100.
00(2)2015年11月,法定代表人变更2015年11月2日,圣久锻件作出股东决定,任命肖争强为执行董事和法定代表人,免去甄武松法定代表人职务.
2015年11月12日,圣久锻件就上述变更完成工商变更登记.
(3)2017年1月,经营范围变更、股东名称变更2017年1月12日,圣久锻件作出股东决定,股东名称由"洛阳新强联回转支承有限公司"变更为"洛阳新强联回转支承股份有限公司";公司经营范围变更为"环锻轴类的制造加工;经营货物和本企业自产产品及技术的进出口业务".
同日发行人签署圣久锻件新的公司章程.
2017年1月19日,圣久锻件就前述变更完成工商变更登记.
(4)2017年6月,经营范围变更2017年5月18日,圣久锻件作出股东决定,同意经营范围变更为"环锻、轴类、压力管道元件的制造加工.
经营货物和本企业自产产品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)".
2017年6月5日,圣久锻件就前述变更完成工商变更登记.
(八)发行人租赁资产情况1.
经核查,发行人无租入房屋、土地使用权资产的情况.
2.
经核查,发行人存在二项房产对外出租情况(1)发行人子公司圣久锻件所使用的办公房屋及厂房系向发行人承租,双方于2013年2月1日签订《工业厂房租赁合同》,租赁期限为2013年2月1日3-3-2-112律师工作报告至2018年1月31日,租赁面积25,083.
54平方米,租金标准为15万元/月.
2016年12月31日,发行人又与圣久锻件签订《工业厂房租赁合同》,对前述租赁合同进行替代,租金为168,720元/月;租赁期限为2017年1月1日至2021年2月28日.
(2)发行人与中国船级社武汉分社于2015年12月10日签订《租赁合同》,发行人将位于洛阳市涧西区西苑路6号友谊宾馆0720、0722室出租给中国船级社武汉分社,租赁期限为2016年1月1日至2021年12月31日,租赁面积120.
70平方米,租金标准为60,000元每年.
经核查,本所律师认为,发行人上述租赁合同的内容及形式合法、有效,合同各方具有合法的主体资格,上述合同的履行不存在纠纷或潜在的法律风险.
十一、发行人的重大债权债务核查过程:本所律师审查了发行人及其子公司向本所提供的发行人重大合同(指发行人及其子公司正在履行的标的在1,000万元以上的业务合同以及本所律师认为重要的其他合同).
核查内容和结果:(一)重大合同本所律师对发行人及其子公司的重大合同进行了核查.
重大合同指截至本报告出具日尚在履行或将要履行的,单笔或同一合同主体累计合同金额在1,000万元以上或对发行人或其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同,具体情况如下(如无特别提示,以下列表中金额单位均为人民币万元):1.
重大销售合同序号需求方标的金额合同签署期1青海明阳新能源有限公司3MW偏航轴承、3MW变桨轴承1,341.
402018.
08.
142湘电风能有限公司XE131-220主轴承1,439.
592019.
02.
173-3-2-113律师工作报告序号需求方标的金额合同签署期3波马嘉仕其(北京)索道有限责任公司主膜盒轴承1,401.
602019.
03.
072.
重大采购合同序号供应方标的金额合同签署期1河南中原特钢装备制造有限公司42CrMo钢材2,440.
002019.
01.
222SAETSpA轴承(5cm)感应无软带淬火设备200.
00(万欧元)2017.
10.
203.
借款合同截至本报告出具日,发行人及圣久锻件正在履行的重大借款合同情况如下:序号借款人借款银行合同编号借款金额借款期限担保方式1新强联中信银行洛阳分行(2018)信银豫贷字第1804027号1,300.
002018.
04.
20-2019.
04.
19肖争强、肖高强、常春晓、左灿梅、圣久锻件提保证;新强联提供抵押及应收账款质押担保2新强联洛阳银行兴华支行洛银(2018)年[兴华支]行流资借字第180401GX23381号1,500.
002018.
08.
14-2019.
08.
14肖争强、肖高强、圣久锻件提供保证担保;新强联提供机器设备抵押担保3新强联交通银行洛阳分行Z1810LN156049263,500.
002018.
11.
23-2019.
11.
04肖争强、肖高强、常春晓、左灿梅、圣久锻件提供保证担保;新强联提供房产抵押担保4圣久锻件洛阳银行长江路支行洛银(2018)年[长江路支]行流资借字第180101GX27248号2,000.
002018.
09.
05-2019.
09.
05肖争强、肖高强、新强联提供保证担保,圣久锻件提供机器设备最高额抵押担保5圣久锻件河南新安农商行669040001190248132721,500.
002019.
02.
20-2020.
02.
20肖争强、肖高强提供保证担保,圣久锻件提供机器设备抵押担保上述借款合同的担保情况详见本报告"九、关联交易及同业竞争"之"二、3-3-2-114律师工作报告关联交易"之"2.
关联担保情况"和"十、发行人的主要资产"之"六、发行人主要资产的所有权或使用权限制情况"部分.
4.
抵押合同截至本报告出具日,发行人及其子公司公司正在履行的、合同金额超过1,000万元的重大抵押合同如下:序号抵押人抵押权人合同编号担保金额期限抵押物1新强联洛阳银行兴华支行银(2018)年兴华支行抵字第180401GX2338123456D1,500.
002018.
08.
14-2019.
08.
14机器设备2新强联交通银行洛阳分行C181031MG41317705,750.
002018.
11.
05-2021.
11.
05房屋、土地使用权3新强联中信银行洛阳分行(2017)信豫银最抵字第1704031-1号1,560.
002017.
03.
30-2019.
03.
30土地使用权4新强联中信银行洛阳分行(2017)信豫银最抵字第1704031-2号1,560.
002017.
03.
30-2019.
03.
30房屋5新强联上海云城YCHZ-2017-069-B-71,182.
202017.
08.
06-2022.
07.
06机器设备6圣久锻件洛阳银行长江路支行洛银(2018)年[长江路支]行高抵字第180101GX27248号2,000.
002018.
09.
05-2019.
09.
05机器设备7圣久锻件新安农商行669040001190248132721,500.
002019.
02.
20-2020.
02.
20机器设备上述借款合同的担保情况详见本报告"十、发行人的主要资产"之"六、发行人主要资产的所有权或使用权限制情况"部分.
5.
质押合同截至本报告出具日,发行人正在履行的、合同金额超过1,000万元的重大质押合同如下:序号出质人质权人合同编号担保额度期限出质标的3-3-2-115律师工作报告序号出质人质权人合同编号担保额度期限出质标的1新强联中信银行洛阳分行(2017)信豫银最应质字第1704031号1,560.
002017.
03.
30-2019.
03.
30应收账款2新强联上海云城YCHZ-2017-069-B-61,315.
002017.
08.
06-2022.
07.
06应收账款3圣久锻件上海云城YCHZ-2016-013-71936.
032016.
05.
12-2021.
05.
11应收账款8.
融资租赁合同截至本报告出具日,公司正在履行的、合同金额超过1,000万元的重大租赁合同如下:序号出租方承租方合同编号租金总额租赁期限1上海云城新强联YCHZ-2017-069-B1,182.
202017.
06.
28-2020.
07.
062上海云城圣久锻件YCHZ-2016-0131,742.
432016.
05.
30-2019.
05.
293平安国际融资租赁有限公司新强联2018PAZL0100796-ZL-012,028.
182018.
04.
04-2019.
10.
04(二)对外担保2015年1月28日,公司与交通银行洛阳分行签署《最高额保证合同》(编号4130902015AM00000102),为洛阳永成农业机械制造有限公司(以下简称"永成农业")与交通银行洛阳分行在2015年1月28日至2016年1月28日期间发生的系列债权提供连带责任保证,担保额度为2,200万元,保证期间为自永成农业依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年.
2016年12月29日,交通银行洛阳分行免除发行人的保证责任,约定不再以任何方式或途径向发行人主张权利.
因此,截止2016年12月29日,该笔担保已经终止.
截至本报告出具日,除上述一笔已经履行完毕的担保事项及本报告"九、发行人的关联交易与同业竞争"披露的公司为控股子公司圣久锻件提供的关联担保外,公司不存在其他正在履行的对外担保情况.
3-3-2-116律师工作报告(三)经核查,本所律师认为,发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效,不存在潜在纠纷或风险.
(四)经核查,本所律师认为,上述重大合同皆以发行人及其子公司名义对外签署,上述重大合同的履行不存在法律障碍.
(五)根据发行人及其子公司的书面承诺并经本所律师核查,本所律师认为,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(六)报告期内,发行人及其子公司社会保险、替代社会保险及住房公积金缴纳情况1.
报告期内,发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的缴纳人数单位:人类别2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31社会保险136122112住房公积金1361231062.
报告期内,发行人及子公司员工缴纳替代保险的人数情况单位:人类别2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险404377-城镇居民基本医疗保险、城镇居民社会养老保险--4新型农村合作医疗保险、新型农村社会养老保险--306注:根据河南省人民政府办公厅颁发的《河南省人民政府办公厅关于印发河南省城乡居民基本医疗保险实施办法(试行)的通知》以及《河南省人民政府关于建立城乡居民基本养老保险制度的实施意见》,2017年起,河南省行政区域内不属于职工基本医疗保险覆盖范围的人员参加城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险.
报告期内,发行人及子公司为该部分缴纳新型农村合作医疗保险、新型农村3-3-2-117律师工作报告社会养老保险、城镇居民基本医疗保险、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险的员工提供了相应的补贴.
3.
报告期内,发行人及子公司未缴纳社会保险及替代社会保险、住房公积金的人数单位:人类别2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日社会保险退休返聘1066个人缴纳131111新入职待缴纳1--已缴纳足够年限445合计282122住房公积金退休返聘1066个人不愿缴纳422391332合计432397338报告期内,发行人部分员工系自当地其他大型企业离职后加入新强联,并未将其社会保险关系转入新强联,而是自行缴纳社会保险.
发行人部分员工已缴纳了足够年限的社会保险和,无须继续缴纳即可继续享有社会保险,故个人不愿继续缴纳.
报告期内,发行人存在部分员工已有住房或系农村户籍有宅基地,个人不愿缴纳住房公积金的情形.
针对该部分员工,发行人建有员工宿舍,为其提供住宿,作为住房公积金的代替措施.
新安县社会保险中心出具证明文件,证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家社会保险方面的法律、法规,依法及时为职工缴纳社会保险,无欠缴行为,自2016年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形.
3-3-2-118律师工作报告洛阳市住房公积金管理中心出具文件,证明公司及子公司圣久锻件依法开立住房公积金账户,遵守国家住房公积金方面法律、法规及规范性文件,依法为公司职工缴交住房公积金,无欠缴行为,报告期内不存在因违反住房公积金方面法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形.
发行人实际控制人肖争强、肖高强就发行人报告期内未全面执行社会保险及住房公积金制度可能给发行人生产经营带来的负面影响承诺:"如应有权部门要求或决定,发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金,或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失,承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任".
综上,发行人及其子公司报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度不会对本次发行上市构成实质性障碍.
(七)经《审计报告》确认并经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其子公司与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况,发行人及其子公司与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形(详见本报告"九、关联交易与同业竞争").
(八)经核查,报告期内,发行人为了解决经营过程中流动资金周转紧张、提高资金利用效率,存在开具无交易背景票据、通过供应商过渡银行贷款及转让票据融资的情形.
具体情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度向供应商开具票据融资--1,500.
00向子公司开具票据融资--1,099.
27通过供应商过渡银行贷款-1,556.
582,590.
00向非金融机构转让票据融资-885.
65-为客户周转银行贷款-2,885.
66800.
00向供应商提供短期资金周转-569.
0270.
00向非关联方资金拆借500.
00-410.
003-3-2-119律师工作报告公司通过供应商周转银行贷款指公司于银行发放贷款后将该部分资金按照事先受托支付要求汇入指定供应商账户,并由该供应商当日或几日内短时间全额或部分汇回公司.
2016年度和2017年度,公司及子公司通过供应商周转银行贷款金额分别为2,590.
00万元和1,556.
58万元.
公司发生上述交易的原因如下:部分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款,借款用途为购买原材料或补充流动资金,贷款资金达到公司在贷款银行开立的专户后,须将贷款资金支付给指定供应商,而公司与该等供应商的采购合同未实际履行或货款支付进度与银行贷款的发放时点并不能完全匹配,因此公司将该部分银行贷款汇入供应商账户,供应商在短时间内全额或部分汇回,贷款资金用于公司其他正常生产经营活动.
2016年度,为提高融资效率和降低融资成本,公司子公司圣久锻件向供应商洛阳亚盛商贸有限公司开具了无交易背景票据银行承兑汇票融资,具体为圣久锻件向亚盛商贸开具银行承兑汇票后,亚盛商贸短时间内将票据背书回圣久锻件,再由圣久锻件或公司进行贴现.
2016年度,圣久锻件向亚盛商贸开具的融资性质的票据金额分别为1,500.
00万元.
发行人向全资子公司圣久锻件采购锻件产品,发行人向银行申请开具银行承兑汇票或信用证(以下简称"银行票据")用于支付部分向子公司采购的锻件款项,2016年度,发行人存在重复利用采购发票向银行申请开具银行票据,导致当年发行人向圣久锻件开具的银行票据金额超过当年实际采购金额(含税),因此,该超过当年实际采购金额(含税)的银行票据认定为开具的融资性质的票据.
2016年度,公司存在向子公司开具的上述融资性质的票据,金额为1,099.
27万元.
2017年度,发行人全资子公司圣久锻件向非金融机构转让票据取得资金885.
65万元(票据面额897.
78万元),发生该交易的原因主要为:圣久锻件从客户取得的部分银行承兑汇票单张金额较小或承兑人为非大型银行,圣久锻件为缩短银行办理贴现流程所耗时间,提高资金利用效率,故而向非银行金融机构转让票据.
3-3-2-120律师工作报告2016年和2017年,发行人子公司圣久锻件为其客户周转银行贷款800.
00万元和2,885.
66万元.
发生该交易的原因与发行人通过供应商周转银行贷款相同,均因银行采取受托支付方式发放贷款所致,部分客户将贷款汇给圣久锻件后,圣久锻件将资金全部或部分汇回给客户.
2016年度和2017年度,发行人及子公司向部分供应商提供短期资金周转金额分别为70.
00万元和569.
02万元,该等供应商为洛阳当地规模和资金实力较小的企业,为公司外协加工或包装物供应商,为与其保持长期的合作关系,公司在其提出要求时会提供短期资金周转.
2018年4月,公司向非关联方企业借入500.
00万元,用于营运资金周转,截至2018年9月末,公司已经归还上述借款本金和利息.
2016年3月,公司子公司圣久锻件因运营资金周转而向非关联自然人借入410万元,并短时间(14日)内归还,未计利息.
经本所律师核查,《中华人民共和国票据法》(以下简称"《票据法》")第十条规定:"票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系.
票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价".
圣久锻件向供应商以及发行人向圣久锻件开具无真实交易背景的承兑汇票,并由圣久锻件或发行人贴现的行为不符合《票据法》的上述规定.
同时,根据《中华人民共和国刑法》(以下简称"《刑法》")第一百九十四条的规定,汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载,骗取财物的,有可能将受到刑事处罚.
但是,圣久锻件向供应商以及发行人向圣久锻件开具无真实交易背景的承兑汇票并由圣久锻件或发行人贴现的主要目的是进行银行融资,并无"骗取财物"的情节,并且有关承兑汇票均已到期解付,相关银行已确认发行人或圣久锻件不存在因开具承兑汇票而存在违约责任,双方亦不存在任何纠纷.
因此不属于《刑法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为.
发行人和圣久锻件的上述不规范的票据融资行为虽然不符合《票据法》第十条的有关规定,但鉴于情节轻微,所有到期票据均得到正常解付,未给有关银行3-3-2-121律师工作报告造成任何实际经济损失,没有造成危害后果,不属于重大违法违规行为,符合《中华人民共和国行政处罚法》第27条所规定的不予行政处罚的情形.
经本所律师核查,部分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款,借款用途为购买原材料或补充流动资金,贷款资金达到公司在贷款银行开立的专户后,须将贷款资金支付给指定供应商,而发行人与该等供应商的采购合同未实际履行或货款支付进度与银行贷款的发放时点并不能完全匹配,因此,供应商在短时间内将资金全额或部分汇发行人账户.
该等行为不符合借款合同约定的资金用途,不符合《贷款通则》关于借款人"应当按借款合同约定用途使用贷款"的规定.
但是发行人将贷款资金用于公司正常生产经营活动,未用于国家禁止生产经营领域和其他违法用途,发行人的上述行为并不是以非法占有为目的,不属于贷款诈骗及骗取贷款.
同时,相关银行已出具确认函,确认发行人及子公司圣久锻件与银行发生的借款都根据借款合同要求使用,并还本付息或提供足额担保,借款合同均按约履行,借款人不存在违约责任,双方不存在任何纠纷.
因此,发行人通过供应商过渡银行贷款不构成重大违法违规行为.
另外,中国人民银行洛阳市中心支行于2018年5月3日出具《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司及其下属子公司银行借款和票据使用的复函》,确认"依据有关法律法规及我中心支行的职责,经核查,近三年我中心支行未对洛阳新强联回转支承股份有限公司及下属全资子公司(洛阳圣久锻件有限公司)及其相关人员此前的银行借款和票据行为作出行政处罚".
2018年5月16日,发行人控股股东、实际控制人肖争强和肖高强出具《承诺函》,承诺如下:"如新强联及子公司圣久锻件因曾经不规范使用贷款及开具、转让无真实交易背景的银行承兑汇票而导致被行政处罚、追究违约责任等,造成新强联及圣久锻件任何损失,由本人承担全部赔偿责任".
综上,本所律师认为,发行人不规范的票据融资行为虽然违反了《票据法》的有关规定,但情节轻微,未造成危害后果.
发行人通过供应商过渡银行贷款的不规范行为违反与相关银行借款合同的约定,但是发行人将贷款资金用于公司正常生产经营活动,未用于国家禁止生产经营领域和其他违法用途,发行人的上述3-3-2-122律师工作报告行为并不是以非法占有为目的,不属于贷款诈骗及骗取贷款,且相关银行已确认发行人不存在违约及双方不存在纠纷.
结合中国人民银行洛阳中心支行出具的复函,本所律师认为,发行人上述不规范融资的行为不属于重大违法违规行为,不会对本次发行上市构成实质性障碍.
(九)金额较大的其他应收、应付款1.
根据《审计报告》,截止2018年12月31日,发行人其他应收款的账面余额为4,221,063.
31元.
其他应收款主要包括保证金、备用金、往来款项等.
2.
根据《审计报告》,截止2018年12月31日,发行人其他应付款的账面余额为1,478,425.
84元.
其他应付款主要包括应付报销款、应付销售佣金等.
经核查,本所律师认为,上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生的,其形成合法有效,不会对本次发行及上市产生重大影响.
十二、发行人重大资产变化及收购兼并核查过程:本所律师核查了发行人成立至今的历次工商登记文件、内部决策文件,及《审计报告》等文件.
核查内容和结果:(一)发行人设立至今的增资扩股情况发行人设立至今的历次增资扩股情况参见本报告"七、发行人的股本及其演变".
发行人设立至今的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律程序,已依法办理工商变更登记.
(二)发行人设立至今的收购或出售资产行为经核查,截至本报告出具日,发行人不存在重大收购或出售资产行为.
十三、发行人章程的制定与修改核查过程:本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关公司章程制3-3-2-123律师工作报告定及修改的有关文件,包括但不限于董事会和股东大会决议、章程修正案等有关资料.
核查内容和结果:(一)发行人《公司章程》的制定和修改2011年12月27日,发行人召开了创立大会暨2011年第一次股东大会,审议并通过了《关于制定的议案》,制定了《公司章程》.
报告期内,发行人《公司章程》进行过如下一次修改:2017年10月9日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司营业期限的议案》,同意将公司的营业执照营业期限由"2005年8月3日至2018年8月2日"修改为"长期";审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》,在原公司经营范围基础上增加"盾构机零部件的设计、制造";审议通过了《关于修改的议案》,对公司经营期限和经营范围作出相应修改.
(二)发行人《公司章程(草案)》的制定发行人分别于2018年3月2日和2018年3月18日召开了第二届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案》,审议通过了上市后启用的《公司章程(草案)》.
(三)发行人公司章程和公司章程(草案)的内容经本所律师核查,发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定.
(四)结论意见根据发行人的相应董事会、股东大会会议议案、会议决议和会议记录等资料,经核查,本所律师认为:3-3-2-124律师工作报告1.
发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序.
2.
发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
3.
发行人《公司章程(草案)》已按照有关制定上市公司章程的规定进行制定,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作核查过程:就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了包括但不限于:发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等发行人公司治理制度;报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件.
核查内容和结果:(一)发行人具有健全的组织机构1.
发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定,建立了健全的公司法人治理机构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层.
2.
独立董事制度及运行情况目前,发行人董事会中共有3名独立董事,达到董事会成员总数的三分之一.
根据发行人股东大会选举的雷贤卿、王建敏、王晓莹为公司独立董事,其中王晓莹为会计专业人士.
发行人建立了独立董事工作制度,《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见等做了明确规定.
3.
董事会秘书的职责发行人设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件保管以及公司股东资料管理,办理公司信息披露事务等事宜.
4.
董事会专门委员会的设置情况3-3-2-125律师工作报告经2011年12月27日召开的第一届董事会第一次会议审议并通过,董事会下设置了战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会.
经核查,本所律师认为,发行人的组织机构设置健全,符合《公司法》和发行人公司章程的有关规定.
(二)发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则,上述议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定.
(三)根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件,发行人自2016年1月1日以来的股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会情况如下:1.
股东大会(1)2016年2月24日,发行人召开2015年年度股东大会,会议审议并通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》《关于公司2015年度财务决算报告的议案》《关于公司2015年度利润分配方案的议案》《关于公司2016年度财务预算报告的议案》《关于公司2016年董事、监事薪酬、津贴方案的议案》《关于公司2016年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于子公司2016年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于修改、制定公司治理制度的议案》《关于聘任大华会计师事务所的议案》《关于子公司圣久为公司借款提供担保事宜的议案》《关于2015年度关联资金往来事项的议案》等,会议审议了《关于独立董事2015年度述职报告的议案》.
(2)2016年3月5日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关于为子公司圣久借款提供担保事宜的议案一》《关于为子公司圣久借款提供担保事宜的议案二》《关于公司与平安国际融资租赁有限公司签署融资租赁合同事宜的议案》《关于子公司圣久对公司融资租赁事宜提供担保的议案》《关于子公司圣久与平安国际融资租赁有限公司签署融资租赁合同事宜的议案》3-3-2-126律师工作报告《关于对子公司圣久融资租赁事宜提供担保的议案一》《关于子公司圣久与上海云城签署融资租赁合同事宜的议案》《关于对子公司圣久融资租赁事宜提供担保的议案二》等.
(3)2016年8月7日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,会议审议并通过了《关于为子公司圣久借款提供担保事宜的议案》及《关于子公司圣久为公司借款提供担保事宜的议案》.
(4)2016年9月30日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,会议审议并通过了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》(非独立董事)、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》及《关于选举公司第二届监事会监事的议案》《关于公司与平安国际融资租赁有限公司签署融资租赁合同事宜的议案》《关于子公司圣久对公司融资租赁事宜提供担保的议案》.
(5)2017年1月8日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关于子公司圣久为公司银行承兑汇票提供担保事宜的议案》.
(6)2017年3月30日,发行人召开2017年第二次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的《洛阳新强联回转支承股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案》《关于《洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行招股说明书真实、准确、完整的相关承诺》的议案》等.
3-3-2-127律师工作报告(7)2017年5月21日,发行人召开2016年年度股东大会,会议审议并通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《关于公司2016年度财务决算报告的议案》《关于公司2016年度利润分配方案的议案》《关于公司2017年度财务预算报告的议案》《关于公司2017年董事、监事薪酬、津贴方案的议案》《关于公司2017年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于子公司2017年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于授权董事会在额度范围内办理母子公司相互担保的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》及《关于2016年度关联资金往来事项的议案》等,会议审议了《关于独立董事2016年度述职报告的议案》.
(8)2017年6月28日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司与上海云城签署融资租赁合同事宜的议案》和《关于子公司圣久对公司融资租赁事宜提供担保的议案》.
(9)2017年10月9日,发行人召开2017年第四次临时股东大会,会议审议并通过了《关于变更公司营业期限的议案》《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修改的议案》.
(10)2018年3月18日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启3-3-2-128律师工作报告用的的议案》《关于的议案》及《关于修改公司治理制度的议案》等.
(11)2018年5月11日,发行人召开2017年年度股东大会,会议审议并通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2017年度利润分配方案的议案》《关于公司2018年度财务预算报告的议案》《关于公司2018年董事、监事薪酬、津贴方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2015-2017年度关联交易公允性及合规性的议案》《关于公司2018年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于子公司2018年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》及《关于授权董事会在额度范围内办理母子公司相互担保的议案》等,会议审议了《关于独立董事2017年度述职报告的议案》.
(12)2018年7月17日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,会议审议并通过了《关于补选独立董事的议案》.
(13)2019年4月16日,发行人召开2018年年度股东大会,会议审议并通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年度利润分配方案的议案》《关于公司2019年度财务预算报告的议案》《关于公司2019年董事、监事薪酬、津贴方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于新增募投项目的议案》《关于2018年度关联交易公允性及合规性的议案》《关于公司2019年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于子公司2019年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于授权董事会在额度范围内办理母子公司相互担保的议案》等,会议审议了《关于独立董事2018年度述职报告的议案》.
2.
董事会(1)2016年2月4日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,会议审议并3-3-2-129律师工作报告通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》《关于公司2015年度财务决算报告的议案》《关于公司2015年度利润分配方案的议案》《关于公司2016年度财务预算报告的议案》《关于2016年董事、高管薪酬、津贴方案的议案》《关于独立董事2015年度述职报告的议案》《关于公司2016年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于子公司2016年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于修改、制定公司治理制度的议案》《关于聘任大华会计师事务所的议案》《关于子公司圣久为公司借款提供担保事宜的议案》《关于2015年度关联资金往来事项的议案》及《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》等.
(2)2016年2月18日,发行人召开第一届董事会第十八次会议,会议审议并通过了《关于为子公司圣久借款提供担保事宜的议案一》《关于为子公司圣久借款提供担保事宜的议案二》《关于公司与平安国际融资租赁有限公司签署融资租赁合同事宜的议案》《关于子公司圣久对公司融资租赁事宜提供担保的议案》《关于子公司圣久与平安国际融资租赁有限公司签署融资租赁合同事宜的议案》《关于对子公司圣久融资租赁事宜提供担保的议案一》《关于子公司圣久与上海云城签署融资租赁合同事宜的议案》及《关于对子公司圣久融资租赁事宜提供担保的议案二》等.
(3)2016年7月22日,发行人召开第一届董事会第十九次会议,会议审议并通过了《关于为子公司圣久借款提供担保事宜的议案》及《关于子公司圣久为公司借款提供担保事宜的议案》.
(4)2016年9月13日,发行人召开第一届董事会第二十次会议,会议审议并通过了《关于选举公司第二届董事会董事(非独立董事)的议案》及《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》《关于公司与平安国际融资租赁有限公司签署融资租赁合同事宜的议案》《关于子公司圣久对公司融资租赁事宜提供担保的议案》.
(5)2016年9月30日,发行人召开第二届董事会第一次会议,会议审议并通过了《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会专门委员会换届的议案》《关于选举洛阳新强联回转支承股份有限公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任洛阳新强联回转支承股份有限公司总经理的议案》《关于聘任洛阳新强联回转3-3-2-130律师工作报告支承股份有限公司董事会秘书的议案》及《关于聘任洛阳新强联回转支承股份有限公司其他高级管理人员的议案》.
(6)2016年12月23日,发行人召开第二届董事会第二次会议,会议审议并通过了《关于子公司圣久为公司银行承兑汇票提供担保事宜的议案》.
(7)2017年3月12日,发行人召开第二届董事会第三次会议,会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的《洛阳新强联回转支承股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案》《关于的议案》及《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等.
(8)2017年4月30日,发行人召开第二届董事会第四次会议,会议审议并通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《关于公司2016年度财务决算报告的议案》《关于公司2016年度利润分配方案的议案》《关于公司2017年度财务预算报告的议案》《关于2017年董事、高管薪酬、津贴方案的议案》《关于独立董事2016年度述职报告的议案》《关于公司2017年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于子公司2017年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于授权董事会在额度范围内办理母子公司相互担保的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2016年度关联资金往来事项的议案》《关于同3-3-2-131律师工作报告意报出2016年度财务审计报告的议案》及《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》等.
(9)2017年6月10日,发行人召开第二届董事会第五次会议,会议审议并通过了《关于公司与上海云城签署融资租赁合同事宜的议案》和《关于子公司圣久对公司融资租赁事宜提供担保的议案》.
(10)2017年9月21日,发行人召开第二届董事会第六次会议,会议审议并通过了《关于变更公司营业期限的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改的议案》及《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》.
(11)2018年3月2日,发行人召开第二届董事会第七次会议,会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案》《关于的议案》《关于公司未来三年发展规划及发展目标的议案》《关于修改公司治理制度》及《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》等.
(12)2018年4月20日,发行人召开第二届董事会第八次会议,会议审议并通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司2017年度财务决3-3-2-132律师工作报告算报告的议案》《关于公司2017年度利润分配方案的议案》《关于公司2018年度财务预算报告的议案》《关于公司2018年董事、监事薪酬、津贴方案的议案》《关于独立董事2017年度述职报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2015-2017年度关联交易公允性及合规性的议案》《关于公司2017年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于子公司2017年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于授权董事会在额度范围内办理母子公司相互担保的议案》及《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》等.
(13)2018年7月2日,发行人召开第二届董事会第九次会议,会议审议并通过了《关于补选独立董事的议案》《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》.
(14)2019年3月26日,发行人召开第二届董事会第十次会议,会议审议并通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年度利润分配方案的议案》《关于公司2019年度财务预算报告的议案》《关于公司2019年董事、监事、高管薪酬、津贴方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于同意报出2016-2018年度财务审计报告的议案》《关于新增募投项目的议案》《关于内部控制评价报告的议案》《关于2018年度关联交易公允性及合规性的议案》《关于公司2019年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于子公司2019年度借贷、授信、承兑、保理等融资额度的议案》《关于授权董事会在额度范围内办理母子公司相互担保的议案》《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》,并审议了《关于独立董事2018年度述职报告的议案》.
3.
监事会(1)2016年2月4日,发行人召开第一届监事会第八次会议,会议审议并通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》《关于公司2015年度财务决算报告的议案》《关于公司2015年度利润分配方案的议案》《关于公司2016年度财务预算报告的议案》《关于2016年监事薪酬、津贴方案的议案》《关于修改、制定公司治理制度的议案》及《关于聘任大华会计师事务所的议案》.
3-3-2-133律师工作报告(2)2016年9月13日,发行人召开第一届监事会第九次会议,会议审议并通过了《关于选举公司第二届监事会监事的议案》.
(3)2016年9月30日,发行人召开第二届监事会第一次会议,会议审议并通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》.
(4)2017年3月12日,发行人召开第二届监事会第二次会议,会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于的议案》.
(5)2017年4月30日,发行人召开第二届监事会第三次会议,会议审议并通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《关于公司2016年度财务决算报告的议案》《关于公司2016年度利润分配方案的议案》《关于公司2017年度财务预算报告的议案》及《关于2017年监事薪酬、津贴方案的议案》《关于续聘大华会计师事务所的议案》.
(6)2017年6月10日,发行人召开第二届监事会第四次会议,会议审议并通过了《关于公司与上海云城签署融资租赁合同事宜的议案》和《关于子公司圣久对公司融资租赁事宜提供担保的议案》.
(7)2018年3月2日,发行人召开第二届监事会第五次会议,会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于的议案》.
(8)2018年4月20日,发行人召开第二届监事会第六次会议,会议审议并通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2017年度利润分配方案的议案》《关于公司2018年度财务预算报告的议案》《关于2018年监事薪酬、津贴方案的议案》和《关于续聘大华会计师事务所的议案》.
(9)2019年3月26日,发行人召开第二届监事会第七次会议,会议审议并通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案议案》《关于公司2018年度利润分配方案的议案》《关于公司2019年度财务预算报告的议案》《关于公司2019年监事薪酬、津贴方案的议案》《关于续聘大华会计师事务所的议案》《关于新增募投项目的议案》.
经核查,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效;发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化核查过程:本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件,包括但不限于股东会/股东大会决议、董事会决议等;审阅了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议全套文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件;审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议;审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件,审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函.
核查内容和结果:(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况3-3-2-135律师工作报告1.
董事、监事、高级管理人员简介(1)董事序号姓名职务任职期间1肖争强董事长2016年9月-2019年9月2肖高强董事、总经理2016年9月-2019年9月3郝爽董事2016年9月-2019年9月4潘忠董事2016年9月-2019年9月5方中青董事、财务总监2016年9月-2019年9月6曹柏根董事、副总经理、董事会秘书2016年9月-2019年9月7雷贤卿独立董事2016年9月-2019年9月8王建敏独立董事2016年9月-2019年9月9王晓莹独立董事2018年7月-2019年9月肖争强:现任公司董事长,基本情况参见本报告之"六、发起人、股东及实际控制人"之"(七)发行人的实际控制人".
肖高强:现任公司董事、总经理,基本情况参见本报告之"六、发起人、股东及实际控制人"之"(七)发行人的实际控制人".
郝爽:男,1979年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
郝爽先生于2001年6月至2008年10月,曾先后于信永中和会计师事务所、毕马威会计师事务所从事审计工作;2008年10月至今,任海通开元风险控制部执行董事.
现任公司董事.
潘忠:男,1979年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
2005年8月至2006年12月,任上海市信息投资股份有限公司分析员;2007年1月至2008年3月,任上海浦东科技投资有限公司投资经理;2008年6月至今,历任上海慧眼投资管理有限公司副总裁、投资总监.
现任公司董事.
方中青:男,1965年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1987年7月至1989年11月,历任河南省国际饭店出纳、会计;1989年11月至2006年2月,历任洛玻集团子公司财务科长、财务总监;2006年2月至2012年1月,任3-3-2-136律师工作报告新强联有限董事、财务总监;2012年2月至今,担任公司董事、财务总监.
曹柏根:男,1974年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1995年9月至2010年11月,历任洛阳玻璃股份有限公司总经理办公室副主任、团委副书记、党委组织部副部长等职;2010年11月至2011年8月,历任广东鸿泰玻璃公司经理助理、管理部长;2011年8月至2012年1月,任新强联有限董事长助理.
2012年2月至今,担任公司董事、副总经理、董事会秘书.
雷贤卿:男,1963年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授.
1987年7月至2002年10月,于洛阳理工学院任教;2002年11月至今,于河南科技大学任教;2014年1月至2016年3月,兼任上海人本集团有限公司技术中心外聘专家.
现任公司独立董事.
王建敏:男,1973年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,律师.
1997年5月至2009年8月,历任洛阳民天律师事务所、河南君信合律师事务所律师;2009年9月至今,任河南洛城律师事务所主任.
现任公司独立董事.
王晓莹:女,1965年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,会计系副教授.
1988年7月至1996年5月,于河南农业职业技术学院任教;1996年6月至2002年11月,于洛阳工学院工商学院任教;1994年至今,于河南科技大学任教.
现任公司独立董事.
(2)监事序号姓名职务任职期间1张占普监事会主席2016年9月-2019年9月2石尚洁监事2016年9月-2019年9月3李华清监事2016年9月-2019年9月张占普:男,1981年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2004年4月至2005年10月,任洛阳重型机械厂车工;2005年11月至2011年11月,历任新强联有限风电厂副厂长、风电厂厂长、工会主席、风电盾构制造部部长.
现任公司监事会主席、工会主席、生产部部长.
3-3-2-137律师工作报告石尚洁:女,1988年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2009年9月至2012年9月,任立信会计师事务所浙江分所审计经理;2013年4月至2014年4月,任上海慧宇投资发展有限公司投资经理;2014年5月至今,任上海弘信股权投资基金管理有限公司风控经理.
现任公司监事.
李华清:男,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年7月至2006年4月,任重庆华江机械厂热处理工程师;2006年5月至2008年4月,任成都天马铁路轴承有限公司热处理工程师;2008年5月至2011年11月,任新强联有限主任工程师.
现任公司监事.
(3)高级管理人员序号姓名职务任职期间1肖高强董事、总经理2016年9月-2019年9月2曹柏根董事、副总经理、董事会秘书2016年9月-2019年9月3方中青董事、财务总监2016年9月-2019年9月肖高强:现任公司总经理,基本情况参见本章之"1.
董事、监事、高级管理人员简介"之"(1)董事".
方中青:现任公司财务总监,基本情况参见本章之"1.
董事、监事、高级管理人员简介"之"(1)董事".
曹柏根:现任公司董事会秘书、副总经理,基本情况参见本章之"1.
董事、监事、高级管理人员简介"之"(1)董事".
2.
结论意见经核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格.
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况1.
董事变动情况报告期期初,公司董事会成员为肖争强、肖高强、郝爽、潘忠、方中青、甄3-3-2-138律师工作报告武松、李济顺、吕毅、陈藜.
自2016年1月1日至本报告出具日,董事变化情况如下:(1)2016年9月30日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,选举肖争强、肖高强、郝爽、潘忠、方中青、曹柏根为公司第二届董事会非独立董事,任期三年;选举雷贤卿、王建敏、陈藜为公司第二届董事会独立董事,任期三年.
(2)2018年7月2日,发行人召开第二届董事会第九次会议,会议审议并通过了《关于补选独立董事的议案》;2018年7月17日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,会议审议并通过了《关于补选独立董事的议案》,因独立董事陈藜申请辞职,选举王晓莹为独立董事,任期与第二届董事会董事相同.
2.
监事变动情况报告期期初,公司监事会成员为李华清、张国庆、刘锐.
自2016年1月1日至本报告出具日,监事变化情况如下:(1)股东代表监事变动情况2016年9月30日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,选举石尚洁为股东代表监事,任期三年,与通过民主选举产生的职工监事张占普、李华清组成第二届监事会.
(2)职工代表监事变动情况2016年9月26日,发行人召开第二届职工代表大会,决议同意选举张占普、李华清先生为股份公司第二届监事会职工代表监事,任期三年.
3.
高级管理人员变动情况报告期初,发行人高级管理人员为肖高强、闫明昕、程建国、李金道、方中青、曹柏根.
自2016年1月1日至本报告出具日,高级管理人员变化情况如下:2016年9月30日,发行人召开第二届董事会第一次会议,决定聘任肖高强为公司总经理,曹柏根为公司副总经理及董事会秘书,方中青为公司财务总监,任期三年.
3-3-2-139律师工作报告4.
结论意见经核查发行人的《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件,本所律师认为,公司董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化.
(三)发行人设立了独立董事,独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,发行人公司章程所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
十六、发行人的税务核查过程:本所律师查阅了发行人所在辖区国家税务局、地方税务局及其出具的关于发行人及其子公司依法纳税的证明,查看了发行人的《高新技术企业证书》,查看了发行人及其子公司享受财政补贴的相关文件.
核查内容和结果:(一)发行人执行的税种、税率发行人目前执行的主要税种、税率如下表:税种税率计税基数增值税16%、17%销售货物、应税劳务收入城市维护建设税5%实缴流转税税额教育费附加3%实缴流转税税额地方教育费附加2%实缴流转税税额企业所得税15%应纳税所得额房产税1.
20%或12%按照房产原值的70%(或租金收入)为纳税基准(二)发行人及其子公司享受的税收优惠根据《关于修订印发的通知》(国科发火[2016]32号)和《关于修订印发的通知》(国科发火[2016]195号)的有关规定,发行人向河南省科学技术厅、河南省财政厅、3-3-2-140律师工作报告河南省国家税务局、河南省地方税务局重新申请认定《高新技术企业证书》,并于2016年12月1日取得了《高新技术企业证书》(证书编号为GR201641000090),有效期为三年.
根据相关规定,自2016年获得高新技术企业认定后三年内(含2016年),减按15%的税率计缴企业所得税.
企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日.
根据发行人的说明,发行人正在办理高新技术企业的重新申请认定.
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)有关规定,河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局向发行人子公司圣久锻件颁发《高新技术企业证书》(证书编号为GR201541000340),有效期为三年.
根据相关规定,自2015年获得高新技术企业认定后三年内(含2015年),减按15%的税率计缴企业所得税.
企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日.
圣久锻件《高新技术企业证书》到期后,根据《关于修订印发的通知》(国科发火[2016]32号)和《关于修订印发的通知》(国科发火[2016]195号)的有关规定,向河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局重新申请认定,并于2018年9月12日取得了《高新技术企业证书》(证书编号为GR201841000300),有效期为三年.
根据相关规定,自2018年获得高新技术企业认定后三年内(含2018年),减按15%的税率计缴企业所得税.
企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日.
(三)发行人及其子公司享受的财政补贴根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人及其子公司享受的财政补贴如下:1.
计入营业外收入的政府补助单位:元3-3-2-141律师工作报告补助项目2018年2017年度2016年度专利补助款--20,000.
00其他奖励款--150,000.
002014年县长质量奖--300,000.
00表彰2015年度先进单位--20,000.
00稳定岗位补贴--16,944.
00重点项目建设奖--5,000.
00高新技术奖励--100,000.
00河南省先进制造业专项引导资金--440,000.
002016年河南省先进制造业发展专项资金--14,750.
00下达2014年度产业优化项目资金--7,083.
33合计--1,073,777.
332.
计入递延收益的政府补助单位:元2017年8月23日,发行人的子公司圣久锻件收到《河南省财政厅关于收回2016年省先进制造业发展专项资金的通知》(豫财企[2017]62号),收回2016年10月发放的2016年河南省先进制造业发展专项资金590,000元,根据该文件对本期已摊销的金额冲回并冲减该项递延收益账面余额,超出部分14,750.
00元计入营业外支出.
3.
计入其他收益的政府补助补助项目2017年1月1日本期新增补助金额本期计入当期损益金额其他变动2018年12月31日河南省先进制造业专项引导资金3,520,000.
00-440,000.
00-3,080,000.
002014年度产业优化项目资金145,916.
67-17,000.
00-128,916.
67合计3,665,916.
67-457,000.
00-3,208,916.
673-3-2-142律师工作报告单位:元补助项目2018年2017年度2016年度企业技术改造资金-200,000.
00-专利补助款10,000.
00--专利申请资助金11,000.
00--下达2014年度产业优化项目资金17,000.
0017,000.
00-稳定岗位补贴-28,477.
00-专利权补贴9,000.
0017,000.
00-河南省先进制造业专项引导资金440,000.
00440,000.
00-洛阳市"小巨人"培育奖励-800,000.
00-洛阳市应用技术研究与开发资金200,000.
00800,000.
00-河南省企业技术创新引导专项项目经费-350,000.
00-2017年第三批省企业技术创新引导专项项目资助资金-700,000.
00-新安县社保中心失业补贴-2,900.
00-科技创新奖励100,000.
00--2018年第一批洛阳市应用技术研究与开发项目资助资金400,000.
00--洛阳市小微企业授权专利奖励10,000.
00--合计1,197,000.
003,355,377.
00-(四)发行人近三年依法纳税2019年4月3日,国家税务总局新安县税务局分别出具证明,证明发行人及子公司圣久锻件在生产经营活动中,遵守国家税收征管的各项法律法规及规范性文件,依法纳税,自2016年1月至本证明出具日不存在因税务违法行为而受到处罚的情况.
综上所述,本所律师认为:1.
发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
3-3-2-143律师工作报告2.
发行人及其子公司近三年享受的税收优惠及财政补贴政策合法、合规、真实、有效.
3.
发行人及其子公司近三年依法纳税,不存在因违法违规行为被税务部门处罚的情形.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准核查过程:就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于发行人提供的相关材料、出具的说明、相关主管部门出具的证明、《审计报告》等.
核查内容和结果:(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求2017年6月30日,新安县环境保护局出具新环监表[2017]014号《关于洛阳新强联回转支承有限公司2.
0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目环境影响报告表的批复》,同意项目按相关规定报批建设.
2019年4月2日,新安县环境保护局出具《证明》,证明发行人及圣久锻件在生产经营活动中,能够遵守国家环保的各项法律法规及规范性文件,自2016年至今不存在因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形.
发行人已取得由新安县环境保护局颁发的编号为豫环许可(新安)2017字014号的《排污许可证》,污染物名称为COD、氨氮;排放浓度限值为废水污染物中,COD≤400mg/L,氨氮≤40mg/L;总量控制限值为COD:0.
6256吨/年,4.
896千克/日,氨氮0.
0800吨/年,0.
4896千克/日;排放去向为洛新污水处理厂;排污口名称为污水排放口;有效期为2017年02月22日至2020年02月21日.
经发行人说明并经本所核查,发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求.
(二)发行人的产品质量和技术监督标准2017年12月20日,发行人取得由中国质量认证中心核发的证书编号为3-3-2-144律师工作报告00117Q311408R3M/4100的《质量管理体系认证证书》,证明公司建立的质量管理体系符合标准GB/T19001-2016/ISO9001:2015,认证范围为回转支承、精密轴承的设计开发、生产和盾构机零部件的生产.
圣久锻件现持有中国船级社质量认证公司颁发的编号为00517Q20463R1M的《质量管理体系认证证书》,依据该证书,圣久锻件生产的产品符合GB/T19001-2008或ISO9001:2008的质量管理体系标准,认证内容为:"环件、轴类件的锻造生产",有效期至2020年2月25日.
2019年2月25日,新安县质量技术监督局分别出具《证明》,证明发行人及圣久锻件的产品质量和技术标注符合国家相关法律法规的规定,自2016年至今不存在因违反产品质量法等法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形.
(三)综上所述,本所律师认为:1.
发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求.
2.
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚.
3.
发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求;发行人近三年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚.
十八、发行人募集资金的运用核查过程:就发行人的募集资金的运用,本所律师查验了包括但不限于发行人《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》《洛阳新强联回转支承股份有限公司2.
0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目可行性研究报告》、发行人出具的说明、发行人第二届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会、第二届董事会第七次会议及2018年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议及2018年年度股东大会会议文件等.
核查内容和结果:(一)发行人本次募集资金运用项目基本情况3-3-2-145律师工作报告根据发行人第二届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会、第二届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和2018年年度股东大会审议,发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,650万股,具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定.
本次发行募集资金扣除发行费用后,拟投资以下项目:单位:万元项目名称项目总投资金额拟投入募集资金2.
0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目32,235.
0032,235.
00补充流动资金7,000.
007,000.
00合计39,235.
0039,235.
00若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求,缺口部分由发行人自筹资金解决.
本次募集资金到位前,公司根据项目的实际进度,可以利用自有资金进行先期投入.
募集资金到位后,将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项.
1.
项目备案文件及环评批复情况募集资金投资项目的核准或备案情况和环评批复情况见下表:项目名称核准或备案情况环评批复情况2.
0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目豫洛新安制造[2017]02113号新环监表[2017]014号2017年2月13日,新安县发展与改革委员会出具豫洛新安制造[2017]02113号《河南省企业投资项目备案确认书》,准予项目备案.
2019年1月9日,新安县发展与改革委员会确认,准予项目延期一年.
2017年6月30日,新安县环境保护局出具新环监表[2017]014号《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司2.
0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目环境影响报告表的批复》,批复同意项目建设.
3-3-2-146律师工作报告2.
项目的土地情况本项目位于洛阳新强联厂区内,已取得编号为新国用(2012)第220号的土地使用权证,用地性质为工业用地.
综上,发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经当前有权部门的必要批准.
(二)根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告,并经本所律师核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响.
(三)经核查,上述募集资金投资项目均将由发行人自行组织实施,不存在与他人合作进行的情形.
十九、发行人的业务发展目标核查过程:本所律师核查了包括但不限于发行人的营业执照、发行人出具的说明等.
核查内容和结果:(一)发行人业务发展目标与主营业务一致根据发行人提供的说明,风电类产品、海工装备类产品和盾构机类产品是公司的主要收入来源,亦是公司未来业务发展的重要方向.
大力推进风电类产品、海工装备类产品和盾构类产品的工艺创新、技术创新,重点攻关风电类产品、海工装备类产品和盾构类产品的工艺难点、技术高点,努力提高风电类产品、海工装备类产品和盾构类产品的工艺水平、技术水平,逐步减小与国际先进水平的差距,乃至实现对国际先进水平的赶超,成为风电、海工装备及盾构机等领域核心基础零部件的一流制造商,同时逐步提高特大型重载回转支承的技术优势,是公司未来三年最重要的发展目标.
综上,经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致.
(二)经核查,发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件3-3-2-147律师工作报告的规定,不存在潜在的法律风险.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚核查过程:本所律师核查了发行人提供的诉讼、仲裁相关资料,走访了所在辖区人民法院、仲裁委员会及相关政府主管机关,取得了相关机构出具的证明文件或访谈记录.
核查内容和结果:(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,报告期内,发行人存在如下1起已完结的涉及金额较大的诉讼案件.
2015年1月28日,交通银行洛阳分行与永成农业签订《流动资金借款合同》,约定永成农业向交通银行洛阳分行借款3,000万元,借款期限1年.
同日交通银行洛阳分行与发行人签订《最高额保证合同》,约定发行人在2015年1月28日至2016年1月28日为交通银行洛阳分行与永成农业之间的全部合同提供最高额保证担保,最高保证额为2,200万元.
后因永成农业出现经营恶化,交通银行洛阳分行宣布借款提前到期,由于永成农业未能按期偿还借款,交通银行洛阳分行向法院起诉.
2015年8月26日,洛阳市中级人民法院作出(2015)洛民金初字第50号民事判决书,判决永成农业偿还借款本金和利息,并由发行人在2,200万元的担保范围内承担连带责任.
2016年7月26日,洛阳市中级人民法院作出(2015)洛执字第378-2号执行裁定书,裁定终结(2015)洛执字第378案件的执行.
2016年12月29日,发行人与交通银行洛阳分行签订《执行和解协议》,约定交通银行洛阳分行执行永成农业的抵押土地使用权可以满足清偿债务的需要,因此免除发行人的保证责任,交通银行洛阳分行不再基于民事判决书和最高额保证合同以任何方式或途径向发行人主张权益.
本所律师认为,发行人已与交通银行洛阳分行签订《执行和解协议》,交通银行洛阳分行已免除发行人的保证责任,发行人不再承担前述案件的任何偿债义3-3-2-148律师工作报告务,前述案件已完结,不会对发行人未来的生产经营造成影响.
(二)根据发行人说明并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人目前不存在金额超过50万元的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件.
(三)根据发行人及其子公司说明并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人子公司圣久锻件存在1起作为原告的未决诉讼.
2012年7月7日至2014年2月20日期间,圣久锻件因与江苏腾天工业炉有限公司(以下简称"腾天工业炉")签订四份《加工承揽合同》,约定腾天工业炉承揽砌筑制作九台锻造加热工业炉,完工后工业炉相继出现质量技术问题.
2015年5月28日,双方签订《协议书》,约定腾天工业炉减免《加工承揽合同》约定的10%质保金,圣久锻件不再要求关于质量原因给圣久锻件造成的损失,支付腾天工业炉设备款.
后圣久锻件晚7天时间支付设备款,腾天工业炉按《协议书》约定起诉圣久锻件支付减免的10%质保金,并请求撤销《协议书》.
圣久锻件同意撤销《协议书》,并于2016年以《协议书》未生效,根据《加工承揽合同》要求腾天工业炉因工业炉质量问题承担赔偿损失为由,向洛阳市新安县人民法院提起诉讼,诉讼请求为:1.
请求判令腾天工业炉因其加工承揽砌筑的燃气式锻造炉已报废无法修复使用,返还圣久锻件支付的设备款合计411万元;2.
请求判令腾天工业炉承担圣久锻件维修锻造炉支付的费用损失在暂定50万元;3.
请求判令腾天工业炉承担案件诉讼费、保全费.
2016年,腾天工业炉向新安县人民法院提出管辖权异议,新安县人民法院作出(2016)豫0323民初2554号之一民事裁定书,裁定新安县人民法院对案件具有管辖权.
腾天工业炉提出上诉.
2017年8月30日,洛阳市中级人民法院作出(2017)豫03民辖终581号民事裁定书,裁定驳回上诉,维持原判.
本案现处于一审审理阶段.
本所律师认为,前述案件中圣久锻件为原告,不会对未来生产经营造成重大影响.
除前述案件外,圣久锻件不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件.
3-3-2-149律师工作报告(四)根据发行人说明并经本所律师核查,截至本报告出具之日,持有发行人5%以上(含5%)的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(五)根据发行人说明并经本所律师的核查,截至本报告出具日,发行人董事长肖争强、总经理肖高强目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(六)根据发行人承诺和本所律师核查,报告期内及截至本报告出具之日,发行人不存在违反工商、税务、环保、土地、社会保险及住房公积金缴纳等事项受到主管机关行政处罚或立案调查的情形.
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价本所律师对于招股说明书中引用或摘要法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点审阅,认为该等引用或摘要与法律意见书和律师工作报告的相应内容一致,招股说明书及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
二十二、结论本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为:本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件,其股票公开发行及上市不存在实质性法律障碍.
本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所同意.
本报告正本四份,经本所盖章并经承办律师签字后生效.
3-3-2-150律师工作报告(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)北京市中伦律师事务所(盖章)负责人:经办律师:张学兵贾琛经办律师:姚启明经办律师:胡冬阳二〇一九年月日3-3-2-151