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1目录第一章引言3一、声明.
3二、释义.
5第二章正文7一、本次挂牌的批准和授权.
7二、本次申请股票挂牌的主体资格.
8三、本次股票挂牌的实质条件.
10四、公司的设立.
13五、公司的独立性.
17六、公司的发起人和股东.
20七、公司的历史沿革、股本及其演变.
25八、公司的业务.
34九、关联交易和同业竞争.
43十、公司的主要财产.
54十一、公司的重大债权、债务.
56十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
61十三、公司章程的制定及修改.
61十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.
62十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
64十六、公司的税务.
73十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
74十八、公司的劳动用工及社会保险.
76十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
77二十、总体结论性意见.
782北京盈科(杭州)律师事务所关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致:河北大生泰丰保险代理股份有限公司北京盈科(杭州)律师事务所(以下简称"本所")系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所.
根据河北大生泰丰保险代理股份有限公司(以下简称"大生泰丰""公司"或"股份公司")之委托,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下称"股票挂牌")的专项法律顾问.
本所律师就公司申请股票挂牌所涉相关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下称"《证券法》")等法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下称"《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书.
3第一章引言一、声明(一)为出具本法律意见书之目的,本所律师依照现行有效的中国法律、行政法规、规范性文件的要求和规定,本着审慎性及重要性原则对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证.
同时,还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明,并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问、审查、验证.
(二)本所律师在前述询问、审查、验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处;有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
(三)本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任.
(四)本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、投资决策等专业事项核查和作出评价的适当资格.
本法律意见书中涉及会计、验资及审计、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格.
(五)本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行4政法规、规章和规范性文件的理解而出具.
(六)对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据.
(七)本所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会和全国股份转让系统公司审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
(八)本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会和全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
(九)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
(十)本法律意见书仅供公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
5二、释义本法律意见书中,除非文义另有所指,否则下列词语具有下述含义:本所、本所律师指北京盈科(杭州)律师事务所或其经办律师,系本次挂牌的经办律师大生泰丰、股份公司、公司指河北大生泰丰保险代理股份有限公司有限公司、泰丰有限指河北大生泰丰保险代理有限公司,系股份公司前身大众创业指大众美好创业投资有限公司(原大众瑞安创业投资有限公司),系公司股东安信联行指河北安信联行物业服务有限公司安联大业指安联大业(天津)股权投资基金管理有限公司邯郸美家优宝指邯郸市美家优宝教育咨询有限公司鄞州安茂指宁波市鄞州安茂股权投资基金管理有限公司开源证券、主办券商指开源证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商亚太、亚太会计师、会计师事务所指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌的审计机构国融兴华、评估公司指北京国融兴华资产评估有限责任公司,系公司本次挂牌资产评估机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《河北大生泰丰保险代理股份有限公司章程》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《主办券商推荐业务规定》指《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》《评估报告》指北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日于2019年2月21日出具的编号为国融兴华评报字[2019]第080005号《评估报告》《审计报告》指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年12月31日为基准日于2019年2月20日出具的编号为亚会B审字(2019)0387号《审计报告》《审计报告》指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日于2019年5月15日出具的亚会B审6字(2019)2218号《审计报告》本次股票挂牌、本次挂牌指大生泰丰申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期指2017年度、2018年度及2019年1-3月"元"、"万元"指人民币元、人民币万元注:本法律意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.
7第二章正文一、本次挂牌的批准和授权1.
1.
内部批准及授权1.
1.
1董事会决议2019年5月27日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议.
1.
1.
2股东大会决议2019年6月11日,公司召开2019年第四次临时股东大会,参加该次股东大会的股东或股东代表共2人,代表股份1000万股,占大生泰丰股份总数的100%,会议以1000万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果,审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案.
1.
1.
3公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权公司2019年第四次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权:(1)授权董事会向全国股份转让系统公司、中国证监会提交本次挂牌的申请材料,并根据反馈意见补充、更新申请材料;(2)授权董事会批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件;(3)授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;8(4)根据全国股份转让公司、中国证监会的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定,对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改,进一步健全公司治理机制;(5)授权董事会在本次挂牌完成后,对公司章程进行调整和修改,办理工商变更登记事宜;(6)授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜;(7)授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜.
1.
1.
4律师意见本所律师核查后认为,公司2019年第四次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定.
公司本次挂牌已取得股东大会的批准.
公司股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权行为合法、有效.
1.
2外部批准公司目前股东人数为2名,包括1名自然人股东和1名法人股东,股东人数穿透未超过200人.
根据《管理办法》等有关规定,公司本次申请挂牌由全国股份转让系统公司进行审查,中国证监会豁免核准.
公司本次申请挂牌转让已获得公司内部权力机构的必要批准和授权.
公司本次申请挂牌转让尚需获得全国股份转让系统公司审核同意.
综上,本所律师认为,公司本次挂牌转让已获得公司内部权力机构的必要批准与授权,本次挂牌转让尚待全国股份转让系统公司审核.
二、本次申请股票挂牌的主体资格2.
1.
公司的依法设立9公司系由河北大生泰丰保险代理有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司现持有石家庄市行政审批局于2019年5月24日颁发的《营业执照》;公司统一社会信用代码:91130108689250738B;公司依法设立,设立过程详见本法律意见书之"四、公司的设立".
根据公司现持有的最新《营业执照》,公司基本情况如下:名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司统一社会信用代码91130108689250738B类型其他股份有限公司(非上市)住所石家庄市裕华区槐安东路123号万达广场商务综合楼4-1216法定代表人焦文龙注册资本1000万元人民币成立日期2009年05月13日经营期限长期经营范围在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国银保监会批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据公司的工商登记资料并经本所律师核查,本所律师认为,公司系河北大生泰丰保险代理有限公司整体变更设立的股份有限公司.
在变更过程中,公司已履行法律、法规及其他规范性文件规定的程序、提供相应的必需文件,经批准已办理完成工商变更登记,公司的设立合法、有效.
2.
2.
公司的有效存续经本所律师核查,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;10(5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散.
本所律师认为,公司系依照《公司法》及其他有关规定依法设立且有效存续满两年的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依法应当终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格.
三、本次股票挂牌的实质条件经本所律师核查,公司符合《业务规则》第2.
1条和《基本标准指引》关于股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌须具备的实质条件:3.
1.
依法设立且存续满两年公司前身为河北大生泰丰保险代理有限公司.
根据有限公司的工商资料,有限公司于2009年5月13日依法设立,设立时的股东为王力鑫、黄淑芬、黄淑芳,有限公司的设立已依法进行工商登记,并取得《企业法人营业执照》.
本所律师认为,公司设立的主体与程序合法、合规.
2019年3月9日,公司召开创立大会暨2019年第一次股东大会并作出决议同意发起设立股份公司.
公司的设立履行了必要的审计、评估及验资等程序(股份公司设立相关的审计、评估及验资情况详见本法律意见书之"四、公司的设立").
2019年3月19日,公司在石家庄市市场监督管理局完成登记备案,领取了统一社会信用代码为91130108689250738B的《营业执照》.
根据《基本标准指引》第一条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算.
公司系泰丰有限按照截至2019年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自泰丰有限2009年5月13日设立至今持续经营时间已超过两个完整会计年度.
综上所述,本所律师认为,公司已依法设立且存续期满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.
3.
2.
业务明确,具有持续经营能力113.
2.
1公司业务明确根据亚太(集团)会计师事务所出具的《审计报告》及公司的说明,公司近两年的营业收入主要来自于主营业务收入.
公司报告期内的主营业务为保险销售代理.
报告期内,公司的主营业务未发生重大变化.
公司的业务详见本法律意见书之"八、公司的业务"公司2017年度、2018年度和2019年1月至3月的主营业务收入分别为33,623,833.
32元、21,264,545.
05元和4,574,151.
08元,占公司当年或当期营业收入的100%、100%和100%.
公司主营业务明确,其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策.
3.
2.
2具有持续经营能力根据亚太(集团)会计师事务所出具的《审计报告》,公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公司在2017年度、2018年度和2019年3月内有持续的营运记录,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
根据公司提供的资料及说明,并经本所律师查阅公司的工商文件,公司持续经营.
公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项和《基本标准指引》第二条的规定.
3.
3.
公司治理机制健全,合法规范经营3.
3.
1公司治理机制健全公司已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务负责人等公司法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、12《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列规章制度;公司组织机构健全、清晰,其设置已充分体现分工明确,相互制约的治理原则,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
3.
3.
2公司合法规范经营根据工商、税务、银保监、劳动监察等政府主管部门出具的证明、公司及相关人员出具的说明并经核查,公司合法合规经营.
公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚;公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;控股股东、实际控制人最近24个月内不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
董事、监事及高级管理人员符合《公司法》规定的任职资格,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据亚太(集团)会计师事务所出具的亚会B审字(2019)2218号《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,公司不存在被股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
综上所述,本所律师认为公司具有健全的法人治理结构,并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权,相关机构和人员能够依法履行职责,公司经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项及《基本标准指引》第3条的规定.
3.
4.
股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据公司提供的相关资料以及本所律师对相关股东的访谈,公司自成立以来13的历次增资及股权转让行为均是当事人真实的意思表示,签订了相关协议,经有限公司股东会会议审议通过,合法、有效,并均已在工商登记机关办理工商变更登记手续(详见本法律意见书之"四、公司的设立"、"七、公司的股本及其演变").
各股东所持股份不存在重大权属纠纷,公司股东不存在相关法律、法规、规则及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
根据公司的工商登记材料、公司说明并经本所律师核查,有限公司整体变更为股份有限公司以及股份有限公司存续至今,向发起人发行股份的行为真实、合法、有效,符合《公司法》相关规定.
自股份公司设立以来,公司不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形,符合《公司法》的相关规定.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
3.
5.
主办券商推荐并持续督导根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,公司已与开源证券签订了推荐挂牌并持续督导的相关协议,聘请开源证券担任本次股票挂牌的主办券商,由其推荐股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并持续督导股份公司履行信息披露义务.
经本所律师核查,公司与开源证券之间签署的推荐挂牌并持续督导的相关协议内容真实、合法、有效.
本律师认为,公司已聘请主办券商推荐本次股票挂牌并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项和《基本标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,公司已经具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件所规定的非上市股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质性条件.
四、公司的设立144.
1.
公司设立的方式、程序、资格和条件4.
1.
1公司设立的方式和程序公司系泰丰有限以净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司,公司的设立履行了以下程序:(1)2019年2月18日,有限公司取得石家庄市行政审批局核发的(冀)登记内名变核字[2019]473号《企业名称变更核准通知书》,同意核准该企业名称变更为:河北大生泰丰保险代理股份有限公司.
(2)2019年2月20日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会B审字(2019)0387号《审计报告》,确认截至2018年12月31日,有限公司经审计的净资产为10,852,236.
35元.
(3)2019年2月21日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2019]第080005号《评估报告》,确认截至2018年12月31日,有限公司净资产评估值为1086.
71万元,增值1.
49万元,增值率0.
14%.
(4)2019年2月22日,召开股东会,全体股东作出一致决议:同意公司名称变更为河北大生泰丰保险代理股份有限公司;公司类型变更为其他股份有限公司(非上市);公司类型变更后调整公司管理机构成员;确认亚会B审字(2019)0387号《审计报告》和国融兴华评报字[2019]第080005号《评估报告》的结果,将公司截至2018年12月31日审计确认的净资产10,852,236.
35元,把其中1000万元按比例折合成1000万股,每股1元,高于股本部分计入资本公积,将目标公司整体变更为股份有限公司,并启用新章程.
(5)2019年3月7日,有限公司全体股东大众瑞安创业投资有限公司、焦文龙共同签署《发起人协议》,约定有限公司全体股东作为发起人,将泰丰有限整体变更设立为股份有限公司,全体发起人以有限公司经审计的净资产对股份公司进行出资,并按其在有限公司的持股比例确定其对股份公司的出资比例.
该协议书还对股份公司的筹办、发起人的权利义务、违约条款及争议解决方式等作了明确规定.
(6)2019年3月9日,公司召开创立大会暨2019年第一次股东大会,确15认经审计的账面净资产折合股份有限公司股份、制定并审议通过《公司章程》等与股份公司设立有关的议案,并选举焦文龙、马运建、武欢、蔡雪静、王涛为大生泰丰第一届董事会董事,选举刘富盘、马瑞军为大生泰丰非职工代表监事,与经职工代表大会选举产生的职工代表监事姚鹏力共同组成新一届监事会.
(7)2019年3月11日,亚太(集团)会计师事务所出具的亚会B验字(2019)0069号《验资报告》,经审验,截至2019年3月11日止,贵公司(筹)已将河北大生泰丰保险代理有限公司2018年12月31日的净资产中的10,000,000.
00元折合为股本大写人民币壹仟万元整(10,000,000.
00元),其余未折股部分852,236.
35元计入公司资本公积.
(8)2019年3月19日,石家庄市行政审批局出具(石)登记内迁入核字[2019]第1389号《准予迁入登记通知书》,同意予以登记.
股份公司设立时的股东及持股情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式认缴出资实缴出资1大众创业990.
00990.
0099.
00净资产折股2焦文龙10.
0010.
001.
00净资产折股合计1,000.
001,000.
00100.
00-本所律师审查后认为,公司已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效.
4.
1.
2公司设立的资格和条件经本所律师核查,公司的设立具备《公司法》规定的设立股份有限公司的条件:(1)公司的发起人为1名法人股东、1名自然人股东,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项以及第七十八条的规定.
(2)公司变更设立时注册资本为1000万元,股本总数为1000万股,符合16《公司法》第七十六条第(二)项、第八十条第三款和第九十五条的规定.
(3)公司变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序,其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定.
(4)公司全体发起人制定了《河北大生泰丰保险代理股份有限公司章程》并经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定.
(5)大生泰丰取得《企业名称变更核准通知书》;公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事;公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员,第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;公司设置了公司的经营管理等各部门,建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定.
(6)公司继续使用有限公司的生产经营场所和必要的生产经营设施,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定.
(7)泰丰有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产,符合《公司法》第九十五条的规定.
本所律师核查后认为,公司设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定.
4.
2.
公司的发起人协议2019年3月7日,公司的两名发起人共同签署《发起人协议》.
本所律师核查后认为,《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
4.
3.
公司设立时的审计、评估和验资亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对泰丰有限截至2018年12月31日的财务报表进行了审计,并于2019年2月20日出具亚会B审字(2019)0387号《审计报告》.
17北京国融兴华资产评估有限责任公司对泰丰有限截至2018年12月31日的整体净资产进行了评估,并于2019年2月21日出具国融兴华评报字[2019]第080005号《评估报告》.
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对泰丰有限整体变更时的折股情况进行审验,并于2019年3月11日出具亚会B验字(2019)0069号《验资报告》,验证公司变更设立时的注册资本全部缴付到位,折股时的净资产不高于评估净资产和审计净资产.
本所律师核查后认为,泰丰有限全体股东投入公司的资产已经审计、评估,公司的变更设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定.
4.
4.
公司的创立大会暨第一次股东大会2019年3月9日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人共2名出席会议,代表股份1000股,占大生泰丰股份总数的100%.
该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%,审议通过了股份公司设立所需的议案,并选举产生大生泰丰第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事.
本所律师核查后认为,公司创立大会暨第一次股东大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十九条、第九十条的规定,公司创立大会暨第一次股东大会所形成的决议真实、有效.
综上,本所律师认为,公司设立的方式、程序、资格和条件以及创立大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定;设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要的程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定;股份公司的设立行为经石家庄市市场监督管理局核准登记,相关手续已办理完毕,公司的设立合法、有效.
五、公司的独立性5.
1.
公司业务的独立性18公司的主营业务为保险销售代理.
根据公司最新的《营业执照》和公司现行有效的章程,公司的经营范围为:"在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国银保监会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据亚太会计师出具的《审计报告》,公司实际经营的业务与其公司营业执照所记载的经营范围相符.
公司在《营业执照》核准的经营范围内独立开展业务,拥有独立的业务体系及完整的内部治理结构,拥有完整的法人财产权,具有独立自主的经营能力,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在依靠股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况.
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易.
本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司业务完整、独立.
5.
2.
公司资产的独立性根据公司提供的历次《验资报告》、《审计报告》等资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,全体股东的出资额均已足额到位.
公司整体变更设立股份公司后,其全部资产依法由股份公司继承.
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,报告期内存在部分关联方占用公司资金的情形,但现已规范.
截至本法律意见出具之日,公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形或其他资源的情形.
综上,本所律师认为,公司的资产独立完整.
公司主要财产详见本法律意见书之"十、公司的主要财产",公司合法拥有经营性资产的所有权或使用权,其使用的资产独立于股东的资产,与股东的资产权属关系界定明确,公司拥有的主要财产权属明确,不存在重大权属纠纷.
综上,本所律师认为,公司的资产独立完整.
5.
3.
公司人员的独立性19经核查,本所律师认为,股份公司总经理及其他高级管理人员(指总经理、董事会秘书、财务负责人,以下同)均未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;股份公司的财务人员也未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
(详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化").
公司拥有独立的经营管理人员和员工,公司在人事体系、工资管理和社会保障及公积金缴纳制度方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离.
公司报告期内的董事、监事及高级管理人员的任免均依据公司章程的规定作出,不存在违反公司章程作出人事任免的情形.
综上,本所律师认为,公司的人员独立.
5.
4.
公司财务的独立性经核查,本所律师认为,股份公司已建立独立的财务部门,配备专职的财务会计人员,并建立独立的财务核算体系和规范的财务会计制度,能够独立做出财务决策并根据自身经营的需要决定资金使用事宜.
公司拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
不存在资产、资金及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保而损害公司及其他股东利益的情况.
不存在为股东包括控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保的情形.
公司的纳税识别号为统一社会信用代码,即91130108689250738B,公司独立的进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
综上,本所律师认为,公司的财务独立.
5.
5.
公司机构的独立性公司根据《公司法》、《公司章程》的规定,已设立股东大会、董事会、监20事会等组织机构,并规范运作;公司已建立健全内部经营管理机构,包括独立的业务体系、培训部、技术部、运营管理部、财务部、人力资源与行政部,独立行使经营管理权.
公司的办公场所独立运作,不存在与股东单位及其他关联企业机构混同、合署办公的情形.
据此,本所律师认为,公司的机构独立.
综上所述,本所律师认为,大生泰丰的业务、资产、人员、财务、机构等方面独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情形.
六、公司的发起人和股东6.
1.
发起人基本情况根据《发起人协议书》、公司变更设立时的工商登记资料等文件并经本所律师核查,公司发起人为1名法人股东、1名自然人股东,该2名发起人的基本情况如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)1大众美好创业投资有限公司990.
0099.
002焦文龙10.
001.
00合计1000.
00100.
001、大众美好创业投资有限公司(原大众瑞安创业投资有限公司)名称大众美好创业投资有限公司统一社会信用代码91130100596837353A法定代表人马运建注册资本5000万元住所河北省石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦706类型其他有限责任公司经营范围创业投资业务;创业投资管理;创业投资咨询业务;为创业企业提供21创业管理服务业务;法律、行政法规允许的其他投资业务.
(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)营业期限2012年6月1日至2062月5月31日登记机关石家庄市市场监督管理局2、焦文龙焦文龙:男,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为130103197007******,住址为河北省石家庄市长安区谈南路谈中园*栋*单元***号,具有完全民事权利能力和民事行为能力.
本所律师核查后认为,大生泰丰的上述2名发起人系中国境内法人及自然人,均具有民事权利能力和民事行为能力,且均在中华人民共和国境内拥有住所,均具有作为大生泰丰发起人和股东的主体资格与行为能力,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形.
大生泰丰自设立至今,公司的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
6.
2.
发起人的出资大生泰丰系由泰丰有限整体变更设立,大生泰丰的全体发起人以泰丰有限经审计的净资产折合股份认购股份公司的股份.
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会B审字(2019)0387号《审计报告》,对泰丰有限整体变更为大生泰丰的注册资本变更情况予以审验,确认截至2018年12月31日止,泰丰有限全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的泰丰有限截至2018年12月31日经审计的净资产折股出资并一次性缴足注册资本人民币1000万元.
经本所律师核查后认为,大生泰丰的发起人股东用以出资的有限公司净资产已转为大生泰丰的股本,有限公司的资产已由大生泰丰承继,大生泰丰发起人投入的资产产权清晰,将上述资产投入股份公司不存在权属纠纷或法律障碍.
发起人的出资方式及出资比例符合法律、法规和规范性文件的要求.
综上,本所律师认为,公司2名发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,其股东人数及持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定.
226.
3.
公司的控股股东、实际控制人6.
3.
1.
控股股东经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,大众美好创业投资有限公司持有公司99.
00%的股权,实际可支配公司的表决权超过半数,为公司的控股股东.
大众创业的基本情况详见本法律意见书之"六、公司的发起人或股东"之"6.
1发起人基本情况".
6.
3.
2.
实际控制人截至本法律意见书出具之日,大众创业的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1河北泽京教育科技有限公司4000.
0080.
002李晶1000.
0020.
00合计5000.
00100.
00泽京教育的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1马运建2400.
0059.
262李晶1650.
0040.
74合计4050.
00100.
00截至本法律意见书出具之日,大众美好创业投资有限公司持有公司9,900,000股普通股,占公司股本总额的99.
00%,为公司的控股股东.
根据大众美好创业投资有限公司的工商档案及公司章程,河北泽京教育科技有限公司持有大众创业80%的股份,从股权、表决权及人事任免上能控制大众创业重大决策及日常经营,为大众创业的控股股东.
根据河北泽京教育科技有限公司的工商档案及公司章程,马运建持有泽京教育59.
26%的股份,并担任该公司的执行董事、经理,能控制公司的重大决策及日常经营,为其控股股东.
同时,马运建任公司董事,能够对大生泰丰的人事任命、经营及重大事项的23决策产生决定性影响.
综上,认定马运建为公司的实际控制人.
马运建的基本情况如下:马运建,男,1964年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为130103196410******,住址为河北省石家庄市桥西区中华南大街299号*栋*单元****号,具有完全民事权利能力和民事行为能力.
6.
3.
3.
控股股东、实际控制人报告期内变动情况经本所律师核查,自2017年1月1日至今,公司控股股东未发生变动,实际控制人发生过一次变动,但对公司持续经营未造成不利影响,具体说明如下:1、实际控制人变动情况报告期初至2018年6月,曹志刚持有大众创业80%的股权,为公司的实际控制人.
2018年5月25日,曹志刚与泽京教育签订《股权转让协议》,约定曹志刚将所持有公司80%的股权以4000万元人民币的价格转让给大众创业;同日,大众创业召开股东会一致同意上述转让事宜.
2018年6月14日,石家庄行政审批局核准了上述变更并核发了新的《营业执照》.
2、实际控制人变动前后对公司经营的影响报告期内,公司实际控制人发生的变动未对公司经营未造成重大不利影响,具体说明如下:(1)变动前后公司高级管理人员的持续性和稳定性公司现有高级管理人员中,焦文龙(董事长兼总经理)自2016年10月起就担任公司管理层人员,并实际负责公司的经营管理工作,公司高级管理人员团队保持了相对的持续性和稳定性.
(2)变动前后公司业务发展方向、业务具体内容变化情况公司系一家专注于从事保险产品代理销售的区域性专业保险代理公司,其主营业务为保险代理销售.
公司自成立以来,公司产品经历了人身险和财险(车险)并重到以人身险为主推、暂停财险(车险)的过程,但其主营业务未发生变化;24实际控制人变更后至今,公司主营业务依然为保险销售代理,公司大力发展人身险业务,适当发展财险(车险)业务.
因此,公司控股股东、实际控制人的变动对公司业务发展方向、业务未发生不利影响.
(3)变动前后公司财务指标的变化情况公司实际控制人变动前的2017年度、2018上半年度,公司营业收入为37,943,215.
83元,经营利润-1,378,671.
89元,净利润-1,506,888.
68元;实际控制人变动后的2018下半年度至2019年3月,公司营业收入为21,519,313.
62元,营业利润3,976,416.
64元,净利润3,540,287.
58元.
根据上述数据显示,虽然实际控制人变更后因公司具体产品方向发生一定变化导致公司收入下降,但公司营业利润与净利润在提升.
(4)实际控制人变更前后客户的变化经核查,实际控制人变更前后,公司客户未发生重大变更.
综上所述,实际控制人发生变更后至今,公司管理团队保持稳定,经营具有持续性;业务方向未发生重大变化,具体业务结构得到进一步优化,提高了公司提升综合盈利能力,未发生对公司主营业务和持续经营能力产生重大不利影响的情形;公司主要客户未发生重大变化.
公司实际控制人的变更对公司经营、管理等方面没有重大不利影响,不会对公司业务的稳定性和持续经营的能力产生不利影响.
6.
4.
控股股东及实际控制人的合法合规性情况根据本所律师于2019年6月6日在"全国法院被执行人信息查询"平台(http://zxgk.
court.
gov.
cn/zhixing/,下同)对公司控股股东、实际控制人检索所得的信息,公司控股股东及实际控制人不存在任何被执行人的信息.
根据本所律师于2019年6月6日在"全国企业信用信息公示系统"(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/,下同)检索的公司备案股东信息,公司控股股东及实际控制人不存在行政处罚的记录.
根据本所律师于2019年6月6日在"中国证券监督管理委员会"25(http://www.
csrc.
gov.
cn)对公司控股股东、实际控制人检索所得的信息,公司控股股东及实际控制人不存在任何禁止进入证券期货市场的信息.
本所律师经核查实际控制人马运建提供的《无犯罪记录证明》、个人信用报告等文件,根据公司控股股东、实际控制人出具的书面声明,控股股东及实际控制人最近24个月内未受到刑事处罚,未受到与公司规范经营相关的行政处罚,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形,具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司发起人及现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人、股东并进行出资的资格,不存在股东主体资格瑕疵问题;公司发起人的人数、出资均符合《公司法》及其他现行法律、法规的规定.
七、公司的历史沿革、股本及其演变7.
1.
有限公司的设立及股权演变7.
1.
1.
2009年5月,有限公司设立有限公司设立于2009年5月13日,设立时公司名称为"石家庄市佑安保险代理有限责任公司",注册资本为50万元,地址为石家庄裕华区汇通路87号,经营范围为:代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;经营期限:自2009年5月13日至2019年5月12日.
具体设立程序如下:2008年7月3日,石家庄市工商行政管理局核发了(石市注)登记内名预核字[2008]第0800710047号《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为"石家庄市佑安保险代理有限责任公司".
2009年4月30日,河北保监局出具的《关于石家庄市佑安保险代理有限责任公司设立的批复》(冀保监中介[2009]57号),批准有限公司设立.
2009年5月7日,中国保险监督管理委员会核发了《经营保险代理业务许26可证》,业务范围:(一)代理销售保险产品;(二)代理收取保险费;(三)代理相关保险业务的损失勘察和理赔;(四)中国保监会规定的其他业务.
2009年5月12日,王力鑫、黄淑芳、黄淑芳召开股东会会议,决定共同投资组建"石家庄市佑安保险代理有限责任公司",并讨论通过了公司章程.
同日,河北天润会计师事务所有限责任公司审验并出具了冀天润验审字(2009)042号《验资报告》,确认截至2009年5月12日,有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50万元整.
王力鑫以货币出资10万元,黄淑芳以货币出资10万元,黄淑芬以货币出资30万元.
2009年5月13日,石家庄市工商行政管理局核发《准予设立/开业登记通知书》,准予石家庄市佑安保险代理有限责任公司设立/开业登记,并核发《企业法人营业执照》.
有限公司正式设立.
公司设立时股权结构如下:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间王力鑫货币10.
0020.
002008年7月22日黄淑芳货币10.
0020.
002008年7月22日黄淑芬货币30.
0060.
002008年7月22日合计50.
00100.
00-7.
1.
2.
2012年8月,第一次增资2012年8月14日,有限公司召开股东会,并形成如下决议:1、同意公司注册资本由50万元变更为200万元.
2、增资后王力鑫以货币出资40万元,占注册资本20%;黄淑芳以货币出资40万元,占注册资本20%;黄淑芬以货币出资120万元,占注册资本60%;3、通过公司章程修正案.
2012年9月19日,河北永信中和会计师事务所有限责任公司审验并出具了冀永信中和审验字验审字[2012]第1050号《验资报告》,确认截至2012年9月19日,公司已收到股东王力鑫、黄淑芳、黄淑芬缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币150万元(大写壹佰伍拾万元.
)各股东以货币出资150万元.
2012年9月13日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并27核发新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,有限公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间王力鑫货币40.
0020.
002012年8月20日黄淑芳货币40.
0020.
002012年8月20日黄淑芬货币120.
0060.
002012年8月20日合计200.
00100.
00-7.
1.
3.
2013年10月,第一次变更公司经营范围2013年10月31日,公司召开股东会,并形成如下决议:1、同意变更公司经营范围为"在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务(有效期至2015年10月1日)"2、通过公司章程修正案.
2013年11月1日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《企业法人营业执照》.
7.
1.
4.
2016年9月,第一次股权转让2016年9月27日,王力鑫、黄淑芬、黄淑芳分别与大众瑞安创业投资有限公司签订《股权转让协议》,约定王力鑫将所持有公司20%的股权40万元人民币以40万元人民币的价格转让给大众瑞安创业投资有限公司;黄淑芬将所持有公司60%的股权120万元人民币以120万元人民币的价格转让给大众瑞安创业投资有限公司;黄淑芳将所持有公司20%的股权40万元人民币以40万元人民币的价格转让给大众瑞安创业投资有限公司.
2016年9月29日,有限公司召开股东会,一致同意上述股权转让事宜,股权转让后大众瑞安创业投资有限公司持有石家庄佑安保险代理有限责任公司100%的股权,重新调整经营管理机构人员.
同日,公司股东大众瑞安创业投资有限公司作出股东决定,免去王力鑫的执行董事职位,委派焦文龙为执行董事;免去黄淑芳的监事职务,委派刘富盘为公司监事;免去黄淑芬的经理职务,聘任焦文龙为经理;启用新的公司章程.
282016年10月14日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
本次增资后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间大众瑞安创业投资有限公司货币200.
00100.
002009年5月12日合计200.
00100.
00-7.
1.
5.
2016年11月,第二次增资2016年11月4日,公司股东作出股东决定:1、同意公司注册资本有200万增加至300万,新增的注册资本由股东大众瑞安创业投资有限公司以货币形式出资.
2、增资后,股东大众瑞安创业投资有限公司出资300万元,持有100%的股权(认缴300万,实缴200万),以货币形式出资;3、废除旧章程,启用新章程.
2016年11月15日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
本次增资后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)认缴出资实缴出资大众瑞安创业投资有限公司货币300.
00200.
00100.
00合计300.
00200.
00100.
007.
1.
6.
2016年11月,第一次变更公司名称、第二次变更经营范围2016年11月17日,公司股东作出股东决定:1、同意公司名称变更为:河北大生泰丰保险代理股份有限公司;2、同意公司经营范围变更为:保险代理;3、废除旧章程,启用新章程.
2016年11月18日,石家庄市裕华区工商行政管理局核发了(冀)登记内名变核字[2016]第3225号《企业名称变更核准通知书》,核准公司名称为"河北大生泰丰保险代理有限责任公司".
292016年11月24日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
7.
1.
7.
2017年4月,公司变更实缴出资时间2017年4月1日,公司股东作出股东决定:1、大众瑞安创业投资有限公司与2016年11月30日对河北大生泰丰保险代理有限公司注册资本增加实缴出资100万元,注册资本实缴出资额300万元,以货币形式出资,注册资本已全部实缴完成,即修改实缴出资时间为2016年11月30日.
2、修改公司章程相关条款.
2017年4月21日,石家庄市裕华区工商行政管理局出具(石市裕)登记内备核字[2017]第5445号《备案通知书》,核准上述变更.
7.
1.
8.
2017年5月,第二次股权转让2017年3月28日,有限公司股东做出股东决定:1、股东大众瑞安创业投资有限公司将持有公司40%的股权以400万元人民币价格转让给河北安信联行物业服务有限公司;2、转让后大众创业出资180万元持有公司60%的股权,实缴金额180万元,以货币形式出资;安信联行出资120万元持有公司40%的股权,实缴金额120万元,以货币形式出资;3、股权转让后公司经营管理机构人员不变;4、废除旧章程,启用新章程.
同日,有限公司召开股东会,并形成如下决议:同意上述股东决定事项.
同日,大众创业与安信联行签订《股权转让协议》,大众创业同意将所持泰丰有限40%的股权以肆佰万元人民币的价格转让给安信联行,安信联行同意按此价格购买该股权,并自协议签订之日起15日内以现金方式一次支付给大众创业.
2017年5月12日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
本次股权转让后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间大众瑞安创业投资有限公司货币180.
0060.
002009年5月12日30河北安信联行物业服务有限公司货币120.
0040.
002016年11月30日合计300.
00100.
00-7.
1.
9.
2017年7月,第三次股权转让2017年7月24日,有限公司召开股东会,并形成如下决议:1、股东河北安信联行物业服务有限公司将持有公司40%的股权以400万元人民币价格转让给大众瑞安创业投资有限公司;2、转让后大众创业出资300万元持有公司100%的股权,实缴金额300万元,以货币形式出资;3、股权转让后公司经营管理机构人员不变;4、废除旧章程,启用新章程.
同日,公司股东做出股东决定:同意上述股东决定事项并决定公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资).
同日,安信联行与大众创业签订《股权转让协议》,安信联行同意将所持大生泰丰40%的股权以肆佰万元人民币的价格转让给大众创业,大众创业同意按此价格购买该股权,并自协议签订之日起15日内以现金方式一次支付给大众创业.
2017年8月21日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
本次股权转让后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间大众瑞安创业投资有限公司货币300.
00100.
002016年11月30日合计300.
00100.
00-7.
1.
10.
2018年11月,第三次增资2018年11月15日,公司股东作出股东决定:1、同意焦文龙加入公司,同时公司注册资本由300万元增加至1000万元.
新增的700万元注册资本由大众瑞安创业投资有限公司以货币形式增资690万元,股东焦文龙以货币形式增资10万元.
增资资金全部为实缴资金.
2、废除旧章程,启用新章程.
同日,公司召开股东会,并形成如下决议:同意上述股东决定事项.
312018年12月6日,石家庄市裕华区工商行政审批局出具(石市裕)登记内变核字[2018]第24997号《准予变更登记通知书》,核准上述变更.
本次增资后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)大众瑞安创业投资股份有限公司货币990.
00990.
0099.
00焦文龙货币10.
0010.
001.
00合计1000.
001000.
00100.
00综上所述,本所律师认为,大生泰丰的设立及历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序,依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效.
经核查,大生泰丰不存在股东以未分配利润转增股本的情形,不涉及因此而由公司代扣代缴个人所得税的问题.
经核查,大生泰丰的历次股权转让真实、有效,不存在股权代持安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷.
7.
2.
股份公司的设立及变更公司的设立详见本法律意见书之"四、公司的设立".
股份公司设立后,公司于2019年4月11日召开第一届董事会第二次会议,于2019年4月26日召开2019年第二次临时股东大会决议如下:1、拟将公司营业期限修改为长期;2、注销河北大生泰丰保险代理有限公司辛集分公司;3、变更发起人名称为"大众美好创业投资有限公司"变更经营范围为"在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;中国银保监会批准的其他业务.
"2019年5月24日,石家庄行政审批局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
7.
3.
公司的股权及股东缴税等情况327.
3.
1.
股东出资的合法合规性根据本所律师核查并经公司的确认,本所律师认为,公司股东均按照《公司章程》或股东(大)会的决议进行了出资,公司亦聘请了会计师事务所对股东历次出资到位情况进行了审验,公司股东历次出资真实、足额;公司股东的历次出资均履行了公司股东(大)会的审议程序,且办理了工商变更登记手续,公司股东历次出资履行的程序完备、合法合规;公司股东历次出资时均以货币出资并足额缴纳,历次出资形式、出资比例符合当时有效的法律、法规的规定;公司股东历次出资不存在瑕疵,合法、有效.
7.
3.
2.
股本变化的合法合规性根据本所律师核查并经公司的确认,本所律师认为,公司历次增资与股权转让均已履行相应的股东(大)会审议程序,且已办理工商变更登记手续.
据此,本所律师认为,公司的股本变化合法合规,依法履行了必要程序,合法、合规,不存在纠纷或者潜在纠纷.
7.
3.
3.
股权明晰及股权变动、股票发行的合法合规性经核查,公司历史上曾经存在代持情形,具体情况如下:有限公司设立时根据当时的保险代理机构管理规定,有限公司股东要2人以上50人以下,为了避免不符合规定,王力鑫就用其妈妈跟姨三人,即王力鑫、黄淑芳、黄淑芬的名义设立该公司.
2016年9月29日,第一次股权转让时,全部股权转让款均由大众创业直接支付给王力鑫.
根据对黄淑芳、黄淑芬的访谈确认,有限公司设立时黄淑芳、黄淑芬的出资款实际由王力鑫支付,两人仅为有限公司名义股东,股权转让也是根据实际出资人王力鑫的指示进行.
黄淑芳、黄淑芬分别出具承诺"自石家庄市佑安保险代理有限责任公司(以下简称公司)成立至今,本人曾名义上持有公司股权,但实际未对公司进行任何出资,不实际持有公司任何股权,本人名义上持有的公司股权均为代王力鑫持有;本人已按照王力鑫要求通过股权转让形式将代持股份转让给大众瑞安创业投资有限公司,解除了代持关系,本人对此无异议,且将来也不存在任何异议;本人与王力鑫之间对该股权均没有任何纠纷或潜在纠纷,与大众瑞33安创业投资有限公司之间对该股权亦没有任何纠纷或潜在纠纷,将来亦不会对公司股权主张任何权利.
上述承诺内容真实有效,如有虚假陈述,本人愿意承担相应的法律责任.
"本所律师认为,黄淑芳、黄淑芬与王力鑫之间股权代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系代持各方真实的意思表示,且该行为不存在合同法第五十二条规定的情形,故黄淑芳、黄淑芬与王力鑫之间的代持行为及其解除合法有效,代持各方受实际出资人的指示将代持股权转让至其指定的大众瑞安创业投资有限公司(已更名为大众美好创业投资有限公司)名下,亦为各方的真实意思表示,且不存在纠纷或潜在纠纷.
综上所述,根据公司及公司各股东的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东持有的公司股份均为真实持有,不存在股权代持的情形,公司的股权明晰;公司历次股权转让依法履行了必要程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷;公司历史上不存在股票发行的行为,历史上的股权代持行为对本次申请挂牌不构成法律障碍.
7.
3.
4.
股权质押及其他第三方权利情况根据公司股东出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司各股东持有的公司股份真实、合法、不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形.
7.
3.
5.
自然人股东的纳税情况2019年3月,有限公司依法整体变更为股份公司,折股方式为以有限公司截至2018年12月31日经审计的净资41,280,697.
43元按1:1.
3760比例折合为3000万股,每股面值1元,余额记入资本公积.
本次股改前公司注册资本为3000万股,股改后注册资本仍为3000万股,不存在资本公积转增资本的情况,不需要缴纳个人所得税.
7.
3.
6.
以未分配利润转增股本的情况根据公司的确认并经本所律师核查,公司不存在以未分配利润转增股本的情况.
34综上,本所律师认为,公司设立以来的历次股权转让依法履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷.
公司设立时的股权设置、股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷及风险.
截至本法律意见书出具之日,所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形,亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形,不存在委托持股、协议安排或其他股权代持情形,公司股权不存在股权纠纷或其他潜在纠纷,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
八、公司的业务8.
1.
公司的经营范围根据大生泰丰现行有效的《公司章程》及《营业执照》所载,大生泰丰的经营范围为"在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国银保监会批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"经核查,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,同时也符合经营保险代理业务许可证中载明的许可范围.
8.
2.
公司的主营业务根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司的主营业务为保险代理销售.
根据亚太会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,报告期内公司的主营业务经营状况如下表所示:(单位:元)年度主营业务收入(元)营业收入(元)主营业务收入占营业收入比例(%)2017年度33,623,833.
3233,623,833.
32100.
002018年度21,264,545.
0521,264,545.
05100.
002019年1-3月4,574,151.
084,574,151.
08100.
00本所律师核查后认为,公司近两年及一期营业收入全部来源于主营业务收35入,公司主营业务明确,且报告期内公司的主营业务没有发生变更.
综上,本所律师认为,公司实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围.
公司的经营范围和经营方式符合法律规定.
公司的主营业务突出,持续经营不存在法律障碍.
8.
3.
公司的业务资质根据《中华人民共和国保险法》(2015)第一百一十九条的规定,保险代理机构应当取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证.
根据公司提供的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已经取得的资质证书如下:序号资质名称发证机关持有人发证日期有效期许可范围1经营保险代理业务许可证中国保险监督管理委员会河北监管局有限公司2015-08-252018-10-01在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务.
2经营保险代理业务许可证中国保险监督管理委员会河北监管局有限公司2018-09-262021-10-013经营保险代理业务许可证中国银行保险监督管理委员会股份公司2019-03-282021-10-01综上,经所律师核查,公司所从事业务符合法律法规规定,已取得经营业务所需的全部资质、许可等全部业务资质,且未发现存在超越资质、经营范围及使用过期资质情况.
8.
4.
公司的业务执业管理8.
4.
1.
业务经营环节36公司代理销售保险产品的主要流程如下图所示:37公司业务流程图、管理制度等内部文件与《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》、《保险销售从业人员监管办法》等法律法规规范均不存在冲突.
8.
4.
2.
关于任职资格(1)公司股东适格《保险专业代理机构监管规定》(2015年修订)第六条、第八条规定,设立保险专业代理公司,应当具备下列条件:(一)股东、发起人信誉良好,最近3年无重大违法记录;(二)注册资本达到《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和本规定的最低限额;(三)公司章程符合有关规定;(四)董事长、执行董事、高级管理人员符合本规定的任职资格条件;(五)具备健全的组织机构和管理制度;(六)有与业务规模相适应的固定住所;(七)有与开展业务相适应的业务、财务等计算机软硬件设施;(八)法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件.
经本所律师核查,公司股东资格符合《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》等相关规定.
(2)保险代理人38经核查,《保险法》(2014修正)已经取消了保险销售(含保险代理)、保险经纪从业人员资格核准审批事项.
依据《中国保监会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》(保监中介﹝2015﹞139号)相应规定,各保监局不得受理保险销售(含保险代理)、保险经纪从业人员资格核准审批事项,并依法妥善做好后续工作;保险中介从业人员执业前,所属公司应当为其在中国保监会保险中介监管信息系统进行执业登记,资格证书不作为执业登记管理的必要条件.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司已就保险代理从业人员在中国(银)保监会保险中介监管信息系统进行执业登记.
(3)公司高级管理人根据《保险专业代理机构监管规定(2015年修订)》关于高管人员任职资格批复的相关规定:第十七条本规定所称保险专业代理机构高级管理人员是指下列人员:(一)保险专业代理公司的总经理、副总经理或者具有相同职权的管理人员;(二)保险专业代理公司分支机构的主要负责人.
第十八条保险专业代理机构拟任董事长、执行董事和高级管理人员应当具备下列条件,并报经中国保监会核准:(一)大学专科以上学历;(二)从事经济工作2年以上;(三)具有履行职责所需的经营管理能力,熟悉保险法律、行政法规及中国保监会的相关规定;(四)诚实守信,品行良好;(五)中国保监会规定的其他条件.
从事金融工作10年以上,可以不受前款第(一)项的限制.
第十九条有《公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任保险专业代理机构董事长、执行董事或者高级管理人员:(一)担任因违法被吊销许可证的保险公司或者保险中介机构的董事、监事或者高级管理人员,并对被吊销许可证负有个人责任或者直接领导责任的,自许可证被吊销之日起未逾3年;(二)因违法行为或者违纪行为被金融监管机构取消任职资格的金融机构的董事、监事或者高级管理人员,自被取消任职资格之日起未逾5年;(三)被金融监管机构决定在一定期限内禁止进入金融行业的,期限未满;(四)受金融监管机构警告或者罚款未逾2年;(五)正在接受司法机关、纪检监察部39门或者金融监管机构调查;(六)中国保监会规定的其他情形.
根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查表,并经本所律师核查,公司董事长兼总经理焦文龙于2017年3月10日取得中国保监会河北监管局冀保监许可﹝2017﹞171号《关于焦文龙任职资格的批复》,公司董事会秘书兼财务负责人武欢于2019年1月21日取得中国银行保险监督管理委员会河北监管局文件冀银保监复﹝2019﹞75号《中国银行保险监督管理委员会河北监管局关于武欢任职资格的批复》,各分支机构负责人也已在监管系统中进行备案.
8.
4.
3.
执业管理根据2015年8月18日保监会下发的《关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》,保险中介从业人员执业前,所属公司应当为其在中国保监会保险中介监管信息系统进行执业登记,资格证书不作为执业登记管理的必要条件.
保险中介机构应当按照修改后的保险法第一百二十二条规定,规范从业人员准入管理,认真对从业人员进行甄选,加强专业培训,确保从业人员品行良好,具有相应的专业能力.
依据《保险专业代理机构监管规定(2015年修订)》规定,保险专业代理机构执业时应当具备下述条件:对从业人员从事培训、建立专门账簿记载保险代理业务收支情况、建立完整规范的业务档案、与被代理保险公司签订书面委托代理合同,及交付监管费到中国保监会指定账户等.
藁城、晋州、宁晋县、平山分公司销售主要由团队型的个人保险代理人实现,具体为公司在当地设立大生泰丰分支机构,分支机构实际为保险销售个人代理人团队,在合同授权范围内,以团队形式在大生泰丰合法设立的分支机构经营场所内从事保险代理销售业务(即在大生泰丰合法设立的分支机构配备的保险系统出单),从而完成保单销售.
根据中国银行保险监督管理委员会发布《保险代理人监管规定(征求意见稿)》(2018年7月13日),个人保险代理人包括团队型个人保险代理人和独立个人保险代理人,其中,团队型个人保险代理人是指与其他个人保险代理人组成团队,接受团队的组织管理的个人保险代理人,独立个人保险代理人则是指40不依托任何团队的个人保险代理人.
由此可见,监管部门从监管立法的角度,对团队型的个人保险代理人持鼓励态度.
公司现有业务模式既符合现行规定,也符合行业监管改革导向.
团队型个人保险代理人在保险中介监管信息系统执业登记的情况下开展业务无需取得其他资质,不会面临处罚风险.
根据《保险专业代理机构监管规定》(2015年修订),保险专业代理机构执业时应当具备下述条件:对从业人员从事培训、建立专门账簿记载保险代理业务收支情况、建立完整规范的业务档案、与被代理保险公司签订书面委托代理合同,及交付监管费到中国保监会指定账户等.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司已建立人员培训制度、账簿、业务档案,与被代理保险公司签订书面委托代理合同,并交付监管费至河北保监局账户.
依据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因违反执业管理规定受到现场检查或行政处罚的情形.
8.
4.
4.
禁止行为依据《保险专业代理机构监管规定(2015年修订)》规定,禁止性行为如下:第四十条:保险专业代理公司不得伪造、变造、出租、出借、转让许可证.
第四十一条:保险专业代理机构的经营范围不得超出本规定第二十六条规定的范围.
第四十二条:保险专业代理机构从事保险代理业务不得超出被代理保险公司的业务范围和经营区域;从事保险代理业务涉及异地共保、异地承保和统括保单,中国保监会另有规定的,从其规定.
第四十三条:保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中,不得有下列欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为:(一)隐瞒或者虚构与保险合同有关的重要情况;(二)误导性销售;41(三)伪造、擅自变更保险合同,销售假保险单证,或者为保险合同当事人提供虚假证明材料;(四)阻碍投保人履行如实告知义务或者诱导其不履行如实告知义务;(五)虚构保险代理业务或者编造退保,套取保险佣金;(六)虚假理赔;(七)串通投保人、被保险人或者受益人骗取保险金;(八)其他欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为.
第四十四条:保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中,不得有下列行为:(一)利用行政权力、股东优势地位或者职业便利以及其他不正当手段,强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同或者限制其他保险中介机构正当的经营活动;(二)挪用、截留、侵占保险费、退保金或者保险金;(三)给予或者承诺给予保险公司及其工作人员、投保人、被保险人或者受益人合同约定以外的利益;(四)利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益;(五)泄露在经营过程中知悉的投保人、被保险人、受益人或者保险公司的商业秘密和个人隐私.
第四十五条:保险专业代理机构不得以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉,不得以虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序.
第四十六条:保险专业代理机构不得与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险代理业务往来.
第四十七条:保险专业代理机构不得坐扣保险佣金.
42第四十八条:保险专业代理机构不得代替投保人签订保险合同.
第四十九条:保险专业代理机构不得以缴纳费用或者购买保险产品作为招聘业务人员的条件,不得承诺不合理的高额回报,不得以直接或者间接发展人员的数量或者销售业绩作为从业人员计酬的主要依据.
公司不存在伪造、变造、出租、出借、转让许可证的行为;未超出经营范围从事经营活动;不存在超出被代理保险公司的业务范围和经营区域的行为;不存在欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为;公司及从业人员在开展保险代理业务过程中,不存在利用行政权力、股东优势地位或者职业便利以及其他不正当手段,强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同或者限制其他保险中介机构正当的经营活动,挪用、截留、侵占保险费、退保费或者保险金,给予或者承诺保险公司及其工作人员、投保人、被保险人或者受益人合同约定以外的利益,利用业务便利为其他机构或者个人谋取不正当利益,泄露在经营过程中知悉的投保人、被保险人、受益人或者保险公司的商业秘密和个人隐私等行为;不存在以捏造、散步虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉,以及虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序的行为;未曾与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险代理业务往来;不存在坐扣保险佣金行为;不曾代替投保人签订保险合同;没有以缴纳费用或者购买保险产品作为招聘业务人员的条件,没有承诺不合理的高额回报,没有直接或者间接以发展人员的数量或者销售业绩作为从业人员计酬的主要依据.
根据中国银行保险监督管理委员会河北监管局出具的冀银保监含﹝2019﹞85号《证明》以及公司提供的资料和承诺,并经本所律师网络核查,公司不存在因违反《保险专业代理机构监管规定(2015年修订)》等相关禁止性行为规定而受到行政处罚的情形.
综上所述,本所律师认为,公司的业务资质、业务经营环节、任职资格、执业管理、禁止行为等符合《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》、《保险销售从业人员监管办法》等相关法律法规规定.
8.
5.
公司的持续经营能力43根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,其经营范围和经营方式符合法律规定.
根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,公司的主要经营性资产上亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形.
公司不存在持续经营方面的法律障碍.
综上所述,本所律师认为:公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司依法在其经核准的经营范围内从事业务.
公司的主营业务明确,所从事的业务已经取得相关资质文件,不存在影响公司持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争9.
1.
主要关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规的有关规定,本法律意见书所披露的关联方包括如下所示:9.
1.
1.
持有公司5%以上股份的关联方关联方名称出资金额(元)持股比例(%)与公司关系大众美好创业投资有限公司9,900,000.
0099.
00公司股东9.
1.
2.
直接或间接控制公司的关联方关联方名称与公司关系马运建公司实际控制人、董事9.
1.
3.
公司的子公司及分支机构经本所律师核查,公司自设立以来未设立任何子公司,设立8家分公司及营业部:1、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄鹿泉分公司44名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄鹿泉分公司统一社会信用代码91130185MA0CTQ488G负责人武欢住所河北省石家庄市鹿泉区经济开发区电校街16号5楼成立日期2018年10月25日登记机关鹿泉区市场监督管理局2、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄南小街营业部名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄南小街营业部统一社会信用代码91130104MA08RR9H1B负责人李文如住所河北省石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦701成立日期2017年7月11日登记机关桥西区市场监督管理局3、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄桥西分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄桥西分公司统一社会信用代码91130104MA083HMX7A负责人焦文龙住所河北省石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦704成立日期2016年12月26日登记机关桥西区市场监督管理局4、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄平山分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄平山分公司统一社会信用代码91130131MA0CKT2P36负责人吕玉腾住所河北省石家庄市平山县平山镇冶河东路福美佳冶东国际商务楼1218室成立日期2018年8月2日登记机关平山县市场监督管理局455、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄晋州分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄晋州分公司统一社会信用代码91130183MA0D4PBL00负责人白秀娟住所河北省石家庄市晋州市朝阳路海德花园2号商业楼2号门市成立日期2019年1月8日登记机关晋州市市场监督管理局6、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄宁晋县分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄宁晋县分公司统一社会信用代码91130528MA0CDFB0XE负责人王涛住所河北省邢台市宁晋县石坊北路142号成立日期2018年6月8日登记机关宁晋县市场监督管理局7、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄藁城分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄藁城分公司统一社会信用代码91130182MA0CQTHJ2M负责人何玉静住所河北省石家庄市藁城区四明北街116号成立日期2018年10月8日登记机关藁城区市场监督管理局8、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄辛集分公司(已注销)名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄辛集分公司统一社会信用代码91130181MA0CKGBU6U负责人吕玉腾住所河北省辛集市市北区朝阳路明珠花园东院1-10号门店成立日期2018年8月8日46登记机关辛集市市场监督管理局9.
1.
4.
公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业序号关联方名称关联关系1瑞泰嘉(北京)投资管理有限公司控股股东持股51.
00%、实际控制人持股49%的企业2河北大生泰丰信息科技有限公司控股股东持股100.
00%的企业3河北大生泰丰保险公估有限公司控股股东持股98.
00%的企业4安联大业(天津)股权投资基金管理有限公司控股股东持股60.
00%的企业5河北泽京教育科技有限公司实际控制人持股59.
26%的企业6上海方泽金融信息服务有限公司(注销中)实际控制人持股30%的企业,并担任董事长7宁波市鄞州硕联茂泰投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有77.
8%财产份额,为执行事务合伙人8宁波市鄞联投资管理合伙企业(有限合伙)鄞州安茂持有份额3.
33%的企业,为执行事务合伙人9宁波市鄞安投资管理合伙企业(有限合伙)鄞州安茂持有份额2%的企业,为执行事务合伙人10宁波市鄞州友柏投资管理合伙企业(有限合伙)鄞州安茂持有份额2%的企业,为执行事务合伙人11宁波市鄞州安茂股权投资基金管理有限公司安联大业直接持有40.
00%股权,通过宁波市鄞州硕联茂泰投资管理合伙企业(有限合伙)持有30%股权12宁波市梅山保税港区鹰威泰捷投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有1.
00%财产份额,为执行事务合伙人13宁波梅山保税港区大晟森盛投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有70.
00%财产份额,为执行事务合伙人14宁波奥浚康茂投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有70.
00%财产份额,为执行事务合伙人15宁波联泽浩思投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有70.
00%财产份额,为执行事务合伙人16石家庄信宜居股权投资基金管理中心(有限合伙)安联大业持有95.
00%财产份额,47为执行事务合伙人17天津信宜居股权投资基金合伙企业(有限合伙)(注销中)安联大业持有1.
43%的财产份额,为执行事务合伙人9.
1.
5.
公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员及对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
9.
1.
6.
报告期内持股5%以上股东、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业序号其他关联方姓名/名称其他关联方与本公司的关系1邯郸市美家优宝教育咨询有限公司控股股东持股43%的企业2邯郸市永年区美家优宝洺郡幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司3河北美家优宝教育投资有限公司邯郸美家优宝全资子公司4邯郸市丛台区安琪儿春光幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司5邯郸市丛台区仁达嘉苑幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司6邯郸市开发区童鑫幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司7临西县临西镇美家优宝幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司8邯郸市邯山区尚辰幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司9邯郸市邯山区卓秀幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司10邯郸市邯山区明珠幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司11邯郸市远图教育科技有限公司控股股东持股43%的企业12邯郸市邯山区尚都幼儿园有限公司远图教育全资子公司13北京启迪联合股权投资基金管理有限公司安联大业持有股权35%的企业14石家庄瑞联旅游开发有限公司安联大业持有股权18.
7%的企业15宁波梅山保税港区泰昇沛茂投资管理有限公司安联大业持有股权30.
6%的企业16宁波梅山保税港区汭晨盈恒投资合伙企业(有限合伙)安联大业持有份额0.
39%的企业17苏州启佑投资管理中心(有限合伙)董事武欢参股的企业18宁波梅山保税港区启晟投资合伙企业(有限合伙)董事武欢参股的企业48序号其他关联方姓名/名称其他关联方与本公司的关系19财达期货有限公司实际控制人兼职的企业,任独立董事20宁波天作工程项目管理有限公司监事刘富盘兼职的企业,任董事9.
2.
关联交易根据公司提供的材料、《审计报告》及本所律师的核查,公司报告期内主要关联交易情况如下:9.
2.
1.
购销商品、提供和接受劳务的关联交易①采购商品/接受劳务关联方名称关联交易内容金额(元)2019年1-3月2018年度2017年度大众美好创业投资有限公司推广服务费-2,407,413.
003,200,000.
00合计--2,407,413.
003,200,000.
002017年8月至2018年11月间,大众创业为公司提供推广服务.
根据公司提供的相关数据并经本所律师核查,公司业务推广采购平均成本率在30%左右,其中大众创业成本率在平均成本率范围内,关联交易价格较为公允.
公司关联交易比较如下:单位:人民币元公司名称保费规模服务费金额平均费率深圳市大众瑞安财富管理有限公司石家庄公司4,202,253.
701,587,119.
9437.
77%大众美好创业投资有限公司10,828,980.
883,226,722.
6529.
80%河北培生信息技术有限公司9,114,559.
802,631,310.
6828.
87%石家庄联合不动产经纪有限公司5,040,140.
341,472,552.
2729.
22%新联合投资控股有限公司306,075.
24100,626.
7332.
88%合计/平均29,492,009.
969,018,332.
2730.
58%产生关联交易的原因主要为公司2017年依托母公司大众创业的客户资源、人力资源、金融控股高端客户等推广车险.
2018年在公司深度挖掘客户资源后,49逐步转化为自有产能,由自有团队进行续期或者客户资源再度开发.
2019年公司已终止与大众创业的推广合作.
9.
2.
2.
关联担保情况公司不存在关联担保情况;9.
2.
3.
关联方往来款项单位:元单位名称2019.
03.
312018.
12.
312017.
12.
31款项性质账面金额账面金额账面金额其他应收款大众美好创业投资有限公司--1,940,662.
80资金拆借合计--1,940,662.
80-经本所律师核查,2017年度、2018年度,母公司大众创业对集团资金进行集中管控,该期间公司存在与大众创业之间的关联方资金拆借.
上述资金拆借款已于2018年12月31日之前结清,之后不再存在关联方资金拆借现象.
综上,截至本法律意见书出具之日,关联方占用公司的资金已全部归还,关联方资金使用不规范情况已经得到整改规范,公司不存在关联方占用公司资金的情形,对公司财务状况和经营成果无重大不利影响.
9.
3.
公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况截至本法律意见书出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金、资产及其他公司资源的情形;公司不存在为控股股东、实际控制人及其可控制的其他企业提供担保的情形.
经核查,报告期内曾存在关联方占用公司资金的情形,截至本法律意见书出具之日,相关关联方已向公司归还相关资金.
公司改制为股份有限公司后,公司治理机制运行良好,未发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金50的情形,公司及公司管理层已对此作出了书面承诺,保证不得发生任何形式的占用公司资金或其他资产的情形.
9.
4.
关联交易决策制度及执行情况股份公司成立以前,泰丰有限治理尚不完善,公司章程未就关联交易决策程序做出明确规定,泰丰有限与关联方之间的资金往来等关联交易未经过股东会或董事会(执行董事)的许可,决策流程尚未制度化、决策记录也未留存.
股份公司设立后,公司召开2019年第三次临时股东大会对前述关联交易事项予以追认,全体股东确认历次关联交易价格公允,不存在损害本公司及本公司股东合法权益的情形.
股份公司成立后,公司建立了较为完善的治理机制,经股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大会的关联交易决策对其他股东利益的公允性,同时建立了详细的防范关联方占用公司资金的机制.
本所律师认为,公司建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障.
9.
5.
同业竞争9.
5.
1.
同业竞争的情况报告期内,公司控股股东、实际控制人及其控制企业情况如下:序号关联方名称经营范围1河北大生泰丰信息科技有限公司信息技术研发,技术咨询,技术转让,计算机软件开发,贸易信息咨询,设计、制作、代理、国内广告业务、发布国内户外广告业务,计算机软件及其辅助设备,电子产品的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2河北大生泰丰保险公估有在全国区域内(港、澳、台除外)保险标的承保前和承51限公司保后的检验、估价及风险评估;对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理;风险管理咨询;经中国保监会批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3安联大业(天津)股权投资基金管理有限公司受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务.
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理.
4河北泽京教育科技有限公司教育软件的研发、技术咨询、技术转让,组织文化艺术交流活动(不含演出),文具用品、体育器材、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、办公设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5上海方泽金融信息服务有限公司(注销中)金融信息服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】其中河北大生泰丰保险公估有限公司经营范围中的"在全国区域内(港、澳、台除外)保险标的承保前和承保后的检验、估价及风险评估;对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理;"与公司存在重合部分,但公司的全部收入来源于财产险和人身险销售,尚未从事任何代理相关保险业务的损失勘查和理赔的业务,因此不产生同业竞争.
经核查,除上述情况外,公司实际控制人及其控制的其他企业与公司的主营业务、产品类型、市场领域等均不相同,业务、产品不具有可替代性,与公司之间不存在同业竞争情形.
9.
5.
2.
避免同业竞争的措施(1)经核查,为了有效防止及避免同业竞争,公司的股东出具《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:"一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责,不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益.
二、在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何52与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构.
三、自本承诺书签署之日起,本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业.
四、自本承诺书签署之日起,如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争.
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
六、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照全国股转公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效.
特此承诺!
"公司的董事、监事和高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:"本人作为河北大生泰丰保险代理股份有限公司(以下简称股份公司)董事/监事/高级管理人员,本人及近亲属目前从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为.
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,53或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人在担任股份公司董事/监事/总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
"(2)为避免未来发生同业竞争及对公司造成损失,公司在《公司章程》及其他制度文件中作出了相关规定.
《公司章程》规定:"公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争.
""董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益.
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;"综上,截至本法律意见书出具之日,公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形;控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺,该等承诺真实、合法、有效;公司已经采取有效措施避免同业竞争.
综上,本所律师认为:1、报告期内公司与关联方的关联交易系公司与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为,前述关联交易协议的内容客观,定价依据体现了市场化原则,不存在公司通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在损害公司及其他股东利益的情况.
2、公司已建立《关联交易决策制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序.
3、公司与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争.
544、公司已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露.
公司所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、公司的主要财产截至本法律意见书出具之日,大生泰丰拥有或使用的主要财产状况如下:10.
1.
注册商标经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无注册商标,但经股东大众创业授权可自2017年12月14日起无偿使用如下商标:序号图形注册号注册人有效期核定使用范围121744722大众创业2017.
12.
14-2027.
12.
13保险承保;保险咨询;保险信息;资本投资;修理费评估(金融评估);通过网站提供金融信息;基金投资;不动产代理;不动产估价;担保;221744774大众创业2017.
12.
14-2027.
12.
13保险承保;保险咨询;保险信息;资本投资;修理费评估(金融评估);通过网站提供金融信息;基金投资;不动产代理;不动产估价;担保;10.
2.
专利经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无专利权.
10.
3.
域名经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有一个域名,具体情况如下:序号域名首页网址ICP备案网站编号审核通过时间55序号域名首页网址ICP备案网站编号审核通过时间1diosafe.
comwww.
dashengtaifeng.
com冀ICP备17001637号-12019-06-2610.
4.
土地经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无土地使用权.
10.
5.
房产经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无自有房产.
10.
6.
公司租赁的房屋序号出租人承租人租赁标的面积(m2)租赁期限用途1赵景有限公司石家庄裕华区槐安东路123号万达广场商务综合楼4号1215、121696.
912019.
01.
01-2019.
12.
31办公2石家庄丰辉房地产开发有限公司有限公司(南小街营业部、桥西分公司使用)石家庄市自强路35号丰辉大厦701、704592.
632018.
10.
10-2020.
04.
08办公3石家庄丰辉房地产开发有限公司有限公司(桥西分公司使用)石家庄市自强路35号丰辉大厦807350.
712017.
06.
12-2020.
06.
30办公4张广银有限公司(宁晋分公司使用)宁晋县城石坊北路142号802018.
05.
01-2020.
04.
30办公5李彦强有限公司(藁城分公司使用)藁城区四明北街116号1002018.
06.
01-2020.
05.
30办公6李志坚有限公司(平山分公司使用)平山县冶河东路冶东商务楼1218号2002018.
06.
30-2020.
06.
30办公7高朝阳有限公司(晋州分石家庄市晋州市朝阳路海德花园2号商业楼2号门1002018.
12.
01-2019.
11.
30办公56序号出租人承租人租赁标的面积(m2)租赁期限用途公司使用)市8贾玉光有限公司(鹿泉分公司使用)鹿泉区电校街16号5楼6002018.
12.
01-2019.
11.
30办公公司作为保险代理企业,对办公场所的特殊性要求不高,公司实际控制人承诺本公司及分公司租赁的房屋,如因不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致本公司及分公司无法继续使用该房屋的情况,本公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任,将提前为其寻找其他房屋,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担本公司因此所遭受的经济损失.
10.
7.
生产经营设备根据公司的说明和《审计报告》的记载,并经本所律师核查,公司的主要生产经营设备属于公司自有资产,目前由公司占有和使用,权属清晰,不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况.
综上,本所律师认为,公司主要财产权属清晰、完整、独立,公司对主要财产的所有权、使用权均合法、有效,不存在权属纠纷;公司的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形,大生泰丰合法拥有与其经营业务相关的资产,大生泰丰的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷.
十一、公司的重大债权、债务11.
1.
重大合同截至本法律意见书出具之日,公司已履行完毕或正在履行的重大合同如下:11.
1.
1.
重大销售合同报告期内,公司与客户建立了较为稳定的合作关系,根据公司的业务性质及经营情况,公司将合同金额为60万元以上的销售合同(均为框架合同)认定为57对持续经营有重大影响的销售合同.
序号合同名称客户名称合同内容执行期间履行情况1保险专业代理合同中华联合财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2016.
10.
25-2018.
10.
24履行完毕2保险代理合同安盛天平财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2018.
08.
07-2019.
08.
06正在履行3保险代理业务合作合同中英人寿保险有限公司河北分公司代理销售保险2016.
11.
25-2018.
12.
31(自动延续一年)正在履行4保险代理合作协议泰康人寿保险有限责任公司河北分公司代理销售保险2017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕5专业保险代理合同中国太平洋财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2016.
12.
09-2018.
10.
01履行完毕6保险专业代理合同华安财产保险股份有限公司保定中心支公司代理销售保险2017.
08.
04-2018.
08.
03履行完毕7专业保险代理合同中国太平洋财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2018.
10.
02-2019.
09.
30正在履行8保险代理合作协议泰康人寿保险有限责任公司河北分公司代理销售保险2018.
01.
01-2018.
12.
31履行完毕9保险代理合同泰康养老保险股份有限公司河北分公司代理销售保险2016.
10.
21-2017.
10.
20履行完毕10保险专业代理合同信达财产保险股份有限公司河北分公司代理销售保险2017.
06.
16-2018.
06.
15履行完毕11保险代理协议长城人寿保险股份有限公司河北分公司代理销售保险2017.
04.
01-2017.
12.
31履行完毕12保险专业代理委托合同中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司代理销售保险2018.
11.
22-2021.
10.
01正在履行13保险专业代理合同阳光财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2017.
06.
08-2018.
06.
07履行完毕11.
1.
2.
重大采购合同报告期内,公司采购主要为第三方渠道及保险代理人,重大采购合同(均为狂街合同)如下:58序号合同名称供应商名称合同内容执行期间履行情况1保险推广合作协议书大众瑞安创业投资有限公司保险推广2017.
06.
01-2018.
05.
31履行完毕2保险推广合作协议书河北培生信息技术有限公司保险推广2017.
06.
01-2018.
05.
31履行完毕3保险推广合作协议书新联合投资控股有限公司保险推广2018.
01.
01-2018.
12.
31履行完毕4保险推广合作协议书深圳市大众瑞安财富管理有限公司石家庄公司保险推广2017.
06.
01-2018.
05.
31履行完毕5保险推广合作协议书大众瑞安创业投资有限公司保险推广2018.
01.
01-2018.
12.
31履行完毕6保险推广合作协议书石家庄联合不动产经纪有限公司保险推广2017.
06.
01-2018.
05.
31履行完毕7保险推广合作协议书大众瑞安创业投资有限公司保险推广2018.
01.
01-2018.
12.
31履行完毕11.
1.
3.
房屋租赁合同序号出租方承租方租赁标的面积(㎡)租赁日期租金用途履行情况1石家庄市丰辉房地产开发有限公司有限公司石家庄市自强路35号丰辉大厦701、704、707897.
692017.
03.
10-2020.
04.
08458720.
00(两年后上浮2%,逐年递增)办公履行完毕(提前解除)2有限公司桥西分公司石家庄市自强路35号丰辉大厦807350.
712017.
06.
12-2020.
06.
30179212.
00(两年后上浮2%,逐年递增)办公正在履行3有限公司石家庄市自强路35号丰辉大701、704592.
632018.
10.
10-2020.
04.
08302835.
00(两年后上浮2%,逐年递增)办公正在履行4张广银有限公司宁晋县石坊北路142号80.
002018.
05.
01-2020.
04.
3012000元/年办公正在履行595李彦强有限公司石家庄市藁城区四明北街116号100.
002018.
06.
01-2020.
05.
3050000元/年办公正在履行6李志坚有限公司平山县冶河东路200.
002018.
06.
30-2020.
06.
3043000元/年办公正在履行7高朝阳有限公司晋州市朝阳路海德花园2号商业楼2号100.
002018.
12.
01-2019.
11.
3045000元/年办公正在履行8贾玉光有限公司鹿泉区电校街16号5楼600.
002018.
12.
01-2019.
11-30100000元/年办公正在履行9赵景有限公司石家庄裕华区槐安东路123号万达广场商务综合楼4号12层(1215、1216)96.
912019.
01.
01-2019.
12.
313800元/月办公正在履行本所律师核查后认为,公司的重大合同均系在正常生产经营中发生,合同的内容及形式合法有效,该等合同不存在对大生泰丰生产经营活动及本次挂牌产生重大影响的潜在风险.
11.
2.
侵权之债根据大生泰丰的声明以及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,大生泰丰不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债.
11.
3.
公司与关联方之间的重大债权债务根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司与关联方之间除经营性款项外不存在其他重大债权债务.
公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形.
6011.
4.
公司前五大其他应收、应付款11.
4.
1.
其他应收款根据《审计报告》及公司的说明,截至2019年3月31日,公司其他应收款金额前五名如下:姓名/单位名称款项性质期末余额马瑞军备用金92,000.
00杨陈英备用金89,342.
42河北圣庭物业服务有限公司押金55,160.
00石家庄市丰辉房地产开发有限公司押金53,160.
00刘彦辉备用金5,624.
00合计-295,286.
4211.
4.
2.
其他应付款根据《审计报告》及公司的说明,截至2019年3月31日,公司其他应付款前三名如下:单位名称款项性质期末余额代收代付社保款代收代付96,823.
77职工社保社保36,526.
50霍振超代收代付20.
00合计-133,370.
27综上,本所律师认为:1、公司目前正在履行的重大合同合法有效,该等合同履行不存在法律障碍;2、公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;3、公司与关联方之间除经营产生的款项外,不存在重大债权债务关系;公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形;4、公司金额较大的其他应收、应付款项主要来自员工备用金、房屋押金与代收代付的社保款,均系正常经营活动产生,合法有效.
61十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,参照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条对非上市公众公司重大资产重组的认定,公司报告期内不存在重大资产重组的情形.
(二)本所律师核查了公司的工商登记资料,公司自设立以来有增资扩股行为,详见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变".
(三)本所律师核查了公司的工商登记资料,公司设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大的收购和出售资产的行为.
(四)根据公司说明并经本所律师核查,公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
综上,本所律师认为:1、公司设立以来的增资、收购资产的行为,符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
2、公司设立至今不存在合并、分立、减资、出售资产的行为.
3、公司目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形.
十三、公司章程的制定及修改13.
1.
公司章程的制定与修改制定或修改时间股东(大)会审议情况修改的主要内容2009.
5王力鑫、黄淑芬、黄淑芳制定并签署制定有限公司章程2012.
8有限公司股东会增加注册资本2013.
10有限公司股东会变更经营范围2016.
9有限公司股东会股权结构变更2016.
11有限公司股东会增加注册资本2016.
11有限公司股东会变更名称、经营范围622017.
3有限公司股东会股权结构变更2017.
7有限公司股东会股权结构变更2017.
6有限公司股东会变更地址2018.
11有限公司股东会增加注册资本、股权结构变更2019.
3创立大会暨第一次股东大会制定股份公司章程2019.
42019年第二次临时股东大会变更发起人名称、经营范围报告期内历次公司章程的修改均履行了法律规定的程序,章程修改的内容符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求;创立大会暨2019年第一次股东大会审议通过的《公司章程》符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定.
公司于2019年4月26日变更过的《公司章程》已在石家庄市市场监督管理局备案.
13.
2.
公司章程内容的合法性经本所律师核查,公司现行的《公司章程》的内容系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(证监会[2013]3号)以及《业务规则》的要求,结合大生泰丰的具体情况所制定,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,符合本次挂牌要求.
《公司章程》自股东大会表决通过之日起生效施行,但有关履行公开信息披露义务、向全国股份转让系统公司或中国证监会(含其派出机构)报告等适用于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后情形的条款,自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时起施行.
综上,本所律师认为:1、公司《公司章程》的制定及修改均由股东大会通过,已履行法定程序;2、公司《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况14.
1.
公司的组织机构631、公司依法设立股东大会、董事会、监事会.
股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;董事会由5名董事组成,对股东大会负责;监事会是公司的监督机构,公司第一届监事会由股东选举的两名监事和一名职工代表监事组成.
2、公司设业务体系、培训部、技术部、运营管理部、财务部、人力资源及行政部.
大生泰丰的组织机构图如下:本所律师核查后认为,大生泰丰已经具备健全的组织机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求,且组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
14.
2.
股东大会、董事会、监事会议事规则2019年3月9日,公司召开创立大会,审议通过《河北大生泰丰保险代理股份有限公司股东大会议事规则》、《河北大生泰丰保险代理股份有限公司董事会议事规则》和《河北大生泰丰保险代理股份有限公司监事会议事规则》.
64本所律师核查后认为,大生泰丰股东大会、董事会、监事会议事规则系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定,符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定.
14.
3.
公司历次股东大会、董事会、监事会的规范运作大生泰丰自泰丰有限整体变更设立以来,共召开股东大会4次,董事会召开会议4次,监事会召开会议1次,职工代表大会1次.
经本所律师核查,大生泰丰历次股东大会、董事会、监事会召开前,均已履行《公司章程》规定的会议通知程序,会议召开的时间、地点等与通知所载一致,参加会议人员均达到《公司法》、《公司章程》规定的人数;会议提案、表决、监票、计票程序符合《公司章程》规定;每次会议均制作了会议记录,股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主持人签字,董事会决议、会议记录由出席会议的董事签字,监事会决议、会议记录由出席会议的监事签字.
经本所律师核查,大生泰丰历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效.
综上,本所律师认为:1、公司已按照《公司法》等法律、法规的规定,建立了规范的法人治理结构和健全的组织结构;2、公司具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;3、公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形,合法、合规、真实、有效;4、公司股东大会、董事会历次授权或重大决策不存在违反有关法律、法规及《公司章程》规定的情形,合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化15.
1.
公司董事、监事及其他高级管理人员65根据大生泰丰现行有效《公司章程》、创立大会暨第一次股东大会以及第一届董事会第一次会议,大生泰丰现任董事会成员共5名;监事会成员3名,其中职工代表监事1名;公司聘有总经理1名,财务负责人1名,董事会秘书1名,具体任职情况如下:机构姓名职务董事会焦文龙董事长马运建董事武欢董事蔡雪静董事王涛董事监事会刘富盘监事会主席马瑞军监事姚鹏力职工监事高级管理人员焦文龙总经理武欢财务负责人武欢董事会秘书15.
1.
1.
董事、监事和高级管理人员的简历(1)董事简历情况焦文龙:男,1970年7月出生,中国国籍,无境外永久居住权.
1992年7月毕业于河北财经学院工业企业管理专业,大学本科学历.
2006年6月获得天津财经大学会计学硕士学位.
1992年7月至1996年9月,就职于石家庄汽车制造厂,任组织干事;1996年9月至2001年10月,就职于甘肃有色兰澳工贸有限公司,任部门经理;2001年10月至2003年9月,就职于泰康人寿保险股份有限公司石家庄分公司,任人事主管(含筹建期);2003年9月至2006年2月,就职于河北鸿铭保险代理有限公司(含筹建期),任经理;2006年2月至2007年9月,就职于新联合投资控股有限公司,任分析资源配置主任;2007年9月至2009年12月,就职于河北安联房地产开发有限公司,任总经理助理;2009年12月至2013年7月,就职于河北廿一世纪教育投资有限公司,任总裁助理;662013年7月至2016年10月,就职于大众瑞安创业投资有限公司,任执行副总裁;2016年10月至2019年3月,就职于有限公司,任执行董事、总经理.
2019年3月至今,就职于股份公司,任董事长兼总经理.
马运建:男,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1988年7月毕业于河北大学数学专业,本科学历;2013年6月获河北大学硕士学位.
高级会计师.
1988年7月至1991年4月,就职于石家庄建材四厂,任主管会计;1991年4月至2001年4月,就职于河北省电子信息产业总公司,历任会计、财务经理;2001年4月至2005年10月,就职于石家庄信源会计师事务所,任审计经理;2005年10月至2008年3月,就职于新联合投资控股有限公司,历任财务经理、审计总监、财务总监、副总裁;2008年3月至2015年5月,就职于河北廿一世纪教育投资有限公司,任总裁;2015年5月至今,就职于大众美好创业投资有限公司,历任总裁、执行董事、经理;2015年9月至今,就职于上海方泽金融信息服务有限公司(注销中),任董事长;2018年1月至今,就职于河北泽京教育科技有限公司,任执行董事、经理;2018年5月至今,就职于财达期货有限公司,任独立董事;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任董事.
武欢:女,1982年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2006年6月毕业于河北大学法律专业,本科学历(自考).
2005年4月至2012年7月,就职于河北盛德源税务师事务所有限公司,历任行政经理、审计经理;2012年7月至2018年7月,就职于大众美好创业投资有限公司,历任投资及预算经理、财务副总监、财务总监、总裁助理兼财务总监;2018年8月起至2019年3月,就职于有限公司,任副总经理;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任董事兼董事会秘书、财务负责人.
蔡雪静:女,1982年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2003年6月毕业于河北师范大学体育教育训练学专业,本科学历;2010年12月,获得河北师范大学体育教育训练学硕士学历.
2003年8月至2016年10月,就职于石家庄理工职业学院,历任公共教学部主任、校企合作处主任;2016年11月至2019年3月,就职于有限公司,任总经理助理;2019年3月至今,就职于股份有限67公司,任董事、总经理助理.
王涛:男,1978年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2002年7月毕业于河北经贸大学经济法专业,本科学历.
2002年7月至2007年12月,就职于中国平安人寿保险股份有限公司河北分公司,历任人管、组训,廊坊、保定中心支公司营销部经理,保定中心支公司营业区经理;2007年12月至2012年4月,就职于长城人寿保险股份有限公司河北分公司(含筹办期),历任分公司个险部经理、石家庄本部经理、保定中心支公司总经理;2012年4月至2014年8月,就职于安邦人寿保险股份有限公司河北分公司,历任个人渠道事业部总经理、唐山中心支公司总经理;2014年8月至2017年2月,就职于华泰人寿保险股份有限公司河北分公司,任分公司个人业务部经理;2017年2月至2019年3月,就职于有限公司,任营销中心总经理;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任董事.
(2)监事简历情况刘富盘:女,1976年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年6月毕业于中央广播电视大学会计学专业,本科学历;2002年1月至2004年12月,就职于石家庄科健信息科技有限公司,任资金主管、财务主管;2004年12月至2008年8月,就职于石家庄风云商贸有限公司,任财务经理;2008年8月至2009年8月,就职于广东美的生活电器制造有限公司办事处,任分销财务;2009年8月至2013年1月,就职于石家庄美的生活电器销售有限公司,任财务总监;2013年1月至2016年3月,就职于河北廿一世纪教育投资有限公司,历任投资及预算经理、稽核及税控经理;2016年3月至今,就职于大众美好创业投资有限公司,任财务副总监;2018年6月至今,在宁波天作工程项目管理有限公司担任董事;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任监事会主席.
马瑞军:男,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2008年6月毕业于河北大学会计学专业,硕士学历.
2008年6月至2011年12月,就职于泰康人寿保险有限责任公司河北分公司,历任营销部督导岗、财务管理室主任;2012年1月至2016年9月,就职于泰康养老保险股份有限公司河北分公司(含筹办期),任财务企划部总经理,兼任行政人事部负责人;2016年9月至201968年3月,历任有限公司副总经理、总经理助理、营销中心总经理;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任监事、营销中心总经理.
姚鹏力:男,1990年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2013年6月毕业于石家庄铁道大学四方学院土木工程专业,本科学历.
2013年7月至2014年5月,就职于平安保险代理有限公司河北分公司,任客户经理.
2014年6月至2016年10月,就职于石家庄新天际教育科技有限公司,任行政助理;2016年10月至今,就职于河北大生泰丰保险代理有限公司,任行政经理.
2016年10月至2019年3月,就职于有限公司,任行政经理;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任职工监事、行政经理.
(3)高级管理人简历情况总经理:焦文龙,简历详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"之"15.
1公司董事、监事及其他高级管理人员"之"董事简历情况"董事会秘书、财务负责人:武欢,历详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"之"15.
1公司董事、监事及其他高级管理人员"之"董事简历情况"15.
1.
2.
公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系及其与公司股东之间的关联关系公司董事、监事、高级管理人员之间及其与公司股东之间不存在其他关联关系.
15.
1.
3.
董事、监事、高级管理人员持股情况董事、监事、高级管理人员持股情况如下:序号姓名身份直接持股数量(股)间接持股数(股)合计持股比例(%)1马运建董事0.
004,693,333.
3346.
93%2焦文龙董事长、总经理100,000.
000.
001.
00%合计100,000.
004,693,333.
3347.
93%6915.
2.
公司董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况姓名职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系马运建董事财达期货有限公司独立董事无上海方泽金融信息服务有限公司(注销中)董事长控股股东控制的企业河北泽京教育科技有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的企业大众美好创业投资有限公司执行董事兼经理公司股东焦文龙董事长、总经理河北大生泰丰保险公估有限公司执行董事控股股东控制的企业河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄桥西分公司负责人分公司武欢董事、董事会秘书、财务总监河北大生泰丰保险代理股份有限公司鹿泉分公司负责人分公司王涛董事河北大生泰丰保险代理股份有限公司宁晋县分公司负责人分公司刘富盘监事宁波天作工程项目管理有限公司董事无根据公司及相关人员的书面说明并经本所律师核查,除上述披露的对外兼职情况外,公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他对外兼职情形,上述对外兼职不存在违反《避免同业竞争承诺函》等相关承诺的情形.
15.
3.
公司董事、监事和高级管理人员的对外投资情况经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:姓名被投资单位名称持股比例经营范围马运建河北泽京教育科技有限公司59.
26%教育软件的研发、技术咨询、技术转让,组织文化艺术交流活动(不含演出),文具用品、体育器材、电子产品、计算机软硬件及辅助设70姓名被投资单位名称持股比例经营范围备、办公设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海方泽金融信息服务有限公司(注销中)30.
00%金融信息服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】武欢宁波梅山保税港区启晟投资合伙企业(有限合伙)24.
76%实业投资、投资管理、投资咨询.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)苏州启佑投资管理中心(有限合伙)30.
00%投资管理、资产管理、投资咨询、以自有资金对外投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)15.
4.
公司董事、监事和高级管理人员任职变动经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况如下:15.
4.
1.
报告期内董事的变更(1)2017年1月1日至2019年3月9日(有限公司阶段)职务姓名执行董事焦文龙(2)2019年3月9日至今职务姓名董事长焦文龙董事马运建董事武欢董事蔡雪静董事王涛15.
4.
2.
报告期内监事的变更71(1)2017年1月1日至2019年3月9日(有限公司阶段)职务姓名监事刘富盘(2)2019年3月9日至今职务姓名监事会主席刘富盘监事马瑞军职工监事姚鹏力15.
4.
3.
高级管理人员的变更(1)2017年1月1日至2019年3月9日(有限公司阶段)职务姓名总经理焦文龙(2)2019年3月9日至今职务姓名总经理焦文龙财务总监武欢董事会秘书武欢经本所律师核查,公司报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的变动,系公司根据《公司法》及公司治理实际需要而发生的变化,对公司持续经营并不构成实质性影响.
本所律师认为,公司报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,且已履行必要的法律程序.
15.
5.
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格、竞业禁止及合法合规情况根据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员任职声明》及《关于公司管理层诚信状况的说明》,公司管理层不存在下列情形:72(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;(7)最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(8)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见.
(9)最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;(10)法律法规、中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他不适合担任上市公司高级管理人员的情形;(11)不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;(12)不存在欺诈或其他不诚实行为;(13)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行高级管理人员应履行的各项职责;(14)被列入失信被执行人及政府机构的"黑名单"情形.
根据董事、监事、高级管理人员出具的《关于竞业禁止、知识产权和商业秘73密的承诺书》并经本所律师核查前述人员的个人信用报告以及全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网后认为,公司董监高不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.
综上所述,董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,亦不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定.
十六、公司的税务16.
1.
税务登记证经本所律师核查,根据浙江省实行的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证"五证合一"登记制度,公司现持有石家庄市市场监督管理局颁发的社会统一信用代码为91130108689250738B的《营业执照》.
16.
2.
目前公司税种及税率情况和政府补助16.
2.
1.
公司税种及税率情况根据《审计报告》,大生泰丰目前执行的主要税种和税率为:主要税种计税依据适用税率增值税金融服务业-保险服务增值税税率6%城市维护建设税实缴流转税税额7%企业所得税应纳税所得额25%教育费附加实缴流转税税额3%地方教育费附加实缴流转税税额2%经本所律师核查后认为,公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形.
16.
2.
2.
税收优惠74根据《审计报告》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司自2019年开始享受税收优惠,具体如下:根据财税〔2019〕13号《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及国家税务总局公告2019年第2号《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》,公司享受小型微利企业普惠性所得税减免政策.
自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
16.
2.
3.
公司报告期内享受的大额政府补助根据《审计报告》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未享有任何政府补助.
16.
3.
公司依法纳税情况2019年5月9日,国家税务总局石家庄市园裕华区税务局出具证明:河北大生泰丰保险代理股份有限公司在2017年1月1日至今严格遵守有关税收征管方面的法律、法规,合法经营,依法纳税,目前没有发现未经批准的缓缴税款行为及欠税行为.
能严格遵守有关税收征管方面的法律、法规,守法经营,依法纳税,不存在未经批准的缓缴税款的行为,不存在偷税、漏税、欠税行为;经查验,公司不存在违反国家税务法律、法规的情形,不存在欠缴税款等违法违规行为,未受到过税务相关的行政处罚.
综上,根据大生泰丰所属税务局出具的证明文件并经本所律师核查,确认大生泰丰报告期内依法向税务机关申报纳税,不存在欠税、偷税等重大违法行为,未因税务违法、违规而受到有关税务部门的重大行政处罚.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准17.
1.
环境保护75根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2013]31号),公司所属行业为保险业(J68).
根据公司说明和本所律师的核查,公司从事保险产品销售服务,日常经营不涉及工业生产,不存在环保问题,无需办理环保资质或履行环保手续.
根据公司出具的说明并经本所律师核查,公司报告期内的经营活动符合国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定,公司的经营活动对周围环境不造成不利影响,不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
17.
2.
产品质量、产品技术标准公司主营业务为保险销售代理,其业务质量主要体现在服务质量方面,采取的主要技术质量标准如下:序号标准名称颁布时间主要内容1保险专业代理机构基本服务标准2013.
1.
16加强内部管理、规范服务流程、提高服务水平;认真处理涉及保险中介机构服务的信访投诉,切实维护保险消费者利益.
根据2019年5月9日,中国银行保险监督管理委员会河北监管局出具的冀银保监函[2019]85号《河北银保监局关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司未受过行政处罚的证明》:"2017年1月至今,我局未对河北大生泰丰保险代理股份有限公司进行国行政处罚.
"公司不存在违反服务质量方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形.
17.
3.
安全生产公司主要从事保险产品代理销售.
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》的规定,公司从事主营业务不需要取得相关部门的安全生产许可,亦不存在建设项目安全设施需要验收的情形;报告期内,公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,公司安全生产合法合规.
综上,本所律师认为,公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形;公司在产品质量、技术等标准方面,符合国家76相关法律、法规及规范性文件的要求.
十八、公司的劳动用工及社会保险18.
1.
劳动合同签署情况根据公司提供的员工名册、劳动合同等资料并经本所律师核查,截至报告期末,公司员工总人数为77人,均已签署《劳动合同》.
2019年5月22日,石家庄裕华区劳动保障监察大队出具《证明》,确认自2017年1月1日至今,未加到公司拖欠工资等违反劳动保障法律、法规的举报投诉.
18.
2.
社会保险和住房公积金缴纳情况经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司签署劳动合同员工人数77人;其中除自愿放弃社保的9人外,公司缴纳社会保险的44人,参加新农合4人,在他处缴纳社保1人,自行缴纳的18人,试用期1人;除自愿放弃由公司为其缴纳公积金的员工外,公司为39名员工缴纳公积金.
2019年5月24日,石家庄市社会保险中心与石家庄住房公积金管理中心分别出具《关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司员工社会保险缴纳情况的说明》,确认自2017年1月至今,公司已为员工缴纳社会保险,聘请第三方机构代为缴纳社会保险、住房公积金的方式不违反《中华人民共和国社会保险法》等相关法律、法规,公司未因违反劳动、社会保险相关法律、法规而受到相关处罚.
公司实际控制人已就为公司员工缴纳社保及住房公积金的有关事项出具承诺:"若本公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失,本公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任,为本公司补缴各项社会保险及住房公积金,承担任何滞纳金、罚款等一切可能给本公司造成的损失.
特此承诺.
"综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司能够遵守劳动用工方面的法律法规,不存在影响本次挂牌的重大法律障碍.
77十九、诉讼、仲裁或行政处罚19.
1.
公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据大生泰丰的书面声明和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,大生泰丰报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
19.
1.
1.
重大诉讼、仲裁根据公司确认并经本所律师核查,报告期内,公司不存在重大法律纠纷或重大潜在法律纠纷,不存在对公司正常经营、持续经营能力产生重大影响、对本次挂牌构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁.
19.
1.
2.
行政处罚根据国家企业信用信息公示系统所示,公司于2018年4月11日因通过登记的住所或者经营场所无法联系被河北省石家庄市裕华区工商行政管理局列入经营异常名录.
公司随后立即办理住所或者经营场所变更登记并申请移出经营异常名录,2018年7月25日,河北省石家庄市裕华区工商行政管理局将公司移出经营异常名录.
根据石家庄市市场监督管理局2019年5月9日出具的《证明》,公司除上述被列入经营异常名录外无其他违法违规记录.
报告期内,公司由于通过登记的住所或者经营场所无法联系而被列入经营异常名录,但公司已及时变更地址并被移出经营异常名录,本所律师认为,该情形不会对本次挂牌造成实质性障碍.
根据税务局、劳动保障监察大队、河北银保监局等政府主管部门出具的合规证明、公司的说明并经本所律师核查《审计报告》,在国家企业信用信息公示系统及当地各主管部门官方网站公布的处罚信息查询,未发现公司近24个月以来因违法行为而被列入环保、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
公司不存在违反工商行政管理、税务、劳动和社会保障相关法律法规而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
7819.
2.
公司实际控制人、董事、监事、高管的诉讼、仲裁或行政处罚根据大生泰丰实际控制人、董事、监事和高级管理人员的出具的承诺以及该等人员住所地公安主管部门出具的证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,并经本所律师核查中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、国家工商总局主办的国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)等官方网站,截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚案件.
经核查,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为,不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
综上,本所律师认为,公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》"第二章股票挂牌"之"2.
1条(三)公司治理机制健全,合法规范经营"、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引之"三、公司治理机制健全,合法规范经营"中关于"合法规范经营"的规定.
二十、总体结论性意见综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌的主体资格合法;与本次申请挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定;并已履行了现阶段所必须的批准程序.
公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,本次股票挂牌不存在法律障碍或重大法律风险;公司本次申请挂牌尚需中国证监会核准并获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.
本法律意见书正本一式肆份,无副本.
经本所律师签字并经本所盖章后生效.
(以下无正文)
3二、释义.
5第二章正文7一、本次挂牌的批准和授权.
7二、本次申请股票挂牌的主体资格.
8三、本次股票挂牌的实质条件.
10四、公司的设立.
13五、公司的独立性.
17六、公司的发起人和股东.
20七、公司的历史沿革、股本及其演变.
25八、公司的业务.
34九、关联交易和同业竞争.
43十、公司的主要财产.
54十一、公司的重大债权、债务.
56十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
61十三、公司章程的制定及修改.
61十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.
62十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
64十六、公司的税务.
73十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
74十八、公司的劳动用工及社会保险.
76十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
77二十、总体结论性意见.
782北京盈科(杭州)律师事务所关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致:河北大生泰丰保险代理股份有限公司北京盈科(杭州)律师事务所(以下简称"本所")系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所.
根据河北大生泰丰保险代理股份有限公司(以下简称"大生泰丰""公司"或"股份公司")之委托,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下称"股票挂牌")的专项法律顾问.
本所律师就公司申请股票挂牌所涉相关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下称"《证券法》")等法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下称"《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书.
3第一章引言一、声明(一)为出具本法律意见书之目的,本所律师依照现行有效的中国法律、行政法规、规范性文件的要求和规定,本着审慎性及重要性原则对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证.
同时,还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明,并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问、审查、验证.
(二)本所律师在前述询问、审查、验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处;有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
(三)本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任.
(四)本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、投资决策等专业事项核查和作出评价的适当资格.
本法律意见书中涉及会计、验资及审计、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格.
(五)本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行4政法规、规章和规范性文件的理解而出具.
(六)对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据.
(七)本所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会和全国股份转让系统公司审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
(八)本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会和全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
(九)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
(十)本法律意见书仅供公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
5二、释义本法律意见书中,除非文义另有所指,否则下列词语具有下述含义:本所、本所律师指北京盈科(杭州)律师事务所或其经办律师,系本次挂牌的经办律师大生泰丰、股份公司、公司指河北大生泰丰保险代理股份有限公司有限公司、泰丰有限指河北大生泰丰保险代理有限公司,系股份公司前身大众创业指大众美好创业投资有限公司(原大众瑞安创业投资有限公司),系公司股东安信联行指河北安信联行物业服务有限公司安联大业指安联大业(天津)股权投资基金管理有限公司邯郸美家优宝指邯郸市美家优宝教育咨询有限公司鄞州安茂指宁波市鄞州安茂股权投资基金管理有限公司开源证券、主办券商指开源证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商亚太、亚太会计师、会计师事务所指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌的审计机构国融兴华、评估公司指北京国融兴华资产评估有限责任公司,系公司本次挂牌资产评估机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《河北大生泰丰保险代理股份有限公司章程》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《主办券商推荐业务规定》指《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》《评估报告》指北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日于2019年2月21日出具的编号为国融兴华评报字[2019]第080005号《评估报告》《审计报告》指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年12月31日为基准日于2019年2月20日出具的编号为亚会B审字(2019)0387号《审计报告》《审计报告》指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日于2019年5月15日出具的亚会B审6字(2019)2218号《审计报告》本次股票挂牌、本次挂牌指大生泰丰申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期指2017年度、2018年度及2019年1-3月"元"、"万元"指人民币元、人民币万元注:本法律意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.
7第二章正文一、本次挂牌的批准和授权1.
1.
内部批准及授权1.
1.
1董事会决议2019年5月27日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议.
1.
1.
2股东大会决议2019年6月11日,公司召开2019年第四次临时股东大会,参加该次股东大会的股东或股东代表共2人,代表股份1000万股,占大生泰丰股份总数的100%,会议以1000万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果,审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案.
1.
1.
3公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权公司2019年第四次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权:(1)授权董事会向全国股份转让系统公司、中国证监会提交本次挂牌的申请材料,并根据反馈意见补充、更新申请材料;(2)授权董事会批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件;(3)授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;8(4)根据全国股份转让公司、中国证监会的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定,对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改,进一步健全公司治理机制;(5)授权董事会在本次挂牌完成后,对公司章程进行调整和修改,办理工商变更登记事宜;(6)授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜;(7)授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜.
1.
1.
4律师意见本所律师核查后认为,公司2019年第四次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定.
公司本次挂牌已取得股东大会的批准.
公司股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权行为合法、有效.
1.
2外部批准公司目前股东人数为2名,包括1名自然人股东和1名法人股东,股东人数穿透未超过200人.
根据《管理办法》等有关规定,公司本次申请挂牌由全国股份转让系统公司进行审查,中国证监会豁免核准.
公司本次申请挂牌转让已获得公司内部权力机构的必要批准和授权.
公司本次申请挂牌转让尚需获得全国股份转让系统公司审核同意.
综上,本所律师认为,公司本次挂牌转让已获得公司内部权力机构的必要批准与授权,本次挂牌转让尚待全国股份转让系统公司审核.
二、本次申请股票挂牌的主体资格2.
1.
公司的依法设立9公司系由河北大生泰丰保险代理有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司现持有石家庄市行政审批局于2019年5月24日颁发的《营业执照》;公司统一社会信用代码:91130108689250738B;公司依法设立,设立过程详见本法律意见书之"四、公司的设立".
根据公司现持有的最新《营业执照》,公司基本情况如下:名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司统一社会信用代码91130108689250738B类型其他股份有限公司(非上市)住所石家庄市裕华区槐安东路123号万达广场商务综合楼4-1216法定代表人焦文龙注册资本1000万元人民币成立日期2009年05月13日经营期限长期经营范围在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国银保监会批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据公司的工商登记资料并经本所律师核查,本所律师认为,公司系河北大生泰丰保险代理有限公司整体变更设立的股份有限公司.
在变更过程中,公司已履行法律、法规及其他规范性文件规定的程序、提供相应的必需文件,经批准已办理完成工商变更登记,公司的设立合法、有效.
2.
2.
公司的有效存续经本所律师核查,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;10(5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散.
本所律师认为,公司系依照《公司法》及其他有关规定依法设立且有效存续满两年的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依法应当终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格.
三、本次股票挂牌的实质条件经本所律师核查,公司符合《业务规则》第2.
1条和《基本标准指引》关于股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌须具备的实质条件:3.
1.
依法设立且存续满两年公司前身为河北大生泰丰保险代理有限公司.
根据有限公司的工商资料,有限公司于2009年5月13日依法设立,设立时的股东为王力鑫、黄淑芬、黄淑芳,有限公司的设立已依法进行工商登记,并取得《企业法人营业执照》.
本所律师认为,公司设立的主体与程序合法、合规.
2019年3月9日,公司召开创立大会暨2019年第一次股东大会并作出决议同意发起设立股份公司.
公司的设立履行了必要的审计、评估及验资等程序(股份公司设立相关的审计、评估及验资情况详见本法律意见书之"四、公司的设立").
2019年3月19日,公司在石家庄市市场监督管理局完成登记备案,领取了统一社会信用代码为91130108689250738B的《营业执照》.
根据《基本标准指引》第一条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算.
公司系泰丰有限按照截至2019年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自泰丰有限2009年5月13日设立至今持续经营时间已超过两个完整会计年度.
综上所述,本所律师认为,公司已依法设立且存续期满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.
3.
2.
业务明确,具有持续经营能力113.
2.
1公司业务明确根据亚太(集团)会计师事务所出具的《审计报告》及公司的说明,公司近两年的营业收入主要来自于主营业务收入.
公司报告期内的主营业务为保险销售代理.
报告期内,公司的主营业务未发生重大变化.
公司的业务详见本法律意见书之"八、公司的业务"公司2017年度、2018年度和2019年1月至3月的主营业务收入分别为33,623,833.
32元、21,264,545.
05元和4,574,151.
08元,占公司当年或当期营业收入的100%、100%和100%.
公司主营业务明确,其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策.
3.
2.
2具有持续经营能力根据亚太(集团)会计师事务所出具的《审计报告》,公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公司在2017年度、2018年度和2019年3月内有持续的营运记录,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
根据公司提供的资料及说明,并经本所律师查阅公司的工商文件,公司持续经营.
公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项和《基本标准指引》第二条的规定.
3.
3.
公司治理机制健全,合法规范经营3.
3.
1公司治理机制健全公司已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务负责人等公司法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、12《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列规章制度;公司组织机构健全、清晰,其设置已充分体现分工明确,相互制约的治理原则,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
3.
3.
2公司合法规范经营根据工商、税务、银保监、劳动监察等政府主管部门出具的证明、公司及相关人员出具的说明并经核查,公司合法合规经营.
公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚;公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;控股股东、实际控制人最近24个月内不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
董事、监事及高级管理人员符合《公司法》规定的任职资格,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据亚太(集团)会计师事务所出具的亚会B审字(2019)2218号《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,公司不存在被股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
综上所述,本所律师认为公司具有健全的法人治理结构,并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权,相关机构和人员能够依法履行职责,公司经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项及《基本标准指引》第3条的规定.
3.
4.
股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据公司提供的相关资料以及本所律师对相关股东的访谈,公司自成立以来13的历次增资及股权转让行为均是当事人真实的意思表示,签订了相关协议,经有限公司股东会会议审议通过,合法、有效,并均已在工商登记机关办理工商变更登记手续(详见本法律意见书之"四、公司的设立"、"七、公司的股本及其演变").
各股东所持股份不存在重大权属纠纷,公司股东不存在相关法律、法规、规则及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
根据公司的工商登记材料、公司说明并经本所律师核查,有限公司整体变更为股份有限公司以及股份有限公司存续至今,向发起人发行股份的行为真实、合法、有效,符合《公司法》相关规定.
自股份公司设立以来,公司不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形,符合《公司法》的相关规定.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
3.
5.
主办券商推荐并持续督导根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,公司已与开源证券签订了推荐挂牌并持续督导的相关协议,聘请开源证券担任本次股票挂牌的主办券商,由其推荐股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并持续督导股份公司履行信息披露义务.
经本所律师核查,公司与开源证券之间签署的推荐挂牌并持续督导的相关协议内容真实、合法、有效.
本律师认为,公司已聘请主办券商推荐本次股票挂牌并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项和《基本标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,公司已经具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件所规定的非上市股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质性条件.
四、公司的设立144.
1.
公司设立的方式、程序、资格和条件4.
1.
1公司设立的方式和程序公司系泰丰有限以净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司,公司的设立履行了以下程序:(1)2019年2月18日,有限公司取得石家庄市行政审批局核发的(冀)登记内名变核字[2019]473号《企业名称变更核准通知书》,同意核准该企业名称变更为:河北大生泰丰保险代理股份有限公司.
(2)2019年2月20日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会B审字(2019)0387号《审计报告》,确认截至2018年12月31日,有限公司经审计的净资产为10,852,236.
35元.
(3)2019年2月21日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2019]第080005号《评估报告》,确认截至2018年12月31日,有限公司净资产评估值为1086.
71万元,增值1.
49万元,增值率0.
14%.
(4)2019年2月22日,召开股东会,全体股东作出一致决议:同意公司名称变更为河北大生泰丰保险代理股份有限公司;公司类型变更为其他股份有限公司(非上市);公司类型变更后调整公司管理机构成员;确认亚会B审字(2019)0387号《审计报告》和国融兴华评报字[2019]第080005号《评估报告》的结果,将公司截至2018年12月31日审计确认的净资产10,852,236.
35元,把其中1000万元按比例折合成1000万股,每股1元,高于股本部分计入资本公积,将目标公司整体变更为股份有限公司,并启用新章程.
(5)2019年3月7日,有限公司全体股东大众瑞安创业投资有限公司、焦文龙共同签署《发起人协议》,约定有限公司全体股东作为发起人,将泰丰有限整体变更设立为股份有限公司,全体发起人以有限公司经审计的净资产对股份公司进行出资,并按其在有限公司的持股比例确定其对股份公司的出资比例.
该协议书还对股份公司的筹办、发起人的权利义务、违约条款及争议解决方式等作了明确规定.
(6)2019年3月9日,公司召开创立大会暨2019年第一次股东大会,确15认经审计的账面净资产折合股份有限公司股份、制定并审议通过《公司章程》等与股份公司设立有关的议案,并选举焦文龙、马运建、武欢、蔡雪静、王涛为大生泰丰第一届董事会董事,选举刘富盘、马瑞军为大生泰丰非职工代表监事,与经职工代表大会选举产生的职工代表监事姚鹏力共同组成新一届监事会.
(7)2019年3月11日,亚太(集团)会计师事务所出具的亚会B验字(2019)0069号《验资报告》,经审验,截至2019年3月11日止,贵公司(筹)已将河北大生泰丰保险代理有限公司2018年12月31日的净资产中的10,000,000.
00元折合为股本大写人民币壹仟万元整(10,000,000.
00元),其余未折股部分852,236.
35元计入公司资本公积.
(8)2019年3月19日,石家庄市行政审批局出具(石)登记内迁入核字[2019]第1389号《准予迁入登记通知书》,同意予以登记.
股份公司设立时的股东及持股情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式认缴出资实缴出资1大众创业990.
00990.
0099.
00净资产折股2焦文龙10.
0010.
001.
00净资产折股合计1,000.
001,000.
00100.
00-本所律师审查后认为,公司已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效.
4.
1.
2公司设立的资格和条件经本所律师核查,公司的设立具备《公司法》规定的设立股份有限公司的条件:(1)公司的发起人为1名法人股东、1名自然人股东,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项以及第七十八条的规定.
(2)公司变更设立时注册资本为1000万元,股本总数为1000万股,符合16《公司法》第七十六条第(二)项、第八十条第三款和第九十五条的规定.
(3)公司变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序,其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定.
(4)公司全体发起人制定了《河北大生泰丰保险代理股份有限公司章程》并经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定.
(5)大生泰丰取得《企业名称变更核准通知书》;公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事;公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员,第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;公司设置了公司的经营管理等各部门,建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定.
(6)公司继续使用有限公司的生产经营场所和必要的生产经营设施,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定.
(7)泰丰有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产,符合《公司法》第九十五条的规定.
本所律师核查后认为,公司设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定.
4.
2.
公司的发起人协议2019年3月7日,公司的两名发起人共同签署《发起人协议》.
本所律师核查后认为,《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
4.
3.
公司设立时的审计、评估和验资亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对泰丰有限截至2018年12月31日的财务报表进行了审计,并于2019年2月20日出具亚会B审字(2019)0387号《审计报告》.
17北京国融兴华资产评估有限责任公司对泰丰有限截至2018年12月31日的整体净资产进行了评估,并于2019年2月21日出具国融兴华评报字[2019]第080005号《评估报告》.
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对泰丰有限整体变更时的折股情况进行审验,并于2019年3月11日出具亚会B验字(2019)0069号《验资报告》,验证公司变更设立时的注册资本全部缴付到位,折股时的净资产不高于评估净资产和审计净资产.
本所律师核查后认为,泰丰有限全体股东投入公司的资产已经审计、评估,公司的变更设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定.
4.
4.
公司的创立大会暨第一次股东大会2019年3月9日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人共2名出席会议,代表股份1000股,占大生泰丰股份总数的100%.
该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%,审议通过了股份公司设立所需的议案,并选举产生大生泰丰第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事.
本所律师核查后认为,公司创立大会暨第一次股东大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十九条、第九十条的规定,公司创立大会暨第一次股东大会所形成的决议真实、有效.
综上,本所律师认为,公司设立的方式、程序、资格和条件以及创立大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定;设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要的程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定;股份公司的设立行为经石家庄市市场监督管理局核准登记,相关手续已办理完毕,公司的设立合法、有效.
五、公司的独立性5.
1.
公司业务的独立性18公司的主营业务为保险销售代理.
根据公司最新的《营业执照》和公司现行有效的章程,公司的经营范围为:"在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国银保监会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据亚太会计师出具的《审计报告》,公司实际经营的业务与其公司营业执照所记载的经营范围相符.
公司在《营业执照》核准的经营范围内独立开展业务,拥有独立的业务体系及完整的内部治理结构,拥有完整的法人财产权,具有独立自主的经营能力,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在依靠股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况.
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易.
本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司业务完整、独立.
5.
2.
公司资产的独立性根据公司提供的历次《验资报告》、《审计报告》等资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,全体股东的出资额均已足额到位.
公司整体变更设立股份公司后,其全部资产依法由股份公司继承.
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,报告期内存在部分关联方占用公司资金的情形,但现已规范.
截至本法律意见出具之日,公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形或其他资源的情形.
综上,本所律师认为,公司的资产独立完整.
公司主要财产详见本法律意见书之"十、公司的主要财产",公司合法拥有经营性资产的所有权或使用权,其使用的资产独立于股东的资产,与股东的资产权属关系界定明确,公司拥有的主要财产权属明确,不存在重大权属纠纷.
综上,本所律师认为,公司的资产独立完整.
5.
3.
公司人员的独立性19经核查,本所律师认为,股份公司总经理及其他高级管理人员(指总经理、董事会秘书、财务负责人,以下同)均未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;股份公司的财务人员也未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
(详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化").
公司拥有独立的经营管理人员和员工,公司在人事体系、工资管理和社会保障及公积金缴纳制度方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离.
公司报告期内的董事、监事及高级管理人员的任免均依据公司章程的规定作出,不存在违反公司章程作出人事任免的情形.
综上,本所律师认为,公司的人员独立.
5.
4.
公司财务的独立性经核查,本所律师认为,股份公司已建立独立的财务部门,配备专职的财务会计人员,并建立独立的财务核算体系和规范的财务会计制度,能够独立做出财务决策并根据自身经营的需要决定资金使用事宜.
公司拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
不存在资产、资金及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保而损害公司及其他股东利益的情况.
不存在为股东包括控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保的情形.
公司的纳税识别号为统一社会信用代码,即91130108689250738B,公司独立的进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
综上,本所律师认为,公司的财务独立.
5.
5.
公司机构的独立性公司根据《公司法》、《公司章程》的规定,已设立股东大会、董事会、监20事会等组织机构,并规范运作;公司已建立健全内部经营管理机构,包括独立的业务体系、培训部、技术部、运营管理部、财务部、人力资源与行政部,独立行使经营管理权.
公司的办公场所独立运作,不存在与股东单位及其他关联企业机构混同、合署办公的情形.
据此,本所律师认为,公司的机构独立.
综上所述,本所律师认为,大生泰丰的业务、资产、人员、财务、机构等方面独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情形.
六、公司的发起人和股东6.
1.
发起人基本情况根据《发起人协议书》、公司变更设立时的工商登记资料等文件并经本所律师核查,公司发起人为1名法人股东、1名自然人股东,该2名发起人的基本情况如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)1大众美好创业投资有限公司990.
0099.
002焦文龙10.
001.
00合计1000.
00100.
001、大众美好创业投资有限公司(原大众瑞安创业投资有限公司)名称大众美好创业投资有限公司统一社会信用代码91130100596837353A法定代表人马运建注册资本5000万元住所河北省石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦706类型其他有限责任公司经营范围创业投资业务;创业投资管理;创业投资咨询业务;为创业企业提供21创业管理服务业务;法律、行政法规允许的其他投资业务.
(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)营业期限2012年6月1日至2062月5月31日登记机关石家庄市市场监督管理局2、焦文龙焦文龙:男,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为130103197007******,住址为河北省石家庄市长安区谈南路谈中园*栋*单元***号,具有完全民事权利能力和民事行为能力.
本所律师核查后认为,大生泰丰的上述2名发起人系中国境内法人及自然人,均具有民事权利能力和民事行为能力,且均在中华人民共和国境内拥有住所,均具有作为大生泰丰发起人和股东的主体资格与行为能力,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形.
大生泰丰自设立至今,公司的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
6.
2.
发起人的出资大生泰丰系由泰丰有限整体变更设立,大生泰丰的全体发起人以泰丰有限经审计的净资产折合股份认购股份公司的股份.
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会B审字(2019)0387号《审计报告》,对泰丰有限整体变更为大生泰丰的注册资本变更情况予以审验,确认截至2018年12月31日止,泰丰有限全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的泰丰有限截至2018年12月31日经审计的净资产折股出资并一次性缴足注册资本人民币1000万元.
经本所律师核查后认为,大生泰丰的发起人股东用以出资的有限公司净资产已转为大生泰丰的股本,有限公司的资产已由大生泰丰承继,大生泰丰发起人投入的资产产权清晰,将上述资产投入股份公司不存在权属纠纷或法律障碍.
发起人的出资方式及出资比例符合法律、法规和规范性文件的要求.
综上,本所律师认为,公司2名发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,其股东人数及持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定.
226.
3.
公司的控股股东、实际控制人6.
3.
1.
控股股东经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,大众美好创业投资有限公司持有公司99.
00%的股权,实际可支配公司的表决权超过半数,为公司的控股股东.
大众创业的基本情况详见本法律意见书之"六、公司的发起人或股东"之"6.
1发起人基本情况".
6.
3.
2.
实际控制人截至本法律意见书出具之日,大众创业的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1河北泽京教育科技有限公司4000.
0080.
002李晶1000.
0020.
00合计5000.
00100.
00泽京教育的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1马运建2400.
0059.
262李晶1650.
0040.
74合计4050.
00100.
00截至本法律意见书出具之日,大众美好创业投资有限公司持有公司9,900,000股普通股,占公司股本总额的99.
00%,为公司的控股股东.
根据大众美好创业投资有限公司的工商档案及公司章程,河北泽京教育科技有限公司持有大众创业80%的股份,从股权、表决权及人事任免上能控制大众创业重大决策及日常经营,为大众创业的控股股东.
根据河北泽京教育科技有限公司的工商档案及公司章程,马运建持有泽京教育59.
26%的股份,并担任该公司的执行董事、经理,能控制公司的重大决策及日常经营,为其控股股东.
同时,马运建任公司董事,能够对大生泰丰的人事任命、经营及重大事项的23决策产生决定性影响.
综上,认定马运建为公司的实际控制人.
马运建的基本情况如下:马运建,男,1964年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为130103196410******,住址为河北省石家庄市桥西区中华南大街299号*栋*单元****号,具有完全民事权利能力和民事行为能力.
6.
3.
3.
控股股东、实际控制人报告期内变动情况经本所律师核查,自2017年1月1日至今,公司控股股东未发生变动,实际控制人发生过一次变动,但对公司持续经营未造成不利影响,具体说明如下:1、实际控制人变动情况报告期初至2018年6月,曹志刚持有大众创业80%的股权,为公司的实际控制人.
2018年5月25日,曹志刚与泽京教育签订《股权转让协议》,约定曹志刚将所持有公司80%的股权以4000万元人民币的价格转让给大众创业;同日,大众创业召开股东会一致同意上述转让事宜.
2018年6月14日,石家庄行政审批局核准了上述变更并核发了新的《营业执照》.
2、实际控制人变动前后对公司经营的影响报告期内,公司实际控制人发生的变动未对公司经营未造成重大不利影响,具体说明如下:(1)变动前后公司高级管理人员的持续性和稳定性公司现有高级管理人员中,焦文龙(董事长兼总经理)自2016年10月起就担任公司管理层人员,并实际负责公司的经营管理工作,公司高级管理人员团队保持了相对的持续性和稳定性.
(2)变动前后公司业务发展方向、业务具体内容变化情况公司系一家专注于从事保险产品代理销售的区域性专业保险代理公司,其主营业务为保险代理销售.
公司自成立以来,公司产品经历了人身险和财险(车险)并重到以人身险为主推、暂停财险(车险)的过程,但其主营业务未发生变化;24实际控制人变更后至今,公司主营业务依然为保险销售代理,公司大力发展人身险业务,适当发展财险(车险)业务.
因此,公司控股股东、实际控制人的变动对公司业务发展方向、业务未发生不利影响.
(3)变动前后公司财务指标的变化情况公司实际控制人变动前的2017年度、2018上半年度,公司营业收入为37,943,215.
83元,经营利润-1,378,671.
89元,净利润-1,506,888.
68元;实际控制人变动后的2018下半年度至2019年3月,公司营业收入为21,519,313.
62元,营业利润3,976,416.
64元,净利润3,540,287.
58元.
根据上述数据显示,虽然实际控制人变更后因公司具体产品方向发生一定变化导致公司收入下降,但公司营业利润与净利润在提升.
(4)实际控制人变更前后客户的变化经核查,实际控制人变更前后,公司客户未发生重大变更.
综上所述,实际控制人发生变更后至今,公司管理团队保持稳定,经营具有持续性;业务方向未发生重大变化,具体业务结构得到进一步优化,提高了公司提升综合盈利能力,未发生对公司主营业务和持续经营能力产生重大不利影响的情形;公司主要客户未发生重大变化.
公司实际控制人的变更对公司经营、管理等方面没有重大不利影响,不会对公司业务的稳定性和持续经营的能力产生不利影响.
6.
4.
控股股东及实际控制人的合法合规性情况根据本所律师于2019年6月6日在"全国法院被执行人信息查询"平台(http://zxgk.
court.
gov.
cn/zhixing/,下同)对公司控股股东、实际控制人检索所得的信息,公司控股股东及实际控制人不存在任何被执行人的信息.
根据本所律师于2019年6月6日在"全国企业信用信息公示系统"(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/,下同)检索的公司备案股东信息,公司控股股东及实际控制人不存在行政处罚的记录.
根据本所律师于2019年6月6日在"中国证券监督管理委员会"25(http://www.
csrc.
gov.
cn)对公司控股股东、实际控制人检索所得的信息,公司控股股东及实际控制人不存在任何禁止进入证券期货市场的信息.
本所律师经核查实际控制人马运建提供的《无犯罪记录证明》、个人信用报告等文件,根据公司控股股东、实际控制人出具的书面声明,控股股东及实际控制人最近24个月内未受到刑事处罚,未受到与公司规范经营相关的行政处罚,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形,具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司发起人及现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人、股东并进行出资的资格,不存在股东主体资格瑕疵问题;公司发起人的人数、出资均符合《公司法》及其他现行法律、法规的规定.
七、公司的历史沿革、股本及其演变7.
1.
有限公司的设立及股权演变7.
1.
1.
2009年5月,有限公司设立有限公司设立于2009年5月13日,设立时公司名称为"石家庄市佑安保险代理有限责任公司",注册资本为50万元,地址为石家庄裕华区汇通路87号,经营范围为:代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;经营期限:自2009年5月13日至2019年5月12日.
具体设立程序如下:2008年7月3日,石家庄市工商行政管理局核发了(石市注)登记内名预核字[2008]第0800710047号《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为"石家庄市佑安保险代理有限责任公司".
2009年4月30日,河北保监局出具的《关于石家庄市佑安保险代理有限责任公司设立的批复》(冀保监中介[2009]57号),批准有限公司设立.
2009年5月7日,中国保险监督管理委员会核发了《经营保险代理业务许26可证》,业务范围:(一)代理销售保险产品;(二)代理收取保险费;(三)代理相关保险业务的损失勘察和理赔;(四)中国保监会规定的其他业务.
2009年5月12日,王力鑫、黄淑芳、黄淑芳召开股东会会议,决定共同投资组建"石家庄市佑安保险代理有限责任公司",并讨论通过了公司章程.
同日,河北天润会计师事务所有限责任公司审验并出具了冀天润验审字(2009)042号《验资报告》,确认截至2009年5月12日,有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50万元整.
王力鑫以货币出资10万元,黄淑芳以货币出资10万元,黄淑芬以货币出资30万元.
2009年5月13日,石家庄市工商行政管理局核发《准予设立/开业登记通知书》,准予石家庄市佑安保险代理有限责任公司设立/开业登记,并核发《企业法人营业执照》.
有限公司正式设立.
公司设立时股权结构如下:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间王力鑫货币10.
0020.
002008年7月22日黄淑芳货币10.
0020.
002008年7月22日黄淑芬货币30.
0060.
002008年7月22日合计50.
00100.
00-7.
1.
2.
2012年8月,第一次增资2012年8月14日,有限公司召开股东会,并形成如下决议:1、同意公司注册资本由50万元变更为200万元.
2、增资后王力鑫以货币出资40万元,占注册资本20%;黄淑芳以货币出资40万元,占注册资本20%;黄淑芬以货币出资120万元,占注册资本60%;3、通过公司章程修正案.
2012年9月19日,河北永信中和会计师事务所有限责任公司审验并出具了冀永信中和审验字验审字[2012]第1050号《验资报告》,确认截至2012年9月19日,公司已收到股东王力鑫、黄淑芳、黄淑芬缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币150万元(大写壹佰伍拾万元.
)各股东以货币出资150万元.
2012年9月13日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并27核发新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,有限公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间王力鑫货币40.
0020.
002012年8月20日黄淑芳货币40.
0020.
002012年8月20日黄淑芬货币120.
0060.
002012年8月20日合计200.
00100.
00-7.
1.
3.
2013年10月,第一次变更公司经营范围2013年10月31日,公司召开股东会,并形成如下决议:1、同意变更公司经营范围为"在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务(有效期至2015年10月1日)"2、通过公司章程修正案.
2013年11月1日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《企业法人营业执照》.
7.
1.
4.
2016年9月,第一次股权转让2016年9月27日,王力鑫、黄淑芬、黄淑芳分别与大众瑞安创业投资有限公司签订《股权转让协议》,约定王力鑫将所持有公司20%的股权40万元人民币以40万元人民币的价格转让给大众瑞安创业投资有限公司;黄淑芬将所持有公司60%的股权120万元人民币以120万元人民币的价格转让给大众瑞安创业投资有限公司;黄淑芳将所持有公司20%的股权40万元人民币以40万元人民币的价格转让给大众瑞安创业投资有限公司.
2016年9月29日,有限公司召开股东会,一致同意上述股权转让事宜,股权转让后大众瑞安创业投资有限公司持有石家庄佑安保险代理有限责任公司100%的股权,重新调整经营管理机构人员.
同日,公司股东大众瑞安创业投资有限公司作出股东决定,免去王力鑫的执行董事职位,委派焦文龙为执行董事;免去黄淑芳的监事职务,委派刘富盘为公司监事;免去黄淑芬的经理职务,聘任焦文龙为经理;启用新的公司章程.
282016年10月14日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
本次增资后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间大众瑞安创业投资有限公司货币200.
00100.
002009年5月12日合计200.
00100.
00-7.
1.
5.
2016年11月,第二次增资2016年11月4日,公司股东作出股东决定:1、同意公司注册资本有200万增加至300万,新增的注册资本由股东大众瑞安创业投资有限公司以货币形式出资.
2、增资后,股东大众瑞安创业投资有限公司出资300万元,持有100%的股权(认缴300万,实缴200万),以货币形式出资;3、废除旧章程,启用新章程.
2016年11月15日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
本次增资后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)认缴出资实缴出资大众瑞安创业投资有限公司货币300.
00200.
00100.
00合计300.
00200.
00100.
007.
1.
6.
2016年11月,第一次变更公司名称、第二次变更经营范围2016年11月17日,公司股东作出股东决定:1、同意公司名称变更为:河北大生泰丰保险代理股份有限公司;2、同意公司经营范围变更为:保险代理;3、废除旧章程,启用新章程.
2016年11月18日,石家庄市裕华区工商行政管理局核发了(冀)登记内名变核字[2016]第3225号《企业名称变更核准通知书》,核准公司名称为"河北大生泰丰保险代理有限责任公司".
292016年11月24日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
7.
1.
7.
2017年4月,公司变更实缴出资时间2017年4月1日,公司股东作出股东决定:1、大众瑞安创业投资有限公司与2016年11月30日对河北大生泰丰保险代理有限公司注册资本增加实缴出资100万元,注册资本实缴出资额300万元,以货币形式出资,注册资本已全部实缴完成,即修改实缴出资时间为2016年11月30日.
2、修改公司章程相关条款.
2017年4月21日,石家庄市裕华区工商行政管理局出具(石市裕)登记内备核字[2017]第5445号《备案通知书》,核准上述变更.
7.
1.
8.
2017年5月,第二次股权转让2017年3月28日,有限公司股东做出股东决定:1、股东大众瑞安创业投资有限公司将持有公司40%的股权以400万元人民币价格转让给河北安信联行物业服务有限公司;2、转让后大众创业出资180万元持有公司60%的股权,实缴金额180万元,以货币形式出资;安信联行出资120万元持有公司40%的股权,实缴金额120万元,以货币形式出资;3、股权转让后公司经营管理机构人员不变;4、废除旧章程,启用新章程.
同日,有限公司召开股东会,并形成如下决议:同意上述股东决定事项.
同日,大众创业与安信联行签订《股权转让协议》,大众创业同意将所持泰丰有限40%的股权以肆佰万元人民币的价格转让给安信联行,安信联行同意按此价格购买该股权,并自协议签订之日起15日内以现金方式一次支付给大众创业.
2017年5月12日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
本次股权转让后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间大众瑞安创业投资有限公司货币180.
0060.
002009年5月12日30河北安信联行物业服务有限公司货币120.
0040.
002016年11月30日合计300.
00100.
00-7.
1.
9.
2017年7月,第三次股权转让2017年7月24日,有限公司召开股东会,并形成如下决议:1、股东河北安信联行物业服务有限公司将持有公司40%的股权以400万元人民币价格转让给大众瑞安创业投资有限公司;2、转让后大众创业出资300万元持有公司100%的股权,实缴金额300万元,以货币形式出资;3、股权转让后公司经营管理机构人员不变;4、废除旧章程,启用新章程.
同日,公司股东做出股东决定:同意上述股东决定事项并决定公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资).
同日,安信联行与大众创业签订《股权转让协议》,安信联行同意将所持大生泰丰40%的股权以肆佰万元人民币的价格转让给大众创业,大众创业同意按此价格购买该股权,并自协议签订之日起15日内以现金方式一次支付给大众创业.
2017年8月21日,石家庄市裕华区工商行政管理局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
本次股权转让后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式出资金额(万元)出资比例(%)出资时间大众瑞安创业投资有限公司货币300.
00100.
002016年11月30日合计300.
00100.
00-7.
1.
10.
2018年11月,第三次增资2018年11月15日,公司股东作出股东决定:1、同意焦文龙加入公司,同时公司注册资本由300万元增加至1000万元.
新增的700万元注册资本由大众瑞安创业投资有限公司以货币形式增资690万元,股东焦文龙以货币形式增资10万元.
增资资金全部为实缴资金.
2、废除旧章程,启用新章程.
同日,公司召开股东会,并形成如下决议:同意上述股东决定事项.
312018年12月6日,石家庄市裕华区工商行政审批局出具(石市裕)登记内变核字[2018]第24997号《准予变更登记通知书》,核准上述变更.
本次增资后,公司的股权结构变更为:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)大众瑞安创业投资股份有限公司货币990.
00990.
0099.
00焦文龙货币10.
0010.
001.
00合计1000.
001000.
00100.
00综上所述,本所律师认为,大生泰丰的设立及历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序,依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效.
经核查,大生泰丰不存在股东以未分配利润转增股本的情形,不涉及因此而由公司代扣代缴个人所得税的问题.
经核查,大生泰丰的历次股权转让真实、有效,不存在股权代持安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷.
7.
2.
股份公司的设立及变更公司的设立详见本法律意见书之"四、公司的设立".
股份公司设立后,公司于2019年4月11日召开第一届董事会第二次会议,于2019年4月26日召开2019年第二次临时股东大会决议如下:1、拟将公司营业期限修改为长期;2、注销河北大生泰丰保险代理有限公司辛集分公司;3、变更发起人名称为"大众美好创业投资有限公司"变更经营范围为"在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;中国银保监会批准的其他业务.
"2019年5月24日,石家庄行政审批局核准了上述变更事宜并核发新的《营业执照》.
7.
3.
公司的股权及股东缴税等情况327.
3.
1.
股东出资的合法合规性根据本所律师核查并经公司的确认,本所律师认为,公司股东均按照《公司章程》或股东(大)会的决议进行了出资,公司亦聘请了会计师事务所对股东历次出资到位情况进行了审验,公司股东历次出资真实、足额;公司股东的历次出资均履行了公司股东(大)会的审议程序,且办理了工商变更登记手续,公司股东历次出资履行的程序完备、合法合规;公司股东历次出资时均以货币出资并足额缴纳,历次出资形式、出资比例符合当时有效的法律、法规的规定;公司股东历次出资不存在瑕疵,合法、有效.
7.
3.
2.
股本变化的合法合规性根据本所律师核查并经公司的确认,本所律师认为,公司历次增资与股权转让均已履行相应的股东(大)会审议程序,且已办理工商变更登记手续.
据此,本所律师认为,公司的股本变化合法合规,依法履行了必要程序,合法、合规,不存在纠纷或者潜在纠纷.
7.
3.
3.
股权明晰及股权变动、股票发行的合法合规性经核查,公司历史上曾经存在代持情形,具体情况如下:有限公司设立时根据当时的保险代理机构管理规定,有限公司股东要2人以上50人以下,为了避免不符合规定,王力鑫就用其妈妈跟姨三人,即王力鑫、黄淑芳、黄淑芬的名义设立该公司.
2016年9月29日,第一次股权转让时,全部股权转让款均由大众创业直接支付给王力鑫.
根据对黄淑芳、黄淑芬的访谈确认,有限公司设立时黄淑芳、黄淑芬的出资款实际由王力鑫支付,两人仅为有限公司名义股东,股权转让也是根据实际出资人王力鑫的指示进行.
黄淑芳、黄淑芬分别出具承诺"自石家庄市佑安保险代理有限责任公司(以下简称公司)成立至今,本人曾名义上持有公司股权,但实际未对公司进行任何出资,不实际持有公司任何股权,本人名义上持有的公司股权均为代王力鑫持有;本人已按照王力鑫要求通过股权转让形式将代持股份转让给大众瑞安创业投资有限公司,解除了代持关系,本人对此无异议,且将来也不存在任何异议;本人与王力鑫之间对该股权均没有任何纠纷或潜在纠纷,与大众瑞33安创业投资有限公司之间对该股权亦没有任何纠纷或潜在纠纷,将来亦不会对公司股权主张任何权利.
上述承诺内容真实有效,如有虚假陈述,本人愿意承担相应的法律责任.
"本所律师认为,黄淑芳、黄淑芬与王力鑫之间股权代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系代持各方真实的意思表示,且该行为不存在合同法第五十二条规定的情形,故黄淑芳、黄淑芬与王力鑫之间的代持行为及其解除合法有效,代持各方受实际出资人的指示将代持股权转让至其指定的大众瑞安创业投资有限公司(已更名为大众美好创业投资有限公司)名下,亦为各方的真实意思表示,且不存在纠纷或潜在纠纷.
综上所述,根据公司及公司各股东的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东持有的公司股份均为真实持有,不存在股权代持的情形,公司的股权明晰;公司历次股权转让依法履行了必要程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷;公司历史上不存在股票发行的行为,历史上的股权代持行为对本次申请挂牌不构成法律障碍.
7.
3.
4.
股权质押及其他第三方权利情况根据公司股东出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司各股东持有的公司股份真实、合法、不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形.
7.
3.
5.
自然人股东的纳税情况2019年3月,有限公司依法整体变更为股份公司,折股方式为以有限公司截至2018年12月31日经审计的净资41,280,697.
43元按1:1.
3760比例折合为3000万股,每股面值1元,余额记入资本公积.
本次股改前公司注册资本为3000万股,股改后注册资本仍为3000万股,不存在资本公积转增资本的情况,不需要缴纳个人所得税.
7.
3.
6.
以未分配利润转增股本的情况根据公司的确认并经本所律师核查,公司不存在以未分配利润转增股本的情况.
34综上,本所律师认为,公司设立以来的历次股权转让依法履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷.
公司设立时的股权设置、股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷及风险.
截至本法律意见书出具之日,所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形,亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形,不存在委托持股、协议安排或其他股权代持情形,公司股权不存在股权纠纷或其他潜在纠纷,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
八、公司的业务8.
1.
公司的经营范围根据大生泰丰现行有效的《公司章程》及《营业执照》所载,大生泰丰的经营范围为"在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国银保监会批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"经核查,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,同时也符合经营保险代理业务许可证中载明的许可范围.
8.
2.
公司的主营业务根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司的主营业务为保险代理销售.
根据亚太会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,报告期内公司的主营业务经营状况如下表所示:(单位:元)年度主营业务收入(元)营业收入(元)主营业务收入占营业收入比例(%)2017年度33,623,833.
3233,623,833.
32100.
002018年度21,264,545.
0521,264,545.
05100.
002019年1-3月4,574,151.
084,574,151.
08100.
00本所律师核查后认为,公司近两年及一期营业收入全部来源于主营业务收35入,公司主营业务明确,且报告期内公司的主营业务没有发生变更.
综上,本所律师认为,公司实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围.
公司的经营范围和经营方式符合法律规定.
公司的主营业务突出,持续经营不存在法律障碍.
8.
3.
公司的业务资质根据《中华人民共和国保险法》(2015)第一百一十九条的规定,保险代理机构应当取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证.
根据公司提供的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已经取得的资质证书如下:序号资质名称发证机关持有人发证日期有效期许可范围1经营保险代理业务许可证中国保险监督管理委员会河北监管局有限公司2015-08-252018-10-01在河北省行政辖区内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务.
2经营保险代理业务许可证中国保险监督管理委员会河北监管局有限公司2018-09-262021-10-013经营保险代理业务许可证中国银行保险监督管理委员会股份公司2019-03-282021-10-01综上,经所律师核查,公司所从事业务符合法律法规规定,已取得经营业务所需的全部资质、许可等全部业务资质,且未发现存在超越资质、经营范围及使用过期资质情况.
8.
4.
公司的业务执业管理8.
4.
1.
业务经营环节36公司代理销售保险产品的主要流程如下图所示:37公司业务流程图、管理制度等内部文件与《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》、《保险销售从业人员监管办法》等法律法规规范均不存在冲突.
8.
4.
2.
关于任职资格(1)公司股东适格《保险专业代理机构监管规定》(2015年修订)第六条、第八条规定,设立保险专业代理公司,应当具备下列条件:(一)股东、发起人信誉良好,最近3年无重大违法记录;(二)注册资本达到《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和本规定的最低限额;(三)公司章程符合有关规定;(四)董事长、执行董事、高级管理人员符合本规定的任职资格条件;(五)具备健全的组织机构和管理制度;(六)有与业务规模相适应的固定住所;(七)有与开展业务相适应的业务、财务等计算机软硬件设施;(八)法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件.
经本所律师核查,公司股东资格符合《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》等相关规定.
(2)保险代理人38经核查,《保险法》(2014修正)已经取消了保险销售(含保险代理)、保险经纪从业人员资格核准审批事项.
依据《中国保监会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》(保监中介﹝2015﹞139号)相应规定,各保监局不得受理保险销售(含保险代理)、保险经纪从业人员资格核准审批事项,并依法妥善做好后续工作;保险中介从业人员执业前,所属公司应当为其在中国保监会保险中介监管信息系统进行执业登记,资格证书不作为执业登记管理的必要条件.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司已就保险代理从业人员在中国(银)保监会保险中介监管信息系统进行执业登记.
(3)公司高级管理人根据《保险专业代理机构监管规定(2015年修订)》关于高管人员任职资格批复的相关规定:第十七条本规定所称保险专业代理机构高级管理人员是指下列人员:(一)保险专业代理公司的总经理、副总经理或者具有相同职权的管理人员;(二)保险专业代理公司分支机构的主要负责人.
第十八条保险专业代理机构拟任董事长、执行董事和高级管理人员应当具备下列条件,并报经中国保监会核准:(一)大学专科以上学历;(二)从事经济工作2年以上;(三)具有履行职责所需的经营管理能力,熟悉保险法律、行政法规及中国保监会的相关规定;(四)诚实守信,品行良好;(五)中国保监会规定的其他条件.
从事金融工作10年以上,可以不受前款第(一)项的限制.
第十九条有《公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任保险专业代理机构董事长、执行董事或者高级管理人员:(一)担任因违法被吊销许可证的保险公司或者保险中介机构的董事、监事或者高级管理人员,并对被吊销许可证负有个人责任或者直接领导责任的,自许可证被吊销之日起未逾3年;(二)因违法行为或者违纪行为被金融监管机构取消任职资格的金融机构的董事、监事或者高级管理人员,自被取消任职资格之日起未逾5年;(三)被金融监管机构决定在一定期限内禁止进入金融行业的,期限未满;(四)受金融监管机构警告或者罚款未逾2年;(五)正在接受司法机关、纪检监察部39门或者金融监管机构调查;(六)中国保监会规定的其他情形.
根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查表,并经本所律师核查,公司董事长兼总经理焦文龙于2017年3月10日取得中国保监会河北监管局冀保监许可﹝2017﹞171号《关于焦文龙任职资格的批复》,公司董事会秘书兼财务负责人武欢于2019年1月21日取得中国银行保险监督管理委员会河北监管局文件冀银保监复﹝2019﹞75号《中国银行保险监督管理委员会河北监管局关于武欢任职资格的批复》,各分支机构负责人也已在监管系统中进行备案.
8.
4.
3.
执业管理根据2015年8月18日保监会下发的《关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》,保险中介从业人员执业前,所属公司应当为其在中国保监会保险中介监管信息系统进行执业登记,资格证书不作为执业登记管理的必要条件.
保险中介机构应当按照修改后的保险法第一百二十二条规定,规范从业人员准入管理,认真对从业人员进行甄选,加强专业培训,确保从业人员品行良好,具有相应的专业能力.
依据《保险专业代理机构监管规定(2015年修订)》规定,保险专业代理机构执业时应当具备下述条件:对从业人员从事培训、建立专门账簿记载保险代理业务收支情况、建立完整规范的业务档案、与被代理保险公司签订书面委托代理合同,及交付监管费到中国保监会指定账户等.
藁城、晋州、宁晋县、平山分公司销售主要由团队型的个人保险代理人实现,具体为公司在当地设立大生泰丰分支机构,分支机构实际为保险销售个人代理人团队,在合同授权范围内,以团队形式在大生泰丰合法设立的分支机构经营场所内从事保险代理销售业务(即在大生泰丰合法设立的分支机构配备的保险系统出单),从而完成保单销售.
根据中国银行保险监督管理委员会发布《保险代理人监管规定(征求意见稿)》(2018年7月13日),个人保险代理人包括团队型个人保险代理人和独立个人保险代理人,其中,团队型个人保险代理人是指与其他个人保险代理人组成团队,接受团队的组织管理的个人保险代理人,独立个人保险代理人则是指40不依托任何团队的个人保险代理人.
由此可见,监管部门从监管立法的角度,对团队型的个人保险代理人持鼓励态度.
公司现有业务模式既符合现行规定,也符合行业监管改革导向.
团队型个人保险代理人在保险中介监管信息系统执业登记的情况下开展业务无需取得其他资质,不会面临处罚风险.
根据《保险专业代理机构监管规定》(2015年修订),保险专业代理机构执业时应当具备下述条件:对从业人员从事培训、建立专门账簿记载保险代理业务收支情况、建立完整规范的业务档案、与被代理保险公司签订书面委托代理合同,及交付监管费到中国保监会指定账户等.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司已建立人员培训制度、账簿、业务档案,与被代理保险公司签订书面委托代理合同,并交付监管费至河北保监局账户.
依据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因违反执业管理规定受到现场检查或行政处罚的情形.
8.
4.
4.
禁止行为依据《保险专业代理机构监管规定(2015年修订)》规定,禁止性行为如下:第四十条:保险专业代理公司不得伪造、变造、出租、出借、转让许可证.
第四十一条:保险专业代理机构的经营范围不得超出本规定第二十六条规定的范围.
第四十二条:保险专业代理机构从事保险代理业务不得超出被代理保险公司的业务范围和经营区域;从事保险代理业务涉及异地共保、异地承保和统括保单,中国保监会另有规定的,从其规定.
第四十三条:保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中,不得有下列欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为:(一)隐瞒或者虚构与保险合同有关的重要情况;(二)误导性销售;41(三)伪造、擅自变更保险合同,销售假保险单证,或者为保险合同当事人提供虚假证明材料;(四)阻碍投保人履行如实告知义务或者诱导其不履行如实告知义务;(五)虚构保险代理业务或者编造退保,套取保险佣金;(六)虚假理赔;(七)串通投保人、被保险人或者受益人骗取保险金;(八)其他欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为.
第四十四条:保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中,不得有下列行为:(一)利用行政权力、股东优势地位或者职业便利以及其他不正当手段,强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同或者限制其他保险中介机构正当的经营活动;(二)挪用、截留、侵占保险费、退保金或者保险金;(三)给予或者承诺给予保险公司及其工作人员、投保人、被保险人或者受益人合同约定以外的利益;(四)利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益;(五)泄露在经营过程中知悉的投保人、被保险人、受益人或者保险公司的商业秘密和个人隐私.
第四十五条:保险专业代理机构不得以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉,不得以虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序.
第四十六条:保险专业代理机构不得与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险代理业务往来.
第四十七条:保险专业代理机构不得坐扣保险佣金.
42第四十八条:保险专业代理机构不得代替投保人签订保险合同.
第四十九条:保险专业代理机构不得以缴纳费用或者购买保险产品作为招聘业务人员的条件,不得承诺不合理的高额回报,不得以直接或者间接发展人员的数量或者销售业绩作为从业人员计酬的主要依据.
公司不存在伪造、变造、出租、出借、转让许可证的行为;未超出经营范围从事经营活动;不存在超出被代理保险公司的业务范围和经营区域的行为;不存在欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为;公司及从业人员在开展保险代理业务过程中,不存在利用行政权力、股东优势地位或者职业便利以及其他不正当手段,强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同或者限制其他保险中介机构正当的经营活动,挪用、截留、侵占保险费、退保费或者保险金,给予或者承诺保险公司及其工作人员、投保人、被保险人或者受益人合同约定以外的利益,利用业务便利为其他机构或者个人谋取不正当利益,泄露在经营过程中知悉的投保人、被保险人、受益人或者保险公司的商业秘密和个人隐私等行为;不存在以捏造、散步虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉,以及虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序的行为;未曾与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险代理业务往来;不存在坐扣保险佣金行为;不曾代替投保人签订保险合同;没有以缴纳费用或者购买保险产品作为招聘业务人员的条件,没有承诺不合理的高额回报,没有直接或者间接以发展人员的数量或者销售业绩作为从业人员计酬的主要依据.
根据中国银行保险监督管理委员会河北监管局出具的冀银保监含﹝2019﹞85号《证明》以及公司提供的资料和承诺,并经本所律师网络核查,公司不存在因违反《保险专业代理机构监管规定(2015年修订)》等相关禁止性行为规定而受到行政处罚的情形.
综上所述,本所律师认为,公司的业务资质、业务经营环节、任职资格、执业管理、禁止行为等符合《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》、《保险销售从业人员监管办法》等相关法律法规规定.
8.
5.
公司的持续经营能力43根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,其经营范围和经营方式符合法律规定.
根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,公司的主要经营性资产上亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形.
公司不存在持续经营方面的法律障碍.
综上所述,本所律师认为:公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司依法在其经核准的经营范围内从事业务.
公司的主营业务明确,所从事的业务已经取得相关资质文件,不存在影响公司持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争9.
1.
主要关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规的有关规定,本法律意见书所披露的关联方包括如下所示:9.
1.
1.
持有公司5%以上股份的关联方关联方名称出资金额(元)持股比例(%)与公司关系大众美好创业投资有限公司9,900,000.
0099.
00公司股东9.
1.
2.
直接或间接控制公司的关联方关联方名称与公司关系马运建公司实际控制人、董事9.
1.
3.
公司的子公司及分支机构经本所律师核查,公司自设立以来未设立任何子公司,设立8家分公司及营业部:1、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄鹿泉分公司44名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄鹿泉分公司统一社会信用代码91130185MA0CTQ488G负责人武欢住所河北省石家庄市鹿泉区经济开发区电校街16号5楼成立日期2018年10月25日登记机关鹿泉区市场监督管理局2、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄南小街营业部名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄南小街营业部统一社会信用代码91130104MA08RR9H1B负责人李文如住所河北省石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦701成立日期2017年7月11日登记机关桥西区市场监督管理局3、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄桥西分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄桥西分公司统一社会信用代码91130104MA083HMX7A负责人焦文龙住所河北省石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦704成立日期2016年12月26日登记机关桥西区市场监督管理局4、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄平山分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄平山分公司统一社会信用代码91130131MA0CKT2P36负责人吕玉腾住所河北省石家庄市平山县平山镇冶河东路福美佳冶东国际商务楼1218室成立日期2018年8月2日登记机关平山县市场监督管理局455、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄晋州分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄晋州分公司统一社会信用代码91130183MA0D4PBL00负责人白秀娟住所河北省石家庄市晋州市朝阳路海德花园2号商业楼2号门市成立日期2019年1月8日登记机关晋州市市场监督管理局6、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄宁晋县分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄宁晋县分公司统一社会信用代码91130528MA0CDFB0XE负责人王涛住所河北省邢台市宁晋县石坊北路142号成立日期2018年6月8日登记机关宁晋县市场监督管理局7、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄藁城分公司名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄藁城分公司统一社会信用代码91130182MA0CQTHJ2M负责人何玉静住所河北省石家庄市藁城区四明北街116号成立日期2018年10月8日登记机关藁城区市场监督管理局8、河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄辛集分公司(已注销)名称河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄辛集分公司统一社会信用代码91130181MA0CKGBU6U负责人吕玉腾住所河北省辛集市市北区朝阳路明珠花园东院1-10号门店成立日期2018年8月8日46登记机关辛集市市场监督管理局9.
1.
4.
公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业序号关联方名称关联关系1瑞泰嘉(北京)投资管理有限公司控股股东持股51.
00%、实际控制人持股49%的企业2河北大生泰丰信息科技有限公司控股股东持股100.
00%的企业3河北大生泰丰保险公估有限公司控股股东持股98.
00%的企业4安联大业(天津)股权投资基金管理有限公司控股股东持股60.
00%的企业5河北泽京教育科技有限公司实际控制人持股59.
26%的企业6上海方泽金融信息服务有限公司(注销中)实际控制人持股30%的企业,并担任董事长7宁波市鄞州硕联茂泰投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有77.
8%财产份额,为执行事务合伙人8宁波市鄞联投资管理合伙企业(有限合伙)鄞州安茂持有份额3.
33%的企业,为执行事务合伙人9宁波市鄞安投资管理合伙企业(有限合伙)鄞州安茂持有份额2%的企业,为执行事务合伙人10宁波市鄞州友柏投资管理合伙企业(有限合伙)鄞州安茂持有份额2%的企业,为执行事务合伙人11宁波市鄞州安茂股权投资基金管理有限公司安联大业直接持有40.
00%股权,通过宁波市鄞州硕联茂泰投资管理合伙企业(有限合伙)持有30%股权12宁波市梅山保税港区鹰威泰捷投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有1.
00%财产份额,为执行事务合伙人13宁波梅山保税港区大晟森盛投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有70.
00%财产份额,为执行事务合伙人14宁波奥浚康茂投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有70.
00%财产份额,为执行事务合伙人15宁波联泽浩思投资管理合伙企业(有限合伙)安联大业持有70.
00%财产份额,为执行事务合伙人16石家庄信宜居股权投资基金管理中心(有限合伙)安联大业持有95.
00%财产份额,47为执行事务合伙人17天津信宜居股权投资基金合伙企业(有限合伙)(注销中)安联大业持有1.
43%的财产份额,为执行事务合伙人9.
1.
5.
公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员及对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
9.
1.
6.
报告期内持股5%以上股东、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业序号其他关联方姓名/名称其他关联方与本公司的关系1邯郸市美家优宝教育咨询有限公司控股股东持股43%的企业2邯郸市永年区美家优宝洺郡幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司3河北美家优宝教育投资有限公司邯郸美家优宝全资子公司4邯郸市丛台区安琪儿春光幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司5邯郸市丛台区仁达嘉苑幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司6邯郸市开发区童鑫幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司7临西县临西镇美家优宝幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司8邯郸市邯山区尚辰幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司9邯郸市邯山区卓秀幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司10邯郸市邯山区明珠幼儿园有限公司邯郸美家优宝全资子公司11邯郸市远图教育科技有限公司控股股东持股43%的企业12邯郸市邯山区尚都幼儿园有限公司远图教育全资子公司13北京启迪联合股权投资基金管理有限公司安联大业持有股权35%的企业14石家庄瑞联旅游开发有限公司安联大业持有股权18.
7%的企业15宁波梅山保税港区泰昇沛茂投资管理有限公司安联大业持有股权30.
6%的企业16宁波梅山保税港区汭晨盈恒投资合伙企业(有限合伙)安联大业持有份额0.
39%的企业17苏州启佑投资管理中心(有限合伙)董事武欢参股的企业18宁波梅山保税港区启晟投资合伙企业(有限合伙)董事武欢参股的企业48序号其他关联方姓名/名称其他关联方与本公司的关系19财达期货有限公司实际控制人兼职的企业,任独立董事20宁波天作工程项目管理有限公司监事刘富盘兼职的企业,任董事9.
2.
关联交易根据公司提供的材料、《审计报告》及本所律师的核查,公司报告期内主要关联交易情况如下:9.
2.
1.
购销商品、提供和接受劳务的关联交易①采购商品/接受劳务关联方名称关联交易内容金额(元)2019年1-3月2018年度2017年度大众美好创业投资有限公司推广服务费-2,407,413.
003,200,000.
00合计--2,407,413.
003,200,000.
002017年8月至2018年11月间,大众创业为公司提供推广服务.
根据公司提供的相关数据并经本所律师核查,公司业务推广采购平均成本率在30%左右,其中大众创业成本率在平均成本率范围内,关联交易价格较为公允.
公司关联交易比较如下:单位:人民币元公司名称保费规模服务费金额平均费率深圳市大众瑞安财富管理有限公司石家庄公司4,202,253.
701,587,119.
9437.
77%大众美好创业投资有限公司10,828,980.
883,226,722.
6529.
80%河北培生信息技术有限公司9,114,559.
802,631,310.
6828.
87%石家庄联合不动产经纪有限公司5,040,140.
341,472,552.
2729.
22%新联合投资控股有限公司306,075.
24100,626.
7332.
88%合计/平均29,492,009.
969,018,332.
2730.
58%产生关联交易的原因主要为公司2017年依托母公司大众创业的客户资源、人力资源、金融控股高端客户等推广车险.
2018年在公司深度挖掘客户资源后,49逐步转化为自有产能,由自有团队进行续期或者客户资源再度开发.
2019年公司已终止与大众创业的推广合作.
9.
2.
2.
关联担保情况公司不存在关联担保情况;9.
2.
3.
关联方往来款项单位:元单位名称2019.
03.
312018.
12.
312017.
12.
31款项性质账面金额账面金额账面金额其他应收款大众美好创业投资有限公司--1,940,662.
80资金拆借合计--1,940,662.
80-经本所律师核查,2017年度、2018年度,母公司大众创业对集团资金进行集中管控,该期间公司存在与大众创业之间的关联方资金拆借.
上述资金拆借款已于2018年12月31日之前结清,之后不再存在关联方资金拆借现象.
综上,截至本法律意见书出具之日,关联方占用公司的资金已全部归还,关联方资金使用不规范情况已经得到整改规范,公司不存在关联方占用公司资金的情形,对公司财务状况和经营成果无重大不利影响.
9.
3.
公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况截至本法律意见书出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金、资产及其他公司资源的情形;公司不存在为控股股东、实际控制人及其可控制的其他企业提供担保的情形.
经核查,报告期内曾存在关联方占用公司资金的情形,截至本法律意见书出具之日,相关关联方已向公司归还相关资金.
公司改制为股份有限公司后,公司治理机制运行良好,未发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金50的情形,公司及公司管理层已对此作出了书面承诺,保证不得发生任何形式的占用公司资金或其他资产的情形.
9.
4.
关联交易决策制度及执行情况股份公司成立以前,泰丰有限治理尚不完善,公司章程未就关联交易决策程序做出明确规定,泰丰有限与关联方之间的资金往来等关联交易未经过股东会或董事会(执行董事)的许可,决策流程尚未制度化、决策记录也未留存.
股份公司设立后,公司召开2019年第三次临时股东大会对前述关联交易事项予以追认,全体股东确认历次关联交易价格公允,不存在损害本公司及本公司股东合法权益的情形.
股份公司成立后,公司建立了较为完善的治理机制,经股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大会的关联交易决策对其他股东利益的公允性,同时建立了详细的防范关联方占用公司资金的机制.
本所律师认为,公司建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障.
9.
5.
同业竞争9.
5.
1.
同业竞争的情况报告期内,公司控股股东、实际控制人及其控制企业情况如下:序号关联方名称经营范围1河北大生泰丰信息科技有限公司信息技术研发,技术咨询,技术转让,计算机软件开发,贸易信息咨询,设计、制作、代理、国内广告业务、发布国内户外广告业务,计算机软件及其辅助设备,电子产品的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2河北大生泰丰保险公估有在全国区域内(港、澳、台除外)保险标的承保前和承51限公司保后的检验、估价及风险评估;对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理;风险管理咨询;经中国保监会批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3安联大业(天津)股权投资基金管理有限公司受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务.
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理.
4河北泽京教育科技有限公司教育软件的研发、技术咨询、技术转让,组织文化艺术交流活动(不含演出),文具用品、体育器材、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、办公设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5上海方泽金融信息服务有限公司(注销中)金融信息服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】其中河北大生泰丰保险公估有限公司经营范围中的"在全国区域内(港、澳、台除外)保险标的承保前和承保后的检验、估价及风险评估;对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理;"与公司存在重合部分,但公司的全部收入来源于财产险和人身险销售,尚未从事任何代理相关保险业务的损失勘查和理赔的业务,因此不产生同业竞争.
经核查,除上述情况外,公司实际控制人及其控制的其他企业与公司的主营业务、产品类型、市场领域等均不相同,业务、产品不具有可替代性,与公司之间不存在同业竞争情形.
9.
5.
2.
避免同业竞争的措施(1)经核查,为了有效防止及避免同业竞争,公司的股东出具《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:"一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责,不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益.
二、在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何52与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构.
三、自本承诺书签署之日起,本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业.
四、自本承诺书签署之日起,如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争.
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
六、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照全国股转公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效.
特此承诺!
"公司的董事、监事和高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:"本人作为河北大生泰丰保险代理股份有限公司(以下简称股份公司)董事/监事/高级管理人员,本人及近亲属目前从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为.
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,53或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人在担任股份公司董事/监事/总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
"(2)为避免未来发生同业竞争及对公司造成损失,公司在《公司章程》及其他制度文件中作出了相关规定.
《公司章程》规定:"公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争.
""董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益.
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;"综上,截至本法律意见书出具之日,公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形;控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺,该等承诺真实、合法、有效;公司已经采取有效措施避免同业竞争.
综上,本所律师认为:1、报告期内公司与关联方的关联交易系公司与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为,前述关联交易协议的内容客观,定价依据体现了市场化原则,不存在公司通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在损害公司及其他股东利益的情况.
2、公司已建立《关联交易决策制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序.
3、公司与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争.
544、公司已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露.
公司所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、公司的主要财产截至本法律意见书出具之日,大生泰丰拥有或使用的主要财产状况如下:10.
1.
注册商标经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无注册商标,但经股东大众创业授权可自2017年12月14日起无偿使用如下商标:序号图形注册号注册人有效期核定使用范围121744722大众创业2017.
12.
14-2027.
12.
13保险承保;保险咨询;保险信息;资本投资;修理费评估(金融评估);通过网站提供金融信息;基金投资;不动产代理;不动产估价;担保;221744774大众创业2017.
12.
14-2027.
12.
13保险承保;保险咨询;保险信息;资本投资;修理费评估(金融评估);通过网站提供金融信息;基金投资;不动产代理;不动产估价;担保;10.
2.
专利经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无专利权.
10.
3.
域名经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有一个域名,具体情况如下:序号域名首页网址ICP备案网站编号审核通过时间55序号域名首页网址ICP备案网站编号审核通过时间1diosafe.
comwww.
dashengtaifeng.
com冀ICP备17001637号-12019-06-2610.
4.
土地经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无土地使用权.
10.
5.
房产经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无自有房产.
10.
6.
公司租赁的房屋序号出租人承租人租赁标的面积(m2)租赁期限用途1赵景有限公司石家庄裕华区槐安东路123号万达广场商务综合楼4号1215、121696.
912019.
01.
01-2019.
12.
31办公2石家庄丰辉房地产开发有限公司有限公司(南小街营业部、桥西分公司使用)石家庄市自强路35号丰辉大厦701、704592.
632018.
10.
10-2020.
04.
08办公3石家庄丰辉房地产开发有限公司有限公司(桥西分公司使用)石家庄市自强路35号丰辉大厦807350.
712017.
06.
12-2020.
06.
30办公4张广银有限公司(宁晋分公司使用)宁晋县城石坊北路142号802018.
05.
01-2020.
04.
30办公5李彦强有限公司(藁城分公司使用)藁城区四明北街116号1002018.
06.
01-2020.
05.
30办公6李志坚有限公司(平山分公司使用)平山县冶河东路冶东商务楼1218号2002018.
06.
30-2020.
06.
30办公7高朝阳有限公司(晋州分石家庄市晋州市朝阳路海德花园2号商业楼2号门1002018.
12.
01-2019.
11.
30办公56序号出租人承租人租赁标的面积(m2)租赁期限用途公司使用)市8贾玉光有限公司(鹿泉分公司使用)鹿泉区电校街16号5楼6002018.
12.
01-2019.
11.
30办公公司作为保险代理企业,对办公场所的特殊性要求不高,公司实际控制人承诺本公司及分公司租赁的房屋,如因不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致本公司及分公司无法继续使用该房屋的情况,本公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任,将提前为其寻找其他房屋,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担本公司因此所遭受的经济损失.
10.
7.
生产经营设备根据公司的说明和《审计报告》的记载,并经本所律师核查,公司的主要生产经营设备属于公司自有资产,目前由公司占有和使用,权属清晰,不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况.
综上,本所律师认为,公司主要财产权属清晰、完整、独立,公司对主要财产的所有权、使用权均合法、有效,不存在权属纠纷;公司的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形,大生泰丰合法拥有与其经营业务相关的资产,大生泰丰的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷.
十一、公司的重大债权、债务11.
1.
重大合同截至本法律意见书出具之日,公司已履行完毕或正在履行的重大合同如下:11.
1.
1.
重大销售合同报告期内,公司与客户建立了较为稳定的合作关系,根据公司的业务性质及经营情况,公司将合同金额为60万元以上的销售合同(均为框架合同)认定为57对持续经营有重大影响的销售合同.
序号合同名称客户名称合同内容执行期间履行情况1保险专业代理合同中华联合财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2016.
10.
25-2018.
10.
24履行完毕2保险代理合同安盛天平财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2018.
08.
07-2019.
08.
06正在履行3保险代理业务合作合同中英人寿保险有限公司河北分公司代理销售保险2016.
11.
25-2018.
12.
31(自动延续一年)正在履行4保险代理合作协议泰康人寿保险有限责任公司河北分公司代理销售保险2017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕5专业保险代理合同中国太平洋财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2016.
12.
09-2018.
10.
01履行完毕6保险专业代理合同华安财产保险股份有限公司保定中心支公司代理销售保险2017.
08.
04-2018.
08.
03履行完毕7专业保险代理合同中国太平洋财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2018.
10.
02-2019.
09.
30正在履行8保险代理合作协议泰康人寿保险有限责任公司河北分公司代理销售保险2018.
01.
01-2018.
12.
31履行完毕9保险代理合同泰康养老保险股份有限公司河北分公司代理销售保险2016.
10.
21-2017.
10.
20履行完毕10保险专业代理合同信达财产保险股份有限公司河北分公司代理销售保险2017.
06.
16-2018.
06.
15履行完毕11保险代理协议长城人寿保险股份有限公司河北分公司代理销售保险2017.
04.
01-2017.
12.
31履行完毕12保险专业代理委托合同中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司代理销售保险2018.
11.
22-2021.
10.
01正在履行13保险专业代理合同阳光财产保险股份有限公司石家庄中心支公司代理销售保险2017.
06.
08-2018.
06.
07履行完毕11.
1.
2.
重大采购合同报告期内,公司采购主要为第三方渠道及保险代理人,重大采购合同(均为狂街合同)如下:58序号合同名称供应商名称合同内容执行期间履行情况1保险推广合作协议书大众瑞安创业投资有限公司保险推广2017.
06.
01-2018.
05.
31履行完毕2保险推广合作协议书河北培生信息技术有限公司保险推广2017.
06.
01-2018.
05.
31履行完毕3保险推广合作协议书新联合投资控股有限公司保险推广2018.
01.
01-2018.
12.
31履行完毕4保险推广合作协议书深圳市大众瑞安财富管理有限公司石家庄公司保险推广2017.
06.
01-2018.
05.
31履行完毕5保险推广合作协议书大众瑞安创业投资有限公司保险推广2018.
01.
01-2018.
12.
31履行完毕6保险推广合作协议书石家庄联合不动产经纪有限公司保险推广2017.
06.
01-2018.
05.
31履行完毕7保险推广合作协议书大众瑞安创业投资有限公司保险推广2018.
01.
01-2018.
12.
31履行完毕11.
1.
3.
房屋租赁合同序号出租方承租方租赁标的面积(㎡)租赁日期租金用途履行情况1石家庄市丰辉房地产开发有限公司有限公司石家庄市自强路35号丰辉大厦701、704、707897.
692017.
03.
10-2020.
04.
08458720.
00(两年后上浮2%,逐年递增)办公履行完毕(提前解除)2有限公司桥西分公司石家庄市自强路35号丰辉大厦807350.
712017.
06.
12-2020.
06.
30179212.
00(两年后上浮2%,逐年递增)办公正在履行3有限公司石家庄市自强路35号丰辉大701、704592.
632018.
10.
10-2020.
04.
08302835.
00(两年后上浮2%,逐年递增)办公正在履行4张广银有限公司宁晋县石坊北路142号80.
002018.
05.
01-2020.
04.
3012000元/年办公正在履行595李彦强有限公司石家庄市藁城区四明北街116号100.
002018.
06.
01-2020.
05.
3050000元/年办公正在履行6李志坚有限公司平山县冶河东路200.
002018.
06.
30-2020.
06.
3043000元/年办公正在履行7高朝阳有限公司晋州市朝阳路海德花园2号商业楼2号100.
002018.
12.
01-2019.
11.
3045000元/年办公正在履行8贾玉光有限公司鹿泉区电校街16号5楼600.
002018.
12.
01-2019.
11-30100000元/年办公正在履行9赵景有限公司石家庄裕华区槐安东路123号万达广场商务综合楼4号12层(1215、1216)96.
912019.
01.
01-2019.
12.
313800元/月办公正在履行本所律师核查后认为,公司的重大合同均系在正常生产经营中发生,合同的内容及形式合法有效,该等合同不存在对大生泰丰生产经营活动及本次挂牌产生重大影响的潜在风险.
11.
2.
侵权之债根据大生泰丰的声明以及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,大生泰丰不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债.
11.
3.
公司与关联方之间的重大债权债务根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司与关联方之间除经营性款项外不存在其他重大债权债务.
公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形.
6011.
4.
公司前五大其他应收、应付款11.
4.
1.
其他应收款根据《审计报告》及公司的说明,截至2019年3月31日,公司其他应收款金额前五名如下:姓名/单位名称款项性质期末余额马瑞军备用金92,000.
00杨陈英备用金89,342.
42河北圣庭物业服务有限公司押金55,160.
00石家庄市丰辉房地产开发有限公司押金53,160.
00刘彦辉备用金5,624.
00合计-295,286.
4211.
4.
2.
其他应付款根据《审计报告》及公司的说明,截至2019年3月31日,公司其他应付款前三名如下:单位名称款项性质期末余额代收代付社保款代收代付96,823.
77职工社保社保36,526.
50霍振超代收代付20.
00合计-133,370.
27综上,本所律师认为:1、公司目前正在履行的重大合同合法有效,该等合同履行不存在法律障碍;2、公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;3、公司与关联方之间除经营产生的款项外,不存在重大债权债务关系;公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形;4、公司金额较大的其他应收、应付款项主要来自员工备用金、房屋押金与代收代付的社保款,均系正常经营活动产生,合法有效.
61十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,参照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条对非上市公众公司重大资产重组的认定,公司报告期内不存在重大资产重组的情形.
(二)本所律师核查了公司的工商登记资料,公司自设立以来有增资扩股行为,详见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变".
(三)本所律师核查了公司的工商登记资料,公司设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大的收购和出售资产的行为.
(四)根据公司说明并经本所律师核查,公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
综上,本所律师认为:1、公司设立以来的增资、收购资产的行为,符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,合法有效.
2、公司设立至今不存在合并、分立、减资、出售资产的行为.
3、公司目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形.
十三、公司章程的制定及修改13.
1.
公司章程的制定与修改制定或修改时间股东(大)会审议情况修改的主要内容2009.
5王力鑫、黄淑芬、黄淑芳制定并签署制定有限公司章程2012.
8有限公司股东会增加注册资本2013.
10有限公司股东会变更经营范围2016.
9有限公司股东会股权结构变更2016.
11有限公司股东会增加注册资本2016.
11有限公司股东会变更名称、经营范围622017.
3有限公司股东会股权结构变更2017.
7有限公司股东会股权结构变更2017.
6有限公司股东会变更地址2018.
11有限公司股东会增加注册资本、股权结构变更2019.
3创立大会暨第一次股东大会制定股份公司章程2019.
42019年第二次临时股东大会变更发起人名称、经营范围报告期内历次公司章程的修改均履行了法律规定的程序,章程修改的内容符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求;创立大会暨2019年第一次股东大会审议通过的《公司章程》符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定.
公司于2019年4月26日变更过的《公司章程》已在石家庄市市场监督管理局备案.
13.
2.
公司章程内容的合法性经本所律师核查,公司现行的《公司章程》的内容系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(证监会[2013]3号)以及《业务规则》的要求,结合大生泰丰的具体情况所制定,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,符合本次挂牌要求.
《公司章程》自股东大会表决通过之日起生效施行,但有关履行公开信息披露义务、向全国股份转让系统公司或中国证监会(含其派出机构)报告等适用于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后情形的条款,自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时起施行.
综上,本所律师认为:1、公司《公司章程》的制定及修改均由股东大会通过,已履行法定程序;2、公司《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况14.
1.
公司的组织机构631、公司依法设立股东大会、董事会、监事会.
股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;董事会由5名董事组成,对股东大会负责;监事会是公司的监督机构,公司第一届监事会由股东选举的两名监事和一名职工代表监事组成.
2、公司设业务体系、培训部、技术部、运营管理部、财务部、人力资源及行政部.
大生泰丰的组织机构图如下:本所律师核查后认为,大生泰丰已经具备健全的组织机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求,且组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
14.
2.
股东大会、董事会、监事会议事规则2019年3月9日,公司召开创立大会,审议通过《河北大生泰丰保险代理股份有限公司股东大会议事规则》、《河北大生泰丰保险代理股份有限公司董事会议事规则》和《河北大生泰丰保险代理股份有限公司监事会议事规则》.
64本所律师核查后认为,大生泰丰股东大会、董事会、监事会议事规则系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定,符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定.
14.
3.
公司历次股东大会、董事会、监事会的规范运作大生泰丰自泰丰有限整体变更设立以来,共召开股东大会4次,董事会召开会议4次,监事会召开会议1次,职工代表大会1次.
经本所律师核查,大生泰丰历次股东大会、董事会、监事会召开前,均已履行《公司章程》规定的会议通知程序,会议召开的时间、地点等与通知所载一致,参加会议人员均达到《公司法》、《公司章程》规定的人数;会议提案、表决、监票、计票程序符合《公司章程》规定;每次会议均制作了会议记录,股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主持人签字,董事会决议、会议记录由出席会议的董事签字,监事会决议、会议记录由出席会议的监事签字.
经本所律师核查,大生泰丰历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效.
综上,本所律师认为:1、公司已按照《公司法》等法律、法规的规定,建立了规范的法人治理结构和健全的组织结构;2、公司具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;3、公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形,合法、合规、真实、有效;4、公司股东大会、董事会历次授权或重大决策不存在违反有关法律、法规及《公司章程》规定的情形,合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化15.
1.
公司董事、监事及其他高级管理人员65根据大生泰丰现行有效《公司章程》、创立大会暨第一次股东大会以及第一届董事会第一次会议,大生泰丰现任董事会成员共5名;监事会成员3名,其中职工代表监事1名;公司聘有总经理1名,财务负责人1名,董事会秘书1名,具体任职情况如下:机构姓名职务董事会焦文龙董事长马运建董事武欢董事蔡雪静董事王涛董事监事会刘富盘监事会主席马瑞军监事姚鹏力职工监事高级管理人员焦文龙总经理武欢财务负责人武欢董事会秘书15.
1.
1.
董事、监事和高级管理人员的简历(1)董事简历情况焦文龙:男,1970年7月出生,中国国籍,无境外永久居住权.
1992年7月毕业于河北财经学院工业企业管理专业,大学本科学历.
2006年6月获得天津财经大学会计学硕士学位.
1992年7月至1996年9月,就职于石家庄汽车制造厂,任组织干事;1996年9月至2001年10月,就职于甘肃有色兰澳工贸有限公司,任部门经理;2001年10月至2003年9月,就职于泰康人寿保险股份有限公司石家庄分公司,任人事主管(含筹建期);2003年9月至2006年2月,就职于河北鸿铭保险代理有限公司(含筹建期),任经理;2006年2月至2007年9月,就职于新联合投资控股有限公司,任分析资源配置主任;2007年9月至2009年12月,就职于河北安联房地产开发有限公司,任总经理助理;2009年12月至2013年7月,就职于河北廿一世纪教育投资有限公司,任总裁助理;662013年7月至2016年10月,就职于大众瑞安创业投资有限公司,任执行副总裁;2016年10月至2019年3月,就职于有限公司,任执行董事、总经理.
2019年3月至今,就职于股份公司,任董事长兼总经理.
马运建:男,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1988年7月毕业于河北大学数学专业,本科学历;2013年6月获河北大学硕士学位.
高级会计师.
1988年7月至1991年4月,就职于石家庄建材四厂,任主管会计;1991年4月至2001年4月,就职于河北省电子信息产业总公司,历任会计、财务经理;2001年4月至2005年10月,就职于石家庄信源会计师事务所,任审计经理;2005年10月至2008年3月,就职于新联合投资控股有限公司,历任财务经理、审计总监、财务总监、副总裁;2008年3月至2015年5月,就职于河北廿一世纪教育投资有限公司,任总裁;2015年5月至今,就职于大众美好创业投资有限公司,历任总裁、执行董事、经理;2015年9月至今,就职于上海方泽金融信息服务有限公司(注销中),任董事长;2018年1月至今,就职于河北泽京教育科技有限公司,任执行董事、经理;2018年5月至今,就职于财达期货有限公司,任独立董事;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任董事.
武欢:女,1982年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2006年6月毕业于河北大学法律专业,本科学历(自考).
2005年4月至2012年7月,就职于河北盛德源税务师事务所有限公司,历任行政经理、审计经理;2012年7月至2018年7月,就职于大众美好创业投资有限公司,历任投资及预算经理、财务副总监、财务总监、总裁助理兼财务总监;2018年8月起至2019年3月,就职于有限公司,任副总经理;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任董事兼董事会秘书、财务负责人.
蔡雪静:女,1982年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2003年6月毕业于河北师范大学体育教育训练学专业,本科学历;2010年12月,获得河北师范大学体育教育训练学硕士学历.
2003年8月至2016年10月,就职于石家庄理工职业学院,历任公共教学部主任、校企合作处主任;2016年11月至2019年3月,就职于有限公司,任总经理助理;2019年3月至今,就职于股份有限67公司,任董事、总经理助理.
王涛:男,1978年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2002年7月毕业于河北经贸大学经济法专业,本科学历.
2002年7月至2007年12月,就职于中国平安人寿保险股份有限公司河北分公司,历任人管、组训,廊坊、保定中心支公司营销部经理,保定中心支公司营业区经理;2007年12月至2012年4月,就职于长城人寿保险股份有限公司河北分公司(含筹办期),历任分公司个险部经理、石家庄本部经理、保定中心支公司总经理;2012年4月至2014年8月,就职于安邦人寿保险股份有限公司河北分公司,历任个人渠道事业部总经理、唐山中心支公司总经理;2014年8月至2017年2月,就职于华泰人寿保险股份有限公司河北分公司,任分公司个人业务部经理;2017年2月至2019年3月,就职于有限公司,任营销中心总经理;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任董事.
(2)监事简历情况刘富盘:女,1976年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年6月毕业于中央广播电视大学会计学专业,本科学历;2002年1月至2004年12月,就职于石家庄科健信息科技有限公司,任资金主管、财务主管;2004年12月至2008年8月,就职于石家庄风云商贸有限公司,任财务经理;2008年8月至2009年8月,就职于广东美的生活电器制造有限公司办事处,任分销财务;2009年8月至2013年1月,就职于石家庄美的生活电器销售有限公司,任财务总监;2013年1月至2016年3月,就职于河北廿一世纪教育投资有限公司,历任投资及预算经理、稽核及税控经理;2016年3月至今,就职于大众美好创业投资有限公司,任财务副总监;2018年6月至今,在宁波天作工程项目管理有限公司担任董事;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任监事会主席.
马瑞军:男,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2008年6月毕业于河北大学会计学专业,硕士学历.
2008年6月至2011年12月,就职于泰康人寿保险有限责任公司河北分公司,历任营销部督导岗、财务管理室主任;2012年1月至2016年9月,就职于泰康养老保险股份有限公司河北分公司(含筹办期),任财务企划部总经理,兼任行政人事部负责人;2016年9月至201968年3月,历任有限公司副总经理、总经理助理、营销中心总经理;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任监事、营销中心总经理.
姚鹏力:男,1990年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2013年6月毕业于石家庄铁道大学四方学院土木工程专业,本科学历.
2013年7月至2014年5月,就职于平安保险代理有限公司河北分公司,任客户经理.
2014年6月至2016年10月,就职于石家庄新天际教育科技有限公司,任行政助理;2016年10月至今,就职于河北大生泰丰保险代理有限公司,任行政经理.
2016年10月至2019年3月,就职于有限公司,任行政经理;2019年3月至今,就职于股份有限公司,任职工监事、行政经理.
(3)高级管理人简历情况总经理:焦文龙,简历详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"之"15.
1公司董事、监事及其他高级管理人员"之"董事简历情况"董事会秘书、财务负责人:武欢,历详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化"之"15.
1公司董事、监事及其他高级管理人员"之"董事简历情况"15.
1.
2.
公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系及其与公司股东之间的关联关系公司董事、监事、高级管理人员之间及其与公司股东之间不存在其他关联关系.
15.
1.
3.
董事、监事、高级管理人员持股情况董事、监事、高级管理人员持股情况如下:序号姓名身份直接持股数量(股)间接持股数(股)合计持股比例(%)1马运建董事0.
004,693,333.
3346.
93%2焦文龙董事长、总经理100,000.
000.
001.
00%合计100,000.
004,693,333.
3347.
93%6915.
2.
公司董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况姓名职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系马运建董事财达期货有限公司独立董事无上海方泽金融信息服务有限公司(注销中)董事长控股股东控制的企业河北泽京教育科技有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的企业大众美好创业投资有限公司执行董事兼经理公司股东焦文龙董事长、总经理河北大生泰丰保险公估有限公司执行董事控股股东控制的企业河北大生泰丰保险代理股份有限公司石家庄桥西分公司负责人分公司武欢董事、董事会秘书、财务总监河北大生泰丰保险代理股份有限公司鹿泉分公司负责人分公司王涛董事河北大生泰丰保险代理股份有限公司宁晋县分公司负责人分公司刘富盘监事宁波天作工程项目管理有限公司董事无根据公司及相关人员的书面说明并经本所律师核查,除上述披露的对外兼职情况外,公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他对外兼职情形,上述对外兼职不存在违反《避免同业竞争承诺函》等相关承诺的情形.
15.
3.
公司董事、监事和高级管理人员的对外投资情况经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:姓名被投资单位名称持股比例经营范围马运建河北泽京教育科技有限公司59.
26%教育软件的研发、技术咨询、技术转让,组织文化艺术交流活动(不含演出),文具用品、体育器材、电子产品、计算机软硬件及辅助设70姓名被投资单位名称持股比例经营范围备、办公设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海方泽金融信息服务有限公司(注销中)30.
00%金融信息服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】武欢宁波梅山保税港区启晟投资合伙企业(有限合伙)24.
76%实业投资、投资管理、投资咨询.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)苏州启佑投资管理中心(有限合伙)30.
00%投资管理、资产管理、投资咨询、以自有资金对外投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)15.
4.
公司董事、监事和高级管理人员任职变动经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况如下:15.
4.
1.
报告期内董事的变更(1)2017年1月1日至2019年3月9日(有限公司阶段)职务姓名执行董事焦文龙(2)2019年3月9日至今职务姓名董事长焦文龙董事马运建董事武欢董事蔡雪静董事王涛15.
4.
2.
报告期内监事的变更71(1)2017年1月1日至2019年3月9日(有限公司阶段)职务姓名监事刘富盘(2)2019年3月9日至今职务姓名监事会主席刘富盘监事马瑞军职工监事姚鹏力15.
4.
3.
高级管理人员的变更(1)2017年1月1日至2019年3月9日(有限公司阶段)职务姓名总经理焦文龙(2)2019年3月9日至今职务姓名总经理焦文龙财务总监武欢董事会秘书武欢经本所律师核查,公司报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的变动,系公司根据《公司法》及公司治理实际需要而发生的变化,对公司持续经营并不构成实质性影响.
本所律师认为,公司报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,且已履行必要的法律程序.
15.
5.
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格、竞业禁止及合法合规情况根据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员任职声明》及《关于公司管理层诚信状况的说明》,公司管理层不存在下列情形:72(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;(7)最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(8)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见.
(9)最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;(10)法律法规、中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他不适合担任上市公司高级管理人员的情形;(11)不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;(12)不存在欺诈或其他不诚实行为;(13)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行高级管理人员应履行的各项职责;(14)被列入失信被执行人及政府机构的"黑名单"情形.
根据董事、监事、高级管理人员出具的《关于竞业禁止、知识产权和商业秘73密的承诺书》并经本所律师核查前述人员的个人信用报告以及全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网后认为,公司董监高不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.
综上所述,董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,亦不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定.
十六、公司的税务16.
1.
税务登记证经本所律师核查,根据浙江省实行的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证"五证合一"登记制度,公司现持有石家庄市市场监督管理局颁发的社会统一信用代码为91130108689250738B的《营业执照》.
16.
2.
目前公司税种及税率情况和政府补助16.
2.
1.
公司税种及税率情况根据《审计报告》,大生泰丰目前执行的主要税种和税率为:主要税种计税依据适用税率增值税金融服务业-保险服务增值税税率6%城市维护建设税实缴流转税税额7%企业所得税应纳税所得额25%教育费附加实缴流转税税额3%地方教育费附加实缴流转税税额2%经本所律师核查后认为,公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形.
16.
2.
2.
税收优惠74根据《审计报告》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司自2019年开始享受税收优惠,具体如下:根据财税〔2019〕13号《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及国家税务总局公告2019年第2号《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》,公司享受小型微利企业普惠性所得税减免政策.
自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
16.
2.
3.
公司报告期内享受的大额政府补助根据《审计报告》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未享有任何政府补助.
16.
3.
公司依法纳税情况2019年5月9日,国家税务总局石家庄市园裕华区税务局出具证明:河北大生泰丰保险代理股份有限公司在2017年1月1日至今严格遵守有关税收征管方面的法律、法规,合法经营,依法纳税,目前没有发现未经批准的缓缴税款行为及欠税行为.
能严格遵守有关税收征管方面的法律、法规,守法经营,依法纳税,不存在未经批准的缓缴税款的行为,不存在偷税、漏税、欠税行为;经查验,公司不存在违反国家税务法律、法规的情形,不存在欠缴税款等违法违规行为,未受到过税务相关的行政处罚.
综上,根据大生泰丰所属税务局出具的证明文件并经本所律师核查,确认大生泰丰报告期内依法向税务机关申报纳税,不存在欠税、偷税等重大违法行为,未因税务违法、违规而受到有关税务部门的重大行政处罚.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准17.
1.
环境保护75根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2013]31号),公司所属行业为保险业(J68).
根据公司说明和本所律师的核查,公司从事保险产品销售服务,日常经营不涉及工业生产,不存在环保问题,无需办理环保资质或履行环保手续.
根据公司出具的说明并经本所律师核查,公司报告期内的经营活动符合国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定,公司的经营活动对周围环境不造成不利影响,不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
17.
2.
产品质量、产品技术标准公司主营业务为保险销售代理,其业务质量主要体现在服务质量方面,采取的主要技术质量标准如下:序号标准名称颁布时间主要内容1保险专业代理机构基本服务标准2013.
1.
16加强内部管理、规范服务流程、提高服务水平;认真处理涉及保险中介机构服务的信访投诉,切实维护保险消费者利益.
根据2019年5月9日,中国银行保险监督管理委员会河北监管局出具的冀银保监函[2019]85号《河北银保监局关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司未受过行政处罚的证明》:"2017年1月至今,我局未对河北大生泰丰保险代理股份有限公司进行国行政处罚.
"公司不存在违反服务质量方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形.
17.
3.
安全生产公司主要从事保险产品代理销售.
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》的规定,公司从事主营业务不需要取得相关部门的安全生产许可,亦不存在建设项目安全设施需要验收的情形;报告期内,公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,公司安全生产合法合规.
综上,本所律师认为,公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形;公司在产品质量、技术等标准方面,符合国家76相关法律、法规及规范性文件的要求.
十八、公司的劳动用工及社会保险18.
1.
劳动合同签署情况根据公司提供的员工名册、劳动合同等资料并经本所律师核查,截至报告期末,公司员工总人数为77人,均已签署《劳动合同》.
2019年5月22日,石家庄裕华区劳动保障监察大队出具《证明》,确认自2017年1月1日至今,未加到公司拖欠工资等违反劳动保障法律、法规的举报投诉.
18.
2.
社会保险和住房公积金缴纳情况经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司签署劳动合同员工人数77人;其中除自愿放弃社保的9人外,公司缴纳社会保险的44人,参加新农合4人,在他处缴纳社保1人,自行缴纳的18人,试用期1人;除自愿放弃由公司为其缴纳公积金的员工外,公司为39名员工缴纳公积金.
2019年5月24日,石家庄市社会保险中心与石家庄住房公积金管理中心分别出具《关于河北大生泰丰保险代理股份有限公司员工社会保险缴纳情况的说明》,确认自2017年1月至今,公司已为员工缴纳社会保险,聘请第三方机构代为缴纳社会保险、住房公积金的方式不违反《中华人民共和国社会保险法》等相关法律、法规,公司未因违反劳动、社会保险相关法律、法规而受到相关处罚.
公司实际控制人已就为公司员工缴纳社保及住房公积金的有关事项出具承诺:"若本公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失,本公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任,为本公司补缴各项社会保险及住房公积金,承担任何滞纳金、罚款等一切可能给本公司造成的损失.
特此承诺.
"综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司能够遵守劳动用工方面的法律法规,不存在影响本次挂牌的重大法律障碍.
77十九、诉讼、仲裁或行政处罚19.
1.
公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据大生泰丰的书面声明和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,大生泰丰报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
19.
1.
1.
重大诉讼、仲裁根据公司确认并经本所律师核查,报告期内,公司不存在重大法律纠纷或重大潜在法律纠纷,不存在对公司正常经营、持续经营能力产生重大影响、对本次挂牌构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁.
19.
1.
2.
行政处罚根据国家企业信用信息公示系统所示,公司于2018年4月11日因通过登记的住所或者经营场所无法联系被河北省石家庄市裕华区工商行政管理局列入经营异常名录.
公司随后立即办理住所或者经营场所变更登记并申请移出经营异常名录,2018年7月25日,河北省石家庄市裕华区工商行政管理局将公司移出经营异常名录.
根据石家庄市市场监督管理局2019年5月9日出具的《证明》,公司除上述被列入经营异常名录外无其他违法违规记录.
报告期内,公司由于通过登记的住所或者经营场所无法联系而被列入经营异常名录,但公司已及时变更地址并被移出经营异常名录,本所律师认为,该情形不会对本次挂牌造成实质性障碍.
根据税务局、劳动保障监察大队、河北银保监局等政府主管部门出具的合规证明、公司的说明并经本所律师核查《审计报告》,在国家企业信用信息公示系统及当地各主管部门官方网站公布的处罚信息查询,未发现公司近24个月以来因违法行为而被列入环保、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
公司不存在违反工商行政管理、税务、劳动和社会保障相关法律法规而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
7819.
2.
公司实际控制人、董事、监事、高管的诉讼、仲裁或行政处罚根据大生泰丰实际控制人、董事、监事和高级管理人员的出具的承诺以及该等人员住所地公安主管部门出具的证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,并经本所律师核查中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、国家工商总局主办的国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)等官方网站,截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚案件.
经核查,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为,不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
综上,本所律师认为,公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》"第二章股票挂牌"之"2.
1条(三)公司治理机制健全,合法规范经营"、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引之"三、公司治理机制健全,合法规范经营"中关于"合法规范经营"的规定.
二十、总体结论性意见综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌的主体资格合法;与本次申请挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定;并已履行了现阶段所必须的批准程序.
公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,本次股票挂牌不存在法律障碍或重大法律风险;公司本次申请挂牌尚需中国证监会核准并获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.
本法律意见书正本一式肆份,无副本.
经本所律师签字并经本所盖章后生效.
(以下无正文)
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