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北京市君泽君律师事务所关于浙江永力达数控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书——君泽君[2016]证券字010-1-1号中国北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层邮政编码:100033电话:+861066523388传真:+861066523399二〇一六年二月1-3-1北京市君泽君律师事务所关于浙江永力达数控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:浙江永力达数控科技股份有限公司北京市君泽君律师事务所(以下简称"本所")根据本所与浙江永力达数控科技股份有限公司(以下简称"公司")签订的《法律服务协议》,接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问.
本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")及相关细则、指引,以及其他现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
2、公司已向本所出具书面确认函,确认其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者口头证言,并无隐瞒、虚假1-3-2和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与正本、原件一致和相符.
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见.
4、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求,对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证,且本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格.
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任.
6、本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用法律意见书的内容,但在作上述引用时,不得导致法律上的歧义或曲解.
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
8、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
基于上述声明,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:1-3-3目录一、公司本次挂牌的批准和授权6二、公司本次挂牌的主体资格7三、公司本次挂牌的实质条件7四、公司的设立.
9五、公司的独立性.
12六、公司的发起人或股东14七、公司的股本及其演变18八、公司的业务.
27九、关联方、关联交易及同业竞争28十、公司的重大资产变化及收购兼并37十一、公司的主要财产38十二、公司的重大债权、债务关系48十三、《公司章程》的制定及修改53十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作53十五、公司董事、监事、高级管理人员54十六、公司的税务.
59十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准69十八、劳动用工和社会保险70十九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚72二十、推荐机构.
74二十一、结论.
741-3-4释义在本法律意见书中,除非文意另有所指,否则下列词语分别对应下述含义:简称指对应全称或含义本所指北京市君泽君律师事务所公司、永力达股份指浙江永力达数控科技股份有限公司,由浙江永力达数控机床有限公司整体变更而来.
永力达有限指浙江永力达数控机床有限公司永力达机械指衢州市永力达机械弹簧有限公司(浙江永力达数控机床有限公司前身)永力达服务指衢州永力达数控技术服务有限公司台湾永力达指永力达机械工业股份有限公司德胜投资指衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)永力达投资指衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)东北证券指东北证券股份有限公司兴华指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司《审计报告》指[2015]京会兴审字第04010287"号《审计报告》《台湾法律意见书》指台湾泓嘉法律事务所出具的《永力达机械工业股份有限公司法律意见书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2014年修订)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)《业务规则》指《全国中小企业股份转系统业务规则(试行)》(股转系统公告[2013]2号)《挂牌标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(股转系统公1-3-5告[2013]18号)《公司章程》指根据上下文义所需,指当时有效的公司章程《公开转让说明书》指《浙江永力达数控科技股份有限公司公开转让说明书》《确认函》指公司出具的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事项的确认函》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司三会指股东大会、董事会及监事会报告期指2013年度、2014年度、2015年1-10月元、万元指人民币元、人民币万元中国指中华人民共和国1-3-6正文一、公司本次挂牌的批准和授权(一)董事会决议2016年1月12日,公司召开了第一届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让相关事宜的议案》等相关议案.
(二)股东大会决议2016年1月15日,公司召开了2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了董事会提交的全部议案,同意公司申请股票在全国股份转让系统进行挂牌并公开转让,并授权公司董事会办理公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜.
(三)审查意见及核准文件综上所述,本所律师认为:公司本次董事会、股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定;公司股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准公司本次挂牌的决议,该决议的形式、内容合法有效;公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜,授权范围、程序合法有效;本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见外,已取得现阶段必要的批准和授权.
1-3-7二、公司本次挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司公司系由永力达有限通过整体变更方式发起设立.
永力达有限设立时名称为永力达机械,于2002年7月11日成立,2004年12月更名为永力达有限.
2015年12月28日,永力达股份召开创立大会.
2016年1月7日,公司完成工商登记,并取得衢州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913308007410028209的《营业执照》,公司依法设立(详见本法律意见书"四、公司的设立"部分).
(二)公司有效存续根据《营业执照》记载,公司营业期限为2002年7月11日至长期(未注明终止日期).
根据公司的《确认函》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据《公司法》及《公司章程》规定需要终止的情形.
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定等需要终止的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《挂牌标准指引》及全国股份转让系统公司的其他规定,对公司挂牌所具备的实质条件逐项进行了审查.
经本所律师核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为,公司本次挂牌符合以下实质条件:(一)依法设立且存续满两年公司的前身永力达有限成立于2002年7月11日.
鉴于永力达股1-3-8份系由有限责任公司按经审计的账面净资产折股,整体变更设立的股份有限公司,其存续时间从有限责任公司成立之日起计算.
据此,申请人是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项和《挂牌标准指引》第一条之规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力根据《公开转让说明书》和公司说明,公司的主营业务为:数控金属切削机床的研发、设计、生产与销售,同时,公司根据客户的需求,提供定制化数控金属切削机床产品和技术咨询服务.
公司已取得了开展主营业务的相关资质和许可(详见本法律意见书"八、公司的业务"部分).
根据《审计报告》,公司2013年度、2014年度、2015年1-10月主营业务收入(合并口径)分别为25,159,390.
44元、27,742,748.
03元、25,874,300.
78元,分别占公司当年总营业收入的100.
00%、100.
00%、99.
65%,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项和《挂牌标准指引》第二条之规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的相关资料以及《确认函》,公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的"三会一层"的组织架构.
同时,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理文件,并根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定修订完善了《公司章程》(草案),公司目前严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责.
根据公司提供的《确认函》及衢州绿色产业集聚区管理委员会安全环保与市场监管部、衢州市质量技术监督局、衢州市地方税务局直属分局、衢州市国家税务局经济技术开发区税务分局、衢州市公安消防支队经济开发区大队、衢州市国土资源局绿色产业集聚区分局、衢1-3-9州市社会保险事业管理局、衢州市人力资源和社会保障局、衢州市劳动保障监察支队出具的《证明》等文件,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年均按照《公司章程》以及《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项和《挂牌标准指引》第三条之规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规如本法律意见书"四、公司的设立"及"七、公司的股本及其演变"所述,公司股票发行及历次股权转让、增资均依法履行了相关法律程序并签署了相关法律文件,股票发行和转让、增资行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《挂牌标准指引》第四条之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,公司与东北证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司委托东北证券作为主办券商推荐并对公司进行持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项和《挂牌标准指引》第五条之规定.
四、公司的设立(一)有限公司的设立及有限公司整体变更为股份公司1、股份公司的前身股份公司系由永力达有限通过整体变更方式发起设立.
永力达有限为一家设立于2002年7月11日的有限责任公司,设立时名称为永力达机械,2002年7月11日,衢州市工商局向永力达机械核发了注册号为3308002001411的《营业执照》.
2004年12月永力达机械更名为永力达有限.
永力达有限的历史沿革详见本法律意见书"七、公司的股东及其演变"中所述的相关内容.
1-3-102、有限公司整体变更为股份公司2015年12月23日,永力达有限召开股东会,全体股东一致决议同意永力达有限按审计的净资产值,以整体变更的方式发起设立永力达股份,永力达股份的注册资本为2368万股,各股东在永力达股份的持股比例与在永力达有限的持股比例相同.
2015年12月28日,永力达股份召开创立大会.
2016年1月7日,股份有限公司完成工商登记,并取得衢州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913308007410028209的《营业执照》,公司依法设立.
(二)签订《发起人协议》2015年12月28日,陈胜、陈黎红、姜向阳、翁建宁、刘牧、余利珍、邹斌宏、衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)、衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)作为发起人共同签署了《发起人协议》,约定了公司的名称、住所、经营范围、经营期限、设立方式、股份总额、发起人认缴股份的数额、出资比例、发起人的权利与义务、违约条款及争议的解决等内容.
(三)股份公司设立过程中的审计、评估和验资程序公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,兴华以2015年10月31日为基准日对有限公司进行了审计,并出具[2015]京会兴审字第04010287号《审计报告》.
公司经审计的净资产为人民币33,313,639.
52元.
公司以经审计的账面净资产33,313,639.
52元出资,并按照1:0.
7108比例折股为2368万股,每股面值为人民币1元(即注册资本为2368万元),其余9,633,639.
52元计入股份公司的资本公积金.
2015年12月28日,兴华出具了[2015]京会兴验字第04010131号《验资报告》,根据该验资报告,截至2015年12月28日,永力达股份(筹)收到各股东投入股份相关的净资产33,313,639.
52元,该净资1-3-11产折合注册资本为2368万元,其余部分计入资本公积.
(四)创立大会暨首次三会召开2015年12月28日,全体发起人召开第一次股东大会,以投票方式选举陈胜、陈黎红、邹斌宏、翁建宁、陈水珍、郑勇为永力达股份第一届董事会董事;选举章正辉、刘牧为永力达股份非职工监事,并与职工代表大会选举的职工代表监事陈建新共同组成公司第一届监事会.
会上同时通过了《关于浙江永力达数控科技股份有限公司筹备情况的报告》、《浙江永力达数控科技股份有限公司筹备费用的报告》、《关于设立浙江永力达数控科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《浙江永力达数控科技股份有限公司章程》、《浙江永力达数控科技股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江永力达数控科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江永力达数控科技股份有限公司监事会议事规则》等议案.
2015年12月28日,公司第一届董事会第一次会议选举陈胜为公司董事长,聘任陈胜担任公司总经理,聘任郑勇担任公司董事会秘书,聘任吴云霞担任公司财务负责人.
同时,会上通过了《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度.
2015年12月28日,公司召开第一届监事会第一次会议选举章正辉为公司第一届监事会主席.
(五)工商登记手续2016年1月7日,公司取得衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913308007410028209的《营业执照》.
根据该《营业执照》记载,公司的注册资本为2368万元,实收资本为2368万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为:数控机床的研发、生产、销售;机器人与自动化装备、机械电子设备研发、销售;信息技术设计、研发、咨询服务;智能化系统技术研发;激光技术研发;电子产品研发、销售;机床配件生产、销售;机床销售;教学专用仪器、软件、五金产品、机械设备销售;货物进出口(法1-3-12律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营).
综上所述,本所律师认为:永力达股份是依法设立的股份有限公司,设立过程中已经履行了必要的内部程序、验资程序,并依法办理完毕工商登记手续,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据《公开转让说明书》和公司说明,公司主营业务为:数控金属切削机床的研发、设计、生产与销售,同时,公司根据客户的需求,提供定制化数控金属切削机床产品和技术咨询服务.
根据公司提供的书面确认,并经本所律师核查,公司从事的业务独立于公司的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业.
公司与其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公允的关联交易.
(二)公司的资产独立根据兴华于2015年12月28日出具的[2015]京会兴验字第04010131号《验资报告》,公司各发起人已足额缴纳注册资本(股本总额)2368万元.
根据公司提供的资料并确认,公司及其子公司合法独立拥有与其生产经营有关的生产设备、知识产权、土地、房屋等资产的所有权或使用权(详见本法律意见书"十一、公司的主要财产"部分),上述资产不存在重大权属纠纷.
根据公司的确认,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
公司的资产独立.
1-3-13(三)公司的人员独立1、根据《公司章程》,公司董事会由6名董事组成;公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名;公司的高级管理人员为总经理、财务负责人、董事会秘书.
该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况.
2、根据公司及高级管理人员提供的《声明与确认函》,公司高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬,公司高级管理人员不存在在股东单位(包括控股股东及实际控制人所控制的其他企业)担任除董事、监事以外的其他职务的情形,也没有在其他公司领取薪酬的情形.
3、根据公司提供的《声明与确认函》,公司与员工签订了劳动合同,执行有关劳动工资制度,独立发放员工工资并按国家有关规定为应当缴纳社会保险的员工缴纳社会保险.
(四)公司的机构独立经本所律师核查,公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等公司治理机构并制定了完善的议事规则;公司具有健全的内部经营管理机构,设有独立的组织机构,独立行使经营管理职权.
经本所律师核查并根据公司提供的《声明与确认函》,公司不存在和法人股东混合经营、合署办公的情形.
(五)公司的财务独立1、根据公司提供的银行开户资料等文件,公司及其全资子公司独立在银行开立基本存款账户;公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税.
2、根据公司提供的《声明与确认函》及《审计报告》,公司不存1-3-14在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
综上所述,本所律师认为:公司的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东及实际控制人,具备面向市场自主经营的能力.
六、公司的发起人或股东(一)公司发起人如本法律意见书"四、公司的设立"所述,公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司.
公司的发起人共9名,其中7名自然人股东,2名机构股东.
1、机构股东(1)永力达投资根据永力达投资提供的衢州市市场监督管理局于2015年12月16日核发的统一社会信用代码为913308003440605097的《营业执照》,永力达投资的成立日期为2015年6月18日;合伙期限至2035年6月17日;主要经营场所为衢州市临溪路39号1幢;执行事务合伙人为陈水珍;合伙企业类型为有限合伙企业;经营范围为一般经营项目:投资管理服务.
根据永力达投资提供的各合伙人于2015年12月2日签署的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,永力达投资的合伙人以及出资情况如下:序号合伙人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
陈水珍135.
8467.
921-3-152.
郑勇4.
002.
003.
何小红4.
002.
004.
王震4.
002.
005.
陈建新4.
002.
006.
余良斌4.
002.
007.
陈冬仓3.
201.
608.
陈飞3.
201.
609.
陈黎明3.
201.
6010.
陈锡良3.
201.
6011.
程亮3.
201.
6012.
江水贞2.
241.
1213.
陈金松1.
600.
8014.
刘乐平1.
600.
8015.
唐怀飞1.
600.
8016.
吴国强1.
600.
8017.
吴云霞1.
600.
8018.
谢文斌1.
600.
8019.
张林仙1.
600.
8020.
方正浩0.
800.
4021.
叶雪飞0.
800.
4022.
鲍远涵0.
640.
3223.
柴龙飞0.
640.
3224.
陈金土0.
640.
3225.
陈樟土0.
640.
3226.
傅春玲0.
640.
3227.
廖亚西0.
640.
3228.
罗时月0.
640.
3229.
罗一0.
640.
3230.
孙松青0.
640.
3231.
童岳渭0.
640.
3232.
王永东0.
640.
3233.
王靓0.
640.
3234.
徐庆0.
640.
3235.
应建荣0.
640.
321-3-1636.
张莲香0.
640.
3237.
张小莉0.
640.
3238.
郑根珠0.
640.
3239.
郑小鹏0.
640.
3240.
郑雪飞0.
640.
3241.
周水良0.
640.
3242.
毛善财0.
320.
16合计200100.
00(2)德胜投资根据德胜投资提供的衢州市市场监督管理局于2015年7月14日核发的注册号为330800000094088的《营业执照》,德胜投资的成立日期为2015年7月14日;主要经营场所为衢州市衢化路230-10号201室;执行事务合伙人为章正辉;合伙企业类型为有限合伙企业;经营范围为一般经营项目:投资管理服务.
根据德胜投资提供的各合伙人于2015年7月14日签署的《合伙协议》,德胜投资的合伙人及出资比例如下:序号合伙人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
章正辉12026.
672.
郑武204.
443.
李小玲306.
674.
柴建清408.
895.
熊振锋204.
446.
温月民204.
447.
陈黎明204.
448.
孙秋芳408.
899.
张钰408.
8910.
宋宏超10022.
22合计450100.
001-3-17公司股东永力达投资、德胜投资两个有限合伙企业均为合伙人以自有资金投入设立的合伙企业,不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,以对永力达股份进行投资为目的,对外不开展买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额等证券投资活动,不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》,不需要履行私募基金备案程序.
2、自然人股东序号姓名性别国籍持股数量(万股)持股比例(%)住所证件号码1.
陈胜男中国872.
536.
84衢州市柯城区荷花西区***3308211974091259112.
陈黎红女中国827.
534.
95衢州市柯城区荷花西区***33080219770422442x3.
姜向阳男中国130.
55.
51江山市市区城北广场***3308231967122927104.
翁建宁男中国1255.
28衢州市柯城区松园西区***3308021973081816165.
邹斌宏男中国753.
17衢州市柯城区金桂新村银桂小区***3308021970112244196.
余利珍女中国502.
11衢州市衢江区湖南镇大众巷***3308211962120353287.
刘牧男中国502.
11安徽省宿州市埇桥区沱河办事处淮河东路***342201198610260613发起人的上述出资已经兴华于2015年12月28日出具的[2015]京会兴验字第04010131号《验资报告》验证,上述发起人的出资已全部到位.
1-3-18(二)公司现有股东根据本所律师的核查,公司自设立以来,公司的发起人股东和股本(注册资本)未发生过变更,公司的现有股东与公司的发起人一致.
综上所述,本所律师认为:公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十九条规定的发起人资格;该等发起人或为具备完全民事权利能力及行为能力的中国境内自然人,或为依法设立并有效存续的合伙企业.
上述发起人均在中国境内有住所.
公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定.
七、公司的股本及其演变(一)有限公司设立时的股权结构1、永力达有限的设立2002年7月01日,永力达机械召开股东会,审议通过《衢州市永力达机械弹簧有限公司章程》.
2002年7月12日,衢州公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(衢公信验[2002]154号),验证截至2002年07月11日,永力达机械已收到股东出资合计50万元.
2002年7月11日,经衢州市工商行政管理局核准,永力达机械注册成立,其成立时的股东及股权结构为:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币25.
525.
5512陈黎红货币24.
524.
5491-3-19序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)合计-5050100经核查,本所律师认为,永力达有限设立时的股权设臵合法有效.
(二)有限公司的历次增资、股权转让1、2004年6月第一次增加注册资本2004年6月30日,永力达机械召开股东会并作出股东会决议,同意将永力达机械的注册资本增加到100万元,其中陈胜出资额增加到51万元,陈黎红出资额增加到49万元,并决定修改公司章程.
2004年7月7日,浙江中瑞会计师事务所有限公司衢州分公司出具《验资报告》(浙瑞衢分验字[2004]77号),验证截至2004年7月6日,已经收到全体股东新增注册资本合计50万元,变更后累计注册资本额为100万元.
永力达机械就本次注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成了变更登记.
该次增资完成后,永力达机械的股权结构如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币5151512陈黎红货币494949合计-1001001002、2004年12月第二次增加注册资本1-3-202004年12月30日,永力达机械作出股东会决议,同意将永力达机械的名称由衢州市永力达机械弹簧有限公司变更为浙江永力达数控机床有限公司.
同意增加注册资本到300万元,新增的200万元,由陈胜以现金投入102万元,陈黎红以现金投入98万元.
2005年1月19日,衢州公信会计师事务所出具《验资报告》(衢公信验[2005]13号),验证截至2005年1月18日,已经收到股东缴纳的新增注册资本200万元.
永力达有限就上述注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
该次增资完成后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币153153512陈黎红货币14714749合计-3003001003、2009年8月第三次增加注册资本2009年8月13日,永力达有限作出股东会决议,同意增加公司注册资本额到500万元,新增加的200万元由陈胜以货币投入102万元,陈黎红以货币投入98万元.
2009年8月13日,衢州至远会计师事务所出具《验资报告》(衢至远验字(2009)第162号),验证截至2009年8月13日止,变更后的累计注册资本人民币500万元,实收资本人民币500万元.
永力达有限就本次注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
1-3-21该次增资完成后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币255255512陈黎红货币24524549合计-5005001004、2010年9月第四次增加注册资本2010年9月3日,永力达有限作出股东会决议,同意增加公司注册资本额到800万元,新增加的300万元由陈胜以货币投入153万元,陈黎红以货币投入147万元.
2010年9月9日,衢州广泽联合会计师事务所出具《验资报告》(衢广泽验字(2010)第305号),验证截至2010年9月8日止,公司股东已经缴纳新增注册资本共300万元,变更后累计注册资本人民币800万元,实收资本800万元.
永力达有限就本次注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成变更登记.
该次增资完成后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币408408512陈黎红货币39239249合计-8008001005、2011年8月第五次增加注册资本,1-3-222011年8月15日,永力达有限作出股东会决议,同意变更公司公司注册资本为2250万元,增加的1450万元分两次缴足(本次增加400万元,由陈胜以货币投入204万元,由陈黎红以货币投入196万元,于2011年8月30日前缴足;其余1050万元由陈胜以货币投入535.
5万元,由陈黎红以货币投入514.
5万元,于2013年8月15日前缴足).
同意变更公司经营期限为20年.
2011年8月26日,衢州广泽联合会计师事务所出具《验资报告》(衢广泽验字[2011]第286号),验证截至2011年8月25日,已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元.
截至2011年8月25日,变更后的累计注册资本人民币2250万元,实收人民币1200万元.
永力达有限就本次注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
该次增资完成后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币1147.
5612512陈黎红货币1102.
558849合计-225012001006、2013年6月增加实收资本2013年6月20日,永力达有限作出股东会决议,同意增加实收资本为2250万元,由陈胜以货币投入535.
5万元,由陈黎红以货币出资514.
5万元.
2013年6月25日,衢州广泽联合会计师事务所出具《验资报告》(衢广泽验字[2013]0205号),验证截至2013年6月24日,已收到股东出资1050万元,截至2013年6月24日,永力达有限变更后的实1-3-23收资本为人民币2250万元,占资本总额的100%.
永力达有限就本次实收资本额变更事项在衢州市工商行政管理局完成变更登记.
本次实收资本变更后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币1147.
51147.
5512陈黎红货币1102.
51102.
549合计-225022501007、2015年7月,第一次股权转让2015年7月2日,永力达有限召开股东会并作出决议,同意股东陈胜将其持有的永力达有限的股权中275万元分别转让给姜向阳125万元、刘牧50万元、翁建宁100万元.
同意股东陈黎红将其持有的永力达有限的股权中275万元分别转让给邹斌宏75万元、余利珍50万元、翁建宁25万元、衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)125万元.
其他股东放弃优先受让权.
2015年7月2日,永力达有限就上述股权转让事宜相应签署了《章程修正案》.
永力达有限就本次股权转让事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
本次股权转让后,永力达有限的股权结构如下:1-3-24股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈胜872.
538.
77陈黎红827.
536.
78姜向阳1255.
56翁建宁1255.
56邹斌宏753.
33刘牧502.
22余利珍502.
22衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)1255.
56合计22501008、2015年10月新增股东,第六次增加注册资本2015年8月3日,永力达有限作出股东会决议,同意新增衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)为公司新股东;同意公司注册资本变更为2368万元,其中衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)新增出资450万元,其中112.
5万元为注册资本,337.
5万元计入资本公积;姜向阳新增出资22万元,其中5.
5万元为注册资本,16.
5万元计入资本公积.
2015年8月3日、2015年9月6日、2015年9月9日,衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)先后向有限公司在中国工商银行浙江衢州分行营业部开立的账户汇入人民币330万元、70万元、50万元;2015年10月27日,姜向阳向有限公司在中国工商银行浙江衢州分行营业部开立的账户汇入人民币22万元.
截至2015年10月27日,1-3-25有限公司实收资本增加至2368万元.
永力达有限就本次注册资本额变更事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
本次股权转让后,永力达有限的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈胜872.
536.
84陈黎红827.
534.
95姜向阳130.
55.
51翁建宁1255.
28邹斌宏753.
17刘牧502.
11余利珍502.
11衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)1255.
28衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)112.
54.
75合计2368100本所律师认为,永力达有限历次股权变动合法、合规、真实、有效.
(三)股份公司设立时的股权结构根据公司提供的股份公司《发起人协议》、工商登记资料,并经1-3-26本所律师核查,永力达股份设立时的股权结构如下:序号发起人姓名/名称认购股份数(万股)股权比例(%)出资方式1.
陈胜872.
536.
84净资产转股2.
陈黎红827.
534.
95净资产转股3.
姜向阳130.
55.
51净资产转股4.
翁建宁1255.
28净资产转股5.
邹斌宏753.
17净资产转股6.
刘牧502.
11净资产转股7.
余利珍502.
11净资产转股8.
衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)1255.
28净资产转股9.
衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)112.
54.
75净资产转股合计-2368100-(四)股份公司阶段的历次股份变动根据公司的工商登记资料及公司提供的书面说明,并经本所律师核查,自永力达股份设立以来,公司的股本及股份未发生变更.
(五)股份公司的子公司及分支机构截至本法律意见书出具之日,公司目前共对外投资设立了2家子公司,分别为永力达服务及台湾永力达,各公司具体情况见本法律意见书"十一、公司的主要财产(四)对外投资"部分.
(六)公司股份是否存在质押等情形根据公司的工商登记资料及股东提供的书面说明,并经本所律师核查,公司股东所持股份不存在信托持股、委托代持等情形,所持股份无被质押、冻结、保全的情形.
1-3-27八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司的《营业执照》,公司的经营范围为:数控机床的研发、生产、销售;机器人与自动化装备、机械电子设备研发、销售;信息技术设计、研发、咨询服务;智能化系统技术研发;激光技术研发;电子产品研发、销售;机床配件生产、销售;机床销售;教学专用仪器、软件、五金产品、机械设备销售;货物进出口(法律、法规限制除外,应当取得许可证的凭许可证经营).
(二)公司的经营资质截至本法律意见书出具之日,公司拥有的经营资质如下:1、对外贸易经营者备案表2011年11月23日,永力达有限向浙江衢州对外贸易经营者备案登记机关进行备案登记,进出口企业代码为3300741002820.
2、自理报检单位备案登记证明书2009年12月03日,中华人民共和国衢州出入境检验检疫局向永力达有限出具《自理报检单位备案登记证明书》(备案登记号:3309600849).
本所律师认为,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司具有经营业务所需的资质,其生产经营符合相关法律法规的要求.
(三)公司在中国大陆以外从事的经营活动根据《公开转让说明书》、《台湾法律意见书》及公司的书面说明,公司于2010年10月26日获准设立台湾永力达,该公司从事机械研1-3-28发、机械器具贩售业务,并就相关业务已取得业务资格,不存在因未取得行政许可及/或其他违法经营行为.
(四)公司的主营业务1、根据《公开转让说明书》和公司的书面说明,公司的主营业务为:数控金属切削机床的研发、设计、生产与销售,同时,公司根据客户的需求,提供定制化数控金属切削机床产品和技术咨询服务.
2、根据《审计报告》,2013年、2014年、2015年1-10月,公司营业收入分别为25,159,390.
44元,27,742,748.
03元,25,963,040.
78元,其中主营业务收入分别占公司当年总营业收入的100.
00%、100.
00%、99.
65%,主营业务明确.
综上所述,本所律师认为:公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司依法在其经核准的经营范围内从事业务.
同时,公司的主营业务明确,符合国家产业政策,所从事的业务已经取得相关资质文件,不存在影响公司持续经营的法律障碍.
九、关联方、关联交易及同业竞争(一)公司主要关联方根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》的有关规定以及结合公司提供的相关文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的主要关联方包括:1、公司控股股东、实际控制人陈胜直接持有公司股份872.
5万股,占公司股本总额的36.
84%,担任公司的法定代表人、董事长;陈黎红,系陈胜配偶,直接持有公司股份827.
5万股,占公司股本总额的34.
95%,担任公司的董事;陈1-3-29胜及陈黎红共同持有公司1700万股,占公司股本总额的71.
79%,系公司的共同实际控制人.
报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化.
此外,公司实际控制人陈黎红的父亲陈锡良通过衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.
08%股份,实际控制人陈胜的弟弟陈飞通过衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.
08%股份,该等人员为公司的关联方.
2、持有公司5%以上股份的其他股东持有公司5%以上股权的其他股东为:姜向阳、翁建宁、衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙),其基本情况详见本法律意见书"六、公司的发起人或股东(一)公司发起人"部分.
3、公司直接或间接投资的企业根据公司提供的《声明与确认函》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司目前拥有2家全资子公司永力达服务及台湾永力达,具体情况详见本法律意见书"十一、公司的主要财产(四)对外投资"部分.
4、公司控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业根据公司提供的说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人陈胜投资的其他企业情况如下:(1)浙江德胜广告有限公司浙江德胜广告有限公司系于2007年8月7日成立的有限责任公司,根据衢州市工商行政管理局于2007年8月7日核发的《营业执照》(注册号:330800000001930)显示,浙江德胜广告有限公司的住所为衢州市衢化路230-10号,法定代表人为马德康,注册资本为3001-3-30万元,经营范围为:一般经营范围:设计、制作、发布国内广告.
根据公司提供的浙江德胜广告有限公司的工商登记档案材料,浙江德胜广告有限公司的股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1马德康150货币502陈胜150货币50合计300货币100公司实际控制人陈胜担任浙江德胜广告有限公司监事.
5、公司的董事、监事、高级管理人员公司现任的董事、监事及高级管理人员如下:机构姓名董事会董事长:陈胜董事:陈黎红、邹斌宏、翁建宁、陈水珍、郑勇监事会监事会主席:章正辉非职工监事:刘牧职工监事:陈建新高级管理人员总经理:陈胜董事会秘书:郑勇财务负责人:吴云霞6、公司董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业公司董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业情况如下:1-3-31(1)浙江佳成机械有限公司浙江佳成机械有限公司系公司董事邹斌宏控制的企业.
其基本情况如下:浙江佳成机械有限公司系于2007年4月28日成立的有限责任公司,根据衢州市衢江区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:330803000022654)显示,浙江佳成机械有限公司的住所为衢州市衢江区百灵北路23号4幢102室,法定代表人为邹斌宏,注册资本为500万元,经营范围为:一般经营范围:空压机、凿岩机及配件、矿山采掘机制造及销售,化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒物品)、建筑材料、五金销售,货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营).
根据公司提供的浙江佳成机械有限公司的公司章程,浙江佳成机械有限公司的股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1邹斌宏490货币982邹斌强10货币2-合计500货币100公司董事邹斌宏担任该公司法定代表人、执行董事及经理.
(2)衢州众佳机械有限公司衢州众佳机械有限公司系董事邹斌宏持有33.
33%股权并担任执行董事、法定代表人的企业.
其基本情况如下:衢州众佳机械有限公司系于2005年12月21日成立的有限责任公司,根据衢州市衢江区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:330803000014307)显示,衢州众佳机械有限公司的住所为衢州市衢江区百灵北路23号,法定代表人为邹斌宏,注册资本为450万元,经营范围为:建筑工程用机械、矿山专用机械、机械化农业机具、聚1-3-32酯单丝、拉链及其配件、服装及其辅料、织带制造与销售;空压机及配件、纺织品、日用品、金属材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒物品)销售.
根据公司提供的衢州众佳机械有限公司的章程,衢州众佳机械有限公司的股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1邹斌宏150货币33.
332邹斌奕150货币33.
333李江150货币33.
33合计450货币100(3)上海雷骊机电有限公司上海雷骊机电有限公司系董事邹斌宏控制的企业.
其基本情况如下:上海雷骊机电有限公司系于2011年8月24日成立的有限责任公司,根据上海市工商行政管理局松江分局核发的《营业执照》(注册号:310104000496870)显示,上海雷骊机电有限公司的住所为上海市松江区泖港镇中厍路902号15幢-34,法定代表人为邹斌宏,注册资本为200万元,经营范围为:空气压缩机及配件、机械设备、压力容器、节能电子设备的设计、销售,实业投资,企业管理咨询,从事货物进出口及技术进出口业务.
根据公司提供的上海雷骊机电有限公司的章程,该公司股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1邹斌宏140货币702王承罗60货币30合计200货币1001-3-33公司董事邹斌宏担任该公司法定代表人、执行董事.
(4)杭州石澜轩珠宝饰品有限公司杭州石澜轩珠宝饰品有限公司系董事翁建宁控制的企业.
其基本情况如下:杭州石澜轩珠宝饰品有限公司系于2003年4月11日成立的有限责任公司,根据杭州市工商行政管理局下城分局核发的《营业执照》(注册号:330103000162997)显示,杭州石澜轩珠宝饰品有限公司的住所为杭州市下城区亿城嘉园56号(商),法定代表人为翁建宁,注册资本为100万元,经营范围为:批发、零售:珠宝饰品、工艺品、建筑材料、化工原料、其它无需报经审批的一切合法项目.
根据公司提供的杭州石澜轩珠宝饰品有限公司的章程,杭州石澜轩珠宝饰品有限公司的股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1翁建宁51货币512胡芬49货币49合计100货币100公司董事翁建宁担任该公司法定代表人、执行董事及总经理.
(二)主要关联交易根据公司提供的相关资料及《审计报告》,公司与关联方之间发生关联交易的情况如下:1、经常性关联交易报告期内无经常性关联交易.
2、偶发性关联交易1-3-34报告期内,公司与关联方偶发性关联交易主要为关联方为公司及其子公司银行借款提供担保,具体如下:(1)2013年12月,陈胜与交通银行股份有限公司衢州分行签署《最高额保证合同》,作为保证人为永力达有限在2013年12月18日至2018年12月18日期间在交通银行衢州分行办理的各类融资业务所发生的债权提供担保.
(2)2015年5月,陈胜、陈黎红与上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行签署《最高额保证合同》,作为保证人为永力达有限在2015年5月14日至2018年5月13日期间从上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行获得的贷款提供担保.
(3)2014年翁建宁为公司修建厂区排水渠、污水沟、地面、围墙、绿化工程等附属设施,共发生工程款2,764,673.
00元.
(4)2015年7月10日,陈胜与公司签订商标转让协议,约定陈胜将第4459704号商标无偿转让给公司.
2015年8月11日,国家工商行政管理总局商标局下发了商标转让申请受理通知书.
目前,该权属转让已提交商标局,并已由商标局受理,但尚未最终完成变更.
3、关联方应收应付根据《审计报告》,截至2015年10月31日,公司与关联方应收应付情况如下:(1)应收项目单位:万元项目名称关联方2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日陈胜控股股东1,525,780.
336,043,613.
365,982,548.
471-3-35翁建宁股东-3,210,000.
003,210,000.
00陈建新关键管理人员91,500.
0080,000.
0085,000.
00衢州众佳机械有限公司公司董事邹斌宏持有33.
33%股权并担任执行董事、法定代表人的企业--2,600,000.
00截至本法律意见书出具日,以上关联方欠款均已还清.
(2)应付项目单位:万元项目名称关联方2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日浙江德胜广告有限公司实际控制人陈胜投资的企业-1,010,414.
20809,414.
20翁建宁股东-2,764,673.
00-吴云霞关键管理人员-50,000.
00100,000.
00截至本法律意见书签署之日,陈胜、陈建新已偿还截至2015年10月31日的关联方应收款.
(三)公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易价格的确定和管理,关联交易合同的执行,关联股东及关联董事的1-3-36回避表决等,明确了关联交易的股东大会表决程序和董事会表决程序,已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
(四)同业竞争根据公司提供的《声明与确认函》并经本所律师核查,公司的控股股东及实际控制人未从事与公司相同/相似的业务,也未从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,与公司之间不存在同业竞争.
(五)避免同业竞争的承诺为了避免今后可能出现同业竞争情形,公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员及核心技术人员陈永宗、方正、张姜军均出具了《避免同业竞争承诺函》,其具体内容如下:公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人作为公司股东期间,本承诺均为有效之承诺.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上1-3-37对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人在担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内,本承诺均为有效之承诺.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
综上所述,本所律师认为:公司建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障.
目前公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在实质性同业竞争;公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效.
十、公司的重大资产变化及收购兼并(一)增加注册资本、减少注册资本根据公司确认并经本所律师核查,永力达有限自设立以来,进行了若干次增资,具体内容见本法律意见书"七、公司的股本及其演变"部分.
永力达股份自设立以来,无增加注册资本、减少注册资本的行为.
(二)重大收购、合并和分立、资产臵换、重大资产剥离的情况根据公司确认并经本所律师核查,永力达股份自设立以来没有合并、分立、重大收购、资产臵换、重大资产剥离的情况.
1-3-38十一、公司的主要财产(一)土地使用权及房产1、根据公司提供的土地使用权证及他项权证,并经本所律师核查,公司拥有的土地使用权情况如下:序号土地使用权人权证号座落面积(㎡)发证日期终止日期是否抵押1浙江永力达数控机床有限公司衢州国用(2011)第8-0084304号衢州市衢江区东港街道芳桂路以东、通江南路以北G-40-1号地块302032011.
12.
092061.
11.
14是2浙江永力达数控机床有限公司衢州国用(2005)第3-7588号衢州市世纪大道909号13516.
42005.
03.
172053.
05.
14是根据《台湾法律意见书》及公司提供的文件资料,并经本所律师核查,台湾永力达拥有的土地情况如下:序号所有权人座落位臵面积(㎡)用途期限抵押状况1永力达机械工业股份有限公司台中市北屯区东新段160-7地号33.
1574(持有权利比例为万分之386)公司营业用地无是2永力达机械工业股份有限公司台中市北屯区东正段142号8.
694(持有权利比例为万分之46)公司营业用地无是2、根据公司提供的房屋所有权证及他项权证,并经本所律师核查,公司拥有的房产情况如下:1-3-39序号房屋所有权人权证号座落面积(㎡)规划用途是否抵押1.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第5/003351衢州市世纪大道909号596.
32工业是2.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第5/003352衢州市世纪大道909号298.
16工业是3.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第5/003353衢州市世纪大道909号654.
36工业是4.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第5/004287衢州市世纪大道909号5幢2186.
96工业是5.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第201327931衢州市临溪路39号1幢15952.
33工业是根据《台湾法律意见书》及公司提供的文件资料,并经本所律师核查,台湾永力达拥有房屋所有权情况如下:序号所有权人座落位臵面积(㎡)期限抵押状况1永力达机械工业股份有限公司台中市北屯区东新段151建号113.
45无是2永力达机械工业股份有限公司台中市北屯区东正段1996建号97.
96无是1-3-40根据《台湾法律意见书》,台湾永力达取得上述不动产符合台湾当地法律有关规定,不存在与该等不动产相关、正在进行或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚情况.
3、根据《台湾法律意见书》、公司提供的文件资料,并经本所律师核查,台湾永力达租用一处房产,具体情况如下:序号承租人出租人位臵面积(㎡)租赁期间租赁用途特殊约定1永力达机械工业股份有限公司赋丞科技有限公司台中市太平区鹏仪路296巷16弄46号157.
332015/09/01-2016/08/31工厂无根据《台湾法律意见书》,台湾永力达取得上述租赁物业符合台湾地区法律有关规定,不存在与该等不动产相关、正在进行或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚情况.
(二)主要生产经营设备根据公司提供的书面说明及文件资料,截至2015年10月31日,公司拥有的账面价值50万元以上的设备情况如下:序号设备名称固定资产原值(元)固定资产净值(元)来源1龙门定梁磨床1,441,646.
60849,009.
57购买2台湾进口立车870,566.
00540,258.
81购买3龙门加工中心1,109,028.
68538,987.
83购买1-3-41(三)无形资产1、商标权经本所律师核查及公司提供的国家工商总局商标局于2015年8月11日出具的商标转让申请受理通知书,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东陈胜正将其持有的1项商标权转让至公司名下,目前转让工作正在进行中.
该商标的有关信息如下:序号商标名称注册号核定类别所有人注册有效期限1第4459704号铣床;精加工机器;雕刻机;机床;金属加工机械;钻机;钻床;镗床;切削工具(报货器械刀片);空气压缩机陈胜2007.
10.
14-2017.
10.
13根据《台湾法律意见书》及公司提供的文件资料,台湾永力达在台湾拥有一项商标权,具体情况如下:序号商标名称商标注册号类别权利人权利期间101510642机械永力达机械工业股份有限公司2012.
04.
01-2022.
03.
31根据《台湾法律意见书》,台湾永力达取得上述商标权符合当地法律有关规定,不存在与该等权利相关、正在进行或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚情况.
2、专利1-3-42根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司原始取得7项实用新型专利、3项外观设计专利,并拥有1项发明专利的独占许可权,具体情况如下:(1)原始取得专利:序号专利名称专利号有效期限专利权人专利类型1机床导轨防护装臵ZL201020260002.
12010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司实用新型2圆柱形工件同心度检测仪ZL201020260008.
92010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司实用新型3工件真圆量测仪ZL201020259990.
82010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司实用新型4便携式平面度检验仪ZL201020259980.
42010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司实用新型5真圆度检验仪ZL201030239257.
52010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司外观设计6同心度检验仪ZL201030239248.
62010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司外观设计7平面度检验仪ZL201030239240.
X2010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司外观设计8数控精密圆刀研磨机ZL201320086582.
02013.
02.
26-2023.
02.
25浙江永力达数控机床有限公司实用新型9一种机床双向可切换加工装臵ZL201520311841.
42015.
05.
13-2025.
5.
12浙江永力达数控机床有限公司实用新型10一种零件内腔多角ZL2015205502015.
07.
27-浙江永力达数控实用新型1-3-43度盲孔的加工装臵145.
92025.
07.
26机床有限公司(2)独占许可权利序号专利名称专利号许可期限专利权人专利类型许可方式1动平衡测量仪ZL200410063066.
12014.
07.
01-2019.
06.
30浙江大学发明专利独占许可3、软件著作权根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有5项计算机软件著作权,具体如下:序号软件著作权名称证书登记号首次发表日期著作权权人权利取得方式1永力达加工中心系统软件V1.
0软著登字第0989392号2014.
03.
20浙江永力达数控机床有限公司原始取得2永力达数控铣床操作系统软件V1.
0软著登字第0989408号2014.
03.
15浙江永力达数控机床有限公司原始取得3永力达刀具自动补偿系统软件V1.
0软著登字第0989387号2014.
08.
25浙江永力达数控机床有限公司原始取得4永力达自动夹具控制系统软件V1.
0软著登字第0989395号2014.
11.
15浙江永力达数控机床有限公司原始取得5永力达数控铣床刀软著登字第2014.
12.
20浙江永力原始取得1-3-44库自动换刀系统软件V1.
00989382号达数控机床有限公司4、域名根据公司提供的域名注册服务商北京新网数码信息技术有限公司出具的《国际域名注册证书》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有1项域名,具体信息如下:序号网站首页地址期限注册所有人1zjyldnc.
com2005.
03.
01-2016.
03.
01浙江永力达数控机床有限公司经核查,本所律师认为,公司已取得上述资产的所有权,该等资产所有权明确,不存在纠纷.
(四)对外投资截至本法律意见书出具之日,公司拥有2家全资子公司:永力达服务和台湾永力达,各公司具体情况如下:1、永力达服务永力达服务成立于2009年9月25日,现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为330800000032159的《营业执照》,法定代表人为陈胜,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本为100万元,住所为衢州市柯城区凯旋南路6号2幢1号301室、302室,经营范围为数控机床技术研发、咨询服务;科技信息咨询服务;设计、制作、代理、发布国内广告;分支机构经营场所设在衢州市世纪大道909号5幢,从事数控机床制造、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限自2009年9月25日至2029年9月24日.
永力达服务的股东为永力达股份(100%持股).
1-3-451)永力达服务的设立2009年9月25日,公司以货币资金10万元作为出资设立了衢州永力达数控技术服务有限公司.
2009年9月25日,衢州至远会计师事务所出具的衢至远验字(2009)174号《验资报告》确认上述货币出资已入账.
设立时,永力达服务的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1永力达有限10100货币合计10100-2)永力达服务第一次增加注册资本2014年3月13日,永力达服务召开股东会,全体股东一致同意将永力达服务注册资本增加至100万元,由永力达有限新增出资90万元,于2017年3月11日前缴足.
2014年3月14日,永力达服务就上述事项在衢州市工商行政管理局办理了工商变更登记.
本次新增注册资本尚未实缴.
本次变更后,永力达服务的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1永力达有限10010100货币合计10010100-2、台湾永力达1-3-462010年9月26日,中华人民共和国商务部向永力达有限颁发了商境外投资证第3300201000370号《企业境外投资证书》,确认永力达有限境外投资从事精密机械研发、生产、销售;零组件采购;货物进出口业务,符合《境外投资管理办法》(商务部2009年第5号令)有关规定.
根据《台湾法律意见书》及公司提供的文件资料,台湾永力达成立于2000年10月26日,公司类型为股份有限公司,公司地址为台中市北屯区梅川东路4段92号1楼,注册资本为新台币二千万元,实收资本为新台币二千万元,公司负责人为陈胜,主要从事机械研发、机械器具贩售业务.
根据《台湾法律意见书》,"台湾永力达为依据台湾当地「公司法」注册成立且合法有效存续的公司,其历次股权变动及效力符合台湾当地法律的有关规定,并依行政管理规定向主管政府部门办理公司相关事项之登记,不存在任何法律瑕疵,永力达公司现有股东合法持有永力达公司股份,不存在抵押、担保或其他权利限制的情形及相关诉讼争议.
"根据台湾永力达的档案资料,其历史沿革情况如下:1)台湾永力达的设立2010年8月6日,永力达有限向台湾主管部门(经济部)申请设立.
2010年9月29日,经济部投资审议委员会第1060次委员会议审议决议准予汇入相当于新台币720万元等值外币作为股本投资.
2010年10月22日,经授审字第09920612740号经济部函确认上述出资已汇入.
台湾永力达设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万新台币)出资比例(%)出资方式1永力达有限72090货币2林甲木405货币3林秀红405货币1-3-47合计800100-2)台湾永力达第一次增加注册资本2011年10月6日,经授审字第10020612850号经济部函准予汇入新台币相当于1200万元等值之外币作为股本投资.
2011年12月12日,经授审字第10020613600号经济部函确认上述出资已汇入.
2011年12月15日,经授中字第10032891710号经济部函准予上述变更登记.
本次变更后,台湾永力达的股权结构如下:序号股东名称出资额(万新台币)出资比例(%)出资方式1永力达有限192096货币2林甲木402货币3林秀红402货币合计2000100-3)台湾永力达第一次股权转让2013年12月15日,经授审字第10220713990号经济部函确认:股东林木甲将其持有的4万股以新台币40万元的价格转让给永力达有限,股东林秀红将其持有的4万股以新台币40万元的价格转让给永力达有限.
2013年12月25日,经授审字第10220715410号经济部函确认上述股权转让款已汇入.
序号股东名称出资额(万新台币)出资比例(%)出资方式1永力达有限2000100货币合计2000100-1-3-48十二、公司的重大债权、债务关系(一)公司的重大合同本所律师对公司及其子公司截至本法律意见书出具之日正在履行的重大合同进行了审查.
该等合同包括:(1)借款合同及担保合同;(2)业务合同,包括采购合同及销售合同.
1、借款合同及担保合同截至本法律意见书出具日,公司正在履行的借款合同及担保合同情况如下:序号借款人贷款人签订时间合同名称合同编号借款金额(万元)借款期限借款用途1.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分行2015.
11.
03小企业借款合同2015年(营业)字0547号3302015.
11.
03-2016.
10.
31支付货款2.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分行2015.
04.
20小企业借款合同2015年(营业)字0224号1702015.
04.
20-2016.
04.
15支付货款3.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分行2015.
05.
07小企业借款合同2015年(营业)字0256号952015.
05.
07-2016.
05.
04支付货款4.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分2015.
06.
09小企业借款合2015年(营业)字0320号1752015.
06.
12-2016.
06.
03支付货款1-3-49行同5.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分行2015.
07.
21小企业借款合同2015年(营业)字0389号9202015.
07.
21-2016.
07.
15支付货款6.
永力达有限杭州银行股份有限公司衢州分行2015.
06.
18借款合同160C1102015000553002015.
06.
24-2016.
06.
18支付货款7.
永力达有限上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行2015.
08.
05浦发银行汇出汇款融资业务协议书1381201528086512.
54(USD)2015.
08.
05-2016.
02.
05支付货款8.
永力达有限上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行2015.
05.
14浦发银行流动资金借款合同138120152805055502015.
05.
14-2016.
05.
13归还转贷金,采购原材料9.
台湾永力达合作金库商业银行北屯分行-借款合同-380(TWD)2015.
06.
02-2016.
06.
02----311.
8322(TWD)2012.
06.
14-2032.
06.
14上述借款合同所对应的担保合同以及其他现时有效的担保合同的具体情况如下:1-3-50序号担保人被担保人担保方式签订时间合同编号担保金额(万元)担保期限对应借款合同编号1永力达有限永力达有限最高额抵押合同2012年1月18日2013年营业(抵)字0262号24182012.
01.
18-2016.
09.
292015年(营业)字0399号;2015年(营业)字0256号;2015年(营业)字0224号;2015年(营业)字0320号;2015年(营业)字0547号;2永力达有限永力达有限最高额抵押合同2015年5月14日ZD1381201500000026955.
542015.
05.
14-2018.
05.
13138120152805053永力达有限永力达有限权利质押合同2015年8月5日YZ138120152808650112.
54(USD)2015.
08.
05-2016.
02.
05138120152808654陈胜永力达有限最高额保证合同2013年12月18日B130402051000(最高额)2013.
12.
18-2018.
12.
18-5浙江山海机械有限公司永力达有限最高额保证合同2013年12月18日B130402062802013.
12.
18-2016.
12.
18-1-3-516陈胜、陈黎红永力达有限最高额保证合同2015年5月14日ZB13812015000000836052015.
05.
14-2018.
05.
13138120152805052、业务合同(1)采购合同公司与长期供应商签署年度框架性采购合同,截至本法律意见书出具日,公司正在履行的采购框架合同如下:序号合同相对方产品名称签署日期合同期限1.
宁波华中数控有限公司数控系统2015.
01.
172015.
01.
17-2015.
12.
312.
北京发那科机电有限公司数控系统2015.
01.
282015.
01.
28-长期3.
上海瑞伯德智能系统科技有限公司数控系统2015.
01.
172015.
01.
17-2015.
12.
314.
杭州毅泉机械有限公司全罩钣金2015.
01.
152015.
01.
15-2015.
12.
315.
衢州市鑫瑞机械有限公司树脂砂铸件2014.
12.
262014.
12.
26-2015.
12.
316.
浙江山海机械有限公司树脂砂铸件2015.
01.
212015.
01.
21-2015.
12.
317.
安徽恒辉机械有限公司铸件2015.
01.
192015.
01.
19-2015.
12.
31(2)销售合同根据公司提供的书面资料,公司在2015年度已履行完毕的及正在履行的标的金额在30万元以上的销售合同如下:1-3-52序号合同相对方产品名称签署日期合同金额(元)合同履行情况1.
龙游县秋实职业中专数控铣床及配件2015.
08.
281,365,700.
00履行完毕2.
台州市明士达机电设备有限公司数控铣床2015.
01.
04728,000.
00履行完毕3.
洛阳永亚机械设备有限公司数控多功能机床2015.
04.
17300,000.
00履行完毕4.
浙江新昌职业技术学校数控铣床2015.
02.
10354,000.
00履行完毕5.
永康市盖浦汽车配件制造有限公司数控多功能机床2015.
01.
21310,000.
00履行完毕6.
洛阳永亚机械设备有限公司数控多功能机床2015.
07.
24330,000.
00正在履行7.
浙江五一机械有限公司数控多功能机床2015.
06.
12323,000.
00正在履行8.
衢州市建沃精工机械有限公司立体内拉床2015.
03.
05350,000.
00正在履行9.
永康市盖浦汽车配件制造有限公司数控多功能机床2015.
02.
02320,000.
00正在履行根据公司确认及本所律师核查,公司前述重大合同合法有效,不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况.
(二)重大侵权之债根据公司提供的《声明与确认函》,公司最近两年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债.
1-3-53十三、《公司章程》的制定及修改(一)《公司章程》的制定2015年12月28日,公司召开第一次股东大会,审议通过了《公司章程》.
该《公司章程》对公司的名称和住所;经营范围;设立方式;股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名、认购股份数及出资方式;股东的权利和义务;股东大会的组成、职权和议事规则;董事会的组成、职权、议事规则;总经理级其他高级管理人员;监事会的组成及职权和议事规则;公司财务会计制度、利润分配;公司的合并、分立和减资;公司的解散和清算等方面都作了详细规定.
2016年1月15日,公司召开2016年第一次股东大会,审议通过了修改后的《公司章程(草案)》.
新修订的《公司章程(草案)》根据公司拟挂牌情况增加了公司股票发行方式、信息披露相关制度、关联股东的回避与表决程序、投资者关系管理等内容.
综上所述,本所律师认为:上述《公司章程》的制定,已履行法定程序,《公司章程》的内容符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的要求.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构根据《公司章程》及本所律师核查,公司设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度.
1-3-54(二)公司股东大会、董事会、监事会议事规则经本所律师核查,公司于2015年12月28日召开创立大会,审议通过了《浙江永力达数控科技股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江永力达数控科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江永力达数控科技股份有限公司监事会议事规则》,该等议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的会议召开程序和工作程序等内容进行了规定.
本所律师认为,上述议事规则的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求,内容具体、明确,具备可操作性.
(三)公司股东大会、董事会、监事会的召开根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,自公司设立以来,截至本法律意见书出具之日,公司共召开了两次股东大会、三次董事会、一次监事会,上述会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议的内容及签署真实、有效.
十五、公司董事、监事、高级管理人员(一)公司现任董事、监事和高管人员及其任职资格根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员的情况如下:机构姓名职务董事会(6名)陈胜董事陈黎红董事邹斌宏董事翁建宁董事陈水珍董事郑勇董事1-3-55监事会(3名)章正辉监事会主席刘牧监事陈建新职工监事高级管理人员(3名)陈胜总经理郑勇董事会秘书吴云霞财务负责人根据公司提供的说明及董事、监事、高级管理人员提供的简历及相关书面资料,该等人员基本情况如下:1、董事(1)陈胜,男,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权.
2006年10毕业于衢州广播电视大学法律专业,大学本科学历,工程师职称.
1991年3月至1997年6月,担任衢州弹簧厂销售员;1997年7月至2002年7月,担任衢州市永力达机械弹簧厂总经理;2002年7月至2015年12月,担任有限公司执行董事兼经理.
股份公司成立后,任公司董事长、总经理,任期三年.
现直接持有公司36.
84%的股份.
(2)陈黎红,女,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权.
2005年10月毕业于衢州广播电视大学法律专业,大学专科学历,工程师职称.
1994年12月至2002年7月,担任衢州市中百商厦有限公司总经理助理;2002年7月至2015年12月,担任浙江永力达数控机床有限公司监事.
股份公司成立后,任公司董事,任期三年.
现直接持有公司34.
94%的股份.
(3)郑勇,男,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,2002年10月毕业于北京现代经济管理干部学院办公自动化专业,大学专科学历,助理工程师职称.
1997年12月至2002年12月在江苏驻徐部队服役.
2003年1月至2006年7月任自由职业者.
2006年7月至2009年8月,担任浙江永力达数控机床有限公司销售员;2009年9月至2015年12月,担任浙江永力达数控机床有限公司总经办主任;2013年5月至2015年12月,兼任公司院士专家工作站站长;股份公司成立后任公司董事、董事会秘书,任期三年.
1-3-56(4)邹斌宏,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1999年7月毕业于衢州市委党校经济管理专业,大学专科学历.
1988年8月至2002年3月,任浙江开山股份有限公司业务经理;2002年4月至2007年3月,担任衢州佳成风动机械厂厂长;2007年4月至今浙江佳成机械有限公司执行董事兼经理.
股份公司成立后,任公司董事,任期三年.
现直接持有公司3.
1672%的股份.
(5)翁建宁,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1992年7月毕业于衢州市花园中学,高中学历.
1992年7月至1997年11月,任衢州市康福医药公司业务经理;1997年12月至今,担任杭州石澜轩珠宝饰品有限公司总经理.
股份公司成立后,任公司董事,任期三年.
现直接持有公司5.
2787%的股份.
(6)陈水珍,女,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1992年7月毕业于浙江旅游学校酒店管理专业,中专学历.
1992年8月至2005年4月,任衢州大酒店主管;2005年5月至2014年3月,任浙江永力达数控机床有限公司行政文员;2014年4月至今,任衢州永力达数控技术服务有限公司行政文员.
股份公司成立后,任公司董事,任期三年.
2、监事(1)章正辉,男,1959年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1988年10月毕业于中央党校经济管理专业,大学专科学历.
1980年8月至1994年9月,在浙江十里丰监狱担任警察;1994年10月至2000年9月,任江山市机电排灌站副书记;2000年10月至今任江山月亮湖开发总公司总经理.
股份公司成立后任公司监事会主席,任期三年.
(2)刘牧,男,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2008年11月毕业于美国西海岸大学市场管理专业,本科学历.
2008年12月至2015年5月,担任宿州开山矿山机械有限公司任销售经理.
股份公司成立后任公司监事,任期三年.
现直接持有公司2.
1115%的股份.
1-3-57(3)陈建新,职工监事,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年10月毕业于衢州广播电视大学工商管理专业,大学专科学历,助理工程师.
1997年12月至2002年12月在江苏驻徐部队服役;2003年1月至2003年5月任自由职业者;2003年6月至2015年12月,担任浙江永力达数控机床有限公司4S店经理.
股份公司成立后任公司职工代表监事,任期三年.
3、高级管理人员(1)总经理:陈胜(见1、董事简历部分)(2)董事会秘书:郑勇(见1、董事简历部分)(3)财务负责人:吴云霞,财务负责人,女,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1997年7月毕业于衢州职业技术学校财会与计算机专业,中专学历.
1997年7月至1999年12月自由职业;2000年1月至2007年12月,历任浙江赛特电子有限公司出纳;2008年1至2010年12月,历任浙江新安开关有限公司会计;2011年1月至2012年2月,历任衢州司科拉链有限公司会计;2012年3月至2015年12月,担任浙江永力达数控机床有限公司会计.
股份公司成立后任公司财务负责人,任期三年.
根据公司提供的上述人员简历以及书面承诺,并经本所律师核查,上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在《公司法》第一百七十四条规定的情形和公司现行《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形.
(二)报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况自永力达有限整体变更为永力达股份以来,公司董事、监事及高级管理人员未发生变化,具体情况如下:1、董事情况1-3-58永力达有限未设臵董事会,仅设臵执行董事一名,自设立起始终由陈胜担任,未发生过变更.
2015年12月28日,永力达股份召开创立大会,选举陈胜、陈黎红、邹斌宏、翁建宁、陈水珍、郑勇为公司董事,任期三年.
2015年12月28日,永力达股份召开第一届董事会第一次会议选举陈胜为董事长,任期三年.
2、监事情况永力达有限未设臵监事会,仅设臵监事一名,自设立起始终由陈黎红担任,未发生过变更.
2015年12月28日,公司第一届职工代表大会第一次会议选举陈建新为职工代表监事,任期三年.
2015年12月28日,永力达股份召开创立大会,选举章正辉、刘牧为公司监事,任期三年.
2015年12月28日,永力达股份召开第一届监事会第一次会议选举章正辉为监事会主席,任期三年.
3、高级管理人员永力达有限的总经理自设立起始终由陈胜担任,未发生变更.
2015年12月28日,永力达股份召开第一届董事会第一次会议决议聘任陈胜为总经理,郑勇为董事会秘书,任期三年.
2015年12月28日,永力达股份召开第一届董事会第二次会议,决议聘任吴云霞为公司财务负责人.
综上,公司在有限公司阶段仅设臵一名执行董事、一名监事和一名经理,在股份公司阶段设立了董事会、监事会,并聘任了高级管理1-3-59人员.
本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的人数变化系为了完善公司治理的需要,有利于公司日常经营管理的规范化运作,不会对公司的持续稳定经营带来不利影响.
(三)董事、监事、高级管理人员及核心人员的竞业禁止情形根据董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺并经核查,永力达股份现任的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形,不存在相关的纠纷或潜在纠纷,亦不存在侵犯原任职单位知识产权和商业秘密的情形及相关的纠纷或潜在纠纷.
十六、公司的税务(一)公司及其子公司的税务登记1、根据《国务院办公厅关于加快推进"三证合一"登记制度改革的意见》(国办发201550号)以及《国家税务总局关于落实"三证合一"登记制度改革的通知》(税总函2015482号),2015年10月1日起在全国全面推行"三证合一、一照一码"登记改革,新设立企业领取由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后,无需再次进行税务登记,不再领取税务登记证.
企业办理涉税事宜时,在完成补充信息采集后,凭加载统一代码的营业执照可代替税务登记证使用.
经本所律师核查,公司现持有衢州市市场监督管理局于2016年1月7日核发的统一社会信用代码为913308007410028209的《营业执照》.
2、永力达服务于2014年3月11日取得浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的浙税联字330800693896523号《税务登记证》.
1-3-60(二)公司及其子公司主要税种及税率1、永力达股份根据《审计报告》及公司的书面说明,截至2015年10月31日,公司适用的主要税种及税率如下:(1)企业所得税率公司为高新技术企业,适用所得税税率为15%;子公司衢州永力达数控技术服务有限公司2013年适用所得税税率为25%,2014年满足小微企业认定条件,从2014年开始,享受小微企业所得税优惠,实际所得税税率为10%;子公司永力达机械工业股份有限公司所得税税率为17%,应纳所得税额为营业收入的6%.
(2)增值税税率公司适用增值税税率为17%,按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税;子公司衢州永力达数控技术服务有限公司为小规模纳税人,适用增值税税率为3%;子公司永力达机械工业股份有限公司不适用增值税.
(3)营业税税率公司及子公司衢州永力达数控技术服务有限公司不适用营业税;子公司永力达机械工业股份有限公司营业税率为5%.
(3)城市维护建设税税率公司及子公司衢州永力达数控技术服务有限公司按当期应纳流转税的7%计缴城市维护建设税;子公司永力达机械工业股份有限公司不缴纳城市维护建设税.
(4)教育费附加税率1-3-61公司及子公司衢州永力达数控技术服务有限公司按当期应纳流转税的3%和2%分别计缴教育费附加和地方教育费附加;子公司永力达机械工业股份有限公司不缴纳教育费附加.
经核查,公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求.
(三)公司享受的税收优惠政策根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,公司在2013年度、2014年度、2015年1月-10月享受以下税收优惠:1、高新技术企业所得税优惠2012年10月29日,永力达有限取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》,证书编号为GF201233000371,有效期为三年.
根据《关于浙江省2015年第一批复审高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]254号)有关规定,公司已通过高新技术企业复审.
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)以及《中华人民共和国企业所得税法》,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
因此,公司及其前身永力达有限2013年-2015年有权享受15%的优惠税率.
本所律师核查后认为,公司报告期内享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
2、出口退税优惠报告期内公司出口产品享受出口退税税收优惠,其中销售产品出口退税率17%.
1-3-623、永力达服务享受所得税优惠衢州永力达数控技术服务有限公司2014年满足为小微企业认定条件,从2014年开始按所得减50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
(四)依法纳税情况根据衢州市国家税务局经济开发区分局及衢州市地方税务局直属分局于2015年11月30日出具的证明,并经本所律师核查,永力达有限自2013年1月1日以来,一直遵守国家税收相关法律、法规和规章,及时报送纳税申报资料,未受过该局税务行政处罚,亦未发现税收违法行为.
(五)政府补贴情况根据公司提供的书面材料,公司在报告期内获得的财政补贴情况如下:1、2015年1月-10月公司收到政府补贴3,689,700元,具体情况如下:(1)根据《浙江省财政厅浙江省科学技术厅关于下达2014年第一批重大科技专项资金的通知》(浙财教[2014]13号),公司收到衢州市财政局支付的2014年度重大科技专项资金70万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年4月收到该笔款项.
(2)根据浙江省委、省政府办公厅《关于加快推进院士专家工作站建设与发展的意见》(浙委办[2012]67号)、《浙江省财政厅浙江省科学技术协会关于印发浙江省科学普及和学术智力活动专项扶持资金管理办法的通知》(浙财教[2014]199号),公司收到衢州市财政局2015年科学普及和学术智力活动专项扶持资金50万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年4月收到该笔款项.
1-3-63(3)根据《衢州市财政局关于下达2014年度人才专项奖补资金(第一批)的通知》(衢财行[2015]7号),中共衢州市委、衢州市人民政府《关于切实加快四省边际人才强市建设的意见》(衢委发[2012]25号)和《衢州市委市政府二十二个配套实施方法的通知》,公司收到衢州市财政局支付的2014年度衢州市人才津贴及奖励20万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年5月收到该笔款项.
(4)根据中共衢州市委人才工作领导小组办文件(衢委人才[2015]6号)《关于公布第三批衢州市专家工作站的通知》,公司收到衢州市财政局支付的10万元市级专家工作站经费,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年5月收到该笔款项.
(5)根据衢州市政府衢政发[2014]61号文关于2014年衢州市科技进步奖获奖项目公示,公司收到衢州市财政局支付的科技进步奖奖励经费3万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年5月收到该笔款项.
(6)根据衢州市外国专家局《2014年度市级引进国外智力项目专项资助计划》,衢州市人社局《衢州市引进国外智力项目实施办法》(衢委人才[2012]4号),公司收到衢州市财政局支付的2014年度引智专项经费1.
97万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年6月收到该笔款项.
(7)根据衢州市委、衢州市人民政府《关于加快培育主导产业和龙头骨干企业促进工业经济跨越发展的若干意见》(衢委发[2012]1号)和《衢州市区技术(管理)创新类项目补助资金使用管理实施细则》(衢经信技术[2012]181号),公司于2015年6月收到衢州市财政局支付的2014年度企业技术(管理)创新类项目补助资金55万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年6月收到该笔款项.
(8)根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅发布的2015年浙江省装备制造业重点领域首台(套)产品的企业奖励名单(浙经信技术[2015]128号),公司收到衢州市财政局支付的2015年装备制造1-3-64业首台套产品奖励资金50万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年10月收到该笔款项.
(9)根据《财政部、科技部关于调整国家科技计划和公益性行业科研专项经费管理办法若干规定的通知》(财教[2011]434号),科学技术部下发的国科发财[2013]367号《关于下达2013年度第一批国际科技合作与交流专项经费预算的通知》,公司承担的七轴五联动精密数控立式车床的技术引进与研发2013DFA70630项目得到经费预算444万元,由于分批下发,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年2月收到27万元,于2015年4月收到82万元.
2、根据公司提供的材料,2014年公司收到政府补贴5,303,034.
23元,具体情况如下:(1)根据《浙江省财政厅浙江省科学技术厅关于下达2014年第一批重大科技专项资金的通知》(浙财教[2014]13号),公司收到衢州市财政局支付的2014年度重大科技专项资金70万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年6月收到该笔款项.
(2)根据2014年衢州市政府第89次常务会议审议通过的2014年市级科技项目及经费安排计划,根据《衢州市市级科研项目经费管理办法》的有关规定,公司收到衢州市财政局支付的2014年度市级科技项目经费90万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年11月收到该笔款项.
(3)根据衢州市委、衢州市人民政府《关于加快培育主导产业和龙头骨干企业促进工业经济跨越发展的若干意见》(衢委发[2012]1号)和《衢州市区技术(管理)创新类项目补助资金使用管理实施细则》(衢经信技术[2012]181号),公司于2014年3月收到衢州市财政局支付的2013年度企业技术(管理)创新类项目补助资金20万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年3月收到该笔款项.
(4)根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅发布的2013年装备制造业重点领域首台(套)产品的企业奖励名单,公司收到衢州1-3-65市财政局支付的2013年装备制造业首台套产品奖励资金50万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年1月收到该笔款项.
(5)根据国家外国专家局《引进人才专家经费管理实施细则》(外专发[2010]87号)、《千人计划配套引智经费管理办法(暂行)》(外专发[2011]73号),公司收到衢州市财政国库支付中心支付的2014年度国家资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费60万元,省财政资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费4.
5万元,共计64.
5万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年12月收到该笔款项.
(6)根据国家外国专家局《引进人才专家经费管理实施细则》(外专发[2010]87号)、《千人计划配套引智经费管理办法(暂行)》(外专发[2011]73号),公司收到衢州市财政局支付的2013年度国家资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费2.
4894万元,省财政资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费10万元,共计12.
4894万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年3月收到该笔款项.
(7)根据浙江省人力资源和社会保障厅《关于组织开展2014年度浙江省高技能人才引进申报工作的通知》(浙人社办发[2014]93号),公司收到衢州市财政局支付的浙江省引进高技能人才资助费20万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年11月收到该笔款项.
(8)根据《衢州市人力资源和社会保障局、衢州市财政局关于公布2013年衢州市技能大师工作室、衢州市高技能人才公共实训基地、衢州市企业高技能人才培训示范基地名单的通知》衢市人社职[2014]15号,公司收到衢州市财政局支付的3万,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年8月收到该笔款项.
(9)根据中共衢州市委人才工作领导小组办公室文件《关于建立大学生村官实训基地的通知》(衢委人才办[2014]2号),公司收到衢州1-3-66市财政局支付的大学生村官实训基地补助10万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年12月收到该笔款项.
(10)根据浙江省财政厅《关于下达2014年第二批中小企业发展专项中央补助资金的通知》浙财教[2014]192号,公司收到衢州市财政局支付的中小企业发展补助资金24万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年12月收到该笔款项.
(11)根据衢州市绿色产业集聚区管理委员会《关于全面推进创新驱动发展战略加快集聚区转型发展的若干意见》衢集管[2013]184号,公司收到衢州市财政局支付的创新驱动政策经费10万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年6月收到该笔款项.
(12)根据衢州市人力资源和社会保障局、衢州市财政局《关于开展本级2013年度中小微企业稳定就业社会保险补贴申报工作的通知》衢市人社就[2014]223号和公司提供的记账凭证,公司与2014年12月收到企业稳岗社保补贴13140.
23元.
(13)根据中共衢州市委、衢州市人民政府《关于切实加快四省边际人才强市建设的意见》(衢委发[2012]25号),公司收到衢州市财政局支付的人才专项奖补资金35万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年2月收到该笔款项.
(14)根据衢州市教育局、衢州市财政局《关于公布2014年衢州市中等职业教育现代化建设工程项目评审结果的通知》(衢市教职成[2014]197号),公司收到职业教育补助金10万元.
(15)根据《财政部、科技部关于调整国家科技计划和公益性行业科研专项经费管理办法若干规定的通知》(财教[2011]434号),科学技术部下发的国科发财[2013]367号《关于下达2013年度第一批国际科技合作与交流专项经费预算的通知》,公司承担的七轴五联动精密数控立式车床的技术引进与研发2013DFA70630项目得到经费预算444万元,由于分批下发,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年1月收到27万元,于2014年4月收到83万元.
1-3-673、根据公司提供的材料,2013年公司收到政府补贴3,806,296元,具体情况如下:(1)根据衢州市政府审议通过的2013年度市级科技项目及经费安排计划,衢州市财政局、科学技术局下达的《2013年度市级科技项目及经费的通知》(衢财行[2013]34号),公司收到衢州市财政局支付的2013年度市级科技项目经费113万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年10月收到该笔款项.
(2)根据衢州市科技局、衢州市财政局、衢州市经济和信息化委员会衢市科发知[2012]47号《衢州市区科技创新类项目补助资金管理实施细则》,公司于2013年3月收得衢州市财政局下发的2012年下半年授权专项资助资金8000元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年3月收到该笔款项.
(3)根据衢州市委、衢州市人民政府《关于加快培育主导产业和龙头骨干企业促进工业经济跨越发展的若干意见》(衢委发[2012]1号)和《衢州市区技术(管理)创新类项目补助资金使用管理实施细则》(衢经信技术[2012]181号),公司于2013年4月收到衢州市财政局支付的2012年度企业技术(管理)创新类项目补助资金15万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年4月收到该笔款项.
(4)根据国家外国专家局《引进人才专家经费管理实施细则》(外专发[2010]87号)、《千人计划配套引智经费管理办法(暂行)》(外专发[2011]73号),公司收到衢州市财政局支付的2012年度国家资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费2.
33万元,其中国际旅费0.
68万元,结余1.
65万元,省财政资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费14.
5万元,共16.
15万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年7月收到该笔款项.
(5)根据衢州市区小微企业发展工作领导小组办公室文件《关于组织申报2012年度和2013年(部分)市区小微企业扶持政策资金项目的通知》(衢市小微办[2013]1号),公司收到衢州市财政局5万元小微企业扶助资金.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于20131-3-68年6月收到该笔款项.
(6)根据《关于印发衢州市区小微企业扶持政策实施细则的通知》(衢市小微办[2013]11号)及公司提供的银行电子凭证,公司于2013年6月26日收到衢州市财政局支付的小微办贴款2550元.
(7)根据《关于申报2012年度市本级外经贸转型升级专项资金的通知》及公司提供的项目申报材料、银行电子凭证,公司于2013年4月收到衢州市财政局支付的外经贸转型升级专项资金16,848元.
(8)根据衢州市商务局、衢州市财政局《关于下达2012年下半年市本级外经贸转型升级专项资金的通知》衢商务[2013]178号和公司提供的预算拨款凭证,公司于2013年11月收到衢州市财政局支付的外经贸转型升级专项资金16,898元.
(9)根据衢州市财政局《支出预算追加通知单》(2013)衢财预发81号,衢州市人民政府办公室《关于工业企业分离发展服务业的实施意见》衢政办发[2009]3号,公司于2013年8月收到衢州市财政局支付的服务业务发展补助20,500元.
(10)根据《财政部、科技部关于调整国家科技计划和公益性行业科研专项经费管理办法若干规定的通知》(财教[2011]434号),科学技术部下发的国科发财[2013]367号《关于下达2013年度第一批国际科技合作与交流专项经费预算的通知》,公司承担的七轴五联动精密数控立式车床的技术引进与研发2013DFA70630项目得到经费预算444万元,由于分批下发,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年3月收到56万元,于2013年4月收到169万元.
综上所述,本所律师认为:公司执行的税种、税率符合相关法律规定,公司报告期内未发生重大违法违规行为,未受过税务部门的处罚.
公司在报告期内享受的各项财政补贴政策符合法律规定.
1-3-69十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的业务经营活动符合环保要求根据公司的说明并经查验其《营业执照》、《公司章程》及相关业务合同,公司主要从事数控机床及其配套产品的研发、设计、生产、销售及进出口业务,不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》(环办函[2008]373号)中规定的重污染行业.
2008年3月12日,衢州市环境保护局下发了衢环建[2008]15号文件《关于浙江永力达数控机床有限公司数控机床生产建设项目环保意见的函》,此函为针对公司老厂(衢州市世纪大道909号)生产经营项目的环评验收.
该函确认:"同意公司继续按现行的生产工艺、设备在现址从事数控机床组装,生产规模为500台/年".
同时,该函追认:公司根据衢州经济开发区批复文件(衢开管项[2003]32号)设立公司,从事数控机床组装,但未办理环保手续,公司于2008年向衢州环境保护局提交了补办环保审批和验收手续,衢州市环境保护局同意其在原址继续进行生产经营.
因此,虽然公司在成立之初并未办环评验收手续,但已于2008年3月12日通过补办获得环评验收.
2013年12月17日,衢州市环境保护局绿色产业集聚区分局下发了衢集环建[2013]44号文件《关于浙江永力达数控机床有限公司年产1000台高端数控柔性加工设备建设项目环境影响报告表审查意见的函》,同意公司"年产1000台高端数控柔性加工设备建设项目"在新厂(衢州市东港开发区临溪路39号)建设.
2015年11月26日,衢州市环境保护局绿色产业集聚区分局下发了衢环集验[2015]6号文件《浙江永利达数控机床有限公司年产1000台高端数控装备建设项目阶段性环境保护验收意见的函》,同意本项目工程配套的环保设施投入运行.
该项目已阶段性竣工.
公司在老厂(衢州市世纪大道909号)进行生产经营期间,未办理排污许可证.
新厂(衢州市东港开发区临溪路39号厂房)环评验收后,公司开始着手办理排污许可证.
公司已于2016年2月19日取1-3-70得浙江省环境保护局绿色产业集聚区分局颁发的《浙江省排污许可证》(编号:浙HO2016A0106).
鉴于公司存在因未办理排污许可证即进行生产经营被环保部门处罚的风险,公司控股东、实际控制人陈胜、陈黎红作出承诺,"公司因未办理排污许可证等环保事宜被有权机关处罚的,由陈胜、陈黎红无条件承担由此给公司造成的任何损失".
根据公司出具的《声明与确认函》、《台湾法律意见书》并经核查,公司及控股子公司的生产经营活动和建设项目未违反有关环境保护的要求,报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形.
(二)产品质量和技术监督标准根据浙江省衢州市质量技术监督局于2015年12月14日出具出具的《证明》、《台湾法律意见书》及本所律师核查,公司自2013年1月1日至今在生产经营过程中遵守有关产品质量、技术监督等方面法律法规,没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律法规而被投诉或受到行政处罚的情形.
(三)安全生产根据公司的说明并经核查,公司已取得浙江安全生产监督管理总局颁发的《安全生产标准化二级企业(机械)证书》.
截至本法律意见书出具之日,公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚.
十八、劳动用工和社会保险(一)劳动用工截至2015年10月31日,公司(包括其全资子公司)共有员工75人,公司与其中68名员工均签订了劳动合同,剩余7名员工为退休返聘人员,均签订了劳务合同.
1-3-71(二)人员构成情况根据公司提供的书面说明,公司员工的人员构成情况如下:1、按年龄分布年龄区间人数比例(%)30岁以下2026.
6730-39岁2432.
0040-49岁2229.
3350及以上912合计75100.
002、按学历分布类别人数比例(%)本科及以上56.
67大专2128.
00大专以下4965.
33合计75100.
003、按岗位分布分工人数比例(%)管理类68财务类34技术质量类68生产类2533销售服务类1317其他2230合计75100(三)社会保险1-3-72据公司声明并经本所律师核查,截至2015年10月31日,全体75名员工中,缴纳社会保险的有64人,未缴纳的有11人.
在未缴纳的11人中,其中:7人系退休人员,无需缴纳;1人根据个人意愿已参保商业保险,不愿再缴纳社会保险;1人在其兼职的其他单位缴纳,社保转移手续尚在办理中;2人为新入职人员,尚未开始缴纳.
在缴纳社会保险的64人中,3人系台湾子公司员工,按台湾有关法规进行缴纳,根据《台湾法律意见书》,台湾永力达已按当地法规履行相应的社会保障义务.
2016年1月21日,公司实际控制人陈胜、陈黎红出具确认函,承诺如下:据公司声明及衢州市人力资源和社会保障局、衢州市劳动保障监察支队出具的《证明》,公司自2013年1月以来能遵守《劳动法》、《劳动合同法》等劳动保障法律、法规规定,未发现因违反劳动方面的法律法规而受到行政处罚的记录.
公司控股股东、实际控制人陈胜、陈黎红作出书面承诺如下:"若永力达股份将来被任何有权机构要求补缴社会保险、住房公积金或因该等问题受到行政处罚的,本人将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额以及由此所产生的任何罚款、损失及其他费用,并根据有关部门的要求及时予以缴纳;如因此导致永力达股份损失的,本人将无条件给予全额补偿,并不要求永力达股份支付任何形式的对价.
"本所律师认为,公司不存在应缴纳未缴纳社会保险的情形,且公司控股股东、实际控制人陈胜、陈黎红已就未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金作出书面承诺,因此,公司缴纳社会保险及住房公积金不规范的情形不会构成本次挂牌的实质性法律障碍.
十九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚(一)公司的涉诉情况根据公司提供的说明、《台湾法律意见书》并经本所律师核查,1-3-73截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
(二)持有公司5%以上股份的股东的涉诉情况根据公司相关股东的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有公司5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
(三)公司董事、监事、高级管理人员的涉诉情况根据公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
(四)说明本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制:1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实信用原则作出的;2、截至本法律意见书出具之日,本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统未查询到公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员作为被执行人的相关信息;同时,根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽.
1-3-74二十、推荐机构公司已聘请东北证券作为本次挂牌的主办券商.
经本所律师核查,前述推荐机构已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质.
二十一、结论综上所述,本所律师认为,公司符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件.
公司本次挂牌尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意.
本法律意见正本肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效.
(本页以下无正文)1-3-75
本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")及相关细则、指引,以及其他现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
2、公司已向本所出具书面确认函,确认其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者口头证言,并无隐瞒、虚假1-3-2和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与正本、原件一致和相符.
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见.
4、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求,对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证,且本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格.
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任.
6、本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用法律意见书的内容,但在作上述引用时,不得导致法律上的歧义或曲解.
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
8、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
基于上述声明,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:1-3-3目录一、公司本次挂牌的批准和授权6二、公司本次挂牌的主体资格7三、公司本次挂牌的实质条件7四、公司的设立.
9五、公司的独立性.
12六、公司的发起人或股东14七、公司的股本及其演变18八、公司的业务.
27九、关联方、关联交易及同业竞争28十、公司的重大资产变化及收购兼并37十一、公司的主要财产38十二、公司的重大债权、债务关系48十三、《公司章程》的制定及修改53十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作53十五、公司董事、监事、高级管理人员54十六、公司的税务.
59十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准69十八、劳动用工和社会保险70十九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚72二十、推荐机构.
74二十一、结论.
741-3-4释义在本法律意见书中,除非文意另有所指,否则下列词语分别对应下述含义:简称指对应全称或含义本所指北京市君泽君律师事务所公司、永力达股份指浙江永力达数控科技股份有限公司,由浙江永力达数控机床有限公司整体变更而来.
永力达有限指浙江永力达数控机床有限公司永力达机械指衢州市永力达机械弹簧有限公司(浙江永力达数控机床有限公司前身)永力达服务指衢州永力达数控技术服务有限公司台湾永力达指永力达机械工业股份有限公司德胜投资指衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)永力达投资指衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)东北证券指东北证券股份有限公司兴华指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司《审计报告》指[2015]京会兴审字第04010287"号《审计报告》《台湾法律意见书》指台湾泓嘉法律事务所出具的《永力达机械工业股份有限公司法律意见书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2014年修订)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)《业务规则》指《全国中小企业股份转系统业务规则(试行)》(股转系统公告[2013]2号)《挂牌标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(股转系统公1-3-5告[2013]18号)《公司章程》指根据上下文义所需,指当时有效的公司章程《公开转让说明书》指《浙江永力达数控科技股份有限公司公开转让说明书》《确认函》指公司出具的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事项的确认函》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司三会指股东大会、董事会及监事会报告期指2013年度、2014年度、2015年1-10月元、万元指人民币元、人民币万元中国指中华人民共和国1-3-6正文一、公司本次挂牌的批准和授权(一)董事会决议2016年1月12日,公司召开了第一届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让相关事宜的议案》等相关议案.
(二)股东大会决议2016年1月15日,公司召开了2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了董事会提交的全部议案,同意公司申请股票在全国股份转让系统进行挂牌并公开转让,并授权公司董事会办理公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜.
(三)审查意见及核准文件综上所述,本所律师认为:公司本次董事会、股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定;公司股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准公司本次挂牌的决议,该决议的形式、内容合法有效;公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜,授权范围、程序合法有效;本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见外,已取得现阶段必要的批准和授权.
1-3-7二、公司本次挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司公司系由永力达有限通过整体变更方式发起设立.
永力达有限设立时名称为永力达机械,于2002年7月11日成立,2004年12月更名为永力达有限.
2015年12月28日,永力达股份召开创立大会.
2016年1月7日,公司完成工商登记,并取得衢州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913308007410028209的《营业执照》,公司依法设立(详见本法律意见书"四、公司的设立"部分).
(二)公司有效存续根据《营业执照》记载,公司营业期限为2002年7月11日至长期(未注明终止日期).
根据公司的《确认函》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据《公司法》及《公司章程》规定需要终止的情形.
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定等需要终止的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《挂牌标准指引》及全国股份转让系统公司的其他规定,对公司挂牌所具备的实质条件逐项进行了审查.
经本所律师核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为,公司本次挂牌符合以下实质条件:(一)依法设立且存续满两年公司的前身永力达有限成立于2002年7月11日.
鉴于永力达股1-3-8份系由有限责任公司按经审计的账面净资产折股,整体变更设立的股份有限公司,其存续时间从有限责任公司成立之日起计算.
据此,申请人是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项和《挂牌标准指引》第一条之规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力根据《公开转让说明书》和公司说明,公司的主营业务为:数控金属切削机床的研发、设计、生产与销售,同时,公司根据客户的需求,提供定制化数控金属切削机床产品和技术咨询服务.
公司已取得了开展主营业务的相关资质和许可(详见本法律意见书"八、公司的业务"部分).
根据《审计报告》,公司2013年度、2014年度、2015年1-10月主营业务收入(合并口径)分别为25,159,390.
44元、27,742,748.
03元、25,874,300.
78元,分别占公司当年总营业收入的100.
00%、100.
00%、99.
65%,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项和《挂牌标准指引》第二条之规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的相关资料以及《确认函》,公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的"三会一层"的组织架构.
同时,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理文件,并根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定修订完善了《公司章程》(草案),公司目前严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责.
根据公司提供的《确认函》及衢州绿色产业集聚区管理委员会安全环保与市场监管部、衢州市质量技术监督局、衢州市地方税务局直属分局、衢州市国家税务局经济技术开发区税务分局、衢州市公安消防支队经济开发区大队、衢州市国土资源局绿色产业集聚区分局、衢1-3-9州市社会保险事业管理局、衢州市人力资源和社会保障局、衢州市劳动保障监察支队出具的《证明》等文件,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年均按照《公司章程》以及《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项和《挂牌标准指引》第三条之规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规如本法律意见书"四、公司的设立"及"七、公司的股本及其演变"所述,公司股票发行及历次股权转让、增资均依法履行了相关法律程序并签署了相关法律文件,股票发行和转让、增资行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《挂牌标准指引》第四条之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,公司与东北证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司委托东北证券作为主办券商推荐并对公司进行持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项和《挂牌标准指引》第五条之规定.
四、公司的设立(一)有限公司的设立及有限公司整体变更为股份公司1、股份公司的前身股份公司系由永力达有限通过整体变更方式发起设立.
永力达有限为一家设立于2002年7月11日的有限责任公司,设立时名称为永力达机械,2002年7月11日,衢州市工商局向永力达机械核发了注册号为3308002001411的《营业执照》.
2004年12月永力达机械更名为永力达有限.
永力达有限的历史沿革详见本法律意见书"七、公司的股东及其演变"中所述的相关内容.
1-3-102、有限公司整体变更为股份公司2015年12月23日,永力达有限召开股东会,全体股东一致决议同意永力达有限按审计的净资产值,以整体变更的方式发起设立永力达股份,永力达股份的注册资本为2368万股,各股东在永力达股份的持股比例与在永力达有限的持股比例相同.
2015年12月28日,永力达股份召开创立大会.
2016年1月7日,股份有限公司完成工商登记,并取得衢州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913308007410028209的《营业执照》,公司依法设立.
(二)签订《发起人协议》2015年12月28日,陈胜、陈黎红、姜向阳、翁建宁、刘牧、余利珍、邹斌宏、衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)、衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)作为发起人共同签署了《发起人协议》,约定了公司的名称、住所、经营范围、经营期限、设立方式、股份总额、发起人认缴股份的数额、出资比例、发起人的权利与义务、违约条款及争议的解决等内容.
(三)股份公司设立过程中的审计、评估和验资程序公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,兴华以2015年10月31日为基准日对有限公司进行了审计,并出具[2015]京会兴审字第04010287号《审计报告》.
公司经审计的净资产为人民币33,313,639.
52元.
公司以经审计的账面净资产33,313,639.
52元出资,并按照1:0.
7108比例折股为2368万股,每股面值为人民币1元(即注册资本为2368万元),其余9,633,639.
52元计入股份公司的资本公积金.
2015年12月28日,兴华出具了[2015]京会兴验字第04010131号《验资报告》,根据该验资报告,截至2015年12月28日,永力达股份(筹)收到各股东投入股份相关的净资产33,313,639.
52元,该净资1-3-11产折合注册资本为2368万元,其余部分计入资本公积.
(四)创立大会暨首次三会召开2015年12月28日,全体发起人召开第一次股东大会,以投票方式选举陈胜、陈黎红、邹斌宏、翁建宁、陈水珍、郑勇为永力达股份第一届董事会董事;选举章正辉、刘牧为永力达股份非职工监事,并与职工代表大会选举的职工代表监事陈建新共同组成公司第一届监事会.
会上同时通过了《关于浙江永力达数控科技股份有限公司筹备情况的报告》、《浙江永力达数控科技股份有限公司筹备费用的报告》、《关于设立浙江永力达数控科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《浙江永力达数控科技股份有限公司章程》、《浙江永力达数控科技股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江永力达数控科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江永力达数控科技股份有限公司监事会议事规则》等议案.
2015年12月28日,公司第一届董事会第一次会议选举陈胜为公司董事长,聘任陈胜担任公司总经理,聘任郑勇担任公司董事会秘书,聘任吴云霞担任公司财务负责人.
同时,会上通过了《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度.
2015年12月28日,公司召开第一届监事会第一次会议选举章正辉为公司第一届监事会主席.
(五)工商登记手续2016年1月7日,公司取得衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913308007410028209的《营业执照》.
根据该《营业执照》记载,公司的注册资本为2368万元,实收资本为2368万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为:数控机床的研发、生产、销售;机器人与自动化装备、机械电子设备研发、销售;信息技术设计、研发、咨询服务;智能化系统技术研发;激光技术研发;电子产品研发、销售;机床配件生产、销售;机床销售;教学专用仪器、软件、五金产品、机械设备销售;货物进出口(法1-3-12律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营).
综上所述,本所律师认为:永力达股份是依法设立的股份有限公司,设立过程中已经履行了必要的内部程序、验资程序,并依法办理完毕工商登记手续,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据《公开转让说明书》和公司说明,公司主营业务为:数控金属切削机床的研发、设计、生产与销售,同时,公司根据客户的需求,提供定制化数控金属切削机床产品和技术咨询服务.
根据公司提供的书面确认,并经本所律师核查,公司从事的业务独立于公司的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业.
公司与其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公允的关联交易.
(二)公司的资产独立根据兴华于2015年12月28日出具的[2015]京会兴验字第04010131号《验资报告》,公司各发起人已足额缴纳注册资本(股本总额)2368万元.
根据公司提供的资料并确认,公司及其子公司合法独立拥有与其生产经营有关的生产设备、知识产权、土地、房屋等资产的所有权或使用权(详见本法律意见书"十一、公司的主要财产"部分),上述资产不存在重大权属纠纷.
根据公司的确认,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
公司的资产独立.
1-3-13(三)公司的人员独立1、根据《公司章程》,公司董事会由6名董事组成;公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名;公司的高级管理人员为总经理、财务负责人、董事会秘书.
该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况.
2、根据公司及高级管理人员提供的《声明与确认函》,公司高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬,公司高级管理人员不存在在股东单位(包括控股股东及实际控制人所控制的其他企业)担任除董事、监事以外的其他职务的情形,也没有在其他公司领取薪酬的情形.
3、根据公司提供的《声明与确认函》,公司与员工签订了劳动合同,执行有关劳动工资制度,独立发放员工工资并按国家有关规定为应当缴纳社会保险的员工缴纳社会保险.
(四)公司的机构独立经本所律师核查,公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等公司治理机构并制定了完善的议事规则;公司具有健全的内部经营管理机构,设有独立的组织机构,独立行使经营管理职权.
经本所律师核查并根据公司提供的《声明与确认函》,公司不存在和法人股东混合经营、合署办公的情形.
(五)公司的财务独立1、根据公司提供的银行开户资料等文件,公司及其全资子公司独立在银行开立基本存款账户;公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税.
2、根据公司提供的《声明与确认函》及《审计报告》,公司不存1-3-14在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
综上所述,本所律师认为:公司的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东及实际控制人,具备面向市场自主经营的能力.
六、公司的发起人或股东(一)公司发起人如本法律意见书"四、公司的设立"所述,公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司.
公司的发起人共9名,其中7名自然人股东,2名机构股东.
1、机构股东(1)永力达投资根据永力达投资提供的衢州市市场监督管理局于2015年12月16日核发的统一社会信用代码为913308003440605097的《营业执照》,永力达投资的成立日期为2015年6月18日;合伙期限至2035年6月17日;主要经营场所为衢州市临溪路39号1幢;执行事务合伙人为陈水珍;合伙企业类型为有限合伙企业;经营范围为一般经营项目:投资管理服务.
根据永力达投资提供的各合伙人于2015年12月2日签署的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,永力达投资的合伙人以及出资情况如下:序号合伙人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
陈水珍135.
8467.
921-3-152.
郑勇4.
002.
003.
何小红4.
002.
004.
王震4.
002.
005.
陈建新4.
002.
006.
余良斌4.
002.
007.
陈冬仓3.
201.
608.
陈飞3.
201.
609.
陈黎明3.
201.
6010.
陈锡良3.
201.
6011.
程亮3.
201.
6012.
江水贞2.
241.
1213.
陈金松1.
600.
8014.
刘乐平1.
600.
8015.
唐怀飞1.
600.
8016.
吴国强1.
600.
8017.
吴云霞1.
600.
8018.
谢文斌1.
600.
8019.
张林仙1.
600.
8020.
方正浩0.
800.
4021.
叶雪飞0.
800.
4022.
鲍远涵0.
640.
3223.
柴龙飞0.
640.
3224.
陈金土0.
640.
3225.
陈樟土0.
640.
3226.
傅春玲0.
640.
3227.
廖亚西0.
640.
3228.
罗时月0.
640.
3229.
罗一0.
640.
3230.
孙松青0.
640.
3231.
童岳渭0.
640.
3232.
王永东0.
640.
3233.
王靓0.
640.
3234.
徐庆0.
640.
3235.
应建荣0.
640.
321-3-1636.
张莲香0.
640.
3237.
张小莉0.
640.
3238.
郑根珠0.
640.
3239.
郑小鹏0.
640.
3240.
郑雪飞0.
640.
3241.
周水良0.
640.
3242.
毛善财0.
320.
16合计200100.
00(2)德胜投资根据德胜投资提供的衢州市市场监督管理局于2015年7月14日核发的注册号为330800000094088的《营业执照》,德胜投资的成立日期为2015年7月14日;主要经营场所为衢州市衢化路230-10号201室;执行事务合伙人为章正辉;合伙企业类型为有限合伙企业;经营范围为一般经营项目:投资管理服务.
根据德胜投资提供的各合伙人于2015年7月14日签署的《合伙协议》,德胜投资的合伙人及出资比例如下:序号合伙人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
章正辉12026.
672.
郑武204.
443.
李小玲306.
674.
柴建清408.
895.
熊振锋204.
446.
温月民204.
447.
陈黎明204.
448.
孙秋芳408.
899.
张钰408.
8910.
宋宏超10022.
22合计450100.
001-3-17公司股东永力达投资、德胜投资两个有限合伙企业均为合伙人以自有资金投入设立的合伙企业,不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,以对永力达股份进行投资为目的,对外不开展买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额等证券投资活动,不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》,不需要履行私募基金备案程序.
2、自然人股东序号姓名性别国籍持股数量(万股)持股比例(%)住所证件号码1.
陈胜男中国872.
536.
84衢州市柯城区荷花西区***3308211974091259112.
陈黎红女中国827.
534.
95衢州市柯城区荷花西区***33080219770422442x3.
姜向阳男中国130.
55.
51江山市市区城北广场***3308231967122927104.
翁建宁男中国1255.
28衢州市柯城区松园西区***3308021973081816165.
邹斌宏男中国753.
17衢州市柯城区金桂新村银桂小区***3308021970112244196.
余利珍女中国502.
11衢州市衢江区湖南镇大众巷***3308211962120353287.
刘牧男中国502.
11安徽省宿州市埇桥区沱河办事处淮河东路***342201198610260613发起人的上述出资已经兴华于2015年12月28日出具的[2015]京会兴验字第04010131号《验资报告》验证,上述发起人的出资已全部到位.
1-3-18(二)公司现有股东根据本所律师的核查,公司自设立以来,公司的发起人股东和股本(注册资本)未发生过变更,公司的现有股东与公司的发起人一致.
综上所述,本所律师认为:公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十九条规定的发起人资格;该等发起人或为具备完全民事权利能力及行为能力的中国境内自然人,或为依法设立并有效存续的合伙企业.
上述发起人均在中国境内有住所.
公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定.
七、公司的股本及其演变(一)有限公司设立时的股权结构1、永力达有限的设立2002年7月01日,永力达机械召开股东会,审议通过《衢州市永力达机械弹簧有限公司章程》.
2002年7月12日,衢州公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(衢公信验[2002]154号),验证截至2002年07月11日,永力达机械已收到股东出资合计50万元.
2002年7月11日,经衢州市工商行政管理局核准,永力达机械注册成立,其成立时的股东及股权结构为:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币25.
525.
5512陈黎红货币24.
524.
5491-3-19序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)合计-5050100经核查,本所律师认为,永力达有限设立时的股权设臵合法有效.
(二)有限公司的历次增资、股权转让1、2004年6月第一次增加注册资本2004年6月30日,永力达机械召开股东会并作出股东会决议,同意将永力达机械的注册资本增加到100万元,其中陈胜出资额增加到51万元,陈黎红出资额增加到49万元,并决定修改公司章程.
2004年7月7日,浙江中瑞会计师事务所有限公司衢州分公司出具《验资报告》(浙瑞衢分验字[2004]77号),验证截至2004年7月6日,已经收到全体股东新增注册资本合计50万元,变更后累计注册资本额为100万元.
永力达机械就本次注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成了变更登记.
该次增资完成后,永力达机械的股权结构如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币5151512陈黎红货币494949合计-1001001002、2004年12月第二次增加注册资本1-3-202004年12月30日,永力达机械作出股东会决议,同意将永力达机械的名称由衢州市永力达机械弹簧有限公司变更为浙江永力达数控机床有限公司.
同意增加注册资本到300万元,新增的200万元,由陈胜以现金投入102万元,陈黎红以现金投入98万元.
2005年1月19日,衢州公信会计师事务所出具《验资报告》(衢公信验[2005]13号),验证截至2005年1月18日,已经收到股东缴纳的新增注册资本200万元.
永力达有限就上述注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
该次增资完成后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币153153512陈黎红货币14714749合计-3003001003、2009年8月第三次增加注册资本2009年8月13日,永力达有限作出股东会决议,同意增加公司注册资本额到500万元,新增加的200万元由陈胜以货币投入102万元,陈黎红以货币投入98万元.
2009年8月13日,衢州至远会计师事务所出具《验资报告》(衢至远验字(2009)第162号),验证截至2009年8月13日止,变更后的累计注册资本人民币500万元,实收资本人民币500万元.
永力达有限就本次注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
1-3-21该次增资完成后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币255255512陈黎红货币24524549合计-5005001004、2010年9月第四次增加注册资本2010年9月3日,永力达有限作出股东会决议,同意增加公司注册资本额到800万元,新增加的300万元由陈胜以货币投入153万元,陈黎红以货币投入147万元.
2010年9月9日,衢州广泽联合会计师事务所出具《验资报告》(衢广泽验字(2010)第305号),验证截至2010年9月8日止,公司股东已经缴纳新增注册资本共300万元,变更后累计注册资本人民币800万元,实收资本800万元.
永力达有限就本次注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成变更登记.
该次增资完成后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币408408512陈黎红货币39239249合计-8008001005、2011年8月第五次增加注册资本,1-3-222011年8月15日,永力达有限作出股东会决议,同意变更公司公司注册资本为2250万元,增加的1450万元分两次缴足(本次增加400万元,由陈胜以货币投入204万元,由陈黎红以货币投入196万元,于2011年8月30日前缴足;其余1050万元由陈胜以货币投入535.
5万元,由陈黎红以货币投入514.
5万元,于2013年8月15日前缴足).
同意变更公司经营期限为20年.
2011年8月26日,衢州广泽联合会计师事务所出具《验资报告》(衢广泽验字[2011]第286号),验证截至2011年8月25日,已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元.
截至2011年8月25日,变更后的累计注册资本人民币2250万元,实收人民币1200万元.
永力达有限就本次注册资本变更事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
该次增资完成后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币1147.
5612512陈黎红货币1102.
558849合计-225012001006、2013年6月增加实收资本2013年6月20日,永力达有限作出股东会决议,同意增加实收资本为2250万元,由陈胜以货币投入535.
5万元,由陈黎红以货币出资514.
5万元.
2013年6月25日,衢州广泽联合会计师事务所出具《验资报告》(衢广泽验字[2013]0205号),验证截至2013年6月24日,已收到股东出资1050万元,截至2013年6月24日,永力达有限变更后的实1-3-23收资本为人民币2250万元,占资本总额的100%.
永力达有限就本次实收资本额变更事项在衢州市工商行政管理局完成变更登记.
本次实收资本变更后,永力达有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陈胜货币1147.
51147.
5512陈黎红货币1102.
51102.
549合计-225022501007、2015年7月,第一次股权转让2015年7月2日,永力达有限召开股东会并作出决议,同意股东陈胜将其持有的永力达有限的股权中275万元分别转让给姜向阳125万元、刘牧50万元、翁建宁100万元.
同意股东陈黎红将其持有的永力达有限的股权中275万元分别转让给邹斌宏75万元、余利珍50万元、翁建宁25万元、衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)125万元.
其他股东放弃优先受让权.
2015年7月2日,永力达有限就上述股权转让事宜相应签署了《章程修正案》.
永力达有限就本次股权转让事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
本次股权转让后,永力达有限的股权结构如下:1-3-24股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈胜872.
538.
77陈黎红827.
536.
78姜向阳1255.
56翁建宁1255.
56邹斌宏753.
33刘牧502.
22余利珍502.
22衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)1255.
56合计22501008、2015年10月新增股东,第六次增加注册资本2015年8月3日,永力达有限作出股东会决议,同意新增衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)为公司新股东;同意公司注册资本变更为2368万元,其中衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)新增出资450万元,其中112.
5万元为注册资本,337.
5万元计入资本公积;姜向阳新增出资22万元,其中5.
5万元为注册资本,16.
5万元计入资本公积.
2015年8月3日、2015年9月6日、2015年9月9日,衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)先后向有限公司在中国工商银行浙江衢州分行营业部开立的账户汇入人民币330万元、70万元、50万元;2015年10月27日,姜向阳向有限公司在中国工商银行浙江衢州分行营业部开立的账户汇入人民币22万元.
截至2015年10月27日,1-3-25有限公司实收资本增加至2368万元.
永力达有限就本次注册资本额变更事项在衢州市工商行政管理局完成了工商变更登记.
本次股权转让后,永力达有限的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)陈胜872.
536.
84陈黎红827.
534.
95姜向阳130.
55.
51翁建宁1255.
28邹斌宏753.
17刘牧502.
11余利珍502.
11衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)1255.
28衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)112.
54.
75合计2368100本所律师认为,永力达有限历次股权变动合法、合规、真实、有效.
(三)股份公司设立时的股权结构根据公司提供的股份公司《发起人协议》、工商登记资料,并经1-3-26本所律师核查,永力达股份设立时的股权结构如下:序号发起人姓名/名称认购股份数(万股)股权比例(%)出资方式1.
陈胜872.
536.
84净资产转股2.
陈黎红827.
534.
95净资产转股3.
姜向阳130.
55.
51净资产转股4.
翁建宁1255.
28净资产转股5.
邹斌宏753.
17净资产转股6.
刘牧502.
11净资产转股7.
余利珍502.
11净资产转股8.
衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)1255.
28净资产转股9.
衢州德胜投资管理合伙企业(有限合伙)112.
54.
75净资产转股合计-2368100-(四)股份公司阶段的历次股份变动根据公司的工商登记资料及公司提供的书面说明,并经本所律师核查,自永力达股份设立以来,公司的股本及股份未发生变更.
(五)股份公司的子公司及分支机构截至本法律意见书出具之日,公司目前共对外投资设立了2家子公司,分别为永力达服务及台湾永力达,各公司具体情况见本法律意见书"十一、公司的主要财产(四)对外投资"部分.
(六)公司股份是否存在质押等情形根据公司的工商登记资料及股东提供的书面说明,并经本所律师核查,公司股东所持股份不存在信托持股、委托代持等情形,所持股份无被质押、冻结、保全的情形.
1-3-27八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司的《营业执照》,公司的经营范围为:数控机床的研发、生产、销售;机器人与自动化装备、机械电子设备研发、销售;信息技术设计、研发、咨询服务;智能化系统技术研发;激光技术研发;电子产品研发、销售;机床配件生产、销售;机床销售;教学专用仪器、软件、五金产品、机械设备销售;货物进出口(法律、法规限制除外,应当取得许可证的凭许可证经营).
(二)公司的经营资质截至本法律意见书出具之日,公司拥有的经营资质如下:1、对外贸易经营者备案表2011年11月23日,永力达有限向浙江衢州对外贸易经营者备案登记机关进行备案登记,进出口企业代码为3300741002820.
2、自理报检单位备案登记证明书2009年12月03日,中华人民共和国衢州出入境检验检疫局向永力达有限出具《自理报检单位备案登记证明书》(备案登记号:3309600849).
本所律师认为,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司具有经营业务所需的资质,其生产经营符合相关法律法规的要求.
(三)公司在中国大陆以外从事的经营活动根据《公开转让说明书》、《台湾法律意见书》及公司的书面说明,公司于2010年10月26日获准设立台湾永力达,该公司从事机械研1-3-28发、机械器具贩售业务,并就相关业务已取得业务资格,不存在因未取得行政许可及/或其他违法经营行为.
(四)公司的主营业务1、根据《公开转让说明书》和公司的书面说明,公司的主营业务为:数控金属切削机床的研发、设计、生产与销售,同时,公司根据客户的需求,提供定制化数控金属切削机床产品和技术咨询服务.
2、根据《审计报告》,2013年、2014年、2015年1-10月,公司营业收入分别为25,159,390.
44元,27,742,748.
03元,25,963,040.
78元,其中主营业务收入分别占公司当年总营业收入的100.
00%、100.
00%、99.
65%,主营业务明确.
综上所述,本所律师认为:公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司依法在其经核准的经营范围内从事业务.
同时,公司的主营业务明确,符合国家产业政策,所从事的业务已经取得相关资质文件,不存在影响公司持续经营的法律障碍.
九、关联方、关联交易及同业竞争(一)公司主要关联方根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》的有关规定以及结合公司提供的相关文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的主要关联方包括:1、公司控股股东、实际控制人陈胜直接持有公司股份872.
5万股,占公司股本总额的36.
84%,担任公司的法定代表人、董事长;陈黎红,系陈胜配偶,直接持有公司股份827.
5万股,占公司股本总额的34.
95%,担任公司的董事;陈1-3-29胜及陈黎红共同持有公司1700万股,占公司股本总额的71.
79%,系公司的共同实际控制人.
报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化.
此外,公司实际控制人陈黎红的父亲陈锡良通过衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.
08%股份,实际控制人陈胜的弟弟陈飞通过衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.
08%股份,该等人员为公司的关联方.
2、持有公司5%以上股份的其他股东持有公司5%以上股权的其他股东为:姜向阳、翁建宁、衢州永力达投资管理合伙企业(有限合伙),其基本情况详见本法律意见书"六、公司的发起人或股东(一)公司发起人"部分.
3、公司直接或间接投资的企业根据公司提供的《声明与确认函》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司目前拥有2家全资子公司永力达服务及台湾永力达,具体情况详见本法律意见书"十一、公司的主要财产(四)对外投资"部分.
4、公司控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业根据公司提供的说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人陈胜投资的其他企业情况如下:(1)浙江德胜广告有限公司浙江德胜广告有限公司系于2007年8月7日成立的有限责任公司,根据衢州市工商行政管理局于2007年8月7日核发的《营业执照》(注册号:330800000001930)显示,浙江德胜广告有限公司的住所为衢州市衢化路230-10号,法定代表人为马德康,注册资本为3001-3-30万元,经营范围为:一般经营范围:设计、制作、发布国内广告.
根据公司提供的浙江德胜广告有限公司的工商登记档案材料,浙江德胜广告有限公司的股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1马德康150货币502陈胜150货币50合计300货币100公司实际控制人陈胜担任浙江德胜广告有限公司监事.
5、公司的董事、监事、高级管理人员公司现任的董事、监事及高级管理人员如下:机构姓名董事会董事长:陈胜董事:陈黎红、邹斌宏、翁建宁、陈水珍、郑勇监事会监事会主席:章正辉非职工监事:刘牧职工监事:陈建新高级管理人员总经理:陈胜董事会秘书:郑勇财务负责人:吴云霞6、公司董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业公司董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业情况如下:1-3-31(1)浙江佳成机械有限公司浙江佳成机械有限公司系公司董事邹斌宏控制的企业.
其基本情况如下:浙江佳成机械有限公司系于2007年4月28日成立的有限责任公司,根据衢州市衢江区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:330803000022654)显示,浙江佳成机械有限公司的住所为衢州市衢江区百灵北路23号4幢102室,法定代表人为邹斌宏,注册资本为500万元,经营范围为:一般经营范围:空压机、凿岩机及配件、矿山采掘机制造及销售,化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒物品)、建筑材料、五金销售,货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营).
根据公司提供的浙江佳成机械有限公司的公司章程,浙江佳成机械有限公司的股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1邹斌宏490货币982邹斌强10货币2-合计500货币100公司董事邹斌宏担任该公司法定代表人、执行董事及经理.
(2)衢州众佳机械有限公司衢州众佳机械有限公司系董事邹斌宏持有33.
33%股权并担任执行董事、法定代表人的企业.
其基本情况如下:衢州众佳机械有限公司系于2005年12月21日成立的有限责任公司,根据衢州市衢江区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:330803000014307)显示,衢州众佳机械有限公司的住所为衢州市衢江区百灵北路23号,法定代表人为邹斌宏,注册资本为450万元,经营范围为:建筑工程用机械、矿山专用机械、机械化农业机具、聚1-3-32酯单丝、拉链及其配件、服装及其辅料、织带制造与销售;空压机及配件、纺织品、日用品、金属材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒物品)销售.
根据公司提供的衢州众佳机械有限公司的章程,衢州众佳机械有限公司的股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1邹斌宏150货币33.
332邹斌奕150货币33.
333李江150货币33.
33合计450货币100(3)上海雷骊机电有限公司上海雷骊机电有限公司系董事邹斌宏控制的企业.
其基本情况如下:上海雷骊机电有限公司系于2011年8月24日成立的有限责任公司,根据上海市工商行政管理局松江分局核发的《营业执照》(注册号:310104000496870)显示,上海雷骊机电有限公司的住所为上海市松江区泖港镇中厍路902号15幢-34,法定代表人为邹斌宏,注册资本为200万元,经营范围为:空气压缩机及配件、机械设备、压力容器、节能电子设备的设计、销售,实业投资,企业管理咨询,从事货物进出口及技术进出口业务.
根据公司提供的上海雷骊机电有限公司的章程,该公司股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1邹斌宏140货币702王承罗60货币30合计200货币1001-3-33公司董事邹斌宏担任该公司法定代表人、执行董事.
(4)杭州石澜轩珠宝饰品有限公司杭州石澜轩珠宝饰品有限公司系董事翁建宁控制的企业.
其基本情况如下:杭州石澜轩珠宝饰品有限公司系于2003年4月11日成立的有限责任公司,根据杭州市工商行政管理局下城分局核发的《营业执照》(注册号:330103000162997)显示,杭州石澜轩珠宝饰品有限公司的住所为杭州市下城区亿城嘉园56号(商),法定代表人为翁建宁,注册资本为100万元,经营范围为:批发、零售:珠宝饰品、工艺品、建筑材料、化工原料、其它无需报经审批的一切合法项目.
根据公司提供的杭州石澜轩珠宝饰品有限公司的章程,杭州石澜轩珠宝饰品有限公司的股东及股权信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)1翁建宁51货币512胡芬49货币49合计100货币100公司董事翁建宁担任该公司法定代表人、执行董事及总经理.
(二)主要关联交易根据公司提供的相关资料及《审计报告》,公司与关联方之间发生关联交易的情况如下:1、经常性关联交易报告期内无经常性关联交易.
2、偶发性关联交易1-3-34报告期内,公司与关联方偶发性关联交易主要为关联方为公司及其子公司银行借款提供担保,具体如下:(1)2013年12月,陈胜与交通银行股份有限公司衢州分行签署《最高额保证合同》,作为保证人为永力达有限在2013年12月18日至2018年12月18日期间在交通银行衢州分行办理的各类融资业务所发生的债权提供担保.
(2)2015年5月,陈胜、陈黎红与上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行签署《最高额保证合同》,作为保证人为永力达有限在2015年5月14日至2018年5月13日期间从上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行获得的贷款提供担保.
(3)2014年翁建宁为公司修建厂区排水渠、污水沟、地面、围墙、绿化工程等附属设施,共发生工程款2,764,673.
00元.
(4)2015年7月10日,陈胜与公司签订商标转让协议,约定陈胜将第4459704号商标无偿转让给公司.
2015年8月11日,国家工商行政管理总局商标局下发了商标转让申请受理通知书.
目前,该权属转让已提交商标局,并已由商标局受理,但尚未最终完成变更.
3、关联方应收应付根据《审计报告》,截至2015年10月31日,公司与关联方应收应付情况如下:(1)应收项目单位:万元项目名称关联方2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日陈胜控股股东1,525,780.
336,043,613.
365,982,548.
471-3-35翁建宁股东-3,210,000.
003,210,000.
00陈建新关键管理人员91,500.
0080,000.
0085,000.
00衢州众佳机械有限公司公司董事邹斌宏持有33.
33%股权并担任执行董事、法定代表人的企业--2,600,000.
00截至本法律意见书出具日,以上关联方欠款均已还清.
(2)应付项目单位:万元项目名称关联方2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日浙江德胜广告有限公司实际控制人陈胜投资的企业-1,010,414.
20809,414.
20翁建宁股东-2,764,673.
00-吴云霞关键管理人员-50,000.
00100,000.
00截至本法律意见书签署之日,陈胜、陈建新已偿还截至2015年10月31日的关联方应收款.
(三)公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易价格的确定和管理,关联交易合同的执行,关联股东及关联董事的1-3-36回避表决等,明确了关联交易的股东大会表决程序和董事会表决程序,已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
(四)同业竞争根据公司提供的《声明与确认函》并经本所律师核查,公司的控股股东及实际控制人未从事与公司相同/相似的业务,也未从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,与公司之间不存在同业竞争.
(五)避免同业竞争的承诺为了避免今后可能出现同业竞争情形,公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员及核心技术人员陈永宗、方正、张姜军均出具了《避免同业竞争承诺函》,其具体内容如下:公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人作为公司股东期间,本承诺均为有效之承诺.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上1-3-37对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人在担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内,本承诺均为有效之承诺.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
综上所述,本所律师认为:公司建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障.
目前公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在实质性同业竞争;公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效.
十、公司的重大资产变化及收购兼并(一)增加注册资本、减少注册资本根据公司确认并经本所律师核查,永力达有限自设立以来,进行了若干次增资,具体内容见本法律意见书"七、公司的股本及其演变"部分.
永力达股份自设立以来,无增加注册资本、减少注册资本的行为.
(二)重大收购、合并和分立、资产臵换、重大资产剥离的情况根据公司确认并经本所律师核查,永力达股份自设立以来没有合并、分立、重大收购、资产臵换、重大资产剥离的情况.
1-3-38十一、公司的主要财产(一)土地使用权及房产1、根据公司提供的土地使用权证及他项权证,并经本所律师核查,公司拥有的土地使用权情况如下:序号土地使用权人权证号座落面积(㎡)发证日期终止日期是否抵押1浙江永力达数控机床有限公司衢州国用(2011)第8-0084304号衢州市衢江区东港街道芳桂路以东、通江南路以北G-40-1号地块302032011.
12.
092061.
11.
14是2浙江永力达数控机床有限公司衢州国用(2005)第3-7588号衢州市世纪大道909号13516.
42005.
03.
172053.
05.
14是根据《台湾法律意见书》及公司提供的文件资料,并经本所律师核查,台湾永力达拥有的土地情况如下:序号所有权人座落位臵面积(㎡)用途期限抵押状况1永力达机械工业股份有限公司台中市北屯区东新段160-7地号33.
1574(持有权利比例为万分之386)公司营业用地无是2永力达机械工业股份有限公司台中市北屯区东正段142号8.
694(持有权利比例为万分之46)公司营业用地无是2、根据公司提供的房屋所有权证及他项权证,并经本所律师核查,公司拥有的房产情况如下:1-3-39序号房屋所有权人权证号座落面积(㎡)规划用途是否抵押1.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第5/003351衢州市世纪大道909号596.
32工业是2.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第5/003352衢州市世纪大道909号298.
16工业是3.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第5/003353衢州市世纪大道909号654.
36工业是4.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第5/004287衢州市世纪大道909号5幢2186.
96工业是5.
浙江永力达数控机床有限公司衢房权证衢州市字第201327931衢州市临溪路39号1幢15952.
33工业是根据《台湾法律意见书》及公司提供的文件资料,并经本所律师核查,台湾永力达拥有房屋所有权情况如下:序号所有权人座落位臵面积(㎡)期限抵押状况1永力达机械工业股份有限公司台中市北屯区东新段151建号113.
45无是2永力达机械工业股份有限公司台中市北屯区东正段1996建号97.
96无是1-3-40根据《台湾法律意见书》,台湾永力达取得上述不动产符合台湾当地法律有关规定,不存在与该等不动产相关、正在进行或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚情况.
3、根据《台湾法律意见书》、公司提供的文件资料,并经本所律师核查,台湾永力达租用一处房产,具体情况如下:序号承租人出租人位臵面积(㎡)租赁期间租赁用途特殊约定1永力达机械工业股份有限公司赋丞科技有限公司台中市太平区鹏仪路296巷16弄46号157.
332015/09/01-2016/08/31工厂无根据《台湾法律意见书》,台湾永力达取得上述租赁物业符合台湾地区法律有关规定,不存在与该等不动产相关、正在进行或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚情况.
(二)主要生产经营设备根据公司提供的书面说明及文件资料,截至2015年10月31日,公司拥有的账面价值50万元以上的设备情况如下:序号设备名称固定资产原值(元)固定资产净值(元)来源1龙门定梁磨床1,441,646.
60849,009.
57购买2台湾进口立车870,566.
00540,258.
81购买3龙门加工中心1,109,028.
68538,987.
83购买1-3-41(三)无形资产1、商标权经本所律师核查及公司提供的国家工商总局商标局于2015年8月11日出具的商标转让申请受理通知书,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东陈胜正将其持有的1项商标权转让至公司名下,目前转让工作正在进行中.
该商标的有关信息如下:序号商标名称注册号核定类别所有人注册有效期限1第4459704号铣床;精加工机器;雕刻机;机床;金属加工机械;钻机;钻床;镗床;切削工具(报货器械刀片);空气压缩机陈胜2007.
10.
14-2017.
10.
13根据《台湾法律意见书》及公司提供的文件资料,台湾永力达在台湾拥有一项商标权,具体情况如下:序号商标名称商标注册号类别权利人权利期间101510642机械永力达机械工业股份有限公司2012.
04.
01-2022.
03.
31根据《台湾法律意见书》,台湾永力达取得上述商标权符合当地法律有关规定,不存在与该等权利相关、正在进行或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚情况.
2、专利1-3-42根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司原始取得7项实用新型专利、3项外观设计专利,并拥有1项发明专利的独占许可权,具体情况如下:(1)原始取得专利:序号专利名称专利号有效期限专利权人专利类型1机床导轨防护装臵ZL201020260002.
12010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司实用新型2圆柱形工件同心度检测仪ZL201020260008.
92010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司实用新型3工件真圆量测仪ZL201020259990.
82010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司实用新型4便携式平面度检验仪ZL201020259980.
42010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司实用新型5真圆度检验仪ZL201030239257.
52010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司外观设计6同心度检验仪ZL201030239248.
62010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司外观设计7平面度检验仪ZL201030239240.
X2010.
07.
15-2020.
07.
14浙江永力达数控机床有限公司外观设计8数控精密圆刀研磨机ZL201320086582.
02013.
02.
26-2023.
02.
25浙江永力达数控机床有限公司实用新型9一种机床双向可切换加工装臵ZL201520311841.
42015.
05.
13-2025.
5.
12浙江永力达数控机床有限公司实用新型10一种零件内腔多角ZL2015205502015.
07.
27-浙江永力达数控实用新型1-3-43度盲孔的加工装臵145.
92025.
07.
26机床有限公司(2)独占许可权利序号专利名称专利号许可期限专利权人专利类型许可方式1动平衡测量仪ZL200410063066.
12014.
07.
01-2019.
06.
30浙江大学发明专利独占许可3、软件著作权根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有5项计算机软件著作权,具体如下:序号软件著作权名称证书登记号首次发表日期著作权权人权利取得方式1永力达加工中心系统软件V1.
0软著登字第0989392号2014.
03.
20浙江永力达数控机床有限公司原始取得2永力达数控铣床操作系统软件V1.
0软著登字第0989408号2014.
03.
15浙江永力达数控机床有限公司原始取得3永力达刀具自动补偿系统软件V1.
0软著登字第0989387号2014.
08.
25浙江永力达数控机床有限公司原始取得4永力达自动夹具控制系统软件V1.
0软著登字第0989395号2014.
11.
15浙江永力达数控机床有限公司原始取得5永力达数控铣床刀软著登字第2014.
12.
20浙江永力原始取得1-3-44库自动换刀系统软件V1.
00989382号达数控机床有限公司4、域名根据公司提供的域名注册服务商北京新网数码信息技术有限公司出具的《国际域名注册证书》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有1项域名,具体信息如下:序号网站首页地址期限注册所有人1zjyldnc.
com2005.
03.
01-2016.
03.
01浙江永力达数控机床有限公司经核查,本所律师认为,公司已取得上述资产的所有权,该等资产所有权明确,不存在纠纷.
(四)对外投资截至本法律意见书出具之日,公司拥有2家全资子公司:永力达服务和台湾永力达,各公司具体情况如下:1、永力达服务永力达服务成立于2009年9月25日,现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为330800000032159的《营业执照》,法定代表人为陈胜,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本为100万元,住所为衢州市柯城区凯旋南路6号2幢1号301室、302室,经营范围为数控机床技术研发、咨询服务;科技信息咨询服务;设计、制作、代理、发布国内广告;分支机构经营场所设在衢州市世纪大道909号5幢,从事数控机床制造、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限自2009年9月25日至2029年9月24日.
永力达服务的股东为永力达股份(100%持股).
1-3-451)永力达服务的设立2009年9月25日,公司以货币资金10万元作为出资设立了衢州永力达数控技术服务有限公司.
2009年9月25日,衢州至远会计师事务所出具的衢至远验字(2009)174号《验资报告》确认上述货币出资已入账.
设立时,永力达服务的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1永力达有限10100货币合计10100-2)永力达服务第一次增加注册资本2014年3月13日,永力达服务召开股东会,全体股东一致同意将永力达服务注册资本增加至100万元,由永力达有限新增出资90万元,于2017年3月11日前缴足.
2014年3月14日,永力达服务就上述事项在衢州市工商行政管理局办理了工商变更登记.
本次新增注册资本尚未实缴.
本次变更后,永力达服务的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1永力达有限10010100货币合计10010100-2、台湾永力达1-3-462010年9月26日,中华人民共和国商务部向永力达有限颁发了商境外投资证第3300201000370号《企业境外投资证书》,确认永力达有限境外投资从事精密机械研发、生产、销售;零组件采购;货物进出口业务,符合《境外投资管理办法》(商务部2009年第5号令)有关规定.
根据《台湾法律意见书》及公司提供的文件资料,台湾永力达成立于2000年10月26日,公司类型为股份有限公司,公司地址为台中市北屯区梅川东路4段92号1楼,注册资本为新台币二千万元,实收资本为新台币二千万元,公司负责人为陈胜,主要从事机械研发、机械器具贩售业务.
根据《台湾法律意见书》,"台湾永力达为依据台湾当地「公司法」注册成立且合法有效存续的公司,其历次股权变动及效力符合台湾当地法律的有关规定,并依行政管理规定向主管政府部门办理公司相关事项之登记,不存在任何法律瑕疵,永力达公司现有股东合法持有永力达公司股份,不存在抵押、担保或其他权利限制的情形及相关诉讼争议.
"根据台湾永力达的档案资料,其历史沿革情况如下:1)台湾永力达的设立2010年8月6日,永力达有限向台湾主管部门(经济部)申请设立.
2010年9月29日,经济部投资审议委员会第1060次委员会议审议决议准予汇入相当于新台币720万元等值外币作为股本投资.
2010年10月22日,经授审字第09920612740号经济部函确认上述出资已汇入.
台湾永力达设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万新台币)出资比例(%)出资方式1永力达有限72090货币2林甲木405货币3林秀红405货币1-3-47合计800100-2)台湾永力达第一次增加注册资本2011年10月6日,经授审字第10020612850号经济部函准予汇入新台币相当于1200万元等值之外币作为股本投资.
2011年12月12日,经授审字第10020613600号经济部函确认上述出资已汇入.
2011年12月15日,经授中字第10032891710号经济部函准予上述变更登记.
本次变更后,台湾永力达的股权结构如下:序号股东名称出资额(万新台币)出资比例(%)出资方式1永力达有限192096货币2林甲木402货币3林秀红402货币合计2000100-3)台湾永力达第一次股权转让2013年12月15日,经授审字第10220713990号经济部函确认:股东林木甲将其持有的4万股以新台币40万元的价格转让给永力达有限,股东林秀红将其持有的4万股以新台币40万元的价格转让给永力达有限.
2013年12月25日,经授审字第10220715410号经济部函确认上述股权转让款已汇入.
序号股东名称出资额(万新台币)出资比例(%)出资方式1永力达有限2000100货币合计2000100-1-3-48十二、公司的重大债权、债务关系(一)公司的重大合同本所律师对公司及其子公司截至本法律意见书出具之日正在履行的重大合同进行了审查.
该等合同包括:(1)借款合同及担保合同;(2)业务合同,包括采购合同及销售合同.
1、借款合同及担保合同截至本法律意见书出具日,公司正在履行的借款合同及担保合同情况如下:序号借款人贷款人签订时间合同名称合同编号借款金额(万元)借款期限借款用途1.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分行2015.
11.
03小企业借款合同2015年(营业)字0547号3302015.
11.
03-2016.
10.
31支付货款2.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分行2015.
04.
20小企业借款合同2015年(营业)字0224号1702015.
04.
20-2016.
04.
15支付货款3.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分行2015.
05.
07小企业借款合同2015年(营业)字0256号952015.
05.
07-2016.
05.
04支付货款4.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分2015.
06.
09小企业借款合2015年(营业)字0320号1752015.
06.
12-2016.
06.
03支付货款1-3-49行同5.
永力达有限中国工商银行股份有限公司衢州分行2015.
07.
21小企业借款合同2015年(营业)字0389号9202015.
07.
21-2016.
07.
15支付货款6.
永力达有限杭州银行股份有限公司衢州分行2015.
06.
18借款合同160C1102015000553002015.
06.
24-2016.
06.
18支付货款7.
永力达有限上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行2015.
08.
05浦发银行汇出汇款融资业务协议书1381201528086512.
54(USD)2015.
08.
05-2016.
02.
05支付货款8.
永力达有限上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行2015.
05.
14浦发银行流动资金借款合同138120152805055502015.
05.
14-2016.
05.
13归还转贷金,采购原材料9.
台湾永力达合作金库商业银行北屯分行-借款合同-380(TWD)2015.
06.
02-2016.
06.
02----311.
8322(TWD)2012.
06.
14-2032.
06.
14上述借款合同所对应的担保合同以及其他现时有效的担保合同的具体情况如下:1-3-50序号担保人被担保人担保方式签订时间合同编号担保金额(万元)担保期限对应借款合同编号1永力达有限永力达有限最高额抵押合同2012年1月18日2013年营业(抵)字0262号24182012.
01.
18-2016.
09.
292015年(营业)字0399号;2015年(营业)字0256号;2015年(营业)字0224号;2015年(营业)字0320号;2015年(营业)字0547号;2永力达有限永力达有限最高额抵押合同2015年5月14日ZD1381201500000026955.
542015.
05.
14-2018.
05.
13138120152805053永力达有限永力达有限权利质押合同2015年8月5日YZ138120152808650112.
54(USD)2015.
08.
05-2016.
02.
05138120152808654陈胜永力达有限最高额保证合同2013年12月18日B130402051000(最高额)2013.
12.
18-2018.
12.
18-5浙江山海机械有限公司永力达有限最高额保证合同2013年12月18日B130402062802013.
12.
18-2016.
12.
18-1-3-516陈胜、陈黎红永力达有限最高额保证合同2015年5月14日ZB13812015000000836052015.
05.
14-2018.
05.
13138120152805052、业务合同(1)采购合同公司与长期供应商签署年度框架性采购合同,截至本法律意见书出具日,公司正在履行的采购框架合同如下:序号合同相对方产品名称签署日期合同期限1.
宁波华中数控有限公司数控系统2015.
01.
172015.
01.
17-2015.
12.
312.
北京发那科机电有限公司数控系统2015.
01.
282015.
01.
28-长期3.
上海瑞伯德智能系统科技有限公司数控系统2015.
01.
172015.
01.
17-2015.
12.
314.
杭州毅泉机械有限公司全罩钣金2015.
01.
152015.
01.
15-2015.
12.
315.
衢州市鑫瑞机械有限公司树脂砂铸件2014.
12.
262014.
12.
26-2015.
12.
316.
浙江山海机械有限公司树脂砂铸件2015.
01.
212015.
01.
21-2015.
12.
317.
安徽恒辉机械有限公司铸件2015.
01.
192015.
01.
19-2015.
12.
31(2)销售合同根据公司提供的书面资料,公司在2015年度已履行完毕的及正在履行的标的金额在30万元以上的销售合同如下:1-3-52序号合同相对方产品名称签署日期合同金额(元)合同履行情况1.
龙游县秋实职业中专数控铣床及配件2015.
08.
281,365,700.
00履行完毕2.
台州市明士达机电设备有限公司数控铣床2015.
01.
04728,000.
00履行完毕3.
洛阳永亚机械设备有限公司数控多功能机床2015.
04.
17300,000.
00履行完毕4.
浙江新昌职业技术学校数控铣床2015.
02.
10354,000.
00履行完毕5.
永康市盖浦汽车配件制造有限公司数控多功能机床2015.
01.
21310,000.
00履行完毕6.
洛阳永亚机械设备有限公司数控多功能机床2015.
07.
24330,000.
00正在履行7.
浙江五一机械有限公司数控多功能机床2015.
06.
12323,000.
00正在履行8.
衢州市建沃精工机械有限公司立体内拉床2015.
03.
05350,000.
00正在履行9.
永康市盖浦汽车配件制造有限公司数控多功能机床2015.
02.
02320,000.
00正在履行根据公司确认及本所律师核查,公司前述重大合同合法有效,不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况.
(二)重大侵权之债根据公司提供的《声明与确认函》,公司最近两年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债.
1-3-53十三、《公司章程》的制定及修改(一)《公司章程》的制定2015年12月28日,公司召开第一次股东大会,审议通过了《公司章程》.
该《公司章程》对公司的名称和住所;经营范围;设立方式;股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名、认购股份数及出资方式;股东的权利和义务;股东大会的组成、职权和议事规则;董事会的组成、职权、议事规则;总经理级其他高级管理人员;监事会的组成及职权和议事规则;公司财务会计制度、利润分配;公司的合并、分立和减资;公司的解散和清算等方面都作了详细规定.
2016年1月15日,公司召开2016年第一次股东大会,审议通过了修改后的《公司章程(草案)》.
新修订的《公司章程(草案)》根据公司拟挂牌情况增加了公司股票发行方式、信息披露相关制度、关联股东的回避与表决程序、投资者关系管理等内容.
综上所述,本所律师认为:上述《公司章程》的制定,已履行法定程序,《公司章程》的内容符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的要求.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构根据《公司章程》及本所律师核查,公司设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度.
1-3-54(二)公司股东大会、董事会、监事会议事规则经本所律师核查,公司于2015年12月28日召开创立大会,审议通过了《浙江永力达数控科技股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江永力达数控科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江永力达数控科技股份有限公司监事会议事规则》,该等议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的会议召开程序和工作程序等内容进行了规定.
本所律师认为,上述议事规则的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求,内容具体、明确,具备可操作性.
(三)公司股东大会、董事会、监事会的召开根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,自公司设立以来,截至本法律意见书出具之日,公司共召开了两次股东大会、三次董事会、一次监事会,上述会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议的内容及签署真实、有效.
十五、公司董事、监事、高级管理人员(一)公司现任董事、监事和高管人员及其任职资格根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员的情况如下:机构姓名职务董事会(6名)陈胜董事陈黎红董事邹斌宏董事翁建宁董事陈水珍董事郑勇董事1-3-55监事会(3名)章正辉监事会主席刘牧监事陈建新职工监事高级管理人员(3名)陈胜总经理郑勇董事会秘书吴云霞财务负责人根据公司提供的说明及董事、监事、高级管理人员提供的简历及相关书面资料,该等人员基本情况如下:1、董事(1)陈胜,男,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权.
2006年10毕业于衢州广播电视大学法律专业,大学本科学历,工程师职称.
1991年3月至1997年6月,担任衢州弹簧厂销售员;1997年7月至2002年7月,担任衢州市永力达机械弹簧厂总经理;2002年7月至2015年12月,担任有限公司执行董事兼经理.
股份公司成立后,任公司董事长、总经理,任期三年.
现直接持有公司36.
84%的股份.
(2)陈黎红,女,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权.
2005年10月毕业于衢州广播电视大学法律专业,大学专科学历,工程师职称.
1994年12月至2002年7月,担任衢州市中百商厦有限公司总经理助理;2002年7月至2015年12月,担任浙江永力达数控机床有限公司监事.
股份公司成立后,任公司董事,任期三年.
现直接持有公司34.
94%的股份.
(3)郑勇,男,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,2002年10月毕业于北京现代经济管理干部学院办公自动化专业,大学专科学历,助理工程师职称.
1997年12月至2002年12月在江苏驻徐部队服役.
2003年1月至2006年7月任自由职业者.
2006年7月至2009年8月,担任浙江永力达数控机床有限公司销售员;2009年9月至2015年12月,担任浙江永力达数控机床有限公司总经办主任;2013年5月至2015年12月,兼任公司院士专家工作站站长;股份公司成立后任公司董事、董事会秘书,任期三年.
1-3-56(4)邹斌宏,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1999年7月毕业于衢州市委党校经济管理专业,大学专科学历.
1988年8月至2002年3月,任浙江开山股份有限公司业务经理;2002年4月至2007年3月,担任衢州佳成风动机械厂厂长;2007年4月至今浙江佳成机械有限公司执行董事兼经理.
股份公司成立后,任公司董事,任期三年.
现直接持有公司3.
1672%的股份.
(5)翁建宁,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1992年7月毕业于衢州市花园中学,高中学历.
1992年7月至1997年11月,任衢州市康福医药公司业务经理;1997年12月至今,担任杭州石澜轩珠宝饰品有限公司总经理.
股份公司成立后,任公司董事,任期三年.
现直接持有公司5.
2787%的股份.
(6)陈水珍,女,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1992年7月毕业于浙江旅游学校酒店管理专业,中专学历.
1992年8月至2005年4月,任衢州大酒店主管;2005年5月至2014年3月,任浙江永力达数控机床有限公司行政文员;2014年4月至今,任衢州永力达数控技术服务有限公司行政文员.
股份公司成立后,任公司董事,任期三年.
2、监事(1)章正辉,男,1959年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1988年10月毕业于中央党校经济管理专业,大学专科学历.
1980年8月至1994年9月,在浙江十里丰监狱担任警察;1994年10月至2000年9月,任江山市机电排灌站副书记;2000年10月至今任江山月亮湖开发总公司总经理.
股份公司成立后任公司监事会主席,任期三年.
(2)刘牧,男,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2008年11月毕业于美国西海岸大学市场管理专业,本科学历.
2008年12月至2015年5月,担任宿州开山矿山机械有限公司任销售经理.
股份公司成立后任公司监事,任期三年.
现直接持有公司2.
1115%的股份.
1-3-57(3)陈建新,职工监事,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年10月毕业于衢州广播电视大学工商管理专业,大学专科学历,助理工程师.
1997年12月至2002年12月在江苏驻徐部队服役;2003年1月至2003年5月任自由职业者;2003年6月至2015年12月,担任浙江永力达数控机床有限公司4S店经理.
股份公司成立后任公司职工代表监事,任期三年.
3、高级管理人员(1)总经理:陈胜(见1、董事简历部分)(2)董事会秘书:郑勇(见1、董事简历部分)(3)财务负责人:吴云霞,财务负责人,女,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1997年7月毕业于衢州职业技术学校财会与计算机专业,中专学历.
1997年7月至1999年12月自由职业;2000年1月至2007年12月,历任浙江赛特电子有限公司出纳;2008年1至2010年12月,历任浙江新安开关有限公司会计;2011年1月至2012年2月,历任衢州司科拉链有限公司会计;2012年3月至2015年12月,担任浙江永力达数控机床有限公司会计.
股份公司成立后任公司财务负责人,任期三年.
根据公司提供的上述人员简历以及书面承诺,并经本所律师核查,上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在《公司法》第一百七十四条规定的情形和公司现行《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形.
(二)报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况自永力达有限整体变更为永力达股份以来,公司董事、监事及高级管理人员未发生变化,具体情况如下:1、董事情况1-3-58永力达有限未设臵董事会,仅设臵执行董事一名,自设立起始终由陈胜担任,未发生过变更.
2015年12月28日,永力达股份召开创立大会,选举陈胜、陈黎红、邹斌宏、翁建宁、陈水珍、郑勇为公司董事,任期三年.
2015年12月28日,永力达股份召开第一届董事会第一次会议选举陈胜为董事长,任期三年.
2、监事情况永力达有限未设臵监事会,仅设臵监事一名,自设立起始终由陈黎红担任,未发生过变更.
2015年12月28日,公司第一届职工代表大会第一次会议选举陈建新为职工代表监事,任期三年.
2015年12月28日,永力达股份召开创立大会,选举章正辉、刘牧为公司监事,任期三年.
2015年12月28日,永力达股份召开第一届监事会第一次会议选举章正辉为监事会主席,任期三年.
3、高级管理人员永力达有限的总经理自设立起始终由陈胜担任,未发生变更.
2015年12月28日,永力达股份召开第一届董事会第一次会议决议聘任陈胜为总经理,郑勇为董事会秘书,任期三年.
2015年12月28日,永力达股份召开第一届董事会第二次会议,决议聘任吴云霞为公司财务负责人.
综上,公司在有限公司阶段仅设臵一名执行董事、一名监事和一名经理,在股份公司阶段设立了董事会、监事会,并聘任了高级管理1-3-59人员.
本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的人数变化系为了完善公司治理的需要,有利于公司日常经营管理的规范化运作,不会对公司的持续稳定经营带来不利影响.
(三)董事、监事、高级管理人员及核心人员的竞业禁止情形根据董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺并经核查,永力达股份现任的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形,不存在相关的纠纷或潜在纠纷,亦不存在侵犯原任职单位知识产权和商业秘密的情形及相关的纠纷或潜在纠纷.
十六、公司的税务(一)公司及其子公司的税务登记1、根据《国务院办公厅关于加快推进"三证合一"登记制度改革的意见》(国办发201550号)以及《国家税务总局关于落实"三证合一"登记制度改革的通知》(税总函2015482号),2015年10月1日起在全国全面推行"三证合一、一照一码"登记改革,新设立企业领取由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后,无需再次进行税务登记,不再领取税务登记证.
企业办理涉税事宜时,在完成补充信息采集后,凭加载统一代码的营业执照可代替税务登记证使用.
经本所律师核查,公司现持有衢州市市场监督管理局于2016年1月7日核发的统一社会信用代码为913308007410028209的《营业执照》.
2、永力达服务于2014年3月11日取得浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的浙税联字330800693896523号《税务登记证》.
1-3-60(二)公司及其子公司主要税种及税率1、永力达股份根据《审计报告》及公司的书面说明,截至2015年10月31日,公司适用的主要税种及税率如下:(1)企业所得税率公司为高新技术企业,适用所得税税率为15%;子公司衢州永力达数控技术服务有限公司2013年适用所得税税率为25%,2014年满足小微企业认定条件,从2014年开始,享受小微企业所得税优惠,实际所得税税率为10%;子公司永力达机械工业股份有限公司所得税税率为17%,应纳所得税额为营业收入的6%.
(2)增值税税率公司适用增值税税率为17%,按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税;子公司衢州永力达数控技术服务有限公司为小规模纳税人,适用增值税税率为3%;子公司永力达机械工业股份有限公司不适用增值税.
(3)营业税税率公司及子公司衢州永力达数控技术服务有限公司不适用营业税;子公司永力达机械工业股份有限公司营业税率为5%.
(3)城市维护建设税税率公司及子公司衢州永力达数控技术服务有限公司按当期应纳流转税的7%计缴城市维护建设税;子公司永力达机械工业股份有限公司不缴纳城市维护建设税.
(4)教育费附加税率1-3-61公司及子公司衢州永力达数控技术服务有限公司按当期应纳流转税的3%和2%分别计缴教育费附加和地方教育费附加;子公司永力达机械工业股份有限公司不缴纳教育费附加.
经核查,公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求.
(三)公司享受的税收优惠政策根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,公司在2013年度、2014年度、2015年1月-10月享受以下税收优惠:1、高新技术企业所得税优惠2012年10月29日,永力达有限取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》,证书编号为GF201233000371,有效期为三年.
根据《关于浙江省2015年第一批复审高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]254号)有关规定,公司已通过高新技术企业复审.
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)以及《中华人民共和国企业所得税法》,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
因此,公司及其前身永力达有限2013年-2015年有权享受15%的优惠税率.
本所律师核查后认为,公司报告期内享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
2、出口退税优惠报告期内公司出口产品享受出口退税税收优惠,其中销售产品出口退税率17%.
1-3-623、永力达服务享受所得税优惠衢州永力达数控技术服务有限公司2014年满足为小微企业认定条件,从2014年开始按所得减50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
(四)依法纳税情况根据衢州市国家税务局经济开发区分局及衢州市地方税务局直属分局于2015年11月30日出具的证明,并经本所律师核查,永力达有限自2013年1月1日以来,一直遵守国家税收相关法律、法规和规章,及时报送纳税申报资料,未受过该局税务行政处罚,亦未发现税收违法行为.
(五)政府补贴情况根据公司提供的书面材料,公司在报告期内获得的财政补贴情况如下:1、2015年1月-10月公司收到政府补贴3,689,700元,具体情况如下:(1)根据《浙江省财政厅浙江省科学技术厅关于下达2014年第一批重大科技专项资金的通知》(浙财教[2014]13号),公司收到衢州市财政局支付的2014年度重大科技专项资金70万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年4月收到该笔款项.
(2)根据浙江省委、省政府办公厅《关于加快推进院士专家工作站建设与发展的意见》(浙委办[2012]67号)、《浙江省财政厅浙江省科学技术协会关于印发浙江省科学普及和学术智力活动专项扶持资金管理办法的通知》(浙财教[2014]199号),公司收到衢州市财政局2015年科学普及和学术智力活动专项扶持资金50万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年4月收到该笔款项.
1-3-63(3)根据《衢州市财政局关于下达2014年度人才专项奖补资金(第一批)的通知》(衢财行[2015]7号),中共衢州市委、衢州市人民政府《关于切实加快四省边际人才强市建设的意见》(衢委发[2012]25号)和《衢州市委市政府二十二个配套实施方法的通知》,公司收到衢州市财政局支付的2014年度衢州市人才津贴及奖励20万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年5月收到该笔款项.
(4)根据中共衢州市委人才工作领导小组办文件(衢委人才[2015]6号)《关于公布第三批衢州市专家工作站的通知》,公司收到衢州市财政局支付的10万元市级专家工作站经费,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年5月收到该笔款项.
(5)根据衢州市政府衢政发[2014]61号文关于2014年衢州市科技进步奖获奖项目公示,公司收到衢州市财政局支付的科技进步奖奖励经费3万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年5月收到该笔款项.
(6)根据衢州市外国专家局《2014年度市级引进国外智力项目专项资助计划》,衢州市人社局《衢州市引进国外智力项目实施办法》(衢委人才[2012]4号),公司收到衢州市财政局支付的2014年度引智专项经费1.
97万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年6月收到该笔款项.
(7)根据衢州市委、衢州市人民政府《关于加快培育主导产业和龙头骨干企业促进工业经济跨越发展的若干意见》(衢委发[2012]1号)和《衢州市区技术(管理)创新类项目补助资金使用管理实施细则》(衢经信技术[2012]181号),公司于2015年6月收到衢州市财政局支付的2014年度企业技术(管理)创新类项目补助资金55万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年6月收到该笔款项.
(8)根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅发布的2015年浙江省装备制造业重点领域首台(套)产品的企业奖励名单(浙经信技术[2015]128号),公司收到衢州市财政局支付的2015年装备制造1-3-64业首台套产品奖励资金50万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年10月收到该笔款项.
(9)根据《财政部、科技部关于调整国家科技计划和公益性行业科研专项经费管理办法若干规定的通知》(财教[2011]434号),科学技术部下发的国科发财[2013]367号《关于下达2013年度第一批国际科技合作与交流专项经费预算的通知》,公司承担的七轴五联动精密数控立式车床的技术引进与研发2013DFA70630项目得到经费预算444万元,由于分批下发,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2015年2月收到27万元,于2015年4月收到82万元.
2、根据公司提供的材料,2014年公司收到政府补贴5,303,034.
23元,具体情况如下:(1)根据《浙江省财政厅浙江省科学技术厅关于下达2014年第一批重大科技专项资金的通知》(浙财教[2014]13号),公司收到衢州市财政局支付的2014年度重大科技专项资金70万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年6月收到该笔款项.
(2)根据2014年衢州市政府第89次常务会议审议通过的2014年市级科技项目及经费安排计划,根据《衢州市市级科研项目经费管理办法》的有关规定,公司收到衢州市财政局支付的2014年度市级科技项目经费90万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年11月收到该笔款项.
(3)根据衢州市委、衢州市人民政府《关于加快培育主导产业和龙头骨干企业促进工业经济跨越发展的若干意见》(衢委发[2012]1号)和《衢州市区技术(管理)创新类项目补助资金使用管理实施细则》(衢经信技术[2012]181号),公司于2014年3月收到衢州市财政局支付的2013年度企业技术(管理)创新类项目补助资金20万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年3月收到该笔款项.
(4)根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅发布的2013年装备制造业重点领域首台(套)产品的企业奖励名单,公司收到衢州1-3-65市财政局支付的2013年装备制造业首台套产品奖励资金50万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年1月收到该笔款项.
(5)根据国家外国专家局《引进人才专家经费管理实施细则》(外专发[2010]87号)、《千人计划配套引智经费管理办法(暂行)》(外专发[2011]73号),公司收到衢州市财政国库支付中心支付的2014年度国家资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费60万元,省财政资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费4.
5万元,共计64.
5万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年12月收到该笔款项.
(6)根据国家外国专家局《引进人才专家经费管理实施细则》(外专发[2010]87号)、《千人计划配套引智经费管理办法(暂行)》(外专发[2011]73号),公司收到衢州市财政局支付的2013年度国家资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费2.
4894万元,省财政资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费10万元,共计12.
4894万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年3月收到该笔款项.
(7)根据浙江省人力资源和社会保障厅《关于组织开展2014年度浙江省高技能人才引进申报工作的通知》(浙人社办发[2014]93号),公司收到衢州市财政局支付的浙江省引进高技能人才资助费20万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年11月收到该笔款项.
(8)根据《衢州市人力资源和社会保障局、衢州市财政局关于公布2013年衢州市技能大师工作室、衢州市高技能人才公共实训基地、衢州市企业高技能人才培训示范基地名单的通知》衢市人社职[2014]15号,公司收到衢州市财政局支付的3万,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年8月收到该笔款项.
(9)根据中共衢州市委人才工作领导小组办公室文件《关于建立大学生村官实训基地的通知》(衢委人才办[2014]2号),公司收到衢州1-3-66市财政局支付的大学生村官实训基地补助10万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年12月收到该笔款项.
(10)根据浙江省财政厅《关于下达2014年第二批中小企业发展专项中央补助资金的通知》浙财教[2014]192号,公司收到衢州市财政局支付的中小企业发展补助资金24万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年12月收到该笔款项.
(11)根据衢州市绿色产业集聚区管理委员会《关于全面推进创新驱动发展战略加快集聚区转型发展的若干意见》衢集管[2013]184号,公司收到衢州市财政局支付的创新驱动政策经费10万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年6月收到该笔款项.
(12)根据衢州市人力资源和社会保障局、衢州市财政局《关于开展本级2013年度中小微企业稳定就业社会保险补贴申报工作的通知》衢市人社就[2014]223号和公司提供的记账凭证,公司与2014年12月收到企业稳岗社保补贴13140.
23元.
(13)根据中共衢州市委、衢州市人民政府《关于切实加快四省边际人才强市建设的意见》(衢委发[2012]25号),公司收到衢州市财政局支付的人才专项奖补资金35万元,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年2月收到该笔款项.
(14)根据衢州市教育局、衢州市财政局《关于公布2014年衢州市中等职业教育现代化建设工程项目评审结果的通知》(衢市教职成[2014]197号),公司收到职业教育补助金10万元.
(15)根据《财政部、科技部关于调整国家科技计划和公益性行业科研专项经费管理办法若干规定的通知》(财教[2011]434号),科学技术部下发的国科发财[2013]367号《关于下达2013年度第一批国际科技合作与交流专项经费预算的通知》,公司承担的七轴五联动精密数控立式车床的技术引进与研发2013DFA70630项目得到经费预算444万元,由于分批下发,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2014年1月收到27万元,于2014年4月收到83万元.
1-3-673、根据公司提供的材料,2013年公司收到政府补贴3,806,296元,具体情况如下:(1)根据衢州市政府审议通过的2013年度市级科技项目及经费安排计划,衢州市财政局、科学技术局下达的《2013年度市级科技项目及经费的通知》(衢财行[2013]34号),公司收到衢州市财政局支付的2013年度市级科技项目经费113万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年10月收到该笔款项.
(2)根据衢州市科技局、衢州市财政局、衢州市经济和信息化委员会衢市科发知[2012]47号《衢州市区科技创新类项目补助资金管理实施细则》,公司于2013年3月收得衢州市财政局下发的2012年下半年授权专项资助资金8000元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年3月收到该笔款项.
(3)根据衢州市委、衢州市人民政府《关于加快培育主导产业和龙头骨干企业促进工业经济跨越发展的若干意见》(衢委发[2012]1号)和《衢州市区技术(管理)创新类项目补助资金使用管理实施细则》(衢经信技术[2012]181号),公司于2013年4月收到衢州市财政局支付的2012年度企业技术(管理)创新类项目补助资金15万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年4月收到该笔款项.
(4)根据国家外国专家局《引进人才专家经费管理实施细则》(外专发[2010]87号)、《千人计划配套引智经费管理办法(暂行)》(外专发[2011]73号),公司收到衢州市财政局支付的2012年度国家资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费2.
33万元,其中国际旅费0.
68万元,结余1.
65万元,省财政资助引进国外技术、管理人才项目专项资助经费14.
5万元,共16.
15万元.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年7月收到该笔款项.
(5)根据衢州市区小微企业发展工作领导小组办公室文件《关于组织申报2012年度和2013年(部分)市区小微企业扶持政策资金项目的通知》(衢市小微办[2013]1号),公司收到衢州市财政局5万元小微企业扶助资金.
根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于20131-3-68年6月收到该笔款项.
(6)根据《关于印发衢州市区小微企业扶持政策实施细则的通知》(衢市小微办[2013]11号)及公司提供的银行电子凭证,公司于2013年6月26日收到衢州市财政局支付的小微办贴款2550元.
(7)根据《关于申报2012年度市本级外经贸转型升级专项资金的通知》及公司提供的项目申报材料、银行电子凭证,公司于2013年4月收到衢州市财政局支付的外经贸转型升级专项资金16,848元.
(8)根据衢州市商务局、衢州市财政局《关于下达2012年下半年市本级外经贸转型升级专项资金的通知》衢商务[2013]178号和公司提供的预算拨款凭证,公司于2013年11月收到衢州市财政局支付的外经贸转型升级专项资金16,898元.
(9)根据衢州市财政局《支出预算追加通知单》(2013)衢财预发81号,衢州市人民政府办公室《关于工业企业分离发展服务业的实施意见》衢政办发[2009]3号,公司于2013年8月收到衢州市财政局支付的服务业务发展补助20,500元.
(10)根据《财政部、科技部关于调整国家科技计划和公益性行业科研专项经费管理办法若干规定的通知》(财教[2011]434号),科学技术部下发的国科发财[2013]367号《关于下达2013年度第一批国际科技合作与交流专项经费预算的通知》,公司承担的七轴五联动精密数控立式车床的技术引进与研发2013DFA70630项目得到经费预算444万元,由于分批下发,根据公司提供的银行电子凭证等资料,公司于2013年3月收到56万元,于2013年4月收到169万元.
综上所述,本所律师认为:公司执行的税种、税率符合相关法律规定,公司报告期内未发生重大违法违规行为,未受过税务部门的处罚.
公司在报告期内享受的各项财政补贴政策符合法律规定.
1-3-69十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的业务经营活动符合环保要求根据公司的说明并经查验其《营业执照》、《公司章程》及相关业务合同,公司主要从事数控机床及其配套产品的研发、设计、生产、销售及进出口业务,不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》(环办函[2008]373号)中规定的重污染行业.
2008年3月12日,衢州市环境保护局下发了衢环建[2008]15号文件《关于浙江永力达数控机床有限公司数控机床生产建设项目环保意见的函》,此函为针对公司老厂(衢州市世纪大道909号)生产经营项目的环评验收.
该函确认:"同意公司继续按现行的生产工艺、设备在现址从事数控机床组装,生产规模为500台/年".
同时,该函追认:公司根据衢州经济开发区批复文件(衢开管项[2003]32号)设立公司,从事数控机床组装,但未办理环保手续,公司于2008年向衢州环境保护局提交了补办环保审批和验收手续,衢州市环境保护局同意其在原址继续进行生产经营.
因此,虽然公司在成立之初并未办环评验收手续,但已于2008年3月12日通过补办获得环评验收.
2013年12月17日,衢州市环境保护局绿色产业集聚区分局下发了衢集环建[2013]44号文件《关于浙江永力达数控机床有限公司年产1000台高端数控柔性加工设备建设项目环境影响报告表审查意见的函》,同意公司"年产1000台高端数控柔性加工设备建设项目"在新厂(衢州市东港开发区临溪路39号)建设.
2015年11月26日,衢州市环境保护局绿色产业集聚区分局下发了衢环集验[2015]6号文件《浙江永利达数控机床有限公司年产1000台高端数控装备建设项目阶段性环境保护验收意见的函》,同意本项目工程配套的环保设施投入运行.
该项目已阶段性竣工.
公司在老厂(衢州市世纪大道909号)进行生产经营期间,未办理排污许可证.
新厂(衢州市东港开发区临溪路39号厂房)环评验收后,公司开始着手办理排污许可证.
公司已于2016年2月19日取1-3-70得浙江省环境保护局绿色产业集聚区分局颁发的《浙江省排污许可证》(编号:浙HO2016A0106).
鉴于公司存在因未办理排污许可证即进行生产经营被环保部门处罚的风险,公司控股东、实际控制人陈胜、陈黎红作出承诺,"公司因未办理排污许可证等环保事宜被有权机关处罚的,由陈胜、陈黎红无条件承担由此给公司造成的任何损失".
根据公司出具的《声明与确认函》、《台湾法律意见书》并经核查,公司及控股子公司的生产经营活动和建设项目未违反有关环境保护的要求,报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形.
(二)产品质量和技术监督标准根据浙江省衢州市质量技术监督局于2015年12月14日出具出具的《证明》、《台湾法律意见书》及本所律师核查,公司自2013年1月1日至今在生产经营过程中遵守有关产品质量、技术监督等方面法律法规,没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律法规而被投诉或受到行政处罚的情形.
(三)安全生产根据公司的说明并经核查,公司已取得浙江安全生产监督管理总局颁发的《安全生产标准化二级企业(机械)证书》.
截至本法律意见书出具之日,公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚.
十八、劳动用工和社会保险(一)劳动用工截至2015年10月31日,公司(包括其全资子公司)共有员工75人,公司与其中68名员工均签订了劳动合同,剩余7名员工为退休返聘人员,均签订了劳务合同.
1-3-71(二)人员构成情况根据公司提供的书面说明,公司员工的人员构成情况如下:1、按年龄分布年龄区间人数比例(%)30岁以下2026.
6730-39岁2432.
0040-49岁2229.
3350及以上912合计75100.
002、按学历分布类别人数比例(%)本科及以上56.
67大专2128.
00大专以下4965.
33合计75100.
003、按岗位分布分工人数比例(%)管理类68财务类34技术质量类68生产类2533销售服务类1317其他2230合计75100(三)社会保险1-3-72据公司声明并经本所律师核查,截至2015年10月31日,全体75名员工中,缴纳社会保险的有64人,未缴纳的有11人.
在未缴纳的11人中,其中:7人系退休人员,无需缴纳;1人根据个人意愿已参保商业保险,不愿再缴纳社会保险;1人在其兼职的其他单位缴纳,社保转移手续尚在办理中;2人为新入职人员,尚未开始缴纳.
在缴纳社会保险的64人中,3人系台湾子公司员工,按台湾有关法规进行缴纳,根据《台湾法律意见书》,台湾永力达已按当地法规履行相应的社会保障义务.
2016年1月21日,公司实际控制人陈胜、陈黎红出具确认函,承诺如下:据公司声明及衢州市人力资源和社会保障局、衢州市劳动保障监察支队出具的《证明》,公司自2013年1月以来能遵守《劳动法》、《劳动合同法》等劳动保障法律、法规规定,未发现因违反劳动方面的法律法规而受到行政处罚的记录.
公司控股股东、实际控制人陈胜、陈黎红作出书面承诺如下:"若永力达股份将来被任何有权机构要求补缴社会保险、住房公积金或因该等问题受到行政处罚的,本人将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额以及由此所产生的任何罚款、损失及其他费用,并根据有关部门的要求及时予以缴纳;如因此导致永力达股份损失的,本人将无条件给予全额补偿,并不要求永力达股份支付任何形式的对价.
"本所律师认为,公司不存在应缴纳未缴纳社会保险的情形,且公司控股股东、实际控制人陈胜、陈黎红已就未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金作出书面承诺,因此,公司缴纳社会保险及住房公积金不规范的情形不会构成本次挂牌的实质性法律障碍.
十九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚(一)公司的涉诉情况根据公司提供的说明、《台湾法律意见书》并经本所律师核查,1-3-73截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
(二)持有公司5%以上股份的股东的涉诉情况根据公司相关股东的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有公司5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
(三)公司董事、监事、高级管理人员的涉诉情况根据公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
(四)说明本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制:1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实信用原则作出的;2、截至本法律意见书出具之日,本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统未查询到公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员作为被执行人的相关信息;同时,根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽.
1-3-74二十、推荐机构公司已聘请东北证券作为本次挂牌的主办券商.
经本所律师核查,前述推荐机构已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质.
二十一、结论综上所述,本所律师认为,公司符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件.
公司本次挂牌尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意.
本法律意见正本肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效.
(本页以下无正文)1-3-75
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