万元国外主机

1证券代码:000519证券简称:江南红箭公告编号:2014-19湖南江南红箭股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
一、召开会议的基本情况1、股东大会届次:2013年度股东大会2、股东大会的召集人:公司董事会公司第八届董事会第二十二次会议决议召开本次股东大会.
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定.
4、会议召开时间:本次股东大会于2014年5月7日(星期三)上午10时召开.
5、会议的召开方式:采用现场表决方式召开.
6、出席对象:(1)在股权登记日2014年4月28日持有公司股份的股东.
凡截至2014年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司2登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东大会代理人不必是本公司股东.
(2)公司董事、监事和高级管理人员.
(3)公司聘请的律师.
7、会议地点:南阳市高新区中南钻石有限公司院内二、会议审议事项1、审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》;2、审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》;3、审议《关于2013年度报告及其摘要的议案》;4、审议《关于2013年度财务决算报告的议案》;5、审议《关于2013年度利润分配方案的议案》;6、审议《关于2013年度独立董事述职报告的议案》;7、审议《关于确定2013年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》;8、审议《关于确定独立董事津贴的议案》;9、审议《关于确定2013年度非职工监事报酬的议案》;10、审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》;11、审议《关于2014年度综合授信的议案》;312、审议《关于董事会换届选举的议案》;13、审议《关于监事会换届选举的议案》.
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过,详情见与本通知同日在巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)和《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告.
三、会议登记方法1、股东出席股东大会的登记方式(1)个人股东亲自出席会议的,持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;个人股东委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、代理委托书,法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,持本人身份证、加盖法人公章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续;法人股东委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书.
委托书授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证.
出席会议时凭上述资料签到.
授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件,应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司.
(2)异地股东可用传真方式登记.
2、登记时间:2014年4月28日上午9:30至11:30,下午14:30至16:30.
43、登记地点:公司证券事务部.
四、其他事项1、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定.
2、会期半天,出席会议者食宿、交通费自理.
3、联系人:王新华4、联系电话:0377-67319211传真:0377-673182205、授权委托书(附后)五、备案文件1、公司第八届董事会第二十二次会议决议2、公司第八届监事会第十九次会议决议特此通知.
湖南江南红箭股份有限公司董事会二一四年四月十六日5授权委托书兹委托先生(女士)代表本人出席湖南江南红箭股份有限公司2013年度股东大会,并代为行使表决权.
委托人姓名(名称):委托人身份证号码(如有):委托人持股数:委托人股东账号:代理人姓名:代理人身份证号码:本单位(本人)对本次股东大会议案作如下表决:序号议案名称表决意见赞成反对弃权议案一关于2013年度董事会工作报告的议案议案二关于2013年度监事会工作报告的议案议案三关于2013年度报告及摘要的议案议案四关于2013年度财务决算报告的议案议案五关于2013年度利润分配方案的议案议案六关于2013年度独立董事述职报告的议案议案七关于确定2013年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案议案八关于确定独立董事津贴的议案议案九关于确定2013年度非职工监事报酬的议案议案十关于2014年度日常关联交易预计的议案议案十一关于2014年度综合授信的议案议案十二关于董事会换届选举的议案(1)选举张振华先生为公司第九届董事会非独立董事(2)选举李玉顺先生为公司第九届董事会非独立董事6序号议案名称表决意见赞成反对弃权(3)选举牛建伟先生为公司第九届董事会非独立董事(4)选举申兴良先生为公司第九届董事会非独立董事(5)选举卢灿华先生为公司第九届董事会非独立董事(6)选举温振祥先生为公司第九届董事会非独立董事(7)选举李志宏先生为公司第九届董事会独立董事(8)选举李晓龙先生为公司第九届董事会独立董事(9)选举郑锦桥先生为公司第九届董事会独立董事议案十三关于监事会换届选举的议案(1)选举王霞女士为公司第九届监事会监事(2)选举王建文先生为公司第九届监事会监事(3)选举周子平先生为公司第九届监事会监事(表决方法:1、上述议案进行表决时,在"赞成"、"反对"、"弃权"三栏中,选择相应的表决意见栏填写"√",其他栏填"х"或不填写任何内容;2、若委托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法确认其表决结果的,视为股东代理人可以按照自己的意思表决.
)委托日期:年月日委托有效期:自委托之日起至本次股东大会结束之日(含当日)委托人(签名或盖章):代理人(签字):(委托人为法人股东的应加盖法人单位印章)7议案1关于2013年度董事会工作报告的议案各位股东:以下是公司2013年度董事会工作报告,请各位股东审议:一、概述2013年,公司完成了与中南钻石有限公司(前身为中南钻石股份有限公司)的重大资产重组及募集配套资金工作,豫西工业集团有限公司成为控股股东.
公司主营业务由内燃机配件变为超硬材料及制品与内燃机配件.
2013年,国际经济复苏缓慢,国内经济增速放缓,超硬材料、汽车零部件行业受到了市场需求和成本费用波动上涨的影响.
公司紧紧围绕年度重点工作任务,通过持续的科研创新提升产品品质,通过优化产品结构提高贡献率,通过推行全价值链体系化精细管理降低产品成本、挖掘内生动力,并通过规模效应和加强内部管控等一系列措施来缓解市场下滑对收入和利润的冲击.
报告期内公司实现营业收入208,029万元,较去年同期下降3.
75%,归属于母公司所有者的净利润38090万元,同比上升8.
72%.
二、公司主要子公司及对外投资情况1、主要子公司本公司的全资子公司中南钻石有限公司(以下简称"中南钻石")和成都银河动力有限公司(以下简称"银河动力");中南钻石有限8公司的全资子公司深圳市中南金刚石有限公司(以下简称"深圳中南")和郑州中南杰特超硬材料有限公司(以下简称"郑州中南");深圳市中南金刚石有限公司的控股子公司江西申田碳素有限公司(以下简称"江西申田").
2、对外投资情况(1)持有非上市公司股份情况公司名称主营业务上市公司占被投资公司权益比例(%)湘潭江南工业有限公司其他未列明制造11成都化工股份有限公司复混肥料制造2.
69无锡动力工程股份有限公司内燃机及配件制造0.
20南通柴油机股份有限公司内燃机及配件制造0.
39四川农业机械供应总公司农业机械制造0.
20成都市锦尚投资管理有限公司咨询服务10(2)持有上市公司股票情况证券品种证券代码证券简称最初投资成本(元)期初持股数量(股)期末账面值(元)报告期损益(元)股份来源股票000593大通燃气1,252,500591,0003,936,060325,050购买3、募集配套资金及使用情况报告期内,公司募集配套资金总额132,341万元,净额126,999万元,为公司南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目等五个募投项目的建设提供了发展资金.
三、公司核心竞争力分析公司实行双主业发展战略,主营业务包括原有的内燃机配件和中9南钻石的超硬材料两大业务板块.
中南钻石是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商,核心竞争力主要体现在以下方面:(1)布局超硬材料全产业链,具有规模优势,资源配臵能力强,效率高.
(2)设备和工艺处于全国领先水平,具有粉体芯块、六面顶压机、后处理等自主研发优势,是业内技术研发能力最完整的企业,拥有国家认定企业技术中心.
(3)严格质量严格管理,具有品牌优势.
(4)崇尚严谨、务实和精益求精,具有文化优势.
(5)经营管理团队具有成熟的经营管理经验和领先的超硬材料合成技术,生产工人全部经过专业培训,具有较高的素质.
银河动力作为百年老企有着悠久的历史和企业文化,发展战略明确清晰,在产品、技术方面有着丰富的积累,在国内外拥有较为稳定的客户资源,并已形成了一定的品牌效应;同时,战略定位目标清晰,近年来,公司投入大量资金进行了技术改造和资源整合,在市场拓展能力、科技创新能力、质量与成本控制能力、精益管理能力及产品盈利能力五个方面均得到了有效提升.
四、公司未来发展的展望展望2014年,世界经济形势弱势复苏,但不确定因素依然存在;我国经济持续处于转型期,周期性、阶段性调整尚未到位,短期内较难形成新的上升趋势.
工业经济面临需求与供给双重约束的复杂局面,10也面临政策释放、深化改革等发展机遇.
超硬材料行业中南钻石主要产品为人造金刚石、立方氮化硼、复合片、高纯石墨及系列产品,归属石墨及碳素制品行业.
(一)中南钻石所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局1、我国超硬材料行业发展现状(1)从行业发展整体态势来看,我国人造金刚石行业得到快速发展,现已成为全球人造金刚石第一生产大国,产量占全球总产量的90%以上.
近年来,国际经济增长乏力,国内经济增速放缓,超硬材料行业增幅受到影响,但行业整体仍处于增长态势.
(2)超硬材料的技术和应用技术取得了突破性进展,直接拉动了超硬材料产量的提升.
随着六面顶压机合成腔体的不断扩大,粉末触媒合成技术和间接加热工艺的应用和完善,人造金刚石的单次产量、抗压强度和冲击韧性有了显著提高,生产效率和产品质量有了跨越式的提升.
(3)人造金刚石除优异的耐磨特性、超硬特性等力学性能外,还具有优良的声、光、电、热和抗辐射等性能,未来,人造金刚石除更广泛地替代普通磨料和硬质合金外,在以上领域将得到更广阔的应用.
(4)立方氮化硼是继人造金刚石问世后出现的又一种新型超硬材料产品.
具有很高的硬度、热稳定性和化学惰性,其硬度仅次于人造金刚石,对铁系金属元素有较大的化学稳定性.
立方氮化硼磨具的11磨削性能十分优异,不仅能胜任难磨材料的加工,提高生产率,还能有效地提高工件的磨削质量.
适于加工既硬又韧的材料.
2、竞争格局我国的超硬材料主要生产地为河南、山东、安徽、河北等,其中以河南省份额最高,其人造金刚石、立方氮化硼(CBN)单晶、超硬复合材料(PCD、PCBN)产量分别占全国总量的80%、95%、65%;金刚石微粉、专用生产设备和检测仪器产品的全国市场占有率分别达到80%、95%.
以人造金刚石为例,我国已形成中南钻石、黄河旋风和豫金刚石的寡头竞争格局.
其中中南钻石市场占有率连续多年保持国内第一.
立方氮化硼则主要集中在郑州地区的郑州中南和河南富耐克超硬材料股份有限公司.
3、发展趋势为培育和发展新材料产业,推动材料工业转型升级,支撑战略性新兴产业发展,2012年工业和信息化部组织制定并发布了《新材料产业"十二五"规划》.
与新材料规划同时发布的还有《新材料产业"十二五"重点产品目录》,作为新型无机非金属材料的高品级金刚石、高效精密超硬材料制品业在规划范围内.
(1)行业进入持续稳定增长时期经历了2009—2011年的行业高速增长和2011年下半年的增速放缓的过程后,人造金刚石行业将进入持续稳定增长时期,虽然宏观经济增速放缓,我国进入转变经济增长方式的时期,但投资拉动经济增长的方式在很长一段时间内难以改变,我国仍将不断完善基础设施,12固定资产投资仍将保持较高速度地增长,预计超硬材料的传统下游行业将继续保持稳定增长,传统下游行业的稳定增长会带动超硬材料需求的增长.
随着我国乃至世界发展低碳经济的要求,具有典型低碳环保及高精、高效、长寿命、低成本、低消耗等特性的超硬材料及制品自然成为加工制造业的最佳选择,未来超硬材料将会更加广泛地替代碳化硅、刚玉等普通材料.
在应用领域方面,作为功能材料的人造金刚石产品正随着毫米级、克拉级大单晶的推出而拓展新的应用产品与应用领域,在原来传统的锯、切、磨、钻等基础上,发展到单晶刀、有色金属装饰件及砂轮修整工具、拉丝模、检测探针、超薄生物切片刀、眼科手术刀、半导体等下游产品,全面拓展到电子信息、生物医疗、航天航空、国防军工等领域.
在工艺钻石领域,由于天然金刚石的不可再生性,大颗粒人造金刚石也有较好的市场前景.
(2)合成技术的持续进步超硬材料行业持续的技术革新是该行业生产成本下降、产量增加、产品质量提升的重要因素,也是使行业利润率维持在稳定区间的主要原因.
行业进步主要体现在:人造金刚石合成设备大型化;合成人造金刚石用的石墨和金属触媒由片状改变为粉状;合成人造金刚石用传压介质由单一介质改变为复合介质;高压腔结构由直接加热式改变为间接加热式结构等.
(3)高品级人造金刚石的需求将持续旺盛13目前,我国高端人造金刚石市场特别是钻探用具市场主要被进口商品垄断,随着下游行业,特别是机械加工业对切割效率要求的逐渐提高,高品级人造金刚石的需求量将持续增长.
(二)未来发展战略按照"稳中求进、改革开放、调整结构"的总要求,突出"能力提升、调整升级"和"全价值链体系精益化管理"工作.
(三)拟开发的新产品在稳定现有生产工艺的基础上,公司拟进行克拉宝石级钻石研发以及大直径刀具用金刚石聚晶复合片产品的研发;进行大缸径超硬材料智能化合成压机设计开发、多元金属粉末触媒超硬材料合成技术研究,并参与多项行业标准研究与制订.
(四)对未来发展战略目标和经营目标的实现不利影响的风险因素1、市场风险近年来,我国对基础设施和工业资本品的投资始终保持较快的增长,建筑、建材、机械、冶金等基础行业进行了大规模的固定资产投资和技术改造,有效促进了超硬材料行业的快速发展.
未来宏观经济的周期性波动和阶段性调整,可能致使相关行业的经营环境发生变化,进而间接影响超硬材料的发展.
未来上市公司盈利能力存在一定的波动风险.
对策:推行全价值链管理和精益生产理念,拉长产业发展链条,寻找新的利润增长点,降低产品成本,调整产品结构,提高市场竞争14力.
2、技术风险如公司生产人造金刚石、立方氮化硼等超硬材料的技术水平处于国内同行业领先地位,但是下游行业对人造金刚石产品的要求正在不断提高,主要竞争对手也在努力加大研发投入.
如果上市公司的技术实力不能获得稳步提升,将对其核心竞争力造成不利影响,也存在由于核心技术人员流失给上市公司带来的经营风险.
对策:加大科研投入,持续不断地开展技术、工艺创新,加强产业发展方向的研究,更广泛地参与行业标准、国家标准的制定.
内燃机行业(一)所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局主要产品为内燃机关键零部件缸套、活塞,广泛应用于各种汽车、摩托车、农用机械、工程机械、船舶、坦克等动力机械,归属汽车零部件行业.
1、我国汽车零部件产业仍有较大的发展空间.
据中国汽车工业协会统计,在国内外经济形势错综复杂的2013年,我国汽车产业加快推进转型升级,锐意进取,全行业呈现持续健康发展态势.
全年汽车产销首次突破两千万辆大关,创全球历史新高,连续5年蝉联全球第一.
统计显示,2013年国产汽车产销2211.
68万辆和2198.
41万辆,同比增长14.
76%和13.
87%.
我国汽车零部件产业格局呈弱、小、散的状态,虽然产业规模较大,但是缺乏规模效应,且关键零部件领域几乎全被外资占据,行业竞争力主要体现在廉价劳15动力及资源成本.
在汽车零部件全球采购的背景下,具有技术和研发优势及规模优势的本土零部件企业无论是横向规模发展还是纵向技术升级都具有广阔的发展空间.
2、国家产业政策将影响动力配件业的发展.
国家"十二五"规划及国务院《工业转型升级规划(2011-2015年)》出台,鼓励新能源产业的发展;汽油、柴油等价格不断提升,电动车、混合动力车等新能源汽车正在突飞猛进的发展.
在此大的环境下,传统的内燃机行业可能会受到冲击.
3、汽车行业增速放缓将对动力配件业的发展增加压力.
根据中国汽车工业协会的预计,2014年国内汽车产销可望增长8%至10%,总量在2400万辆左右,行业增速可能放缓.
面对日益激烈的竞争,公司将加速技术升级,不断加大技改投入,快速提升工艺装备水平,有效解决目前产销矛盾的问题;扩大市场份额.
同时,积极拓展国际市场并逐步进入国外主机配套,巩固提升公司品牌的知名度.
(二)未来发展战略利用兵器集团的产业、技术、客户等资源优势,按"技术升级、融入军工、拓展民用、产业延伸"的发展思路,进一步提高产品技术水平,扩大高端产品市场,扩大公司经营规模,提高企业的盈利能力.
(三)拟开发的新产品在稳定现有生产产品技术的基础上,持续加强国Ⅳ及以上排放产品的研发和技术升级,继续开展国Ⅴ排放水平产品的研究和技术储备.
产品开发主要以产品的升级换代为主,进一步延伸现有客户产品尤其16是高端产品的开发;升级产品,重点完成铰接式、整体铸铁活塞等产品的开发;改进现有产品,重点配合战略客户完成升级换代的转产工作.
(四)对未来发展战略目标和经营目标的实现不利影响的风险因素1、政策风险国家"十二五"规划及国务院《工业转型升级规划(2011-2015年)》出台,鼓励新能源产业的发展;国内的汽车制造企业无不进行新能源汽车的发展计划.
汽油、柴油等价格不断提升,电动车、混合动力车等新能源汽车正在突飞猛进的发展.
在此大的环境下,传统的内燃机行业会受到冲击.
2、市场风险受市场环境影响,销售市场具有极大的不确定性.
内燃机行业市场竞争激烈,市场变化大,产品更新换代快,如果不能把握市场,加之自身市场整合能力有限,将导致销售及市场目标难以实现.
3、技术风险本行业属技术密集型行业,随着国家对排放要求的不断提高,发动机的升级更新速度已大大提高,行业已进入整体技术提升阶段,国Ⅳ发动机开始进入批量生产阶段,国Ⅴ样机推出(国Ⅴ发动机逐步成熟),公司如果不能保持与主机厂的同步发展,没有解决新技术、新材料、新工艺的研发应用和新产品自主开发的综合实力,公司的市场竞争地位以及未来的经营业绩会受到影响.
17五、公司治理公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规,不断完善公司治理,建立了以《公司章程》为基础的内控体系,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系,切实保障全体股东及债权人的权益.
2013年以来,公司根据自身实际情况,致力于履行企业社会责任,不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务,更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献,促进公司与社会、自然的协调、和谐发展.
1、不断完善内部制度,规范运作,公司及下属子公司中南钻石和银河动力注重内控管理,不断完善相关制度.
2、合法召开股东大会,维护股东权益.
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求,保障所有股东特别是中小股东的正当权益.
公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会,并聘请律师出席见证.
报告期内,公司共召开1次年度股东大会,3次临时股东大会,参会方式除了现场参会外,公司在决策重大事项时,主动提供网络投票的方式以最大限度的维护中小投资者利益.
会议届次召开日期会议议案名称决议情况2012年度股东大会2013年4月25日1、2012年度董事会报告2、2012年度监事会报告3、2012年度财务决算报告4、2012年度报告及摘要5、2012年利润分配及公积金转增股本的方案全部议案均获审议通过2013年第2013年31、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方全部议18一次临时股东大会月27日案的议案的议案2、关于签订《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》的议案3、关于《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)(修订稿)》的议案4、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案5、关于批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份6、关于授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案6、关于《湖南江南红箭股份有限公司未三年(2013-2015年)股东回报规划》的议案7、关于《湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度》的议案8、修改《湖南江南红箭股份有限公司章程》的议案案均获审议通过2013年第二次临时股东大会2013年11月12日1、采用累积投票方式选举产生增补的第八届董事会非独立董事2、采用累积投票方式选举产生增补的第八届董事会独立董事3、采用累积投票方式选举产生增补的第八届监事会非职工代表监事4、关于修订《公司章程》的议案5、关于修订《股东大会议事规则》的议案6、关于修订《董事会议事规则》的议案长7、关于修订《监事会议事规则》的议案全部议案均获审议通过2013年第三次临时股东大会2013年12月31日1、关于制定《累积投票实施制度》的议案2、关于变更公司年度审计机构的议案3、关于对中南钻石有限公司增资的议案全部议案均获审议通过报告期内共召开了董事会8次定期董事会,主要内容如下:会议届次召开日期会议议案主要内容决议情况第八届董事会第十二次会议2013年1月30日审议了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的签订、资产评估、审计报告、盈利预测等,符合等十八项议案全部议案均或审议通过第八届董事会第十三二次会议2013年1月30日审议了2012年度董事会工作报告、2012年度总经理工作报告、2012年度财务决算报告、2102年度报告及摘要等十项议案全部议案均获审议通过19第八届董事会第十四次会议2013年4月19日2013年第一季度报告及摘要的议案全部议案均获审议通过第八届董事会第十五次会议2013年8月5日审议了关于同意与中信证券股份有限公司签订持续督导协议、同意公司签订资产交割协议、同意公司增加注册资本并修改公司章程等四项议案全部议案均获审议通过第八届董事会第十六次会议2013年10月18日审议2013年第三季度报告及摘要的议案全部议案均获审议通过第八届董事会第十六次会议2013年10月24日审议"关于董事会换届选举、修订公司章程"等五项议案多数票通过第八届董事会第十六次会议2013年11月13日审议"关于选举董事长、聘任总经理及其他高级管理人员、选举董事会专门委员会、调整公司管理机构设臵"等七项议案全部议案均获审议通过第八届董事会第十六次会议2013年12月13日审议"关于制定公司治理制度、变更公司年度审计机构、对全资子公司中南钻石有限公司增资"等七项议案全部议案均获审议通过3、投资者关系管理.
2013年,共发布公告121个.
信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速的了解公司发展近况,维护广大投资者的利益.
公司制定了《信息披露与投资者关系管理制度》,并严格依照相关法律、法规等规范性文件的以及公司治理制度的要求进行投资者关系管理工作.
公司有专人接听投资者咨询,切实加强了与中小投资者之间的沟通,同时,公司还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流.
4、关于信息披露与透明度.
公司董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人,根据监管部门的规范要求进行投资者来访咨询的接待20工作.
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)作为信息披露媒体,严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露与投资者关系管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息.
以上报告,请各位股东审议.
21议案2关于2013年度监事会工作报告的议案各位股东:以下为公司2013年监事会工作报告,请予以审议.
一、2013年度监事会工作回顾公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督检查.
本报告期内,监事会共召开了八次会议,监事列席了公司报告期内的历次董事会,认真履行了监事声明及承诺的有关规定,切实维护了公司和股东的权益.
(一)报告期内监事会会议情况会议时间及届次审议事项2013年1月30日第八届监事会第十次会议1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案2、关于《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)》的议案3、关于本次交易评估事项的议案4、关于确认公司第八届董事会第十二次会议程序的议案5、关于《湖南江南红箭股份有限公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划论证报告》的议案6、关于《湖南江南红箭股份有限公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划》的议案7、关于《湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度》的议案8、关于修改《湖南江南红箭股份有限公司公司章程》的议案9、关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案222013年3月10日第八届监事会第十一次会议1、2012年度监事会工作报告2、2012年度财务决算报告3、2012年年度报告及年报摘要4、2012年度利润分配及公积金转增股本的方案5、2012年内部控制自我评价报告2013年4月19日第八届监事会第十二次会议关于2013年一季度报告及摘要的议案2013年8月12日第八届监事会第十三次会议关于2013年半年度报告及摘要的议案2013年10月18日第八届监事会第十四次会议关于2013年半三季度报告及摘要的议案2013年10月21日第八届监事会第十五次会议1、关于提名监事候选人的议案(1)、关于提名王霞为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案(2)、关于提名王建文为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案(3)、关于提名周子平为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案2、关于修改的议案2013年11月13日第八届监事会第十六次会议关于选举王霞为公司监事会主席的议案2013年12月13日第八届监事会第十六次会议1、关于变更公司年度审计机构的议案2、关于以募集资金臵换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案(二)监事会对公司运作监督的独立意见1、公司依法运作情况意见报告期内,根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定,公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事23项与程序,董事会对股东大会决议事项的执行情况,公司高级管理人员对董事会决议事项的执行情况及公司管理制度执行情况进行了监督,并列席了股东大会和董事会会议.
监事会认为,公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作,决策程序规范、合法,工作负责,能认真执行股东大会的各项决议;公司董事、监事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定履行职务,无违反法律、法规及公司章程、损害公司和公司利益的行为.
2、检查公司财务的情况意见监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核,监事会认为,公司财务制度健全、财务运作规范.
2013年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果,由大华会计师事务所(特殊普通合伙)经审计出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的.
3、购买资产及关联交易意见报告期内,公司第八届董事会第十二次会议和2013年第一次临时股东大会批准《关于〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)〉的议案》.
监事会认为,本次重组的方案合法、合理,发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正、合理,《发行股份购买资产协议》系按照一般商业条款经自愿协商确定.
本次重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力、改善公司财务状况,符合公司及全体股东的利益.
同意公司就本次重24组编制的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)》.
4、募集资金使用情况意见报告期内,公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金臵换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》.
监事会认为,本次以募集资金臵换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的先期投入没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,符合项目实施的进度要求,有利于提高资金使用效率,符合上市公司和全体股东的利益.
同意按照上述方案以募集资金臵换"南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目"的先期投入资金.
5、内部控制自我评价意见公司监事会对公司内部控制自我评价发表了意见,监事会认为,公司的内部控制自我评价客观地反映了公司内部控制的建立健全及其执行情况,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况.
二、2014年度监事会的主要工作(一)依法依规,认真履行职责1、按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,深入了解和掌握公司经营和运行情况,定期组织召开监事会会议;2、积极督促公司执行《公司内控基本规范》和《公司内控基本规范指引》,督促公司落实内部控制规范建设、自我评价和内部控制的审计工作.
25(二)加强监督,防范经营风险监事会加强对董事、高级管理人员的履职情况、决议执行情况及遵守规章情况进行监督;加强对财务情况的监督检查;加强对重大经营活动、募集资金投资项目的监督检查;与内部审计机构和外聘的审计事务所进行联系沟通,充分进行内外部审计信息了解和掌握公司的运作情况.
以上是公司监事会2013年的工作回顾和2014年的工作计划,请各位董事予以审议.
26议案3关于2013年度报告及其摘要的议案各位股东:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》等法律、行政法规、规范性文件的规定,公司编制了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》,具体内容请见与本通知同日在巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)和《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告.
以上议案,请各位股东予以审议.
27议案4关于2013年度财务决算报告的议案各位股东:2013年,公司在董事会的正确领导下,在全体经营团队的共同努力下,基本完成了本年度生产经营的各项目标.
公司2013年度财务决算工作已经结束,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已经对相应的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告.
现将2013年度的财务决算报告如下:一、2013年主要财务指标完成情况:2013年公司实现营业总收入208,029万元,其中,主营业务收入198,435万元,其他业务收入9,594万元;实现利润总额46,126万元,同比增长10.
09%;实现归属于母公司净利润38,090万元,同比增长8.
72%.
主要财务指标完成情况如下:1、加权平均净资产收益率17.
81%;2、总资产周转率:0.
49次;3、经营活动现金净流量:-12,435万元;4、成本费用总额占营业总收入的比重:77.
67%;5、资产负债率:26.
67%.
286、基本每股收益:0.
62元/股.
二、2013年财务决算报表说明(一)资产负债情况单位:万元项目期末金额年初金额增长率构成比例(期末)流动资产:货币资金134,92125,274433.
83%27.
43%应收票据16,43818,441-10.
86%3.
34%应收账款28,36314,95189.
71%5.
77%预付款项5,5104,52721.
71%1.
12%其他应收款1,3341,633-18.
31%0.
27%存货85,90865,33331.
49%17.
47%流动资产合计272,868130,521109.
06%55.
48%非流动资产:固定资产净额149,006153,468-2.
91%30.
29%在建工程38,79311,680232.
13%7.
89%工程物资8,3596,80922.
76%1.
70%无形资产12,56311,6557.
79%2.
55%递延所得税资产51136141.
55%0.
10%非流动资产合计218,992191,19214.
54%44.
52%资产总计491,860321,71352.
89%100.
00%流动负债:短期借款74,30072,2002.
91%15.
11%应付票据2000.
04%应付账款25,11820,52522.
38%5.
11%预收款项2,8633,166-9.
57%0.
58%应付职工薪酬1,8452,654-30.
48%0.
38%其中:应付工资28821235.
85%0.
06%应交税费3,2151,75483.
30%0.
65%其中:应交税金3,0951,522103.
35%0.
63%应付利息61647629.
41%0.
13%应付股利2,251-100.
00%0.
00%其他应付款4,2383,9966.
06%0.
86%流动负债合计117,396107,0229.
69%89.
51%非流动负债:长期借款11,00016,000-31.
25%2.
24%29其他非流动负债2,5222,871-12.
16%0.
51%非流动负债合计13,76019,132-28.
08%2.
80%负债合计131,156126,1553.
96%26.
67%所有者权益(或股东权益):实收资本(股本)73,80219,115286.
09%15.
00%资本公积132,19859,885120.
75%26.
88%专项储备203121591.
67%0.
04%盈余公积5,01150110.
00%1.
02%未分配利润147,768109,67834.
73%30.
04%归属于母公司所有者权益合计358,982193,70285.
33%72.
98%*少数股东权益1,7221,857-7.
27%0.
35%所有者权益合计360,704195,55884.
45%73.
33%负债和所有者权益总计491,860321,71352.
89%100.
00%1、截至2013年12月31日,公司各类资产总额为491,860万元,同比增长52.
89%;其中流动资产272,868万元,同比增长109.
06%,占资产总额的55.
48%,非流动资产218,992万元,同比增长14.
54%,占资产总额的44.
52%.
(1)货币资金13,4921万元,同比增长433.
83%;(2)应收票据16,438万元,同比下降10.
86%;(3)应收账款28,363万元,同比增长89.
71%;(4)预付账款5,510万元,同比增长21.
71%;(5)其他应收款1,334万元,同比下降18.
31%;(6)存货85,908万元,增加20,575万元,同比增长31.
49%,其中,产成品增加15,919万元;(7)固定资产净额149,006万元,同比下降2.
91%.
302、负债总额131,156万元,同比增长3.
96%;其中流动负债117,396万元,同比增长9.
69%;非流动负债13,760万元,同比下降28.
08%.
3、所有者权益共计360,704万元,同比增长84.
45%;其中归属于母公司的所有者权益为358,982万元,同比增长85.
33%;少数股东权益1,722万元,同比下降7.
27%.
4、各子公司当年资产负债情况(1)中南钻石(本部):期末资产总额290,622万元,同比增长15.
34%;负债总额123,649万元,同比增长6.
21%;归属于母公司的所有者权益166,973万元,同比增长23.
18%.
(2)深圳中南(本部):期末资产总额24,722万元,同比增长27.
14%;负债总额2,682万元,同比增长49.
27%;归属于母公司的所者权益22,039万元,同比增长24.
88%.
(3)郑州中南:期末资产总额18,373万元,同比增长40.
24%;负债总额2,278万元,同比增长319.
97%;所有者权益16,094万元,同比增长28.
16%.
(4)江西申田:期末资产总额9,023万元,同比增长9.
96%;负债总额4,023万元,同比增长4.
27%;归属于母公司的所有者权益5,000万元,同比增长15.
00%.
(5)成都银河动力(本部):期末资产总额38,683万元,同比31增长3.
53%;负债总额11,301万元,同比增长19.
82%;归属于母公司的所有者权益27,382万元,同比下降1.
98%;(6)银动商贸:期末资产总额1,938万元,同比增长10.
37%;负债总额1,355万元,同比增长20.
57%;归属于母公司的所有者权益583万元,同比下降7.
75%;(7)上海银河动力:期末资产总额3,295万元,同比下降4.
84%;负债总额2,278万元,同比增长39.
32%;归属于母公司的所有者权益1,017万元,同比下降44.
35%.
(二)利润情况单位:万元项目本期金额上期金额增长率一、营业总收入208,029216,137-3.
75%其中:营业收入208,029216,137-3.
75%其中:主营业务收入198,435201,606-1.
57%其他业务收入9,59414,531-33.
98%二、营业总成本162,523177,576-8.
48%其中:营业成本130,984142,013-7.
77%其中:主营业务成本124,715133,839-6.
82%其他业务成本6,2698,174-23.
31%营业税金及附加8588412.
02%销售费用5,1504,8935.
25%管理费用191,1725,400-24.
74%财务费用5,4734,24029.
08%资产减值损失1,162190511.
58%三、营业利润(亏损以"-"号填列)45,31739,34115.
19%加:营业外收入1,4172,617-45.
85%减:营业外支出60959932.
20%四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)46,12641,89810.
09%减:所得税费用8,1706,98716.
93%五、净利润(净亏损以"-"号填列)37,95534,9118.
72%归属于母公司所有者的净利润38,09034,9628.
95%32*少数股东损益-134-51162.
75%六、每股收益:基本每股收益0.
620.
586.
90%1、公司总体完成情况2013年实现营业总收入208,029万元,其中主营业务收入198,435万元,其中:人造金刚石销售收入144,041万元,立方氮化硼实现收入6,867万元,复合片收入1,744万元,石墨化焦粒/焦粉实现收入3,367万元,镍铁板收入9,200万元,负极粉代加工收入3685万元,缸套成品收入9,865万元,活塞成品13,734万元.
其他业务收入9,594万元.
营业总成本162,523万元,其中:主营业务成本124,715万元,其他业务成本6,269万元,营业税金及附加858万元,销售费用5,150万元,管理费用19,117万元,财务费用5,473万元,资产减值损失1,162万元.
全年实现利润总额46,126万元,实现净利润37,955万元,归属于母公司的净利润38,090万元,实现基本每股收益0.
62元/股.
2、各子公司完成情况(1)中南钻石(本部):实现营业收入163,985万元,利润总额37,175万元,实现净利润31,231万元;(2)深圳中南(本部):实现营业收入42,972万元,本年利润总额5,858万元,实现净利润4,391万元;(3)郑州中南杰特:实现营业收入11,101万元,利润总额4,13333万元,实现净利润3,536万元;(4)江西申田:实现营业收入13,965万元,利润总额873万元,实现净利润652万元;(5)成都银河动力(本部):实现营业收入24,461万元,利润总额-593万元,实现净利润-552万元;(6)银动商贸:实现营业收入5,626万元,利润总额-68万元,实现净利润-49万元;(7)上海银河动力:实现营业收入2,683万元,利润总额-811万元,实现净利润-811万元.
(三)现金流量情况单位:万元项目本期金额上期金额增长率一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金111,574132,244-15.
63%收到的税费返还03-100.
00%收到其他与经营活动有关的现金2,2193,470-36.
05%经营活动现金流入小计113,794135,717-16.
15%购买商品、接收劳务支付的现金73,79969,7805.
76%支付给职工以及为职工支付的现金27,14627,0000.
54%支付的各项税费15,89916,151-1.
56%支付其他与经营活动有关的现金9,3849,0753.
40%经营活动现金流出小计126,229122,0073.
46%经营活动产生的现金流量净额-12,43513,710-190.
70%34二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金00取得投资收益收到的现金00处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额83817-89.
84%处臵子公司及其他营业单位收回的现金净额0811-100.
00%收到其他与投资活动有关的现金0800-100.
00%投资活动现金流入小计832,427-96.
58%购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金5,50122,125-75.
14%投资支付的现金00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额00支付其他与投资活动有关的现金0800-100.
00%投资活动现金流出小计5,50122,925-76.
01%投资活动产生的现金流量净额-5,418-20,498-73.
57%三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金127,5650取得借款所收到的现金77,60072,4007.
18%收到其他与筹资活动有关的现金04,000-100.
00%筹资活动现金流入小计205,16576,400168.
54%偿还债务所支付的现金70,50042,90064.
34%分配股利、利润或偿付利息所支付的现金7,16615,820-54.
70%支付其他与筹资活动有关的现金100筹资活动现金流出小计77,76658,72032.
43%筹资活动产生的现金流量净额127,39917,680620.
60%四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额109,54710,892905.
76%加:期初现金及现金等价物余额25,27414,38275.
73%六、期末现金及现金等价物余额134,82125,274433.
44%352013年,公司现金及现金等价物净增加额109,547万元.
其中:(1)经营活动产生的现金流量净额为-12,435万元,比上年的13,710万元,下降26,145万元,同比下降190.
70%,主要原因是收取银行承兑汇票比重增加所致;(2)投资活动产生的现金流量净额为-5,418万元,比上年的-20,498万元,增加15,080万元,同比增长73.
57%,主要原因是以银行承兑汇票支付投资款项增加;(3)筹资活动产生的现金流量净额为127,399万元,比上年的17,380万元,增加109,720万元,同比增长620.
60%,主要原因是收到募投资金所致.
(四)投资完成情况2013年度公司预计固定资产投资49,940万元,其中中南钻石及其下属子公司投资48,140万元,成都银河动力及其下属子公司投资1,800万元,2013年度,公司实际完成固定资产投资50,858万元,投资预算完成率101.
84%.
2013年度公司研发投入预算8,425万元,其中中南钻石及其下属子公司投入8,130万元,成都银河动力及其下属子公司投入295万元,2013年度公司研发项目实际支出8,114万元,其中,中南钻石及其下属子公司研发投入累计7,885万元,成都银河动力及其下属子公司累计投入229万元,合计完成研发投入预算目标的96.
31%.
36三、2013年预算执行情况指标名称2013年2013年差异完成率%预算实际完成产量金刚石(亿克拉)58613105.
17%镍铁板(吨)4,0004,366366109.
15%立方氮化硼(万克拉)12,00012,301301102.
51%复合片(片)90,00085,288-471294.
76%销量金刚石(亿克拉)5352-198.
11%镍铁板(吨)4,0003,097-90377.
43%立方氮化硼(万克拉)9,0009,651651107.
23%复合片(片)85,00078,211-678992.
01%总资产(万元)278,724315,99637272113.
37%净资产(万元)176,083200,07023987113.
62%营业总收入(万元)184,760177,963-679796.
32%利润总额(万元)46,000480,1242012104.
37%净利润(万元)39,39239,782390100.
99%归母净利(扣除非经常性损益)(万元)38,69939,012313100.
81%经营现金净流量(万元)2,000-11,132-13132-556.
60%注:因编制2013年度预算时,中南钻石与江南红箭尚未完成重组,为更清晰反映中南钻石承诺利润完成情况,上述数据仅选取中南钻石合并口径可比指标.
2013年度公司主要产量、销量、利润总额、净利润等主要指标均完成预算目标.
2013年度公司对上市公司股东承诺利润(扣除非经常性损益后)38699.
56万元,中南钻石本年实际实现扣除非经常性损益后归母净利润39,012万元,完成承诺利润.
以上数据均已经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,请各位股东审议.
37议案5关于2013年度利润分配方案的议案各位股东:根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]002608号审计报告,母公司2013年度亏损360万元,加年初未分配利润4,974.
48万元,年末母公司可供股东分配的净利润为4,614.
23万元,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增资本.
以上报告,请各位股东审议.
38议案6关于2013年度独立董事述职报告的议案各位股东:公司独立董事李志宏先生、李晓龙先生、郑锦桥先生分别向董事会提交了述职报告,并将向股东大会作出报告.
以上议案请各位股东予以审议.
《2013年度独立董事述职报告(李志宏)》《2013年度独立董事述职报告(李晓龙)》《2013年度独立董事述职报告(郑锦桥)》392013年度独立董事述职报告(李志宏)各位股东:作为湖南江南红箭股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2013年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定,忠实履行职责,维护了公司的整体利益,保障了中小股东的合法利益,充分发挥了独立董事的作用.
本人现将2013年度履职情况报告如下:一、出席会议情况自任职独立董事后,本人共参加了2次董事会,没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况.
召开董事会前,本人均认真审议了公司的各项议案,对应由董事会做出的重大决策,均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅,为参加会议做了较为充分的准备工作.
会议上认真审议每个议题,积极参与讨论,并从专业角度,提出合理化建议.
本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效.
故2013年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形.
二、报告期内发表独立意见情况任职期间,本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求,认真、勤勉、谨慎的履行职责,及时了解公司40运作,出席董事会.
在公司作出决策之前,本人基于独立判断的立场,本着实事求是,认真负责的态度发表如下独立意见:(一)2013年11月13日,在公司第八届董事会第十八次会议上,就聘任总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员发表独立意见.
(二)2013年12月13日,在公司第八届董事会第十九次会议上,就变更公司年度审计机构、以募集资金臵换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金事项发表了独立意见.
三、专业委员会履职情况本人担任第八届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会委员期间,根据各专业委员会的工作细则,积极参加各委员会开展的相关工作和活动,充分行使自己的各项合法权利和义务.
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员,报告期内共组织召开了一次会议.
本人作为提名委员会委员,按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定,参与了提名委员会的日常工作,对公司董事的选择标准和程序提出了建议.
四、其他工作情况1、未有提议召开董事会情况发生;2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生.
本人对公司董事会、管理层和相关人员2013年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢.
2014年,我将继续本着诚信、勤勉的精神,利用自己在超硬材料方面的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议,严格按照法律法规、《公司章程》41等的规定和要求,履行独立董事义务,发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东的权益.
特此报告.
请各位股东审议.
独立董事:李志宏2014年4月16日422013年度独立董事述职报告(李晓龙)各位股东:作为湖南江南红箭股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2013年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定,忠实履行职责,维护了公司的整体利益,保障了中小股东的合法利益,充分发挥了独立董事的作用.
本人现将2013年度履职情况报告如下:一、出席会议情况自任职独立董事后,本人共参加了2次董事会,没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况.
召开董事会前,本人均认真审议了公司的各项议案,对应由董事会做出的重大决策,均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅,为参加会议做了较为充分的准备工作.
会议上认真审议每个议题,积极参与讨论,并从专业角度,提出合理化建议.
本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效.
故2013年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形.
二、报告期内发表独立意见情况任职期间,本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其43他法律、法规的要求,认真、勤勉、谨慎的履行职责,及时了解公司运作,出席董事会.
在公司作出决策之前,本人基于独立判断的立场,本着实事求是,认真负责的态度发表如下独立意见:(一)2013年11月13日,在公司第八届董事会第十八次会议上,就聘任总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员发表独立意见.
(二)2013年12月13日,在公司第八届董事会第十九次会议上,就变更公司年度审计机构、以募集资金臵换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金事项发表了独立意见.
三、专业委员会履职情况本人担任第八届董事会提名委员会的主任委员、审计委员会委员期间,根据各专业委员会的工作细则,积极参加各委员会开展的相关工作和活动,充分行使自己的各项合法权利和义务.
本人作为提名委员会的主任委员,报告期内共组织召开了二次会议.
本人作为审计委员会委员,按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定,参与了审计委员会的日常工作,对公司变更年度审计机构提出了建议.
四、其他工作情况1、未有提议召开董事会情况发生;2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生.
本人对公司董事会、管理层和相关人员2013年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢.
2014年,本人将继续本着诚信、勤勉的精神,利用自己在法律方面的专业知识和经验为公44司的发展提出更好的建设性建议,严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事义务,发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东的权益.
特此报告.
请各位股东审议.
独立董事:李晓龙2014年4月16日452013年度独立董事述职报告(郑锦桥)各位股东:作为湖南江南红箭股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2013年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定,忠实履行职责,维护了公司的整体利益,保障了中小股东的合法利益,充分发挥了独立董事的作用.
本人现将2013年度履职情况报告如下:一、出席会议情况自任职独立董事后,我亲自参加了一次董事会,委托其他独立董事参加了一次董事会会议.
召开董事会前,本人均认真审议了公司的各项议案,对应由董事会做出的重大决策,均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅,为参加会议做了较为充分的准备工作.
会议上认真审议每个议题,积极参与讨论,并从专业角度,提出合理化建议.
本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效.
故2013年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形.
二、报告期内发表独立意见情况任职期间,本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其46他法律、法规的要求,认真、勤勉、谨慎的履行职责,及时了解公司运作,出席董事会.
在公司作出决策之前,本人基于独立判断的立场,本着实事求是,认真负责的态度发表如下独立意见:(一)2013年11月13日,在公司第八届董事会第十八次会议上,就聘任总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员发表独立意见.
(二)2013年12月13日,在公司第八届董事会第十九次会议上,就变更公司年度审计机构、以募集资金臵换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金事项发表了独立意见.
三、专业委员会履职情况本人担任第八届董事会审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员期间,根据各专业委员会的工作细则,积极参加各委员会开展的相关工作和活动,充分行使自己的各项合法权利和义务.
本人作为审计委员会的主任委员,报告期内共组织召开了一次会议.
本人作为薪酬与考核委员会委员,按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定,参与了薪酬与考核委员会委员会的日常工作.
四、其他工作情况1、未有提议召开董事会情况发生;2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生.
本人对公司董事会、管理层和相关人员2013年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢.
2104年,我将继续本着诚信、勤勉的精神,利用自己在财务审计方面的专业知识和经验为47公司的发展提出更大建设性建议,严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事义务,发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东的权益.
特此报告.
请各位股东审议.
独立董事:郑锦桥2014年4月16日48议案7关于确定2013年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案各位股东:2013年度,公司圆满地完成了各项生产经营任务,为体现"责任、风险、利益相一致"的原则,根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定,经董事会薪酬与考核委员会提议,并参考可比上市公司董事、高级管理人员的薪酬标准,拟定非独立董事及高级管理人员2013年度报酬如下:姓名职务从公司获得的报酬总额(万元)张振华董事长李玉顺董事、总经理牛建伟董事、副总经理申兴良董事、财务总监卢灿华董事温振祥董事杨庆年副总经理吴庆斌董事会秘书以上议案,请各位股东审议.
49议案8关于确定独立董事津贴的议案各位股东:为鼓励独立董事勤勉尽责,切实体现"责任、风险、利益相一致"的原则,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规定,在综合考虑独立董事的工作任务、责任等因素后,确定独立董事津贴为7万元/年,以上津贴为税前标准,由公司统一代扣代缴个人所得税.
以上议案,请各位股东审议.
50议案9关于确定2013年度非职工监事报酬的议案各位股东:2013年度,公司圆满地完成了各项生产经营任务,为体现"责任、风险、利益相一致"的原则,根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定,拟定非职工监事2013年度报酬如下:姓名职务从公司获得的报酬总额(万元)王霞监事会主席王建文监事周子平监事职工监事报酬不另行发放,其报酬按其在公司的任职情况而定.
以上议案,请各位股东审议.
51议案10关于2014年度日常关联交易预计的议案各位股东:公司全资子公司中南钻石有限公司生产过程中所需要的部分工装模具、备件、压机盖板以及租赁、加工劳务等系由公司关联法人河南中南工业有限责任公司、南阳市红阳锻造有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司、河南江河机械有限责任公司提供,上述各方均为公司控股股东豫西工业集团有限公司的子公司;中南钻石有限公司销售材料及电力给河南中南工业有限责任公司;中南钻石有限公司租赁河南中南工业有限责任公司的房屋作为办公场所.
上述购买(销售)产品及接受(或提供)劳务的依据是按照市场价或双方协商确定的公允价格.
2013年公司从上述关联方购买商品、接受劳务的交易金额为5466万元,2014年预计为9366万元;2013年公司向联方销售商品、提供劳务的交易金额为272万元,2014年预计为280万元;2013年从关联方租赁资产的交易金额为136万元,2014年仍为136万元.
以上议案均属于关联交易,请各位股东审议.
2013年日常关联交易发生及2014年预计情况表522013年日常关联交易发生及2014年预计情况表单位:万元关联交易类别关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年预计发生额2013年发生额备注购买商品、接受劳务的关联交易河南中南工业有限责任公司工装模具及劳务市场价3,9003,642南阳市红阳锻造有限公司备件市场价1,100676南阳北方红宇机电制造有限公司接受劳务市场价0330河南江河机械有限责任公司备件市场价3,950205销售商品、提供劳务的关联交易河南中南工业有限责任公司材料市场价52河南中南工业有限责任公司电费市场价280220关联租赁河南中南工业有限责任租赁35KV总降压变电站评估价格136136租赁期自2013年1月1日至2022年12月31日53议案11关于2014年度综合授信的议案各位股东:2014年,公司需臵换到期贷款共6.
25亿元.
公司全资子公司中南钻石有限公司及成都银河动力有限公司贷款均将由湖南江南红箭股份有限公司统一申请,再通过委托贷款程序提供给子公司.
预计全年在兵工财务有限责任公司申请流动资金借款不超过6亿元用于臵换前期到期借款,中南钻石有限公司因生产需要拟以委托贷款方式使用5.
6亿元,成都银河动力有限公司拟以委托贷款方式使用4000万元.
同时,授权公司总经理办理贷款相关事宜,总经理办理贷款完毕后三日内,应将有关资料报董事会备案.
以上议案构成关联交易,请各位股东审议.
54议案12关于董事会换届选举的议案各位股东:公司第八届董事会任期届满,根据《公司章程》的有关规定,请选举第九届董事会成员,本议案使用累积投票制.
1、选举张振华先生为公司第九届董事会非独立董事;2、选举李玉顺先生为公司第九届董事会非独立董事;3、选举牛建伟先生为公司第九届董事会非独立董事;4、选举申兴良先生为公司第九届董事会非独立董事;5、选举卢灿华先生为公司第九届董事会非独立董事;6、选举温振祥先生为公司第九届董事会非独立董事;7、选举李志宏先生为公司第九届董事会独立董事;8、选举李晓龙先生为公司第九届董事会独立董事;9、选举郑锦桥先生为公司第九届董事会独立董事.
以上议案,请各位股东予以审议.
各董事候选人简历55被提名董事简历1、张振华先生的简历及基本情况如下:张振华,男,1963年11月出生,硕士研究生学历,研究员级高级工程师;曾任国营第5104厂厂长,现任豫西工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记,湖南江南红箭股份有限公司董事长.
经董事会提名委员会审查,张振华先生与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系,目前不持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求.
2、李玉顺先生的简历及基本情况如下:李玉顺,男,1963年11月出生,本科学历,研究员级高级工程师;曾任国营第5123厂压机分厂厂长,中南钻石股份有限公司副总经理等职,现任湖南江南红箭股份有限公司董事、总经理.
经董事会提名委员会审查,李玉顺先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系,目前不持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求.

3、牛建伟先生的简历及基本情况如下:牛建伟,男,1962年11月出生,硕士研究生学历,研究员级高级工程师;曾任中南钻石股份有限公司监事会主席等职,现任湖南江南红箭股份有限公司董事、副总经理、党委书记.
经董事会提名委员会审查,牛建伟先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系,目前不持有公司股份,没有受过中国证监会56及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求.

4、卢灿华先生的简历及基本情况如下:卢灿华,男,1964年10月出生,本科学历,研究员级高级工程师,中国兵器工业集团公司首席专家;曾任国营第5123厂金刚石分厂副厂长、中南钻石股份有限公司副总经理等职;现任湖南江南红箭股份有限公司董事.
经董事会提名委员会审查,卢灿华先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系,目前不持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求.

5、申兴良先生的简历及基本情况如下:申兴良,男,1968年4月出生,本科学历,高级会计师;曾任湖北新华光信息材料股份有限公司财务处长、供应处经理、副总会计师等职;现任湖南江南红箭股份有限公司董事、财务总监.
经董事会提名委员会审查,申兴良先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系,目前不持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求.

6、温振祥先生的简历及基本情况如下:温振祥,男,1964年10月出生,本科学历,高级工程师、会计师;曾任国营第5103厂副总经济师、企业管理与改革处处长、河南北方红57阳工业有限公司总经理助理兼资产经营处处长、豫西工业集团有限公司董事会秘书、资本运营部部长、等职务,现担任豫西工业集团有限公司董事会秘书、总法律顾问、资本运营部部长,并兼任湖南江南红箭股份有限公司、南阳市北方向东工业有限公司、南阳市北方红宇机电制造有限公司、郑州红宇专汽有限公司、南阳市北方红阳工程机械有限公司的董事职务.
经董事会提名委员会审查,温振祥先生与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系,目前不持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求.
7、李志宏先生的简历及基本情况如下:李志宏,男,1955年4月出生,本科学历,教授级高级工程师;曾任中国机床工具工业协会超硬材料分会(以下简称"超硬材料协会")等职;现任超硬材料协会秘书长、郑州磨料磨具磨削研究所副总工程师等职务,湖南江南红箭股份有限公司、博深工具股份有限公司独立董事.
经董事会提名委员会审查,李志宏先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系,目前不持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求.

8、李晓龙先生的简历及基本情况如下:李晓龙,男,1969年10月出生,博士研究生学历,副教授;曾任职于中共肇源县委党校、中共黑龙江省委党校等单位;现任天津财经58大学法学院副院长,并兼任北京掌趣科技股份有限公司、浙江跃岭股份有限公司、山东新煤机械装备股份有限公司、湖南江南红箭股份有限公司独立董事,中国证券法研究会、银行法研究会、商法研究会理事等职务.
经董事会提名委员会审查,李晓龙先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系,目前不持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求.

9、郑锦桥先生的简历及基本情况如下:郑锦桥,男,1964年3月出生,硕士研究生学历,高级会计师;曾任岳华会计师事务所合伙人、嘉富城国际资本有限公司董事长等职;现任湖南江南红箭股份有限公司、中原英石基金管理有限公司独立董事等职务.
经董事会提名委员会审查,郑锦桥先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系,目前不持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求.